目录表

 
美国
证券交易委员会
华盛顿特区.20549
 
表格10-Q
 
ý
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的季度报告
截至2019年3月31日止的季度期间
¨
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
For the transition period from             to             
佣金档案编号：1-13087(波士顿地产公司)
佣金档案编号：0-50209(波士顿地产有限公司)
 
波士顿房地产公司
波士顿财产有限责任合伙公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
 
波士顿地产公司
特拉华州
04-2473675
 
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区)
(国税局雇主识别号码)
 
 
 
波士顿地产有限公司
特拉华州
04-3372948
 
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区)
(国税局雇主识别号码)
保诚中心，博伊尔斯顿大街800号，1900年套房，马萨诸塞州波士顿，02199-8103
(主要行政办事处地址)(邮政编码)
(617) 236-3300
(登记人的电话号码，包括区号)
 

通过复选标记说明登记人(1)在过去12个月内是否提交了1934年“证券交易法”第13节或第15(D)节要求提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短时间)，以及(2)在过去90天内，登记人是否遵守了提交报告的要求。(2)在过去90天中，登记人是否已提交了“1934年证券交易法”第13节或第15(D)节要求提交的所有报告(或时间太短，要求登记人提交此类报告)。
波士顿地产股份有限公司：202202x 186202x 186202x 202202NO 192192192192192192192192波士顿地产有限责任合伙公司：192202202X 192192192NO 202202202202年月波士顿房地产有限责任合伙公司：193202202X 192192X 192192X 202202192NO 186202202202年月波士顿房地产有限责任合伙公司
通过勾选，表明登记人是否在前12个月内(或要求登记人提交此类文件的较短时间)，以电子方式提交了S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每一个互动数据文件。
波士顿地产股份有限公司：192202X 202202X 186X 202202NO 192192192192192192192192波士顿房地产有限责任合伙公司：202202202X 192192192NO 202202202202年月波士顿房地产有限责任合伙公司：193202202X 192192192NO 202202202202年月，波士顿房地产有限责任公司：192192192X 192192192X 192192X 192192192NO

目录表

通过复选标记指明注册人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”规则19212b-2中“大型加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
Boston Properties, Inc.:    
Large accelerated filer  x         Accelerated filer  ¨         Non-accelerated filer  ¨         Smaller reporting company  ¨         Emerging成长型公司

波士顿地产有限责任合伙公司：
Large accelerated filer  ¨         Accelerated filer  ¨         Non-accelerated filer x           Smaller reporting company  ¨           Emerging增长公司
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。
波士顿地产有限公司
通过复选标记指明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。
波士顿地产股份有限公司：202202202©是192202202202202NO 202x 202X 202202202202©波士顿房地产有限责任合伙公司：193202202X是186202202192192192192192NO 186X公司，波士顿地产有限责任合伙公司：192192192X是192202202202202X，2004年2月，2008年10月。
根据该法第12条第12款(B)项登记的证券：
注册人
每一类的名称
交易代号
注册的交易所名称
波士顿地产公司
普通股，面值每股0.01美元
BXP
纽约证券交易所
波士顿地产公司
存托股票各占5.25%B系列累积可赎回优先股的1/100，票面价值每股0.01美元
BXP PRB
纽约证券交易所
注明截至最后实际可行日期，各发行人类别普通股的流通股数目。
波士顿地产公司
普通股，面值每股0.01美元
154,519,867
(注册人)
(类别)
(2019年5月2日未决)
 

目录表

解释性说明
这份报告综合了波士顿地产公司截至2019年3月31日的10-Q表格季度报告。波士顿地产有限公司。除非另有说明或上下文另有要求，提及“BXP”是指特拉华州的一家公司波士顿房地产投资信托公司(“REIT”)，而提及“BPLP”和“经营合伙企业”是指一家特拉华州的有限责任合伙企业波士顿房地产有限合伙公司(Boston Properties Limited Partnership)。BPLP是BXP主要经营其全部业务并直接或通过子公司拥有其实质上全部资产的实体。BXP是BPLP的唯一普通合伙人，也是BPLP的有限合伙人。作为BPLP的唯一普通合伙人，BXP拥有BPLP日常管理的独家控制权。因此，除非另有说明或上下文要求，提及“公司”、“我们”和“我们”是指BXP、BPLP和由BXP合并的那些实体/子公司。
截至2019年3月31日，BXP拥有BPLP约89.5%的股权。其余约10.5%的权益由有限责任合伙人拥有。BPLP的其他有限责任合伙人包括：(1)将其在物业中的直接或间接权益贡献给BPLP，以换取BPLP中的共同单位或有限合伙利益的优先单位；(2)根据BXP的股票期权和激励计划，接受BPLP的长期激励计划单位。根据BPLP的有限合伙协议，单位持有人可随时出示其共同的BPLP单位以供赎回(但须受在发行该等单位时议定的限制，而该限制可能会限制该权利一段时间，一般为发行后一年)。在提出通用赎回单位时，BPLP必须以相当于BXP普通股当时价值的现金赎回该单位。然而，为代替BPLP的现金赎回，BXP可选择以发行BXP普通股以换取该等普通股的方式收购任何如此投标的普通单位。如果BXP选择这样做，它的普通股将以一对一的方式交换为共同单位。这种一对一的兑换率要经过特定的调整，以防止稀释。BXP一般预期，它将选择发行其普通股与每一个这样的介绍赎回，而不是由BPLP支付现金。随着每一次这样的交换或赎回，BXP在BPLP中的持股比例将增加。此外，每当BXP发行其普通股，而不是收购BPLP的公共单位时，BXP必须将其收到的任何净收益捐给BPLP，BPLP必须向BXP发行同等数量的BPLP公共单位。这一结构通常被称为伞式合作房地产投资信托基金，或UPREIT。
公司认为，将BXP和BPLP表格10-Q的季度报告合并到此单一报告中可提供以下好处：
•
提高投资者对BXP和BPLP的理解，使投资者能够以与管理层相同的方式看待业务和经营业务；
•
消除重复披露，并提供更简洁、更具可读性的陈述，因为披露的很大一部分同时适用于BXP和BPLP；以及
•
通过编写一份合并报告而不是两份单独的报告来提高时间和成本效益。
本公司认为，在BXP和BPLP作为一家合并公司的运作方式方面，了解BXP和BPLP之间的一些差异是很重要的。BPLP的财务结果并入BXP的财务报表。BXP除了对BPLP的投资外，没有任何其他重大资产、负债或业务，也没有自己的员工。BPLP(而不是BXP)通常执行除涉及BXP证券的交易以外的所有重要业务关系。BPLP基本上持有BXP的所有资产，包括合资企业的所有权权益。BPLP负责经营业务，其结构为没有公开交易股票的合伙企业。除BXP股权发行所得款项净额(按适用情况以BPLP的共同或首选合伙单位换取BPLP的资本)外，BPLP产生本公司业务所需的所有剩余资本。这些来源包括营运资金、经营活动提供的现金净额、其信贷机制下的借款、发行有担保和无担保债务和股本证券以及通过处置合资企业的某些财产和权益而获得的收益。
股东权益、合伙人资本和非控股权益是BXP合并财务报表与BPLP合并财务报表的主要区别所在。BPLP的有限合伙人在BPLP的财务报表中作为合伙人的资本入账，在BXP的财务报表中作为非控股权益入账。BPLP财务报表中的非控股权益包括独立合伙人在各种合并伙伴关系中的权益。BXP财务报表中的非控股权益包括

目录表

在BPLP级别的非控股权益和BPLP的有限合伙人。股东权益和合伙人资本之间的差异是由BXP和BPLP两个层面上发行的权益不同造成的。
此外，BXP与BPLP的合并财务报表在不动产资产总额方面有所不同，该等资产乃由BXP先前就发行与非保荐人赎回BPLP的共同单位有关的普通股而应用的收购会计所产生。这一会计核算的结果是BXP的房地产资产有所增加。这导致BXP的房地产净额与BPLP之间的差额约为2.974亿美元，即2019年3月31日的1.8%，与出售某些分配有房地产提价的房地产时的折旧费用、减值损失和收益的相应差异。收购会计于二零零九年因本公司采纳新会计准则而被注销，该准则规定任何未来赎回仅作为股权交易入账。
为了帮助投资者更好地了解BXP和BPLP之间的主要区别，本报告中有关BXP和BPLP的某些信息被分开，如下所示：
•
项目1.财务报表(未经审计)，其中包括以下关于BXP和BPLP的具体披露：
注3。房地产；
注8。股东权益/合伙人资本；
注9。每股收益/通用单位；以及
注11。段信息
•
项目2.管理层对业务财务状况和结果的讨论和分析包括每个实体的具体信息(如适用)；以及
•
项目2.流动资金和资本资源包括酌情分别核对每个实体的财务报表中的数额。
本报告还包括单独的第一部分-项目1844。控制和程序以及第二部分-第2项。BXP和BPLP各自的未注册股权证券销售和收益使用部分，以及BXP和BPLP各自的单独证物31和32认证。


目录表


波士顿房地产公司波士顿财产有限责任合伙公司
表格10-Q
截至2019年3月31日的季度
目录Ⅸ
 
 
 
 
 
页
 
 
第一部分.财务资料
 
第1项。
财务报表(未经审计)
1
 
 
 
波士顿地产公司
 
 
a)截至2019年3月31日和2018年12月31日的综合资产负债表
1
 
b)截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月业务合并报表
3
 
c)截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月综合损益表
4
 
d)截至2019年3月31日及2018年3月31日止三个月的股东权益综合报表
5
 
e)截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月现金流量综合报表
6
 
 
 
波士顿地产有限公司
 
 
a)截至2019年3月31日和2018年12月31日的综合资产负债表
8
 
b)截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月业务合并报表
10
 
c)截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月综合损益表
11
 
d)截至2019年3月31日及2018年3月31日止三个月的资本及非控制权益综合报表
12
 
e)截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月现金流量综合报表
13
 
 
 
波士顿地产公司与波士顿地产有限责任合伙公司
 
 
合并财务报表附注
15
 


 
第2项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
41
第3项。
市场风险的定量与定性披露
75
项目184.
管制和程序
75
 
 
第二部分其他资料
 
第1项。
法律程序
77
项目1A
危险因素
77
第2项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
77
第3项。
高级证券违约
78
项目184.
矿山安全披露
78
项目193.5
其他资料
78
项目六.
陈列品
79
 
 
签名
80

目录表

第一部分.财务资料
第1项-财务报表。


波士顿房地产公司
综合资产负债表
(未经审计)
 
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
 
 
(单位：千，股份和票面金额除外)
资产
 
 
 
 
按成本计算的房地产(截至2019年3月31日和2018年12月31日分别为7，511，727美元和7，481，015美元与可变利息实体有关的数额)
 
$
21,741,265

 
$
21,649,896

使用权资产-融资租赁(与截至2019年3月31日的21，000美元的次级抵押贷款有关的金额)
 
187,292

 
—

使用权资产经营租赁
 
151,166

 
—

减：累计折旧(截至2019年3月31日和2018年12月31日分别为(999，691美元)和(965，500美元)的折旧额)
 
(4,962,959
)
 
(4,897,777
)
房地产总额
 
17,116,764

 
16,752,119

现金及现金等价物(截至2019年3月31日和2018年12月31日分别为254 299美元和296 806美元)
 
360,091

 
543,359

持有的现金
 
72,207

 
95,832

证券投资
 
32,052

 
28,198

租户和其他应收款(分别在2019年3月31日和2018年12月31日与15 782美元和15 519美元有关的款项)
 
92,462

 
86,629

应收票据
 
19,593

 
19,468

关联方应收票据
 
80,000

 
80,000

应计租金收入(截至2019年3月31日应计租金收入280 952美元，2018年12月31日应计租金272 466美元)
 
954,063

 
934,896

递延费用，净额(截至2019年3月31日和2018年12月31日分别为254 172美元和263 402美元)
 
666,320

 
678,724

预付费用和其他资产(截至2019年3月31日和2018年12月31日分别为56，027美元和26，513美元)
 
131,472

 
80,943

对未合并的合资企业的投资
 
976,580

 
956,309

总资产
 
$
20,501,604

 
$
20,256,477

负债与权益
 
 
 
 
负债：
 
 
 
 
应付抵押贷款票据净额(截至2019年3月31日和2018年12月31日分别为2，926，760美元和2，929，326美元)
 
$
2,959,908

 
$
2,964,572

无抵押高级票据，净额
 
7,547,043

 
7,544,697

无担保信贷额度
 
—

 
—

无抵押定期贷款净额
 
498,607

 
498,488

租赁负债-融资租赁(与2019年3月31日20 067美元的增支有关)
 
173,123

 
—

租赁负债-经营租赁
 
199,653

 
—

应付账款和应计费用(截至2019年3月31日和2018年12月31日分别为79 984美元和75 786美元)
 
328,885

 
276,645

应付股息和分配款
 
165,352

 
165,114

应计利息
 
89,171

 
89,267

其他负债(截至2019年3月31日和2018年12月31日分别为182 729美元和200 344美元)
 
369,575

 
503,726

负债共计
 
12,331,317

 
12,042,509

承付款和意外开支
 
—

 
—

权益：
 
 
 
 
归属于波士顿地产公司的股东权益：
 
 
 
 

1
目录表

波士顿房地产公司
综合资产负债表
(未经审计)
 
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
 
 
(单位：千，股份和票面金额除外)
超额库存，面值0.01美元，核定股份150，000，000股，未发行或已发行
 
—

 
—

优先股，面值0.01美元，核定股份50，000，000股；
 
 
 
 
5.25%B系列累积可赎回优先股，面值0.01美元，清算优先股2，500美元，授权股份92，000股，已发行和已发行股票80，000股，截至2019年3月31日和2018年12月31日
 
200,000

 
200,000

普通股，0.01美元票面价值，250，000，000股核定股份，154，594，386和154，537，378股已发行股票，154，515，486和154，458，478股已发行股票，分别截至2019年3月31日和188年12月31日未清
 
1,545

 
1,545

额外实收资本
 
6,414,612

 
6,407,623

超过收益的股息
 
(728,083
)
 
(675,534
)
按成本计算的国库普通股，2019年3月31日和2018年12月31日的78 900股
 
(2,722
)
 
(2,722
)
累计其他综合损失
 
(48,734
)
 
(47,741
)
归属于波士顿地产公司的股东权益总额
 
5,836,618

 
5,883,171

非控股权益：
 
 
 
 
波士顿地产有限责任合伙公司的共同单位
 
623,061

 
619,352

财产合伙
 
1,710,608

 
1,711,445

总股本
 
8,170,287

 
8,213,968

负债和股本总额
 
$
20,501,604

 
$
20,256,477

























所附注是本综合财务报表的组成部分。

2
目录表

波士顿房地产公司
综合业务报表
(未经审计)
 
截至3月31日的三个月，
 
2019
 
2018
 
(单位：千，每股金额除外)
营业收入
 
 
 
租赁
$
679,251

 
$
—

基本租金
—

 
519,507

向租户追回款项
—

 
95,118

停车和其他
24,906

 
26,134

酒店收入
8,938

 
9,102

发展和管理事务
9,277

 
8,405

通过管理服务合同直接偿还薪金和相关费用
3,395

 
2,885

总收入
725,767

 
661,151

费用
 
 
 
操作
 
 
 
租金
257,517

 
240,329

酒店
7,863

 
8,073

一般和行政
41,762

 
35,894

来自管理事务合同的薪金和相关费用
3,395

 
2,885

交易成本
460

 
21

折旧摊销
164,594

 
165,797

总费用
475,591

 
452,999

其他收入(费用)
 
 
 
未合并的合资企业的收入
213

 
461

房地产销售收益
(905
)
 
96,397

利息和其他收入
3,753

 
1,648

证券投资收益(损失)
2,969

 
(126
)
减值损失
(24,038
)
 
—

利息费用
(101,009
)
 
(90,220
)
净收入
131,159

 
216,312

非控股权益应占净收入
 
 
 
财产合伙中的非控制性权益
(18,830
)
 
(17,234
)
非控股权益-波士顿地产有限责任合伙公司的共同单位
(11,599
)
 
(20,432
)
应归属于波士顿地产公司的净收入
100,730

 
178,646

优先股息
(2,625
)
 
(2,625
)
应归属于波士顿地产公司的净收入普通股股东
$
98,105

 
$
176,021

波士顿地产公司的每股基本收益共同股东：
 
 
 
净收入
$
0.63

 
$
1.14

已发行普通股加权平均数
154,525

 
154,385

应归属于波士顿地产公司的每普通股摊薄收益。共同股东：
 
 
 
净收入
$
0.63

 
$
1.14

已发行普通股和普通股的加权平均数
154,844

 
154,705




所附注是本综合财务报表的组成部分。


3
目录表

波士顿房地产公司
综合全面收益表
(未经审计)
 
 
截至3月31日的三个月，
 
2019
 
2018
 
(千)
净收入
$
131,159

 
$
216,312

其他综合收入(损失)：
 
 
 
利率合同的有效部分
(2,628
)
 
—

利率合约摊销(1)
1,666

 
1,666

其他全面收入(损失)
(962
)
 
1,666

综合收益
130,197

 
217,978

非控股权益应占净收入
(30,429
)
 
(37,666
)
属于非控股权益的其他全面收入
(31
)
 
(299
)
波士顿地产公司的综合收益
$
99,737

 
$
180,013

_______________
(1)在波士顿地产公司的综合经营报表中，主要从综合收益重新分类为利息支出的数额。































所附注是本综合财务报表的组成部分。

4
目录表

波士顿房地产公司
股东权益综合报表
(未经审计，千人)
 
普通股
 
优先股
 
额外缴入资本
 
股息超过收益
 
库存股，按成本计算
 
累计其他综合损失
 
非控制权益-共同单位
 
非控制权益-财产伙伴关系
 
共计
 
股份
 
金额
 
 
公平，2018年12月31日
154,458

 
$
1,545

 
$
200,000

 
$
6,407,623

 
$
(675,534
)
 
$
(2,722
)
 
$
(47,741
)
 
$
619,352

 
$
1,711,445

 
$
8,213,968

会计原则变更的累积效应
—

 
—

 
—

 
—

 
(3,864
)
 
—

 
—

 
(445
)
 
(70
)
 
(4,379
)
将经营合伙单位赎回为普通股
14

 
—

 
—

 
492

 
—

 
—

 
—

 
(492
)
 
—

 
—

年度分配净收入
—

 
—

 
—

 
—

 
100,730

 
—

 
—

 
11,599

 
18,830

 
131,159

宣布的股息/分配
—

 
—

 
—

 
—

 
(149,415
)
 
—

 
—

 
(17,185
)
 
—

 
(166,600
)
根据股票购买计划发行的股票
4

 
—

 
—

 
373

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
373

股票期权和激励计划的净活动
39

 
—

 
—

 
3,059

 
—

 
—

 
—

 
13,410

 
—

 
16,469

财产合伙中非控股权益的贡献
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
4,387

 
4,387

分配给财产合伙企业中的非控制性权益
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(24,128
)
 
(24,128
)
利率合同的有效部分
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(2,359
)
 
(269
)
 
—

 
(2,628
)
利率合约摊销
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,366

 
156

 
144

 
1,666

非控制权益的再分配
—

 
—

 
—

 
3,065

 
—

 
—

 
—

 
(3,065
)
 
—

 
—

股本，2019年3月31日
154,515

 
$
1,545

 
$
200,000

 
$
6,414,612

 
$
(728,083
)
 
$
(2,722
)
 
$
(48,734
)
 
$
623,061

 
$
1,710,608

 
$
8,170,287

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
公平，2017年12月31日
154,325

 
$
1,543

 
$
200,000

 
$
6,377,908

 
$
(712,343
)
 
$
(2,722
)
 
$
(50,429
)
 
$
604,739

 
$
1,683,760

 
$
8,102,456

会计原则变更的累积效应
—

 
—

 
—

 
—

 
4,933

 
—

 
—

 
563

 
—

 
5,496

将经营合伙单位赎回为普通股
24

 
1

 
—

 
831

 
—

 
—

 
—

 
(832
)
 
—

 
—

年度分配净收入
—

 
—

 
—

 
—

 
178,646

 
—

 
—

 
20,432

 
17,234

 
216,312

宣布的股息/分配
—

 
—

 
—

 
—

 
(126,115
)
 
—

 
—

 
(14,351
)
 
—

 
(140,466
)
根据股票购买计划发行的股票
3

 
—

 
—

 
429

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
429

股票期权和激励计划的净活动
10

 
—

 
—

 
(185
)
 
—

 
—

 
—

 
13,805

 
—

 
13,620

财产合伙中非控股权益的贡献
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
15,267

 
15,267

分配给财产合伙企业中的非控制性权益
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(30,690
)
 
(30,690
)
利率合约摊销
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,367

 
155

 
144

 
1,666

非控制权益的再分配
—

 
—

 
—

 
5,164

 
—

 
—

 
—

 
(5,164
)
 
—

 
—

公平，2018年3月31日
154,362

 
$
1,544

 
$
200,000

 
$
6,384,147

 
$
(654,879
)
 
$
(2,722
)
 
$
(49,062
)
 
$
619,347

 
$
1,685,715

 
$
8,184,090




所附注是本综合财务报表的组成部分。


5
目录表

波士顿房地产公司
综合现金流量表
(未经审计)
                         
 
在截至3月31日的三个月里，
 
2019
 
2018
 
(千)
业务活动现金流量：
 
 
 
净收入
$
131,159

 
$
216,312

调整净收入与业务活动提供的现金净额：
 
 
 
折旧摊销
164,594

 
165,797

使用权的摊销-经营租赁
605

 
—

减值损失
24,038

 
—

非现金补偿费
15,050

 
14,772

未合并的合资企业的收入
(213
)
 
(461
)
非合并合资企业经营的现金流量净额分布
2,650

 
847

证券投资损失(收益)
(2,969
)
 
126

利息支出的非现金部分
5,447

 
5,299

房地产销售损失(收益)
905

 
(96,397
)
资产和负债的变化：
 
 
 
租户和其他应收款，净额
(14,000
)
 
22,790

应收票据
(125
)
 
—

应计租金收入，净额
(15,570
)
 
(26,319
)
预付费用和其他资产
(68,554
)
 
(66,968
)
租赁负债-经营租赁
370

 
—

应付账款和应计费用
258

 
(13,913
)
应计利息
(160
)
 
12,399

其他负债
(17,831
)
 
23,089

租客租赁费
(18,420
)
 
(31,595
)
调整总额
76,075

 
9,466

经营活动提供的净现金
207,234

 
225,778

投资活动的现金流量：
 
 
 
购置房地产
(43,061
)
 
—

在建工程
(85,632
)
 
(150,060
)
建筑和其他基本建设改良
(32,719
)
 
(53,550
)
租户改善
(54,242
)
 
(47,157
)
房地产销售收益
20,019

 
116,120

对未合并的合资企业的出资额
(26,995
)
 
(48,823
)
证券投资，净额
(885
)
 
(318
)
投资活动所用现金净额
(223,515
)
 
(183,788
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

6
目录表

波士顿房地产公司
综合现金流量表
(未经审计)
 
在截至3月31日的三个月里，
 
2019
 
2018
 
(千)
筹资活动的现金流量：
 
 
 
应付按揭票据的还款
(5,645
)
 
(5,333
)
无担保信贷额度借款
50,000

 
260,000

偿还无担保信贷额度
(50,000
)
 
(190,000
)
支付融资租赁债务
(470
)
 
—

支付资本租赁债务
—

 
(3
)
房地产融资交易付款
—

 
(444
)
递延融资费用
(186
)
 
(16
)
股权交易净收益
1,792

 
(723
)
股利和分配
(166,362
)
 
(140,288
)
财产合伙中非控股权益的贡献
4,387

 
15,267

分配给财产合伙企业中的非控制性权益
(24,128
)
 
(30,690
)
用于筹资活动的现金净额
(190,612
)
 
(92,230
)
现金及现金等价物和持有的现金净减少
(206,893
)
 
(50,240
)
期初现金及现金等价物和持有的现金
639,191

 
505,369

现金及现金等价物和持有的现金，期末
$
432,298

 
$
455,129

 
 
 
 
现金及现金等价物与保存在埃斯库斯的现金的对账：
 
 
 
期初现金及现金等价物
$
543,359

 
$
434,767

持有的现金，期初
95,832

 
70,602

期初现金及现金等价物和持有的现金
$
639,191

 
$
505,369

 
 
 
 
期末现金及现金等价物
$
360,091

 
$
294,571

持有的现金，期末
72,207

 
160,558

现金及现金等价物和持有的现金，期末
$
432,298

 
$
455,129

 
 
 
 
补充披露：
 
 
 
支付利息的现金
$
107,094

 
$
89,412

利息资本化
$
11,813

 
$
17,378

非现金投资和筹资活动：
 
 
 
完全折旧房地产的核销
$
(31,640
)
 
$
(29,609
)
应付账款和应计费用中包括的不动产增加额
$
49,689

 
$
35,245

通过融资租赁获得的房地产
$
122,563

 
$
—

已宣布但未支付的股息和分配
$
165,352

 
$
139,218

非控股权益向股东权益的转换
$
492

 
$
832

向雇员发行受限制证券
$
37,428

 
$
36,433





所附注是本综合财务报表的组成部分。

7
目录表


波士顿财产有限责任合伙公司
综合资产负债表
(未经审计)
 
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
 
 
(单位：千，但单位金额除外)
资产
 
 
 
 
按成本计算的房地产(截至2019年3月31日和2018年12月31日分别为7，511，727美元和7，481，015美元与可变利息实体有关的数额)
 
$
21,345,264

 
$
21,251,540

使用权资产-融资租赁(与截至2019年3月31日的21，000美元的次级抵押贷款有关的金额)
 
187,292

 
—

使用权资产经营租赁
 
151,166

 
—

减：累计折旧(截至2019年3月31日和2018年12月31日分别为(999，691美元)和(965，500美元)的折旧额)
 
(4,864,334
)
 
(4,800,475
)
房地产总额
 
16,819,388

 
16,451,065

现金及现金等价物(截至2019年3月31日和2018年12月31日分别为254 299美元和296 806美元)
 
360,091

 
543,359

持有的现金
 
72,207

 
95,832

证券投资
 
32,052

 
28,198

租户和其他应收款(分别在2019年3月31日和2018年12月31日与15 782美元和15 519美元有关的款项)
 
92,462

 
86,629

应收票据
 
19,593

 
19,468

关联方应收票据
 
80,000

 
80,000

应计租金收入(截至2019年3月31日应计租金收入280 952美元，2018年12月31日应计租金272 466美元)
 
954,063

 
934,896

递延费用，净额(截至2019年3月31日和2018年12月31日分别为254 172美元和263 402美元)
 
666,320

 
678,724

预付费用和其他资产(截至2019年3月31日和2018年12月31日分别为56，027美元和26，513美元)
 
131,472

 
80,943

对未合并的合资企业的投资
 
976,580

 
956,309

总资产
 
$
20,204,228

 
$
19,955,423

负债和资本
 
 
 
 
负债：
 
 
 
 
应付抵押贷款票据净额(截至2019年3月31日和2018年12月31日分别为2，926，760美元和2，929，326美元)
 
$
2,959,908

 
$
2,964,572

无抵押高级票据，净额
 
7,547,043

 
7,544,697

无担保信贷额度
 
—

 
—

无抵押定期贷款净额
 
498,607

 
498,488

租赁负债-融资租赁(与2019年3月31日20 067美元的增支有关)
 
173,123

 
—

租赁负债-经营租赁
 
199,653

 
—

应付账款和应计费用(截至2019年3月31日和2018年12月31日分别为79 984美元和75 786美元)
 
328,885

 
276,645

应付分配款
 
165,352

 
165,114

应计利息
 
89,171

 
89,267

其他负债(截至2019年3月31日和2018年12月31日分别为182 729美元和200 344美元)
 
369,575

 
503,726

负债共计
 
12,331,317

 
12,042,509

承付款和意外开支
 
—

 
—

非控股权益：
 
 
 
 
可赎回合伙单位-16，844，947和16，783，558个普通单位和1，187，919和991，577个长期奖励单位，分别在2019年3月31日和2018年12月31日按赎回价值计算
 
2,414,240

 
2,000,591


8
目录表

波士顿财产有限责任合伙公司
综合资产负债表
(未经审计)
 
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
 
 
(单位：千，但单位金额除外)
资本：
 
 
 
 
5.25%B系列累积可赎回优先股，清算优惠每股2，500美元，截至2019年3月31日和2018年12月31日已发行和未结清的80，000套
 
193,623

 
193,623

波士顿地产有限责任合伙公司合伙人资本-截至2019年3月31日和2018年12月31日分别为1，725，484和1，722，336个普通合伙人单位和152，790，002和152，736，142个有限合伙人单位
 
3,603,174

 
4,054,996

累计其他综合损失
 
(48,734
)
 
(47,741
)
合伙人资本总额
 
3,748,063

 
4,200,878

财产合伙中的非控制性权益
 
1,710,608

 
1,711,445

总资本
 
5,458,671

 
5,912,323

负债和资本总额
 
$
20,204,228

 
$
19,955,423
































所附注是本综合财务报表的组成部分。

9
目录表

波士顿财产有限责任合伙公司
综合业务报表
(未经审计)
 
截至3月31日的三个月，
 
2019
 
2018
 
(单位：千，每单位数额除外)
营业收入
 
 
 
租赁
$
679,251

 
$
—

基本租金
—

 
519,507

向租户追回款项
—

 
95,118

停车和其他
24,906

 
26,134

酒店收入
8,938

 
9,102

发展和管理事务
9,277

 
8,405

通过管理服务合同直接偿还薪金和相关费用
3,395

 
2,885

总收入
725,767

 
661,151

费用
 
 
 
操作
 
 
 
租金
257,517

 
240,329

酒店
7,863

 
8,073

一般和行政
41,762

 
35,894

来自管理事务合同的薪金和相关费用
3,395

 
2,885

交易成本
460

 
21

折旧摊销
162,682

 
163,853

总费用
473,679

 
451,055

其他收入(费用)
 
 
 
未合并的合资企业的收入
213

 
461

房地产销售收益
(905
)
 
98,907

利息和其他收入
3,753

 
1,648

证券投资收益(损失)
2,969

 
(126
)
减值损失
(22,272
)
 
—

利息费用
(101,009
)
 
(90,220
)
净收入
134,837

 
220,766

非控股权益应占净收入
 
 
 
财产合伙中的非控制性权益
(18,830
)
 
(17,234
)
波士顿地产有限责任合伙公司应占净收入
116,007

 
203,532

优选分布
(2,625
)
 
(2,625
)
波士顿物业有限责任合伙公司普通单位持有人应占净收入
$
113,382

 
$
200,907

波士顿地产有限责任合伙公司普通单位持有人的单位基本收入：
 
 
 
净收入
$
0.66

 
$
1.17

未解决的共同单位加权平均数
172,131

 
171,867

波士顿地产有限责任合伙公司普通单位持有人的单位摊薄收益：
 
 
 
净收入
$
0.66

 
$
1.17

未完成的通用和通用等效单位的加权平均数
172,450

 
172,187




所附注是本综合财务报表的组成部分。

10
目录表

波士顿财产有限责任合伙公司
综合全面收益表
(未经审计)
 
 
截至3月31日的三个月，
 
2019
 
2018
 
(千)
净收入
$
134,837

 
$
220,766

其他综合收入(损失)：
 
 
 
利率合同的有效部分
(2,628
)
 
—

利率合约摊销(1)
1,666

 
1,666

其他全面收入(损失)
(962
)
 
1,666

综合收益
133,875

 
222,432

非控股权益的综合收益
(18,974
)
 
(17,378
)
波士顿地产有限公司的综合收益
$
114,901

 
$
205,054

_______________
(1)在波士顿地产有限责任合伙公司的综合营运报表内，主要从全面收益重新分类为利息开支的金额。

































所附注是本综合财务报表的组成部分。

11
目录表

波士顿财产有限责任合伙公司
资本及非控制权益综合报表
(未经审计，千人)
 
单位
 
资本
 
 
 
普通合伙人
 
有限合伙人
 
合伙人资本(普通合伙人和有限合伙人)
 
优选单位
 
累积
其他
综合损失
 
非控制
利益-财产伙伴关系
 
资本总额
 
非控制权益-可赎回的合伙单位
 
 
 
 
公平，2018年12月31日
1,722

 
152,736

 
$
4,054,996

 
$
193,623

 
$
(47,741
)
 
$
1,711,445

 
$
5,912,323

 
$
2,000,591

会计原则变更的累积效应
—

 
—

 
(3,864
)
 
—

 
—

 
(70
)
 
(3,934
)
 
(445
)
捐款
2

 
41

 
4,820

 
—

 
—

 
—

 
4,820

 
34,400

年度分配净收入
—

 
—

 
101,783

 
2,625

 
—

 
18,830

 
123,238

 
11,599

分布
—

 
—

 
(146,790
)
 
(2,625
)
 
—

 
—

 
(149,415
)
 
(17,185
)
不劳而获的补偿
—

 
—

 
(1,388
)
 
—

 
—

 
—

 
(1,388
)
 
(20,990
)
转换可赎回的伙伴关系单位
1

 
13

 
492

 
—

 
—

 
—

 
492

 
(492
)
调整以反映按赎回价值计算的可赎回合伙单位
—

 
—

 
(406,875
)
 
—

 
—

 
—

 
(406,875
)
 
406,875

利率合同的有效部分
—

 
—

 
—

 
—

 
(2,359
)
 
—

 
(2,359
)
 
(269
)
利率合约摊销
—

 
—

 
—

 
—

 
1,366

 
144

 
1,510

 
156

财产合伙中非控股权益的贡献
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
4,387

 
4,387

 
—

分配给财产合伙企业中的非控制性权益
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(24,128
)
 
(24,128
)
 
—

股本，2019年3月31日
1,725

 
152,790

 
$
3,603,174

 
$
193,623

 
$
(48,734
)
 
$
1,710,608

 
$
5,458,671

 
$
2,414,240

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
公平，2017年12月31日
1,720

 
152,606

 
$
3,664,436

 
$
193,623

 
$
(50,429
)
 
$
1,683,760

 
$
5,491,390

 
$
2,292,263

会计原则变更的累积效应
—

 
—

 
4,933

 
—

 
—

 
—

 
4,933

 
563

捐款
1

 
11

 
1,452

 
—

 
—

 
—

 
1,452

 
34,258

年度分配净收入
—

 
—

 
180,475

 
2,625

 
—

 
17,234

 
200,334

 
20,432

分布
—

 
—

 
(123,490
)
 
(2,625
)
 
—

 
—

 
(126,115
)
 
(14,351
)
不劳而获的补偿
—

 
—

 
(1,208
)
 
—

 
—

 
—

 
(1,208
)
 
(20,453
)
转换可赎回的伙伴关系单位
1

 
23

 
832

 
—

 
—

 
—

 
832

 
(832
)
调整以反映按赎回价值计算的可赎回合伙单位
—

 
—

 
115,432

 
—

 
—

 
—

 
115,432

 
(115,432
)
利率合同的有效部分
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

利率合约摊销
—

 
—

 
—

 
—

 
1,367

 
144

 
1,511

 
155

财产合伙中非控股权益的贡献
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
15,267

 
15,267

 
—

分配给财产合伙企业中的非控制性权益
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(30,690
)
 
(30,690
)
 
—

公平，2018年3月31日
1,722

 
152,640

 
$
3,842,862

 
$
193,623

 
$
(49,062
)
 
$
1,685,715

 
$
5,673,138

 
$
2,196,603

所附注是本综合财务报表的组成部分。

12
目录表

波士顿财产有限责任合伙公司
综合现金流量表
(未经审计)
 
在截至3月31日的三个月里，
 
2019
 
2018
 
(千)
业务活动现金流量：
 
 
 
净收入
$
134,837

 
$
220,766

调整净收入与业务活动提供的现金净额：
 
 
 
折旧摊销
162,682

 
163,853

使用权的摊销-经营租赁
605

 
—

减值损失
22,272

 
—

非现金补偿费
15,050

 
14,772

未合并的合资企业的收入
(213
)
 
(461
)
非合并合资企业经营的现金流量净额分布
2,650

 
847

证券投资损失(收益)
(2,969
)
 
126

利息支出的非现金部分
5,447

 
5,299

房地产销售损失(收益)
905

 
(98,907
)
资产和负债的变化：
 
 
 
租户和其他应收款，净额
(14,000
)
 
22,790

应收票据
(125
)
 
—

应计租金收入，净额
(15,570
)
 
(26,319
)
预付费用和其他资产
(68,554
)
 
(66,968
)
租赁负债-经营租赁
370

 
—

应付账款和应计费用
258

 
(13,913
)
应计利息
(160
)
 
12,399

其他负债
(17,831
)
 
23,089

租客租赁费
(18,420
)
 
(31,595
)
调整总额
72,397

 
5,012

经营活动提供的净现金
207,234

 
225,778

投资活动的现金流量：
 
 
 
购置房地产
(43,061
)
 
—

在建工程
(85,632
)
 
(150,060
)
建筑和其他基本建设改良
(32,719
)
 
(53,550
)
租户改善
(54,242
)
 
(47,157
)
房地产销售收益
20,019

 
116,120

对未合并的合资企业的出资额
(26,995
)
 
(48,823
)
证券投资，净额
(885
)
 
(318
)
投资活动所用现金净额
(223,515
)
 
(183,788
)
 
 
 
 
 
 
 
 

13
目录表

波士顿财产有限责任合伙公司
综合现金流量表
(未经审计)
 
在截至3月31日的三个月里，
 
2019
 
2018
 
(千)
筹资活动的现金流量：
 
 
 
应付按揭票据的还款
(5,645
)
 
(5,333
)
无担保信贷额度借款
50,000

 
260,000

偿还无担保信贷额度
(50,000
)
 
(190,000
)
支付融资租赁债务
(470
)
 
—

支付资本租赁债务
—

 
(3
)
房地产融资交易付款
—

 
(444
)
递延融资费用
(186
)
 
(16
)
股权交易净收益
1,792

 
(723
)
分布
(166,362
)
 
(140,288
)
财产合伙中非控股权益的贡献
4,387

 
15,267

分配给财产合伙企业中的非控制性权益
(24,128
)
 
(30,690
)
用于筹资活动的现金净额
(190,612
)
 
(92,230
)
现金及现金等价物和持有的现金净减少
(206,893
)
 
(50,240
)
期初现金及现金等价物和持有的现金
639,191

 
505,369

现金及现金等价物和持有的现金，期末
$
432,298

 
$
455,129

 
 
 
 
现金及现金等价物与保存在埃斯库斯的现金的对账：
 
 
 
期初现金及现金等价物
$
543,359

 
$
434,767

持有的现金，期初
95,832

 
70,602

期初现金及现金等价物和持有的现金
$
639,191

 
$
505,369

 
 
 
 
期末现金及现金等价物
$
360,091

 
$
294,571

持有的现金，期末
72,207

 
160,558

现金及现金等价物和持有的现金，期末
$
432,298

 
$
455,129

 
 
 
 
补充披露：
 
 
 
支付利息的现金
$
107,094

 
$
89,412

利息资本化
$
11,813

 
$
17,378

非现金投资和筹资活动：
 
 
 
完全折旧房地产的核销
$
(31,640
)
 
$
(29,609
)
应付账款和应计费用中包括的不动产增加额
$
49,689

 
$
35,245

通过融资租赁获得的房地产
$
122,563

 
$
—

已申报但未支付的分配款项
$
165,352

 
$
139,218

将可赎回的合伙单位转换为合伙人的资本
$
492

 
$
832

向雇员发行受限制证券
$
37,428

 
$
36,433











所附注是本综合财务报表的组成部分。

14
目录表

波士顿房地产公司波士顿财产有限责任合伙公司
合并财务报表附注
1。组织
波士顿地产公司是特拉华州的一家公司，是一家完全一体化、自我管理和自我管理的房地产投资信托基金(“REIT”)。波士顿地产公司该公司是其经营合伙企业波士顿地产有限责任合伙公司的唯一普通合伙人，并于2019年3月31日在波士顿地产有限责任合伙公司拥有约89.5%(截至2018年12月31日为89.7%)的一般及有限责任合伙权益。除非另有说明或上下文要求，“公司”是指波士顿地产公司。及其附属公司(包括波士顿地产有限责任合伙公司)及其合并附属公司。波士顿地产有限责任合伙公司的合伙权益包括：
•
与伙伴关系有关的共同单位(也称为“业务单位”)，
•
具有合伙利益的长期奖励单位(也称为“LTIP单位”)，以及
•
合伙利益的优先单位(也称为“优先单位”)。
除非另有特别说明，否则所有提及的业务单位均不包括波士顿地产公司持有的单位。营运基金单位持有人可于任何时间将该营运基金单位交回波士顿地产有限责任合伙公司(须受发行营运基金单位时议定的限制所规限，而该等限制可能会限制有关赎回权利一段时间，一般为发行后一年)。波士顿房地产有限合伙公司在提出赎回操作单元时，有义务以相当于波士顿房地产股份有限公司普通股价值的现金赎回该操作单元。(“普通股”)。代替现金赎回，波士顿地产公司。可选择以普通股一股收购营运股。因为流通股的数量在任何时候都等于波士顿地产公司的运营单位数量。由于拥有一股普通股，普通股的一股通常相当于一个营运股的经济价值，可支付给营运股持有人的季度分配等于可支付给普通股持有人的季度股息。
本公司使用LTIP单位作为一种以股权为基础的奖励形式，以获得年度长期激励性股权报酬。本公司还以(1)2012年绩效计划奖励(“2012 OPP单位”)和(2)2013、2014、2015、2016、2017、2018和2019年多年期长期激励计划奖励(也称为“MYLTIP单位”)的形式向员工颁发LTIP单位，在满足某些性能和归属条件后，可转换为一个操作单元。2012 OPP、2013 MYLTIP、2014 MYLTIP、2015 MYLTIP和2016 MYLTIP单位的三年测量期分别于2015年2月6日、2016年2月4日、2017年2月3日、2018年2月4日和2019年2月9日到期，而波士顿地产公司则于2015年2月6日、2016年2月4日、2017年2月3日、2018年2月4日和2019年2月9日到期。公司的股东总回报(“TSR”)足以使雇员赚取收入，因此有资格获得部分奖励。除非获得，否则2017年多年协议单位、2018多年长期协议单位和2019年多年长期协议单位的权利、偏好和特权不同于授予员工的其他长期协议单位(包括已赚取的2012年OPP单位、2013年多年LTIP单位、2014年多年LTIP单位、2015年多年LTIP单位和2016年多年LTIP单位)。因此，除非另有具体说明，所有提到长期合作方案单位的地方都不包括2017年多年长期协议单位、2018年多年长期协议单位和2019年多年长期协议单位。长期协议单位(包括2012年OPP单位、2013年多年协议单位、2014年多年协议单位、2015年多年协议单位和2016年多年长期协议单位)(无论是否归属)将获得与运营单位相同的季度单位分配，这相当于普通股的每股股息(见附注7、8和10)。
截至2019年3月31日，共有一系列未完成的优先单位(即B系列优先单位)。B系列优先股已发放给波士顿地产公司(BostonProperties，Inc.)。于二零一三年三月二十七日，就发行5.25%B系列累积可赎回优先股(“B系列优先股”)之80，000股份(8，000，000股存托股份，每股相当于1/100股份)。波士顿地产公司将发售所得款项净额贡献予波士顿地产有限责任合伙公司，以换取80，000个拥有一般与B系列优先股相同之条款及优惠的B系列优先股(见附注8)。
特性
于2019年3月31日，本公司拥有或拥有196个商业地产组合(“物业”)的权益，合共约5，140万平方尺的主要A类写字楼物业，包括十一个在建/重建物业，合共约530万平方呎。2019年3月31日，这些财产包括：

15
目录表


•
177个办公室物业(包括九个正在兴建/重建中的物业)；
•
12个零售物业；
•
六个住宅物业(包括两个在建物业)；及
•
一家旅馆。
本公司认为193A级写字楼是位处良好的楼宇，由专业人士管理和保养，吸引优质租户，并控制较高的租金，而且是现代化的结构，或已现代化，可与较新的楼宇竞争。
2。重要会计政策的提出依据和总结
波士顿地产公司除投资于波士顿地产有限合伙公司外，该公司并无任何其他重大资产、负债或业务，亦无本身雇员。波士顿地产有限公司，而不是波士顿地产公司，通常执行所有重要的业务关系，但涉及波士顿地产公司证券的交易除外。本公司拥有财务及营运控制权的所有拥有多数股权的附属公司及合营企业，以及本公司已确定为主要受益人的可变权益实体(“可变权益实体”)，均包括于综合财务报表内。所有重要的公司间结余和交易都已在合并中消除。本公司采用权益会计法对所有其他未合并的合资企业进行会计核算。因此，本公司在该等合营企业及公司的收益中所占的份额，包括在综合净收益内。
所附中期财务报表未经审计；但是，财务报表是根据公认会计原则(“公认会计原则”)编制的，以提供中期财务信息，并与证券交易委员会的规则和条例相结合。因此，它们不包括一般公认会计原则要求的完整财务报表的所有披露。管理层认为，这些中期财务报表的公允报表所需的所有调整(完全由正常经常性事项组成)均已包括在内。临时期间的业务结果不一定表明其他临时期间或整个财政年度将取得的结果。年终综合资产负债表数据取自经审计的财务报表，但不包括公认会计原则要求的所有披露。这些财务报表应与本公司截至2018年12月31日止财政年度的10-K格式的公司年度报告中所载的公司财务报表及其附注一并阅读。
金融工具的公允价值
本公司在为披露目的对其金融工具进行估值时，遵循权威的公允价值计量指南。波士顿地产有限责任合伙公司(BostonPropertysLimited Partnership)以市价厘定其无抵押高级债券的公允价值。用于确定波士顿地产有限责任合伙公司无抵押高级票据的公允价值的投入按1级基础分类(如会计准则编纂(“ASC”)820“公允价值计量和披露”(“ASC 820”)，原因是该公司使用报价市场利率对这些工具进行估值。然而，如果交易量较低，用于确定公允价值的投入可按二级分类(如ASC 820所定义)。本公司采用贴现现金流量分析方法厘定其关联方应收票据、应收票据及应付按揭票据之公平值，方法是根据同类证券之现行市场利率，贴现未来合约利息付款与假设未来应付票据/按揭债务之利息付款之间之差额。在确定当前市场利率时，该公司将其对市场利差的估计与其债务的类似到期日的联邦政府国债的报价收益率相加。用于确定本公司关联方应收票据和应付抵押票据的公允价值的投入按第3级分类(如ASC 820所定义)，原因是公司认为估值技术中使用的比率是不可观察的投入。倘无抵押信贷额度或无抵押定期贷款项下有未偿还借款，本公司将采用现金流量贴现方法估计公平值。倘信贷息差自产生以来有所改变，则根据本公司对当前市场利率的估计，未来合约利息付款与未来利息付款之间差额的净现值将代表账面价值与公平值之间的差额。本公司对当前市场利率的估计是以该利率为基础的，考虑到当前的市场状况和波士顿房地产有限合伙公司的具体信用状况，该公司估计在此基础上它可以获得类似的借款。在有未偿借款的情况下，目前的市场利率是估计的，因此将主要以第三级投入为基础。

16
目录表

由于本公司对其金融工具的估值基于此类估计，如果本公司的估计证明不准确，则其金融工具的实际公平价值可能会有重大差异，且本公司截至适用报告期结束时的该等工具的估计公平价值并不一定表示未来报告期的估计或实际公平价值。下表列出截至2019年3月31日和2018年12月31日的本公司关联方应收票据、应付抵押票据、净额、无担保高级票据、净额、无担保信贷额度和无担保定期贷款的账面价值总额，以及本公司相应的公允价值估计数(单位：千)：
 
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
 
携载
金额
 
 
 
估计数
公允价值
 
携载
金额
 
 
 
估计数
公允价值
关联方应收票据
$
80,000

 
 
 
$
80,060

 
$
80,000

 
 
 
$
80,000

应收票据
19,593

 
 
 
17,723

 
19,468

 
 
 
19,468

 
$
99,593

 
 
 
$
97,783

 
$
99,468

 
 
 
$
99,468

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
应付按揭票据，净额
$
2,959,908

 
  
 
$
2,948,057

 
$
2,964,572

 
  
 
$
2,903,925

无抵押高级票据，净额
7,547,043

 
  
 
7,584,456

 
7,544,697

 
  
 
7,469,338

无担保信贷额度
—

 
 
 
—

 
—

 
 
 
—

无抵押定期贷款净额
498,607

 
 
 
500,728

 
498,488

 
 
 
500,783

共计
$
11,005,558

 
  
 
$
11,033,241

 
$
11,007,757

 
  
 
$
10,874,046

    
可变利益实体
综合投资回报是指本公司被认为是VIE的主要受益人的公司。主要受益人是在VIE中拥有控制性金融利益的实体，该实体定义为具有以下两个特征的实体：(1)指导活动的权力，当这些活动合并在一起时，最大的影响是VIE的表现和(2)吸收损失的义务或从VIE获得可能对VIE具有重要意义的回报的权利。该公司已确定，它是10个实体中的7个实体的主要受益人。
合并可变利益实体
截至2019年3月31日，波士顿地产公司已确定了七家合并的私人股本公司，其中包括波士顿房地产有限合伙公司(Boston Properties Limited Partnership)。除波士顿房地产有限合伙公司(Boston Properties Limited Partnership)外，共有6个在建公寓项目：第五大道767号(通用汽车大厦)、时代广场大厦、列克星敦大道601号、大西洋码头办公楼、联邦街100号和Salesforce大厦(见附注12)。
第三方在这些合并实体中的权益(即不包括波士顿地产有限责任合伙公司的权益)在随附的合并财务报表(见附注7)中反映为财产合伙的非控股权益。
此外，波士顿地产有限公司唯一重要的资产是其对波士顿地产有限合伙公司的投资，因此，波士顿地产有限公司的大部分资产和负债都是波士顿地产有限合伙公司的资产和负债。
可变利息实体未合并
本公司已确定其拥有7750威斯康星大道及办公大楼发展商有限责任公司的合资企业(分别拥有威斯康星大道7750号及铜锣街100号(为铜锣湾综合用途发展项目中心的办公部分)为非土地用途发展公司。该公司还认定，地主实体为其平台16的土地租赁是VIE。公司不合并这些实体，因为公司没有权力指导那些对VIE的业绩影响最大的活动，因此，公司不被视为主要受益人。

17
目录表

新会计公告
采用新的会计公告
租赁(续)
2019年1月1日，公司通过了2016-02年度会计准则更新(“ASU”)、“租赁(主题842)”(“ASU 2016-02”或“主题842”)。有关本公司采纳及披露有关租约的资料，请参阅附注4。
3。房地产
波士顿地产公司
截至2019年3月31日和2018年12月31日的房地产包括以下各项(单位：千人)：
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
土地
$
5,061,532

 
$
5,072,568

使用权资产-融资租赁
187,292

 
—

使用权资产经营租赁
151,166

 
—

为未来发展而持有的土地(1)
258,221

 
200,498

建筑物和装修
13,286,605

 
13,356,751

租户改善
2,444,358

 
2,396,932

家具、固定装置和设备
43,080

 
44,351

在建工程
647,469

 
578,796

共计
22,079,723

 
21,649,896

减：累计折旧
(4,962,959
)
 
(4,897,777
)
 
$
17,116,764

 
$
16,752,119

_______________
(1)
包括开发前费用。
波士顿地产有限公司
截至2019年3月31日和2018年12月31日的房地产包括以下各项(单位：千人)：
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
土地
$
4,961,028

 
$
4,971,475

使用权资产-融资租赁
187,292

 
—

使用权资产经营租赁
151,166

 
—

为未来发展而持有的土地(1)
258,221

 
200,498

建筑物和装修
12,991,108

 
13,059,488

租户改善
2,444,358

 
2,396,932

家具、固定装置和设备
43,080

 
44,351

在建工程
647,469

 
578,796

共计
21,683,722

 
21,251,540

减：累计折旧
(4,864,334
)
 
(4,800,475
)
 
$
16,819,388

 
$
16,451,065

_______________
(1)
包括开发前费用。
发展
2019年2月14日，该公司宣布与Google，LLC签订了一项为期15年的租赁协议，租用大约362，000平方英尺的A类净可租办公空间，该项目将位于马萨诸塞州坎布里奇肯德尔中心的325号大街物业内。325 Main Street现时约有115，000平方呎A级写字楼，该写字楼将会拆卸，并发展为约400，000平方呎A级写字楼，包括

18
目录表

约38，000净可租面积的零售空间。不能保证该项目将开始。
地租
2019年1月24日，根据本公司长达65年的土地租赁协议，土地出租人在位于加利福尼亚州圣何塞的16号站台(该平台将支持约110万平方英尺的商业办公空间)的总面积约5.6英亩的土地上，将剩余的地块出租给本公司。因此，本公司确认了使用权融资租赁资产和融资租赁负债的剩余部分。土地租赁使本公司有权在2020年2月1日起的12个月内以约1.348亿美元的购买价格购买该土地。本公司有理由肯定其将行使购回土地的选择权，因此，本公司的结论是，该租赁应作为融资租赁入账。因此，本公司在本公司的综合资产负债表上记录了约1.226亿美元的使用权资产融资租赁和租赁负债融资租赁。融资租赁资产和负债按公平市价或未来租赁付款现值中的较低值入账。融资租赁仅适用于土地。因此，本公司将不会折旧的使用权资产融资租赁，因为土地被假定有无限期的寿命。
截至2019年1月24日，融资租赁的租赁付款如下(单位：千)：
2019年1月24日至2019年12月31日期间
$
17,918

2020
109,460

预期最低租赁付款总额
127,378

利息部分
(4,815
)
预期租赁付款净额的现值
$
122,563

收购
2019年1月10日，本公司以约5150万美元的毛购价收购了位于新泽西州普林斯顿的卡内基中心物业的地块，其中包括未来在开发或出售每一地块时应向卖方支付的总计约860万欧元的额外金额。这些地块可支持约170万平方英尺的开发。
部署
2019年1月24日，本公司完成了其位于马里兰州罗克维尔的2600塔橡树大道物业的出售，总销售价格约为2，270万美元。现金收入净额共计约2 140万美元，造成房地产销售损失共计约60万美元。该公司确认波士顿地产公司的减值亏损总额约为310万美元。在截至2018年12月31日的年度内，波士顿房地产有限责任合伙公司将获得约150万美元。2600塔橡树大道是一处约179，000平方英尺的A类写字楼净租物业。2600塔橡树公司在2019年1月1日至2019年1月23日期间为公司带来了约20万美元的净亏损，在截至2018年3月31日的三个月中为公司带来了约20万美元的净亏损。
于2019年3月31日，本公司评估其One Tower Center物业的预期持有期，并根据较预期的较短保留期，将该物业的账面价值减至2019年3月31日的估计公允价值，并确认波士顿地产公司的减值亏损总额约为2，400万美元。约2，230万美元用于波士顿房地产有限责任合伙公司(Boston Properties Limited Partnership)。本公司的估计公允价值乃根据第三方于2019年4月18日以约3，800万美元的销售毛价收购该物业的待决要约及其后订立的买卖协议计算(见附注12)。One Tower Center位于新泽西州东不伦瑞克市，是一处约410，000平方英尺的可出租A类写字楼。
4。租约
一般采用
2016年2月，财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)发布了“2016-02年度会计准则”，其中规定了合同双方确认、计量、列报和披露租赁的原则

19
目录表

(即承租人和出租人)。2016-02年度会计准则要求承租人采用双重办法，将租赁分为融资租赁或经营租赁，依据的原则是，出于会计目的租赁是否实际上是承租人对租赁资产的融资购买。这一分类将确定租赁费用是根据有效权益法还是在租赁期内按直线确认。承租人还须为期限超过12个月的所有租赁记录使用权资产和租赁负债，而不论其分类为何。期限为12个月或更短的租赁将被计入类似于ASC 840中先前的指导意见-“租赁”(“主题840”)。2016-02年ASU要求出租人使用与销售型租赁、直接融资租赁和运营租赁基本相当于主题840的方法对租赁进行核算。ASU 2016-02取代了以前的租赁标准。
2018年7月30日，FASB发布了ASU 2018-11“租赁(主题842)：有的放矢的改进”(“ASU 2018-11”)，(1)简化了对承租人和出租人的过渡要求，增加了一个选项，允许一个组织在新标准通过之日适用过渡规定，而不是在其财务报表中提出的最早比较期间；(2)允许出租人作为一种实际的权宜之计，按基础资产类别选择，不将非租赁部分与相关租赁部分分开，相反，如果非租赁组件将根据2018年1月1日通过的收入指导原则(ASU 2014-09，“与客户的合同收入(主题606)(”ASC 606“)入账，则将这些组件作为单个组件进行核算，并且满足以下两项条件：
(一)非租赁部分和相关租赁部分的转让时间和方式相同；
(2)如果单独核算，租赁构成部分将被归类为经营租赁。
如果与租赁组件相关联的一个或多个非租赁组件是组合组件的主要组件，则要求实体根据ASC 606对组合组件进行说明。
自2019年1月1日起，公司通过了2016-02年度ASU和2018-11年度ASU。为过渡的目的，本公司选择了切合实际的权宜方案，该方案一直适用于其所有租约，但并未选择事后看来可行的方案。该权宜之计并无规定本公司须重新评估下列各项：(I)已届满或现有合约是否符合租赁定义；(Ii)现有租赁在采纳日期时的租赁分类；及(Iii)先前资本化为初步直接成本的成本是否会继续摊销。(I)已届满或现有的合约是否符合租赁定义；(Ii)现有租赁在采纳日期时的类别；及(Iii)先前资本化为初步直接成本的成本会否继续摊销。这使该公司能够继续将其土地租赁作为经营租赁入账。然而，自2019年1月1日起，任何新的或经修改的土地租赁均可归类为融资租赁，除非它们满足某些条件。本公司亦选择于采纳日期2019年1月1日起实施过渡条款，而不会更改其比较报表。本公司记录了对与初始直接成本相关的留存收益的期初余额的调整，截至2019年1月1日，这些成本尚未开始摊销，也不再允许按照2016-2002年ASU的规定资本化，总计约390万美元的股息超过了波士顿房地产公司的收益。与合作伙伴的波士顿房地产有限责任合伙公司的资本，约40万美元用于非控股权益-波士顿房地产公司的共同单位(CommonUnituesofBoston Properties，Inc.)。和非控股权益-波士顿地产有限责任合伙公司的可赎回合伙单位，以及波士顿地产有限公司的非控股权益-财产合伙公司的70，000美元。波士顿房地产有限责任合伙公司在相应合并资产负债表上的非控股权益。
该公司作出了政策选择，当它是承租人时，不对短期租赁适用主题842的收入确认要求。本政策选择乃按相关资产类别作出，一如下文所述，本公司将房地产视为一类相关资产，而不会因风险性质相似而将其进一步界定为有关房地产资产的特定用途。本公司将在租赁期内以直线法确认租赁付款的净收入。
经营租赁的租金在租赁期内按直线确认。根据此方法确认的租赁收入与合同租赁付款条款之间的累计差额在我们的综合资产负债表中记录为应收递延租金。本公司审核其应收贸易账款，包括应收直线租金，包括与基础租金、直线租金、费用偿还及其他收入有关的应收租金，以提高公司的可收回性。在评估承租人在租赁基础上的应收账款总额是否充足时，本公司将分析其应收账款、客户信用度和当前的经济趋势。此外，还对破产租户进行了分析，并就申请前和申请后的预期追回进行了考虑。如果承租人的应收账款余额

20
目录表

除非收到现金，否则本公司将注销与租赁收入相关的应收余额，并停止确认租赁收入，包括直线租金。如本公司其后确定可能收取租期内余下承租人的租金，则本公司将恢复调整租赁付款被视为不可能的期间的直线结余。该公司报告的净收益直接受管理层对其应收贸易账款可收回性的估计的影响。
2018年1月，FASB发布了192ASU©2018-01，“租赁(主题842)：向主题842过渡的土地使用权实用权宜”(“ASU©2018-01”)，在主题842下提供了一个不评估的可选过渡实用便利措施。先前未根据专题840租赁指南作为租赁入账的现有或已到期的土地地役权。选择这一实用权宜办法的实体应自该实体采用专题842之日起，对专题842项下的新的或经修改的土地地役权进行评估。不选择这一实用权利法的实体应评估与此有关的所有现有或已到期的土地地役权。采用主题842中的新租赁要求，以评估其是否符合租赁定义。©2018-01年度ASU的生效日期和过渡要求与“2016-02年度ASU”中的生效日期和过渡要求相同。(2)“2018-01年度ASU”的生效日期和过渡要求与“2016-02年度ASU”中的生效日期和过渡要求相同。公司于2019年1月1日通过了ASU 2018-01。
承租人
对于本公司为承租人的租赁(一般为地面租赁)，本公司于2019年1月1日确认使用权资产及租赁负债分别约为1.518亿美元及1.993亿美元。根据主题ASC 840，租赁负债等于最低租赁付款的现值。此外，本公司并不知道其任何被归类为营运租赁的地租所隐含的利率，因此使用本公司的递增借贷利率(“IBR”)来厘定最低租赁付款的净现值。
为了确定IBR，该公司采用基于市场的方法来估算每一份租约的增量借款利率。这种做法需要作出重大的判断。因此，该公司通过对以下加权成分的分析，利用不同的数据集来估算基础IBR：
•
由高信用质量的教育机构发行的、期限长达30年和31年及以上的较长期公开发行的教育机构债券的收益率内插，可追溯到2116年。
•
可观察到的抵押贷款利率在美国国债发行中的分布，以及
•
无杠杆资产收益率和贴现率。
随后，该公司根据与期限有关的考虑因素进行了调整，并对IBR进行了插值。
该公司有四项不可撤销的土地租赁义务，这些债务被归类为经营租赁，其初始到期日至2114年。本公司在有关土地租赁协议的年期内，以直线方式确认地租开支。以下披露的这些土地租赁的任何金额都不包含可变付款、延期期权或剩余价值担保。其中一份土地租约确实有延期选择权。然而，这一土地租赁的租赁付款是根据公平市价计算的，因此未列入下文的分析。
本公司有四项融资租赁义务，其初始到期日至2036年各不相同。

21
目录表

下表提供了截至2019年3月31日公司运营和财务租赁的数量信息(单位：千美元)：
 
截至2019年3月31日的三个月
租赁费用
 
经营租赁费用
$
3,677

融资租赁费用
 
使用权资产摊销(一)
$
16

租赁负债利息(2)
$
12

 
 
 
March 31, 2019
其他资料
 
加权平均剩余租期(年)
 
经营租赁
52

融资租赁
5

加权平均贴现率
 
经营租赁
5.7
%
融资租赁
4.1
%
_______________
(1)
融资租赁涉及仍在开发中的土地、建筑或资产。本公司的政策是不折旧与土地有关的融资租赁资产，因为它被假定具有无限期的使用寿命。对于正在开发中的资产，一旦资产投入使用，即可开始折旧，折旧将按照本公司的政策予以确认。
(2)
其中三项融资租赁涉及正在开发的资产，因此全部利息已资本化。

下表提供了本公司于2018年12月31日根据不可取消土地租赁支付的未来合约最低租赁付款的到期日分析，该等土地租赁将于不同日期届满，直至2114年12月31日止：
截至1931年12月31日的年份，
(以193万为单位)
2019
$
11,425

2020
18,425

2021
25,310

2022
8,894

2023
9,084

此后
567,232

下表提供了截至2036年的本公司截至2018年12月31日与四项资本租赁相关的未来最低租赁付款的到期日分析：
截至1931年12月31日的年份，
(以193万为单位)
2019
$
1,441

2020
12,682

2021
2,123

2022
1,253

2023
944

此后
73,241

预期最低租赁付款总额
91,684

利息部分
(27,497
)
预期最低限度租赁付款净额的现值
$
64,187


22
目录表

下表提供了截至2019年3月31日本公司与其经营租赁和融资租赁有关的租赁负债的到期日分析(单位：千人)：
 
操作
 
金融(1)
April 1, 2019 - December 31, 2019
$
7,317

 
$
4,401

2020
17,488

 
122,070

2021
25,403

 
2,130

2022
11,376

 
1,121

2023
9,084

 
944

此后
567,232

 
73,241

租赁付款总额
637,900

 
203,907

减：利息部分
(438,247
)
 
(30,784
)
租赁付款现值
$
199,653

 
$
173,123

_______________
(1)
2020年和2024年的融资租赁付款分别约为1.198亿美元和3，870万美元，涉及本公司有理由确信其将行使的购买期权。

出租人
本公司主要出租A类办公室、零售及住宅用地予租户。这些租约可能包含扩展和终止选项，这些选项主要由租户自行决定。在少数情况下，租约还包含可按公平市价行使的购买期权。此外，公司的某些租约还包括租金付款，这些租金是根据超过合同金额的租户销售额的一定百分比计算的。
ASU 2018-11为出租人提供了一种实用的权宜之计，如果每类基础资产都满足上述某些标准，则不会将非租赁组件与关联租赁组件分开。主题842中的指南将“标的资产”定义为“租赁标的资产，该资产的使用权已转让给承租人。标的资产可以是单一资产的不同部分。”基于上述指引，本公司将房地产资产视为一类相关资产，而不会因风险性质相似而进一步界定为该房地产资产的特定用途。
租赁组件是为客户提供使用已确定资产的权利的安排的要素。非租赁部分是合同中与确保租赁资产的使用无关的不同部分，收入根据ASC 606确认。公司将与租户工作订单相关的公共区域维护(CAM)和服务收入视为非租赁组件，因为它们代表单独的服务交付，但不被视为保护已识别资产的成本。就本公司的业务而言，所识别的资产将是租赁的房地产(办公室、零售或住宅)。
该公司评估并得出结论认为，非租赁组件和相关租赁组件的转移时间和模式是相同的。公司确定主要部分为租赁部分，因此其租赁将继续符合经营租赁的资格，公司已作出政策选择，将租赁部分和非租赁部分作为标有租赁的“综合经营报表”收入部分的单一部分进行核算和列报。在采用主题842之前，非租赁部分已包括在公司综合运营表的“租户收入”、“泊车收入”和“其他收入及发展和管理服务收入”的回收中。
此外，根据2016-02年ASU，出租人将只将递增的直接租赁费用资本化。因此，从2019年1月1日起，公司不再将非增量法律成本和内部租赁工资资本化。这些费用在发生时记作费用。这些项目的费用包括在业务综合报表的一般费用和行政费用内。

23
目录表

下表汇总了在截至2019年3月31日的三个月中确认的租赁收入的组成部分，这些收入包括在公司的综合运营报表中(单位：千)：
租赁收入
截至2019年3月31日的三个月
固定合同付款
$
553,986

可变租赁付款
125,265

 
$
679,251

本公司的物业以营运租约出租予租户，租期初步届满日期为2019年至2049年。
截至2018年12月31日，本公司根据在2049年不同日期到期的不可撤销经营租赁，将收到的未来合同最低租赁付款(不包括营业费用偿还款)：
截至1931年12月31日的年份，
(以193万为单位)
2019
$
2,088,171

2020
2,106,963

2021
2,015,031

2022
1,838,699

2023
1,736,636

此后
12,295,464

本公司于2019年3月31日根据将于2049年不同日期届满之不可撤销经营租赁项下收取之未来合约租赁付款(不包括营运开支偿还款项)：
 
(以193万为单位)
April 1, 2019 - December 31, 2019
$
1,573,871

2020
2,147,464

2021
2,076,969

2022
1,910,362

2023
1,811,936

此后
12,821,229


24
目录表

5。对未合并的合资企业的投资
截至2019年3月31日和2018年12月31日，对未合并的合资企业的投资包括：
 
 
 
 
 
名义拥有百分比
 
投资账面价值(1)
实体
 
特性
 
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
 
 
 
 
 
 
(千)
Square 407有限合伙
 
街市街北广场
 
50.0
%
 
$
(5,948
)
 
$
(6,424
)
大都会广场联营有限责任公司
 
大都会广场
 
20.0
%
 
3,146

 
2,644

BP/CRF 901纽约大道有限责任公司
 
纽约大道
 
25.0
%
(2) 
(13,215
)
 
(13,640
)
WP项目开发人员有限责任公司
 
威斯康星州地方土地和基础设施
 
33.3
%
(3) 
37,821

 
38,214

安纳波利斯联合NFM有限责任公司
 
安纳波利斯交叉口
 
50.0
%
(4) 
25,284

 
25,268

540麦迪逊风险投资公司
 
麦迪逊大道540号
 
60.0
%
 
66,452

 
66,391

500北国会大厦风险投资有限责任公司
 
国会北街500号，NW
 
30.0
%
 
(4,781
)
 
(5,026
)
501 K街有限责任公司
 
第6街1001号
 
50.0
%
(5) 
42,500

 
42,557

平台开发商有限责任公司
 
铜锣湾枢纽-主席台
 
50.0
%
 
69,849

 
69,302

住宅楼发展商有限公司
 
铜锣湾枢纽-住宅
 
50.0
%
 
47,795

 
47,505

酒店大厦开发商有限责任公司
 
铜锣湾枢纽-酒店航权
 
50.0
%
 
3,343

 
3,022

办公大楼开发商有限责任公司
 
铜锣街100号
 
50.0
%
(6)
46,881

 
23,804

1265总部合资有限责任公司
 
1265大街
 
50.0
%
 
4,030

 
3,918

纽约塔楼控股有限公司
 
码头72
 
50.0
%
 
83,291

 
82,520

加州-科罗拉多中心有限公司
 
科罗拉多中心
 
50.0
%
 
252,762

 
253,495

威斯康星大道7750号
 
威斯康星大道7750号
 
50.0
%
(6)
70,147

 
69,724

BP-M3HB风险投资有限责任公司
 
哈德逊大道3号
 
25.0
%
 
47,480

 
46,993

SMBP风险投资公司
 
圣莫尼卡商业园
 
55.0
%
 
175,799

 
180,952

 
 
 
 
 
 
$
952,636

 
$
931,219

 _______________
(1)
截至2019年3月31日和2018年12月31日，赤字余额分别约为2，390万美元和2，510万美元的投资已反映在本公司综合资产负债表的其他负债中。
(2)
公司的经济所有权在达到某些回报阈值的基础上有所增加。
(3)
拥有威斯康星州Place Office的全资子公司还拥有该项目的土地、停车场和基础设施的合资实体33.3%的权益。
(4)
该合资企业拥有三栋在役建筑和两块未开发的地块。
(5)
根据该地块的合资企业协议，合作伙伴将有权根据项目总面积增加到520，000平方英尺以上，并在稳定的情况下获得某些项目回报，从合资企业获得最多两笔额外付款。
(6)
此实体是VIE(请参见注2)。
公司的某些未合并的合资企业协议规定，在某些特定的时间，每个合伙人都有权开始购买或出售其在合资企业中的权益。除有限的例外情况外，根据这些规定，本公司不会被迫购买其外部合资伙伴的权益。根据公司的某些合资协议，如果达到某些回报门槛，合作伙伴将有权获得额外的促销利息或付款。

25
目录表

本公司未合并的合营企业的合并资产负债表如下：
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
 
(千)
资产
 
 
 
房地产与在建开发，净额(1)
$
3,660,439

 
$
3,545,906

其他资产
534,534

 
543,512

总资产
$
4,194,973

 
$
4,089,418

负债和成员/合伙人权益
 
 
 
应付抵押和票据净额
$
2,074,473

 
$
2,017,609

其他负债(2)
604,280

 
582,006

成员/合作伙伴权益
1,516,220

 
1,489,803

负债总额和成员/合伙人权益
$
4,194,973

 
$
4,089,418

公司股权
$
642,564

 
$
622,498

基差(3)
310,072

 
308,721

公司对未合并的合资企业投资的账面价值(4)
$
952,636

 
$
931,219

 _______________
(1)
截至2019年3月31日，这一金额包括使用权资产融资租赁和使用权资产运营租赁，总额分别约为2.489亿美元和1 270万美元。
(2)
截至2019年3月31日，这一数额包括租赁负债-融资租赁和租赁负债-经营租赁总额分别约为3.939亿美元和1，720万美元。
(3)
该金额代表本公司的历史成本基准与合营企业层面的基准之间的累计差额，该基准通常在相关资产及负债的存续期内摊销。基础差异来自投资减值、通过控制不变的合资企业进行收购，以及将本公司以前拥有的资产转移到合资企业。此外，某些购置、交易和其他费用可能不反映在合资企业一级的净资产中。截至2019年3月31日和2018年12月31日，本公司对拥有科罗拉多中心的合资企业的投资账面价值与合资企业的资产负债基础之间的总基差分别约为3.153亿美元和3.167亿美元。哪些差额(不包括土地)应在相关资产和负债的剩余期限内摊销。
(4)
截至2019年3月31日和2018年12月31日，赤字余额分别约为2，390万美元和2，510万美元的投资已反映在本公司综合资产负债表的其他负债中。

26
目录表

本公司未合并的合资企业的合并经营情况摘要如下：
 
截至3月31日的三个月，
 
2019
 
2018
 
(千)
总收入(1)
$
82,955

 
$
56,486

费用
 
 
 
操作
30,499

 
22,849

折旧摊销
28,646

 
14,725

总费用
59,145

 
37,574

其他费用
 
 
 
利息费用
20,757

 
14,424

净收入
$
3,053

 
$
4,488

 
 
 
 
公司净收益份额
$
1,584

 
$
1,826

基差(2)
(1,371
)
 
(1,365
)
未合并的合资企业的收入
$
213

 
$
461

 _______________ 
(1)
包括截至2021年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的约580万美元和180万美元的直线租金调整。
(2)
包括截至2021年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的约50万美元和70万美元的直线租金调整。还包括截至2021年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的高于/低于市场租金净额约40万美元和40万美元。
2019年1月24日，该公司拥有50%股权的一家合资企业延长了由其安纳波利斯联合大厦6号物业担保的贷款。在延期时，未偿贷款总额约为1300万美元，计划于2019年11月17日到期，并有一项为期一年的延期选项，但须满足某些条件。延期贷款的总承诺额约为1，430万美元，利率可变，相当于伦敦银行同业拆借利率(Libor)，年利率为2.00%，到期日期为2020年11月17日。安纳波利斯六号枢纽大楼是一处A级写字楼，位于马里兰州安纳波利斯，约有119，000平方英尺的可出租净面积。
6。承付款和意外开支
总则
在正常的业务过程中，本公司保证履行其服务或赔偿第三方的疏忽。此外，在正常业务过程中，本公司向若干租户保证其附属公司有责任支付租户改善津贴及与租赁有关的经纪佣金，以及因延迟交付楼宇而产生的有限费用。
该公司有与贷款人和发展要求有关的信用证和履约义务，总额约为770万美元。
该公司的某些合资协议包括规定，在某些特定的时间，每个合伙人都有权开始购买或出售其在合资企业中的权益。除有限的例外情况外，根据这些规定，本公司不会被迫购买其外部合资伙伴的权益。根据公司的某些合资协议，如果达到一定的回报门槛，公司或其合作伙伴将有权获得额外的促销利息或付款。另见注7。
本公司(或本公司拥有所有权权益的企业)不时同意，并可在未来同意：(1)担保部分本金、利息及与其借款有关的其他金额；(2)提供惯常的环境赔偿及无追索权排除法(例如，针对欺诈的担保)；及(2)提供与其借款有关的部分本金、利息及其他金额的担保，以及(2)提供惯常的环境赔偿及无追索权排除法(例如，针对欺诈的担保)。(3)为贷款人、承租人和其他第三方提供完成发展项目的担保；(3)向贷款人、承租人和其他第三方提供担保，以完成发展项目。本公司

27
目录表

已与其外部合作伙伴达成协议，其中合作伙伴同意偿还合资企业在担保下所支付的任何款项中其所占的份额。在某些情况下，公司从适用的合资企业获得提供担保的费用。
关于由本公司的联合合资实体767 Venture，LLC为第五大道767号(通用汽车大厦)担保贷款的再融资，本公司担保该合并实体有义务为租户改善费用和津贴、租赁佣金和免付租金债务提供资金，以代替现金存款。截至2019年3月31日，担保项下的最高供资义务约为1.105亿美元。本公司从合营企业收取提供担保的费用，并与外部合伙人达成协议，向合营企业偿还其在担保下所付款项的份额。截至2019年3月31日，与担保有关的任何金额均不作为负债记入本公司的综合财务报表。
根据与万豪的租赁协议，本公司已代表其7750威斯康星大道合资企业担保办公大楼和停车场的完工，并同意提供第三方建设融资可能需要的任何融资担保。本公司从合资企业获得提供担保的费用以及公司根据担保支付的任何金额。视为本公司对合营企业的出资。本公司还同意在第三方建设融资不到位或不足的情况下，通过对合营企业的出资来支付建设费用。此外，本公司还同意在第三方建设融资不足的情况下，通过向合营企业出资来支付建设费用。本公司已向万豪酒店经理保证，伯恩斯坦公司(本公司在威斯康星大道7750号合资企业中的合作伙伴)的一家附属公司正在开发的一家酒店与该写字楼毗邻，本公司为此从伯恩斯坦公司的附属公司获得一笔费用。此外，本公司还向伯恩斯坦公司(Bernstein Companies)的一家子公司(本公司在威斯康星大道7750号合资企业中的合作伙伴)开发的一家酒店提供担保。本公司与伯恩斯坦公司的附属公司订立协议，要求本公司作为夹层及/或按揭贷款人，并为酒店物业的建造提供融资。为确保该等融资安排，伯恩斯坦公司的附属公司须以其在写字楼物业中的股权的质押方式，提供若干抵押(视乎具体贷款而定)。酒店房产的费用抵押，或者两者兼而有之。截至2019年3月31日，在本公司的综合财务报表中，与任何担保的或有部分有关的金额均不作为负债入账。
就本公司6595 Springfield Center Drive开发项目的销售及发展而言，本公司已根据与买方订立的发展管理协议，保证完成该项目及支付若干成本超支。虽然项目已售出，与联邦政府租户的租约已转让给买方，但根据联邦政府租约的条款，联邦政府租户没有义务解除前业主/业主根据租约承担的义务，直至建造完成。因此，先前拥有该土地的实体仍需对联邦政府承租人负责，以完成租赁规定的建设义务，买方有义务支付费用余额，以履行此类建设义务，但如上文所述，公司有义务为费用超支(如果有的话)提供资金。买方的一家附属公司已提供了买方有义务为此类建设费用提供资金的担保，买方已同意使用商业上合理的努力，要求建筑贷方在买方不为此类建设义务提供资金的情况下向公司提供某些补救措施。截至2019年3月31日，在本公司的综合财务报表中，与担保的或有部分有关的金额均不作为负债入账。
2009年，该公司向雷曼兄弟公司提出了一般无担保债权人的债权。这笔费用约为4 530万美元，原因是拒绝接受纽约市公园大道399号的租约。2014年1月10日，雷曼兄弟业务清算受托人允许本公司提出约4，520万美元的索赔。2014、2015、2016、2017和2018年间，本公司分别收到约770万美元、810万美元、140万美元、40万美元和30万美元的分配款。该公司的剩余索赔额约为2 720万美元。公司将继续评估是试图出售剩余的索赔，还是等到受托人分配雷曼兄弟地产的收益。鉴于破产程序中固有的不确定因素，本公司可能最终以出售予第三者或透过受托人一项或多项分派的方式就余下申索变现的额外收益(如有的话)的时间或金额并无保证。因此，本公司于2019年3月31日的综合财务报表中并无记录任何与此收益或有事项有关的估计追讨款项。

28
目录表

保险
该公司的财产保险计划每次发生限额为10亿美元，用于投资组合保险计划，包括对核、生物、化学或放射性恐怖主义以外的恐怖主义行为的保险(“恐怖主义保险”)。该公司还为纽约州莱克星顿大道601号(“601莱克星顿大道”)投保2.5亿美元的恐怖主义保险，超过了公司财产保险计划中的10亿美元保险。某些房产，包括位于纽约第五大道767号(“767第五大道”)的通用汽车公司大楼，目前已在单独的保险计划中投保。第五大道767号的财产保险限额为16.25亿美元，包括恐怖主义保险。该公司目前还为经“联邦恐怖主义风险保险法”(经修订的“TRIA”)(“NBCR保险”)认证的恐怖主义行为提供核、生物、化学和放射性恐怖主义保险(“NBCR保险”)，该保险由IXP作为直接保险人提供，涵盖公司投资组合中的财产，包括第五大道767号。但不包括与第三方合资经营或由本公司管理的某些其他财产。NBCR覆盖范围的每次发生限制为10亿美元。根据TRIA，在支付了所需的可扣减和共同保险后，如果经证明的恐怖主义行为造成的行业保险总损失超过“计划触发因素”，IXP提供的NBCR保险将得到联邦政府的支持。2019年，该计划的触发金额为1.8亿美元，共同保险金额为19%，然而，根据TRIA，这两项保险都将在接下来的几年里增加。如果联邦政府根据TRIA支付损失，联邦政府必须在按照TRIA的公式支付损失后，从提供TRIA保险的保险公司处收回全部损失。如果联邦政府要求赔偿根据TRIA支付的损失，如果TRIA在2020年12月31日到期后没有延长，如果其投资组合发生变化，或者由于任何其他原因，公司可以选择终止NBCR保险。该公司打算继续监测现有恐怖主义保险的范围、性质和费用。
该公司目前还为其位于已知受地震影响地区的财产提供地震保险。此外，这项保险须以受影响物业价值的3%作为免赔额。具体地说，该公司目前提供的地震保险覆盖其旧金山和洛杉矶地区，每次发生限额为2.4亿美元，年度合计限额为2.4亿美元，其中2 000万美元由IXP直接承保人提供。本公司的地震保险金额可能不足以弥补地震造成的损失。此外，地震保险的数额可能会影响该公司在地震风险下为物业融资的能力。如果保险费超过本公司对保险价值的估计，本公司可在未来中止地震保险，或改变其部分或全部财产的地震保险计划的结构。
IXP是本公司的全资附属公司，直接承保大三藩市及洛杉矶物业的部分地震保险及本公司的NBCR保险。就本公司拥有IXP而言，本公司负责其流动资金及资本资源，而IXP的账目乃本公司综合财务报表的一部分。特别是，如果损失发生在公司的NBCR保险范围内，但低于TRIA规定的适用计划触发，IXP将负责全额损失，而不需要联邦政府的任何支持。IXP还将负责在联邦政府支付损失并在支付之后维持其保险单的情况下，由联邦政府支付任何补偿费用。如本公司蒙受损失，而IXP须根据其保单付款，则本公司最终将按所需付款记录损失。因此，IXP提供的保险范围不应被视为等同于第三方保险，而应视为一种经修改的自我保险形式。此外，波士顿地产有限责任合伙公司还为IXP的债务提供了2，000万美元的担保。
本公司物业的按揭通常包含有关提供物业保单的承保人的财务评级的规定。本公司在本公司的保险计划中定期向贷款人提供保险公司的身份。本公司部分承保人的评级低于本公司部分贷款协议的评级要求，而这些贷款的贷款人可尝试声称该等贷款已发生违约事件。本公司相信可向符合评级规定的保险公司购买保险。此外，如果放款人一般坚持对难以获得或导致商业上不合理保费的保险人或保险额的评级，公司获得以个别财产为担保的债务融资的能力，或该等融资的条款，可能会受到不利影响。不能保证本公司一家或多家保险公司的财务评级不足不会对本公司造成重大不利影响。

29
目录表

本公司继续监察一般保险市场的状况，特别是恐怖主义行为及加州地震风险的承保范围及成本，但本公司无法预测在未来保单年度将会以商业上合理的条款提供何种承保范围及成本。还有其他类型的损失，例如战争造成的损失，公司根本无法获得保险，也无法以合理的费用获得保险。对于恐怖主义行为、地震或其他灾难性事件造成的此类损失和损失，如果本公司遭受未投保或超出保单限额的损失，本公司可能会损失投资于受损财产的资本以及这些财产的预期未来收入。视乎每项受影响物业的具体情况而定，本公司可能须对按揭债务或与该物业有关的其他责任负上法律责任。任何此等损失均可能对本公司的业务及财务状况及经营业绩造成重大及不利影响。
7。非控制权益
非控股权益涉及波士顿地产有限公司的权益，而波士顿地产公司并不拥有该等权益。并于本公司非全资拥有之综合物业合夥中拥有权益。截至2019年3月31日，波士顿地产有限公司的非控股权益包括16，844，947个OP单位、1，187，919个LTIP单位(包括波士顿地产公司以外的各方持有的118，067个2012 OPP单位、68，659个2013 MYLTIP单位、23，100个2014 MYLTIP单位、28，724个2015 MYLTIP单位和98，706个2016个MYLTIP单位)、394，921个2017 MYLTIP单位、336，195个MYLTIP单位和220，734个2019个MYLTIP单位(包括波士顿地产股份有限公司以外的缔约方持有的118，067个2012 OPP单位、68，659个2013 MYLTIP单位、28，724个2015 MYLTIP单位和98，706个2016 MYLTIP单位)。
非控制性利益-共同单位
在截至2019年3月31日的三个月内，14，129个OP单位由持有人提交赎回(包括在转换LTIP单位、2012 OPP单位、2013 MYLTIP单位和2014 MYLTIP单位时发行的12，929个OP单位)，并由Boston Properties，Inc.赎回。以换取同等数量的普通股。
截至2019年3月31日，波士顿地产有限公司共有394，921个2017年多年期项目单位、336，195个2018多年期项目单位和220，734个2019个多年期项目单位。在适用的计量日期之前(2017年多年期项目单位2020年2月6日、2018年多年期项目单位2021年2月5日和2019年多年期项目单位2022年2月4日)，多年长期项目单位的持有人将有权获得相当于业务单位定期季度分配额的十分之一(10%)的每单位分配，但不能接受任何特殊的分配。在计量日期之后，多年长期投资方案授标单位的数目，无论是既有的还是未归属的，如果有的话，在建立业绩池的基础上，将有权按每一单位的分配数额收取相当于业务执行单位应支付的经常性和特等额的分配款项。
2019年2月9日，公司2016年多年协议奖励的评价期结束，根据波士顿地产公司的相对TSR表现，最终奖励被确定为目标的69.5%，或总计约1，360万美元(在实施员工自愿离职后)。因此，以前批准的总计364 980个2016年多年方案单位被自动没收。
下表列出波士顿地产有限责任合伙公司对OP单位和LTIP单位(包括2012 OPP单位、2013 MYLTIP单位、2014 MYLTIP单位和2015 MYLTIP单位以及2019年2月9日计量日期后的2016 MYLTIP单位)的分配情况，及其在2016年多年LTIP单位(2019年2月9日计量日期之前)和2017 MYLTIP单位上的分布情况。2018年多年方案单位和2019年多年方案单位(在2019年2月5日之后)在2019年支付：
记录日期
 
付款日期
 
每个OP单元和LTIP单元的分布
 
每个MYLTIP单位的分布情况
March 29, 2019
 
April 30, 2019
 

$0.95

 

$0.095

2018年12月31日
 
2019年1月30日
 

$0.95

 

$0.095

下表列出波士顿地产有限责任合伙公司对OP单位和LTIP单位(包括2012 OPP单位、2013 MYLTIP单位、2014 MYLTIP单位和2018年2月4日计量日期后的2015 MYLTIP单位)的分配情况，以及它在2015年多年长期投资计划单位(2018年2月4日计量日期之前)和2016多年长期投资计划单位上的分配情况，其中包括2012年OPP单位、2013年多年LTIP单位和2014年多年长期投资计划单位，以及2018年2月4日之后的2015年多年长期投资计划单位的分配情况。2018年第一季度期间出现的2017年多年方案单位和2018年多年方案单位(在2018年2月6日发布日期之后)：

30
目录表

记录日期
 
付款日期
 
每个OP单元和LTIP单元的分布
 
每个MYLTIP单位的分布情况
March 29, 2018
 
April 30, 2018
 

$0.80

 

$0.080

(2017年12月31日)
 
2018年1月30日
 

$0.80

 

$0.080

营运基金单位持有人可随时将营运基金单位交回波士顿地产有限责任合伙公司(须受发行营运基金单位时议定的限制所规限，而该等限制可能会限制有关赎回权利一段时间，一般为发行后一年)。波士顿房地产有限合伙公司在提出赎回操作单元时，必须以相当于波士顿房地产股份有限公司普通股当时价值的现金赎回该操作单元。波士顿地产公司可行使其全权酌情决定权，选择以现金或发行一股普通股的方式承担及履行赎回责任。波士顿地产公司不拥有的OP单位的价值。和LTIP单位(包括2012 OPP单位、2013 MYLTIP单位、2014 MYLTIP单位、2015 MYLTIP单位和2016 MYLTIP单位)，假定转换这些单位的所有条件均已满足，如果所有这些单位都在1931年3月31日赎回，2019年3月29日纽约证券交易所上一次报告的普通股价格为每股133.88美元，根据这一价格计算，2019年约为24亿美元。
非控制权益-财产伙伴关系
物业合伙的非控股权益包括与本公司财务业绩合并的企业的外部股权，因为本公司对拥有物业的实体行使控制权。于2019年3月31日及2018年12月31日，非本公司拥有的该等企业的股权总额约为17亿美元，已包括在随附的合并资产负债表中的非控股权益-财产合伙企业内。
2016年5月12日，拥有位于加州旧金山的Salesforce Tower的公司合并实体的合作伙伴修改了合资协议。根据原风险投资协议，如果公司选择在没有建筑贷款(或低于项目成本50%的建筑贷款)的情况下为Salesforce大厦的建设提供资金，并且合资企业已开始垂直建设项目，则合作伙伴的资本供资义务应是有限的，在这种情况下，公司应以贷款的形式向合作伙伴提供项目总成本的2.5%(即合作伙伴在合资企业中5%的权益的50%)的资金。这笔贷款将按当时建筑贷款的现行市场利率计息。根据经修订的协议，合作伙伴已同意将本公司的这笔资金安排为优先股而不是贷款。本公司出资的优先股可赚取相当于伦敦银行同业拆息加每年3.00%的优先回报，并于该等优先权益及优先回报偿还予本公司之前，从该合伙人以其他方式有权获得的任何分派中支付予本公司。截至2019年3月31日，本公司已为该合资企业贡献了总计约2，260万美元的优先股。此外，根据合资企业协议，(A)自稳定日期起及之后，合作伙伴有权要求公司购买合作伙伴的全部(但不少于全部)权益；(B)从稳定日期三周年起及之后，本公司有权收购合伙人的全部(但不少于全部)权益，在每一种情况下，均可按议定的购买价格或估价，收购合伙人的全部(但不少于全部)权益。如果达到一定的门槛回报，合作伙伴将有权在现金流分配方面获得额外的提升利息。在协议中，“稳定日期”一词一般是指完工后的第一个日期，即(1)至少租赁了90%，(2)由支付租金的租户占用了50%。
2019年1月18日，本公司与其合作伙伴修订了合资协议。根据该修正案，合作伙伴行使其权利，促使公司于2019年4月1日购买其在合资企业中的5%的所有权权益和提升的利润权益，现金总额约为2.109亿美元，这一金额将减少约2，410万美元，其中包括按合资协议的规定偿还本公司的优先股和优先回报。作为原始协议的一部分，合作伙伴被要求贡献5%的股权，并有权根据物业的成功获得额外的促销付款(见附注12)。

8。股东权益/合伙人资本
截至2019年3月31日，波士顿地产公司已发行154，515，486股普通股。

31
目录表

截至2019年3月31日，波士顿地产公司拥有波士顿地产有限责任合伙公司的1，725，484个普通合伙单位和152，790，002个有限合伙单位。
2017年6月2日，波士顿地产公司更新其“在市场上”(“自动柜员机”)股票发售计划，通过该计划，该公司可在三年内通过销售代理商出售总额高达6.00亿美元的普通股。这一计划取代了公司先前6.00亿美元的自动取款机股票发行计划，该计划于2017年6月3日到期。本公司拟将任何发售所得款项净额用于一般业务用途，其中可能包括投资机会及减债。在此自动柜员机股票发行计划下没有发行普通股。
在截至2019年3月31日的三个月内，波士顿地产公司发行了14，129股普通股，涉及从有限责任合伙人赎回同等数量的可赎回业务单位。
下表列出了波士顿地产公司的每股股息以及波士顿地产有限公司2019年支付并在2018年第一季度支付的按OP单位和LTIP单位的分配情况：
记录日期
 
付款日期
 
股息(每股)

 
分配(单位)

March 29, 2019
 
April 30, 2019
 

$0.95

 

$0.95

2018年12月31日
 
2019年1月30日
 

$0.95

 

$0.95

 
 
 
 
 
 
 
March 29, 2018
 
April 30, 2018
 

$0.80

 

$0.80

(2017年12月31日)
 
2018年1月30日
 

$0.80

 

$0.80

优先股
截至2019年3月31日，波士顿地产公司其5.25%B系列累积可赎回优先股有80，000股(8，000，000股存托股份，每股相当于1/100%股份)已发行，清算优先权为每股2，500.00美元(每股存托股份25.00美元)。波士顿地产公司按每股$2，500.00清算期优先股的年利率5.25%支付B系列优先股的累积现金股息。波士顿地产公司在2018年3月27日之前，该公司无权赎回B系列优先股，但在某些情况下与保留波士顿地产公司的房地产投资信托基金地位有关的情况除外。2018年3月27日及之后，波士顿地产公司可选择以每股2，500.00美元(每股存托股份25.00美元)的现金赎回价格，加上所有应计和未付股息，赎回B系列优先股。B系列优先股不能由持有人赎回，没有到期日，也不能转换为波士顿地产公司的任何其他证券。或者它的附属公司。
下表列出了波士顿地产公司2019年期间支付并在2018年第一季度支付的未清偿B系列优先股的每股股息：
记录日期
 
付款日期
 
股息(每股)

May 3, 2019
 
May 15, 2019
 

$32.8125

2019年2月4日
 
(2019年2月15日)
 

$32.8125

 
 
 
 
 
May 4, 2018
 
May 15, 2018
 

$32.8125

2018年2月2日
 
2018年2月15日
 

$32.8125



32
目录表

9。每股收益/公共单位
波士顿地产公司
下表对波士顿地产公司的净收入进行了核对。普通股股东和计算基本每股收益(“每股收益”)所使用的普通股数量，其计算方法是将波士顿地产公司的应占净收益除以该公司的净收益。普通股股东按当期已发行普通股加权平均数计算。包含股息或股息等价物(不论已付或未付)的不可没收权利的未归属股份支付奖励，亦属参与证券。正因为如此，波士顿地产公司的非既得性限制性普通股。波士顿地产有限公司的LTIP单位、2012 OPP单位和MYLTIP单位被视为参与证券。参与证券包括在波士顿地产公司的基本每股收益的计算中。使用两类方法。参与证券包括在计算稀释每股收益的波士顿地产公司。如果影响是稀释的，则使用IF-Converted方法。由于需要2012 OPP单位、2013 MYLTIP单位、2014 MYLTIP单位、2015 MYLTIP单位和2016 MYLTIP单位，并需要2017-2019MYLTIP单位，波士顿地产公司。为了超越绝对和相对回报阈值，除非这些阈值在适用的报告期结束前已达到，否则波士顿地产公司。将此类单位排除在稀释EPS计算之外。在计算稀释每股收益时，会考虑其他可能稀释的普通股，包括波士顿地产有限公司普通股可交换的股票期权、限制性股票和其他证券，以及对收益的相关影响。
 
截至2019年3月31日的三个月
 
收入
(分子)
 
股份
(分母)
 
每股
金额
 
(以十八千为单位，除每百万欧元的数额外)
基本收入：
 
 
 
 
 
应归属于波士顿地产公司的净收入普通股股东
$
98,105

 
154,525

 
$
0.63

稀释证券的影响：
 
 
 
 
 
股票薪酬
—

 
319

 
—

摊薄收益：
 
 
 
 
 
应归属于波士顿地产公司的净收入普通股股东
$
98,105

 
154,844

 
$
0.63

 
 
 
 
 
 
 
截至2018年3月31日的三个月
 
收入
(分子)
 
股份
(分母)
 
每股
金额
 
(以十八千为单位，除每百万欧元的数额外)
基本收入：
 
 
 
 
 
应归属于波士顿地产公司的净收入普通股股东
$
176,021

 
154,385

 
$
1.14

将未分配收益分配给参与证券
(127
)
 
—

 
—

应归属于波士顿地产公司的净收入普通股股东
$
175,894

 
154,385

 
$
1.14

稀释证券的影响：
 
 
 
 
 
股票薪酬
—

 
320

 
—

摊薄收益：
 
 
 
 
 
应归属于波士顿地产公司的净收入普通股股东
$
175,894

 
154,705

 
$
1.14


33
目录表

波士顿地产有限公司
下表对波士顿房地产有限责任合伙公司共同单位持有人的应占净收入和计算每个共同单位基本收益所使用的共同单位数进行了核对，共同单位数的计算方法是将波士顿房地产有限合伙公司共同单位持有人的应占净收入除以该期间未结清的共同单位的加权平均数。包含股息或股息等价物(不论已付或未付)的不可没收权利的未归属股份支付奖励，亦属参与证券。正因为如此，波士顿地产公司的非既得性限制性普通股。波士顿地产有限公司的LTIP单位、2012 OPP单位和MYLTIP单位被视为参与证券。参与证券包括在使用两类方法计算每个公共单位的基本收益时。如果影响是稀释的，则参与证券使用IF转换方法计算每个公共单位的稀释收益。由于需要2012 OPP单位、2013 MYLTIP单位、2014 MYLTIP单位、2015 MYLTIP单位和2016 MYLTIP单位，并需要2017-2019MYLTIP单位，波士顿地产公司。为超越绝对及相对回报阈值，除非该等阈值于适用报告期结束前已达到，否则波士顿地产有限责任合伙公司将该等单位排除在单位摊薄盈利计算之外。在计算每个公共单位的稀释收益时，考虑了其他可能稀释的公共单位及其对收益的相关影响。以下单位数(分母)包括截至1931年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的约17，606，000和17，482，000个可赎回共同单位。
 
截至2019年3月31日的三个月
 
收入
(分子)
 
单位
(分母)
 
每单位
金额
 
(以十九千为单位，除每百万美元数额外)
基本收入：
 
 
 
 
 
波士顿物业有限责任合伙公司普通单位持有人应占净收入
$
113,382

 
172,131

 
$
0.66

稀释证券的影响：
 
 
 
 
 
股票薪酬
—

 
319

 
—

摊薄收益：
 
 
 
 
 
波士顿物业有限责任合伙公司普通单位持有人应占净收入
$
113,382

 
172,450

 
$
0.66

 
 
 
 
 
 

 
截至2018年3月31日的三个月
 
收入
(分子)
 
单位
(分母)
 
每单位
金额
 
(以十九千为单位，除每百万美元数额外)
基本收入：
 
 
 
 
 
波士顿物业有限责任合伙公司普通单位持有人应占净收入
$
200,907

 
171,867

 
$
1.17

将未分配收益分配给参与证券
(141
)
 
—

 
—

波士顿物业有限责任合伙公司普通单位持有人应占净收入
$
200,766

 
171,867

 
$
1.17

稀释证券的影响：
 
 
 
 
 
股票薪酬
—

 
320

 
—

摊薄收益：
 
 
 
 
 
波士顿物业有限责任合伙公司普通单位持有人应占净收入
$
200,766

 
172,187

 
$
1.17

 
 
 
 
 
 
10。股票期权与激励计划
2019年2月5日，波士顿地产公司薪酬委员会根据波士顿地产公司2012年股票期权和激励计划(“2012计划”)，批准了对波士顿地产公司某些官员和员工的2019多年期奖励。2019年的MYLTIP奖采用波士顿地产公司的TSR作为业绩衡量标准，为期三年，按年计算为复合指标。获得的奖项将基于波士顿地产公司的TSR相对于NAREIT办公室指数进行调整，以包括VornolaRealtyTrust。获得的奖金额将从零到最多220，734个LTIP单位不等，这取决于波士顿地产公司的TSR相对于NAREIT办公指数的调整，该指数经过调整以包括VornolaRealtyTrust，目标是大约110，367个LTIP单位，并且在零和最大值之间呈线性内插。挣得的奖金(如果有的话)将在2022年2月4日授予50%，2023年2月4日授予50%，以继续就业为基础。如果波士顿地产公司的控制权发生变化，终止雇用，则转归将加速进行。无因由，或受奖人因正当理由终止雇用，死亡、伤残或退休。如果在2022年2月4日之前有控制权变更，则将根据截至控制权变更之日的TSR绩效计算所获得的奖励。2019MYLTIP奖励的形式是在授权日发放的LTIP单位，该单位(I)在奖励不能赚取的情况下应予没收，(Ii)在业绩衡量日之前，只能获得共同伙伴单位应支付的定期季度分配的十分之一(10%)。根据ASC 718“补偿-股票补偿”，2019MYLTIP裁决的总价值约为1，350万美元，根据分级归属方法，该金额一般将在四年计划期内摊销为收益。
2019年2月9日，公司2016年多年协议奖励的评价期结束，根据波士顿地产公司的相对TSR表现，最终奖励被确定为目标的69.5%，或总计约1，360万美元(在实施员工自愿离职后)。因此，以前批准的总计364 980个2016年多年方案单位被自动没收。
在截至2019年3月31日的三个月内，波士顿地产公司根据二零一二年计划，已发行23，083股限制性普通股及波士顿地产有限公司根据二零一二年计划向雇员发行172，166个LTIP单位及220，734个2019个MYLTIP单位。雇员支付了每股0.01美元的限制性普通股，以及每个LTIP股和2019MYLTIP股0.25美元。在发行时，LTIP单位在经济上并不等同于普通股的价值，但随着时间的推移，如果本公司的资产价值有足够的增值，LTIP单位的价值可能会增加到与普通股的一对一平价。LTIP单位的总值计入合并资产负债表中的非控股权益。大部分授予雇员的限制性普通股和LTIP单位每年平均分期付款四次。限制性普通股于授出日期按公平值计量，以授出股份数目及波士顿地产公司普通股于授出日在纽约证券交易所报价为收市价计算。这种价值在相应的员工服务期内按比例确认为费用。截至2019年3月31日的三个月期间，授予的限制性普通股价值约为300万美元(每股加权平均131.23美元)。LTIP部队的价值约为2 090万美元。

34
目录表

(每单位加权平均公允价值约121.41美元)使用蒙特卡罗模拟法模型。已批出的长期耐久投资计划单位的单位公平值是在批出日期作出估计的，其中大部分单位的估值所依据的假设如下：预期年期为5.7年、无风险利率为2.68%及预期价格波动为27.0%。由于2012 OPP、2013 MYLTIP、2014 MYLTIP、2015 MYLTIP、2016 MYLTIP、2017 MYLTIP、2018 MYLTIP和2019 MYLTIP均受服务条件和市场条件的影响，本公司根据分级归属方法确认相关补偿费用。根据分级归属方法，在不同日期归属的裁决的每一部分被记作单独的裁决，并在适用于该部分的期间内予以确认，以便在该部分归属时全额确认每一部分的补偿费用。本公司承认没收发生在其股票为基础的赔偿裁决。就限制股份的既有股份及非既得股份支付的股息，直接记入波士顿地产有限公司的综合资产负债表及波士顿地产有限公司的合并资产负债表中超过盈利的股息。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，与限制性股票、非合格股票期权、长期合作伙伴关系单位、2012 OPP单位、2013年多年长期协议单位、2014年多年长期协议单位、2015年多年长期协议单位、2016年多年长期协议单位、2017年多年长期协议单位、2018多年长期协议单位和2019年多年长期协议单位相关的基于股票的薪酬支出总额分别约为1，480万美元和1，420万美元。截至2019年3月31日，(1)未确认的薪酬支出总额约为3，840万美元，涉及未归属的限制性股票、LTIP单位和2016年多年长期协议单位；(2)总计约2，260万美元的未确认薪酬支出与未归属的2017年多年协议单位相关；(2)未确认的薪酬支出总额约为2，260万美元，涉及未归属的限制性股票、LTIP单位和2016多年LTIP单位。2018年多年项目单位和2019年长期项目单位，预计将在约2.9年的加权平均期间内得到确认。
11。段信息
下表列出了波士顿地产公司应占净收入的对账情况。截至二零一一年三月三十一日及2018年三月三十一日止三个月内，普通股股东应占本公司净营运收入及波士顿地产有限公司合股单位持有人应占本公司净营运收入之份额。

35
目录表

波士顿地产公司
 
截至3月31日的三个月，
 
2019
 
2018
 
(千)
应归属于波士顿地产公司的净收入普通股股东
$
98,105

 
$
176,021

加上：
 
 
 
优先股息
2,625

 
2,625

非控股权益-波士顿地产有限责任合伙公司的共同单位
11,599

 
20,432

财产合伙中的非控制性权益
18,830

 
17,234

利息费用
101,009

 
90,220

减值损失
24,038

 
—

未合并的合资企业的净营业收入
25,349

 
16,060

折旧摊销费用
164,594

 
165,797

交易成本
460

 
21

来自管理事务合同的薪金和相关费用
3,395

 
2,885

一般和行政费用
41,762

 
35,894

减：
 
 
 
物业合夥非控制性权益应占经营收入净额
47,085

 
45,909

证券投资收益(损失)
2,969

 
(126
)
利息和其他收入
3,753

 
1,648

房地产销售收益
(905
)
 
96,397

未合并的合资企业的收入
213

 
461

通过管理服务合同直接偿还薪金和相关费用
3,395

 
2,885

发展和管理事务收入
9,277

 
8,405

公司在净营业收入中所占份额
$
425,979

 
$
371,610



36
目录表

波士顿地产有限公司
 
截至3月31日的三个月，
 
2019
 
2018
 
(千)
波士顿物业有限责任合伙公司普通单位持有人应占净收入
$
113,382

 
$
200,907

加上：
 
 
 
优选分布
2,625

 
2,625

财产合伙中的非控制性权益
18,830

 
17,234

利息费用
101,009

 
90,220

减值损失
22,272

 
—

未合并的合资企业的净营业收入
25,349

 
16,060

折旧摊销费用
162,682

 
163,853

交易成本
460

 
21

来自管理事务合同的薪金和相关费用
3,395

 
2,885

一般和行政费用
41,762

 
35,894

减：
 
 
 
物业合夥非控制性权益应占经营收入净额
47,085

 
45,909

证券投资收益(损失)
2,969

 
(126
)
利息和其他收入
3,753

 
1,648

房地产销售收益
(905
)
 
98,907

未合并的合资企业的收入
213

 
461

通过管理服务合同直接偿还薪金和相关费用
3,395

 
2,885

发展和管理事务收入
9,277

 
8,405

公司在净营业收入中所占份额
$
425,979

 
$
371,610

净营业收入(“NOI”)是一种非公认会计原则的财务计量，相当于波士顿地产公司的净收益。普通股股东和波士顿房地产有限责任合伙有限责任公司共同单位持有人应占净收入(如适用)最直接可比的公认会计原则财务指标，加上(1)优先股息/分配、非控股权益应占净收入、利息费用、减值损失、折旧和摊销费用、交易费用。(2)证券投资的收益(损失)、利息和其他收入、房地产销售收益(损失)、未合并的合资企业的收入、工资的直接偿还和管理服务合同的相关费用以及开发和管理服务的收入；(2)从证券投资、利息和其他收入中获得的收益(损失)、销售房地产的收益(损失)、来自未合并的合资企业的收入、工资的直接偿还和管理服务合同的相关费用以及开发和管理服务收入。公司认为NOI作为一种业绩衡量标准对投资者是有用的，并认为它为投资者提供了有关公司经营结果和财务状况的有用信息，因为在不同时期的比较中，NOI反映了占用率、租赁率、运营成本以及收购和开发活动的非杠杆趋势对运营的影响，提供从波士顿地产公司的净收入中不能立即看出的前景。普通股股东及应占波士顿地产有限责任合伙公司普通股单位持有人之净收益。例如，利息支出不一定与房地产资产的经营业绩挂钩，往往是在公司一级而不是在财产一级发生的。同样，即使融资收益可用于公司一级(例如用于其他投资活动)，也可能在财产一级发生利息支出。此外，由于历史成本核算和使用寿命估计，折旧和摊销费用可能扭曲物业一级的经营业绩计量。本公司提交的NOI可能无法与其他REIT或房地产公司报告的NOI相提并论，后者对NOI的定义有所不同。


37
目录表

公司的内部报告利用其在NOI中的份额，其中包括其在合并和未合并合资企业中的NOI份额，这是一种非公认会计原则的财务计量，按合并金额计算，加上公司从公司未合并的合资企业中所占的份额(根据公司的百分比所有权权益计算，在某些情况下，根据公司的百分比所有权权益计算，在某些情况下，是根据公司在非合并合资企业中所占的份额计算的，在某些情况下，是根据公司的百分比所有权权益计算的)。扣除公司合伙人在公司合并合资企业中所占份额(根据合伙人的百分比所有权权益计算，在某些情况下，还应扣除公司合伙人在合并合资企业中所占份额，在某些情况下，根据合伙人的百分比所有权权益计算，在某些情况下，管理层利用其在NOI中的份额来评估其业绩，因为该公司有几个重要的合资企业，在某些情况下，本公司对该合资企业有重大影响，但并不控制该合资企业，在这种情况下，一般公认会计原则要求本公司采用权益会计法为合资企业实体进行会计核算，而本公司不为财务报告的目的对其进行合并。在其他情况下，公认会计原则要求公司合并合资企业，即使公司的合作伙伴拥有很大比例的权益。因此，本公司所占NOI股份的呈示不应被视为本公司根据公认会计原则呈报的财务资料的替代资料，而只应连同本公司的财务资料一并考虑及作为该等资料的补充。
没有按部门报告资产信息，因为公司没有使用这种方法来评估业绩。因此，折旧和摊销费用不在各分部之间分配。优先股息/分配、利息费用、减值损失、折旧和摊销费用、交易费用、来自管理服务合同的工资和相关费用、公司一般费用和行政费用、证券投资收益(损失)、利息和其他收入、房地产销售收益(损失)、来自管理服务合同及开发与管理服务收入的工资及相关费用的直接偿还不包括在NOI中，而是作为与本公司对其在NOI中所占份额与普通股东/单位持有人应占净收入的对账项目提供的。
该公司的分部是以公司的内部报告方法为基础的，该方法按地理区域对其业务进行分类。该公司的分部按地理区域划分为波士顿、洛杉矶、纽约、旧金山和华盛顿特区。本公司亦按物业类别(包括写字楼、住宅及酒店)列出各分部的资料。
该公司已修改其所有期间的地理区域分类的列报方式，以包括洛杉矶地理区域，使之与其内部报告方法相一致。该公司已扩大其在洛杉矶地理区域的存在，其股权投资圣莫尼卡商业园位于圣莫尼卡，加利福尼亚州。该公司目前在洛杉矶地理区域的27处办公和零售物业的投资组合中拥有股权，总计约230万净可出租平方英尺，所有这些都是通过对未合并的合资企业的投资而拥有的。由于圣塔莫尼卡商业园投资组合的完整报告期开始，公司现在将洛杉矶地理区域作为一个可报告的部分，以与其内部报告方法保持一致，从而增加了公司的重要性。将洛杉矶地理区域包括在内也导致报告的部门利润或亏损从NOI改为公司在NOI中的份额。这一变化反映在所提出的所有期间，变化的影响见下表。本公司并没有呈列透过投资于非综合合营企业(包括在洛杉矶地理区域的物业)而拥有物业的租金收入及租金开支，因为本公司采用权益会计法对该等物业入账。

38
目录表

按地理区域分列的资料(千美元)：
截至2019年3月31日止的三个月：
 
波士顿
 
洛杉矶
 
纽约
 
旧金山
 
华盛顿特区
 
共计
租金收入：(1)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
办公室
$
217,411

 
$
—

 
$
258,631

 
$
124,055

 
$
96,345

 
$
696,442

住宅
2,701

 
—

 
—

 
—

 
5,014

 
7,715

酒店
8,938

 
—

 
—

 
—

 
—

 
8,938

共计
229,050

 
—

 
258,631

 
124,055

 
101,359

 
713,095

总计百分比
32.12
%
 
—
%
 
36.27
%
 
17.40
%
 
14.21
%
 
100.00
%
租金开支：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
办公室
79,500

 
—

 
96,971

 
41,125

 
36,147

 
253,743

住宅
1,206

 
—

 
—

 
—

 
2,568

 
3,774

酒店
7,863

 
—

 
—

 
—

 
—

 
7,863

共计
88,569

 
—

 
96,971

 
41,125

 
38,715

 
265,380

总计百分比
33.37
%
 
—
%
 
36.54
%
 
15.50
%
 
14.59
%
 
100.00
%
净营业收入
$
140,481

 
$
—

 
$
161,660

 
$
82,930

 
$
62,644

 
$
447,715

总计百分比
31.38
%
 
—
%
 
36.11
%
 
18.52
%
 
13.99
%
 
100.00
%
减：可归因于财产合伙企业非控股权益的营业收入净额
(9,373
)
 
—

 
(37,264
)
 
(448
)
 
—

 
(47,085
)
加：公司在未合并的合资企业净营业收入中所占份额
772

 
15,708

 
1,786

 
—

 
7,083

 
25,349

公司在净营业收入中所占份额
$
131,880

 
$
15,708

 
$
126,182

 
$
82,482

 
$
69,727

 
$
425,979

总计百分比
30.96
%
 
3.69
%
 
29.62
%
 
19.36
%
 
16.37
%
 
100.00
%
 _______________
(1)
租金收入相当于本公司“综合经营报表”的总收入减去发展和管理服务收入以及管理服务合同的工资和相关费用的直接偿还收入，“综合经营报表”的收入为每笔收入的总和。


39
目录表

截至2018年3月31日的三个月：
 
波士顿
 
洛杉矶
 
纽约
 
旧金山
 
华盛顿特区
 
共计
租金收入：(1)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
办公室
$
204,997

 
$
—

 
$
242,398

 
$
89,893

 
$
99,312

 
$
636,600

住宅
1,152

 
—

 
—

 
—

 
3,007

 
4,159

酒店
9,102

 
—

 
—

 
—

 
—

 
9,102

共计
215,251


—

 
242,398

 
89,893

 
102,319

 
649,861

总计百分比
33.12
%
 
—
%
 
37.31
%
 
13.83
%
 
15.74
%
 
100.00
%
租金开支：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
办公室
80,324

 
—

 
93,762

 
27,628

 
36,343

 
238,057

住宅
514

 
—

 
—

 
—

 
1,758

 
2,272

酒店
8,073

 
—

 
—

 
—

 
—

 
8,073

共计
88,911


—

 
93,762

 
27,628

 
38,101

 
248,402

总计百分比
35.79
%
 
—
%
 
37.75
%
 
11.12
%
 
15.34
%
 
100.00
%
净营业收入
$
126,340


$
—

 
$
148,636

 
$
62,265

 
$
64,218

 
$
401,459

总计百分比
31.47
%
 
—
%
 
37.02
%
 
15.51
%
 
16.00
%
 
100.00
%
减：可归因于财产合伙企业非控股权益的营业收入净额
(8,129
)
 
—

 
(37,946
)
 
166

 
—

 
(45,909
)
加：公司在未合并的合资企业净营业收入中所占份额
534

 
7,074

 
1,661

 
—

 
6,791

 
16,060

公司在净营业收入中所占份额
$
118,745


$
7,074


$
112,351


$
62,431


$
71,009

 
$
371,610

总计百分比
31.96
%
 
1.90
%
 
30.23
%
 
16.80
%
 
19.11
%
 
100.00
%
 _______________
(1)
租金收入相当于本公司“综合经营报表”的总收入减去发展和管理服务收入以及管理服务合同的工资和相关费用的直接偿还收入，“综合经营报表”的收入为每笔收入的总和。

12。后续事件
2019年4月1日，公司完成了对其合作伙伴的5%所有权权益的收购，并提高了在拥有位于加利福尼亚州旧金山的Salesforce Tower的合并实体中的利润权益，现金总额约为2.109亿美元，减少了约2，410万美元，其中包括偿还公司在合资企业中的优先股和优先回报。合作伙伴有权根据财产的成功获得额外的促销付款。Salesforce大厦是一个大约1421，000平方英尺的A类写字楼净可出租物业(见注7)。
2019年4月18日，公司达成协议，以约3，800，000美元的总销售价格出售其位于新泽西州东不伦瑞克市的One Tower Center物业。一塔楼中心是一个大约410，000净租平方英尺的甲级写字楼物业。这类交易的结清须遵守惯常的结账条件和终止权。不能保证出售将按照目前设想的条件完成或根本不会完成(见附注3)。
2019年4月26日，本公司拥有50%权益的一家合资企业通过其位于马里兰州贝塞斯达的7750威斯康星大道开发项目获得了总额为2.55亿美元的建设融资。建造融资按年利率等于libor加1.25%的可变利率计息，并于2023年4月26日到期，并附有两个为期一年的延长期权，惟须符合若干条件。到目前为止，还没有从这笔贷款中提取任何款项。威斯康星大道7750号是一个734，000平方英尺的可出租净面积的A级写字楼和甲级以下停车场。

40
目录表

项目©2-管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下讨论应与本报告其他地方的财务报表和附注一并阅读。
这些季度报告采用表格18410-Q，包括以参考方式纳入的文件，其中包含联邦证券法、1933年证券法第27A节(经修订)和1934年证券交易法第21E节(经修正)所指的前瞻性陈述，其中包括经修订的1933年证券法第27A节和1934年“证券交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述包括在1995年“私人证券诉讼改革法”所载的前瞻性陈述的安全港条款中，并将本声明包括在遵守这些安全港条款的目的中。这些报表主要包含在“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”标题下，但不限于此。我们提醒投资者，任何此类前瞻性陈述都是基于我们管理层的信念、假设和目前可获得的信息。使用时，“预期”、“相信”、“预算”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“应该”、“预计”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、““意愿”和类似的表述并不仅仅涉及历史问题，其目的是确定前瞻性表述。此类陈述受风险、不确定因素和假设的影响，不能保证未来的业绩，而这些情况可能会受到已知和未知的风险、趋势、不确定因素和我们无法控制的因素的影响。如果这些风险或不确定因素中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与前瞻性陈述所预测、估计或预测的结果大不相同。我们提醒您，虽然前瞻性陈述反映了我们在作出这些陈述时的善意信念，但这些陈述并不能保证我们今后的业绩，而且在我们作出这些陈述之后发生的实际事件也会对这些陈述产生影响。因此，投资者在依赖前瞻性陈述时应谨慎行事，因为这些陈述是以作出前瞻性陈述时的结果和趋势为基础的，以预测未来的结果或趋势。
一些风险和不确定因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的结果、业绩或成就大不相同，这些风险和不确定因素除其他外包括：
•
如果经济出现负面变化，包括但不限于扭转当前就业增长趋势和失业率上升，除其他外，可能对以下方面产生负面影响：
•
我们业务的基本面，包括整体市场占有率、租户空间利用率和租金；
•
我们租户的财务状况，其中许多是金融、法律、媒体/电信、技术和其他专业公司、我们的贷款人、衍生金融工具的对手方以及持有我们的现金余额和短期投资的机构，这可能使我们面临更大的违约风险；以及
•
我们的房地产资产的价值，这可能会限制我们以有吸引力的价格处置资产的能力，或获得或维持由我们的财产担保的债务融资或在无担保的基础上获得或维持债务融资的能力；
•
不稳定或不利的全球经济和政治状况，以及信贷市场的混乱可能对我们获得具有成本效益的资本造成不利影响，并对我们的商业机会、经营结果和财务状况产生重大不利影响；
•
影响房地产业的一般风险(包括但不限于无法签订或续订租约、租户空间的利用、对租户财务状况的依赖以及来自其他房地产开发商、业主和经营者的竞争)；
•
未能有效管理我们在新市场和次市场的增长和扩张，或未能成功整合收购和发展；
•
我们的合资伙伴履行义务的能力；
•
影响房地产开发和建设的风险和不确定因素(包括但不限于施工延误、建筑费用增加、成本超支、无法获得必要的许可、租户会计考虑可能导致谈判租赁条款，从而限制租户在施工期间的赔偿责任，以及公众对此类活动的反对)；
•
与融资渠道和条件以及利用债务为收购和发展提供资金或为现有债务再融资有关的风险，包括利率提高对融资成本和/或可获得性的影响；
•
与远期利率合同有关的风险和这种安排的效力；

41
目录表

•
与国家和地方经济下滑、利率上升和证券市场波动有关的风险；
•
与实际或可能发生的恐怖袭击有关的风险；
•
遵守“美国残疾人法”和其他类似法律的费用；
•
对未投保的损失和环境污染的潜在责任；
•
与因网络攻击、网络入侵或其他方式造成的安全漏洞相关的风险，以及与支撑我们的运营和建筑的信息技术(IT)网络和相关系统的其他重大中断相关的风险；
•
与BXP可能不符合经修订的1986年“国内收入法”规定的房地产投资信托基金资格有关的风险；
•
税收和环境法可能发生的不利变化；
•
新采用的会计原则对我国会计政策和财务结果逐期比较的影响；
•
与可能的州税和地方税审计有关的风险；
•
与我们依赖关键人员而其持续服务得不到保证有关的风险；以及
•
在我们最近提交的10-K年度报告中确定的其他风险因素，包括在“风险因素”标题下描述的风险因素。
上述风险并非详尽无遗。本报告的其他部分可能包括可能对我们的业务和财务表现产生不利影响的其他因素。此外，我们在竞争激烈和瞬息万变的环境中运作。新的风险因素不时出现，管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性表述中所包含的结果大不相同。鉴于这些风险和不确定因素，投资者不应过分依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。投资者亦应参阅我们向证券交易委员会提交的最新10-K年度报告及10-Q表格季度报告，以及目前提交证券交易委员会的8-K表格报告，以及我们可能不时透过8-K表格或其他报告向公众提供的其他资料，讨论可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的大不相同的风险和不确定因素。我们明确表示不承担任何更新任何前瞻性陈述以反映基本假设或因素、新信息、未来事件或其他变化的责任，在本报告日期之后，您不应依赖这些前瞻性陈述。
概述
BXP是最大的公开交易房地产投资信托(REIT)(基于市值)，主要开发、拥有和管理美国的A类写字楼，集中在五个市场-波士顿、洛杉矶、纽约、旧金山和华盛顿特区。BXP是一家完全整合的房地产公司，组织为房地产投资信托基金(REIT)。BPLP是BXP实质上经营其全部业务并拥有(直接或通过子公司)实质上全部资产的实体。我们主要通过向租户租赁A类办公空间来创造收入和现金。在作出租赁决定时，我们会考虑(其中包括)租客的信誉、租期开始时及整个租期内须缴付的租金、租客改善及其他业主优惠的费用、预期营运开支及地产税、现时及预期的空置、现时及未来对该空间的需求，任何扩张权和一般经济因素的影响。
我们的核心策略一直是开发、收购和管理供应受限、进入门槛高的市场中的物业，并专注于与财务实力雄厚的租户签订长期租约。我们的租户基础因市场而异，截至2019年3月31日，我们的在职办公室租赁的平均租期约为7.6年，包括由我们未合并的合资企业签订的租赁。从历史上看，这些因素使我们在较弱的经济周期中的风险降至最低，并随着市场条件的改善而增加收入。我们认为，要在任何租赁环境中取得成功，就必须考虑租客-业主关系的各个方面。在这方面，我们认为，我们的竞争优势是基于以下特点：


42
目录表

•
我们对租户在本地市场的短期和长期空间利用和舒适需求的了解；
•
作为主要A类写字楼的开发商、业主和经理，我们享有良好的声誉；
•
我们的财力和维持高标准建筑的能力；
•
我们的重点是以可持续和负责任的方式发展和运作；以及
•
我们和当地经纪人的关系。
展望
2019年第一季度宏观经济形势保持稳定，总体上对我公司有利。美国第一季度国内生产总值(GDP)的初步增长预期为3.2%，超过了此前的预期。随着美国经济在2019年第一季度创造了大约540，000个就业机会，失业率仍接近50年来的最低水平3.8%，就业创造保持稳定。美联储(FederalReserve)已表示，在可预见的未来不会加息。因此，10年期美国国债利率一直稳定在2.5%左右。
我们特定市场的这些条件和趋势，以及我们的发展和租赁努力的持续成功，使我们对整个行业，特别是我们的公司感到乐观。作为美国Marquee甲级写字楼的领先开发商、业主和经理，我们的工作重点仍然集中在以下几个方面：
•
确保租户满意；
•
在我们的服务和开发物业中租赁可用空间，并积极关注未来相当大的租约到期时间；
•
完成开发物业的建设；
•
继续并完成若干关键物业的重新开发和重新定位，以长期增加未来的收入和资产价值；
•
通过以下方式保持投资机会承保的纪律：(1)在开始新的建设之前寻求重大的预租赁承诺；(2)针对创新中心附近的非稳定资产进行收购活动，在那里我们可以看到总体增长的良好前景和我们的运营专业知识可以创造价值；
•
管理我们的短期债务到期日，并保持我们保守的资产负债表；以及
•
以可持续和负责任的方式积极管理我们的业务。
截至2019年3月31日，我们的在职办公和零售物业的总体占用率为92.9%，比2018年12月31日的91.4%增加了150个基点。在第一季度，我们在整个投资组合中签署了总计约150万平方英尺的租约，并开始对第二代空间中约160万平方英尺的租约进行收入确认。在这些第二代租赁中，大约130万平方英尺的空置期不到一年，总的来说，它们比以前的租赁增加了约9.4%的净租赁义务(租金毛额减去业务费用)。
我们的投资策略保持不变。我们将继续主要投资于收益较高的新发展机会，并作出大量的预租承诺。除了可能收购需要租赁或重新定位的“增值”资产，以及与我们的长期战略相一致的收购，在当前的经济环境中，发展仍然是我们的核心战略和重点。
截至2019年3月31日，我们的建设/重建管道由11个项目组成，我们预计这些项目完成后，总可出租面积约为530万平方英尺。截至2019年3月31日，我们在这些项目的估计总成本中所占份额约为27亿美元，其中约15亿美元的股权尚待投资。截至2019年5月2日，这些开发项目中约78%的商业空间是预租的。
我们亦预期在2019年展开更多发展项目，预计竣工后可提供约869，000平方呎的土地。

43
目录表

我们预计将在宾夕法尼亚大道2100号开始开发，这是一座面积为469，000平方英尺的甲级写字楼，位于华盛顿特区的中央商务区(“CBD”)。这座建筑是66%的预租，估计投资3.6亿美元。
同样在2019年，继2019年第一季度宣布与谷歌签订长期租赁协议后，我们计划开始重建马萨诸塞州坎布里奇肯德尔中心(Kendall Center)325号大街。目前的115，000平方英尺的建筑将被一座新的400，000平方英尺的办公大楼所取代。增支项目费用总额估计约为4.15亿美元。作为地区分区规定的一部分，我们亦计划在日后发展一幢面积最少为20万平方呎的住宅楼宇，其中25%是指定作经济适用房之用。
随着我们继续专注于开发和收购资产以促进长期增长的战略，我们也不断审查我们的投资组合，以确定潜在的销售候选，因为它们可能不再适合我们的投资组合战略，或者它们在当前的市场环境中可能吸引溢价定价。例如，在2019年第一季度，我们完成了位于马里兰州罗克维尔的2600 Tower Oaks Boulevard(179，000平方英尺)物业的销售，总售价约为2，300，000美元。继2019年3月31日之后，我们还达成了一项协议，以3，800万美元的总销售价格出售位于新泽西州东不伦瑞克市的一处面积为410，000平方英尺的办公物业One Tower Center。截至2019年3月31日，这一非核心资产39%是租赁的，在地理上与我们的其他资产隔离，与投资组合的其余部分没有协同作用。此外，在2019年第一季度，我们和我们的合作伙伴已开始销售位于曼哈顿中城的一处284，000平方英尺的办公物业-麦迪逊大道540号。我们在麦迪逊大道540号的合资企业中拥有60%的股份。根据市场情况，我们预计在2019年将继续出售选定的非核心资产。
我们对每个市场的简要概述如下：
波士顿
大波士顿地区的租赁市场仍然活跃和强劲。波士顿CBD次市场继续受到传统金融和专业服务租户的需求、新的和不断扩大的技术和生命科学公司的强劲流动以及持续的城市化趋势的驱动。2019年第一季度，波士顿地区开始了约485，000平方英尺的租赁。在这些租赁中，大约350，000平方英尺的空置期不到一年，表明净租赁义务(租金毛额减去业务费用)比以前的租赁增加了约12%。
我们在剑桥约160万平方英尺的服务中办公室产品组合主要由大用户主导，租赁比例约为97%，并继续产生强劲的租赁率。我们亦正积极透过增加密度和进行重建，以应付租户的需求。例如，我们与谷歌签订了一份租约，延长和扩大45万平方英尺的租赁空间，为期15年，并在主街325号共同终点站建造一座400，000平方英尺的新办公大楼。总的来说，谷歌将长期租赁超过80万平方英尺的土地。
在郊区的Waltham/Lexington次市场，我们在现有租户基础内和市场上的其他租户(特别是技术和生命科学公司)中继续遇到巨大的需求，这些租户寻求空间来容纳其不断扩大的员工队伍。
我们在波士顿投资组合中面临的主要挑战是缺乏满足租户需求的可用空间。因此，我们专注于未来的租约到期，在2019年第一季度之后，我们与租户美国银行(BankofAmerica)在联邦街100号签订了545，000平方英尺的提前续租协议，并正在努力进行更多续租，预计将导致未来租金上涨。波士顿、剑桥和郊区的沃尔瑟姆/列克星敦市场的租金继续大幅上涨，租赁率下降。
洛杉矶
洛杉矶(“LA”)的市场依然强劲，特别是在西洛杉矶。我们拥有科罗拉多中心综合大楼的50%，大约99%是租赁的。
我们拥有55%的圣塔莫尼卡商业园，拥有21栋大楼，大约93%是租赁的。我们相信，这两个物业为我们提供了充分的机会，以未来的增长，因为目前的租赁大部分是低于市场租金。

44
目录表

我们将继续寻找机会，增加我们在洛杉矶市场的存在，寻求投资，我们的财务、运营、重建和发展专业知识将为我们提供获得增值回报的机会。
纽约
2019年第一季度，我们将CBD占用率从2018年12月31日的91.8%提高到了94.5%，并在纽约地区启动了约775，000平方英尺的租赁。这包括我们在公园大道399号物业的约250，000平方英尺的租约，该物业目前约93%是租赁的，包括未来生效日期的租约。
虽然由于供应增加，纽约的租金增长率仍然不高，但由于对高质量办公空间的持续需求，租赁活动仍然强劲，特别是在曼哈顿中城。我们仍然预计，我们纽约的大部分分市场租金将略有增长，租户的改善津贴也将稳定。
旧金山
旧金山CBD租赁市场依然健康，是美国最强劲的市场之一，市场占有率达到历史最高水平。由于预计到2023年旧金山中央商务区没有新的未投入开发项目，加上空置率低，大片转租空间很少，租户几乎没有选择，这造成了供需不平衡。我们预计这些基本面将继续下去。在2019年第一季度，约380，000平方英尺的租约开始在旧金山地区。在这些租赁中，大约162，000平方英尺的空置期不到一年，与以前的租赁相比，净租赁义务(租金毛额减去业务费用)增加了51%。
华盛顿特区
过去几个季度，华盛顿特区CBD的市场状况没有发生任何有意义的变化。在华盛顿特区，我们的工作重点仍然是：(1)将发展用地与租户配对，开始进行大量的预先租赁承诺；(2)扩大我们在弗吉尼亚州雷斯顿的发展潜力；(3)剥离非核心资产。
华盛顿特区CBD的租赁活动仍然很有竞争力，主要是因为供应增加了，而需求却没有相应增加。过去数年，我们已透过出售非核心资产，大幅减少对华盛顿特区商业中心区市场的投资。
相反，我们继续看到强劲的租户需求在我们的雷斯顿，弗吉尼亚投资组合。在RESTON，我们继续开发RESTON Gateway，这是我们的混合用途开发项目，将包括大约450万平方英尺的可出租净面积。初始阶段约为110万净可出租平方英尺，其中约80%已预租给联邦抵押协会。截至2019年3月31日，我们在弗吉尼亚州Reston的服务组合约有95%是租赁的，并继续是该地区最强大的子市场。


45
目录表

下表详细列出截至2019年3月31日的三个月期间的租赁活动：
 
 
截至2019年3月31日的三个月
 
 
(平方英尺)
本报告所述期间开始时可用的空缺空间
 
3,859,897

财产处置/停止使用的财产
 
(85,019
)
在该期间届满或终止的租契
 
1,274,106

可供租用的总空间
 
5,048,984

1ST子代租赁
 
244,430

2钕与新租户签订的新一代租约
 
883,922

2钕统一代租赁续订
 
738,267

租赁空间共计(1)
 
1,866,619

期末可供租赁的空置空间
 
3,182,365

 
 
 
在该期间签立的租契(以平方呎为单位)(2)
 
1,522,346

 
 
 
第二代租赁信息：(3)
 
 
在该段期间开始的租契(以平方呎为单位)
 
1,622,189

加权平均租期
 
122个月

加权平均免租期
 
111天

每平方英尺交易总成本(4)
 

$79.40

租金毛额增加(5)
 
6.15
%
租金净额增加(6)
 
9.35
%
___________________________
(1)
指在截至2019年3月31日的三个月内根据公认会计原则开始确认租金收入的租赁。
(2)
指截至2019年3月31日止三个月内已执行之租赁，吾等(1)于该期间开始确认租金收入，或(2)将根据公认会计原则于其后期间开始确认租金收入，并包括现时发展中物业之租赁。在截至2019年3月31日的三个月中，已执行和确认的租赁总面积为151，075平方英尺。
(3)
第二代租赁被定义为以前由我们租赁的空间租赁。在截至2019年3月31日的三个月期间开始的1，622，189平方英尺的第二代租约中，有1，471，114平方英尺的租约是在前几个时期签订的。
(4)
交易费用总额包括租户改善和租赁佣金，但根据公认会计原则，不包括免费租金优惠和其他诱因。
(5)
指在截至2019年3月31日的三个月中，在前12个月内已占用的1，293，772平方英尺的第二代租赁的租金毛额(基本租金加上费用偿还款)的增加额；不包括管理层认为是临时的租赁，因为预计租户不会长期占用该空间。
(6)
指在截至2019年3月31日的三个月中，在前12个月内已占用的1，293，772平方英尺的第二代租赁的净租金(租金毛额减去运营费用)相对于到期租赁的增加额；不包括管理层认为是临时的租赁，因为预计租户不会长期占用该空间。

46
目录表

截至2019年3月31日止的三个月的交易包括：
发展活动
•
2019年2月14日，我们宣布与谷歌有限责任公司(Google，LLC)签订了一份为期15年的租约，在马萨诸塞州坎布里奇肯德尔中心(Kendall Center)的325 Main Street房地产项目中，为A级写字楼提供约362，000平方英尺的净可租面积。325 Main Street目前由大约115，000平方英尺的A类写字楼组成，该写字楼将被拆除并发展为约400，000平方英尺的A类写字楼，其中包括大约38，000平方英尺的零售面积。不能保证该项目将开始。
•
2019年1月24日，位于加州圣何塞的16号站台的土地租赁期为65年，土地总面积约5.6英亩，该平台将支持约110万平方英尺的商业办公空间，土地出租方可将剩余的地块出租给我们。
购置和处置活动
•
2019年1月10日，我们以约5，150万美元的总购买价收购了位于新泽西州普林斯顿的卡内基中心物业的地块，其中包括未来在开发或出售每一地块时应向卖方支付的总计约860万欧元的额外金额。这些地块可支持约170万平方英尺的开发。
•
2019年1月24日，我们完成了位于马里兰州罗克维尔的2600 Tower Oaks Boulevard物业的销售，总销售价格约为2，270万美元。现金收入净额共计约2 140万美元，造成房地产销售损失共计约60万美元。在截至2018年12月31日的年度内，我们确认BXP的减值亏损总额约为310万美元，BPLP的减值亏损总额约为150万美元。2600塔橡树大道是一处约179，000平方英尺的A类写字楼净租物业。
资本市场活动
•
2019年1月24日，一家我们拥有50%股权的合资企业延长了由其安纳波利斯六号楼物业作为抵押的贷款期限。在延期时，未偿贷款总额约为1300万美元，计划于2019年11月17日到期，并有一项为期一年的延期选项，但须满足某些条件。延期贷款的总承诺额约为1，430万美元，利率可变，相当于伦敦银行同业拆借利率(Libor)，年利率为2.00%，到期日期为2020年11月17日。安纳波利斯六号枢纽大楼是一处A级写字楼，位于马里兰州安纳波利斯，约有119，000平方英尺的可出租净面积。
2019年3月31日之后完成的交易包括：
•
2019年4月1日，我们完成了对合作伙伴5%所有权权益的收购，并提升了对拥有位于加利福尼亚州旧金山的Salesforce Tower的合并实体的利润权益，现金总额约为2.109亿美元，减少了约2，410万美元，其中包括偿还我们在合资企业中的优先股和优先回报。合作伙伴有权根据财产的成功获得额外的促销付款。Salesforce大厦约为1，421，000平方英尺的A类写字楼净可出租面积(见合并财务报表附注7)。
•
于2019年3月31日，我们评估了One Tower Center物业的预期暂存期，并基于较预期的较短保持期，将该物业的账面价值减至2019年3月31日的估计公允价值，并确认BXP及BPLP的减值亏损总额分别约为2，400万美元及约2，230万美元。吾等估计的公平值乃根据第三方于2019年4月18日发出的收购该物业的待定要约及其后以约3，800万美元的销售毛价(见综合财务报表附注12)订立的购销协议计算而得(见综合财务报表附注12)。One Tower Center位于新泽西州东不伦瑞克市，是一处约410，000平方英尺的可出租A类写字楼。

47
目录表

•
2019年4月26日，由位于马里兰州贝塞斯达的威斯康星大道7750号开发项目担保的一家我们拥有50%股权的合资企业获得了总计2.55亿美元的建设融资。建造融资按年利率等于libor加1.25%的可变利率计息，并于2023年4月26日到期，并附有两个为期一年的延长期权，惟须符合若干条件。到目前为止，还没有从这笔贷款中提取任何款项。威斯康星大道7750号是一个734，000平方英尺的可出租净面积的A级写字楼和甲级以下停车场。

关键会计政策
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析讨论我们的合并财务报表，这些报表是根据公认会计原则(“公认会计原则”)编制的。按照公认会计原则编制这些财务报表需要管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响到财务报表之日的资产和负债的报告数额以及报告所述期间的收入和支出的报告数额。某些会计政策被认为是重要的会计政策，因为它们要求管理层对在作出估计时高度不确定的事项作出假设，而且会计估计的变化在不同时期都有可能发生。管理层的估计和假设是以历史经验和当前经济状况为基础的。管理层持续评估其估计数和假设，包括与收入、长期资产减值和可疑账款备抵有关的估计和假设。实际结果可能与这些估计和假设不同。
截至2018年12月31日的10-K表格年度报告讨论了我们的关键会计政策，但在采用“2016-02年度会计准则更新”(“ASU”)、“2018-01年度会计准则”和“2018-11年度会计准则”(ASU 2018-11)后制定的政策除外。综合财务报表附注4讨论了采用上述每一项声明的情况。管理层与BXP的审计委员会讨论和审查我们的关键会计政策和管理层的判断和估计。
截至1873年3月31日、2019年和2018年3月31日的三个月的运营结果
应归属于波士顿地产公司的净收入截至2019年3月31日的三个月中，波士顿房地产有限责任合伙公司共同单位持有人的普通股股东和应占净收入与2018年相比分别减少了约7，790万美元和8，750万美元，详见下表，原因如下：“截至2019年3月31日的三个月与截至19331日的三个月的比较，2018年“内部”项目©2-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
以下是波士顿地产公司应占净收入的对账。截至2019年3月31日及2018年3月31日止三个月的普通股股东应占波士顿地产有限责任合伙有限责任公司的净营业收入及应占净收益的比率(单位：千)：


48
目录表

波士顿地产公司
 
 
截至3月31日的三个月，
 
 
2019
 
2018
 
增加/
(减少)
 
%
变化
 
 
(千)
应归属于波士顿地产公司的净收入普通股股东
 
$
98,105

 
$
176,021

 
$
(77,916
)
 
(44.27
)%
优先股息
 
2,625

 
2,625

 
—

 
—
 %
应归属于波士顿地产公司的净收入
 
100,730

 
178,646

 
(77,916
)
 
(43.61
)%
非控股权益应占净收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
非控股权益-波士顿地产有限责任合伙公司的共同单位
 
11,599

 
20,432

 
(8,833
)
 
(43.23
)%
财产合伙中的非控制性权益
 
18,830

 
17,234

 
1,596

 
9.26
 %
净收入
 
131,159

 
216,312

 
(85,153
)
 
(39.37
)%
其他开支：
 
 
 
 
 
 
 
 
加上：
 
 
 
 
 
 
 
 
利息费用
 
101,009

 
90,220

 
10,789

 
11.96
 %
减值损失
 
24,038

 
—

 
24,038

 
100.00
 %
其他收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
减：
 
 
 
 
 
 
 
 
证券投资收益(损失)
 
2,969

 
(126
)
 
3,095

 
2,456.35
 %
利息和其他收入
 
3,753

 
1,648

 
2,105

 
127.73
 %
房地产销售收益
 
(905
)
 
96,397

 
(97,302
)
 
(100.94
)%
未合并的合资企业的收入
 
213

 
461

 
(248
)
 
(53.80
)%
其他开支：
 
 
 
 
 
 
 
 
加上：
 
 
 
 
 
 
 
 
折旧摊销费用
 
164,594

 
165,797

 
(1,203
)
 
(0.73
)%
交易成本
 
460

 
21

 
439

 
2,090.48
 %
来自管理事务合同的薪金和相关费用
 
3,395

 
2,885

 
510

 
17.68
 %
一般和行政费用
 
41,762

 
35,894

 
5,868

 
16.35
 %
其他收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
减：
 
 
 
 
 
 
 
 
通过管理服务合同直接偿还薪金和相关费用
 
3,395

 
2,885

 
510

 
17.68
 %
发展和管理事务收入
 
9,277

 
8,405

 
872

 
10.37
 %
净营业收入
 
$
447,715

 
$
401,459

 
$
46,256

 
11.52
 %




49
目录表

波士顿地产有限公司
 
 
截至3月31日的三个月，
 
 
2019
 
2018
 
增加/
(减少)
 
%
变化
 
 
(千)
波士顿物业有限责任合伙公司共同单位持有人应占净收入
 
$
113,382

 
$
200,907

 
$
(87,525
)
 
(43.56
)%
优选分布
 
2,625

 
2,625

 
—

 
—
 %
波士顿地产有限责任合伙公司应占净收入
 
116,007

 
203,532

 
(87,525
)
 
(43.00
)%
非控股权益应占净收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
财产合伙中的非控制性权益
 
18,830

 
17,234

 
1,596

 
9.26
 %
净收入
 
134,837

 
220,766

 
(85,929
)
 
(38.92
)%
其他开支：
 
 
 
 
 
 
 
 
加上：
 
 
 
 
 
 
 
 
利息费用
 
101,009

 
90,220

 
10,789

 
11.96
 %
减值损失
 
22,272

 
—

 
22,272

 
100.00
 %
减：
 
 
 
 
 
 
 
 
证券投资收益(损失)
 
2,969

 
(126
)
 
3,095

 
2,456.35
 %
利息和其他收入
 
3,753

 
1,648

 
2,105

 
127.73
 %
房地产销售收益
 
(905
)
 
98,907

 
(99,812
)
 
(100.92
)%
未合并的合资企业的收入
 
213

 
461

 
(248
)
 
(53.80
)%
其他开支：
 
 
 
 
 
 
 
 
加上：
 
 
 
 
 
 
 
 
折旧摊销费用
 
162,682

 
163,853

 
(1,171
)
 
(0.71
)%
交易成本
 
460

 
21

 
439

 
2,090.48
 %
来自管理事务合同的薪金和相关费用
 
3,395

 
2,885

 
510

 
17.68
 %
一般和行政费用
 
41,762

 
35,894

 
5,868

 
16.35
 %
其他收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
减：
 
 
 
 
 
 
 
 
通过管理服务合同直接偿还薪金和相关费用
 
3,395

 
2,885

 
510

 
17.68
 %
发展和管理事务收入
 
9,277

 
8,405

 
872

 
10.37
 %
净营业收入
 
$
447,715


$
401,459


$
46,256

 
11.52
 %


2019年3月31日和2018年3月31日，我们分别在196和179个商业房地产投资组合中拥有或拥有权益(在每个案例中，分别为“总房地产投资组合”)。由于我们的总房地产投资组合的变化，下面提供的财务数据显示收入和支出在不同时期之间发生了重大变化。因此，我们不认为我们的总物业组合的期间对期间的财务数据提供了我们的表现的全面情况。因此，截至2019年3月31日、2018年3月31日及2018年3月31日止三个月的经营业绩比较，分别显示各期间由吾等及在职人士拥有的物业所导致的变动(“相同物业组合”)，以及包括于已置业、收购、发展或重建或已出售物业组合内的物业所导致的变动。
在我们对经营结果的分析中，特别是为了使各期间的净经营收入进行有意义的比较，重要的是提供关于我们在每个所述期间内在用和拥有的物业的信息。我们指的是在我们提交和拥有的最早时期开始之前购买或放置的物业，以及在最近一段时期结束之前作为我们的同一物业组合提供的服务中的物业。因此，同一物业组合不包括在所呈列的最早期间开始后已置业、已收购或正在发展或重建的物业，或在所呈报的最新期间结束前处置的物业。

50
目录表

净营业收入(“NOI”)是一种非公认会计原则的财务计量，相当于波士顿地产公司的净收益。普通股股东和波士顿房地产有限责任合伙有限责任公司共同单位持有人应占净收入(如适用)最直接可比的公认会计原则财务指标，加上(1)优先股息/分配、非控股权益应占净收入、利息费用、减值损失、折旧和摊销费用、交易费用。(2)证券投资的收益(损失)、利息和其他收入、房地产销售收益(损失)、未合并的合资企业的收入、工资的直接偿还和管理服务合同的相关费用以及开发和管理服务的收入；(2)从证券投资、利息和其他收入中获得的收益(损失)、销售房地产的收益(损失)、来自未合并的合资企业的收入、工资的直接偿还和管理服务合同的相关费用以及开发和管理服务收入。我们在内部使用NOI作为业绩衡量标准，并认为它为投资者提供了有关我们的运营结果和财务状况的有用信息，因为在跨时期比较时，它反映了非杠杆基础上的占用率、租赁率、运营成本以及收购和开发活动的趋势对运营的影响，提供了从波士顿地产公司的净收入中不能立即看出的前景。普通股股东及应占波士顿地产有限责任合伙公司普通股单位持有人之净收益。例如，利息支出不一定与房地产资产的经营业绩挂钩，往往是在公司一级而不是在财产一级发生的。同样，即使融资收益可用于公司一级(例如用于其他投资活动)，也可能在财产一级发生利息支出。此外，由于历史成本核算和使用寿命估计，折旧和摊销费用可能扭曲物业一级的经营业绩计量。我们提供的NOI可能无法与其他REIT或房地产公司报告的NOI相提并论，后者对NOI的定义有所不同。
我们相信，为了更清楚地了解我们的经营业绩，应将NOI与波士顿地产公司的净收入结合起来进行审查。一般股东及应占波士顿地产有限责任合伙有限责任公司共同单位持有人的净收入(如综合财务报表所示)。不应将NOI视为波士顿地产公司的净收入的替代品。一般股东或应占波士顿房地产有限责任合伙公司共同单位持有人的净收益(根据公认会计原则确定)或任何其他公认会计原则财务指标，只应与我们按照公认会计原则编制的财务资料一并考虑，并作为财务资料的补充。
BXP和BPLP之间的房地产销售收益、减值损失和折旧费用可能有所不同，原因是BXP以前在发行与BPLP非保荐人OP单位赎回相关的普通股时采用了收购会计。这一会计核算的结果是，BXP的房地产资产增加，并被分配给某些房地产。BXP的房地产资产与BPLP相比，对于某些分配有房地产提价的物业，在出售该等物业时，将导致相应的减值损失和房地产销售收益及折旧费用的差异。(2)与BPLP相比，BXP的房地产资产与BPLP之间的差异，将导致相应的减值损失和房地产销售收益及折旧费的差异。有关更多信息，请参阅本表格10-Q封面后面的解释性说明。
截至2019年3月31日的三个月与截至2018年3月31日的三个月的比较。
下表显示了同一物业组合和总资产组合的选定运营信息。同一物业组合包括145个物业，合共约3，890万可租面积净额，但不包括未合并的合营企业。相同的物业组合包括2018年1月1日或之前购置或完全投入服务的物业，以及截至2019年3月31日的自有和在职物业。物业组合总额包括2018年1月1日后投入使用、收购或发展或重建或于2019年3月31日或之前处置的其他物业的影响。此表包括同一物业组合与总物业组合的对账，并提供截至2019年3月31日及2018年3月31日止三个月有关已投入使用、收购、发展或重建或出售的物业的资料。2018年1月1日至2019年3月31日期间没有购置任何物业。


51
目录表

 
同一物业组合
 
特性
已投入服务
投资组合
 
特性标记
发展或
重建
投资组合
 
已出售的物业组合
 
总物业组合
(百万美元，以十八万八千美元计)
2019
 
2018
 
增加/(减少)
 
%
变化
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
增加/(减少)
 
%
变化
租金收入：(1)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
租赁收入(不包括终止合同收入)
$
633,948

 
$
598,594

 
$
35,354

 
5.91
 %
 
$
29,571

 
$
3,710

 
$
867

 
$
839

 
$
347

 
$
6,119

 
$
664,733

 
$
609,262

 
$
55,471

 
9.10
 %
终止收入
7,132

 
825

 
6,307

 
764.48
 %
 
—

 
—

 
—

 
5

 
(196
)
 
532

 
6,936

 
1,362

 
5,574

 
409.25
 %
租赁收入
641,080

 
599,419

 
41,661

 
6.95
 %
 
29,571

 
3,710

 
867

 
844

 
151

 
6,651

 
671,669

 
610,624

 
61,045

 
10.00
 %
停车和其他收入
24,530

 
25,661

 
(1,131
)
 
(4.41
)%
 
229

 
23

 
6

 
19

 
8

 
272

 
24,773

 
25,975

 
(1,202
)
 
(4.63
)%
租金收入总额(1)
665,610

 
625,080

 
40,530

 
6.48
 %
 
29,800

 
3,733

 
873

 
863

 
159

 
6,923

 
696,442

 
636,599

 
59,843

 
9.40
 %
房地产经营费用
239,952

 
232,014

 
7,938

 
3.42
 %
 
13,043

 
2,563

 
559

 
394

 
189

 
3,085

 
253,743

 
238,056

 
15,687

 
6.59
 %
净营业收入(亏损)，不包括住宅和旅馆
425,658

 
393,066

 
32,592

 
8.29
 %
 
16,757

 
1,170

 
314

 
469

 
(30
)
 
3,838

 
442,699

 
398,543

 
44,156

 
11.08
 %
住宅营业收入净额(亏损)(2)
2,350

 
2,492

 
(142
)
 
(5.70
)%
 
1,591

 
(605
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
3,941

 
1,887

 
2,054

 
108.85
 %
酒店净营业收入(2)
1,075

 
1,029

 
46

 
4.47
 %
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,075

 
1,029

 
46

 
4.47
 %
净营业收入(损失)
$
429,083

 
$
396,587

 
$
32,496

 
8.19
 %
 
$
18,348

 
$
565

 
$
314

 
$
469

 
$
(30
)
 
$
3,838

 
$
447,715

 
$
401,459

 
$
46,256

 
11.52
 %
_______________  
(1)
租金收入等于收入减去发展和管理服务收入直接偿还的管理服务收入，按综合业务报表计算，住宅和旅馆收入除外，见下文。在2019年1月1日通过ASU-2016-02“租赁”后，租户的服务收入将计入租赁收入。在采用之前，这些数额列在“发展和管理服务收入”的细列项目中。我们在内部使用租赁收入作为业绩衡量标准，并计算其他非公认会计原则财务指标(如NOI)，这为投资者提供了有关我们业绩的信息，而这些信息并不立即从可比的非公认会计原则标准中显现出来，并允许投资者比较不同时期的经营业绩。
(2)
有关NOI的详细讨论，包括管理层认为NOI对投资者有用的原因，请参见第51页。截至1931年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三个月住宅净营业收入分别为住宅收入7，715美元和4，159美元，减去住宅开支3，774美元和2，272美元。根据综合运营表，截至2021年3月31日、2019年和2018年3月31日的三个月的酒店净营业收入分别包括酒店收入8，938美元和9，102美元减去酒店开支7，863美元和8，073美元。


52
目录表

同一物业组合
租赁收入(不包括终止合同收入)
在截至2019年3月31日的三个月中，同一物业组合的租赁收入比2018年增加了约3，540万美元。增加的主要原因是租赁收入增加，租户的服务收入重新分类，以及其他收入分别约为3 060万美元和480万美元。由于我们每平方英尺的平均收入增加了大约3.46美元，贡献了大约2，760万美元，并且由于我们的平均入住率从91.6%增加到92.1%，租赁收入增加了大约3，060万美元。
2019年1月1日，我们通过了2016-02年ASU。采用后，某些非租赁部分(租户的服务收入、HVAC加班费、滞纳费和其他项目)从我们的“综合运营报表”中的发展和管理服务收入以及停车场和其他收入项目中重新分类。因此，在截至2019年3月31日的三个月中，租赁收入增加了大约480万美元，发展和管理服务收入以及停车和其他收入分别减少了大约300万美元和180万美元(见合并财务报表附注4)。
终止收入
与2018相比，在截至2019年3月31日的三个月中，终止合同收入增加了约630万美元。
截至2019年3月31日的三个月的终止合同收入涉及同一物业组合中的13个租户，总额约为710万美元，其中约490万美元来自提前终止纽约市公园大道399号租约的两个租户。
截至2018年3月31日的三个月的终止合同收入涉及同一物业组合中的16个租户，总计约80万美元。
停车和其他收入
与2018年相比，2019年3月31日终了的三个月的停车和其他收入减少了约110万美元，这主要是由于上文所述的某些非租赁部分可能重新分类约180万美元(见合并财务报表附注4)。
房地产经营费用
与2018年相比，截至2019年3月31日的三个月中，同一房地产组合的房地产运营支出增加了约790万美元，即3.4%，主要原因是：(1)房地产税增加了约620万美元，即5.5%；(2)其他房地产运营支出增加了约170万美元，或1.5%。房地产税的增加主要发生在纽约“生物多样性公约”的房地产上。
已放置的物业-服务组合
下表列出了2018年1月1日至2019年3月31日的在职或部分在职物业。与2018相比，截至2019年3个月的租金收入和房地产运营支出分别增加了约2，970万美元和1，190万美元，详情如下。


53
目录表

 
 
最初投入服务的季度
 
1/4-充分安置在编人员
 
 
 
租金收入
 
房地产经营费用
名字，姓名
 
 
 
平方英尺
 
2019
 
2018
 
变化
 
2019
 
2018
 
变化
 
 
 
 
 
 
 
 
(单位：千美元)
办公室
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
春泉街191号
 
2017年第四季度
 
2018年第四季度
 
170,997

 
$
1,823

 
$
927

 
$
896

 
$
591

 
$
388

 
$
203

Salesforce塔
 
2017年第四季度
 
2018年第四季度
 
1,420,682

 
27,977

 
2,806

 
25,171

 
12,452

 
2,175

 
10,277

办公室共计
 
 
 
 
 
1,591,679

 
29,800


3,733


26,067


13,043


2,563


10,480

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
住宅
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
在RESTON上签名
 
2018年第一季度
 
2018年第二季度
 
517,783

 
2,218

 
81

 
2,137

 
1,477

 
686

 
791

原肯德尔广场
 
2018年第二季度
 
2018年第三季度
 
166,717

 
1,510

 
—

 
1,510

 
660

 
—

 
660

住宅共计
 
 
 
 
 
684,500

 
3,728

 
81

 
3,647

 
2,137

 
686

 
1,451

 
 
 
 
 
 
2,276,179

 
$
33,528

 
$
3,814

 
$
29,714

 
$
15,180

 
$
3,249

 
$
11,931



发展或重建项目组合中的物业
下表列出了2018年1月1日至2019年3月31日期间正在开发或重新开发的物业。与2018相比，截至2019年3月31日的三个月中，租赁收入和房地产运营支出分别增加了约1万美元和20万美元，详情如下。
 
 
 
 
 
 
租金收入
 
房地产经营费用
名字，姓名
 
开始发展/重建日期
 
平方英尺
 
2019
 
2018
 
变化
 
2019
 
2018
 
变化
 
 
 
 
 
 
(单位：千美元)
东53街15号(1)
 
2016年8月19日
 
220,000

 
$
873

 
$
863

 
$
10

 
$
559

 
$
394

 
$
165

___________
(1)
这是纽约市列克星敦大道601号的低矮部分。租赁收入包括截至2018年3月31日的三个月中约5，000美元的终止合同收入。
已出售的物业组合
下表列出了我们在2018年1月1日至2019年3月31日期间售出的房地产。与2018相比，截至2019年3个月的出租收入和房地产运营支出分别减少了约680万美元和290万美元，详情如下。

54
目录表

 
 
 
 
 
 
 
 
租金收入
 
房地产经营费用
名字，姓名
 
销售日期
 
财产类型
 
平方英尺
 
2019
 
2018
 
变化
 
2019
 
2018
 
变化
 
 
 
 
 
 
 
 
(单位：千美元)
南西东街500号
 
2018年1月9日
 
办公室
 
262,000

 
$
—

 
$
270

 
$
(270
)
 
$
—

 
$
129

 
$
(129
)
哈特韦尔大道91号
 
May 24, 2018
 
办公室
 
119,000

 
—

 
763

 
(763
)
 
—

 
383

 
(383
)
法定人数办事处公园
 
2018年9月27日
 
办公室
 
268,000

 
—

 
1,097

 
(1,097
)
 
—

 
557

 
(557
)
新汉普郡大道1333号(1)
 
2018年11月30日
 
办公室
 
315,000

 
—

 
4,009

 
(4,009
)
 
—

 
1,461

 
(1,461
)
塔橡树
 
2018年12月20日
 
土地
 
不适用

 
—

 
106

 
(106
)
 
—

 
54

 
(54
)
2600塔橡树大道(2)
 
2019年1月24日
 
办公室
 
179,000

 
159

 
678

 
(519
)
 
189

 
501

 
(312
)
 
 
 
 
 
 
1,143,000

 
$
159

 
$
6,923

 
$
(6,764
)
 
$
189

 
$
3,085

 
$
(2,896
)
___________
(1)
租赁收入包括截至2018年3月31日的三个月中约50万美元的终止合同收入。
(2)
租赁收入包括截至2019年3月31日的三个月中约20万美元的终止合同收入。


住宅营业收入净额
与2018年相比，截至2019年3月31日的三个月中，我们住宅相同物业的净营业收入减少了约10万美元。
以下是截至1931年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三个月大西洋码头阁楼和莱斯顿市中心AVANT的入住率和价格信息。
 
 
大西洋码头的阁楼
 
莱斯顿市中心的先锋
 
 
2019
 
2018
 
百分比
变化
 
2019
 
2018
 
百分比
变化
月平均租金(1)
 
$
4,433

 
$
4,116

 
7.7
%
 
$
2,352

 
$
2,347

 
0.2
 %
平均租金每平方呎
 
$
4.86

 
$
4.61

 
5.4
%
 
$
2.57

 
$
2.58

 
(0.4
)%
平均实际占用(2)
 
94.6
%
 
92.3
%
 
2.5
%
 
90.3
%
 
94.1
%
 
(4.0
)%
平均经济占用率(3)
 
95.0
%
 
91.2
%
 
4.2
%
 
89.3
%
 
93.1
%
 
(4.1
)%
___________  
(1)
月平均租金由吾等计算，以(A)根据一般公认会计原则厘定的租金收入除以(B)适用会计期间内每个月的占用单位数目所得的商数的平均数计算。vbl.
(2)
平均实际占用被定义为(1)已占用单元的平均数量除以(2)单元总数(以百分比表示)。
(3)
平均经济占用被定义为(1)可能的总收入减去空缺损失除以(2)可能的总收入，以百分比表示。可能的总收入是根据按合同费率计算的平均占用单位和按市场租金计算的平均空置单位的价值确定的。空置损失的计算方法是按现时市值租金计算空置单位的价值。通过按市场租金衡量空置单位，平均经济占用率考虑到住宅物业内不同大小和不同位置的单元对住宅物业的可能总收入产生不同的经济影响这一事实。我们在计算平均经济占用率时所使用的市场租金，是以我们住宅物业的管理人根据他们租用其住宅物业单位的经验及公开可得的市场数据而厘定的现行市场租金为基础的。其他国家报告的某一区域的市场租金趋势可能有所不同。一段期间的市值租金是根据该期间的平均市值租金计算的，不反映对现金优惠的任何影响。

酒店净营业收入
截至2019年3月31日的三个月中，波士顿万豪剑桥酒店的净营业收入比2018年增加了约46，000美元。

55
目录表

以下是波士顿万豪剑桥酒店截至1931年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的入住率和房价信息。
 
 
2019
 
2018
 
百分比
变化
入住率
 
80.2
%
 
81.0
%
 
(1.0
)%
平均日费率
 
$
221.39

 
$
218.84

 
1.2
 %
每间可用客房的收入，RevPAR
 
$
177.63

 
$
177.34

 
0.2
 %
营业收入和支出项目
发展和管理服务收入
与2018年相比，在截至2019年3月31日的三个月中，开发和管理服务收入总计增加了约90万美元。发展收入增加了约190万美元，而管理服务收入减少了约100万美元。发展收入增加，主要是因为我们华盛顿特区的发展费用增加，以及与波士顿地区租户改善工程有关的费用增加。
2019年1月1日，我们通过了2016-02年ASU。采用后，某些非租赁部分(来自租户的服务收入)在预期基础上从我们的“综合运营报表”中的这一项目重新分类为租赁收入。在截至2018年3月31日的三个月中，管理服务收入包括来自租户的250万美元服务收入。不包括这一重新分类，管理服务收入将增加约150万美元，这主要是由于我们在2018年7月19日收购了圣塔莫尼卡商业园未合并的合资企业而获得的财产和资产管理费。
一般费用和行政费用
与2018年3个月相比，截至2019年3个月的一般和管理支出增加了约590万美元，原因是薪酬支出和其他一般和管理支出分别增加了约540万美元和50万美元。补偿费用增加的原因是：(1)递延补偿计划价值增加约310万美元；(2)资本化工资减少约210万美元，其中包括无法再将内部和外部法律费用和内部租赁工资资本化，(3)其他补偿开支约增加20万元。资本化工资的减少显示为一般费用和行政费用的增加，因为其中一些费用已资本化，并列入我们综合资产负债表中的房地产资产(见下文)。其他一般和行政费用的增加主要与专业费用和税收的增加有关。
2019年1月1日，我们采用了2016-02年ASU，因此作为出租人，我们只能将增量直接租赁成本资本化。因此，我们不再能够将内部和外部法律成本以及内部租赁工资资本化；相反，我们被要求在发生时支付这些和其他非增量成本(见合并财务报表附注4)。
自2019年1月1日起，与出租物业开发直接相关的工资已资本化，并计入我们合并资产负债表中的房地产资产，并在适用资产或租赁期的使用寿命内摊销。截至1931年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的资本化工资分别约为290万美元和450万美元。这些费用不包括在上文讨论的一般费用和行政费用中。
交易成本
与2018年相比，截至2019年3月31日的三个月中，交易成本增加了约40万美元。增加的主要原因是资产的处置以及与可能成立新的和即将成立的合资企业有关的费用。一般而言，与成立新的和待定的合资企业以及进行其他交易有关的交易费用在发生时记作费用。

56
目录表

折旧和摊销费用
BXP和BPLP之间的折旧费用可能有所不同，这是因为BXP以前为发行与BPLP非保荐人OP单位赎回相关的普通股而应用了收购会计。这种会计导致BXP的房地产资产增加，这些资产被分配给某些物业。与BPLP相比，对某些物业进行房地产提价分配会导致相应的折旧费用差异。有关更多信息，请参阅此表10-Q封面后面的解释性说明。
波士顿地产公司
截至2019年3月31日的三个月中，与2018相比，折旧和摊销费用减少了约120万美元，详情如下。
 
 
截至3月31日止三个月的折旧及摊销费用
2019
 
2018
 
变化
 
 
(千)
同一物业组合
 
$
153,926

 
$
162,795

 
$
(8,869
)
已放置的物业-服务组合
 
10,509

 
1,479

 
9,030

已出售的物业组合
 
159

 
1,523

 
(1,364
)
 
 
$
164,594

 
$
165,797

 
$
(1,203
)

波士顿地产有限公司
截至2019年3月31日的三个月中，与2018相比，折旧和摊销费用减少了约120万美元，详情如下。
 
 
截至3月31日止三个月的折旧及摊销费用
2019
 
2018
 
变化
 
 
(千)
同一物业组合
 
$
152,014

 
$
160,851

 
$
(8,837
)
已放置的物业-服务组合
 
10,509

 
1,479

 
9,030

已出售的物业组合
 
159

 
1,523

 
(1,364
)
 
 
$
162,682

 
$
163,853

 
$
(1,171
)

直接偿还管理事务合同发薪和相关费用以及管理事务合同发薪和相关费用
ASU 2016-08“与客户的合同收入(主题606)：委托人与代理人的考虑因素”更新了委托人与代理人的考虑因素，因此我们确定，与管理服务合同相关的第三方薪资和相关费用的偿还金额应按毛额反映，而不是按净额反映，因为我们已确定我们是这些安排下的委托人。预计这两个财务报表细列项目将相互抵消。
其他收支项目
未合并的合资企业的收入
与2018年相比，截至2019年3月31日的三个月中，未合并的合资企业的收入减少了大约20万美元，这主要是由于我们在圣塔莫尼卡商业园合资企业的净亏损中所占的份额，这部分被我们科罗拉多中心合资企业的净收益所抵消。2018年7月19日收购位于加州圣莫尼卡的圣莫尼卡商业园55%的股权，使我们从合资企业获得的净收入减少了约250万美元。这一减少主要与利息、折旧和摊销费用有关。减少额被部分抵消

57
目录表

由于我们的合资企业在加州圣莫尼卡拥有科罗拉多中心，我们的净收入份额增加了大约200万美元。我们在净收入中所占份额的增加是由于租赁收入因该物业占用率的增加而增加。
房地产销售(亏损)收益
BXP和BPLP之间的房地产销售收益可能有所不同，这是因为BXP以前对发行与BPLP非保荐人OP单位赎回相关的普通股进行了收购会计核算。这一会计核算的结果是，BXP的房地产资产增加，并被分配给某些房地产。BXP的房地产资产与BPLP相比，对于某些分配了房地产提价的房地产而言，在出售这些房地产时，将导致相应的房地产销售收益的差异，而BXP的房地产资产与BPLP的房地产资产之间的差异，将导致相应的房地产销售收益的差异。有关更多信息，请参阅此表10-Q封面后面的解释性说明。
波士顿地产公司
与2018年相比，截至2019年3月31日的三个月中，房地产销售收益减少了约9，730万美元，详情如下(百万美元)。
名字，姓名
 
销售日期
 
财产类型
 
平方英尺
 
销售价格
 
现金收益
 
出售房地产(亏损)收益
 
2019
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2600塔橡树大道
 
2019年1月24日
 
办公室
 
179,000
 
$
22.7

 
$
21.4

 
$
(0.6
)
(1)
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
南西东街500号
 
2018年1月9日
 
办公室
 
262,000
 
$
118.6

 
$
116.1

 
$
96.4

 
___________
(1)
不包括截至2019年3月31日止三个月期间确认的约30万美元与前几年发生的房地产销售相关的损失额。

波士顿地产有限公司
与2018年相比，截至2019年3月31日的三个月中，房地产销售收益减少了约9980万美元，详情如下(百万美元)。
名字，姓名
 
销售日期
 
财产类型
 
平方英尺
 
销售价格
 
现金收益
 
出售房地产(亏损)收益
 
2019
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2600塔橡树大道
 
2019年1月24日
 
办公室
 
179,000
 
$
22.7

 
$
21.4

 
$
(0.6
)
(1)
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
南西东街500号
 
2018年1月9日
 
办公室
 
262,000
 
$
118.6

 
$
116.1

 
$
98.9

 
___________
(1)
不包括截至2019年3月31日止三个月期间确认的约30万美元与前几年发生的房地产销售相关的损失额。

利息和其他收入
与2018年相比，截至2019年3月31日的三个月的利息和其他收入增加了约210万美元，主要原因是利率上升。
证券投资收益(损失)
截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的证券投资收益(亏损)与我们为降低市场风险而进行的投资有关，该投资与我们为BXP的高级管理人员维持的递延薪酬计划有关。根据这项递延薪酬计划，每名有资格参与的人员均获准在税前基础上递延该人员目前收入的一部分，并根据该干事所选择的具体投资的表现，就这些递延的款项收取递延报税表。为了降低我们的市场风险

58
目录表

根据这项计划，我们通常会在一个不受使用限制的单独账户中获得与每个官员所选择的投资类似或相同的投资。这使我们能够在递延薪酬计划下将我们的负债与BXP的高级管理人员的负债与同等资产相匹配，从而限制我们的市场风险。这些投资的业绩记作证券投资的收益(损失)。在截至2021年3月31日、2019年和2018年3月31日的三个月中，我们确认这些投资分别获得约300万美元和10万美元的收益(亏损)。相比之下，在截至2011年3月、2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，我们的一般费用和管理费用分别增加(减少)了约300万美元和10万美元，原因是我们在递延补偿计划下的负债增加(减少)，而这些负债与参与该计划的BXP官员所选择的特定投资的绩效相关。
减值损失
BXP与BPLP之间的减值亏损可能有所不同，原因是BXP先前就发行与BPLP非保荐人OP单位赎回有关的普通股应用了收购会计。这一会计核算的结果是，BXP的房地产资产增加，并被分配给某些房地产。BXP的房地产资产与BPLP相比，对于某些分配了房地产提价的房地产而言，在出售这些房地产时，将导致相应的房地产销售收益的差异，而BXP的房地产资产与BPLP的房地产资产之间的差异，将导致相应的房地产销售收益的差异。有关更多信息，请参阅此表10-Q封面后面的解释性说明。
于2019年3月31日，我们评估了One Tower Center物业的预期暂存期，并基于较预期的较短保持期，将该物业的账面价值减至2019年3月31日的估计公允价值，并确认BXP及BPLP的减值亏损总额分别约为2，400万美元及约2，230万美元。吾等估计的公平值乃根据第三方于2019年4月18日发出的收购该物业的待定要约及其后以约3，800万美元的销售毛价(见综合财务报表附注12)订立的购销协议计算而得(见综合财务报表附注12)。One Tower Center位于新泽西州东不伦瑞克市，是一处约410，000平方英尺的可出租A类写字楼。
利息费用
与2018年相比，截至2019年3个月的利息支出增加了约1，080万美元，详情如下。
组分
 
截至2019年3月31日的三个月与
March 31, 2018
 
 
(千)
利息支出增加的原因是：
 
 
2018年11月28日到期应于2018年11月28日发行的4.500%高级债券，本金总额为10亿美元
 
$
11,321

与发展项目有关的资本化利息减少
 
6,482

2017年信贷机制的利用情况
 
3,458

因融资租赁而增加的利息
 
917

利息支出增加总额
 
22,178

利息支出减少的原因是：
 
 
赎回总额为7亿元的5.875%高级债券本金，到期日期为2018年12月13日
 
(10,295
)
与有融资租赁合同的发展项目有关的资本化利息增加
 
(917
)
其他利息支出(不包括高级票据)
 
(177
)
利息支出总额减少
 
(11,389
)
利息费用变动总额
 
$
10,789


59
目录表

与出租物业的发展直接有关的利息开支已资本化，并包括在综合资产负债表上的房地产资产内，以及在物业或租赁期的可用年期内摊销。当部分物业投入使用时，我们停止将这些部分的利息资本化，然后将利息支出。截至1931年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的利息资本分别约为1，180万美元和1，740万美元。这些费用不包括在上述利息支出中。
截至2019年3月31日，我们未偿还的可变利率债务包括BPLP 20亿美元的无担保循环信贷工具(“2017信贷机制”)，其中包括5.00亿美元的延迟提取定期贷款机制(“延迟提取贷款机制”)和15亿美元的循环信贷额度(“循环贷款机制”)。截至2019年3月31日，延迟提取融资机制有5.00亿美元未清。截至2019年3月31日，循环基金没有任何未偿借款。有关截至2019年3月31日和2018年3月31日的合并债务概要，请参阅“项目©2-管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中的标题“流动性和资本资源-资本化-债务融资”。
财产合伙中的非控制性权益
与2018年相比，截至2019年3月31日的三个月中，房地产合伙企业中的非控股权益增加了约160万美元，详情如下。
财产性
 
截至三月三十一日止三个月的非控股物业合伙权益，
2019
 
2018
 
变化
 
 
(千)
Salesforce塔(1)
 
$
116

 
$
(164
)
 
$
280

第五大道767号(通用汽车大厦)
 
2,298

 
462

 
1,836

时代广场塔
 
6,892

 
6,901

 
(9
)
列克星敦大道601号
 
4,664

 
6,327

 
(1,663
)
联邦街100号
 
2,555

 
1,398

 
1,157

大西洋码头办事处
 
2,305

 
2,310

 
(5
)
 
 
$
18,830

 
$
17,234

 
$
1,596

___________
(1)
见合并财务报表附注12。
非控股权益-波士顿地产有限责任合伙的普通单位
就BXP而言，截至2019年3月31日止的三个月内，波士顿地产有限公司的非控股权益普通单位较2018年减少约880万美元，主要原因是可分配收入减少，这主要是由于2018年期间房地产销售收入增加，但非控股权益的拥有率增加部分抵消了这一减少。由于我们的UPREIT所有权结构，BPLP的财务报表中没有相应的行项目。
流动性与资本资源
总则
我们在未来12个月及以后的主要流动资金需求如下：
•
为正常经常性费用提供资金；
•
履行还本付息义务和本金偿还义务，包括迅速偿付到期债务；
•
基金发展/重建费用；
•
为资本支出提供资金，包括重大翻修、租户改良和租赁费用；
•
为计划中和可能的财产购置提供资金，直接或间接地通过购买其中的股权，
•
BXP B系列优先股的基金股息要求；以及
•
作出必要的最低分配，使BXP能够根据经修订的1986年“国内收入法”保持其房地产投资信托基金资格。

60
目录表

我们希望使用以下一种或多种方法来满足这些需求：
•
业务现金流量；
•
合营企业的现金流量分配；
•
现金和现金等价物余额；
•
BPLP 2017年信贷融资机制和其他短期桥梁设施；
•
建筑贷款；
•
长期有担保和无担保债务(包括无担保可交换债务)；
•
房地产销售；以及
•
发行BXP股本证券和/或BPLP中额外的优先或共同合伙权益单位。
我们利用多种融资来源来满足我们的长期资本需求。我们目前的综合开发项目预计将主要由我们的可用现金余额、建筑贷款和BPLP的循环融资提供资金，而我们未合并的开发项目预计将主要由建筑贷款提供资金。我们利用BPLP的循环融资机制，主要作为一种过渡性融资机制，为收购机会提供资金，为未偿债务再融资，并满足短期发展和营运资本需求。虽然我们可能会寻求通过建设贷款为我们的发展项目提供资金，这可能需要BPLP的担保，但每个特定项目的融资最终取决于几个因素，其中包括项目的规模和期限、预租的程度、我们的可用现金以及在给定时间能否获得具有成本效益的资本。



61
目录表

下表列出截至2019年3月31日在建及重建物业的资料(单位：千元)：

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
融资
 
 
 
 
 
结构特性
 
估计稳定日期
 
定位
 
#%的建筑物
 
估计平方英尺
 
迄今的投资(1)(2)(3)
 
估计总投资(1)(2)
 
可用总数(1)
 
2019年3月31日未清(1)
 
估计未来股本要求(1)(2)(4)
 
租用百分比(5)
 
办公室
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
铜锣湾枢纽-平台(50%所有权)
 
Q4 2019
 
马萨诸塞州波士顿
 
1

 
385,000

 
$
128,118

 
$
141,870

 
$
102,300

 
$
70,007

 
$
—

 
88
%
 
145百老汇
 
Q4 2019
 
马萨诸塞州剑桥
 
1

 
485,000

 
259,016

 
366,400

 
—

 
—

 
107,384

 
98
%
 
坞站72(50%所有权)
 
Q3 2021
 
纽约布鲁克林
 
1

 
670,000

 
165,880

 
243,150

 
125,000

 
71,448

 
23,718

 
33
%
 
总统街1750号
 
Q3 2020
 
莱斯顿
 
1

 
276,000

 
56,941

 
142,900

 
—

 
—

 
85,959

 
100
%
 
20个城市点
 
Q1 2021
 
马萨诸塞州沃尔瑟姆
 
1

 
211,000

 
67,305

 
97,000

 
—

 
—

 
29,695

 
63
%
 
铜锣街100号(50%业权)
 
Q3 2022
 
马萨诸塞州波士顿
 
1

 
627,000

 
67,453

 
267,300

 
—

 
—

 
199,847

 
70
%
 
威斯康星大道7750号(万豪国际总部)(50%所有权)
 
Q3 2022
 
贝塞斯达
 
1

 
734,000

 
60,268

 
198,900

 
—

 
—

 
138,632

 
100
%
(6)
Reston网关
 
Q4 2023
 
莱斯顿
 
2

 
1,062,000

 
50,218

 
715,300

 
—

 


 
665,082

 
80
%
 
在建办公室物业总数
 
 
 
9

 
4,450,000

 
855,199

 
2,172,820

 
227,300

 
141,455

 
1,250,317

 
78
%
 
住宅
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
铜锣湾枢纽-住宅(440个单位)(50%拥有率)
 
Q4 2021
 
马萨诸塞州波士顿
 
1

 
320,000

 
95,129

 
153,500

 
90,000

 
31,750

 
121

 
 N/A

 
麦克阿瑟车站住宅(402个单元)
 
Q4 2021
 
加利福尼亚州奥克兰
 
1

 
324,000

 
84,271

 
263,600

 
—

 
—

 
179,329

 
 N/A

(7)
在建住宅物业总数
 
 
 
2

 
644,000

 
179,400

 
417,100

 
90,000

 
31,750

 
179,450

 
不适用

 
重建物业
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
东53街95号(55%所有权)
 
Q4 2019
 
纽约，纽约州
 
—

 
220,000

 
107,915

 
150,000

 
—

 
—

 
42,085

 
90
%
(8)
重建物业总数
 
—

 
220,000

 
107,915

 
150,000

 
—

 
—

 
42,085

 
90
%
 
正在兴建和重建的物业总数
 
11

 
5,314,000

 
$
1,142,514

 
$
2,739,920

 
$
317,300

 
$
173,205

 
$
1,471,852

 
78
%
(9)
___________  
(1)
代表我们的份额。
(2)
迄今为止的投资、估计的总投资和估计的未来权益要求都包括我们在收购费用中所占的份额(视情况而定)，并反映我们在项目稳定之前预计将产生的估计净收入/费用中我们所占的份额，包括到2019年3月31日为止实际收到或支付的任何金额。
(3)
包括约1.098亿美元的未付但应计建筑费用和租赁佣金。
(4)
不包括约1.098亿美元的未付但应计建筑费用和租赁佣金。
(5)
指截至2019年5月2日租用的百分比，包括具有未来生效日期的租赁。
(6)
见合并财务报表附注12。
(7)
这项发展须以一份为期99年的土地租约(包括延期期权)为条件，并可在日后购买。
(8)
列克星敦大道601号的低矮部分。
(9)
租赁的百分比不包括住宅单位。



62
目录表

合同租金收入、从租户收回的款项、其他业务收入、可用现金余额、抵押融资和利用BPLP的循环融资是我们用来支付运营费用、偿债、维护和重新定位资本支出、租户改善以及使BXP能够保持其REIT资格所需的最低分配的主要资本来源。我们力求最大限度地提高现有物业的收入，方法是保持物业的质量标准，促进高入住率和允许提高租金，同时减少租户的营业额和控制运营费用。我们的收入来源还包括物业管理、租赁、开发和建筑业务产生的第三方费用，以及不时出售资产。我们相信，我们的收入，连同我们的现金余额和融资活动的收益，将继续为我们的短期流动资金需求提供必要的资金，包括我们正在开发和重建的房地产。
一个或多个资本来源的重大不利变化可能对我们的净现金流产生不利影响。反过来，这些变化可能会对我们支付运营费用、股息和分配、还本付息、维护和重新定位资本支出以及改善租户的能力产生不利影响。此外，本公司业务所提供的现金出现重大不利变化，可能影响本公司遵守BPLP 2017信贷融资及无抵押高级票据的财务契诺的能力。
我们资本的主要用途将是完成我们目前和承诺的发展和重建项目。截至2019年3月31日，除位于马里兰州贝塞斯达的7750威斯康星大道(万豪国际总部)开发项目担保的约2.55亿美元建筑贷款外，我们在剩余的开发和重建成本中所占份额约为13亿美元，该项目已于2019年4月26日结束。此外，我们已找到一位主要租户，并计划于2019年末开始开发华盛顿特区宾夕法尼亚大道2100号，该项目占地约469，000平方英尺，估计总投资约为3.6亿美元，并已宣布与谷歌签订租约，在一定条件下在肯德尔中心内扩展，将现有的115，000平方英尺的可出租净房改为约400，000平方英尺的A类现代写字楼。
截至2019年5月2日，我们拥有约2.61亿美元的现金及现金等价物，其中约9700万美元可归因于我们的合并合资企业合作伙伴，约12亿美元可通过BPLP的循环融资机制获得。我们相信，我们强大的流动资金，包括根据BPLP的循环融资机制提供的资金，以及债务融资和资产出售的收益，将提供足够的流动性，为我们现有发展和重建项目的剩余资本需求提供资金，为新的开发项目提供资金，并仍然能够对有吸引力的投资机会采取机会性行动。2019年第一季度，我们将由我们拥有50%利息的合资企业安纳波利斯联合大厦6号(AnnapisJunction Building Six)担保的贷款延长一年，利率可变，等于伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加2.00%。除未合并的合资企业资产外，我们没有2019年到期的债务。
我们也没有在BXP的6.00亿美元的市场(自动取款机)计划下出售任何股份。
我们可能会设法增加流动资金，以提供足够的能力，以履行我们的债务责任，并为现有的发展/重建项目、我们可预见的潜在发展活动和寻求更多有吸引力的投资机会提供所需的剩余资本。根据利率和债务市场的总体情况，我们可能会决定在需要资金之前进入债务市场。这样做可能导致我们在BPLP使用收益之前携带额外的现金和现金等价物，这将通过增加我们的净利息费用而稀释我们的收益。
房地产投资信托基金税收分配考虑因素
分红
BXP作为房地产投资信托基金，须遵守一系列组织和业务要求，包括BXP目前分配至少90%的年度应税收入(不包括资本收益和某些其他调整)。我们的政策是让BXP分配至少100%的应税收入，包括资本收益，以避免缴纳联邦税。2018年9月18日，BXP董事会从2018年第三季度开始，将我们的定期季度股息从每股普通股0.80美元提高到0.95美元，即18.75%。在BPLP中有限合伙利益的共同和LTIP单位持有人每单位获得的分配总额相同。
BXP的董事会将继续根据我们的实际和预期应税收入、流动性要求和其他情况评估BXP的股息，无法保证其董事会宣布的未来股息不会有实质性差异。

63
目录表

销货
倘我们出售资产获利，且不能以递延税项的方式将所得款项有效地运用于我们的发展活动或具吸引力的收购活动，BXP将于适当时候决定是否应宣派特别股息、采用股份回购计划、减少负债或保留现金以应付未来投资机会。这一决定将取决于许多因素，其中包括开发和收购机会的时机、可得性和条件、我们当时的和预期的杠杆作用、来自其他来源的资本的成本和可得性、BXP普通股的价格和REIT分配要求。至少，我们预期BXP将至少分配BXP所需的金额，以避免为任何资产出售所获得的适用收益缴纳公司税。
在选定的情况下，无论是由于使用的变更、结构问题以符合适用的房地产投资信托基金条例或其他原因，我们可能会出售由应税房地产投资信托基金子公司(“TRS”)持有的资产。TRS的这种销售将需要缴纳联邦和地方税。
现金流量汇总
以下关于我们现金流量的摘要讨论是以现金流量综合报表为基础的，并不是要对我们在下文所述期间的现金流量变化进行全面的讨论。
截至2018年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日，现金及现金等价物和持有的现金分别总计约4.323亿美元和4.551亿美元，减少了约2，280万美元。下表列出现金流量的变动情况：
 
截至3月31日的三个月，
2019
 
2018
 
增额
(减少)
(千)
经营活动提供的净现金
$
207,234

 
$
225,778

 
$
(18,544
)
投资活动所用现金净额
(223,515
)
 
(183,788
)
 
(39,727
)
用于筹资活动的现金净额
(190,612
)
 
(92,230
)
 
(98,382
)
我们现金流的主要来源与我们物业的运营有关。包括我们未合并的合资企业在内，我们的在位租约的平均租期约为7.6年，历史上的入住率在90%至94%之间。我们的物业产生一个相对一致的现金流，为我们提供资源，以支付运营费用、债务还本付息和基金定期季度股息和分配支付要求。此外，在过去几年中，我们通过出售部分物业、有担保和无担保借款以及BXP的股票发行筹集了资金。
现金用于投资活动，以资助收购、发展、对未合并的合资企业的净投资以及维护和重新定位资本支出。我们有选择地投资于新项目，使我们能够利用我们的发展、租赁、融资和财产管理技能，并投资于现有的建筑物，以加强或维持它们的市场地位。截至2019年3月31日的三个月投资活动中使用的现金主要包括房地产购置、开发项目、建筑和租户改造以及对未合并的合资企业的资本贡献，部分由出售或房地产的收益所抵消。在截至2018年3月31日的三个月中，投资活动中使用的现金主要包括发展项目、建筑物和租户改善以及对未合并的合资企业的资本贡献，部分由销售或房地产收益抵销，详情如下：

64
目录表

 
截至3月31日的三个月，
 
2019
 
2018
 
(千)
购置房地产(1)
$
(43,061
)
 
$
—

在建工程(2)
(85,632
)
 
(150,060
)
建筑和其他基本建设改良
(32,719
)
 
(53,550
)
租户改善
(54,242
)
 
(47,157
)
房地产销售收益(三)
20,019

 
116,120

对未合并的合资企业的资本贡献(4)
(26,995
)
 
(48,823
)
证券投资，净额
(885
)
 
(318
)
投资活动所用现金净额
$
(223,515
)
 
$
(183,788
)
___________  
(1)
2019年1月10日，我们以约5，150万美元的总购买价收购了位于新泽西州普林斯顿的卡内基中心物业的地块，其中包括未来在开发或出售每一地块时应向卖方支付的总计约860万欧元的额外金额。这些地块将支持约170万平方英尺的开发。
(2)
截至2019年3月31日的三个月在建工程包括与Salesforce塔相关的持续支出，Salesforce塔在截至2018年12月31日的一年中投入使用。此外，我们继续开发/重建东53街15号、百老汇145号、20 CityPoint、总统街1750号、Reston Gateway和麦克阿瑟车站住宅。
截至2018年3月31日的三个月的在建工程包括与191 Spring Street、Salesforce Tower和Signature at Reston相关的持续支出，这些项目在截至2018年3月31日的三个月中部分投入使用。此外，我们因继续开发/重建东53街15号、百老汇145号、城角20号、总统街1750号、斯普林菲尔德中心大道6595号、麦克阿瑟车站住宅和Proto Kendall广场住宅项目而产生了相关费用。
(3)
2019年1月24日，我们完成了位于马里兰州罗克维尔的2600 Tower Oaks Boulevard物业的销售，总销售价格约为2，270万美元。现金收入净额共计约2 140万美元，造成房地产销售损失共计约60万美元。2600塔橡树大道是一处约179，000平方英尺的A类写字楼净租物业。
2018年1月9日，我们以约1.186亿美元的净合同销售价格完成了位于华盛顿特区的南卡罗来纳州E街500号物业的销售。现金收入净额共计约1.161亿美元，使BXP的房地产销售收益总额约为9 640万美元，BPLP的收益约为9 890万美元。南威尔士E街500号是一处大约262，000平方英尺的A类写字楼净租。
(4)
截至2019年3月31日的三个月中，对未合并的合资企业的资本贡献主要包括对我们在铜锣街100号合资企业的约2，330万美元的现金捐助。
截至2018年3月31日的三个月中，对未合并的合资企业的资本贡献主要包括对我们的7750威斯康星大道合资企业的约4560万美元的现金捐助。
在截至2019年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金总额约为1.906亿美元。这主要包括支付我们的定期股息和分配给我们的股东和单位持有人。下文将在“资本化-债务融资”标题下讨论未来的债务支付问题。

65
目录表

资本化
下表列出了合并市场资本化和BXP在市场资本化中的份额，以及合并债务与合并市场资本的相应比率，以及BXP的债务与BXP在市场资本中的份额(以千为单位，但不包括百分比)：
 
 
March 31, 2019
 
 
 
未结清的股份/单位
 
普通股等值
 
等效值(1)
 
普通股
 
154,515

 
154,515

 
$
20,686,468

 
共同业务伙伴关系股
 
18,033

 
18,033

 
2,414,258

(2)
5.25%B系列累积可赎回优先股(2018年3月27日及之后可赎回)
 
80

 
—

 
200,000

 
总股本
 
 
 
172,548

 
$
23,300,726

 
 
 
 
 
 
 
 
 
合并债务
 
 
 


 
$
11,005,558

 
加上：
 

 
 
 
 
 
BXP在未合并的合资企业债务中所占份额(3)
 
 
 
 
 
919,217

 
减去：
 
 
 
 
 
 
 
合作伙伴在合并债务中的份额(4)
 
 
 
 
 
(1,203,572
)
 
BXP的债务份额
 
 
 
 
 
$
10,721,203

 
 
 
 
 
 
 
 
 
综合市场资本化
 
 
 
 
 
$
34,306,284

 
BXP在市场资本化中的份额
 
 
 
 
 
$
34,021,929

 
合并债务/合并市场资本化
 
 
 
 
 
32.08
%
 
BXP的债务份额/BXP在市场资本化中的份额
 
 
 
31.51
%
 
_______________  
(1)
除按每股2，500.00美元的清算优先权估值的B系列累积可赎回优先股外，其价值乃根据宝洁普通股于2019年3月29的收市价133.88美元计算。
(2)
包括长期激励计划单位(包括2012 OPP单位、2013 MYLTIP单位、2014 MYLTIP单位、2015 MYLTIP单位和2016 MYLTIP单位)，但不包括2017至2019年期间授予的多年LTIP单位。
(3)
有关其他信息，请参见第71页。
(4)
有关更多信息，请参见第70页。

综合债务与综合市场资本化比率是房地产投资信托部门分析师常用的杠杆衡量标准。我们以百分比表示这一计量，其计算方法是：(A)我们的合并债务除以(B)我们的合并市场资本，即我们的未清偿股本证券加上我们的合并债务的市场价值。综合市场资本化是以下各项的总和：
(一)合并债务；
(2)(X)纽约证券交易所报告的2019年3月29日BXP普通股每股收盘价乘以(Y)以下各项之和的乘积：
(i)
BXP普通股流通股数量，
(Ii)
BPLP中未完成的操作单元的数量(不包括BXP持有的操作单元)，
(三)
在假定LTIP单位转换的所有条件均已满足的情况下，在所有未完成LTIP单位转换后可发放的OP单位数量，以及
(四)
2012 OPP单位、2013 MYLTIP单位、2014 MYLTIP单位、2015 MYLTIP单位和2016 MYLTIP单位转换后可发放的业务单位数量，这些单位以长期合作伙伴关系单位的形式发放；

66
目录表

(3)重新计算BXP 5.25%B系列累积可赎回优先股流通股的清算优先权总额(每股2，500美元)。
合并市场资本化的计算不包括以多年长期投资协议奖励形式发行的长期投资协议单位，除非达到某些业绩阈值，而且这些业绩阈值是赚取的。由于其三年执行期尚未结束，因此截至2019年3月31日，2017、2018和2019年多年执行计划单位未包括在此计算中。
我们还提供BXP的市场资本化份额，该份额是以同样的方式计算的，只不过BXP的债务份额在分子和分母中都是使用的，而不是我们的合并债务。BXP的债务份额被定义为我们的合并债务加上我们的非合并合资企业的债务份额(根据我们的所有权百分比计算)，减去我们的合作伙伴在我们的合并合资企业中的债务份额(根据基础差异调整的合作伙伴的百分比所有权权益计算)。管理层认为，BXP的债务份额为投资者提供了有关我们财务状况的有用信息，因为它包括我们在未合并合资企业中的债务份额，而不包括我们合作伙伴在合并合资企业中的债务份额，在每种情况下都是在相同的基础上提出的。我们有几个重要的合资企业，以这种方式提出各种财务状况的措施，可以帮助投资者在考虑到我们在这些合资企业中的经济利益后，更好地了解我们的财务状况和/或经营结果。我们告诫投资者，在计算BXP的债务份额时使用的所有权百分比可能不能完全和准确地描述所有合法和在合并或未合并的合资企业中持有权益所产生的经济影响。例如，除了合伙人在利润和资本方面的利益外，风险投资协议在决策(日常和重大决策)、分配、利益可转让性、融资和担保、清算和其他事项等方面的权利分配也各不相同。在这种情况下，一般公认会计原则要求我们使用股权会计方法对合资企业实体进行会计核算，而我们不为财务报告的目的对其进行合并。在其他情况下，公认会计原则要求我们整合企业，即使我们的合作伙伴拥有很大比例的权益。因此，管理层认为，BXP在某一财务指标中所占份额的列报不应被视为替代，而应仅与我们按照公认会计原则提交的财务信息一并考虑，并将其作为财务信息的补充。
我们之所以提出这些补充比率，是因为我们的杠杆程度可能会影响我们为营运资本、资本支出、收购、发展或其他一般公司目的获得额外融资的能力，也因为不同的投资者和贷款人会考虑这两个比率中的一个或两个。投资者应明白，这些比率在某种程度上是BXP普通股的市场价格的函数，因此将随该价格的变动而波动，它们并不一定反映我们承担额外债务以资助我们的活动的能力或我们管理我们现有债务义务的能力。然而，对于BXP这样的公司，其资产主要是产生收入的房地产，这些比率可以为投资者提供另一种杠杆指标，只要同时评估负债与财务分析师使用的其他资产价值计量的比率和其他财务比率，以及我们未偿债务的各个组成部分。
关于我们未合并的合资企业债务的讨论，见“项目Ⅸ2-管理层对经营财务状况和结果的讨论和分析”中的“流动性和资本资源-资本化-资产负债表外安排-合资企业债务”；关于我们的合并合资企业债务的讨论，见“流动性和资本资源-资本化-应付抵押债券”，净“内”项目©2-管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析。
债务融资
截至2019年3月31日，我们的未偿综合债务约为110亿美元，占上文计算的吾等综合市场资本约32.08%，包括(1)约75亿欧元(扣除贴现及递延融资费)的公开交易无抵押高级票据，其一般公认会计原则加权平均年利率为4.04%，到期日为2020年至2028年；(2)30亿加元(扣除递延融资费)的特定物业按揭债务，其一般公认会计原则加权平均年利率为3.94%，加权平均年期为7.0年；及(3)根据BPLP 2017年信贷融资机制，未偿还的4.986亿美元(扣除递延融资费)将于4月24日到期，2022年
下表汇总了本公司于2019年3月31日及2018年3月31日的应付按揭票据、BPLP无抵押高级票据、信贷额度及定期贷款的账面总值，以及综合债务融资统计数字。

67
目录表

 
三月三十一号，
 
2019
 
2018
 
(单位：千美元)
债务摘要：
 
 
 
天平
 
 
 
应付定息按揭票据，净额
$
2,959,908

 
$
2,974,930

扣除贴现后的无抵押高级票据
7,547,043

 
7,249,383

无担保信贷额度
—

 
115,000

无抵押定期贷款净额
498,607

 
—

合并债务
11,005,558

 
10,339,313

加上：
 
 
 
BXP在未合并的合资企业债务中所占份额，净额(1)
919,217

 
622,207

减去：
 
 
 
合夥人在综合应付按揭票据中所占份额，净额(2)
(1,203,572
)
 
(1,208,154
)
BXP的债务份额
$
10,721,203

 
$
9,753,366


 
 
 
 
三月三十一号，
 
2019
 
2018
综合债务融资统计：
 
 
 
占债务总额的百分比：
 
 
 
固定汇率
95.47
%
 
98.89
%
可变利率
4.53
%
 
1.11
%
共计
100.00
%
 
100.00
%
一般公认会计原则加权平均期末利率：
 
 
 
固定汇率
4.01
%
 
4.09
%
可变利率
3.49
%
 
2.73
%
共计
3.99
%
 
4.08
%
期末息票/说明加权平均利率：
 
 
 
固定汇率
3.91
%
 
3.98
%
可变利率
3.40
%
 
2.62
%
共计
3.88
%
 
3.97
%
期末加权平均到期日(年数)：
 
 
 
固定汇率
5.9

 
6.1

可变利率
3.1

 
4.1

共计
5.7

 
6.1

_______________  
(1)
有关其他信息，请参见第71页。
(2)
有关更多信息，请参见第70页。
信贷机制
2017年4月24日，BPLP加入了2017年信贷机制。除其他外，2017年信贷融资机制(1)将循环融资机制的总承付款从10亿美元增加到15亿美元，(2)将到期日从2018年7月26日延长至2022年4月24日，(3)降低每年可变利率，(4)增加了5.00亿美元的延迟提款机制，允许BPLP在截止日期一周年之前提取资金。根据BPLP2019年3月31日的信用评级，(1)循环融资和延迟提取融资的适用欧洲货币保证金分别为82.5个基点和90个基点，(2)循环融资承诺的融资费用为每年0.125%。
2018年4月24日，BPLP行使了在其延迟提取工具上提取5.00亿美元的选择权。根据BPLP 3月31日2019年3月31日的评级和2022年4月24日到期的期限，延迟提取融资机制将以相当于libor的可变利率加0.90%的年利率计息。

68
目录表

截至2019年3月31日，BPLP在其延迟提取融资机制下有5.00亿美元的未偿还借款，其循环融资机制下没有任何借款，未偿还信用证总额约为20万美元，可根据循环融资机制借款约15亿美元。截至2019年5月2日，BPLP根据其延迟提取贷款机制有5.00亿美元的未偿还借款，其循环贷款机制下有2.55亿美元的借款，未清信用证总额约为20万美元，有能力根据循环贷款机制借款约12亿美元。
无抵押高级票据，净额
以下是截至2019年3月31日未清偿的无担保高级票据(单位：千美元)：
 
息票/说明汇率
 
有效率(1)
 
本金
 
到期日(2)
10年无抵押高级债券
5.625
%
 
5.708
%
 
$
700,000

 
2020年11月15日
10年无抵押高级债券
4.125
%
 
4.289
%
 
850,000

 
May 15, 2021
11年无抵押高级债券
3.850
%
 
3.954
%
 
1,000,000

 
2023年2月1日
10.5年期无抵押高级债券
3.125
%
 
3.279
%
 
500,000

 
2023年9月1日
10.5年期无抵押高级债券
3.800
%
 
3.916
%
 
700,000

 
2024年2月1日
7年无抵押高级债券
3.200
%
 
3.350
%
 
850,000

 
2025年1月15日
10年无抵押高级债券
3.650
%
 
3.766
%
 
1,000,000

 
2026年2月1日
10年无抵押高级债券
2.750
%
 
3.495
%
 
1,000,000

 
2026年10月1日
10年无抵押高级债券
4.500
%
 
4.628
%
 
1,000,000

 
2028年12月1日
总本金
 
 
 
 
7,600,000

 
 
未摊销折扣净额
 
 
 
 
(17,979
)
 
 
递延筹资费用，净额
 
 
 
 
(34,978
)
 
 
共计
 
 
 
 
$
7,547,043

 
 
_______________
(1)
于发行日期之收益率，包括债券折价之影响、利率合约之结算及融资成本之摊销。
(2)
在到期日之前没有本金到期。
与无抵押高级票据有关的契约载有若干财务限制及规定，包括(1)债务杠杆率不超逾60%，(2)有抵押债务杠杆率不超逾50%，(3)资产负债比率大于1.50，(4)未支配资产价值不低于无担保债务的150%。截至2019年3月31日，BPLP遵守了每一项财务限制和要求。

69
目录表

应付按揭票据，净额
以下为截至2019年3月31日应付按揭票据的未偿还本金余额：
特性
 
法定利率
 
公认会计原则利率(1)
 
所述本金数额
 
递延筹资费用，净额
 
账面金额
 
账面金额(合伙人所持份额)
 
 
 
到期日
 
 
(单位：193万美元)
全资拥有
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
新自治领科技园，大厦一号
 
7.69
%
 
7.84
%
 
$
28,205

 
$
(149
)
 
$
28,056

 
不适用

 
  
 
2021年1月15日
大学场所
 
6.94
%
 
6.99
%
 
5,121

 
(29
)
 
5,092

 
不适用

 
  
 
2021年8月1日
 
 
 
 
 
 
33,326

 
(178
)
 
33,148

 
不适用

 
 
 
 
合并合资企业
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
第五大道767号(通用汽车大厦)
 
3.43
%
 
3.64
%
 
2,300,000

 
(28,592
)
 
2,271,408

 
$
908,664

 
(2)(3)(4)
 
June 9, 2027
列克星敦大道601号
 
4.75
%
 
4.79
%
 
656,356

 
(1,004
)
 
655,352

 
294,908

 
(5)
 
April 10, 2022
 
 
 
 
 
 
2,956,356

 
(29,596
)
 
2,926,760

 
1,203,572

 
 
 
 
共计
 
 
 
 
 
$
2,989,682

 
$
(29,774
)
 
$
2,959,908

 
$
1,203,572

 
  
 
 
_______________  
(1)
由于计入了融资费用的摊销和对冲交易的影响(如果有)，一般公认会计原则的利率与规定的利率不同。
(2)
抵押贷款只需要支付利息，到期时还会有一个气球状的付款。
(3)
该物业由一个合并实体拥有，我们在该实体中拥有60%的权益。合伙人在账面金额中所占份额已根据基础差额进行了调整。
(4)
关于贷款的再融资，我们保证合并实体有义务为租户改善费用和津贴、租赁佣金和免付租金债务提供各种准备金，以代替现金存款。截至2019年3月31日，担保项下的最高供资义务约为1.105亿美元。我们从合资企业获得提供担保的费用，并与我们的合作伙伴达成协议，偿还合资企业在根据担保支付的任何款项中所占的份额(见合并财务报表附注6)。
(5)
该物业由一个合并实体拥有，我们在该实体中拥有55%的权益。
资产负债表外安排-合资企业债务
我们对未合并的合资企业进行投资，实际拥有20%至60%的权益。这些企业中有13家有抵押贷款负债。我们对这些实体施加重大影响，但并不控制这些实体，因此，它们目前采用权益会计法进行会计核算。另见合并财务报表附注5。截至2019年3月31日，这些合资企业产生的债务账面总额(包括我们和我们合作伙伴的份额)约为21亿美元(其中我们的比例份额约为9.192亿美元)。下表汇总了这些合资物业截至2019年3月31日的未偿债务。除了表格中特别提到的其他担保外，我们还同意提供惯常的环境赔偿和无追索权分割(例如，防止欺诈、虚假陈述和破产的担保)，以及完成某些贷款的开发项目。
 

70
目录表

特性
 
风险所有权%
 
法定利率
 
公认会计原则利率(1)
 
所述本金数额
 
递延筹资费用，净额
 
账面金额
 
账面金额(我们的份额)
 
 
 
到期日
 
 
(单位：193万美元)
麦迪逊大道540号
 
60
%
 
3.61
%
 
3.72
%
 
$
120,000

 
$
(557
)
 
$
119,443

 
$
71,666

 
(2)(3)
 
June 5, 2023
圣莫尼卡商业园
 
55
%
 
4.06
%
 
4.24
%
 
300,000

 
(3,309
)
 
296,691

 
163,180

 
(2)(4)
 
July 19, 2025
市场广场北
 
50
%
 
4.85
%
 
4.91
%
 
118,090

 
(126
)
 
117,964

 
58,982

 
  
 
2020年10月1日
安纳波利斯六号交叉口
 
50
%
 
4.50
%
 
4.95
%
 
12,941

 
(51
)
 
12,890

 
6,445

 
(5)
 
2020年11月17日
安纳波利斯七号和八号交叉大楼
 
50
%
 
4.86
%
 
5.14
%
 
35,282

 
(69
)
 
35,213

 
17,607

 
(6)
 
2019年12月7日
1265大街
 
50
%
 
3.77
%
 
3.84
%
 
38,760

 
(354
)
 
38,406

 
19,203

 
 
 
2032年1月1日
科罗拉多中心
 
50
%
 
3.56
%
 
3.58
%
 
550,000

 
(860
)
 
549,140

 
274,570

 
(2)
 
2027年8月9日
码头72
 
50
%
 
4.74
%
 
5.88
%
 
142,897

 
(5,960
)
 
136,937

 
68,468

 
(2)(7)
 
2020年12月18日
铜锣湾枢纽-主席台
 
50
%
 
4.75
%
 
5.22
%
 
140,013

 
(2,344
)
 
137,669

 
68,835

 
(2)(8)
 
2021年9月6日
铜锣湾枢纽-住宅
 
50
%
 
4.49
%
 
4.77
%
 
63,499

 
(1,572
)
 
61,927

 
30,963

 
(2)(9)
 
April 19, 2022
国会北街500号，NW
 
30
%
 
4.15
%
 
4.20
%
 
105,000

 
(247
)
 
104,753

 
31,426

 
(2)
 
June 6, 2023
纽约大道901号
 
25
%
 
3.61
%
 
3.69
%
 
225,000

 
(1,027
)
 
223,973

 
55,993

 
  
 
2025年1月5日
哈德逊大道3号
 
25
%
 
6.01
%
 
6.09
%
 
80,000

 
(273
)
 
79,727

 
19,932

 
(2)(10)
 
July 13, 2023
大都会广场
 
20
%
 
5.75
%
 
5.81
%
 
159,847

 
(107
)
 
159,740

 
31,947

 
  
 
May 5, 2020
共计
 
 
 
 
 
 
 
$
2,091,329

 
$
(16,856
)
 
$
2,074,473

 
$
919,217

 
  
 
 
_______________  
(1)
一般公认会计原则的利率与规定的利率不同，这是因为包括了融资费用的摊销，其中包括抵押记录费用。
(2)
这笔贷款只需要支付利息，到期时还会有一个气球状的付款。
(3)
按揭贷款以相等於伦敦银行同业拆息加年息1.10厘的可变利率计算利息。
(4)
这笔贷款的利率可变，相当于伦敦银行同业拆借利率(Libor)加上每年1.28%的利率，并于2025年7月19日到期。合资企业的一家子公司在2025年4月1日之前签订了名义金额为30，000万美元的利率掉期合同，到利率掉期合同到期时，每年的固定利率约为4.063%。
(5)
这笔贷款的利率可变，相当于伦敦银行同业拆借利率(Libor)加上2.00%的年利率，并于2020年11月17日到期。
(6)
贷款利率相当于伦敦银行同业拆借利率加年息2.35%，并于2019年12月7日到期，并附有三个为期一年的延长期权，但须符合若干条件。
(7)
建设融资利率相当于伦敦银行同业拆借利率加2.25%的年利率，期限为2020年12月18日，并在一定条件下有两个为期一年的延期期权。
(8)
建造融资按年息等于libor加2.25%的浮动利率计息，并于2021年9月6日到期，并附有两项为期一年的延长期权，惟须符合若干条件。在建设融资方面，我们获得了在我们的合资伙伴的子公司正在开发的项目下完成车库建设的权利，并获得了车库建设贷款人的资金。192我们同意向建筑贷方保证车库的完工，我们合作伙伴的一个附属机构同意偿还我们在担保下的任何付款中我们合作伙伴的份额。
(9)
建设融资按年利率等于libor加2.00%的可变利率计息，并于2022年4月19日到期，并附有两个为期一年的延长期权，但须符合若干条件。
(10)
我们向合资企业提供了8000万美元的抵押贷款。贷款利率相当于伦敦银行同业拆借利率加年息3.50%，并于2023年7月13日到期，并附有扩展期权，惟须符合以下条件：

71
目录表

条件。这笔贷款已作为关联方应收账款反映在我们的综合资产负债表中。
州和地方税务事项
由于BXP是有组织的，并符合房地产投资信托基金的资格，它通常不需要缴纳联邦所得税，但要缴纳某些州和地方的税。在正常的业务过程中，BXP、BPLP和我们拥有房地产的某些实体已经或正在进行税务审计或其他查询。虽然我们认为，在正在进行的审计中，我们有充分的理由支持我们的立场，但在某些情况下，对所涉具体问题没有控制先例或解释性指导。总体而言，迄今从进行中审计的司法管辖区收到的缺税通知并不重要。然而，不能保证今后的审计不会更频繁地进行，也不能保证这种审计的最终结果不会对我们的业务结果产生重大不利影响。
保险
有关保险计划的资料，请参阅综合财务报表附注6。
来自业务的资金
根据全国房地产投资信托协会(NAREIT)理事会通过的业务部资金的修订定义，我们通过调整波士顿地产公司的净收入(亏损)来计算BXP公司和BPLP公司各自的营运资金或“FFO”。普通股股东及波士顿地产有限责任合伙公司普通单位持有人应占净收益(亏损)(按一般公认会计原则计算)分别为物业销售收益(或亏损)、合并于资产负债表的应折旧房地产减值亏损，由于非合并合资企业所持有的可折旧房地产的公允价值以及我们在与房地产有关的折旧和摊销中所占份额的可衡量的下降，导致我们在未合并的合资企业中的投资出现减值损失。FFO是一种非公认会计原则的财务指标，但我们认为，FFO的列报与所需的公认会计原则财务指标的列报相结合，提高了投资公众对REITs经营结果的理解，并有助于对REIT经营结果进行更有意义的比较。管理层普遍认为FFO是了解及比较我们经营业绩的有用指标，因为扣除与出售先前折旧的经营性房地产资产、减值亏损及房地产资产折旧及摊销有关的损益(根据历史成本会计及可用年期估计，类似资产的不同拥有人可能会有所不同)，FFO可以帮助投资者比较公司房地产在报告期内的经营业绩和其他公司的经营业绩。
我们对FFO的计算可能无法与其他REIT或房地产公司报告的FFO相媲美，这些REIT或房地产公司没有根据当前的NAREIT定义该术语，或者对当前的NAREIT定义进行了不同的解释。我们相信，为了更清楚地了解我们的经营业绩，应将FFO与波士顿地产公司的净收入结合起来进行审查。波士顿地产有限公司的普通股股东及应占净收益已于我们的综合财务报表中列示。不应将FFO视为波士顿地产公司的净收入的替代品。一般股东或应占波士顿房地产有限责任合伙公司共同单位持有人的净收益(根据公认会计原则确定)或任何其他公认会计原则财务指标，只应与我们按照公认会计原则编制的财务资料一并考虑，并作为财务资料的补充。

72
目录表

波士顿地产公司
下表列出了波士顿地产公司应占净收入的对账。波士顿地产公司的FFO普通股股东截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月普通股股东：
 
截至3月31日的三个月，
2019
 
2018
 
(千)
应归属于波士顿地产公司的净收入普通股股东
$
98,105

 
$
176,021

加上：
 
 
 
优先股息
2,625

 
2,625

非控股权益-波士顿地产有限责任合伙公司的共同单位
11,599

 
20,432

财产合伙中的非控制性权益
18,830

 
17,234

净收入
131,159

 
216,312

加上：
 
 
 
折旧摊销费用
164,594

 
165,797

非控股权益在物业合伙企业折旧及摊销中所占份额
(18,002
)
 
(18,221
)
BXP在未合并的合资企业中所占的折旧和摊销份额
15,470

 
9,444

与公司有关的折旧和摊销
(395
)
 
(405
)
减值损失
24,038

 
—

减：
 
 
 
房地产销售收益
(905
)
 
96,397

财产合伙中的非控制性权益
18,830

 
17,234

优先股息
2,625

 
2,625

来自业务的资金(FFO)应归属于波士顿房地产有限责任合伙公司的共同单位持有人(包括波士顿房地产公司)(“基本FFO”)
296,314

 
256,671

减：
 
 
 
非控股权益-波士顿地产有限责任合伙公司营运资金份额的共同单位
30,307

 
26,108

FFO归属于波士顿地产公司(BostonProperties，Inc.)普通股股东
$
266,007

 
$
230,563

波士顿房地产公司在运营基金中所占的百分比-BASIC
89.77
%
 
89.83
%
加权平均已发行股票-基本
154,525

 
154,385

从业务中调节到摊薄的资金：
 
截至2019年3月31日的三个月
 
截至2018年3月31日的三个月
收入
(分子)
 
股份
(分母)
 
收入
(分子)
 
股份
(分母)
 
(千)
基本FFO
$
296,314

 
172,131

 
$
256,671

 
171,867

稀释证券的效力
 
 
 
 
 
 
 
股票薪酬
—

 
319

 
—

 
320

稀释FFO
296,314

 
172,450

 
256,671

 
172,187

减：
 
 
 
 
 
 
 
非控股权益-波士顿地产有限责任合伙有限责任公司摊薄的FFO股份的共同单位
30,251

 
17,606

 
26,060

 
17,482

波士顿地产公司在稀释的FFO中所占份额(1)
$
266,063

 
154,844

 
$
230,611

 
154,705

 _______________  
(1)
在截至1931年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，BXP在稀释后的FFO中所占份额分别为89.79%和89.85%。

73
目录表

波士顿地产有限公司
下表列出截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内波士顿地产有限责任合伙公司共同单位持有人应占净收入与波士顿地产有限责任合伙公司共同单位持有人应占FFO净收入的对账结果：
 
截至3月31日的三个月，
2019
 
2018
 
(千)
波士顿物业有限责任合伙公司普通单位持有人应占净收入
$
113,382

 
$
200,907

加上：
 
 
 
优选分布
2,625

 
2,625

财产合伙中的非控制性权益
18,830

 
17,234

净收入
134,837

 
220,766

加上：
 
 
 
折旧摊销费用
162,682

 
163,853

非控股权益在物业合伙企业折旧及摊销中所占份额
(18,002
)
 
(18,221
)
BPLP在未合并的合资企业中所占的折旧和摊销份额
15,470

 
9,444

与公司有关的折旧和摊销
(395
)
 
(405
)
减值损失
22,272

 
—

减：
 
 
 
房地产销售收益
(905
)
 
98,907

财产合伙中的非控制性权益
18,830

 
17,234

优选分布
2,625

 
2,625

属于波士顿地产有限责任合伙公司共同单位持有人(“基本基金”)的营运资金(FFO)(1)
$
296,314

 
$
256,671

加权平均未完成单位-基本
172,131

 
171,867

_______________ 
(1)
我们的计算包括OP单位和已授予的LTIP单位(包括已获得的2012年OPP单位、已获得的2013年多协议单位、已获得的2014年多协议单位、已获得的2015年多协议单位和已获得的2016年多协议单位)。
从业务中调节到摊薄的资金：
 
截至2019年3月31日的三个月
 
截至2018年3月31日的三个月
收入
(分子)
 
单位
(分母)
 
收入
(分子)
 
单位
(分母)
 
(千)
基本FFO
$
296,314

 
172,131

 
$
256,671

 
171,867

稀释证券的效力
 
 
 
 
 
 
 
股票薪酬
—

 
319

 
—

 
320

稀释FFO
$
296,314

 
172,450

 
$
256,671

 
172,187


合同义务
我们与供应商签订了与物业管理有关的各种服务合同。此外，我们还有一些其他的合同，我们在正常的业务过程中签订的，可能超过一年。这些合同包括规定取消合同的条款，而取消合同的处罚微不足道或没有罚款。合同期限一般为三至五年。
在2019年第一季度，我们支付了大约7，270万美元，用于支付与租户相关的债务，包括租户改进和租赁佣金。

74
目录表

此外，我们和我们未合并的合资企业合作伙伴承担了大约8500万美元的与租户相关的新债务，涉及大约150万平方英尺的第二代租赁，即大约每平方英尺56美元。我们没有签订开发物业的租约。与发展物业有关的承租责任包括在“项目Ⅸ2-管理层对财务状况的讨论及分析”及“营运结果-流动资金及资本资源”所提述的项目“估计总投资”内。
第3项-关于市场风险的定量和定性披露。
下表列出截至2019年3月31日的应付按揭票据、净额、无抵押高级票据、净额、无抵押信贷额度、无抵押定期贷款、净额及相应的公平值估计值总额。这些借款中约有105亿美元按固定利率计息，因此这些工具的公允价值受到市场利率变化的影响。截至2019年3月31日，我们可变利率债务的加权平均利率为libor+0.90%，即每年3.40%。下表显示我们的固定利率债务总额，其中相应的加权平均利率按到期日排序，我们的合计可变利率债务按到期日排序。
下表不包括我们未合并的合资企业债务。关于我们未合并的合资企业债务的讨论，请参阅合并财务报表附注5和“项目2-管理层对经营的财务状况和结果的讨论和分析-资本化-资产负债表外安排-合资企业负债”。
 
 
2019
 
2020
 
2021
 
2022
 
2023
 
2024+
 
共计
 
估计数
公允价值
 
(单位：千美元)
抵押债务净额
固定汇率
$
11,080

 
$
16,841

 
$
36,346

 
$
611,132

 
$
(3,494
)
 
$
2,288,003

 
$
2,959,908

 
$
2,948,057

平均利率
5.39
%
 
5.55
%
 
6.61
%
 
4.79
%
 
—

 
3.64
%
 
3.94
%
 
 
可变利率
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
无担保债务净额
固定汇率
$
(7,060
)
 
$
690,595

 
$
841,899

 
$
(7,634
)
 
$
1,493,454

 
$
4,535,789

 
$
7,547,043

 
$
7,584,456

平均利率
—

 
5.71
%
 
4.29
%
 
—

 
3.73
%
 
3.84
%
 
4.04
%
 
 
可变利率
$
(341
)
 
$
(451
)
 
$
(451
)
 
$
499,850

 
$
—

 
—

 
$
498,607

 
$
500,728

 
$
3,679

 
$
706,985


$
877,794


$
1,103,348


$
1,489,960


$
6,823,792


$
11,005,558

 
$
11,033,241


在2019年3月31日，上述固定利率债务的加权平均息票/说明利率为每年3.91%。截至2019年3月31日，我们基于libor的未偿可变利率债务总额约为5.00亿美元。在2019年3月31日，我们可变利率债务的息票/声明利率约为3.40%。如果我们的可变利率债务的市场利率高出100个基点，则在截至2019年3月31日的三个月中，利息支出总额将增加约130万美元。
公平值金额之厘定完全是考虑假设利率对吾等金融工具之影响。由于我们为尽量减少市场利率上升的可能影响而可能采取的具体行动的不确定性，这项分析假定我们的财务结构没有变化。
项目1844-控制和程序。
波士顿地产公司
(A)评价披露控制和程序。在本报告所述期间结束时，我们的管理层在波士顿地产公司的首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)的参与下，对我们的披露控制和程序(根据1934年“证券交易法”第1813a-15(E)条的规定)的有效性进行了评估。根据这一评估，波士顿地产公司的首席执行官兼首席财务官得出结论认为，这些披露控制和程序在本报告所涉期间结束时已经生效。

75
目录表

(B)财务报告内部控制的变化。在截至2019年12月31日的会计年度第一季度，波士顿地产公司对财务报告的内部控制(根据1934年“证券交易法”第13a-15(F)条的定义)没有发生任何变化，这些变化已经或相当可能对波士顿地产公司的财务报告内部控制产生重大影响。
波士顿地产有限公司
(A)评价披露控制和程序。截至本报告所述期间结束时，波士顿地产有限公司的管理层是波士顿地产有限公司的唯一普通合伙人，其首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)、首席财务官(首席财务官)、首席财务官(首席财务官)、首席财务官(首席财务官)、首席财务官(首席财务官)、首席财务官(首席财务官)、评估了我们的披露控制和程序(根据1934年“证券交易法”第13a-15(E)条的规定)的有效性。根据这项评估，波士顿地产公司的首席执行官兼首席财务官。委员会的结论是，这些披露控制和程序在本报告所述期间结束时已经生效。
(B)财务报告内部控制的变化。在截至2019年12月31日的会计年度的第一季度，其对财务报告的内部控制(根据1934年“证券交易法”第1813a-15(F)条的定义)未发生任何重大影响或相当可能对其财务报告的内部控制产生重大影响的情况。


76
目录表

第二部分其他资料
第1项-法律程序。
我们在正常的业务过程中会受到法律诉讼和索赔。这些事项一般由保险公司承保。管理层认为，此类事项的最终结果不会对我们的财务状况、运营结果或流动性产生重大不利影响。
项目1841A-危险因素。
除以下更新或先前更新的范围外，或本表格10-Q季度报告其他地方披露的额外事实资料与此类风险因素有关(包括但不限于第一部分“项目2-管理部门对业务财务状况和结果的讨论和分析”中讨论的事项)，第一部分“第1A项”中披露的风险因素没有重大变化。截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素”。
第2项-未登记的股权证券销售和收益的使用
波士顿地产公司
(a)
在截至2019年3月31日的三个月内，波士顿地产公司已发行合共14，129股普通股，以换取波士顿地产有限责任合伙公司的某些有限责任合伙人持有的14，129个有限责任合伙的普通股单位。在这些股票中，1，200股是根据经修订的1933年“证券法”第4(A)(2)条规定的豁免登记发行的。我们依据根据第4(A)(2)条获得的豁免，依据收到普通股的有限责任合伙人的事实陈述。
(b)
不适用。
(c)
发行人购买股票证券。

周期
(a)
购买的普通股总数
 
(b)
每股普通股支付的平均价格
(c)
作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的股份总数
(d)
仍可购买的股份的最高数目(或近似美元价值)
2019年1月1日至2019年1月31日
6,411

(1)
$
119.07

不适用
不适用
2019年2月1日至2019年2月28日
1,283

(2)(4)
$
119.58

不适用
不适用
March 1, 2019 - March 31, 2019
19

(3)(4)
$
0.01

不适用
不适用
共计
7,713

 
$
118.86

不适用
不适用
___________
(1)
代表波士顿地产公司的普通股。员工于2019年1月15日向波士顿地产公司投降。履行该等雇员与受限制普通股归属有关的扣缴税款义务。
(2)
包括114股波士顿地产公司的限制性普通股。因终止某名雇员在波士顿地产公司的雇用而被回购。以及雇员向波士顿地产公司交还的1，169股普通股。履行该等雇员与受限制普通股归属有关的扣缴税款义务。
(3)
代表波士顿地产公司的限制性普通股。与终止某些雇员在波士顿地产公司的雇用有关的回购
(4)
根据适用的限制性股票奖励协议的条款，股票由波士顿地产公司回购。按每股0.01美元的价格计算，这是此类雇员最初支付的股份金额。

77
目录表

波士顿地产有限公司
(a)
每次波士顿地产公司。除发行股票(在该等普通单位被提呈赎回时以交换普通单位除外)外，该公司向波士顿地产有限责任合伙公司提供该等发行的收益，以换取相等数目的合伙单位，而该等单位的权利及优先权与已发行的股份相若。截至2019年3月31日止的三个月内，波士顿地产公司发行普通股。根据波士顿地产公司向雇员发出的限制性普通股及行使不符合资格的股票期权。2012年股票期权和激励计划，并根据波士顿地产公司发行的股票期权和激励计划1999年不合格员工股份购买计划，波士顿地产有限合伙公司向波士顿地产股份有限公司总共发放了约50，592个普通单位。作为大约267万美元的交换，向波士顿地产公司发行此类普通股的总收益。这些单位是根据经修正的1933年“证券法”第193 4(A)(2)节规定的豁免登记而发放的。
(b)
不适用。
(c)
发行人购买股票证券。
周期
(a)
单位总数
购得
 
(b)
每单位支付的平均价格
(c)
作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的单位总数
(d)
可购买的最大单位数(或近似美元价值)
2019年1月1日至2019年1月31日
6,411

(1)
$
119.07

不适用
不适用
2019年2月1日至2019年2月28日
380,470

(2)(4)
$
0.65

不适用
不适用
March 1, 2019 - March 31, 2019
1,838

(3)(4)
$
0.25

不适用
不适用
共计
388,719

 
$
2.60

不适用
不适用
___________
(1)
代表以前由BostonProperties，Inc.持有的通用单位。与交出波士顿地产股份有限公司受限制普通股有关而赎回的股份。由员工寄往波士顿地产公司(BostonProperties，Inc.)。履行该等雇员与受限制普通股归属有关的扣缴税款义务。
(2)
包括364，980个2016年多年协议单位。此类2016年多年长期投资计划单位的测算期于2019年2月9日结束，波士顿地产公司对股东的总回报足以让员工赚取收入，因此有资格归属2016年多年长期投资计划单位的一部分。根据适用的2016年多年协议奖励协议的条款，以每个2016年多年协议单位0.25美元的价格回购了364 980个2016年多年来未挣得的单位，这是每个雇员最初为这些单位支付的金额。还包括(1)1，169个以前由波士顿地产公司持有的公共单位。因放弃波士顿地产股份有限公司受限制普通股而赎回的股份。由员工寄往波士顿地产公司(BostonProperties，Inc.)。为履行该等雇员与受限制普通股归属有关的预缴税金义务，(2)4，466个LTIP单位、620个2016年多年期计划单位、3，950个2017年多年期计划单位及5，171个2018年多年期计划单位因某名雇员终止受雇于波士顿地产公司而被波士顿地产有限责任合伙公司回购。和(3)114个以前由波士顿地产公司持有的公用单位。与购回波士顿地产公司普通股有关而赎回的股份。与终止某名雇员在波士顿地产公司的雇用有关。
(3)
包括波士顿地产有限公司回购的1，819套LTIP单位，涉及终止一名雇员在波士顿地产公司的雇用。和以前由波士顿地产公司持有的19个共同单位。与购回波士顿地产公司普通股有关而赎回的股份。与终止一名雇员在波士顿地产公司的雇用有关。
(4)
根据适用的限制性股票奖励协议、LTIP单位归属协议和MYLTIP奖励协议的条款，股份以每股0.01美元的价格回购，LTIP单位和MYLTIP单位以每股0.25美元的价格回购，这是这些雇员最初为此类股份和单位支付的金额。

项目1933-拖欠高级证券。
一个也没有。
第4项-矿山安全披露。
一个也没有。
项目©5-其他信息。
(a)
一个也没有。
(b)
一个也没有。

78
目录表

项目Ⅸ6-展品。
(a)
陈列品
 
 
 
 
31.1

—
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条，对波士顿地产公司的首席执行官进行认证。(随函提交)
 
 
 
31.2

—
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条，对波士顿地产公司的首席财务官进行认证。(随函提交)
 
 
 
31.3

—
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条，对波士顿房地产有限公司的首席执行官进行认证。(随函提交)
 
 
 
31.4

—
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条认证波士顿房地产有限公司的首席财务官。(随函提交)
 
 
 
32.1

—
根据2002年“萨班斯·奥克斯利法案”第906条，对波士顿地产公司的首席执行官进行认证。(随函提供)
 
 
 
32.2

—
根据2002年“萨班斯·奥克斯利法案”第906条，对波士顿地产公司的首席财务官进行认证。(随函提供)
 
 
 
32.3

—
根据2002年“萨班斯·奥克斯利法案”第906条，对波士顿房地产有限公司的首席执行官进行认证。(随函提供)
 
 
 
32.4

—
根据波士顿房地产有限公司2002年“萨班斯·奥克斯利法案”第906条，对首席财务官进行认证。(随函提供)
 
 
 
101

—
波士顿地产股份有限公司和波士顿地产有限责任合伙公司截至2019年3月31日的季度报告采用XBRL(可扩展业务报告语言)格式的下列材料：(I)编制综合资产负债表，(Ii)编制综合经营报表，(Iii)编制综合损益表，(Iv)股东权益综合报表；(V)资本及非控制权益综合报表；(Vi)现金流量综合报表；及(Vii)与该等财务报表有关的附注。


79
目录表

签名
根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式授权下列签字人代表其签署本报告。



 
波士顿房地产公司
 
 
 
May 8, 2019
 
/s/    MICHAEL R. WALSH        
 
 
迈克尔·沃尔什
 
 
首席会计干事
(获正式授权的人员及首席会计主任)


80
目录表

签名
根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式授权下列签字人代表其签署本报告。



 
波士顿财产有限责任合伙公司
 
作者：波士顿地产公司，其普通合作伙伴
 
 
 
May 8, 2019
  
/s/    MICHAEL R. WALSH        
 
  
迈克尔·沃尔什
 
  
首席会计干事
(获正式授权的人员及首席会计主任)


81