目录

美国
证券交易委员会
华盛顿特区.20549
 ________________________________________________________
表格10-Q
 ________________________________________________________
(马克一)
ý
根据1934年“证券交易法”第13节或第15(D)节提交的季度报告
截至2019年3月31日的季度
或
o
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告
For the transition period from                      to                     
佣金档案编号：001-13253
 ________________________________________________________
Renasant公司
(注册人的准确姓名如其章程所指明)
 ________________________________________________________
密西西比
 
64-0676974
(州或其他司法管辖区)
 
(I.R.S.雇主
公司或组织)
 
识别号码)
 
 
 
密西西比州Tupelo特洛伊大街209号
 
38804-4827
(主要行政机关地址)
 
(邮政编码)
(662) 680-1001
(登记人的电话号码，包括区号)
 ________________________________________________________
通过复选标记说明登记人(1)是否在过去12个月内提交了1934年“证券交易法”第13节或第15(D)节要求提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短时间)，及(2)在过去90天内，该等文件一直受该等要求所规限。(A)在过去90天内，任何人须提交该等文件；(2)在过去90天内，该等文件须予提交。
通过复选标记说明注册人是否已在前12个月内(或要求注册人提交此类文件的较短时间)，以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每一个交互式数据文件。
通过复选标记指明注册人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“Exchange Act”规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速式加速机
ý
加速鉴别器
o
 
 
 
 
非加速报税器
o 
规模较小的统一报告公司
o
 
 
 
 
新兴成长型公司
o
 
 

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。o
通过复选标记指明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。
根据该法第12(B)条登记的证券：

目录

每一类的名称
交易代号
每间交易所的注册名称
普通股，每股面值5.00美元
RNST
纳斯达克股票市场有限责任公司
截至2019年4月30日，登记人的普通股共有58，628，340股，每股面值5.00美元。

目录

Renasant公司和子公司
表格10-Q
截至2019年3月31日止的季度期间
内容
 
 
 
页
第III部
财务信息
 
第1项。
财务报表(未经审计)
 
 
综合资产负债表
1
 
综合损益表
2
 
综合全面收益表
3
 
合并股东权益变动表
4
 
综合现金流量表
5
 
合并财务报表附注
6
 
 
 
第2项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
46
 
 
 
第3项。
市场风险的定量与定性披露
71
 
 
 
项目184.
管制和程序
71
 
 
 
第II部
其他资料
 
项目1A
危险因素
73
 
 
 
第2项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
73
 
 
 
项目六.
陈列品
74
 
 
签名
75

目录



第一部分.财务资料
项目1.财务报表

Renasant公司和子公司
综合资产负债表

(单位：千，共享数据除外)
 
(未经审计)
 
 
 
3月31日
2019
 
2018年12月31日
资产
 
 
 
现金和应收银行款项
$
208,740

 
$
198,515

银行计息余额
353,326

 
370,596

现金及现金等价物
562,066

 
569,111

可按公允价值出售的证券
1,255,353

 
1,250,777

待售贷款(分别于2019年3月31日和2018年12月31日按公允价值列账的贷款195 807美元和219 848美元)
318,563

 
411,427

扣除未挣得收入后的贷款：
 
 
 
未购买的贷款和租赁
6,565,599

 
6,389,712

购入贷款
2,522,694

 
2,693,417

扣除未挣得收入后的贷款总额
9,088,293

 
9,083,129

贷款损失备抵
(49,835
)
 
(49,026
)
贷款净额
9,038,458

 
9,034,103

房地和设备，净额
267,447

 
209,168

拥有的其他房地产：
 
 
 
未购买
4,223

 
4,853

购得
5,932

 
6,187

其他不动产共计，净额
10,155

 
11,040

商誉
932,971

 
932,928

其他无形资产，净额
42,755

 
44,865

银行人寿保险
221,973

 
220,608

抵押服务权利
48,973

 
48,230

其他资产
163,681

 
202,621

总资产
$
12,862,395

 
$
12,934,878

负债与股东权益
 
 
 
负债
 
 
 
存款
 
 
 
无息
$
2,366,223

 
$
2,318,706

生息
7,902,689

 
7,809,851

存款总额
10,268,912

 
10,128,557

短期借款
87,590

 
387,706

长期债务
263,269

 
263,618

其他负债
153,747

 
111,084

负债共计
10,773,518

 
10,890,965

股东权益
 
 
 
优先股，面值0.01美元-5，000，000股已获授权；没有已发行和已发行的股份
—

 
—

普通股，面值5.00美元-核准150 000 000股；已发行59 296 725股；已发行58 633 630股和58 546 480股
296,483

 
296,483

库存股，按成本计算-分别为663 095股和750 245股
(21,590
)
 
(24,245
)
额外实收资本
1,288,106

 
1,288,911

留存收益
533,328

 
500,660

累计其他综合亏损(税后净额)
(7,450
)
 
(17,896
)
股东权益总额
2,088,877

 
2,043,913

负债和股东权益总额
$
12,862,395

 
$
12,934,878

见合并财务报表附注。

1
目录

Renasant公司和子公司
合并收益表(未经审计)
(单位：千，共享数据除外)
 
三个半月
 
三月三十一号，
 
2019
 
2018
利息收入
 
 
 
贷款
$
126,302

 
$
94,118

有价证券
 
 
 
应税
7,925

 
3,994

免税
1,409

 
1,685

其他
1,458

 
583

利息收入总额
137,094

 
100,380

利息费用
 
 
 
存款
19,772

 
8,059

借款
4,175

 
3,081

利息支出总额
23,947

 
11,140

净利息收入
113,147

 
89,240

贷款损失准备金
1,500

 
1,750

扣除贷款损失准备金后的净利息收入
111,647

 
87,490

非利息收入
 
 
 
存款帐户服务费
9,102

 
8,473

费用及佣金
6,471

 
5,685

保险佣金
2,116

 
2,005

财富管理收入
3,324

 
3,262

抵押银行收入
10,401

 
10,960

证券销售净收益
13

 
—

波利收入
1,407

 
945

其他
3,051

 
2,623

非利息收入共计
35,885

 
33,953

非利息费用
 
 
 
薪金和雇员福利
57,350

 
48,784

数据处理
4,906

 
4,244

净占用和设备
11,835

 
9,822

其他不动产
1,004

 
657

专业收费
2,454

 
2,138

广告和公共关系
2,866

 
2,203

无形摊销
2,110

 
1,651

通信
1,895

 
1,969

合并和转换相关费用
—

 
900

其他
4,412

 
5,576

非利息支出总额
88,832

 
77,944

所得税前收入
58,700

 
43,499

所得税
13,590

 
9,673

净收入
$
45,110

 
$
33,826

基本每股收益
$
0.77

 
$
0.69

稀释每股收益
$
0.77

 
$
0.68

每股现金股利
$
0.21

 
$
0.19

见合并财务报表附注。

2
目录

Renasant公司和子公司
综合全面收益表(未经审计)
(单位：千)
 
 
三个半月
 
 
三月三十一号，
 
 
2019
 
2018
 
净收入
$
45,110

 
$
33,826

 
其他综合收入(损失)，税后净额：
 
 
 
 
可供出售的证券：
 
 
 
 
证券未实现持有收益(损失)
11,317

 
(7,909
)
 
净收益实现收益的重新分类调整
(10
)
 
—

 
证券总额
11,307

 
(7,909
)
 
衍生工具：
 
 
 
 
衍生工具的未实现持有(损失)收益
(915
)
 
858

 
总衍生工具
(915
)
 
858

 
固定福利养恤金和退休后福利计划：
 
 
 
 
定期养恤金净成本确认的精算损失净额摊销
54

 
66

 
固定福利养恤金和退休后福利计划共计
54

 
66

 
其他综合收入(损失)，税后净额
10,446

 
(6,985
)
 
综合收益
$
55,556

 
$
26,841

 

见合并财务报表附注。

3
目录

Renasant公司和子公司
合并股东权益变动表

(单位：千，共享数据除外)

 
普通股
 
库存股
 
额外缴入资本
 
留存收益
 
累计其他综合收入(损失)
 
共计
 
股份
 
金额
 
 
 
 
 
2019年1月1日余额
58,546,480

 
$
296,483

 
$
(24,245
)
 
$
1,288,911

 
$
500,660

 
$
(17,896
)
 
$
2,043,913

净收入

 

 

 

 
45,110

 

 
45,110

其他全面收入(损失)

 

 

 

 

 
10,446

 
10,446

综合收益

 

 

 

 

 

 
55,556

现金股利(每股0.21美元)

 

 

 

 
(12,442
)
 

 
(12,442
)
发行普通股以获得股票补偿金
87,150

 

 
2,655

 
(3,442
)
 

 

 
(787
)
股票补偿费

 

 

 
2,637

 

 

 
2,637

2019年3月31日结余
58,633,630

 
$
296,483

 
$
(21,590
)
 
$
1,288,106

 
$
533,328

 
$
(7,450
)
 
$
2,088,877

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2018年1月1日余额
49,321,231

 
$
249,951

 
$
(19,906
)
 
$
898,095

 
$
397,354

 
$
(10,511
)
 
$
1,514,983

净收入

 

 

 

 
33,826

 

 
33,826

其他全面收入(损失)

 

 

 

 

 
(6,985
)
 
(6,985
)
综合收益

 

 

 

 

 

 
26,841

现金股利(每股0.19美元)

 

 

 

 
(9,455
)
 

 
(9,455
)
发行普通股以获得股票补偿金
71,747

 

 
1,610

 
(3,092
)
 

 

 
(1,482
)
股票补偿费

 

 

 
1,858

 

 

 
1,858

其他，净额

 

 

 
20

 

 

 
20

2018年3月31日结余
49,392,978

 
$
249,951

 
$
(18,296
)
 
$
896,881

 
$
421,725

 
$
(17,496
)
 
$
1,532,765

见合并财务报表附注。

4
目录

Renasant公司和子公司
综合现金流量表(未经审计)
(单位：千)
 
截至3月31日的三个月，
 
2019
 
2018
经营活动
 
 
 
净收入
$
45,110

 
$
33,826

调整净收入与业务活动提供的(用于)业务活动的现金净额：
 
 
 
贷款损失准备金
1,500

 
1,750

折旧、摊销和增值
409

 
650

递延所得税费用
5,949

 
1,990

待售按揭贷款的融资
(384,103
)
 
(362,803
)
出售待售按揭贷款的收益
416,032

 
275,445

出售按揭贷款的收益
(7,888
)
 
(8,798
)
证券销售收益
(13
)
 
—

(收益)房地和设备销售损失
(89
)
 
8

股票补偿费
2,637

 
1,858

待售其他贷款的付款及出售所得收益
70,375

 
—

其他资产减少额
5,982

 
9,623

其他负债增加额
(15,794
)
 
(14,720
)
(用于)业务活动的现金净额
140,107

 
(61,171
)
投资活动
 
 
 
购买可供出售的证券
(49,577
)
 
(317,922
)
出售可供出售的证券的收益
10,611

 
—

可供出售证券的催缴/到期日收益
48,509

 
29,335

贷款净增加
(808
)
 
(74,344
)
购置房舍和设备
(7,242
)
 
(4,384
)
出售处所和设备的收益
135

 
—

出售FHLB股的收益
10,441

 
—

出售其他资产的收益
12,965

 
2,085

其他，净额
(104
)
 
—

投资活动提供(使用)的现金净额
24,930

 
(365,230
)
筹资活动
 
 
 
无息存款净增长
47,517

 
20,712

计息存款净增长
93,175

 
416,759

短期借款净减少
(300,116
)
 
(32,061
)
偿还长期债务
(216
)
 
(230
)
支付股息的现金
(12,442
)
 
(9,455
)
净股票报酬交易
—

 
201

融资活动提供的现金净额(用于)
(172,082
)
 
395,926

现金及现金等价物净减
(7,045
)
 
(30,475
)
期初现金及现金等价物
569,111

 
281,453

期末现金及现金等价物
$
562,066

 
$
250,978

补充披露
 
 
 
支付利息的现金
$
23,887

 
$
12,656

支付所得税的现金
$
5,325

 
$
6,280

非现金交易：
 
 
 
转让给其他拥有的房地产的贷款
$
885

 
$
1,154

融资销售其他拥有的房地产
$
120

 
$
418

将持有以供出售的贷款转拨作投资用途的贷款
$
—

 
$
442

确认经营性使用权资产
$
54,338

 
$
—

营运租赁负债的确认
$
57,857

 
$
—


见合并财务报表附注。

5
目录

Renasant公司和子公司
合并财务报表附注(未经审计)

附注1-重要会计政策摘要

(单位：千)
经营性质：Renasant公司(以下简称“公司”)拥有和经营Renasant银行(“Renasant银行”或“银行”)和Renasant保险公司。(“重置保险”)。公司通过其位于密西西比州北部和中部、田纳西州、佐治亚州、阿拉巴马州和佛罗里达州北部和中部的子公司和全面服务办事处，向其零售和商业客户提供多元化的金融、财富管理和保险服务。
呈报依据：随附之本公司及其附属公司之未经审核综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)为中期财务资料而编制，并根据表格10-Q及规例S-X第10条之指示编制。因此，它们不包括一般公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有资料和脚注。管理层认为，公平列报所需的所有调整(包括正常的经常性应计项目)都已包括在内。上一年的某些数额已重新分类，以符合本年度的列报方式。有关本公司重要会计政策的进一步信息，请参阅本公司截至2018年12月31日的10-K年度报告中所载的经审计的综合财务报表及其附注，该报告已于2019年2月28日提交美国证券交易委员会(SEC)。
业务合并：本公司完成了对品牌集团控股公司的收购。(“品牌”)2018年9月1日。被收购机构的财务状况和运营结果包含在本公司截至收购之日的财务状况和运营结果中。由于系统转换及业务整合于本公司现有业务之时间安排，收购业务之历史报告并不可行，因此，披露收购日期以来被收购机构之收入及开支金额并不可行。
关于收购品牌，本公司收购了一个非抵押消费贷款组合，该组合包括在本公司综合资产负债表上的“待售贷款”细列项目中，截至2019年3月31日的余额为122，756美元。根据财务会计准则理事会(“财务会计准则理事会”)会计准则编纂(“ASC”)题目850“企业合并”，这些贷款在购置之日按公允价值计量。于收购日期后，该等贷款按摊销成本或公平值较低者列账。
估计数的使用：按照公认会计原则编制财务报表需要管理层作出影响财务报表和所附注中报告的数额的估计和假设。实际结果可能与这些估计数不同，这种差异可能很大。

最近颁布的会计准则和公告的影响：
2016年2月，FASB发布了2016-02年度“会计准则更新”租赁(主题842)“，修订了租赁的会计模式和披露要求。专题842随后经以下更新修订：ASU 2018-01，“向专题842过渡的土地地役权实用权宜”；ASU 2018-10，“对专题842，租赁的编纂改进”；和ASU 2018-11，“有针对性的改进”(统称为“ASC 842”)。现行租赁会计模式区分了资产负债表上确认的资本租赁和未确认的经营租赁，根据新标准，租赁分类被定义为融资租赁(与现行公认会计原则下的资本租赁相似)和经营租赁。承租人将确认其资产负债表上期限超过12个月的所有租赁合同的租赁负债和使用权资产，而不论租赁的类别如何，这可能会显著增加报告的资产和负债。再次，出租人的会计模式和披露要求与现行公认会计原则基本保持不变。本准则于2019年1月1日生效。需要修改追溯过渡办法，将新标准适用于在最初申请之日存在的所有租约。本公司选择采用生效日期法，因此，2019年1月1日以后的所有期间均符合ASC 842，而2019年1月1日之前的期间均符合先前的租赁会计。财务信息没有更新，ASC 842规定的披露也没有提供2019年1月1日之前的日期和期间。该公司记录的使用权资产为53 042美元，相应的租赁负债为56 562美元。公司在本文件附注19“租赁”中包括了新适用的租赁披露。
2016年6月，FASB发布了2016-13年度ASU，题为“金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量”(“ASU 2016-13”)。这一更新将大大改变实体确认许多金融资产减值的方式，要求立即确认预计在资产剩余寿命期间发生的估计信贷损失。

6
目录

FASB将此减值确认模型描述为当前预期信用损失(“CECL”)模型，并认为CECL模型将导致更及时地确认信用损失，因为CECL模型包含了预期信用损失与已发生的信用损失。FASB的CECL模式的范围包括贷款、持有至到期的债务工具、租赁应收款、贷款承诺和未按公允价值入账的金融担保。对于上市公司，此更新适用于2019年12月15日以后的中期和年度期间。公司成立了一个由会计和信贷员工组成的执行委员会，以指导Renasant银行实施2016-2013年ASU。本公司亦已聘请第三者担任顾问及软件供应商，以协助推行CECL模式。执行委员会和顾问为Renasant银行制定了CECL蓝图，其中包括选定的方法、适当的资金池分割和贷款数据验证。目前，CECL委员会正在与顾问公司合作建立CECL模型，并希望在2019年第二季度进行CECL的初步计算。
2017年1月，FASB发布了第2017-04号ASU，“无形资产-善意和其他(议题350)”(“ASU 2017-04”)。ASU 2017-04将修订和简化现行商誉减值测试，取消现行规定下的某些测试。在新指引下，实体应通过比较报告单位的公允价值与其账面价值进行商誉减值测试，并就账面金额超过该报告单位公允价值的金额确认减值费用。实体仍可选择对报告单位进行量化评估，以确定是否需要进行定量减损测试。ASU 2017-04将在2019年12月15日以后的中期和年度期间生效，预计不会对公司的财务报表产生重大影响。
2017年3月，财务会计准则理事会发布了“2017-08年度会计准则”，题为“应收款-不可退还的费用和其他费用(分项310-20)：购得的可赎回债务证券的溢价摊销”(“2017-08”)。ASU 2017-08要求以溢价持有的某些可赎回债务证券的摊销期限为最早的催缴日期。ASU 2017-08自2019年1月1日起生效，并未对公司的财务报表产生重大影响。
2017年8月，FASB发布了“衍生工具和套期保值(主题815)：对套期保值活动会计的目标改进”(“ASU 2017-12”)。ASU 2017-12旨在通过取消单独衡量和报告对冲有效性的要求，简化对冲会计。ASU 2017-12还寻求扩大对冲会计的应用，修改目前的要求，将部分期限对冲、预付金融工具套期保值和其他策略包括在内。此次更新自2019年1月1日起生效，并未对公司的财务报表产生重大影响。
2018年8月，FASB发布了“2018-13年度会计准则”，题为“公允价值计量(主题820)：披露框架-对公允价值计量披露要求的修改”(“2018-13年度会计准则”)。ASU 2018-13旨在通过取消、修改和添加某些披露要求来改进公允价值计量的披露。这些改动旨在降低编制者的成本，同时为财务报表用户提供更有用的信息。本公司目前正在评估2018-13年ASU将对其财务状况、运营结果及财务报表披露产生的影响。
2019年3月，FASB发布了ASU 2019-01，“租赁(主题842)：编纂改进”(“ASU 2019-01”)。ASU 2019-01旨在澄清与ASC 842相关的潜在实施问题。这包括澄清非制造商或经销商的出租人对标的资产的公允价值的确定、销售类租赁和直接融资租赁的现金流量列报以及与会计变更和错误更正有关的过渡披露。2029年12月15日以后的中期和年度期间，2019-01将生效。公司目前正在评估ASU 2019-01对其财务状况和运营结果以及财务报表披露的影响。
附注2-合并和收购
(以千为单位的美元金额，但共享数据除外)
收购品牌集团控股公司。

自2018年9月1日起，本公司完成了对品牌银行公司(“品牌银行”)母公司布兰德的收购，交易价值约为474，453美元。本公司发行9，306，477股普通股，并向品牌股东支付约21，879美元(不包括为零碎股份支付的现金)，并向品牌股票期权持有人支付约17，157美元(扣除税项利益)，以取得品牌100%的投票权。在结束时，布兰德与本公司合并及合并为本公司，而本公司为合并中尚存的公司；其后，品牌银行立即与Renasant银行合并并入Renasant Bank，而Renasant Bank则为合并中尚存的银行公司。2018年9月1日，布兰德在整个亚特兰大市场运营了13家银行网点。

7
目录

公司记录了约349，459美元的无形资产，其中包括商誉321，925美元和核心存款27，534美元。商誉是现有市场扩张带来的收入增加和业务协同增效的结果。核心存款无形资产的公允价值正在估计使用寿命内摊销，目前预计约为10年。就所得税而言，商誉是不可扣除的。

下表根据本公司于2018年9月1日的公允价值，汇总了与本公司收购品牌相关的资产和负债的购买价分配情况。
购买价格：
 
 
向普通股股东发行的股份
9,306,477

 
每股买入价
$
46.69

 
已付股票价值
 
$
434,519

支付的现金代价
 
21,879

为零碎股份支付的现金
 
4

扣除税益后的股票期权现金结算
 
17,157

交易费用
 
894

购买总价
 
$
474,453

获得的净资产：
 
 
收购日期的股东权益
$
138,896

 
公允价值调整导致的净资产增加额(减少额)
获得的资产和承担的负债：
 
 
有价证券
(231
)
 
社会贷款，包括待售贷款
(20,969
)
 
房舍和设备
910

 
社会无形资产
27,534

 
其他资产
(3,304
)
 
结核矿
(1,367
)
 
次级借款
(3,236
)
 
B.其他负债
13,338

 
递延所得税
957

 
被收购净资产总额
 
152,528

因合并而产生的商誉(1)
 
$
321,925

(1)合并所产生的商誉已分配给社区银行的经营部门。

下表汇总了2018年9月1日因与品牌合并而收购的资产和承担的负债的估计公允价值。在确定所有估值之前，这些估计数可能会有变动。

现金及现金等价物
 
$
193,436

有价证券
 
71,246

贷款，包括为出售而持有的贷款
 
1,589,195

房地和设备
 
20,070

无形资产
 
349,459

其他资产
 
112,066

总资产
 
$
2,335,472

 
 
 
存款
 
$
1,714,177

借款
 
90,912

其他负债
 
55,930

负债共计
 
$
1,861,019



8
目录

作为合并协议的一部分，布兰德同意剥离其子公司品牌抵押集团有限责任公司(“BMG”)的业务，该业务于2018年10月31日完成。因此，BMG的资产负债表及经营结果(本公司认为对本公司整体业绩并不重要)于2018年9月1日至2018年10月31日期间包括于本公司的资产负债表及经营结果内。下表概述了从BMG获得的重要资产和承担的负债：
 
 
2018年9月1日

为出售而持有的贷款
 
$
48,100

借款
 
34,139


补充形式合并运算结果
以下未经审核的备考合并简明综合财务资料显示本公司截至2019年3月31日及2018年3月31日止三个月的营运结果，犹如品牌合并已于2018年1月1日完成。未经审核的备考资料将品牌的历史业绩与本公司的历史综合业绩结合在一起，并包括某些调整，以反映某些公允价值调整对所述期间的估计影响。预计信息并不一定表明如果收购发生在2018年1月1日将会发生什么。形式资料不包括任何节省费用或增加收入战略的效果。合并费用反映在发生合并的时期。
 
(未经审计)
 
三个月
 
三月三十一号，
 
2019
 
2018
利息收入净额-形式
$
113,147

 
$
111,618

 
 
 
 
非利息收入-形式
$
35,885

 
$
42,497

 
 
 
 
非利息支出-形式
$
88,832

 
$
99,774

 
 
 
 
净收入-预计a
$
45,110

 
$
40,296

 
 
 
 
每股收益-形式：
 
 
 
基本型
$
0.77

 
$
0.69

稀释
$
0.77

 
$
0.69




9
目录
Renasant公司和子公司
合并财务报表附注(未经审计)


附注3-证券
(单位：千，证券数量除外)

截至提交日期，可供出售证券的摊销成本和公允价值如下：
 
 
摊销
成本
 
毛
未实现
利得
 
毛
未实现
损失
 
公平
价值
March 31, 2019
 
 
 
 
 
 
 
其他美国政府机构和公司的义务
$
2,532

 
$
16

 
$
(23
)
 
$
2,525

国家和政治部门的义务
179,758

 
4,064

 
(60
)
 
183,762

住宅按揭证券：
 
 
 
 
 
 
 
政府机构按揭证券
622,056

 
3,783

 
(3,773
)
 
622,066

政府机构按揭证券
321,088

 
1,093

 
(2,734
)
 
319,447

商业按揭证券：
 
 
 
 
 
 
 
政府机构按揭证券
21,816

 
362

 
(180
)
 
21,998

政府机构按揭证券
46,095

 
273

 
(38
)
 
46,330

信托优先证券
12,259

 
—

 
(2,013
)
 
10,246

其他债务证券
48,335

 
766

 
(122
)
 
48,979

 
$
1,253,939

 
$
10,357

 
$
(8,943
)
 
$
1,255,353

 
 
摊销
成本
 
毛
未实现
利得
 
毛
未实现
损失
 
公平
价值
2018年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
其他美国政府机构和公司的义务
$
2,536

 
$
13

 
$
(38
)
 
$
2,511

国家和政治部门的义务
200,798

 
3,038

 
(567
)
 
203,269

住宅按揭证券：
 
 
 
 
 
 
 
政府机构按揭证券
621,690

 
719

 
(9,126
)
 
613,283

政府机构按揭证券
332,697

 
274

 
(5,982
)
 
326,989

商业按揭证券：
 
 
 
 
 
 
 
政府机构按揭证券
21,957

 
257

 
(384
)
 
21,830

政府机构按揭证券
28,446

 
24

 
(135
)
 
28,335

信托优先证券
12,359

 
—

 
(1,726
)
 
10,633

其他债务证券
44,046

 
192

 
(311
)
 
43,927

 
$
1,264,529

 
$
4,517

 
$
(18,269
)
 
$
1,250,777


本报告所述期间出售的证券如下：
 
账面价值
 
净收益
 
收益/(损失)
截至2019年3月31日的三个月
 
 
 
 
 
国家和政治部门的义务
$
10,368

 
$
10,384

 
$
16

住宅按揭证券：
 
 
 
 
 
政府机构按揭证券
230

 
227

 
$
(3
)
 
$
10,598

 
$
10,611

 
$
13


10
目录
Renasant公司和子公司
合并财务报表附注(未经审计)


在截至2018年3月31日的三个月内，没有出售任何证券。
截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月可供出售证券的销售实现损益毛额如下：
 
 
 
 
 
 
三个月
 
 
三月三十一号，
 
 
2019
 
2018
 
出售可供出售证券的毛利
$
45

 
$
—

 
出售可供出售证券的毛损
(32
)
 
—

 
出售可供出售的证券的收益，净额
$
13

 
$
—

 

截至2019年3月31日和2018年12月31日，账面价值分别为553，451美元和619，308美元的证券被认捐给政府、公共和信托存款。账面价值分别为19，629美元和18，299美元的证券分别在2019年3月31日和2018年12月31日作为短期借款和衍生工具的抵押品。
以下是2019年3月31日按合同到期日计算的证券摊销成本和公允价值。预期到期日将不同于合约到期日，因为发行人可能要求或提前支付债务，无论是否催缴或预付罚款。
 
 
 
可供销售
 
 
摊销
成本
 
公平
价值
一年内到期
 
$
36,647

 
$
36,919

一年至五年后到期
 
40,168

 
40,856

五年至十年后到期
 
74,651

 
76,630

十年后到期
 
51,868

 
50,926

住宅按揭证券：
 
 
 
 
政府机构按揭证券
 
622,056

 
622,066

政府机构按揭证券
 
321,088

 
319,447

商业按揭证券：
 
 
 
 
政府机构按揭证券
 
21,816

 
21,998

政府机构按揭证券
 
46,095

 
46,330

其他债务证券
 
39,550

 
40,181

 
 
$
1,253,939

 
$
1,255,353



11
目录
Renasant公司和子公司
合并财务报表附注(未经审计)




下表按投资类别列出截至所列日期的未实现损失毛额和公允价值的账龄：
 
 
不到12个月
 
12个月或12个月以上
 
共计
 
#
 
公平
价值
 
未实现
损失
 
#
 
公平
价值
 
未实现
损失
 
#
 
公平
价值
 
未实现
损失
可供销售：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
March 31, 2019
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
其他美国政府机构和公司的义务
0
 
$
—

 
$
—

 
2
 
$
1,494

 
$
(23
)
 
2
 
$
1,494

 
$
(23
)
国家和政治部门的义务
1
 
855

 
(1
)
 
10
 
7,309

 
(59
)
 
11
 
8,164

 
(60
)
住宅按揭证券：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
政府机构按揭证券
10
 
28,824

 
(72
)
 
96
 
242,222

 
(3,701
)
 
106
 
271,046

 
(3,773
)
政府机构按揭证券
3
 
16,043

 
(41
)
 
64
 
159,212

 
(2,693
)
 
67
 
175,255

 
(2,734
)
商业按揭证券：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
政府机构按揭证券
0
 
—

 
—

 
4
 
7,543

 
(180
)
 
4
 
7,543

 
(180
)
政府机构按揭证券
0
 
—

 
—

 
1
 
4,962

 
(38
)
 
1
 
4,962

 
(38
)
信托优先证券
0
 
—

 
—

 
2
 
10,246

 
(2,013
)
 
2
 
10,246

 
(2,013
)
其他债务证券
8
 
5,763

 
(34
)
 
3
 
5,752

 
(88
)
 
11
 
11,515

 
(122
)
共计
22
 
$
51,485

 
$
(148
)
 
182
 
$
438,740

 
$
(8,795
)
 
204
 
$
490,225

 
$
(8,943
)
2018年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
其他美国政府机构和公司的义务
0
 
$
—

 
$
—

 
2
 
$
1,480

 
$
(38
)
 
2
 
$
1,480

 
$
(38
)
国家和政治部门的义务
34
 
22,159

 
(193
)
 
26
 
16,775

 
(374
)
 
60
 
38,934

 
(567
)
住宅按揭证券：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
政府机构按揭证券
91
 
354,731

 
(3,945
)
 
73
 
125,757

 
(5,181
)
 
164
 
480,488

 
(9,126
)
政府机构按揭证券
24
 
97,451

 
(840
)
 
60
 
140,076

 
(5,142
)
 
84
 
237,527

 
(5,982
)
商业按揭证券：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
政府机构按揭证券
5
 
6,506

 
(74
)
 
4
 
7,468

 
(310
)
 
9
 
13,974

 
(384
)
政府机构按揭证券
2
 
9,950

 
(23
)
 
1
 
4,888

 
(112
)
 
3
 
14,838

 
(135
)
信托优先证券
0
 
—

 
—

 
2
 
10,633

 
(1,726
)
 
2
 
10,633

 
(1,726
)
其他债务证券
12
 
19,011

 
(88
)
 
3
 
5,621

 
(223
)
 
15
 
24,632

 
(311
)
共计
168
 
$
509,808

 
$
(5,163
)
 
171
 
$
312,698

 
$
(13,106
)
 
339
 
$
822,506

 
$
(18,269
)
 
本公司每季度评估其非暂时性减值投资组合(“OTTI”)。减损是在个人安全级别上评估的。如果有价证券的公允价值低于其成本或摊销成本基础，则本公司认为该投资证券受到损害。如本公司有意出售投资证券，或本公司不预期在本公司须出售该证券或该证券到期前收回该证券的全部摊销成本基准，则减值被视为非暂时性的。

本公司不打算以其持有的未实现亏损头寸出售任何证券，且本公司在收回其摊销成本基础(可能于到期日)之前被要求出售任何该等证券的可能性不大。此外，即使其中一些证券在一段时期内一直处于未实现的亏损状态。

12
目录
Renasant公司和子公司
合并财务报表附注(未经审计)


超过十二个月后，本公司正按计划向有关发行人收取本金及利息。因此，本公司并无记录截至2019年3月31日或2018年3月31日止三个月的任何OTTI。
本公司持有汇集信托优先证券的投资，该等证券于2019年3月31日及2018年12月31日的摊销成本基准分别为12，259元及12，359元，公平值分别为10，246元及10，633元。截至2019年3月31日，对集合信托优先证券的投资包括两种证券，分别代表由150多家金融机构发行的债务担保的信托的不同部分的权益。管理层对其持有之集合信托优先证券之公平值之厘定，乃以当前信贷评级、相关发行金融机构之已知递延及违约，以及在本公司部分之现金流量受到负面影响前须发生之未来递延及违约程度而厘定。此外，管理层还不断监测发行机构的关键信贷质量和资本比率。由第三方对本公司获得的每种证券进行季度估值，进一步支持这一决定。本公司无意于收回投资摊销成本前出售该等投资，且本公司不太可能须于收回该等投资的摊销成本前出售该等投资，而该等摊销成本可能已到期。于2019年3月31日，管理层过去及目前并不相信该等证券将以低于投资摊销成本的价格结算，但本公司先前的结论是，信托优先证券及该等证券的已确认信贷相关减值亏损的估计现金流量于二零一一年可能出现不利变化。截至2019年3月31日止的三个月内，并无确认任何额外减值。
下表提供了截至2019年3月31日该公司对集合信托优先证券的投资信息：
 
名字，姓名
单人/
合并
 
班级/
部分
 
摊销
成本
 
公平
价值
 
未实现
损失
 
最低
学分
额定值
 
发行人
当前注册
延期或
默认
二十三
合并
 
B-2
 
$
8,233

 
$
6,593

 
$
(1,640
)
 
bb
 
17
%
二十六
合并
 
B-2
 
4,026

 
3,653

 
(373
)
 
B
 
20
%
 
 
 
 
 
$
12,259

 
$
10,246

 
$
(2,013
)
 
 
 
 

下表汇总了在收益中确认的与信贷有关的累计损失，其中部分OTTI已在其他全面收入中确认：
 
 
2019
 
2018
1月结余1
$
(261
)
 
$
(261
)
增加的部分涉及以前未确认otti的信贷损失。
—

 
—

先前确认为OTTI的信贷损失增加
—

 
—

期间出售的证券的削减额
—

 
—

3月31日结余
$
(261
)
 
$
(261
)


13
目录
Renasant公司和子公司
合并财务报表附注(未经审计)


附注4-非购买贷款
(单位：千，贷款数量除外)

就本附注4而言，所有提述“贷款”之处均指非购买贷款。

以下是截至提交日期的未购买贷款和租赁摘要：
 
 
3月31日
2019
 
2018年12月31日
商业、金融、农业
$
921,081

 
$
875,649

租赁融资
61,539

 
64,992

房地产建设
651,119

 
635,519

房地产-1-4家庭抵押贷款
2,114,908

 
2,087,890

房地产-商业抵押
2,726,186

 
2,628,365

个人分期付款贷款
93,654

 
100,424

贷款总额
6,568,487

 
6,392,839

未挣得收入
(2,888
)
 
(3,127
)
扣除未挣得收入后的贷款
$
6,565,599

 
$
6,389,712


过期和非应计贷款
如果在到期之日尚未收到所需本金和利息付款，则视为逾期贷款。一般来说，抵押贷款和商业贷款利息的确认在贷款逾期90天时终止，除非信贷有很好的担保并正在收取过程中。消费者贷款和其他零售贷款通常不会迟于贷款到期120天的时间。在所有情况下，如果本金或利息的收取被认为有疑问，贷款将被置于非应计状态或提前冲销。贷款可能处于非应计状态，无论这些贷款是否被视为逾期贷款。对于处于非应计状态或已扣除的贷款，本年度应计但未收取的所有利息均与利息收入相抵。这些贷款的利息按收付实现制或成本回收法入账，直至有资格恢复应计状态。当所有合同到期的本金和利息都被带来时，贷款就会恢复到应计状态，并且未来的付款也会得到合理的保证。

14
目录
Renasant公司和子公司
合并财务报表附注(未经审计)


下表列出截至所列日期的过期贷款和非应计贷款的账龄，按类别分列：
 
 
累积贷款
 
非应计贷款
 
 
 
30-89 Days
逾期
 
90天
或更多
过期
 
电流
贷款
 
共计
贷款
 
30-89 Days
逾期
 
90天
或更多
逾期
 
电流
贷款
 
共计
贷款
 
共计
贷款
March 31, 2019
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
商业、金融、农业
$
3,117

 
$
78

 
$
913,608

 
$
916,803

 
$
953

 
$
3,145

 
$
180

 
$
4,278

 
$
921,081

租赁融资
440

 
—

 
61,009

 
61,449

 
—

 
90

 
—

 
90

 
61,539

房地产建设
419

 
—

 
650,700

 
651,119

 
—

 
—

 
—

 
—

 
651,119

房地产-1-4家庭抵押贷款
16,333

 
1,044

 
2,093,721

 
2,111,098

 
1,056

 
1,466

 
1,288

 
3,810

 
2,114,908

房地产-商业抵押
2,394

 
13

 
2,719,516

 
2,721,923

 
—

 
2,349

 
1,914

 
4,263

 
2,726,186

个人分期付款贷款
392

 
57

 
93,139

 
93,588

 
2

 
64

 
—

 
66

 
93,654

未挣得收入
—

 
—

 
(2,888
)
 
(2,888
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(2,888
)
共计
$
23,095

 
$
1,192

 
$
6,528,805

 
$
6,553,092

 
$
2,011

 
$
7,114

 
$
3,382

 
$
12,507

 
$
6,565,599

2018年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
商业、金融、农业
$
3,397

 
$
267

 
$
870,457

 
$
874,121

 
$
—

 
$
1,356

 
$
172

 
$
1,528

 
$
875,649

租赁融资
607

 
89

 
64,296

 
64,992

 
—

 
—

 
—

 
—

 
64,992

房地产建设
887

 
—

 
634,632

 
635,519

 
—

 
—

 
—

 
—

 
635,519

房地产-1-4家庭抵押贷款
10,378

 
2,151

 
2,071,401

 
2,083,930

 
238

 
2,676

 
1,046

 
3,960

 
2,087,890

房地产-商业抵押
1,880

 
13

 
2,621,902

 
2,623,795

 
—

 
2,974

 
1,596

 
4,570

 
2,628,365

个人分期付款贷款
368

 
165

 
99,731

 
100,264

 
3

 
157

 
—

 
160

 
100,424

未挣得收入
—

 
—

 
(3,127
)
 
(3,127
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(3,127
)
共计
$
17,517

 
$
2,685

 
$
6,359,292

 
$
6,379,494

 
$
241

 
$
7,163

 
$
2,814

 
$
10,218

 
$
6,389,712

减值贷款
如果根据当前信息和事件，公司可能无法按照贷款协议的合同条款收取预定的本金或利息付款，则该贷款被视为减值。减值乃按每笔贷款500元或以上之商业、消费及建筑贷款(如适用)计量，以按贷款实际利率折现之预期未来现金流量现值、贷款可得市价或抵押品之公平值(如贷款属抵押品)计量。对一大批较小余额的同质贷款进行整体减值评估。当减值贷款本金的最终可收回性受到怀疑时(全部或部分)，贷款被置于非应计状态，所有现金收入均用于本金。一旦记录的余额减至零，未来的现金收入将在任何利息被放弃的情况下用作利息收入，然后将其记为收回以前注销的任何数额。对于减值贷款，设立专项准备金，将贷款账面价值调整为估计可变现净值。

15
目录
Renasant公司和子公司
合并财务报表附注(未经审计)


根据财务会计准则委员会ASC 310-20“不可退还费用和其他费用”(“ASC 310-20”)记账的贷款，以及按照ASC 310“应收款”(“ASC 310”)按类别分列的减值贷款，截至所述日期如下：
 
 
未付
合同
校长
天平
 
录下来
投资
与.一起
津贴
 
录下来
投资
使用否
津贴
 
共计
录下来
投资
 
相关
津贴
March 31, 2019
 
 
 
 
 
 
 
 
 
商业、金融、农业
$
4,886

 
$
4,581

 
$
—

 
$
4,581

 
$
983

租赁融资
90

 
90

 
—

 
90

 
1

房地产建设
8,485

 
6,320

 
2,165

 
8,485

 
56

房地产-1-4家庭抵押贷款
8,739

 
8,415

 
—

 
8,415

 
113

房地产-商业抵押
9,800

 
5,819

 
1,198

 
7,017

 
723

个人分期付款贷款
136

 
129

 
—

 
129

 
1

共计
$
32,136

 
$
25,354

 
$
3,363

 
$
28,717

 
$
1,877

2018年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
商业、金融、农业
$
2,280

 
$
1,834

 
$
—

 
$
1,834

 
$
163

租赁融资
—

 
—

 
—

 
—

 
—

房地产建设
9,467

 
7,302

 
2,165

 
9,467

 
63

房地产-1-4家庭抵押贷款
9,767

 
9,077

 
—

 
9,077

 
61

房地产-商业抵押
8,625

 
4,609

 
1,238

 
5,847

 
689

个人分期付款贷款
232

 
223

 
—

 
223

 
1

总计
$
30,371

 
$
23,045

 
$
3,403

 
$
26,448

 
$
977


下表列出在ASC 310-20项下确认的贷款的平均入账投资和利息收入，这些贷款是所列期间的减值贷款：
 
三个月
 
三个月
 
March 31, 2019
 
March 31, 2018
 
平均值
录下来
投资
 
利息
收入
公认
 
平均值
录下来
投资
 
利息
收入
公认
商业、金融、农业
$
4,634

 
$
10

 
$
2,338

 
$
11

租赁融资
87

 
—

 
159

 
—

房地产建设
8,485

 
102

 
150

 
18

房地产-1-4家庭抵押贷款
8,490

 
51

 
8,197

 
67

房地产-商业抵押
7,030

 
28

 
6,670

 
92

个人分期付款贷款
149

 
1

 
104

 
1

共计
$
28,875

 
$
192

 
$
17,618

 
$
189

 
 
 
 
 
 
 
 

重组贷款
重组贷款是指因借款人的财务状况恶化而给予借款人优惠并按照新条款履行的贷款。这类减让可能包括降低利率或推迟支付利息或本金。在评估是否重组贷款时，管理层分析借款人的长期财务状况，包括担保人和抵押品支持，以确定拟议的减让是否会增加偿还本金和利息的可能性。
下表说明了分类为重组贷款的修改所产生的影响，这些修改是在本报告所述期间作出的，并在各期间终了时在综合资产负债表上持有。在截至2019年3月31日的三个月内，没有新的重组贷款。

16
目录
Renasant公司和子公司
合并财务报表附注(未经审计)


 
 
 
 
 
 
 
 
第192号
贷款
 
预-
改型
出类拔萃
录下来
投资
 
后-
改型
出类拔萃
录下来
投资
截至2018年3月31日的三个月
 
 
 
 
 
房地产-1-4家庭抵押贷款
3

 
$
576

 
$
576

房地产-商业抵押
1

 
83

 
78

共计
4

 
$
659

 
$
654


至于在截至2018年3月31日的三个月内进行重组的贷款，在重组后的十二个月内没有任何贷款违约。

未按照其重组条款履行合同逾期90天或90天以上或处于非应计状态的重组贷款，作为不良贷款报告。截至2019年3月31日，尚无逾期90天或更长时间的重组贷款，截至2018年3月31日仍有4笔571美元的重组贷款逾期90天或更长时间到期。截至2019年3月31日和2018年3月31日，非应计重组贷款的未清余额分别为2976美元和2570美元。

公司重组贷款的变动情况见下表：
 
 
第192号
贷款
 
录下来
投资
2019年1月1日总计
51

 
$
5,325

附加预付款或带优惠贷款
—

 
2

重新分类为执行重组贷款
1

 
40

减少的原因是：
 
 
 
全额支付
(1
)
 
(160
)
本金支付
—

 
(45
)
截至2019年3月31日的总计
51

 
$
5,162


截至2019年3月31日和2018年3月31日，重组贷款的贷款损失拨备分别为32美元和92美元。截至2019年3月31日和2018年3月31日，公司承诺分别为这些重组贷款提供额外资金44美元和20美元。
信用质量
对于商业和商业房地产贷款，内部风险评级由贷款、信贷管理或贷款审查人员根据对每笔贷款的金融和抵押品实力及其他信用属性的分析确定。管理层分析由此产生的评级以及其他外部统计数据和拖欠情况等因素，以跟踪这些贷款组合余额的迁移绩效。贷款等级介于1到9之间，其中1是信用风险最小的贷款。“通过”等级的贷款(从历史上看，风险评级在1至4之间的贷款)一般损失风险较低，因此适用于贷款余额的风险系数较低。管理层制定了更精细的风险评级类别，以便随着贷款在风险评级系统中向下转移，更好地识别更高的信用风险。“通过”级现在保留给风险评级在1至4A之间的贷款，而“观察”级(风险评级在4B至4E之间的级别)暂时用于“通过”级贷款，预计在短期内将采取重大不利的风险调整行动。向“低于标准”等级转移的贷款(风险评级在5至9之间的贷款)通常有较高的损失风险，因此对相关贷款余额适用较高的风险系数。下表按风险评级列出截至所述日期该公司的贷款组合：
 

17
目录
Renasant公司和子公司
合并财务报表附注(未经审计)


 
经过，穿过
 
观看，注视
 
不合标准
 
共计
March 31, 2019
 
 
 
 
 
 
 
商业、金融、农业
$
675,107

 
$
15,523

 
$
11,533

 
$
702,163

房地产建设
570,637

 
5,469

 
8,157

 
584,263

房地产-1-4家庭抵押贷款
319,715

 
4,619

 
3,585

 
327,919

房地产-商业抵押
2,308,236

 
50,355

 
24,550

 
2,383,141

个人分期付款贷款
—

 
—

 
—

 
—

共计
$
3,873,695

 
$
75,966

 
$
47,825

 
$
3,997,486

2018年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
商业、金融、农业
$
615,803

 
$
18,326

 
$
6,973

 
$
641,102

房地产建设
558,494

 
2,317

 
8,157

 
568,968

房地产-1-4家庭抵押贷款
321,564

 
4,660

 
4,260

 
330,484

房地产-商业抵押
2,210,100

 
54,579

 
24,144

 
2,288,823

个人分期付款贷款
—

 
—

 
—

 
—

共计
$
3,705,961

 
$
79,882

 
$
43,534

 
$
3,829,377


就消费者、小额结余消费者按揭贷款(例如1-4宗家庭按揭贷款)及某些其他非商业用途贷款的组合结余而言，免税额因素是根据过往八个季度按投资组合划分的历史损失率厘定，并可按其他定性准则作出调整。下表列出截至所述日期公司不受风险评级限制的贷款组合的执行情况：
 
 
表演
 
非-
表演
 
共计
March 31, 2019
 
 
 
 
 
商业、金融、农业
$
217,572

 
$
1,346

 
$
218,918

租赁融资
58,562

 
89

 
58,651

房地产建设
66,856

 
—

 
66,856

房地产-1-4家庭抵押贷款
1,782,390

 
4,599

 
1,786,989

房地产-商业抵押
342,170

 
875

 
343,045

个人分期付款贷款
93,532

 
122

 
93,654

共计
$
2,561,082

 
$
7,031

 
$
2,568,113

2018年12月31日
 
 
 
 
 
商业、金融、农业
$
233,046

 
$
1,501

 
$
234,547

租赁融资
61,776

 
89

 
61,865

房地产建设
66,551

 
—

 
66,551

房地产-1-4家庭抵押贷款
1,751,994

 
5,412

 
1,757,406

房地产-商业抵押
338,367

 
1,175

 
339,542

个人分期付款贷款
100,099

 
325

 
100,424

共计
$
2,551,833

 
$
8,502

 
$
2,560,335



附注5-购买贷款
(单位：千，贷款数量除外)

就本附注5而言，所有提及“贷款”之处均指购买贷款。

以下是截至提交日期的购买贷款摘要：
 

18
目录
Renasant公司和子公司
合并财务报表附注(未经审计)


 
3月31日
2019
 
2018年12月31日
商业、金融、农业
$
387,376

 
$
420,263

房地产建设
89,954

 
105,149

房地产-1-4家庭抵押贷款
654,265

 
707,453

房地产-商业抵押
1,357,446

 
1,423,144

个人分期付款贷款
33,653

 
37,408

贷款总额
2,522,694

 
2,693,417

未挣得收入
—

 
—

扣除未挣得收入后的贷款
$
2,522,694

 
$
2,693,417


过期和非应计贷款
本公司有关以非权责发生方式配售贷款或收取贷款费用的政策，以及任何该等贷款的利息会计，在附注4“非购买贷款”中已有描述。
下表列出截至所列日期的过期贷款和非应计贷款的账龄，按类别分列：
 
 
累积贷款
 
非应计贷款
 
 
 
30-89 Days
逾期
 
90天
或更多
过期
 
电流
贷款
 
共计
贷款
 
30-89 Days
逾期
 
90天
或更多
逾期
 
电流
贷款
 
共计
贷款
 
共计
贷款
March 31, 2019
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
商业、金融、农业
$
5,596

 
$
607

 
$
379,993

 
$
386,196

 
$
311

 
$
523

 
$
346

 
$
1,180

 
$
387,376

房地产建设
2,258

 
—

 
87,696

 
89,954

 
—

 
—

 
—

 
—

 
89,954

房地产-1-4家庭抵押贷款
9,631

 
2,653

 
637,630

 
649,914

 
299

 
2,079

 
1,973

 
4,351

 
654,265

房地产-商业抵押
2,605

 
1,903

 
1,351,020

 
1,355,528

 
—

 
1,460

 
458

 
1,918

 
1,357,446

个人分期付款贷款
956

 
273

 
32,045

 
33,274

 
1

 
128

 
250

 
379

 
33,653

共计
$
21,046

 
$
5,436

 
$
2,488,384

 
$
2,514,866

 
$
611

 
$
4,190

 
$
3,027

 
$
7,828

 
$
2,522,694

2018年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
商业、金融、农业
$
1,811

 
$
97

 
$
417,786

 
$
419,694

 
$
—

 
$
477

 
$
92

 
$
569

 
$
420,263

房地产建设
1,235

 
68

 
103,846

 
105,149

 
—

 
—

 
—

 
—

 
105,149

房地产-1-4家庭抵押贷款
8,981

 
4,455

 
690,697

 
704,133

 
202

 
1,881

 
1,237

 
3,320

 
707,453

房地产-商业抵押
5,711

 
2,410

 
1,413,346

 
1,421,467

 
—

 
1,401

 
276

 
1,677

 
1,423,144

个人分期付款贷款
1,342

 
202

 
35,594

 
37,138

 
2

 
24

 
244

 
270

 
37,408

共计
$
19,080

 
$
7,232

 
$
2,661,269

 
$
2,687,581

 
$
204

 
$
3,783

 
$
1,849

 
$
5,836

 
$
2,693,417


19
目录
Renasant公司和子公司
合并财务报表附注(未经审计)


减值贷款
本公司有关确定贷款是否减值及处理该等贷款的政策载于上文附注4“非购买贷款”。
截至提交日期，根据ASC 310-20入账的贷款是按照ASC 310确认的减值贷款，按类别分列如下：
 
 
未付
合同
校长
天平
 
录下来
投资
与.一起
津贴
 
录下来
投资
使用否
津贴
 
共计
录下来
投资
 
相关
津贴
March 31, 2019
 
 
 
 
 
 
 
 
 
商业、金融、农业
$
1,287

 
$
914

 
$
314

 
$
1,228

 
$
198

房地产建设
320

 
320

 
—

 
320

 
2

房地产-1-4家庭抵押贷款
6,177

 
896

 
4,641

 
5,537

 
14

房地产-商业抵押
2,718

 
1,858

 
567

 
2,425

 
119

个人分期付款贷款
409

 
322

 
57

 
379

 
3

共计
$
10,911

 
$
4,310

 
$
5,579

 
$
9,889

 
$
336

2018年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
商业、金融、农业
$
671

 
$
600

 
$
11

 
$
611

 
$
173

房地产建设
576

 
576

 
—

 
576

 
5

房地产-1-4家庭抵押贷款
5,787

 
1,381

 
3,780

 
5,161

 
18

房地产-商业抵押
2,266

 
2,066

 
146

 
2,212

 
338

个人分期付款贷款
280

 
246

 
24

 
270

 
3

总计
$
9,580

 
$
4,869

 
$
3,961

 
$
8,830

 
$
537


下表列出在ASC 310-20项下确认的贷款的平均入账投资和利息收入，这些贷款是所列期间的减值贷款：
 
三个月
 
三个月
 
March 31, 2019
 
March 31, 2018
 
平均值
录下来
投资
 
利息
收入
公认
 
平均值
录下来
投资
 
利息
收入
公认
商业、金融、农业
$
1,242

 
$
3

 
$
363

 
$
3

房地产建设
320

 
—

 
252

 
1

房地产-1-4家庭抵押贷款
5,577

 
42

 
6,320

 
40

房地产-商业抵押
2,630

 
12

 
1,642

 
18

个人分期付款贷款
397

 
—

 
160

 
—

共计
$
10,166

 
$
57

 
$
8,737

 
$
62

 
 
 
 
 
 
 
 

根据ASC 310-30“以不良信贷质量获得的贷款和债务证券”(“ASC 310-30”)核算的贷款，是按照ASC 310确认的减值贷款，按类别分列，截至所述日期如下：

20
目录
Renasant公司和子公司
合并财务报表附注(未经审计)


 
 
未付
合同
校长
天平
 
录下来
投资
与.一起
津贴
 
录下来
投资
使用否
津贴
 
共计
录下来
投资
 
相关
津贴
March 31, 2019
 
 
 
 
 
 
 
 
 
商业、金融、农业
$
39,542

 
$
3,292

 
$
21,555

 
$
24,847

 
$
129

房地产-1-4家庭抵押贷款
52,787

 
10,715

 
33,109

 
43,824

 
420

房地产-商业抵押
158,927

 
59,827

 
76,455

 
136,282

 
1,973

个人分期付款贷款
7,555

 
665

 
3,228

 
3,893

 
2

共计
$
258,811

 
$
74,499

 
$
134,347

 
$
208,846

 
$
2,524

2018年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
商业、金融、农业
$
44,403

 
$
3,779

 
$
25,364

 
$
29,143

 
$
161

房地产-1-4家庭抵押贷款
53,823

 
12,169

 
36,074

 
48,243

 
488

房地产-商业抵押
165,700

 
62,003

 
78,435

 
140,438

 
1,901

个人分期付款贷款
8,290

 
660

 
3,770

 
4,430

 
2

总计
$
272,216

 
$
78,611

 
$
143,643

 
$
222,254

 
$
2,552


下表列出在ASC 310-30项下确认的贷款的平均入账投资和利息收入，这些贷款是所列期间的减值贷款：
 
三个月
 
三个月
 
March 31, 2019
 
March 31, 2018
 
平均值
录下来
投资
 
利息
收入
公认
 
平均值
录下来
投资
 
利息
收入
公认
商业、金融、农业
$
27,403

 
$
427

 
$
16,899

 
$
225

房地产-1-4家庭抵押贷款
44,177

 
572

 
58,749

 
673

房地产-商业抵押
137,421

 
1,796

 
167,365

 
1,972

个人分期付款贷款
4,144

 
106

 
1,687

 
18

共计
$
213,145

 
$
2,901

 
$
244,700

 
$
2,888


 
 
 
 
 
 
 
 

重组贷款
关于什么是“重组贷款”的解释，以及管理层在决定是否重组贷款时的分析，在附注4“非购买贷款”中有所描述。
下表说明了分类为重组贷款的修改所产生的影响，这些修改是在本报告所述期间作出的，并在各期间终了时在综合资产负债表上持有。在截至2019年3月31日的三个月内，没有新的重组贷款。

 
 
 
 
 
 
 



21
目录
Renasant公司和子公司
合并财务报表附注(未经审计)


 
 
 
 
 
 
 
第192号
贷款
 
预-
改型
出类拔萃
录下来
投资
 
后-
改型
出类拔萃
录下来
投资
截至2018年3月31日的三个月
 
 
 
 
 
商业、金融、农业
1

 
$
48

 
$
44

房地产-商业抵押
1

 
8

 
7

共计
2

 
$
56

 
$
51


至于在截至2018年3月31日的三个月内进行重组的贷款，在重组后的十二个月内没有任何贷款违约。

截至2019年3月31日，已有4笔金额达414美元的重组贷款逾期90天或更长时间到期，但截至2019年3月31日仍在累积，没有任何重组贷款逾期90天或更长时间到期，且2018年3月31日仍在累积。截至2019年3月31日和2018年3月31日，非应计重组贷款的未清余额分别为1851美元和616美元。

公司重组贷款的变动情况见下表：
 
 
第192号
贷款
 
录下来
投资
2019年1月1日总计
54

 
$
7,495

附加预付款或带优惠贷款
—

 
174

重新分类为执行重组贷款
5

 
212

减少的原因是：
 
 
 
重新分类为不良贷款
(2
)
 
(269
)
全额支付
(2
)
 
(104
)
本金支付
—

 
(261
)
截至2019年3月31日的总计
55

 
$
7,247


截至2019年3月31日和2018年3月31日，重组贷款的贷款损失拨备分别为86美元和100美元。截至2019年3月31日和2018年3月31日，本公司承诺分别为这些重组贷款提供额外资金3美元和2美元。
信用质量
上文附注4“未购买贷款”讨论了公司有关贷款内部风险评级的政策。下表按风险评级列出截至所述日期该公司的贷款组合：


22
目录
Renasant公司和子公司
合并财务报表附注(未经审计)


 
经过，穿过
 
观看，注视
 
不合标准
 
共计
March 31, 2019
 
 
 
 
 
 
 
商业、金融、农业
$
304,994

 
$
31,682

 
$
6,355

 
$
343,031

房地产建设
85,670

 
—

 
—

 
85,670

房地产-1-4家庭抵押贷款
99,772

 
5,741

 
6,698

 
112,211

房地产-商业抵押
1,109,980

 
65,879

 
13,171

 
1,189,030

个人分期付款贷款
—

 
—

 
1

 
1

共计
$
1,600,416

 
$
103,302

 
$
26,225

 
$
1,729,943

2018年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
商业、金融、农业
$
333,147

 
$
33,857

 
$
2,744

 
$
369,748

房地产建设
101,122

 
—

 
842

 
101,964

房地产-1-4家庭抵押贷款
113,874

 
7,347

 
7,585

 
128,806

房地产-商业抵押
1,198,540

 
43,046

 
9,984

 
1,251,570

个人分期付款贷款
—

 
—

 
2

 
2

共计
$
1,746,683

 
$
84,250

 
$
21,157

 
$
1,852,090


下表列出截至所述日期公司不受风险评级限制的贷款组合的执行情况：
 
 
表演
 
非-
表演
 
共计
March 31, 2019
 
 
 
 
 
商业、金融、农业
$
19,454

 
$
44

 
$
19,498

房地产建设
4,284

 
—

 
4,284

房地产-1-4家庭抵押贷款
494,730

 
3,500

 
498,230

房地产-商业抵押
32,023

 
111

 
32,134

个人分期付款贷款
29,324

 
435

 
29,759

共计
$
579,815

 
$
4,090

 
$
583,905

2018年12月31日
 
 
 
 
 
商业、金融、农业
$
21,303

 
$
69

 
$
21,372

房地产建设
3,185


—

 
3,185

房地产-1-4家庭抵押贷款
526,699

 
3,705

 
530,404

房地产-商业抵押
30,951

 
185

 
31,136

个人分期付款贷款
32,676

 
300

 
32,976

共计
$
614,814

 
$
4,259

 
$
619,073


信贷质量下降的贷款
在企业合并中购买的贷款，如果在购置之日证明信贷质量自发端以来有所下降，以致很可能无法收回合同规定的所有付款，则截至所述日期如下：
 

23
目录
Renasant公司和子公司
合并财务报表附注(未经审计)


 
购买信用恶化贷款总额
March 31, 2019
 
商业、金融、农业
$
24,847

房地产-1-4家庭抵押贷款
43,824

房地产-商业抵押
136,282

个人分期付款贷款
3,893

共计
$
208,846

2018年12月31日
 
商业、金融、农业
$
29,143

房地产-1-4家庭抵押贷款
48,243

房地产-商业抵押
140,438

个人分期付款贷款
4,430

共计
$
222,254


下表列出2019年3月31日购置时证明信贷质量恶化的贷款的公允价值：
 
 
购买信用恶化贷款总额
合同规定的本金和利息
$
297,164

不可积差(1)
(57,848
)
预期将收到的现金流量
239,316

可积产量(2)
(30,470
)
公允价值
$
208,846

 
(1)
指预计不会收到的合同本金和利息现金流量，分别为47 930美元和9 918美元。
(2)
指预计将收到的合同本金和利息现金流量分别为1 606美元和28 864美元。
截至2019年3月31日，信贷质素下降的贷款可累积收益的变动如下：
 
购买信用恶化贷款总额
2019年1月1日余额
$
(34,265
)
从不增加的差额改叙
(2,657
)
吸积
5,582

冲销
870

2019年3月31日结余
$
(30,470
)

下表显示截至2018年9月1日收购日期从品牌购买的贷款的公允价值。
收购日期：
 
2018年9月1日
按合同要求的本金和利息
 
$
1,625,079

©不可积差
 
(123,399
)
B.预期将收到的现金流量
 
1,501,680

可积累性产量
 
(170,651
)
公道价值
 
$
1,331,029



24
目录
Renasant公司和子公司
合并财务报表附注(未经审计)


附注6-贷款损失准备金
(单位：千)
以下是截至提交日期的未购买贷款和已购买贷款总额汇总：
 
 
3月31日
2019
 
2018年12月31日
商业、金融、农业
$
1,308,457

 
$
1,295,912

租赁融资
61,539

 
64,992

房地产建设
741,073

 
740,668

房地产-1-4家庭抵押贷款
2,769,173

 
2,795,343

房地产-商业抵押
4,083,632

 
4,051,509

个人分期付款贷款
127,307

 
137,832

贷款总额
9,091,181

 
9,086,256

未挣得收入
(2,888
)
 
(3,127
)
扣除未挣得收入后的贷款
9,088,293

 
9,083,129

贷款损失备抵
(49,835
)
 
(49,026
)
贷款净额
$
9,038,458

 
$
9,034,103


贷款损失备抵
对贷款损失的备抵保持在管理层认为足够的水平，其依据是管理层正在对贷款组合进行分析，以吸收整个贷款组合中固有的可能信贷损失，包括ASC 450“意外开支”项下确认的集体减值。集体减值是根据按等级分组的贷款计算的。这项津贴的另一个组成部分是根据ASC 310评定为减值的贷款的损失。这些贷款及其有关备抵的余额已包括在管理层对贷款损失备抵的估计和分析中。管理层和内部贷款审查人员每季度评估贷款损失准备金的充分性。贷款损失备抵是根据对问题贷款的持续评估、贷款类型、历史损失经验、新贷款产品、新出现的信贷趋势、贷款类别的规模和性质的变化以及其他因素(包括其风险评级制度、监管指导和经济条件)进行评估的。这种评价本质上是主观的，因为它需要随着更多信息的提供而可能进行重大修订的估计数。贷款损失备抵是通过对贷款组合中固有信贷风险的计量和对个人贷款可能损失或减值的估计而记入收入的贷款损失拨备确定的。当管理层认为贷款余额无法收回时，贷款损失将从备抵中扣除。其后追讨的款项(如有的话)，会记入免税额内。


25
目录
Renasant公司和子公司
合并财务报表附注(未经审计)


下表按贷款类别列示贷款损失备抵的结转，并按本公司所述期间的减值方法列出备抵期末结余的细目：
 
商品化
 
房地产-
建设
 
房地产投资-
1-4个家庭
按揭
 
房地产投资-
商品化
按揭
 
分期付款
和其他(1)
 
共计
截至2019年3月31日的三个月
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
贷款损失备抵：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
期初余额
$
8,269

 
$
4,755

 
$
10,139

 
$
24,492

 
$
1,371

 
$
49,026

冲销
(258
)
 
—

 
(497
)
 
(562
)
 
(220
)
 
(1,537
)
追回
374

 
7

 
197

 
245

 
23

 
846

收回净额(冲销)
116

 
7

 
(300
)
 
(317
)
 
(197
)
 
(691
)
记入业务项下的贷款损失准备金
1,237

 
16

 
(348
)
 
468

 
127

 
1,500

期末余额
$
9,622

 
$
4,778

 
$
9,491

 
$
24,643

 
$
1,301

 
$
49,835

期终金额分配给：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
单独评估减值
$
1,181

 
$
58

 
$
127

 
$
842

 
$
5

 
$
2,213

综合评估减值
8,312

 
4,720

 
8,944

 
21,828

 
1,294

 
45,098

购买时信用质量下降
129

 
—

 
420

 
1,973

 
2

 
2,524

期末余额
$
9,622

 
$
4,778

 
$
9,491

 
$
24,643

 
$
1,301

 
$
49,835

(1)
包括租赁融资应收款。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
商品化
 
房地产-
建设
 
房地产投资-
1-4个家庭
按揭
 
房地产投资-
商品化
按揭
 
分期付款
和其他(1)
 
共计
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2018年3月31日的三个月
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
贷款损失备抵：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
期初余额
$
5,542

 
$
3,428

 
$
12,009

 
$
23,384

 
$
1,848

 
$
46,211

冲销
(659
)
 
—

 
(671
)
 
(613
)
 
(122
)
 
(2,065
)
追回
235

 
4

 
133

 
108

 
25

 
505

净(冲销)回收
(424
)
 
4

 
(538
)
 
(505
)
 
(97
)
 
(1,560
)
记入业务项下的贷款损失准备金
1,953

 
766

 
(67
)
 
(965
)
 
63

 
1,750

期末余额
$
7,071

 
$
4,198

 
$
11,404

 
$
21,914

 
$
1,814

 
$
46,401

期终金额分配给：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
单独评估减值
$
272

 
$
1

 
$
168

 
$
1,026

 
$
5

 
$
1,472

综合评估减值
6,494

 
4,197

 
10,750

 
19,865

 
1,806

 
43,112

购买时信用质量下降
305

 
—

 
486

 
1,023

 
3

 
1,817

期末余额
$
7,071

 
$
4,198

 
$
11,404

 
$
21,914

 
$
1,814

 
$
46,401

(1)
包括租赁融资应收款。

下表提供了根据本公司截至提交日期的减值方法记录的贷款投资(扣除未赚取收入后的净额)：
 

26
目录
Renasant公司和子公司
合并财务报表附注(未经审计)


 
商品化
 
房地产投资-
建设
 
房地产投资-
1-4个家庭
按揭
 
房地产投资-
商品化
按揭
 
分期付款
和其他(1)
 
共计
March 31, 2019
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
单独评估减值
$
5,809

 
$
8,805

 
$
13,952

 
$
9,442

 
$
598

 
$
38,606

综合评估减值
1,277,801

 
732,268

 
2,711,397

 
3,937,908

 
181,467

 
8,840,841

购买时信用质量下降
24,847

 
—

 
43,824

 
136,282

 
3,893

 
208,846

期末余额
$
1,308,457

 
$
741,073

 
$
2,769,173

 
$
4,083,632

 
$
185,958

 
$
9,088,293

2018年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
单独评估减值
$
2,445

 
$
10,043

 
$
14,238

 
$
8,059

 
$
493

 
$
35,278

综合评估减值
1,264,324

 
730,625

 
2,732,862

 
3,903,012

 
194,774

 
8,825,597

购买时信用质量下降
29,143

 
—

 
48,243

 
140,438

 
4,430

 
222,254

期末余额
$
1,295,912

 
$
740,668

 
$
2,795,343

 
$
4,051,509

 
$
199,697

 
$
9,083,129

 
(1)
包括租赁融资应收款。

附注7-其他拥有的房地产
(单位：千)

下表提供了本公司购买和未购买的其他房地产(“OREO”)的详细情况，净额为
截至提交日期的估价津贴和直接减记：
 
 
购买的OREO
 
未购买OREO
 
共计
奥利奥
March 31, 2019
 
 
 
 
 
住宅房地产
$
887

 
$
1,764

 
$
2,651

商业地产
2,317

 
1,391

 
3,708

住宅用地开发
675

 
420

 
1,095

商业用地开发
2,053

 
648

 
2,701

共计
$
5,932

 
$
4,223

 
$
10,155

2018年12月31日
 
 
 
 
 
住宅房地产
$
423

 
$
1,910

 
$
2,333

商业地产
2,686

 
1,611

 
4,297

住宅用地开发
678

 
421

 
1,099

商业用地开发
2,400

 
911

 
3,311

共计
$
6,187

 
$
4,853

 
$
11,040


本公司购入及未购入OREO的变动如下：
 
 
购得
奥利奥
 
未购买OREO
 
共计
奥利奥
2019年1月1日余额
$
6,187

 
$
4,853

 
$
11,040

转让贷款
509

 
376

 
885

损伤
(523
)
 
(204
)
 
(727
)
部署
(241
)
 
(802
)
 
(1,043
)
2019年3月31日结余
$
5,932

 
$
4,223

 
$
10,155


综合收入表中“其他拥有的不动产”细列项目所列各期间的构成部分如下：

27
目录
Renasant公司和子公司
合并财务报表附注(未经审计)


 
 
 
三个月
 
 
三月三十一号，
 
 
2019
 
2018
维修保养
 
$
95

 
$
113

财产税和保险
 
107

 
112

损伤
 
727

 
352

OREO销售净亏损
 
80

 
96

租金收入
 
(5
)
 
(16
)
共计
 
$
1,004

 
$
657



附注8-商誉和其他无形资产
(单位：千)
截至2019年3月31日止三个月按经营分部划分的商誉账面值如下：
 
社区银行
 
保险
 
共计
2019年1月1日余额
$
930,161

 
$
2,767

 
$
932,928

因收购而产生的商誉
43

 
—

 
43

2019年3月31日结余
$
930,204

 
$
2,767

 
$
932,971


品牌收购对商誉的增加是由于品牌收购中所收购的资产和承担的负债的估计价值发生了变化。本公司现正敲定与收购事项有关的若干资产(包括贷款、物业及设备、税项及若干其他资产)的公平值；因此，记录的商誉结余可能会有所变动。

下表汇总了截至所列日期的有限寿命无形资产：
 
 
总装运量
金额
 
累积
摊销
 
净承载
金额
March 31, 2019
 
 
 
 
 
岩心无形资产
$
82,492

 
$
(40,711
)
 
$
41,781

客户关系无形
1,970

 
(996
)
 
974

总有限寿命无形资产
$
84,462

 
$
(41,707
)
 
$
42,755

2018年12月31日
 
 
 
 
 
岩心无形资产
$
82,492

 
$
(38,634
)
 
$
43,858

客户关系无形
1,970

 
(963
)
 
1,007

总有限寿命无形资产
$
84,462

 
$
(39,597
)
 
$
44,865


本年度有限寿命无形资产的摊销费用列于下表。
 
三个月
 
 
三月三十一号，
 
 
2019
 
2018
 
摊销费用：
 
 
 
 
雅各布核心矿床无形资产
$
2,077

 
$
1,618

 
无形客户关系
33

 
33

 
无形摊销总额
$
2,110

 
$
1,651

 


28
目录
Renasant公司和子公司
合并财务报表附注(未经审计)


截至2019年12月31日止年度及其后四年的有限寿命无形资产摊销费用估计如下：
 
岩心无形资产
 
客户关系无形
 
共计
 
 
 
 
 
 
2019
$
7,965

 
$
131

 
$
8,096

2020
6,939

 
131

 
7,070

2021
5,860

 
131

 
5,991

2022
4,940

 
131

 
5,071

2023
4,044

 
131

 
4,175


附注9-按揭服务权
(单位：千)
本公司保留向二级市场投资者提供某些按揭贷款的权利。该等按揭服务权利(“MSRs”)于相应按揭贷款出售当日确认为一项独立资产。管理系统更新按估计净服务收入期间的比例并在此期间内摊销。这些维修权按摊销成本或公允价值中较低的价格进行。公允价值采用收益法确定，各种假设包括预期现金流、提前还款速度、市场贴现率、服务成本和其他因素。按未摊销成本超过公允价值确认管理系统的减值损失。截至2019年3月31日及2018年3月31日的三个月内，并无确认减值亏损。
该公司管理系统的变化如下：
2019年1月1日余额
$
48,230

资本化
2,181

摊销
(1,438
)
2019年3月31日结余
$
48,973


截至所述日期，与公司管理系统报告有关的数据和主要经济假设如下：
 
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
 
未付本金余额
$
4,684,587

 
$
4,635,712

 
 
 
 
 
 
加权平均预付速度(CPR)
9.75
%
 
7.95
%
 
估计增加10%的影响
$
(1,903
)
 
$
(1,264
)
 
估计增加20%的影响
(3,719
)
 
(2,569
)
 
 
 
 
 
 
贴现率
9.45
%
 
9.45
%
 
估计增加10%的影响
$
(2,243
)
 
$
(2,657
)
 
估计增加20%的影响
(4,316
)
 
(5,103
)
 
 
 
 
 
 
加权平均票面利率
4.07
%
 
4.04
%
 
加权平均服务费(基点)
27.65

 
27.47

 
加权平均剩余到期日(年)
7.08
 
8.03
 
在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，本公司分别记录了2，254美元和2，370美元的服务费，这些费用包括在合并损益表中的“抵押银行收入”中。

附注10-雇员福利及递延补偿计划
(单位：千，共享数据除外)

养恤金和退休后医疗计划

29
目录
Renasant公司和子公司
合并财务报表附注(未经审计)


该公司赞助一项非缴费型固定福利养恤金计划，根据该计划，自1996年12月31日起停止参与和应计福利。

该公司提供退休人员医疗福利，包括根据该公司的团体医疗计划以补贴费率购买保险的机会。符合参加资格的雇员必须：(I)于二零零四年十二月三十一日受雇于本公司，并已登记参加本公司的团体医疗计划；及(Ii)于55至65岁之间退休，服务年限至少为15年或70分(按年龄及服务的总和计算)。公司定期确定每个退休人员应支付的保费部分和公司应支付的部分。当退休人员年满65岁并有资格享受医疗保险时，保险范围即告终止。公司还为每个领取退休人员医疗福利的退休人员提供人寿保险。保险金额为5美元；提供保险直至每位退休人员年满70岁。退休人员可自费购买额外保险或继续承保70岁以上的保险。

截至所述日期，与Renasant银行维持的固定福利养恤金计划(“养恤金福利-Renasant”)和退休后健康和生活计划(“其他福利”)有关的资料如下：
 
养恤金福利
 
 
 
Renasant
 
其他福利
 
三个半月
 
三个半月
 
三月三十一号，
 
三月三十一号，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
服务成本
$
—

 
$
—

 
$
2

 
$
2

利息成本
273

 
266

 
8

 
9

计划资产的预期收益
(363
)
 
(518
)
 
—

 
—

确认精算损失(收益)
86

 
87

 
(14
)
 
—

定期收益(回报)净成本
$
(4
)
 
$
(165
)
 
$
(4
)
 
$
11

 
 
 
 
 
 
 
 

激励报酬计划
公司维持一项长期股权补偿计划，规定授予股票期权和授予限制性股票。该计划取代了2001年通过的长期奖励计划，该计划于2011年10月到期。根据该计划授予的期权允许以相当于该等股份于授出日期的公平市价的行使价收购本公司普通股。期权须以时间为基准归属，并于授出日期后十年届满。不授予或到期未行使的期权将被没收和取消。在截至2019年3月31日或2018年3月31日的三个月内，没有授予股票期权，也没有与期权相关的补偿费用。

下表汇总截至2019年3月31日止三个月的未执行期权、已行使期权和已没收期权的信息：
 
 
股份
 
加权平均行使价
期初未执行的期权
 
43,750

 
$
15.84

授与
 
—

 
—

已行使
 
(2,500
)
 
16.91

没收
 
—

 
—

期末未完成期权
 
41,250

 
$
15.77


公司还将基于业绩的限制性股票授予高管和其他高管和员工，将基于时间的限制性股票授予非员工董事、高管和其他高管和员工。基于业绩的奖励取决于在固定业绩周期内是否达到指定的业绩标准。在每一种情况下，业绩标准可能与本公司的业绩或附属公司、地区、部门或利润中心的业绩有关，无论是在绝对基础上还是相对于定义的同行集团而言。公司每年都设定最低、目标和卓越的绩效水平。最小

30
目录
Renasant公司和子公司
合并财务报表附注(未经审计)


任何股份的归属都必须达到业绩；为了获得最大的收益，必须取得优异的业绩。基于时间的限制性股票奖励涉及在指定服务期结束时归属的固定数量的股票。
 
下表汇总截至2019年3月31日止三个月的限制性股票变动情况：

 
 
基于绩效的限制性股票
 
加权平均授予日期公允价值
 
基于时间的限制性股票
 
加权平均授予日期公允价值
期初未归属
 
41,300

 
$
40.89

 
304,955

 
$
41.82

获颁
 
154,250

 
30.18

 
189,346

 
30.18

既得
 
—

 
—

 
(58,979
)
 
36.75

取消
 
—

 
—

 
(6,230
)
 
41.11

期末未归属
 
195,550

 
$
32.44

 
429,092

 
$
37.39

截至2019年3月31日止的三个月内，本公司因行使股票期权及授予限制性股票而从库务部重新发行87，150股份。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，公司记录的基于股票的薪酬支出总额分别为2，637美元和1，792美元。

附注11-衍生工具
(单位：千)
本公司利用衍生金融工具，包括利率合约(例如掉期、上限及/或下限)，作为其持续努力的一部分，以减低其利率风险及促进其客户的需求。本公司亦不时订立并非指定为对冲工具的衍生工具，以协助其商业客户管理其对利率波动的风险敞口。为减低与该等客户合约有关的利率风险，本公司订立一项抵销衍生工具合约头寸。本公司透过信贷限额核准及监察程序，管理其信贷风险，或其商业客户的潜在违约风险。于2019年3月31日，本公司与企业客户订立的利率合约名义金额为204，403美元，抵销与其他金融机构订立的利率合约的账面金额204，403美元，以减低本公司对其企业客户合约及若干固定利率贷款的利率风险。

2014年6月，本公司签订了两份银行一级浮息负债远期利率掉期合同，名义金额各为15，000美元。各利率掉期合约均以现金流量对冲方式入账，目的是防范由2018年6月1日及2018年12月3日起至2022年6月及2023年6月止的四年及五年期FHLB借款的利率波动。根据这些合同，Renasant银行将支付固定利率，并根据三个月的libor收取可变利率，加上预先确定的利差，并按季度进行净结算。
于二零一二年三月及四月，本公司订立两项利率掉期协议，分别于二零一四年三月三十日及二零一四年三月十七日生效。根据该等掉期协议，本公司收取按三个月libor计算的可变利率，加上预先厘定的息差，并支付固定利率。该等协议均于2022年3月终止，计为现金流量对冲，以减少因本公司32，000美元次级债券利率变动而产生的现金流量变动。
2018年4月，本公司签订了自2018年6月15日起生效的利率互换协议。根据本掉期协议，本公司收取基于三个月libor的可变利率加上预先确定的利差，并支付固定利率。该协议于2028年6月终止，作为现金流量对冲，以减少因本公司30，000美元次级债券利率变动而产生的现金流量变动。
本公司与客户订立利率锁定承诺，以减低与为固定利率及可调利率住宅按揭贷款提供资金的承诺相关的利率风险。截至2019年3月31日和2018年12月31日，为固定利率和可调整利率抵押贷款提供资金的名义承诺数额分别为206，394美元和159，464美元。本公司亦作出远期承诺，向二手市场投资者出售住宅按揭贷款。截至2019年3月31日及2018年12月31日，向二手市场投资者出售住宅按揭贷款的名义承担额分别为326，743美元及281，343美元。

31
目录
Renasant公司和子公司
合并财务报表附注(未经审计)


下表列出截至所列日期本公司衍生金融工具的详情：
 
 
 
 
公允价值
 
资产负债表
定位
 
3月31日
2019
 
2018年12月31日
衍生资产：
 
 
 
 
 
未被指定为对冲工具：
 
 
 
 
 
利率合约
其他资产
 
$
2,391

 
$
2,779

利率锁定承诺
其他资产
 
4,964

 
3,740

远期承诺
其他资产
 
31

 
—

总计
 
 
$
7,386

 
$
6,519

衍生负债：
 
 
 
 
 
被指定为对冲工具：
 
 
 
 
 
利率互换
其他负债
 
$
3,274

 
$
2,046

总计
 
 
$
3,274

 
$
2,046

未被指定为对冲工具：
 
 
 
 
 
利率合约
其他负债
 
$
2,391

 
$
2,779

利率锁定承诺
其他负债
 
1

 
—

远期承诺
其他负债
 
2,692

 
3,563

总计
 
 
$
5,084

 
$
6,342


截至所述期间，与公司衍生金融工具有关的综合损益表中所列的收益(损失)如下：
 
三个半月
 
 
三月三十一号，
 
 
2019
 
2018
 
未被指定为对冲工具的衍生工具：
 
 
 
 
利率合约：
 
 
 
 
包括在贷款利息收入中
$
1,046

 
$
986

 
利率锁定承诺：
 
 
 
 
包括在抵押银行收入中
1,222

 
2,184

 
远期承诺
 
 
 
 
包括在抵押银行收入中
901

 
88

 
共计
$
3,169

 
$
3,258

 

就被指定为现金流量套期保值的本公司衍生工具而言，现金流量套期保值的公平值变动，在对冲关系有效的情况下，记录为其他全面收益，并于其后于被对冲项目确认为盈利的同时在盈利中确认。套期保值工具公允价值变动的无效部分立即在收益中确认。对套期保值关系的有效性的评估是在假设的导数方法下进行的。在截至2019年3月31日或2018年3月31日的三个月中，没有无效部分。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月对其他综合收入的影响可参见附注15“其他综合收入(亏损)”。

抵消

当“抵销权”存在时，或当该等金融工具受可强制执行的主净额结算协议约束时，某些金融工具(包括衍生工具)可能有资格在综合资产负债表中被抵销，该协议包括非违约方或非受影响方有权抵销确认金额，包括寄往交易对手的抵押品。在协议提前终止时确定应收帐款净额或应付净额。本公司的某些衍生工具

32
目录
Renasant公司和子公司
合并财务报表附注(未经审计)


然而，本公司并未选择在综合资产负债表中抵销该等金融工具。下表列出综合资产负债表确认的本公司衍生工具总头寸及衍生工具净额头寸，包括抵押品，惟倘该等抵押品的应用并未将衍生工具净负债减至零以下，则本公司可选择在可强制执行的主净额结算协议的规限下抵销该等工具：

 
抵销衍生资产
 
抵销衍生负债
 
3月31日
2019
 
2018年12月31日
 
3月31日
2019
 
2018年12月31日
确认的毛额
$
659

 
$
1,620

 
$
7,719

 
$
6,768

综合资产负债表中的抵消毛额
—

 
—

 
—

 
—

综合资产负债表中列报的净额
659

 
1,620

 
7,719

 
6,768

合并资产负债表中未抵销的毛额
 
 
 
 
 
 
 
金融工具
659

 
1,620

 
659

 
1,620

金融抵押品
—

 
—

 
4,418

 
2,745

净额
$
—

 
$
—

 
$
2,642

 
$
2,403

 

附注12-所得税

(单位：千)

下表汇总了本公司在资产与负债的税基与产生递延所得税资产与负债的财务报表金额之间的暂时性差异，以及截至提交日期该等资产与负债的税负影响近似值。
 
三月三十一号，
 
12月31日
 
2019
 
2018
递延税项资产
 
 
 
贷款损失备抵
$
14,292

 
$
14,097

贷款
16,864

 
18,655

递延补偿
8,554

 
10,001

有价证券
2,614

 
6,180

资产减值
1,748

 
1,280

联邦和州营业亏损净额结转
16,938

 
19,065

其他
16,624

 
3,610

递延税项资产总额
77,634

 
72,888

递延税项负债
 
 
 
对伙伴关系的投资
1,469

 
1,572

固定资产
3,865

 
3,865

抵押服务权利
12,542

 
12,350

次级债
1,652

 
1,607

其他
15,903

 
1,792

递延税项负债总额
35,431

 
21,186

递延税项资产净额
$
42,203

 
$
51,702


在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，本公司的所得税拨备总额分别为13，590美元和9，673美元。所得税规定既包括联邦所得税，也包括州所得税，并且由于长期的有利差异而不同于法定税率。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的有效税率分别为23.15%和22.24%。

33
目录
Renasant公司和子公司
合并财务报表附注(未经审计)


该公司及其子公司提交了一份合并的美国联邦所得税申报表。该公司目前可接受美国国税局(IRS)和税务部截至2015年12月31日至2018年12月31日的审计。
作为其先前收购的一部分，该公司收购了联邦和州的净经营亏损，到期期限各不相同。在品牌收购中获得的联邦和州净运营亏损分别为83，960美元和67，168美元，均在2018年造成。作为“减税和就业法案”及相应的州税法的一部分，联邦净营业亏损和布兰德造成的大部分州净营业亏损都有一个不确定的结转期。截至2018年12月31日，在品牌收购中获得的联邦和州净运营亏损分别为71，963美元和63，218美元，到期金额分别为71，963美元和63，218美元。在遗产收购中获得的联邦和州的净经营损失分别为18，321美元和16，877美元，其中4，956美元和2，365美元将于2008年12月31日使用。这些损失将于2029年到期，预计将得到利用。由于预期该等利益将全部实现，本公司于截至2019年3月31日止期间并无计入净营运亏损的估值免税额。
附注13-对合资格平价房屋项目的投资
(单位：千)

本公司投资于可提供长期低收入房屋税抵免及营运亏损利益的合资格保障性房屋项目(“QAHPs”)。(Iii)于2019年3月31日及2018年12月31日，本公司之QAHPs账面价值分别为5，626元及6，037元。本公司并无与优质资产负债计划有关的剩余融资责任。(一)对优质资产负债计划的投资正按有效收益率法入账。对QAHPs的投资包括在合并资产负债表中的“其他资产”中。

该公司在QAHPs上的投资的组成部分已列入所述期间收入综合报表中的“所得税”细列项目：
 
三个月
 
三月三十一号，
 
2019
 
2018
税收抵免摊销
$
394

 
$
394

税收抵免和其他福利
(572
)
 
(572
)
共计
$
(178
)
 
$
(178
)


附注14-公允价值计量
(单位：千)
公允价值计量与公允层次
ASC 820，“公允价值计量和披露”，为使用公允价值计量资产和负债提供了指导，并建立了一个公允价值层次结构，将用于衡量公允价值的估值技术的投入分成三个大的层次。公允价值等级制度最优先考虑基于活跃市场对相同资产和负债的报价的估值(第1级)，中等优先于基于活跃市场对类似资产和负债的报价的估值和/或基于在市场上可观察到的假设的估值(第2级)，以及基于市场上无法观察到的假设的估值的最低优先级(第3级)。
经常性公允价值计量
本公司根据适用的标准，在经常性基础上按公允价值处理某些资产和负债。本公司之经常性公平值计量乃基于该等资产及负债须按公平值列账或本公司选择按公平值列账若干合资格资产及负债。需要在经常性基础上按公允价值列账的资产和负债包括可供出售的证券和衍生工具。本公司已选择在ASC 825“金融工具”(“ASC 825”)指引所准许的基础上，按公平值出售按揭贷款。
本公司采用下列方法及假设，以经常性方式估计本公司财务资产及负债的公允价值：
可供出售的证券：可供出售的证券主要包括债务证券，如美国政府机构和公司的债务、州和政治部门的义务、抵押贷款支持证券、信托优先证券、

34
目录
Renasant公司和子公司
合并财务报表附注(未经审计)


和其他债务证券。在活跃市场有报价的情况下，证券在公平价值等级的第1级内分类。如果无法获得活跃市场的报价，则公允价值基于活跃市场中交易的类似工具的市场报价、在非活跃市场交易的相同或类似工具的市场报价，或在市场上可观察到所有重要假设的基于模型的估值技术。此类工具属于公允价值等级的第2级。当基于模型的估值技术中使用的假设在市场上无法观察到时，管理层使用的假设反映了其他市场参与者在确定公允价值时所使用的假设的估计。当估值投入的透明度有限时，这些工具按公允价值等级的第3级分类。
衍生工具：本公司使用衍生工具管理各种财务风险。该公司的大部分衍生工具合约在场外市场广泛交易，并使用折现现金流模型进行估值，该模型综合了可观察到的基于市场的投入，包括当前市场利率、信贷利差和其他因素。此类工具按公允价值等级的第2级分类，包括利率掉期和其他利率合同，如利率上限和/或最低利率。该公司的利率锁定承诺是根据具有类似特征的抵押贷款支持证券的当前市场价格进行估值的，并根据包括服务和风险在内的某些因素进行了调整。本公司的远期承付款之价值乃根据由类似类型贷款支持之证券之现时价格计算。由于这些假设可在活跃市场中观察到，公司的利率锁定承诺和远期承诺被归类为公允价值等级的第2级。
在待售贷款中持有的抵押贷款：待售抵押贷款主要是在活跃的二级市场交易的代理贷款。这些工具的公允价值来自类似贷款的当前市场定价，并根据包括服务和风险在内的贷款特征的差异进行调整。由于估值是以类似工具的外部定价为基础的，因此持有待出售的抵押贷款属于公允价值等级的第二级。
下表列出截至所列日期按公允价值经常性计量的资产和负债：
 

35
目录
Renasant公司和子公司
合并财务报表附注(未经审计)


 
1级
 
第2级
 
第3级
 
总计
March 31, 2019
 
 
 
 
 
 
 
金融资产：
 
 
 
 
 
 
 
可供出售的证券：
 
 
 
 
 
 
 
其他美国政府机构和公司的义务
$
—

 
$
2,525

 
$
—

 
$
2,525

国家和政治部门的义务
—

 
183,762

 
—

 
183,762

住宅按揭证券：
 
 
 
 
 
 
 
政府机构按揭证券
—

 
622,066

 
—

 
622,066

政府机构按揭证券
—

 
319,447

 
—

 
319,447

商业按揭证券：
 
 
 
 
 
 
 
政府机构按揭证券
—

 
21,998

 
—

 
21,998

政府机构按揭证券
—

 
46,330

 
—

 
46,330

信托优先证券
—

 
—

 
10,246

 
10,246

其他债务证券
—

 
48,979

 
—

 
48,979

可供出售的证券总额
—

 
1,245,107

 
10,246

 
1,255,353

衍生工具：
 
 
 
 
 
 
 
利率合约
—

 
2,391

 
—

 
2,391

利率锁定承诺
—

 
4,964

 
—

 
4,964

远期承诺
—

 
31

 
—

 
31

总衍生工具
—

 
7,386

 
—

 
7,386

持有供出售贷款中所持有供出售的按揭贷款
—

 
195,807

 
—

 
195,807

金融资产总额
$
—

 
$
1,448,300

 
$
10,246

 
$
1,458,546

金融负债：
 
 
 
 
 
 
 
衍生工具：
 
 
 
 
 
 
 
利率互换
$
—

 
$
3,274

 
$
—

 
$
3,274

利率合约
—

 
2,391

 
—

 
2,391

利率锁定承诺
—

 
1

 
—

 
1

远期承诺
—

 
2,692

 
—

 
2,692

总衍生工具
—

 
8,358

 
—

 
8,358

金融负债总额
$
—

 
$
8,358

 
$
—

 
$
8,358



36
目录
Renasant公司和子公司
合并财务报表附注(未经审计)


 
1级
 
第2级
 
第3级
 
总计
2018年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
金融资产：
 
 
 
 
 
 
 
可供出售的证券：
 
 
 
 
 
 
 
其他美国政府机构和公司的义务
$
—

 
$
2,511

 
$
—

 
$
2,511

国家和政治部门的义务
—

 
203,269

 
—

 
203,269

住宅按揭证券：
 
 
 
 
 
 
 
政府机构按揭证券
—

 
613,283

 
—

 
613,283

政府机构按揭证券
—

 
326,989

 
—

 
326,989

商业按揭证券：
 
 
 
 
 
 
 
政府机构按揭证券
—

 
21,830

 
—

 
21,830

政府机构按揭证券
—

 
28,335

 
—

 
28,335

信托优先证券
—

 
—

 
10,633

 
10,633

其他债务证券
—

 
43,927

 
—

 
43,927

可供出售的证券总额
—

 
1,240,144

 
10,633

 
1,250,777

衍生工具：
 
 
 
 
 
 
 
利率合约
—

 
2,779

 
—

 
2,779

利率锁定承诺
—

 
3,740

 
—

 
3,740

总衍生工具
—

 
6,519

 
—

 
6,519

待售按揭贷款
—

 
219,848

 
—

 
219,848

金融资产总额
$
—

 
$
1,466,511

 
$
10,633

 
$
1,477,144

金融负债：
 
 
 
 
 
 
 
衍生工具：
 
 
 
 
 
 
 
利率互换
$
—

 
$
2,046

 
$
—

 
$
2,046

利率合约
—

 
2,779

 
—

 
2,779

远期承诺
—

 
3,563

 
—

 
3,563

总衍生工具
—

 
8,388

 
—

 
8,388

金融负债总额
$
—

 
$
8,388

 
$
—

 
$
8,388


该公司每季度审查一次公允价值等级分类。公司观察估值投入的能力的变化可能导致公允价值等级内某些资产或负债的重新分类。等级之间的转移被认为是在期末发生的。在截至2019年3月31日的三个月期间，公允价值层级之间没有此类转移。
下表提供了截至所列日期按公允价值计量的资产和负债经常使用大量不可观察的投入或第3级投入进行核对的情况：
 
截至2019年3月31日的三个月
信任优先
有价证券
2019年1月1日余额
$
10,633

计入净收入的增加额
9

列入其他全面收入的未实现损失
(287
)
购货
—

销货
—

议题
—

安置点
(109
)
转入3级
—

从级别3转出
—

2019年3月31日结余
$
10,246


37
目录
Renasant公司和子公司
合并财务报表附注(未经审计)


 
截至2018年3月31日的三个月
信任优先
有价证券
2018年1月1日余额
$
9,388

计入净收入的增加额
9

列入其他全面收入的未实现收益
669

购货
—

销货
—

议题
—

安置点
(21
)
转入3级
—

从级别3转出
—

2018年3月31日结余
$
10,045

 
 
 
 

截至2018年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日止的三个月，未有任何收益或损失可归因于每个期间结束时持有的资产或负债的未实现收益或损失的变化，这些收益或损失是使用重要的不可观察的投入在经常性基础上计量的。
下表列出了截至2019年3月31日在按公允价值计量的经常性资产和负债估值中使用的重大不可观察投入(第3级)的信息：
 
金融工具
公平
价值
 
价值评估技术
 
显着性
不可观测的PID输入
 
输入范围Ⅸ
信托优先证券
$
10,246

 
贴现现金流量
 
违约率
 
0-100%

非经常性公允价值计量
某些资产和负债可在非经常性基础上按公允价值入账。这些非经常性公允价值调整通常是由于适用较低的成本或市场核算或在此期间发生的减记所致。下表提供了截至所列日期仍在综合资产负债表中按公允价值计量的非经常性资产的公允价值计量，并对每种公允价值等级中的数额进行了分类：
 
March 31, 2019
1级
 
2级
 
第3级
 
总计
减值贷款
$
—

 
$
—

 
$
8,552

 
$
8,552

奥利奥
—

 
—

 
2,764

 
2,764

共计
$
—

 
$
—

 
$
11,316

 
$
11,316

 
2018年12月31日
1级
 
2级
 
第3级
 
总计
减值贷款
$
—

 
$
—

 
$
21,686

 
$
21,686

奥利奥
—

 
—

 
4,319

 
4,319

共计
$
—

 
$
—

 
$
26,005

 
$
26,005


本公司采用下列方法及假设，以非经常性方式估计本公司财务资产的公允价值：

减值贷款：当贷款被确认为减值时，考虑到抵押品的公允价值减去估计的销售成本，认为减值的贷款为减值贷款。抵押品可以是房地产和/或商业资产，包括但不限于设备、存货和应收账款。房地产的公允价值是根据合格的持牌估价师的估价确定的。企业资产的公允价值一般以企业财务报表中报告的金额为基础。

38
目录
Renasant公司和子公司
合并财务报表附注(未经审计)


评估和报告的价值可以根据市场条件的变化和管理层对客户和客户业务的了解进行调整。由于并非所有的估值输入都是可观测的，这些非经常性公允价值的确定被归类为第三级。减值贷款至少每季度对额外减值进行审查和评估，并根据先前确定的相同因素进行相应调整。按公允价值计量或重新计量的减值贷款在2019年3月31日和2018年12月31日的账面价值分别为9 521美元和22 621美元，截至上述日期，这些贷款的特别准备金分别为969美元和935美元。
其他房地产拥有：奥利奥是由商业和住宅房地产获得部分或全部偿还贷款义务。奥利奥在清偿债务时购得的资产按房地产的公允价值减去出售的估计成本入账。随后，可能有必要记录公允价值下降的非经常性公允价值调整。公允价值在入账时是根据合格的持牌评估师的评估确定的，并根据管理层对销售成本的估计进行调整。因此，OREO的值被归类为级别3。
下表列出截至所列日期仍在综合资产负债表中按公允价值计量的OREO的非经常性价值：
 
 
3月31日
2019
 
2018年12月31日
重新计量前的账面金额
$
3,491

 
$
5,258

在经营结果中确认的减值
(727
)
 
(939
)
公允价值
$
2,764

 
$
4,319


下表列出了截至2019年3月31日在非经常性基础上用于按公允价值计量的资产和负债估值所使用的重大不可观测投入(第3级)的信息：
 
金融工具
公平
价值
 
估价技术
 
显着性
不可观测的PID输入
 
输入范围Ⅸ
减值贷款
$
8,552

 
评估的抵押品价值减去出售的估计成本
 
估计的销售成本
 
4-10%
奥利奥
2,764

 
评估的财产价值减去出售的估计成本
 
估计销售成本
 
4-10%

公允价值期权
本公司选择于二零一二年七月一日或该日后出售之所有按揭贷款，按ASC 825所准许之公平值选项以公平值计量。选择按公允价值计量这些资产可减少某些时间差，并使贷款的公允价值变化与用于经济对冲的衍生工具的公允价值变化更好地匹配。
截至2021年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内，这些抵押贷款的公允价值变化导致的净亏损769美元和净收益1437美元分别记录在收入中。有关金额并不反映用以对冲与该等按揭贷款有关之市场相关风险之相关衍生工具之公平值变动。待售按揭贷款及相关衍生工具的公允价值变动于综合损益表的“按揭银行收入”中记录。
本公司对待售按揭贷款的估值包含一项信贷风险假设；然而，鉴于本公司持有该等贷款的短期期间，因特定工具信贷风险而作出的估值调整为面值调整。按公平值计量之待售按揭贷款之利息收入乃按合约利率计算之应计利息收入，并于综合收益表之贷款利息收入中反映。
下表汇总截至2019年3月31日按公允价值计量的待售按揭贷款的公允价值与本金结余的差额：
 

39
目录
Renasant公司和子公司
合并财务报表附注(未经审计)


 
集料
公允价值
 
集料
未付
校长
天平
 
差异化
按公允价值计量的待售按揭贷款
$
195,807

 
$
188,188

 
$
7,619

逾期90天或以上贷款
—

 
—

 
—

非应计贷款
—

 
—

 
—


金融工具的公允价值
截至呈报日期，本公司金融工具的账面值及估计公允价值，包括未按公允价值按经常性或非经常性基础计量及报告的资产及负债，如下所示：(1)本公司财务工具(包括该等资产及负债)的账面金额及估计公允价值(包括该等资产及负债)：
 
 
 
 
公允价值
截至2019年3月31日
携载
价值
 
第1级
 
第2级
 
第3级
 
共计
金融资产
 
 
 
 
 
 
 
 
 
现金及现金等价物
$
562,066

 
$
562,066

 
$
—

 
$
—

 
$
562,066

可供出售的证券
1,255,353

 
—

 
1,245,107

 
10,246

 
1,255,353

为出售而持有的贷款
318,563

 
—

 
195,807

 
122,756

 
318,563

贷款净额
9,038,458

 
—

 
—

 
8,801,277

 
8,801,277

抵押服务权利
48,973

 
—

 
—

 
55,334

 
55,334

衍生工具
7,386

 
—

 
7,386

 
—

 
7,386

金融负债
 
 
 
 
 
 
 
 
 
存款
$
10,268,912

 
$
7,884,578

 
$
2,366,030

 
$
—

 
$
10,250,608

短期借款
87,590

 
87,590

 
—

 
—

 
87,590

其他长期借款
35

 
35

 
—

 
—

 
35

联邦住房贷款银行预付款
6,492

 
—

 
6,622

 
—

 
6,622

次级债券
109,781

 
—

 
104,300

 
—

 
104,300

附属票据
146,962

 
—

 
147,175

 
—

 
147,175

衍生工具
8,358

 
—

 
8,358

 
—

 
8,358

 
 
 
 
公允价值
截至2018年12月31日
携载
价值
 
第1级
 
第2级
 
第3级
 
共计
金融资产
 
 
 
 
 
 
 
 
 
现金及现金等价物
$
569,111

 
$
569,111

 
$
—

 
$
—

 
$
569,111

可供出售的证券
1,250,777

 
—

 
1,240,144

 
10,633

 
1,250,777

为出售而持有的贷款
411,427

 
—

 
219,848

 
191,579

 
411,427

贷款净额
9,034,103

 
—

 
—

 
8,818,039

 
8,818,039

抵押服务权利
48,230

 
—

 
—

 
61,111

 
61,111

衍生工具
6,519

 
—

 
6,519

 
—

 
6,519

金融负债
 
 
 
 
 
 
 
 
 
存款
$
10,128,557

 
$
7,765,773

 
$
2,337,334

 
$
—

 
$
10,103,107

短期借款
387,706

 
387,706

 
—

 
—

 
387,706

其他长期借款
53

 
53

 
—

 
—

 
53

联邦住房贷款银行预付款
6,690

 
—

 
6,751

 
—

 
6,751

次级债券
109,636

 
—

 
109,766

 
—

 
109,766

附属票据
147,239

 
—

 
148,875

 
—

 
148,875

衍生工具
8,388

 
—

 
8,388

 
—

 
8,388



40
目录
Renasant公司和子公司
合并财务报表附注(未经审计)



附注15-其他综合收入(损失)
(单位：千)
在本报告所述期间，其他综合收入(损失)扣除税后各组成部分的变动情况如下：
 
 
税前
 
税收支出
(福利)
 
增值税净额
截至2019年3月31日的三个月
 
 
 
 
 
可供出售的证券：
 
 
 
 
 
未实现的证券持有收益
$
15,179

 
$
3,862

 
$
11,317

净收益实现收益的重新分类调整
(13
)
 
(3
)
 
(10
)
可供出售的证券总额
15,166

 
3,859

 
11,307

衍生工具：
 
 
 
 
 
衍生工具的未实现持有损失
(1,228
)
 
(313
)
 
(915
)
总衍生工具
(1,228
)
 
(313
)
 
(915
)
固定福利养恤金和退休后福利计划：
 
 
 
 
 
定期养恤金净成本确认的精算损失净额摊销
72

 
18

 
54

固定福利养恤金和退休后福利计划共计
72

 
18

 
54

其他全面收入共计
$
14,010

 
$
3,564

 
$
10,446

截至2018年3月31日的三个月
 
 
 
 
 
可供出售的证券：
 
 
 
 
 
证券未实现持有损失
$
(10,609
)

$
(2,700
)

$
(7,909
)
可供出售的证券总额
(10,609
)
 
(2,700
)
 
(7,909
)
衍生工具：
 
 
 
 
 
衍生工具的未实现持有收益
1,151

 
293

 
858

总衍生工具
1,151

 
293

 
858

固定福利养恤金和退休后福利计划：
 
 
 
 
 
定期养恤金净成本确认的精算损失净额摊销
87

 
21

 
66

固定福利养恤金和退休后福利计划共计
87

 
21

 
66

其他综合损失总额
$
(9,371
)
 
$
(2,386
)
 
$
(6,985
)
 
 
 
 
 
 

截至所述日期，其他全面收入(损失)各组成部分扣除税金后的累计余额如下：
 
 
3月31日
2019
 
2018年12月31日
证券未实现收益
$
12,373

 
$
1,066

证券非暂时性减值中与信贷无关的部分
(11,319
)
 
(11,319
)
衍生工具的未实现损失
(1,545
)
 
(630
)
固定福利养恤金和退休后福利计划债务的未确认损失
(6,959
)
 
(7,013
)
累计其他综合损失总额
$
(7,450
)
 
$
(17,896
)


41
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Renasant公司和子公司
合并财务报表附注(未经审计)



附注16-每普通股净收入
(单位：千，共享数据除外)
每股普通股的基本净收入是以净收益除以当期已发行普通股的加权平均数计算的。每股普通股的摊薄净收入反映已发行股份的形式稀释，假设已发行的基于服务的限制性股票奖励全部归属，并按财务方法计算，将已发行的股票期权行使为普通股。按普通股计算的基本净收入和摊薄净收入如下：
 
 
三个月
 
三月三十一号，
 
2019
 
2018
基本型
 
 
 
适用于普通股的净收入
$
45,110

 
$
33,826

平均流通普通股
58,585,517

 
49,356,417

每股净收益-基本
$
0.77

 
$
0.69

稀释
 
 
 
适用于普通股的净收入
$
45,110

 
$
33,826

平均流通普通股
58,585,517

 
49,356,417

稀释股票型薪酬的效果分析
145,018

 
146,533

平均普通股流通股-摊薄
58,730,535

 
49,502,950

每股净收益-稀释
$
0.77

 
$
0.68

 
 
 
 

在所述期间，可能稀释未来每股普通股基本净收入但由于其反稀释效应而不包括在计算稀释后每股普通股净收入中的基于股票的赔偿裁定如下：
 
三个月
 
三月三十一号，
 
2019
 
2018
股份数
27,740
 
—
执行价格(股票期权奖励)
—
 
—
 
 
 
 

附注17-规管事宜
(单位：千)
本公司和银行须遵守联邦银行机构管理的各种监管资本要求。达不到最低资本金要求可能会引发监管机构采取某些强制性的、可能是额外的酌处性行动，如果采取这些行动，可能会对本公司的财务报表产生直接的重大影响。根据资本充足率指引及迅速纠正行动的规管架构，本公司及本行必须符合特定的资本指引，该等指引涉及按监管会计实务计算的资产、负债及某些表外项目的数量计量。资本金的数额和分类也取决于监管机构对成分、风险权重和其他因素的定性判断。

美联储(FederalReserve)、联邦存款保险公司(FDIC)和货币监理署(OfficeoftheComptrolleroftheCurrency)已经发布了关于银行控股公司和银行必须保持的资本水平的指导方针。这些准则规定了资本等级，其中包括以下分类：


42
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Renasant公司和子公司
合并财务报表附注(未经审计)


资本层
第1层©资本共享
平均资产
(杠杆作用)
 
普通股第1层到第1层
风险加权资产
 
第1层©资本共享
风险加权
资产
 
资本总额
风险加权
资产
资本充足
5%或以上
 
6.5%或以上
 
8%或以上
 
10%或以上
资本充足
4%或以上
 
4.5%或以上
 
6%或以上
 
8%或以上
资本不足
低于4%
 
低于1844.5%
 
低于6%
 
低于8%
资本严重不足
低于3%
 
低于3%
 
低于4%
 
低于6%
资本严重不足
有形资产/总资产低于2%

下表列出了本公司和Renasant银行截至所述日期的资本和基于风险的资本和杠杆比率：

 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
 
金额
 
比率
 
金额
 
比率
Renasant公司
 
 
 
 
 
 
 
1级资本与平均资产之比(杠杆)
$
1,228,640

 
10.44
%
 
$
1,188,412

 
10.11
%
普通股一级资本转换为风险加权资产
1,124,981

 
11.49
%
 
1,085,751

 
11.05
%
一级资本与风险加权资产之比
1,228,640

 
12.55
%
 
1,188,412

 
12.10
%
资本总额与风险加权资产之比
1,426,332

 
14.57
%
 
1,386,507

 
14.12
%
Renasant银行
 
 
 
 
 
 
 
1级资本与平均资产之比(杠杆)
$
1,316,336

 
11.20
%
 
$
1,276,976

 
10.88
%
普通股一级资本转换为风险加权资产
1,316,336

 
13.45
%
 
1,276,976

 
13.02
%
一级资本与风险加权资产之比
1,316,336

 
13.45
%
 
1,276,976

 
13.02
%
资本总额与风险加权资产之比
1,370,536

 
14.01
%
 
1,331,619

 
13.58
%

普通股一级资本(“CET1”)一般包括普通股、留存收益、累计其他综合收益和一定的少数股权，减去一定的调整和扣除。此外，公司必须保持一个“资本保存缓冲”，即除了满足基于风险的最低资本要求所需的金额外，还必须保留一定数量的CET1资本。资本节约缓冲的目的是吸收在经济压力时期的损失。如果本公司的CET1与风险加权资本的比率低于资本保持缓冲，则本公司在支付股息、回购已发行股票和支付某些可自由支配的红利的能力方面将面临限制。所需的资本节约缓冲是风险加权资产CET1的2.5%，此外还有满足基于风险的最低资本要求所需的金额。如上表所示，截至2019年3月31日，该公司的CET1资本超过了资本节约缓冲。

此外，美国联邦储备委员会(Fed)发布的“巴塞尔协议III”(BaselIII)资本监管改革和规则对2010年“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(DoddFrankWallStreetReformandConsumerProtection Act)所要求的某些联邦存款保险公司和货币主计长办公室(“巴塞尔协议三规则”)修订了各机构计算风险加权资产的规则，以提高风险敏感性，并纳入巴塞尔银行监督委员会的某些国际资本标准。这些修订影响银行组织基于风险的资本比率分母的计算，以反映某些类型贷款的高风险性质。适用于Renasant银行：

-就住宅按揭而言，执行住宅优先留置权按揭的50%风险权重及所有其他按揭的100%风险权重已由按揭贷款价值比率所厘定的35%至200%的风险权重取代，以及按揭是否根据包括该期限的八项准则，分为两类中的一类。使用负摊销和气球支付，一定的利率提高，并记录和核实借款人的收入。

-就商业按揭而言，某些高度波动的商业房地产收购、开发和建设贷款的风险权重为150%，取代了以前的100%风险权重。


43
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Renasant公司和子公司
合并财务报表附注(未经审计)


-对于不良贷款，以前100%的风险权重现在是150%的风险权重，而住宅抵押贷款除外，这些贷款已经逾期90天或处于非应计状态。
最后，对信托优先证券等“混合”资本项目的一级资本处理已被取消，但须遵守各种继任和过渡规则。

附注18-分部报告
(单位：千)
该公司应报告部门的业务情况如下：
•
社区银行部门向个人和中小型企业提供一整套银行和金融服务，包括支票和储蓄帐户、商业和个人贷款、以资产为基础的贷款和设备租赁以及安全存款和夜间存款设施。
•
保险部门包括一个全面服务的保险机构，通过主要承运商提供所有主要的商业和个人保险业务。
•
财富管理部门提供范围广泛的信托服务，其中包括信托帐户的行政和管理，包括个人和公司利益帐户、自我指导的ira帐户和托管帐户。此外，财富管理部门通过第三方经纪商提供年金、共同基金和其他投资服务。
为使本公司的部门管理层能更准确地显示其可控制的收入及开支，社区银行、保险及财富管理分部的营运业绩反映各分部的直接收入及开支。间接收入和开支，包括但不限于本公司投资组合的收入，以及与数据处理和后台功能相关的某些成本，主要支持社区银行的业务，因此包括在社区银行部分的结果中。“其他”包括控股公司的业务和为调节合并数额所必需的其他冲销。
下表提供了截至目前和所述期间公司经营部门的财务信息：
 
社区
银行
 
保险
 
财源
管理
 
其他
 
固形
截至2019年3月31日的三个月
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净利息收入(损失)
$
116,058

 
$
168

 
$
350

 
$
(3,429
)
 
$
113,147

贷款损失准备金
1,500

 
—

 
—

 
—

 
1,500

非利息收入
29,585

 
2,879

 
3,659

 
(238
)
 
35,885

非利息费用
83,313

 
1,815

 
3,448

 
256

 
88,832

所得税前收入(损失)
60,830

 
1,232

 
561

 
(3,923
)
 
58,700

所得税费用(福利)
14,286

 
320

 
—

 
(1,016
)
 
13,590

净收益(损失)
$
46,544

 
$
912

 
$
561

 
$
(2,907
)
 
$
45,110

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总资产
$
12,763,349

 
$
27,267

 
$
58,971

 
$
12,808

 
$
12,862,395

商誉
$
930,204

 
$
2,767

 
—

 
—

 
$
932,971

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2018年3月31日的三个月
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净利息收入(损失)
$
91,427

 
$
106

 
$
313

 
$
(2,606
)
 
$
89,240

贷款损失准备金
1,750

 
—

 
—

 
—

 
1,750

非利息收入
27,918

 
2,772

 
3,527

 
(264
)
 
33,953

非利息费用
72,633

 
1,731

 
3,392

 
188

 
77,944

所得税前收入(损失)
44,962

 
1,147

 
448

 
(3,058
)
 
43,499

所得税费用(福利)
10,167

 
297

 
—

 
(791
)
 
9,673

净收益(损失)
$
34,795

 
$
850

 
$
448

 
$
(2,267
)
 
$
33,826

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总资产
$
10,135,478

 
$
24,125

 
$
61,800

 
$
16,910

 
$
10,238,313

商誉
$
608,279

 
$
2,767

 
—

 
—

 
$
611,046

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

44
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Renasant公司和子公司
合并财务报表附注(未经审计)


附注19-租赁
(单位：千)

公司在2019年第一季度采用了ASC 842。本公司以出租人及承租人身份订立租赁合约。

ASC 842规定了若干可选的实际权宜之计，公司选择了其中几种，包括(I)不将租赁和非租赁部分分开的选择；(Ii)“整套可行方案”，即本公司毋须重新评估(A)已届满或现有合约是否载有根据新定义租赁的租赁；(B)已到期或现有租赁的租契分类；及(C)先前资本化的初始直接成本符合ASC 842的资本化条件；(Iii)利用事后判断来厘定租期，容许利用租期开始后所得的资料，藉由知悉已行使但在租期开始时并不具备的续期选择权而厘定租期。

有关土地地役权的实际权宜之计并不适用于本公司。

出租人安排
本公司通过销售或直接融资租赁方式为客户提供设备融资。这些租赁按应收租赁付款加上租赁财产的估计剩余价值减去未挣得的收入的总和记账，这笔估计剩余价值用近似利息的方法计算为租赁期内的利息收入。这些安排一般不包含非租赁部分。租赁协议可包括续订和购买选择权。

截至2019年3月31日，这些租赁的投资净额为8 967美元，其中包括7 164美元的应收租赁款项、2 408美元的剩余余额和605美元的递延收入。为减轻对剩余资产风险的潜在风险，本公司采用第一修正案或终点站租金调整条款租赁。

截至2019年3月31日止的三个月内，本公司的收入为81美元，包括在该等租赁的综合收益表中的贷款利息收入。
截至2019年3月31日尚未完成的出租人安排的到期日载于下表。

2019年剩余时间
$
349

2020
1,721

2021
1,739

2022
2,528

2023
1,984

此后
646

应收租赁款项共计
$
8,967


承租人安排
公司的所有承租人安排都是经营租赁，即公司设施的房地产租赁。根据该等安排，本公司记录使用权资产及相应的租赁负债，其中每项均以余下租赁付款的现值为基础，并按本公司的递增借贷利率贴现。在综合资产负债表中，使用权资产在房地和设备中列报，相关租赁负债在其他负债中列报。所有租赁均记入综合资产负债表，但初步年期少于12个月且本公司选择短期租赁确认豁免之租赁除外。租赁费用在租赁期内按直线确认，并在综合收益表中记入占用和设备费用。可变租赁付款主要包括公共地区维修和税收。本公司现时并无任何重大转租协议。

截至2019年3月31日，使用权资产共计52，478美元，租赁负债共计56，049美元。租赁条款可能包含续订和延期选项以及提前终止功能。许多租约包含一个或多个续租选项，续约条款可将租期从一年延长到20年或更长时间。租赁续约选择权的行使由本公司全权酌情决定。

45
目录
Renasant公司和子公司
合并财务报表附注(未经审计)


在计量使用权资产和租赁负债时，合理地肯定今后将行使的续订期权也包括在内。

下表提供了截至2019年3月31日的三个月的租赁成本和补充信息的组成部分。

经营租赁费用(租赁付款产生的费用)
$
2,358

短期租赁成本
10

可变租赁费用(不包括在租赁付款中的费用)
339

转租收入
(126
)
租赁总成本
$
2,581

2019年第一季度为交换新租赁负债而获得的使用权资产-经营租赁
$
1,295

经营租赁-经营现金流量(固定付款)
2,316

经营租赁-经营现金流量(减少负债)
1,808

加权平均租期-经营租赁
12.30

加权平均贴现率-经营租赁
3.62
%

截至2019年3月31日尚未到期的承租人安排的到期日载于下表。

2019年剩余时间
$
5,068

2020
6,178

2021
5,396

2022
5,238

2023
5,112

此后
50,710

未贴现现金流量共计
77,702

现金流量折价
21,653

经营租赁负债总额
$
56,049


截至2019年3月31日，本公司与在品牌收购中获得的关联方签订了租赁合同。相关方租赁的使用权资产为13 773美元，租赁负债为16 012美元，2019年第一季度租赁费用总额为492美元。

有关租赁会计的更多信息，见附注1“重要会计政策摘要”和关于租赁融资应收款的详情，见附注4“非购买贷款”。


第2项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
(单位：千，共享数据除外)

本表格10-Q可包含或以参考方式合并有关Renasant Corporation(此处称为“公司”、“我们”或“我们”)的陈述，这些陈述构成1933年证券法(经修订)第27A节和1934年证券交易法第21E节含义范围内的“前瞻性陈述”。经修正。此类前瞻性陈述通常包括“预期”、“项目”、“提议”、“预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“战略”、“计划”、“潜力”、“可能”、““概括性”、“应”以及此类词语和其他类似短语的变体。本报告中的前瞻性陈述反映了我们对未来经济环境、行业状况、业务战略和决策、公司业绩和财务结果等的当前假设和估计，这些前瞻性陈述或其中的参考资料反映了我们对未来经济环境、行业状况、业务战略和决策、公司业绩和财务结果的当前假设和估计。管理层相信其假设和估计是合理的，但它们都固有地受到重大的业务、经济和竞争风险和不确定因素的影响，许多风险和不确定因素是管理层无法控制的，这可能导致公司的实际结果和经验不同于上述前瞻性说明或暗示的预期结果和预期。

46
目录

发言。这种差异可能是实质性的。请投资者注意，任何此类前瞻性陈述都不是未来业绩的保证，因此，投资者不应过分依赖这些前瞻性陈述，因为这些陈述只在作出之日才发表。

管理层目前所知的可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括以下风险：(1)公司将收购有效地整合到其业务中的能力，留住这些业务的客户，扩大被收购的业务，并在管理层预期的范围和时间范围内实现预期的成本节约；(2)经济条件和利率在国家、区域或国际基础上的影响；(3)为增加收入或节省成本而实施业务改革的时机和成功情况；(4)消费金融、商业金融、保险、金融服务、资产管理、零售银行、抵押贷款和汽车贷款行业的竞争压力；(五)竞争者的财力和产品；(六)法律法规的变化和会计准则的变化；(七)监管机构的政策变化；(八)证券和外汇市场的变化；(9)本公司的潜在增长，包括进入或拓展新市场，以及需要足够资本以支持该增长；。(10)本公司贷款或投资组合的质素或构成的改变，包括借款人行业的不利发展或个别借款人的还款能力；。(11)由于假设不准确，贷款损失备抵不足；(12)一般经济、市场或商业条件，包括通货膨胀的影响；(13)对贷款产品和金融服务需求的变化；(14)信贷风险集中；(15)利率、收益率曲线和利差关系的变化或不变；(16)网络安全风险增加，包括潜在的网络破坏、业务中断或财务损失；(17)公司地理区域的自然灾害和其他灾难性事件；(18)技术变革的影响、程度和时机；(19)其他情况，其中许多情况是管理层无法控制的。

公司明确表示不承担任何更新或修订前瞻性陈述的义务，以反映在作出前瞻性陈述之日之后发生的变化的假设或估计、意外事件的发生或未来运营结果的变化。


财务状况
以下讨论提供有关2019年3月31日与2018年12月31日相比重要资产负债表帐户的变化的详细信息。
资产
截至2019年3月31日，总资产为12，862，395美元，而2018年12月为12，934，878美元。
投资
证券组合用于提供资金来源，以满足流动性需求，并提供证券，用于为某些存款和其他类型的借款提供担保。下表显示本公司证券组合(所有证券组合均按投资类别分类可供出售)的账面价值，以及截至所述日期该等投资组合在整个证券组合中所占的百分比：
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
 
天平
 
百分比百分比
投资组合
 
天平
 
百分比百分比
投资组合
其他美国政府机构和公司的义务
$
2,525

 
0.20
%
 
$
2,511

 
0.20
%
国家和政治部门的义务
183,762

 
14.64

 
203,269

 
16.25

抵押贷款支持证券
1,009,841

 
80.44

 
990,437

 
79.19

信托优先证券
10,246

 
0.82

 
10,633

 
0.85

其他债务证券
48,979

 
3.90

 
43,927

 
3.51

 
$
1,255,353

 
100.00
%
 
$
1,250,777

 
100.00
%
在截至2019年3月31日的三个月内，我们购买了49577美元的投资证券。按揭证券及按揭证券(“按揭证券”)合共约占这些购买的87%。按揭证券包括在上表“按揭证券”项目内。我们投资组合中所持有的按揭证券及按揭证券主要由政府资助的机构发行。

47
目录

2019年前三个月期间，到期、催缴和证券本金支付的收益总计48，509美元。2019年第一季度，本公司出售市级证券及住宅按揭证券，出售时账面价值为10，598美元，净收益为10，611美元，销售净收益为13美元。2018年前三个月，到期、催缴和本金支付的证券收益总计29，335美元；2018年第一季度没有出售任何证券。
有关公司证券组合的更多信息，请参见本报告第1项“财务报表”中“公司合并财务报表附注”中的附注3“证券”。
贷款
截至2019年3月31日，不包括待售贷款的贷款总额为9，088，293美元，截至2018年12月31日为9，083，129美元。非购入贷款的增长被购入贷款组合的应付款项所抵销。
下表列出按贷款类型分列的贷款余额(扣除未赚取收入，不包括待售贷款)，以及截至所述日期每种贷款类型在贷款总额中所占的百分比：
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
 
天平
 
百分比百分比
贷款总额
 
天平
 
百分比百分比
贷款总额
商业、金融、农业
$
1,308,457

 
14.40
%
 
$
1,295,912

 
14.27
%
租赁融资
58,651

 
0.65

 
61,865

 
0.68

房地产建设
741,073

 
8.15

 
740,668

 
8.15

房地产-1-4家庭抵押贷款
2,769,173

 
30.47

 
2,795,343

 
30.78

房地产-商业抵押
4,083,632

 
44.93

 
4,051,509

 
44.60

个人分期付款贷款
127,307

 
1.40

 
137,832

 
1.52

扣除未挣得收入后的贷款总额
$
9,088,293

 
100.00
%
 
$
9,083,129

 
100.00
%
当有贷款给从事类似活动的若干借款人，使他们受到经济或其他条件的类似影响时，贷款集中就被认为是存在的。截至2019年3月31日，没有超过贷款总额10%的贷款集中，这些贷款未被披露为与上述类别分开的贷款类别。
截至2019年3月31日，未购买贷款总额为6565，599美元，而2018年12月31日为6，389，712美元。除了向个人提供的租赁融资和分期付款贷款外，公司在所有类别的非购买贷款中都经历了贷款增长，贷款来自我们的专业商业业务部门，包括我们的资产贷款、医疗保健、保理和设备租赁融资银行集团，以及符合小企业管理局(“SBA”)担保标准的贷款。自2018年12月31日以来，未购买贷款总额增加了2，698美元。
纵观贷款在地理上的变化，与2018年12月31日相比，我们西部地区(包括密西西比州)、东部地区(包括乔治亚州和佛罗里达州东部)、北部地区(包括田纳西州)和中部地区(包括阿拉巴马州和佛罗里达州狭长地带)的未购买贷款分别增加了39，705美元、97，066美元、33，849美元和12，087美元。

48
目录

截至2019年3月31日和2018年12月31日，先前收购中购买的贷款总额分别为2522，694美元和2，693，417美元。下表列出截至所列日期的非购买贷款和购买贷款的细目：
 
March 31, 2019
 
未购买
 
购得
 
共计
贷款
商业、金融、农业
$
921,081

 
$
387,376

 
$
1,308,457

租赁融资，扣除未挣得收入后的净额
58,651

 
—

 
58,651

房地产-建筑：
 
 
 
 
 
住宅
239,333

 
41,708

 
281,041

商品化
411,595

 
48,246

 
459,841

共管公寓
191

 
—

 
191

房地产建设总额
651,119

 
89,954

 
741,073

房地产-1-4家庭抵押贷款：
 
 
 
 
 
初等
1,246,840

 
428,966

 
1,675,806

房屋净值
456,398

 
144,590

 
600,988

租金/投资
300,840

 
53,797

 
354,637

土地开发
110,830

 
26,912

 
137,742

房地产总额-1-4家庭抵押贷款
2,114,908

 
654,265

 
2,769,173

房地产-商业抵押：
 
 
 
 
 
业主自用
1,055,347

 
531,687

 
1,587,034

非所有者占用
1,528,164

 
772,383

 
2,300,547

土地开发
142,675

 
53,376

 
196,051

房地产总额-商业抵押
2,726,186

 
1,357,446

 
4,083,632

个人分期付款贷款
93,654

 
33,653

 
127,307

扣除未挣得收入后的贷款总额
$
6,565,599

 
$
2,522,694

 
$
9,088,293

 
2018年12月31日
 
未购买
 
购得
 
共计
贷款
商业、金融、农业
$
875,649

 
$
420,263

 
$
1,295,912

租赁融资，扣除未挣得收入后的净额
61,865

 
—

 
61,865

房地产-建筑：
 
 
 
 
 
住宅
214,452

 
55,096

 
269,548

商品化
421,067

 
50,053

 
471,120

共管公寓
—

 
—

 
—

房地产建设总额
635,519

 
105,149

 
740,668

房地产-1-4家庭抵押贷款：
 
 
 
 
 
初等
1,221,908

 
458,035

 
1,679,943

房屋净值
452,248

 
157,245

 
609,493

租金/投资
304,309

 
57,878

 
362,187

土地开发
109,425

 
34,295

 
143,720

房地产总额-1-4家庭抵押贷款
2,087,890

 
707,453

 
2,795,343

房地产-商业抵押：
 
 
 
 
 
业主自用
1,052,521

 
547,741

 
1,600,262

非所有者占用
1,446,353

 
826,506

 
2,272,859

土地开发
129,491

 
48,897

 
178,388

房地产总额-商业抵押
2,628,365

 
1,423,144

 
4,051,509

个人分期付款贷款
100,424

 
37,408

 
137,832

扣除未挣得收入后的贷款总额
$
6,389,712

 
$
2,693,417

 
$
9,083,129


49
目录

待售贷款
截至2019年3月31日，待售贷款为318，563美元，而2018年12月31日为411，427美元。2019年3月31日的余额中包括122，756美元的非抵押消费贷款组合，而2018年12月31日的数额为191，578美元。2019年第一季度，该公司按面值出售了该投资组合中的约42，727美元。
要出售的抵押贷款要么在“尽最大努力”的基础上出售，要么根据强制交付销售协议出售。根据“尽力而为”的销售协议，住宅房地产的原件按合同价格与第三方私人投资者锁定，或直接与政府担保机构锁定，只有在抵押贷款已结清并获得资金的情况下，本公司才有义务将抵押贷款出售给此类投资者。我们承担的风险取决于贷款承销和全国抵押贷款市场的市场条件。根据强制交割销售协议，本公司承诺在指定的价格和交割日期向投资者交付一定本金的抵押贷款。如果我们不能履行合同，我们将向投资者支付罚款。损益在收到对价时实现，销售处理的所有其他标准均已满足。我们的标准做法是在贷款融资后30-40天内出售贷款。虽然贷款费和部分利息收入来自待售按揭贷款，但主要收入来源是在二级市场出售这些贷款的收益。
存款
该公司依赖存款作为其主要资金来源。2018年3月31日和2018年12月31日的存款总额分别为10，268，912美元和10，128，557美元。2018年3月31日和12月31日的无息存款分别为2 366 223美元和2 318 706美元，而2018年3月31日和12月31日的计息存款分别为7 902 689美元和7 809 851美元。
管理层继续注重增加和维持稳定的资金来源，特别是核心存款。然而，在某些情况下，管理层可能寻求以公共基金存款或定期存款的形式获取非核心存款。我们所选择的资金来源取决于这些条款以及这些条款如何帮助我们降低利率风险、维持我们的流动性状况和管理我们的净利差。因此，获得资金是为了满足预期的资金需求，其利率和其他条件被管理层认为是解决我们的利率风险、流动性和净利差参数的最好办法。
公共基金存款是指县、市或其他政治部门的存款，可根据本公司与竞争对手的竞标价格随时获得。由于公共基金存款是通过投标程序获得的，这些存款余额可能会随着竞争和市场力量的变化而波动。虽然本公司专注于增加稳定的存款来源，以减少对公共基金存款的依赖，但在考虑到市场条件及其他因素，本公司参与公共基金存款的投标过程时，定价及其他条款使其合理。我们的公共基金交易账户主要来自市政当局，包括学校董事会和公用事业机构。截至2019年3月31日和2018年12月31日，公共基金存款分别为1 356 208美元和1 271 139美元。
纵观存款在地理上的变化，与2018年12月31日相比，我国西部地区、东部地区和北部地区市场的存款分别增加了213 770美元、38 657美元和194美元，而我们中部地区市场的存款从2018年12月31日起减少了64 070美元，这主要是由于公共基金存款减少所致。
借款
借款总额包括根据购回协议出售的证券、FHLB的垫款、附属债券及初级附属债券，并在综合资产负债表上列为短期借款或长期债务。短期借款的原始到期日不到一年，通常包括根据回购协议出售的证券、购买的联邦基金和短期FHLB预付款。截至2019年3月31日，短期借款包括7，590美元的证券回购协议和来自FHLB的短期借款80，000美元，而截至2018年12月31日，证券回购协议和FHLB的短期借款分别为7，706美元和380，000美元。
截至2019年3月31日，由长期FHLB垫款、初级次级债券和次级票据组成的长期债务总额为263，269美元，而2018年12月31日为263，618美元。从FHLB借入的资金主要用于与某些贷款相匹配，从而抵消了利率上升时的风险敞口。此类配套贷款通常是具有长期到期期限的大型固定利率商业或房地产贷款。截至2019年3月31日和2018年12月31日，FHLB的长期预付款分别为6，492美元和6，690美元。截至2019年3月31日，FHLB长期预付款中有1，731美元预定在12个月或更短的时间内到期。截至2019年3月31日，该公司向FHLB提供了3，548，225美元的未使用信贷额度，而在2018年12月31日，这一数字为3，301，543美元。

50
目录

本公司拥有已发行之商业信托之已发行普通证券，而该等证券乃向第三方投资者发行以公司义务强制赎回之可赎回优先资本证券。该等信托使用其优先发行的资本证券及普通证券(统称“资本证券”)所得的收益，购买本公司(或本公司其后收购的公司)发行的浮息次级附属债券。债权证是信托公司唯一的资产，由债权证支付的利息为资本证券的分配提供资金。截至2019年3月31日，该公司的初级次级债券总额为109，781美元，而2018年12月31日的这一数字为109，636美元。
2016年期间，本公司完成了5.00%固定至浮动利率附属债券中60，000美元的承销，以及将于2031年9月1日到期的5.50%固定至浮动利率附属债券中的40，000美元。作为品牌收购的一部分，本公司假设将于2024年6月27日到期的30，000美元固定利率8.50%次级债券，而作为大都会收购计划的一部分，本公司假设将于2026年7月1日到期的6.50%固定利率附属债券(统称“债券”)为15，000美元。扣除未摊销债券发行成本后，截至2019年3月31日，该债券总额为146，962美元，而2018年12月31日的数字为147，239美元。本公司已将并打算继续将债券发行所得款项净额用于一般公司用途，包括提供资本以支持本公司的有机增长或透过策略性收购、偿还负债及融资投资及资本开支，以及作为监管资本投资于本行。根据现行监管指引，该批债券符合二级资本资格。


运营结果
净收入
2019年第一季度的净收入为45，110美元，而2018年第一季度的净收入为33，826美元。2019年第一季度的基本每股收益和稀释每股收益(“每股收益”)为0.77美元，而2018年第一季度的基本每股收益和稀释每股收益分别为0.69美元和0.68美元。
本公司就某些交易所招致的开支及收费，管理层无法准确预测该等开支或收费的发生时间，或于该等交易发生时，该等开支或收费的金额。下表列出了这些费用和费用对所列日期每股报告收益的影响：
 
三个月
 
March 31, 2019
 
March 31, 2018
 
税前
税后
对稀释EPS的影响
 
税前
税后
对稀释EPS的影响
合并和转换费用
$
—

$
—

$
—

 
$
900

$
700

$
0.02

净利息收入
净利息收入(资产利息收入与计息负债成本之间的差额)是我们2019年第一季度净收入的最大组成部分，占总收入的76.16%(即完全应纳税的净利息收入和非利息收入)。管理净利息收入的主要问题是资产和负债的数量、组合和重新定价。
截至2019年3月31日的三个月的净利息收入为113 147美元，而2018年同期为89 240美元。在同等税收的基础上，截至2019年3月31日的三个月的净利息收入为114，631美元，而2018年同期的净利息收入为90，807美元。
下表列出平均资产负债表数据，包括所有主要类别的生息资产和计息负债，以及在所述期间每一类别的利息收入或已支付利息和平均收益或平均利率：

51
目录

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至3月31日的三个月，
 
2019
 
2018
 
平均值
天平
 
利息
收入/
费用
 
产量/
率
 
平均值
天平
 
利息
收入/
费用
 
产量/
率
资产
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
赚取利息的资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
投资贷款：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
未购买
$
6,454,870

 
$
81,184

 
5.10
%
 
$
5,689,210

 
$
64,611

 
4.61
%
购得
2,604,932

 
40,185

 
6.26

 
1,957,781

 
28,762

 
5.96

投资贷款总额
9,059,802

 
121,369

 
5.43

 
7,646,991

 
93,373

 
4.95

为出售而持有的贷款
345,264

 
5,837

 
6.86

 
152,299

 
1,671

 
4.45

证券：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
应税(1)
1,061,983

 
7,892

 
3.01

 
606,642

 
3,914

 
2.62

免税
191,241

 
2,022

 
4.29

 
226,434

 
2,406

 
4.31

银行计息余额
236,915

 
1,458

 
2.50

 
128,313

 
583

 
1.84

利息资产总额
10,895,205

 
138,578

 
5.16

 
8,760,679

 
101,947

 
4.72

现金和应收银行款项
191,863

 
 
 
 
 
163,141

 
 
 
 
无形资产
976,820

 
 
 
 
 
634,898

 
 
 
 
其他资产
667,051

 
 
 
 
 
497,037

 
 
 
 
总资产
$
12,730,939

 
 
 
 
 
$
10,055,755

 
 
 
 
负债与股东权益
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
计息负债：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
存款：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
生息需求(2)
$
4,790,184

 
$
10,074

 
0.85
%
 
$
3,911,802

 
$
3,407

 
0.35
%
储蓄存款
630,671

 
292

 
0.19

 
581,194

 
151

 
0.11

定期存款
2,379,037

 
9,406

 
1.60

 
1,821,118

 
4,501

 
1.00

计息存款总额
7,799,892

 
19,772

 
1.03

 
6,314,114

 
8,059

 
0.52

借款
363,140

 
4,175

 
4.66

 
314,228

 
3,081

 
3.98

计息负债总额
8,163,032

 
23,947

 
1.19

 
6,628,342

 
11,140

 
0.68

无息存款
2,342,406

 
 
 
 
 
1,817,848

 
 
 
 
其他负债
160,131

 
 
 
 
 
85,692

 
 
 
 
股东权益
2,065,370

 
 
 
 
 
1,523,873

 
 
 
 
负债和股东权益总额
$
12,730,939

 
 
 
 
 
$
10,055,755

 
 
 
 
净利息收入/净息差
 
 
$
114,631

 
4.27
%
 
 
 
$
90,807

 
4.20
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)在我们开展业务的各州，美国政府和一些美国政府机构的证券是免税的。
(二)计息活期存款包括生息交易账户和货币市场存款。
非应计资产的平均余额列于上表。免税贷款和证券的利息收入和加权平均收益率是在联邦税率为21%和州税率为4.45%(扣除联邦税收优惠)的情况下按完全税当量计算的。
净利息差额和净利息收入受内部和外部因素的影响。内部因素包括资产负债表在数量、组合和定价决策方面的变化。外部因素包括市场利率的变化、竞争和利率收益率曲线的形状。如下文更详细地讨论，与2018年同期相比，截至2019年3月31日的三个月中，本公司贷款组合的增长是这些期间净利息收入增加的最大因素。此外，该公司继续努力以类似或更高利率的新贷款或续借贷款取代到期贷款，这得益于联邦储备委员会在过去两年提高联邦基金目标利率所造成的利率环境，以及我们限制存款和借款成本增长的努力(同时

52
目录

除采购会计调整所带来的影响外，还进一步推动了利息收入和利息毛利的扩大(扣除了采购会计调整后的影响)。
下表列示截至三月三十一日止三个月本公司按税项等值计算的利息收入变动及因数量及利率变动而支付的利息的摘要。2019年与2018年同期相比(收益/利率和数量的综合影响所造成的变化是使用计算出的金额的绝对比值按比例分配的)：
 
截至2019年3月31日的三个月
 
体积
 
率
 
网
利息收入：
 
 
 
 
 
投资贷款：
 
 
 
 
 
未购买
$
9,215

 
$
7,358

 
$
16,573

购得
9,920

 
1,503

 
11,423

为出售而持有的贷款
4,078

 
88

 
4,166

证券：
 
 
 
 
 
应税
3,309

 
669

 
3,978

免税
(372
)
 
(12
)
 
(384
)
银行计息余额
617

 
258

 
875

利息资产总额
26,767

 
9,864

 
36,631

利息支出：
 
 
 
 
 
生息活期存款
913

 
5,754

 
6,667

储蓄存款
14

 
127

 
141

定期存款
1,659

 
3,246

 
4,905

借款
519

 
575

 
1,094

计息负债总额
3,105

 
9,702

 
12,807

净利息收入变动
$
23,662

 
$
162

 
$
23,824

 
 
 
 
 
 
截至2019年3月31日的三个月，利息收入按税收计算为138，578美元，而2018年同期为101，947美元。利息收入的增加(按税收计算)主要是由于2018年9月1日完成的品牌收购带来的额外收益资产，以及公司非购买贷款组合中的贷款增长。利息收入的增加亦是由本公司盈利资产的整体收益上升所带动，而该等收益资产是由赚取相若或较高利率的资产取代到期资产所致。
下表按类型和收益列出所述期间平均收入资产总额的百分比：
 
占平均收入资产总额的百分比
 
产率
 
三个月
 
三个月
 
三月三十一号，
 
三月三十一号，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
投资贷款
83.15
%
 
87.29
%
 
5.43
%
 
4.95
%
为出售而持有的贷款
3.18

 
1.74

 
6.86

 
4.45

有价证券
11.50

 
9.51

 
3.21

 
3.08

其他
2.17

 
1.46

 
2.50

 
1.84

总收益资产
100.00
%
 
100.00
%
 
5.16
%
 
4.72
%
 
 
 
 
 
 
 
 
2019年第一季度，与2018年同期相比，投资贷款利息收入从2018年同期的93，373美元增至27，996美元，增至121，369美元。由于品牌收购和非购买贷款的增长，投资贷款的平均余额增加，使投资贷款的利息收入增加。2019年第一季度，与2018年同期相比，待售贷款的利息收入从2018年同期的1，671美元增加到5，837美元，增幅为4，166美元。增加的主要原因是所购得的非按揭消费贷款组合的影响。

53
目录

从品牌，这是分类的贷款持有出售。下表列出所列期间报告的贷款应税等值收益。
 
三个月
 
三月三十一号，
 
2019
 
2018
应课税的贷款等值利息收入
$
127,206

 
$
95,044

 
 
 
 
平均贷款，包括待售贷款
9,405,066

 
7,799,290

 
 
 
 
贷款收益率
5.49
%
 
4.94
%
贷款利息收入及贷款购买会计调整对贷款利息收入总额(包括待售贷款、贷款收益率及净息差)的影响载于下表所列各期间。
 
三个月
 
三月三十一号，
 
2019
 
2018
问题贷款净利息收入
$
812

 
$
358

购入贷款确认的可增值收益(1)
7,542

 
6,118

对贷款利息收入的总影响
$
8,354

 
$
6,476

 
 
 
 
对贷款收益率的影响
0.36
%
 
0.34
%
 
 
 
 
对净息差的影响
0.31
%
 
0.30
%
(1) 
包括2019年第一季度和2018年第一季度与加速应付款项和购买贷款收益相关的额外利息收入，分别为3，833美元和3，358美元。这一额外利息收入将2019年第一季度和2018年第一季度的应税等值贷款收益率提高了17个基点，同时将2019年第一季度和2018年第一季度的净息差分别提高了14个基点和16个基点。
在税收同等的基础上，投资收入从2018年第一季度的6，320美元增加到2019年第一季度的3，594美元，增至9，914美元。除截至2019年3月31日止三个月投资组合的平均结余较2018年同期高外，本公司还得以在投资组合中加入收益率较高的证券，以支持利息收入的增加。2019年第一季度，投资组合的税收当量收益率为3.21%，比2018年同期的3.08%上升了13个基点。
截至2019年3月31日的三个月的利息支出为23，947美元，而2018年同期为11，140美元。
下表按类型列出了本公司的资金来源，包括平均存款总额和借款总额，以及所述期间每个资金来源的总费用：
 
占平均存款和借款总额的百分比
 
资金成本
 
三个月
 
三个月
 
三月三十一号，
 
三月三十一号，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
无息需求
22.30
%
 
21.52
%
 
—
%
 
—
%
生息需求
45.60

 
46.31

 
0.85

 
0.35

储蓄
6.00

 
6.88

 
0.19

 
0.11

定期存款
22.65

 
21.56

 
1.60

 
1.00

短期借款
0.95

 
1.27

 
2.66

 
1.45

联邦住房贷款银行的长期预付款
0.06

 
0.09

 
3.28

 
3.41

附属票据
1.40

 
1.35

 
6.13

 
5.63

其他借款
1.04

 
1.02

 
4.60

 
4.97

存款和借款总额
100.00
%
 
100.00
%
 
0.92
%
 
0.53
%
 
 
 
 
 
 
 
 

54
目录

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月，存款利息支出分别为19，772美元和8，059美元。同期存款总成本分别为0.79%和0.40%。存款开支及成本增加，是由于品牌收购及有机存款增长导致所有计息存款的平均结余增加，以及计息存款利率上升所致。虽然本公司继续寻求调整其存款组合，由成本较高的定期存款转为成本较低的计息存款及非计息存款，但本公司计息存款账户(包括定期存款)的利率已调高，以配合具竞争力的市场利率，以维持稳定的资金来源。
2019和2018年前三个月借款总额的利息支出分别为4，175美元和3，081美元。本公司在收购品牌时承担次级票据和次级债券，与2018年同期相比，2019年前三个月的平均借款余额有所增加。借款平均余额的增加，加上对FHLB短期预付款收取的较高利率，是借款利息开支增加的主要驱动因素。
下文在本项目的“流动资金和资本资源”标题下对我们的资金来源的费用作了更详细的讨论。
非利息收入
 
平均资产的非利息收入
截至3月31日的三个月，
2019
 
2018
1.14%
 
1.37%

截至2019年3月31日的三个月中，非利息收入为35，885美元，而2018年同期为33，953美元。虽然收购布兰德改善了我们非利息收入的增长，但我们对收入流多样化的持续关注也导致了本公司几乎所有非利息收入组成部分的增长。
存款帐户的服务费包括帐户维持费、每项费用、额外一揽子福利的帐户增强费用和透支费。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，存款账户的服务费分别为9，102美元和8，473美元。透支费是存款服务费的最大组成部分，截至2019年3月31日的三个月中，透支费为6139美元，而2018年同期为5908美元。
2019年头三个月的收费和佣金为6 471美元，而2018年同期为5 685美元。费用和佣金包括与存款服务有关的费用，例如自动取款机费用和借记卡交易的交换费。截至2019年3月31日的三个月的交换费为5328美元，而2018年同期为4787美元。由于我们的总资产超过10，000，000美元，从2019年7月1日开始，我们将受到根据“多德-弗兰克法案”第1075条对交换费施加的限制(这一规定通常被称为“Durbin修正案”，在截至19331日12月31日的年度报告中将在本公司的10-K表格年度报告中进行更详细的讨论。)2018年)。我们预计德班修正案的限制将使交换费每年减少大约10，000-11，000美元。管理层正在继续制定和加强抵消这一影响的战略。
通过Renasant保险公司，我们通过主要的保险公司提供一系列的商业和个人保险产品。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，保险产品的收入分别为2，116美元和2，005美元。意外收入是从保险承保人处收到的奖金，是根据佣金收入和客户在前一年保单上的索赔经验确定的。意外开支收入的增加和减少反映了保险公司支付的索赔额相应的增加和减少。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，计入合并损益表“其他非利息收入”的意外收入分别为757美元和762美元。
我们的财富管理部门有两个主要部门：信托和金融服务。信托司在保管的基础上运作，包括管理雇员福利计划，以及信托账户的会计和资金管理。该司管理多个信托账户，包括个人和公司账户、自我指导的ira账户和托管账户。管理这些帐户的费用是根据帐户中所管理的资产的市场价值的变化而定的，费用的数额取决于帐户的类型。金融服务部为我们的客户提供专门的产品和服务，包括固定年金和可变年金、共同基金和通过

55
目录

第三方提供商。截至2019年3月31日的三个月，财富管理公司的收入为3324美元，而2018年同期为3262美元。截至2019年3月31日和2018年3月31日，管理或行政资产的市场价值分别为3，492，135美元和3，234，775美元。
按揭银行收入来自按揭贷款的产生及出售，以及本公司已出售但保留服务权的按揭贷款的服务。虽然贷款费和部分利息收入来自待售按揭贷款，但主要收入来源是在二级市场出售这些贷款的收益。截至2019年3月31日的三个月，抵押贷款总额为384，103美元，而2018年同期为362，803美元。按揭贷款的增加是由于在我们的足迹在本年度的生产者增加。下表列出截至三月三十一日止三个月包括在非利息收入内的按揭银行收入的组成部分：
 
截至3月31日的三个月，
 
2019
 
2018
抵押服务收入净额
$
821

 
$
1,154

贷款销售收益，净额
7,888

 
8,798

费用，净额
1,692

 
1,008

抵押银行收入净额
$
10,401

 
$
10,960

银行拥有的人寿保险(“BOLI”)收入来自银行拥有的人寿保险保单的现金退保价值的变化和被保险人收到的死亡抚恤金。截至2019年3月31日的三个月，Boli的收入为1407美元，而2018年同期为945美元。
在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，其他非利息收入分别为3，051美元和2，623美元。其他非利息收入包括我们的SBA银行部门的收入和其他杂项收入，并且可以根据我们SBA银行部门的生产和对其他非季节性收入项目的确认而波动。
非利息费用
 
平均资产的非利息费用
截至3月31日的三个月，
2019
 
2018
2.83%
 
3.14%
截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，非利息支出分别为88，832美元和77，944美元。截至2019年3月31日的三个月中，本公司没有记录任何合并和转换相关支出，而2018年第一季度记录的合并和转换相关支出为900美元。前三个月的同比增长主要是由于与收购品牌的运营相关的额外费用，本节其余部分将对此进行更详细的讨论。
截至2019年3月31日的三个月中，薪资和员工福利增加了8，566美元，达到57，350美元，而2018年同期为48，784美元。薪资和员工福利的增加主要是由于品牌收购和基于业绩的年度加薪。
截至2019年3月31日的三个月的数据处理费用为4，906美元，而2018年同期为4，244美元。成本增加的主要原因是品牌收购。
2019年前三个月的净占用率和设备费用为11，835美元，高于2018年同期的9，822美元。占用率和设备费用的增加主要是由于品牌收购增加了地点和资产。
2019年头三个月和2018年头三个月，与其他房地产相关的支出分别为1004美元和657美元。其他房地产支出包括2019年前三个月和2018年头三个月在其他房地产中持有的某些房地产的账面价值与公允价值的减值，分别为727美元和352美元。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，出售了成本基础分别为1，043美元和2，181美元的其他房地产，净亏损分别为80美元和96美元。
专业人员费用包括法律和会计服务费用。截至2019年3月31日的三个月的专业费用为2454美元，而2018年同期为2138美元。专业人员的费用仍然很高，很大程度上是因为

56
目录

与新颁布的法规以及现行银行和政府规章的合规费用有关的法律、会计和咨询费。
截至2019年3月31日的三个月，广告和公关支出为2866美元，而2018年同期为2203美元。这一增长主要是由于我们在整个业务范围内更加重视数字营销和品牌推广，公司整体规模的扩大，以及公司社区参与营销的增加。
截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，无形资产摊销总额分别为2，110美元和1，651美元。这项摊销涉及有限寿命的无形资产，这些资产在收购时确定的使用寿命内摊销。这些有限寿命的无形资产的剩余估计使用寿命从大约1年到大约10年不等。
在截至2019年3月31日的三个月中，通信费用(与客户和员工之间的通信费用)为1，895美元，而2018年同期为1，969美元。
效率比

 
效率比
 
截至3月31日的三个月，
 
2019
 
2018
效率比(GAAP)
59.02
 %
 
62.48
 %
以下因素对效率比的影响：
 
 
 
证券销售净收益
(0.01
)
 
—

无形摊销
(1.39
)
 
(1.33
)
合并和转换相关费用
—

 
(0.72
)
调整后的效率比率(非公认会计原则)(1)
57.62
 %
 
60.43
 %
(1) 
从公认会计原则到非公认会计原则的这一财务计量的对账可在本项目2“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”末尾的“非公认会计原则财务计量”标题下找到。

效率比率是衡量银行业生产力的一项指标。计算这一比率是为了衡量产生一美元收入的成本。也就是说，这一比率是为了反映为产生这一美元的收入而必须支出的一美元的百分比。该公司计算这一比率的方法是，非利息支出除以净利息收入之和(按全额税基计算)与非利息收入之和。上表显示(1)本公司不认为属于我们正常业务的一部分，例如无形资产的摊销，或(2)本公司因某些交易而招致的费用，而管理层无法准确预测该等开支的发生时间，或在发生该等开支时，该等开支的金额，对该等开支的效率比率所产生的影响，(1)本公司并不认为该等开支是我们正常业务的一部分，或(2)本公司与某些交易有关，而管理层无法准确预测该等开支的发生时间或金额，如合并、转换等相关费用。我们仍然致力于在我们的业务模式框架内积极管理我们的成本。我们预计，由于收入增长，效率比将继续从目前公布的水平提高，同时控制非利息支出。
所得税
截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的所得税支出分别为13590美元和9673美元。这两个时期的有效税率分别为23.15%和22.24%。应纳税所得额的增加是2018年第一季度至2019年第一季度所得税支出增加的主要驱动因素。
风险管理

风险管理是一个持续不断的过程。与本公司有关的主要风险包括信贷、利率及流动资金风险。信贷风险和利率风险将在下文讨论，而流动性风险将在下一小节“流动性和资本资源”标题下讨论。
信贷风险和贷款损失准备金


57
目录

任何贷款活动所固有的都是信用风险，即借款人违约时的损失风险。该公司的信贷质量在2019年第一季度保持强劲，公司继续看到自2008-2009年经济衰退以来的最低水平的冲销和不良贷款。这些结果的部分原因是目前全国和公司市场的经济状况，包括失业率下降，劳动力参与率提高，住房市场表现改善，以及公司继续努力解决问题。
信用风险管理信用风险由信用管理部门、损失管理委员会和董事会贷款委员会持续监测和管理。信贷质量、遵守政策和减轻损失是信贷管理和这些委员会关注的主要问题。该公司的中央评估审查部门审查和批准该公司获得的关于房地产抵押品的第三方评估，并监测贷款到期日，以确保获得最新评估。该部门由一名国家认证的一般房地产估价师管理，另外雇用两名国家注册的一般房地产估价师、一名评估实习生和三名房地产评估师。
我们有许多成文的贷款政策和程序，这些政策和程序规定了贷款职能的批准和监测程序。这些政策和程序的遵守情况由管理层和董事会监督。多个委员会和一名承保人员监督该公司的贷款业务。这些委员会包括内部损失管理委员会和董事会贷款委员会。此外，我们设有独立于信贷管理部门的贷款检讨人员，以独立监察贷款质素及贷款手法。贷款审查人员监测并在必要时通过定期审查调整分配给贷款的等级，重点审查商业和房地产贷款，而不是消费者和小额消费抵押贷款，如1-4个家庭抵押贷款。
根据贷款政策，贷款工作人员可根据他们的知识和经验获得贷款限额。此外，还对每一名贷款干事以前的业绩进行了信贷质量和遵守情况的评价，以此作为确定和加强贷款限额的一种工具。在消费和商业贷款低于某些美元门槛值的情况下预支资金之前，使用集中承销方法对贷款进行审查和评分。贷款质量或“风险评级”是根据某些因素来划分的，其中包括贷款的评分。这些信息被用来帮助管理层监测信贷质量。高于某一官员贷款限额的贷款请求由高级信贷干事或董事会贷款委员会审查。
对于商业和商业房地产担保贷款，风险评级等级由贷款、信贷管理或贷款审查人员根据对每笔贷款的金融和抵押品实力及其他信贷属性的分析确定。贷款等级从1到9不等，其中1是信用风险最小的贷款。管理层确定的备抵系数适用于每一级贷款的总余额，以确定贷款损失备抵所需的金额。备抵因数是根据本公司就这些贷款类别所经历的历史损失率，以及每个级别所依据的信贷质素准则而厘定，并根据有关我们现有投资组合内固有亏损的趋势及预期而作出调整。在对免税额因素作出这些调整时，管理层考虑到了它认为正在造成或将来可能造成我们贷款组合中的损失的因素，但这些因素可能没有在我们的历史损失率中得到充分反映。对于消费者、小额余额消费者抵押贷款(如1-4个家庭抵押贷款)和某些其他类似类型贷款的组合余额，免税额系数是根据前八个季度投资组合的历史损失率确定的，并可根据其他定性标准进行调整。
亏损管理委员会及董事会贷款委员会监察逾期贷款或因债务人抵押品价值或现金流量下降或与贷款有关的其他不利因素而被降级并列入本公司内部观察名单的贷款；两个委员会然后相应调整贷款评级。这些信息被用来帮助管理层监测信贷质量。
当根据当前信息和事件，公司很可能无法按照贷款协议的合同条款收取预定的本金和利息付款时，该贷款即被视为减值。减值乃按500元或以上问题贷款(如适用)按贷款实际利率折现之预期未来现金流量现值、贷款可得市价或抵押品之公平值(如贷款属抵押品)计量。就房地产抵押品而言，抵押品的公平市价是以一位合格和有执照的评估师最近对相关抵押品的评估为基础的。当贷款本金的最终可收回性受到怀疑时，全部或部分贷款被置于非应计项目上。
在所有收集努力失败后，担保贷款的抵押品可能被收回和出售，对于房地产担保的贷款，则启动丧失抵押品赎回权的程序。抵押品以公平市价(根据上一段所述最近的估价)在公开拍卖中出售，与丧失抵押品赎回权有关的费用从售价中扣除。购置价适用于未偿贷款余额。如果贷款余额大于销售收入，则将不足余额送交董事会贷款委员会审批。这些冲销减少了贷款损失的备抵。冲销反映了以前通过贷款损失准备金确认的投资组合中的损失的实现情况。

58
目录

该公司的做法是，一旦确定损失并对其进行合理量化，就立即冲销估计的损失。2019年第一季度的净冲销额为691美元，占平均贷款(年化)的0.03%，而2018年同期的净冲销额为1560美元，占平均贷款(年化)的0.08%。2019年的冲销全额保留在本公司的贷款损失备抵中，因此没有为贷款损失费用追加备抵。

贷款损失备抵贷款损失备抵可用于吸收整个贷款组合中固有的可能信贷损失。适当水平的备抵是根据对贷款组合的持续分析确定的，是管理层认为足以应付固有损失的数额，包括财务会计准则委员会会计准则编纂(“ASC”)专题450“意外开支”确认的集体减值。集体减值是根据按等级分组的贷款计算的。备抵的另一个组成部分是根据ASC 310“应收款项”被评定为减值的贷款的损失。这些贷款及其有关备抵的余额已包括在管理层对贷款损失备抵的估计和分析中。

贷款损失备抵是在管理层、贷款审查和损失管理委员会提出意见后确定的。管理层在评估每季度发放的免税额是否足够时所考虑的因素包括：个人信用的内部风险评级、新的贷款产品、贷款分割、净冲销的历史和当前趋势、不良贷款的趋势、过期贷款的趋势、我们运作所在市场的基本抵押品的市场价值、贷款、失业率和其他当前经济状况的趋势。此外，管理层和董事会定期审查贷款比率。这些比率包括贷款损失拨备占贷款总额的百分比、冲销净额占平均贷款的百分比、贷款损失拨备占平均贷款的百分比、不良贷款占贷款总额的百分比以及不良贷款的备抵范围。此外，管理层还对主管人员、社区银行和整个公司的逾期比率进行审查。

下表按贷款类别列出截至所列日期的贷款损失备抵分配情况：
 
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
 
March 31, 2018
 
天平
占总数的百分比
 
天平
占总数的百分比
 
天平
占总数的百分比
商业、金融、农业
$
9,622

19.31
%
 
$
8,269

16.87
%
 
$
7,071

15.24
%
租赁融资
662

1.33
%
 
709

1.44
%
 
596

1.28
%
房地产建设
4,778

9.59
%
 
4,755

9.70
%
 
4,198

9.05
%
房地产-1-4家庭抵押贷款
9,491

19.04
%
 
10,139

20.68
%
 
11,404

24.58
%
房地产-商业抵押
24,643

49.45
%
 
24,492

49.96
%
 
21,914

47.23
%
个人分期付款贷款
639

1.28
%
 
662

1.35
%
 
1,218

2.62
%
共计
$
49,835

100.00
%
 
$
49,026

100.00
%
 
$
46,401

100.00
%

对于减值贷款，设立特别储备金，将贷款账面价值调整为估计可变现净值。下表量化了截至所述日期的贷款损失备抵的具体准备金部分的数额、通过对分级贷款适用备抵系数确定的备抵金额以及分配给信用恶化的购买贷款的备抵金额：
 
 
3月31日
2019
 
2018年12月31日
 
3月31日
2018
减值贷款专项准备金
$
2,213

 
$
1,514

 
$
1,472

剩余投资组合的分配准备金
45,098

 
44,960

 
43,112

购买时信用质量下降
2,524

 
2,552

 
$
1,817

共计
$
49,835

 
$
49,026

 
$
46,401


记入营运开支项下的贷款损失拨备，根据管理层的判断，是有需要将贷款损失拨备维持在据信足以应付我们贷款组合内固有的损失风险的水平。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的贷款损失拨备分别为1500美元和1750美元。尽管如本节后面的不良贷款表所示，该公司的分类贷款和不良贷款水平仍然较低，虽然我们的其他信贷质量指标也有所改善或保持在令人满意的水平，但未购买贷款的增长表明，我们必须增加对以下方面的贷款损失拨备。

59
目录

考虑到我们的非购买贷款组合规模的增加，为了将贷款损失的备抵维持在一个可接受的水平。

对于购入贷款，作为收购的一部分，我们建立了“第一天公允价值”，即购入贷款在收购日期的未清客户余额减去对购入贷款适用的任何信贷和/或收益率折扣。购买的贷款将达到或超过在确定第一天公允价值时确定的业绩预期，或从预期业绩恶化。倘购入贷款之表现低于厘定第一天公平值或自吾等最近检讨该组合表现后所建立之预期，则本公司可在贷款亏损拨备中拨备该贷款，并最终可能部分或全部冲销该购入贷款之账面价值。如果业绩超出预期，则本公司将撤销以前为此类贷款所做的任何拨备。如果购买的贷款在先前确定的准备金被逆转后继续超出预期，则有必要对可累积收益进行调整，这对利息收入产生了积极影响。
所购买的某些贷款列于ASC 310-30“以不良信贷质素购买的贷款及债务证券”(“ASC 310-30”)项下，并按管理层认为反映估计未来现金流量的价值记账，而该等价值乃根据收购当日每项贷款的事实及情况而厘定。截至2019年3月31日，按ASC 310-30计算的贷款公允价值为208，846美元。本公司持续监察该等贷款，作为本行正常信贷检讨及监察估计未来现金流量变动程序的一部分；倘未来现金流量恶化至低于初步预测，则本公司可能须透过未来贷款损失拨备，为该等贷款预留备抵。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的全部贷款损失备抵中，分别有2，524美元和1，817美元拨给了ASC 310-30项下的贷款。

下表反映了所述期间贷款损失备抵的活动情况：
 
三个月
 
三月三十一号，
 
2019
 
2018
期初余额
$
49,026

 
$
46,211

冲销
 
 
 
商业、金融、农业
258

 
659

租赁融资
—

 
—

房地产建设
—

 
—

房地产-1-4家庭抵押贷款
497

 
671

房地产-商业抵押
562

 
613

个人分期付款贷款
220

 
122

冲销总额
1,537

 
2,065

追回
 
 
 
商业、金融、农业
374

 
235

租赁融资
—

 
—

房地产建设
7

 
4

房地产-1-4家庭抵押贷款
197

 
133

房地产-商业抵押
245

 
108

个人分期付款贷款
23

 
25

回收总额
846

 
505

净冲销
691

 
1,560

贷款损失准备金
1,500

 
1,750

期末余额
$
49,835

 
$
46,401

平均贷款冲销净额(按年计算)
0.03
%
 
0.08
%
贷款损失备抵：
 
 
 
未购买贷款总额
0.76
%
 
0.80
%
不良购买贷款
363.79
%
 
356.71
%


60
目录

下表提供了该公司在所述期间房地产担保贷款的净冲销额(收回)的进一步详情：
 
 
三个月
 
三月三十一号，
 
2019
 
2018
房地产-建筑：
 
 
 
住宅
$
(7
)
 
$
(4
)
房地产建设总额
(7
)
 
(4
)
房地产-1-4家庭抵押贷款：
 
 
 
初等
248

 
29

房屋净值
129

 
39

租金/投资
(2
)
 
63

土地开发
(75
)
 
407

房地产总额-1-4家庭抵押贷款
300

 
538

房地产-商业抵押：
 
 
 
业主自用
236

 
546

非所有者占用
128

 
(41
)
土地开发
(47
)
 
—

房地产总额-商业抵押
317

 
505

房地产担保贷款的冲销净额共计
$
610

 
$
1,039


不良资产不良资产包括不良贷款和所拥有的其他房地产。不良贷款是指利息已停止或合同规定的逾期90天的贷款，其利息仍在继续积累的贷款。一般情况下，当本金或利息的全部托收受到质疑，或本金或利息的支付已按合同规定在到期90天后才支付时，利息应计制即告终止，除非债务有良好的担保，而且正在托收过程中。管理层、损失管理委员会和我们的贷款审查人员密切监视那些被认为是不良的贷款。

其他拥有的房地产包括通过取消抵押品赎回权或接受取代抵押品赎回权的契约而获得的财产。这些物业按成本或公平市价中较低者入账，按估值减去估计销售成本计算。丧失抵押品赎回权时产生的损失记入贷款损失备抵。收购后账面价值的减少计入收益，并计入合并损益表中的“其他房地产拥有”。


61
目录

下表提供了截至所述日期该公司未购买和已购买的不良资产的详细情况。
 
未购买
 
购得
 
共计
March 31, 2019
 
 
 
 
 
非应计贷款
$
12,507

 
$
7,828

 
$
20,335

逾期90天或90天以上的累积贷款
1,192

 
5,436

 
6,628

不良贷款总额
13,699

 
13,264

 
26,963

其他不动产
4,223

 
5,932

 
10,155

不良资产总额
$
17,922

 
$
19,196

 
$
37,118

不良贷款占贷款总额的比例
 
 

 
0.30
%
不良资产占总资产的比例
 
 

 
0.29
%
 
 
 

 
 
2018年12月31日
 
 
 
 
 
非应计贷款
$
10,218

 
$
5,836

 
$
16,054

逾期90天或90天以上的累积贷款
2,685

 
7,232

 
9,917

不良贷款总额
12,903

 
13,068

 
25,971

其他不动产
4,853

 
6,187

 
11,040

不良资产总额
$
17,756

 
$
19,255

 
$
37,011

不良贷款占贷款总额的比例
 
 
 
 
0.29
%
不良资产占总资产的比例
 
 
 
 
0.29
%

从2018年12月31日起，不良贷款水平增加了992美元，而OREO同期减少了885美元。截至2019年3月31日，对布兰德的收购增加了3894美元的不良贷款。该等贷款于收购日期按公平值入账，可减轻本公司的潜在亏损。

62
目录

下表按贷款类别列出截至所列日期的不良贷款：
 
3月31日
2019
 
2018年12月31日
 
3月31日
2018
商业、金融、农业
$
6,143

 
$
2,461

 
$
4,141

房地产-建筑：
 
 
 
 
 
住宅
—

 
68

 
49

房地产建设总额
—

 
68

 
49

房地产-1-4家庭抵押贷款：
 
 
 
 
 
初等
8,547

 
10,102

 
6,963

房屋净值
2,073

 
2,047

 
2,557

租金/投资
772

 
757

 
459

土地开发
466

 
980

 
378

房地产总额-1-4家庭抵押贷款
11,858

 
13,886

 
10,357

房地产-商业抵押：
 
 
 
 
 
业主自用
3,901

 
3,779

 
4,118

非所有者占用
3,854

 
3,933

 
2,764

土地开发
342

 
958

 
1,005

房地产总额-商业抵押
8,097

 
8,670

 
7,887

个人分期付款贷款
775

 
797

 
276

租赁融资
90

 
89

 
202

不良贷款总额
$
26,963

 
$
25,971

 
$
22,912


公司继续努力解决问题。截至2019年3月31日，不良贷款占贷款总额的百分比为0.30%，而2018年12月31日为0.29%，2018年3月31日为0.30%。截至2019年3月31日，本公司的承保比率(即其贷款损失拨备占不良贷款的百分比)为184.83%，而2018年12月31日为188.77%，2018年3月31日为202.52%。截至2019年3月31日，未购买不良贷款覆盖率为363.79%，而2018年12月31日为379.96%，2018年3月31日为356.71%。

管理层对上述不良贷款和其他分类为不良的贷款进行了评估，并认为截至2019年3月31日，所有不良贷款已在贷款损失备抵中得到充分保留。管理层还不断监控逾期贷款的潜在信用质量恶化。截至2019年3月31日，逾期30-89天的贷款总额为44141美元，而2018年12月31日的贷款总额为36597美元，2018年3月31日的贷款总额为28573美元。对布兰德的收购增加了13821美元的购买贷款，比2019年3月31日到期的贷款晚了30-89天。

虽然没有归类为不良贷款，但重组贷款是另一类增加我们信用风险的资产。重组贷款是指因借款人的财务状况恶化而给予借款人优惠并按照新条款履行的贷款。这类减让可能包括降低利率或推迟支付利息或本金。在评估是否重组贷款时，管理层分析借款人的长期财务状况，包括担保人和抵押品支持，以确定拟议的减让是否会增加偿还本金和利息的可能性。未按照合同规定逾期90天履行重组条款或处于非应计状态的重组贷款报告为不良贷款。


63
目录

如下所示，截至2019年3月31日，重组贷款总额为12，409美元，而2018年12月31日为12，820美元，2018年3月31日为13，823美元。截至2019年3月31日，透过利率优惠重组的贷款占重组贷款总额的28%，而获宽减还款条款重组的贷款则占其余贷款的28%。下表提供了本公司按其经修改的条款提供的重组贷款的进一步详情，截止日期如下：

 
3月31日
2019
 
2018年12月31日
 
3月31日
2018
商业、金融、农业
$
332

 
$
337

 
$
372

房地产-1-4家庭抵押贷款：
 
 
 
 
 
初等
6,169

 
6,261

 
6,490

房屋净值
184

 
186

 
460

租金/投资
1,987

 
2,005

 
1,960

土地开发
—

 
1

 
4

房地产总额-1-4家庭抵押贷款
8,340

 
8,453

 
8,914

房地产-商业抵押：
 
 
 
 
 
业主自用
3,076

 
3,189

 
3,296

非所有者占用
548

 
722

 
747

土地开发
50

 
56

 
428

房地产总额-商业抵押
3,674

 
3,967

 
4,471

个人分期付款贷款
63

 
63

 
66

 
 
 
 
 
 
符合修订条款的重组贷款总额
$
12,409

 
$
12,820

 
$
13,823


公司重组贷款的变动情况见下表：
 
 
2019
 
2018
截至1月1日的余额，
$
12,820

 
$
14,553

附加优惠贷款
176

 
743

重新分类为执行重组贷款
252

 
3

减少的原因是：
 
 
 
重新分类为不履约
(269
)
 
(192
)
全额支付
(264
)
 
(849
)
应付款项
(306
)
 
(435
)
3月31日的余额，
$
12,409

 
$
13,823



64
目录

下表显示截至提交日期的不良贷款和重组贷款本金数额。所有贷款，如有资料显示可能出现的信贷问题，会令我们严重怀疑借款人是否有能力遵守贷款的现行还款条款，有关资料已载列於下表。
 
 
3月31日
2019
 
2018年12月31日
 
3月31日
2018
非应计贷款
$
20,335

 
$
16,054

 
$
14,743

逾期90天或90天以上的累积贷款
6,628

 
9,917

 
8,169

不良贷款总额
26,963

 
25,971

 
22,912

符合修改条款的重组贷款
12,409

 
12,820

 
13,823

不良贷款和重组贷款总额
$
39,372

 
$
38,791

 
$
36,735

下表提供了截至所述日期该公司拥有的其他房地产的详细情况：
 
 
3月31日
2019
 
2018年12月31日
 
3月31日
2018
住宅房地产
$
2,651

 
$
2,333

 
$
2,148

商业地产
3,708

 
4,297

 
5,165

住宅用地开发
1,095

 
1,099

 
1,743

商业用地开发
2,701

 
3,311

 
5,499

拥有的其他房地产共计
$
10,155

 
$
11,040

 
$
14,555


该公司拥有的其他房地产的变动情况如下：
 
2019
 
2018
截至1月1日的余额，
$
11,040

 
$
15,934

转让贷款
885

 
1,154

损伤
(727
)
 
(352
)
部署
(1,043
)
 
(2,181
)
3月31日的余额，
$
10,155

 
$
14,555


在截至2019年3月31日的三个月中，以成本为基础拥有的其他房地产被出售，导致净亏损80美元，而在截至2018年3月31日的三个月中，以成本为基础拥有的其他房地产的销售价值为2，181美元，净亏损为96美元。

利率风险

市场风险是指因市场价格和利率的不利变化而蒙受损失的风险。金融机构的大多数资产和负债是货币性的，因此与对固定资产和库存有重大投资的大多数商业和工业公司有很大的不同。我们的市场风险主要来自借贷和接受存款活动所固有的利率风险。管理层认为，对公司财务业绩的重大影响来自于我们对利率变化的反应能力。利率的突然大幅变动，可能会对我们的收益造成不良影响，因为资产及负债所承担的利率，不会以同样的速度、同样的幅度或相同的基础改变。
由于利率波动对我们的盈利能力的影响，董事会和管理层积极监测和管理我们的利率风险敞口。我们有一个资产/负债委员会(“ALCO”)，董事会授权该委员会监测我们的利率敏感性，并就这一过程作出决定。ALCO的目标是构建我们的资产/负债结构，使净利息收入最大化，同时管理利率风险，从而最大限度地减少利率变化对净利息收入和资本的不利影响。ALCO使用资产/负债模型作为衡量与变化的市场利率相关的利率风险的主要定量工具。该模型用于进行多年期净利息收入预测模拟和权益经济价值(“EVE”)分析，每种分析都在不同的利率情景下进行。
净利息收入模拟以严格和明确的方式衡量市场利率变化所带来的短期和中期收益敞口。我们目前的财务状况与有关未来业务的假设相结合进行计算。

65
目录

各种假设利率情景下的净利息收入。EVE通过市场利率的变化来衡量我们的长期收益敞口。EVE的定义是资产的现值减去某一特定市场利率假设下某一时间点的负债现值。EVE因特定利率变动而增加表明资产负债表的长期盈利能力有所改善，假设利率变化在当前资产负债表生命周期内仍然有效。
下表列出利率变动对(1)静态除夕及(2)自2019年4月1日起的1-12个月及13-24个月期间的风险收益(即净利息收入)的预计影响，与2019年3月31日市场利率的结果比较。利率的变化假定收益率曲线发生瞬时而平行的变化，而没有考虑到收益率曲线斜率的变化。
 
 
变化百分比：
利率立即变化(以基点为单位)：
 
经济价值公平(EVE)
 
风险收益(净利息收入)
 
静电
 
1-12个月
 
13-24个月
+400
 
17.28%
 
7.00%
 
10.95%
+300
 
16.54%
 
5.44%
 
8.58%
+200
 
12.74%
 
3.73%
 
5.87%
+100
 
7.23%
 
1.96%
 
3.08%
-100
 
(9.63)%
 
(2.69)%
 
(3.57)%

未来24个月净利息收入模拟的利率冲击结果在2019年3月31日产生了一个资产敏感头寸。上述措施假定资产负债表的规模或资产/负债构成不变。这些措施并不反映ALCO为回应利率变动而可能采取的未来行动。上述利率冲击分析结果均在董事会设定的参数范围内。这些假设利率的瞬时变动以+100、200、300和400个基点为增量，而负100个基点为零。随着利率在一段时间内进行调整，我们的战略是主动改变我们资产负债表的数量和组合，以减轻我们的利率风险。在计算假设利率变化的预期影响时，需要对新业务的特征和现有头寸的行为进行大量的假设。这些业务假设基于我们的经验、业务计划和已发表的行业经验。模型中采用的关键假设包括资产提前偿付速度、竞争因素、某些资产和负债的相对价格敏感性以及非到期存款的预期寿命。由于这些假设在本质上是不确定的，因此实际结果将与模拟结果不同。
本公司利用衍生金融工具，包括利率合约(例如掉期、上限及/或下限)、远期承诺及利率锁定承诺，作为其减低利率风险的持续努力的一部分。有关本公司衍生金融工具的更多资料，请参阅下文“资产负债表外交易”一节及附注11“衍生工具”，载于本公司综合财务报表附注第193 1项“财务报表”。
流动性与资本资源

流动资金管理是指满足客户现金流动需求的能力，这些客户可能是希望提取资金的储户，也可能是需要保证有足够资金来满足其信贷需求的借款人。

核心存款是不包括定期存款和公共基金存款的存款，是Renasant银行用来满足现金流动需求的主要资金来源。确保Renasant银行的流动性的关键是保持在不同市场上根据需要获得这些资金的能力。管理层不断监测世界银行的流动性和非核心受扶养人比率，以确保遵守资产/负债管理委员会制定的目标。

我们的投资组合是满足流动性需求的另一种选择。这些资产通常有现成的市场，可根据需要转换为现金。在未来12个月内，预计证券组合将通过本金支付和到期日产生现金流量，约等于证券组合总账面价值的19.57%。我们投资组合中的证券也用于确保某些存款类型和短期借款的安全。截至2019年3月31日，账面价值为573，080美元的证券被认捐用于担保公共基金存款，并作为短期借款和衍生工具的抵押品，而2018年12月31日的类似抵押证券的账面价值为637，607美元。


66
目录

其他可用来满足流动性需求的资金来源包括购买的联邦资金以及FHLB的短期和长期预付款。购买的联邦基金和FHLB预付款的利息按现行市场利率计算。截至2019年3月31日，FHLB的短期借款为80，000美元，而2018年12月31日为380，000美元。从FHLB获得的长期资金主要用于匹配固定利率贷款，以最大限度地降低利率风险，同时也用于满足日常流动性需求，特别是当此类借款的成本比我们吸引存款所需支付的利率更有利时。截至2019年3月31日，我们与FHLB的未偿还长期预付款余额为6，492美元，而2018年12月31日的余额为6，690美元。截至2019年3月31日，FHLB向我们提供的剩余信贷总额为3，548，225美元。我们还向其他商业银行维持总额为15万美元的信贷额度。这些是无担保信贷额度，多数在未来12个月内的不同时间到期。截至2019年3月31日或2018年12月31日，这些信贷额度下没有未清款项。

2016年，我们进入资本市场，以次级票据的形式产生流动性。作为大都会收购计划的一部分，本公司假设将于2026年7月1日到期的6.50%固定/浮动利率附属债券本金总额为15，000美元。就收购布兰德公司而言，本公司假设于2024年6月27日到期之8.50%附属债券之本金总额为30，000美元。扣除未摊销债券发行成本后，次级债券于2019年3月31日的账面价值为146，962美元。

下表按类型列出了本公司的资金来源，包括平均存款和借款总额，以及每个资金来源在所述期间的总费用：
 
 
占平均存款和借款总额的百分比
 
资金成本
 
三个月
 
三个月
 
三月三十一号，
 
三月三十一号，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
无息需求
22.30
%
 
21.52
%
 
—
%
 
—
%
生息需求
45.60

 
46.31

 
0.85

 
0.35

储蓄
6.00

 
6.88

 
0.19

 
0.11

定期存款
22.65

 
21.56

 
1.60

 
1.00

短期借款
0.95

 
1.27

 
2.66

 
1.45

联邦住房贷款银行的长期预付款
0.06

 
0.09

 
3.28

 
3.41

附属票据
1.40

 
1.35

 
6.13

 
5.63

其他借款
1.04

 
1.02

 
4.60

 
4.97

存款和借款总额
100.00
%
 
100.00
%
 
0.92
%
 
0.53
%

我们选择基金的策略是根据我们的资产负债表构成和利率风险状况，将成本降至最低。因此，管理层的目标是增加无息存款。虽然我们不控制客户选择的存款工具类型，但我们确实通过我们提供的利率和存款特价来影响这些选择。我们经常监控我们的资金状况，并评估各种资金来源对我们财务状况的影响。

截至2019年3月31日，现金及现金等价物为562，066美元，而2018年3月31日的现金及现金等价物为250，978美元。截至2019年3月31日的三个月中，投资活动提供的现金为24930美元，而截至2018年3月31日的三个月中用于投资活动的现金为365230美元。在截至2019年3月31日的三个月中，我们的投资组合中出售、到期或赎回证券的收益为59，120美元，而2018年同期为29，335美元。这些收益被重新投资于投资组合或用于为贷款增长提供资金。2019年前三个月的投资证券购买额为49，577美元，而2018年同期为317，922美元。2018年投资证券购买量大幅增加，这与本公司资产负债表的调整有关。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金为172，082美元，而2018年同期融资活动提供的现金为395，926美元。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，存款分别增加了140，692美元和437，471美元。2018年前三个月存款增长的一部分是本公司重新收购某些批发存款资金来源，这些资金来源在2017年第四季度被削减，这是本公司去杠杆化战略的一部分。通过存款增长提供的现金主要用于偿还短期借款。

对银行股息、贷款和预付款的限制

67
目录

本公司的流动资金和资本资源，以及向股东支付股息的能力，在很大程度上取决于Renasant银行以股息、贷款和预付款的形式向本公司转移资金的能力。根据密西西比州的法律，除非密西西比银行的盈余超过股本的三倍，否则它不能支付股息。如果密西西比银行的盈余超过股本的三倍，可以支付股息，但须经密西西比州银行和消费者金融部(以下简称“DBCF”)的批准。此外，联邦存款保险公司还有权禁止该银行从事联邦存款保险公司认为不安全或不健全的业务做法，这些做法视银行的财务状况而定，可包括支付股息。因此，在Renasant银行向本公司派息之前，须先取得DBCF的批准，而在某些情况下，可能需要获得FDIC的批准。

美国联邦储备委员会(FederalReserve)的规定也限制了Renasant银行可以向该公司贷款的数额，除非此类贷款是以特定债务为抵押的。截至2019年3月31日，Renasant银行以贷款形式向公司转账的最高金额为137，053美元。该公司持有现金担保的信用额度，Renasant银行的总额为3，052美元。截至2019年3月31日，这一信贷额度下没有未清款项。

该等限制对本公司于截至2019年3月31日止三个月内履行现金责任的能力并无任何影响，管理层亦预期该等限制不会对本公司履行其目前预期的现金责任的能力产生重大影响。

表外交易
本公司在正常业务过程中签订贷款承诺和备用信用证。贷款承诺是为了满足公司客户的财务需要而作出的。备用信用证要求公司在某些特定的未来事件发生时代表客户付款。这两项安排的信贷风险基本上与向客户发放贷款所涉及的风险相同，并须受本公司的一般信贷政策所规限。抵押品(如证券、应收款、库存品、设备等)是根据管理层对客户的信用评估得出的。
贷款承诺和备用信用证不一定代表本公司未来的现金需求，因为虽然借款人有能力在任何时候提取这些承诺，但这些承诺往往在未被提取的情况下到期。截至提交日期，本公司的无资金贷款承诺及未偿还备用信用证如下：
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
贷款承诺
$
2,165,063

 
$
2,068,749

备用信用证
88,660

 
104,664


本公司会因应当时的经济情况，密切监察借款人未来余下的承担额，并在有需要时调整这些承担额。本公司将继续这一过程，因为新的承诺，或现有的承诺被续签。

本公司利用衍生金融工具，包括利率合约(例如掉期、上限及/或下限)，作为其持续努力的一部分，以减低其利率风险及促进其客户的需求。本公司订立未被指定为对冲工具的衍生工具，以协助其商业客户管理其对利率波动的风险敞口。为减低与该等客户合约有关的利率风险，本公司与其他金融机构订立抵销衍生工具合约头寸。本公司透过信贷限额核准及监察程序，管理其信贷风险，或其商业客户的潜在违约风险。于2019年3月31日，本公司与企业客户订立的利率合约名义金额为204，403美元，抵销与其他金融机构订立的利率合约的账面金额204，403美元，以减轻本公司对其企业客户合约及若干固定利率贷款的利率风险。
此外，本公司与客户订立利率锁定承诺，以减低与为固定利率及可调利率住宅按揭贷款提供资金的承诺有关的利率风险，并作出向二手市场投资者出售住宅按揭贷款的远期承诺。
本公司亦已就FHLB借款订立远期利率掉期合约，以及就次级附属债券订立利率掉期协议，全部记作现金流量对冲。根据上述每份合约，本公司将支付固定利率，并根据三个月伦敦银行同业拆借利率收取可变利率，再加上预定的息差。

68
目录

有关该公司资产负债表外交易的更多信息，请参阅本公司合并财务报表附注1(财务报表)附注11“衍生工具”。
股东权益与监管问题

截至2019年3月31日，本公司股东权益总额为2，088，877美元，而2018年12月31日为2，043，913美元。2019年3月31日和2018年12月31日的每股账面价值分别为35.63美元和34.91美元。股东权益的增长可归因于收购品牌及盈利留存，并被其他综合亏损及宣布股息的累积变动所抵销。

该公司向美国证券交易委员会(“SEC”)提交了一份货架登记声明。保质架登记表一经提交即生效，使本公司可根据市场情况，不时透过出售普通股、优先股、存托股份、债务证券、权利、认股权证及单位或其组合筹集资本。具体条款和价格将在根据公司将在具体上市时向美国证券交易委员会提交的单独招股说明书补充条款进行任何发行时确定。出售证券所得之款项(如已发售)将用于一般公司用途或适用于发售之招股章程补充文件所述之其他用途，并可包括扩大本公司之银行、保险及财富管理业务及其他商业机会。

截至2019年3月31日，本公司拥有账面价值为109，781美元的次级债券，其中106，190美元包括在本公司的一级资本中。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)的指引限制了可包括在一级资本中的证券数量(类似于我们的初级次级债券)，但这些准则并未影响2019年3月31日我们在一级资本中包含的债券数量。尽管我们现有的次级债券目前不受这些美联储准则的影响，但由于作为“多德-弗兰克法案”的一部分而颁布的变更，任何新的信托优先证券都不包括在一级资本中。此外，如果由于一项收购，我们的资产超过15，000，000美元，或者如果我们在资产超过15，000，000美元之后进行任何收购，我们将失去对初级次级债券的一级处理。

截至2019年3月31日，本公司已发行账面价值为146，962美元的附属票据，其中143，493美元已计入本公司的二级资本。

美联储(FederalReserve)、联邦存款保险公司(FDIC)和货币监理署(OfficeoftheComptrolleroftheCurrency)已经发布了关于银行控股公司和银行必须保持的资本水平的指导方针。这些准则规定了资本等级，其中包括以下分类：
 
资本层
第1层©资本共享
平均资产
(杠杆作用)
 
普通股第1层到第1层
风险加权资产
 
第1层©资本共享
风险加权
资产
 
资本总额
风险加权
资产
资本充足
5%或以上
 
6.5%或以上
 
8%或以上
 
10%或以上
资本充足
4%或以上
 
4.5%或以上
 
6%或以上
 
8%或以上
资本不足
低于4%
 
低于1844.5%
 
低于6%
 
低于8%
资本严重不足
低于3%
 
低于3%
 
低于4%
 
低于6%
资本严重不足
有形资产/总资产低于2%



69
目录

下表列出了本公司和Renasant银行截至所述日期的资本和基于风险的资本和杠杆比率：
 
实际
 
最低资本
要求
资本充足
 
最低资本
要求
充分
资本化(包括分阶段实施资本节约缓冲)
 
金额
 
比率
 
金额
 
比率
 
金额
 
比率
March 31, 2019
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Renasant公司：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基于风险的资本比率：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股一级资本比率
$
1,124,981

 
11.49
%
 
$
636,422

 
6.50
%
 
$
685,377

 
7.00
%
一级风险资本比率
1,228,640

 
12.55
%
 
783,289

 
8.00
%
 
832,244

 
8.50
%
基于风险的总资本比率
1,426,332

 
14.57
%
 
979,111

 
10.00
%
 
1,028,066

 
10.50
%
杠杆资本比率：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
1级杠杆比率
1,228,640

 
10.44
%
 
588,346

 
5.00
%
 
470,677

 
4.00
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Renasant银行：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基于风险的资本比率：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股一级资本比率
$
1,316,336

 
13.45
%
 
$
635,970

 
6.50
%
 
$
684,891

 
7.00
%
一级风险资本比率
1,316,336

 
13.45
%
 
782,733

 
8.00
%
 
831,654

 
8.50
%
基于风险的总资本比率
1,370,536

 
14.01
%
 
978,416

 
10.00
%
 
1,027,337

 
10.50
%
杠杆资本比率：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
1级杠杆比率
1,316,336

 
11.20
%
 
587,764

 
5.00
%
 
470,211

 
4.00
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2018年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Renasant公司：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基于风险的资本比率：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股一级资本比率
$
1,085,751

 
11.05
%
 
$
638,468

 
6.50
%
 
$
626,189

 
6.375
%
一级风险资本比率
1,188,412

 
12.10
%
 
785,806

 
8.00
%
 
773,528

 
7.875
%
基于风险的总资本比率
1,386,507

 
14.12
%
 
982,258

 
10.00
%
 
969,979

 
9.875
%
杠杆资本比率：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
1级杠杆比率
1,188,412

 
10.11
%
 
587,939

 
5.00
%
 
470,352

 
4.00
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Renasant银行：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基于风险的资本比率：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股一级资本比率
$
1,276,976

 
13.02
%
 
$
637,552

 
6.50
%
 
$
625,291

 
6.375
%
一级风险资本比率
1,276,976

 
13.02
%
 
784,679

 
8.00
%
 
772,418

 
7.875
%
基于风险的总资本比率
1,331,619

 
13.58
%
 
980,849

 
10.00
%
 
968,588

 
9.875
%
杠杆资本比率：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
1级杠杆比率
1,276,976

 
10.88
%
 
587,090

 
5.00
%
 
469,672

 
4.00
%

2018年10月24日，本公司董事会授权回购高达50，000，000美元的本公司未发行普通股，无论是公开市场购买还是私下协商交易。股票回购计划将在一年内继续有效，如果在此之前，将回购董事会授权回购的全部普通股。2019年第一季度期间，没有回购普通股。

有关适用于本公司及Renasant银行的资本充足指引的详情，请参阅财务报表第1项附注17“监管事项”。


70
目录

非公认会计原则财务措施

本报告根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)列出本公司的效率比率。此外，本报告提出了调整后的效率比率，这是一项非公认会计原则的财务计量。我们将非利息支出除以净利息收入和非利息收入之和来计算效率比率。调整后的效率比率不包括(1)贵公司认为不属于我们正常业务的费用，例如无形资产的摊销，或(2)本公司因某些交易而招致，而管理层无法准确预测该等开支将于何时发生，或于产生该等开支时，该等开支的金额，例如合并及转换相关开支及提前还债罚款。管理层使用调整后的效率比率来评估正在进行的运营结果和公司运营的效率。关于这一财务措施，一般公认会计原则与非公认会计原则之间的对账如下。

效率比
 
 
截至3月31日的三个月，
 
 
2019
 
2018
 
利息收入(全额税基)
$
138,578

 
$
101,947

 
利息费用
23,947

 
11,140

 
利息收入净额(全额税基)
114,631

 
90,807

 
 
 
 
 
 
非利息收入共计
35,885

 
33,953

 
证券销售净收益
13

 
—

 
调整后的非利息收入
35,872

 
33,953

 
 
 
 
 
 
非利息支出总额
88,832

 
77,944

 
无形摊销
2,110

 
1,651

 
合并和转换相关费用
—

 
900

 
调整后的非利息费用
86,722

 
75,393

 
 
 
 
 
 
效率比(GAAP)
59.02
%
 
62.48
%
 
调整后的效率比率(非公认会计原则)
57.62
%
 
60.43
%
 

提出这一非公认会计原则财务计量的目的不是孤立地加以考虑，也不是作为根据公认会计原则编制的任何计量办法的替代办法。本表格10-Q的读者应注意，由于计算和结果没有标准定义，公司的计算可能无法与其他公司提出的类似标题的计量进行比较。此外，这一措施对本文件读者的效用可能有限。因此，本公司鼓励读者全面考虑其合并财务报表及其脚注，而不是依赖任何单一的财务指标。


第3项。市场风险的定量与定性披露
自2018年12月31日以来，我们的市场风险没有发生实质性变化。有关我们的市场风险的更多信息，请参阅截至2018年12月31日的10-K表格年度报告。

项目184.控制和程序
根据他们在本季度10-Q报表所涉期间结束时所作的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，我们的披露控制和程序(根据1934年“证券交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条的规定)，有效地确保公司必须在其根据经修订的1934年证券交易法存档或提交的报告中披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被累积并传达给公司管理层，在适当情况下，包括其首席执行官和首席财务干事，以便就所要求的披露作出及时的决定。公司的情况没有变化

71
目录

本季度报告所涵盖的财务季度财务报告的内部控制已经或相当可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响。


72
目录

第二部分。其他资料

项目1A危险因素
有关风险因素的信息载于本公司截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度报告第一部分第1A项(风险因素)。表格10-K年报所披露的风险因素并无重大改变。

第2项。未登记的股权证券销售和收益的使用
未登记的股权证券销售
一个也没有。
发行人购买股票

截至2019年3月31日止的三个月期间，本公司回购普通股股份，详情见下表：

 
 
购买的股份总数(1)
 
每股平均支付价格
 
作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的股份总数(2)
 
根据计划或计划仍可购买的股份的最高数目(或近似美元价值)(3)
2019年1月1日至2019年1月31日
 
8,692

 
$
30.18

 
—

 
$
42,938

2019年2月1日至2019年2月28日
 
—

 
—

 
—

 
42,938

March 1, 2019 to March 31, 2019
 
29,862

 
38.00

 
—

 
42,938

共计
 
38,554

 
$
36.24

 
—

 

(1)
在截至2019年3月31日的三个月期间，代表为满足与基于时间和绩效的限制性股票奖励归属相关的联邦和州税收负债而保留的股票。
(2)
2018年10月24日，公司宣布了一项价值5000万美元的股票回购计划，根据该计划，公司可以在公开市场购买或私下谈判交易中回购其普通股的流通股份。股票回购计划将在一年内继续有效，如果在此之前，将回购董事会授权回购的全部普通股。2019年第一季度没有回购股票。
(3)
千美元
请参阅本报告第一部分第二项“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”标题“流动资金及资本资源”项下有关限制本公司派息能力的资料。


73
目录


项目6.陈列品
 
陈列品
数
 
描述
 
 
(2)(i)
 
Renasant公司、Renasant银行、品牌集团控股公司之间的合并协议和计划。以及截至2018年3月28日的品牌银行公司(1)
 
 
 
(3)(i)
 
经修订的Renasant公司法团章程(2)
 
 
(3)(ii)
 
经修订及重订的“Renasant公司附例”(经修订)(3)
 
 
(4)(i)
 
经修订的Renasant公司法团章程(2)
 
 
(4)(ii)
 
经修订及重订的“Renasant公司附例”(经修订)(3)
 
 
 
(31)(i)
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条的要求，对首席执行官进行认证。
 
 
(31)(ii)
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条的要求，对首席财务官进行认证。
 
 
(32)(i)
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条的要求，对首席执行官进行认证。
 
 
(32)(ii)
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条的要求，对首席财务官进行认证。
 
 
(101)
 
Renasant公司截至2019年3月31日的10-Q季度报告中的下列材料采用XBRL(可扩展业务报告语言)格式：(I)综合资产负债表；(Ii)综合损益表；(Iii)综合损益表；(Iii)综合损益表。(4)现金流量综合报表和(5)合并财务报表附注(未经审计)。

(1)
本公司于2018年3月30日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交本公司的8-K表格，作为附件2.1存档，并在此注册成立为法团，以供参考。
(2)
本公司于二零一六年五月十日提交美国证券交易委员会(SEC)，作为本公司10-Q表格的附件3.1存档，并以参考方式于此成立为法团。
(3)
本公司于2018年7月20日提交本公司8-K表格，作为附件3(Ii)提交本公司，并在此注册成立，以供参考。

本公司并无任何长期债务工具，根据该等证券之授权，按综合基准计算，证券占本公司及其附属公司总资产之百分之十以上。应证券交易委员会的要求，本公司将向证券交易委员会提供所有长期债务票据的副本。

74
目录

签名
根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式要求下列正式授权的签字人代表其签署本报告。
 
 
 
Renasant公司
 
 
(注册人)
 
 
 
日期：
May 8, 2019
/S/C米切尔·韦卡斯特
 
 
C.米切尔·韦卡斯特
 
 
总统和
 
 
首席执行官
 
 
(首席执行干事)
 
 
 
日期：
May 8, 2019
/S/Kevin D.Chapman
 
 
凯文·D·查普曼
 
 
执行副总裁和
 
 
首席财务和业务干事
 
 
(首席财务干事)

75