根据第433条提交
补充2019年5月8日第27号初步定价补编
(日期为2018年2月23日及
(日期为2018年2月23日的招股章程补编)
登记声明第333-223183号
AvalonBay社区公司
附注的条款
中期债券固定利率
3.300% Notes due 2029
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本金：450 000 000美元 |
发行价(公开发售价格)：99.956% |
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公司净收益(扣除费用前)：446，877，000美元 |
代理商折扣率：0.650% |
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声明到期日：2029年6月1日 |
利率：3.300% |
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原始发行日期：2019年5月15日 |
CUSIP：05348E Bf5 |
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利息支付日期：六月一日及十二月一日 |
首次利息支付日期：2019年12月1日 |
赎回：
o债券不得在本公司选择的指定到期日前赎回。(B)本公司不能于指定的到期日前赎回债券或债券、债券及债券。
债券可于指定到期日前赎回，可由本公司选择于指定到期日前赎回。(B)债券可于指定的到期日前赎回；债券可于指定的到期日前赎回，赎回日期可按本公司的选择权而定；债券可于指定的到期日之前赎回，赎回日期可按本公司的选择权而定。
初始赎回日期：在指定到期日之前的任何时间。请参见其他术语。
初始赎回百分比/赎回价格：请参阅其他条款。
年度赎回百分比减少：不适用
可选还款：
10.不能要求票据持有人在规定的到期日之前偿还票据，但不能要求票据持有人在规定的到期日之前偿还票据。(C)票据持有人不能要求票据持有人在规定的到期日之前还清该票据(可在票据持有人选择的到期日之前还款)。(2)票据持有人不能要求在规定的到期日之前偿还票据(可由票据持有人选择)。
o债券可按债券持有人的选择于指定的到期日前偿还，债券可按债券持有人的选择，于指定的到期日前偿还。(B)债券可按债券持有人的选择，在指定的到期日前还款；债券的持有人可选择于指定的到期日前偿还债券(可在债券持有人的选择下于指定的到期日前偿还)。
可选还款日期：
还款价格：%
货币：
指定货币：美元(如果美元除外，请参阅附件)
最低面额：
(仅当指定的货币不是美元时才适用)
原始发行折扣(©OID©)：202202o是202202x否
OID总数：
到期日收益率：
初始应计期间：
表格：193202x借记簿-经认证
其他条件：
其他条件：
债务还本付息测试。吾等将不会亦不会容许本公司任何附属公司招致任何债项，倘紧接该等债项的产生及该等债项的收益按形式运用后立即生效，则吾等将不会亦不会容许吾等任何附属公司承担任何债项，截至最近一次报告日期结束的四(4)个连续财政季度的EBITDA与利息支出之比将小于1.50：1.00，并按以下假设计算(无重复)：(1)该等债项及自该报告日期以来所招致的任何其他债项，以及在厘定日期时仍未偿还的任何债项，而该等债项所得的收益(包括偿还或偿还其他债项)是在该四个季度期间的第一天发生的；(二)自该报告日以来的其他债务在该四个季度的第一天偿还或收回；(3)如本公司或其任何附属公司自该报告日期起收购或处置任何资产或资产组，不论是透过合并、股份购买或出售或资产购买或出售或其他方式，这种购置或处分是在这四个季度期间的第一天发生的，对这种购置或处分的适当调整已包括在这种形式的计算中。如在该报告日期至厘定日期期间所招致的任何债务附有浮动利率，则为计算利息开支的目的，该等债务的利率将按形式计算，犹如该过渡期间的平均每日利率是整个有关四个季度的适用利率一样。(B)如有任何债务在该报告日期至厘定日期期间产生利息，则在计算利息开支时，该等债务的利率将按形式计算，犹如该中期期间的平均每日利率为整个有关四个季度期间的适用利率一样。就上述条文而言，每当任何人就该债项作出、承担、担保或以其他方式承担法律责任时，该人即被视为招致该债项。
重新开始发行。除发行日期、发行价格及(如适用)首次支付利息外，本公司可不时且未经记账持有人同意，重新发行具有与较早日期所发行票据相同的条款及条件(包括到期日、利息支付条款及CUSIP编号)的票据及发行额外票据，惟发行日期、发行价格及(如适用)首次支付利息除外。在发行这些额外票据后，它们将可与较早日期发行的票据互换。
可选赎回。该等债券可随时按AvalonBay的选择权全部或部分赎回，但须在不多於45天但不少于15天前(每张通知均为赎回日期Ⅸ)前发出通知，赎回价格须相等於(I)赎回该等债券的本金的总和，而(I)该等债券的本金须于赎回日期前不多於45天但不少于15天的时间内以相等於(I)该等债券本金的总和的方式赎回，连同截至赎回日期的应计利息及(Ii)就该等票据而作出的全部款额(如有的话)。如该等票据于指定到期日前90天或其后赎回，则赎回价格将等于赎回票据本金的100%加上截至赎回日的应计利息。
加速成熟；全额。如果当时尚未清偿的票据发生违约事件并仍在继续，则根据日期为2018年2月23日(经修订和补充的“共同投资基金”)AvalonBay与纽约梅隆银行(The Bank Of New York Mellon)之间的第502节(经修订和补充)，阿瓦隆湾与纽约梅隆银行(The Bank Of New York Mellon)为受托人(“共同受托人”)，受托人或当时未偿还债券本金总额不少於25%的持有人，须已宣布所有该等债券(如有的话)的本金及溢价(如有的话)，或该等债券所规定的较低款额，以及应计及未付利息(如有的话)须即时到期应付，倘已向AvalonBay发出书面通知(如持有人向受托人发出通知)，则于作出任何该等声明后，该等本金或其指定部分，加上截至该日应累算的利息，连同该等债券的全数款项，即为即时到期及须支付的款项。
如就债券而发生第501(5)条所述的违约事件，以致根据该条例第502条的规定，所有债券的本金及保费(如有的话)，或该等债券可能规定的较低款额，以及该等债券的应计及未付利息(如有的话)，均为该等债券的本金及补地价(如有的话)，而该等利息则为该等债券的本金及保费(如有的话)及该等利息的应计及未付利息(如有的话)。则须立即到期应付，而受托人或任何债券持有人无须作出声明或其他作为，则该等债券(如有的话)的全数亦须即时到期及须予支付。
定义。此处使用但未定义的术语应具有“保险”中规定的含义。下列用语具有下列含义：
(I)赎回或加速支付每一元本金当日的合计现值，以及由AvalonBay计算的利息款额(不包括截至赎回或加速付款日期的应累算利息)的额外部分(如有的话)；(Ii)(I)在赎回或加速付款之日每一元本金的合计现值及利息款额(不包括截至赎回或加速付款日期的应累算利息)；(Ii)本金在赎回或加速付款之日的累计现值(如有的话)，如赎回或加速付款是在每半年一次以贴现方式厘定的平价催缴日期作出，则该笔款项本应就该等美元款额支付，该等本金及利息按适用之再投资利率计算(于发出赎回通知或作出加速声明前第三个营业日厘定)，由倘该等赎回或加速付款于面值催缴日期已作出则本应支付本金及利息之日起计(Ii)赎回或支付债券本金总额。
©再投资利率©指十五(15)个基点，加上上周在统计新闻稿标题下发表的统计新闻稿中有关本金被赎回或支付之日为止的剩余到期日(四舍五入至最接近的月份)的债券不变到期日的收益率Ⅸ的算术平均数(请参阅本金被赎回或支付的付款日期为止的剩余年期)，即本金被赎回或支付之日的到期日(四舍五入至最接近的月份)，即本金于本金被赎回或支付之日起计的剩余年期所对应的到期日。如果到期日与该到期日并无完全对应，则应根据紧接前一句话计算与该到期日最接近的两种公布到期日的收益率，再投资率应以直线方式从该收益率内插或外推，四舍五入至最近的一个月。为计算再投资率，应使用在确定总金额之日之前公布的最新统计数据。
15统计新闻稿或任何由联邦储备系统每周出版的后续出版物(或可比较的在线数据来源或出版物)，用以确定按固定到期日调整的、积极交易的美国政府证券的收益率，如果在确定总额时尚未公布这种统计新闻稿，则称为“统计新闻稿”，即“统计新闻稿”、“统计新闻稿”或“后续出版物”，该出版物由联邦储备系统每周出版一次(或可比的在线数据来源或出版物)，则须由AvalonBay指定的该等其他合理可比指数。
该公司已向美国证券交易委员会提交了一份登记声明(包括招股说明书)，以进行与此通信有关的发行。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书和公司向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获得有关该公司和此次发行的更完整信息。您可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov免费获得这些文件，或者，如果您提出要求，本公司或参与此次发行的任何代理都会安排将招股说明书寄给您。