美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-q
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ý | 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告 |
截至2019年3月31日止的季度
或
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¨ | 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从_
佣金档案编号001-37994
JBG Smith性质
________________________________________________________________________________
(注册人的确切名称,一如其章程所指明者)
|
| | |
马里兰州 | | 81‑4307010
|
(州或其他司法管辖区成立为法团或组织) | (国税局雇主识别号码) |
威拉德大道4445号,400套房 切维·蔡斯(Chevy Chase) | | 20815 |
(主要行政办公室地址) | | (邮政编码) |
登记电话号码,包括区号:(240)333-3600 |
_______________________________
用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条规定在过去12个月内提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的较短期限),(2)在过去90天中一直受到这类提交要求的限制。是,不,o
通过检查标记,说明注册人是否已以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交的每个交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短期限)。是,不,o
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速箱,非加速箱,小型报告公司
新兴成长型公司o
如果是新兴成长型公司,请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。奥
用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b条第2款所界定)是o否
根据该法第12(B)条登记的证券:
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每一班的职称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股,每股面值0.01美元 | JBGS | 纽约证券交易所 |
截至2019年5月2日,JBG史密斯地产已发行普通股134,093,995股。
JBG Smith性质
表格10-q季度报告
截至2019年3月31日止的季度
目录
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| | |
第一部分-财务资料 | |
| | |
项目1. | 财务报表 | 页 |
| 截至2019年3月31日和2018年12月31日的合并资产负债表(未经审计) | 3 |
| 三个月的精简综合业务报表(未经审计) ended March 31, 2019 and 2018 | 4 |
| 三个月综合收入(未经审计)简明综合报表 ended March 31, 2019 and 2018 | 5 |
| 三个月精简的合并股本报表(未经审计) ended March 31, 2019 and 2018 | 6 |
| 三个月现金流动(未经审计)精简综合报表 ended March 31, 2019 and 2018 | 7 |
| 精简合并财务报表附注(未经审计) | 9 |
| | |
项目2. | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 29 |
项目3. | 市场风险的定量和定性披露 | 42 |
项目4. | 管制和程序 | 44 |
| | |
第二部分-其他资料 | |
| | |
项目1. | 法律程序 | 44 |
项目1A。 | 危险因素 | 44 |
项目2. | 未登记的股本证券出售和收益的使用 | 44 |
项目3. | 高级证券违约 | 44 |
项目4. | 矿山安全披露 | 44 |
项目5. | 其他资料 | 44 |
项目6. | 展品 | 45 |
签名 | 45 |
第一部分-财务资料
项目1.财务报表
JBG Smith性质 合并资产负债表 (未经审计) (单位:千,面值除外) |
| | | | | | | |
| March 31, 2019 | | 2018年12月31日 |
资产 | | | |
房地产,按成本计算: | | | |
土地及改善工程 | $ | 1,227,255 |
| | $ | 1,371,874 |
|
建筑物和改善 | 3,717,906 |
| | 3,722,930 |
|
包括土地在内的在建工程 | 751,730 |
| | 697,930 |
|
| 5,696,891 |
| | 5,792,734 |
|
减去累计折旧 | (1,075,309 | ) | | (1,051,875 | ) |
房地产,净额 | 4,621,582 |
| | 4,740,859 |
|
现金和现金等价物 | 395,584 |
| | 260,553 |
|
限制现金 | 17,877 |
| | 138,979 |
|
租户和其他应收款净额 | 49,979 |
| | 46,568 |
|
递延应收租金净额
| 152,323 |
| | 143,473 |
|
未合并房地产企业的投资和预付款 | 321,366 |
| | 322,878 |
|
其他资产,净额
| 297,525 |
| | 264,994 |
|
待售资产 | 168,458 |
| | 78,981 |
|
总资产 | $ | 6,024,694 |
| | $ | 5,997,285 |
|
| | | |
负债、可赎回的不可支配权益和权益 | | | |
负债: | | | |
应付抵押贷款净额 | $ | 1,835,842 |
| | $ | 1,838,381 |
|
无担保定期贷款净额 | 297,277 |
| | 297,129 |
|
应付帐款和应计费用 | 134,776 |
| | 130,960 |
|
其他负债净额 | 174,434 |
| | 181,606 |
|
与待售资产有关的负债 | 486 |
| | 3,717 |
|
负债总额 | 2,442,815 |
| | 2,451,793 |
|
承付款和意外开支 |
| |
|
可赎回的不可控制的利益 | 584,763 |
| | 558,140 |
|
股东权益: | | | |
优先股,面值0.01美元-200,000股,没有发行 | — |
| | — |
|
普通股,面值0.01美元-500,000股;截至2019年3月31日和2018年12月31日,分别发行和发行股票122,594股和120,937股 | 1,227 |
| | 1,210 |
|
额外已付资本 | 3,150,133 |
| | 3,155,256 |
|
累积赤字 | (151,157 | ) | | (176,018 | ) |
累计其他综合收入(损失) | (3,452 | ) | | 6,700 |
|
JBG Smith Properties股东权益总额 | 2,996,751 |
| | 2,987,148 |
|
合并子公司的非控制权益 | 365 |
| | 204 |
|
总股本 | 2,997,116 |
| | 2,987,352 |
|
负债、可赎回的非控制权益和权益总额 | $ | 6,024,694 |
| | $ | 5,997,285 |
|
见所附的合并财务报表附注(未经审计)。
JBG Smith性质 精简的业务综合报表 (未经审计) (单位:千,除每股数据外) |
| | | | | | | |
| 三个月到3月31日, |
| 2019 | | 2018 |
收入 | | | |
物业租金 | $ | 119,413 |
| | $ | 131,228 |
|
第三方房地产服务,包括偿还款 | 27,691 |
| | 24,330 |
|
其他收入 | 8,095 |
| | 7,479 |
|
总收入 | 155,199 |
| | 163,037 |
|
费用 | | | |
折旧和摊销 | 48,719 |
| | 49,160 |
|
财产经营 | 32,174 |
| | 35,158 |
|
房地产税 | 17,235 |
| | 19,610 |
|
一般和行政: | | | |
公司和其他 | 12,314 |
| | 8,414 |
|
第三方房地产服务 | 28,066 |
| | 22,609 |
|
与形成交易有关的股份补偿 特别股权奖励
| 11,131 |
| | 9,428 |
|
交易和其他费用 | 4,895 |
| | 4,221 |
|
总开支 | 154,534 |
| | 148,600 |
|
其他收入(费用) |
| |
|
未合并房地产企业的收入(损失),净额 | 3,601 |
| | (1,902 | ) |
利息和其他收入净额 | 951 |
| | 573 |
|
利息费用 | (17,174 | ) | | (19,257 | ) |
房地产销售收益 | 39,033 |
| | 455 |
|
其他收入(费用)共计 | 26,411 |
| | (20,131 | ) |
所得税福利(费用)前的收入(损失) | 27,076 |
| | (5,694 | ) |
所得税利益 | 1,172 |
| | 908 |
|
净收入(损失) | 28,248 |
| | (4,786 | ) |
可赎回不可控制的净(收入)损失 利益 | (3,387 | ) | | 594 |
|
非控制权益造成的净亏损 | — |
| | 2 |
|
普通股股东的净收益(亏损) | $ | 24,861 |
| | $ | (4,190 | ) |
每股收益(亏损): | | | |
基本 | $ | 0.20 |
| | $ | (0.04 | ) |
稀释 | $ | 0.20 |
| | $ | (0.04 | ) |
加权平均普通股数 再突出: | | | |
基本 | 122,573 |
| | 117,955 |
|
稀释 | 123,423 |
| | 117,955 |
|
见所附的合并财务报表附注(未经审计)。
JBG Smith性质 综合收益合并简表 (未经审计) (单位:千) |
| | | | | | | |
| 三个月到3月31日, |
| 2019 | | 2018 |
净收入(损失) | $ | 28,248 |
| | $ | (4,786 | ) |
其他综合收入(损失): | | | |
衍生金融工具公允价值的变化 | (10,696 | ) | | 14,096 |
|
衍生金融工具净(收入)损失与累计其他损失的重新分类 财政收入转为利息支出 | (839 | ) | | 1,035 |
|
其他综合(损失)收入 | (11,535 | ) | | 15,131 |
|
综合收入 | 16,713 |
| | 10,345 |
|
可赎回非控制权益造成的净(收入)损失 | (3,387 | ) | | 594 |
|
可赎回的非控制权益造成的其他综合(收入)损失 | 1,383 |
| | (1,876 | ) |
非控制权益造成的净亏损 | — |
| | 2 |
|
可归因于JBG Smith物业的综合收入 | $ | 14,709 |
| | $ | 9,065 |
|
见所附的合并财务报表附注(未经审计)。
JBG Smith性质
精简合并权益报表
(未经审计)
(单位:千)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 额外 已付 资本 | | 累积赤字 | | 累计其他综合收入(损失) | | 合并子公司的非控制权利益 | | 股本总额 |
股份 | | 金额 | | | | | |
截至2019年1月1日的余额 | 120,937 |
| | $ | 1,210 |
| | $ | 3,155,256 |
| | $ | (176,018 | ) | | $ | 6,700 |
| | $ | 204 |
| | $ | 2,987,352 |
|
可归因于共同的净收入 股东与非控股利益 | — |
| | — |
| | — |
| | 24,861 |
| | — |
| | — |
| | 24,861 |
|
转换共同有限责任合伙 单位改为普通股 | 1,657 |
| | 17 |
| | 57,089 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 57,106 |
|
分配给非控制利益 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (12 | ) | | (12 | ) |
非控制利益的缴款 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 173 |
| | 173 |
|
可赎回的不可控制的利益 赎回价值调整和其他 全面(收入)损失分配 | — |
| | — |
| | (62,212 | ) | | — |
| | 1,383 |
| | — |
| | (60,829 | ) |
其他综合损失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (11,535 | ) | | — |
| | (11,535 | ) |
截至2019年3月31日余额 | 122,594 |
| | $ | 1,227 |
| | $ | 3,150,133 |
| | $ | (151,157 | ) | | $ | (3,452 | ) | | $ | 365 |
| | $ | 2,997,116 |
|
| | | | | | | | | | | | | |
2018年1月1日余额 | 117,955 |
| | $ | 1,180 |
| | $ | 3,063,625 |
| | $ | (95,809 | ) | | $ | 1,612 |
| | $ | 4,206 |
| | $ | 2,974,814 |
|
共同造成的净亏损 股东与非控股利益 | — |
| | — |
| | — |
| | (4,190 | ) | | — |
| | (2 | ) | | (4,192 | ) |
分配给非控制利益 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| — |
| (482 | ) | | (482 | ) |
可赎回的不可控制的利益 赎回价值调整和其他 全面(收入)损失分配 | — |
| | — |
| | 17,849 |
| | — |
| | (1,876 | ) | — |
| — |
| | 15,973 |
|
其他综合收入 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 15,131 |
| | — |
| | 15,131 |
|
其他 | — |
| | — |
| | (548 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (548 | ) |
截至2018年3月31日余额 | 117,955 |
| | $ | 1,180 |
| | $ | 3,080,926 |
| | $ | (99,999 | ) | | $ | 14,867 |
| | $ | 3,722 |
| | $ | 3,000,696 |
|
见所附的合并财务报表附注(未经审计)。
JBG Smith性质 现金流动汇总表 (未经审计) (单位:千) |
| | | | | | | |
| 三个月到3月31日, |
| 2019 | | 2018 |
业务活动: | | | |
净收益(损失) | $ | 28,248 |
| | $ | (4,786 | ) |
调整数,将净收入(损失)与业务活动提供的现金净额对账: | | | |
股份补偿费用 | 16,589 |
| | 13,099 |
|
折旧和摊销,包括债务发行费用的摊销 | 49,936 |
| | 50,173 |
|
递延租金 | (9,341 | ) | | (3,294 | ) |
未合并房地产企业的(收入)损失净额 | (3,601 | ) | | 1,902 |
|
上述及市面以下租赁无形资产的摊销,净额 | (132 | ) | | (96 | ) |
租赁激励的摊销 | 2,057 |
| | 2,300 |
|
未合并房地产企业的资本回报率 | 398 |
| | 3,764 |
|
出售房地产的收益 | (39,033 | ) | | (455 | ) |
未指定为现金流量对冲的衍生金融工具的净未实现亏损(收益) | 48 |
| | (1,119 | ) |
营业租赁应收款损失 | 1,568 |
| | 354 |
|
其他非现金项目 | 519 |
| | 141 |
|
经营资产和负债的变动: | | | |
租户和其他应收款 | (4,185 | ) | | (6,038 | ) |
其他资产净额 | 1,647 |
| | (4,841 | ) |
应付帐款和应计费用 | (18,943 | ) | | (17,189 | ) |
其他负债净额 | (7,867 | ) | | 746 |
|
经营活动提供的净现金 | 17,908 |
| | 34,661 |
|
投资活动: | | | |
开发费用、在建工程和房地产增建 | (68,667 | ) | | (84,643 | ) |
房地产收购存款 | (8,525 | ) | | — |
|
出售房地产所得 | 117,676 |
| | 2,154 |
|
在未合并的房地产企业中取得权益,除所获现金外 | — |
| | (386 | ) |
未合并房地产企业的资本分配 | 6,555 |
| | 1,350 |
|
未合并房地产企业的投资和预付款 | (2,851 | ) | | (11,801 | ) |
其他 | — |
| | (19 | ) |
(用于)投资活动提供的现金净额 | 44,188 |
| | (93,345 | ) |
供资活动: | | | |
合并房地产企业所有权权益的获取 | — |
| | (548 | ) |
融资租赁付款 | (33 | ) | | (26 | ) |
应付按揭借款 | — |
| | 18,547 |
|
无担保定期贷款借款 | — |
| | 50,000 |
|
应付按揭的偿还 | (3,065 | ) | | (68,221 | ) |
支付给普通股股东的股息 | (39,298 | ) | | (26,540 | ) |
分配给可赎回的非控制利益 | (5,895 | ) | | (4,557 | ) |
非控制利益的缴款 | 124 |
| | — |
|
分配给非控制利益 | — |
| | (120 | ) |
C.用于筹资活动的现金净额 | (48,167 | ) | | (31,465 | ) |
现金和现金等价物及限制性现金净增(减)额 | 13,929 |
| | (90,149 | ) |
截至本期间开始时的现金及现金等价物和限制性现金 | 399,532 |
| | 338,557 |
|
截至本期间终了时现金及现金等价物和限制性现金 | $ | 413,461 |
| | $ | 248,408 |
|
| | | |
JBG Smith性质 现金流动汇总表 (未经审计) (千) |
| | | | | | | |
| 三个月到3月31日, |
| 2019 | | 2018 |
| | | |
现金和现金等价物及限制性现金 截至本期间结束时的主要用途: | | | |
现金和现金等价物 | $ | 395,584 |
| | $ | 221,578 |
|
限制现金 | 17,877 |
| | 26,830 |
|
现金和现金等价物及限制性现金 | $ | 413,461 |
| | $ | 248,408 |
|
| | | |
现金流量及非现金补充披露 相对应信息: | | | |
支付利息的现金(扣除2019年和2018年资本化利息6,915美元和4,516美元) | $ | 15,489 |
| | $ | 16,584 |
|
应付帐款和应计费用中的应计资本支出 | 74,299 |
| | 52,444 |
|
全部折旧资产的核销 | 18,477 |
| | 5,213 |
|
1900年N街的拆散 | — |
| | 95,923 |
|
将共同有限责任合伙单位转换为普通股 | 57,001 |
| | — |
|
对经营使用权资产的初步确认 | 35,318 |
| | — |
|
与经营使用权有关的租赁负债的初步确认 | 37,922 |
| | — |
|
为计算经营租赁负债所包括的金额支付的现金 | 1,708 |
| | — |
|
见所附的合并财务报表附注(未经审计)。
JBG Smith性质
精简合并财务报表附注
(未经审计)
1.再转轨组织及其表现依据
组织
JBG Smith Properties(“JBG Smith”)于2016年10月27日作为马里兰房地产投资信托(“REIT”)成立,目的是通过2017年7月17日的分拆(“分离”),接收沃纳多房地产信托公司(“沃纳多”)华盛顿特区的所有资产和负债。2017年7月18日,JBG Smith收购了JBG公司(“JBG”)的管理业务和某些资产和负债(“JBG资产”)。分离和组合统称为“形成交易”。JBG Smith在下文中被称为“我们”、“我们”或类似的术语。提及“我们的份额”是指我们在房地产企业合并资产和未合并资产中所占的比例。我们的所有资产基本上都由我们的运营伙伴JBG Smith Properties LP(“JBG Smith LP”)持有,我们的业务通过JBG Smith Properties LP(“JBG Smith LP”)进行。截至2019年3月31日,我们作为唯一的普通合伙人,控制着JBG Smith公司,并拥有89.0%的共同有限合伙公司(“OP部门”)。
我们拥有和经营一个高质量的商业和多家族资产组合,其中许多是附属零售。我们的投资组合反映了我们的长期战略,即在华盛顿特区的地铁运营子市场拥有和运营资产,这些子市场有很高的进入门槛和重要的城市设施,包括步行距离地铁车站很近。
截至2019年3月31日,我们的经营组合包括61项经营资产,其中45项商业资产总计约1 250万平方英尺(1 090万平方英尺),16项多家族资产共计6 315套(4 531个单位)。此外,我们还有(1)9项在建资产,包括5项商业资产,总面积约120万平方英尺(927,000平方英尺)和4项多家族资产,共计1,476个单元(1,298个单位);(2)40项未来开发资产,估计潜在开发密度约为2,210万平方英尺(按我们所占份额计算为1,870万平方英尺)。
我们的收入主要来自与商业和多家庭租户的租赁,其中包括固定租金和房客偿还某些费用,如房地产税、财产运营费用以及修理和维修费用。此外,我们的第三方资产管理和房地产服务业务为第三方和遗留基金(“jbg遗产基金”)以前由jbg组织的基于收费的房地产服务。
提出依据
所附未经审计的合并财务报表和附注是根据美利坚合众国普遍接受的关于中期财务信息的会计原则(“公认会计原则”)和条例S-X表格10-Q和第10条的指示编制的。因此,这些未经审计的精简合并财务报表不包含年度财务报表和一般公认会计原则要求的附注中所要求的某些信息。我们认为,所有被认为是公平列报所必需的调整都已包括在内,所有此类调整都是正常的经常性调整。公司间的所有交易和余额都已被取消。截至3月31日、2019年和2018年3月31日三个月的业务结果不一定表明全年的预期结果。这些精简的合并财务报表应与我们提交给证券交易委员会的2018年12月31日终了年度10-K表格的年度报告一并阅读。
所附的精简合并财务报表包括JBG Smith和我们全资子公司以及包括JBG Smith LP在内的其他实体的账目,在这些实体中,我们有控制的财务利益,包括我们被确定为可变利益实体(“VIE”)的主要受益人。有关我们VIEs的更多信息,请参见附注5。合并子公司非归责于JBG Smith的部分股权和净收入在我们精简的合并财务报表中作为非控制权益的数额单独列报。
提及财务报表是指截至2018年3月31日和2018年12月31日以及截至3月31日、2019年和2018年3月31日为止的三个月的精简合并财务报表。对资产负债表的提及是指截至2019年3月31日和2018年12月31日的合并资产负债表。提及业务报表是指我们关于截至3月31日、2019年和2018年3月31日三个月业务的精简综合报表。提及现金流量表是指我们在截至3月31日、2019年和2018年3月31日的三个月的现金流量表。
改叙
某些上期数额已重新分类,以符合本期的列报方式如下:
| |
• | 在截至2018年3月31日的三个月内,停车场收入共计640万美元,以前包括在“物业租赁”中,但在运营报表中将其重新归类为“其他收入”。 |
| |
• | 在截至2018年3月31日的三个月中,房客偿还款总额为1 090万美元,在业务报表中改叙为“财产租金”。 |
| |
• | 将在2018年3月31日终了的三个月中列入“一般和行政费用:公司和其他”的我们财产的运营和管理费用430万美元改叙为业务报表中的“财产运营费用”。 |
所得税
根据经修订的一九八六年“国内收入法典”(“守则”)第856至860条,我们选择被评定为经济转型期。根据这些条款,每年将其应纳税所得额的至少90%作为股息分配给股东并符合某些其他条件的REIT,将不对分配给股东的应纳税所得额的那一部分征税。我们打算坚持这些要求,并在今后的时期内保持REIT的地位。我们亦参与附属机构所进行的活动,这些附属机构根据守则选择被视为应课税的REIT附属公司。因此,我们要对这些活动的收入征收联邦、州和地方税收。
2.重大会计政策研究综述
重大会计政策
我们2018年12月31日终了年度10-K表年度报告中披露的重大会计政策没有重大变化,但与我们采用2016-02年会计准则更新(“ASU”)2019-02年租约(“主题842”)有关的情况除外。在通过专题842之前,租约在专题840(“主题840”)下核算。
收入确认
我们与不同的租户租赁了我们的房产组合,为我们带来了租金收入和经营现金流。通过这些租约,我们为租户提供了控制我们房地产资产使用的权利,而房客同意使用和控制这些资产。控制我们的房地产资产的权利使我们的租户基本上享有所有的经济利益,并有权指导在整个使用期间如何和为何种目的使用房地产,从而符合租约的定义。根据租赁结构是否有效作为融资购买的原则,租赁将分为经营租赁、销售融资租赁或直接融资租赁。
物业租金收入包括每个租户根据各自租约的条款支付的基本租金,并在租约不可取消的期限内以直线方式报告,其中包括租约下定期增租和减租的影响。在租约内加入续期期权时,我们会评估有关的经济因素是否有合理的把握,以决定应否将期权期列为租约条款的一部分。此外,物业租金收入包括收回全部或部分业务费用的房客偿还收入和相应资产的不动产税,这些应计为在发生相关费用的同一时期内作为可变租赁付款计算的。当租户占有租赁空间或控制租赁空间的实际使用,以及租赁空间基本上可以用于预定用途时,我们就开始确认租金收入。在我们为租客所拥有的改善工程提供改善津贴的情况下,我们认为这项免税额是在租约期限内,以直线方式减少物业租金收入。在我们的资产负债表上,确认的租金收入与根据各自租赁协议应支付的数额之间的差额记为“递延应收租金净额”的增减额。物业租金收入还包括摊销或增值收购以上和低于市场的租赁。我们定期评估房客应缴款项的可收性,并确认对物业租金收入的调整,以确定收到的现金与被认为不太可能收取的收入之间的差额。在不可能收取的租约上确认的收入将限于此后收到的现金,直至认为有可能收取为止。在我们的经营报表中,对确定不可能收取的租赁收入准备金的任何变动都包括在“财产租赁”中。在评估托收的概率时,我们会做出判断,并在确定时考虑付款历史和当前的信用状况。
第三方房地产服务收入,包括偿还款,是根据每项安排的具体条款确定的,可以包括财产和资产管理费或租赁、购置、开发和建造、融资和提供法律服务的交易费。这些费用是根据每项安排的具体条款确定的,并被确认为相关服务是按照ASU 2014-09年度合同收入执行的。
与客户,(“主题606”)。向我们的未合并的房地产企业提供服务所获得的发展和建筑费用按完工百分比入账。
估计数的使用
按照公认会计原则编制财务报表,要求我们对报告的资产和负债数额以及截至财务报表之日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出数额作出估计和假设。其中最重要的估计数包括:(一)用于评估减值的基本现金流量;(二)确定有形和无形资产的使用寿命。实际结果可能与这些估计不同。
最近的会计公告
通过议题842
我们签订各种租赁协议,使我们的财产可供第三方使用,以换取现金考虑,或获得使用第三方拥有的财产来管理我们的业务运作的权利。我们在主题842下解释这些租契。我们在2019年1月1日采用经修订的追溯方法,并运用若干过渡性的实际权宜之计,包括840权宜之计下的比较办法、现有地役权的宽免方案和现有地役权的地役权,但我们并没有选择权宜之计。840的比较权宜之计使我们不能在收养期间重订我们的比较期,救济一揽子办法和地役权权宜之计使我们得以维持我们在通过合同之日对现行租约的历史会计结论,即合同是否包含租约、租约的分类应当是什么、初始直接费用是可资本化的以及土地地役权是否构成租赁。我们作出了一项政策选择,放弃记录初始期限为12个月或更短的租约的使用权、资产和相关租赁负债。
主题842的采用并没有导致我们对物业租金收入的确认发生重大变化,也没有影响到我们的期初累积赤字余额,但确实导致(1)截至2019年1月1日房客偿还收入的列报方式发生变化,房客偿还收入被列入我们的业务报表中的“物业租金”;(2)确认,截至2019年1月1日,资产使用权总额为3530万美元的“其他资产,净额”和租赁负债总额为3790万美元的“其他负债,净额”在我们所附的资产负债表中,与我们的公司办公租赁和我们是承租人的各种土地租赁有关。最初的使用权资产包括:(一)租赁负债;(二)从“其他负债净额”重新分类的地面租赁递延租金350万美元;(三)确定的无形资产净额767,000美元和预付费用140,000美元,均从“其他资产,净额”重新分类。此外,从2019年1月1日起,我们对先前确认的收入是否不可能征收的评估的任何改变都将被确认为对收入的扣减。这些数额在通过专题842之前在“财产业务费”内确认。此外,承租人和出租人的初始直接费用现在仅限于在安排范围内增加的费用,如果没有获得租约,就不会产生这些费用。因此,我们不再将内部租赁成本资本化,这些费用现在作为“公司和其他一般和行政费用”中的费用而支出。
出租人会计
我们是出租人的租约规定每月支付固定的基本租金以及偿还房地产税、保险费和维修费。我们选择了一种实用的权宜之计,使我们能够将经营契约的某些租赁部分和非租赁部分结合起来。我们的非租赁部分在合同中并不占主导地位,主要是由我们的租户偿还房地产税、保险费和维修费,这些费用在每个期间都有变化,并与“物业租金”中的固定基准租金一起确认为可变租赁收入,而这些收入与发生的相关费用相同。某些商业租赁还可规定承租人根据销售的一定百分比支付额外租金,这些租金在获得额外租金期间作为可变租赁收入入账。
以下是经营报表内不可撤销租约的收入摘要:
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| | | |
| 三个月到3月31日, |
| 2019 |
| (单位:千) |
物业租金: | |
固定 | $ | 113,590 |
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变量 | 5,823 |
|
共计 | $ | 119,413 |
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截至2019年3月31日,在未来5年及其后的5年内,根据我们的经营租契每年收取的未折扣现金流量如下:
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| | | | |
截至12月31日的年度, | | 金额 |
| | (单位:千) |
2019 (1) | | $ | 278,850 |
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2020 | | 323,967 |
|
2021 | | 288,677 |
|
2022 | | 258,016 |
|
2023 | | 217,002 |
|
2024 | | 194,847 |
|
此后 | | 1,048,678 |
|
______________
截至2018年12月31日,在主题840下,我们的不可取消经营租约的未来基础租金收入如下:
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| | | | |
截至12月31日的年度, | | 金额 |
| | (单位:千) |
2019 | | $ | 377,427 |
|
2020 | | 321,205 |
|
2021 | | 287,463 |
|
2022 | | 256,352 |
|
2023 | | 215,203 |
|
此后 | | 1,188,767 |
|
承租人会计
我们有义务根据不可取消的经营租约,包括土地租赁,我们的某些财产,直到2106和我们的办公室租约。在租约内加入续期期权时,我们会评估有关的经济因素是否有合理的把握,以决定应否将期权期列为租约条款的一部分。与续约期有关的租赁付款,我们合理地肯定将在相应的租赁负债和使用权资产的计量中包括在内。我们的经营租赁的租金费用是在预期租赁期限内以直线确认的,并根据租赁的性质,在我们的经营报表中包括在“财产运营费用”或“一般和行政费用:公司和其他费用”中。此外,我们也有义务在不可取消的土地租赁,我们归类为融资租赁。由于与我们的融资租赁有关的土地的所有权在租约结束后一定会转让给我们,在2017年租约开始时,我们在资产负债表上记录了1 600万美元的“土地和改善”。
某些租赁协议包括可变租金付款,这些款项今后将根据通货膨胀措施、市场费率或我们在租赁房地支出中所占份额的变化而变化。我们选择了实用的权宜之计,不将地契和办公室租约的租赁和非租赁部分分开。我们的非租赁部分主要涉及与我们的办公室租赁相关的财产运营费用,这些费用在每个期间都有变化,并在发生时被确认为租金费用。
我们对每一次租赁的未来租赁付款进行贴现,以计算相关的租赁负债,使用基于可观测的公司借款利率计算的估计增量借款率,反映总体经济环境,同时考虑到我们的信誉以及各种融资和资产方面的考虑因素,并对其进行调整,以近似于租赁期的有担保借款。
截至2019年3月31日,我国现行经营租赁和融资租赁负债的加权平均折现率分别为5.2%和5.8%,剩余租赁期限分别为20.1和7.8年。
截至2019年3月31日,不可撤销营运及融资租赁的未来最低租金如下:
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| | | | | | | |
截至12月31日的年度, | 操作 | | 金融 |
| (单位:千) |
2019 (1) | $ | 4,789 |
| | $ | 791 |
|
2020 | 6,272 |
| | 1,073 |
|
2021 | 6,201 |
| | 1,095 |
|
2022 | 5,257 |
| | 1,117 |
|
2023 | 2,000 |
| | 1,139 |
|
2024 | 2,061 |
| | 1,162 |
|
此后 | 36,514 |
| | 15,977 |
|
未来最低租赁付款总额 | 63,094 |
| | 22,354 |
|
推定利息 | (26,228 | ) | | (6,683 | ) |
共计(2) | $ | 36,866 |
| | $ | 15,671 |
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______________
| |
(2) | 经营租赁总额为3 690万美元,相当于与经营使用权资产有关的租赁负债,融资租赁总额为1 570万美元,这两项负债均包括在截至2019年3月31日的“其他负债净额”中。详情见附注8。 |
截至2018年12月31日,在主题840下,我们不可取消的经营租赁、资本租赁和租赁承担负债下的未来最低租金付款如下:
|
| | | | |
截至12月31日的年度, | | 金额 |
| | (单位:千) |
2019 | | $ | 13,991 |
|
2020 | | 13,710 |
|
2021 | | 13,395 |
|
2022 | | 12,554 |
|
2023 | | 9,489 |
|
此后 | | 55,780 |
|
共计 | | $ | 118,919 |
|
在截至2019年3月31日的三个月中,我们承担了663,000美元的固定经营和融资租赁费用和473,000美元的可变经营租赁费用。
3.转售变价股的取得、处置和持有的资产
采办
在2019年2月,我们签订了一项合同,购买位于华盛顿特区的一项稳定的多家族资产,我们打算将其用作1031年类似实物交换的替代财产,以换取将Mets 6、7和8地块出售给Amazon.com公司的预期收益。
处置
以下是截至2019年3月31日止三个月的处置活动摘要:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
处置日期 | | 资产 | | 段段 | | 位置 | | 总平方尺 | | 总销售价格 | | 出售现金收入 | | 房地产销售收益 |
| | | | | | | | | | (单位:千) |
2019年2月4日 | | 商业行政主任/商业大都会土地(1) (2) | | 商业/其他 | | 维吉尼亚莱斯顿 | | 388,562 |
| | $ | 114,950 |
| | $ | 117,676 |
| | $ | 39,033 |
|
______________
| |
(1) | 这笔交易还包括约894,000平方英尺的估计潜在开发密度。这笔交易是1031年反向实物交易的一部分。详情见附注5。 |
| |
(2) | 现金收入包括我们在结算前支付的400万美元的房客改进费用和租赁佣金。 |
待售资产
截至2019年3月31日和2018年12月31日,我们有一些被归类为待售的房地产。我们资产负债表中“待售资产”中的金额主要是房地产投资余额。以下是为出售而持有的资产摘要:
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| | | | | | | | | | | | | | | |
资产 | | 段段 | | 位置 | | 总平方尺 | | 待售资产 | | 与出售资产有关的负债 |
| | | | | | | (单位:千) |
March 31, 2019 | | | | | | | | | | |
笔位(1) | | 其他 | | 弗吉尼亚国家兰丁 | | — |
| | $ | 73,949 |
| | $ | 205 |
|
大都会6、7和8(1) | | 其他 | | 弗吉尼亚国家兰丁 | | — |
| | 94,509 |
| | 281 |
|
| | | | | | — |
| | $ | 168,458 |
| | $ | 486 |
|
| | | | | | | | | | |
2018年12月31日 | | | | | | | | | | |
商务行政主任/ 商业大都会土地(2) | | 商业 | | 维吉尼亚莱斯顿 | | 388,562 |
| | $ | 78,981 |
| | $ | 3,717 |
|
_______________
| |
(1) | 在2019年3月,我们签订了出售Pen Place和Mets 6、7和8的协议,这些未来开发资产的潜在开发密度估计总计达410万平方英尺,约为2.939亿美元,但须符合惯例的关闭条件。 |
| |
(2) | 如上所述,我们在2019年2月出售了商业行政/商业大都会土地。 |
4.非合规性房地产风险投资与预支
以下是我们对未合并房地产企业的投资和预付款构成摘要:
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| | | | | | | | | | |
房地产风险合伙人 | | 所有权 利息(1) | | March 31, 2019 | | 2018年12月31日 |
| | | (单位:千) |
CPPIB | | 55.0% - 63.7% | | $ | 98,292 |
| | $ | 97,521 |
|
地标 | | 1.8% - 49.0% | | 82,149 |
| | 84,320 |
|
CBREI风险投资 | | 5.0% - 64.0% | | 72,689 |
| | 73,776 |
|
伯克希尔集团 | | 50.0% | | 45,227 |
| | 43,937 |
|
白兰地酒 | | 30.0% | | 13,880 |
| | 13,777 |
|
CIM集团与太平洋人寿保险公司 | | 16.7% | | 8,829 |
| | 9,339 |
|
其他 | | | | 220 |
| | 128 |
|
未合并房地产企业的投资总额 | | | | 321,286 |
| | 322,798 |
|
未合并房地产企业的预付款 | | | | 80 |
| | 80 |
|
投资总额和未合并实物预付款 主要地产经营 | | $ | 321,366 |
| | $ | 322,878 |
|
_______________
| |
(1) | 截至2019年3月31日的所有权权益。我们与某些拥有不同所有权利益的风险合作伙伴进行了多次投资。 |
2018年2月,我们与CPPIB成立了一家房地产公司,开发并拥有华盛顿特区在建的商业资产1900 N街(1900 N Street)。我们把价值9 590万美元的1900 N街(1900 N Street)捐给了房地产企业,CPPIB承诺向该企业贡献约1.013亿美元,获得45.0%的权益。这将减少我们的所有权利息,从100.0%在房地产企业的形成,到55.0%,因为捐款的资金。
截至2019年3月31日和2018年12月31日,我们在拥有第17街1101号的房地产企业中拥有零投资余额,并暂停了股权会计方法。我们将把企业未来的任何分配确认为收入,直到我们在未入账的收益和缴款中所占的份额超过先前确认的收入中的累计超额分配为止。在截至2019年3月31日的三个月内,我们确认了与该企业的净分配有关的640万美元的收入,这包括在我们的业务报表中的“未合并房地产企业的收入,净额”。
以下是我们未合并的房地产企业的债务摘要:
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| | | | | | | | | | |
| | 加权平均有效 利率(1) | | March 31, 2019 | | 2018年12月31日 |
| | | | (单位:千) |
可变速率(2) | | 5.00% | | $ | 616,938 |
| | $ | 461,704 |
|
固定费率(3) | | 3.93% | | 522,794 |
| | 665,662 |
|
未合并的房地产企业-应付抵押贷款 | | | | 1,139,732 |
| | 1,127,366 |
|
未摊销的递延融资费用 | | | | (1,858 | ) | | (1,998 | ) |
未合并的房地产企业-应付抵押贷款净额(4) | | | | $ | 1,137,874 |
| | $ | 1,125,368 |
|
______________
| |
(1) | 截至2019年3月31日的加权平均实际利率。 |
| |
(3) | 包括由利率互换协议确定利率的可变利率抵押贷款。 |
| |
(4) | 有关我们某些未合并房地产企业的债务担保的补充信息,请参见附注15。 |
以下是我们未合并的房地产企业的财务资料摘要:
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| | | | | | | |
| March 31, 2019 | | 2018年12月31日 |
综合资产负债表信息: | (单位:千) |
房地产,净额 | $ | 2,074,762 |
| | $ | 2,050,985 |
|
其他资产,净额(1) | 191,210 |
| | 169,264 |
|
总资产 | $ | 2,265,972 |
| | $ | 2,220,249 |
|
| | | |
借款净额 | $ | 1,137,874 |
| | $ | 1,125,368 |
|
其他负债净额(1) | 137,414 |
| | 94,845 |
|
负债总额 | 1,275,288 |
| | 1,220,213 |
|
总股本 | 990,684 |
| | 1,000,036 |
|
负债和权益共计 | $ | 2,265,972 |
| | $ | 2,220,249 |
|
______________
| |
(1) | 2019年1月1日,我国未合并房地产企业采用了主题842,要求我们记录营业使用权资产5240万美元,相关租赁负债4410万美元。 |
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| | | | | | | |
| 三个月到3月31日, |
| 2019 | | 2018 |
合并损益表资料: | (单位:千) |
总收入 | $ | 59,991 |
| | $ | 73,173 |
|
经营(损失)收入 | (433 | ) | | 4,374 |
|
净损失 | (15,227 | ) | | (4,675 | ) |
5.转轨制变价利益实体
我们在被认为是VIEs的实体中持有各种利益,我们在收购、组建、变更所有权协议之后或在房地产企业经济学发生变化之后对这些实体进行评估,以确定VIEs是否应该合并在我们的财务报表中,或者不再被视为VIE。在确定VIEs是否应该合并时,我们评估的某些标准涉及到我们的风险资产、我们对重要业务活动的控制、我们的投票权、非控制权的利益启动权,以及我们是否是VIE的主要受益者。(鼓掌)
松散VIEs
截至2019年3月31日和2018年12月31日,我们对被视为处于发展阶段的实体有兴趣,这些实体处于发展阶段,没有持有足够的风险股权,也没有代表拥有过多投票权的投资者开展所有业务。虽然我们是作为管理合作伙伴,负责这些投资机构的日常业务,但我们并不是这些VIE的主要受益者,因为我们不拥有单方面权力的活动,当综合起来,最重要的影响各自的VIE的表现。我们根据权益法对这些实体的投资进行了核算。截至2019年3月31日和2018年12月31日,我们对这些实体的投资净账面金额分别为2.247亿美元和2.328亿美元,这些资产被列入我们资产负债表中的“未合并房地产风险投资和预付款”。我们在未合并的VIEs收入中的权益包括在我们的经营报表中的“未合并房地产企业的收入,净额”中。我们在这些实体中遭受损失的最大风险仅限于我们的投资、建筑承诺和债务担保。详情见附注15。
合并VIEs
JBG史密斯有限公司是我们最重要的合并VIE。我们持有多数会员利益的经营伙伴关系,作为普通合伙人,并行使其日常管理的全部责任,酌处权和控制权。
经营合伙企业的非控制利益不具有实质性清算权、无因由的实体启动权或可以由简单多数非控制权成员(包括该成员单方面行使)行使的实质性参与权。由于非控股股东没有这些权利,
合伙是一种竞争。作为普通合伙人,我们有权指导经营伙伴关系的核心活动,这些活动对经营伙伴关系的业绩影响最大,通过我们对经营伙伴关系的多数利益,我们有权从经营伙伴关系中受益,也有义务承担经营伙伴关系的损失。因此,我们是经营伙伴关系的主要受益者,并在我们的财务报表中合并经营伙伴关系。当我们透过营运合伙经营业务及持有资产及负债时,营运合伙的资产及负债总额实质上包括我们所有的合并资产及负债。
在2018年12月收购位于弗吉尼亚州亚历山大市的Potomac场陆地湾H公司的同时,我们与第三方中介签订了一项类似于实物交换的反向代码条款1031。在交易所协议终止较早或收购日期后180天之前,第三方中间人是拥有这一财产的实体的合法所有人。指导该实体运作的协议为我们提供了指导对该实体经济绩效影响最大的活动的权力。截至2018年12月31日,该实体被视为VIE,主要是因为它可能没有足够的股权风险为其活动融资,而没有其他缔约方提供额外的附属财政支持。我们确定,我们是竞争对手的主要受益者,因为我们有权指导对其经济业绩影响最大的活动,以及吸收损失的义务,以及获得利益的权利,这对竞争对手可能具有重大意义。因此,自收购之日起,我们对该财产及其业务进行了合并。该实体的合法所有权是在2019年2月商业执行/商业都市土地出售后由第三方中介转让给我们的。
我们合并VIEs,在其中我们控制最重要的业务活动。这些实体是VIEs,因为它们正处于发展阶段,没有足够的股权处于风险之中。我们是这些VIEs的主要受益者,因为非控制的利益持有者没有实质性的启动权或参与权,我们控制着所有重要的商业活动。
截至2019年3月31日(不包括经营伙伴关系),我们合并了一家公司,总资产和负债分别为7420万美元和1190万美元。截至2018年12月31日(不包括运营伙伴关系),我们合并了两个VIE,总资产和负债分别为9 480万美元和4 340万美元。
6.直接变现的其他资产,净额
以下是其他资产的摘要,净额:
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| | | | | | | | |
| | March 31, 2019 | | 2018年12月31日 |
| | (单位:千) |
递延租赁费用 | | $ | 210,565 |
| | $ | 202,066 |
|
累计摊销 | | (74,217 | ) | | (72,465 | ) |
递延租赁费用净额 | | 136,348 |
| | 129,601 |
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其他已查明的无形资产,净额 | | 53,650 |
| | 55,469 |
|
租赁无形资产,净额 | | 31,319 |
| | 34,390 |
|
经营使用权资产净额(1) | | 34,151 |
| | — |
|
预付费用 | | 5,386 |
| | 6,482 |
|
信贷设施递延融资费用,净额 | | 4,316 |
| | 4,806 |
|
存款 | | 11,109 |
| | 3,633 |
|
衍生协议,按公允价值计算 | | 1,894 |
| | 10,383 |
|
其他 | | 19,352 |
| | 20,230 |
|
其他资产共计,净额 | | $ | 297,525 |
| | $ | 264,994 |
|
______________
| |
(1) | 与我们于2019年1月1日通过的主题842有关。详情见附注2。 |
7. Debt
应付抵押
以下是应付按揭的摘要:
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| | | | | | | | | | |
| | 加权平均 有效 利率(1) | | March 31, 2019 | | 2018年12月31日 |
| | | | (单位:千) |
可变速率(2) | | 4.22% | | $ | 415,898 |
| | $ | 308,918 |
|
固定费率(3) | | 3.92% | | 1,425,688 |
| | 1,535,734 |
|
应付抵押 | | | | 1,841,586 |
| | 1,844,652 |
|
未摊销的递延融资费用和保险费/ 特别折扣,净额 | | | | (5,744 | ) | | (6,271 | ) |
应付抵押贷款净额 | | | | $ | 1,835,842 |
| | $ | 1,838,381 |
|
__________________________
| |
(1) | 截至2019年3月31日的加权平均实际利率。 |
| |
(3) | 包括由利率互换协议确定利率的可变利率抵押贷款。 |
截至2019年3月31日和2018年12月31日,房地产抵押贷款的净账面价值(不包括待售资产)总计23亿美元。我们的按揭贷款载有契约,限制我们在这些物业上承担额外负债的能力,以及在某些情况下,须由贷款人批准租客租约及(或)在到期前偿还时维持收益。我们的某些抵押贷款是向我们求助的。
截至2019年3月31日和2018年12月31日,我们达成了各种利率互换和上限协议,名义总价值分别为12亿美元和13亿美元,其中一些抵押贷款的到期日期与相关抵押贷款的到期期限同时进行。
信贷贷款
我们有一个价值14亿美元的信贷安排,其中包括一个10亿美元的循环信贷安排,将于2021年7月到期,有两个6个月的延期选项,一个延期提取2亿美元的无担保定期贷款(“A-1定期贷款”),将于2023年1月到期,延期提取2亿美元的无担保定期贷款(“A-2期贷款”),将于2024年7月到期。
截至2019年3月31日和2018年12月31日,我们的利率互换的名义总值为1亿美元,有效地将适用于我们A-1期贷款的可变利率转换为固定利率。利率掉期将于2023年1月到期,同时我们的A-1期贷款也将到期。截至2019年3月31日,我们进行了名义价值为6,400万美元的利率互换,有效地将适用于我们A-2期贷款部分未偿余额的可变利率转换为固定利率。利率互换将于2020年9月到期。
以下是信贷机制下未付款项的摘要:
|
| | | | | | | | | | |
| | 利率(1) | | March 31, 2019 | | 2018年12月31日 |
| | | | (单位:千) |
循环信贷设施(2) (3) (4) | | 3.59% | | $ | — |
| | $ | — |
|
| | | | | | |
A档-1定期贷款(5) | | 3.32% | | $ | 100,000 |
| | $ | 100,000 |
|
A-2期贷款(5) | | 4.39% | | 200,000 |
| | 200,000 |
|
无担保定期贷款 | | | | 300,000 |
| | 300,000 |
|
未摊销递延融资费用净额 | | | | (2,723 | ) | | (2,871 | ) |
无担保定期贷款净额 | | | | $ | 297,277 |
| | $ | 297,129 |
|
__________________________
| |
(2) | 截至2019年3月31日和2018年12月31日,我们的循环信贷机制提供了面额总计580万美元和570万美元的信用证。 |
| |
(3) | 截至2019年3月31日和2018年12月31日,与我们的循环信贷机制有关的递延融资费用净额共计430万美元和480万美元被列入“其他资产净额”。 |
| |
(4) | 循环信贷贷款的利率不包括0.15%的设施费。 |
8.直接变现的其他负债,净额
以下是其他负债的汇总,净额:
|
| | | | | | | |
| March 31, 2019 | | 2018年12月31日 |
| (单位:千) |
租赁无形负债 | $ | 40,179 |
| | $ | 40,179 |
|
累计摊销 | (26,628 | ) | | (26,081 | ) |
租赁无形负债净额 | 13,551 |
| | 14,098 |
|
预付租金 | 20,345 |
| | 21,998 |
|
租赁假设负债 | 24,771 |
| | 23,105 |
|
租赁激励负债 | 17,528 |
| | 9,317 |
|
与经营使用权资产有关的租赁负债(1) | 36,866 |
| | — |
|
融资租赁负债 | 15,671 |
| | 15,704 |
|
证券押金 | 17,505 |
| | 17,696 |
|
环境负债 | 17,898 |
| | 17,898 |
|
应缴地租递延租金(2) | — |
| | 3,510 |
|
递延税款净额 | 6,012 |
| | 6,878 |
|
应付股息 | — |
| | 45,193 |
|
其他 | 4,287 |
| | 6,209 |
|
其他负债共计,净额 | $ | 174,434 |
| | $ | 181,606 |
|
__________________________
| |
(1) | 与我们于2019年1月1日通过的主题842有关。详情见附注2。 |
| |
(2) | 与我们于2019年1月1日通过的主题842有关,截至2018年12月31日的地租递延租金余额已列入运营使用权资产的初步确定。详情见附注2。 |
9.无偿性、可赎回性、非控制性利益
JBG Smith LP
除JBG Smith以外的其他人持有的部分操作股在2018年8月1日开始可以兑换现金,或者在我们当选时,我们的普通股可以赎回,但有一定的限制。在截至2019年3月31日的三个月内,单元股赎回了170万个OP单位,我们选择赎回这些单位,以换取同等数量的普通股。截至2019年3月31日,未偿运营单位总计1,520万股,占JBG Smith公司11.0%的股权。在我们的资产负债表上,我们可赎回的非控制权益在每个报告期结束时按较高的赎回价值或其账面价值列报,并在“额外已付资本”中确认这种调整。赎回价值相等于期末我们一股普通股的市值乘以已发行经营单位的数目。
合并房地产风险
我们是一家房地产公司的合伙人,该公司拥有位于华盛顿佛罗里达大道965号的在建多家族资产。根据房地产风险协议的条款,我们将为所有资本贡献提供资金,直到我们的所有权权益达到97.0%。我们的合作伙伴可以在交货期两年后,但不迟于交货后七年内,将其权益兑换为现金。截至2019年3月31日,我们持有该房地产企业90.2%的股权。
以下是可赎回的非控制性权益活动的摘要:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月到3月31日, |
| 2019 | | 2018 |
| JBG Smith LP | | 合并房地产风险 | | 共计 | | JBG Smith LP | | 合并房地产风险 | | 共计 |
| (单位:千) |
截至期初的余额 | $ | 552,159 |
| | $ | 5,981 |
| | $ | 558,140 |
| | $ | 603,717 |
| | $ | 5,412 |
| | $ | 609,129 |
|
OP单位赎回 | (57,001 | ) | | — |
| | (57,001 | ) | | — |
| | — |
| | — |
|
长期激励伙伴关系 (C)代替“长期协议单位”发放的单位(“LTIP单位”) 现金奖金(1) | 3,135 |
| | — |
| | 3,135 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
可归因于以下方面的净收入(损失) 可赎回不可控制 主要利益 | 3,386 |
| | 1 |
| | 3,387 |
| | (592 | ) | | (2 | ) | | (594 | ) |
其他综合收入 | (1,383 | ) | | — |
| | (1,383 | ) | | 1,876 |
| | — |
| | 1,876 |
|
股份补偿费用 | 16,273 |
| | — |
| | 16,273 |
| | 12,942 |
| | — |
| | 12,942 |
|
赎回价值调整 | 62,212 |
| | — |
| | 62,212 |
| | (17,849 | ) | | — |
| | (17,849 | ) |
截至期末结余 | $ | 578,781 |
| | $ | 5,982 |
| | $ | 584,763 |
| | $ | 600,094 |
| | $ | 5,410 |
| | $ | 605,504 |
|
__________________________
10。以股票为基础的薪酬和雇员福利
LTIP和基于时间的LTIP单元
在截至2019年3月31日的三个月内,我们向管理层和其他员工发放了350,759个具有时间归属要求的LTIP单位(“基于时间的LTIP单位”),其加权平均日公允价值为每单位34.24美元,主要归属于四年以上,每年25.0%,但须继续就业。这些单位的补偿费用主要是在四年内确认的.在截至2019年3月31日的三个月内,这些基于时间的LTIP单位的总授予日公允价值为1,200万美元,采用蒙特卡洛模拟法。
此外,在截至2019年3月31日的三个月内,我们授予了91,636个完全归属的LTIP单位,每个单位的授予日期公允价值为34.21美元,授予某些高管,他们选择领取2019年支付的与2018年服务有关的全部或部分现金奖金,作为LTIP单位。这些LTIP单位的补偿费用总额为310万美元,已于2018年确认。
评估LTIP和基于时间的LTIP单位的重要假设包括:
|
| | |
预期波动率 | 22.0% to 24.0% |
|
无风险利率 | 2.6 | % |
批出后限制期 | 2年 |
|
基于性能的LTIP单元
在截至2019年3月31日的三个月内,我们向管理层和其他员工发放了477,640个以业绩为基础的归属要求单位(“以业绩为基础的LTIP单位”),每个单位的加权平均补助金日公允价值为19.49美元。我们的性能为基础的LTIP单位有三年的表现期.任何以业绩为基础的LTIP单位中,50%是在三年业绩期结束时获得的,其余50%是在授予之日四周年时获得的,但须继续就业。
在截至2019年3月31日的三个月内,以业绩为基础的LTIP单位的总授予日公允价值为930万美元,采用蒙特卡洛模拟法。以业绩为基础的LTIP单位的补偿费用是在四年内确认的.用于评估以业绩为基础的猛虎组织单位的重要假设包括:
|
| |
| |
预期波动率 | 22.0% to 23.0% |
股利收益率 | 2.4% to 2.5% |
无风险利率 | 2.5% to 2.6% |
股份补偿费用
股份补偿费用概述如下:
|
| | | | | | | |
| 三个月到3月31日, |
| 2019 | | 2018 |
| (单位:千) |
基于时间的LTIP单元 | $ | 2,934 |
| | $ | 2,357 |
|
基于性能的LTIP单元 | 2,208 |
| | 1,157 |
|
其他股权奖励(1) | 1,059 |
| | 784 |
|
股份补偿费用-其他 | 6,201 |
| | 4,298 |
|
编队奖 | 1,660 |
| | 1,578 |
|
OP单位(2) | 7,931 |
| | 7,781 |
|
LTIP单位(2) | 108 |
| | 69 |
|
基于特殊性能的LTIP单元 | 644 |
| | — |
|
特殊的基于时间的LTIP单元 | 788 |
| | — |
|
以股份为基础的与形成交易有关的补偿 特别股权奖励(3) | 11,131 |
| | 9,428 |
|
股份补偿费用总额 | 17,332 |
| | 13,726 |
|
减去资本化数额 | (743 | ) | | (627 | ) |
股份补偿费用 | $ | 16,589 |
| | $ | 13,099 |
|
______________________________________________
| |
(1) | 包括某些主管人员的补偿费用,他们选择接受与过去服务有关的所有或部分现金奖金,其形式为完全归属的LTIP单位,以及与我们的员工股份购买计划有关的费用。 |
| |
(2) | 表示以股份为基础的LTIP单位和OP单位的补偿费用,这些单位须承担合并后的雇用义务. |
| |
(3) | 在所附的经营报表中包括“一般和行政费用:与形成交易和特殊股权奖励有关的基于股份的补偿”。 |
截至2019年3月31日,我们共收到1.236亿美元未获确认的与未获确认的股票支付安排有关的补偿费用(未归属的业务单位、编队奖、基于时间的LTIP单位、特殊的基于时间的LTIP单位),以性能为基础的LTIP单位和基于特殊性能的LTIP单位)。这项费用预计将在2.7年的加权平均期间内确认。
11。贴现利息费用
以下是业务报表所列利息费用摘要:
|
| | | | | | | |
| 三个月到3月31日, |
| 2019 | | 2018 |
| (单位:千) |
利息费用 | $ | 22,877 |
| | $ | 23,675 |
|
递延融资费用摊销 | 1,164 |
| | 1,217 |
|
衍生金融工具未实现净亏损(收益) 未指定为现金流量对冲 | 48 |
| | (1,119 | ) |
资本化利息 | (6,915 | ) | | (4,516 | ) |
利息费用 | $ | 17,174 |
| | $ | 19,257 |
|
12。每股净收益(亏损)
以下概述了每普通股基本收益和稀释收益(亏损)的计算,并对普通股股东用于计算每股基本收益和稀释收益(亏损)的净收益(亏损)数额进行了核对:
|
| | | | | | | |
| 三个月到3月31日, |
| 2019 | | 2018 |
| (单位:千,但每股数额除外) |
净收入(损失) | $ | 28,248 |
| | $ | (4,786 | ) |
可赎回不可控制的净(收入)损失 利益 | (3,387 | ) | | 594 |
|
非控制权益造成的净亏损 | — |
| | 2 |
|
普通股股东的净收益(亏损) | $ | 24,861 |
| | $ | (4,190 | ) |
| | | |
加权平均流通股数目 | 122,573 |
| | 117,955 |
|
稀释证券效应 | 850 |
| | — |
|
加权平均普通股数目 | 123,423 |
| | 117,955 |
|
| | | |
每股收益(亏损): | | | |
基本 | $ | 0.20 |
| | $ | (0.04 | ) |
稀释 | $ | 0.20 |
| | $ | (0.04 | ) |
截至2019年3月31日和2018年3月31日未清偿的OP单位和基于时间的LTIP单位的赎回,在计算普通股稀释收益时不包括在内,由于假定以一比一的方式将这些单位兑换成普通股是具有抗稀释作用的(假定赎回这些单位不会影响稀释后每股收益的确定)。非控股股东持有的操作单位和时间单位,其损益按相同比例分配给普通股股东,可归属收益及其相应的加权平均操作单位和基于时间的LTIP单位影响不包括在计算摊薄每股收益时可供普通股股东使用的净收益(亏损)和已发行普通股的加权平均数目中。以业绩为基础的LTIP单位、基于特殊业绩的LTIP单位和编队奖在截至3月31日、2019年和2018年3月31日的三个月内共计390万和380万美元,由于它们具有抗稀释作用,因此被排除在每股稀释收益的计算之外,但在未来可能会被稀释。
13.成品率计量
按公允价值定期计量的金融资产和负债
为了管理或对冲我们的利率风险敞口,我们遵循既定的风险管理政策和程序,包括使用各种衍生金融工具。我们并非为投机目的而购买衍生金融工具。
截至2019年3月31日和2018年12月31日,我们有各种衍生金融工具,包括利率互换和上限协议,这些工具按公允价值定期计量。截至2019年3月31日和2018年12月31日,我们指定为现金流量对冲的衍生金融工具的未实现净收益(亏损)分别为(320万)美元和830万美元,并记录在资产负债表中的“累积其他综合收益”中,其中一部分截至3月31日已重新归类为“可赎回的非控制权益”,2019和2018年12月31日在未来12个月内,我们预计将180万美元重新归类为利息费用的减少。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中,我们的未实现(亏损)衍生金融工具的未实现(亏损)收益为48 000美元和110万美元,在我们的业务报表中记作“利息费用”,在现金流量表中记作“未实现的衍生金融工具净收益”。
主题820“公允价值的计量和披露”建立了公平价值等级制度,将用于衡量公允价值的可观察和不可观测的投入确定为三个层次:
一级-活跃市场的报价(未经调整),可在资产或负债的计量日进入;
第二级-以未在活跃市场中报价但经市场数据证实的投入为基础的可观测价格;以及
第三级-当市场数据很少或没有可用时使用的不可观测的输入。
衍生金融工具的公允价值是基于我们在报告日将收到或支付的终止合同的估计数额,并使用利率定价模型和可观察的投入来确定。衍生金融工具属于估值等级的第二级。
以下是按公允价值定期计量的资产和负债:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 公允价值计量 |
| 共计 | | 一级 | | 2级 | | 三级 |
March 31, 2019 | (单位:千) |
指定为现金流量对冲的衍生金融工具: | | | | | | | |
列为“其他资产,净额”中的资产 | $ | 1,892 |
| | $ | — |
| | $ | 1,892 |
| | $ | — |
|
列为“其他负债净额”中的负债 | 4,099 |
| | — |
| | 4,099 |
| | — |
|
未指定为现金流量对冲的衍生金融工具: | | | | | | | |
列为“其他资产,净额”中的资产 | 2 |
| | — |
| | 2 |
| | — |
|
| | | | | | | |
2018年12月31日 | | | | | | | |
指定为现金流量对冲的衍生金融工具: | | | | | | | |
列为“其他资产,净额”中的资产 | $ | 7,913 |
| | $ | — |
| | $ | 7,913 |
| | $ | — |
|
列为“其他负债净额”中的负债 | 1,723 |
| | — |
| | 1,723 |
| | — |
|
未指定为现金流量对冲的衍生金融工具: | | | | | | | |
列为“其他资产,净额”中的资产 | 2,470 |
| | — |
| | 2,470 |
| | — |
|
我们的衍生金融工具的公允价值是使用广泛接受的估值技术确定的,包括对衍生金融工具预期现金流量的贴现现金流量分析。这一分析反映了衍生产品的合同条款,包括到期日,并使用了可观察的基于市场的投入,包括利率市场数据和此类利率的隐含波动。虽然确定用于对衍生产品进行估值的大部分投入属于在权威会计指导下的公允价值等级体系的第2级,但与衍生产品有关的信贷估值调整也使用了第3级投入,例如对当前信贷息差的估计,以评估违约的可能性。然而,截至2019年3月31日和2018年12月31日,评估了信贷估值调整对衍生金融工具总体估值的影响的重要性,并确定这些调整对衍生金融工具的总体估值没有重大影响。因此,确定整个衍生金融工具应归入公允价值等级的第2级。列入“其他综合收入”的未实现净收益主要是由于与截至2019年3月31日和2018年12月31日的未实现利率互换有关的未实现损益的净变化,而这些未实现损益均未在业务报表中报告,因为它们被记录在案并被定性为套期保值工具。
未按公允价值计量的金融资产和负债
截至2019年3月31日和2018年12月31日,所有金融工具和负债均按我们估计的合理接近公允价值的数额反映在我们的资产负债表中,但以下情况除外:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| March 31, 2019 | | 2018年12月31日 |
| Carrying Amount (1) | | 公允价值 | | Carrying Amount (1) | | 公允价值 |
| (单位:千) |
金融负债: | | | | | | | |
应付抵押 | $ | 1,841,586 |
| | $ | 1,873,323 |
| | $ | 1,844,652 |
| | $ | 1,870,078 |
|
无担保定期贷款 | 300,000 |
| | 304,583 |
| | 300,000 |
| | 300,727 |
|
______________________________________
(1) 账面金额仅包括本金。
应付抵押贷款和无担保定期贷款的公允价值是使用公允价值等级体系的二级投入确定的。
14.再分类信息
我们逐个审查每一项财产的经营和财务数据,因此,我们的每一项财产都是一个单独的经营部分。截至2018年12月31日,我们重新定义了可报告部分,以便与我们新的内部报告方法以及我们的首席执行官(也是我们的首席运营决策者)作出关键经营决策、评估财务业绩、分配资源和管理业务的方式保持一致。因此,根据我们的资产和服务的经济特点和性质,我们将我们的运营部门归纳为三个可报告的部门(商业、多家族和第三方资产管理和房地产服务)。为了符合本期的列报方式,我们对某些财产的前期财务数据进行了重新分类,这些财产已被归类为商业和多家庭部分的一部分,在2018年3月31日终了的三个月中,消除部门间活动已被列为其他部分的一部分。商业部分以前称为办公部分。
CODM衡量和评估我们的运营部门的业绩,但第三方资产管理和房地产服务业务除外,其依据是每个部门内物业的净营业收入(“NOI”)。NOI包括物业租金收入及其他物业营运收入,并扣除物业营运费用及地产税。
关于第三方资产管理和房地产服务业务,CODM审查了这一部门产生的收入流(“第三方房地产服务,包括偿还款”)以及可归属于该部门的费用(“一般和行政:第三方房地产服务”),这些费用在业务报表中单独披露。管理公司资产主要包括管理和租赁合同,账面净值分别为3 680万美元和3 860万美元,截至2019年3月31日和2018年12月31日,这些合同被列为资产负债表中的“其他资产净额”。根据向CODM提交的内部报告和我们对NOI的定义,以下NOI数据不包括第三方资产管理和房地产服务运营结果。
下表反映了普通股东因合并NOI而产生的净收益(损失)的对账情况:
|
| | | | | | | |
| 三个月到3月31日, |
| 2019 | | 2018 |
| (单位:千) |
普通股股东的净收益(亏损) | $ | 24,861 |
| | $ | (4,190 | ) |
加: | | | |
折旧和摊销费用 | 48,719 |
| | 49,160 |
|
一般和行政费用: | | | |
公司和其他 | 12,314 |
| | 8,414 |
|
第三方房地产服务 | 28,066 |
| | 22,609 |
|
与形成交易有关的股份补偿 特别股权奖励
| 11,131 |
| | 9,428 |
|
交易和其他费用 | 4,895 |
| | 4,221 |
|
利息费用 | 17,174 |
| | 19,257 |
|
所得税利益 | (1,172 | ) | | (908 | ) |
可赎回的非控制权益造成的净收益(损失) | 3,387 |
| | (594 | ) |
减: | | | |
第三方房地产服务,包括偿还款
| 27,691 |
| | 24,330 |
|
其他收入(2019年和2018年不包括停车场收入6 455美元和6 363美元) | 1,640 |
| | 1,116 |
|
未合并房地产企业的收入(损失),净额 | 3,601 |
| | (1,902 | ) |
利息和其他收入净额 | 951 |
| | 573 |
|
房地产销售收益 | 39,033 |
| | 455 |
|
非控制权益造成的净亏损 | — |
| | 2 |
|
综合NOI | $ | 76,459 |
| | $ | 82,823 |
|
以下是按段分列的NOI摘要。另一栏中分类的项目包括未来发展资产、公司实体和消除部门间活动。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年3月31日止的三个月 |
| 商业 | | 多家族 | | 其他 | | 共计 |
| (单位:千) |
物业租金收入 | $ | 96,247 |
| | $ | 28,249 |
| | $ | (5,083 | ) | | $ | 119,413 |
|
其他财产营业收入 | 6,375 |
| | 80 |
| | — |
| | 6,455 |
|
财产收入总额 | 102,622 |
| | 28,329 |
| | (5,083 | ) | | 125,868 |
|
财产费用: | | | | | | — |
| |
财产经营 | 30,481 |
| | 7,967 |
| | (6,274 | ) | | 32,174 |
|
房地产税 | 12,513 |
| | 3,548 |
| | 1,174 |
| | 17,235 |
|
财产费用总额 | 42,994 |
| | 11,515 |
| | (5,100 | ) | | 49,409 |
|
综合NOI | $ | 59,628 |
| | $ | 16,814 |
| | $ | 17 |
| | $ | 76,459 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2018年3月31日止的三个月 |
| 商业 | | 多家族 | | 其他 | | 共计 |
| (单位:千) |
物业租金收入 | $ | 105,564 |
| | $ | 25,837 |
| | $ | (173 | ) | | $ | 131,228 |
|
其他财产营业收入 | 6,244 |
| | 90 |
| | 29 |
| | 6,363 |
|
财产收入总额 | 111,808 |
| | 25,927 |
| | (144 | ) | | 137,591 |
|
财产费用: | | | | | | | |
财产经营 | 25,837 |
| | 7,287 |
| | 2,034 |
| | 35,158 |
|
房地产税 | 14,781 |
| | 3,547 |
| | 1,282 |
| | 19,610 |
|
财产费用总额 | 40,618 |
| | 10,834 |
| | 3,316 |
| | 54,768 |
|
综合NOI | $ | 71,190 |
| | $ | 15,093 |
| | $ | (3,460 | ) | | $ | 82,823 |
|
以下是按部门分列的某些资产负债表数据摘要:
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| 商业 | | 多家族 | | 其他 | | 共计 |
March 31, 2019 | (单位:千) |
房地产,按成本计算 | $ | 3,650,134 |
| | $ | 1,702,845 |
| | $ | 343,912 |
| | $ | 5,696,891 |
|
对未合并不动产的投资和垫款 主要产业企业 | 175,511 |
| | 109,850 |
| | 36,005 |
| | 321,366 |
|
总资产(1) | 3,695,905 |
| | 1,571,388 |
| | 757,401 |
| | 6,024,694 |
|
(2018年12月31日) | | | | | | | |
房地产,按成本计算 | $ | 3,634,472 |
| | $ | 1,656,974 |
| | $ | 501,288 |
| | $ | 5,792,734 |
|
对未合并不动产的投资和垫款 主要产业企业 | 177,173 |
| | 109,232 |
| | 36,473 |
| | 322,878 |
|
总资产 (1) | 3,707,255 |
| | 1,528,177 |
| | 761,853 |
| | 5,997,285 |
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__________________________
15.无偿承诺和意外情况
保险
我们维持一般责任保险,每次发生的限额为2亿美元,合计为2亿美元;财产和租赁价值保险的保险限额为每次20亿美元,每项财产的某些危险(如洪水和地震)的次级限额。我们还通过我们全资拥有的专属自保子公司,为恐怖主义行为和核、生物、化学或放射性恐怖主义事件提供保险,每次发生的限额为20亿美元。这些保单由第三方保险公司部分再保险。
我们将继续监测保险市场的状况以及恐怖主义行为的承保范围和费用。我们无法预料将来会以商业上合理的条件提供何种保险。我们负责超出保险范围的免赔额和损失,这可能是实质性的。
我们的债务,包括以我们的财产为抵押的抵押贷款、循环信贷安排和无担保的定期贷款,包含需要充分保险的习惯契约。虽然我们相信我们目前有足够的保险,但将来我们可能无法以合理的成本获得同等数额的保险。如果放款人坚持要求超出我们所能获得的范围,就可能对我们的财产融资或再融资的能力产生不利影响。
建设承诺
截至2019年3月31日,我们正在建设中,需要额外4.569亿美元才能完成(3.859亿美元涉及我们的合并实体,7 110万美元涉及我们的未合并房地产企业),这是根据我们目前的计划和估计,我们预计未来两至三年将主要支出。这些资本支出一般是在工作完成时支付的,我们期望用债务收益、资产资本重组收益和出售、发行和出售股票证券和可用现金来为这些支出提供资金。
环境事项
我们的每一项财产在不同时间都受到不同程度的环境评估。环境评估并没有显示任何物质环境污染,而我们相信这些污染会对本港整体业务、财政状况或运作结果造成重大不良影响,或在法例规定的地盘重建过程中,未有预料及补救的情况。然而,无法保证查明新的污染地区、改变污染的范围或已知的污染范围、发现更多的地点或改变清理要求不会给我们造成重大费用。截至2019年3月31日和2018年12月31日,环境负债总额为1 790万美元,主要与2018年12月收购的Potomac造船厂H区以前存在的环境事项补救责任有关。
其他
在正常的业务过程中,对我们采取了各种各样的法律行动。我们认为,这些事项的结果不会对我们的财务状况、业务结果或现金流动产生重大不利影响。
我们(或我们拥有所有权权益的企业)不时同意并可能在今后就未合并的房地产企业达成协议:(1)担保与其借款有关的本金、利息和其他数额,(2)提供惯常的环境赔偿和无追索权分割(例如,防止欺诈的担保),(3)为开发项目的完成向放款人和其他第三方提供担保。我们通常与我们的外部合作伙伴达成协议,根据协议,合作伙伴同意偿还房地产企业或我们在某些担保下支付的任何款项的份额。今后可能需要支付的与预算超支或业务损失有关的数额也包括在我们的一些担保中,这是不可估计的。担保(不包括环境)在满足特定情况或偿还相关债务后终止。有时,我们与我们的外部伙伴达成协议,根据协议,我们同意向我们的伙伴偿还他们在某些担保下支付的任何款项中的份额。截至2019年3月31日,我们还没有为我们未合并的房地产企业提供本金担保。
我们还可以担保与我们合并实体的借款有关的部分本金、利息和其他数额。截至2019年3月31日,我们合并实体的本金担保总额为830万美元。
截至2019年3月31日,我们预计将为我们的某些未合并投资提供额外资金,总额约为4860万美元。
在形成交易方面,我们与沃纳多就税务事项(“税务协议”)达成了一项协议,该协议规定了在沃纳多分配jbg smith股票以及某些相关交易不免税的情况下,分配税收责任的特殊规则。根据税务协议,我们可能被要求赔偿任何税收和相关的金额和费用,由我们违反税务协定,或采取某些限制性的行动,我们。
与沃纳多的交易
关于编队交易,我们与沃龙多签订了一项协议,根据该协议,沃纳多提供行动支助,最初为期两年。这些支助服务已基本完成。这些服务包括信息技术、财务报告和发薪服务。这些服务的收费依据的是每小时或每笔交易费用安排,包括截至2018年3月31日的三个月的间接费用和自付费用,共计120万美元。
根据协议,我们正在为其某些资产提供租赁和财产管理服务,这些资产不是分离的一部分。截至3月31日、2019年和2018年这三个月与这些服务有关的总收入分别为488 000美元和600 000美元。我们认为,这些协定的条款可与根据市场费率谈判达成的协议相媲美。
我们与沃纳多的全资子公司“建筑物维修服务”(“BMS”)合并两周年时终止了对我们物业的清洁、工程和安保服务的监督协议。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中,我们向房舍管理处支付了520万美元和400万美元,这些费用包括在我们的业务报表中的“财产运营费用”中。
与形成交易有关,我们与沃纳多有税务协议。详情见附注15。
我们与米切尔·谢尔(Mitchell Schear)达成了一项咨询协议,他是我们董事会的一名成员,也是沃纳多公司华盛顿特区分部的前总裁。咨询协议于2017年12月31日到期,规定按每月169 400美元的费率支付离职后24个月的咨询费和费用,包括在咨询协议期满后支付。根据这一咨询协议应支付的410万美元与合并有关。截至2019年3月31日,剩余负债为432,000美元。
与JBG遗产基金的交易
我们的第三方资产管理和房地产服务业务为第三方和jbg遗产基金提供基于费用的房地产服务,我们为拥有jbg遗产基金保留资产权益的jbg遗产基金提供服务。关于JBG资产对我们的贡献,我们决定,JBG遗产基金的普通合伙人和管理成员利益由前JBG管理人员(并成为我们管理团队和/或董事会的成员)持有,将不移交给我们,并由这些人继续控制。我们的高级管理层和董事会的某些成员拥有JBG遗产基金的所有权,并在每个基金和我们的某些房地产企业中拥有自己的附带权益,如果基金或房地产企业达到一定的回报门槛,他们就有权获得额外的赔偿。这一第三方房地产服务收入,包括偿还款,在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月里,这些JBG遗产基金的资金分别为840万美元和860万美元。截至2019年3月31日和2018年12月31日,我们从JBG遗产基金收到的应收账款总额为390万美元,用于此类服务的款项为360万美元。
在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内,我们从一家未合并的房地产企业中租赁了公司办公室,共发生了120万美元的支出,在我们的业务报表中记录在“一般和行政费用:公司和其他费用”中。
2019年4月,我们以每股42.00美元的价格完成了1150万股普通股的承销公开发行(包括150万股与承销商行使超额配售权有关的普通股),在扣除承销折扣、佣金和其他估计发行费用后,净收益约为4.723亿美元。我们打算将净收益用于资助发展机会和一般公司用途。
2019年4月,我们在Bartlett和FortTotten广场偿还了总额约为2.936亿美元的抵押贷款。
在2019年5月,我们的董事会宣布每普通股0.225美元的季度股息,将于2019年5月24日支付给2019年5月13日创纪录的股东。
项目2.管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析
本文所载的某些陈述构成前瞻性陈述,因为经修正的1933年“证券法”第27A节和经修正的1934年“证券交易法”第21E节对这一术语作了界定。前瞻性声明并不能保证未来的业绩。它们代表着我们的意图、计划、期望和信念,并受制于无数的假设、风险和不确定因素。我们未来的业绩、财务状况和业务可能与这些前瞻性报表中的结果大不相同.你可以通过寻找诸如“近似”、“相信”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“将”这样的词,找到许多这样的语句。本季报表格10-Q中的“可能”或其他类似词句。许多因素将决定这些结果和我们的其他前瞻性陈述是我们无法控制或预测的。关于可能对我们前瞻性陈述的结果产生重大影响的因素的进一步讨论,见我们2018年12月31日终了年度表10-K年度报告第1A项中的“风险因素”。
对于这些声明,我们主张保护“1995年私人证券诉讼改革法”所载前瞻性声明的安全港。我们提醒你不要过分依赖我们的前瞻性陈述,这些陈述只在本季度报告的日期,即表10-Q。所有后续的书面和口头前瞻性陈述,可归因于我们或任何代表我们行事的人,都被本节所包含或提及的警告性陈述明确地限定为完整的。我们不承担任何义务公开发布对我们前瞻性声明的任何修改,以反映本季度报告日期之后发生的事件或情况,即表10-Q。
介绍的组织和依据
JBG Smith Properties(“JBG Smith”)于2016年10月27日作为马里兰房地产投资信托(“REIT”)成立,目的是通过2017年7月17日的分拆(“分离”),接收沃纳多房地产信托公司(“沃纳多”)华盛顿特区的所有资产和负债。2017年7月18日,JBG Smith收购了JBG公司(“JBG”)的管理业务和某些资产和负债(“JBG资产”)。分离和组合统称为“形成交易”。JBG Smith在下文中被称为“我们”、“我们”或类似的术语。提及“我们的份额”是指我们在房地产企业合并资产和未合并资产中所占的比例。我们的所有资产基本上都由我们的运营伙伴JBG Smith Properties LP(“JBG Smith LP”)持有,我们的业务通过JBG Smith Properties LP(“JBG Smith LP”)进行。
提及财务报表是指截至2018年3月31日和2018年12月31日以及截至3月31日、2019年和2018年3月31日为止的三个月的精简合并财务报表。对资产负债表的提及是指截至2019年3月31日和2018年12月31日的合并资产负债表。提及业务报表是指我们关于截至3月31日、2019年和2018年3月31日三个月业务的精简综合报表。提及现金流量表是指我们在截至3月31日、2019年和2018年3月31日的三个月的现金流量表。
所附财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制的。公认会计原则要求我们作出影响报告的资产和负债数额的估计和假设,并在报告所述期间披露财务报表之日或有资产和负债以及报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计不同。
根据经修订的一九八六年“国内收入法典”(“守则”)第856至860条,我们选择被评定为经济转型期。根据这些条款,每年将其应纳税所得额的至少90%作为股息分配给股东并符合某些其他条件的REIT,将不对分配给股东的应纳税所得额的那一部分征税。我们打算坚持这些要求,并在今后的时期内保持REIT的地位。我们亦参与附属机构所进行的活动,这些附属机构根据守则选择被视为应课税的REIT附属公司。因此,我们要对这些活动的收入征收联邦、州和地方税收。
根据我们的资产和服务的经济特点和性质,我们将我们的运营部门合并为三个可报告的部门(商业、多家族和第三方资产管理和房地产服务)。
我们的收入和支出在一定程度上取决于这一年的季节性,这影响了季度净收益、现金流和运营资金,影响了我们各个季度业绩的连续比较。历史上,我们在今年第一和第三季度经历了较高的公用事业费用。
我们与很多业主和发展商竞争。除其他因素外,我们的成功取决于影响国家和地方经济的趋势、目前和未来租户的财务状况和经营结果、资本的可得性和成本、利率、建筑和翻修费用、税收、政府规章和立法,
人口趋势,分区法律,以及我们以盈利水平出租、转租或出售资产的能力。我们的成功还取决于我们是否有能力在到期时以可接受的条件为现有债务再融资。
概述
我们拥有和经营一个高质量的商业和多家族资产组合,其中许多是附属零售。我们的投资组合反映了我们的长期战略,即在华盛顿特区的地铁运营子市场拥有和运营资产,这些子市场有很高的进入门槛和重要的城市设施,包括步行距离地铁车站。
亚马逊公司(“亚马逊”)选择了我们在北维吉尼亚州国家兰丁拥有的地点作为另一个总部的地点。亚马逊(Amazon)在美国国家航空(NationalLanding)现有的三栋办公楼中,执行了三项初步租约,总面积为53.7万平方英尺(租约包括约88,000平方英尺在第18街南241号,约191,000平方英尺在1800南贝尔街,约258,000平方英尺在1770水晶路。我们预计亚马逊将在2019年开始搬进南18街241号和南贝尔1800号,到2020年年底将进入1770年水晶大道。2019年4月,我们与亚马逊(Amazon)签订了一项协议,在国家航空公司(NationalLanding)的水晶大道2345号额外租赁大约48,000平方英尺的办公空间。
我们还与亚马逊签订了购买和销售协议,涉及我们的两个国家登陆开发地点,即Pen Place和Mets 6、7和8,这将作为与亚马逊在国家兰定的新总部相关的新建筑的初始阶段。根据惯常的关闭条件,亚马逊预计将为这些网站支付大约2.939亿美元,即每平方英尺72.00美元,根据这些网站的潜在开发密度估计为410万平方英尺。我们预计大都会歌剧院的土地出售最早将在2019年结束,而Pen Place最早将于2020年结束。
在2019年2月,弗吉尼亚联邦颁布了一项奖励法案(“弗吉尼亚政府奖励计划”),如果亚马逊在国家登陆地创造了高达37850个全职工作,平均工资在15万美元或更高的情况下,该法案将向亚马逊提供税收优惠。作为一揽子激励措施的一部分,我们预计州政府和地方政府将投入18亿美元的基础设施和教育投资。
2018年期间,我们出售或重组了约8.75亿美元的资产,这些资产被确定出售,因为它们的预期回报相对较低,税基也较高,从而可以更好地保留资本。2018年,出售的资产创造了约3 000万美元的净营业收入(“NOI”)。根据市场情况,我们设定了在2019年出售或重组4000万美元资产的目标。此外,按照我们的资本回收办法,在竞争激烈的华盛顿特区写字楼租赁市场,我们的重点是留住租户,避免与回填空置有关的代价高昂的特许权。我们认为,这种做法能产生更高的可比回报,同时更好地为可能出售或资本重组的资产定位,同时,在供应增加和周期性衰退的风险下,他们也将面临风险。我们预计,我们在2017年和2018年签订的租约续约,将在2019年进一步降低我们的NOI,主要原因是与这些早期更新相关的免费租金。随着这些租赁的免费租金逐渐减少,我们的在建资产也在交付,我们预计NOI到2020年下半年将增长并超过2018年的水平。
截至2019年3月31日,我们的经营组合包括61项经营资产,其中45项商业资产总计约1 250万平方英尺(1 090万平方英尺),16项多家族资产共计6 315套(4 531个单位)。此外,我们还有(1)9项在建资产,包括5项商业资产,总面积约120万平方英尺(927,000平方英尺)和4项多家族资产,共计1,476个单元(1,298个单位);(2)40项未来开发资产,估计潜在开发密度约为2,210万平方英尺(按我们所占份额计算为1,870万平方英尺)。
截至2019年3月31日的三个月的主要经营业绩包括:
| |
• | 截至2019年3月31日的3个月,普通股股东的净收益为2 490万美元,即每股稀释普通股0.20美元,而2018年3月31日终了的3个月净亏损420万美元,即每股稀释普通股0.04美元。截至2019年3月31日止的三个月内,普通股股东的净收益包括出售房地产收益3 900万美元; |
| |
• | 截至2019年3月31日,商业投资组合租赁和占比分别为90.2%和85.6%,而2018年12月31日和2018年12月31日分别为89.6%和85.5%,截至2018年3月31日分别为87.9%和87.0%; |
| |
• | 截至2019年3月31日,我们所占比例为97.0%和94.8%,而2018年12月31日和2018年12月31日分别为95.7%和93.9%,2018年3月31日为96.1%和94.2%; |
| |
• | 租赁约807,000平方英尺,或785,000平方英尺在我们的份额,以初始租金 (1)每平方英尺44.97美元和按公认会计准则计算的每平方英尺加权平均租金(2)截至2019年3月31日止的3个月内的45.91元;及 |
| |
• | 同一商店的减少(3)截至2019年3月31日的三个月,净营业收入为10.1%,至7,360万美元,而截至2018年3月31日的三个月为8,190万美元。 |
_________________
| |
(1) | 表示每平方英尺的收付现付加权平均起租,不包括免费租金和固定升级。 |
| |
(2) | 表示在各自租约期限内确认的每平方英尺加权平均租金,包括免费租金和固定升级的影响。 |
| |
(3) | 包括所有、经营和服务于两个期间的全部物业的比较结果,但在比较的任何一段期间发生重大重建、翻新或重新定位的物业除外。 |
此外,截至2019年3月31日的三个月内的投资和融资活动包括:
| |
• | 出售商业行政/商业大都会土地,这是位于弗吉尼亚州莱斯顿的一项商业资产,总销售价格为1.15亿美元; |
| |
• | 执行关于出售Pen Place和Mets 6、7和8的协议,开发资产的潜在开发密度估计为410万平方英尺,亚马逊的额外总部为2.939亿美元; |
| |
• | 执行一项购买位于华盛顿特区的稳定的多家族资产的合同,我们打算在1031年的类似实物交换中将其用作替代财产,以换取将Mets 6、7和8地块出售给亚马逊的预期收益,预计将于今年晚些时候结束; |
| |
• | 赎回170万个普通有限责任合伙单位(“OP单位”),换取相当于我们普通股的股份; |
| |
• | 投资6 870万美元,用于开发成本、在建工程和房地产增建。 |
2019年3月31日以后的活动包括:
| |
• | 1 150万普通股的承销公开发行(包括行使承销商支付超额分配款项的选择权的150万普通股)以每股42.00美元的价格结束,扣除承销折扣和佣金及其他估计发行费用后,净收益约为4.723亿美元。我们打算将净收益用于资助发展机会和一般公司用途; |
| |
• | 在Bartlett和FortTotten广场偿还总额约为2.936亿美元的抵押贷款; |
| |
• | 宣布普通股每股0.225美元的季度股息,将于2019年5月24日支付给2019年5月13日创纪录的股东。 |
关键会计政策和估计
我们2018年12月31日终了年度表10-K的年度报告描述了我们的关键会计政策,包括企业合并、房地产投资和房地产企业的预付款、收入确认和基于股份的补偿。2019年期间,我们的政策没有发生重大变化,除非与我们采用2016-02年更新会计准则有关的财务报表附注2(“主题842”)所述,截至2019年1月1日。
最近的会计公告
关于最近会计公告的说明,见财务报表附注2。
业务结果
截至2019年3月31日至2018年三个月的比较
以下是我们的业务报表中的某些项目,我们认为这些项目对了解我们的业务和(或)2019年3月31日终了的三个月内与2018年同期相比发生了重大变化的项目很重要:
|
| | | | | | | | | | |
| 三个月到3月31日, |
| 2019 | | 2018 | | %变化 |
| (单位:千) | | |
物业租金收入 | $ | 119,413 |
| | $ | 131,228 |
| | (9.0 | )% |
第三方房地产服务收入,包括偿还款
| 27,691 |
| | 24,330 |
| | 13.8 | % |
折旧和摊销费用 | 48,719 |
| | 49,160 |
| | (0.9 | )% |
财产经营费用 | 32,174 |
| | 35,158 |
| | (8.5 | )% |
房地产税费用 | 17,235 |
| | 19,610 |
| | (12.1 | )% |
一般和行政费用: | | | | | |
公司和其他 | 12,314 |
| | 8,414 |
| | 46.4 | % |
第三方房地产服务 | 28,066 |
| | 22,609 |
| | 24.1 | % |
与形成交易有关的股份补偿 特别股权奖励
| 11,131 |
| | 9,428 |
| | 18.1 | % |
交易和其他费用 | 4,895 |
| | 4,221 |
| | 16.0 | % |
未合并房地产企业的收入(损失),净额 | 3,601 |
| | (1,902 | ) | | (289.3 | )% |
利息费用 | 17,174 |
| | 19,257 |
| | (10.8 | )% |
房地产销售收益 | 39,033 |
| | 455 |
| | * |
______________
*没有意义。
在2019年第一季度,我们出售了“商业行政/商业行政城域”,在2018年,我们出售了“第一和第二次首脑会议”、1233号第20街行政大楼的Bowen大楼和福克兰大通-北方的停用部分,我们将在下面的讨论中将其统称为“已处置财产”。
房地产租赁收入从2018年的1.312亿美元下降到2019年的1.194亿美元,降幅约为1,180万美元(9.0%)。减少的主要原因是,与已处置物业有关的物业租金收入减少1,080万元,以及在2101 L街、法院广场1及2号及水晶路2345号的空置及租金减少。2019年房地产租金收入减少,但与中央广场大厦和1221 Van Street有关的收入增加260万美元,部分抵消了这两项收入的减少,这两项收入均于2018年第一季度投入使用。
包括偿还款在内的第三方房地产服务收入增长了约340万美元(13.8%),从2018年的2,430万美元增至2019年的2,770万美元。增加的主要原因是,由于2019年建筑管理项目增加,偿还款和服务收入增加。
折旧和摊销费用从2018年的4,920万美元下降到2019年的4,870万美元,降幅约为441,000美元,即0.9%。减少的主要原因是与处置财产有关的折旧和摊销费用减少了420万美元。折旧和摊销费用的减少被下列因素部分抵消:与2019年租约到期前空出的租户有关的某些租户改进工程的折旧加速;中央广场大厦和1221 Van Street的折旧和摊销费用增加190万美元,这两个项目均于2018年第一季度投入使用。
房地产运营费用从2018年的3,520万美元下降到2019年的3,220万美元,降幅约为300万美元(8.5%)。减少的主要原因是与处置财产有关的财产业务费用减少250万美元。
房地产税支出从2018年的1,960万美元降至2019年的1,720万美元,降幅约为240万美元,降幅为12.1%。减少的主要原因是处置财产减少210万美元,以及与我们在2019年开始资本化支出的正在开发中的财产有关的资产减少306 000美元(1900年水晶驱动器、1770水晶驱动器和中区零售)。
一般和行政开支:公司和其他费用从2018年的840万美元增加到2019年的1 230万美元,增加了约390万美元,即46.4%。增加的原因是,发布了2019年股权裁决,由于不再将与采用主题842有关的内部租赁费用资本化,补偿费用增加,以及总体报酬增加。
一般费用和行政费用:第三方房地产服务从2018年的2 260万美元增加到2019年的2 810万美元,增加了约550万美元,即24.1%,主要原因是建筑管理项目增加、2019年股权奖励的发放和总体报酬增加而导致的可偿还费用增加。
一般费用和行政费用:与形成交易和特别股权奖励有关的基于股份的补偿增加了约170万美元,即18.1%,2019年为1,110万美元,而2018年为940万美元,主要原因是2018年第四季度颁发的特别股权奖励费用,这与我们成功选择亚马逊公司在国家兰定拥有的网站作为增建总部的地点有关。
2019年的交易和其他费用490万美元,包括与1900年水晶路有关的拆除费用230万美元,与编队交易有关的费用和费用(包括整合费用和遣散费)210万美元,以及与其他已完成、潜在和追踪交易有关的费用471 000美元。2018年420万美元的交易和其他费用主要包括与组建交易有关的费用和费用。
未合并房地产企业的收入(损失)净额从2018年的190万美元增加到2019年的360万美元,增加了约550万美元。增加的主要原因是2019年第一季度确认了640万美元的收入,这些收入来自拥有1101号17街的房地产企业的净分配。2018年6月,由于风险投资的累计分配超过了我们在风险投资中的投资,我们暂停了这一风险投资的股本核算方法。
利息支出从2018年的1,930万美元下降到2019年的1,720万美元,降幅约为210万美元,即10.8%。减少的主要原因是资本利息增加,主要原因是建筑支出增加和项目开始增加,以及处置财产减少100万美元,但2018年增加的定期贷款借款和较高的利率部分抵消了这一减少。
2019年房地产销售收益为3,900万美元,原因是出售了商业行政/商业大都会土地。2018年出售房地产的收益为45.5万美元,这是由于出售了一个地块,首脑会议-MWAA。详情见财务报表附注3。
业务处资金(“FFO”)
FFO是根据全国房地产投资信托协会(NAREIT)在2018年发布的NAREIT FFO白皮书中确定的定义计算的一项非GAAP金融措施。NAREIT将FFO定义为“净收入(根据公认会计原则计算),不包括与房地产有关的折旧和摊销、出售某些房地产资产的损益,当某些房地产资产和投资于实体的减值直接归因于单位所持应折旧房地产价值的减少时,因控制和减值而产生的损益。
我们认为,FFO是一项有意义的非公认会计原则财务指标,有助于比较我们从一个时期到另一个时期的杠杆经营业绩,并与类似的房地产公司相比,因为FFO不包括房地产折旧和摊销费用以及其他不可比较的收入和支出,后者含蓄地假定,随着时间的推移,房地产的价值会以可预测的方式减少,而不是根据市场情况而波动。财务报表不代表业务活动产生的现金,也不一定表示可用于满足现金需求的现金,不应将其视为作为业绩计量的净收入(损失)(根据公认会计原则计算)的替代办法,也不应将现金流量视为流动性计量。FFO可能无法与其他公司使用的类似名称的措施相媲美。
以下是对普通股东的净(亏损)收益的核对,这是最直接可比较的公认会计原则计量,与财务报告办公室相符:
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| | | | | | | |
| 三个月到3月31日, |
| 2019 | | 2018 |
| (单位:千,但每股数额除外) | |
普通股股东的净收益(亏损) | $ | 24,861 |
| | $ | (4,190 | ) |
可赎回的非控制权益造成的净收益(损失) | 3,387 |
| | (594 | ) |
非控制权益造成的净亏损 | — |
| | (2 | ) |
净收入(损失) | 28,248 |
| | (4,786 | ) |
房地产销售收益 | (39,033 | ) | | (455 | ) |
房地产折旧和摊销 | 46,035 |
| | 46,639 |
|
按比例分摊未合并房地产企业的房地产折旧和摊销 | 4,653 |
| | 6,436 |
|
合并房地产企业非控股权益造成的净(收入)损失 | (1 | ) | | 2 |
|
可归因于业务行动股的财务主任(1) | 39,902 |
| | 47,836 |
|
可赎回的非控制权益 | (4,783 | ) | | (7,127 | ) |
可归因于普通股东的财务报告(1) | $ | 35,119 |
| | $ | 40,709 |
|
稀释普通股FFO | $ | 0.28 |
| | $ | 0.35 |
|
加权平均稀释股 | 123,423 |
| | 117,955 |
|
_______________
注:2018年3月31日终了的三个月内,归属于业务单位和共同股东的财务报表已按照NAREIT FFO白皮书-2018年重新声明中确定的定义重新列报。
| |
(1) | 由于我们采用了主题842,即从2019年开始,我们不再将内部租赁费用和所产生的费用资本化(截至2018年3月31日的三个月,这些费用为130万美元)。 |
NOI和同一商店NOI
我们使用NOI,这是一种非GAAP财务措施,以评估一个部门的业绩.最直接可比的GAAP衡量标准是可归属于普通股股东的净收入(亏损)。我们在内部使用NOI作为业绩衡量标准,并认为NOI为投资者提供了关于我们财务状况和运营结果的有用信息,因为它只反映了与财产有关的收入(包括基本租金、房客偿还款和其他营业收入)减去运营费用,然后再扣除延迟租金和相关方管理费。管理层使用NOI作为我们资产的补充业绩衡量标准,并认为它为投资者提供了有用的信息,因为它只反映了在资产水平上发生的那些收入和支出项目,不包括非现金项目。此外,许多房地产行业人士认为,NOI是确定一项房地产资产或一组资产的价值的一个有用的起点。但是,由于NOI不包括折旧和摊销,既不包括因使用或市场条件而引起的资产价值的变化,也不包括维持资产经营业绩所需的资本支出和资本租赁佣金水平,所有这些都具有实际的经济影响,并可能对我们资产的财务业绩产生重大影响,NOI作为衡量我们资产经营绩效的指标的效用是有限的。我们提出的NOI可能无法与其他不同定义这些措施的REITs报告的NOI相比较。我们认为,为了更清楚地了解我们的经营业绩,应结合财务报表中提出的可归因于普通股股东的净收益(亏损)来审查NOI。不应将NOI视为可归因于普通股股东的净收益(亏损)的替代办法,以表明我们的业绩,或将现金流量视为衡量流动性或我们分配能力的一种手段。
我们还在“同一商店”的基础上提供了某些信息。在同一商店基础上提供的资料包括所有、经营和服务于这两个期间的所有财产的结果,但在比较的任何一段时间内发生重大重新开发、翻新或重新定位的财产除外。虽然对名称的改变有判断,但当财产被认为正在建造时,就会将其从同一商店池中移走,因为该财产正在根据正式计划进行重大重建或翻修,或正在市场上重新定位,这种翻修或重新定位预计会对财产营业收入产生重大影响。一旦开发或再开发预期增长的很大一部分反映在当前和可比的上一年度期间,正在建设中的开发财产或财产就会转移到同一商店池中。
一旦我们拥有了整个可比时期的房产,收购就会转移到同一个存储池中,并且该财产没有在重大开发或重新开发中。
在截至2019年3月31日的三个月内,我们的同一个商店池因排除了在此期间出售的Commerce主管而发生了变化。
在截至2019年3月31日的三个月里,同一家店的NOI比2018年3月31日的三个月减少了830万美元,跌幅10.1%。截至2019年3月31日止的3个月内,同一间店的NOI减少,主要是由于租金减少,以及位于2101 L街、法院广场1号及2号及水晶路2345号的基地租金较低。
下表反映了本报告所述期间普通股东对NOI和同一商店NOI的净收益(损失)的核对情况:
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| | | | | | | |
| 三个月到3月31日, |
| 2019 | | 2018 |
| (单位:千) |
普通股股东的净收益(亏损) | $ | 24,861 |
| | $ | (4,190 | ) |
加: | | | |
折旧和摊销费用 | 48,719 |
| | 49,160 |
|
一般和行政费用: | | | |
公司和其他 | 12,314 |
| | 8,414 |
|
第三方房地产服务 | 28,066 |
| | 22,609 |
|
与形成交易有关的股份补偿 特别股权奖励
| 11,131 |
| | 9,428 |
|
交易和其他费用 | 4,895 |
| | 4,221 |
|
利息费用 | 17,174 |
| | 19,257 |
|
所得税利益 | (1,172 | ) | | (908 | ) |
可赎回非控制权益造成的净(收入)损失 | 3,387 |
| | (594 | ) |
减: | | | |
第三方房地产服务,包括偿还款
| 27,691 |
| | 24,330 |
|
其他收入(2019年和2018年不包括停车场收入6 455美元和6 363美元) | 1,640 |
| | 1,116 |
|
未合并房地产企业的收入(损失),净额 | 3,601 |
| | (1,902 | ) |
利息和其他收入净额 | 951 |
| | 573 |
|
房地产销售收益 | 39,033 |
| | 455 |
|
非控制权益造成的净亏损 | — |
| | 2 |
|
综合NOI | 76,459 |
| | 82,823 |
|
可归因于未合并房地产企业的比例NOI | 5,386 |
| | 9,207 |
|
非现金租金调整(1) | (6,808 | ) | | (1,096 | ) |
其他调整(2) | 3,353 |
| | 4,252 |
|
调整总额 | 1,931 |
| | 12,363 |
|
诺伊 | 78,390 |
| | 95,186 |
|
减:停用NOI损失(3) | (1,271 | ) | | (834 | ) |
运营组合NOI | 79,661 |
| | 96,020 |
|
非同店(4) | 6,088 |
| | 14,147 |
|
同一商店(5) | $ | 73,573 |
| | $ | 81,873 |
|
| | | |
同一商店的增长 | (10.1 | )% | | |
同一存储池中的属性数 | 56 |
| | |
___________________________________________________
| |
(1) | 调整,不包括直线租金,高于/低于市场租赁摊销和租赁激励摊销. |
| |
(2) | 调整数包括与经营财产有关的假定租赁负债的其他收入和付款,并不包括商业租赁终止收入。 |
| |
(4) | 包括未拥有、经营和在两个期间全部使用的财产的比较结果,以及在被比较的任何一段时期内发生重大重新开发、翻新或重新定位的财产的结果。非同一商店NOI减少的主要原因是从处置资产中损失的收入。 |
| |
(5) | 包括所有、经营和服务于两个期间的全部物业的比较结果,但在比较的任何一段期间发生重大重建、翻新或重新定位的物业除外。 |
可报告段
我们逐个审查每一项财产的经营和财务数据,因此,我们的每一项财产都是一个单独的经营部分。截至2018年12月31日,我们重新定义了可报告部分,以便与我们新的内部报告方法以及我们的首席执行官(也是我们的首席运营决策者)作出关键经营决策、评估财务业绩、分配资源和管理业务的方式保持一致。因此,根据我们的资产和服务的经济特点和性质,我们将我们的运营部门归纳为三个可报告的部门(商业、多家族和第三方资产管理和房地产服务)。为了符合本期列报方式,我们已将某些财产的前期财务数据重新分类,将其列为商业和多家庭部分的一部分,并将消除部门间活动列为其他部分的一部分。商业部分以前称为办公部分。
CODM衡量和评估我们运营部门的业绩,但第三方资产管理和房地产服务业务除外,其依据是每个部门内的资产NOI。NOI包括物业租金收入,并扣除物业营运费用及地产税。
关于第三方资产管理和房地产服务业务,CODM审查了这一部门产生的收入流(“第三方房地产服务,包括偿还款”)以及可归属于该部门的费用(“一般和行政:第三方房地产服务”),在业务报表中单独披露,并在前几页“操作结果”下讨论。以下是我们的第三方资产管理和房地产服务业务的收入(不包括偿还款和服务收入)与“第三方房地产服务收入,包括偿还款”之间的对账情况:
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| | | | | | | |
| 三个月到3月31日, |
| 2019 | | 2018 |
| (单位:千) |
物业管理费 | $ | 5,428 |
| | $ | 6,388 |
|
资产管理费 | 3,488 |
| | 3,835 |
|
租赁费 | 2,213 |
| | 1,896 |
|
开发费用 | 1,596 |
| | 1,819 |
|
建筑管理费 | 629 |
| | 585 |
|
其他服务收入 | 883 |
| | 1,054 |
|
第三方房地产服务收入,不包括偿还款 | 14,237 |
| | 15,577 |
|
偿还收入(1) | 13,454 |
| | 8,753 |
|
第三方房地产服务收入,包括偿还款 | $ | 27,691 |
| | $ | 24,330 |
|
_________________
| |
(1) | 代表第三方对我们支付的金额的补偿,包括分配的工资费用和支付给第三方承包商的建设管理项目的金额。 |
第三方房地产服务收入(包括偿还款)的增加,主要是由于2019年期间为第三方租户开展的建筑管理项目增加,导致偿还款和服务收入增加。
根据向CODM提交的内部报告和我们对NOI的定义,以下NOI数据不包括第三方资产管理和房地产服务运营结果。
物业收入计算为物业租金收入加上其他物业营运收入(主要是泊车收入)。物业费用以物业营运费用加房地产税计算。NOI按财产收入总额减去财产费用总额计算。财务报表附注14用于调节截至2019年3月31日和2018年3月31日三个月的合并NOI的普通股股东净收益(损失)。
|
| | | | | | | |
| 三个月到3月31日, |
| 2019 | | 2018 |
| (单位:千) |
财产收入: | | | |
商业 | $ | 102,622 |
| | $ | 111,808 |
|
多家族 | 28,329 |
| | 25,927 |
|
其他(1) | (5,083 | ) | | (144 | ) |
财产收入总额 | 125,868 |
| | 137,591 |
|
| | | |
财产费用: | | | |
商业 | 42,994 |
| | 40,618 |
|
多家族 | 11,515 |
| | 10,834 |
|
其他(1) | (5,100 | ) | | 3,316 |
|
财产费用总额 | 49,409 |
| | 54,768 |
|
| | | |
综合NOI: | | | |
商业 | 59,628 |
| | 71,190 |
|
多家族 | 16,814 |
| | 15,093 |
|
其他(1) | 17 |
| | (3,460 | ) |
综合NOI | $ | 76,459 |
| | $ | 82,823 |
|
_________________
| |
(1) | 包括未来发展资产、公司实体和消除部门间活动。 |
截至2019年3月31日至2018年三个月的比较
商业:房地产收入从2018年的1.118亿美元下降到2019年的1.026亿美元,降幅为920万美元(8.2%)。综合NOI从2018年的7,120万美元下降到2019年的5,960万美元,减少了1,160万美元,即16.2%。物业收入及综合NOI的减少,主要是由于出售已处置的物业,以及在2101 L街、法院广场1及2号及水晶路2345号的空置及减租。
多家庭:房地产收入从2018年的2,590万美元增加到2019年的2,830万美元,增幅为240万美元,增幅9.3%。综合NOI从2018年的1,510万美元增加到2019年的1,680万美元,增幅为170万美元,增幅为11.4%。房地产收入和综合NOI的增加主要是由于在2018年第一季度投入使用的Van Street 1221号的入住率增加。
流动性与资本资源
物业租金收入是我们经营现金流量的主要来源,并取决于多个因素,包括入住率、租金水平,以及租户的租金能力。此外,我们的第三方资产管理和房地产服务业务为第三方和遗留基金(“jbg遗产基金”)以前由jbg组织的基于收费的房地产服务。我们的资产提供了一个相对稳定的现金流水平,使我们能够支付运营费用,偿债,经常性资本支出,股利给股东和分配给经营单位持有人。为现金需求提供资金的其他流动资金来源包括融资、资产出售以及发行和出售股票证券的收益,包括我们的“上市”发行和股息再投资计划。我们预计,在今后12个月内,从持续经营中获得的现金流量、融资、资本重组和资产出售所得以及现有现金余额将足以为我们的业务运作、债务摊销、资本支出、股东红利和分配给业务单位持有人提供资金。
筹资活动
以下是应付按揭的摘要:
|
| | | | | | | | | | |
| | 加权平均 有效 利率(1) | | March 31, 2019 | | 2018年12月31日 |
| | | | (单位:千) |
可变速率(2) | | 4.22% | | $ | 415,898 |
| | $ | 308,918 |
|
固定费率(3) | | 3.92% | | 1,425,688 |
| | 1,535,734 |
|
应付抵押 | | | | 1,841,586 |
| | 1,844,652 |
|
未摊销的递延融资费用和保险费/ 特别折扣,净额 | | | | (5,744 | ) | | (6,271 | ) |
应付抵押贷款净额 | | | | $ | 1,835,842 |
| | $ | 1,838,381 |
|
__________________________
| |
(1) | 截至2019年3月31日的加权平均实际利率。 |
| |
(3) | 包括由利率互换协议确定利率的可变利率抵押贷款。 |
截至2019年3月31日和2018年12月31日,房地产抵押贷款的净账面价值(不包括待售资产)总计23亿美元。我们的按揭贷款载有契约,限制我们在这些物业上承担额外负债的能力,以及在某些情况下,须由贷款人批准租客租约及(或)在到期前偿还时维持收益。我们的某些抵押贷款是向我们求助的。
截至2019年3月31日和2018年12月31日,我们达成了各种利率互换和上限协议,名义总价值分别为12亿美元和13亿美元,其中一些抵押贷款的到期日期与相关抵押贷款的到期期限同时进行。
我们有一个价值14亿美元的信贷安排,其中包括一个10亿美元的循环信贷安排,将于2021年7月到期,有两个6个月的延期选项,一个延期提取2亿美元的无担保定期贷款(“A-1定期贷款”),将于2023年1月到期,延期提取2亿美元的无担保定期贷款(“A-2期贷款”),将于2024年7月到期。
截至2019年3月31日和2018年12月31日,我们的利率互换的名义总值为1亿美元,有效地将适用于我们A-1期贷款的可变利率转换为固定利率。利率掉期将于2023年1月到期,同时我们的A-1期贷款也将到期。截至2019年3月31日,我们进行了名义价值为6,400万美元的利率互换,有效地将适用于我们A-2期贷款部分未偿余额的可变利率转换为固定利率。利率互换将于2020年9月到期。
以下是信贷机制下未付款项的摘要:
|
| | | | | | | | | | |
| | 利率(1) | | March 31, 2019 | | 2018年12月31日 |
| | | | (单位:千) |
循环信贷设施(2) (3) (4) | | 3.59% | | $ | — |
| | $ | — |
|
| | | | | | |
A档-1定期贷款(5) | | 3.32% | | $ | 100,000 |
| | $ | 100,000 |
|
A-2期贷款(5) | | 4.39% | | 200,000 |
| | 200,000 |
|
无担保定期贷款 | | | | 300,000 |
| | 300,000 |
|
未摊销递延融资费用净额 | | | | (2,723 | ) | | (2,871 | ) |
无担保定期贷款净额 | | | | $ | 297,277 |
| | $ | 297,129 |
|
__________________________
| |
(2) | 截至2019年3月31日和2018年12月31日,我们的循环信贷机制提供了面额总计580万美元和570万美元的信用证。 |
| |
(3) | 截至2019年3月31日和2018年12月31日,与我们的循环信贷机制有关的递延融资费用净额共计430万美元和480万美元被列入“其他资产净额”。 |
| |
(4) | 循环信贷贷款的利率不包括0.15%的设施费。 |
流动性要求
我们未来十二个月及以后的主要流动资金需求是:
| |
• | 可能通过直接或间接取得财产,通过取得其中的权益。 |
我们期望使用以下一个或多个方法来满足这些需求:
我们预计,在今后12个月内,从持续经营中获得的现金流量、融资、资本重组和资产出售所得以及现有现金余额将足以为我们的业务运作、债务摊销、资本支出、股东红利和分配给业务单位持有人提供资金。
合同义务和承诺
在截至2019年3月31日的三个月内,我们关于2018年12月31日终了年度报告表10-K的第二部分第7项中提出的合同义务信息没有发生重大变化。
截至2019年3月31日,我们预计将为我们的某些未合并投资提供额外资金,总额约为4860万美元。
在2019年5月,我们的董事会宣布了每股0.225美元的季度股息。
现金流动汇总表
以下对我们现金流量的简要讨论是以现金流量表为基础的,并不是要对我们的现金流量变化进行全面的讨论:
|
| | | | | | | |
| 三个月到3月31日, |
| 2019 | | 2018 |
| (单位:千) |
经营活动提供的净现金 | $ | 17,908 |
| | $ | 34,661 |
|
投资活动(用于)提供的现金净额 | 44,188 |
| | (93,345 | ) |
用于筹资活动的现金净额 | (48,167 | ) | | (31,465 | ) |
截至2019年3月31日的三个月现金流量
截至2019年3月31日,现金和现金等价物及限制性现金增加1 390万美元,至4.135亿美元,而2018年12月31日为3.995亿美元。增加的原因是投资活动提供的现金净额为4 420万美元,业务活动提供的现金净额为1 790万美元,由用于筹资活动的现金净额4 820万美元部分抵销。截至2019年3月31日和2018年12月31日,我们的未偿债务为21亿美元。
经营活动提供的现金净额1 790万美元主要包括:(1)4 690万美元净收入(未计5 760万美元非现金项目和3 900万美元房地产销售收益)和(2)未合并房地产企业的资本回报率398 000美元,由(3)业务资产和负债净变动2 930万美元部分抵销。5,760万美元的非现金收入调整主要包括折旧和摊销、股票补偿费用、递延租金和未合并房地产企业的(收入)损失净额。
投资活动提供的现金净额为4 420万美元,主要包括:(1)1.177亿美元的房地产销售收益和(2)660万美元未合并房地产企业的资本分配,由(3)6 870万美元部分抵销
(4)290万美元的投资和未合并房地产企业的预付款。
用于筹资活动的现金净额为4 820万美元,主要包括:(1)支付给普通股东的3 930万美元股息;(2)向可赎回的非控制权益分配590万美元;(3)偿还应付抵押贷款310万美元。
2018年3月31日终了的三个月现金流量
截至2018年3月31日,现金和现金等价物及限制性现金减少9 010万美元,至2.484亿美元,而2017年12月31日为3.386亿美元。减少的原因是投资活动使用的现金净额为9 330万美元,用于筹资活动的现金净额为3 150万美元,业务活动提供的现金净额为3 470万美元,部分抵消了这一减少。
业务活动提供的现金净额为3 470万美元,主要包括:(1)5 820万美元的净收入(不包括6 350万美元的非现金项目和455 000美元的房地产销售收益)和(2)未合并的房地产企业的资本回报率380万美元,由(3)业务资产和负债净变动2 730万美元部分抵销。6,350万美元的非现金调整主要包括折旧和摊销、股票补偿费用、递延租金、未合并房地产企业的净亏损和其他非现金项目。
用于投资活动的现金净额为9 330万美元,主要包括:(1)8 460万美元的发展费用、在建工程和增加的房地产费用;(2)1 180万美元的投资和未合并房地产企业的预付款,由(3)出售房地产所得的220万美元和(4)140万美元未合并房地产企业的资本分配部分抵销。
用于融资活动的现金净额为3 150万美元,主要包括:(1)偿还应付抵押贷款6 820万美元;(2)向普通股东支付2 650万美元股息;(3)向可赎回的非控制权益分配460万美元,由(Iv)5,000万元根据我们的无抵押定期贷款借入的收益及(5)1,850万元应付按揭贷款所得的收益,部分抵销。
表外安排
未合并房地产风险
我们合并的实体中,我们有一个控制利益或主要受益者在一个可变的利益实体。有时,我们可能会有表外的、未合并的房地产企业和其他结构不同的未合并安排。
截至2019年3月31日,我们对未合并房地产企业的投资和预付款总计3.214亿美元。对于大多数这些投资,我们对这些实体施加重大影响,但不控制这些实体,因此使用权益会计方法对这些投资进行核算。关于我们的房地产企业的更完整的描述,见财务报表附注4。
我们(或我们拥有所有权权益的企业)不时同意并可能在今后就未合并的房地产企业达成协议:(1)担保与其借款有关的本金、利息和其他数额,(2)提供惯常的环境赔偿和无追索权分割(例如,防止欺诈的担保),(3)为开发项目的完成向放款人和其他第三方提供担保。我们通常与我们的外部合作伙伴达成协议,根据协议,合作伙伴同意偿还房地产企业或我们在某些担保下支付的任何款项的份额。今后可能需要支付的与预算超支或业务损失有关的数额也包括在我们的一些担保中,这是不可估计的。担保(不包括环境)在满足特定情况或偿还相关债务后终止。有时,我们与我们的外部伙伴达成协议,根据协议,我们同意向我们的伙伴偿还他们在某些担保下支付的任何款项中的份额。截至2019年3月31日,我们还没有为我们未合并的房地产企业提供本金担保。
截至2019年3月31日,我们预计将为我们的某些未合并投资提供额外资金,总额约为4860万美元。
重新考虑事件可能导致我们在将来合并这些未合并的房地产企业和伙伴关系,或者使一个合并的实体解体。当我们意识到重新考虑事件时,我们会对它们进行评估。需要考虑的一些触发因素是每个伙伴所需的额外捐款以及每个伙伴提供这些捐款的能力。在某些情况下,我们可以购买我们的合作伙伴的利益。我们未合并的房地产企业是以实体形式持有的。
但是,如果市场状况恶化,我们的伙伴无法履行其承诺,我们就有可能合并这些实体。
承付款和意外开支
保险
我们维持一般责任保险,每次发生的限额为2亿美元,合计为2亿美元;财产和租赁价值保险的保险限额为每次20亿美元,每项财产的某些危险(如洪水和地震)的次级限额。我们还通过我们全资拥有的专属自保子公司,为恐怖主义行为和核、生物、化学或放射性恐怖主义事件提供保险,每次发生的限额为20亿美元。这些保单由第三方保险公司部分再保险。
我们将继续监测保险市场的状况以及恐怖主义行为的承保范围和费用。我们无法预料将来会以商业上合理的条件提供何种保险。我们负责超出保险范围的免赔额和损失,这可能是实质性的。
我们的债务,包括以我们的财产为抵押的抵押贷款、循环信贷安排和无担保的定期贷款,包含需要充分保险的习惯契约。虽然我们相信我们目前有足够的保险,但将来我们可能无法以合理的成本获得同等数额的保险。如果放款人坚持要求超出我们所能获得的范围,就可能对我们的财产融资或再融资的能力产生不利影响。
建设承诺
截至2019年3月31日,我们正在建设中,需要额外4.569亿美元才能完成(3.859亿美元涉及我们的合并实体,7 110万美元涉及我们的未合并房地产企业),这是根据我们目前的计划和估计,我们预计未来两至三年将主要支出。这些资本支出一般是在工作完成时支付的,我们期望用债务收益、资产资本重组收益和出售、发行和出售股票证券和可用现金来为这些支出提供资金。
其他
在正常的业务过程中,对我们采取了各种各样的法律行动。我们认为,这些事项的结果不会对我们的财务状况、业务结果或现金流动产生重大不利影响。
与形成交易有关的是,我们与沃纳多就税务问题达成了一项协议(“税务协议”),该协议规定了在沃纳多分配jbg smith股票以及某些相关交易不免税的情况下分配税收责任的特殊规则。根据税务协议,我们可能被要求赔偿任何税收和相关的金额和费用,由我们违反税务协定,或采取某些限制性的行动,我们。
环境事项
根据各种联邦、州和地方法律、法令和条例,房地产所有人应承担清除或补救此类房地产上某些危险或有毒物质的费用。这些法律往往规定这种责任,而不考虑拥有人是否知道或应对这些危险或有毒物质的存在负责。补救或移除这类物质的费用可能很大,如果存在这类物质,或未能迅速补救这些物质,可能会对拥有人出售这类不动产或以这类不动产作为抵押借款的能力产生不利影响。与我们资产的所有权和运营有关,我们可能对这些费用负有潜在责任。目前和以前的租户在我们资产上的运作涉及或可能涉及使用危险材料或产生危险废物。这种危险物质和废物的释放可能导致我们承担责任,以补救由此产生的任何污染。在我们的财产上存在污染或未能补救污染可能会(1)使我们承担第三方责任(例如清理费用、自然资源损害、人身伤害或财产损害),(2)使我们的财产留置权,使政府获得损害赔偿,并承担与污染有关的政府费用,(3)对财产的使用方式或业务的经营方式施加限制,或(4)对我们出售、租赁或开发房地产或以房地产作为抵押借款的能力产生重大不利影响。此外,我们的资产面临来自其他来源的污染风险。虽然物业拥有人可能不负责补救从可识别和可行的外地来源迁移到现场的污染,但污染物的存在可能会对我们的资产的运作和再开发产生不利影响。如果我们将受污染的材料送往其他地点处理或处置,如果这些地点受到污染,我们可能有责任对其进行清理。
在某一时刻,我们的大部分资产都要接受环境评估,这些评估旨在评估主体及其周围资产的环境状况。这些环境评估一般包括一次历史审查、一次公共记录审查、对场地及其周围资产的目视检查、地下储存罐的视觉或历史证据以及编写和印发书面报告。当局会在有需要时,对我们的资产进行土壤及/或地下水地下测试,以进一步调查初步评估所提出的任何问题,而这些问题可合理地预期会对有关物业构成重大关注,或导致我们因重建而承担重大环境责任。但是,它们可能没有包括广泛的取样或地下调查。在每一宗环境评估已确定需要采取法例所规定的补救行动的情况下,我们已采取适当的行动。环境评估并没有显示任何物质环境污染,而我们相信这些污染会对本港整体业务、财政状况或运作结果造成重大不良影响,或在法例规定的地盘重建过程中,未有预料及补救的情况。然而,无法保证查明新的污染地区、改变污染的范围或已知的污染范围、发现更多的地点或改变清理要求不会给我们造成重大费用。如财务报表附注15所述,截至2019年3月31日和2018年12月31日,环境负债总额为1 790万美元,主要与2018年12月收购的Potomac船厂陆地湾H区现有环境事项补救责任有关。
项目3.市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们面临利率波动的风险,利率波动对许多我们无法控制的因素很敏感。下表概述了我们对利率变化的风险敞口。
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| March 31, 2019 | | 2018年12月31日 |
| | | 加权 平均 有效 利息 率 | | 1%的效果 变化 基本费率 | | | | 加权 平均 有效 利息 率 |
| 平衡 | | | | 平衡 | |
债务(合同余额): | (千美元) |
应付抵押 | | | | | | | | | |
可变速率(1) | $ | 415,898 |
| | 4.22 | % | | $ | 4,217 |
| | $ | 308,918 |
| | 4.30 | % |
固定费率(2) | 1,425,688 |
| | 3.92 | % | | — |
| | 1,535,734 |
| | 4.09 | % |
| $ | 1,841,586 |
| | | | $ | 4,217 |
| | $ | 1,844,652 |
| | |
信贷安排(可变利率): | | | | | | | | | |
循环信贷设施 | $ | — |
| | 3.59 | % | | $ | — |
| | $ | — |
| | 3.60 | % |
A档-1定期贷款(3) | 100,000 |
| | 3.32 | % | | — |
| | 100,000 |
| | 3.32 | % |
A-2期贷款 | 200,000 |
| | 4.39 | % | | 2,028 |
| | 200,000 |
| | 4.05 | % |
未合并实体按比例分摊的债务(合同余额): | | | | | | | | | |
可变速率(1) | $ | 222,081 |
| | 5.33 | % | | $ | 2,252 |
| | $ | 146,980 |
| | 6.19 | % |
固定费率(2) | 82,070 |
| | 4.10 | % | | — |
| | 152,410 |
| | 4.44 | % |
| $ | 304,151 |
| | | | $ | 2,252 |
| | $ | 299,390 |
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________________
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(2) | 包括由利率互换协议确定利率的可变利率抵押贷款。 |
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(3) | 截至2019年3月31日和2018年12月31日,未偿余额由利率互换协议确定。 |
我们的抵押贷款的公允价值是通过贴现这些工具未来的合约现金流来估算的,这些工具使用基于市场来源的类似信贷状况的借款人目前的风险调整利率。我们的循环信贷安排和无担保定期贷款的公允价值是根据贷款期限内付款的净现值计算的,使用的是类似票据和剩余条件的估计市场利率。截至2019年3月31日和2018年12月31日,我们合并债务的估计公允价值为22亿美元。这些公允价值估计数是在本报告所述期间结束时作出的,可能与处置我们的金融工具时可能最终实现的数额不同。
套期保值活动
为了管理或对冲我们的利率风险敞口,我们遵循既定的风险管理政策和程序,包括使用各种衍生金融工具。我们并非为投机目的而购买衍生金融工具。
指定为现金流动风险的衍生金融工具
由利率互换和上限协议组成的某些衍生金融工具被指定为现金流量对冲工具,并按其估计公允价值定期进行。我们在开始和持续的基础上评估现金流量对冲的有效性。如果套期保值被认为是有效的,则公允价值记录在累计的其他综合收益中,并随后在套期保值预测交易影响收益的期间重新归类为“利息费用”。如果套期保值工具的关键条款和预测交易的关键条款(如名义金额、结算日期、重置日期、计算期限和利率)不完全匹配,我们的现金流套期保值就会变得不太有效。此外,我们还通过监控对手方的信用价值来评估交易对手的违约风险。尽管管理层认为自己的判断是合理的,但衍生品作为对冲工具的有效性的变化,可能会对支出、净收入和股本产生重大影响。
截至2019年3月31日和2018年12月31日,我们达成了利率互换和上限协议,名义总价值分别为10亿美元和7.864亿美元,被指定为现金流对冲工具。截至2019年3月31日和2018年12月31日,我们指定为现金流量对冲的利率互换和上限的公允价值包括资产总额190万美元和我们资产负债表中的“其他资产净额”中的790万美元,以及包括在“其他负债”中的总计410万美元和170万美元的负债,在我们的资产负债表上。
金融衍生工具未被指定为风险资产
某些衍生金融工具,包括利率互换和上限协议,被视为经济对冲,但不被指定为会计套期保值,并按其估计公允价值定期进行。已实现和未实现的收益记在发生变化期间的业务报表中的“利息费用”中。截至2019年3月31日和2018年12月31日,我们达成了各种利率互换和上限协议,名义总价值分别为3.077亿美元和6.464亿美元,但这些协议没有被指定为现金流对冲工具。截至2019年3月31日和2018年12月31日,我们未指定为对冲工具的利率互换和上限的公允价值主要包括资产总额2,000美元和我们资产负债表中“其他资产,净额”中的250万美元。
项目4.管制和程序
对披露控制和程序的评估
根据经修订的1934年“证券交易法”第13a-15(B)条的规定,我们在管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这一评价,我们的首席执行干事和首席财务干事得出结论,截至2019年3月31日,我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2019年3月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化对我们财务报告的内部控制产生了重大影响,或合理地可能会对其产生重大影响。
第二部分-其他资料
项目1.法律诉讼
我们不时参与在一般业务过程中出现的法律行动。我们认为,这些事项的结果预计不会对我们的财务状况、业务结果或现金流动产生重大不利影响。
项目1A。危险因素
我们在2018年12月31日终了的年度报告中披露的风险因素没有发生重大变化,该年度报告于2019年2月26日提交给美国证交会。
项目2.未登记的股本证券出售和收益的使用
(A)不适用。
(B)不适用。
(C)不适用。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他资料
没有。
项目6.展品
(A)展览索引
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展品 | 描述 |
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3.1 | 经修正和重述的JBG Smith财产信托声明(参见我们于2017年7月21日提交的关于表格8-K的表3.1)。 |
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3.2 | JBG Smith财产信托声明的补充条款(参见表3.1,我们于2018年3月6日提交的关于表格8-K的报告)。
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3.3 | JBG Smith财产信托声明修正案条款(参考2018年5月3日提交的我们关于表格8-K的报告表3.1)。
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3.4 | 修订并恢复JBG Smith Properties的附例(参考我们2018年3月12日提交的10-K表格年度报告表3.3)。 |
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31.1** | 根据经修正的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条和2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302节对首席执行官进行认证 |
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31.2** | 根据经修正的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条和2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302节对首席财务官的认证 |
| |
32.1** | 根据经修正的1934年“证券交易法”第13a-14(B)条和2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条设立的18美国法典1350认证首席执行官和首席财务官 |
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101.INS | XBRL实例文档 |
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101.SCH | XBRL分类法扩展模式 |
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101.CAL | XBRL扩展计算链接库 |
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101.lab | XBRL扩展标签Linkbase |
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101.PRE | XBRL分类法扩展表示链接库 |
| |
101.DEF | XBRL分类法扩展定义链接库 |
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签名
根据1934年“证券交易法”的规定,书记官长已妥为安排由下列签名人代表其签署本报告,以获得正式授权。
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| JBG Smith特性 |
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日期: | May 7, 2019 | /S/StephenW.Theriot |
| 斯蒂芬·W·特里奥
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首席财务官 |
| (首席财务及会计主任) |