美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-Q

(第一标记)

截至2019年3月31日止的季度

或

For the transition period from                      to                     .

佣金档案编号：001-32269

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(注册人的确切姓名如其章程所指明)

2795东柯顿伍德公园路，套房300

犹他州盐湖城84121

(主要行政办公室地址)

登记电话号码，包括区号：(801)365-4600

根据1934年“证券交易法”第12(B)条登记的证券

 

通过检查标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)，和(2)在过去90天中，再转制一直受到这类申报要求的限制，其中包括：对.

通过检查标记，说明登记人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或要求登记人提交此类文件的较短期限)。

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“外汇法案”规则12b-2中“大型加速备案者”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义：

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。奥

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所界定的)。

截至2019年4月30日，注册人普通股的流通股数为127，453，654股，每股面值为0.01美元。

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目录

 

关于前瞻性信息的声明

本报告中提出的某些信息包含了联邦证券法意义上的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括关于我们的计划、目的、目标、战略、未来事件、未来收入或业绩、资本支出、融资需求、收购计划或意图以及其他非历史信息的陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以用“相信”、“预期”、“估计”、“可能”、“意志”、“应该”、“预期”或“打算”等术语来识别，也可以通过讨论战略来识别。我们也可以不时地做额外的前瞻性陈述。所有这些后续前瞻性陈述，无论是书面的或口头的，由我们或以我们的名义，也是明确限定的这些警告声明。

所有前瞻性陈述，包括但不限于，管理层对历史经营趋势的审查和对未来收益的估计，都是基于我们目前的预期和各种假设。我们的期望、信念和预测都是真诚地表达出来的，我们相信这些期望、信念和预测是有合理依据的，但不能保证管理层的期望、信念和预测能够产生或实现。所有前瞻性陈述只适用于所作的日期.我们不承担任何义务公开更新或修改前瞻性陈述，这些陈述可能是为了反映发生日期后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。

有许多风险和不确定因素可能导致我们的实际结果与本报告所载或设想的前瞻性声明大不相同。任何前瞻性陈述都应考虑到“第二部分”中提到的风险。第1A项.危险因素“以下”和“第一部分”。第1A项。“危险因素”包括在我们最近的年度报告表10-K。这些因素包括但不限于：

 

前瞻性声明是基于我们对未来业绩的信念、假设和期望，同时考虑到我们目前可以获得的所有信息。这些信念、假设和期望受到风险和不确定因素的影响，可能由于许多可能发生的事件或因素而发生变化，而这些事件或因素并不是我们都知道的。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营结果可能与我们的前瞻性报表中所表达的差异很大。在你对我们的证券作出投资决定之前，你应该仔细考虑这些风险。

我们不承担任何责任或义务来更新或修改本报告中提出的任何前瞻性声明，以反映新的信息、未来的事件或其他情况。

第一部分-自愿性金融信息

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合并资产负债表

(除共享数据外，以千计)

 

见未审计合并财务报表附注。

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精简的业务综合报表

(除共享数据外，以千计)

(未经审计)

见未审计合并财务报表附注。

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综合收益合并简表

(以千计)

(未经审计)

见未审计合并财务报表附注。

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非控股权益合并简表

(除共享数据外，以千计)

(未经审计)

额外空间存储公司

非控股权益合并简表

(除共享数据外，以千计)

(未经审计)

见未审计合并财务报表附注。

见未审计合并财务报表附注。

 

额外空间存储公司(“公司”)是一个完全一体化、自我管理和自我管理的房地产投资信托(“reit”)，成立于2004年4月30日，是一家马里兰公司，在美国各地拥有、经营、管理、获取、开发和重新开发专业管理的自储物业(“商店”)。该公司的成立是为了延续自1977年以来一直从事自储业务的额外空间存储有限责任公司及其子公司的业务。该公司通过其经营伙伴关系“额外空间存储有限公司”(“运营伙伴关系”)持有对其商店的兴趣，该伙伴关系于2004年5月5日成立。公司的主要资产是普通合伙人和有限合伙人在经营合伙人中的权益。这种结构通常被称为伞式伙伴关系REIT或UPREIT。

公司通过收购全资商店或购买房地产实体的股权来投资商店。截至2019年3月31日，该公司在1119家门店拥有直接和间接股权。此外，该公司为第三方管理了577家商店，使其拥有和/或管理的商店总数达到1 696家。这些商店位于40个州，华盛顿特区和波多黎各。该公司还在其拥有和管理的商店为租户提供再保险，以确保储存单位内货物的价值。

所附的公司未经审计的合并财务报表是按照美国公认的中期财务信息会计原则(“公认会计原则”)，按照10-Q格式的指示和条例S-X第10条的规定，按权责发生制会计制列报的。因此，它们可能不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常的经常性权责发生制)都已包括在内。截至2019年3月31日的三个月的经营业绩不一定表明截至2019年12月31日的年度的预期业绩。截至2018年12月31日的汇总综合资产负债表是从截至该日的公司审定财务报表中得出的，但不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。欲了解更多信息，请参阅公司截至2018年12月31日止年度10-K表年度报告中所载的合并财务报表及其脚注，该报告已提交给证券交易委员会。

最近发布的会计准则

2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了“2016-02年度更新会计准则”(“ASU”)“租约(主题842)”，修改了租赁会计，意在通过要求资产负债表列报租赁资产和增加租赁安排的财务报表披露，提高各组织的透明度和可比性。ASU 2016-02要求各实体承认其租赁义务的负债，以及相应的资产，即在租赁期限内使用相关资产的权利。租赁债务按现值计算，并使用有效利息法核算。租赁资产的会计核算略有不同，取决于协议被视为融资租赁还是经营租赁。对于融资租赁，租赁资产按直线折旧，并与经营报表中的利息费用分开入账，导致租赁期前期费用增加。就经营租赁而言，折旧和利息费用部分合并在一起，在租赁期间平均确认，并作为营业收入减少列报。ASU 2016-02要求资产和负债单独列报或披露，并要求进一步披露与这些租赁协议有关的某些定性和定量信息。ASU 2016-02适用于2018年12月15日以后的年度和中期。该公司采用了自2019年1月1日起采用的经修改的回顾性方法的标准。该公司在通过后选出了一套实用的权宜之计，允许仅适用于2019年的过渡期，但不要求适用于以前提出的财政比较期。公司还选择了随后对标准的修订中提供的实用权宜之计，取消了分离租赁和非租赁组件的要求。在采用ASU 2016-02时，该公司并没有对留存收益进行重大累积跟踪调整。主要影响与该公司作为承租人的21项营业地租赁和两项公司设施租赁有关。公司确认的租赁负债为104，863美元，截至采用之日，与经营租赁有关的使用权资产共计95，506美元。有关公司租约的进一步讨论，请参阅附注13。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，“无形资产-亲善和其他内部使用软件”(Subtop350-40)：客户对云计算协议(即服务合同)实施成本的会计核算。ASU 2018-15修正了作为服务合同的托管安排所产生的实施成本的核算，并将其与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化的要求相一致。ASU 2018-15还要求实体在东道安排期间摊销资本化的执行费用。ASU 2018-15在2020年12月15日以后的年度期内生效，允许提前通过，包括在任何过渡时期提前通过。自2018年10月1日起，该公司采用了这一标准。采用这一标准对公司的财务报表没有重大影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13“金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量”。ASU 2016-13改变了实体衡量大多数金融资产信用损失的方式。这一标准要求实体估算其寿命“预期信贷损失”，并记录一项备抵，当从该金融资产的摊销成本法中扣除时，即表示预计将在该金融资产上收取的净额。该公司正在评估这一新标准将对其合并财务报表产生的影响。

2018年11月，FASB发布了ASU 2018-19，“专题326的编纂改进-金融工具-信贷损失”，其中澄清经营租赁产生的应收款属于租赁标准的范围(ASU 2016-02)。新标准将于2020年1月1日对该公司生效。该公司正在评估这一新标准将对其合并财务报表产生的影响。

衍生金融工具

目前，该公司使用利率互换来管理其利率风险。这些工具的估值是使用广泛接受的估值技术确定的，包括对每一种衍生产品的预期现金流量进行贴现现金流量分析。这一分析反映了衍生品的合约条款，包括到期日，并使用了可观察的基于市场的投入，包括利率曲线。利率掉期的公允价值采用贴现的未来固定现金付款和折现预期可变现金收入的市场标准方法确定。可变现金收入是根据可观察的市场利率远期曲线得出的未来利率预期(远期曲线)计算的。

该公司在公允价值计量中纳入了信用评估调整，以适当地反映其自身的不履行风险和相应的对手方的不履约风险。公司在调整衍生合约的公允价值以应付不履行风险的影响时，已考虑净额结算及任何适用的信贷增强措施的影响，例如抵押品派位、门槛、相互看跌及担保等。根据FASB的公允价值计量指南，该公司进行了会计政策选择，以衡量其衍生金融工具的信用风险，这些金融工具在交易对手组合的基础上以净结算协议为准。

尽管该公司已确定用于对其衍生品进行估值的大部分投入属于公允价值等级体系的第2级，但与其衍生产品相关的信用估值调整使用第3级投入，例如对当前信用利差的估计，以评估公司及其对手方违约的可能性。然而，截至2019年3月31日，该公司评估了信贷估值调整对其衍生产品头寸总体估值的影响的重要性，并确定信贷估值调整对其衍生品的总体估值没有意义。因此，该公司已确定其整个衍生价值估值属于公允价值等级的第2级。

下表列出截至2019年3月31日按公允价值计量的公司资产和负债，按这些计量的公允价值等级中的水平汇总。

截至2019年3月31日或2018年12月31日，该公司没有使用不可观测的重大投入定期重新计量的任何重大资产或负债。

按公允价值计量的非经常性资产和负债

当事件或情况表明可能存在减值时，持有用于使用的长期资产被评估为减值。本公司每年至少对每一家商店进行审查，以确定是否发生或存在任何此类事件或情况。本公司专注于入住率和/或租金收入大幅下降的商店。对于这些商店，公司决定减少是暂时的还是永久性的，以及商店是否有可能在短期内收回丢失的入住率和/或收入。此外，公司在租赁阶段对商店进行审查，并将实际运营结果与原始预测进行比较。

当公司确定可能发生减值事件时，公司将相关长期资产的账面价值与可归属于该资产的未贴现的未来营业净现金流量进行比较。如果资产的账面净值超过可归因于资产的未来未贴现营业现金流量，则记录减值损失。确认的减值损失等于资产相关公允价值上的账面净值盈余。

当房地产资产被管理层确定为待售资产时，公司停止对资产进行折旧，并估计资产的公允价值(扣除销售成本)。如果已确定待售的资产的估计公允价值减去销售成本后低于资产的账面净值，公司将确认待出售资产的减值损失。在此期间持有或出售的资产的经营情况作为所有提交期正常业务的一部分列报。截至2019年3月31日，本公司有一家被列为待售的经营商店，一批列为待售的土地，其中包括不动产资产，净额.每项资产的估计公允价值减去销售成本后的估计值均大于资产的账面价值，因此没有记录损失。

公司每年评估是否有任何指标表明，公司对非合并房地产企业的投资价值每年可能受到损害，以及当事件或情况表明可能存在损害时。如果管理部门对投资公允价值的估计低于其账面价值，投资就会受到损害。在已发生减值的情况下，并被视为非临时损失，损失的计量是投资账面金额超过投资公允价值的数额。

在公司收购商店方面，采购价格分配给根据其相对公允价值获得的有形和无形资产和负债，这些资产和负债使用不可观测的重大投入估算。有形资产的价值，包括土地和建筑物，被确定为空置。无形资产代表现有租户关系的价值，按其公允价值按避免的成本记录，以取代目前的租赁。公司根据更换现有客户所需的时间而损失的租金来衡量租户关系的价值，这是基于公司在其商店营业额方面的历史经验。作为购置的一部分而假定的任何债务均按公允价值记录，其依据是与合同利率相比较的当前利率。与收购相关的交易成本作为购买价格的一部分资本化。

金融工具的公允价值

现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、其他资产中包括的其他金融工具、应付帐款和应计费用、应付可变利率票据、信贷额度和其他负债的账面价值反映在2019年3月31日和2018年12月31日的合并资产负债表中，大致为公允价值。限制现金包括在美国各地的金融机构存放的信用证和挤兑资金，这些资金涉及在潜在收购、房地产税、保险和资本支出方面的保证金存款。

公司应收优先业务伙伴关系单位持有人的票据和其他应收固定利率票据的公允价值记在其他资产中，净额是根据票据未来的贴现现金流量计算的(按公允价值等级体系第3级分类)；贴现率接近于期限和信贷质量相似的贷款的当前市场利率。公司的固定利率应付票据和应付信托票据的公允价值是使用对这类债务的未来现金贴现付款(在公允价值等级的第3级内分类)估算的；贴现率与贷款或贷款组的当前市场利率近似，期限和信贷质量相似。公司可兑换高级票据的公允价值是根据从第三方获得的类似证券的平均市场价格估算的。

本公司固定资产及负债的公允价值如下：

普通股的基本收益采用两类方法计算，其方法是将普通股股东的净收益除以当期流通的普通股的加权平均数量。所有未转让的限制性股票奖励都包含不可没收的股息和与普通股股东分享未分配收益的权利；因此，它们被认为是两类方法中包含的参与证券。稀释每股收益衡量公司在报告期内的业绩，同时执行所有在报告期内稀释和流通的潜在普通股。分母包括基本股票的加权平均数量和如果稀释的潜在普通股已经发行，并使用两种类型的国库股票或似乎转换的方法计算的额外普通股的数量，以最稀释的方法为准。潜在普通股是指证券(如期权、可转换债务、A系列参与可赎回优先股(“A系列单位”)、B类可赎回优先股(“B类股”)、C类可转换可赎回优先股(“C类股”)、D类可赎回优先股(“D类股”)，以及

A系列单位、B系列单位和C系列单位、“优选业务单位”)和共同经营伙伴关系单位(“操作单元”)，这些单位目前没有参与公司收益的权利，但将来可以根据其选择权、赎回权或转换权参加。

在计算可转换证券的稀释效应时，对净收入进行调整，以补充与可转换证券相关的期间收益的任何变化。此外，还会根据假定转换这些潜在普通股而导致的收入或亏损的任何其他非随意变动的影响，对分子进行调整。在计算每股稀释收益时，只包括稀释性的潜在普通股(即降低每股收益的普通股)。在截至2019年3月31日的三个月里，没有反稀释的选择。在截至2018年3月31日的三个月里，购买总计约40956股普通股的期权被排除在每股收益计算之外，因为它们的效果会起到反稀释作用。

为计算优先股在赎回时以普通股换取普通股可能产生的稀释影响，如公司可选择以现金或股份赎回，且公司已说明解决股份赎回的意图和能力，则公司将优先经营合伙单位的总价值除以所述期间的平均股价。截至2019年3月31日和2018年3月31日三个月的平均股价分别为96.05美元和84.11美元。

下表列出了被排除在每股收益计算之外的优先经营伙伴关系单位和潜在普通股的数量，因为它们的效果将是反稀释的。

截至2099年3月31日，运营伙伴关系的2.375%可兑换高级票据(“2013年票据”)尚未发行和未付，因为剩余的本金余额已于2018年7月赎回。在赎回之前，2013年债券可能会对该公司每股收益的计算产生稀释性影响。在某些情况下，根据管辖2013年债券的契约条款，持有人可将2013年债券兑换为公司普通股的股份。该公司不可撤销地同意只支付现金，以支付2013年债券相对于其外汇债务的累计本金，但保留了超过现金和(或)普通股累计本金数额的履行外汇义务的权利。

在2035年到期的3.125%可换高级债券(“2015年票据”)中，截至2099年3月31日，运营伙伴关系有57.5万美元未偿还。2015年债券可能会对该公司每股收益的计算产生稀释性影响。在某些情况下，2015年债券的持有人可根据管辖2015年债券的契约条款将其转换为公司普通股的股份。截至2019年3月31日，2015年债券的交易所价格为每股92.55美元，如契约中所述，可能会随着时间的推移而变化。该公司已不可撤销地同意只支付与其外汇义务有关的2015年票据的累计本金，但保留超过现金和(或)普通股累计本金数额的履行交易所义务的权利。

虽然公司保留了履行超过2013年票据和(或)普通股累计本金数额的交换义务的权利，但会计准则编纂(“ASC”)260“每股收益”要求假定股票将用于支付超过累计本金的交易所债务，并要求将这些股份包括在公司为稀释每股收益计算的加权平均普通股流通股的计算中。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，在计算稀释后每股收益时，分别计入了与2013年“债券”相关的零股和81 382股。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，与2015年“债券”有关的226，527股和零股分别计入稀释后每股收益的计算中。在截至2018年3月31日的三个月内，交易所价格超过了该公司普通股的平均每股价格。

为计算A系列股在赎回时对每股收益的稀释影响，如公司可选择以现金或股份赎回，而公司已述明以现金结算该票据中至少$101，700的积极意图及能力(或就有关的未收票据结算A系列的部分单位)，在计算可意外发行的股票时，只考虑超过101，700美元的票据金额，以便计算每股稀释收益，如260-10-45-46荷兰盾所允许的那样。因此，在计算与A系列单位有关的稀释每股收益时所包括的股份数目等于未清偿的A类股数，不包括与固定数额101，700美元有关的额外股份。

本报告所述期间的每股收益计算如下：

5.中高档商店的收购和处置

下表显示了该公司在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内收购商店的情况。该表不包括购买原始土地和改善现有资产。根据ASU 2017-01的“业务组合(主题805)：澄清企业的定义”，所有收购都被视为资产收购。

⁽¹⁾在截至2019年3月31日的三个月内，商店收购包括收购12家以前在合资企业中持有非控股股权的商店。该公司购买了其合伙人在合资企业中的剩余股权，合资企业拥有的财产由公司全资拥有。这一收购没有确认任何收益或损失。

⁽²⁾2018年3月31日结束的三个月内，商店收购包括收购一家合资企业所拥有的一家商店，该公司持有该公司的非控股股权。这一收购没有确认任何收益或损失。

对未合并的房地产企业的投资代表了公司在房地产方面的非控制性利益。公司使用权益会计方法核算这些投资。公司最初按成本记录这些投资，然后根据适用的伙伴关系或合资协议的规定对现金捐款、分配和损益净额进行调整。

在这些合资企业中，公司和合资伙伴的投资资本通常得到优先回报。如果超过这些优先回报的现金或利润是通过业务或资本交易产生的，公司将获得高于其权益利息的超额现金或利润的百分比。

该公司分别报告在合并资产负债表中未合并的房地产企业的现金分配净值低于零的投资。某些合资企业的净资产低于零，因为分配超过了公司对这些合资企业的投资和收益份额。这通常是融资分配、资本事件或通常大于净收入的经营分配的结果，因为净收入包括折旧和摊销的非现金费用，而分配则不包括在内。

在截至2019年3月31日的三个月内，该公司共向其合资企业提供了40，843美元，用于购买一家经营商店和在签发入住证时收购的六家商店。

未合并房地产企业的净投资和未合并房地产企业的现金分配包括：

⁽¹⁾包括按比例计算的股权、股权和促进权益。

⁽²⁾在2019年1月，该公司购买了其合资企业合作伙伴的95%的权益，特别空间西一有限责任公司和额外空间西部两家有限责任公司合资企业，共有12家商店。该公司支付了172，505美元的现金收购股权，在这次收购之后，公司拥有100%的合资企业和相关商店。

2018年2月2日，该公司与教师REA II有限责任公司(“TIAA”)签订了第三修正案，对修正后的有限责任公司协议第一卷有限责任公司(“修正”)。该修正案自2018年1月1日起生效。根据修订，除其他变动外，该公司在贮存组合I有限责任公司(“SP I”)的资本百分比由25.0%增至34.0%，而其超额利润参与百分率则由40.0%增至49.0%。此外，SP I对其抵押贷款进行了再融资，公司获得了47，944美元的融资分配，这被记录为公司对SP I的投资减少了。

 

7.相对较高的利润变动利益

经营合伙公司有三个全资拥有的未合并子公司(“Trust”、“Trust II”和“Trust III”，合在一起，即信托公司)，它们向第三方发行信托优先股证券，并向经营合伙公司发行共同证券。出售优先股和普通证券所得收益以票据形式借给经营伙伴关系。信托基金是可变利益实体(“VIEs”)，因为风险股权投资(信托优先证券)的持有人无权指导那些因缺乏投票权或类似权利而对实体经济绩效影响最大的实体的活动。由于运营合伙公司对信托共同证券的投资是由信托公司直接资助的，这是因为信托公司将收益贷给运营伙伴关系，因此该投资不被视为有风险的股权投资。经营合伙公司对信托基金的投资并不是可变的利益，因为只有在投资被认为有风险的情况下，股权才是可变的利益，因此经营伙伴关系不能成为信托的主要受益者。由于公司不是信托基金的主要受益人，所以没有合并。债务以上文讨论的收益票据的形式记录，这些收益是欠信托基金的。该公司还将其对信托基金其他资产的共同证券的投资纳入了精简的合并资产负债表。

在2018年12月31日终了的一年中，公司偿还了共计88，662美元的本金，这是所有应付信托三的票据，所有应付信托的票据，以及除30，928美元以外的所有应付信托的票据。信托公司利用这些还款所得来赎回他们的优先股和普通证券。在截至2019年3月31日的三个月内，公司偿还了剩余的30，928美元应付信托票据。

在未付款期间，公司在提交给信托基金的期间内没有提供资金或其他支助，而信托公司以前没有按合同规定有义务提供这些资金或其他支助。公司因参与信托而蒙受的最大损失等于上文讨论的票据总额减去公司对信托共同证券的投资数额。净金额等于信托公司因投资信托公司的优先证券而欠第三方的应付票据。

在截至2019年3月31日的三个月内，该公司没有合并的VIEs。

公司在经营和经济条件方面都面临着一定的风险。本公司主要通过对其核心业务活动的管理来管理其对各种业务和经营风险的风险敞口。该公司管理经济风险，包括利率、流动性和信贷风险，主要是通过管理其债务融资的数额、来源和期限，并使用衍生金融工具。具体来说，公司采用衍生金融工具来管理因商业活动而产生的风险敞口，这些业务活动导致接收或支付未来已知和不确定的现金数额，其价值由利率决定。公司的衍生金融工具用于管理公司已知或预期现金收入以及主要与公司投资和借款有关的已知或预期现金付款的数额、时间和期限的差异。

现金流动利率风险的边缘

该公司使用利率衍生工具的目标是增加利息开支的稳定性，并管理其对利率波动的风险敞口。为了实现这些目标，该公司主要使用利率互换作为其利率风险管理战略的一部分。利率互换被指定为现金流量对冲，是指从交易对手处收取可变金额，以换取公司在协议有效期内进行固定利率支付，而无需交换相关的名义金额。

指定的、符合现金流量套期保值条件的衍生品公允价值变动的有效部分记录在累积的其他综合收益(“保监处”)中，并随后在对冲预测交易影响收益的期间重新归类为收益。这些变化的一部分被排除在累积的其他综合收益之外，因为它被分配给非控制利益。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内，此类衍生品

用于对冲与现有可变利率债务相关的可变现金流。该公司估计，在未来12个月内，13，649美元将被重新归类，并减少利息支出。

截至2019年3月31日，该公司持有28种衍生金融工具，合计名义金额为2，287，824美元。

衍生工具的公允价值

下表列出公司衍生金融工具的公允价值及其在合并资产负债表上的分类：

衍生工具的作用

下表列出了公司衍生金融工具对所述期间合并业务精简报表的影响。由于衍生工具由公司持有，因此不产生税收影响：

与信用风险有关的或有特点

公司与其一些衍生对手订立了协议，其中载有规定，如果公司拖欠其任何债务，包括未由放款人加速偿还债务的违约，则可宣布公司没有履行其衍生义务。

该公司还与其一些衍生对手订立了一项协议，其中纳入了公司负债的贷款契约条款，与衍生对手的放款机构有关联。不遵守贷款契约条款将导致本公司不履行协议所涵盖的任何衍生票据义务。

截至2019年3月31日，处于净负债状况的衍生品的公允价值为9，889美元，其中包括应计利息，但不包括与这些协议有关的任何不履约风险调整数。截至2019年3月31日，该公司尚未公布与这些协议有关的任何抵押品。如果该公司在2019年3月31日违反了上述任何规定，它可能被要求以现金结清协议规定的债务，其终止价值为9，889美元，包括应计利息。

2015年9月，运营伙伴关系发行了到期于2035年的3.125%可换高级债券中的57.5万美元。发行2015年债券的费用约为11，992美元，主要包括2.0%的承销费。这些费用正在摊销，作为对利息费用的五年调整，这是根据第一个可用赎回日期估计的期限，并包括在可兑换的高级票据净额中，列在浓缩的综合资产负债表中。2015年票据是运营伙伴关系的一般无担保高级债务，由公司充分担保。利息须于2016年4月1日开始的每年4月1日及10月1日支付，直至2035年10月1日届满为止。2015年债券年息为3.125%，并包含交易所结算功能，其中规定，在某些情况下，2015年债券可兑换现金(相当于2015年债券本金)，并就任何超额交换价值而言，可兑换公司普通股的现金，或现金和公司普通股的组合，由公司选择。截至2019年3月31日，2015年债券的兑换率约为公司普通股的10.81股/2015年债券本金1，000美元。

经营伙伴关系可随时赎回2015年票据，以保持公司作为REIT的地位。此外，在2020年10月5日或之后，业务伙伴关系可在至少30天但不超过60天前向2015年票据持有人发出书面通知后，按本金加应计和未付利息的100%赎回2015年票据的全部或部分现金。2015年票据持有人有权要求运营伙伴关系在2020年、2025年和2030年10月1日以现金全部或部分回购2015年票据(除非运营伙伴关系已将2015年票据称为赎回票据)，并在发生某些指定事件时，在每一种情况下，回购价格等于2015年债券本金的100%加上应计利息和未付利息。某些事件被视为“默认事件”，正如规范2015年Notes的契约中所定义的那样，这可能导致

2015年说明。

此外，如果公司普通股上一次报告的销售价格高于或等于至少20个交易日的至少20个交易日，则2015年票据可在任何日历季度内交换，连续30个交易日至紧接上一个日历季度的最后一个交易日止。在截至2019年3月31日的季度内，该公司普通股的价格不超过2015年债券所需期间交易所价格的130%。

2013年6月21日，运营伙伴关系发行了2033年到期的2.375%可换高级债券中的250，000美元，折价1.5%，即3，750美元，发行2013年债券的成本约为1，672美元。这些费用作为五年利息费用的调整而摊销，这是根据第一个可用赎回日期估计的期限。2013年债券的年利息为2.375%，并包含外汇结算功能。在截至2018年3月31日的三个月内，该公司回购了总额为37，704美元的2013年债券。公司支付现金58，464美元，以支付本金总额和超过本金的交换价值。运营伙伴关系于2018年7月5日赎回了所有剩余的2013年“票据”。

公认会计原则要求拥有可转换债务工具的实体，在转换为单独核算票据的负债和权益部分时，可以反映发行人经济利益成本的方式全部或部分以现金结算。因此，该公司分别核算2013年票据和2015年票据的负债和权益部分。在合并后的资产负债表中，股权部分包括在股东权益中的已付资本中，并将股权部分的价值作为原始发行贴现处理，以核算债务组成部分。这些折扣在债券的第一次赎回期内作为利息费用摊销：2018年7月1日为2013年债券，2020年10月1日为2015年债券。2013年债券和2015年债券负债构成部分的实际利率为4.0%，接近于发行时没有汇率特征(即不可转换债券)的类似债务的市场利率。

关于公司2015年票据的信息，包括股本部分的账面总额、负债部分的本金、未摊销的贴现率和净账面金额，在所述期间如下：

在所述期间，与合同利率和2015年票据负债部分折扣摊销有关的确认利息费用数额如下：

2016年5月6日，该公司利用表格S-3上的一份货架登记声明，向证券交易委员会提交了价值40万美元的“市场”股权计划，并与五名销售代理签订了单独的股权分配协议。在截至2019年3月31日的三个月内，该公司没有发行任何股票，根据股权分配协议，有257，929美元可供发行。

非控制权利益的分类

GAAP要求公司在权益部分的合并财务报表中提交公司以外各方持有的子公司的所有权权益，但与公司的权益分开。它还要求将归属于母公司和非控制权益的合并净收入数额明确列明，并在综合业务报表正文中列报，并要求所有权权益的变动与股权交易类似。如果非控股权益被确定为可赎回的，则按资产负债表日的赎回价值记帐，并作为临时权益报告。

公司已经评估了运营合伙公司优先股的条款，并将诸如股东权益等优先股所代表的非控股权益分类在所附的合并资产负债表中。公司将定期评估个人的非控制利益，以使其能够继续承认非控制权益为合并资产负债表中的永久权益。任何不符合永久权益资格的非控股权益将被重新归类为临时权益，并调整为(1)账面金额和(2)截至确定期结束时的赎回价值的较大部分。

2019年3月31日和2018年12月31日，优先运营单位所代表的非控股权在该公司精简的合并资产负债表上被列为永久股权。业务伙伴关系的伙伴关系协定(经修正的“伙伴关系协定”)规定指定和发放业务伙伴关系股。截至2019年3月31日和2018年12月31日，优先股持有者收到的108 644美元票据扣除了优先股的非控制权权益，详情如下。

系列A参与可赎回优先单元

“伙伴关系协定”规定指定和印发A系列单位。A系列股在分配和清算方面优先于业务伙伴关系的所有其他伙伴关系利益。

A系列股于2007年6月发行。A编单位的数额为101 700美元，固定优先回报率为2.3%，原先的固定清算价值为115 000美元。剩余余额参与分配，其清算价值等于业务单位。A系列股可由持有人选择赎回，可按公司的选择以现金或普通股的形式履行赎回义务。由于2014年10月赎回114 500个A系列单位，剩余的固定清理结束价值降至101 700美元，即875 480个A系列单位。2017年4月18日，A系列单位和运营伙伴关系的持有人同意将A系列单位的固定优先权回报率从5.0%降至2.3%，以换取降低相关贷款的利率，详情如下。

2007年6月25日，运营伙伴关系向A系列单元的持有者提供了10万美元的贷款。2017年4月18日，签署了一项贷款修正案，将贷款到期日改为A系列股持有人或其配偶死亡后的日期，并将贷款利率从4.9%降至2.1%。贷款修正被确定为GAAP下的贷款修改，因此不承认价值的变化。贷款由借款人的A系列单位担保。除非A系列单位担保的贷款也得到偿还，否则今后不得赎回A类单位。A系列单位列在资产负债表上，扣除10万美元贷款，因为应收贷款项下的借款人也是A系列单位的持有人。

系列B可回收首选机组

“伙伴关系协定”规定指定和发布系列B级单位。在分配和清算方面，与系列C单位和D系列单位相同的系列B股比系列A股低，在分配和清算方面高于业务伙伴关系的所有其他伙伴关系利益。

B系列股于2013年和2014年发行，清理结束价值为每台25.00美元，固定清理结束价值为41 902美元，即1 676 087个B系列单位。系列B单元的持有者每年获得6.0%的分发。这些分布是累积的。B系列股在发行日一周年时可由持有人自行赎回，赎回义务可按公司选择的现金或普通股赎回。

系列C可转换可赎回优选机组

“伙伴关系协定”规定指定和发行系列C股。系列C股在与系列B股和D系列股同等的情况下比系列A股低，在分配和清算方面高于业务伙伴关系的所有其他伙伴关系利益。

C系列股于2013年和2014年发行，清理结束价值为每台42.10美元，固定清理结束价值为12 462美元，相当于296 020个C系列单位。从发行到发行五周年，每个C系列股持有者将得到相当于每个业务股季度分发加0.18美元的季度分发。从发行五周年开始，每个C系列股持有者将在发行五周年前夕的四个季度内，获得固定的季度分配，相当于此类C系列股的季度总分配额，除以四。这些分布是累积的。从发行之日起一年内，C系列股可由持有人选择赎回，赎回义务可按公司选择的现金或普通股赎回。C系列可转换为操作单元，可根据持有人的选择以每套C系列转换0.9145个操作单元的速度转换为可转换的操作单元。此转换选项将于发行之日五周年起失效。

2014年12月，业务伙伴关系向C系列单元的某些持有者提供了20 230美元。应收贷款由C系列单位担保，年息5.0%，2024年12月15日到期。C系列单位列在贷款余额净额的资产负债表上，因为应收贷款项下的借款人也是C系列单位的持有人。

2018年12月1日，C系列单元的某些持有者将其C系列单元转换为OP单元，共有407，996套C系列单元被转换为373，113个OP单元。作为这一转换的一部分，C系列的持有者

各单位同意将在转换中收到的业务股作为应收贷款的抵押品，以取代已转换的C系列单位。截至2019年3月31日和2018年12月31日，应收贷款的未清余额共计19 735美元，其中8 644美元显示为与C系列单位有关的非控制权益的减少，11 091美元显示为公司综合资产负债表上与业务单位有关的非控制权益的减少。2019年4月25日，季度结束后，其余296，020台C系列机组被转换为270，710台操作单元.

系列D可赎回优选单元

“伙伴关系协定”规定指定和印发D系列单位。D系列股在与B系列股和C系列股同等的情况下，比A系列股低一级，在分配和清算方面高于业务伙伴关系的所有其他伙伴关系利益。

D系列股在2014至2017年的不同时间发布。此外，在截至2019年3月31日的三个月内，业务伙伴关系发行了价值23 447美元的937 924套D系列单元，并进行了合资收购。

D系列股的清理结束价值为每台25.00美元，固定清理结束价值为115 511美元，即4 620 445个D系列股。D系列单位的持有者每年可获得3.0%至5.0%的分发。这些分布是累积的。D系列股可在发行日一周年时由持有人选择赎回，赎回义务可按公司选择的现金或普通股赎回。此外，某些D系列股可由持有人自行选择交换，直至发行之日十周年为止，每套D系列股发行的业务操作股数量等于每个D系列股25.00美元，除以截至交易所日的普通股价值。

经营合伙中的非控股权

本公司在其商店的利益是通过经营伙伴关系持有的。截至2019年3月31日，在普通合伙人和有限合伙人之间，该公司持有运营合伙公司90.5%的所有权。经营合伙(包括优先经营单位)余下的拥有权益为9.5%，由经营合伙公司收购的资产的某些前拥有人持有。

经营伙伴关系中的非控制权益代表不属于公司所有的操作单元。操作单元可由持有人选择赎回，根据赎回时公司普通股(基于十天平均交易价格)的公平市价，可按公司选择的现金赎回，或股份的公司普通股的基础上，一对一的基础上，受反稀释调整规定的伙伴关系协议。截至2019年3月31日，该公司普通股的10天平均收盘价为100.76美元，有5，908，750个未清股。假设所有业务股持有人于2019年3月31日行使赎回其所有业务单位的权利，而公司选择向操作股持有人支付现金，该公司将支付595 366美元的现金代价来赎回这些单位。

业务方案股的活动概述如下：

GAAP要求公司在权益部分的合并财务报表中提交公司以外各方持有的子公司的所有权权益，但与公司的权益分开。它还要求将归属于母公司和非控制权益的合并净收入数额明确列明并在综合业务报表上列报，并要求所有权权益的变动与股权交易类似。如果非控股权益被确定为可赎回的，则按资产负债表日的赎回价值记帐，并作为临时权益报告。

公司对操作单元的条款进行了评估，并将操作单元所代表的非控制权权益归类为股东权益，并在所附的合并资产负债表中进行合并。公司将定期评估个人的非控制权益，以确保在合并后的资产负债表中继续确认非控制金额为永久股权。任何不符合永久权益资格的非控股权益将被重新归类为临时权益，并调整为(1)账面金额和(2)截至确定期结束时的赎回价值的较大部分。

其他非控制利益

其他非控制权利益是指截至2019年3月31日在两家联合合资企业中第三方的所有权利益。一家合资企业在德克萨斯州拥有两家营业商店，在科罗拉多州拥有一家经营商店和一家开发商店，另一家合资企业在宾夕法尼亚州拥有一家经营商店，在新泽西拥有一家开发公司。第三方业主的投票利益在5.0%到20.0%之间.

该公司采用了ASC 842，“租约”，自2019年1月1日起，在标准和以往期间允许的修改追溯基础上，没有被重报。公司选择了一套过渡的实际权宜之计，因此(1)没有重新评估任何过期或现有合同是否是租约或是否包含租约，(2)未重新评估任何过期或现有租约的租赁分类，以及(3)未重新评估任何过期或现有租约的初始直接费用。

承租人会计

公司确认的租赁负债为104，863美元，截至采用之日，与经营租赁有关的使用权资产共计95，506美元。这些资产在公司的综合资产负债表上作为“经营租赁负债”和“房地产资产-经营租赁使用权资产”列报。

根据几种类型的租赁协议，该公司是承租人。一般而言，这些租约分为以下几类：

公司已在租赁期内包括租赁延期选项，以计算其与其商店的房地产资产租赁有关的使用权、资产和负债，如果合理地确定公司计划在出现这些选择时延长这些租约的话。

该公司商店的几个房地产租赁包括基于指数或利率的升级条款，如消费价格指数(CPI)。公司在计算使用权、资产和负债时，根据截至采用之日的通行指数或比率，将这些租赁付款包括在内。公司将确认这些可变租赁付款在变化期间的收益变化。

其中一项房地产租赁包括按总收入百分比计算的可变租赁付款。某些其他租赁包括额外的可变付款，涉及超过一定数量的销售百分比、公共区域维护、财产税等。这些付款是不依赖于指数或费率的可变租赁付款，并且被排除在这些租赁的租赁负债和使用权资产的计量之外。公司将确认这些可变租赁付款在发生这些付款的期间的费用。

公司签署了新泽西一家商店的租赁协议。该商店目前正在由出租人建造，公司将在建造完成后占有租赁资产，估计将在2019年年底前完成。租期自租约开始之日起75年，有三种10年延长的选择.该公司还签署了在加利福尼亚的一家商店的租赁协议。该商店正在由出租人建造，公司将在建设完成后接管租赁资产，预计将于2020年年中完工。租约期限自租约开始之日起计15年，包括3个10年延期方案和1个5年延期选项。截至2019年3月31日，公司尚未记录与这些租约有关的使用权、资产或租赁负债，因为这两种租赁的租赁期限尚未开始。租约生效日期将发生在公司接管租赁资产时，公司将确认与租赁有关的租赁责任和使用权。

由于公司的租约没有提供隐含的利率，公司在确定租赁付款的现值时，根据有关公司无担保借款利率和租赁开始日隐含担保价差的现有信息，使用增量借款利率。这些贴现率因具体租约的期限而异。

以下是截至所述期间租赁费用总额的资料：

以下是公司经营和融资租赁年度未贴现现金流量的信息，包括对公司综合资产负债表中确认的融资租赁和经营租赁负债的未贴现现金流量的调节：

出租人会计

该公司的物业租金收入主要与其经营商店的租户的租金有关。该公司与其自储租户的租约一般按月到月的条款，包括自动每月续约，允许在市场条件允许的情况下灵活地随时间增加租金，并规定收取诸如滞纳金之类的或有费用。这些租约不包括允许租户购买租赁空间的任何条款或条件。公司作为出租人的所有自储租赁都被归类为经营租赁。与公司商店有关的房地产资产包括在房地产资产中，列在公司精简的合并资产负债表上，并按历史成本减去累计折旧和减值(如果有的话)列报。与这些经营租赁有关的租金收入包括在本公司精简的综合经营报表中的财产租赁收入中，并按每个月的租金率在每月的条件下予以确认。

14.再编码部分信息