美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

  

(第一标记)

截至2019年3月31日止的第四季

或

关于过渡时期_

佣金档案编号：001-37362

 

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

用支票标记说明注册人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；(2)过去曾受到这类申报要求的限制90天。是的

通过检查标记，说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交和张贴此类文件的较短期限)。是的，不含☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“交易法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条规则所定义)。

截至2019年4月30日，共有109 382 957个普通单位、96 328 836个下属单位和14 711 219个B系列累积可转换优先股未完成登记。

目录

 

项目1.财务报表

黑石矿物、L.P.及其附属公司

合并资产负债表

(未经审计)

(单位：千)

所附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。

所附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。

 

所附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。

所附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。

附注1-业务和列报基础

业务说明

黑石矿物，L.P.(“BSM”或“伙伴关系”)是一家公开交易的特拉华有限合伙公司，拥有石油和天然气矿产权益，占资产基础的绝大部分。合伙公司的资产还包括不参与的特许权使用费利益和压倒一切的特许权使用费利益。这些基本不含成本的利益统称为“矿产和特许权利益”.该伙伴关系的矿产和特许权权益位于美国大陆的41个州，包括所有主要的陆上生产盆地。该伙伴关系还拥有某些石油和天然气属性的非经营性工作权益。合伙公司的共同单位在纽约证券交易所交易，代号为“BSM”。

提出依据

所附的伙伴关系未经审计的临时合并财务报表是根据美国公认的会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和条例编制的。这些未经审计的临时合并财务报表是按照10-Q格式的指示编制的，因此不包括按照公认会计原则编制的财务报表所需的所有披露。因此，所附未经审计的临时合并财务报表和相关附注应与伙伴关系2018年年度报告表10-K所载的伙伴关系合并财务报表一并阅读。

合并财务报表包括伙伴关系的综合结果。截至2019年3月31日的三个月的业务结果不一定表明全年的预期结果。

管理层认为，为公平列报所有期间的财务结果，所有正常和经常性的调整均已得到反映。所有公司间结余和交易都已被取消。

伙伴关系评估其投资的重要条件，以确定适用于每项投资的会计方法。如果合伙企业的所有权权益低于20%，且没有控制权或行使重大影响，则在公允价值难以确定的情况下，使用公允价值或成本减去减值来核算投资。伙伴关系控制的投资被合并，而非直接或间接归于伙伴关系的此类投资的非控制利益在所附合并财务报表中作为净收入和权益的一个单独组成部分列报。

未经审计的临时合并财务报表包括石油和天然气产权方面不可分割的利益。伙伴关系通过在所附未经审计的临时合并资产负债表、业务报表和现金流量表中的相关项目中报告其在资产、负债、收入、成本和现金流量中所占的比例份额来核算其在石油和天然气产权中所占份额。

部分报告

该伙伴关系在一个单一的运营和报告部分运作。运营部门被定义为企业的组成部分，在决定如何分配资源和评估绩效时，由首席经营决策者定期对其进行单独的财务信息评估。伙伴关系的首席执行官已被确定为首席业务决策者，并根据合并后的财务信息分配资源和评估业绩。

附注2-重要会计政策摘要

重大会计政策

重要的会计政策在伙伴关系2018年12月31日终了年度10-K表年度报告中披露。在截至2019年3月31日的三个月内，此类政策或此类政策的适用情况没有任何变化，但ASC 842除外，其定义如下。

应收账款

下表列出了关于伙伴关系应收账款的资料：

最近的会计公告

2016年2月，财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)发布了2016-2002年“会计准则更新”(“ASU”)、替代会计准则编纂(“ASC”)840、取代会计准则编纂(“ASC”)840、要求承租人确认资产租赁资产和资产负债表上列为经营租赁的租赁负债的租赁合同(主题842)。关于伙伴关系采用本标准的进一步详情，见注3-ASC 842通过的影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13公允价值计量(主题820)，其中将删除、修改和添加关于公允价值计量的某些必要披露。经修正后，专题820不再要求披露公允价值等级第1和第2级之间转移的数额和理由、级别间转移时间的政策以及第3级公允价值计量的估值过程。此外，将对目前的披露要求作出某些修改，包括澄清测量不确定度披露是为了通报截至报告日期的测量不确定度的信息。还将增加某些披露要求，包括用于制定三级公允价值计量的重大不可观测投入的范围和加权平均数。对于某些不可观测的投入，如果实体确定其他定量信息将是一种更为合理和合理的方法，以反映用于制定三级公允价值计量的不可观测投入的分布情况，则该实体可以披露其他数量信息，而不是加权平均数。新标准将于2019年12月15日以后的财政年度生效，包括在这些财政年度内的过渡时期，并允许尽早采用。伙伴关系不打算尽早通过并正在评估新的会计准则将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。

附注3-ASC 842采用的影响

租赁

在2019年1月1日，合作伙伴关系通过ASU 2016-02，租约(主题842)使用修改的追溯方法。这一ASU要求承租人确认租赁资产和承租人对根据先前指南归类为经营租赁的租约的租赁负债。该伙伴关系使用2019年1月1日，即通过期的开始，作为其首次申请的日期。伙伴关系在过渡时期选出了一套切实可行的权宜之计，将保留对租赁的租赁分类和标准通过之前存在的任何未摊销的初始直接费用。

由于采用了这一标准，截至2019年1月1日，在综合资产负债表上确认了经营租赁使用权(ROU)资产和经营租赁负债。截至2019年3月31日，ROU资产和经营租赁负债不到合伙企业总资产的1%，不被视为对合作伙伴关系很重要。对综合业务说明没有相关影响。该标准对伙伴关系遵守现有协定规定的债务契约没有影响。

伙伴关系通过考虑(1)协议中是否有明确或隐含确定的资产，以及(2)合伙关系从使用该基础资产中获得实质上的所有经济利益，并指导在协议期限内如何和为何种目的使用该资产，从而确定一项安排是否是一项租赁。经营租赁包括在综合资产负债表中的递延费用和其他长期资产、其他流动负债和其他长期负债中。截至2019年3月31日，该伙伴关系的租约中没有一份被列为融资租赁。

ROU资产代表合伙企业在租赁期间使用基础资产的权利，而运营租赁负债则代表合伙企业对租赁所产生的租赁付款的义务。ROU资产在开始日期确认，包括租赁期间剩余租赁付款的现值、初始直接费用、预付租赁付款减去任何租赁奖励。业务租赁负债是根据租赁期内剩余租约付款的现值在开始日期确认的。伙伴关系在易于确定的情况下使用隐含利率，或根据开始日期可获得的信息递增借款利率，以确定租赁付款的现值。

租约条款可以包括延长租约的备选方案所涵盖的期间，在合理地确定合伙企业将行使这一选项时，以及在伙伴关系不合理地确定伙伴关系将行使这一选择时，租约条款所涵盖的终止租赁的期限。租赁付款的租赁费用在租赁期限内按直线确认.合伙公司进行了会计政策选择，不承认合并资产负债表上期限少于12个月的租约，并在合并经营报表中确认这些租赁付款在租赁期限内以直线方式进行。如果伙伴关系的假设和预期发生变化，它可能不得不修改其ROU资产和经营租赁负债。

注4-石油和天然气属性采购

对已探明的石油和天然气属性和工作兴趣的收购被视为企业合并，并按其在收购之日的估计公允价值进行记录。未探明石油和天然气资产的收购被视为资产收购，并按成本入账。

2019年购置

在截至2019年3月31日的三个月内，该伙伴关系结束了对矿产和特许权权益的多次收购，总考虑金额为2，090万美元。

包括已探明的石油和天然气属性在内的收购被视为商业组合，主要位于二叠纪盆地。这些收购的资金来自信贷机制下的借款(如附注7-信贷机制)和来自业务活动的资金。低于10万美元的购置相关费用已支出，并列入综合业务报表截至2019年3月31日的三个月的一般费用和行政费用细目。下表汇总了被认为是业务合并的这些收购：

此外，在截至2019年3月31日的三个月内，该伙伴关系从不同的销售商那里获得了未经证实的石油和天然气的矿产和特许权权益，总额为1，230万美元。这些收购被认为是资产收购，主要位于得克萨斯州东部。为这些购置支付的现金部分1 140万美元由信贷机制下的借款和业务活动资金供资，90万美元是通过根据购置日共同单位的公允价值发行伙伴关系共同单位提供资金的。

2018年收购

在2018年12月31日终了的年度内，伙伴关系结束了对矿产和特许权权益的多次收购，总额为1.499亿美元。

包括已探明的石油和天然气属性在内的收购被视为商业组合，主要位于二叠纪盆地。为这些收购支付的现金部分由信贷机制下的借款和业务活动资金供资。购置相关费用20万美元已支出，并列入2018年12月31日终了年度综合业务报表的一般和行政费用细列项目。下表汇总了被认为是业务合并的这些收购：

此外，2018年期间，伙伴关系从各种销售者那里获得了未探明石油和天然气财产的矿产和特许权权益，总金额为5 820万美元。这些收购被认为是资产收购，主要位于得克萨斯州东部和二叠纪盆地。为这些采购支付的现金部分5 760万美元由信贷机制项下的借款和业务活动资金供资，60万美元通过根据购置日共同单位的公允价值发行伙伴关系共同单位提供资金。

2018年期间，该伙伴关系以170万美元现金收购了某些子公司的剩余非控股权，并将这些子公司合并到现有结构中。

农舍协定

迦南农场

2017年2月21日，该伙伴关系宣布，它已与迦南资源合作伙伴(“迦南”)签订了一项农场协议，涉及德克萨斯州圣奥古斯丁县的某些Haynesville和Bossier页岩地，由埃克森美孚公司(Exxon Mobil Corporation)的子公司XTO Energy Inc.经营。该伙伴关系大约有50%的工作兴趣在土地上，是最大的矿主。共有20口井在初始阶段进行钻探，从2017年1月1日以后的打井开始。迦南已选择参与2018年9月开始的另一个阶段，并将继续进行两年的较短时间，或一直持续到20口井已钻完为止。在第二阶段完成后，迦南将选择参加类似的第三阶段。在协议的前三个阶段，迦南承诺分阶段进行，为合伙公司80%的钻井和完井费用提供资金，并在钻井时分配给合伙公司80%的工作利益(8/8的工作利益)。在第三阶段之后，迦南可以在该地区钻探的额外油井中赚取40%的伙伴关系工作利益(8/8基础上20%的工作利益)，办法是继续按井为这些油井提供40%的伙伴关系费用。伙伴关系将收到一个

支付前优先支付特许权使用费利息(“ORRI”)，在根据协议钻探的所有油井支付后增加ORRI。从协议开始到2019年3月31日，伙伴关系根据该协议从迦南获得了8 640万美元。截至2019年3月31日，该伙伴关系已将某些钻井和完井的工作权益分配给了迦南，因此，从迦南收到的农庄偿还款中有890万美元被列入综合资产负债表的其他长期负债项目。

关键农场

2017年11月21日，该伙伴关系与Tailwater Capital旗下的投资组合公司PivoterPetroleumPartners(“Pivotal”)达成了一项农产协议。该协议基本上涵盖了伙伴关系在东德克萨斯谢尔比海槽地区积极开发的所有剩余工作利益，目标是Haynesville和Bossier页岩土地(在实施了“迦南农场”之后)，直至2025年11月。在XTO能源公司经营的井中。在得克萨斯州圣奥古斯丁县，Pivotal将获得伙伴关系剩余的工作利益，而迦南农场(8/8基础上为10%的工作利益)，此外，该伙伴关系100%的工作利益(约12.5%至25%的基础上，8/8的基础上)的水井，其他主要运营商在圣奥古斯丁和安吉丽娜县，得克萨斯州。最初，Pivotal有义务为几个开发地区至多80口油井的开发提供资金，然后在“农场协定”期间继续为伙伴关系在这些领域的工作利益提供资金。Pivotal将为指定的油井群提供资金。一旦关键完成指定井组的指定支出，该伙伴关系将获得该井组最初工作兴趣的大部分。从协议开始到2019年3月31日，伙伴关系收到了该协定规定的Pivotal提供的8 680万美元。截至2019年3月31日，该伙伴关系已将某些钻井和完井的关键工作权益分配给了关键的工作利益，因此，从枢轴获得的6 310万美元的农庄偿还款被列入综合资产负债表的其他长期负债项目。

截至2018年12月31日，1，160万美元和4，120万美元分别列入了与迦南和Pivotal达成的农庄协议有关的综合资产负债表的其他长期负债项目。

附注5-商品衍生金融工具

该伙伴关系正在进行的业务使其面临石油和天然气市场价格的变化。为减轻与其业务有关的固有商品价格风险，伙伴关系使用石油和天然气商品衍生金融工具。这类工具有时可能包括可变到固定价格的掉期、无成本项圈、固定价格合同和其他合同安排。该伙伴关系签订了石油和天然气衍生合同，其中载有与每一对手方的净结算安排。该伙伴关系不为投机目的订立衍生工具。

截至2019年3月31日，该伙伴关系的开放式衍生产品合约包括固定价格互换合约和无成本的领口合约。合伙企业与交易对手之间的固定价格互换合同规定了固定的商品价格和未来的结算日期。合伙企业与交易对手之间的无成本项圈合同规定了最低价格和最高商品价格以及未来的结算日期。该伙伴关系没有将其任何合同指定为公允价值或现金流量对冲。因此，合同公允价值的变动列入变动期间的业务综合报表。伙伴关系衍生合同的所有衍生损益均已在伙伴关系所附综合业务报表中确认为收入。截至2019年3月31日和2018年12月31日，尚未以现金结算的衍生工具作为衍生资产或负债反映在伙伴关系所附的合并资产负债表中。见注6-进一步讨论的公允价值计量。

合伙公司的衍生合同使其在交易对手不履行义务时面临信用风险，这可能对合伙公司商品衍生资产的公允价值产生不利影响。虽然合伙公司不要求其衍生合同对手方提供担保品，但合伙企业确实在认为适当的情况下评估此类对手方的信用状况。这一评估包括审查对手方的信用评级和最新的财务信息。截至2019年3月31日，合伙企业共有9个对手方，所有交易对手都被穆迪评为Baa 1或更高，是信用贷款机构的放款人。

下表汇总了伙伴关系衍生工具的公允价值和分类，以及截至每个日期综合资产负债表中确认的衍生资产、负债和抵消额：

伙伴关系衍生工具(资产和负债)公允价值的变动在所附的合并业务报表和现金流量表中按净额列报，包括所列期间的下列变动：

截至2019年3月31日，该伙伴关系有以下公开衍生石油合同：

截至2019年3月31日，伙伴关系有以下公开衍生天然气合同：

附注6-公允价值计量

公允价值是指在计量日市场参与者之间有秩序的交易中，资产(或负债)可以购买(或发生)或出售(或结算)的数额。此外，ASC 820(公允价值计量)建立了衡量公允价值的框架，建立了基于用于计量公允价值的投入质量的公允价值层次，并包括某些披露要求。公允价值估计是基于(一)实际市场数据或(二)其他市场参与者在对资产或负债定价时将使用的基本假设，包括风险估计。

ASC 820建立了公开公允价值计量的三级估价等级.估值等级将按公允价值计量的资产和负债分为三个不同的级别之一，这取决于计量中所使用的投入的可观察性。这三个层次的定义如下：

一级-活跃市场中相同资产或负债的未调整报价。

二级-非活跃市场类似资产或负债的报价，以及直接或间接对该资产或负债可观察到的投入，实质上指金融工具的整个期限。

第三级-无法观察和对公允价值计量具有重要意义的投入(包括伙伴关系自己确定公允价值的假设)。

金融工具在估值等级中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。伙伴关系对整个公允价值计量的特定投入的重要性的评估需要作出判断，并考虑到资产或负债特有的因素。在截至2019年3月31日的三个月或2018年12月31日终了的一年中，没有转入或退出公允价值等级的三个级别。

由于票据的短期性质，合伙企业的现金和现金等价物、应收账款和应付款的账面价值近似于公允价值。截至2019年3月31日和2018年12月31日的所有债务的估计账面价值由于市场利率的变化而接近公允价值。这些债务公允价值是3级计量，是根据伙伴关系对类似类型借款安排的增量借款利率估算的，当时没有报价。伙伴关系金融工具的估计公允价值不一定表明将在当前市场交易所实现的数额。

按公允价值定期计量的资产和负债

该伙伴关系使用市场方法估算衍生工具的公允价值，该模型使用的是可在市场上观察到的投入，或可从可观测数据中得出或得到观测数据证实的投入。进一步讨论见注5-商品衍生金融工具。

下表列出按公允价值定期计量的伙伴关系资产和负债信息：

按公允价值计算的非经常性资产和负债

非金融资产和负债在非经常性基础上按公允价值计量，包括在企业合并中可能获得的某些非金融资产和负债，以及用于评估减值的石油和天然气财产价值的计量。

通过对未来现金流量的贴现来确定企业合并中获得的已证实和未证实财产的公允价值。用于确定公允价值的因素包括对经济储备的估计、未来运营和开发成本的估计、未来商品价格、未来生产的时机以及风险调整后的贴现率。伙伴关系将这些衡量标准定为第3级。该伙伴关系对最近收购的公允价值评估载于附注4-石油和天然气地产收购。

石油和天然气的属性是在非经常性的基础上，在评估损害时使用收入法按公允价值计量的。当事件和情况表明这些财产的账面价值可能下降时，审查已证实和未探明的石油和天然气属性是否受损。在评估用于减值的生产属性时，合作伙伴关系将生产属性的预期未贴现预计未来现金流与生产属性的账面金额进行比较，以确定可收回性。当账面金额超过其估计的未贴现未来现金流量时，账面金额记作公允价值，公允价值作为此类财产预计未来现金流量的现值计量。用于确定公允价值的因素包括已探明储量的估计、未来商品价格、未来生产时间、未来资本支出和经风险调整的贴现率。

伙伴关系的公允价值估计数是根据相关市场数据在离散时间点确定的。这些估计涉及不确定性，无法精确确定。截至2019年3月31日或2018年12月31日，估值技术或相关投入没有显著变化。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月里，在初始确认后，没有按公允价值计量的资产。

附注7-信贷安排

伙伴关系维持经修正的高级有担保循环信贷协议(“信贷机制”)。信贷机构的最高信贷总额为10亿美元，截止日期为2022年11月1日。贷款人的承诺等于总最高信贷额和借款基数中的较小部分。借贷基础的数额每半年重新确定一次，通常在10月和4月，并根据贷款人辛迪加确定的伙伴关系的石油和天然气属性的价值得出，其定价假设往往与当前市场的未来价格不同。自2018年5月4日起，借款基数重新确定，借款基数从5.5亿美元增至6.00亿美元，自2018年10月31日起，借款基数进一步增至6.75亿美元。

信用贷款机制下的未偿还借款按合伙企业选择的浮动利率支付利息，利率等于替代基准利率(相当于最高基准利率、联邦基金实际利率加0.50%，或1个月libor+1.00%)或libor，在每一种情况下，加上适用的保证金。在2018年10月31日之前，适用的保证金从替代基准利率的1.00%至2.00%不等，伦敦银行同业拆借利率的适用保证金从2.00%至3.00%不等，具体取决于与借款基数有关的未偿借款。从2018年10月31日起，替代基准利率的适用幅度降低到0.75%至1.75%，LIBOR的适用幅度降低到1.75%至2.75%。

截至2019年3月31日和2018年12月31日，信贷贷款的加权平均利率分别为4.75%和4.76%，应计利息分别在每个日历季度末或每个利息期结束时支付，除非利息期超过90天，在这种情况下，利息应在每90天期间结束时支付.此外，在每个日历季度结束时，如果借款基数利用率低于50%，则按0.375%的费率支付承付费，如果借贷基础利用率等于或大于50%，则为0.500%。信用贷款以伙伴关系的所有石油和天然气生产和资产为担保。

信贷工具包含对未来借款、租赁、套期保值和出售资产的各种限制。此外，信贷机制要求伙伴关系保持不低于1.0：1.0的流动比率和不超过3.5：1.0的EBITDAX总债务比率(利息、税收、折旧、摊销和勘探前收益)。截至2019年3月31日，该伙伴关系符合信贷贷款中的所有金融契约。

截至2019年3月31日和2018年12月31日，未偿本金余额分别为4.35亿美元和4.1亿美元，信贷机制下可用借款的未用部分分别为2.4亿美元和2.65亿美元，分别为2019年3月31日和2018年12月31日。

附注8-承付款和意外开支

环境事项

该伙伴关系的业务包括在空气、土地、水质和其他环境问题上受美国联邦、州和地方环境法规约束的活动。

伙伴关系不认为任何环境场址评估中确定的问题可能产生的补救费用对合并财务报表具有重大意义，也没有记录任何可能的补救费用备抵。

与来宝集团收购有关的看跌期权

通过从来宝能源美国控股有限公司(Noble Energy US Holdings，LLC)获得Samedan Royalty，LLC，现在的Namp Holdings，LLC的100%已发行和未发行证券，该合伙公司获得了Comin-Temin，LLC，Now Namp GP，LLC(“Holdings”)，Comin 1989 Partners LLP，Now Namp 1，LP(“Comin”)的100%股权，和Temin 1987合作有限责任公司，现为Namp 2，LP(“Temin”)。根据某些共同所有权协议，各共有人分别持有控股公司和淡马锡记录的矿产权益的45.33%和42.63%的未分割受益所有权。根据共同所有权协议的条款，共同所有人都可以无条件地要求comin或Temin在适用的情况下，在收到回购通知后的30天内，在任何时候购买他们在控股或淡马锡所记录的矿产权益中的实益所有权权益。实益所有权权益的购买价格应以Comin或Temin在适用情况下善意进行的评估为基础。截至2019年3月31日

合伙企业没有收到任何共同所有人行使其回购选择权的通知，因此，没有记录任何责任。

诉讼

该伙伴关系不时参与在正常业务过程中产生的法律诉讼和索赔。该伙伴关系认为，截至2019年3月31日的现有索赔要求将得到解决，而不会对伙伴关系的财务状况或业务产生重大不利影响。

附注9-奖励补偿

下表汇总了截至2019年3月31日和2018年3月31日终了的三个月综合业务报表中记录的一般激励报酬费用和行政费用：

 

附注10-首选单位

系列A可赎回首选单元

截至2019年3月31日和2018年12月31日，还没有A系列可赎回的优先单元未到期。A系列可赎回优先单位有权每年分配A系列可赎回优先股未缴资金的10%，按季度支付欠款。

系列A可赎回的优先单元可在任何时候根据A系列可赎回的首选单元组的选择转换为共同和从属的单元。A系列可赎回优先单元的调整转换价格为14.2683美元，调整后的转换率为每个可赎回优先单元30.3431个通用单元和39.7427个次级单元。

系列A可赎回的首选单元组有权选择按面值赎回所有剩余的A系列可赎回的优先单元，自2017年12月31日起生效，再加上任何应计和未付的分配。2018年3月31日前尚未赎回的所有A系列可赎回的优先单元将自动转换为自1月1日起生效的普通和次级单元，2018年或其后尽快。

在2018年3月31日终了的三个月中，2 115套A系列可赎回优先股以210万美元赎回，包括应计未付收益率，24 248套A系列A可赎回优先股共计2 420万美元，由于2017年12月31日之后的强制性转换，共有735 758套普通股和963 681套次级单元。

B系列累积可转换优选机组

2017年11月28日，合伙公司发行并以私募方式出售14，711，219套B系列累积可转换优先股，代表有限合伙人在合伙企业中的权益，每套B系列累计可转换优先股的现金收购价为20.3926美元，总收益约为3000万美元。

B系列累积可转换优先股有权每年分配7%，每季度支付一次欠款。对于支付初始分配款的季度和其后整整七个季度组成的八个季度，可按合伙的唯一选择支付季度分配，(I)实物形式为：

附加B系列累积可转换优先股(“B系列PIK单位”)，(Ii)现金，或(Iii)组合成B系列PIK单位和现金。从第九季度开始，所有B系列累计可转换优先股分配应以现金支付。将发行的B系列PIK单元数量，如有，应等于B系列累计可转换优先股分配额(或其部分)除以B系列累计可转换优先股购买价格20.3926美元后的商数。

B系列累积可转换优先股将于2019年11月29日转换为合作伙伴关系的共同单位，此后每季度转换一次。在这种情况下，B系列累积可转换优先股可由每个持有人按其选择全部或部分按20.3926美元的购买价格按一比一的方式转换为共同单位，并通过最近的申报日调整，以实现在适用的B系列累积可转换优先股上的任何累积但未付的累计分配。但是，合伙企业没有义务履行任何转换请求，如果这种请求不涉及至少1 000万美元的共同单位的基本价值，根据转换通知日期前的交易日的共同单位的收盘价计算，或在这种做法涵盖持有人的B系列累计可转换优先股的范围内的较小数额。

截至2019年3月31日和2018年12月31日，B系列累积可转换优先股的账面价值分别为2.984亿美元和2.984亿美元，其中包括530万美元和530万美元的应计分配额。B系列累积可转换优先股被归类为合并资产负债表上的夹层股权，因为某些赎回条款不在合伙公司的控制范围之内。

附注11-单位收入

合作伙伴关系采用两类方法计算单位收入(“EPU”)。合伙有限公司的受限制的共同和下属单位的持有者享有联盟成员的所有权利，包括不可剥夺的分配权利。作为参股证券，受限制的普通股和下属单位在计算单位基本收益时包括在内。在报告所述期间，分配给这些参与单位的收入数额并不大。

伙伴关系造成的净收入(损失)按当期申报的分配(如果有的话)后按比例分配给伙伴关系的普通合伙人和共同和从属单位。

合伙公司的限制性业绩单位奖励是在计算稀释后的EPU时考虑的偶发单位。伙伴关系评估如果报告所述期间结束时是应急期间结束时，根据安排条款可发放的单位数量。截至2019年3月31日和2018年3月31日，分别有60万台和10万台与伙伴关系在稀释EPU计算中包含的限制性业绩单位奖励有关。

下表列出了每个共同单位和下属单位的基本收益和稀释收益的计算方法：

下列可能稀释证券的单位被排除在未清稀释加权平均单位的计算之外，因为它们将被列入反稀释性：

附注12-共同单位和下属单位

公用单元和副单元

共同单位和下属单位在伙伴关系中代表有限的伙伴利益。合伙协议限制了工会会员的投票权，规定在BSM首次公开发行之前，任何个人或团体所持有的任何单位在BSM首次公开发行之前，拥有任何类别单位中的15%或15%以上，但在黑石矿产公司有限合伙人以外，经合伙普通合伙人(“董事会”)董事会事先批准而获得此类单位的人，B系列累积可转换优先股的持有人，与B系列累积可转换优先股作为一个单独类别的任何表决、同意或核准有关的，而任何人如因合伙赎回或购买任何其他人的单位或采取相类行动或转换B系列累积可转换优先股而拥有任何类别的15%或以上，则不得就任何事宜投票。

共有单位和附属单位的持有人有权参加分配，并行使根据合伙协议向持有共同单位和附属单位的有限合伙人提供的权利和特权。

伙伴关系协议一般规定，在排序期间(如合伙协议所界定)，每个季度将以下列方式支付任何分配款：

第一，B系列累积可兑换优先股的持有者，数额相当于每年7%，但须作某些调整；

第二，共同单位的持有者，直到每个共同单位得到适用的季度最低分配额，加上前几个季度的任何欠费；以及

第三，给下属单位的持有者，直到每个下属单位得到适用的最低季度分配。

如果分配给普通和从属单位的单位超过适用的每单位季度最低分配额，则这种超额数额将按比例分配给普通单位和附属单位，就像它们是一个单一类别一样。当下属单位完全转换为共同单位时，共同单位的优先权将不复存在。