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根据第424(B)(3)条提交
Registration Nos. 333-221865 and 333-221865-01

本初步招股章程补编涉及1933年“证券法”下经修正的有效登记声明，但尚不完整，可以修改。本初步招股说明书和附带的招股说明书并不是出售这些证券的要约，也不是在不允许出售或要约出售的任何州征求购买这些证券的要约。

完成日期为2019年5月7日

招股章程补充

(致2017年12月1日招股章程)

$350,000,000

应于2025年到期的高级票据%

由

联合航空公司

从2020年1月15日开始，每年1月15日和7月15日，对每半年一次的欠款本金按年利率支付利息。 债券将于2025年1月15日到期。

我们可以随时赎回所有票据，或在其 到期前不时赎回部分票据，以本招股说明书补充说明所述的赎回价格兑换现金。

票据将完全和无条件地由我们的子公司联合航空公司担保。

票据代表我们的高级无担保债务，票据担保代表担保人的高级无担保债务(br}。票据和票据担保在支付权利上与我们和担保人的所有现有和未来无担保和无次级债务同等。然而，票据和票据担保实际上从属于我们和担保人现有的和未来的有担保债务的范围内，并在结构上从属于我们的子公司的所有现有和未来的义务，但 担保人除外。

这些票据将不会在任何国家证券交易所上市。

投资于我们的债券涉及风险。见页面开始的主要危险因素本招股说明书补充S4。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商是 提供的票据，如下所列的新的承保。我们期望在2019年5月或5月左右才能以书签的形式交付这些笔记。

联合簿记管理器

招股说明书，日期为2019年5月。

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关于这份招股说明书的补充

本文件分为两部分。第一部分是招股说明书的补充，描述了此次发行票据的具体条款。基础招股说明书 第二部分提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。一般来说，当我们只提到招股说明书时，我们指的是合并的两个部分，而当我们提到伴随的招股说明书 时，我们指的是基本的招股说明书。

如果在本“招股说明书补编”和随附的招股说明书之间有差异，则应依赖本“招股说明书补编”中的信息。

在这份 招股说明书补编中，除非另有说明或上下文另有要求，否则联合大陆控股公司和UAL HECH指的是联合大陆控股公司。作为一家独立的公司，和这个公司，我们、我们和我们的子公司都是联合大陆控股公司及其合并子公司，包括联合航空公司。

您应仅依赖于本招股说明书中所包含的信息和附带的招股说明书以及参考资料所包含的信息 。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。本招股说明书的发行和这些证券在某些法域的销售可能受到法律的限制。持有这份招股说明书的人必须向自己通报和遵守任何此类限制。在不允许出售或出售这些证券的任何司法管辖区内，我们不会提出出售这些证券的要约。您应假定，本招股说明书补充中的信息 、所附招股说明书和以参考方式合并的文件仅在这些文件日期之前是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、业务结果和前景可能都发生了变化。

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S-2

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S-3

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危险因素

在购买这些票据之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定因素，以及在本招股说明书补充和附带的招股说明书中所包含或包含的所有其他信息或 。如果这些风险中的任何一种实际发生，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到严重的不利影响。因此，债券的市场价值可能会下降，你可能会损失一部分或全部投资。

与公司有关的风险因素

如果我们不成功地执行我们的战略业务计划，或者如果我们的战略运营计划不成功，我们的业务、经营结果和财务状况就会受到重大和不利的影响。

最近几年，我们宣布了几项战略计划，包括几项创收举措和优化收入的计划，例如我们增加运力的计划，包括国际扩展和为中型机场提供新的或更多的服务，以及优化和控制我们的成本的倡议和计划。我们还继续探索机会，以加强我们的细分，包括引入北极星，基本经济和 联合高级加上，并正在实施许多方案和政策，以改善客户的经验，在所有点的航空旅行。在制定我们的战略经营计划时，我们作出了一些假设，包括但不限于那些与客户需求、竞争、市场整合和全球经济有关的假设。实际的经济、市场和其他情况可能与我们的假设不同，我们可能无法成功地执行我们的战略运作计划。如果我们没有成功地执行我们的战略运营计划，或者如果实际结果与我们的假设相差很大，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

不利的经济和政治条件，在美国和全球，可能会对我们的业务，经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

该公司的业务和经营业绩受到美国和全球经济和政治条件的显著影响。航空业具有高度的周期性，对航空旅行的需求水平与美国和全球经济的实力相关。对该公司空运服务的强劲需求在很大程度上取决于有利的经济条件，包括国内和国外经济的实力、低失业率、消费者信心水平的强劲以及消费者和商业信贷的可得性。航空运输通常是一种自由支配的购买方式，在经济困难时期，休闲旅行者可能会限制或取消这种购买方式。特别是短途旅行者，可以选择将空中旅行改为地面旅行。此外，在经济状况不佳的时期，商务旅行者历来减少了他们的旅行量，这要么是由于节省费用的举措，要么是以视频会议等替代办法取代旅行，或者是由于 减少了需要旅行的商务活动。在此期间，该公司的业务和经营业绩可能会受到不利影响，因为工业乘客需求显著下降，特别是对公司的业务和高级客舱旅客而言，以及票价水平的降低。

作为一家在美国以外经营业务的全球性企业，它从中获得了可观的营业收入，某些国际地区的不稳定状况可能对公司的经营业绩及其实现其业务目标的能力产生负面影响。该公司的国际业务是其全球航空网络的重要组成部分。某些区域的政治混乱和不稳定可能对航空旅行的需求和网络可用性产生不利影响。

无论是在美国还是在其他地理区域，停滞或减弱的全球经济状况都可能对公司的收入、经营业绩和流动性产生重大的不利影响。

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全球航空业具有很强的竞争力，容易受到价格折扣和运力变化的影响，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

航空业具有高度的竞争力，其特点是在航线、票价、时间表(包括时间和频率)、服务、产品、客户服务和飞行常客计划等方面进行重大竞争。航空业的合并、资金充足的政府赞助的国际航空公司的兴起、国际联盟的变化和建立免疫的联合商业安排(JBAS)已经改变，预计将继续改变航空业的竞争格局，从而形成更多的财政资源的航空公司和联盟，更广泛的全球网络和服务以及具有竞争力的成本结构。

航空公司还通过增加或减少其能力来竞争，包括航线系统和所服务目的地的数量。该公司的一些国内和国际竞争对手增加了其国际能力，包括向公司目前服务的某些目的地提供服务，造成所服务目的地的重叠，从而加剧了对这些目的地的竞争。国内和国际市场竞争加剧，可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

该公司在美国的业务受到来自美国传统网络运营商的竞争点对点和折扣承运人，包括低成本承运人和 超低成本航母。这些航空公司可能有较低的成本，并提供服务，以较低的票价，目的地也由公司提供。廉价航空公司的大量存在可能会削弱我们在国内和国际航线上实现持续盈利的能力。我们在国内市场上有效竞争的能力在一定程度上取决于我们是否有能力保持具有竞争力的成本结构。如果我们不能将成本维持在竞争水平，那么我们的业务、财务状况和经营结果就会受到重大和不利的影响。

我们的国际业务受到外国和国内航空公司的竞争。来自某些中东国家的政府补贴竞争对手的竞争是非常重要的。这些航空公司已经订购了大量的国际宽体飞机，并且正在增加从它们在中东的枢纽到美国的服务。政府向这些航空公司提供的支助使它们得以迅速增长，对其产品进行再投资，投资于其他航空公司，并扩大其在全球的业务。

通过与外国航空公司的联盟和其他营销和代码共享协议，美国航空公司提高了向传统的欧洲和亚洲门户城市销售国际运输(如服务)的能力。类似地，外国航空公司通过 这些关系，在传统的美国门户城市之外，获得了更多的进入美国内陆客运的机会。此外，美国和外国航空公司的几家JBA获得了反托拉斯豁免权，使参与的运营商能够协调时间表、定价、销售和库存。

如果我们今后不能继续参与这类联盟和其他营销和代码共享协议，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

高昂和/或不稳定的燃料价格或飞机燃料供应的严重中断可能对该公司的战略计划、经营结果、财务状况和流动性产生重大不利影响。

飞机燃料对公司的运营至关重要，也是我们最大的运营费用。截至2018年12月31日，该公司的燃料支出为93亿美元。及时和充足的燃料供应以满足业务需求取决于能否继续获得可靠的燃料供应来源以及

S-5

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与服务和交付相关的基础设施。尽管该公司有能力弥补一些主要需求地点的短期燃料供应和基础设施中断，但它在很大程度上取决于其供应商和服务提供商保持供应完整性的持续表现。因此，该公司既不能预测也不能保证整个 公司系统内飞机燃料的持续及时供应。

由于燃料的市场价格高度不可预测，飞机燃料历来是该公司最不稳定的运营费用。该公司一般按现行市场价格供应燃料。飞机燃料的市场价格历来在短期内大幅波动，由于依赖公司无法控制的多种不可预测的因素， 继续高度波动。这些因素包括全球原油价格的变化、飞机燃料供求之间的平衡、自然灾害、普遍库存水平以及燃料生产和运输基础设施。燃料价格也受到间接因素的影响，例如地缘政治事件、经济增长指标、财政/货币政策、燃油税政策、规章变化、 环境问题和对能源市场的金融投资。这些因素的实际变化，以及市场对这些因素的预期的变化，都有可能在短期内推动燃料价格水平的迅速变化。

鉴于航空业的高度竞争性，该公司可能无法提高其票价和费用，以抵消燃料价格上涨的全部影响，特别是如果这些上涨是显著、迅速和持续的。此外，任何此类票价或费用的增加可能是不可持续的，可能会减少对航空旅行的一般需求，并可能最终影响公司未来的战略增长和投资计划。此外，燃料价格在一段长时间内的下降可能会导致工业能力的增加、争夺市场份额的竞争行动的增加以及一般的票价或附加费的降低。如果燃料价格随后迅速上涨，燃料价格上涨与收入环境改善之间可能会出现滞后。

为了防止燃料市场价格上涨，该公司可能会对其未来的部分燃料需求进行对冲。该公司目前没有对冲其未来的燃料需求。然而，如果公司决定启动套期保值计划，这种套期保值计划可能无法成功地降低较高的燃料成本，任何价格保护可能由于套期保值工具的选择和市场条件的选择而受到限制，包括套期保值工具与飞机燃料市场价格之间的相关性的分解以及对冲对手方的失败。如果公司决定对冲其未来燃料需求的一部分，并使用有可能在燃料价格大幅度下跌时在结算时产生支付义务的对冲合同，这种对冲合同可能限制公司从未来较低的燃料成本中充分受益的能力。如果燃料价格从公司签订对冲合同时的水平大幅下降，公司可能被要求将担保品(保证金)超过某些门槛。不能保证公司的套期保值安排(如果有的话)将提供任何特别程度的保护，防止燃料价格上涨，或保证其对手方能够根据公司的套期保值安排执行。此外，公司财务状况的恶化可能对其今后签订新的对冲合同的能力产生不利影响。

该公司在很大程度上依赖技术和自动化系统来经营其业务，任何重大故障或中断 技术或这些系统都可能对其业务造成重大损害。

该公司依靠自动化系统和技术经营其业务，包括但不限于计算机化的航空公司预订系统、需求预测软件、飞行业务系统、收入管理系统、会计系统、技术和商业业务系统、 电信系统以及商业网站和应用程序，包括www.united.com和联合航空公司的应用程序。联合航空公司的网站和其他自动化系统必须能够容纳大量流量，保持安全的 信息，提供重要的航班和时间表信息，以及处理关键的财务交易。这些系统可能因各种事件而遭受重大或反复的干扰，其中一些事件超出了公司的控制范围，包括自然灾害、电力故障、恐怖袭击、设备或软件故障、计算机病毒或网络安全攻击。实质性的或重复的

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系统故障或中断，包括与公司复杂的系统集成有关的故障或中断，可能会降低公司的服务 相对于其竞争对手的吸引力，严重损害其推销服务和经营其航班的能力，导致未经授权泄露机密或其他受保护的信息，导致成本增加，收入损失和重要数据的 损失或泄露，可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

该公司的业务广泛依赖第三方服务提供商，包括某些技术供应商. 这些各方未能按预期行事，或中断公司与这些供应商的关系或向公司提供服务，可能对公司的业务、经营业绩和 财务状况产生不利影响。

该公司已聘请第三方服务提供商履行其业务所不可或缺的大量职能，包括区域业务、客户服务呼叫中心的运营、航空座位库存的分配和销售、信息技术基础设施和服务的提供、数据的发送或上载、飞机维修和维修、各种公用事业的提供，飞机加油业务和餐饮服务的执行情况，以及其他重要的功能和服务。公司并不直接控制这些第三方 服务提供商，尽管它确实签订了定义预期服务性能的协议。

然而，这些第三方服务 提供者中的任何一个都可能在很大程度上未能履行其对公司的服务性能承诺，或者可能会受到可能影响其服务的系统的干扰。例如，某些第三方技术或通信 系统的故障可能导致航班延误或取消。本公司的任何第三方服务供应商未能充分履行其服务义务，或其他服务中断，可能会减少公司的收入和增加其开支，阻止公司经营其航班和向其客户提供其他服务，或对其品牌造成不利的宣传或损害。此外，如果客户认为公司的服务不可靠或不满意，则公司的业务和财务业绩可能受到重大损害。

该公司还可能与这些供应商有分歧 ，或此类合同可能被终止，或不得延长或续签。例如，通过第三方全球分销系统(GDS SECH)或在线旅行社 (OTA)预订的航班预订数量可能受到公司与这些供应商之间业务关系中断的不利影响。这种干扰，包括在合同到期或以其他方式重新谈判时未能就可接受的合同条款达成协议，可能会使公司的航班信息受到限制或无法由受影响的GDS或OTA运营商展示，大大增加公司和GDS/OTA用户的费用，并损害 公司与其客户和旅行社的关系。任何此类中断或合同终止都可能对我们的业务和财务结果产生不利影响。如果我们不能与第三方服务提供商谈判或续签协议，或者如果我们以不太优惠的条件续订现有协议，我们的业务和财务结果可能会受到不利影响。

该公司可能因涉及其飞机或其业务、涉及其区域承运人的飞机或业务、其合作伙伴的飞机或业务、或涉及另一家航空公司的飞机或业务的事故、灾难或事故而受到不利的宣传、损害其品牌、减少旅行需求和潜在的侵权责任，这可能会对公司的业务、经营业绩和财务状况造成重大的不利影响。

涉及本公司经营的飞机的事故、灾难 或涉及Codeshare合作伙伴、公司的一家区域航空公司或另一家航空公司运营的飞机的事故、灾难 或涉及该公司的业务的事故，或涉及编码伙伴、公司的一家区域航空公司或另一家航空公司的 业务的事故，如果这种事故、灾难或事件造成公众的印象，认为公司的业务或其编码伙伴或区域航空公司的业务不安全或不可靠，或不如其他航空公司安全或可靠，则可能对公司产生重大不利影响。公众的这种看法

S-7

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反过来会给公司造成不利的宣传，损害公司的品牌，减少对公司航班或其合作伙伴或区域航空公司航班的旅行需求。

此外，涉及该公司、其区域承运人或其编码伙伴的任何此类事故、灾难或事件都可能使公司承担重大侵权责任。虽然该公司目前维持责任保险的数额和类型，公司认为是符合行业惯例，以支付任何此类事故、灾难或事故引起的损害赔偿(br})，而且公司的合作伙伴和地区承运人也承担类似的保险，并对公司的运营进行一般赔偿，如果公司的责任超过适用的保单限额或另一承运人的赔偿能力，公司可能因事故、灾难或事故而蒙受重大损失，从而可能对公司的经营业绩、财务状况造成重大不利影响。

恐怖袭击、国际敌对行动或其他安全事件，或害怕恐怖袭击或敌对行动，即使不是直接针对航空业，也可能对公司和航空业产生不利影响。

恐怖主义攻击或国际敌对行动，即使不是针对航空业或直接针对航空业，也可能会对公司和航空业造成重大和不利的影响。安全事件对我们的客运和货运业务构成重大风险。这些事件可能包括我们无法控制的公共场所的暴力行为。该公司的财政资源可能不足以吸收今后任何恐怖袭击、国际敌对行动或其他安全事件的不利影响。任何此类事件都可能对公司的财务状况、流动性和经营结果产生重大不利影响。

增加隐私和数据安全义务或重大数据泄露可能对公司的业务产生不利影响。

该公司在隐私问题和数据安全方面受到越来越多的立法、监管和客户关注。此外，该公司的商业合作伙伴(包括信用卡公司)的 号实施了公司必须达到的数据安全标准。这些标准继续演变。公司将继续努力履行其隐私和 数据安全义务；然而，某些新的义务可能难以履行，并可能增加公司的成本。

此外，公司必须管理不断变化的网络安全风险。我们的网络系统和存储应用程序，以及这些系统和由第三方提供商维护的 存储和其他业务应用程序，可能会受到未经授权的访问、入侵、渎职或其他系统中断的攻击。在某些情况下，很难预测或立即发现 这类事件及其造成的损害。虽然我们不断努力保护我们的内部网络系统，并验证我们的第三方提供商的安全，包括通过信息安全政策和员工 意识和培训，但没有任何保证这些行动将足以防止网络攻击或安全漏洞。对客户、雇员或业务伙伴 信息的损失、披露、挪用或获取，或本公司未能履行其义务，都可能导致法律索赔或诉讼、处罚和补救费用。重大的数据泄露或公司未能履行其义务可能会对公司的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的波音737 MAX 9 飞机的强制停飞可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大的不利影响。

2019年3月13日，联邦航空局(联邦航空局)发布紧急命令，禁止美国认证的波音737 MAX系列飞机运营。因此，该公司将其 机队的14架波音737 Max 9飞机全部停飞。在停业前，公司经营

S-8

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在这些飞机上每天大约飞行50架次，鉴于运送时间表，预计到今年年底，每天将有大约110个航班。这一行动的长期运作和财政影响是不确定的，并可能对公司产生不利影响，原因包括飞机无法使用的时间、需要更换的飞机的供应情况以及重新启用停飞飞机的情况。这一停飞还可能影响计划在2019年第二季度交付的5架波音737最大9型飞机和本年度剩余时间及今后交付的11架飞机的预定交付情况。

由第三方区域航空公司提供的区域网络和联合快递航班的中断可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

该公司与各地区航空公司有合同关系，提供被称为联合快递的区域飞机服务。这些区域业务是本公司干线网络的延伸，是对公司业务 的补充，包括运输与干线服务相连的流量，并允许飞往经济上无法提供干线飞机的较小城市的航班。该公司的业务和业务依赖于其区域航班网络， 区域容量约占2018年12月31日终了年度公司总容量的11%。

虽然该公司与其区域航空公司有协议，其中包括合同上商定的业绩指标，但每一家区域航空公司都是单独认证的商业航空公司，公司不控制这些航空公司的业务。许多因素可能会影响公司的区域网络，包括与天气有关的影响和季节性.此外，由于联邦法规的变化，合格飞行员的减少对公司的地区飞行产生了不利影响，并可能继续影响该公司的飞行。例如，联邦航空局扩大了最低飞行员资格标准，包括规定一名飞行员至少有1 500总飞行小时，以及联邦航空管理局根据“联邦航空条例”第117部分修订的飞行员飞行和值班时间要求，有助于减少区域航空公司可供使用的飞行员的供应。这些规定导致合格飞行员的减少以及包括学生飞行员人数减少和雇用合格飞行员的美军人数减少等因素，可能对该公司的业务和财务状况产生不利影响，还可能要求该公司减少地区航空公司的飞行。

如果公司的区域网络或航班发生严重中断，或与公司有关系的一家或多家区域承运人在较长时间内无法履行其义务，则可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

目前或今后的诉讼和管制行动，或不遵守与这些行动有关的任何和解、命令或安排的条款，都可能对公司产生重大不利影响。

我们不时受到政府机构与我们的业务或调查或其他 行动有关的诉讼及其他法律和监管程序的影响，包括公司2018年12月31日终了年度10-K表格年度报告第一部分第3项法律程序所述。不能保证这些或新的事情的结果会对我们有利。对诉讼、仲裁、调查或其他程序或行动的不利解决，可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响，包括非货币救济的结果，也可能导致不利的宣传。在这些问题上为自己辩护可能费时、昂贵和破坏正常的业务运作，并可能导致重大开支和转移管理人员的时间和注意力从我们的业务运作，这可能会妨碍我们的能力，以实现我们的业务目标。此外，我们可能需要支付的任何金额，以满足判决，和解，罚款或罚款可能不包括在保险。如果我们不遵守与政府当局就这些事项达成的任何解决办法、命令或协议所载的条件，我们将受到刑事或民事处罚，这可能对公司产生重大不利影响。根据我们的宪章和某些赔偿协议

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我们已经与我们的官员、董事和某些第三方签订了(并在今后可能与之达成的)协议，我们可能被要求赔偿和预支与他们参与某些行动、诉讼、调查和其他诉讼有关的费用。不能保证这些付款中的任何一笔都是不重要的。

我们对其他航空公司的重大投资，包括在世界其他地区的投资，以及我们与 这些航空公司的商业关系，可能不会产生我们预期的回报或结果。

我们扩大全球网络战略的一个重要部分包括对世界其他地区的航空公司进行大量投资，并扩大与这些航空公司的商业关系。例如，2018年11月，联合航空公司与 Aerovías del Continente Americano S.A.、Copa航空公司及其几家附属公司签订了一项分享收入的联合商业协议，但须经监管机构批准。在这笔交易的同时，联合公司向阿维安卡母公司Avianca Holdings S.A.(AVH)的大股东Synergy航天公司(Synergy)的联营公司提供了4.56亿美元的贷款，并签订了若干其他相关协议，包括与Avianca的主要少数股东Kingsland Holdings Limited达成的一项安排 。该贷款由Synergy的权益质押和Synergy的AVH股份担保，贷款和其他协议载有若干条款，使 公司可以收购AVH股票。根据这一贷款协议，协同作用目前处于违约状态，虽然我们尚未采取任何补救措施，但我们可以选择在任何时候这样做。我们还在Azul Linhad Aéreas Brasileiras S.A.(Azul H.)进行股权投资。关于我们在Avianca和Azul的投资的更多信息，见公司2018年12月31日终了年度10-K表第二部分第8项所载财务报表附注9。

我们还投资于国内几家地区航空公司。在2019年1月，我们完成了对ManaAir有限责任公司49.9%股份的收购，该公司在该项投资结束后立即拥有国内地区航空公司Express Jet Airlines公司100%的股权。我们还拥有尚普兰企业有限责任公司(LLC D/B/A)和共和航空控股有限公司的少数股权。关于我们在区域航空公司投资的更多信息，见2018年12月31日终了年度公司年度报告第二部分第8项所列财务报表附注9( 10-K)。

作为我们地区和全球商业战略的一部分，我们希望继续探索类似的非控制投资，并与其他运营商签订JBAs、 商业协议、贷款交易和战略联盟。这些交易和关系涉及重大挑战和风险。我们依赖于这些 其他运营商在我们的网络的重要方面在其运作的区域。虽然我们与这些航空公司密切合作，但每一家航空公司都是一家单独认证的商业航空公司，我们对它们的业务、战略、管理或商业方法没有控制权。这些航空公司还面临着与我们的业务相同的一些风险，这些风险在本招股说明书补编的标题“风险因素”项下或在公司截至2018年12月31日的第10-K号表格年度报告的第一部分1A项“风险 因子”和第II部分第1A项“风险因素”项下作了说明，公司截至2019年3月31日的季度报告表10-Q，包括在定价、需求和容量方面的竞争压力；飞机燃料定价的变化；全球和地方政治和经济状况对业务和客户旅行模式等的影响。

由于这些和其他因素，我们的投资可能得不到令人满意的回报，也可能得不到任何投资或贷款的偿还。此外，这些投资可能无法产生我们期望的收入或业务协同效应，而且可能使管理层的注意力从我们的业务或其他战略选择中转移开来。最后，如果这些航空公司受到一般商业风险的影响或其业务 低于我们的期望或需要，我们对它们在其经营区域内的这些其他承运人的依赖可能会对我们的区域和全球业务产生不利的影响和结果。这些事件中的任何一个或多个都可能对我们的经营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们还可能受到JBA合作伙伴的任何不当行为的影响，包括不遵守反腐败法(如“美国外国腐败行为法”)。此外，我们

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与这些航空公司的关系可能受这些承运人所在的非美国司法管辖区的法律和法规的约束，或从事 业务。这些司法管辖区的任何政治或规管改变，如对我们与这些航空公司的安排产生负面影响或加以禁止，都会对我们的经营结果或财政状况造成不利影响。如果任何这些承运人的 业务在较长时间内中断，或其行动使我们受到不遵守法律和规章的后果，我们的经营结果可能受到不利影响。

航空业可能在联盟和JBAs方面发生进一步变化，或由于合并，其中任何一种都可能对公司产生重大的不利影响。

由于联盟的修改和新的JBA的形成，该公司面临并可能继续面临来自其他运营商的激烈竞争。航空公司可以通过航空联盟、时隙互换和/或JBAs来提高其竞争地位。某些类型的航空公司JBA进一步竞争，允许多家航空公司协调航线、汇集收入和成本，并享受其他共同利益，从而实现合并带来的许多好处。“开放天空”协定，包括美国与欧洲联盟(欧盟)、加拿大、日本、韩国、新西兰、澳大利亚、哥伦比亚和巴拿马之间的长期协定，以及美国与墨西哥和巴西之间最近达成的协定，也可能给国际航空公司带来更好的融合机会。航空公司在目前的全球航空公司联盟之间的移动可能会减少这种联盟成员的联合网络覆盖范围，同时也会为联合航空公司和双边联盟创造机会，而在这种重新调整之前，这种联盟是不存在的。未来可能会发生进一步的航空和航空联盟合并或重组。该公司经常就自己的战略地位进行分析和讨论，包括目前和潜在的联盟、资产收购和资产剥离，并可能在今后与其他航空公司就战略活动进行讨论。如果其他航空公司参与这类活动，这些航空公司可能会大大改善其成本结构或创收能力，从而有可能使它们成为公司更强大的竞争对手，并可能损害公司从自身战略关系中实现预期利益的能力。

新飞机的订单通常必须在预定交付前数年下达，随着时间的推移，公司的新飞机网络 战略的改变可能使公司订购的飞机不那么经济，导致与修改或终止飞机订单有关的费用，或导致公司以不太优惠的条件订购新飞机。

该公司对新飞机的订单通常是在实际交付这类飞机之前数年作出的，购买新飞机所需的财政承诺数额很大。2018年12月31日，该公司作出了从波音公司(波音公司)、空客公司和巴西航空公司购买273架新飞机的坚定承诺，并与发动机制造商、维修供应商和其他公司签订了与 有关的协议。截至2018年12月31日，该公司与购买飞机和相关备用发动机、飞机改进和其他相关 债务有关的承付款总计达247亿美元。

在公司订购新飞机后，公司的 网络策略可能会发生变化。因此，该公司对某一特定飞机的偏好，通常是提前数年订购的，可能会减少或消除。如果公司修改或终止其任何现有飞机 订单承诺，它可能负责对其对手方的任何此类变化产生的重大责任。此外，该公司可能需要额外的飞机，而这些飞机根据其现有订单是无法提供的。在这种情况下，公司可寻求从其他来源购买飞机，例如通过租赁安排，这可能会导致较高的成本或较低的优惠条件，或通过购买或租赁旧飞机。本公司可能无法在需要时以优惠的条件或在任何情况下购买这种 型飞机。

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该公司的大部分飞机和某些部件来自单一的 供应商；因此，如果公司无法从任何这些供应商获得额外设备或支持，就会受到重大和不利的影响。

该公司目前的大部分飞机和许多相关的飞机零部件来自波音公司。此外，我们的飞机供应商在某些其他飞机部件上依赖其他供应商。因此，如果公司不能向波音增购飞机，或者波音公司不能或不愿意及时交付飞机或为其产品提供足够的支持 ，则该公司的业务可能受到重大和不利的影响。该公司还依赖有限数量的飞机发动机和某些其他飞机部件供应商，因此，在这些发动机和其他部件无法使用时，也可能受到重大的 和不利影响。

工会纠纷、员工罢工或 减速和其他与劳动有关的中断可能对公司的运营产生不利影响，并可能导致成本增加，损害公司的财务业绩。

联合公司是一家高度工会化的公司。截至2018年12月31日，该公司及其子公司约有92，000名在职雇员，其中约83%由美国各劳工组织代表。

工会或个别雇员有可能因公司与其所代表的雇员团体签订集体谈判协议而实施的变化而提出司法或仲裁要求。雇员或工会也有可能参与诸如减速等工作行动，按部就班旨在扰乱公司正常运作的运动、生病或其他行动，企图在集体谈判中对公司施加压力。虽然“铁路劳动法”规定这种行为是非法的，直到双方被合法释放到自助，而且公司可以寻求对过早自助的禁令救济，但即使最终被禁止，这种 行为也会造成重大伤害。此外，与该公司所代表的雇员团体签订的集体谈判协议增加了公司的劳动力成本，这对任何 适用的报告期都可能是实质性的。

疾病的爆发或类似的公共健康威胁可能对 公司的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

影响旅行需求、旅行行为或旅行限制的疾病或类似的公共健康威胁的爆发可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果我们的高级管理团队或其他关键员工发生变化，或无法保留，我们的经营结果可能受到不利影响。

我们未来的成功很大程度上取决于能否继续提供具有行业经验和知识的技术人员，包括我们的高级管理团队和其他关键员工。如果我们不能吸引和留住有才能、高素质的高级管理人员和其他关键员工，或者如果我们不能有效地安排高级管理人员的继任，我们的业务可能会受到不利影响。

我们运营的主要机场 的长期中断或中断可能对我们的业务产生重大的不利影响。

航空业在很大程度上依赖于集中于美国和世界各地主要机场的商业模式。机场长期中断或中断，如果我们有重大业务，可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大影响。

我们主要通过我们在纽瓦克自由国际机场、芝加哥新哈雷国际机场、丹佛国际机场、乔治布什洲际机场、洛杉矶的国内枢纽开展业务。

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国际机场，A.B.元帕特国际机场，旧金山国际机场和华盛顿杜勒斯国际机场。基本上，我们所有的航班都是从这些地点起飞的，或者是 飞到其中一个地点。由于空中交通管制延误、天气状况、自然 灾害、增长限制、与第三方服务提供者的关系、计算机系统故障、政府机构或人员中断等原因，使我们的一个枢纽或其他机场的服务严重中断或中断。机场设施或我们用来管理业务、劳工关系、电力供应、燃料供应、恐怖主义活动、国际敌对行动或其他方面的其他关键设施的中断，可能导致取消或延误我们的大部分航班，因此可能对我们的业务、经营结果和财政状况产生重大影响。我们对这些服务的运作、质量或维护，以及供应商是否会改进或继续提供对我们的业务至关重要的服务都有最低限度的控制。

航空业受到广泛的政府管制，这会造成重大费用，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

航空公司受到广泛的监管和法律监督。遵守美国和国际法规会造成重大成本，并可能对公司产生不利影响。国内和国际的法律、规章、税收和机场费率和收费不时有人提出， 可大大增加航空公司的业务费用或减少航空公司的收入。

根据美国交通部颁发的公共便利和必需品证明，联合航空公司提供空运服务。如果DOT更改、修改、暂停或撤销这些证书，则可能对 dev公司的业务产生重大不利影响。联邦航空局对联合航空公司业务的安全作出规定。联合航空公司根据美国联邦航空局颁发的航空母舰运营证书开展业务。联邦航空局的条例包括“联邦航空条例”第117部分对飞行员飞行和值班时间的严格要求，以及航空母舰第一副官员的最低资格。这些规定使主线航空公司雇用了地区飞行员，同时也大大减少了区域航空公司自己可以雇用的新飞行员的数量。虽然这是一个行业问题，但它直接影响到该公司，并要求它减少区域伙伴的飞行，因为几个区域伙伴由于飞行员可得性降低而在飞行时间表方面遇到了 困难。联邦航空局还不时发布命令、适航指示和其他与飞机维修和运营有关的条例，这些规定要求公司进行重大支出或业务限制。如果联邦航空局确定设计、制造、维修或其他需要立即采取 纠正行动的问题，这些FAA命令和指令可以包括整个飞机类型的临时停飞。这些FAA指令或要求可能对公司产生重大不利影响。

2018年，美国国会批准了联邦航空局为期五年的重新授权，其中包括重要的航空税和相关政策问题。该法律包括一系列与航空公司客户服务和航空安全有关的政策变化，这取决于这些政策的执行方式，可能会影响我们的业务和成本。此外，美国国会可能无法继续资助一个或多个联邦政府机构的运作，这可能会对公司和航空业产生负面影响。

该公司的运作也可能受到不利影响，因为现有的过时的ATC系统使用的美国政府和 受联邦航空局管制。在某些市场的高峰时期，目前的空中交通管制系统无法处理需求，导致政府机构施加短期容量限制，造成空中交通的延误和中断。此外，目前的系统将无法有效地处理预计的未来空中交通增长。过时的技术还导致ATC在发生故障时的弹性降低，导致航班取消和 延迟。长期实施这些空中交通管制限制，可能对公司的业务产生重大不利影响。未能及时更新空管系统，以及可能强加于航空公司的现代化空中交通管制系统的大量资金需求，可能会对公司的财务状况或经营结果产生不利影响。

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目录

在几个主要的美国机场和公司服务的许多外国机场获得着陆和起飞权，或(或称 机位)，都受到政府的监管，或最近受到了政府的监管。该公司的某些主要枢纽是美国最拥挤的机场之一，已经或可能成为管制行动的对象，这些管制行动可能限制航班数目和(或)在某一时间或全天增加业务费用。联邦航空局可能限制公司进入机场的机会，限制在高密度交通机场的离开和到达空位的数目，这可能影响公司的所有权和转让权，而地方机场当局可能有能力控制对某些设施的出入或使用其设施的费用，这可能对公司的业务产生不利影响。美国联邦航空局历来对航空公司提出质疑的航空公司时隙持有权采取行动；如果联邦航空局采取对公司的时隙持有产生不利影响的 行动，该公司可能会承担大量费用来保留其时隙或可能失去时隙。如果在机场取消空位，或在机场减少由空位管理的作业时数，则缺乏对起飞和降落的控制，可能会使受影响的机场或区域空域(例如纽约市大都会地区空域)更加拥堵，并可能对公司的业务产生重大影响。此外，公司在机场的运营成本，包括公司的主要枢纽，可能会大幅增加，因为这些机场的资本改进可能要求公司直接或间接资助 。这些费用可由有关机场管理局在未经公司批准的情况下征收，并可能对公司的财务状况造成重大的不利影响。

航空公司在美国与其他国家之间的国际航线上经营航班的能力受到高度管制。美国与外国政府之间的适用安排可不时加以修改，政府关于机场业务的政策可予修订，公司目前根据政府安排、规章或政策在国际航线上经营若干航班，这些安排、规章或政策指定获准在这些航线上运营的承运人的数量、在这些航线上提供 服务的承运人的容量、承运人可在哪些机场经营国际航班，或者航空公司允许进入特定机场的数量。对此类安排、规章或政策的任何限制、补充或修改 可能对公司的财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，公司任何一条国际航线的法律、规章或政策的改变，例如开放天空，都可能对公司的财务状况和经营结果产生重大的不利影响，并可能导致相关有形和无形资产的物质价值受损。此外，来自其他航空公司的收入分享JBAs和其他联盟(br}安排的竞争可能会损害公司在开放天空航线上的业务和资产的价值。该公司计划加入或扩大美国反托拉斯免疫联盟和在各种国际 路线上的JBA，但须经适用的美国联邦当局批准，并获得其他适用的外国政府许可或满足必要的适用监管要求。不能保证这种 批准和许可将在进一步的监管审查后得到或将继续有效，或能够满足监管要求或标准的变化。

有关影响公司的政府监管的补充资料，请参阅本公司截至2018年12月31日止年度年报第一部分，第1项，“商业行业规例”(表格 10-K)。

我们受到许多形式的环境管制以及与气候变化有关的责任和风险的影响，因此可能会招致大量费用。

该公司业务的许多方面都受到日益严格的联邦、州、地方和国际保护环境法律的约束，包括与向空气排放、水排放、安全饮用水以及危险材料和废物的使用和管理有关的法律。遵守现有和未来的环境法律和条例可能需要大量支出，而违规行为可能导致巨额罚款和处罚。此外，根据适用的环境法，我们不时被确定为环境调查和补救费用的负责方，原因是我们的行动所产生的危险物质的处置。我们也可能受到各方面的环境责任索赔，包括机场当局，涉及我们在我们租用的房地的业务或在我们的设施中产生的废物的场外处置。

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由于气候变化导致天气模式的变化，我们可能会付出很大的代价。雷暴、飓风、洪水、台风、龙卷风和其他恶劣天气事件的频率、严重程度或持续时间的增加可能导致延误和取消、与湍流有关的伤害和燃料消耗增加，以避免这种天气，其中任何一个都可能导致收入的重大损失和更高的成本。

为了应对气候变化风险，联合国专门机构国际民用航空组织(民航组织)制定了国际航空碳抵消和减少计划。corsia计划创建一个基于全球市场的单一措施，通过航空公司购买碳抵消信用，实现2020年后国际航空碳中性增长。某些Corsia方案的细节仍有待制定，可能受到参与国的政治事态发展或该方案试验阶段的结果的影响，因此无法充分预测Corsia的影响。然而，科西亚航空公司预计将增加经营国际业务的航空公司的运营成本。

除Corsia外，美国环境保护局(EPA HEAM)已开始初步工作，通过其自己的飞机发动机温室气体(温室气体)排放标准，这些标准预计将与民航组织最近的二氧化碳排放标准保持一致。目前尚不清楚美国环保局飞机发动机温室气体排放标准的时间，但联合公司运作的一些管辖区已经或正在考虑采取或正在考虑减少温室气体排放倡议，这可能会影响该公司业务的各个方面。未来要求的确切性质及其对公司的适用性很难预测，但对公司和航空业的财政影响可能是不利的，可能是重大的。

有关影响该公司的环境规例的补充资料，请参阅本公司截至2018年12月31日止年度10-K表格的周年报告第一部分，第1项，商业行业规例附属环境规例。

联合王国退出欧盟可能对我们在联合王国和其他地方的行动产生不利影响。

2016年6月，英国(英国)选民批准了一项关于英国退出欧盟的公民投票。英国议会投票赞成允许英国政府开始谈判，以确定英国与欧盟关系的未来条件，包括英国与欧盟和其他国家之间的贸易条件。拟议退出的时间原定于2019年3月29日举行，但后来又延长了，目前定于2019年10月31日举行。尽管欧盟和英国政府达成了一项撤军计划，其中包括一个可能持续到2020年12月的过渡期，但英国议会多次否决了这一计划，这给谈判和撤军进程带来了进一步的不确定性。

根据这些谈判的结果，我们可能在我们的行动中面临新的挑战，例如全球金融和外汇市场的不稳定。这种不稳定可能包括英镑和欧洲欧元币值的波动、英国与其他欧盟国家之间旅客旅行的额外限制、欧盟居民雇员法律地位的改变、法律不确定性以及可能存在分歧的国家法律法规。目前，我们无法预测实际退出欧盟将对我们的业务以及更具体的英国和欧洲业务产生何种影响，也无法保证我们的经营结果、财务状况和前景不会受到这一结果的不利影响。

由于季节性和其他与航空业有关的因素，公司的经营业绩波动较大，其中许多因素 超出了公司的控制范围。

由于春季和夏季对航空旅行的需求增加，该年第二和第三季度航空业的收入普遍高于第一和第四季度的收入。

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这一年是旅行需求减少的时期。该公司的经营业绩一般反映了这一季节性，但也受到许多其他因素的影响，这些因素不一定是季节性的，除其他外，包括极端或恶劣天气、疾病或大流行病爆发、空管拥堵、地质事件、政治不稳定、恐怖主义、自然灾害、由于行业合并而导致的竞争环境变化、税收义务等。一般经济状况和其他因素。因此，公司的季度经营业绩不一定表示全年的经营业绩，而历史经营 季度或年度的业绩不一定表示未来的经营业绩。

保险费用增加或保险范围不足可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。

如果公司的财产或业务受到自然灾害或包括飞机事故在内的其他事件的影响，公司可能面临重大责任或损失。该公司拥有保险单，包括但不限于恐怖主义、航空船体和责任、工人补偿以及财产和业务中断保险，但我们没有为我们业务发生的所有潜在危险和风险投保。如果公司不能以可接受的条件获得足够的保险，这种保险的费用就会大幅度增加，或者如果所获得的承保范围相对于公司所经历的实际责任或损失不足，无论是由于保险市场 条件、保单限制和排除或其他原因，其经营结果和财务状况都可能受到重大和不利的影响。

公司有大量的固定债务的财务杠杆，流动性不足可能对公司的财务状况和业务产生重大的不利影响。

该公司拥有大量固定债务的财务杠杆，包括飞机租赁和债务融资、机场财产和其他设施租赁以及其他物质现金债务。此外，公司有大量不可取消的资本支出承诺，包括购买新飞机和相关的备用发动机。

虽然公司业务的现金流量及其可动用的资本，包括融资交易的收益，已足以履行这些义务和承诺，但公司未来的流动资金可能会受到本“招股章程补编”标题“风险因素”或第1A项“风险因素”下讨论的风险因素的负面影响，本公司2018年12月31日终了年度10-K报表年度报告.如果该公司的 流动性大幅度减少，公司可能无法及时支付其租赁和债务，或遵守其融资和信用卡处理协议下的某些经营和财务契约，或遵守其合同义务的其他重要规定。

公司的大量负债和非投资级信用评级，以及市场条件和可作为贷款或其他负债抵押品的资产，可能使公司在需要时难以筹集额外资本，以满足其可接受的条件下的流动性需求。此外，我们的可变利率负债可以使用伦敦银行间同业拆借利率(Libor)作为基准来确定利率。如2017年7月宣布的，libor 预计将在2021年年底前逐步取消。关于替代参考利率的性质以及LIBOR可能发生的变化或其他改革的不确定性，可能会对借款的提供和成本产生不利影响。

见第二部分第7项，管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析，载于 公司2018年12月31日终了年度表10-K的年度报告，第一部分第2项，管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析，将 列入公司截至2019年3月31日的季度表10-Q的季度报告中，以获得关于公司流动性的更多信息。

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目录

有关我们债务的协议包括金融和其他公约。不遵守 这些约定可能会导致默认事件。

我们的融资协议包括各种金融和其他公约。这些契约中的某些 要求UAL或UAL在适用的情况下保持最低的流动性和/或最低的担保品覆盖率。UAL或UAL遵守这些契约的能力可能受到其无法控制的事件的影响， 包括整个行业收入环境、燃料成本水平和抵押品的评估价值。此外，我们的融资协议还载有其他习惯上用于此类融资的消极契约。这些公约都有重要的例外和限制。如果我们不遵守这些公约，又不能作出补救或获得豁免或修订，便会出现失责的情况。

如果发生违约事件，放款人除其他事项外，可申报应付未付款项。此外，根据一项融资协议， 的违约事件或加速声明也可能因交叉违约和交叉加速条款而导致在其他融资协议下发生违约事件。加快大量债务可能要求我们重新谈判、偿还或再融资我们的融资安排下的债务。

公司 可能永远无法实现其无形资产或长期资产的全部价值，从而记录可能对其财务状况和经营业绩产生不利影响的减值。

根据适用的会计准则，公司必须每年对其无限期无形资产进行减值测试，或在有减值迹象的情况下更频繁地测试其无形资产减值情况。此外，如果有任何迹象表明某项资产可能受损，则要求公司测试其某些其他资产的减值情况。

除其他因素外，还可能要求该公司承认因燃料价格极端波动、信贷紧缩、政府监管变化、某些有形或无形资产的公允价值下降等因素而造成的损失，例如飞机、航线当局、机场时隙和飞行常客数据库， 业务和现金流量的历史或预测结果的不利趋势和不确定的经济环境以及其他不确定因素。本公司不能保证有形资产或无形资产的物质减值损失不会在未来一段时间内发生。公司飞机的价值在今后可能会受到这些飞机供求变化的影响。某些类型飞机的供应和需求的这种变化可能是由于公司或其他 航空公司停飞造成的。减值损失可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与“说明”有关的风险因素

票据和票据担保是无担保的，实际上从属于UAL的担保债务和 担保人的担保债务，并且在结构上从属于除担保人以外的UAL的子公司的所有义务。

票据代表UAL的高级无担保债务，票据担保代表 担保人的高级无担保债务。票据和票据担保在支付权利上与所有UAL的担保机构和担保人在现有和未来的无担保和无次级债务中同等排名。然而，票据和票据担保实际上从属于UAL的所有新的和担保人现有和未来的有担保债务的范围，并且在结构上从属于除担保人 以外的UAL的子公司的所有现有和未来的义务。截至2019年3月31日，假定这些票据是在该日发行的，UAL将有大约16亿美元的长期债务(包括当前期限)，这些债务都没有担保，而UAL及其 子公司将拥有约147亿美元的长期债务和融资租赁债务(包括当前期限)，其中约130亿美元已获得担保，此外，截至这一日期和截至此日，联合银行在有担保的循环信贷机制下已有20亿美元可动用和未支取。此外，截至2019年3月31日，担保人已为大约19亿美元免税特别设施收入债券和相关利息的本金总额提供担保。

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目录

如果UAL或担保人的资产在任何止赎、解散、清盘、清算、重组或其他破产程序中的任何分配，有担保债务的持有人将对构成其抵押品的资产拥有优先权利。持有 票据的人将与被视为与票据和票据担保同级的无担保债务的所有持有人一起按比例参加，并可能与UAL的所有债权人和担保人的其他一般债权人一起参加，依据 欠每个持有人或债权人的各自数额，在UAL的债券和担保人的剩余资产中。在上述任何事件中，我们不能保证有足够的资产支付票据上的欠款。因此，持有票据的 可能比有担保债务的持有者得到的更少，比例更小。

为票据和票据担保的目的，票据持有人将仅为UAL和 担保人的债权人，而不是我们的非担保子公司。UAL的债权人，包括你在内，在清算或破产时参与任何非担保子公司的任何资产分配的能力将受制于该非担保子公司的债权人(包括 交易债权人)的先前债权，以及该非担保子公司的任何股权持有人的任何先前或同等的债权。因此，您可以得到比UAL的非担保子公司的债权人少，成比例的。

我们依赖于我们的运营子公司，因为我们持有 公司结构。

UAL主要通过其运营子公司UnitedUAL进行其所有业务。UAL在很大程度上依赖于联合银行的业务产生的现金流量，以及它从联合公司得到的红利和其他付款，以满足其流动资金需求、偿债和其他债务，包括支付票据。虽然联合银行无条件地保证支付票据，但它可能无法支付其票据担保所欠的任何款项，或以股息、分发、贷款或其他方式为UAL在票据上的支付义务提供资金。除联合公司外，UAL的任何子公司都没有担保这些票据。此外，根据适用的州法律，UAL的子公司可能被限制在允许它们作为其股本的股息支付的数额。

我们可能无法在到期日偿还这些债券。

到期日，债券的全部未付本金，连同应计利息和未付利息，都将到期应付。我们可能没有资金来履行这些义务，也没有能力再融资这些债务。如果到期日发生在其他安排禁止我们偿还票据的时候，我们将设法从这些安排下的放款人和持有人那里获得这种 禁令的豁免，或者我们将试图为包含这些限制的借款提供再融资。在这种情况下，如果我们不能获得这种豁免或再融资这些借款，我们将 将无法偿还这些票据。

我们可能无法在一次控制的改变后购买这些钞票。

如票据契约中所定义的，一旦发生了控制的重大变化，我们将被要求以现金形式购买这些票据，其价格相当于其本金总额的101%，如果有的话，再加上应计利息和未付利息(如果有的话)。如果我们经历高杠杆交易、重组、收购或类似交易，那么票据控制条款的变更可能不会保护您，即使这样的交易可能会对您产生重大的不利影响，除非该交易属于控制变更的定义范围。请参阅对 Notes的说明某些契约更改控制提议购买。

其他未来债务可能包含禁止 将构成控制改变的事件，或要求在改变控制时偿还这种债务。此外，持有票据的人行使要求我们回购其各自票据的权利，可能会导致我们未来债务下的违约，即使由于这种回购对我们的财务影响，控制权的改变本身并不会导致未来债务的违约。最后，我们在回购时向票据持有人支付现金的能力可能会受到这种回购时我们的财政资源的限制。因此，我们不能保证有足够的资金

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目录

在必要时可用于进行任何所需的回购。一旦发生变更控制，我们可以寻求为票据再融资，或获得您作为票据持有人的豁免。 但是，我们可能无法以商业上合理的条件获得豁免或再融资(如果有的话)。如果我们不购买与变更控制有关的票据，就会导致契约下的违约。这种违约 反过来可能构成我们其他现有债务下的违约，也可能构成未来债务下的违约。

我们 可以进行各种交易，例如收购、再融资、资本重组或其他高杠杆的交易，这些交易不会构成管理票据的契约下的控制的改变，但这可能会增加我们当时未偿债务的数额，或对我们的资本结构产生不利影响，或以其他方式对票据持有人产生不利影响。

根据有关票据的契约，各种购置、再融资、资本重组或其他高杠杆交易不被视为控制的改变，控制的变化一词仅限于某些特定的交易，不包括可能损害我们财务状况的其他事件。请参阅有关 Notes的说明某些契约变更控制提议购买。因此，我们可以进行任何这些交易，而无需提出购买票据的提议，即使交易可能会增加我们未偿债务的 总额，对我们的资本结构产生不利影响，或以其他方式对票据持有人产生重大不利影响。因此，如果涉及我们的高杠杆交易、重组、合并或类似交易，我们有义务在控制权变更时购买票据，而 不一定为您提供保护。

联邦和州法规允许法院在特定情况下取消担保，并要求票据持有人退还担保人的付款。

根据美国破产法和国家欺诈性转移法的类似规定，母公司的债务担保(如票据担保)可以作废，或者附属担保人的债权可以从属于该附属担保人的所有其他债务，如果该附属担保人包括 附属担保人，在发生其担保所证明的债务时，(1)意图阻碍、拖延或欺骗任何目前或未来的债权人，或(2)因签发担保而得到的价值低于合理的等值或公平的代价 ，(2)仅在(2)的情况下，附属担保人：

此外，在这种情况下，该附属担保人根据此种附属担保所作的任何付款，可要求退还附属担保人或基金，以使附属担保人的债权人受益。

为这些目的而采取的破产措施将视管辖法律而异。一般来说，如果担保人：

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这些票据缺乏交叉违约条款、判断违约条款和其他评级相当的债务证券，包括我们的债务证券中的一些契约。

说明缺乏对交叉违约条款、判决违约条款和其他几项通常与评级相当的债务证券相关联的限制性契约的保护，包括限制 的契约：

债券没有公开市场，我们不能向你保证一个活跃的交易市场会发展为债券。

这些债券没有成熟的交易市场。我们没有计划在证券交易所上市。虽然承保人 已通知我们，他们目前打算在发行完成后在票据上建立市场，但承销商没有义务这样做，这种做市活动可以随时在没有通知的情况下停止。我们不能保证任何债券市场都会发展，或者这样的市场将为债券持有人提供流动性。任何债券市场的流动性将取决于持有债券的人数、我们的业务结果和财务状况、类似证券的市场、证券交易商在票据市场上的利益以及其他因素。

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收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们支付的估计提供的 费用后，本次发行的净收益将约为百万美元。我们打算将我们从这次发行中获得的净收益用于一般的公司用途。

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资本化

下表列出了UAL及其合并子公司截至2019年3月31日的现金、短期投资和资本化情况，(1)按历史和(2)进行了调整，以反映本次发行中票据的发行和销售情况，扣除了承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用。

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选定的财务数据

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注释说明

我们将于2013年5月7日在UAL、United and Bank of New York Mellon Trust Company N.A.作为托管人(受托人)之间以契约形式发行票据，并由截至票据签发日期的补充契约予以补充。以下概述说明的实质规定。以下说明补充(并在与此不一致的范围内，取代)债务证券和担保的条款在附带的招股说明书中对债务证券和担保的描述。有关以下描述中使用的某些大写术语的定义，请参见下面对某些大写术语的定义。我们指的是契约，并以补充契约作为补充契约。下面的描述并不意味着是完整的 ，并受契约和注释的所有条款的约束和限定，我们敦促您阅读这些条款，因为它们，而不是这个描述，将您的权利定义为票据持有人。与本招股说明书有关的登记声明的一份形式(在此补充之前的 )已作为证物提交。

一般

这些票据最初将限于3.5亿美元的本金总额，将于2025年1月15日到期，是我们的高级无担保债务。

这些票据按本金 金额自最初发行日起，或从已支付利息或已提供利息的最近日期起按年利率计算利息。利息每半年于1月15日和7月15日支付，自2020年1月15日起支付给在紧接支付利息日期之前的1月1日和7月1日(不论是否营业日)营业结束时有记录的持有人。每次支付的利息将包括在适用的利息支付日期(或赎回日期，视属何情况而定)之前的日 应计利息。任何非营业日的付款，将在下一个营业日支付，其效力和效力与 这一预定付款日期相同，且无利息或因延迟而支付的任何其他款项。利息是使用由12个30天月组成的360天年计算的。

当票据到期、注销、赎回或购买时，我们将停止在票据上累积利息，由持票人在 变更控制时选择。除转让、兑换或更换 票据外，我们不得重新发行已到期、已赎回、由持票人在变更控制时选择购买或以其他方式取消的票据。

契约不限制根据该契约可发行的债务证券的总本金，并规定债务 证券可不时在其中以一个或多个附加系列发行。契约中没有任何契约或其他规定，以便在发生高杠杆交易或改变 控制的情况下，向票据持有人提供保护，除非在某些契约所述的范围内，改变控制，主动提出购买，改变某些契约，加重某些契约，增加债务，发行优先股和发行优先股，或发行优先股、合并 和出售资产。

这些票据将以一个或多个全球票据的形式发行，由DTC的托管人保管，而全球票据中的 受益权益将显示在DTC的记账记录上。见另一种形式和结算方式；记帐制度。纸币至少面额为2，000美元，或超过1，000美元的整数倍数( 超过1，000美元)。这些票据将不会在任何国家证券交易所上市。

进一步发行

我们可以在没有通知票据持有人或未经其同意的情况下，不时在契约项下增加本系列票据的本金，并发行增加的本金(或其任何部分)，在这种情况下，任何如此发行的额外票据将采用相同的形式和条件(签发日期除外)，并在某些情况下，从 开始计算利息的日期)，以及

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目录

将享有与以前发行的票据相同的收取应计利息和未付利息的权利，这些额外票据将与票据形成一个单一系列。

票据担保

担保人将在高级无担保的基础上，充分和无条件地保证每一张票据的本金(和保险费，如果有的话)的到期支付和利息及时支付，无论是在规定的到期日，在赎回时，在加速时，根据要求，由持票人或以其他方式根据其条款和契约以及UAL在契约和票据项下的所有其他义务进行回购。

根据有关欺诈性转让或转让的适用法律或一般影响债权人权利的类似法律，票据担保有可撤销的风险。见与“票据”、联邦和州法规有关的风险因素较高的风险因素，联邦和州法规允许法院在特定情况下取消担保，并要求持票人退还从担保人处收到的付款(br}，合同规定，如果担保人根据票据担保所承担的义务构成这种欺诈性转让或运输或违反类似法律的行为，这样，担保人根据票据担保承担的责任将减少到必要的程度，以消除这种欺诈性转让、运输或违反行为。

担保人将免除其票据担保项下的所有义务，如果票据根据契约的 条款在法律上失效，担保人将免除所有义务。见义齿的基本满意和卸除；失败。

Notes和Notes保证 的排序

票据将代表我们的高级无担保债务，票据担保将代表担保人 的高级无担保债务。票据和票据担保在支付权利上与我们和担保人的所有现有和未来无担保和无次级债务同等。然而，票据和票据担保实际上将从属于我们现有和未来的所有担保债务，只要担保这种债务的担保品，在结构上从属于除担保人以外的UAL子公司的所有现有和未来义务。

截至2019年3月31日，假定这些说明是在该日期发出的：

如果我们或担保人在任何止赎、解散、清盘、清算、重组或其他破产程序中分配我们或担保人的资产，有担保债务的持有人将优先对构成其抵押品的资产提出要求。票据持有人将与被视为与票据和票据担保相同类别的无担保债务的所有持有人一起按比例参加，并根据各自欠每个持有人或债权人的数额，有可能参与我们和担保人剩余资产的所有 和担保人的其他一般债权人。在上述任何事件中，我们不能保证将有足够的资产支付票据上的欠款。因此，持有债券的人可能比有担保债务的持有者得到的更少，比例更低。

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目录

为票据和 票据担保的目的，票据持有人将仅为UAL和UAL的债权人，而不是我们的其他子公司。我们的债权人，包括你，在清算或破产 时参与任何我们的非担保子公司的资产分配的能力，将受制于该非担保子公司的债权人，包括贸易债权人的先前的债权，以及该非担保子公司的任何股东的任何先前或同等的债权。因此，你可以得到比我们的非担保子公司的债权人更少，按比例。见与票据有关的风险因素风险 ，票据和票据担保是无担保的，实际上从属于UAL的和担保人的有担保债务，并且在结构上从属于UAL的附属公司的所有债务，但担保人 除外。

偿债基金

这些票据将无权受益于任何偿债基金。

可选赎回

我们将有权在任何时候全部或部分赎回这些纸币，赎回价格相等于(1)须赎回的票据本金的100%，及(2)该等票据馀下的预定 本金及利息的现值之和(不包括赎回日的应累算利息及未付利息)，并按每半年贴现赎回日期计算(假设一年为360天，由 12个30天月组成，按国库利率(如下所定义)加上50个基点计算，此外，在任何一种情况下，本金的应计利息和未付利息被赎回至上述赎回日。契约将规定，对于任何赎回，我们将通知受托人赎回的价格。

可比较国库券发行是指报价代理人选定的美国国库券，其到期日与拟赎回的票据的剩余期限相当，在选择时并按照习惯的 金融惯例，用于定价新发行的可与此类票据的剩余期限相比较的公司债务证券。

可比较国库券价格指的是，就任何票据的赎回日期而言，该赎回日的两个参考库房交易商 引号的平均数。

报价代理是指我们指定的参考库房交易商。

参考国库券交易商是指每一个巴克莱资本公司。以及花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)以及他们各自的继任者； 但规定，如果上述任何一项不再是纽约市主要的美国政府证券交易商(一家主要的国库交易商)，我们将取代另一家一级国库交易商。

“参考国库券交易商报价”是指，就每一参考库房交易商和任何赎回日期而言，由我们决定的投标和要求类似国库券发行的平均价格(在每种情况下以本金的百分比表示)，指该参考国库交易商在下午5：00以书面形式向我们报价的平均价格(按我们确定的平均价格 )。纽约市时间，在此赎回日期之前的第三个营业日。

就任何赎回日期而言，(1)在计算日期之前的第三个营业日之前的五个工作日内，以适用的可比国库券债券的到期日收益率的简单平均数计算得出的 到期日，并在最近的H.15页上通过美联储系统理事会的网站查阅报告 ，或任何后续地点或出版物，用于适用的可比国库券，并确定在标题下经调整为固定到期的美国国库券的收益率，以对应于可比国库券发行的期限(如果在拟赎回的票据的 到期日之前或之后三个月内没有到期日)，应确定与可比国库券发行最接近的两种已公布到期债券的收益率，国库券利率为

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在这五个工作日中的任何一个工作日内没有这种报告(或任何后续的网站或出版物)，或(2)如果这类报告(或任何后续的网站或出版物)在这五个工作日中的任何一个工作日内没有或不包含这种收益率，则每年的收益率等于可比的国库券到期日的半年等值收益率，使用可比较的国库券发行价格(以本金的 百分比表示)计算，等于该赎回日的可比国库券价格。国库券利率将在赎回日之前的第三个营业日计算。

赎回程序

我们将提供 不少于30天或超过60天的通知发送给每个被赎回票据的注册持有人。如已发出赎回通知书及按规定存放资金，则在赎回日期当日及之后，该等纸币或该等票据的部分须予赎回的利息将停止计算。如果任何赎回日不是营业日，我们将在下一个营业日支付赎回价款，其效力和效力与赎回日和 相同，不因延迟支付任何利息或其他付款。

如果要赎回的票据少于所有未付票据，则在符合全球票据的DTC 程序的情况下，受托人将选择本金为2，000美元的票据或超过本金2，000美元的整数倍数1，000美元。在这种情况下，受托人可以抽签、按比例或以受托人认为公平和适当的任何其他方法选择票据，并按照信托人在类似情况下选择时通常使用的方法。受托人将在 赎回日期之前至少30天，但不超过60天，从以前没有要求赎回的未偿票据中进行选择。

某些公约

除其他事项外，契约将包括下列公约：

更改控制要约以购买

如果发生了变更控制，每个票据持有人将有权要求UAL按照契约中规定的条款，要求UAL回购其票据的全部或任何部分(等于2，000美元或超过1，000美元的 积分倍数)。

在变更控制要约中，UAL将提出以现金支付，相当于回购票据本金总额的101%， 加上购回到购买日期的票据的应计利息和未付利息(控制付款的变更)，以票据持有人在有关记录日期收取有关利息 付款日期到期利息的权利为限。在任何控制变更后30天内，UAL将向每个持有人发送一份通知，说明构成控制权变更的一项或多项交易，并提议在通知 (控制变更付款日期)中规定的日期回购票据，该日期不得早于30天，至迟于该通知邮寄之日起60天内。按照契约所要求并在该通知中描述的程序。UAL将遵守“交易法”第14e-1条的规定，以及其他任何证券法律和条例的规定，只要这些法律和条例适用于因变更控制而回购票据的情况。如任何证券法律或法规的规定与契约的变更控制条款相抵触，UAL将遵守适用的证券法(br}和规则，并将不因遵守该契约的变更控制条款而被视为违反了其根据该契约的变更控制条款所承担的义务。

在更改控制付款日期时，UAL将在合法范围内：

(一)接受依据变更控制要约正确提交的票据或者部分票据；

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(二)向支付人交存一笔金额，相当于已正确交付的所有票据或部分票据的控制变更 付款；

(3)交付或安排交付予 受托人妥为接受的票据，连同述明UAL所购买的纸币或部分票据的总本金的高级船员身分证明书。

付款代理人将迅速邮寄给每个持票人，适当地提交这种票据的变更控制付款，UAL将发行 ，受托人将迅速认证和邮寄(或安排通过簿记转移)给每个持票人一张本金相等于任何未购买的票据部分的新票据(如果有的话)。UAL将在控制付款日期变更后或在切实可行范围内尽快公布 变更控制报价的结果。

上述规定， 要求UAL在变更控制后提出变更控制要约，不论契约的任何其他条款是否适用，均适用。除上文所述关于变更控制的规定外，契约不包含允许票据持有人在发生接管、资本重组或类似交易时要求UAL回购或赎回票据的规定。

如果(1)第三方以这种方式作出控制 提议的变更，则不要求UAL在变更控制时作出控制提议。在适用于UAL所作更改控制要约的契约中所列规定的时间及其他情况下，并购买根据 控制要约的更改而适当投标和不撤回的所有票据，或(2)已按照上文标题“可供选择的赎回”下所述的契约发出对所有票据的赎回通知，除非及直至有拖欠 适用的赎回价格；如果在作出控制提议的 变更时已就控制权的变更达成最终协议，则可在控制权变更之前作出控制提议的变更，条件是这种控制变更的完善。

如果我们的任何负债条款禁止UAL购买票据，则UAL可要求其放款人同意购买这些票据，或试图为包含此种禁止的借款提供再融资。如果UAL不获得这种同意或偿还这种借款，UAL将继续被禁止购买这些票据。在这种情况下，UAL未提供购买票据将构成契约下的违约(如下所定义)。为避免产生疑问，契约规定，UAL的 未能提供购买票据将构成第(3)款下的违约，而不是标题下的第(1)款，而是UAL未在到期时支付变更控制付款，则 构成该标题下第(1)条规定的违约。

UAL今后可能招致的债务可能包含对某些事件的 发生的禁令，这些事件将构成控制的改变，或要求在改变控制时回购这种债务。此外，持有票据的人行使其要求UAL回购其票据 的权利，可能会导致这种债务下的违约，即使由于这种回购对UAL造成的财务影响，控制权的改变本身并不会造成违约。最后，UAL在发生控制变化 之后向票据持有人支付现金的能力可能会受到UAL当时的财政资源的限制。不能保证在必要时将有足够的资金进行任何必要的回购。见与 便笺有关的潜在风险因素-我们可能无法在控制变更后购买这些票据。

票据持有人可能无权要求UAL在涉及重大改变UAL董事会组成的某些情况下购买其票据，包括与委托书竞赛有关的情况，其中UAL的董事会最初公开反对选举持不同政见者的董事名单，但为了契约的目的，随后批准这些董事为连续董事。这可能会导致董事会的组成发生变化，如果没有这种 随后的批准，否则就会构成控制权的改变，需要根据契约条款提出回购要约。

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变更控制的定义包括与直接或间接出售、 租赁、转让、转易或以其他方式处置所有或实质上所有UAL及其整个子公司的财产或资产有关的短语。虽然解释 这一短语的判例法数量有限，但实际上是全部解释，但对适用法律下的这一短语没有确切的既定定义。因此，票据持有人是否有能力要求UAL因出售、租赁、转让或以其他方式处置UAL及其整个子公司的所有资产而向另一人或集团回购其票据，可能是不确定的。

限制付款

UAL不会，也不会允许其任何受限制的子公司直接或间接地：

(1)申报或支付任何股息，或支付任何其他付款或分配，以符合UAL的或其任何受限制的 附属公司的权益(包括，但不限于)，任何涉及UAL或其任何受限制子公司的合并或合并的付款)，或与UAL的直接或间接持有人或其任何受限制的子公司的股份权益有关的付款(X)股息、分配或以符合条件的权益或UAL的优先股支付的付款除外)，清算价值 的增加，以及(Y)支付给UAL或UAL有限子公司的股息、分配或付款；

(二)购买、赎回或者以其他方式取得或者退出UAL的股权；

(3)在 上或与 有关的任何付款，或购买、赎回、挫败或以其他方式取得或以其他方式以价值方式取得或退休(为施行本条第(3)款而集体支付，(A)UAL或担保人在合同上从属于票据或票据担保的任何债务(不包括UAL及其任何受限制的子公司之间的公司间债务)，但定期支付利息和在预定到期之日起两年内购买的任何债务除外；或

(4)作出任何限制投资(以上第(1)至 (4)条所述的所有此类付款和其他行动统称为“非限制性支付”)，

除非在实行这种 限制付款时和之后：

(A)没有发生或正在继续发生违约；

(b) [预留]；和

(C)这种限制付款，加上UAL及其受限制的 子公司自关闭之日起支付的所有其他限制性付款的总额(不包括下一段第(2)至(20)款所允许的限制性付款)，少于以下各项的总额，不得重复：

(1)从2011年7月1日起至UAL最近结束的财政季度的合并净收入(作为一个会计期间)的50%，其中在受限制付款时有内部财务报表(如该期间的合并净收入为赤字)，减去这类赤字的100%)；加

(2)UAL自2013年5月7日以来收到的现金收益总额和非现金 的公平市价的100%，作为对其普通股资本的贡献，或来自发行或出售符合条件的权益(出售给UAL子公司但不包括 缴款的符合资格权益)；

(3)UAL或UAL的受限制子公司发行或出售UAL的可转换或可交换的不合格股票或UAL的受限制子公司或可兑换或 的受限制子公司的现金收益总额的100%和非现金代价的公平市场价值

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UAL或UAL的受限制子公司的可交换债务证券(不论何时发行或出售)或与其转换或交换有关的债务证券，在每一种情况下， 已转换为或自2013年5月7日以来转换为符合资格的权益(符合资格的权益和出售给UAL子公司的可转换或可交换的不合格股票或债务证券除外)；加

(4)凡在2013年5月7日以后作出的任何限制性投资(下一段所述依赖条款 (16)除外)是(A)以现金出售或以其他方式注销、变现或偿还现金，或(B)在后来成为UAL的受限制子公司的实体内进行的，这种受限制的投资的初始数额(如果低于偿还或出售时收到的现金数额)；加

(5)在关闭日期后被指定为非限制性子公司的UAL的任何不受限制的 附属机构在关闭日期后被重新指定为受限制的附属公司，(I)UAL有限投资于该附属公司的公平市价(根据下一段第(16)条作出的投资除外)，或(Ii)该附属公司在关闭日期后最初被指定为不受限制的附属公司之日的公平市价；加

(6)UAL或UAL的受限制子公司在2013年5月7日之后从UAL的一家不受限制的子公司收到的任何现金红利的100%，但以其他方式不包括在该期间的UAL合并净收入中。

截至2019年3月31日，根据上述(C)款可用于限制付款的金额约为40亿美元。

上述规定不禁止：

(1)在宣布股息或分发或发出赎回通知的日期(视属何情况而定)后60天内支付任何股息或分发或完成任何不可撤销的赎回，但如在宣布或通知的日期，该股息或赎回付款本会符合该契约的条文；

(二)限制支付，以换取或以相当多的同时出售(UAL的子公司除外)的现金收益净额来交换符合条件的权益，或从基本同时向UAL缴纳普通股资本的款项中支付；但就上一款(C)(2)项而言，用于任何 此种限制付款的任何此种净现金收益不得视为符合资格权益的净收益，不得视为不包括缴款；

(三)UAL有限子公司按比例向权益持有人支付股利(或者合伙、有限责任公司、类似分配)、分配或者支付的；

(四)美利银行或承兑票据或票据担保的担保人因负债价值的回购、赎回、失败或其他收购或退休，其现金净收益为 允许的再融资负债；

(5)UAL或UAL任何现任或前任高级人员、董事、顾问或雇员(或其遗产的遗产或受益人)或其任何受限制的附属公司，依据任何管理股份计划或股权认购协议、股票期权协议所持有的UAL或其受限制子公司的任何权益的回购、赎回、收购或退休，股东协议或类似协议；但在任何十二个月期间，就所有该等回购、赎回、收购或退休权益支付的总价不得超逾$5，000万(但如该等回购、赎回、收购或退休是与(X)借契约或在其他方面准许的合并、合并或合并有关的，则属例外。

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在这种情况下，UAL及其受限制子公司支付的总价不得超过一亿美元，因为这种收购或合并、合并或合并，或(Y)大陆/UAL合并，在这种情况下不适用美元限制)；但UAL或其任何受限制的附属公司可结转及在其后12个月期间，除 该12个月期间获准的款额外，根据本条第(5)款，可归属于紧接前12个月期间的未用容量不超过2，500万元；

(6)(A)行使股票期权、认股权证或其他可转换或可兑换为股本权益或任何其他证券的证券，但该等权益或其他证券是该等股票期权行使价格的一部分，则该等权益或其他证券的回购，认股权证或其他可转换为股权的证券或任何其他证券；或(B)扣留根据UAL或其{Br}子公司的权益补偿方案发给雇员和其他参与者的一部分权益，以支付这些人在发行股票时的预扣缴税款义务；

(7)只要没有违约 已经发生并仍在继续，就宣布和支付定期安排的或应计的股息，向UAL任何类别或系列丧失资格的股票或附属债务的持有人，或任何UAL的受限制附属公司的任何优先股的持有人，在每宗个案中，不论是在关闭日期仍未偿还，或在关闭日期当日或之后，按照以下标题下所述的契诺，向UAL的任何类别或系列股份持有人分配或支付任何优先股；二.

(8)UAL或其任何受限制的子公司支付现金、股息、分配、预付款、普通股或其他限制性付款，以便在(I)行使期权或认股权证时支付现金以代替发行部分股份，(Ii)任何该等人士的股本转换或交换，或 (Iii)将负债或混合证券转换为股本；

(9)向UAL任何类别或系列丧失资格的股份的持有人或UAL的任何限制附属公司的任何取消资格的股份或优先股的持有人申报及支付股息，但该等股息已包括在该人的固定费用的定义内；

(10)在控制改变的情况下，如没有发生或继续发生失责，则支付、购买、赎回、挫败或以其他方式取得或收回UAL或担保人的任何附属债项，在每种情况下，以不超过该等欠下债本金的101%的购买价格支付、购买、赎回或以其他方式取得或留存，加上任何应计利息和未付利息；但条件是，在支付、购买、赎回、失败或其他收购或退休之前，UAL或担保人(或契约所允许的第三方)已因控制权的改变而提出变更控制要约(商定UAL或担保人可支付、购买、赎回，挫败或以其他方式获取或退出这种次级债务，即使购买价格超过该次级债务本金的101%；但超出该本金百分之一百零一的已付款额，则根据限制付款契诺，在其他情况下是准许的)；

(十一)扣除缴款的限制付款；

(12)以股息或其他方式分配任何不受限制的附属公司所持有的股本股份或欠UAL或其任何受限制的附属公司的债项；

(十三)与子公司或类似交易的全部或部分分拆有关的任何人的资产或股本的分配或红利；但(I)UAL在给予形式上的效力 后，在分发日期将犹如同样发生在适用的四个季度期开始时一样，根据下文第1段所述的固定收费覆盖比率测试，获准招致至少$1.00的额外负债，标题为“间接负债和发行优先股”，(Ii)上述第(I)款所提述的形式上的固定收费覆盖率会大于或等于该固定费用的 。

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(3)如果该附属公司不是担保人，则没有发生违约，而且仍在继续；

(14)与任何附属公司或相类交易的全部或部分分拆有关的人的资产或股本的分配或股息，而该等交易的总公平市价自收市日起不得超逾$500亿；

(15)只要没有发生违约并仍在继续，其他总额不超过10亿美元 十亿美元的受限制付款总额将从截止日期起计算；

(16)只要未发生违约，且 仍在继续，则UAL和/或UAL的任何受限制的子公司的任何限制投资；

(17)支付任何限制性股票单位或其他文书或权利的任何款项，其价值全部或部分是以向UAL的任何董事、高级人员或雇员或UAL的任何受限制子公司的任何权益的价值为基础的；

(18)只要没有发生违约，而且仍在继续进行限制付款：(1)购买或赎回UAL的权益或(Ii)包括支付任何债务的款项(不论是购买或预付债务或其他)；

(19)任何限制付款，只要在实施该项限制付款之前及之后，UAL及其受限制的 附属公司的流动资金总额至少为22亿元；及

(20)限制付款总额 ，不超过UAL及其受限制子公司综合有形资产的5.0%(在这种限制付款时计算)。

在任何非现金限制付款的情况下，这种非现金限制付款 的数额将是在受限制付款之日由UAL或UAL的受限制子公司(视属何情况而定)根据限制付款而转让或发行的资产或证券的公平市场价值。

为确定是否遵守本公约，如拟议的限制付款(或其部分)符合以上第(1)至(20)款所述限制付款类别之一的 标准，或有权根据本款第1款作出限制付款，UAL将有权在其付款之日进行 分类，或随后以符合本公约的任何方式重新分类此类受限制的付款(或其部分)。

为免生疑问，以下各项不构成限制付款，因此不受上述限制付款公约所述的任何 限制：

(A)在UAL或UAL的任何受限制的附属公司的债务在合约上并非从属于票据或票据担保的情况下，支付或购买、赎回或购买或以其他方式取得或留存任何负债；

(B)定期安排支付UAL普通股的款项，并在转换6%可转换的 优先股证券时发行UAL普通股，定期收益递延权益证券^SM由大陆航空金融信托II或大陆航空公司发行的6%可转换次级债券(2030年)发行；

(C)根据航空公司/母公司合并转换UAL或UnitedUAL的股本。

如果在违约已经发生并仍在继续的时候支付了限制付款，并且这种违约随后被纠正，则在存在这种违约期间，因作出这种限制付款而产生的违约事件或 事件(如下文所定义)应同时被视为已治愈。

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负债与优先股发行

UAL不会，也不会允许其任何受限制的子公司直接或间接地制造、产生、发行、承担、担保或 否则对任何债务(包括已获得的债务)负有直接或间接的、偶然的或以其他方式承担的直接或间接责任，UAL将不发行任何不合格股票，也不允许其任何受限制的子公司发行任何优先股；但条件是UAL可能负债(包括已获债务)或发行不合格股票，而UAL的受限制子公司可能负债(包括 已获债务)或发行优先股，如果UAL对最近结束的四个财政季度的固定费用覆盖率，在发生这种额外的 债务或发行这种不合格的股票或这种优先股的日期(视属何情况而定)之前有内部财务报表，则至少是1.1至1.0，按形式确定(包括对由此产生的净收益的形式应用)，犹如 在这四个季度开始时发生了额外负债或发行了不合格的股票或优先股(视属何情况而定)。

本公约第一款不禁止产生下列任何一项债务(集体， )允许债务):

(1)UAL和UAL在截止日期发行的 总本金中产生的票据和票据担保，以及为续订、退还、再融资、替换、击溃、展期或清偿根据本条第(1)款发生的任何其他债务而发生的任何允许再融资负债；

(2)UAL或其任何受限制的子公司发生的现有债务和根据或代替截止日期存在的承诺而发生的任何债务；

(3)UAL或其任何受限制的附属公司(A)在信贷安排下的负债和信用证(以及与其有关的偿还义务)，在任何一次根据本条款第(3)款未付的本金总额(其中 信用证被视为本金等于本金的情况下)。UAL及其受限制子公司的最高潜在负债(不超过50亿美元)，和(B)根据本款(3)项(A)项所设想的以次级优先方式担保的信贷安排下的负债和信用证债务(以及与此有关的偿还 债务)，在任何时候根据本条未清偿的本金总额((3)(B)(信用证视为本金等于UAL及其受限制子公司的最高潜在责任)不超过$30亿；

(4)UAL或其任何受限制的附属公司因融资租赁债务、抵押融资或购买款项债务而产生或因与融资租赁债务、抵押融资或购买货币债务有关而产生的债务，在每种情况下，为资助(或偿还UAL或其任何受限制的子公司)全部或部分购买价格或设计费用而发生的债务，建造、安装或改进用于UAL或其任何受限制子公司的业务的不动产、厂房或设备(包括但不限于机场、维修、培训和办公设施、地面支助设备和工具)；

(5)UAL或其任何受限制的附属公司招致(A)准许的 再融资债务，以换取或其净收益用于续订、退款、再融资、替换、延期，取消或解除根据本契诺第1段或第(2)、(4)、(5)、(6)、(13)、(20)、(21)条所容许的任何债务(公司间负债除外)，(24)或(25)和(B)允许以飞机、机体、发动机、备件、飞行模拟器、飞行训练装置或其他资产担保的债务再融资，以替换、更新、退还、扩大、再融资、击败或清偿由飞机、机身担保的UAL或其任何受限制的子公司的任何其他债务，发动机、备件、飞行模拟器、飞行训练装置或其他资产；

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(6)UAL或其任何受限制的附属公司因收购(包括并购)(I)而负债、 丧失资格的股票或优先股(包括已取得的债项)(I)作为收购(包括以合并的方式)的一部分或为其融资而招致的债务，(Ii)与合并有关或因合并而招致的，任何人(包括UAL或其任何受限制的子公司)与UAL或UAL的受限制子公司拥有或进入UAL或UAL的受限子公司，或UAL或UAL的受限子公司合并、合并或合并的任何人(包括UAL或其任何受限制的子公司)，或(Iii)在该人被UAL或UAL的受限制附属公司收购并成为UAL的受限制附属公司时拥有许可业务的人的一项未履行的义务；

(七)UAL或其任何受限制的子公司在UAL和(或)其任何受限制的子公司之间发生公司间债务；

(八)UAL的受限制子公司向UAL或其任何限制子公司发行优先股；

(九)UAL及其受限制子公司在正常经营过程中承担的套期保值义务；

(10)UAL或UAL的任何限制子公司对UAL的{Br}债务或UAL的受限制子公司的债务的担保，但以本盟约另一条款允许发生的担保债务为限；提供如果被担保的债务是从属于或 pari passu与票据，则担保必须是从属的，或在适用的情况下，其程度与所担保的债务相同；

(11)UAL或其任何受限制的子公司在正常经营过程中对工人的赔偿要求、自保义务、银行承兑、履约保证金和担保书承担的债务或偿还义务(包括但不限于海关义务、着陆费、税款、机场费用)，飞越机场和政府当局的权利和任何其他义务)；

(12)\x{e76f}UAL或其任何受限制的附属公司因金库、保管和现金管理服务而产生的透支和有关负债或与资金的自动结算所有关的任何透支和有关负债而负债；

(13)负债：(A)从飞机或发动机制造商或其附属公司 或(B)为购买飞机、机体、发动机、备件、飞行模拟器、飞行训练装置、QEC成套装备或其他经营资产提供信贷支助或融资；提供在这种收购后超过24个月，不得因依赖本条款第(13)款 (B)分节而引起债务；

(14)向现任或前任董事、顾问、经理、高级人员及雇员及其配偶或遗产发出的债项(A)购买或赎回发行予该等董事、顾问、经理的UAL股本，高级人员或雇员的本金总额在任何12个月期间不得超过1 000万美元，或(B)根据UAL董事会批准的任何递延薪酬计划；

(15)备用信用证或跟单信用证或银行承兑书的偿还义务；

(十六)不担保构成违约的判决的保证书和上诉保证书；

(17)UAL或其任何受限制的附属公司因在UAL及其受限制的附属公司的正常业务过程中所发生的信用卡处理服务而欠信用卡处理商的债项；

(18)应收款子公司在有条件的应收款交易中负债的 项，但不诉诸UAL或UAL的任何其他受限制的子公司或其资产(该应收款附属公司及其资产除外，且作为UAL或UAL的任何其他受限制子公司的{Br}，标准证券化承诺除外)，且不由任何此类人担保；

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(19)UAL或其任何受限制的附属公司欠一人或多于一人的债项，与一般业务中的保险费融资有关；

(20)根据“共同商标协定”承担的义务，在这种义务的范围内，可视为构成UAL或其任何受限制的子公司的债务；

(21) ual或担保人(或如属共同品牌担保债务)(如在截止日期生效的“信贷协议”中所界定的)发生的情况，UAL的任何受限制的附属机构 和信用证(以及与其有关的偿还义务)，由担保抵押品的留置权(如截止日生效的“信用协议”中的定义)担保，其程度低于担保 抵押义务的留置权(如在截止日期生效的“信贷协议”中所界定的)(包括，(A)(但不限于)因续订、退还、再融资、替换、击溃、展期或清偿根据本条款所产生的任何其他债务而发生的、(B)或允许再融资的(Br}债务)；

(22)因UAL或其任何受限制的附属公司的协议而产生的债务，这些协议规定赔偿、调整购买价格或类似的义务，在每种情况下都是因收购或处置任何业务、资产或附属公司而发生或承担的；提供对于所有 此类债务的最高可承担责任不得超过UAL或其任何受限制的子公司实际收到的与这种处置有关的收益总额，包括非现金收益(该非现金收益的公平市场价值在所收到的 时计量，且不影响其后的任何价值变动)；

(23)UAL或其任何受限制的附属公司的负债收付在正常经营过程中订立的供应协议中所载并与UAL或UAL适用的受限子公司的惯例相一致的义务；

(24)UAL或其任何受限制的附属公司承担额外债务，即(A)无担保的 ，并在合同上明确附属于所有票据和担保人债务的预先现金全额支付，其条件对票据持有人的优惠不低于发生时的惯例(以 确定)UAL高级财务主管对高级下属高收益债券或(B)无担保的诚信，与所有票据和担保人义务相同，并可转换为UAL的普通股；但根据(A)及(B)条而招致的负债本金总额，包括为续期、退还、再融资、替换、延期、击垮或清偿根据本条(24)而招致的任何债项而招致的所有准许再融资债项，在任何时间均不超逾15亿元；及

(25) UAL或其任何受限制的附属公司所招致的额外负债总额(或酌情增加的价值)，包括为续订、退还、再融资、替换、延期、挫败 或清偿根据本条(25)招致的任何债务而发生的所有获准再融资负债，但不得超过30亿美元，在任何时候都是个未知数。

为了 确定遵守这一负债情况和发行优先股债务契约的目的，如果一项债务符合上文第 (1)至(25)条所述一种以上允许债务类别的标准，或有权根据本公约第1款发生，UAL将获准在其发生之日对该项目进行分类，或随后以符合本公约的任何方式重新分类该 项债务项目的全部或部分；提供(A)所有次级抵押债务(如收尾日生效的“信用协议”中所界定的)在任何时候都将被视为是依据允许的次级债务定义第(21)条规定的例外情况而产生的；和(B)现有负债一词不包括允许的任何负债。根据 条款(1)，(3)或(21)准许债项的定义。

下列任何一项均不构成负债或发行优先股或不符合资格的股票，以增加负债和发行优先股契约：

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为确定是否遵守以美元计价的对负债的任何限制，应使用以外币计值的美元等值债务本金，并根据该负债发生之日的有关货币汇率计算。即使本契诺有任何其他规定，UAL或其任何受限制的附属公司根据本契约可招致的最高负债额，不得当作纯粹由于汇率或货币价值波动而超逾。

截至任何日期，任何未偿还债务的数额如下：

(1)如属已发出的负债，则在该日期时，该债项的增加值；(由1998年第25号第2条修订)

(2)截至该日为止的负债本金(如属任何其他负债)；及

(3)就另一人借留置权担保该指明人士的资产而欠下的债项而言：

(A)截至该日期该等资产的公平市价；及

(B)截至该日期为止该另一人的负债款额。

指定受限制及不受限制的附属公司

董事会可以指定任何受限制的子公司(担保人除外)为不受限制的子公司，如果指定 不会导致违约。如果有限制的子公司被指定为不受限制的子公司，则UAL及其受限制子公司在指定为 无限制子公司时所拥有的所有未偿还投资的总公平市场价值将被视为在指定时作出的投资。这一指定只有在当时根据上文在标题 限制的转帐下所述的契约下允许投资的情况下才允许，而且如果受限制的附属公司不符合非限制性附属公司的定义。

任何指定UAL的附属公司为不受限制的附属公司，须向受托人提交一份执行该指定的董事局决议的核证 副本，以及一份核证该指定符合上述条件的高级人员证明书，以向受托人证明该指定为不受限制的附属公司。董事会可随时指定任何不受限制的子公司为UAL的限制性子公司；但该指定须当作由UAL的受限制附属公司招致该无限制附属公司的任何未清债务，而 该指定只可在以下情况下获准：(1)该债务是根据标题所述的契诺准许的，而该债项是指负债及发行优先股，按形式计算，好像 这种指定发生在适用的参考期开始时一样；及(2)在作出上述指定后，不会有任何失责行为存在。

证交会报告

UAL 将在受托人向证券交易委员会提交其年度报告和资料、文件及其他报告(或上述任何部分的副本，如SEC )后30天内向其提交。

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目录

{Br}可根据规则和条例规定)，根据“外汇法”第13条和第15(D)条，UAL必须向证券交易委员会提交文件。

资产的合并和出售

契约 规定，UAL和担保人不得与任何人合并或合并，或将我们或担保人的全部或实质财产或资产全部或实质上转让或租赁给任何人，除非除其他事项外：

任何此种后继人将继承和取代UAL或 担保人(以该交易的当事方为准)在契约下的一切权利和权力，但在租赁其全部或实质上所有资产的情况下，不得免除支付票据本金和利息的义务。

我们将向受托人交付或安排向受托人交付一份高级人员证书和一份大律师的意见，每一份证明的大意是，合并、出售、转易、转让或租赁符合契约的规定。

默认事件

如果发生下列情况之一，则与注释有关的事件发生：

(1)在任何票据到期时，或在加速、赎回或其他情况下，在任何票据上未缴付本金或溢价(如有的话)，而 须在规定的到期日支付；

(2)在票据利息到期应付并持续30天的情况下，不支付票据利息；

(3)UAL或其任何受限制的子公司不遵守适用于这些说明的任何其他盟约或协议，这种不遵守情况在下列通知后持续60天；

(四)除经保证书许可外，票据担保在任何司法程序中不得强制执行或者无效，或者因任何理由而终止效力和效力，或者担保人以书面否认或者不确认其在票据担保下的义务；

(5)契约所描述的某些破产或破产事件，涉及UAL或其任何受限制的 子公司，这些子公司是一家重要的子公司，或其任何一组受限制的子公司，这些子公司加在一起将构成一个重要的附属公司。

以上第(3)款所指的失责不构成失责事件，除非受托人通知我们或至少25%的未付票据本金通知我们及受托人，而我们在接获该通知后60天内仍未纠正该失责情况。

如有一宗失责事件(与某些破产、破产或重组事件有关的事件除外，而该等事件属重大附属公司的 ual或其受限制附属公司除外)仍在发生，则受托人或至少25%未付票据的持有人，可藉书面通知我们(及受托人)，以书面通知我们(及受托人)，如果票据持有人发出这种 通知)，则声明票据本金以及票据上的任何应计利息和未付利息均到期应付。在这样一个

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声明，这些款项应立即到期应付。如属UAL或其限制附属公司的某些破产、破产或重组事件，而该等附属公司 是重要的附属公司，则该等票据的本金、应计利息及未付利息，须自动成为并立即到期应付，而受托人或任何持有人无须作出任何声明或其他作为。

如与票据有关的失责行为发生，且仍在继续，并为受托人的信托人员所知，受托人将在其发生后90天内向票据持有人发送 通知。除非有欠缴本金、溢价(如有的话)或应累算及未付利息的情况，受托人可在 及由其信托高级人员组成的委员会真诚地裁定扣留该通知书符合该等票据持有人的利益的情况下，扣留该通知书。

与票据有关的违约事件不一定是在契约下发行的任何其他债务证券的违约事件，根据该契约发行的另一系列债务证券的违约事件也不一定是票据的违约事件。

该契约规定，持有未付票据本金多数的持有人可指示 进行任何程序的时间、方法和地点，以便就票据向受托人提供任何补救办法，或行使赋予受托人的关于票据的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵循与法律或 契约相抵触的任何指示，或除某些例外情况外，受托人认为不适当地损害票据任何其他持有人的权利或会使受托人承担个人责任的指示；提供, 不过，则 受托人可采取受托人认为适当而又不抵触该指示的任何其他行动。在采取任何此类行动之前，受托人应有权就采取或不采取此种行动所造成的一切损失和费用获得其唯一的酌处权所满意的赔偿。

借向受托人发出通知，当时仍未偿还的票据的总本金的持有人可放弃现有的失责及其后果，但(I)在缴付本金、溢价(如有的话)及应累算利息及未付利息方面的欠缴，则属例外，(Ii)因没有按照契约条款的规定赎回或购买任何票据而引致的失责 ；或(Iii)在没有受影响的票据 的每个持有人同意下，不得根据该契约修订任何条文的失责。此外，如撤销不会与任何判决或判令相抵触，而所有与纸币有关的现有失责事件均已治愈或放弃，则该等纸币的多数持有人可藉向受托人发出通知而撤销加速该等纸币及其后果，但不缴付本金、应计利息及未付利息者，则属例外，只因为加速而到期的音符。

义齿的改性

未经 持有人同意

我们、担保人和受托人可在无须通知任何票据持有人或征得其同意的情况下，修改适用于票据的契约 ：

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经持有人同意

除上述规定外，票据本金总额的多数持有人通常需要同意修改适用于票据的 契约。然而，未经受影响票据持有人的同意，修正案不得：

义齿的满意和卸除；失败

如(A)UAL已将所有票据(除某些有限的例外情况外)交付受托人注销，或(B)在此之前未交付受托人注销的所有票据均已到期应付，则契约对票据不再具有任何进一步效力，或按其条款在一年内到期并须支付，或须在一年内赎回，而UAL须以信托基金的形式存放于受托人处，而该笔款额须足以支付及清偿在该年内所欠下的全部债项。

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目录

该等票据在此之前并无交付受托人注销本金(及保费(如有的话)及利息(如有的话)至存款日期(如属已到期及应付的票据)或已述明的到期日或赎回日期(视属何情况而定)。

此外，UAL还有一个法律上的失败选项(根据该选项，UAL可以终止票据上的所有义务，但某些义务除外，关于票据和担保人在票据 担保下的所有义务的契约除外)和一项“契约失败”选项(根据该选项，UAL可以终止“契约失败”选项，关于这些说明，其根据某些公约所述的公约所承担的义务相当于上文所述的义务)。如果对票据行使合法失败选项 ，则由于发生违约事件，票据的支付不得加快。如果盟约失败选项是针对票据行使的，则由于与指定契约相关的 违约事件，票据的支付不能加快。

为了行使法律上的失败选项或契约失败选项(br}选项，对说明：

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书记官长和付款代理人

受托人已透过其法团信托办事处获委任为该等票据的注册主任及付款代理人。票据可在书记官处转让。本金和利息将在支付代理人的办公室支付。然而，我们可以通过寄给票据的注册持有人的支票或电汇到有权这样做的人的帐户支付利息，因为这样的帐户将提供给登记员。在受托人办事处(以付款代理人的身分)交还该等票据的本金时，我们可选择以支票支付予 或应有权付款人的书面命令，或电汇予有权缴存该票据的人的帐户，因为该等帐户须提供予司法常务官以备存该等单据。我们可以在没有事先通知票据持有人的情况下更改付款代理人或登记员。

我们可以在正常的业务过程中与受托人及其附属公司保持银行关系。

执政法

票据和票据担保受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

表格和 结算系统

这些票据将以一个或多个已完全登记的全球票据的形式发行，这些票据将以保存人的身份存入或代表DTC保存，并以DTC的指定人的名义登记。全球票据中的实益利益将通过代表 受益所有人作为直接和间接参与的金融机构的账簿账户来体现。

除非在下文所述的情况下，这些票据将不能以确定的形式发行 。一些州的法律要求某些证券购买者以确定的形式实际交付其证券。这些限制和法律可能会损害在全球 笔记中转移有益利益的能力。

只要保存人或其代名人是全球票据的登记所有人，保存人或其代名人将被认为是全球票据所代表的票据的唯一所有人或持有人，用于契约下的所有目的。除下文另有规定外，全球票据的实益权益所有人将无权以其名义登记由 全球票据所代表的票据，不得接受或有权接受以确定形式实际交付的票据，也不得视为契约下的票据所有人或持有人。

以保存人或其代名人名义登记的票据的本金和利息将以全球票据的登记所有人的身份支付给保存人或其 代名人(视属何情况而定)。UAL、担保人、受托人、票据的任何付款代理人或登记员均不对因全球票据中的实益利益而支付的记录的任何方面或因实益利益而支付的款项，或维持、监督或审查与这些实益权益有关的任何记录负有任何责任或责任。凡在票据为 全球票据时，须向注册持有人发出的任何通知，均会发给直接贸易公司。

我们期望，票据的保存人或其指定人在收到本金 或利息的任何付款后，将按照保存人或其指定人的记录所示的全球票据本金按其各自实益利益的数额贷记参与人帐户。我们还期望参与者向通过这些参与者持有的全球票据中的实益权益所有人支付的款项将受到常设指示和习惯做法的管理，就像目前以无记名形式为 客户帐户持有的证券或以街道名称登记的证券一样，这些参与者将承担责任。

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目录

只有在下列情况下，全球票据所代表的票据才可用于具有 相同条件的有价证券：

DTC通知我们如下：DTC是根据“纽约银行法”组建的一家有限用途信托公司，是“纽约统一商法典”意义范围内的银行机构，也是根据“纽约统一商法典”第17A条的规定注册的清算机构。直接交易委员会透过电子电脑化的会计科目变更，方便参与机构之间的交易结算，而毋须进行证券证明书的实物流动。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织，其中一些人和(或)其代表拥有直接交易公司。直接或间接通过或维持与参与者的保管关系的银行、经纪人、交易商和信托公司等其他人也可以使用DTC的记账系统。

某些定义

下面列出的是在契约中使用的某些定义的术语，这些术语在上述某些契约下的描述中使用：

“后天债务就任何指明的人而言，指：

(1)任何其他人在该另一人合并时所存在的负债、丧失资格的股票或优先股，或与该指明的人合并或并入该指明的人，或成为该指明人士的附属公司，但该等债务已招致，或该等丧失资格的股份或优先股是为与该人有关或在该人的考虑中发行的，该其他人与该指明的人合并、合并或合并，或成为该指明人士的附属公司；和

(2)以该指明的人所取得的任何资产作为抵押的留置权所担保的负债。

“附属机构任何指定人员的名称是指任何其他人直接或间接控制或与该指定人员直接或间接共同控制或 。就本定义而言，控制，控制就任何人而言，指以协议或其他方式直接或间接地拥有指示或导致该人的管理或政策的指示的权力，不论是透过对有表决权证券的拥有权。就本定义而言，术语控制，控制 受控 和在共同控制下有相关的含义。任何人(UAL或UAL的任何附属公司除外)，如任何应收款附属公司就符合资格的应收款 交易作出投资，则不得纯粹因该项投资而当作是UAL或其任何附属公司的附属公司。指定的人不应仅仅因为该指定的人有权根据代码共享、能力购买或类似协议决定由该其他人经营的 型飞机飞行而被视为控制另一人。

“航空公司/母公司合并合并或合并(如果有的话)是指联合航空公司和联合航空公司的合并或合并。

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“航空公司合并是指2013年3月31日完成的大陆航空公司和老联合航空公司的合并。银行产品义务是指对任何人适用的或有的任何直接或间接责任，涉及任何金库、存款和现金管理服务、 净结算服务和资金服务的自动结算所转移的任何直接或间接责任，包括支付费用、利息、费用、律师费和与此有关的付款的债务。

“受益所有人根据“外汇法”规则13d-3和 规则13d-5赋予该术语的含义，但在计算任何特定收益的实益所有权时除外。人(如“交易法”第13(D)(3)节所用)， 人将被视为拥有所有此类证券的实益所有权。人本人有权透过转换或行使其他证券取得该等权利，不论该权利现时是否可行使，或只在一段时间后才可行使。

“董事会UAL董事会或其任何正式授权代表UAL董事会行事的委员会。

“资本 存量2.“公约”是指：

(1)如属法团，则为法团股票；

(二)社团或者商业实体的任何和全部股份、权益、参与、权利或者其他(不论如何指定的)相当于公司股票的股份；

(三)合伙或者有限责任公司的合伙利益(一般的或者有限的)或者成员的利益；

(4)给予某人权利的任何其他权益或参与，使其有权从发行人的损益或资产分配中分得一份，

但不包括任何可转换为股本的债务证券，不论这些债务证券是否包括任何参与股本的权利。

“现金等价物2.“公约”是指：

(1)直接义务或由联合国各国(或其任何机构以美国的充分信念和信用为担保)无条件担保的本金和利息的义务，在每一情况下均在取得债务之日起一年内到期；

(2)国家和地方政府实体的直接义务，在每种情况下自 获得之日起一年内到期，其评级至少为标准普尔或穆迪的A3(或其同等)的评级；

(3)国内或外国公司及其附属公司(包括(但不限于)由国会法案特许的、但不受美国完全信仰和信贷支持的机构、赞助企业或工具)的义务，包括但不限于票据、债券和抵押担保证券，在每种情况下， 自取得之日起一年内到期；

(4)对商业票据的投资，自收购之日起365天内到期，并在收购之日至少从标准普尔或P-2(或其 等值)从穆迪获得评级为至少A-2(或其等值)；

(五)投资于存款证明(包括通过中介机构进行的投资，如凭证式存款账户登记服务)、银行承兑、定期存款、欧元定期存款和隔夜银行存款，这些存款自取得存单之日起一年内到期，或由任何国内办事处担保或存放，以及任何国内办事处发行或提供的货币市场存款账户。

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目录

根据美国或其任何州的法律组建的任何其他具有公认地位的商业银行，其合并资本和盈余以及不低于1亿美元的未分割利润；

(6)完全抵押回购协议，期限不超过6(6)个月，适用于本来有资格投资的标的证券；

(7)投资于根据经修正的“1940年投资公司法”注册的投资公司，或通过共同基金、投资顾问、银行和经纪公司提供的集合帐户或基金，将其资产投资于上文第(1)至(6)款所述类型的债务。这可以包括但不限于货币市场基金或短期和中期债券基金；

(8)货币市场基金：(I)符合经修正的1940年“投资公司法”第2条第2款至第7条规定的标准，(2)被标准普尔评为AAA(或相当于AAA)，被穆迪评级为AAA(或相等)，(Iii)拥有至少50亿美元的投资组合资产；

(9)资本和盈余超过1 000万美元的存款，可供在美利坚合众国境内的商业银行(或UAL或任何受限制的附属公司经营的任何外国管辖范围内)按需提款；

(10)从获得之日起一年或一年以下的证券，由美国的任何州、联邦或领土、任何该等国家、联邦或领土的任何政治分支或征税当局、或由任何外国政府发行或充分担保的证券，这些国家、联邦、领土、政治分支机构的证券，评定当局或外国政府(视情况而定)至少被标准普尔评定为A级，或被穆迪评级为A3；和

(11)根据公认会计原则归类为资产负债表上现金等价物或短期投资的任何其他证券或证券池。

“变更控制是指发生下列任何一种情况：

(1)在一项或一系列相关交易中出售、租赁、转让、转易或其他处分(合并或合并除外)，将UAL及其子公司的全部或大部分财产或资产作为一个整体交给任何人(包括任何人)(如“交易所法”第13(D)(3)节所用)；或

(2)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何人(包括上文所界定的任何人)直接或间接拥有UAL 50%以上的投票权股票(以表决权而非股份数目衡量)，除 (I)任何该等交易外，如UAL的投票权(以表决权而非股份数目计算)在紧接该交易前已发行的股份构成或转换为或以该实益拥有人的已发行股份的过半数(以表决权而非股份数目计算)，则该交易即属例外。或(Ii)UAL与拥有或(直接或间接透过合约安排)经营许可业务(认可人士)或许可人的附属公司(如上文所界定)的任何人(包括任何认可人士(如上文所界定)的任何合并或合并，在每一种情况下，如果在紧接这种交易之后，没有人(包括任何 人员(如上文所界定的)直接或间接地是该被许可人的总投票权股份的50%以上的受益所有人(以表决权而不是股份数目来衡量)。

“变更控制要约在契约中具有赋予该词的含义。

“变更控制付款在第二段的标题 “更改控制要约购买”下，具有指定该术语的含义。

“更改控制付款日期在第二段的标题下，给该词指定了 的含义，标题是“更改控制要约购买”。

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目录

“截止日期是指票据的原始发行日期。

“共同品牌协议指自2015年9月11日起，UAL、United(以前称为大陆公司并以合并方式继承旧联合)、里程加控股公司(LLC)和美国大通银行(Chase Bank USA，N.A.)于2015年9月11日签订的第二份经修订和恢复的联名卡营销服务协议，可作进一步修改、修改和重报、修改、补充，不时地被替换或延伸。

“合并EBITDAR？就任何指定的人而言，在任何期间内，指该 人在此期间的综合净收入加上，不得重复：

(1)数额相等于该人或其任何受限制的附属公司就任何资产处置而实现的任何特别亏损加任何净亏损，但在计算该综合净收入时已扣除该等亏损；加

(二)以该人及其受限制子公司的收入或利润为基础的税收准备金，但在计算该综合净收入时扣除该等税收准备金的范围；加

(3)该人及其受限制的附属公司的固定费用，但在计算该等综合净收入时已扣除该等固定费用；加

(四)该人及其受限制子公司在该期间内的任何外币折算损失(包括与债务的货币重新计量有关的损失)，但该损失在计算综合净收益时已扣除；加

(5)折旧，摊销(包括无形资产摊销，但不包括前一期间支付的预付现金费用的摊销)和其他非现金费用和支出(任何此类非现金费用或费用，但以其代表未来任何期间现金费用或支出的应计或准备金或摊销额或预付款项的摊销为限)在该人及其受限制的附属公司的上一段期间内缴付的现金费用或开支(以该折旧为限)，在计算这种合并净收入时，扣除了摊销和 其他非现金费用或支出；加

(6)异常、非经常性或不寻常的损失(包括飞机停飞或停飞的费用) 在计算这种综合净收入时扣除的损失；加

(7)在计算合并净收入时扣除债务贴现的摊销额；加

(8)在此期间，向UAL或其受限制的子公司的任何雇员扣除在计算合并净收入时扣除的任何权益；加

(9)UAL或其受限制的子公司出售、交换或以其他方式处置资本资产(包括任何有形或无形固定资产、连同处置固定资产和所有证券而出售的所有存货)造成的任何净亏损，在计算合并净收入时扣除；加

(10)在结算日之前订立的燃料 套期保值安排引起的任何损失，以及在结算日之后实际根据燃料套期保值安排实现的任何损失，每一种损失的扣除范围均在计算这种综合净收益的范围内；加

(11)现金重组费用总额在任何财政年度不超过1 500万美元，至 在计算这种综合净收入时扣除这些费用的程度；加

(12)为完成任何与任何允许的收购、合并、处置、发行债务、发行股权或任何 投资有关的交易而发生的所有成本节约、整合费用、交易费用、费用和费用(包括但不限于任何一项或多项大陆/UAL合并，航空公司合并和航空公司/母公司合并)，在每种情况下，只要(A)在计算这种 综合净收入时允许的范围和(B)扣除；加

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目录

(13)业务中断保险在这一期间的收益，但未包括在计算这种综合净收入的范围内；加

(14)与任何准许的收购、合并、处置、负债的发生、发行股本权益或任何投资有关的任何费用和费用，由补偿或偿还规定支付，但(A)在计算这种合并净收入时扣除的是(A)实际赔偿或偿还的 和(B)；加

(15)在计算综合净收入时扣除的费用和费用，包括费用，这些费用和费用是与完成这一票据的提供直接有关的；减

(16)非现金项目，但正常经营过程中的应计收入除外，但该数额可增加合并净收入；减

(17)(1)收入 税收抵免，(2)利息收入和(3)计算这种合并净收入所包括的非常、非经常性或不寻常收益的总和，

在每一种情况下，根据公认会计原则在综合基础上确定。

“合并净收益就任何指明的人而言，指该人及其受限制附属公司在该期间的净收益(或亏损)的总和(不包括该人任何不受限制的附属公司的净收益(或亏损)，根据公认会计原则确定，在不减少优先股红利的情况下；提供这一点：

(1)除任何与处置该人的资产或处置该人的证券或提早消除该人的 债项有关的所有非经常性或不寻常损益及所有已实现的损益，以及任何与该人资产处置或该人的债项早日消除有关的税项规定，均不包括在内；

(2)非指明的人或受限制的附属公司或按衡平法会计核算的人的收入净额(但不包括损失)，在此期间只包括支付给指定人或指定人的受限制子公司的股息或类似 分配的现金数额；

(3)任何受限制附属公司的净收入 (但不包括损失)，如在未经政府事先批准(尚未取得)或直接或间接的情况下，该受限制的附属公司宣布或支付股息或类似分配的净收益在确定之日不允许，则不包括在内，通过实施其章程条款或适用于该有限子公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府条例；

(4)不包括会计原则的改变对该人的累积影响；

(五)套期保值义务造成的非现金损益的影响，包括市场标价根据财务会计准则 理事会会计准则对套期保值债务的估值，815种衍生工具和套期保值将不包括在内；

(6)不包括该人向高级人员、董事或雇员发放的股票增值或类似权利、股票期权或其他权利所记录的任何非现金补偿费用；

(7)资产(包括无形资产、商誉和递延融资费用)的摊销、核销或核销(包括无形资产、商誉和递延融资费用)与任何收购、处置、合并、 合并或类似交易(包括但不限于任何一项或多项大陆/UAL合并)对该人的影响，航空公司合并和航空公司/母公司合并)或任何其他非现金减值费用 因适用财务会计准则理事会会计准则代码205列报财务报表、350无形资产和其他财产、工厂和其他非现金减值费用而产生

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设备和805业务组合(不包括任何此类非现金项目，除非该项目随后被逆转，否则它是今后任何期间现金 支出的应计或准备金)；以及

(8)在该人及其合并的 附属公司在该段期间的财务报表上所反映的任何所得税拨备，如超过该人及其合并的 附属公司在该段期间以现金缴付的实际税款，则不包括在内。

“合并有形资产指自确定之日起， UAL及其受限制的合并子公司的综合总资产，不包括商誉、专利、商号、商标、版权、特许经营权和按照公认会计原则正确归类为无形资产的任何其他资产。

“合并总资产根据公认会计原则，自确定之日起，UAL及其合并受限制子公司的合并资产负债表上的金额之和为UAL及其受限制子公司的总资产。

“大陆性More是指大陆航空公司，特拉华州的一家公司(现称联合航空公司)。

“大陆/UAL合并是指大陆航空公司成为UAL子公司的合并。

“续任董事指在任何日期或任何确定期内，UAL董事会的任何成员，如：

(1)在该段期间的首天是该等董事局的成员；或

(2)在获提名或选举时仍属该董事局成员的现任 董事过半数的批准下，获提名或当选为该等董事局的成员。(由1998年第25号第2条修订)

“信用协议指自2017年3月29日起，作为担保人的联合银行、作为担保人的联合信贷和担保协议(UAL)、联合信贷和担保协议(UAL)的附属方，而非联合银行(United)的子公司、不时与之签约的{Br}贷款方和作为行政代理人的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之间签订的经修订和恢复的信用证和担保协议。

“信贷(Br)设施指在每种情况下与银行、保险 公司、金融机构或其他贷款人提供循环信贷贷款、定期贷款的一项或多项债务安排、商业票据设施、偿还协议或其他协议，以提供有担保或无担保的信贷，应收款融资(包括将应收款出售给这类放款人或为从这类放款人处借款而组成的特别目的实体)、信用证、担保书或保险产品，在每种情况下均经修正、重报、修改、更新、展期、退款，以任何方式(不论是在终止时或终止后或在其他情况下)或以任何方式取代 (包括通过出售债务证券)的全部或部分。

“违约表示任何事件 ，该事件是默认事件，或在通知或时间流逝之后或两者兼而有之。

“处置是指对任何财产的任何出售、租赁、出售和租回、转易、转让或其他处置，以及对任何财产的 。二、二次处置、再处置等术语，应当具有相关的含义。

“不合格股票指任何股本，其条款(或任何可兑换的证券的条款，或在每种情况下可由股本持有人选择交换的证券)，或在任何情况下发生、到期或强制赎回的任何股本，根据偿债基金债务或其他(由于控制权变更或资产出售而产生的 除外)，可兑换或兑换为

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负债或丧失资格的股票，或在票据到期之日后91天之前全部或部分(但因控制权或资产出售的改变而造成的除外)持有人可选择赎回的，或可在票据到期日期后91天之前赎回的。尽管有前一句，任何仅因股本持有人有权要求 UAL在发生控制权变更或资产出售时回购该股本而构成不合格股票的股本，如果该股本的条款规定UAL不得根据 回购或赎回任何此类股本，则不构成不合格股票。除非该项回购或赎回符合上述契约的标题下所述的契诺，否则须受限制付款。就契约而言，在任何时间被视为未清偿的丧失资格股票的款额，将是UAL及其受限制的附属公司在到期时可能有义务缴付的最高款额，或依据该等丧失资格的股票的任何强制赎回规定，但不包括应累算的 股息。

“股权指股本和所有认股权证、期权或其他收购资本 股的权利(但不包括任何可转换为或可兑换为股本的债务证券)。“证券交易法”是指经修正的1934年“证券交易法”。

“排除缴款UAL是指UAL在下列截止日期后收到的现金净收入：

(1)对其普通股股本的供款(附属公司除外)；或

(2)出售(不包括附属公司或任何管理权益计划或股票期权计划，或UAL或任何附属公司的任何其他管理或雇员福利计划或协议)符合资格的权益，

在每一情况下，根据 指定为不包括的供款给在作出该等供款或出售该等权益的日期(视属何情况而定)当日或该日左右签立的高级人员注册证书。为上述盟约第一款第(C)(2)款(C)(2)项的目的，排除的供款将不视为符合资格的股本 利益的净收益。

现有负债指在结算日存在的UAL及其附属公司的所有负债(根据准许债的定义 第(1)或(3)条招致的负债除外)，直至该等款额获偿还为止。

公平市价指意愿买方在不涉及任何一方的危难或必要性的交易中向无关联的自愿卖方支付的价值，由UAL的一名官员真诚地确定；但在确定与这种交易有关的公平市场价值时，应允许任何这类官员考虑当时的情况(包括(但不限于)影响美国航空业的一般经济条件或其他条件，以及任何有关的法律强制、司法程序或行政命令的可能性)。

“融资租赁义务在作出任何决定时，指在当时需要资本化并作为负债反映在按照公认会计原则编制的资产负债表上的融资租赁方面的债务 的数额，其预定到期日为最后一次缴付租金或根据该租约应缴的任何其他款项的日期。

固定收费覆盖率就任何指明期间内任何 指明的人而言，指该人在该期间的综合EBITDAR与该人在该期间的固定费用的比率。如果指定的人或其任何受限制的子公司引起、承担、担保、偿还、回购、赎回、挫败或以其他方式清偿任何债务(普通周转资金借款除外)或发行，回购或赎回在 开始后的不合格股票或优先股，这段期间是计算固定费用覆盖率的期间，是在计算固定费用覆盖率的事件发生之日或之前(

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目录

然后计算固定费用覆盖率(由负责任的财务或会计人员真诚地确定)对下列情况产生影响：发生、承担、担保、偿还、回购、赎回、失败或以其他方式清偿债务，或发行、回购或赎回不合格的股票或优先股，并使用从中获得的收益 ，仿佛同样发生在适用的四个季度参考期开始时。

此外，为了计算固定费用覆盖率， ：

(1)由指明的人或其任何受限制的附属公司进行的收购，包括通过合并或合并，或由指明的人或其任何受限制的附属公司收购的任何人或任何受限制的附属公司，并包括所有有关的融资交易及 ，包括增加受限制附属公司的拥有权，在第四个季度参照期内，或在计算日期当日或之前，或在计算日期之前，该参考期内，或在计算日期须予作出的，将具有预先形式的效力(由UAL的一名负责任的财务或会计人员真诚地决定，并在交付受托人的高级人员证明书中核证，并包括因 已实现或已采取实现所需的一切实质性步骤而在这一期间内的任何业务费用削减)，犹如它们发生在四季度参考期的第一天一样；

(2)根据公认会计原则确定的因停止业务而合并的EBITDAR和在计算日期之前处置的业务或{Br}业务(及其所有权权益)将不包括在内；

(3)不包括根据公认会计原则确定的停止作业的固定 费用和在计算日期之前处置的业务或业务(及其所有权权益)，但只有在引起这种固定费用的 义务不属于在计算日期之后指定的人或其任何受限制的子公司的义务的范围内；

(4)在计算日期属受限制附属公司的人，在该四个季度期间，须当作在 时刻一直是受限制附属公司；

(5)在计算日期并非受限制附属公司的人，在该四个季度期间内的任何时间，均当作并非受限制附属公司；及

(6)任何负债如有浮动利率，计算这种债务的利息费用时，将犹如计算日的利率是整个期间适用的利率一样(考虑到适用于这种债务的任何套期保值 债务，如果在计算日期超过12个月时，该套期保值债务仍有一段剩余期限)。

固定费用就任何指明的人而言，在任何期间内，指在不重复的情况下，将下列款项的总和：

(1)该人及其受限制附属公司在该期间内的综合利息开支(扣除利息收入)，但该利息开支须以现金支付(而该利息收入须以现金支付)；及

(二)按照该人及其受限制子公司的公认会计原则资本化的租赁的 利息部分，但该利息部分与以现金支付的租约付款有关；

(3)该指明人士就另一人的负债而在该段期间实际支付的利息开支，而 是由该指明的人或其受限制的附属公司担保的，或由该指明的人或其中一家受限制的附属公司的资产作担保的利息开支；及

(4)(A)该人或其任何受限制的 附属公司在该期间内的任何系列优先股所应累算的所有现金股息(UAL或UAL的受限制附属公司除外)乘以(B)一个分数，其分子为1，分母为当时的1减去当时的电流。

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目录

这类人的联邦、州和地方法定税率合并，以小数表示，在每种情况下都是根据公认会计原则在综合基础上确定的；

(5)该人及其受限制附属公司在该期间内的飞机租金开支，以该飞机 租金费用须以现金缴付为限，

所有这些都是根据公认会计原则在综合基础上确定的。

一般公认会计原则指在美利坚合众国普遍接受的会计原则，这些原则在时间上是有效的，包括美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明、财务会计准则委员会的声明和声明中提出的原则，会计专业相当大一部分核准的其他实体的其他 报表以及证券交易委员会关于根据“交易所法”第13条提交的定期报告中列入财务报表的规则和条例，包括工作人员会计公报中的意见和声明以及证券交易委员会会计工作人员的类似书面报表。尽管有上述定义，但就租赁而言(不论 是否须根据截至契约之日生效的美利坚合众国普遍接受的会计原则，并就与 租约有关的财务事项，包括资产、负债及收入和支出项目，将其资本化于一个人的资产负债表上，“公认会计原则”应指(不包括在某些公约下所述的公约的目的)，而确定和计算 应按照在美利坚合众国普遍接受的会计原则进行，这些原则自契约之日起生效。

担保.指担保(1)通过背书托收的可转让票据或 (2)习惯合同赔偿，在每种情况下均为正常经营过程中)，以任何方式直接或间接担保，包括(但不限于)以资产质押或通过信用证或 有关的偿还协议，负债的全部或任何部分(不论是通过合伙安排产生的，还是通过协议保持良好、购买资产、货物、证券或服务、接受或支付或维持财务报表 条件而产生的)。

准担保人意思是团结。

担保义务指本金(及保费(如有的话)及利息 的到期及准时缴付)(如有欠缴，则包括本金的利息，并在适用法律所准许的范围内，包括逾期利息，并包括根据票据条款须缴付的任何额外利息)(如有的话)，不论是在规定的到期日、赎回时、加速期、按任何持有人的选择或以其他方式进行的偿还，均应按照其条款和UAL就票据向持有人或其下的契约受托人承担的所有其他 义务而到期和支付(不论是在规定的到期日、在赎回时、在加速时、在按任何持有人的选择或以其他方式进行的偿还时)。

套期保值义务就任何人而言，指该人在以下各项下的所有义务及法律责任：

(1) 利率互换协议(从固定到浮动或从浮动到固定)、利率上限协议和利率项圈协议；

(二)管理利率或者利率风险的其他协议或者安排；

(3)旨在保护该人不受货币汇率、燃料 价格或其他商品价格波动影响的其他协定或安排，但不包括与未来价格有关的购买协定和维持协议中的(X)条款，以及(Y)供实际交付有关 商品的燃料购买协议和燃料销售。

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目录

负债就任何指明的人而言，指该人的任何负债(不包括应计费用及应付贸易款项)，不论是否有以下情况：

(一)借款；

(2)以债券、票据、债权证或类似票据或信用证(或与此有关的偿还协议)作为证据；

(3)银行承兑；

(4)代表融资租赁义务；

(五)任何财产或服务在取得或完成服务后六个月以上到期的购货价款递延和未支付的余额，但无论如何不包括在正常经营过程中产生的贸易应付款项；或

(6)代表任何对冲义务，

如上述任何项目(信用证和套期保值义务除外)在按照公认会计原则编制的 指定人的资产负债表上显示为负债，则为负债。此外，重债一词还包括由留置权担保的其他人对指定人的任何资产的所有债务(不论这种债务是否由 指定的人承担)，并在其他不包括的情况下，由指定的人担保任何其他人的任何债务。在计算债务时，不应影响财务会计准则委员会会计准则编纂815衍生工具和套期保值及相关解释的效果，除非这些影响会增加或减少因债务条款所产生的任何嵌入衍生工具而在契约下为任何目的而增加或减少的债务数额。

为免生疑问，与购买飞机或飞机引擎有关的银行产品义务及延迟交付前付款，并不构成负债。

投资就任何人而言，指该人在结业日期起及之后以贷款(包括担保)、资本供款或垫款(但不包括货品及服务的预付款及向高级船员提供的同类垫款)，对其他人(包括联属公司)作出的所有直接或间接投资，在正常业务过程中进行的雇员和顾问)、为考虑其他人的负债、权益或其他证券而进行的采购或其他收购，以及根据公认会计原则编制的资产负债表上属于或将被列为 投资的所有项目。如果UAL或UAL的任何受限制子公司在关闭日期后出售或以其他方式处置任何直接或间接受限制子公司的股权，使该人在实施任何此种出售或处置后不再是UAL的受限制子公司，UAL将被视为在任何此类出售或处置之日作出投资，其价值等于UAL对该附属公司的公平市场价值，但未按上述盟约第4至最后一段所规定的金额按上述契约第4至最后一段所确定的数额进行投资。尽管有上述规定，UAL或其任何子公司在处置或红利任何人的资产或股本后，因子公司或类似交易的部分 分拆而保留的任何股权，不应被视为一项投资。UAL或UAL的任何受限制的子公司在结束日期后收购持有对第三人的 投资的人，将被视为UAL或该受限制的子公司对该第三人的投资，其数额相当于被收购人在该第三人中持有的投资的公平市场价值{如上文第四段至最后一段所述，在某些契约的标题下被确定为无条件支付。除契约中另有规定外，在进行投资时，投资金额将由 确定，而不影响随后的价值变化。

“留置权就任何资产而言，按揭、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的类似抵押，不论是否根据 提交、记录或以其他方式完善，均指该资产的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或类似的产权负担。

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适用法律，包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议、出售或提供担保权益的任何选择权或其他协议，以及任何根据任何法域统一商法典(或同等法规)提供任何融资声明的协议，但与任何符合条件的应收款交易有关的除外。

“流动资金(1)UAL及其受限制的 子公司的所有不受限制的现金和现金等价物之和；(Ii)UAL及其受限制的子公司(考虑到所有借款基数限制或其他限制)在 UAL及其受限制的子公司的所有循环信贷设施下承付和可动用的本金总额。

“穆迪是指穆迪投资服务公司(Moody‘s Investors Service)。

“无追索权债务指负债：

(1)UAL及其任何受限制的附属公司(A)没有提供任何种类的信贷支持(包括构成债务的任何 承诺、协议或票据)或(B)作为担保人或其他方面负有直接或间接责任的；

(2)该等负债的持有人在其他情况下无权追索UAL或其任何受限制的附属公司的股票或资产(不包括不受限制的附属公司的权益)。

“旧联Mocus是指特拉华州的一家公司 联合航空公司，该公司根据航空公司的合并为大陆航空公司。

“允许的 业务结算业务是指与UAL及其受限制的子公司在结束之日从事的业务相同或合理相关的任何业务，辅助、支持或补充业务。

“准许投资2.“公约”是指：

(一)对UAL或UAL有限子公司的投资；

(二)现金、现金等价物和外国等值投资；

(3)UAL或UAL的任何受限制的子公司对某人的任何投资，但由于该投资：

(A)该人成为UAL的受限制附属公司；或

(B)该人在一项或一系列相关和实质上同时进行的交易中，被合并、合并 或合并或并入，或将其所有资产基本上转让或转移给或清算给UAL或UAL的一家受限制的子公司；

(四)从资产处置中收取非现金计价的投资；

(五)以发行符合条件的权益为交换条件，收购资产或者股本的；

(6)在UAL或其任何受限制的子公司的正常业务过程中发生的(A)贸易债权人或 客户的义务而收到的任何投资，包括在任何行业债权人或客户破产或破产时依据任何重组计划或类似安排发生的投资，或(B)诉讼、仲裁或其他纠纷；

(7)以套期保值义务为代表的投资；

(八)在UAL或UAL的任何受限制的子公司的正常业务过程中向高级人员、董事或雇员提供的贷款或预付款，合计本金不超过2，000万美元；

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目录

(九)赎回或者购买票据；

(10)不受UAL限制的附属公司债务担保以外的任何债务担保；

(11)在收市日存在或依据有约束力的承诺作出的任何投资，以及任何投资 ，其中包括延长、修改或延长在收尾日存在或根据有约束力的承诺而作出的任何投资；但任何该等投资的款额可按(A)在结算日期存在的该项投资的 条款的规定而增加，或(B)按该契约以其他方式准许的方式增加；

(12)因UAL或UAL的任何受限制的子公司收购另一人而在收盘日后获得的{Br}投资，包括以合并方式进行的投资，与或并入UAL或其任何受限制的 子公司合并或合并，而该项交易在收尾日后不受上文标题所述契约禁止的交易中合并、合并和出售资产，但此种投资不是在考虑这种收购、合并或合并的情况下进行的，且是在这种收购、合并之日存在的，合并或合并；

(13)应收款附属公司就一项有条件的应收款交易而取得 一项信托或该等应收款附属公司为进行该等合资格的应收款交易而设立的其他人的权益；以及任何与有资格的应收款交易有关连的应收款附属公司或其附属公司对应收款附属公司的任何其他投资，或由任何其他人在 的任何其他人作出的投资；

(十四)正常经营过程中产生的应收帐款；

(15)在正常业务过程中与外包举措有关的投资；

(16)具有总公平市价的投资(在作出每项该等投资的日期计算，而不影响其后的价值变动，但现金本金及资本股息的所有回报均减少除外)，连同根据本条第(16)条作出的当时仍未偿还的所有投资，投资时不超过UAL及其受限制子公司合并资产总额的30%；和

(17)UAL或其任何附属公司的任何投资，只要没有发生违约，或在作出这种投资 时仍在继续。

“准许再融资负债.‘>系指UAL或其任何受限制的子公司的任何债务(或与其有关的承付款)作为交换而发行，或其净收益用于UAL或其任何受限制的子公司({Br}公司间负债除外)的续订、退款、延期、再融资、替换、击垮或清偿其他债务；提供这一点：

(1)这类 准许再融资负债的本金(或增值(如适用)，在该债务最初发生时，不超过原本金(如适用的话)，也不超过其最初发生的债务-续期、退款、延展、再融资、替换、挫败或清偿(加上负债的所有累算利息和所有费用和支出的数额)，包括与此有关而招致的保费)；但就任何该等获准再融资债项而言，即以同一抵押品作抵押的再融资抵押债项，其本金(或如适用的话增值)，不得超逾上述款额中的较大款额及担保该等 准许再融资负债的资产的公平市价；

(2)如该等获准再融资负债的到期日为债券 到期日之后(包括该等获准再融资负债在内的任何摊销付款须视为在其摊销日期届满)，则该准许再融资负债的加权平均寿命为 。

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至到期日，即(A)等于或大于债券到期日的加权平均寿命，债务在债券最后到期日后60天以上被展期、退还、延长、再融资、替换、失败或解除；或(B)在债券最后到期日后60天以上；

(3)如果被延长、偿还、再融资、替换、失败或解除的债务在支付权上从属于票据，则这种允许的再融资债务在付款权上从属于票据的付款权，其条件至少与有关债务的延期、退还、延期的文件中所载的条件相同，重新提炼、替换、挫败或解除；和

(4)即使被续期、退还、再融资、延展、替换、失败或解除的债项，可在新债项产生日期前，已由UAL或其任何受限制的附属公司偿还或解除，而在其他方面符合本定义的规定的债项，可指定为准许的 再融资债项，只要该债项符合本定义的规定，再融资、延期、替换、失败或解除债务发生在允许的再融资负债发生之日之前不超过36个月。

“人指个人、公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、协会、股份有限公司、信托公司、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

“QEC试剂盒UAL或其任何子公司的快速引擎更换套件。

“有条件的应收款交易是指UAL或其任何子公司进行的任何交易或一系列交易，UAL或其任何子公司根据这些交易或交易销售，(1)应收款附属公司或任何其他人(如属UAL或其任何附属公司的转让)及(2)任何其他人 (如属应收款附属公司的转让)，或批出任何其他人的担保权益，UAL或其任何子公司的任何应收账款(无论是现在存在的还是将来产生的)，以及与此有关的任何资产，包括在不受限制的情况下，应收账款子公司的所有股本权益和其他投资、为此类应收账款提供担保的所有抵押品、与此类应收账款有关的所有合同和所有担保或其他义务，这类 应收账款和其他资产的收益，这些资产通常是在涉及应收账款的资产证券化交易中转让或按惯例授予担保权益的。

“资格权益指UAL的股权，但不包括被取消资格的股票。

“应收账款-附属UAL是指UAL的子公司，除与应收账款的 融资有关外，不从事任何其他活动，并被UAL董事会指定为应收款子公司(A)债务的任何部分或(或有其他任何其他债务(或有)。由UAL或UAL的任何受限制的附属公司担保(不包括股本质押或该应收款附属公司的其他权益(附带质押)，并不包括任何债务的保证(负债的本金及利息除外)，而该等债务是依据在一般业务运作中就一项有条件的应收款交易而订立的申述、保证、契诺及弥偿而作出的，(2)通过附带质押或依据申述、保证以外的任何其他方式向UAL或任何受限制的UAL附属公司追索或承付，(Iii)直接或间接、偶然地或以其他方式使UAL或UAL的任何附属公司(应收帐款及有关资产除外)的任何财产或资产(符合资格应收款交易的定义所规定的应收帐款及有关资产除外)，直接或间接地、偶然地或以其他方式使其满意，除依据在正常业务过程中就符合条件的应收款交易而订立的申述、保证、契诺及弥偿外， (B)而UAL或UAL的任何附属公司均无任何重要合约、协议，安排或谅解(依据符合条件的应收款交易除外)，但(I)条件对UAL或此类 附属机构并不逊色

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(2)与应付应收帐款有关的普通业务费用和(C)与UAL或其任何附属公司均无义务维持或维持该附属公司财务状况的 有关的费用，但按惯例计算的最低资本化除外，或使这类子公司达到一定水平的 经营结果。UAL董事会的任何此类指定，将向受托人提交一份UAL董事会执行该指定的决议的核证副本，并向受托人提交一份 高级船员证书，证明该指定符合上述条件，以此向受托人证明。

“有限投资投资是指允许投资以外的投资。

“受限子公司 Person的任何子元素都是指所引用的人的任何非无限制的子级。

“标准普尔表示标准普尔评级服务。

“预定到期日就任何一系列债务的任何分期付款(br}利息或本金)而言，指在截止日期之前关于这种债务的文件中预定支付利息或本金的日期，不包括任何或有的偿还义务，在原计划支付利息或本金的日期之前赎回或回购任何该等利息或本金。

“重要子公司UAL的任何受限制的子公司，如果是根据1933年“证券法”修订的“证券法”颁布的条例S-X第1条第1至02条所界定的具有重大意义的附属公司，则该规定在关闭日即生效。

“标准证券化经营指UAL或任何附属公司(应收款附属公司除外)所订立的所有陈述、保证、契诺、赔偿、履行 担保和服务义务，这些都是与任何有条件的应收款交易有关的惯例。

“规定到期日表示票据中指定的日期，作为到期应付票据本金 金额的固定日期。

“附属就任何人而言，指：

(1)任何法团、协会或其他商业实体(合伙除外)，合营企业或有限责任公司)，其中股本股份总表决权的50%以上有权(不考虑任何意外事故的发生，并在有效转让表决权的任何表决协议或股东协议生效后)在公司董事、经理或受托人的选举中投票，在确定时，协会或其他商业实体直接或间接地由该人或该人的其他子公司(或其组合)中的一人或多人拥有或控制；和

(二)合伙企业、合营企业或有限责任公司(A)资本账户、分配权、总股本和表决权或一般和有限合伙权益(视情况而定)50%以上直接或间接拥有或控制的任何合伙、合资企业或有限责任公司，(B)该人或该人的任何附属公司是控制普通合伙人或以其他方式控制该实体。

“信托义齿法？指经修正的1939年“托拉斯义齿法”，以及在契约之日生效的有关规则和条例。

“UAL是指特拉华州的联合大陆控股公司。

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“联合指的是联合航空公司(UnitedAirlinesInc.)，这是一家特拉华州的公司，前身为大陆航空公司，是该航空公司合并后的幸存者。

“无限制附属UAL的任何{Br}子公司，如被UAL董事会指定为不受限制的附属公司，则须遵守某些公约标题所述的公约，根据董事会的决议指定受限制和不受限制的 子公司，但仅在下列情况下：

(一)除无追索权债务外，没有其他债务；

(2)不是与UAL或UAL任何受限制的子公司签订的任何协议、合同、安排或谅解的当事方，除非任何此类协议、合同、安排或谅解的条款对UAL或该受限制的子公司的有利程度不亚于当时可能从非UAL附属公司的人那里获得的协议、合同、安排或谅解；

(3)UAL及其受限制子公司的任何{Br}均无直接或间接义务(A)认购额外权益或(B)维持或维持该人的财务状况或使该人达到任何指明的经营业绩水平的人；及

(4)未为UAL或其任何受限制的子公司的任何债务提供担保或直接或间接的信贷支持。

“有表决权股票截至任何 日期的任何指明人的资本存量，指在当时有权在该人的董事局选举中投票的人的资本存量。

“加权平均寿命到期日_

(1)通过以下方式获得的产品之和：(A)就债务而言，每一次剩余分期付款、 偿债基金、连续到期日或其他所需本金付款，包括在最后到期日付款的金额，(B)从该日期到付款日期之间的年数(计算到最接近的 十二分之一)；通过

(2)当时该等债项的未偿还本金。

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美国联邦税收的某些考虑

下面的摘要讨论了某些重要的美国联邦所得税考虑因素，如美国持有者(如下所定义)某些医疗保险税考虑事项，以及与票据购买、所有权和处置有关的某些遗产税考虑事项(如下所定义)。除 指出的情况外，本摘要仅涉及作为资本资产持有的票据，仅适用于以首次发行价格购买票据的首次购买人。此外，本摘要不涉及特殊情况。对于 示例，此摘要不涉及：

下文的讨论依据的是“守则”的规定，以及截至本函所述日期的现行和拟议的财务条例、行政裁决和司法决定。这些机构中的任何一个都可能被改变，可能具有追溯效力，这可能会导致不同于本文所描述的美国联邦所得税的后果。

如果合伙企业(或其他实体被视为用于美国联邦所得税目的合伙企业)持有我们的票据，合伙企业中 合伙人的税收待遇通常将取决于合作伙伴的地位和合伙企业的活动。如果您是持有我们的 条的合伙企业(或其他实体被视为美国联邦所得税目的合伙企业)的合伙人，则应根据您的特殊情况，就税务后果咨询您的税务顾问。

如果您正在考虑购买票据，请您就美国联邦所得税和遗产税对您的影响以及任何州、地方、外国或其他征税管辖区的法律所产生的任何后果，征求您自己的税务顾问的意见。

对美国持有者的后果

以下是美国联邦所得税后果的摘要，如果你是美国债券持有者的话，这些后果将适用于你。对非美国持有者的某些 后果在下文对非美国持有者的非美国持有人的非美国持有者的“美国持有者”是指用于美国联邦所得税目的票据的 受益所有人：

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债券利息

按照您的税务核算方法，票据上所述利息的支付一般应作为普通收入在累积或收到时作为普通收入缴纳美国联邦所得税。然而，根据最近颁布的立法，使用权责发生制纳税的美国持有者一般不迟于在某些财务报表中反映这些数额时，必须在收入中列入某些 数额。因此，适用这一规则可能需要比下文所述的一般税收规则所规定的更早的应计收入， ，尽管目前尚不清楚这一规则的确切适用情况。使用权责发生制会计方法的美国持有者应就这项立法对其特定的 情况的潜在适用性与他们的税务顾问进行协商。

OID

如果票据的所述本金超出其发行价格超过法定的 定义的最低金额，则可将票据视为与OID一起发行的票据。票据的发行价是以现金形式出售大量票据的第一个价格，但以承销商、 证券经纪人或批发商的身份行事的债券公司、经纪人或类似的个人或组织除外。这类债券的金额是票据本金超出发行价的部分。

如果这些票据的OID金额超过最低限度，美国持有者通常需要将OID包括在收入中(作为普通收入)，以供美国联邦所得税之用(不论美国持有者对美国联邦所得税的会计方法如何)，按照以利息复合为基础的固定收益法，在收到可归因于这一收入的现金付款之前。根据这种方法，在连续的权责发生期，美国票据持有人通常需要在收入中纳入越来越多的OID。预计注释将不像OID所发出的那样处理 ，下面的讨论假设情况是这样的。

变更控制溢价

在某些情况下(见对票据的描述)，我们可能有义务支付票据的控制保险费的改变。这一义务可能涉及财务条例中有关或有债务工具的规定，我们打算采取的立场是，这种付款的意外情况是远程支付或附带支付(在适用的财务条例范围内)，因此票据不受关于或有付款债务工具的规则的约束。虽然不完全清楚，但在我们的立场下，根据美国联邦所得税的核算方法，在收到或累积时，控制溢价的任何变化很可能会作为资本收益而不是普通收入向美国持有者征税。如果我们的立场被认为是不正确的，而票据被认为是或有偿付债务工具，美国持有人可能，除其他外，要求将在出售或以其他方式处置 票据时确认的任何收益视为普通收入，而不是资本收益，并可能需要在控制溢价发生或固定时将控制溢价的变化作为收入报告，即使该美国持有者是现金法纳税人。本讨论的其余部分假定 这些票据不被视为或有付款债务工具。

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债券的出售、赎回或其他处置

你一般会在出售、赎回或其他应课税处置的票据上确认损益，该等损益相等于在出售、赎回或其他应课税处置时已变现的 款额之间的差额(但任何须视为利息收入的应累算但未付利息的利息除外)与你在该附注中的经调整税基之间的差额，则属例外。您在 票据中调整的税基通常将等于为该票据支付的金额。任何在应税处置票据上确认的损益将是资本损益，如果您持有该票据超过一年，则该损益将是长期的。非美国公司股东的长期资本收益目前被征收的税率低于普通收入。资本净损失的扣除受限制。

对净投资收入征收3.8%的医疗保险税。

属于个人、遗产和某些信托的美国持有者对其全部或部分净投资收入征收3.8%的额外税，其中可能包括支付利息和就这些票据实现的任何收益，只要将净投资收入加在其他经调整的调整后的总收入之外，未婚个人、遗产或信托超过200 000美元，已婚纳税人提交共同申报表(或未亡配偶)超过250 000美元，提交单独申报表的已婚个人超过125 000美元。美国持有者应该就3.8%的医疗保险税咨询他们自己的税务顾问。

对非美国持有者的后果

以下是美国联邦税收后果的摘要，如果您是美国债券的持有者，将适用于您。非美国持有者一词是指非美国持有者或合伙企业(或其他实体为美国联邦所得税目的被视为合伙企业)的受益所有人。特殊规则可能适用于某些非美国持有者，如受控制的外国公司、被控制的外国公司和被动的外国投资公司。此类实体应咨询自己的税务顾问，以确定与其相关的美国联邦、州、地方和其他税收后果。

债券利息

在下文讨论备份预扣缴和金融行动协调委员会的情况下，美国联邦预扣税将不适用于根据证券组合利息规则向你支付的任何 本金或票据利息，条件是：

如果你不能满足上述要求，利息的支付将被征收30%的美国联邦预扣税，除非你提供一个正确执行的(1)美国国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或后继表格)根据适用的所得税条约或(2)国税局W-8 ECI(或后继表格)的利益要求豁免或减少扣缴款项，说明就该票据支付的利息不受预扣税的限制，因为它实际上与你的贸易或公共汽车的行为有关。