美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-Q

截至2019年3月31日止的季度

 

或

佣金档案编号001-37589

阿姆斯特朗地板公司

(注册人的确切名称，一如其章程所指明者)

 

通过检查标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)，和(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。

 

通过检查标记，说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短期限)。

 

请检查注册人是大型加速申报人、非加速申报人、较小报告公司还是新兴成长型公司。见“交易所法”规则12b-2中“大型加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。高雄

用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b条第2款所规定)。

该注册公司拥有25940937股普通股，票面价值0.0001美元，截至2019年4月30日仍未发行。

阿姆斯特朗地板公司

目录

关于前瞻性声明的警告性声明

本季度报告中关于表10-Q(“表10-Q”)的某些陈述和以参考方式合并的文件，可构成1995年“私人证券诉讼改革法”意义上的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到各种风险和不确定因素的影响，包括所有非历史事实陈述和关于我们的意图、信念或预期的陈述，包括但不限于我们对商业和住宅市场的预期及其对我们经营业绩的影响，以及我们增加收入、收益和利息、税前收益、折旧和摊销前收益的能力。例如“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“项目”、“预测”、“相信”、“可能”、“意志”、“会”、“可能”，“应该”、“寻求”、“估计”和类似的表达方式都是为了识别这种前瞻性的陈述。这些陈述基于管理层目前的期望和信念，并受到许多因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同。虽然我们相信这些前瞻性声明所依据的假设是合理的，但我们不能保证我们的期望会实现。可能对我们的财务状况、流动资金、业务结果或未来前景产生重大不利影响或可能导致实际结果与我们预期大不相同的因素包括但不限于：

这种前瞻性的发言只在发表之日起进行.我们明确拒绝公开发布任何前瞻性声明的任何更新或修订的义务，以反映我们对此的期望的任何变化，或任何声明所依据的事件、条件或环境的变化。

第一部分：财务信息

项目1.财务报表

阿姆斯特朗地板公司及附属公司

精简的综合业务报表(未经审计)

(百万美元，但每股数据除外)

见所附的精简合并财务报表附注。

阿姆斯特朗地板公司及附属公司

综合收入(损失)合并报表(未经审计)

(百万美元)

见所附的精简合并财务报表附注。

阿姆斯特朗地板公司及附属公司

合并资产负债表

(百万美元，票面价值除外)

见所附的精简合并财务报表附注。

阿姆斯特朗地板公司及附属公司

股东权益合并简表(未经审计)

(百万美元)

见所附的精简合并财务报表附注。

阿姆斯特朗地板公司及附属公司
现金流动汇总表(未经审计)(百万美元)

见所附的精简合并财务报表附注。

附注1.业务和提交依据

背景

阿姆斯特朗地板公司(“AFI”)是主要用于建造和翻新住宅、商业和机构建筑的弹性地板产品的全球领先生产商。AFI在北美和环太平洋地区设计、制造、采购和销售弹性地板产品。当我们在本报告中提到“AFI”、“公司”、“我们”和“我们”时，我们指的是特拉华州的阿姆斯特朗地板公司及其合并子公司。

停止业务

2018年11月14日，AFI与TarzanHoldco公司签订了股票购买协议。(“tzi”)，特拉华州的一家公司和美国工业伙伴(AIP)的附属公司，出售其北美木地板业务。2018年12月31日，AIP完成了对Armstrong Wood Products，Inc.所有已发行和流通股的收购。(“AWP”)，一家特拉华州公司，包括其直接和间接全资子公司。

提出依据

北美木地板业务的历史结果和财务状况在“精简综合业务报表”中报告为已停止的业务。所附“精简综合财务报表说明”中的历史信息已重新列报，以反映北美木地板业务销售的影响。关于已停止的业务的进一步资料，见附注5。

这些精简的综合财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。这些报表酌情包括管理层的估计和判断。管理部门使用估计数记录许多项目，包括某些资产价值、坏账备抵、库存过时、降低成本或市场或可变现净值费用、保修准备金、工人赔偿、一般负债和环境索赔以及所得税。在编制估计数时，管理部门根据对有关信息的考虑确定数额。管理层可与外部各方，包括外部律师协商。实际结果可能与这些估计不同。管理层认为，已列入所有正常、经常性的调整，以公平说明所述报告所述期间的结果。本报告所列截至3月31日、2019年和2018年三个月的经营业绩未经审计。季度业绩不一定表示年度收益，主要原因是该年每个季度的销售水平不同，而且不同时期的经济状况可能发生变化。

前一年精简的综合财务报表及其相关附注中的某些数额已重新调整，以符合2019年的列报方式。否则，编制10-Q格式的精简综合财务报表所用的会计政策与编制2018年12月31日终了年度综合财务报表所用的会计政策相同，除非如下文所述。因此，这些报表应与2018年12月31日终了财政年度表10-K年度报告所载的综合财务报表和附注一并阅读。

AFI内所有重要的公司间交易都已从精简的合并财务报表中删除。

最近采用的会计准则

2019年1月1日，我们通过了ASU 2016-02“租约”。指南及随后发布的修正案要求承租人确认租赁协议所产生的资产和负债。具体来说，这个新的指南要求

承租人承认租赁付款的责任和使用权资产，代表其在租赁期限内使用相关资产的权利，但有限制的例外情况。

采用新标准后，截至2019年1月1日，已记录的租赁资产和租赁负债为920万美元。

见精简的合并财务报表附注9。

最近发布的会计准则

2016年6月，FASB发布了题为“金融工具信用损失的计量”的ASU 2016-13。该指南要求立即确认预计在许多金融资产剩余寿命期间将发生的估计信贷损失。这一新指南适用于2019年12月15日以后的财政年度和中期，但允许在2018年12月15日以后的财政年度和中期尽早采用。我们目前正在评估采用这一标准将对我们的财务状况、业务结果和现金流动产生的影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，“客户对云计算协议中的实施成本进行核算，这是一项服务合同。”指南将云计算安排服务合同中的实现成本资本化的要求与将内部使用软件许可证所产生的实现成本资本化的要求相一致。资本化的实施成本应在服务协议的期限内按直线摊销，并应以类似于长期资产的方式评估减值。这一新指南适用于2019年12月15日以后上市公司的财政年度。允许提前收养。我们正在继续评估采用这一标准将对我们的财务状况、业务结果和现金流动产生的影响。

附注2.收入

我们根据客户地理划分收入，因为地理代表了收入和现金流量的性质、时间和不确定性如何受到经济因素影响的最恰当的描述。

下表按地理区域按客户地点分列我们的收入。

附注3.遣散费

2018年第一季度，我们宣布我们正在改变我们的住宅上市战略，并授权我们的分销商承担市场营销、销售和直销代表的职责。新结构旨在加强对零售商的支持和反应能力。由于重组，大约70个职位被取消，受影响的雇员获得了离职福利。我们确认了310万美元的费用，主要是SG&A费用。

附注4.所得税

下表列出与我们的所得税有关的详情：

2019年第一季度的实际税率与2018年同期持平。

经审计后，税务机关可对全部或部分不确定的所得税状况提出质疑。虽然AFI没有独立的税务审计历史，但AWI通常由美国联邦、州和地方以及非美国税务当局进行审计。因此，AFI在确定记录的未获承认的税收优惠数额是否足够时，定期评估每个征税管辖区可能进行的考试的结果。截至2018年12月31日，我们预计不会记录2019年期间对我们未确认的税收优惠的任何实质性变化。

截至2019年3月31日，我们认为外国未汇出的收益将被永久再投资。

附注5.已停止的业务

2018年12月，我们完成了将我们的木材业务出售给TZI。出售所得收入为9 020万美元，扣除了关闭成本、交易费用和税收。这笔交易须经过按惯例进行的闭幕式周转资本调整程序，预计将于2019年完成。

木材业务的财务结果已重新归类为在所列所有期间停止的业务。现金流动汇总表不单独报告已终止业务的现金流量。

以下是木材业务的经营结果摘要，这些结果包括在已停止的业务中。

以下是与已停止经营的木材业务处置方面的净损失有关的结果摘要：

附注6.普通股每股收益(亏损)

由于四舍五入，每股收益可能不会增加。

下表显示了计算所述期间每股基本和稀释收益(损失)的分子和分母的对账情况。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内，稀释后的每股亏损是用流通股计算的，因为可能稀释的普通股将是反稀释的。

基于绩效的员工薪酬在满足绩效条件的初始阶段被认为是潜在的稀释性奖励。

下列裁定额被排除在每股稀释收益(亏损)的计算之外：

附注7.应收账款和票据

下表列出了扣除备抵后的账目和应收票据：

一般情况下，我们销售我们的产品选择，预先批准的客户，其业务受到经济和市场条件变化的影响。我们在确定可疑账户损失备抵时，考虑到了这些因素和每个客户的财务状况。

产品索赔备抵是指与保修和客户住宿索赔有关的预期偿还费用，其中大部分是通过分销商应收帐款贷记给AFI向我们的独立分销商提供的。

下表汇总了产品索赔备抵活动：

附注8.盘存

下表列出了与我们的清单有关的详细情况，净额：

附注9.租赁

我们租赁某些房地产(仓库和办公空间)，车辆和设备。对于初始期限少于13个月的租约，我们确认这些租约的租赁费用是在租赁期限的直线基础上进行的。初始期限为13个月或以上的租赁记录在资产负债表上。我们认为所有付款都是固定的，除非在租赁期间的任何特定时间对资产负债表产生重大影响。

我们的租约还有一个月到十年的租约。许多租约包括一个或多个续约选项，续约期可以从一个月延长到十年或更长时间。租约续期方案的行使，完全由我们自行决定。某些租约还包括购买租赁财产的选择。资产和租赁权改进的可折旧寿命受预期租赁期限的限制，除非所有权转让或购买选择权的行使相当肯定。我们的租赁协议不包含任何实质性的剩余价值担保或实质性限制性契约。

FASB允许公司过渡和实际的权宜之计选举，以简化新标准的过渡。我们选出了以下成员：

下表汇总了租赁费用的组成部分：

下表汇总了与租赁有关的补充资产负债表信息：

下表汇总了与租赁有关的补充现金流量信息：

下表汇总了加权平均剩余租赁期限和加权平均贴现率：

下表列出了2019年3月31日按年和总计计算的未来最低付款额，其不可取消租赁期限超过一年。

在2018年的10-K表格中，我们披露了2018年12月31日的最低租赁付款预计为2040万美元。ASC 842的采用减少了预期的未来最低租赁付款，将不再被界定为经营租赁的现有合同和协议中与非租赁部分有关的费用分别减少了820万美元和230万美元。

下表列出了未来最低租赁付款与租赁责任的对账情况：

附注10.应付帐款和应计费用

下表详细列出了与我们的应付帐款和应计费用有关的数额：

附注11.养恤金和其他退休后福利方案

下表汇总了我们的养恤金和退休后费用：

附注12.累计其他综合(损失)

下表按构成部分总结了与AOCI中的更改相关的活动。

下表列出了从AOCI中重新分类的数额和精简的业务综合报表中受影响的细列项目。

附注13.诉讼及有关事项

环境事项

环境合规

我们的制造和研究设施受到与排放材料和保护环境有关的各种联邦、州和地方要求的影响。我们在我们的每一家经营设施中都有必要的开支来遵守适用的环境要求。这些监管要求不断变化，因此我们无法确定地预测与遵守环境要求有关的未来支出。

环境遗址

关于我们目前或遗留的制造业务，或前业主的业务，我们可能不时根据“综合环境应对、赔偿和责任法”以及州或国际超级基金和类似类型的环境法，参与调查、关闭和/或补救现有或潜在的环境污染。就这些事项而言，我们可能有权从其他方面得到缴款或补偿，或根据适用的保险单获得保险；然而，我们无法确切地预测对任何环境场址进行任何调查、关闭或补救的未来确定或支出。

财务状况摘要

截至2019年3月31日和2018年12月31日，对于我们认为可能发生的潜在环境负债，没有任何重大负债记录在案，而且可以对可能的负债作出合理的估计。

反倾销和反补贴税案件

2010年10月，美国多层木地板生产商联盟(不包括AWI及其子公司)向美国商务部(“DOC”)和美国国际贸易委员会(International Trade Commission)提出申请，要求对从中国进口多层木地板征收反倾销税(AD)和反补贴税(CVD)。AD和CVD申请最终导致DOC针对从中国进口到美国的多层木地板发出AD和CVD命令(“命令”)。这些命令和它们所施加的相关附加义务一直是DOC和美国法院广泛诉讼的主题。

在我们的北美木地板业务于2018年12月31日出售之前，我们在国内生产多层木地板，并从中国的第三方供应商那里进口多层木地板。直到2014年10月，AWI还在中国昆山经营一家工厂(“阿姆斯特朗昆山”)，生产多层木地板供出口到美国。因此，我们一直直接参与DOC和美国法院的多层木地板相关诉讼。在此过程中，我们一贯认为，我们的进口产品既没有倾销，也没有补贴。2013年，在对AWI及其子公司进行的唯一DOC调查中(作为第一次年度行政审查的强制性答辩人)，阿姆斯特朗昆山的最终CVD率为0.98%，最终AD率为0.00%。

有关此事的诉讼在美国法院继续进行。阿姆斯特朗·昆山和其他被访者已向联邦巡回上诉法院(“CAFC”)上诉DOC最初决定对AWI及其子公司适用AD率的决定，以及最初调查中的其他“独立费率”被访者(我们收到的初步AD率为3.31%)。2017年，发现DOC没有作出必要的事实调查结果来支持其最初的调查决定。CAFC撤销了国际贸易法院(CIT)的裁决，并将其发回候审。2018年7月3日，CIT发布了一项裁决，命令DOC撤销针对阿姆斯特朗昆山和另外两名被告的反倾销令。请愿人已提出上诉通知。因此，在这个时候，诉讼的最终结果是不确定的，以及关于阿姆斯特朗昆山的反倾销令的撤销状况。我们将继续追查此案。我们相信上诉成功可能导致最终撤销有关阿姆斯特朗昆山的反倾销令及其先前在该命令下的条目。

根据这些命令，国防部还继续对反倾销和反补贴税的最终税率进行年度行政审查。阿姆斯特朗昆山没有被选为第二次、第三次和第四次审查的强制性答复者，因此不受个别审查，但我们受适用于未单独审查的进口商适用的比率(“单独费率”或“所有其他”答复者)。

第二个行政审查期涵盖2012年12月1日至2013年11月30日期间以及2012年1月1日至2012年12月31日期间进口的多层木地板。2015年7月，DOC发布了最终的“所有其他”心血管疾病率(0.99%)和13.74%的AD比率。反倾销税率完全是根据分配给唯一没有最低税率的强制性答辩人的反倾销税率确定的。DOC将这些费率分配给所有未接受单独调查的独立调查对象，包括阿姆斯特朗昆山。我们已与其他被访者一起，就投诉DOC一事提出投诉，对CIT的投诉率提出质疑。如果在法庭上诉用尽后，这些差饷最终得以维持，我们在有关期间的估计额外负债为510万元，已记入应付帐款及应累算开支内。法院于2015年8月13日批准了原告要求的初步禁令，并责令美国政府机构在对此案做出最终裁决之前，对来自中国的多层木地板的未清项目进行清算或允许清算。2018年6月8日，CIT发布了一项决定和命令，将复审决定发回DOC，以重新考虑某些估价方法。DOC的一项修订决定尚待作出，必须得到法院的批准。

第三个行政审查期涵盖2013年12月1日至2014年11月30日(AD)和2013年1月1日至2013年12月31日(CVD)期间进口的所有多层木地板。2016年5月16日，DOC最终发布了1.38%的“所有其他”心血管疾病率，而在2016年7月13日，DOC发布了17.37%的“所有其他”反倾销率。反倾销税率再一次是根据分配给没有最低税率的唯一强制性答辩人的反倾销税率确定的。DOC将这些费率分配给所有未接受单独调查的独立调查对象，包括阿姆斯特朗昆山。我们继续维护我们的进口做法，寻求我们现有的法律权利和补救办法，包括在DOC和美国法院的诉讼。如果在任何可能的法庭上诉用尽后，最终维持这一比率，我们在有关期间的估计额外负债为630万美元，记在应付帐款和应计费用中。我们成功地提出了禁制令请求。法院于2017年1月4日下达了初步禁令，并责令美国政府机构在对此案做出最终裁决之前，对来自中国的多层木地板的未清项目进行清算或允许清算。初步禁制令还确保我们在2013-14年审查期间所作的记录最终将根据法院的最后决定予以清算。2018年11月26日，CIT发布了一项裁决和命令，维持DOC的裁决，阿姆斯特朗和其他受影响的“独立利率”当事人已向联邦巡回上诉法院提出上诉，这些上诉仍在审理中。

在第四个行政审查期间，AWI和阿姆斯特朗昆山不受审查，但是，我们对其他制造商适用的费率负有责任，因为在此期间，我们是AD/CVD订单所涵盖的产品记录的进口商。第四个行政审查期涵盖2014年12月1日至2015年11月30日和2014年1月1日至2014年12月31日期间进口的所有多层木地板。2017年5月15日，DOC发布了最终的“所有其他”CVD率1.06%，而在2017年6月5日，DOC实施了最低限度的“所有其他”反倾销率，这一比率将适用于在此期间进口的多层木地板。在这段时间内，由于我们的存款利率超过这个最低利率，我们已经开始收到我们进口的多层木地板的退款。上诉人最初对这一决定提出上诉，但于2017年10月17日撤回上诉。当我们是记录进口商时，我们将按DOC根据第四次行政审查程序确定的税率计算并为关税支付现金存款。第五个审查期(2015年12月1日至2016年11月30日和2015年1月1日至2015年12月31日)的行政审查已经启动。在此期间，我们不受审查；不过，我们对其他制造商适用的费率负有责任，因为我们在此期间进口了反倾销/反补贴措施订单所涵盖的产品记录。2018年6月14日，DOC发布了最终的“所有其他”CVD率为0.85%，而在2018年7月18日，DOC发布了在此期间进口的多层木地板的最终“所有其他”反倾销率为0.00%。

美国国际贸易委员会(U.S.InternationalTradeCommission)在2017年第四季度完成了对原始订单的日落审查，并决定将订单再延长5年。

阿姆斯特朗昆山没有作为北美木材销售的一部分出售，但在2018年12月被卖给了另一个买家。我们保留选择为上述事项辩护和控制的权利，以及获得任何相关退款或付款的权利，并同意赔偿和阻止买方承担任何和所有的责任、处罚、罚款或其他费用。

我们一直在寻求法律权利和可能的补救办法，以收回某些反倾销税押金。如果可能，我们目前正寻求在继续诉讼之外解决这一问题。

其他索赔

我们在进行业务的一般过程中，不时涉及各种诉讼、申索、调查及其他法律事宜，包括涉及我们的产品、知识产权、与供应商的关系、与分销商的关系、与竞争对手的关系、雇员及其他事宜。例如，我们目前是涉及产品责任、侵权责任和各种指控下的其他索赔的各种诉讼事项的当事方，包括因接触工作场所使用的某些化学品而患病，或因接触产品成分或存在微量污染物而产生的健康状况。在某些情况下，这些指控涉及多名被告，涉及我们和其他被告的遗留产品。

据称是制造或出售的。我们认为这些主张和指控是毫无根据的，我们打算有力地为之辩护。对于这些事项，我们也可能有权从其他方面得到缴款或补偿，或根据适用的保险单投保。

虽然不能完全保证这些程序的结果，但我们认为，这些事项中的任何一件，无论是单独的还是总体上，都不会对我们的财务状况、业务结果或现金流动产生重大的不利影响。

附注14.后续事件

2017年3月6日，我们宣布，我们的董事会已经批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们有权回购至多5000万美元的流通股普通股。从股票回购计划开始到2019年3月31日，我们回购了大约250万股票，总成本为4，100万美元，每股平均价格为16.23美元。在2019年5月3日，我们宣布，我们的董事会已经批准了一项增加的股票回购计划，增加5000万美元，超过根据先前的股票回购计划已经回购的4，100万美元，立即生效。新方案下的回购可通过公开市场、阻止和私下谈判的交易进行，包括规则10b5-1计划，有时并以管理层认为适当的数额进行，但须视市场和商业条件、监管要求和其他因素而定。

项目2.管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

我们的管理层对财务状况和经营结果(“MD&A”)的讨论和分析，除了附带的精简的综合财务报表和说明之外，还提供帮助读者了解我们的业务结果、财务状况和现金流量。在2018年12月31日终了的财政年度的10-K年度报告中，本中期MD&A应与MD&A一起阅读。

概述

阿姆斯特朗地板公司(“AFI”或“公司”)是主要用于建造和翻新住宅、商业和机构建筑的弹性地板产品的全球领先生产商。我们设计，制造，来源和销售地板产品主要在北美和环太平洋地区。截至2019年3月31日，我们在三个国家经营了8家制造厂。我们在美国各地(加利福尼亚州、伊利诺伊州、密西西比州、俄克拉荷马州和宾夕法尼亚州)经营6家工厂，在中国和澳大利亚各有一家工厂。

近期事件

2018年11月14日，我们与美国工业合作伙伴(AIP)的子公司泰山·霍尔德公司(TarzanHoldco Inc.)签订了股票购买协议，出售我们的北美木地板业务。2018年12月31日，AIP完成了对特拉华州阿姆斯特朗木制品公司(“AWP”)所有已发行和流通股的收购，包括其直接和间接全资子公司。我们收到了9 020万美元的收益，扣除了关闭成本、交易费用和税收。该交易须按照惯例在结帐后周转资本调整过程中进行。北美木地板业务的历史财务结果已反映在我们精简的综合财务报表中，作为所有期间的停办业务。

员工

截至2018年3月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，我们在全球拥有大约1800名全职和兼职员工。截至2019年5月7日，国内一家工厂约有150名员工继续根据过期的集体谈判协议工作，谈判仍在继续。在我们的1800名员工中，约有100名员工是与TZI签订的过渡服务协议的一部分，我们预计他们中的大多数人将在2019年年底前转移到TZI。

影响我们业务的因素

净销售额

概述

我们的产品需求受经济条件的影响。我们密切监测可公开获得的宏观经济趋势数据，这些数据提供了对商业和住宅市场活动的洞察力；这些数据包括国内生产总值增长指数、建筑比林斯指数和消费者信心指数，以及住房开工和现有住房销售。

我们对产品的需求也受到消费者偏好的影响。此外，我们的渠道合作伙伴根据他们对市场需求和消费者偏好的期望来提高或降低他们的库存水平，这直接影响到我们的销售。

市场

我们在北美的商业和住宅市场，主要是在环太平洋地区的商业市场进行竞争。我们的业务在我们所有产品类别的竞争环境中运作，并且在许多行业中存在过剩的产能。我们继续看到，各种竞争对手的努力，积极定价，以获得市场份额的一种手段。

我们的传统弹性产品，特别是住宅用乙烯基板材产品的需求下降。乙烯基板材的下降是由消费趋势推动的，这些趋势继续有利于替代产品，包括豪华乙烯基瓷砖(LVT)产品。

地板市场继续经历LVT的增长。鉴于其诱人的视觉和性能特点，LVT的增长已经超过了整个地板市场。我们认为，LVT的增长已经并将继续部分地以软地板和硬地板市场的其他产品类别为代价，对乙烯基板材和乙烯基合成砖(“VCT”)类别的AFI组合的影响最大。我们是最大的VCT生产商。

营业费用

2018年第三季度颁布的关税仍保持原价，与对华贸易的结果不详。这正在推高来源产品的通胀。原材料成本已经稳定下来。工厂生产率的提高将继续推动企业的经营效益。

关税

美国政府宣布对从中国进口到美国的地板产品征收10%的关税，自2018年9月24日起生效。这次关税的增加对我们从中国进口的产品产生了影响。为了部分抵消这一影响，我们实施了2018年第四季度开始实施的价格上涨。已宣布可能将关税提高到25%，但已无限期推迟。我们期望在可能的关税税率提高的情况下，在有效的情况下实施更多的价格变动。

业务结果

持续经营的综合结果

以下是截至2019年3月31日和2018年3月31日三个月的业务比较结果摘要：

NM^**没有意义

净销售额

下表按百分比变动列出销售净额：

2019年3月31日终了的三个月净销售额与2018年3月31日终了的三个月相比有所下降，主要原因是由于投入成本增加，价格上涨部分抵消了不利的数量、组合和货币兑换。不利的成交量反映出市场状况较弱，包括美国许多地区的潮湿天气，经销商库存水平上升，导致补货订单减少，以及传统类别的下降。不利组合反映了较高价格产品的销售水平较低，而向价格较低产品渠道的销售水平较高。

营运损失

截至2019年3月31日的三个月的运营业绩与截至2018年3月31日的3个月相比有所下降。这一结果主要反映了投入成本上升和销售疲软，部分抵消了生产率的提高。

其他支出净额：其他支出，扣除截至2019年3月31日和2018年3月31日三个月的30万美元和60万美元，主要反映了固定福利养老金和退休后计划的费用。截至2019年3月31日的三个月，成本被利息收入部分抵消。

所得税支出：截至2019年3月31日的3个月，所得税优惠为30万美元，而2018年3月31日终了的3个月，所得税福利为10万美元。2019年第一季度的实际税率为1.8%，而2018年同期的税率为1.0%。

流动性与资本资源

2017年3月，我们董事会批准了5000万美元的股票回购计划。回购计划的授权符合我们的目标，即随着时间的推移，提高我们资本结构的效率，同时保持足够的流动性，投资于增长项目和其他增值机会。在2019年的头三个月，我们没有回购国库券。从该项目开始到2019年3月31日，我们根据该计划回购了250万股票，总成本为4，100万美元。截至2019年3月31日，未用于履行员工股票奖励义务的股票将入库。

在2019年5月3日，我们宣布，我们的董事会已经批准了一项增加的股票回购计划，增加5000万美元，超过根据先前的股票回购计划已经回购的4，100万美元，立即生效。新计划下的购回可通过公开市场、阻止和私下谈判的交易进行，包括规则10b5-1计划，有时并以管理层认为适当的数额进行，但须视市场和商业条件而定，监管要求和其他因素。根据新回购计划获得的增持股份的授权，符合我们的目标，即返还一部分木地板业务的净销售收益，该业务已于2018年12月31日结束。

我们的主要流动资金来源是-而且我们预计-这些资金将继续是在我们的担保信贷安排下通过业务和借款产生的现金。我们认为，这些资金来源足以满足我们的资本需求、计划中的资本支出、满足我们近期的利息和其他合同义务，以及任何进一步的股份回购。我们全年对运营的流动性需求各不相同，我们的大部分现金流通常是在第二和第三季度产生的。我们相信，停业后缺乏现金流动不会对我们未来的流动资金和资本资源造成重大影响。

截至2019年3月31日，现金和现金等价物总计7，490万美元，其中5，350万美元在美国持有。

现金流量

下表显示我们通过经营、投资和筹资活动提供(使用)的现金：

经营活动

2019年3月31日终了三个月的业务活动使用了6 320万美元现金，主要原因是应付账款和应计费用减少以及应收账款增加。2018年12月31日的净营运资本低于正常水平，导致2019年第一季度的净营运资金规模大于正常水平。2018年3月31日终了的三个月的经营活动使用了440万美元的现金，因为营运资本的变化导致现金净流出，部分抵消了不包括净非现金费用的净现金流入，主要是折旧和摊销。我们通常在今年第一季度使用运营中的现金。

投资活动

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金分别为860万美元和1010万美元，主要用于购买不动产、厂房和设备。

筹资活动

截至2019年3月31日的三个月用于资助活动的现金净额为2 670万美元。使用的现金主要反映了我们循环信贷机制的偿还款。2018年3月31日终了的三个月，融资活动提供的现金为370万美元，主要反映了债务净收益，部分被购买国库股票所抵消。

债务

2018年12月31日，我们签订了信贷协议(“信用协议”)。“信贷协议”为我们提供了1.5亿美元的有担保信贷安排(“信贷贷款”)，其中包括7 500万美元的循环贷款和7 500万美元的定期贷款。循环机制包括签发信用证的2 500万美元分限额和周转线贷款的1 500万美元分限额。信贷贷款计划于2023年12月31日到期。“信贷协议”规定了一项未承诺的手风琴功能，允许我们要求增加循环贷款或定期贷款，总额不超过2 500万美元。

截至2019年3月31日，信贷贷款的利率被确定为4.351%。我们被要求支付一笔承诺费，每季度支付一次欠款，循环信贷贷款的每日平均未用金额根据净杠杆率的不同而变化，截至2019年3月31日为0.20%。根据信贷机制签发的未付信用证须支付按上述适用保证金计算的每季度拖欠的费用，外加预付费用。截至2019年3月31日，信用证总额为1.75%。

截至2019年3月31日，定期贷款A项下的未偿贷款总额为7 410万美元，未偿信用证为390万美元。在信贷贷款的循环部分，我们没有未偿还的借款。

在定期贷款下的借款信贷贷款信贷安排的一部分在我们精简的综合资产负债表上分开，扣除6，970万美元的费用，显示为长期债务，370万美元作为短期债务列示，这是由于季度本金分期偿还造成的。

“信贷协议”规定的所有义务均由我们所有的国内子公司担保，这些子公司单独或连同其子公司拥有超过100万美元的资产。“信贷协议”规定的所有义务，以及对这些义务的担保，均由公司和担保人的所有目前和未来资产担保，但“信贷协议”和其他担保和担保品文件规定的某些例外和排除除外。

我们的外国子公司有总计890万美元的信贷额度；截至2019年3月31日，这些信贷额度下没有借款。

债务契约

信用协议要求我们在综合的基础上遵守为公司及其子公司计算的某些财务契约。具体来说，信贷协议要求我们和我们的子公司不要：

“信贷协议”还载有习惯上的肯定契约和违约事件，包括对本金总额超过1 500万美元的任何其他债务的交叉违约条款。

截至2019年3月31日，我们遵守这些公约。

表外安排

我们没有任何表外安排。

最近的会计公告

关于最近的会计公告，包括在未来期间有效的会计公告的讨论，见精简的综合财务报表附注1。

项目3.市场风险的定量和定性披露

有关我们暴露于某些市场风险的信息，请参阅我们2018年表格10-K年度报告中管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中的“市场风险的定量和定性披露”。

项目4.管制和程序

对披露控制和程序的评估

该公司维持一套披露控制和程序制度，以合理保证公司根据经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)提交或提交的报告中所需披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告。这些控制和程序还提供了合理的保证，即需要在这类报告中披露的信息得到积累，并传达给管理层，以便就所要求的披露作出及时的决定。

公司首席执行官(“首席执行官”)和首席财务官(“首席财务官”)与管理层一道，根据“外汇法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条，对公司披露控制和程序的有效性进行了评估。我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2019年3月31日，这些披露控制和程序在上述合理的保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

从2019年1月4日起，罗纳德·福特辞去高级副总裁一职，财务总监兼投资者关系副总裁道格拉斯·B·宾厄姆(Douglas B.Bingham)担任高级副总裁、财务总监兼财务主管和首席财务官。福特先生以前担任的公司首席会计官的角色和职责由副总裁兼财务主任特雷西·L·海因斯承担。

2019年5月3日，我们宣布，我们的董事会和唐纳德·R·梅尔(Donald R.Maier)共同同意迈尔将辞去总裁兼首席执行官的职务，董事会主席拉里·S·麦克威廉斯(Larry S.McWilliams)已被选为临时首席执行官。以前由迈尔先生担任的公司首席执行官的角色和职责由McWilliams先生承担。

在截至2019年3月31日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何其他变化，这些变化对我们财务报告的内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。

第二部分：其他资料

项目1.法律程序

见本报告其他部分所载的精简综合财务报表附注13，本报告以参考的方式纳入本报告。

项目1A。危险因素

在我们2018年表格10-K的年度报告中，第一部分第1A项“风险因素”中讨论的公司风险因素没有发生重大变化。

项目2.未登记的股本证券出售和收益的使用

(C)发行人购买股票证券

下表列出我们从2019年1月1日至2019年3月31日回购股票的信息：

_____________

¹ 在行使期权或转让根据我们的长期激励计划授予的限制性单位时，通过扣缴股票以支付雇员税义务而重新获得的股份，以及先前根据AWI的长期激励计划授予的股份，该计划于2016年4月1日被转换为afi单位。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

项目5.其他资料

没有。

项目6.展品

下列证物作为本季度10-Q表报告的一部分提交：

签名

 

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。