本初步招股章程补充涉及1933年“证券法”规定的有效登记声明，但本初步招股章程补编中的信息不完整，可以更改。本初步招股章程补充和附带的招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许出售或要约出售的任何管辖范围内征求购买这些证券的要约。

本招股说明书补充涉及Upland软件公司普通股。我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代号为“UPLD”。纳斯达克全球市场(NASDAQGlobalMarket，2019年5月3日)上一次公布的售价为每股46.58美元。

我们给予承销商30天的选择权，以公开发行的价格购买至多412，500股票，减去承销折扣和佣金。

我们是一家“新兴增长公司”，按照2012年“创业法”的定义，因此，我们选择遵守某些减少的上市公司报告本招股说明书补编和未来文件的要求。

投资我们的普通股涉及风险。见S-9页开始的“风险因素”。

证券交易委员会、任何国家证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		页

招股章程
关于这份招股说明书的补充			II
前瞻性陈述			三、
摘要			S-1
危险因素			S-9
收益的使用			S-13
美国联邦所得税和遗产税对非美国持有者的重要考虑			S-14
承保			S-19
法律事项			S-27
专家们			S-27
在那里你可以找到更多的信息			S-27
以提述方式成立为法团			S-27
招股说明书
关于这份招股说明书			2
危险因素			2
陆地软件公司简介			2
前瞻性陈述			4
收益的使用			5
债务证券说明			6
股本说明			13
保存人股份的说明			16
认股权证的描述			18
权利说明			19
证券形式			19
分配计划			22
法律事项			24
专家们			24
在那里你可以找到更多的信息			24

你只应依赖本文件所载的资料或我们已向你提供的资料。我们和承保人都没有授权任何人向您提供不同的信息。本文件只能在出售这些证券合法的情况下使用。此文档中的信息只能在此文档的日期准确。不论本招股说明书或出售我们普通股股份的时间，以及在任何免费书面招股说明书中所载的资料，我们可就此要约向你提供的资料，只有在该免费书面招股章程的日期才是准确的。我们的业务，财务状况，经营结果和未来的增长前景可能已经改变自日期。

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充，它补充和更新了所附的招股说明书中所载的信息以及以参考方式纳入所附招股说明书的文件。第二部分是附带的招股说明书，它提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不适用于这一发行。本招股说明书补充添加、更新和更改所附招股说明书中的信息和以参考方式合并的信息。如果本招股章程补编中所载信息与所附招股说明书或以参考方式合并的任何文件中所载信息不同，则本招股说明书增订本中的信息应予以控制。本招股说明书并不包含注册声明中所包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行情况，请参阅登记说明书，包括其证物。载有这份招股说明书的登记声明，包括对登记声明的证物，提供了关于我们的额外的信息和根据本招股说明书提供的证券。在作出您的投资决定之前，您应阅读本招股说明书补编和随附的招股说明书和相关证物，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“以参考方式注册”标题下描述的其他信息。

除非上下文另有要求，本招股说明书中对“Upland”、“we”、“us”和“Our”的引用是Upland Software公司的补充。

本招股章程及其所附招股说明书载有经修正的1933年“证券法”第27A条或经修正的“证券法”第21E节或“交易法”第21E节所指的“前瞻性声明”，并以参考方式纳入其中。在本招股说明书补充和附带的招股说明书中使用时，“预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“可能”、“打算”和类似的表述都是为了识别前瞻性语句。这些声明受到已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性语句所预测或暗示的结果大不相同。这些前瞻性的声明只在本招股说明书补充之日发表.鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性声明。我们将在本招股说明书副刊“风险因素”标题下更详细地讨论这些风险和不确定性。对可能影响我们的结果或实现前瞻性声明中所述期望的风险和不确定因素的其他警告声明或讨论，也可载于本招股说明书所附的文件中。这些前瞻性的声明只在本招股说明书补充之日发表.我们明确拒绝任何义务或承诺公开发布任何前瞻性声明的任何更新或修订，以反映我们对此的期望的任何变化或任何事件、条件或任何此类声明所依据的情况的变化。然而，您应该审查我们在最近的表格10-K的年度报告中所作的额外披露，任何后续的关于表10-Q的季度报告，以及提交给SEC的关于表格8-K的当前报告和以参考方式合并的。

招股章程补充摘要

此摘要突出显示在其他地方出现的选定信息，或在本招股说明书(br}补编和随附的招股说明书中以参考方式纳入，并不包含可能对您重要的所有信息。本招股说明书及其附带的招股说明书包括或包含有关我们所提供的股票的参考信息，以及关于我们业务和详细财务数据的信息，包括或包含。在作出投资决定之前，你应仔细阅读本招股说明书补编、随附的招股说明书以及参考纳入本招股章程补编和所附招股说明书的全部资料，特别是“风险因素” 一节，以及我们在以下“可以找到更多资料的地方”下所指的文件。

我公司概况

LAND提供基于云的企业工作管理软件，使组织能够规划、管理和执行项目和工作。我们的软件应用程序处理以下企业解决方案类别中的企业工作挑战：

客户体验管理。陆地客户体验管理(Land Customer Experience Management，简称CXM)解决方案使组织能够跨多个渠道管理客户关系，包括电子邮件、短消息服务或SMS、多媒体消息服务或MMS、Web、社交和移动应用程序。我们在此解决方案套件内的产品包括Upland Mobile Message、Rant&Rave、Adestra和RightAnswers。

销售能力。陆地销售支持解决方案使销售组织能够在销售过程的多个阶段自动交付流程、销售活动、内容、系统和度量。我们在这个解决方案套件中的产品包括Qvidian，RO创新和LeadLander。

专业服务自动化。陆地专业服务自动化或PSA解决方案使服务组织能够管理专业服务交付和相关功能。我们的产品包括Tenrox，RightAnswers，FileBound，RO创新和Qvidian。

项目和财务管理。高地项目和财务管理解决方案使企业能够管理项目组合和跟踪、分析和管理信息技术，或IT、云和电信支出。我们在这个解决方案套件中的产品包括动力转向、EclipsePPM、RightAnswers和ComSci。

企业知识管理高地企业知识管理(KM)解决方案支持企业内不同部门之间的知识共享。我们的产品在这个解决方案套件中包括RightAnswers，Tenrox和动力转向。

安全文档服务。陆地安全文档服务解决方案使企业能够通过扫描和传真平台、数据监视和防泄露功能以及将内容自动路由到其最终目的地，管理和自动化文档密集型业务的数据安全处理。我们在这个解决方案套件中的产品包括Accupath、FileBound和Interfax。

文档生命周期自动化。陆地文档生命周期解决方案使用户能够数字化、组织、自动化、集成、分析和优化大容量过程。我们在这个解决方案套件中的产品包括Accupath、FileBound、Qvidian和RO创新公司。

我们的客户目前在以下功能领域使用我们的应用程序：

项目管理。业务领导和项目管理办公室(PMO)使用我们的应用程序优化项目组合，根据需求平衡能力，改进

基于财务的决策，使项目的执行与大型组织的战略相一致，并管理整个项目交付生命周期。我们的应用程序旨在跨越各种用例向项目管理提供价值，包括持续改进、企业IT、新产品开发和服务部门，以及高等教育中的行业深度、公共部门和医疗信息技术。

信息技术。IT部门使用我们的应用程序来管理整个企业的各种IT活动和资源。我们的应用程序帮助信息技术部门更好地确保实现业务目标，方法是帮助它们选择正确的投资并对其进行优先排序，获得对资源需求和分配的更大的控制，并跟踪和报告效益实现情况。我们的应用程序使管理人员能够更好地了解IT支出，以帮助防止成本超支，并使了解消费的本质。

商业运作。不同的职能部门使用我们的应用程序来简化业务，并在其价值链中加快业务绩效。我们在这个领域的解决方案包括供应链协作和工厂管理、后台文档和供应商管理，以及旨在提高销售响应能力的应用程序。

销售和市场营销。销售和营销团队可以使用我们的应用程序，通过更深层次的客户参与，减少销售周期时间，以及全面改进销售、营销和其他面向客户的功能之间的协作来推动增长。我们提供的应用程序可以帮助组织建立其在线和移动品牌的存在，通过多个通信渠道吸引目标受众，协作创建和发布内容，并获得对营销工作流、活动和预算的更多控制。

呼叫中心。客户服务和支持环境使用我们的应用程序使代理能够解决问题并吸引客户。我们提供应用程序，帮助改善客户体验，并通过客户自助服务工具和VOC(实时捕捉客户情感的技术)减少呼叫量和周期时间。我们还提供了一些工具，旨在通过提供更多直接获取知识和客户情感的途径来提高呼叫中心代理的生产率，从而提高入站呼叫结果和主动出站成功。其他解决方案有助于呼叫中心领导管理代理绩效，衡量与呼叫分辨率和客户情感相关的实时绩效，通过游戏化提高性能，并收集代理反馈以保持员工的高敬业度。

人力资源和法律。人力资源，或人力资源，法律部门和律师事务所使用我们的应用程序，以改善协作和操作控制和简化例行程序。我们提供自动化文档管理和工作流的应用程序，包括需要增强安全性和遵从性要求的合同、记录和其他文档。其他应用程序支持特定于人力资源的工作流程，包括入职、员工管理、解雇、人力资源支持以及时间和费用管理。

通过一系列的收购和集成，我们在Upland品牌和上面列出的产品解决方案类别中建立了一个多样化的软件应用系列，其中每一个都满足了特定的企业工作管理需求。我们的收入从2012年的2，280万美元增长到2018年的1.499亿美元(截至2019年3月31日的三个个月的收入增至4，850万美元)，2012年至2018年期间的增长率约为558%。从历史上看，我们的收入主要是在美国产生的，但是，由于过去三年来有更多国际存在的公司进行收购，国内收入占总收入的百分比下降了。在截至2019年3月31日的三个月里，外国收入占总收入的比例从2018年12月31日的22%增加到33%。我们预计这一趋势将在2019年继续下去，原因是2018年第四季度收购了Rat&Rave和Adestra，因为每家公司的大部分业务都在美国境外。

为了支持持续增长，我们打算继续在我们的核心企业解决方案套件中进行收购，这些技术和业务是互补的。这将扩大我们的客户基础和市场准入，从而增加规模效益。与我们的增长战略相一致，从2012年2月到2019年3月31日，我们总共进行了20次收购。

我们用来改造被收购公司和推动高水平运营的操作平台叫做UplandOne。该平台包括六个关键领域：

高触觉客户成功计划。客户成功是建立在开放的沟通和建立明确的目标的基础上，实现价值实现和最大限度的客户成功的持续旅程。为了实现这一目标，我们已经将一套独特的客户承诺和交付品制度化，我们称之为Upland客户成功方案(Br}，其中包括入职和培训、一名专门的客户成功代表、升级的成功计划、季度虚拟用户会议、定期的高管外联和净推动者评分，或称为 nps、调查和一个持续的客户反馈循环。

以质量为中心的研发。我们的研发方法是直截了当的：优先考虑客户需求，利用具有可见性和问责制的度量驱动的敏捷方法，并部署最先进的开发系统，以确保在开发的每一个步骤中都包含质量。

客户驱动的创新。客户反馈是Upland客户体验的核心。新特性在我们的产品路线图中添加和排序，然后根据客户的直接输入进行精细调整。对于新特性和小问题解决方案，我们的主要成功计划客户的请求将获得额外的优先级权重。产品反馈渠道包括客户成功帐户管理、季度虚拟用户会议、年度客户咨询委员会和Upland的在线社区。

专家专业服务。通过我们的专业服务组织，我们致力于在尽可能短的时间内从我们的客户对我们产品的投资中获得最大的价值。当我们参与一个项目时，我们将一个团队投入到应用程序的规划、配置、集成、启动、管理和维护中。

24x7全球支助。陆地全球支持包括：优先问题升级和解决；在线和电话支持，24/7/365；访问社区，分享和讨论最佳做法、支持提示、培训材料和定制报告；知识库，提供警报、服务建议和故障排除内容；无限提交案例和实时案例更新；以及全球的全力支持。对于有更迫切的支持需求的客户，UplandPremierSuccess计划为最严重的支持请求提供了增强的响应时间和可用性。

企业云平台我们的产品运行在企业级的云环境中，提供能力、可靠性和灵活性。我们利用亚马逊网络服务，或AWS，为我们的所有基于云的产品，并将获得的产品转移到AWS与我们的收购集成计划。我们的云技术为客户提供无缝的更新和维护(不影响安全性或可伸缩性)，避免了个性化维护和与安装的软件解决方案配套的更新的需要。我们的应用程序是可伸缩的，可以支持大规模部署，同时保持所需的性能水平。

在给定的时期内，我们的操作结果可能会根据订阅和支持、永久许可和专业服务收入的组合而波动。在截至2018年12月31日、2018年、2017年和2016年的12个月中，我们的订阅和支持收入分别占总收入的91%、87%和88%。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，我们的订阅和支持收入分别占93%和88%。历史上，我们以永久许可证出售我们的某些申请，这些申请也是预先支付的。在截至2018年2017年12月31日和2016年12月31日的12个月中，我们的永久许可收入分别占3%、4%和2%。

收入总额。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月里，我们的永久许可收入分别占1%和5%。与我们的永久许可证相关的支持协议通常为期一年，使客户有权支持和未指定的升级。与这种支助协议有关的收入包括在我们的订阅和支助收入中。专业服务收入包括与实现、数据提取、集成和配置相关的费用，以及有关我们的应用程序的培训。在截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的12个月中，我们的专业服务收入分别占总收入的6%、9%和10%。在截至3月31日(2019年3月31日)和2018年(2018年)的三个月中，我们的专业服务收入分别占6%和7%。

我们于2010年并入特拉华州。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州奥斯汀1850套房1850号国会大道401号，我们的电话号码是 (512)960-1010。

祭品


我们提供的普通股		2，750，000股普通股
发行后将发行的普通股		24，235，449股普通股(24，647，949股普通股，如果承销商行使下文全部讨论的选择权)。
购买额外股份的选择权		我们已给予承销商一个选择权，以公开发行价格购买至多412，500股票，减去承销折扣和佣金，该期权可随时全部或在本招股说明书增发之日后30天或之前部分行使。
收益的使用		我们打算利用这一提议的净收益继续我们的收购战略，并用于一般公司的目的。请阅读“收益的使用”。
纳斯达克全球市场标志		“UPLD”
危险因素		请参阅S-9页开始的“风险因素”，以及在本招股说明书(增订本和随附招股说明书中所载的文件中，讨论在决定投资我们普通股之前应仔细考虑的一些因素。
表决权		我们普通股的每一位股东都有权在所有要由股东投票的事项上每股投一票。

本次发行后将发行的普通股数是以2019年5月3日已发行的21，485，449股普通股为基础的，不包括任何可转换为普通股或可行使普通股的类证券。

历史综合财务信息概述

下表列出了所述期间的历史综合财务资料摘要。我们从我们经审计的综合财务报表中得出了截至2016年12月31日至2018年12月31日的每一年的财务信息摘要。本公司截至2018年12月31日止年度10-K表年度报告(“年度报告”)中所包含的经审计的合并财务报表(“年度报告”)在此参考。这一财务资料摘要应与本年度报告中题为“管理层的讨论和财务状况及业务结果的分析”的一节以及本年度报告所载的合并财务报表及其相关附注一并阅读，本报告由参考。请参阅“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用注册”。

	截至12月31日的年度，

	2018			2017			2016
	(单位：千美元，除股票和每股数据外)
收入：
订阅和支持	$	136,578		$	85,467		$	65,552
永久许可证		3,902			4,346			1,650

产品总收入		140,480			89,813			67,202
专业服务		9,405			8,139			7,565

总收入		149,885			97,952			74,767
收入成本：
订阅和支持		42,881			28,454			22,734
专业服务		5,708			5,193			4,831

总收入成本		48,589			33,647			27,565
毛利		101,296			64,305			47,202
业务费用：
销售和营销		20,935			15,307			12,160
研发		21,320			15,795			14,919
可退还的加拿大税收抵免		(406	)		(542	)		(513	)
一般和行政		32,041			23,291			18,286
折旧和摊销		14,272			6,498			5,291
购置相关费用		18,728			15,092			5,583

业务费用总额		106,890			75,441			55,726

业务损失		(5,594	)		(11,136	)		(8,524	)
其他费用：
利息费用，净额		(13,273	)		(6,582	)		(2,781	)
其他收入(费用)，净额		(1,781	)		289			(678	)

其他费用共计		(15,054	)		(6,293	)		(3,459	)

预拨所得税前的损失		(20,648	)		(17,429	)		(11,983	)
从所得税(备抵)中受益		9,809			(1,296	)		(1,530	)

净损失	$	(10,839	)	$	(18,725	)	$	(13,513	)
普通股净亏损：
每普通股净亏损，基本损失和稀释损失	$	(0.54	)	$	(1.02	)	$	(0.82	)
加权平均普通股流通股、基础股和稀释股		19,985,528			18,411,247			16,472,799

	十二月三十一日，

	2018		2017		2016
	(千美元)
综合资产负债表数据：
现金和现金等价物	$	16,738	$	22,326	$	28,758
资产和设备，净额		2,827		2,927		4,356
无形资产，净额		179,572		70,043		28,512
亲善		225,322		154,607		69,097
总资产		483,198		281,259		150,588
递延收入		58,204		45,377		23,799
负债总额		395,891		189,844		91,575
股东权益总额		87,307		91,415		59,013

	截至12月31日的年度，

	2018			2017			2016
	(千美元，%除外)
其他财务数据：
年终年度经常性收入价值(1)	$	131,919		$	106,099		$	63,968
年净美元留存率(2)		98	%		93	%		95	%
调整后的EBITDA(3)	$	53,105		$	30,316		$	12,616

(1): 年终年度经常性收入价值。截至12月31日的价值等于截至12月31日我们的经常性收入合同的每月价值乘以12。这项措施不包括某些未签订合同的超收费用和按需服务费用的收入价值.关于这一关键指标的进一步讨论，请参阅我们年度报告中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。
(2): 年净美元留存率。我们将截至12月31日的年度美元净留存率定义为截至上一财政年度12月31日也是客户的客户截至12月31日的年化经常性收入总额，除以截至上一个财政年度12月31日所有客户的年度经常性收入总额。关于这一关键指标的进一步讨论，请参阅我们年度报告中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和结果”。
(3): 调整后的EBITDA。我们监测调整后的EBITDA，以帮助我们评估我们的业务的有效性和效率。调整后的EBITDA是一种非GAAP财务措施.我们将调整后的EBITDA定义为按公认会计原则计算的净收益(损失)，加上停业经营的净收益(损失)、折旧和摊销费用、利息费用、净额、其他费用(收入)、净额、所得税准备金、股票补偿费、购置相关费用、非经常性诉讼费用，并对递延收入进行采购会计调整。在提交我们的年度报告之前，我们没有将递延收入的采购会计调整数作为调整后的EBITDA的一个组成部分，因此，在此提出的前一年调整的EBITDA数额已经重新调整，以反映对递延收入的采购会计调整。

下表对调整后的EBITDA的净损失进行了核对：

	截至12月31日的年度，

	2018			2017			2016
	(千美元)
净损失	$	(10,839	)	$	(18,725	)	$	(13,513	)
折旧和摊销费用		21,347			11,914			9,794
利息支出净额		13,273			6,582			2,781
其他费用(收入)，净额		1,781			(289	)		678
(受益于)所得税		(9,809	)		1,296			1,530
股票补偿费用		14,130			9,977			4,333
采购相关费用		18,728			15,092			5,583
非经常性诉讼费用		—			—			25
购买会计递延收入折扣		4,494			4,469			1,405

调整后的EBITDA	$	53,105		$	30,316		$	12,616

我们相信，调整后的EBITDA为管理层、投资者和其他人了解和评估我们的经营结果提供了有用的信息，原因如下：

•: 调整后的EBITDA被投资者和证券分析师广泛用于衡量公司的经营业绩，而不考虑公司之间可能有很大差异的项目，这取决于它们的融资、资本结构和收购资产的方法；
•: 我们的管理层将调整后的EBITDA与GAAP财务措施结合起来，用于规划，以编制我们的年度业务预算，以此衡量我们的经营业绩，评估我们的业务战略的有效性，并与我们的董事会沟通我们的财务业绩，因为调整后的EBITDA消除了我们认为不代表我们核心经营业绩的项目的影响；和
•: 调整后的EBITDA提供了更多的一致性和可比性，我们过去的财务业绩，便于对我们的业务进行期间比较，也便于与其他公司进行比较，其中许多公司使用类似的非GAAP财务措施来补充其GAAP结果。

调整后的 EBITDA不应被视为根据公认会计原则计算和列报的净亏损或任何其他财务执行情况计量的替代办法。将调整后的 EBITDA用作分析工具有其局限性，例如：

•: 折旧和摊销是非现金费用，被折旧或摊销的资产今后往往必须更换，经调整的EBITDA不反映这种替换所需的现金；然而，目前反映的大部分折旧和摊销涉及到由于企业合并采购会计调整而获得的无形资产的摊销，这些调整今后将不需要更换；
•: 调整后的EBITDA不得反映我们的周转资金需求或合同承诺的变化或现金需求；
•: 调整后的EBITDA不反映基于股票的补偿的潜在稀释影响；
•: 调整后的EBITDA不反映利息或税款的支付，从而减少可供使用的现金；以及
•: 其他公司，包括我们行业的公司，可能以不同的方式计算经调整的EBITDA或类似名称的措施，这降低了它们作为比较措施的效用。

由于由于这些限制，您应该考虑调整EBITDA以及其他财务业绩度量，包括各种现金流量度量、净亏损和我们的其他GAAP 结果。

对我们普通股的投资涉及很大程度的风险。您应仔细考虑下列有关普通股和本次发行的风险因素，以及本年度报告中本招股说明书补编中引用的风险因素，以及随后在“风险因素”标题下提出的关于表10-Q的任何季度报告，在决定是否购买股票之前，连同所有其他信息包括在本招股说明书增订本和所附招股说明书中，或以参考方式纳入其中。下文和这些合并文件中所述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能损害我们的财务状况和业务运作。如果实际发生下列任何一种风险，我们的业务的财务状况和经营结果将受到影响。下面讨论的风险还包括前瞻性声明，我们的实际结果可能与那些前瞻性声明中讨论的结果大不相同。参见“前瞻性语句”。

我们普通股的市场价格可能会波动，这可能会给投资者带来巨大的损失。

我们普通股的市场价格可能会受到重大波动的影响。可能导致我们的普通股市场价格波动的一些因素包括：

在过去，随着公司证券市场价格的波动，证券集团诉讼常常针对该公司提起。由于我国股票价格的潜在波动性，有可能成为未来证券诉讼的目标。如果我们参与证券诉讼，可能会导致巨额成本，转移管理层对我们业务的注意力和资源，并对我们的业务产生不利影响。

如果证券或行业分析家不出版，或停止出版、研究或报道我们、我们的业务或我们的市场，如果他们发表对我们股票的负面评价，或者如果我们不能满足分析家的期望，我们的股票和交易量的价格就会下降。

我们的普通股的交易市场将受到以下研究和报告的影响：行业或证券分析师可能会发布关于 us、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的信息。如果很少有分析师开始报道我们，我们股票的交易价格可能会下降，如果一个或多个涉及我们业务的分析师降低他们对我们股票的评价，我们的股票的价格就会下降。如果这些分析师中有一个或多个不再覆盖我们的股票，我们的股票就会在市场上失去能见度，这反过来会导致我们的股价下跌。此外，如果我们的经营结果不能满足分析师的预期，我们的股价可能会下跌。

在公开市场上出售大量我们的普通股，由我们现有的股东出售我们的股票会导致我们的股票价格下跌。

如果我们的普通股在公开市场上大量出售，我们的普通股的价格可能会下跌。如果我们一次卖出大量的股票，我们的股价就会受到这种销售的负面影响。我们也有注册普通股，我们可以发行股票补偿计划，这些股票可以在公开市场上自由出售。我们的2014年股权激励计划规定自动增加根据该计划发行的股票数量，我们每年承诺将这些股份添加到表格S-8的登记声明中。这些增加可能会对我们的股票价格产生负面影响，因为这些股票的持有者选择出售他们的股票。

我们现有的董事、执行官员和主要股东对我们有很大的控制权，这可能限制你影响关键交易结果的能力，包括控制权的改变。

截至2019年5月3日，我们的董事、执行官员、主要股东及其附属公司直接或间接拥有或控制我们大部分未偿普通股。因此，这些股东共同采取行动，可能对提交给我们的股东批准的事项的结果产生重大影响，包括董事的选举或免职，对我们公司注册证书或章程的任何修正，以及对我们所有或大部分资产的合并、合并或出售，以及对我们公司的管理和事务的重大影响。这种所有权的集中也可能造成推迟或阻止我们公司控制权的改变，或阻止其他人对我们的股票进行投标，并可能影响我们普通股的市场价格。

由于我们不期望在可预见的将来对我们的普通股支付任何红利，我们的投资者可能永远得不到他们的投资回报。

我们预计在可预见的将来，我们不会向普通股持有人支付任何现金红利。相反，我们计划保留任何收益来维持和扩大我们现有的业务。此外，我们支付现金红利的能力目前受到我们现有贷款机制的限制，该贷款机制禁止我们在未经事先同意的情况下支付股本的红利，而且任何未来的信贷安排都可能包含禁止或限制可在我们的普通股上宣布或支付的股利数额的条款。因此，投资者必须依靠销售。

他们的普通股在涨价后，这可能永远不会发生，这是实现投资回报的唯一途径。

我们经修正和重报的公司注册证书中的反收购规定、经修订和重新声明的章程以及特拉华州法律的规定，可能会阻止、拖延或阻止我们公司控制权的改变或董事会或管理层的变动，因此，.压低我们普通股的交易价格。

我们的注册证书和细则中的规定，经修正和重申后，将包含可能通过采取行动阻止、推迟或防止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制变化而压低我们普通股的市场价格的条款，包括以其他方式获得我们普通股股份溢价的交易。这些规定也可能阻止或挫败我们的股东更换或撤换董事会成员或管理层成员的企图。这些规定包括：

作为特拉华州的一家公司，我们也要遵守特拉华州法律的规定，包括“特拉华普通公司法”第203条，该条款限制了持有超过15%的未清有表决权股票的股东与我们进行某些商业组合的能力。

我们的注册证书和细则或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权改变的规定，都可能限制我们的股东获得我们普通股股份溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。上述规定的存在与反收购

措施可以限制的价格，投资者可能愿意支付在未来的股票，我们的普通股。它们也能阻止我们公司的潜在收购者，从而降低你在收购中获得普通股溢价的可能性。

我们的管理层可能以不增加您的投资价值的方式使用此产品的收益。

我们的管理层将有广泛的酌处权，以使用净收入，您将依赖于我们的管理层对这些收益的应用的判断。我们可能会以你不同意的方式使用这次发行的净收益，或者以不产生有利回报的方式使用。如果我们的管理层对这些净收益的投资不产生很大的回报(如果有的话)，这将对我们普通股的市场价格产生不利影响。关于我们管理层计划使用收益的更多信息，请参阅本招股说明书的其他部分和随附的招股说明书中的“使用收益”。在它们被使用之前，我们也可以用一种不产生收入或失去价值的方式投资这种产品的净收益。

我们使用美国净营运亏损结转和某些其他税种属性的能力可能会因此受到限制。

截至2018年12月31日，我们有联邦净营业亏损结转约2.048亿美元，研究和开发信贷结转额约为350万美元，将于2019年到期。根据经修订的1986年“国内收入法典”第382和383条，或“守则”，如果一家公司经历“所有权变动”，公司利用其变化前净营业损失结转和其他税前税种(如研究税抵免)的能力，为了抵消其变化后的收入和税收，可能限制了。一般来说，如果我们的所有权在三年内滚动超过50个百分点的“5%股东”的累积变化，就会发生“所有权变化”。类似的规则适用于州税法。根据对获得的净营业损失和信贷的分析，对我们的净营业损失和研究与开发信贷的利用将受到年度限制。每年的限制将导致8260万美元的联邦净营业损失和350万美元的研究和开发信贷结转后才能使用。如果确定我们在过去经历了额外的所有权变化，或者如果我们经历了一次或多次由于这一供应或我们的股票未来交易而发生的所有权变化，那么，我们可能会进一步限制使用我们的净营业亏损结转和其他税收资产的能力，以减少我们所赚取的净应纳税收入所欠的税款。对使用我们的净经营亏损结转和其他税收资产的能力的任何此类限制都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们估计，在扣除我们应支付的承销折扣和其他估计费用后，这次发行给我们的净收入约为100万美元(如果承销商行使其全部购买额外股份的选择权，则为百万美元)。我们打算利用此次收购的净收益继续我们的收购战略，并用于一般的公司目的。根据我们的增长战略，我们不断评估获得更多解决方案和技术的机会。截至本招股说明书之日，我们尚未达成任何协议，以收购以前未披露的任何业务。

以下是美国联邦所得税和遗产税对非美国持有者购买、拥有和处置我们的普通股的重要考虑摘要(定义如下)，该持有人购买根据本次发行的股票，并将我们的普通股作为资本资产持有(一般为投资所持有的财产)，但是并不意味着是对与此相关的所有潜在税收考虑的全面分析。本摘要没有讨论根据非美国持有者的特定投资或其他情况，可能与非美国持有者相关的美国联邦所得税和遗产税的所有方面。因此，所有可能的非美国持有者都应该咨询他们的税务顾问关于美国联邦，州，地方和非美国税收的后果购买，拥有和处置我们的普通股。

本摘要以1986年“美国国税法”的修订(我们称为“守则”)、适用的美国国库条例和行政及司法解释为基础，所有这些都是在本招股说明书之日生效或存在的。随后美国联邦所得税或遗产税法的发展，包括可能追溯适用的法律变化或不同的解释，可能会改变购买的美国联邦所得税的后果，如本摘要所述，我们的普通股的所有权和处置。我们没有要求美国国内税务局或国税局就以下摘要中所作的陈述和得出的结论作出任何裁决，也无法保证国税局会同意这些声明和结论。

如在本摘要中使用的，“非美国持有者”一词是指我们的普通股的实益所有人，而就美国联邦所得税的目的而言，这不是：

根据非美国持有者的个人情况，这种讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，也不涉及可能与某一非美国持有者有关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及任何跳过代税或赠与税的后果，也不涉及美国州的任何方面，地方或非美国税收或任何特定税收条约的适用性。此摘要也不考虑可能适用于非美国持有者的任何具体事实或情况，也不涉及可能适用于特定非美国持有者的任何特殊税收规则，例如：

在中，此讨论不涉及合伙企业(或被视为美国联邦所得税目的合伙企业的实体或安排)或此类合伙企业中的合作伙伴的税务待遇。如果被视为美国联邦所得税目的合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，则美国联邦所得税对合伙企业合伙人的所得税待遇可能取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。此类合作伙伴和合作伙伴应就购买、拥有和处置适用于他们的普通股的特定美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

请您就美国联邦所得税和遗产税法在您的特殊情况下的适用以及购买的任何税务后果征求您的税务顾问的意见，我们的普通股的所有权和处置产生于美国联邦世代或赠与税规则，或根据任何州的法律或任何地方，非美国或其他征税管辖权，或根据任何适用的税务条约。

如上文所述，我们预计在可预见的将来，我们不会向普通股持有人派发任何现金股息。如果我们确实对我们的普通股分配现金或财产，这种分配通常将构成用于美国联邦所得税的红利，只要按照美国联邦所得税原则从我们当前或累积的收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，则超额将被视为您的投资回报，并将首先降低您调整后的普通股税基(按我们普通股的每一部分单独确定)，但不将降低到零以下，然后，任何剩余的过剩将被视为出售该股票的收益，但须遵守下文“出售或其他应税处置”中所述的税收待遇。任何这类分发也将在下面“金融行动协调委员会”标题下讨论。

我们普通股上支付给你的现金分配总额一般被视为股息，将以30%的税率扣缴美国联邦所得税，或者根据适用的所得税协定，扣缴更低的税率。我们可扣留最高达30%的(I)整个分配总额的30%，即使分配额大于构成红利的数额，如上文所述，或(Ii)我们所预测的分配数额将是红利，根据合理的估计，我们目前的和我们的累积收益和利润的应课税年度作出分配。

若要获得适用所得税条约的利益，您必须按照适用的认证和披露要求，向适用的扣缴义务人提供一份正确执行的IRS表格W-8 BEN、IRS 表单W-8 BEN-E(或其他适用的或后续的表格)。这些表格可能需要定期更新。如果您有资格根据所得税条约获得扣减美国联邦所得税的扣缴率，您可以通过及时向国税局提出适当的退款申请，以获得预扣的任何超额金额的退款或抵免。你应该咨询你的税务顾问，根据相关的所得税条约，你可能享有的福利，以及要求利益的方式。

尽管如此，我们的普通股支付的股息实际上与贵公司在美国的贸易或业务有关，如果根据适用的所得税条约的要求，则可归因于贵公司在美国维持的常设机构或固定基地，将按一般适用于美国人的正规累进税率按纯收入征税。在这种情况下，如果您按照适用的认证和披露要求向适用的扣缴义务人提供一份正确执行的美国国税局表格W-8ECI(或其他适用的或后续表格)，上述美国联邦所得税的预扣缴将不适用。此外，如果你因美国联邦所得税的目的被视为一家公司，你可能要按30%的税率征收“分支利得税”，或者根据适用的所得税条约征收更低的税率，你的收入和利润(可归因于我们普通股或其他股票的红利)与你在美国境内的贸易或业务有效相关，但须作调整。

在下文讨论备份预扣缴和金融行动协调委员会的情况下，你一般不会因出售或以其他方式处置我们的普通股而获得确认的任何收益而征收美国联邦所得税(包括其扣缴额)，除非：

一般说来，如果公司的“美国不动产权益”的公平市场价值等于或超过其在全球范围内的不动产权益的公平市场价值之和的50%，再加上其在贸易或企业中使用或持有的其他资产，则 a公司就是USRPHC。我们认为，我们目前不是，我们也不期望将来成为一个USRPHC。但是，由于我们是否是USRPHC取决于我们的美国不动产相对于我们其他商业资产的公平市场价值，因此不能保证我们将来不会成为USRPHC。然而，即使我们成为USRPHC，只要我们的普通股定期在一个固定的证券市场上交易，这种普通股就不会被当作美国的不动产权益对待(因此不会因为我们有资格成为USRPHC而被扣留)，除非你实际，在“守则”规定的适用期间内，在任何时候，间接或建设性地持有我们的未偿普通股的百分之五以上的。我们鼓励非美国持有者购买我们普通股的5%以上，并就处置我们普通股的美国税收后果咨询他们的税务顾问。

非美国纳税人应就任何可能规定不同规则或税率的适用所得税条约咨询他们的税务顾问。

适用的扣缴义务人一般需要向美国国税局报告，并向你报告支付给你的任何分配款项(不论它们是否构成美国联邦所得税的股息)、你的姓名和地址以及美国联邦所得税(如果有的话)的数额(如果有的话)。还可以根据条约或协定的规定，向你居住的国家的税务当局提供报告的资料、申报、分发和任何扣缴款项的复制件。分配给你的股票的股息或收益可能会受到额外的信息报告和备份，除非你：建立一种豁免，例如通过在美国国税局表格W-8 BEN上适当证明你的非美国地位，IRS表格W-8BEN-E或其他适当版本的IRS表格W-8，或以其他方式满足书面证据证明你不是美国人的要求。尽管如此，如果我们或我们的支付代理具有实际的知识或知道您是美国人的理由，则备份扣缴和信息报告可能适用。

备份预扣缴不是额外的税。根据备份扣缴规则扣留的任何金额，只要及时向国税局提供所需信息，可作为退款或信用证。

“守则”第1471条至第1474条和有关的“国库条例”，连同其他财政部或国税局据此发布的“国税局指南”，以及政府间协定、立法，根据这类政府间协定(通常称为“金融行动协定”)通过的规则和其他官方指导原则通常对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”(每个特别是{金融外国实体)的普通股支付的股息征收30%的美国联邦预扣税。为此目的定义的BR}(包括，在某些情况下，当该外国金融机构或非金融外国实体充当中间人时，除非(I)就外国金融机构而言，该机构与美国政府达成协议，除其他外，扣留某些付款，并收集和向美国税务当局提供关于该机构的美国帐户持有人的大量资料(包括该机构的某些权益和债务持有人，以及某些与美国所有者有关的外国实体的帐户持有人)；(2)就非金融外国实体而言，该实体向扣缴义务人提供一份证明(一般在国税局表格W-8BEN-E上) ，证明它没有任何实质性的直接或间接的美国所有者，或指明该实体的每个直接和间接的美国所有人；或(3)外国金融机构或非金融外国实体在其他情况下有资格获得本规则的豁免，并提供适当的文件(如国税局W-8BEN-E表格)。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得这种税的退款或抵免。

2018年12月13日，国税局和财政部发布了拟议条例，提供了某些指导和减轻与金融行动协调委员会相关的监管负担(“拟议条例”)。拟议的条例规定，处置股票的总收入不再需要缴纳30%的联邦预扣税。除有限的例外情况外，国税局和财政部规定，纳税人一般可以依赖拟议的条例，直到最后条例颁布为止。

美国与适用的外国之间的政府间协定可修改本节所述的要求。我们鼓励您与您自己的税务顾问协商，了解这项立法对您对我们普通股的投资可能产生的影响。

鼓励潜在的投资者与他们自己的税务顾问协商是否可能将金融行动协调委员会应用于他们对我们普通股的投资。

为美国联邦遗产税目的，由非美国公民或居民(为美国联邦遗产税目的特别定义的)个人所拥有(或视为拥有)的普通股股份，将包括在该人的总遗产中，除非适用的财产或其他税收条约另有规定，因此可能要缴纳美国联邦遗产税。

前面对美国联邦所得税和遗产税的讨论仅供一般参考。这不是税务建议。每个潜在投资者应就购买、拥有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其税务顾问，包括对适用法律的任何拟议修改所产生的后果。

根据截至本招股说明书补充日期的承销协议所载的条款和条件，我们已同意向下述承销商出售下列股票，瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和Jefferies有限责任公司担任代表，以下分别为普通股的数目：

“ 承保协议”规定，承销商有义务购买发行中的所有普通股股份，但下列选项所涵盖的股份除外。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺可以增加，或者发行可能终止。

我们给予承销商一个30天的选择权，以公开发行的价格购买更多的股票，减去承销折扣和佣金。

承销商建议在本招股说明书增订本首页最初以公开发行价格出售普通股，并以该价格出售集团成员，减去每股出售特许权。承销商可以在出售给其他经纪人时给予每股折扣。公开发行后，代表可以将公开发行价格和特许权变更给经纪人。

我们估计，除承销折扣和佣金外，我们这次提供的总费用约为$，将由我们支付。我们还同意补偿承销商与FINRA有关的某些费用。

代表已通知我们，承销商不期望出售给承销商拥有酌处权的帐户，该帐户的股份不得超过所提供的普通股股份的5%。

我们同意，我们不会直接或间接地提供、出售、订立出售、质押或以其他方式处置，也不会将登记的声明提交证券交易委员会。

“证券法”，涉及我们普通股的任何股份或可兑换或可行使的证券，或公开披露任何要约、出售、质押、处置或存档的意图，未经瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和杰富瑞股份有限公司事先书面同意，并在本招股说明书补充的日后90天内，除(I)根据我们的股权激励计划授予雇员股票期权或其他基于股权的奖励外，(2)根据行使这类期权或其他股权授标发行普通股，或(3)根据可转换或可交换证券(包括无现金或“净额”行使)发行普通股，或行使本合同日期未付的期权。

我们的干事和董事已同意，他们将不直接或间接地提供、出售、订立出售、质押或以其他方式处置我们普通股或可兑换或可行使的我们普通股的任何股份，进行具有同样效力的交易，或进行任何互换，全部或部分转让我们普通股所有权的任何经济后果的对冲或其他安排，不论这些交易中的任何交易是否以现金或其他方式交付我们的普通股或其他证券，或公开披露作出任何要约、出售、质押或处置的意图，或未经瑞士信贷证券(美国)有限责任公司及Jefferies有限责任公司事先书面同意，在本招股章程补充日期后90天内订立任何交易、互换、对冲或其他安排，，但有限度的例外情况除外。

瑞信瑞士证券(美国)有限责任公司和Jefferies有限责任公司可自行决定，可在任何时间或不经通知的情况下全部或部分释放我们的普通股或任何可转换为我们普通股的证券。

我们同意赔偿承保人根据“证券法”承担的责任，或分担保险人在这方面可能需要支付的款项。

在与要约有关的情况下，承销商可以根据“外汇法”的M条例，从事稳定交易、超额配售交易、交易的银团、罚款出价和被动市场的交易。

这些稳定交易、包括交易的辛迪加和违约金投标，可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或防止或减缓普通股市场价格的下跌。因此，我们普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。这些交易可以在NASDAQ全球市场或其他地方进行，如果开始，可以在任何时候停止。

一份电子格式的招股说明书补编可在一个或多个承销商维持的网站上提供，如果有的话，也可在参与这一提供的一个或多个承保人的销售组成员的网站上提供，参加这一发行的一个或多个承保人可以电子方式分发招股说明书。代表可同意将若干股份分配给承销商，并将组成员出售给其在线经纪帐户持有人。互联网发行将由承销商和销售组成员进行分配，这将使因特网发行与其他分配一样基于。

承销商及其附属公司的某些过去曾向我们和我们的附属公司提供过，将来可能不时向我们和这些附属公司提供某些商业银行、金融咨询、投资银行和其他服务，这些附属公司在其业务的正常过程中，已经收到并可能继续收到惯例费用和佣金。此外，有时某些承销商及其附属公司可能会为自己的业务进行交易。

帐户或客户帐户，并代表自己或其客户持有我们的债务或权益证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在今后这样做。

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许在任何司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的证券，如果需要为此目的采取行动的话。本招股章程增订本所提供的证券不得直接或间接提供或出售，也不得在任何司法管辖区分发或公布与任何此类证券的要约和销售有关的本招股章程补编或任何其他发行材料或广告，但在符合该管辖区适用的规则和条例的情况下，则不在此限。凡持有本招股章程补编的人，应自行通知本人，并遵守与本招股章程补编的提供和分发有关的任何限制。本招股章程补充书并不构成在任何司法管辖区出售或招揽购买本招股章程补编所提供的任何证券的要约，而这种要约或招股是非法的。

每一家承销商都代表并同意：(A)它只是沟通或安排沟通，并且只会发送邀请或诱使他人从事投资活动(在“2000年金融服务和市场法”(FSMA)第21条的意义内)，该邀请或诱因是由 it(金融服务和市场法)(FSMA)收到的。在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下发行或出售股份；及(B)该公司已遵从并会遵从金融管理专员就其就联合王国的股份所作的任何事情而适用的所有条文。

对于欧洲经济区的每个成员国(每个成员国，一个“相关成员国”)，不得在该有关成员国向公众提出任何属于本招股说明书所设想的发行标的任何股份(“股份”)，但根据招股章程指示，任何股份可在任何时候根据下列豁免向该有关成员国的公众提出：

但这样的股份要约不得导致我们或任何承销商根据“招股说明书”第3条发布招股说明书的要求。

为了本条款的目的，关于任何有关成员国的任何股份，“向公众提出的要约”一词是指以任何形式和以任何方式提供关于要约条款和任何股票的充分信息，以使投资者能够决定购买任何股份，由于在该成员国执行“招股说明书指令”的任何措施可能改变该成员国的规定，“招股说明书指令”一词是指经修正的第2003/71/EC号指令，包括第2010/73/EU号指令、2010年修订指令的2010年“残疾人保护法”，并包括相关成员国的任何相关执行措施。

该等证券并没有出售或要约出售，亦不会以任何文件在香港出售或出售，但“证券及期货条例”(第1章)所界定的(A)项所界定的“专业投资者”除外。(B)在并非的其他情况下，该文件是“公司条例”(第4章)所界定的“招股章程”。(32)香港或该条例所指的不构成向公众提供的要约。任何人，不论是在香港或其他地方，均没有为发行而发出或可能发出或曾经或可能管有与该等证券有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被人取用或阅读，香港公众人士(除非根据香港证券法获准如此做)，但只处置或拟只处置在香港以外地方的人或“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的证券除外。

本招股章程未获新加坡金融管理专员注册为招股章程。因此，本招股说明书和任何其他与非独联体证券的要约、出售、认购或购买邀请有关的文件或材料不得流通或分发，也不得出售或出售非独联体证券，也不得直接或间接地邀请认购或购买，根据“证券和期货法”第289章(“证券和期货法”)第274条(“SFA”)，(Ii)根据第275(1)条给予有关人士{Br}，或根据第275(1A)条给予任何人，而按照第275条所指明的条件，或(Iii)依据或按照该条例的任何其他适用条文的其他适用条款，或(Iii)以其他方式或(Iii) ，并按照该条所指明的条件。

证券 (如该法团第239(1)节所界定)或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该公司或该信托根据“财务条例”第275条提出的要约而取得非独联体证券后6个月内转让，但以下情况除外：

本文件无意构成购买或投资于本文件所述股份的要约或招标。这些股票不得直接或间接在瑞士境内、进出瑞士或从瑞士公开要约、出售或宣传，也不得在瑞士的六家交易所或任何其他交易所或受管制的交易机构上市。本文件或与股票有关的任何其他发行或销售材料均不构成招股说明书，因为根据“瑞士债务守则”第652 A条或第1156条，或六家瑞士交易所或瑞士任何其他受管制交易设施的上市规则所指的上市招股说明书，均不构成招股说明书，本文件或任何其他与股票有关的发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与发行有关的任何其他要约或营销材料，无论是Upland还是股票，都没有或将向任何瑞士监管机构提交或批准。这些股票不受瑞士任何监管机构的监督，例如瑞士金融市场监管局(FINMA)，这些股票的投资者将不会受益于这种机构的保护或监督。

只在安大略省、魁北克省、阿尔伯塔省和不列颠哥伦比亚省分配普通股股份，这是一种私人配售的基础，免除了我们编写招股说明书并向交易这些证券的每个省的证券监管当局提交招股说明书的要求。在加拿大的普通股股份的任何转售必须根据适用的证券法进行，这些法律可能因有关管辖权而有所不同，而且可能要求根据可获得的法定豁免或适用的加拿大证券管理当局授予的酌处豁免进行转售。买家在出售证券前，应先征询法律意见。

通过在加拿大购买普通股并接受购买确认书的交付，买方向我们和收到购买确认书的经销商表示：

兹通知加拿大买方，承销商依赖国家文书33-105第3A.3或3A.4节规定的豁免(如果适用的话)。承保冲突在本文档中必须提供某些利益冲突披露。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果提供备忘录(包括本文件的任何修正案)含有虚假陈述，则买方必须在买方省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。在加拿大购买这些证券的人应参照买方省或地区证券立法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

我们的所有董事和官员以及此处指定的专家都可能位于加拿大境外，因此，加拿大采购商可能无法在加拿大境内向我们或这些人提供程序服务。我们的全部或大部分资产和这些人的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法执行针对我们或加拿大境内人员的判决，也无法执行在加拿大法院取得的针对我们或加拿大境外人员的判决。

加拿大普通股购买者应就在其特殊情况下对普通股进行投资的税务后果和根据加拿大有关立法购买普通股的资格征求其本国法律和税务顾问的意见。

本招股章程补充涉及根据迪拜金融服务管理局的“提议证券规则”(“DFSA”)提出的豁免要约。本招股说明书的补充仅供分发给DFSA的“提议证券规则”中规定的某一类型的人。不得将其交付给或由任何其他人使用。DFSA没有责任审查或核实任何与豁免报价有关的文件。DFSA没有批准本招股说明书的补充，也没有采取步骤核实这里所列的信息，并且对招股说明书的补充没有责任。本招股说明书所涉及的证券可能是非流动性的和/或受限制的其转售。所提供证券的准购买者应对所提供的证券进行自己的尽职调查。如果您不理解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

没有向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)递交与此次发行有关的任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股章程补编不构成2001年“公司法”或“公司法”规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚的任何股份要约只能向“老练投资者”(“公司法”第708(8)条所指的个人或豁免投资者提出，“专业投资者”(“公司法”第708(11)条所指)或根据“公司法”第708条所载的一项或多项豁免-“公司法”第708条-规定，根据“公司法”第6D章，可以在不向投资者披露的情况下提供股票。

获豁免投资者在澳洲申请的股份，不得在发售日期后12个月内在澳洲出售，除根据“公司法”第6D章向投资者披露的情况外，根据“公司法”第708条规定的豁免或其他情况下，或根据符合“公司法”第6D章的披露文件提出的建议，不要求向投资者披露。任何获得股份的人必须遵守澳大利亚在售限制.

本招股说明书只载有一般资料，并没有考虑到任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需要。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书补编中的资料是否适合他们的需要、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

这些股份过去没有也不会根据“日本金融工具和交易法”(1948年第25号法律，经修正)登记，因此不会直接或间接在日本出售或出售，也不会直接或间接地为任何日本人或其他人的利益而直接或间接地进行再发行或转售，在日本或任何日本人，除非遵守日本有关政府或管理当局在有关时间颁布的所有适用法律、条例和部级准则。就本款而言，“日本人”系指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

某些法律问题将由我们的律师Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP为我们转交。某些法律事项将由DLA Piper LLP(美国)，得克萨斯州奥斯汀，承保人的律师为承保人传递。

Upland软件公司合并财务报表出现在Upland Software公司2018年12月31日终了年度的年度报告(表10-K)中，已由独立注册公共会计师事务所Ernst&Young LLP审计，该公司的报告载于其中，并以参考方式在此注册。这类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的权威提交的报告而列入的。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。您可以阅读和复制任何文件，我们已在证交会的公共资料室，在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。如欲进一步了解公众资料室的运作情况，请致电1-800-SEC-0330向证交会查询。证券交易委员会拥有一个互联网网站，其中包含报告、代理和信息陈述以及与证券交易委员会以电子方式提交文件的发行人有关的其他信息。我们的文件可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。此外，我们还维持一个网站，其中包含有关我们的信息，网址是www.upandSoftware.com。在我们的网站上发现的信息，或通过我们的网站获得的信息，没有被纳入本招股说明书的补充文件，也不构成我们向SEC提交或提供的任何其他报告或文件的一部分。

我们将下列文件以参考方式纳入本招股说明书，这意味着我们是通过参考包含信息的文件向您披露重要的信息。以参考方式纳入的信息是本招股说明书补充的一个重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书增订本中的信息，直至根据本招股说明书增订本提供的所有普通股全部出售为止。然而，我们不包括任何文件或其中的部分，无论是具体列在下面或将来存档，都不被认为是“提交”给证交会的文件或部分。我们通过引用下列文件：

在本招股章程补编中以参考方式合并或被视为并入的文件中所载的任何陈述，就本招股章程补编的目的而言，将被视为修改或取代，只要本招股章程补编中所载的陈述或后来提交的任何其他文件被视为以引用方式纳入本招股章程补编，则应视为修改或取代该说明。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程补充的一部分。

您可以通过写信或打电话给我们的办公室，免费索取本招股说明书补编中以参考方式合并的任何或全部文件的副本，地址如下：Upland Software公司，Upland Software，Inc.，401号，国会大道401号，德克萨斯州奥斯汀，78701，电话(512)960-1031。但是，我们不会将证物寄给那些文件，除非这些证物被特别地列入这些文件中。

我们可以不时提供和出售上述证券在一个或多个发行。根据本招股说明书出售的所有证券的总首次公开发行价格不超过250，000，000美元。

这份招股说明书描述了这些证券的一般条款和提供这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。招股说明书还将说明提供这些证券的方式，还可以补充、更新或更改本招股说明书中所载的信息。在投资前，你应该仔细阅读这份招股说明书和附带的招股说明书。

我们可以单独或一起提供和出售这些证券，以便直接出售给投资者或通过承销商、交易商或代理人出售。如果任何承销商、交易商或代理人参与出售这些证券，我们将在适用的招股说明书补充中列出他们的姓名并说明他们的赔偿。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代号为“UPLD”。2018年，我们在NASDAQGlobal 市场上的普通股最近一次报告的售价是每股美元。

投资我们的证券涉及风险。见“风险因素”一节，包括在所附的招股说明书补编中或以引用方式纳入其中，以及我们在本招股说明书中以参考方式纳入的文件。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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关于这份招股说明书			2
危险因素			2
Upland软件公司简介			2
前瞻性陈述			4
收益的使用			5
债务证券说明			6
股本描述			13
保存人股份说明			16
认股权证的描述			18
权利说明			19
证券形式			19
分配计划			22
法律事项			24
专家们			24
在那里你可以找到更多的信息			24

我们没有授权任何人提供本招股说明书、任何适用的招股说明书补充材料或由我们或代表我们编写的或我们所参考的任何免费的书面招股说明书以外的任何其他信息。对于其他人可能提供的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。在不允许出售或要约出售的任何司法管辖区内，我们不会提出出售这些证券的要约。您应假定，本招股说明书和任何招股说明书补充或以参考方式合并的资料只有在这些文件的日期时才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，使用的是“大陆架”注册或持续发行程序。在这个货架登记过程中，我们可以在一次或多次发行中，以不超过250，000，000美元的最高总发行价，不时单独或一起出售本招股说明书中所述的证券。

这份招股说明书向你提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中将包含有关发行条款和所提供证券的具体信息。任何招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。我们在本招股说明书中所作的任何声明，将被我们在招股说明书中所作的任何不一致的声明所修改或取代。我们向证券交易委员会提交的注册声明包括提供本招股说明书中所讨论事项的更多细节的证物。在作出投资决定之前，你应该阅读这份招股说明书和相关的证物，以及在“你可以找到更多信息的地方”标题下描述的其他信息，以及任何招股说明书的补充资料。

除上下文另有要求外，本招股说明书中对“Upland”、“we”、“us”和“Our”的引用均指Upland Software公司。

投资我们的证券涉及风险。与某一特定发行有关的招股说明书将包含或引用讨论适用于所提供证券的投资的风险。在决定投资我们的证券之前，你应仔细考虑在“风险因素”标题下所讨论的具体因素，这些因素包括在适用的招股说明书补编中或以参考方式纳入适用的招股章程补充中，以及在本招股说明书中出现或以参考方式纳入的招股章程补充或所载的所有其他信息，包括我们最近一份关于表格10-K的年度报告及其后任何按季的表格10-Q报告或表格8-K的现行报告所包含的危险因素。任何这些风险的发生都可能使你失去对所提供的证券的全部或部分投资。

我们提供基于云的企业工作管理软件.我们将企业工作管理软件定义为使组织能够规划、管理和执行项目和工作的软件应用程序。我们的应用程序系列使用户能够管理他们的项目、专业的员工队伍和IT投资，自动化文档密集型的业务流程，并通过网络和移动技术有效地与他们的客户、前景和社区进行接触。

以信息为基础的经济的持续增长造就了一大批知识工作者，他们作为地理上分散的虚拟团队的一部分，在动态的工作环境中运作。我们认为人工流程和遗留的企业系统不足以满足现代工作环境的需要。为了使知识工作者获得成功，他们需要以协作的方式与直观的企业工作系统进行交互，包括实时访问。今天，遗留的过程和系统正在被打破，被基于云的企业工作管理软件所取代，这种软件提高了可见性、协作性和生产力。

在对这些变化的响应中，我们正在为组织及其知识工作者提供软件应用程序，以便更好地使资源与业务目标保持一致，并提高可见性、治理、协作、客户体验的质量以及对

商业环境这将提高工作能力、提高生产力、更好的执行和更高水平的客户参与。我们的应用程序易于使用，可伸缩，并为在本地或全球范围内分布的知识工作者提供实时协作。我们的应用程序处理以下几类企业工作挑战：

我们的订阅协议通常是以每个座位为基础出售的，或者是以最低合同数量为基础出售的，根据所出售的应用程序的不同，还会收取超收费用。我们为客户提供服务，从大型全球公司和政府机构到中小型企业.我们拥有广泛行业的客户和终端用户，包括金融服务、零售、技术、制造业、法律、教育、消费品、媒体、电信、政府、非营利、食品和饮料、医疗保健和生命科学。

通过一系列的采购和集成，我们建立了一个以Upland品牌和三个产品类别(Project& IT Management、Workflow AutomationandDigital Engage)为背景的软件应用程序系列，每个应用程序都满足了特定的企业工作管理需求。

为了支持持续增长，我们打算争取获得补充技术、产品和企业。这将扩大我们的产品系列、客户群和市场准入，从而增加规模效益。我们将在我们目前的核心产品类别中优先进行收购，包括项目和IT管理、工作流自动化和数字参与。符合我们的增长战略。

我们于2014年11月完成了首次公开发行(IPO)，我们的普通股在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上市，代号为“UPLD”。

我们于2010年并入特拉华州。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州奥斯汀1850套房1850号国会大道401号，我们的电话号码 is(855-944-7526)。

在本招股说明书中，“预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“可能”、“打算”和类似的表达式都是用来识别前瞻性语句的。这些声明受到已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预测的或前瞻性语句所暗示的结果大不相同。这些前瞻性的声明只在本招股说明书的日期发表.鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性的声明。我们将在“风险因素”标题下的任何补充招股说明书中更详细地讨论这些风险和不确定因素。对可能影响我们的结果或实现前瞻性声明中所描述的预期的风险和不确定因素的额外警告声明或讨论也可能载于我们引用到本招股说明书中的文件中。

这些前瞻性的声明只在本招股说明书的日期发表.我们明确拒绝任何义务或承诺公开发布任何更新或修订任何前瞻性声明，以反映我们对此的期望的任何变化，或任何事件，条件或情况的变化，任何这类声明的基础。你，然而，，审查额外的披露，我们在我们的年度报告表10-K，季度报告表10-Q，和当前的报告表8-K提交给证券交易委员会。

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则我们打算将出售本招股说明书所提供证券的净收益用于一般法人目的。公司的一般目的可包括增加营运资本、为资本支出筹措资金、偿还或赎回现有的债务、回购股票以及未来的收购和战略投资机会。除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则，在申请净收益之前，我们期望将净收益投资于投资级有息证券。

以下是债务证券的一般条款摘要。当我们发行债务证券时，我们将提交一份补充招股说明书，其中可能包含额外的条款。在这里提出的条款，连同相关招股说明书中的条款，连同任何定价补充或条款单，将是对债务证券的重要条款的描述。

我们可能不时发行债务证券，一个或多个系列。我们可能发行的这些债务证券包括高级债务证券、高级次级债务证券、可转换债务证券和可交换债务证券。我们所提供的债务证券将以我们与在契约中指定的受托人之间的契约形式发行。以下是作为本招股说明书一部分的登记声明的证物而提交的契约形式的重要规定的摘要。所有大写术语都具有缩进中指定的含义。对于每一系列债务证券，适用的招股说明书补充可能会改变和补充以下摘要。

由于仅在本节中使用，“我们”、“我们”和“我们”指的是Upland软件公司。不包括我们的子公司，除非明文规定或上下文另有要求。

契约并没有限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以为任何系列债务证券发行债务证券，但以我们授权的本金为限。除了契约中对我们全部或实质上所有资产的合并、合并和出售的限制外，契约的条款不包含任何旨在使任何债务证券持有人免受涉及我们的业务、财务状况或交易的变化的任何契约或其他规定。对于每一系列债务证券，对这些债务证券的任何限制性契约将在适用于这些债务证券的招股说明书补充中加以说明。

我们可以作为“贴现证券”发行在契约下发行的债务证券，这意味着它们可以低于其规定本金的折扣出售。就美国联邦所得税而言，这些债务有价证券以及其他未贴现发行的债务证券，可被视为由于利息支付和其他特点而得到“原始发行贴现”或 OID的待遇。适用于以原始发行折扣发行的债务证券的美国联邦所得税特别考虑因素将在任何适用的招股说明书补编中更详细地说明。

请参阅与某一特定系列债务证券有关的招股说明书补编，以了解该“招股章程补编”和本招股说明书所提供的债务证券的下列条款：

适用的招股章程补编将对任何债务证券持有人和任何债务证券上市或报价的证券交易所或报价制度提出美国联邦所得税方面的实质性考虑。

债务证券可转换为或可兑换我们的股票证券或其他证券。转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书补充中说明。这些术语除其他外将包括：

我们不能与任何人合并或合并，也不能将我们的全部或大部分资产转让或租赁给任何人，除非我们是幸存下来的公司，或继承者是根据美国法律组建的公司，美国或哥伦比亚特区的任何州，并明确承担我们在债务证券和契约下的义务。此外，我们无法完成这样的事务，除非在完成事务后，没有在契约下发生任何违约事件，以及在通知或时间流逝或两者兼而有之之后，没有任何事件会成为契约下的违约事件，该事件已经发生并正在继续。当继承者根据债务证券和契约承担了我们的义务时，我们将被免除债务证券和契约下的所有义务，但在有限的情况下除外。

这个契约不适用于任何资本重组交易、影响我们的控制权变更或高杠杆交易，除非交易或控制变更是结构包括合并或合并、转让或租赁我们全部或实质上所有的资产。

该契约规定，对于任何一系列债务有价证券，以下是“违约事件”：

特定系列债务证券的违约事件不一定构成在契约下发行的任何其他系列债务证券的违约事件。对于每一系列债务证券，对上述违约事件的任何修改将在这些债务证券的适用招股说明书补充中加以说明。

契约规定，如果发生上述第一、第二、第三、第四或第六颗子弹中指定的违约事件，且仍在继续，则该系列未偿债务证券的总本金中至少25%的受托人或持有人可宣布所有这些债务证券的本金(或，(如属贴现证券或索引证券，则该系列的条款所指明的本金部分)须立即到期并须予支付。如果在以上第五个项目中指定的违约事件发生并仍在继续，则所有这些债务证券的本金(或就贴现证券或指数型证券而言，按该系列规定的本金中指定的部分)将立即到期并支付，没有受托人或任何持有人的任何声明或其他作为。在某些情况下，任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可代表所有这些债务证券的持有人撤销和废止加速债务证券的声明。

契约对债务证券持有人对我们提起的诉讼施加了限制。除支付逾期本金或利息的诉讼外，任何系列债务证券的持有人不得根据契约对我们提起任何诉讼，除非：

我们每年须向受托人提交一份由我们其中一名高级人员签署的证明书，述明该人员是否知悉我们在履行、遵守或履行契约的任何条件或契诺方面有任何欠妥之处。

我们可向任何一系列债务证券的持有人履行义务，这些债务有价证券尚未交付受托人注销，或到期应付，或按他们的条件在一年内到期应付或预定赎回。我们可以通过不可撤销地将现金或政府债务作为信托基金存入信托基金来解除债务，其数额经证明足以在到期时支付，无论是在到期时、赎回时还是在其他情况下，债务证券的本金以及债务证券和任何强制性偿债基金付款的任何溢价和利息。

除非有关招股说明书另有规定，否则我们也可随时履行对任何一系列债务证券持有人的任何和全部义务，我们称之为失败。我们也可以免除任何未偿债务证券和契约条款所规定的义务，我们也可以不遵守这些契约，而不根据信托声明造成违约事件，我们称之为契约失败。只有在下列情况下，我们才有可能造成失败和盟约失败：

在我们失败的情况下，我们提出的意见必须基于美国国税局发布的一项裁决，或在契约日期之后美国联邦所得税法发生的变化，因为根据在该日生效的美国联邦所得税法，这样的结果不会发生。

虽然我们可以履行或减少前两段所述的契约规定的义务，但除其他外，我们不能逃避登记任何一系列债务证券的转让或交换的责任，以取代任何临时的、残缺的、被销毁的债务证券，遗失或失窃一系列债务证券，或就任何系列债务证券维持一个办事处或机构。

该契约规定，除其他事项外，我们和受托人可在未经债务证券持有人同意的情况下签订补充契约：

该契约还规定，我们和受托管理人经持有债务证券总本金不少于多数的持有人同意，可在未清偿的补充契约所影响的每一系列债务证券中增加任何规定，或对任何债务证券作出更改。

以任何方式取消或修改债务证券持有人的条款、契约或任何补充契约，或以任何方式修改债务证券持有人的权利。然而，未经受影响的每项未偿债务担保持有人的同意，我们和受托人不得：

该契约规定，任何系列当时未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人，可代表该系列债务证券的持有人，藉向有关的受托人发出通知，放弃该系列债务证券的任何违约及其后果，但以下情况除外：

该契约规定，在该契约下可能有一个以上的受托人，每一个为一个或多个债务证券系列。如果不同系列的债务证券存在不同的受托人，则每个受托管理人将是该契约下信托的受托人，并独立于任何其他受托人根据该契约管理的信托。除本招股章程或任何招股章程另有规定外，受托人所准许采取的任何行动，只可由受托人就其作为该契约下的受托人的一套或多于一套债务证券而采取。契约下的任何受托人均可辞职或从一个或多个债务证券中除名。对一个系列的债务证券的所有本金和任何溢价和利息的支付，以及所有债务证券的登记、转让、交换、认证和交付，将由该系列的受托人在纽约托管人指定的办事处执行。

契约规定，除非在违约事件持续期间，受信人将只履行契约中具体规定的职责。在存在失责事件期间，受托人将行使在契约下赋予该人的权利和权力，并在行使时使用与谨慎的人在处理该人本身事务的情况下所行使的相同程度的谨慎和技巧。

如果受托人成为我们的债权人，契约限制受托人获得债权付款或对任何所收到的财产变现作为担保或其他债权的权利。受托人可以从事其他交易。如果它获得任何冲突

与债务证券有关的利息，但必须消除冲突或辞去受托人职务。

该契约规定，我们的过去、现在或将来的董事、高级人员、股东或雇员、我们的任何附属公司或任何继承法团，以其的身份，对我们在债务证券或契约下的任何义务、契约或协议负有任何个人责任。

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

本节描述我们普通股的一般条款和规定，票面价值为每股0.0001美元，优先股为每股0.0001美元。这个描述只是一个总结。我们重报的公司注册证书和我们的章程已作为证物提交给美国证交会的定期报告，，这些报告被纳入本招股说明书。在您购买我们的普通股、优先股或其他证券之前，您应该阅读我们重新声明的注册证书和我们的附例，以获得更多的信息。参见“您可以在哪里找到更多信息”。

我们被授权发行5000万股普通股。截至2018年12月5日，共有21，605，507股普通股发行和发行。每个普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项对普通股的每一股投一票。在我们重报的公司注册证书中，我们没有规定对董事的选举进行累积投票。这意味着所投票的大多数股份的持有人可以选出当时参加选举的所有董事。在适用于当时已发行优先股的优惠的情况下，我们普通股的流通股持有人有权从我们董事会不时决定的时间和数额的合法资产中获得股息。在我们清算、解散或清盘时，普通股持有人有权按比例分享所有负债和任何未清偿优先股的清算偏好之后剩余的所有资产。普通股持有者没有抢占或转换权利或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。所有普通股的流通股都是全额支付和不应评税的。

我们被授权发行5，000，000股优先股。截至2018年11月30日，未发行优先股，且未发行股票。我们可以连续发行优先股，其名称、权力、优惠以及董事会可能授权的其他权利和资格、限制或限制，而无需我们的股东采取进一步行动，包括：

任何系列优先股的特别条款，以及该系列的转让代理人和登记人，将在招股说明书补编中加以说明。根据本招股说明书提供的任何优先股的任何重要的美国联邦所得税后果和其他特别考虑因素也将在适用的招股说明书补编中加以说明。

发行优先股可能会减少可分配给我们普通股持有人的收益和资产数额，或对我们普通股持有人的权利和权力，包括表决权产生不利影响。发行优先股可能会产生拖延、推迟或阻止我们公司控制权变动的效果，从而压低我们普通股的市场价格。

特拉华州法律的规定、我们重新声明的公司注册证书和我们下面所述的细则可能会造成拖延、推迟或阻止另一方获得我们的控制权的效果。

特拉华州法律。我们受特拉华州“一般公司法”第203条的规定的约束，该条规定了公司的收购。一般而言，这些规定禁止公开持有的特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行任何业务合并，除非：

一般而言，第203节将有利害关系的股东定义为有权拥有公司15%或以上未清有表决权股票的任何实体或个人以及任何实体或个人所属或控制的任何实体或个人。

特拉华州公司可选择退出这些规定，可在其原始注册证书中明文规定，或修改其注册证书或其股东批准的章程。然而，我们没有选择退出这些规定，目前也不打算退出这些规定。该法规可以禁止或推迟合并或其他接管或改变控制企图，因此可能会阻止获得我们的企图。

下列关于保存人股份的说明看来不完整，须受与保存人股份有关的相关存款协议和保存人收据的全部约束和限定，而这些股份涉及任何特定的优先股系列。您应该阅读这些文件，因为它们，而不是这种描述，将定义您作为保存人股份持有人的权利。这些文件的表格将提交证券交易委员会，与发行存托股票有关。

如果我们选择提供优先股股份的部分权益，我们将规定由保存人向公众发行存托股票的收据。每一股存托股票将代表优先股的部分利益。我们将根据我们与我们选定的银行或信托公司之间的存款协议，将作为存托股票基础的优先股进行存款。银行或信托公司必须在美国设有主要办事处，资本和盈余的总和至少为5 000万美元。存托凭证将证明根据存款协议发行的存托股票。

存款协议除保存收据中规定的条件外，还将载有适用于保存人股份持有人的条款。每名存托股票的拥有人，均有权按适用的优先股股份的分数权益，享有与优先股有关的优先股的所有权利及优惠。保存人将根据发行的条款，向购买有关优先股股份部分权益的个人发出存托收据。在一份招股说明书的补充中描述的。

保管人将按持有人在有关记录日持有的存托股份数目，将为优先股收到的所有现金股利或其他现金分配按比例分配给有权持有存托股票的记录持有人。保存人只分配一笔数额，而不将分配给保存人的任何持有人，份额仅为1%。保存人将增加未分配余额，并将其作为保存人收到的下一笔款项的一部分，用于将分配给存托股票持有人。

如果有非现金分配，则保存人将其收到的财产尽可能按比例分配给持有保存人股份的有资格记录持有人，除非保存人经与我们协商后确定这种分配是不可行的，否则应将持有人拥有的存托股份数目按比例分配给。如果发生这种情况，保存人可在我们的批准下出售这种财产，并将出售所得的净收益分配给持有人。存款协议还将载有关于我们可能向优先股持有人提供的任何认购权或类似权的条款，以供保存人股份持有人使用。

如果作为存托股票基础的任何一系列优先股可以转换或交换，保存收据的每一记录持有人将有权利或义务转换或交换保存人收据所代表的保存人股份。

与任何系列的优先股有关的保存人股份可以赎回的条款，以及在我们清算、解散或结束时可分配的任何数额，将在有关的招股说明书补编中加以说明。

当保存人收到关于优先股持有人有权投票的会议通知时，保存人将把会议的详情邮寄给保存人股份的记录持有人。每一记录保管人在记录日可以指示保存人如何投票表决作为持有人存托股票基础的优先股的股份。保存人将在切实可行的情况下，按照指示对作为保存人股份基础的优先股数目进行表决。我们将同意采取保存人所要求的一切合理行动，使它能够按照指示进行表决。

我们和保存人可以同意修改存款协议和证明保存人股份的保存收据。(A)规定或增加存款协议所述保存人股份持有人应缴的某些费用、税款或其他费用，或(B)在其他方面损害存托股份持有人的任何现有权利的任何修正，将在保存人向保存人股的记录持有人邮寄修正案通知后30天内生效。任何在30天期限结束时继续持有其股份的存托股票持有人，将被视为已同意该修正案。

我们可指示保存人至少在终止前30天向保存人股份持有人邮寄终止存款协议的通知。此外，在下列情况下，存款协议将自动终止：

我们将支付所有的费用，费用和费用的保存人，包括首次存款的优先股和任何赎回优先股。保管人股份持有人将按存款协议为其帐户支付转帐和其他税款、政府费用和任何其他费用。

在任何时候，保存人可以通过向我们发出通知而辞职，而我们也可以解除保存人的职务。辞职或免职将在任命继任保存人和接受任命后生效。继承保存人必须在辞职通知或撤销通知后60天内任命，并必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余的总和至少为5 000万美元。

保存人将向保存人发送我们向保存人和送交的所有报告和信函，说明法律、适用证券交易所的规则或我们重报的注册证书要求我们向优先股持有人提供。如果法律或其无法控制的任何情况阻止或拖延保存人履行其在交存协议下的义务，我们和保存人都不承担责任。存款协议将我们的义务和保存人的义务限于真诚地履行存款协议中规定的义务。我们和保存人都没有义务起诉或辩护任何与任何保存人股份或优先股有关的法律程序，除非要求我们这样做的存托股份持有人向我们提供令人满意的赔偿。在履行我们的义务时，我们和保存人可以依靠我们的律师或会计师的书面意见、主管人员向我们提供的任何资料以及我们认为是真实的文件。

我们可以为购买债务证券、优先股、普通股、存托股票或其中的任何组合发行认股权证。我们可以独立发行认股权证，也可以与任何补充招股说明书提供的其他证券一起发行认股权证，并可以附在其他提供的证券上，也可以与其他提供的证券分开。每一批认股权证可根据我们与授权代理人签订的单独的授权协议签发。适用的权证代理人将仅作为我们与权证有关的代理人，而不承担任何权证持有人或实益所有人的代理或信托的任何义务或关系。认股权证和适用的认股权证协议的进一步条款将在适用的招股说明书补编中列明。

与任何特定的认股权证发行有关的适用的招股说明书补编将描述认股权证的条款，其中酌情包括下列规定：

我们和适用的认股权证代理人可以修改或补充一系列认股权证协议，而无须征得根据该协议签发的认股权证持有人的同意，以实现与认股权证条款不相抵触，且不会对权证持有人的利益产生重大和不利影响的变更。

我们可以发行购买普通股或优先股的权利。本招股说明书和任何随附的招股说明书将包含每项权利的实质性条款和条件。所附招股说明书可增加、更新或变更本招股说明书所述权利的条款和条件。

我们将在适用的招股说明书中说明所提供的权利问题的条款和条件、与权利有关的权利协定和代表这些权利的权利证书，其中包括：

每一项权利将使权利持有人有权以现金购买普通股或优先股的本金，并按适用的招股说明书补充规定的行使价格购买。适用的招股说明书补充规定的权利可在任何时候行使，直至业务结束之日为止。在截止日期结束业务后，所有未行使的权限都将无效。

持有人可行使适用的招股说明书补充中所述的权利。在收到付款和权利证明后，在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书中指明的任何其他办事处，我们将在实际可行的情况下尽快将可购买的普通股或优先股的股份转让。如果行使的权利少于任何权利发行的所有权利，我们可以直接向股东以外的人、或通过代理人、承销商或交易商提供任何未认购的证券，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充说明所述的备用承销安排，提供任何未认购的证券。

每项债务担保、存托份额、认股权证和权利都将以向某一特定的投资者发出的明确形式的证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券来代表。除非适用的招股说明书另有规定，证书证券将以确定的形式发行，全球证券将以注册形式发行。确定证券名称为您或您的代名人为该证券的拥有人，并且为了转让或交换这些证券或收取利息或其他临时付款以外的付款，您或您的指定人必须将证券实际交付受托人、登记员、付款代理人或其他代理人(视情况而定)。全球证券指的是由这些全球证券所代表的债务证券、存托股票、认股权证或权利的所有人。保存人维护一个计算机化系统，该系统将反映每个投资者对

证券通过投资者与其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表开设的帐户，我们将在下文作更全面的解释。

我们可以一种或多于一种完全注册的全球证券的形式发行已登记的债务证券、存托股份、认股权证和权利，这些证券将存放在适用的招股章程补编中指明的保存人或其代名人手中，并以该保存人或代名人的名义登记。在这种情况下，一种或多种已登记的全球证券将以等于由注册的全球证券所代表的证券的总本金或面值的部分的面额或合计面额发行。除非并直至全部以正式注册形式交换证券为止，已登记的全球担保除非由登记的全球担保的保存人、保存人的被提名人或保存人的任何继承人或这些被提名人整体转让，否则不得转让。

如果下列不说明，则保存安排中关于由已登记的全球证券所代表的任何证券的任何具体条款，将在与这些证券有关的招股说明书补编中加以说明。我们预期下列规定将适用于所有保存安排。

登记的全球担保中实益权益的所有权将限于向保存人开立帐户的人，称为参与人，或可能通过参与人持有利益的人。在发行已登记的全球证券后，保管人将在其账面登记和转让系统中贷记参与人的帐户，其本金为，或面临参与人实益拥有的证券的数额。任何参与发行证券的承销商、交易商或代理人将指定账户贷记。登记的全球担保中实益权益的所有权将显示在保存人保存的关于参与者利益的记录上，并且只有通过保存人保存的记录才能进行所有权转让，并在参与人的记录上显示通过参与者持有的人的利益。一些州的法律[br}]可能要求某些证券购买者以确定的形式实际交付这些证券。这些法律可能会损害您在注册的全球证券中拥有、转让或质押实益权益的能力。

因此，只要保存人或其指定人是已登记的全球证券的登记所有人，则该保存人或其代名人(视属何情况而定)将被视为注册全球证券所代表的证券的唯一所有人或持有人，用于适用的契约、存款协议、认股权证协议或权利协议所代表的所有目的。除下文所述外，在登记的全球担保中享有实益权益的所有人：

因此，在已登记的全球担保中拥有实益权益的每一个人都必须依赖保存人对该已登记的全球担保的程序，如果该人不是参与者，则根据该人拥有其利益的参与者的程序，根据适用的契约、存款协议行使持有人的任何权利，授权协议或权利协议。

我们理解，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有者采取任何行动，或者如果注册的全球安全中的实益权益的所有者希望提供或采取任何行动，则

持有人有权根据适用的契约、存款协议、认股权证协议或权利协议给予或接受，登记的全球担保的保存人将授权持有相关实益利益的参与方给予或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的受益所有人给予或采取该行动，或者否则将按照通过他们持有的受益所有人的指示采取行动。

我们将支付债务证券的本金、溢价(如有的话)和利息(如有的话)，并向持有人支付以保存人或其代名人的名义向保存人或其代名人(视属何情况而定)登记的已登记全球证券所代表的存托股份、认股权证或权利的任何付款，作为已注册的全局安全的注册所有者。我们、受托人、保存人股份的保管人、权证代理人、权利代理人或我们的任何其他代理人、受托人的代理人、该等保存人的代理人、手令代理人或权利代理人的代理人，对与以下事项有关的纪录或付款的任何方面，均无任何责任或法律责任，在登记的全球担保中的实益所有权利益，或用于维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录。

我们期望登记的全球证券所代表的任何证券的保管人在收到任何本金、溢价、利息或以其他方式分配作为基础的证券或其他财产给该已登记的全球证券的持有人后，将立即按照保存人的记录所示，按其各自的实益利益在已登记的全球担保中按比例贷记参与人账户。我们还期望，长期的客户指示和习惯做法将指导参与者向通过参与者持有的已登记全球证券的所有者支付实益权益，就像目前为以“街道名称”登记的客户账户所持有的证券一样。我们还期望这些付款中的任何一笔将由这些参与者负责。

如果登记的全球证券所代表的任何证券的保管人在任何时候不愿或不能继续作为保管人，或不再是根据1934年“证券交易法”或“交易法”注册的清算机构，而根据“交易法”登记为清算机构的继承保存人未在90天内由我们任命，我们将以确定的形式发行证券，以换取保存人持有的已登记的全球证券。任何以确定形式发行以换取已登记的全球证券的证券，将以保存人给予有关受托人、授权代理人、单位代理人或其他有关代理人或其代理人的名称登记。预期保存人的指示将以保存人收到的关于保存人持有的登记的全球担保的实益权益的所有权的指示为依据。

我们可以将本招股说明书提供的证券出售给一家或多家承销商或交易商，供其公开发行和出售，或直接或通过代理人向投资者出售。随附的招股说明书将列明发行的条款和分配方法，并将查明任何作为与要约有关的承保人、交易商或代理人的公司，包括：

只有在该招股说明书增订本中指明的承保人，才被视为与招股说明书补充中提供的证券有关的承保人。

证券的分配可以在一个或多个固定价格或价格中不时进行，这些价格可以更改，也可以按照适用的招股说明书补充规定的价格确定。证券可以通过市场发行、配股、远期合同或者类似安排出售。此外，我们还可以与第三方进行衍生交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充如此表明，就这些衍生工具而言，第三方可以出售本招股说明书所涵盖的证券和适用的招股章程补充，包括在卖空交易中。如果是这样，则第三方可以使用我们认捐的证券或向我们或其他人借来的证券来结清这些出售或结清任何有关的公开借入的股票，并可以利用我们在这些衍生产品的清算中收到的证券来结清任何有关的股票公开借款。此类交易中的第三方将是一家承销商，如果在本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书增订本(或事后修改)中指定。此外，我们还可以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而这些第三方又可以利用本招股说明书和适用的招股说明书补充出售这些证券。此类金融机构或其他第三方可将其经济空头头寸转让给我们的证券投资者或与同时发行其他证券有关的投资者。

在出售证券方面，承销商、交易商或代理人可被视为已收到我方以承保折扣或佣金的形式作出的补偿，也可从他们可作为代理人的证券购买者处收取佣金。承销商可向交易商出售证券或通过交易商出售证券，交易商可从其所代理的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。

我们将在适用的招股说明书中提供补充信息，说明我们向承销商或代理人支付的任何与发行证券有关的任何承保折扣或其他补偿，以及承销商允许给交易商的任何折扣、优惠或佣金。参与证券发行的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，根据1933年“证券法”，他们获得的任何折扣、佣金或优惠以及他们在转售证券时获得的任何利润可被视为承保折扣和佣金。保险人及其控制人员、交易商和代理人可有权，

根据与我们签订的协议，赔偿和分担具体的民事责任，包括“证券法”规定的责任。参与证券发行的部分承销商、交易商或代理人，可在正常业务过程中与美国或我们的子公司进行其他交易，并为其提供其他服务。

我们的普通股目前在纳斯达克全球市场上市，但任何其他证券可能或不可能在全国证券交易所上市。为了便利提供证券，参与发行的某些人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额分配或卖空证券，这涉及参与提供比出售给他们的更多证券的人的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额分配选择权(如果有的话)来弥补这种超额分配或空头头寸。此外，这些人可以通过竞购或在公开市场购买证券或进行罚款投标来稳定或维持证券的价格，如果他们出售的证券是与稳定交易有关的，则可以向参与发行的交易商出售特许权。这些交易的效果可能是使证券的市场价格稳定或维持在可能在公开市场上占上风的水平之上。这些交易可以随时停止。

本招股说明书提供的任何证券的有效性将由皮尔斯伯里·温思罗普·肖·皮特曼有限公司转交给我们。

Upland Software公司的合并财务报表以参考的方式纳入我们截至2017年12月31日的年度10-K表格报告中，由独立注册公共会计师事务所Ernst&Young LLP审计，其报告中以参照系合并，并在此以参考方式合并。这类财务报表和随后提交的文件中的审定财务报表将纳入本报告，并将根据安永有限责任公司关于此类财务报表(在向证券交易委员会提交的同意范围内)就会计和审计专家等公司的授权提交的报告纳入其中。

RAPIDE通讯有限公司经审计的财务报表。在本招股章程和注册声明其他地方以引用方式并入注册声明的 Reference在依赖独立审计人均富桑顿英国有限责任公司的报告的基础上，根据上述事务所作为会计和审计专家的权限。

我们的子公司Qvidian公司截至2016年12月31日的年度合并财务报表载于我们目前于2018年1月26日向证交会提交的8-K/A表格报告中，该报表已由穆迪、Famiglietti&Andronico、LLP、独立注册公共会计师事务所审计，如他们在有关报告中所述，其中包括，并以参考的方式纳入其中。这种合并财务报表和随后提交文件的审定财务报表将根据穆迪、Famiglietti&Andronico、LLP关于这类合并财务报表的报告(在向证券交易委员会提交的同意范围内)在会计和审计专家的授权下纳入。

我们已根据1933年证券法向证券交易委员会提交了表格S-3的注册声明。本招股说明书是登记声明的一部分，但登记声明包括并以参考方式纳入了补充信息和证物。我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。您可以阅读并复制我们提交给证交会的注册声明和任何其他文件，这些文件由证交会在华盛顿特区东100号F街100号的公共资料室保存。你可致电证交会1-800-SEC-0330查询公众资料室的运作情况。证交会还维持一个网站，其中包含报告、代理和信息陈述以及与公司有关的其他信息，例如我们的公司，该网站以电子方式向证券交易委员会提交文件。那个网站的地址是http://www.sec.gov.证券交易委员会网站上的信息不是本招股说明书的一部分，任何对本网站或任何其他网站的引用都只是无效的文本引用。

SEC允许我们“引用”我们向SEC提交的文件中所包含的信息，这意味着我们可以通过将 you提交给这些文件而不是将它们包括在本招股说明书中来向您披露重要信息。以参考方式合并的信息被认为是本招股说明书的一部分，您应该以与阅读本招股说明书相同的注意方式阅读它。稍后，我们向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这份招股说明书中包含的或以引用方式合并的信息，以及

自这些文件提交之日起，将被视为本招股说明书的一部分。我们已经向证券交易委员会提交了文件，并在这份招股说明书中引用了以下内容：

我们还参考了所有我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节的规定向证券交易委员会提交的文件，这些文件是在本招股章程为其一部分的登记声明的初始提交日期之后提出的，以及登记声明的效力，以及在本招股说明书的日期至本招股章程所提供的任何证券的发行终止之间。然而，我们没有，在每一种情况下，包含任何文件或信息，我们被认为是提供的，而不是根据SEC 规则存档。

您可以要求一份以参考方式合并但未与本招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，免费通过书面或电话通知我们，地址和电话号码：投资者关系，Upland Software，Inc.，401号国会大道1850年套房，奥斯汀，TX 78701，电话 (512)960-1031。但是，我们不会将证物寄给这些文件，除非这些证物被具体列入这些文件中。

	价格公众	承保折扣和 {br]委员会	收益艾苏尔

每股	$	$	$
共计	$	$	$


瑞信		杰弗里
Canaco基因		李约瑟公司


威廉·布莱尔		克雷格-Hallum资本集团		雷蒙德·詹姆斯		Roth Capital Partners		SunTrust Robinson Humphrey

承销商		股份数目

瑞士信贷证券(美国)有限责任公司
Jefferies有限公司
康康特基因有限公司
李约瑟公司
作者声明：William Blair&Company L.C.
克雷格-Hallum资本集团有限责任公司
雷蒙德·詹姆斯公司
Roth Capital Partners
SunTrust Robinson Humphrey公司

Total			2,750,000

	每股		共计

	无选项购买额外股份	有选项购买额外股份	无选项购买额外股份	有选项购买额外股份
我们支付的包销折扣和佣金	$	$	$	$