美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-q
(第一标记)
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告 |
截至2019年3月31日止的季度
或
☐ |
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 |
For the transition period from to
佣金档案编号001-37795
ParkHotels&Resorts公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
特拉华州 |
|
36-2058176 |
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) |
|
(国税局雇主) 识别号码) |
1775 Tysons Blvd.,7TH弗吉尼亚州泰森斯楼 |
|
22102 |
(首席行政办公室地址) |
|
(邮政编码) |
(571) 302-5757
(登记人的电话号码,包括区号)
用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条规定在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限),(2)在过去90天中一直受到这类提交要求的限制。是.☐
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或在较短的时间内,注册人必须提交此类文件)。是的,没有☐
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速箱 |
加速过滤器 |
☐ |
|
非加速滤波器 |
☐ |
小型报告公司 |
☐ |
新兴成长型公司 |
☐ |
如果是新兴成长型公司,请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是的,☐号码
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。
每一班的职称 |
交易符号 |
注册交易所名称 |
普通股,每股面值0.01美元 |
PK |
纽约证券交易所 |
2019年4月30日发行的普通股数量为201577509股。
目录
第一部分财务资料 |
|
页 |
|
|
|
|
|
第1项 |
财务报表(未经审计) |
|
2 |
|
截至2019年3月31日和2018年12月31日的合并资产负债表 |
|
2 |
|
截至3月31日、2019年和2018年3月31日的综合收入汇总报表 |
|
3 |
|
截至3月31日、2019年和2018年的三个月现金流动汇总表 |
|
4 |
|
截至3月31日、2019年和2018年3月31日止三个月的精简合并股本报表 |
|
5 |
|
精简合并财务报表附注 |
|
6 |
第2项 |
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 |
|
15 |
第3项 |
市场风险的定量和定性披露 |
|
27 |
第4项 |
管制和程序 |
|
27 |
|
|
|
|
第二部份其他资料 |
|
|
|
第1项 |
法律程序 |
|
28 |
第1A项. |
危险因素 |
|
28 |
第2项 |
未登记的股本证券出售和收益的使用 |
|
30 |
第3项 |
高级证券违约 |
|
30 |
第4项 |
矿山安全披露 |
|
30 |
第5项 |
其他资料 |
|
30 |
第6项 |
展品 |
|
31 |
|
|
|
|
|
签名 |
|
32 |
1
第一部分财务资料
项目1.财务报表。
帕克酒店和度假村公司
压缩合并资产负债表
(除股票和每股数据外,以百万计)
|
|
March 31, 2019 |
|
|
2018年12月31日 |
|
||
|
|
(未经审计) |
|
|
|
|
|
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
财产和设备,净额 |
|
$ |
7,944 |
|
|
$ |
7,975 |
|
对附属公司的投资 |
|
|
49 |
|
|
|
50 |
|
善意 |
|
|
607 |
|
|
|
607 |
|
无形资产,净额 |
|
|
2 |
|
|
|
27 |
|
现金和现金等价物 |
|
|
276 |
|
|
|
410 |
|
限制现金 |
|
|
14 |
|
|
|
15 |
|
应收账款,扣除可疑账户备抵1美元和1美元 |
|
|
172 |
|
|
|
153 |
|
预付费用 |
|
|
76 |
|
|
|
82 |
|
其他资产 |
|
|
42 |
|
|
|
44 |
|
经营租赁使用权资产 |
|
|
212 |
|
|
|
— |
|
资产总额(可变利息实体-241美元和242美元) |
|
$ |
9,394 |
|
|
$ |
9,363 |
|
负债和权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
债务 |
|
$ |
2,949 |
|
|
$ |
2,948 |
|
应付帐款和应计费用 |
|
|
162 |
|
|
|
183 |
|
应付酒店经理 |
|
|
110 |
|
|
|
137 |
|
希尔顿大假期 |
|
|
135 |
|
|
|
135 |
|
递延所得税负债 |
|
|
41 |
|
|
|
42 |
|
其他负债 |
|
|
213 |
|
|
|
332 |
|
经营租赁责任 |
|
|
204 |
|
|
|
— |
|
负债总额(可变利息实体-217美元和217美元) |
|
|
3,814 |
|
|
|
3,777 |
|
承付款和意外开支-见附注13 |
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股,每股面值0.01美元,授权股票6,000,000,000股, 截至目前已发行的201,715,453股和流通股201,539,398股 March 31, 2019 and 201,290,458 shares issued and 201,198,381 截至2018年12月31日已发行股票 |
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
额外已付资本 |
|
|
3,588 |
|
|
|
3,589 |
|
留存收益 |
|
|
2,044 |
|
|
|
2,047 |
|
累计其他综合损失 |
|
|
(6 |
) |
|
|
(6 |
) |
股东权益总额 |
|
|
5,628 |
|
|
|
5,632 |
|
非控制利益 |
|
|
(48 |
) |
|
|
(46 |
) |
总股本 |
|
|
5,580 |
|
|
|
5,586 |
|
负债和权益共计 |
|
$ |
9,394 |
|
|
$ |
9,363 |
|
请参阅未审计的合并财务报表的附注。
2
帕克酒店和度假村公司
综合收益合并简表
(未经审计,单位:百万,但每股数据除外)
|
|
3月31日结束的三个月 |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
房间 |
|
$ |
405 |
|
|
$ |
418 |
|
食品和饮料 |
|
|
183 |
|
|
|
183 |
|
附属酒店 |
|
|
53 |
|
|
|
50 |
|
其他 |
|
|
18 |
|
|
|
17 |
|
总收入 |
|
|
659 |
|
|
|
668 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
房间 |
|
|
107 |
|
|
|
112 |
|
食品和饮料 |
|
|
124 |
|
|
|
126 |
|
其他部门和支助 |
|
|
149 |
|
|
|
156 |
|
其他财产级别 |
|
|
49 |
|
|
|
53 |
|
管理费和专营权费 |
|
|
33 |
|
|
|
33 |
|
折旧和摊销 |
|
|
62 |
|
|
|
70 |
|
公司一般和行政 |
|
|
17 |
|
|
|
16 |
|
其他 |
|
|
20 |
|
|
|
17 |
|
总开支 |
|
|
561 |
|
|
|
583 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资产销售收益,净额 |
|
|
31 |
|
|
|
89 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业收入 |
|
|
129 |
|
|
|
174 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
利息费用 |
|
|
(32 |
) |
|
|
(31 |
) |
附属公司投资所得权益 |
|
|
5 |
|
|
|
4 |
|
外币交易收益 |
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
其他收益,净额 |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前收入 |
|
|
104 |
|
|
|
149 |
|
所得税费用 |
|
|
(7 |
) |
|
|
— |
|
净收益 |
|
|
97 |
|
|
|
149 |
|
非控制权益造成的净(收入)损失 |
|
|
(1 |
) |
|
|
1 |
|
归于股东的净收入 |
|
$ |
96 |
|
|
$ |
150 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他综合收入,扣除税款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
货币换算调整,扣除税收费用0美元 |
|
|
— |
|
|
|
37 |
|
其他综合收入共计 |
|
|
— |
|
|
|
37 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
综合收入 |
|
$ |
97 |
|
|
$ |
186 |
|
非控制权益造成的综合(收入)损失 |
|
|
(1 |
) |
|
|
1 |
|
可归属股东的综合收入 |
|
$ |
96 |
|
|
$ |
187 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
每股收益-基本 |
|
$ |
0.48 |
|
|
$ |
0.71 |
|
每股收益-稀释 |
|
$ |
0.48 |
|
|
$ |
0.71 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均流通股-基本 |
|
|
201 |
|
|
|
211 |
|
已发行加权平均股份 |
|
|
202 |
|
|
|
212 |
|
请参阅未审计的合并财务报表的附注。
3
帕克酒店和度假村公司
合并现金流量表
(未经审计,以百万计)
|
|
三个月结束 |
|
|||||
|
|
3月31日 |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
业务活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益 |
|
$ |
97 |
|
|
$ |
149 |
|
调整数,以核对业务活动提供的净收入与现金净额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧和摊销 |
|
|
62 |
|
|
|
70 |
|
资产销售收益,净额 |
|
|
(31 |
) |
|
|
(89 |
) |
附属公司投资所得权益 |
|
|
(5 |
) |
|
|
(4 |
) |
外币交易收益 |
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
其他收益,净额 |
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
股份补偿费用 |
|
|
4 |
|
|
|
4 |
|
递延融资费用摊销 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
非合并附属公司的分发 |
|
|
6 |
|
|
|
1 |
|
递延所得税 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(5 |
) |
经营资产和负债的变化 |
|
|
(60 |
) |
|
|
(83 |
) |
经营活动提供的净现金 |
|
|
72 |
|
|
|
43 |
|
投资活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
财产和设备的资本支出 |
|
|
(64 |
) |
|
|
(53 |
) |
资产处置收益净额 |
|
|
65 |
|
|
|
360 |
|
财产损害索赔的保险收益 |
|
|
1 |
|
|
|
18 |
|
投资活动提供的现金净额 |
|
|
2 |
|
|
|
325 |
|
筹资活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
支付的股息 |
|
|
(201 |
) |
|
|
(119 |
) |
分配给非控制利益 |
|
|
(3 |
) |
|
|
— |
|
以股份为基础的补偿扣缴税款 |
|
|
(5 |
) |
|
|
(1 |
) |
回购普通股 |
|
|
— |
|
|
|
(348 |
) |
用于筹资活动的现金净额 |
|
|
(209 |
) |
|
|
(468 |
) |
汇率变动对现金及现金等价物及限制性现金的影响 |
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
现金和现金等价物及限制性现金净减额 |
|
|
(135 |
) |
|
|
(99 |
) |
现金和现金等价物及限制性现金,期初 |
|
|
425 |
|
|
|
379 |
|
期末现金及现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
290 |
|
|
$ |
280 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
补充披露 |
|
|
|
|
|
|
|
|
非现金融资活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
宣布但未支付的股息 |
|
$ |
90 |
|
|
$ |
86 |
|
请参阅未审计的合并财务报表的附注。
4
帕克酒店和度假村公司
精简合并股本报表
(未经审计,以百万计)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累积 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
额外 |
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
非- |
|
|
|
|
|
|||
|
|
普通股 |
|
|
已付 |
|
|
留用 |
|
|
综合 |
|
|
控制 |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
收益 |
|
|
损失 |
|
|
利益 |
|
|
共计 |
|
|||||||
截至2018年12月31日的余额 |
|
|
201 |
|
|
$ |
2 |
|
|
$ |
3,589 |
|
|
$ |
2,047 |
|
|
$ |
(6 |
) |
|
$ |
(46 |
) |
|
$ |
5,586 |
|
以股份为基础的补偿,净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
净收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
96 |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
97 |
|
股息及股利等价物(1) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(91 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(91 |
) |
非控制分布 利益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3 |
) |
|
|
(3 |
) |
变化的累积效应 会计原则 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(8 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(8 |
) |
截至2019年3月31日余额 |
|
|
201 |
|
|
$ |
2 |
|
|
$ |
3,588 |
|
|
$ |
2,044 |
|
|
$ |
(6 |
) |
|
$ |
(48 |
) |
|
$ |
5,580 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累积 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
额外 |
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
非- |
|
|
|
|
|
|||
|
|
普通股 |
|
|
已付 |
|
|
留用 |
|
|
综合 |
|
|
控制 |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
收益 |
|
|
损失 |
|
|
利益 |
|
|
共计 |
|
|||||||
截至2017年12月31日的结余 |
|
|
215 |
|
|
$ |
2 |
|
|
$ |
3,825 |
|
|
$ |
2,229 |
|
|
$ |
(45 |
) |
|
$ |
(49 |
) |
|
$ |
5,962 |
|
以股份为基础的补偿,净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
净收入(损失) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
150 |
|
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
149 |
|
其他综合收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
37 |
|
|
|
— |
|
|
|
37 |
|
股息及股利等价物(1) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(88 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(88 |
) |
回购普通股 |
|
|
(14 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(250 |
) |
|
|
(98 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(348 |
) |
截至2018年3月31日余额 |
|
|
201 |
|
|
$ |
2 |
|
|
$ |
3,578 |
|
|
$ |
2,193 |
|
|
$ |
(8 |
) |
|
$ |
(50 |
) |
|
$ |
5,715 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
截至3月31日、2019年和2018年三个月,普通股每股股息分别为0.45美元和0.43美元。 |
请参阅未审计的合并财务报表的附注。
5
帕克酒店和度假村公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
附注1:组织
ParkHotels&Resorts公司(“我们”、“我们”或“公司”)是一家特拉华州的公司,拥有一系列高档品牌的酒店和度假村,主要位于美国(“美国”)。市场。2017年1月3日,希尔顿环球控股有限公司。(“希尔顿”或“家长”)完成了建立公园酒店和度假村公司的一系列酒店和度假村的分拆。作为一家独立的上市公司。分拆交易是通过按比例分配的Park Hotels&Resorts Inc.完成的.现有希尔顿股东的股票。
就美国联邦所得税而言,我们被征税为房地产投资信托基金(REIT)。我们目前正在并期望继续以符合REIT资格的方式组织和运作。从分拆之日起,ParkIntermediateHoldingLLC(我们的“经营公司”)直接或间接地持有我们所有的资产并管理我们的所有业务。我们在我们的经营公司拥有100%的权益。
附注2:重要会计政策的列报依据和摘要
提出依据
巩固原则
未经审计的合并财务报表反映了我们的财务状况、经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)。我们浓缩或省略了某些信息和脚注披露,通常包括在根据美国公认会计原则提交的财务报表中。我们认为,所附未经审计的精简合并财务报表反映了所有被认为是公平列报过渡期间所必需的调整数,包括正常的经常性项目。财务报表中所有重要的公司间交易和结余均已消除。
这些财务报表应与2018年12月31日终了年度经审计的合并财务报表及其附注一并阅读,这些报表应包括在我们于2019年2月28日向证券交易委员会(SEC)提交的10-K表格年度报告中。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表,要求管理层对报告的资产和负债数额以及财务报表之日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出数额作出估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。中期业绩不一定表示全年业绩。
重要会计政策摘要
我们于2019年2月28日向SEC提交的2018年12月31日终了年度表10-K的年度报告中讨论了重要的会计政策。自2018年12月31日以来,我国的重大会计政策没有发生重大变化,只是租赁会计发生了变化,参见“最近发布的会计公告”。
最近发布的会计公告
采用会计准则
2016年2月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU No.2016-02(“ASU 2016-02”)、租约(主题842),取代了租赁中现有的租赁会计准则(主题840),并普遍要求在财务状况说明中确认所有租赁。我们使用可选的转换方法于2019年1月1日采用了这个ASU,该方法允许实体在采用日期开始应用ASU,而无需修改可比的周期。我们认为,如果一项安排意味着有权在一段时间内控制某一特定资产的使用,以换取赔偿,则该安排应包含一项租赁。我们选择了一些实际的权宜之计,使我们能够利用历史租赁分类,并选择了一项会计政策,继续对最初期限为12个月的租约进行会计核算,但不使用现有的经营租赁指南。我们并没有选择切实可行的权宜之计,让我们事后才能重新评估我们行使更新期权的可能性;然而,我们确实包括了由出租人控制的任何更新选择。在未来的基础上,租约条款将包括我们合理地肯定会行使的更新选择以及由出租人控制的更新选择。
6
在通过后,我们确认经营租赁使用权为2.13亿美元,是指在租赁条款下使用土地、建筑物和设备的权利,其中包括我们已经行使的更新期权和由出租人控制的更新选择,以及相应的业务租赁负债2.13亿美元,这是我们固定租赁支付义务的现值。我们还确认了与我们以前受损的一家酒店相关的经营租赁使用权资产的800万美元减值,这是会计原则在留存收益范围内发生变化的累积效应。此外,我们将2,500万美元以下市场租赁无形资产从无形资产、净租金负债和800万美元递延租金负债从我们精简的综合资产负债表中重新归类为运营租赁使用权资产。用于计算经营租赁使用权、资产和经营租赁负债的贴现率是根据我们2019年1月1日采用的估计增量借款利率计算的。
2018年8月,FASB发布了ASU No.2018-15,“无形资产-亲善和其他-内部使用软件”(分主题350-40),其中增加了关于云计算安排实施成本的确认、测量和披露指南。如果客户在现有的内部使用软件指导下将软件许可安排中的客户资本化,则客户在云计算安排中产生的实现成本将被推迟。我们选择从2019年1月1日起尽早采用这个ASU,这对我们的合并财务报表没有任何影响。
注3:处置
处置
在截至2019年3月31日的三个月内,我们出售了Pointe Hilton Squaw山顶度假村和Hilton Nuremberg酒店的权益,总收益为6 900万美元,扣除出售资产收益中包括的这些酒店的销售成本3 100万美元,在我们的综合收益汇总报表中确认了净收益。
在截至2018年3月31日的三个月里,我们售出了12家酒店,总收入为3.79亿美元。我们确认净收益约为8 900万美元,包括将累计其他综合亏损中的3 100万美元的货币换算调整改叙为与处置同时发生的收益,这笔收入包括在资产销售收益中,净计入我们的综合收入汇总报表。
附注4:财产和设备
财产和设备如下:
|
|
March 31, 2019 |
|
|
2018年12月31日 |
|
||
|
|
(以百万计) |
|
|||||
土地 |
|
$ |
3,340 |
|
|
$ |
3,344 |
|
建筑物和租赁地的改进 |
|
|
5,615 |
|
|
|
5,616 |
|
家具和设备 |
|
|
941 |
|
|
|
949 |
|
在建工程 |
|
|
147 |
|
|
|
124 |
|
|
|
|
10,043 |
|
|
|
10,033 |
|
累计折旧和摊销 |
|
|
(2,099 |
) |
|
|
(2,058 |
) |
|
|
$ |
7,944 |
|
|
$ |
7,975 |
|
在截至3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中,财产和设备折旧分别为6 200万美元和6 900万美元。
Irma和Maria飓风
2017年9月,Irma和Maria飓风对我们在佛罗里达和波多黎各的Caribe Hilton酒店造成了破坏和破坏。我们的保险为这些酒店的损坏提供了补偿,除业务损失外,还包括一定的清洁和修缮费用,超出适用的免赔额。
在截至2019年3月31日的三个月内,我们收到了100万美元的财产损失保险收益,并确认了另外200万美元与业务中断有关。业务中断收益包括在附属酒店收入在我们的综合报表的综合收益。截至2019年3月31日和2018年12月31日,应收保险分别为2 300万美元和2 500万美元,并被列入我们合并资产负债表的其他资产中。
7
在2018年3月31日终了的三个月中,我们支出了700万美元,根据这一期间获得的更多信息,我们发现飓风期间损坏的财产和设备损失了2 200万美元。这些款项因确认一笔2900万美元的应收保险而被抵销。此外,我们还收到了与财产损失有关的1 800万美元的保险收益。
附注5:合并可变利益实体(“VIEs”)和附属公司的投资
合并VIEs
我们合并了三个在美国拥有酒店的VIEs,我们是这些VIEs的主要受益者,因为我们有权指导那些对他们的经济绩效影响最大的活动。此外,我们有义务吸收他们的损失,并有权获得对他们可能具有重大意义的福利。我们的VIEs资产仅用于清偿这些实体的债务。我们精简的合并资产负债表包括这些实体的下列资产和负债:
|
|
March 31, 2019 |
|
|
2018年12月31日 |
|
||
|
|
(以百万计) |
|
|||||
财产和设备,净额 |
|
$ |
223 |
|
|
$ |
223 |
|
现金和现金等价物 |
|
|
11 |
|
|
|
12 |
|
限制现金 |
|
|
2 |
|
|
|
1 |
|
应收账款净额 |
|
|
4 |
|
|
|
4 |
|
预付费用 |
|
|
1 |
|
|
|
2 |
|
债务 |
|
|
207 |
|
|
|
207 |
|
应付帐款和应计费用 |
|
|
8 |
|
|
|
7 |
|
应付酒店经理 |
|
|
1 |
|
|
|
2 |
|
其他负债 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内,我们没有向这些未按合同要求提供的VIE提供任何财政或其他支持,今后也不打算提供任何此类支持。
未合并实体
对附属公司的投资是:
|
|
所有权% |
|
|
March 31, 2019 |
|
|
2018年12月31日 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
(以百万计) |
|
|||||
希尔顿圣地亚哥湾 |
|
25% |
|
|
$ |
18 |
|
|
$ |
19 |
|
|
所有其他(7家旅馆) |
|
20% - 50% |
|
|
|
31 |
|
|
|
31 |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
49 |
|
|
$ |
50 |
|
截至2019年3月31日和2018年12月31日,我们拥有投资的子公司的总债务分别约为9.62亿美元和9.55亿美元。基本上,所有债务都完全由附属公司的资产担保,或由其他合伙人担保,不向我们求助。
8
附注6:债务
截至2019年3月31日,债务余额和相关利率如下:
|
|
|
|
|
|
本金余额 |
|
|||||
|
|
利率 2019年3月31日 |
|
到期日 |
|
March 31, 2019 |
|
|
2018年12月31日 |
|
||
|
|
|
|
|
|
(以百万计) |
|
|||||
SFCMBS贷款 |
|
4.11% |
|
2023年11月 |
|
$ |
725 |
|
|
$ |
725 |
|
HHV CMBS贷款 |
|
4.20% |
|
2026年11月 |
|
|
1,275 |
|
|
|
1,275 |
|
抵押贷款 |
|
平均率 4.22% |
|
2020 to 2026(1) |
|
|
207 |
|
|
|
207 |
|
定期贷款 |
|
L + 1.45% |
|
2021年12月 |
|
|
750 |
|
|
|
750 |
|
循环信贷设施(2) |
|
L + 1.50% |
|
2021年12月(1) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
融资租赁债务 |
|
3.07% |
|
2021 to 2022 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2,958 |
|
|
|
2,958 |
|
减:未摊销的递延融资费用和 折价 |
|
|
|
|
|
|
(9 |
) |
|
|
(10 |
) |
|
|
|
|
|
|
$ |
2,949 |
|
|
$ |
2,948 |
|
(1) |
假设所有的扩展都可以在我们的选择下执行。 |
(2) |
可动用10亿美元。 |
我们须将某些现金储备存入贷款人,以作限制用途。截至2019年3月31日和2018年12月31日,我们精简的综合资产负债表分别包括与CMBS贷款和抵押贷款相关的1,400万美元和1,500万美元限制性现金。
债务到期日
截至2019年3月31日,我们的债务的合同到期日,假设我们可以单独行使的所有延期,是:
年 |
|
(以百万计) |
|
|
2019 |
|
$ |
— |
|
2020 |
|
|
13 |
|
2021 |
|
|
751 |
|
2022 |
|
|
32 |
|
2023 |
|
|
728 |
|
此后(1) |
|
|
1,434 |
|
|
|
$ |
2,958 |
|
(1) |
假设所有的扩展都可以在我们的选择下执行。 |
附注7:公允价值计量
我们没有为我们的任何金融资产或负债选择公允价值计量方案。未列入下表的金融工具的公允价值估计等于其账面价值。某些金融工具的公允价值和我们用来估计公允价值的等级如下:
|
|
|
|
|
|
March 31, 2019 |
|
|
2018年12月31日 |
|
||||||||||
|
|
层次性 水平 |
|
|
载运 金额 |
|
|
公允价值 |
|
|
载运 金额 |
|
|
公允价值 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
(以百万计) |
|
|||||||||||||
负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SFCMBS贷款 |
|
|
3 |
|
|
$ |
725 |
|
|
$ |
727 |
|
|
$ |
725 |
|
|
$ |
706 |
|
HHV CMBS贷款 |
|
|
3 |
|
|
|
1,275 |
|
|
|
1,271 |
|
|
|
1,275 |
|
|
|
1,214 |
|
定期贷款 |
|
|
3 |
|
|
|
750 |
|
|
|
748 |
|
|
|
750 |
|
|
|
732 |
|
抵押贷款 |
|
|
3 |
|
|
|
207 |
|
|
|
203 |
|
|
|
207 |
|
|
|
201 |
|
9
附注8:租约
我们以经营和融资租赁的方式租赁酒店物业、土地和设备。我们的合并物业中,有13处须按地契批出。我们的租约到期,包括在出租人控制下的期权,在不同的日期到2076年,有不同的更新选项,大多数在2027年之前到期。
我们的经营租约可能要求支付最低租金,按收入或收入的百分比计算的可变租金或相当于最低租金或可变租金中较大的租金。此外,在租期内,我们可能需要支付酒店财产和设备的部分或全部资本费用。
在未来五年及其后截至2019年3月31日止,我们的不可取消经营租契负债的到期期限如下:
|
|
操作 租赁 |
|
|
年 |
|
(以百万计) |
|
|
2019 |
|
$ |
20 |
|
2020 |
|
|
27 |
|
2021 |
|
|
28 |
|
2022 |
|
|
27 |
|
2023 |
|
|
21 |
|
此后 |
|
|
204 |
|
最低租金支付总额 |
|
$ |
327 |
|
减:估算利息 |
|
|
123 |
|
经营租赁负债总额 |
|
$ |
204 |
|
截至2019年3月31日,加权平均剩余经营租赁期限为15.8年,用于确定经营租赁负债的加权平均贴现率为5.7%。
租金费用的组成部分主要包括在我们关于所有经营租赁的综合收入、补充现金流量和非现金信息的精简综合报表中的其他财产级费用中:
|
|
3月31日结束的三个月 |
|
|
|
|
|
2019 |
|
|
|
|
|
(以百万计) |
|||
经营租赁费用 |
|
$ |
7 |
|
|
可变租赁费用 |
|
|
3 |
|
|
经营租赁的经营现金流 |
|
|
7 |
|
|
以租赁债务换取的使用权资产(1) |
|
|
213 |
|
|
(1) |
代表于2019年1月1日采用ASC 842,租约时记录的使用权资产.在截至2019年3月31日的三个月内,没有获得任何额外的使用权. |
附注9:所得税
我们是一个用于美国联邦所得税的REIT,我们期望继续以一种保持作为REIT的资格的方式来组织和运作。为了符合REIT的资格,除其他外,我们必须满足以下方面的要求:我们的收入来源的房地产资格、我们资产的不动产组成和价值、我们每年分配给股东的数额以及我们股票所有权的多样性。如果我们继续保持作为REIT的资格,我们通常不会对我们每年分配给股东的REIT活动产生的应税收入征收美国联邦所得税。因此,在我们所附截至2019年3月31日和2018年3月31日的合并财务报表中,与我们的REIT活动有关的三个月的合并财务报表中没有包括美国联邦所得税的备抵,但与我们在剥离之日拥有的资产相关的内置收益以及对递延税资产和负债的重新计量有关的税收除外。
在我们分拆之日后的五年期间,我们将对内建收益财产(指超出我们2017年1月4日持有的税基之上的公允价值的房产)的应税销售征收美国联邦所得税。此外,我们还对外国持有的REIT活动征收非美国所得税.此外,我们的应税REIT子公司(“TRSS”)通常要缴纳美国联邦、州和地方以及外国所得税(视情况而定)。
10
在截至2019年3月31日的三个月内,我们确认了700万美元的所得税支出,其中包括该期间出售资产所得的100万美元税款。在2018年3月31日终了的三个月内,我们500万美元的所得税支出被500万美元的递延税福利抵消。
注10:以股份为基础的补偿
我们根据2017年总括激励计划(“2017年员工计划”)向员工颁发股权奖励,并根据2017年非雇员董事股票计划(“2017年董事计划”)向非员工董事颁发股权奖励。2017年员工计划规定,我们的普通股最多可发行8,000,000股,截至2019年3月31日,5,507,852股仍可供今后发行。2017年董事计划规定,我们最多可发行45万股普通股,截至2019年3月31日,342,420股普通股仍可供今后发行。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月里,我们都确认了400万美元的基于股票的补偿费用。截至2019年3月31日,未确认的补偿费用为2700万美元,预计将在1.7年的加权平均期限内确认。
限制性股票奖励
限制性股票奖励(“RSAS”)一般从每个授予日期起每年分期付款一至三年。下表汇总了截至2019年3月31日的三个月的登记册系统管理人:
|
|
股份数目 |
|
|
加权平均 授予日期 公允价值 |
|
||
2019年1月1日未归属 |
|
|
585,106 |
|
|
$ |
26.89 |
|
获批 |
|
|
242,625 |
|
|
|
31.54 |
|
既得利益 |
|
|
(201,600 |
) |
|
|
26.30 |
|
被没收 |
|
|
(5,329 |
) |
|
|
27.91 |
|
2019年3月31日 |
|
|
620,802 |
|
|
$ |
28.89 |
|
业绩股
绩效股票单位(“PSU”)一般在三年业绩期结束时归属,并取决于根据我们的股东总回报相对于富时NAREIT Lodging Resorts指数(市值超过10亿美元的富时NAREIT Lodging Resorts Index)公司的股东总回报的衡量,市场状况是否符合市场状况。适用执行期的第一天)。根据上述业绩计量的成就水平,可能成为既得单位的PSU数量从授予雇员的PSU数量的0%到200%不等。下表汇总了截至2019年3月31日的三个月的PSU:
|
|
股份数目 |
|
|
加权平均 授予日期 公允价值 |
|
||
2019年1月1日未归属 |
|
|
537,936 |
|
|
$ |
31.16 |
|
获批 |
|
|
312,978 |
|
|
|
34.26 |
|
既得利益 |
|
|
(277,325 |
) |
|
|
31.25 |
|
2019年3月31日 |
|
|
573,589 |
|
|
$ |
32.81 |
|
这些奖励的授予日期公允价值是使用蒙特卡罗模拟估价模型确定的,假设如下:
预期波动率(1) |
|
20.5% |
|
|
股利收益率(2) |
|
|
— |
|
无风险率 |
|
2.4% |
|
|
预期期限 |
|
3年 |
|
(1) |
由于我们的普通股的交易历史有限,我们除了在业绩期间的历史波动和隐含波动外,还利用我们同行组的历史和隐含波动来估计适当的预期波动。 |
(2) |
股利被认为是再投资于我们的普通股,红利将不会支付,除非股份归属。 |
11
附注11:每股收益
下表列出每股基本收益和稀释收益(“每股收益”)的计算情况:
|
|
3月31日结束的三个月 |
|
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
||
|
|
(百万美元,但每股数额除外) |
|
|
|||||
分子: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
归于股东的净收入 |
|
$ |
96 |
|
|
$ |
150 |
|
|
分配给参与证券的收益 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
可归属股东的净收入扣除收益后 分配给参与证券 |
|
$ |
96 |
|
|
$ |
150 |
|
|
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均流通股-基本 |
|
|
201 |
|
|
|
211 |
|
|
无限制股份 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
加权平均股份 |
|
|
202 |
|
|
|
212 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本EPS(1) |
|
$ |
0.48 |
|
|
$ |
0.71 |
|
|
稀释EPS(1) |
|
$ |
0.48 |
|
|
$ |
0.71 |
|
|
(1) |
每股金额是根据未四舍五入的数字计算的。 |
在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月里,我们的某些未偿股权奖励被排除在每股收益的上述计算之外,因为它们的效果会是反稀释的。
附注12:业务部分信息
截至2019年3月31日,我们有两个运营部门,我们的合并酒店和未合并酒店。我们的未合并酒店运营部门不符合可报告部门的定义,因此我们的合并酒店是我们唯一的可报告部门。我们主要根据酒店调整后的利息支出、税金、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)对我们的合并酒店进行评估。酒店调整后的EBITDA计算为酒店业务中的EBITDA,调整后不包括:
|
• |
合并投资和未合并投资的资产销售损益; |
|
• |
外币交易损益; |
|
• |
股份补偿费用; |
|
• |
非现金减值损失;以及 |
|
• |
其他我们认为不代表我们目前或未来经营业绩的项目。 |
12
下表列出了按合并金额调节的合并酒店的收入,以及酒店调整后的EBITDA与净收入的关系:
|
|
3月31日结束的三个月 |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
|
(以百万计) |
|
|||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
综合酒店收入共计 |
|
$ |
641 |
|
|
$ |
651 |
|
其他收入 |
|
|
18 |
|
|
|
17 |
|
总收入 |
|
$ |
659 |
|
|
$ |
668 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
酒店调整后的EBITDA |
|
$ |
181 |
|
|
$ |
174 |
|
其他收入 |
|
|
18 |
|
|
|
17 |
|
折旧和摊销费用 |
|
|
(62 |
) |
|
|
(70 |
) |
公司一般费用和行政费用 |
|
|
(17 |
) |
|
|
(16 |
) |
其他费用 |
|
|
(20 |
) |
|
|
(17 |
) |
资产销售收益,净额 |
|
|
31 |
|
|
|
89 |
|
利息收入 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
利息费用 |
|
|
(32 |
) |
|
|
(31 |
) |
附属公司投资所得权益 |
|
|
5 |
|
|
|
4 |
|
外币交易收益 |
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
所得税费用 |
|
|
(7 |
) |
|
|
— |
|
其他收益,净额 |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
其他项目 |
|
|
(2 |
) |
|
|
(3 |
) |
净收益 |
|
$ |
97 |
|
|
$ |
149 |
|
下表列出了我们合并酒店的资产总额,并与合并金额进行了核对:
|
|
March 31, 2019 |
|
|
2018年12月31日 |
|
||
|
|
(以百万计) |
|
|||||
综合酒店 |
|
$ |
9,327 |
|
|
$ |
9,305 |
|
所有其他 |
|
|
67 |
|
|
|
58 |
|
共计 |
|
$ |
9,394 |
|
|
$ |
9,363 |
|
附注13:承付款和意外开支
我们预计,除任何适用的保险免赔额外,保险收益将足以弥补2017年9月Irma和Maria飓风对我们位于基韦斯特、佛罗里达州和加勒比希尔顿(Caribe Hilton)的两家酒店造成的财产损失以及由此造成的损失。我们已根据迄今掌握的所有资料估计了损害赔偿和保险收益总额。因此,我们已确认损失总额为1 600万美元,相当于我们的免赔额。财产损失和保险收益的损失数额可能会随着获得更多关于损害性质和程度的信息而发生变化。任何保险收益,包括因业务中断而产生的收益,在所有意外情况得到解决之前,都不会予以确认。
截至2019年3月31日,根据第三方合同,我们在某些酒店的资本支出方面有约6,200万美元的未履行承诺。我们的合同包含允许我们取消全部或部分工作的条款。如果合同被取消,除与合同解除有关的任何费用外,我们的承诺将是在取消日期之前发生的任何费用。
13
作为销售过程的一部分,我们可以为我们的酒店选择买家提供一定的赔偿或担保。此外,与某些或有负债有关的损失可根据与分拆交易有关的分配和税务协议分摊给我们。
我们所涉及的诉讼是从正常的业务过程中产生的,其中有些包括对大笔款项的索赔。我们还参与了非正常业务的诉讼,根据与希尔顿达成的分配协议,我们将从这些索赔中获得赔偿。虽然希尔顿因分拆而保留的资产的索偿和诉讼的最终结果无法准确预测,但我们预计,截至2019年3月31日,所有待决或威胁的索赔和诉讼的最终解决方案,将不会对我们合并后的业务、财务状况或现金流的合并结果产生实质性影响。
附注14:随后的活动
2019年5月,我们签署了一项协议,将全部拥有的酒店-大使馆套房帕西帕尼(Parsippany)和希尔顿新奥尔良机场(Hilton New Orleans Airport)-以7500万美元的总售价出售,这需要按惯例按比例分配和调整。与这些销售有关,我们预计将确认大约900万美元的减值损失。此外,我们还签订了一项协议,以1.01亿美元的价格出售希尔顿亚特兰大机场,这是一家全资拥有的酒店,需要按惯例进行分配和调整。目前,这两家公司的销售预计将于2019年6月结束。每一项销售协议均受习惯上的尽职调查终止权的约束,以适用的买方为受益人。此外,每项销售协议均须遵守惯例的结束条件。
2019年5月5日,我们达成了一项明确的合并协议和计划(“合并协议”),根据该协议,我们将通过一项价值约27亿美元的现金和股票交易,收购Chesapeake Lodging Trust(“Chesapeake”)的所有流通股。根据合并协议的条款,切萨皮克股东将获得每股11美元现金和0.628股朴槿惠普通股。此外,朴槿惠还获得了11亿美元的承诺,用于为现金部分提供资金,偿还切萨皮克的某些长期债务,并为部分交易成本提供资金。该交易须符合惯例的结束条件,包括收到切萨皮克股东的批准。我们目前预计交易将于2019年第三季度末或第四季度初完成。
14
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析。
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与所附未经审计的合并财务报表、本季度10-Q表其他地方的相关说明以及2018年12月31日终了年度10-K表的年度报告一并阅读。
前瞻性陈述
这份关于表10-Q的季度报告载有经修正的1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于与我们的业务业绩、财务业绩、我们的流动性和资本资源、竞争的影响和未来立法或条例的影响、预期完成的收购和处置有关的陈述,宣布和支付涉及我们和切萨皮克的拟议交易的利益的未来红利报表,以及关于我们预期或预期的经营业绩、事件或事态发展的陈述,包括但不限于关于预期协同增效和G&A节余、未来财务和业务成果、计划、目标、预期和意图、预期资金来源的说明,预期资产处置、预期领导和治理、为股东创造价值、拟议交易对合并公司的客户、雇员、股东和其他成员的利益、我们和切萨皮克的整合、成本节约和完成拟议交易的预期时间表以及其他非历史报表。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述,在某些情况下,可以通过使用前瞻性术语来识别,如“Outlook”、“认为”、“预期”、“潜力”、“继续”、“可能”、“威尔”等。“应该”、“可能”、“寻求”、“项目”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或这些词语的负面版本或其他类似的词语。
前瞻性陈述涉及风险、不确定性和假设。由于各种原因,实际结果可能与这些前瞻性陈述中表达的结果大不相同,包括与我们完成拟议交易的能力和拟议交易结束时间有关的风险;满足完成拟议交易所需条件的能力;适用的监管变化;融资的可得性;与一般收购有关的风险,包括合并公司业务的合并;与执行预期资产处置有关的风险;与实现预期收入协同增效或节省成本有关的风险;以及在我们向证券交易委员会提交的文件中不时详述的其他风险和不确定因素。你不应过分依赖任何前瞻性陈述,我们敦促投资者仔细审查我们在2018年12月31日终了年度10-K表格年度报告中关于风险和不确定因素的第1A项“风险因素”的披露,因为这些因素可能在我们向证券交易委员会提交的定期文件中不时更新,这些信息可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅,以及本季度10-Q表报告中讨论的风险、不确定性和其他因素。除法律规定外,我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明,无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。
概述
我们有一个多元化的投资组合的标志性和市场领先的酒店和度假村,具有重大的潜在房地产价值。我们目前在51家酒店拥有所有权或租赁权益的实体进行投资,其中包括拥有3万多间客房的高级品牌酒店和度假村,其中85%以上是豪华和高档酒店(如史密斯旅行研究公司所定义),超过97%位于美国。我们的高质量组合包括主要城市和会议地区的酒店。例如纽约市,华盛顿特区,芝加哥,旧金山和新奥尔良;主要度假胜地包括夏威夷、奥兰多和基韦斯特;毗邻主要门户机场的酒店,如洛杉矶国际、波士顿洛根国际和迈阿密国际,以及一些郊区的酒店。
我们的目标是成为卓越的房地产投资信托公司(REIT),致力于通过积极的资产管理和周密的外部增长战略,不断向股东提供更高的风险调整后的回报,同时保持一个强大而灵活的资产负债表。作为一家纯粹的房地产公司,我们直接获得资本和独立的金融资源,我们相信,我们在投资组合中实施引人注目的投资计划的能力增强了,这是一个巨大的嵌入式增长机会。最后,鉴于我们的规模和投资专长,我们相信我们将能够成功地进行单一资产和投资组合的收购和处置,以进一步提高我们的资产在整个住宿周期中的价值和多样化,包括潜在地利用住宿REIT行业整合可能产生的规模经济。
我们通过两个业务部门经营我们的业务,我们的合并酒店和未合并酒店。我们的综合酒店运营部门是我们唯一的报告部门。请参阅:附注12:“业务部分信息”,在本季度报告表10-Q的其他地方所列的未经审计的合并财务报表中,以获得关于我们运营部门的更多信息。
15
展望
2018年期间,美国食宿业总体上受益于积极的宏观经济前景,2018年第四季度国内生产总值(GDP)增长2.2%,同时非住宅固定业务投资持续改善,这是RevPAR业绩的一个领先指标。我们能否在2019年剩余时间内经历RevPAR的持续增长,取决于各种因素,包括集团实力和暂时性需求,以及我们几家酒店装修项目的完成时间。此外,RevPAR的增长和盈利能力将取决于几个宏观经济因素,包括企业盈利能力、消费者信心、就业(以及由此带来的工资增长)和gdp增长,再加上供应增长和在线预订服务和短期住宿网站的日益普及。
近期事件
在2019年2月和3月,我们以5,100万美元的价格出售了Pointe Hilton Squaw山顶度假村,以1,800万美元的价格出售了Hilton Nuremburg酒店。
2019年5月,我们签署了一项协议,将全部拥有的酒店-大使馆套房帕西帕尼(Parsippany)和希尔顿新奥尔良机场(Hilton New Orleans Airport)-以7500万美元的总售价出售,这需要按惯例按比例分配和调整。此外,我们还签订了一项协议,以1.01亿美元的价格出售希尔顿亚特兰大机场,这是一家全资拥有的酒店,需要按惯例进行分配和调整。目前,这两家公司的销售预计将于2019年6月结束。每一项销售协议均受习惯上的尽职调查终止权的约束,以适用的买方为受益人。此外,每项销售协议均须遵守惯例的结束条件。
2019年5月5日,我们与Chesapeake Lodging Trust(“Chesapeake”)达成了最终的合并协议和计划(“合并协议”),目前预计将于2019年第三季度末或第四季度初完成。请参阅附注14:“后续事件”,请参阅本季度报告表10-Q中其他地方未审计的合并财务报表中的“后续事件”,以获得更多信息。
管理部门使用的关键业务指标
可比酒店数据
我们在可比较的酒店基础上为我们的酒店提供某些数据,作为投资者的补充信息。我们将我们的可比酒店定义为:(I)自前一年1月1日以来一直活跃在我们的投资组合中;(Ii)没有遭受重大财产损失、营业中断、经历过大规模的资本项目或没有类似的结果。我们提供可比较的酒店业绩,以帮助我们和我们的投资者评估我们的可比较酒店的持续经营业绩。
2019年可比酒店
截至2019年3月31日,我们合并的43家酒店中,有42家被列为可比酒店。由于波多黎各Caribe Hilton飓风“玛丽亚”造成的业务中断的持续影响,该酒店的结果被排除在我们类似的酒店之外。截至2019年3月31日,我们的同类酒店还不包括在2018年12月地面租赁期满后返回出租人的一家酒店,以及在2019年2月和3月售出的两家合并酒店。
2018年可比酒店
截至2018年12月31日,我们合并的46家酒店中,有44家被列为可比酒店。由于2017年Hilton Waikoloa村的大量客房被改建为HGV分时度假单元,而且由于波多黎各Caribe Hilton飓风造成的业务中断,这些房产的结果被排除在我们类似的酒店之外。截至2018年12月31日,我们的同类酒店也不包括2018年1月和2月售出的12家综合酒店。
入住率
“入住率”是指出售的客房夜总数除以一家酒店或一组酒店可供使用的客房夜总数。入住率是指利用我们酒店的可用容量。管理层使用入住率来衡量某一特定酒店或一组酒店在特定期间的需求。入住率也帮助我们确定可实现的平均每日费率(“ADR”)水平,因为对房间的需求增加或减少。
16
平均每日费率
ADR是指房间收入除以一定时期内出售的客房夜总数。ADR衡量了酒店的平均房价和ADR趋势,提供了有关酒店或酒店群的定价环境和客户群性质的有用信息。ADR是酒店业常用的业绩衡量标准,我们使用ADR来评估我们能够按客户类型产生的定价水平,因为如前所述,费率的变化对总体收入和增量盈利的影响比入住率的变化更为明显。
每间客房的收入
每间可用客房的收入(“RevPAR”)是指房间收入除以在一定时期内可供客人使用的房间夜晚总数。我们认为RevPAR是我们绩效的一个有意义的指标,因为它提供了一个与酒店或酒店集团的两个主要和关键业务因素相关的指标:入住率和ADR。RevPAR也是衡量可比酒店在可比期间的业绩的有用指标。
对RevPAR、ADR和占用率的提及是在可比的基础上提出的,对RevPAR和ADR的提及是在货币中性的基础上提出的(以往各期采用当期汇率反映),除非另有说明。
非公认会计原则财务措施
我们还通过美国公认会计准则不承认的某些其他财务措施来评估我们的业务业绩。这些非GAAP财务措施中的每一项都应被投资者视为对GAAP业绩计量的补充措施,如总收入、营业利润和净收入。
EBITDA、调整EBITDA和酒店调整EBITDA
在此列报的EBITDA反映了不包括折旧和摊销在内的净收益、利息收入、利息费用、所得税和利息费用、所得税以及折旧和摊销,包括在附属公司投资收益中的权益。
本文提出的调整后的EBITDA作为EBITDA计算,进一步调整以排除:
|
• |
合并投资和未合并投资的资产销售损益; |
|
• |
外币交易损益; |
|
• |
与我们作为一家独立的上市公司的建立相关的过渡费用; |
|
• |
在此期间与酒店收购或处置有关的交易费用; |
|
• |
遣散费; |
|
• |
股份补偿费用; |
|
• |
伤亡损益和减值损失; |
|
• |
其他我们认为不代表我们目前或未来经营业绩的项目。 |
酒店调整EBITDA衡量的是我们的合并酒店,包括可比较和不可比较的酒店,但不包括不合并附属公司拥有的酒店级别的还本付息、折旧和公司开支,是衡量我们盈利能力的一个关键指标。我们提供酒店调整的EBITDA,以帮助我们和我们的投资者评估我们的合并酒店的持续经营业绩。
EBITDA、调整EBITDA和酒店调整EBITDA是美国公认会计准则下不承认的术语,不应被视为根据美国GAAP衍生的净收益(亏损)或其他财务业绩或流动性计量的替代品。此外,我们对EBITDA、调整EBITDA和酒店调整EBITDA的定义可能无法与其他公司相同标题的标准相比较。
我们认为,EBITDA、调整后的EBITDA和酒店调整的EBITDA为投资者提供了关于我们以及我们的财务状况和经营结果的有用信息,原因如下:(1)EBITDA,调整后的EBITDA和酒店调整的EBITDA是我们管理团队通过从我们的经营结果中去除我们的资本结构(主要是利息费用)和资产基础(主要是折旧和摊销)的影响,来作出日常经营决策和评估我们在期间之间和REITs之间的经营业绩的措施;(2)证券分析师、投资者和其他有关方面经常使用EBITDA、调整EBITDA和酒店调整EBITDA作为比较本行业各公司业绩或估计估值的共同业绩衡量标准。
17
EBITDA、调整后的EBITDA和酒店调整的EBITDA作为分析工具都有局限性,不应孤立地或作为净收入(亏损)或其他分析我们的经营业绩和结果的方法(如美国GAAP所报告的)的替代品来考虑。其中一些限制是:
|
• |
EBITDA、调整EBITDA和酒店调整EBITDA不反映我们的利息支出; |
|
• |
EBITDA、调整EBITDA和酒店调整EBITDA不反映我们的所得税支出; |
|
• |
EBITDA、经调整的EBITDA和酒店调整的EBITDA没有反映我们认为不代表我们未来业务的事项对收益或变化的影响;以及 |
|
• |
我们行业的其他公司可能会以不同的方式计算EBITDA、调整EBITDA和酒店调整的EBITDA,从而限制了它们作为比较措施的效用。 |
我们不使用或表示EBITDA,调整EBITDA和酒店调整EBITDA作为我们的流动性或现金流的衡量标准。这些措施作为分析工具有局限性,不应孤立地考虑,也不应被视为现金流量或其他分析我们现金流量和流动性的方法的替代品,如美国公认会计原则所报告的那样。其中一些限制是:
|
• |
EBITDA、调整EBITDA和酒店调整EBITDA不反映我们的周转资金需求的变化或现金需求; |
|
• |
EBITDA、调整后的EBITDA和酒店调整的EBITDA没有反映支付利息或本金所需的现金需求; |
|
• |
EBITDA、调整EBITDA和酒店调整EBITDA不反映支付我们税款的现金需求; |
|
• |
EBITDA、经调整的EBITDA和酒店调整的EBITDA没有反映历史现金支出或资本支出或合同承诺的未来需求;以及 |
|
• |
虽然折旧和摊销是非现金费用,但被折旧和摊销的资产今后往往必须更换,而EBITDA、调整后的EBITDA和旅馆调整的EBITDA不反映这种替换所需的任何现金。 |
由于这些限制,EBITDA、调整EBITDA和酒店调整EBITDA不应被视为可供我们在业务增长中再投资的可自由支配的现金,也不应被视为可用于我们履行义务的现金计量。
下表提供了酒店调整后的EBITDA的组成部分:
|
|
3月31日结束的三个月 |
|
|||||
|
|
2019(1) |
|
|
2018(1) |
|
||
|
|
(以百万计) |
|
|||||
可比酒店调整后的EBITDA |
|
$ |
181 |
|
|
$ |
166 |
|
无与伦比的酒店调整后的EBITDA |
|
|
— |
|
|
|
8 |
|
酒店调整后的EBITDA |
|
$ |
181 |
|
|
$ |
174 |
|
(1) |
基于2019年3月31日的可比酒店。 |
18
下表对经调整的酒店EBITDA净收入进行了核对:
|
|
3月31日结束的三个月 |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
|
(以百万计) |
|
|||||
净收益 |
|
$ |
97 |
|
|
$ |
149 |
|
折旧和摊销费用 |
|
|
62 |
|
|
|
70 |
|
利息收入 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(1 |
) |
利息费用 |
|
|
32 |
|
|
|
31 |
|
所得税费用 |
|
|
7 |
|
|
|
— |
|
利息开支、所得税和折旧 摊销包括在权益中的收益 对附属公司的投资 |
|
|
5 |
|
|
|
7 |
|
EBITDA |
|
|
202 |
|
|
|
256 |
|
资产销售收益,净额 |
|
|
(31 |
) |
|
|
(89 |
) |
外币交易收益 |
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
过渡费用 |
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
遣散费 |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
股份补偿费用 |
|
|
4 |
|
|
|
4 |
|
其他项目 |
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
调整后的EBITDA |
|
|
176 |
|
|
|
174 |
|
减:子公司投资调整后的EBITDA |
|
|
10 |
|
|
|
12 |
|
减:所有其他(1) |
|
|
(15 |
) |
|
|
(12 |
) |
酒店调整后的EBITDA |
|
$ |
181 |
|
|
$ |
174 |
|
(1) |
包括其他收入和其他费用,包括其他不动产级费用中包括的REIT租赁的非所得税以及公司的一般和行政费用。 |
NAREIT FFO归股东所有,调整后FFO归股东所有
我们提出NAREITFFO可归因于股东和NAREITFFO每稀释股份(定义如下)作为非公认会计原则的衡量我们的业绩。根据全国房地产投资信托协会(“NAREIT”)制定的标准,我们将归属股东的业务资金(“FFO”)计算为股东的净收益或亏损(根据美国公认会计原则计算),不包括折旧和摊销、资产出售损益、减值损益,和会计原则变化的累积效应,加上对非合并合资企业的调整。未合并的合资企业的调整数是按比例计算的,以反映我们在这些实体的财务报告中所占的比例。正如NAREIT在其2018年12月的“运营白皮书中的NAREIT资金-2018年重报”中所指出的那样,由于房地产价值历来随市场状况而上升或下降,许多行业投资者认为,使用历史成本会计的房地产公司的经营业绩列报本身是不够的。出于这些原因,NAREIT采用了FFO指标,以促进全行业范围的REIT经营业绩衡量。我们相信,NAREIT FFO为投资者提供了有关我们经营业绩的有用信息,并有助于比较不同时期和不同REITs之间的经营业绩。我们的介绍可能无法与其他REITs报告的FFO相比,这些REITs没有按照当前NAREIT定义来定义这些术语,或者对当前NAREIT定义的解释与我们所做的不同。我们计算每股稀释后的NAREITFFO,即我们的NAREITFFO除以在给定经营期间已发行的全部稀释股份的数量。
在评估我们的业绩时,我们还介绍了可归因于股东的经调整的FFO和每股稀释后的FFO,因为我们认为,排除以下所述的某些额外项目为投资者提供了关于我们持续经营业绩的有用的补充信息。管理部门历来在评估我们的业绩和年度预算过程时作了以下详细的调整。我们相信,经调整的财务报告提供了有益的补充信息,有助于投资者全面了解我们的经营业绩。我们对可归属于股东的NAREIT FFO进行调整,使之适用于任何时期内可能发生的下列项目,并将这一措施称为可归属于股东的经调整的FFO:
|
• |
外币交易损益; |
|
• |
与我们作为一家独立的上市公司的建立相关的过渡费用; |
|
• |
在此期间与酒店收购或处置有关的交易费用; |
|
• |
遣散费; |
19
|
• |
股份补偿费用; |
|
• |
伤亡损益; |
|
• |
其他我们认为不代表我们目前或未来经营业绩的项目。 |
下表对归属于NAREIT FFO的股东的净收入和归股东的经调整的FFO进行了核对:
|
|
3月31日结束的三个月 |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
|
(以百万计) |
|
|||||
归于股东的净收入 |
|
$ |
96 |
|
|
$ |
150 |
|
折旧和摊销费用 |
|
|
62 |
|
|
|
70 |
|
非控制权益的折旧和摊销费用 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(1 |
) |
资产销售收益,净额 |
|
|
(31 |
) |
|
|
(89 |
) |
股权投资调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
Equity in earnings from investments in affiliates |
|
|
(5 |
) |
|
|
(4 |
) |
按比例计算的附属公司投资FFO |
|
|
9 |
|
|
|
10 |
|
NAREIT FFO可归因于股东 |
|
|
130 |
|
|
|
136 |
|
外币交易收益 |
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
过渡费用 |
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
遣散费 |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
股份补偿费用 |
|
|
4 |
|
|
|
4 |
|
其他项目 |
|
|
1 |
|
|
|
(4 |
) |
经调整的可归因于股东的财务报表 |
|
$ |
136 |
|
|
$ |
137 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
NAREIT FFO每股-稀释(1) |
|
$ |
0.65 |
|
|
$ |
0.64 |
|
调整后的每股FFO-稀释(1) |
|
$ |
0.67 |
|
|
$ |
0.65 |
|
(1) |
每股数额是根据未四舍五入的数字计算的,每一段时间独立计算。 |
可比酒店数据
截至2019年3月31日的3个月,相比之下,截至3月31日的3个月
在截至2019年3月31日的三个月内,我们的同类酒店经历了4.5%的增长,主要原因是集团和合同收入分别增长10.3%和19.3%,抵消了短暂收入下降0.5%的影响。团体及合约收入的增加,是由于入住率及租船率的增加所致,而暂时性入伙人数的减少3.3%,只被暂时性比率上升2.9%所部分抵销。下表列出截至2019年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日按地理市场分列的2019年可比酒店的数据:
|
|
作为.的. March 31, 2019 |
|
|
截至2019年3月31日止的三个月 |
|
|
截至2018年3月31日止的三个月 |
|
|
百分比 改变 |
|
||||||||||||||||||||||||
市场 |
|
不,无价值酒店 |
|
|
不对房间进行改造 |
|
|
ADR |
|
|
入住率 |
|
|
RevPAR |
|
|
ADR |
|
|
入住率 |
|
|
RevPAR |
|
|
RevPAR |
|
|||||||||
夏威夷 |
|
|
2 |
|
|
|
3,970 |
|
|
$ |
256.26 |
|
|
|
90.1 |
% |
|
$ |
230.80 |
|
|
$ |
253.55 |
|
|
|
92.1 |
% |
|
$ |
233.47 |
|
|
|
(1.1 |
)% |
北加利福尼亚 |
|
|
6 |
|
|
|
4,279 |
|
|
|
285.99 |
|
|
|
84.0 |
|
|
|
240.34 |
|
|
|
250.06 |
|
|
|
81.3 |
|
|
|
203.28 |
|
|
|
18.2 |
|
佛罗里达 |
|
|
6 |
|
|
|
3,294 |
|
|
|
260.88 |
|
|
|
86.8 |
|
|
|
226.40 |
|
|
|
260.56 |
|
|
|
86.4 |
|
|
|
225.17 |
|
|
|
0.5 |
|
其他 |
|
|
13 |
|
|
|
4,819 |
|
|
|
160.55 |
|
|
|
75.1 |
|
|
|
120.59 |
|
|
|
154.64 |
|
|
|
76.7 |
|
|
|
118.65 |
|
|
|
1.6 |
|
新奥尔良 |
|
|
2 |
|
|
|
1,939 |
|
|
|
200.84 |
|
|
|
77.9 |
|
|
|
156.52 |
|
|
|
198.55 |
|
|
|
76.3 |
|
|
|
151.41 |
|
|
|
3.4 |
|
芝加哥 |
|
|
3 |
|
|
|
1,883 |
|
|
|
132.38 |
|
|
|
57.2 |
|
|
|
75.71 |
|
|
|
130.59 |
|
|
|
60.9 |
|
|
|
79.48 |
|
|
|
(4.8 |
) |
纽约 |
|
|
1 |
|
|
|
1,878 |
|
|
|
229.31 |
|
|
|
79.1 |
|
|
|
181.36 |
|
|
|
243.81 |
|
|
|
75.3 |
|
|
|
183.69 |
|
|
|
(1.3 |
) |
南加州 |
|
|
4 |
|
|
|
1,304 |
|
|
|
169.64 |
|
|
|
85.4 |
|
|
|
144.92 |
|
|
|
158.03 |
|
|
|
77.1 |
|
|
|
121.88 |
|
|
|
18.9 |
|
华盛顿特区。 |
|
|
3 |
|
|
|
1,282 |
|
|
|
172.33 |
|
|
|
66.8 |
|
|
|
115.04 |
|
|
|
174.80 |
|
|
|
66.3 |
|
|
|
115.93 |
|
|
|
(0.8 |
) |
国内合计 |
|
|
40 |
|
|
|
24,648 |
|
|
$ |
223.17 |
|
|
|
79.9 |
% |
|
$ |
178.31 |
|
|
$ |
214.92 |
|
|
|
79.4 |
% |
|
$ |
170.68 |
|
|
|
4.5 |
% |
国际共计 |
|
|
2 |
|
|
|
631 |
|
|
$ |
158.89 |
|
|
|
65.1 |
% |
|
$ |
103.47 |
|
|
$ |
146.94 |
|
|
|
65.2 |
% |
|
$ |
95.87 |
|
|
|
7.9 |
% |
全市场 |
|
|
42 |
|
|
|
25,279 |
|
|
$ |
221.86 |
|
|
|
79.5 |
% |
|
$ |
176.44 |
|
|
$ |
213.52 |
|
|
|
79.0 |
% |
|
$ |
168.81 |
|
|
|
4.5 |
% |
20
在截至2019年3月31日的三个月内,我们同类酒店RevPAR的总体增长主要是由于我们的北加利福尼亚和南加州酒店的ADR和入住率增加。北加利福尼亚得益于我们旧金山酒店集团、合同和临时收入的增长,分别为42.1%、16.1%和9.7%。南加州主要得益于希尔顿圣巴巴拉海滨度假村RevPAR的52.7%增长,原因是酒店在2018年4月完成翻修和重新定位后,入住率和费率都有所提高。由于希尔顿新奥尔良河畔酒店集团收入增长10.1%,以及合同收入增加了一倍以上,我们新奥尔良酒店的RevPAR增加了。我们同类酒店RevPAR的总体增长被夏威夷和芝加哥酒店RevPAR的下降部分抵消。夏威夷RevPAR的下降主要是由于Hilton Waikoloa村的瞬时收入下降了11.5%,该村庄在2018年大岛火山活动之后继续受到破坏。芝加哥的下降主要是由于希尔顿芝加哥酒店的集团收入下降了16.7%,这是因为与2018年3月31日终了的三个月相比,整个城市的活动室夜晚减少了,而临时收入的增长仅部分抵消了这一减少。
业务结果
下列项目对我们业务的年度可比性产生了重大影响,下文将对此作进一步讨论:
|
• |
房地产处置:在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月里,我们分别出售了2家和12家合并酒店。此外,从2019年1月起,我们不再租赁希尔顿芝加哥奥黑尔酒店。我们拥有这些酒店期间的经营结果包括在不可比较的收入和运营费用中。 |
收入
房间
|
|
3月31日结束的三个月 |
|
|||||||||
|
|
2019(1) |
|
|
2018(1) |
|
|
百分比 变化 |
|
|||
|
|
(以百万计) |
|
|
|
|
|
|||||
可比客房收入 |
|
$ |
401 |
|
|
$ |
384 |
|
|
|
4.4 |
% |
无与伦比的客房收入 |
|
|
4 |
|
|
|
34 |
|
|
|
(88.2 |
) |
客房收入共计 |
|
$ |
405 |
|
|
$ |
418 |
|
|
|
(3.1 |
)% |
(1) |
基于2019年3月31日的可比酒店。 |
在截至2019年3月31日的三个月中,可比客房收入比2018年同期增长了1700万美元,主要原因是可比酒店RevPAR增长了4.5%。有关可比酒店RevPAR的讨论,请参阅“-可比酒店数据”。无与伦比的客房收入在截至2019年3月31日的三个月中减少了3000万美元,主要是由于我们的房产处置。
食品和饮料
|
|
3月31日结束的三个月 |
|
|||||||||
|
|
2019(1) |
|
|
2018(1) |
|
|
百分比 变化 |
|
|||
|
|
(以百万计) |
|
|
|
|
|
|||||
可比食品和饮料收入 |
|
$ |
181 |
|
|
$ |
170 |
|
|
|
6.5 |
% |
无与伦比的食品和饮料收入 |
|
|
2 |
|
|
|
13 |
|
|
|
(84.6 |
) |
食品和饮料收入总额 |
|
$ |
183 |
|
|
$ |
183 |
|
|
|
— |
|
(1) |
基于2019年3月31日的可比酒店。 |
在截至2019年3月31日的三个月里,可比食品和饮料收入比2018年同期增加了1100万美元,主要原因是宴会和餐饮收入的增加。在截至2019年3月31日的三个月里,我们无与伦比的酒店的食品和饮料收入减少了1100万美元,主要是由于我们的房产处置。
21
附属酒店
|
|
3月31日结束的三个月 |
|
|||||||||
|
|
2019(1) |
|
|
2018(1) |
|
|
百分比 变化 |
|
|||
|
|
(以百万计) |
|
|
|
|
|
|||||
可比附属酒店收入 |
|
$ |
50 |
|
|
$ |
47 |
|
|
|
6.4 |
% |
无与伦比的附属酒店收入 |
|
|
3 |
|
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
附属酒店总收入 |
|
$ |
53 |
|
|
$ |
50 |
|
|
|
6.0 |
% |
(1) |
基于2019年3月31日的可比酒店。 |
在截至2019年3月31日的三个月里,由于度假村和停车费的增加,我们同类酒店的附属酒店收入比2018年同期增加了300万美元。
其他
|
|
3月31日结束的三个月 |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
百分比 变化 |
|
|||
|
|
(以百万计) |
|
|
|
|
|
|||||
洗衣收入 |
|
$ |
3 |
|
|
$ |
3 |
|
|
|
— |
% |
支助服务收入 |
|
|
15 |
|
|
|
14 |
|
|
|
7.1 |
|
其他收入共计 |
|
$ |
18 |
|
|
$ |
17 |
|
|
|
5.9 |
% |
营业费用
房间
|
|
3月31日结束的三个月 |
|
|||||||||
|
|
2019(1) |
|
|
2018(1) |
|
|
百分比变化 |
|
|||
|
|
(以百万计) |
|
|
|
|
|
|||||
可比客房费用 |
|
$ |
106 |
|
|
$ |
103 |
|
|
|
2.9 |
% |
无与伦比的客房费用 |
|
|
1 |
|
|
|
9 |
|
|
|
(88.9 |
) |
客房费用共计 |
|
$ |
107 |
|
|
$ |
112 |
|
|
|
(4.5 |
)% |
(1) |
基于2019年3月31日的可比酒店。 |
在截至2019年3月31日的三个月里,由于我们的房产处置,无与伦比的客房费用比2018年同期减少了800万美元。
食品和饮料
|
|
3月31日结束的三个月 |
|
|||||||||
|
|
2019(1) |
|
|
2018(1) |
|
|
百分比变化 |
|
|||
|
|
(以百万计) |
|
|
|
|
|
|||||
可比较的食品和饮料费用 |
|
$ |
123 |
|
|
$ |
117 |
|
|
|
5.1 |
% |
无与伦比的食品和饮料费用 |
|
|
1 |
|
|
|
9 |
|
|
|
(88.9 |
) |
食品和饮料费用总额 |
|
$ |
124 |
|
|
$ |
126 |
|
|
|
(1.6 |
)% |
(1) |
基于2019年3月31日的可比酒店。 |
与2018年同期相比,在截至2019年3月31日的三个月中,我们同类酒店的餐饮费用增加了600万美元,主要原因是宴会和餐饮费用因相关收入的增加而增加。在截至2019年3月31日的三个月里,与2018年同期相比,无与伦比的食品和饮料支出减少了800万美元,主要原因是我们的房产处置。
22
其他部门和支助
|
|
3月31日结束的三个月 |
|
|||||||||
|
|
2019(1) |
|
|
2018(1) |
|
|
百分比变化 |
|
|||
|
|
(以百万计) |
|
|
|
|
|
|||||
可比的其他部门和支助费用 |
|
$ |
145 |
|
|
$ |
140 |
|
|
|
3.6 |
% |
无与伦比的其他部门和支持费用 |
|
|
4 |
|
|
|
16 |
|
|
|
(75.0 |
) |
其他部门和支助费用共计 |
|
$ |
149 |
|
|
$ |
156 |
|
|
|
(4.5 |
)% |
(1) |
基于2019年3月31日的可比酒店。 |
在截至2019年3月31日的三个月中,与2018年同期相比,我们同类酒店的其他部门和支持费用增加了500万美元,主要是由于业务增长导致行政和一般费用以及销售和营销费用的增加。在截至2019年3月31日的三个月里,我们无与伦比的酒店的其他部门和支持费用与2018年同期相比减少了1200万美元,这主要是由于我们的房产处置。
其他财产级别
|
|
3月31日结束的三个月 |
|
|||||||||
|
|
2019(1) |
|
|
2018(1) |
|
|
百分比变化 |
|
|||
|
|
(以百万计) |
|
|
|
|
|
|||||
可比其他财产级费用 |
|
$ |
48 |
|
|
$ |
47 |
|
|
|
2.1 |
% |
无与伦比的其他财产级费用 |
|
|
1 |
|
|
|
6 |
|
|
|
(83.3 |
) |
其他财产级费用共计 |
|
$ |
49 |
|
|
$ |
53 |
|
|
|
(7.5 |
)% |
(1) |
基于2019年3月31日的可比酒店。 |
在截至2019年3月31日的三个月里,我们无法比拟的酒店的其他物业支出比2018年同期减少了500万美元,主要是由于我们的房产处置。
管理费和专营权费
|
|
3月31日结束的三个月 |
|
|||||||||
|
|
2019(1) |
|
|
2018(1) |
|
|
百分比变化 |
|
|||
|
|
(以百万计) |
|
|
|
|
|
|||||
可比管理费和特许费用 |
|
$ |
33 |
|
|
$ |
31 |
|
|
|
6.5 |
% |
无与伦比的管理费和特许费 |
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
|
|
(100.0 |
) |
管理费和特许经营权费用共计 |
|
$ |
33 |
|
|
$ |
33 |
|
|
|
— |
|
(1) |
基于2019年3月31日的可比酒店。 |
公司一般和行政
|
|
3月31日结束的三个月 |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
百分比变化 |
|
|||
|
|
(以百万计) |
|
|
|
|
|
|||||
一般和行政费用 |
|
$ |
12 |
|
|
$ |
10 |
|
|
|
20.0 |
% |
股份补偿费用 |
|
|
4 |
|
|
|
4 |
|
|
|
— |
|
过渡费用 |
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
|
|
(100.0 |
) |
遣散费 |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
NM (1) |
|
|
公司一般和行政共计 |
|
$ |
17 |
|
|
$ |
16 |
|
|
|
6.3 |
% |
(1) |
百分比变化没有意义。 |
23
其他
|
|
3月31日结束的三个月 |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
百分比变化 |
|
|||
|
|
(以百万计) |
|
|
|
|
|
|||||
洗衣费 |
|
$ |
5 |
|
|
$ |
4 |
|
|
|
25.0 |
% |
支助服务费用 |
|
|
15 |
|
|
|
13 |
|
|
|
15.4 |
|
其他共计 |
|
$ |
20 |
|
|
$ |
17 |
|
|
|
17.6 |
% |
资产销售收益,净额
在截至2019年3月31日的三个月中,我们认识到,由于出售了两家合并酒店,我们获得了3100万美元的收益。请参阅本季度报告中的未审计合并财务报表中的注3:“处置”表10-Q,以获得更多信息。
在截至2018年3月31日的三个月中,我们确认了8 900万美元的收益,包括将因出售12家酒店而累积的其他综合收益损失中的3 100万美元的货币折算调整额改叙为3 100万美元。
非营业收入和开支
利息费用
|
|
3月31日结束的三个月 |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
百分比变化 |
|
|||
|
|
(以百万计) |
|
|
|
|
|
|||||
SF和HHV CMBS贷款(1) |
|
$ |
21 |
|
|
$ |
21 |
|
|
|
— |
% |
抵押贷款 |
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
定期贷款 |
|
|
7 |
|
|
|
6 |
|
|
|
16.7 |
|
其他 |
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
利息费用总额 |
|
$ |
32 |
|
|
$ |
31 |
|
|
|
3.2 |
% |
(1) |
2016年10月,我们获得了由希尔顿旧金山联合广场(Hilton San Francisco Union Square)和旧金山第55酒店(Parc 55 Hotel San Francisco)担保的7.25亿美元CMBS贷款(“SF CMBS贷款”)和由Hilton夏威夷村Waikiki海滩度假村担保的12.75亿美元CMBS贷款(“HHV CMBS贷款”)。 |
所得税费用
|
|
3月31日结束的三个月 |
||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
百分比变化 |
||
|
|
(以百万计) |
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税费用 |
|
$ |
7 |
|
|
$ |
— |
|
|
NM(1) |
(1) |
百分比变化没有意义。 |
在截至2019年3月31日的三个月内,我们确认了700万美元的所得税支出,其中包括该期间出售资产所得的100万美元税款。2018年3月31日终了的三个月的所得税支出500万美元被500万美元的所得税优惠抵消。
流动性与资本资源
概述
我们的流动资金来源包括业务现金流、现金和现金等价物、循环信贷贷款(“Revolver”)下的借款和发行证券。截至2019年3月31日,我们的现金和现金等价物总额为2.9亿美元,其中包括1400万美元的限制性现金。限制现金包括受我们债务协议限制使用的现金。此外,我们仍然拥有10亿美元的可用产能,并有能力通过在表格S-3的货架登记声明中发行证券来筹集资金。
24
我们已知的短期流动性需求主要包括支付运营费用和其他支出所需的资金,包括偿还酒店经理的工资和相关福利、我们酒店运营的相关费用、我们未偿债务的利息和预定本金支付、我们酒店翻新和维护的资本支出以及给股东的股息。我们的长期流动性需求主要包括支付预定债务期限所需的资金、我们酒店的资本改进以及与潜在收购相关的成本。
我们承诺为我们酒店的翻修和维修提供资金,将由现金和现金等价物、在我们的贷款协议允许的范围内限制现金以及业务现金流量提供资金。我们根据我们的管理和某些债务协议建立了资本支出准备金(“FF&E准备金”)。一般来说,这些协议要求我们将酒店收入的4%投入FF&E准备金,除非这些款项已经发生。
我们主要用现有的现金和从我们的业务中产生的现金来资助我们的商业活动,如果有必要的话,也可以通过我们的翻版短期借款或从公开发行的其他证券中获得收益。我们认为,这笔现金将足以在可预见的将来满足业务费用和资本支出的预期需要。我们的现金管理目标是保持流动性的可用性,尽量减少运营成本,支付债务,并为我们的资本支出计划和未来收购提供资金。此外,我们有一项投资政策,重点是保护资本和使新投资和现有投资的回报最大化。
合并协议
在2019年5月,我们与切萨皮克达成了合并协议,目前预计将于2019年第三季度末或第四季度初结束。请参阅附注14:“后续事件”,请参阅本季度报告表10-Q中其他地方未审计的合并财务报表中的“后续事件”,以获得更多信息。
股票回购计划
2019年2月,我们的董事会批准了一项股票回购计划,允许我们在两年内回购至多3亿美元的普通股,截止于2021年2月。如果有的话,将通过公开市场购买(包括通过规则10b5-1交易程序)在私下谈判的交易中回购。或以符合适用证券法的其他方式。股票回购的时间和要回购的股票数量将取决于当前的市场状况和其他因素。到目前为止,还没有在这个计划下进行股票回购。
我们现金和现金等价物的来源和用途
下表汇总了我们的净现金流量和与我们的流动性有关的关键指标:
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|
3月31日 |
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|||||||||
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2019 |
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2018 |
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|
百分比变化 |
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|||
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(以百万计) |
|
|
|
|
|
|||||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
72 |
|
|
$ |
43 |
|
|
|
67.4 |
% |
投资活动提供的现金净额 |
|
|
2 |
|
|
|
325 |
|
|
NM(1) |
|
|
用于筹资活动的现金净额 |
|
|
(209 |
) |
|
|
(468 |
) |
|
|
(55.3 |
)% |
(1) |
百分比变化没有意义。 |
经营活动
经营活动的现金流主要来自我们酒店的营业收入。
截至2019年3月31日的三个月内,营业活动提供的净现金比2018年3月31日终了的三个月增加了2 900万美元,主要原因是我们客户的收款时间以及向供应商和其他第三方付款的时间。
25
投资活动
截至2019年3月31日的三个月,投资活动提供的净现金比2018年3月31日终了的三个月减少3.23亿美元,主要原因是出售旅馆所得净收益减少2.95亿美元,财产损失索赔减少1700万美元。酒店财产和设备的资本支出增加1 100万美元,部分抵消了这一增加额。
筹资活动
与2018年3月31日终了的三个月相比,2019年3月31日终了的三个月用于融资活动的现金净额减少2.59亿美元,主要原因是在2018年3月31日终了的三个月内,以3.48亿美元的价格回购了我们普通股的1400万股票,而支付的股息增加了8200万美元,部分抵消了这一减少。
股利
作为REIT,我们必须每年向股东分配至少90%的REIT应税收入,而不考虑已支付的股息的扣减和资本净收益的扣除。因此,一般来说,我们不大可能保留大量现金结余,以应付每年应课税收入的流动资金需求。相反,我们将需要从外部资本来源满足这些需要,如果有的话,我们从业务中产生的现金流量超过应纳税收入。
我们在2019年向普通股持有者宣布了以下股息:
记录日期 |
|
付款日期 |
|
每股股息 |
|
|
March 29, 2019 |
|
April 15, 2019 |
|
$ |
0.45 |
|
June 28, 2019 |
|
July 15, 2019 |
|
$ |
0.45 |
|
债务
截至2019年3月31日,我们的总负债约为30亿美元,不包括我们在附属公司投资中大约2.34亿美元的债务。基本上,这些未合并的附属公司的债务全部由附属公司的资产担保,或由其他合伙人担保,无需向我们求助。请参阅附注6:未审计的合并财务报表中的“债务”,包括在本季度报告表10-Q中的其他地方,以获得更多信息。
表外安排
截至2019年3月31日,我们的资产负债表外安排包括约6200万美元的建筑合同承诺,用于我们物业的资本支出。我们的合同包含允许我们取消全部或部分工作的条款。如果合同被取消,除与合同解除有关的任何费用外,我们的承诺将是在取消日期之前发生的任何费用。
关键会计政策和估计
根据美国公认会计原则编制我们的财务报表需要我们作出估计和假设,这些估计和假设影响到我们的财务报表之日所报告的资产和负债数额、报告的报告期内的收入和支出数额以及在我们的合并财务报表和所附脚注中的相关披露。我们已经讨论了这些政策和估计,我们认为这些政策和估计是至关重要的,并要求在2018年12月31日终了的年度报告中使用复杂的判断。该报告于2019年2月28日提交给美国证券交易委员会(SEC)。我们的关键会计政策或我们采用的方法或假设没有实质性变化。
26
项目3.市场风险的定量和定性披露。
我们面临的市场风险主要来自利率的变化,这可能会影响我们未来的收入、现金流量和公允价值,这取决于利率的变化。在某些情况下,我们可能会寻求减少与利率变动有关的现金流量波动,方法是订立财务安排,以对冲与利率波动有关的部分风险。我们继续在没有对冲的情况下承受这种风险。
项目4.控制和程序。
对披露控制和程序的评估
我们的管理层在公司首席执行官和首席财务官的监督和参与下,评估了(1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规定的披露控制和程序的有效性,按照“外汇法”第13a-15条和第15d-15条规则(B)款的要求。根据这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为,截至2019年3月31日,我们的披露控制和程序是有效的,以确保我们必须在向证券交易委员会提交的报告中披露的信息(I)得到记录、处理,在证券交易委员会规则和表格规定的期限内进行总结和报告,并(Ii)累积并酌情通知我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时作出有关披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财政季度,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,对财务报告的内部控制产生了重大影响,或相当可能会对财务报告产生重大影响。
27
第二部分。其他资料
项目1.法律诉讼。
我们涉及在一般业务过程中或其他情况下所引起的各种申索及诉讼,其中有些包括申索大笔款项,包括涉及侵权及其他一般法律责任申索、雇员申索及消费者保障申索的诉讼。大多数涉及责任、过失索赔和雇员的事件都由有偿付能力的保险公司承保。对于那些不包括商业事项在内的保险事项,当我们认为损失是可能的并且可以合理估计时,我们就确认责任。索赔和诉讼的最终结果是无法确定的。我们相信我们有足够的储备应付这些问题。我们目前认为,这些诉讼和诉讼的最终结果不会单独或总体上对我们的综合财务状况、业务结果或流动资金产生重大不利影响。然而,取决于数量和时间,一些或所有这些问题的不利解决可能会对我们在某一特定时期的未来业务结果产生重大影响。
项目1A。危险因素
以下风险因素修正了我们2018年12月31日终了年度10-K表格年度报告中所载的某些风险因素。除以下修订的风险因素外,我们已修订这些因素,以反映(I)我们最近宣布与Chesapeake Lodging Trust(“Chesapeake”)合并,及(Ii)修订及重述的注册证明书,该等修订已获我们的股东在2019年4月26日的周年大会上批准,我们在截至2018年12月31日的年度10-K报表中披露的风险因素没有发生重大变化。
与Chesapeake Lodging Trust的合并对我们的业务和业务构成了一定的风险。
2019年5月,我们与Chesapeake签订了合并协议,其中规定Chesapeake与我们的子公司合并并入我们的一个子公司(“合并”)。根据合并协议规定的条款和条件,在合并生效之时,切萨皮克的每一未清普通股都将转化为我们普通股0.628股份(“交换比率”)和现金11美元的权利。我们期望在2019年第三季度末或第四季度初完成交易,尽管我们不能保证交易将在这样的时间表或任何时候完成。因为交易比率是固定的,如果我们的股票价格或切萨皮克的股票价格有任何变化,我们的股东不能保证我们将在合并中支付给切萨皮克股东的价格的市场价值。我们和切萨皮克都无权根据我们普通股的市场价格增减来终止合并协议。
在结束之前,合并可能会给我们的业务和业务带来一定的风险,这可能会对我们的业务、财务业绩和股价产生重大影响,其中包括:
|
• |
未能完成合并,包括由于切萨皮克股东未能批准合并,或我们或切萨皮克未能满足我们无法控制的另一个关闭条件,可能会对我们的股价以及我们未来的业务和财务业绩产生不利影响; |
|
• |
不论合并是否完成,我们预期会招致与合并有关的大量开支;及 |
|
• |
合并的悬而未决可能会对我们的业务和业务产生不利影响,包括转移管理和其他资源的重点。 |
此外,在合并结束时和之后可能继续存在某些风险,除其他外,包括:
|
• |
某些资产出售,包括切萨皮克资产,我们预期在合并结束之前或之后不久发生,以降低我们的杠杆,可能不会在我们预期的时间框架内发生,任何拖延或未能完成这类资产出售都可能对合并后公司的信贷状况产生不利影响; |
|
• |
我们可能无法成功地整合我们的业务和切萨皮克的业务; |
|
• |
我们可能无法实现合并的预期效益,或在预期的时限内实现; |
|
• |
由于合并的结果,我们将有大量的债务,今后可能需要承担更多的债务; |
|
• |
如果我们不能有效地管理我们扩大的业务,我们未来的结果将受到影响;以及 |
|
• |
由于合并,我们普通股的市场价格可能会下跌。 |
我们经修订及重述的成立为法团证书,不容许任何人持有超过9.8%的已发行普通股或超过9.8%的任何未偿还类别或系列的优先股,而企图取得我们的普通股或超过上述9.8%限额的任何类别或系列的优先股,如果没有我们的董事会对这些限制的豁免,将是无效的。
28
对我们来说,根据守则,不超过我们已发行股票价值的50%可直接或间接地由五人或更少的人(包括某些作为个人为此目的而处理的实体)在应课税年度的后半期拥有。此外,对于我们从租给我们的TRS承租人并由希尔顿(或另一家酒店经理)经营的酒店获得的租金收入,希尔顿(或其他酒店经理)必须符合上述“符合条件的独立承包商”的资格。
为了协助我们获得美国联邦所得税的REIT资格,除其他目的外,我们修订和重新声明的公司注册证书禁止任何价值超过9.89%的人或按股份数目(以限制性较高者为准)或超过9.8%的人拥有实益或推定所有权,在价值或数量的股份,以更多的限制,任何未发行的类别或系列的优先股,我们称之为“所有权限制”。“守则”规定的推定所有权规则是复杂的,可能导致一组相关人员所拥有的已发行普通股或优先股的股份被视为由一人建设性地拥有。因此,如果一个人购买我们的未偿普通股的9.8%以下或我们的任何类别或一系列优先股,就会使一个人建设性地拥有我们的未偿普通股的9.8%以上,或我们的任何一类或系列优先股,从而违反所有权限制。我们的董事会,如经修订和重述的公司注册证书所允许的那样,今后不会降低这一所有权限制,这是不能保证的。任何企图在未经董事会同意的情况下拥有或转让我们普通股或优先股超过所有权限制的股份,将导致股份超出通过经修订和重新声明的注册证书的运作而转让给慈善信托,而试图获取这些超额股份的人将无权持有这些超额股份,或者转移无效。
所有权限制可能会阻止第三方改变对我们的控制权,即使这种控制权的改变符合我们股东的最大利益,或者会导致我们普通股价格的溢价(即使这种控制的改变不会合理地损害我们的REIT地位)。此外,对所有权限制的豁免可能会限制我们董事会今后进一步给予豁免的权力。
反收购条款在我们的组织文件和特拉华州的法律可能会阻止或拖延我们的收购企图,您可能认为是有利的。
我们修改和重述的公司注册证书和细则包含的规定可能会使我们公司的合并或收购更困难,而不经我们的董事会批准。除其他外:
|
• |
在标题“股本的描述-所有权和转让的限制”下讨论的对我们股票所有权和转让的限制,阻止任何人获得我们已发行普通股的9.8%以上(价值或股份数目,以限制程度为准),或超过9.8%(价值或股份数目),(以限制程度较高者为准)任何未获我们董事会批准的未获批准的类别或系列优先股; |
|
• |
虽然我们没有股东权利计划,或者将任何这类计划提交股东批准,或者使该计划在一年内到期,但这些规定将使我们能够授权发行与股东权利计划或其他有关的未指定优先股,其条件可以确定,其股份可以未经股东批准发行,其中可以包括超级投票、特别批准、股息或其他优于普通股持有人权利的权利或优惠; |
|
• |
这些条文禁止股东以书面同意的方式提出诉讼,除非当时任职的所有董事均建议采取该等行动;及 |
|
• |
这些规定为我们董事会的选举提名或提出股东在股东会议上可以采取行动的事项规定了事先通知要求。 |
此外,作为一家特拉华公司,我们也要遵守特拉华州法律的规定,这可能会损害我们的股东可能会发现有益的收购企图。这些反收购条款和特拉华州法律下的其他条款可能会阻止、推迟或阻止涉及我们公司控制权变化的交易,包括我们的股东可能认为有利的行动,或对我们普通股的交易价格产生负面影响。这些规定也可能阻止代理竞争,使你和其他股东更难选举你选择的董事,并使我们采取你想要的其他公司行动。
“REITs守则”规定的股票所有权限制以及我们修订和重报的公司注册证书限制了股票转让和/或商业合并机会。
为使我们维持守则所规定的REIT资格,在每个应课税年度的最后半个时间,我们的已发行股票价值不得超过50%,可由五人或更少人直接或间接拥有(如守则所界定,包括某些实体)。我们经修订和重述的公司注册证书,除某些例外情况外,授权我们的董事会
29
董事应采取必要和可取的行动,以保持我们作为REIT的资格。除非获得我们董事会的豁免,否则任何人或实体(被授予例外的个人或实体除外)不得直接或间接、实益地拥有或被视为根据“守则”适用的建设性所有权规定拥有我国已发行普通股的价值或股份数(以限制程度较高者为准)9.8%以上,或超过9.8%的价值,或按股份数目计算,以限制程度较高者为准,以任何已发行的类别或系列的优先股为限。
我们的董事局可自行酌情决定豁免业权限制,但须符合某些条件,并须获委员会收到某些申述及承诺。此外,我们的董事会可以改变股权限制。我们经修订和重述的公司注册证书也禁止任何人:(1)按“守则”某些归属规则的规定,以有益或建设性的方式拥有我们的股票,如果这会导致我们根据“守则”第856(H)节被“严密持有”,或以其他方式导致我们没有资格成为区域投资信托基金;(2)以实益或建设性的方式持有我们股票的股份,使包括希尔顿母公司在内的任何人不符合资格成为我们合格的独立承包人;(3)转让股票,如果这种转让会导致我们的股票被不到100人所拥有;(4)以实益方式持有我们股票的股份,如果这种所有权将导致我们不符合“守则”第897(H)节所指的“国内控制的合格投资实体”的资格。我们修订和重述的公司注册证书中所载的股票所有权限制,在任何时候均不包括任何“个人”的所有权,这一术语包括实体,并考虑到根据“守则”各种所有权归属规则确定的直接和间接所有权。股票所有权限制也可能推迟或阻止一项交易或改变我们的控制权,这可能涉及我们普通股的溢价,或其他方面符合我们股东的最佳利益。
项目2.股权证券的未注册销售。
2(A):未经登记的股本证券销售和收益使用
没有。
2(B):使用注册证券收益
没有。
2(C):购买股票证券
记录日期 |
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总数 股份 购进(1) |
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|
加权平均 已付价格 每股(1) |
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总数 所购股份 部分公开 公布的计划或 节目 |
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最大数 的股份 尚未购买 根据图则或 节目 |
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2019年1月1日至2019年1月31日 |
|
|
7 |
|
|
$ |
25.58 |
|
|
N/A |
|
N/A |
2019年2月1日至2019年2月28日 |
|
|
77,411 |
|
|
$ |
31.82 |
|
|
N/A |
|
N/A |
2019年3月1日至2019年3月31日 |
|
|
6,560 |
|
|
$ |
31.52 |
|
|
N/A |
|
N/A |
|
|
|
83,978 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
购买的股份数代表我们的某些雇员为履行与有限普通股归属有关的联邦和州税收义务而交出的普通股股份。就这些股票而言,每股支付的加权平均价格是根据我们普通股在紧接交割日期之前的交易日的收盘价计算的。根据先前公布的股票回购计划,没有任何普通股被回购。 |
项目3.高级证券违约。
不适用。
项目4.矿山安全信息披露。
不适用。
项目5.其他信息。
没有。
30
项目6.展品
陈列品 数 |
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描述 |
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|
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2.1 |
|
由Hilton Worldwide Holdings Inc.、Park Hotels&Resorts Inc.、Hilton Grand Vacations Inc.达成的分销协议。和希尔顿国内运营公司,截止到2017年1月2日(参见我们目前关于8-K表格的报告的附件2.1,于2017年1月4日提交)。 |
|
|
|
3.1 |
|
经修订及恢复的公园酒店及度假村公司注册证书。(请参阅我们于2019年4月30日提交的关于表格8-K的报告的附录3.1)。 |
|
|
|
3.2 |
|
由公园酒店及度假村有限公司的法例修订及重整。(请参阅我们于2019年2月26日提交的关于表格8-K的报告的附录3.1)。
|
10.1 |
|
ParkHotels&Resorts公司执行长期激励计划(自2019年1月25日起修订并重述)(参考我们于2019年2月28日提交的10-K表格年度报告表10.31)。
|
10.2 |
|
ParkHotels&Resorts公司执行短期激励计划(自2019年1月25日起修订并重述)(请参阅我们于2019年2月28日提交的10-K表格年度报告中的表10.32)。
|
11.1 |
|
业务每股收益的计算(包括在本报告所载未经审计的财务报表附注中)。 |
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|
|
31.1* |
|
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席执行干事。 |
|
|
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31.2* |
|
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席财务官。 |
|
|
|
32.1* |
|
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第1350条规定的首席执行干事证书,随函附上。 |
|
|
|
32.2* |
|
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的第1350条规定的首席财务官证书,随函附上。 |
|
|
|
101.INS |
|
XBRL实例文档。
|
101.SCH |
|
XBRL分类法扩展模式文档。
|
101.CAL |
|
XBRL分类法扩展计算链接库文档。
|
101.DEF |
|
XBRL分类法扩展定义链接库文档。
|
101.lab |
|
XBRL分类法扩展标签Linkbase文档。
|
101.PRE |
|
XBRL分类法扩展表示链接库文档。
|
* |
|
随函提交
|
31
签名
根据经修订的1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节的规定,登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告,并经正式授权。
|
ParkHotels&Resorts公司 |
||
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|
日期:2019年5月6日 |
通过: |
|
/S/Thomas J.巴尔的摩。 |
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|
小托马斯·J·巴尔的摩 |
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|
董事会主席, 总裁兼首席执行官 (特等行政主任) |
|
|
|
|
日期:2019年5月6日 |
通过: |
|
/S/Sean M.Dell‘Orto |
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|
|
肖恩·M·戴尔·奥托 |
|
|
|
执行副总裁, 首席财务官兼财务主任 (首席财务主任) |
|
|
|
|
日期:2019年5月6日 |
通过: |
|
/S/Dren W.Robb |
|
|
|
达伦·W·罗布 |
|
|
|
高级副总裁和 首席会计官 (首席会计主任) |
32