展览2.1

合并协议和计划

截止2019年5月5日

在

帕克酒店和度假村公司

PK国内房地产有限责任公司，

PK国内分公司，

和

切萨皮克住宿信托

目录

				页
第一条定义					2
第1.1节		某些定义			2
第1.2节		其他定义术语			11
第1.3款		解释			13
第二条合并					14
第2.1节		合并			14
第2.2节		关闭			14
第2.3节		有效时间			15
第2.4节		幸存实体的组织文件			15
第2.5款		幸存实体的管理人员和干事			15
第2.6节		税收后果			15
第2.7节		指定事务			16
第三条合并的效力					19
第3.1节		对所有权利益的影响			19
第3.2节		对股权奖励的影响			20
第3.3节		交换证书			21
第3.4节		遗失证书			24
第3.5款		扣缴权			24
第3.6节		异议者			25
第3.7节		无分式股			25
第四条公司的陈述和保证					25
第4.1节		存在；良好的信誉；守法			25
第4.2节		权威			26
第4.3节		资本化			27
第4.4节		附属利益或其他利益			29
第4.5款		同意和批准；没有违反			29
第4.6节		遵守适用法律			30
第4.7节		证券交易委员会报告、财务报表和内部控制			31
第4.8节		诉讼			33
第4.9节		没有某些变动			33
第4.10节		赋税			33
第4.11节		特性			37
第4.12节		环境事项			40
第4.13节		雇员福利计划			41
第4.14节		劳动和就业事项			43
第4.15节		无经纪人			44
第4.16节		财务顾问意见			45
第4.17节		需要投票			45
第4.18节		公司材料合同			45
第4.19节		关联方交易			47

i

第4.20节		知识产权			47
第4.21节		保险			48
第4.22节		提供的资料			49
第4.23节		投资公司法			49
第4.24节		接管法规			49
第4.25节		无其他申述或保证			49
第五条公园各方的陈述和保证					50
第5.1节		存在；良好的信誉；守法			50
第5.2节		权威			52
第5.3节		公园普通股			53
第5.4节		同意和批准；没有违反			54
第5.5节		遵守适用法律			55
第5.6节		证券交易委员会报告、财务报表和内部控制			55
第5.7节		诉讼			57
第5.8款		没有某些变动			57
第5.9节		赋税			57
第5.10节		特性			59
第5.11节		环境事项			62
第5.12节		公园材料合同			63
第5.13节		保险			64
第5.14节		提供的资料			65
第5.15节		投资公司法			65
第5.16节		无经纪人			65
第5.17节		公司普通股所有权			65
第5.18节		投票要求			65
第5.19节		可动用资金			65
第5.20节		合并子			66
第5.21节		资料及私隐			66
第5.22节		无其他申述或保证			66
第六条合并前的业务处理					67
第6.1节		公司的业务操守			67
第6.2节		公园派对的办事方式			72
第6.3节		不控制对方的业务			75
第七条盟约					75
第7.1节		表格S-4及委托书的编制；公司股东大会；上市申请			75
第7.2节		适当行动			77
第7.3节		购置提议；对建议的修改			79
第7.4节		董事及高级人员补偿及保险			85
第7.5款		获取信息；保密			87
第7.6节		公告			88
第7.7款		就业事项			89
第7.8节		某些税务事项			90
第7.9节		某些事项的通知；交易诉讼			91

二

第7.10节		第16条事项			92
第7.11节		股份的表决			92
第7.12节		终止公司股权激励计划和401(K)公司计划			92
第7.13节		子公司			93
第7.14节		接管法规			93
第7.15节		税务代表函件			93
第7.16节		股息及分配			94
第7.17节		融资合作			96
第7.18节		除名			97
第7.19节		未偿债务			97
第7.20节		受托人辞职			97
第7.21节		治理			97
第7.22节		REIT所有权放弃			98
第7.23节		纽约中城			98
第八条合并的条件					98
第8.1节		每一方履行合并义务的条件			98
第8.2节		公园各方义务的条件			99
第8.3节		公司义务的条件			100
第九条终止					101
第9.1节		终止			101
第9.2节		终止的效果			102
第9.3节		终止费用和费用数额			103
第9.4节		支付费用数额或终止费用			104
第十条一般规定					106
第10.1节		申述、保证、契诺及协议的非生存性			106
第10.2节		告示			106
第10.3节		整个协议			107
第10.4节		赋值			107
第10.5节		没有第三方受益人			107
第10.6节		延期；放弃			108
第10.7条		割裂性			108
第10.8节		执政法			108
第10.9条		同意管辖权			109
第10.10条		特殊性能			109
第10.11条		对口			110
第10.12条		修正			111
第10.13条		放弃陪审团审讯			111
第10.14条		作者资格			111

三、

展览及时间表

证物A		Polsinelli个人电脑税务意见书的形式
展览B		Hogan Lovells美国LLP税收意见的形式
附表一		对公司的了解
附表II		对公园派对的认识

四、四

合并协议和计划

本协议和合并计划(本协议)日期为2019年5月5日，由Park Hotels&Resorts Inc.、特拉华州一家公司(Park)、PK国内财产有限责任公司、一家特拉华有限责任公司和Park(母公司)、PK国内子公司(PK国内子公司)订立，日期为2019年5月5日。特拉华州有限公司 责任公司和母公司的直接子公司(合并Sub，连同Park和母公司，ParkParks)，以及马里兰州房地产投资信托公司Chesapeake Lodging Trust( SUM公司)。朴槿惠、母公司、合并分局和本公司有时在此分别被称为“附属缔约方”和“集体”，即“相关方”。

鉴于公司董事会(公司董事会)一致宣布：(I)公司与合并分(合并)合并为合并子(合并)，合并子为尚存实体(尚存实体)，并批准 合并，根据本协定和 根据“马里兰REIT法”(MRL)和“特拉华有限责任公司法”(“DELLCA”)规定的条件，除其他事项外，每个已发行和未付的实益权益普通股每股面值0.01美元，公司(公司普通股)自生效前起，除被排除在外的股份外，将转换为接受母公司对合并的考虑的权利， (Ii)授权公司执行、交付和执行本协议，(Iii)指示将该合并呈交公司股东会议审议，。(Iv)在符合 第7.3(B)(Iv)节的规定下，决议建议公司股东投票赞成批准该合并，并将该项建议列入委托书内，和(V)公司为执行本协议所需采取的一切行动；

鉴于母公司成员已(1)根据本协定规定的条款并在符合本协定所列条件的情况下批准本协定和合并，(2)授权母公司执行、交付和执行本协定，(3)采取执行本协定所需的一切行动；

鉴于母公司以合并小组唯一成员的身份(一)根据本协定规定的条件批准了本协定和合并，(二)授权合并小组执行、交付和执行本协议，以及(三)采取了执行本协定所需的一切行动；

鉴于朴槿惠董事会(公园董事会)已(I)宣布为明智，并批准了本协定，并根据本协定规定的条款和条件批准合并，(Ii)授权公园执行、交付和执行本协定，(3)采取公园执行本协定所需的一切行动， (4)批准发行本协定所设想的公园普通股；

但是，在生效时间之前，朴槿惠应将母公司交付的股票作为合并后的普通股价，由母公司出资给母公司；

鉴于美国联邦所得税的目的(以及在适用情况下，州和地方收入 税的目的)，双方打算将合并视为公司应纳税出售公司所有资产给母公司，以换取合并考虑和承担公司所有债务 ，随后公司根据以下规定将这种合并考虑分配给公司的股权持有人“1986年国内收入法典”第331条和562条，经修正的(“美国联邦所得税法”)，本协议应构成美国联邦所得税清算公司的清算计划；和

鉴于双方都希望就执行 本协定作出某些陈述、保证、契约和协议，并规定合并的各种条件。

因此，考虑到上述和各自的陈述、保证、盟约和协议，并在符合本文件所列条件并打算在此受法律约束的情况下，双方兹商定如下：

第一条

定义

第1.1节某些定义。

提起诉讼是指任何索赔、诉讼、仲裁、调解或其他调查或审计(在每一案件中，不论是在合同、侵权行为或其他情况下，不论是民事或刑事案件，还是由任何人(包括任何政府当局)提起、进行、审判或听讯，或以其他方式涉及任何人(包括任何政府当局)。

任何人的附属机构是指直接或间接通过一个或多个中介控制、由上述人员控制或与其共同控制的人。

“营业日”是指除 (A)星期六或星期日以外的任何一天，或(B)法律授权或要求银行、储蓄和贷款机构在纽约停业的一天。

CERCLA是指“全面环境应对、赔偿和责任法”，“美国法典”第42编，第9601节。等等。，经修正。

民事、刑事、行政、调查或其他方面的任何威胁、断言、待决或已完成的行动或调查，包括任何仲裁或其他替代争端解决机制，不论是由任何一方提起的，任何政府当局或任何其他人因与任何获赔偿的一方的职责有关的事项而产生或与之有关的事项(包括与本协定的批准、合并和完成本协定所设想的其他 交易有关的任何作为或不作为)，包括有关的考虑及批准，或作为公司的经理、董事、高级人员、受托人、雇员、代理人或受托人的服务，或作为公司附属公司的任何 的任何 的服务，或(如该人是应公司或公司任何附属公司的要求或为公司的任何附属公司的利益而服务的)，任何其他实体或任何公司员工计划，由上述任何一项在 或生效时间之前维护。

2

索赔费用是指合理的有文件证明的律师费和所有其他合理记录的律师费。自掏腰包与调查、辩护、证人作证或参与(包括上诉)或准备进行调查、辩护或辩护有关的费用、费用和义务(包括专家费、旅费、法庭费用、律师费、成绩单费、复制费、印刷费和装订费，以及电信、邮费和信使费)，作为证人或参与任何索赔，包括与第7.4节所设想的由受赔偿方提出的赔偿或晋升要求有关的任何诉讼。

“公司章程”是指经修正和补充并在本公司生效之日起生效的公司修订和恢复章程。

“公司信贷机制”是指2018年5月31日“第五次经修订和恢复的信贷协议”，由公司业务作为借款人、作为其当事方的金融机构及其在其中第13.6节下的受让人作为放款人，以及作为行政代理人的富国银行(WellsFargo Bank，N.A.)签订。

公司Datasite是指：(A)公司在inalinks.com上保存的与本 协议和由此设想的交易有关的某些数据，其存在日期为本合同日期前一(1)个日历日和(B)公司董事会和董事会委员会会议纪要，以及公司 代表在2019年3月27日和2019年4月8日通过电子邮件向帕克提供的决议。

“公司信托声明”是指本公司经修正、补充和生效的“公司信托声明修正案”和“声明重述”。

“公司员工计划”是指ERISA第3(3)节所指的每个雇员福利计划(不论是否受ERISA的约束)，以及每项奖金、股票期权或其他基于股权的薪酬安排或计划、奖励、递延薪酬、退休或补充 退休、离职、雇用、终止、咨询、佣金，改变控制，保留、分享利润、养恤金、假期、带薪休假、自助餐厅、受扶养人照料、医疗保健、雇员援助方案、教育或学费补助方案、附带福利或其他福利或补偿计划、政策、方案、协议、安排或合同，不论是书面或非书面形式，由公司或任何公司附属公司维持或分担的，或公司或任何公司附属公司或其各自的ERISA附属公司对其负有任何法律责任，不论是应计的、绝对的、或有的、直接的或间接的。

3

公司股权激励计划是指自2018年6月14日起，经修正并生效的公司股份计划。

公司租契 指公司或任何公司附属公司就每一适用的公司物业作为业主或分业主的一方的任何租契、分租契或其他占用权。

公司重大不良影响是指(A)已对公司及其整个子公司的资产、业务、负债、经营结果或条件(财务或其他方面)产生或合理地预期会产生不利影响的事件，或(B)阻止公司在此或在此之前完成合并或 其他交易；但为(A)款的目的，公司重大不利事件不应包括因 (I)美国或全球经济或资本或金融市场的一般情况变化，包括利率或汇率的变化而引起或产生的任何事件，(Ii)一般法律上的变动，美国或世界上任何其他国家或地区的监管或政治条件，(3)影响整个住宿行业的任何事件，(4)本协定的谈判、执行或宣布，或本协定所设想的合并或其他交易的完成，包括上述任何一项对与客户、特许人、经理、供应商、放款人、投资者、未来合伙人或雇员的合同关系或其他关系的影响( 本条款(Iv)中的例外情况不适用于第4.5节(或与4.5节有关的8.2节)公司重大不利影响的使用，(5)采取本协定明文规定的任何 行动，或未采取本协定明令禁止的任何行动，(6)地震、飓风或其他自然灾害，(7)战争或武装敌对行动的开始、升级或恶化，或发生恐怖主义或破坏行为，(8) 公司普通股市场价格的任何下跌，或公司未能达到内部或公开宣布的财务预测或预测(条件是，在确定 公司是否有重大不利影响时，可考虑到导致这种下降或失败的任何事件)，(9)法律或公认会计原则的变化或其解释或强制执行，或(X)关于违反或违反与本协定有关的适用法律或合并或所设想的其他交易的指控引起的任何股东或衍生诉讼，就上述各条(一)、(二)、(三)项而言，(6)、(Vii)和(Ix)在相对于美国住宿行业的其他参与者而言，它们对 公司及其整个子公司的影响不成比例。

C公司OP是指切萨皮克Lodging，L.P.，特拉华有限合伙公司和 公司的间接全资子公司。

公司业绩股份奖励是指根据“公司股权奖励计划”授予的公司普通股的奖励，而该奖励计划未归属或在生效前受到基于业绩的归属条件的重大没收风险。

4

公司保护信息是指公司或公司子公司的任何机密信息、公司或公司子公司的商业秘密、公司或其任何子公司或其管理公司或特许经营人在适用情况下对第三方承担保密义务的信息，或与公司或其任何子公司或其管理公司 公司或特许经营人持有、使用、披露或收集的人有关或能够联系的信息(视情况而定)。

公司定期贷款是指自2018年5月31日起经定期贷款协议第一修正案修正的2017年4月21日“定期贷款协议”( )规定的定期贷款，由OP公司作为借款人、该协议的缔约方金融机构及其受让人作为 贷款人和富国银行(WellsFargo Bank)根据该协议第13.6节进行修订，N.A.，作为行政代理人。

公司基于时间的股份奖励是指根据“公司股权激励计划”授予的公司普通股的奖励，该奖励是指在生效前仅受基于时间的归属条件的未归属或可能被没收的重大风险。

“保密协议”是指朴槿惠与本公司于2019年3月21日签订的保密和不披露协议。

合同是指任何书面或口头协议、合同、 安排、分包合同、租赁、谅解、票据、债券、抵押、契约、信托契据、债权证、票据、期权、认股权证、保修单、许可证、特许经营权、分包许可、保险单、福利计划或其他具有法律约束力的任何性质的承诺或承诺。

抵押权是指对所有权、押记、担保权益、优先购买权、选择权、优先购买权、共同财产权或其他不利财产权、地役权、质押、抵押权、侵权、干涉、共同财产利益、道路权或其他类似项目的留置权、抵押、信托契据、质押、债权等，或对任何性质的所有权的任何其他限制或抵押(包括对任何担保的表决的任何限制，对任何担保或其他资产转让的任何限制，或对拥有、行使或转让任何资产的任何其他所有权属性的任何 限制)。

4.“环境”是指土壤、沉积物、地表或地下地层、地表水、地下水、室内环境空气以及生活在这些介质中或其上的任何生物群。

“环境法”是指与接触危险材料有关的任何有关环境或人类健康或安全的污染、保护、管制或恢复的法律(包括普通法)，包括与危险材料的产生、使用、处理、存在、运输、处理、储存、处置、释放、威胁释放或排放有关的法律，包括CERCLA。

环境许可证是指任何适用的环境法所要求的任何许可证、批准、许可、豁免或 其他授权。

5

“雇员退休收入保障法”是指经修正的1974年“雇员退休收入保障法”。

27.附属企业协会是指根据“守则”第414(B)、(C)、(M)或(O)节，与任何其他实体、贸易或企业(不论是否成立)一起被视为单一雇主的每一实体、贸易或企业(不论是否成立)。

事件是指一种影响、事件、变化、发展、环境、条件或发生。

“证券交易法”是指经修正的1934年“证券交易法”以及根据该法颁布的规则和条例。

费用金额是指与所有单据合理之和相等的金额。自掏腰包本协议任何一方在本协议、合并或任何其他交易中支付或应支付的费用；但 费用数额不得超过1750万美元(17，500，000美元)。

(A)与本协定所设想的交易有关的一切尽职调查，(B)本协定的授权、准备、谈判、执行和执行，(C)表格S-4的编制、印刷、提交和提交，以及委托书的编写、印刷、归档和邮寄，(D)与本协定所设想的交易有关的所有证券交易委员会和其他监管备案费，(E)招揽股东，(F)聘请交易所代理人服务，(G)取得第三方同意和(H)向证券交易委员会提出任何其他申请，以及与完成合并和本协议所设想的其他交易有关的所有其他事项。

“联邦公平劳动标准法”是指经修正的1938年“联邦公平劳动标准法”，以及与支付工资有关的类似州、地方和外国法律，包括最低工资和加班工资。

表格S-4指将由Park向证券交易委员会提交的关于表格 S-4的登记声明，根据该声明，将根据“证券法”对合并中的Park普通股股份的要约和出售进行登记，其中将包括委托书(包括对其的任何修正或补充)。

公认会计原则是指在美国适用的公认会计原则。

政府机关是指任何美国(联邦、州或地方)或外国政府或仲裁委员会、专家组或法庭，或任何政府或准政府、管理、司法或行政当局、董事会、局、机关、委员会或自律组织，或任何美国或州法院。

6

1.“危险材料”是指根据任何环境法，不论是固体、液体或气体，均须受管制的任何物质、材料或废物，或对其规定赔偿责任或注意标准的任何物质、材料或废物，包括“环境法”所界定的任何有害物质、石油和石油产品(包括原油或其任何部分)、石棉、放射性材料和多氯联苯。

(A)所有负债的本金和溢价(如有的话)、应付票据、应付利息或该人为借来的款项(包括任何债券、契约、债权证或类似票据)而须支付的利息或其他债务(包括任何有担保或无担保、可兑换或不可兑换的债券、契约、债权证或类似票据)， (B)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议承担的与该人购买的财产有关的所有义务或与该人所取得的财产有关的融资引起的其他所有权保留协议；(C) 该人对该人资产的抵押担保的所有义务；(D)该人的所有资本化租赁义务，(E)该人在利率、互换、领子或类似交易或货币套期保值交易(按其终止价值计算)下的所有义务；(F)作为任何财产或资产的递延购买价格而发行、承担或承担的所有债务；(G)与银行承兑或信用证有关的所有债务，(H)如上述 (A)至(G)条所述的任何负债已预付或解除并结清，则与预付保险费、罚款、破碎费有关的所有债务，将产生全部数额、费用和其他付款义务，(I)上述(A)至(H)项所述的任何其他人的任何该等债项的所有保证，及(J)关于 的任何协议提供上述任何一项保证。

初始缔约方是指该公司或其任何 代表从该公司或其任何代表收到善意本协定执行后至第三十届会议之前的书面采购建议书(30^TH在此日期之后的日历日，没有违反或违反第7.3节，公司董事会在与外部法律顾问和财务顾问协商后真诚地确定，要么构成最高建议，要么合理地预期会导致最高建议。

知识产权是指所有美国和外国(A)专利、专利申请、发明披露、任何和所有改进，以及所有相关的延续， 部分延续，(B)注册和未注册商标、服务商标、商号、公司名称、互联网域名、社交媒体句柄、设计权和其他来源标识符，以及上述任何一项所代表的善意，(C)作者作品、版权作品，(D)机密和专有信息，包括商业机密、客户和供应商名单、定价、成本信息、商业和营销计划和建议、知识、算法和方法、(E)上述所有权利，以及(F)上述各项的所有申请和登记。

“投资公司法”是指经修正的1940年“投资公司法”。

国税局是指美国国税局或任何后续机构。

7

(A)此处使用的关于公司的知识， 附表一所列个人的实际知识，和(B)在本文件中用于公园各方的实际知识，附表二所列个人的实际知识。

“法令”是指由任何政府机关颁布的任何国内(联邦、州或地方)或外国法律、法规、指令、法令、规则、命令、判决、令状、规定、裁决、强制令或法令。

MgCl公司指的是“马里兰州普通公司法”。

纽约配置地产指位于西36街52号的凯悦广场(Hyatt Place New York Midtown South)^TH纽约大街，纽约，10018和凯悦先驱广场，纽约，位于西31 30^圣纽约大街，纽约，10001。

纽约证券交易所是指纽约证券交易所。

公司组织文件就任何人而言，是指该人的证书或章程、证书 或公司章程、信托声明、附例、有限责任公司协议、有限合伙协议和类似的组织文件。

“其他处置财产”是指华盛顿国会山/海军造船厂，位于华盛顿特区140个L，华盛顿特区20003和/或公园各方在过渡期间确定为待售财产的任何其他公司财产(纽约处置财产除外)。

“公园章程”是指经修正和补充的经修订和重新登记的公园注册证书，并在此日期起生效的 。

“公园普通股”是指朴槿惠普通股的股票，面值为每股0.01美元。

ParkDatasite是指朴方在Microsoft SharePoint Intranet上维护的与本协议和由此设想的交易有关的某些数据集，因为该数据集在本协议日期之前的一个日历日存在。

公园股权激励计划是指公园公司2017年的总括激励计划。

“公园重大不良影响”系指(A)项已对公园各方及整个公园其他附属公司的资产、业务、负债、经营结果或状况(财务或其他方面)产生或合理地预期会产生不良影响的事件，或(B)阻止母公司和合并分局在此或在外部日期之前完成合并或其他考虑的交易；但为(A)款的目的，公园重大不利事件不包括因(I)美国或全球经济、资本或金融市场的一般情况变化，包括利率或汇率的变化而引起或 引起的任何重大不利事件，

8

(2)美国或世界上任何其他国家或地区的一般法律、规章或政治条件的变化，(3)影响住宿业的任何一般事件，(4)本协定的谈判、执行或宣布，或本协定所设想的合并或其他交易的完成，包括上述任何一项对与客户、特许人、经理、供应商、放款人、投资者、未来合伙人或雇员的关系、合同 或其他方面的影响((3)本条款的例外情况不适用于 5.4节(或与5.4节有关的第8.3节)公园物质不利影响的使用，(5)采取本协定明确要求采取的任何行动，或未采取本协定明令禁止的任何行动，(6)地震、飓风或其他自然灾害，(7)战争或武装敌对行动的开始、升级或恶化，或发生恐怖主义或破坏行为，(8)公园普通股市场价格的任何下跌，或朴槿惠未能达到内部或公开宣布的财务预测或 预测(条件是，在确定公园是否有重大不利影响时，可考虑到导致这种下跌或失败的任何事件)，(9)法律或公认会计原则的变化或其解释或强制执行，或(X)因指称违反或违反与本协定有关的适用法律或合并或所设想的其他交易而引起的任何股东或衍生诉讼，就上述各条(一)、(二)项而言，(3)、(6)、(7)和(9)相对于美国寄宿业的其他参与者而言，它们对公园和公园附属机构的影响并不特别大。

“公园保护信息”是指公园或公园子公司的任何机密信息、公园或其子公司的商业秘密、公园或其任何子公司或其管理公司或特许经营人在适用情况下对第三方承担保密义务的信息，或与公园或其任何附属公司或其管理公司或专营权人持有、使用、披露或收集的人有关或有能力链接的资料(视情况而定)。

园区附属REIT指的是打算根据“守则”选择作为REIT征税的公园附属公司，其初始应税年度截止于2019年12月31日。

“个人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙关系、有限合伙、协会、信托、非法人组织、REIT、其他实体、组织或集团(如“外汇法”第13(D)节所界定)，或政府当局或政治分支机构、机构或政府部门的机构。

(C)释放是指有害物质从任何来源排放、溢出、渗漏、注入、抽水、浇灌、排空、倾倒、处置、迁移或释放到室内或室外环境，包括空气、土壤、改良物、地表水、 地下水、下水道、化粪池系统，雨水排放、公有处理工程或废物处理、储存或处置系统。

任何人士的代表，是指该人的任何附属机构、高级人员、董事、受托人、雇员或顾问，或该人所聘用的任何投资银行家、财务顾问、律师、会计师或其他代表。

9

证券交易委员会是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年“证券法”及其所颁布的规章制度。

对任何人、任何公司、有限责任公司、合资企业、合伙企业、有限合伙企业、协会、信托公司、区域投资信托公司或其他实体或组织而言，(A)该人直接或间接拥有或控制至少过半数的股本或其他权益，而根据其条款，该人具有选举董事会过半数或执行类似职能的其他人的普通投票权，(B)该人或该人的附属公司，因本附属公司定义(A)或(C)条的适用而属普通合伙人、经理、管理成员、受托人、董事或同等人，或(C)该人直接或间接持有实益权益资本的过半数，利润或其他经济利益。

任何政府当局征收的任何联邦、州、地方和外国税或其他税种，连同对这些数额征收的罚款、利息或增税，包括对收入、总收入、资本利得、预缴款项、财产、记录、 印章、转让、销售、使用征税，净值、被遗弃的财产、特许经营、意外收入或其他利润、毛收入、保险费、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、工资、资本存量、消费税、环境费、登记费和文件费、离职费、职业、关税、残疾或估计税。

纳税申报单是指与税收有关的所有报告、申报表、申报书、退税要求、估计的纳税申报、报表或其他需要提供给政府当局的资料，包括任何附表或附件 及其包括和修正。

终止费用是指相当于6200.05万 千美元(62，500，000美元)的金额；但条件是：(I)根据第7.3(B)(Iv) 条在第30(30)节之前，向朴槿惠提供了关于从初始方收到的高级建议书的初始公司变更通知。^TH(二)本公司根据第9.1(E)节终止本协议，与该初始方就上述高级提议签订一项 获取协议，则终止费用即等于3850万美元(38，500，000美元)。

第三方指本协定缔约方以外的任何个人或团体及其附属机构。

公园普通股的VWAP是指按彭博社的报告，在收盘日前十(10)天内的公园普通股的体积加权平均价格(或者，如果彭博不报告这些信息，则指双方共同商定的第三方服务)。

“工人警告法”系指经修正的1988年“联邦工人调整和再培训通知法”、任何具有类似效力的州法律类似或 法规，包括任何要求提前通知工厂关闭、大规模裁员或类似群体人员或就业行动的法规。

10

第1.2节其他定义的术语。下列术语 在本协定其他地方定义如下：

术语		剖面
可接受保密协议		第7.3(B)节
购置协定		第7.3(A)节
获取查询		第7.3(F)(I)节
购置提案		第7.3(F)(2)节
协议		序言
合并条款		第2.3节
账面分红		第3.1(B)节
现金考虑		第3.1(B)节
证书		第3.1(B)节
有限责任合伙证书		第4.1(C)节
合并证明书		第2.3节
公司推荐变更		第7.3(B)(3)节
关闭		第2.2节
截止日期		第2.2节
电码		独奏
普通股考虑		第3.1(B)节
公司		序言
401(K)公司计划		第7.12(B)节
公司董事会		独奏
公司变更通知		第7.3(B)(4)节
公司普通股		独奏
公司公函		第四条
公司股权奖		第4.3(C)节
公司特许经营协议		第4.11(G)节
公司管理文件		第4.1(C)节
公司地租		第4.11(E)条
公司主要租赁		第4.11(D)条
公司管理协议		第4.11(F)节
公司管理公司员工		第4.14(A)条
公司材料合同		第4.18(C)条
公司准许障碍		第4.11(B)条
公司优先股		第4.3(A)节
公司财产		第4.11(A)条
公司推荐		第4.2(B)节
公司证交会报告		第4.7(A)条
公司股东批准		第4.17节
公司股东大会		第7.1(C)节
公司子公司		第4.1(B)节
公司子公司REIT清算日		第2.7(A)(Vii)条

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公司子公司REIT清算交易		第2.7(A)(Vii)条
公司附属REITs		第2.7(A)(Vii)条
公司税保护协议		第6.1(B)(Xxii)节
连续雇员		第7.7(A)条
债务承诺信		第10.10(B)条
债务融资来源		第10.10(B)条
处置性质		第2.7(B)节
处置财产援助努力		第2.7(B)节
DLLCA		独奏
DSOs		第2.3节
有效时间		第2.3节
交换剂		第3.3(A)条
外汇基金		第3.3(A)条
交换比率		第3.1(B)节
排除股份		第3.1(C)节
分数股份考虑		第3.1(B)节
赔偿协议		第7.4(B)节
获弥偿各方		第7.4(A)节
过渡时期		第6.1(A)节
介入事件		第7.3(F)(3)节
劳动协议		第4.14(A)条
放款人指定分段		第10.12条
发送信		第3.3(C)条
损失		第7.17节
马里兰法院		第10.9条
最大溢价		第7.4(C)节
合并		独奏
合并考虑		第3.1(B)节
合并子		序言
MRL		独奏
通知期		第7.3(B)(4)节
外部日期		第9.1(B)(3)节
父母		序言
公园		序言
公园董事会		独奏
公园泄密信		第五条
公园专营权协议		第5.10(F)节
公园管理文件		第5.1(E)条
公园地契		第5.10(D)节
公园管理协议		第5.10(E)条
公园材料合同		第5.12(C)条
公园派对		序言
公园准许障碍		第5.10(B)节
公园规划		第7.7(B)款
公园优先股		第5.3(B)节
公园财产		第5.10(A)条

12

Park SEC报告		第5.6(A)节
公园附属		第5.1(D)节
缔约方		序言
伙伴关系协定		第4.1(C)节
伙伴关系管理文件		第4.1(C)节
报应信		第7.19节
许可证		第4.6节
准许REIT股息		第7.16(C)条
代理语句		第3.3(A)条
合格REIT子公司		第4.10(F)节
符合资格的收入		第9.4(A)条
注册知识产权		第4.20(A)条
REIT		第4.10(B)节
萨班斯-奥克斯利法案		第4.7(A)条
SDAT		第2.3节
证券法		第4.7(A)条
指定事务		第2.7(B)节
优越方案		第7.3(F)(Iv)节
生存实体		独奏
接管法规		第4.24节
税务保护协议		第4.10(M)条
应税REIT子公司		第4.10(B)节
转移税		第7.8(A)条

第1.3节解释。本协定所载目录和标题 仅供参考，不得以任何方式影响本协定的含义或解释。凡在此处使用的代词，均应视为包括女性化的代词 ，除非上下文中另有明确说明。本协定所载的定义适用于此类术语的单数形式和复数形式，也适用于这些术语的男性以及女性和中性性别。 在本协定中提及某一条款、一节、一项展览或附表时，这种提法应指某一条或某一节，或本协议的附件或时间表，除非另有说明。每当本协定中使用的 词包括、表示包括或包括非重复字词时，均应视为不加限制地在其后面加上无限制字词，除非这些词(或具有类似含义的词)另有出现。在本协议中使用本协议时，在本协议中使用的与本协议相关的术语和类似的进口词语，应指本协议的整体内容，而不是本协议中的任何特定条款。除非为确定相互排斥的替代办法而将 一词与对等词或其他词一起使用，否则术语或具有包含性的含义由短语“和/或”表示。在此结束于非营业日的任何一段时间 应延长到下一个营业日。当本协议、公司披露函或公园泄密函提及缔约方向另一方或其子公司提供、提供或披露的信息或文件时，这些信息或文件应包括公司证券交易委员会报告或 Park SEC报告中所载的任何信息或文件，(视属何情况而定)

13

在本协议签订日期之前至少两(2)个营业日公开提供，(B)至少在本协定日期之前的一个日历日向 公司Datasite或Park Datasite提供，并在本协定日期之前至少一个日历日准许另一方及其代表进入，或(C)以书面形式(包括电子方式)至少在本协定日期前一(1)个日历日向另一方首席财务官提供的。在此界定或提及的任何协定、文书或法规，系指不时修正、修改或补充的这种协议、文书或法规，包括(就协定或文书而言)以放弃或同意方式，以及(就规约而言)通过继承类似的继承性法规，以及其中所包含的所有附属物和 文书。对某人的提述也指其准许的继承人和许可的受让人。如果本协议规定，任何一方应以某种方式进行或必须以某种方式进行再加工，这意味着根据本协议，该缔约方在法律上有义务这样做。所有对美元或美元的引用都是指美利坚合众国的货币。

第二条

合并

第2.1节合并。在本协议规定的条件得到满足或放弃的情况下，并按照MRL和DLLCA的规定，公司和合并分局应在生效时完成合并，根据该合并，(A)公司应与合并分局合并为合并分局，因此，公司的独立存在应停止，(B)合并分局应继续作为生存实体。合并应具有本协议、合并条款、合并证书以及MRL和DLLCA适用的 规定的效力。在不限制上述内容的一般性的情况下，在不受其限制的情况下，凭借合并，在没有进一步的行为或契据的情况下，幸存的实体将在生效时拥有公司和合并分局的所有财产、权利、 特权、豁免、权力和专营权以及所有的索赔、义务、责任，公司的债务和责任以及合并分局将成为幸存实体的债权、义务、负债、债务和义务。

第2.2节闭幕。合并的结束(结束)将于上午9：00(纽约市时间)双方商定的日期和时间进行，但不得迟于第二个(第二个)营业日之后(有权享受此种结束的 条件的缔约方)满足或有效放弃第八条规定的条件(但根据其条款必须在闭幕时得到满足的条件除外，但须符合条件，或(如允许)，有效放弃这种 条件)；但前提是，如果本协定第八条规定的所有条件(根据其条件必须在结束时得到满足的条件除外)已得到满足或有效放弃(有权受益于这一关闭条件的一方)，但纽约两项处置财产的出售尚未按照第2.7节完成，则 的关闭日期应自动延长至(A)在按照2019年10月10日第2.7节和(B)节的规定完成纽约两项财产出售之日之后的(1)个营业日的较早日期，而不需要当事各方采取任何行动。除上述情况外，关闭应在Hogan Lovells US LLP，555号13 Street，NW，Washington，DC 20004，或双方书面商定的其他时间或地点进行。实际关闭的日期称为结束日期。

14

第2.3节有效时间。在 关闭的同时，双方应安排：(A)关于合并的合并条款(合并条款)，以MRL适用条款要求和执行的形式，向马里兰评估和税务国务院提交合并条款(合并条款)，(B)与特拉华州国务秘书(DSOs)合并的合并证书(合并证书)，格式为DLLCA的适用条款所要求和按照其规定执行的合并证书；(C)任何其他档案、录音或出版物(如果有的话)，在MRL或DLLCA下与合并有关。合并应于合并条款被SDAT接受备案，合并证书由DSOs接受{Br}备案的较晚时间生效，或由双方书面商定并在合并条款和合并证书(生效时间)中规定的日期或时间生效。

2.4幸存实体的组织文件。在生效之时，在生效之日前生效的公司成立证明和有限责任公司协议即为存续单位的成立证明和有限责任公司协议，在此之前，按照其中的规定并根据适用的法律和公司合并成立证书和有限责任公司协议的适用规定(但须受 第7.4(B)(2)节的限制)补充或修正。

2.5幸存的 实体的管理人员和官员。

(A)在不违反适用法律的情况下，在生效时，合并小组在紧接 生效时间之前的唯一成员应继续是尚存实体的唯一成员。

(B)自生效之日起及生效后，合并的主管人员在生效时应继续担任尚存实体的高级官员，每一人均应按照不时生效的合并分组的成立证书和有限责任公司协议任职，直至适当选举、指定或合格其各自的继任者为止，或直至他们较早去世、辞职或免职时，根据公司成立证明书及有限责任公司协议书规定的合并分号，自定期生效之日起生效。

第2.6节税收后果。其意图是，为了美国联邦所得税 的目的(以及在适用的情况下，州和地方所得税的目的)，合并将被公司将公司的所有资产出售给合并分局，以换取合并的考虑和承担公司所有负债的 ，随后，根据“守则”第331节和 562节，公司在清算公司时将合并考虑分配给公司股权持有人，本协议应构成公司清算计划，用于美国联邦所得税。所有报税表应以符合本第2.6节的方式编制。

15

第2.7节指明的交易。

(A)除本条例第2.7条另有规定外，公园各方在接获通知 公司后，可选择规定公司须(并须安排公司各附属公司及其各自的高级人员、雇员、成员、合伙人)，(管理人员和受托人应作出合理的最大努力，按公园各方的合理要求采取下列行动：

(I)转换或安排在某一特定 州组建的一家或多家公司子公司在另一州居住，或将组织为公司的一家或多家公司子公司转换为有限责任公司(或其他实体)和作为有限合伙或有限责任公司组建的一家或多家公司子公司转变为其他实体，或合并或导致一家或多家公司子公司与一家或多家其他公司子公司合并；

(Ii)出售或安排出售一项或多于一项公司物业(或拥有公司物业的一间或多于一间公司附属公司)由 指在一宗或多于一宗买卖中的一个或多个公园各方，其结构是根据“守则”第1031条购买替代财产，作为递延交收税款的一部分(及根据“守则”第1031条安排) 任何这类出售的现金收入净额将转到外汇经纪人，以支付部分现金考虑)；但须透过符合资格的中介人(守则中所界定的该词)，为该等延迟交收的交易提供便利，使公司合理地接受该等规定；

(Iii)成立公司全资拥有的附属公司，作为公司业务的额外有限责任合伙人；

(4)促使公司或公司的一个或多个子公司进行适当的税务选举(包括但不限于国税局表格 8832、实体分类选举和国税局表格8875，应税区域投资信托基金附属选举)；

(5)促使一个或多个公司子公司向公司或一个 或多个公司子公司分配或贡献资产或发行权益；

(Vi)导致一家或多于一间公司附属公司的清盘、解散或终止；及

(Vii)使马里兰州法定信托RP Holdings Trust和CHSP DC Holding Trust清算，马里兰州房地产投资信托基金(公司子公司REITs)，其方式应允许每个信托基金继续作为REIT，其各自的应税年度将在第332节规定的清算生效日期(该日期)结束。公司附属REIT清算日)，并要求每一此类公司子公司REIT采取一切步骤完成该公司子公司 REIT的清算，包括赎回每一家此类公司子公司REIT的优先股东，并提交适当的税务选举(每次此类清算，一项公司子公司REIT清算交易)。

16

(B)除本节第2.7节另有规定外，应允许公园各方对纽约的处置财产进行推销和销售程序(X)，为了允许在关闭日期的前一天或在公园各方确定的条款和条件生效之前的截止日期(可由公园各方选择)处置纽约处置财产，还包括偿还或消灭纽约处置财产 Properties)和(Y)有关其他处置财产(纽约处置财产和其他处置财产，统称为处置属性)的适用负债，以便允许在关闭日期之后处置 其他处置财产。除本条例第2.7条另有规定外，公司须真诚地(并须安排公司各附属公司及其有关高级人员、雇员、 成员、合伙人、经理及受托人)向公园各方提供与该等销售及销售程序有关的必要或合理需要的一切合作，包括 以下内容：(1)应公园各方的要求迅速向公园各方提供在推销和销售类似财产时通常提供的任何信息和材料；(Ii)与可能购买产权处置物业的准买家订立惯常的不披露协议；。(Iii)按 (Ii)条的规定，订立惯常的不披露协议，使准买家可合理地取得产权处置财产及按第7.5(A)条的规定，获得惯常的尽职调查资料；。(4)协助 Park各方编写传统的推销材料；(5)与公园各方合作，查明和追查关于纽约处置财产的任何通知、授权、核准或同意；(6)就纽约处置财产签订明确的销售协议；以及(Vii)促进公司或任何公司附属公司就纽约产权处置财产的任何处置而偿还或消灭任何债务。本节第2.7(B)节所述事项被称为处置财产援助努力和所有交易 ，第2.7(A)节和第2.7(B)节所设想的所有行动统称为指定的非财产援助交易。

(C)即使本条第2.7条另有相反规定，(I)公司或任何公司附属公司 无须就指明的交易采取任何与指明交易有关的行动，而该等交易违反公司的任何法律、组织文件或任何重要合约，适用的公司子公司或其任何各自的 资产受到约束(条件是公司应向公园各方提供公园各方合理要求的一切合作和协助，以取得必要的同意或放弃，以便允许采取符合这些法律、组织文件或合同的规定的行动 )，(Ii)任何该等指明交易的完成，须以(X)根据第8.1条 及第8.3条(交付第8.3(D)节所指明的证明书及第8.3(E)节所指明的意见除外)终止的所有条件为条件，但该证明书及意见书的签立副本须已送交公司代管，并获授权在截止日期释放)，(Y)公司收到Park(A)的书面通知，确认公园各方的所有 条件均有义务完成第8.1节和第8.2节规定的合并(公司在结束 8.2节规定的证书时交付除外)(D)及第8.2(E)条所指明的意见)

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已满意(或根据公园的选择而放弃)，并且公园各方准备在生效时开始关闭，(B)不可撤销地放弃任何权利，要求公园各方履行完成第8.1节和第8.2节规定的合并的义务的条件(除了公司在结清第8.2(D)节规定的证书时交货和所指明的意见外)在第8.2(E)节中，但如公司将该证明书及意见书的签立副本送交公园各方代管，并获批准在截止日期放行，第8.2(D)节和第8.2(E)节中的交付义务应视为已得到履行)和(C)提供公司合理要求的其他证据，证明合并不迟于最早完成某项特定交易的日期的翌日，(3)规定的交易和 处置财产援助努力(或尽管公司真诚地努力遵守本第2.7节)无法完成指定的交易或处置财产援助工作， 不应拖延，在任何方面影响或修改公园缔约方根据本协定承担的义务(包括完成合并和支付合并费用的义务)，(4)规定的交易应在截止日期前一天或生效日期前一天执行，应Park的要求(据了解，在任何情况下，指定的交易将被视为发生在结算之前)，(V)本公司或任何公司附属公司的任何 均无须采取任何该等行动，而该等行动会对公司在生效时间前被评定为REIT有不利影响，或可使公司须受守则第857(B)条所禁止的任何禁止的 交易税或其他税项的规限，860(C)或4981(或其他实体一级的税)，和(Vi)公司或任何公司的任何子公司均无须就特定的交易或处置财产援助努力采取任何此类行动，而合理地预计这些努力将导致对某一特定的交易或处置财产援助征收一定数额的税款，或对其造成任何不利的税收后果，本公司的任何股东或其他权益持有人(以该等股东或其他权益持有人的身分作为公司的股东或其他权益持有人)，或对整个公司的股东或其他权益持有人(视属何情况而定)越来越大或更不利的其他重大不良后果, 在没有根据本第2.7节采取行动的情况下，就本协定的完成对该方造成的税收或其他不利后果。

(D)除本节第2.7节另有规定外，除非公园各方和该公司在书面上另有协议，具体的交易和处置财产援助工作应按公园各方指定的方式(包括顺序)进行。公司应尽其合理的最大努力，在任何特定的交易和处置财产援助努力中与 公园各方合作。即使本条第2.7条另有相反规定，公司、任何公司附属公司或其各自的代表，不得就本条2.7所述及的事宜，被要求：(A)订立任何合约或作出任何承诺，根据其规定，在本协议终止时不终止，公司或任何子公司不承担任何持续的义务或责任；(B)同意或订立任何合同，规定在关闭日期之前完成任何其他 处置财产的出售或其他处置；或(C)支付任何费用或承担任何责任，但合理的自付费用除外，这些费用由公园各方根据第2.7(E)节预支或迅速偿还。

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(E)公司不应因就特定交易或处置财产援助努力提供任何合作或采取任何行动而被视为已订立或同意签订收购 协议。公园各方应根据公司的要求，向公司预支一切合理的款项自掏腰包须由公司及其附属公司招致的费用，或应公司的要求迅速偿还公司所有合理的费用自掏腰包公司及其附属公司因公司和公司 子公司根据本条采取的任何行动而发生的费用或开支2.7(包括其代表的费用和费用以及任何和所有税收)。公园各方，在联合和多方面的基础上，在此同意对 公司、公司子公司及其代表的任何和所有责任、损失、损害、索赔、费用、利息、赔偿金的任何和全部责任、损失、损害赔偿、索赔、费用、利息、赔偿金作出赔偿并使其无害，他们根据或与本节所要求的行动有关或因此而采取的任何行动所遭受或招致的判决和惩罚。第9.4条的规定，比照(包括公园或公园各方根据第9.4节所作的所有决定，均须由公司为施行本条例第2.7条而作出)，并须适用于根据上述 条所作的任何弥偿付款。在不限制上述规定的情况下，本公司及其附属公司的任何申述、保证或契诺，均不得当作适用于任何指明的交易或依据该交易而采取的任何 行动，或视为违反或违反该等规定。

第三条

合并的影响

第3.1节对所有权权益的影响。在生效时，根据 合并，公园各方不采取任何行动，公司或下列任何合并证券的持有人或附属公司：

(A)合并次级股权。在生效的 期之前，合并分局的成员权益仍应作为存续实体的成员权益发放和未清偿，该实体应是母公司的全资子公司。

(B)公司普通股的转换。每一家公司普通股在紧接生效时间 之前发行和流通(包括根据第3.2节成为或被视为已发行的公司普通股)，但在任何情况下，排除的股份)应自动转换为从 父母(I)0.628(可根据第3.1(D)节调整)(交换比率)的权利，有效发行，全额支付和不应评税的股票公园普通股(普通股 考虑)，(Ii)$11.00(可根据第3.1(D)节作出调整)，以现金代替按第3.7节所指明的公园普通股的部分股份，以及(Ii)$11.00(可根据第3.1(D)节作出调整)现金(按现金计算)，以及普通股的考虑及分数股数的考虑；及(Ii)$11.00(可根据第3.1(D)节作出调整)，合并考虑)，在任何一种情况下， 均无利息，但须根据第3.5节扣除任何适用的预扣税。自生效之日起及以后，该等公司普通股将不再发行 ，并应

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自动取消，不再存在，在公司转让帐簿上登记的每一份证书(一份证书)或账面入账份额(一份登记在公司转让帐簿上的股份(一份)在生效时间之前证明的公司普通股应停止对该公司普通股享有任何权利，但在所有情况下除外，根据本节3.1(B)，有权从母公司获得不带利息的合并 考虑，以及根据第3.3(E)节应支付的数额(如果有的话)。除 第7.22节的规定外，作为普通股的母公司交付的公园普通股股份，应受“公园章程”规定的所有权和转让限制。

(C)取消公司普通股。本公司或任何全资公司附属公司 所拥有的每一公司普通股，以及由公园任何一方或其各自全资附属公司所拥有的每一公司普通股，在每一情况下，在紧接生效时间之前(不包括的股份)，均须予以取消，并须 停止存在，不得以任何代价作为交换。

(D)调整。在不限制本协议其他 规定的情况下，如果在本协议生效日期至生效时间之间的任何时间，公司应拆分、合并或以其他方式重新分类公司普通股，或在公司普通股中作出股息或其他分配(包括任何股息或可转换为公司普通股的证券的其他分配)，或进行重新分类、重组、资本重组或交换或其他类似的改变，则(在不限制公园各方的任何其他权利的情况下)，合并的考虑应作适当和相称的调整，以使公司普通股的持有人具有本协议所设想的相同的经济效果。在不限制本协议其他规定的情况下，如果在本协议生效日期至生效时间之间的任何时间，公园应拆分、合并或以其他方式重新分类公园普通股的股份，或将 作为派息或以其他方式分配公园普通股的股份(包括任何可转换为公园普通股的证券的股息或其他分配)，或对公园普通股进行重新分类、重组、资本重组或交易所或其他类似于 的变动，则合并考虑应作适当和相称的调整，以使公司普通股的持有人具有本协议所设想的相同的经济效果。为免生疑问，本条例第3.1(D)条不得解释为准许公司或公园就其证券采取本协议条款所禁止的任何行动。

第3.2节对基于公平的奖励的影响。

(A)以时间为基础的公司股份奖励和公司业绩股份奖励的处理.在紧接生效时间之前，每一股公司普通股，如受公司时间制股份奖励或公司业绩股份奖励，将自动变为100%(100%)归属，其上的所有限制和没收条件均应以合并完成为条件，其后该公司普通股应视为未清偿的。

20

本协议的所有目的及其持有人仅有权接受母公司根据 第3.1(B)节(第3.5节规定的减让)对该公司普通股的合并考虑。此外，在收尾日，公司应向公司业绩份额奖的每一位持有人支付一笔现金 ，数额等于根据授予这种奖励的限制股份授标协议( 第3.5节规定的减持)，就该裁决而支付的所有应计和未付现金红利。

(B)公司股权激励计划。在生效时间之前，公司和公园双方同意，本协议允许公司采取一切必要的行动，以执行本条款第3.2节的规定。

第3.3节证书的交换。

(A)交换代理人。在邮寄与公司股东大会有关的正式委托书和与本协议所设想的交易有关的公园普通股 交付之前(连同对其的任何修正或补充，代理声明)，母公司应按照第3.1(B)节的规定，指定一家银行或信托公司作为交易所代理人(交易所代理人)，负责支付和交付合并考虑。在生效日期当日或之前， (I)父母须将现金存入或安排存入即时可动用的款项，款额足以支付总现金代价及总分红代价；及(Ii)朴须安排将 供予父母，而父母须将现金存入或安排存放于交易所代理人，根据第3.1(B)节可发行的以账面入账形式发行的Park普通股股份的数额，等于 普通股总价。母公司应在生效后的必要时将公司普通股 持有人根据第3.3(E)节可享有的任何股息或其他分配(如果有的话)存入或安排存放于交易所代理。根据第3.3(E)节向 交易所代理人存放的任何股息或其他分配的金额，在本协议中统称为外汇基金。外汇基金只适用于公司普通股记录持有人、公司基于时间的股份奖励和公司业绩股份奖的持有人。根据本协议，母公司应安排交易所代理人根据本协议从外汇基金中支付与公园普通股股份上的任何股息或其他分配有关的任何应付金额 的合并、审议和支付，交易所代理应根据本协议从外汇基金中支付。外汇基金不得用于任何 其他用途。

(B)股份转让帐簿。自生效之日起及生效后，本公司之股份转让帐簿将予关闭，其后不再登记公司普通股之转让。自生效之日起及生效后，证明公司普通股在生效日期前已发行之证券(或记项股份)持有人，除另有规定外，应停止对该等股份享有权利。自生效之日起及以后，以任何理由向交易所 代理人、朴槿惠、母公司、尚存实体或公司股份转让代理人提交的任何证书或簿记份额，均应按本节第3.3节的规定，就先前证明的公司普通股进行交换。

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(C)交换程序。在生效时间后尽快(但在任何 事件中，不迟于生效时间后的三(3)个工作日)，母公司应安排交易所代理人邮寄(并以手工方式提供)给每一份或多份证书的持有人(或代之以 损失的誓章)，这些记录是在生效时间前证明的已发行的公司普通股，其股份被转换为根据{的规定从母公司获得合并价的权利。(B)第3.1(B)(1)节-发送信(发送至发送的信函)-应具体说明应交付，而遗失的风险及对证明书的所有权(或代替该等证明书的损失誓章)，只须在妥善交付证书(或以损失誓章代替其损失的誓章)送交交易所代理人，而该交易所代理人的传送书须采用上述格式，并须有母公司及公司可合理同意的其他惯常条文，和(Ii)用以交回证明书(或代之以损失誓章)以换取合并代价的指示，而 所证明的公司普通股数目(或代替该证明书的损失誓章)，将在本协议所指的生效时间内折算，连同根据第3.3(E)节就派息或在 公园普通股股份上的其他分配而应付的任何款额。将证明书(或代替该证明书的损失誓章)交回交易所代理人，或交予公司合理满意的 父母委任的其他代理人，连同按照交易所代理人的指示妥为填写及有效签立的传送书，以及交易所代理人合理地要求的其他文件，该证书(或代替损失的 誓章)的持有人应有权在生效时间后，根据本条的规定，作为交换条件，从母公司获得应付的公司普通股合并代价(或代替损失的 誓章)，再加上该持有人有权根据第3.3(E)节就 公园普通股股份的股息或其他分配而收取的任何款额，在交易所代理人收到该证明书后的两(2)个营业日内，以电汇方式邮寄或交付(或代替该证明书的损失誓章)， 连同按照其指示妥为填写并有效签立的传送书, 而如此交回的证明书(或代替该证明书的损失誓章)须随即取消。交易所代理人在遵守交易所代理人为按照惯例进行有序交换而可能施加的合理条款和条件后，应接受 这类证书(或代替损失的誓章)。如果公司普通股的所有权转让未在公司的转让记录中登记，则可向以其名义登记的人以外的人(或代之以损失誓章)支付款项，以使 得以登记，如该证明书(或代替该证明书的损失誓章)须妥为批注或以其他适当形式转让，而要求支付该等款项的人须缴付 所规定的任何转让或其他税项，以支付予该证明书的注册持有人以外的人(或代替该证明书的损失誓章)，或确立须缴付该证明书的登记持有人以外的人所规定的任何转让或其他税项。父母对已缴纳或不适用的税款的满意程度。在以本条第3.3节所设想的 方式交出之前，每一份证书(或代替该证书的损失誓章)在生效后的任何时间，均应视为仅作为证据，证明在这种交出时，有权接受第三条所设想的父母对合并 的考虑。在交回任何证明书(或代之以损失誓章)时，不得就任何应付现金支付利息或累算利息。

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(D)账面分录股份。任何入账股份持有人无须向交易所代理人递交证书或已签立的转介书，以收取该持有人根据第III条有权收取的母公司的合并代价。每名登记持有一份或多于一份簿记项股份的登记持有人，在生效时间后自动有权收取，而母公司须安排交易所代理人在生效时间后在合理切实可行范围内尽快付款及交付(但在生效日期后不得迟于两个(2)营业日)，母公司根据第3.1(B)节对合并的考虑。对合并、考虑和发行图书入账股份的付款，只应付给以其名义登记的人 。任何账面分录股份转换后，任何应付现金均不得支付利息或应计利息。

(E)有关公园普通股的股息。不得就下列可发行的公园普通股股份向任何未交回的证明书(或代替损失誓章)的持有人支付任何在生效时间后有纪录 日期的公园普通股的股息或其他分配款项，而所有该等股息及其他分配 须由Park支付予交易所代理人，并须包括在外汇基金内，直至根据本协议可在本协议下发行的公园普通股股份交还该证明书(或代替损失的誓章)为止。除适用法律另有规定外，在交回任何该等证明书(或代替该证明书的损失誓章)后，须向该证明书的持有人支付款项，而无须支付利息，(1)股利或其他 分配额，在此之前就公园普通股的股份支付的生效日期后有记录日期，并列入该持有人根据本协定有权获得的外汇基金，及(Ii)在该等股利或其他分红的适当支付日期，派息或其他分配的款额，在生效日期后但在交还之前有纪录日期，并在交还之后就公园公用股份的该等股份支付股息或其他分配的款额。

(F)公司普通股不再有所有权。在生效时，公司普通股的持有人除有权接受第3.1(B)节所规定的母公司的合并考虑外，不再是公司股东，也不应作为公司股东享有任何权利，连同根据第3.3(E)节就 股利或公园普通股股份的其他分配而应付的任何款项。在交还代表公司普通股的证书(或代替损失的誓章)时支付的合并代价(或在账簿股份的情况下自动转换)，应视为已按照第三条的规定全额支付，以完全满足与公司普通股有关的所有权利和 特权。在此之前，公司普通股以此类凭证或账面入账股份为证.

(G)终止 外汇基金。外汇基金在生效十二(十二)个月时仍未分配给公司普通股持有人的任何部分，应要求交付母公司，而在合并前公司普通股的任何前持有人如未遵守本条第三条的规定，则其后只应视其为母公司，而只视其为一般债权人，以支付合并 的代价。

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(H)不承担任何责任。如外汇基金的任何部分已根据任何适用的弃置财产、欺诈或相类法律交付公职人员，则公园各方、公司、外汇代理人或其任何雇员、高级人员、董事、代理人或其附属机构均无须对任何人负责。任何该等股份的持有人在紧接该等款额本来会欺骗任何政府主管当局或成为其财产之前无人申索的任何款额，在适用法律所准许的范围内，须成为母公司的财产，而无须理会该等持有人或其继承人、受让人或遗产代理人先前有权享有的任何申索或权益。

(I)外汇基金的投资。外汇代理人应按母公司的指示将外汇基金的现金部分投资；{Br}但条件是：(I)外汇基金的这种投资不得免除母公司或外汇代理人支付第三条所要求的款项，(2)任何此种投资的到期日不得超过本协定规定的防止或延迟付款的期限；(3)此种投资应属于美利坚合众国的短期债务，期限不超过30天，或由美利坚合众国担保，并由美利坚合众国担保。美利坚合众国的全部信仰和荣誉。如就该等投资有损失，而外汇基金减至低于迅速支付现金代价、分式股份代价或第3.3(E)节所设想的任何现金付款所需的水平，则母公司须在合理切实可行范围内，尽速更换或恢复或安排更换或恢复，外汇基金因投资而损失的部分，以确保外汇基金在任何时候均能维持在足以支付该等款项的水平。此种投资产生的任何净利润或利息 或其他收入均应支付给母公司。

3.4节遗失证书。如果任何 证书已遗失、被盗或销毁，则在要求遗失、被盗或销毁证书的人就这一事实作出宣誓后，并在父母或交易所代理人所要求的范围内，由该人按惯例寄出一笔保证金，作为对可能就该证书向其提出的任何索赔的赔偿，外汇代理人将签发这种遗失、被盗或销毁的证书、合并 的考虑以及该持有人根据第三条有权获得的任何股息或其他分配。

第3.5节-扣缴权利。每一方、其各自的代表和交易所代理人(视情况而定)均有权从合并的考虑中扣减和扣减(以及根据本协定应支付的任何其他代价或被视为纳税目的而支付的任何其他代价)，扣除和扣留根据“守则”支付的款项，国家、地方、外国税法的有关规定。任何如此扣除和扣留的款项，均应按照适用法律支付给 适用的政府当局，并应视为已支付给被扣减和扣留的人，为本协定的所有目的。

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第3.6节异议人士的权利。任何异议人士或估价权，或反对股东的权利，均不得适用于合并或其他考虑的交易，包括根据 第3-201条作出的任何补救。et seq。氯化镁。

第3.7节没有 分式股份。任何代表公园普通股部分股份的证明书或单据，不得在交还证书或簿记股份后，由母公司或以其他方式发行，而该等股份 权益不得赋予该等股份的拥有人以投票权或享有公园股东的任何其他权利。尽管本协定有任何其他规定，公司普通股的每一位持有人(包括根据3.2(A)节成为或 被视为已发行的公司普通股)转换为根据合并从母公司获得普通股报酬的权利，否则该股东有权从母公司获得一小部分朴槿惠普通股股份，无利息的现金，其数额等于公园普通股股份的该部分乘以公园普通股的VWAP。

第四条

公司的申述及保证

除(A)在1月1日或之后向证券交易委员会提交或酌情提供的公开的公司证券交易委员会报告中披露的情况外，2017年和本协议签订日期前至少两(2)个营业日(不包括此类文件在“风险因素”标题下所载的任何风险因素披露(但包括对历史 事实或其中所列事件的任何描述)以及任何风险或其他事项的披露，包括任何前瞻性声明(其中包括的历史事实或事件)或 警告的其他声明，预见性或前瞻性)，或(B)如公司在本协议执行时或之前送交公园各方的披露书(公司披露 line)中所述(已确认并同意披露公司第四条任何一节中的任何项目，则应限定或修改“公司披露书”第四条中的任何内容)。第四条至第四条所对应的 条和本条第四条的任何其他部分，只要披露对该另一节的适用性，从所作披露的案文中可以合理地看出；如果公司披露函中的任何内容都不打算扩大本公司在此作出的任何申述或担保的范围)，本公司向公园各方代表并保证：

第4.1节：存在；良好的信誉；遵守法律。

(A)公司是一项根据马里兰州法律正式成立、有效存在和良好运作的房地产投资信托。 该公司具有作为外国公司经营业务的适当资格或执照，并有良好的信誉(或与之相当，如适用的话)，对于承认这一概念的司法管辖区)，根据 的任何司法管辖区的法律，其所拥有、租赁或经营的财产的性质，或其业务交易的性质，构成了这种资格或许可。

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是必要的，除非不具备这样的资格或执照或信誉良好(或在适用情况下相当于承认这一概念的法域) 不会单独或总体上产生公司的重大不利影响。该公司拥有、经营、租赁、持有和抵押其财产 的一切必要的房地产投资信托权力和权力，并按目前的方式经营其业务。

(B)公司各附属公司(每一间公司附属公司)的真实、正确及完整的名单，连同该公司对每一附属公司的直接或间接拥有权或其他权益的司法管辖权，载於公司披露书第4.1(B)节。公司的每一子公司都是一家公司、有限合伙公司或有限责任公司，根据其组织管辖范围的法律，其有效存在，并在适用的情况下，在承认这一概念的司法管辖区方面具有良好的地位(或其同等的 )。每一公司子公司都有适当资格或执照从事业务，在每个法域内，其财产的所有权或业务的经营需要有这种资格或许可，但不具备这种资格或许可的管辖区除外，在每个法域内，其财产所有权或业务的经营需要有良好的资格或许可，并在适用的情况下就承认这一概念的法域而言具有同等地位(或相当的 )，就承认这一概念的法域而言，获得许可或处于良好地位(或在适用情况下相当于此种地位)不会单独或总体上合理地预期对 公司产生重大不利影响。每一家公司的子公司都拥有、经营、租赁和抵押其财产的一切必要权力和权力，并按目前的方式经营其业务。

(C)公司以前曾向Park提供以下文件的副本：(1)公司信托声明、 (Ii)“公司章程”(连同“公司声明”、“公司管理文件”)、(Iii)“公司业务有限合伙证书”(“有限公司合伙证书”)、(Iv)有限责任合伙协议(“合伙协议”) 及(V)公司各主要附属公司的组织文件(该等条款在规例S-X第1至02条中界定)，在 每一种情况下，经修正并在本协定生效之日生效。“公司管理文件”和“合伙管理文件”中的每一份文件均完全有效，公司和“公司业务”均不违反此类文件的任何 规定。

第4.2节管理局。

(A)公司拥有一切必要的房地产投资信托权力和权力，以执行和交付本协议，履行其在本协议下的 义务，并在收到公司股东批准后，完成本协议所设想的交易，包括合并。 公司对本协议的执行、交付和履行，以及本协议所设想的交易的完成，已由代表公司采取的所有必要的房地产投资信托行动正式有效地授权，但就合并而言，必须收到公司股东的批准。没有其他房地产投资信托行动

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公司的一部分必须授权本协议或合并，或完成本协议所设想的交易，但须提交与SDAT的合并条款和与DSOs的合并证书。本协议已由公司正式授权、签立和交付，并假定本协议的每一方都有适当的授权、执行和交付，构成本公司的一项有效和具有法律约束力的义务，根据其条款对公司强制执行，除非这种可执行性可能受到适用的破产、重组的限制，暂停执行或其他影响债权人权利的类似法律一般并根据一般的公平原则(不论在公平程序中还是在法律上考虑可执行性)。

(B)公司董事会在一次正式举行的会议上，经一致表决宣布：(I)根据本协定所列条款并在符合本协定和DLLCA规定的条件的情况下，宣布和批准本协议和合并，(Ii)授权公司执行、交付和执行本协定，(3)指示将合并提交公司股东大会审议，并(Iv)决议建议公司股东投票赞成批准合并(公司建议)，并在委托书中列入公司 建议，但本条第(4)款受第7.3(B)(4)节的约束，这些决议仍然充分有效，其后未以任何方式予以撤销、修改或撤销。

第4.3节资本化。

(A)公司实益权益的授权股份包括400 000 000股普通股和100 000 000股优先股，每股面值0.01美元(公司优先股)。截至2019年5月3日营业结束时，(I)发行和发行了60，765，796股公司普通股(包括1，371，662种公司普通股 构成公司股权奖励，其中(A)295，645种公司普通股构成公司时间为基础的股份奖，(B)其余1，076，017种公司普通股构成公司业绩股份奖)，(2)没有发行和发行公司的优先股，(3)根据“公司股权奖励计划”核准和保留了1，033，175股公司普通股，但须对“公司股权奖励计划”中规定的条件作出调整；(4)没有任何期权、认股权证、权利、股份增值权、业绩股，或有价值权利、影子股票、可转换或可交换证券或类似的证券权利，这些权利是公司或任何子公司的任何利益股份、股本或其他有表决权证券或所有权权益的直接或间接衍生或提供经济权利的任何利益股份、股本或其他有表决权证券或所有权权益的未清偿。所有已发行和已发行的公司普通股(包括根据公司股权奖励发行的公司普通股)均经正式授权、有效发行、全额支付、非评税，并无优先购买权。

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(B)公司没有未偿还的债券、债权证、票据或负债，而 的持有人有权就任何事宜(不论是与该等股东一起或作为一个单独类别)与公司股东就任何事宜(不论是与该等股东一起或作为一个单独类别)，与公司股东就任何事宜(不论是与该等股东或作为一个单独类别)表决(或可兑换为或可行使或可交换的证券)。

(C)“公司披露函”第4.3(C)节列出了截至本公司根据“公司股权奖励计划”(每一份为“公司股权奖励计划”)授予的所有未付公司时间为基础的股份奖励和公司业绩股份奖励的真实、正确和完整的名单，包括获授予该公司股本奖的人的姓名、须受每个公司股本奖规限的公司普通股数目。除“公司披露书”第4.3(C)节规定的公司股权奖励外，截至本函之日，在“公司股权激励计划”下发行和发行的公司普通股没有其他基于股权的奖励或其他权利。所有公司股权奖励都按照适用的法律和会计规则(一)授予、入账、报告和披露，(二)根据公司股权奖励计划的条款授予。 第3.2节所设想的公司股权奖励待遇符合“公司股权奖励计划”和适用的奖励协议的条款。

(D) 除“公司泄密函”第4.3(D)节所述外，公司或任何公司附属公司没有任何协议或谅解，或公司或任何公司附属公司 在任何实益权益股份的表决方面受约束(I)，公司或任何子公司的股本或其他有表决权证券或所有权权益，(Ii)限制转让任何该等股份、股本或其他有表决权证券或所有权权益的，或(Iii)规定出售任何该等股份、股本或其他有表决权证券或所有权权益的登记。据公司所知，对于任何这类股本股份或其他有表决权的证券或所有权权益的表决，没有任何第三方协议或谅解。

(E)公司或任何公司附属公司均无任何义务(或有或以其他方式)根据“证券法”登记其任何证券的 要约及出售或转售其证券的协议。

(F)除公司普通股交还 根据第3.2节授予公司股权时应履行的预扣缴税款义务外，根据“公司股权奖励计划”，截至本协议之日，公司或任何附属公司在回购、赎回、交换方面没有未履行的合同义务，转换或以其他方式获取公司或任何子公司的股本或任何其他证券。

(G)该公司并无类似的毒药丸或类似的股东权益计划。

(H)公司或任何附属公司均没有就其任何实益权益、股本或其他有表决权的证券或拥有权益的股份，批予任何先发制人权利、反稀释 权利、或优先购买权或相类权利。

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(I)本公司普通股的所有股息或其他分配，以及任何公司附属公司在此日期之前已获授权及宣布的任何证券上的任何重要股息或其他分配，均已全数支付(但如该等股息已公开宣布，而该等股息尚未到期并须予支付，则属例外，但在以下情况除外)尊重第3.2条所设想的公司业绩股份奖励转归时须支付的股息)。

第4.4节附属利益或其他利益。

(A)属法团的每一公司附属公司的所有已发行股本及流通股均获妥为授权、有效地发行、全额支付及不评税。本公司每一附属公司的所有已发行及流通股，即信托，均获妥为授权、有效发行、全数支付及不评税。每一个 其他公司子公司的所有股权都是经过正式授权和有效发行的。没有任何现有的期权、认股权证、认购权、可转换证券或其他权利、协议或承诺使任何公司子公司有义务发行、转让或出售与任何公司子公司有关的任何权益。公司每一子公司的所有已发行和流通股或其他权益均由公司直接或间接拥有，不受任何抵押的限制，除公司允许的担保权外，这些抵押品构成公司披露的第4.11(B)(I)节中所披露的担保贷款。

(B)公司或任何公司子公司均不直接或间接拥有任何合资企业的任何利息或投资(不论是股权或债务)，也不拥有任何实体的任何重大少数股权。

第4.5节：同意和批准；不违反 。

(A)公司签立、交付或履行本协议，公司在此完成所设想的交易，或公司遵守本协议的任何规定，均不得(I)在收到公司股东的批准、与公司管理文件的任何规定发生冲突或导致违反或违反公司管理文件的任何规定后，方可执行、交付或履行本协议，(Ii)假设已取得第4.5(B)条所述的所有同意、批准、授权及许可证及公司股东的批准，则第4.5(B)节所述的所有文件及通知 均已作出，而根据该条所述的任何等候期已终止或届满，与或违反适用于本公司或任何公司附属公司的任何法律，或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束，或(Iii)要求任何同意、批准或通知(4.5(B)节所述者除外)，导致违反或违反，或因公司或任何公司附属公司的任何费用或义务而丧失任何利益 或重大增加，或构成(不论是否有适当通知或时间的推移或两者兼而有之)违约(或引起终止、修订、取消或加速的任何权利)，结果根据任何 公司材料合同、公司重大租赁、公司管理协议的任何条款、条件或规定，触发对公司或任何子公司的任何财产或资产的任何付款或产生任何产权负担，公司特许经营协议或公司土地租赁-公司或任何子公司是该协议的一方，或该公司或其任何财产或资产可能受到约束，或产生任何购买权、第一次要约或强迫出售的权利，或由此产生任何购买权、首次要约权或强迫出售权

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(Br)根据公司或任何公司附属公司作为当事方的任何票据、债券、债务票据、契约、合同、协议、土地租赁、许可证、 许可证或其他具有法律约束力的义务，对公司或任何子公司的任何财产或资产设置抵押权，除上述第(Ii)和(Iii)条外，任何此类文件、通知、许可证、授权、同意、批准、违反、违约或其他不应单独或总体上预期不会产生公司重大不利影响的事件。

(B)公司签立、交付或履行本协议，公司在此完成所设想的交易，或公司遵守本协议的任何条文，均不需要公司或任何附属公司向任何政府主管当局提交、通知、准许、授权、同意或批准，除 (I)向证券交易委员会提交表格S-4和委托书，以及根据“交易法”和“证券法”提交与本协议、合并和本协议所设想的其他交易有关的报告和其他遵守情况的报告，(Ii)本协定所要求的任何文件，(Iii)根据纽交所的规则及规例所规定的任何文件， (Iv)与SDAT提交合并章程，并接受SDAT的合并条款，并接受与SDAT提交合并证明书，以及接受由以下机构提交合并证明书，DSOs， (V)与州和地方转移税有关的可能需要提交的文件；和(6)如果未能取得这种同意、批准、授权或许可证，或未能作出这种申报或通知，则不应个别地或总体上预期会对公司产生重大的不利影响。

第4.6节：遵守适用的法律。自2017年1月1日以来，本公司或任何子公司均未违反或正在违反或已收到书面通知，或被控违反任何适用于公司或任何公司附属公司的法律，或公司或任何附属公司的任何财产或资产受到约束，除非任何这类违规行为已被治愈，或单独或总体上不会被合理地预期 会产生公司的重大不利影响。本公司及每一公司附属公司均有 (X)进行公司或公司附属公司的业务所需的一切许可证、授权、批准、注册、证书、命令、豁免、许可及差额(每项，一份附属许可证)(视适用而定)，基本上与截至本协议日期为止所进行的业务大致相同，及(Y)准许公司物业的合法使用及经营，实质上一如自本协议日期起正使用及操作的 ，但在每一情况下，不论是个别或合计，合理地预期不会对公司造成重大不良影响者除外。(由1998年第25号第2条修订)据公司所知，本公司或任何 公司的附属公司均未收到书面通知，表示任何许可证将在正常业务过程中终止或修改，或不能在正常业务过程中续期，除非个别或总体上不合理地预期该许可证会对公司产生重大不利影响。所有这些许可证都是有效和充分有效的，而且没有待决的，或据公司所知，没有威胁采取行政或司法行动，而这些行动是合理地预期会导致修改、终止或撤销的，除非修改、终止或撤销这些许可单独或总体上不会产生公司的重大不利影响。自2017年1月1日起，公司及其每一家公司的子公司在所有重要方面都遵守了这些许可证的条款和要求，除非是单独或总体上不合理地预期会对公司产生重大不利影响。

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第4.7节证券交易委员会的报告、财务报表和内部 控制。

(A)自2017年1月1日起，公司向证券交易委员会提交或以其他方式及时向证券交易委员会提交根据“交易法”或“证券法”(证券法)要求提交或提供的所有报告、附表、表格、登记声明、最终委托书和其他文件， 连同经修正的2002年“萨班斯-奥克斯利法”(“萨班斯-奥克斯利法”)所要求的所有证书(这些文件连同其中以参考方式纳入的任何文件和信息， ，证交会共同报告)，所有这些都是根据证券法的要求在所有重要方面准备的。截至各自的日期，公司证券交易委员会的报告(初步材料除外)(I)已得到遵守(或在此日期之后提交的公司证交会报告除外)，在所有重要方面均符合证券法和“萨班斯-奥克斯利法案”的要求，以及(Ii)在 提交或提交时(或在登记声明的情况下有效)没有(或就在本函日期后提交的公司证交会报告而言)，将不包含任何不真实的关于重大事实的陈述，或根据所作的情况而省略述明需要在其中陈述的材料 事实或作出其中所作陈述所需的材料 事实，而不具有误导性，除非这些陈述已被后来的公司 提交或提供并在本协议日期之前公开提供的报告所修改或取代，而且在本协议签署日期之前，并无对以 S-4形式提出或合并的陈述或代理陈述作出任何陈述或保证，但以基于信息的范围为限。由公园各方或其代表提供给本公司。该公司没有未解决的意见，从证券交易委员会对 公司证券交易委员会的报告。证券交易委员会报告(包括相关附注和附表)中的每一份合并资产负债表(包括相关附注和附表)均在所有重要方面公允地列报了公司及其子公司截至其日期的合并财务状况，以及每一份合并的损益表、业务报表，包括在公司证交会报告(包括任何有关附注及附表)内或以提述方式纳入公司的股东权益及现金流量(包括任何有关附注及附表)，在所有重要方面公允地载列公司及附属公司(视属何情况而定)的收入、业务、股东权益及现金流量(视属何情况而定)的结果，在每一种情况下，按照公认会计原则和适用的规则, 证券交易委员会的会计要求和条例在所涉期间内一贯适用，除非这些财务报表已被修改或被后来的公司证券交易委员会报告所取代，而对于未经审计的报表，则除外，按照“外汇法”第S-X条第10-01条的规定和“外汇法”第13或15(D)节规定的 以及正常年终审计调整(数额或效果不具重大意义)的允许。公司的任何子公司都不受“外汇法”第13条或第15条(D)项规定的定期报告要求的单独约束。

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(B)本公司或任何公司附属公司均非合营企业、资产负债表外合伙或任何相类合约或安排的一方，或对该公司或公司之间的任何交易或关系有任何承诺，或承诺成为该公司的一方，包括与公司与任何公司附属公司之间的任何交易或关系有关的任何合约，而本公司或任何公司附属公司的任何未合并附属公司，包括任何结构化财务、特别目的或有限用途实体或个人，或任何资产负债表外安排细则(如规例S-K第303(A)项所界定)，如该合约的结果、目的或效果是避免披露涉及以下事项的任何重大交易，公司或公司任何子公司在公司审计财务报表或其他公司证券交易委员会报告中的重大负债。

(C)本公司或任何性质的公司附属公司并无任何法律责任须在公司的财务报表或其附注上列出，但负债(I)须按公认会计原则的规定在截至2018年12月31日的公司资产负债表(包括其附注)上充分备妥，则属例外，根据本协议或与本协议所设想的交易有关而发生的 (2)，(3)按照以往惯例，自2018年12月31日或之后(Iv)在正常业务过程中发生的、没有而且不会单独或总体上产生公司重大不利影响的交易。

(D)自公司最近一次经审计的财政年度结束以来，公司对财务报告的内部控制(不论是否纠正)没有重大缺陷或重大缺陷。自2018年12月31日以来， 公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这种内部控制对公司财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能对财务报告产生重大影响。自2007年1月1日以来，(X)公司设计和维持了披露控制和程序(根据“交易所法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规定)，以确保记录、处理与公司有关的重要信息，并要求公司在根据“外汇法”提交或提交的报告中予以披露，在证券交易委员会规则和表格规定的时限内进行总结和报告，并酌情向公司管理层进行积累和通报，以便及时作出关于所需披露的决定，(Y)告知公司的情况，这种披露 控制和程序有效地及时提醒公司首席执行官和首席财务官注意与公司有关的重要信息，这些资料必须列入公司根据“交易所法”必须提交的报告中，及(Z)公司的首席执行主任及其主要财务主任已向公司的独立注册会计师事务所及公司董事局的审计委员会(A)披露公司对财务报告的内部控制的设计或运作上的所有已知重大不足之处及重大弱点，而该等缺陷及重大弱点相当可能会对任何重要方面产生不利影响。公司的记录能力，处理、汇总和报告财务信息，以及(B)涉及管理层或在公司内部财务报告控制中具有重要作用的其他员工的任何已知欺诈行为，不论该欺诈行为是否重大。截至本协议之日，公司首席执行官和首席财务官已作出“萨班斯-奥克斯利法案”和根据该法案颁布的证券交易委员会条例所要求的所有认证，所有这些认证中所载的陈述在其各自的日期在所有重要方面都是完整和正确的。

32

(E)公司在所有重大方面都符合纽约证券交易所目前所有上市 的要求。

第4.8节诉讼。截至本协议签订之日，任何政府当局或其他人均未采取任何行动，而据公司所知，任何政府当局或其他人并无对该公司或公司的任何附属公司构成威胁，而该等公司或公司的任何附属公司，如个别或合计，合理地被预期会产生公司的重大不良影响。截至本协议签署之日，本公司或任何公司附属公司或公司任何财产均不受任何政府主管当局的任何尚未执行的命令、令状、判决、强制令、规定、 裁决或判令所规限，而该命令、令状、判决、强制令、规定、裁决或判令，如个别或总体上会合理地预期会对公司造成重大不利影响，则

第4.9条没有某些改动。除本协定明文规定外，从2018年12月31日起至本协议之日，(A)公司及其子公司在正常业务过程中按照以往惯例在所有重要方面开展业务；(B)没有发生过或将单独或总计发生任何事件，合理预期会对公司产生重大不良影响。

第4.10节税收。

(A)公司及其附属公司中的每一间(I)已及时提交其规定须提交的所有报税表(在给予政府主管当局所批出的任何申请延期后)，而该等报税表在所有重要方面均属真实、正确及完整，及(Ii)已及时缴付其须缴付的所有税款，除了物质税受到真诚的质疑，而且公司最近的财务报表中已为之设立了足够的储备金之外，证券交易委员会的报告中所载的其他财务报表除外。

(B)公司及公司的每一附属REITs，(I)自截至的课税年度起计的所有应课税年度，如属公司的 ，则为2010年12月31日，如属RP Holdings Trust，则为2011年12月31日，而就CHSP DC Holding Trust而言，则为2011年12月31日，在每一种情况下，到2018年12月31日为止，作为“守则”第856节所指的 型房地产投资信托基金(REIT业务)，均须纳税，并已满足这些年内符合资格的所有要求，(Ii)自2018年12月31日起运作至 ，并打算继续经营(包括应纳税年度中包括截止日期和(或)截止日期的区域投资信托基金分配要求)，直至结束为止(以及对本公司每一子公司 REITs，每个适用的公司子公司REIT清算日)，其方式允许其继续作为应纳税年度的区域投资信托基金，而就公司而言，该年度将于收尾日结束，而就每一家公司而言，子公司REIT将在公司的子公司REIT清算日结束，和(Iii)没有采取或没有采取任何合理预期会导致国税局或任何其他政府当局对其作为REIT的 地位提出成功质疑的行动，而据该公司所知，该等质疑并无待决或威胁以书面提出。就本申述而言，无论公司与公司附属REIT是否在美国国税局表格8875上联合提交了一份 选举，公司都没有将其中任何一家子公司视为“公司代码”第856(L)节所指的应纳税的REIT子公司(每个子公司都是应税REIT子公司)，也没有将其视为“应纳税的REIT子公司”(每一家应纳税的REIT子公司)所指的应纳税的REIT子公司。附属REIT公司作为公司的应税REIT子公司。

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(C)公司证券交易委员会报告中所载的最近财务报表反映了公司和公司子公司根据公认会计原则在该财务报表之日之前所有应税期及其部分应缴的全部税款所需的 充足准备金，不论是否在任何税 报税表上显示为应缴税款。

(D)任何政府当局威胁对公司或任何公司的子公司或公司的任何子公司或公司所知道的任何税收没有缺陷提出、建议、断言或以书面评估，但这些缺陷尚未得到解决，除非这些缺陷正受到真诚的质疑或因未能支付而受到质疑，个别或合计而言，并没有及不会合理地预期会对公司造成重大不良影响。

(E)公司或任何公司附属公司(包括但不限于公司附属REITs)中，没有一家持有处置将受财政部条例 第1.337(D)-7节约束的任何资产，也没有在本应税年度处置任何此类资产。

(F)公司直接或间接拥有权益的任何实体，自后来收购和其 成立以来，均不属于美国联邦所得税的公司，但该公司的子公司REITs除外，符合“守则”第856(I)(2)节所指的合格REIT子公司资格的实体(每个实体均为公司的 合格REIT子公司)或应税REIT子公司。“公司披露函”第4.10(F)节列出了每一实体的真实、正确和完整的清单，其中公司 直接或间接拥有某一权益，以及该实体的美国联邦所得税地位，如REIT、合格REIT子公司、应税REIT子公司或不受其所有者重视的实体。

(G)公司在守则第561条所指的每一个应课税年度，就截至2010年12月31日及直至2018年12月31日止的每一个应课税年度支付的股息扣除额，不少于“守则”第857(B)(2)条所界定的(X)公司的应课税入息的总和，在不考虑 的情况下确定该年度支付的股息扣除额，以及(Y)公司在该年度的净资本利得。在“守则”第561节所指的公司附属REITs分红扣除额中，从该实体的第一个应税年度开始至2018年12月31日止的每个应纳税年度，均不少于“守则”第857(B)(2)节所界定的(X)该实体的REIT应税收入之和，在没有 的情况下确定的，考虑到为该年度支付的任何股息，和(Y)该实体在该年度的净资本收益。考虑到各公司子公司REIT应在适用的公司子公司REIT 清算日期之前作出的所有分配，每一家公司子公司REITs将在公司子公司REIT清算日结束的应税年度向其各自的股东分发现金，其数额等于或超过根据“守则”第857(A)节分配的根据“守则”第857(A)条就适用的公司子公司REIT清算日结束的应税年度分配的金额。

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(H)公司或任何公司附属公司( 公司的应课税REIT附属公司或公司附属REIT的应课税REIT附属公司除外)在任何时间均没有从事守则第857(B)(6)条所指的任何禁止的禁止交易。本公司和任何公司附属公司 (包括但不限于公司附属REITs)均未从事任何可能导致重新确定租金的交易，重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务 收入，在每种情况下均按“守则”第857(B)(7)节的定义进行。

(1)(1)没有审计、任何政府当局的调查或正在进行的其他程序，或据公司所知，对公司或任何公司的任何重要税收或纳税申报表，包括在公司或任何公司附属公司未提交纳税申报书的管辖范围内的任何政府当局提出的索赔，都没有受到任何审计、调查或其他诉讼程序的威胁；(Ii)该公司或任何公司附属公司均没有订立“守则”第7121条所述的任何类似的终止协议(或“国家、地方或外国所得税法”的任何相应或类似规定)；(3)公司或任何公司附属公司均未放弃任何有关重大税项的时效规定，或同意延长有关重大税项评税或欠缴税款的期限；(Iv)公司或公司的任何附属公司均没有放弃任何税项的时效(与提交任何报税表的时间的任何延展除外)，或同意就任何未完税年度的评税或欠缴税款而延展任何时限；(5)公司或任何公司附属公司目前都不是延长提交任何尚未提交的重要纳税申报表 的期限的受益人；和(6)公司或任何附属公司均未要求或收到国税局或其他与税务有关的政府当局的裁决，或要求或签订具有约束力的协定。

(J)公司及其附属公司在所有重要方面均遵守与纳税和预扣缴税款有关的所有适用法律、规则和条例(包括依照第1441、1442、1445、1446、1471至1474条扣缴税款，和“守则”第3402条或任何州和外国法律下的类似规定)，并已适当和及时地扣留 ，并在每一情况下向适当的政府当局支付根据所有适用的法律在其到期日或之前须扣缴和支付的所有重要数额，对任何欠款、工资、任何 税或未预扣或未支付此类数额的罚款，均不承担任何责任。

(K)对 公司或任何公司附属公司的任何财产或资产不存在缴税的担保金，但对尚未到期和拖欠的税款的保留，或其有效性正受到适当程序的真诚质疑，并已根据公认会计原则在 设立了足够的储备金。

(L)公司或任何 公司附属公司为一方的税务分配或分享协议或类似安排(商业合同下的习惯安排或在正常业务过程中订立的借款除外)。

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(M)该公司、任何公司附属公司或{Br}公司或公司附属公司有利害关系的任何其他实体，均不直接或间接受任何税务保障协议所规限。就本协定而言，税务保护协定是指任何人同意 (1)维持最低债务水平、继续某一特定债务或将一定数额的债务分配给某一特定人的任何协议，(2)保留或不处置资产一段此后尚未到期的期限，(3)对该人或其任何附属公司的一项或多项资产，使用或不使用某一特定方法，以考虑“守则”第704(C)节规定的帐面税差额，(4)根据“守则”第752条，使用或避免使用某一特定方法分配该人或其任何附属公司的一项或多项债务，或(5)仅为税务理由而以特定方式处置资产。

(N)除普通课程交易仅因承认税收 损失而可报告的交易外，公司或任何公司附属公司都不是或曾经是任何应报告交易的当事方(“国库条例”第1.6011-4(B)节所指)。

(O)公司或任何公司附属公司(I)均非提交合并的美国联邦入息报税表的附属集团的成员，但属附属集团的附属集团除外，而该附属集团是并一直是母公司，或(Ii)根据“库务规例”第1.1502-6条(或国家、本地或外国法律的任何相类条文)就任何人(公司或任何公司附属公司除外)作为承让人或继承人而须负上任何税项的法律责任，通过合同(不包括在正常业务过程中签订的信贷或其他商业 协议中所载的习惯上的赔偿条款，其主要目的与税收无关)，或以其他方式订立。

(P)公司或公司的任何附属公司(公司的应课税REIT附属公司或任何公司附属REITs的应课税REIT附属公司除外)，均没有、目前或将会(就公司而言)作为关闭日期的 ，以及就该公司的每一附属REITs而言，截至公司附属REIT清算日)为美国联邦所得税的任何收入和利润，将构成任何非REIT年累积的收益和利润 (为“守则”第857(A)(2)(B)节的目的确定)。

(Q)公司已向母公司提供(I)公司及附属公司与公司截至12月31日止的应课税期有关的所有美国联邦所得税申报表及其他资料的正确而完整的副本，2010年和(Ii)在过去六年(6)年内发布的与公司或公司附属公司应缴或与之有关的任何税种有关的任何重要审计报告。

(R)公司或任何公司附属公司(公司或公司附属公司除外)目前就任何与税务有关的事宜发出的书面授权书，均不属有效。

(S)由于公司的成立(I)公司或任何公司附属公司(包括但不限于公司)根据守则第857(B)、860(C)或4981条招致任何税项上的法律责任，及(Ii)公司或任何公司附属公司(包括但不限于公司附属REITs)在一般业务过程中或与以往惯例相符的(X)项以外的税项方面，均没有招致任何重大法律责任，或(Y)因取得或处置财产而产生的移转或相类税项。

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(T)截至本合同之日，公司负债总额不超过公司资产的美国联邦所得税总额。

第4.11节属性

(A)“公司披露函”第4.11(A)节载列了一份真实、正确和完整的清单，列明截至本协议之日由公司或任何附属公司作为承租人或分租人拥有或租赁的每家旅馆(包括地面租赁)的共同 名称和地址(所有这些不动产权益以及所有建筑物，建筑物和 位于这类不动产上或之下的其他改进和固定装置以及此类不动产的所有地役权、权利和其他附属物，在此分别称为“附属公司财产”)。截至本合同日期，公司的每一项财产均由公司或公司子公司拥有或租赁，该公司披露函第4.11(A)节指出。该公司或任何公司 子公司没有义务在未来某一日期购买、租赁或转租任何不动产。

(B)公司或公司附属公司对公司财产拥有良好而有效的费用(如适用的话)简单所有权或租赁所有权(视适用情况而定)，在每一种情况下，均可自由和清楚地取得抵押权，但公司许可的产权转让除外，公司准许的抵押权中没有任何一项是单独的，也不会是单独或 的，合理预期会对公司产生重大不良影响。为本协议的目的，准用公司准许抵押是指与“公司泄密函”第4.11(B)(I)节规定的任何债务有关的任何(I)抵押品，(2)尚未到期(或到期但尚未拖欠)的税款或摊款的法定或其他抵押，或其有效性正通过适当程序真诚地受到质疑，并正按照公认会计原则保持足够的准备金，(3)任何公司主要租约、公司土地租赁或任何其他租赁的条款，适用的公司子公司在正常经营过程中作为房东、分租人或许可人签订的转租或许可证，(4)法律或任何政府当局施加或颁布的抵押，包括分区条例、许可证和 许可证，(5)在先前提供的公司披露书第4.11(B)(V)节所列的业权保险保单或业权保险承担中披露的产权保险(但不包括与公司披露函第4.11(B)(I)节所列的任何负债有关的抵押)(包括上述障碍所述的任何航权)，(Vi)任何公司地租所列的出租人或分租人的任何权利、所有权或利益，(Vii)任何公司地租中所列以出租人或分租人为受益人以取得未缴租金的任何产权负担；(Viii)任何出纳员、业主、工人、机械工人、承运人、工人，修理工及材料人的留置权及其他由法律施加并在一般业务过程中招致的类似抵押，而该等担保是与尚未到期及须支付的债务有关的，或其有效性正借适当法律程序真诚地受到质疑；及(9)任何其他并非实质上的抵押(但不包括与负债有关的抵押)损害适用的公司财产的价值，或按目前使用和操作的方式继续使用和经营适用的公司财产。“公司泄密函”第4.11(B)节描述了截至本函之日正在通过适当程序真诚地对任何 材料公司准许的抵押提出异议的任何情况。

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(C)没有待决或据公司所知，没有威胁谴责、征用土地或重新分区程序，影响公司任何财产的全部或任何重要部分。除非个别或总体上不合理地预期会对公司产生重大不利影响：

(I)据公司所知，(X)公司每项物业均获提供公用设施及其他所需的服务(br}以容许其在现正操作时继续经营，(Y)其运作状态足以使其以目前操作的方式正常运作，且无任何重大结构上的欠妥之处，和(Z)适合于目前使用它们的目的充分和 。本公司或任何附属公司均未接获书面通知，表示任何协议、地役权或其他无限期限的权利，如为准许该等建筑物的合法使用及经营及公司任何物业的改善所需，或为准许所有公用设施、货仓区、保留池塘、车道的合法使用及经营所需的协议、地役权或其他权利，进出本公司任何财产的道路和其他进出途径自本协定之日起无效，或自本协定之日起完全有效和有效，或在每一种情况下将对适用的公司财产产生重大不利影响的修改或取消任何财产的任何待决书面威胁；和

(2)本公司的每一物业均有足够的通道进出公共专用街道，供其目前的使用和运作之用，而不受任何妨碍其正常使用、占用和运作的限制。

(D)“公司披露函”第4.11(D)节列出了公司或任何公司附属公司就任何 公司财产而言是出租人或转租人的每一租约或分租契的真实、正确和完整的清单，以及与此有关的所有修正、修改、补充、续签和延期，该租契或分租契(1)(A)规定每年租金超过$150，000；及(B)租期为12个月或以上，(Ii)为超过5，000平方呎的可租净面积，或(Iii)为公司的两个附属公司(各为一间主要租赁公司)。该公司已向公园 各方提供正确和完整(在所有重要方面)的副本，所有公司的主要租约，在本合同生效之日。对于每一家公司的主要租赁，(X)该公司的主要租赁有效且完全有效，且具有 效应，(Y)适用的公司子公司在该公司重大租赁下不存在重大违约，而且据公司所知，根据该公司主要租赁，适用的承租人对手方不存在重大违约，而 (Z)及该公司或任何一间公司的附属公司均未接获书面通知，表示其违反或没有根据该公司主要租契违约，但如个别或总体上合理地预期不会对公司造成重大不良影响，则不在此限。

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(E)“公司披露函”第4.11(E)节载列了每一份土地租赁或其他协议的真实、正确和完整的清单，其中公司或任何公司附属公司作为承租人或分租人，对须受该土地租赁管辖的任何公司财产，连同所有修改、补充，列出了一份真实、正确和完整的清单，与该协议有关的延期和延期(每一项，一份公司土地租赁)，并指明受该公司土地租赁、公司或作为该协议一方的公司 附属公司、该协议的日期和与之有关的每一项修改的每一公司财产。该公司已向公园各方提供了所有公司土地租赁的正确和完整(在所有重要方面)副本， 在此日期生效。(X)该公司的地租是有效且完全有效及有效的，(Y)适用的公司附属公司根据该公司地租 并无失责，而据公司所知，根据该公司地租，适用的出租人对手方并无重大失责，和(Z)公司或任何公司附属公司均未收到书面通知，表示根据任何公司的土地租赁违反或 规定违约，但(Y)和(Z)两项条款所涉及的违约行为或违约行为均不得单独或合计地违约，则不在此限，合理地可能导致地租的终止。

(F)“公司披露函”第4.11(F)节载列了每一份管理协议的真实、正确和完整的清单，根据该清单，任何第三方代表公司或任何公司子公司管理或经营任何公司财产，以及每项修正，担保或其他协议或文件，对公司 或适用的公司子公司具有约束力，并与之相关(每项协议，公司管理协议)，并指明受该公司管理协议约束的每一公司财产、公司或作为该协议缔约方的公司子公司、该协议的日期以及与此有关的每一项修改。本公司已向公园各方提供自本合同之日起生效的所有公司管理协议的正确和完整(在所有重要方面)副本。就每项公司管理协议而言，(X)该公司管理协议是有效且完全有效及有效的，(Y)适用的公司附属公司并无在该等 公司管理协议下的重大失责，而据公司所知，根据该公司管理协议，适用的对手方并无重大失责，及(Z)而公司或任何附属公司均未接获书面 通知，表示其已违反或没有根据该公司管理协议行事，但如个别或合计不会合理地预期会导致公司的重大不良影响，则不在此限。

(G)“公司披露函”第4.11(G)节载列了每项特许经营、 许可证或其他类似协议的真实、正确和完整的清单，其中规定有权在公司任何财产处或由公司或任何公司附属公司使用某一品牌名称或旅馆连锁或系统的其他权利，以及每一项修正，担保或其他对公司或适用的公司附属公司有约束力并与之有关的担保或其他协议或文件(每一家公司特许经营协议)，并指明受该公司特许经营协议约束的每一公司财产、公司或作为该协议缔约方的公司附属公司、该协议的日期以及与此有关的每一项修改。本公司已向公园各方提供自本合同之日起生效的所有 公司管理协议的正确和完整(在所有重要方面)副本。就每项公司专营权协议而言，(X)该公司专营权协议是有效及完全有效及(Y)条，但 第4.11(G)节所述者除外。

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公司泄密函，公司或任何子公司均未收到书面通知，称其违反或未根据该公司特许经营协议违约，除非 (I)因已治愈的违规行为或违约，或(Ii)不能单独或总体上合理地预期会造成公司重大不利影响。

(H)在任何公司主要租赁、公司地面租赁、公司管理协议、公司特许经营权 协议、公司材料合同或其他合同下，对于在本协议日期之前尚未完成购买的公司财产，均未行使任何购买选择权。

(1)没有未到期的购买协议的选择权、优先购买权或优先要约权，或任何其他购买或以其他方式 购买任何公司财产或其任何部分有利于任何第三方的权利。没有其他未决权利或协议可订立任何出售合同、地面租赁合同或出售或地面租赁任何公司财产的意向书或其任何部分。

(J)“公司披露函”第4.11(J)节列出了每一家公司财产的 所有人所有权保险单的真实、正确和完整的清单，其中的副本连同其中提到的所有例外文件已提供给公园各方。没有向任何这类业主提出与公司财产有关的书面索赔。

(K)在本协议签订之日，公司及其附属公司对其拥有、使用或持有供其使用的所有非土地财产(租户所拥有、使用或持有的与适用 租赁有关的财产除外)具有良好和有效的所有权，或拥有有效和可强制执行的租赁权益或其他使用权，但如个别或合计不会合理地预期会对公司造成重大不良影响，则不在此限。本公司或本公司任何附属公司对任何 该等个人财产的拥有权或租赁权益，均不受任何押记所规限，但公司准许的产权保留除外。

第4.12节环境事项。除个别或合计不会对公司及其附属公司整体造成重大不利影响外：

(A)除已完全解决的事项外，公司及其附属公司均已遵守所有环境法。

(B)(I)公司及其附属公司已妥为发出，并维持经营公司目前经营的业务所需的所有环境许可证；及。(Ii)没有待决的行动或法律程序，或据公司所知，威胁撤销、修改、暂时吊销或终止任何该等环境许可证。

(C)本公司或任何公司附属公司在本条例生效日期为止，均未接获任何通知、要求书、信件、传票、申诉、罚则或申索(I)指称该公司或任何该等公司附属公司违反或根据任何环境法或就危险物料而负上法律责任的任何通知、要求、信件、传票、申诉、罚则或申索(I)，(Ii)公司或任何

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公司子公司有义务根据环境法或关于危险材料或 (Iii)对公司或任何公司子公司发出任何司法、行政或合规令，对每一尚未解决的案件进行调查或清理活动。没有任何诉讼、政府要求提供资料或其他程序待决，或据公司所知，根据任何适用的环境法威胁到公司和任何公司附属公司，或就危险材料和公司所知，公司或任何公司的子公司均不承担任何环境法规定的任何责任或义务，或与危险材料有关的任何责任或义务。

(D)在公司或任何公司附属公司目前或以前拥有、经营或租赁的任何不动产上、下或从任何不动产上均无放行，公司或任何公司附属公司均未通过合同安排在任何地点处置、运输或处理危险材料，公司或公司附属公司理应承担的责任。

(E)公司已向公园各方提供所有第一阶段报告及所有其他材料报告、评估报告的副本，并研究由公司或任何公司附属公司拟备的与公司或任何公司附属公司所管有或控制的与该公司或任何公司附属公司遵守环境法的情况或公司现时或以前所拥有、经营或租赁的任何不动产的环境状况有关的 由公司或任何公司的新附属公司或任何公司附属公司管有或控制的任何不动产的 环境状况。

第4.13节雇员福利计划。

(A)“公司泄密函”第4.13(A)节列出了每个公司 雇员方案的真实、正确和完整的名单。公司和任何子公司都没有任何正式的计划或承诺来创建任何额外的公司员工计划，或修改、更改或终止任何现有的公司员工计划。本公司已交付或向家长提供每一公司雇员计划的副本(或每一未成文的公司雇员计划的重要条款的书面说明)，并就此酌情提供(I)所有修正，以及目前有效的信托(或其他资助工具)协议，(2)最近的概要计划说明(及其所有重大修改摘要)和精算报告(或与该公司雇员 方案有关的其他财务报表)，(3)最近提交的两份表格5500(连同所有附表和附件)，(4)最近的确定(或在适用的情况下)，(5)过去两(2)年内国税局与政府当局的所有重要信函。

(B)根据守则第401(A)节打算符合 资格的每个公司雇员方案都收到了国税局关于其资格的有利决定或意见书，据公司所知，没有发生任何事件，也没有任何条件可以合理地期望 对任何这类公司雇员方案的合格地位产生不利影响。

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(C)每个公司雇员计划(I)在所有重要方面均符合格式，并已按照适用法律，包括ERISA和守则的规定，在所有重要方面执行 ，并(Ii)正按照其条款在所有重要方面进行管理和操作。 公司及其任何附属公司均未维持、赞助、参与或协助(或有任何义务作出贡献)，或从未维持、赞助、参与或捐助(或有任何义务作出贡献)， 或对任何受ERISA第四编管辖的计划，包括ERISA第3(37)节所界定的任何多雇主计划负有或合理地预期负有任何直接或间接责任。公司雇员 计划中没有一个是多雇主计划(ERISA第210节或守则第413(C)节所指的)或多雇主福利安排(ERISA第3(40)节所指)。“守则”第4975节或ERISA第406节所指的禁止的交易没有发生，也没有根据“企业雇员计划”第408条予以豁免。

(D)根据适用的“公司雇员方案”和“适用法律”的规定，对所有公司雇员方案所需的所有付款和缴款都已支付或已积存。

(E)就每个公司雇员方案而言，没有任何行动(正常过程中对福利的例行索赔除外)，或据公司所知，与该公司雇员方案有关或以其他方式受到威胁。没有审计、查询或诉讼待决，或据公司所知，没有受到国税局或任何其他政府当局对任何公司雇员方案的威胁。

(F)公司雇员方案不向任何现任或未来退休人员或前雇员提供离职后或退休人员医疗或福利(“守则”第4980 B条或根据国家健康延续法规定的除外)，但“公司泄密函”第4.13(F)节规定的除外。

(G)该公司、每一公司子公司和每一公司雇员方案在实质上符合经2010年“保健和教育和解法”修订的2010年“病人保护和平价医疗法”的适用条款，以及根据上述每一项法律颁布的指导和条例。

(H)作为无保留递延补偿计划的每个公司雇员方案(如“守则”第409a(D)(1)节所界定的)，已在所有重要方面按照其条款和“守则”第409a节及其规定的业务和文件要求进行管理。本公司或任何公司的任何附属公司均无任何义务将公司或公司的任何现任或前任高级人员、董事、受托人、雇员或顾问，或公司的任何附属公司，按守则第409a条的规定，就该 个人所招致的任何税项，作出赔偿、弥偿或以其他方式偿还。

(1)本协定的执行和交付，或完成 合并和本协定所设想的其他交易，都不会(单独或连同任何其他事件)(1)导致或导致加速转归、付款、供资或交付，或增加数额或价值，向本公司的任何雇员、高级人员、受托人、董事或其他服务提供者或

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公司子公司，(Ii)导致根据任何公司雇员计划为福利提供资金的义务，或限制合并、修改、终止的权利，或从任何公司雇员计划或(Iii)收到任何公司雇员计划的资产复归，或(Iii)向任何人支付任何会构成超逾雇员降落伞付款的款项或利益(“守则”第280 G节所指)。没有合同规定公司或公司任何子公司有义务赔偿本公司或公司任何子公司的任何现任或前任雇员、高级人员、受托人、董事或其他服务提供者根据“守则”第4999节支付的消费税。

第4.14节劳动和就业问题。

(A)除“公司披露书”第4.14条所述者外，公司、任何公司的附属公司，或据公司所知，任何管理或经营公司财产的第三者，均不是公司财产的一方、受公司约束或受公司约束，亦无任何公司财产受其约束或受其约束，与工会或工会组织达成的任何集体谈判协议 或其他协议或谅解(包括所谓的“新业主协议”、“卡片检查中立协议”和“取得财产后与 有关的协议”)(集体，“非自愿劳动协议”)。公司、公司的任何子公司，或据公司所知，管理或经营任何公司财产的任何第三方，以及任何工会或工会组织，目前没有任何谈判或讨论。关于任何劳动协议(或可能成为劳工 协议的潜在安排)。除“公司披露函”第4.14节所述外，任何第三方的雇员、独立承包商、顾问、临时雇员、租赁雇员或其他服务提供者目前都没有工会代表管理或经营任何公司财产(每一家公司管理公司雇员)的任何第三方的雇员、独立承包商、顾问、临时雇员、租赁雇员或其他服务提供者。据本公司所知，截至本合同之日，任何工会、工会组织或工会组织都没有进行或威胁到任何组织工作(包括要求承认、示威、手写账单、工作行动、在NLRB上的代理或单位澄清请愿书或卡片签名)，或涉及(I)本公司或任何公司附属公司的雇员、(Ii)公司管理公司雇员或(Iii)任何公司财产的雇员团体。据本公司所知，没有任何不公平的劳动惯例或劳工 仲裁程序待决或威胁公司或任何与其业务有关的公司子公司(包括公司管理公司雇员)。

(B)据公司所知，在任何论坛上，公司或公司的任何前雇员或公司的任何附属公司或任何公司管理公司雇员、任何就业申请人或上述任何类别的雇员，如指称违反任何明示或隐含的雇佣合约，并无任何针对公司或公司任何附属公司的法律程序待决，与雇用关系有关的限制性契约、违反关于雇用或终止雇用的任何法律的行为，或公司或任何子公司或任何管理公司 (针对任何公司管理公司雇员)的任何其他歧视性、不法或侵权行为。在前三十六(36)个月内，本公司、任何公司附属公司或任何 管理公司均未就

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公司财产已收到或受到任何要求函、民权收费、和解、诉讼草稿、行政索赔或其他索赔要求的任何雇员的要求，公司、任何公司子公司或任何管理公司(涉及任何公司管理公司雇员)必须在关闭前支付任何金额。

(C)据公司所知，本公司或任何公司的正规或租赁雇员、顾问或独立承包商或任何公司的附属公司均不违反任何雇用合同的任何重要条款、保密、非竞争、非邀约或其他所有权协议或与该人受雇权利有关的任何其他合同，或向公司或公司任何子公司提供服务。

(D)自2017年1月1日以来，公司及其子公司(据公司所知，每一家在公司财产方面具有 的管理公司)一直并在实质上遵守(1)关于就业和就业惯例、雇用条款和条件、集体谈判、残疾、移民、健康和 安全的所有适用法律，工资、工时及福利、骚扰、雇佣方面的不歧视、工人补偿、失业补偿、代扣代缴或薪给税及类似的 税的征收及支付；及(Ii)公司及其附属公司(及该等管理公司)在任何雇佣协议、谘询协议、遣散费协议下的所有义务，劳动协议或任何类似的雇佣或与劳动有关的协议或谅解。据本公司所知，自2017年1月1日起，为公司或公司任何子公司提供个人服务的所有独立承包商和咨询人，为了所有法律的目的，包括有关雇员福利的法律，都被适当地归类为独立承包商，公司及其附属公司的所有雇员都被适当地归入FLSA。

(E)在前三(3)年内，(I)公司及其附属公司没有实施(如联邦或适用的州警告法所界定的)关闭影响任何就业地点或在任何就业地点或设施内的一个或多个设施或经营单位的工厂 关闭，(Ii)没有发生(如联邦或适用的州警告法所界定的)大规模裁员(如联邦或适用的州警告法所界定的)，涉及公司或公司的任何子公司，影响到任何就业地点或设施内的一个或多个设施或经营单位；和(Iii)公司和公司子公司未受任何交易的影响，或从事裁员或终止雇用的人数足以触发适用任何类似的适用法律。

第4.15节禁止经纪人。除与摩根证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)有关的公司保留为其财务顾问的J.P.Morgan证券有限责任公司外，公司及其任何子公司均未与可能有权获得查询人费用的任何人或商号订立任何合同、安排或谅解，与合并的完成有关的经纪公司 或代理人的佣金或其他类似的付款。本公司已向母公司提供公司与摩根大通证券有限公司(J.P.Morgan Securities LLC， )的订婚信的真实而完整的副本，以及与本协议所设想的交易有关的任何修改、补充、更新、延期或其他相关文件。

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第4.16节财务顾问的意见。 公司董事会已收到该公司财务顾问J.P.Morgan Securities LLC的口头意见(将以书面确认)，大意是：截至发表意见之日，并根据并受其假设、 限制、资格和其中所列其他事项的限制，从财务角度看，公司普通股股东的合并考虑对公司普通股持有人来说是公平的。公司将在本协议日期后的一(1)个日历日内，向母公司提供该意见的真实和完整的 副本，仅供参考。

第4.17节需要表决。有权在公司股东大会(公司股东批准)上投票的已发行公司普通股的过半数持有人的赞成票，是本公司或任何需要批准本协议、合并和本协议所设想的其他交易的公司证券持有人的唯一表决。

第4.18节公司材料合同。

(A)根据证交会颁布的条例S-K第601(B)(10)项所述类型的“外汇法”，所有合同，包括对合同的修正，都必须作为证物提交给2017年1月1日或之后提交的任何公司证物。所有这类已提交的合同均应视为已向公园各方提供。

(B)除 第4.18(A)节所述的合同外，除本协定外，公司泄密函第4.18(B)节载列了截至本合同之日每项合同的真实、正确和完整的清单(或口头合同主要条款的 准确说明)，包括公司或任何公司附属公司在任何重要方面修改每项合同的所有修正、补充和附带信件，这些修改、补充和附带信函包括公司或任何附属公司是 的当事方，或受其约束，或公司的任何财产或其他重要资产须受下列事项约束：

(1)是一种相当重要的合同， (因为“外汇法”第S-K条第601(B)(10)项对这一术语作了界定)；

(2)是一项有限责任公司协议、合伙协议或合资协议或类似合同，其中规定了合营企业、合伙企业、联合开发协议、有限责任公司或任何子公司的战略联盟的业务条件；

(Iii)构成公司税务保护协议；

(Iv)载有与公司或公司附属公司有关的任何业务或地理范围的任何禁止竞争或排他性条文，或在合并完成后，公园，母公司或公园的其他子公司，或在实质上限制对 公司(包括幸存实体)和整个公司子公司具有重要意义的任何业务的经营；

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(V)证明任何公司或其任何附属公司，不论是无抵押或有保证的公司，其借款超过$10，000，000的债项；

(6)规定待定的购买或出售、购买或出售的选择权、优先购买权、优先要约权或其他购买、出售、处置或地面租赁的权利(通过合并、通过购买或出售资产或股票)，(X)任何不动产(包括任何公司财产或其任何 部分)或(Y)本公司或任何公司附属公司的任何其他重要资产，其公允市场价值或购买价格大于$20，000，000；

(Vii)载有可要求公司或任何公司附属公司(如适用的话)购买或出售任何个人或资产的任何权益，而其公平市价或买入价超过$20，000，000的权利所依据的押出权、催缴权或相类权利；

(Viii) (A)规定公司或任何公司附属公司向(在每宗个案中以贷款的形式)提供任何资金或作出任何投资，公司或任何公司附属公司或超过$20，000，000的其他人或(B)证明向任何超过$20，000，000的其他人提供的贷款(不论是有抵押的或无担保的)；

(9) 涉及支付20 000 000美元以上的任何未决或威胁进行的法律程序的解决(或拟议解决)；

(X)必须根据“证券法”颁布的条例S-K第404项予以披露；

(Xi)除上述条款所述的该合约或公司可在不超过60(60)天的通知后终止该合约外，或要求公司或任何公司在该合约余下的期间内支付总额超过$20，000，000，000，000元或由该公司或任何公司的任何附属公司支付超过$20，000，000的其他代价；

(十二)构成利率上限、利率项圈、利率互换或与套期保值交易有关的其他合同或协议；

(Xiii)是一项劳动协议；

(Xiv)是一项协议，规定公司或任何公司附属公司有责任弥偿公司或公司附属公司的任何过去或现在的董事、高级人员、受托人、 雇员及代理人或任何公司附属公司，而公司或公司附属公司是依据该协议而获弥偿的；或

(十五) 将禁止或实质性推迟本协定所设想的合并的完成。

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(C)上文第4.18(B)节所述类型的每一项合同，不论是否载于“公司泄密函”第4.18(B)节，均称为“公司重大合同”。本公司已向公园各方提供截至本合同日期公司所有材料合同的真实、正确和 完整副本，包括对合同的修改和补充。截至本合同之日，公司的所有重要合同均有效，对公司和/或公司子公司(视属何情况而定)具有约束力，并据公司所知，双方均适用，且完全有效和有效，但因破产、无力偿债而受到限制的除外，暂停和其他类似的适用法律，影响到债权人的一般权利和一般公平原则。本公司及适用的公司附属公司均没有或据公司所知，该公司的任何其他各方均没有违反、作出或没有作出任何作为，亦不存在任何事件或条件，即不论是否有通知，或两者均会构成公司任何物料合约条文所指的失责行为，除了违规行为和违约行为以外，无论是单独的还是总体上的违约，都不一定会对公司产生重大的不利影响。截至本合同之日，本公司及任何子公司均未收到上述任何一项书面通知。

第4.19节关联方交易。除公司提交的证券交易委员会报告或向证券交易委员会提供的包括本协议日期在内的2017年1月1日至本协议之日的报告外，公司或任何子公司之间没有任何交易或合同，而公司的任何附属公司(公司附属公司除外)或其他人士，则须根据证券交易委员会颁布的S-K条第404项由公司报告。

第4.20节知识产权。

(A)“公司披露函”第4.20(A)节载列一份真实、正确和完整的清单，列明公司或任何公司附属公司所拥有的、由任何政府当局签发、存档、登记或记录的申请、证书、存档、登记或其他文件所涉的所有材料的真实、正确和完整的清单，域名注册商或 社交媒体公司(注册商标)。所有注册知识产权均通过提交所有必要的备案、维护和续签以及及时支付所需费用而得到有效维护。 公司或公司子公司是本公司或任何子公司截至本合同之日所使用的所有注册知识产权和材料未注册商标和版权的唯一和独家所有人，除准许障碍外，自由和清除 以外的任何障碍，除非个别或总体上不合理地预期会产生公司的重大不利影响。

(B)除非个别或合计不会合理地预期会对公司造成重大不良影响，否则不会有 待决，或据公司所知，对任何注册知识产权有威胁申索。

(C)据公司所知，除 个别或合计不会对公司产生重大不利影响外，公司及其附属公司目前经营的业务和计划进行的 不违反，滥用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，公司或任何子公司均未收到这方面的任何书面指控。

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(D)据公司所知，除个别或合计不会合理地预期公司会对公司造成重大不良影响外，任何第三者目前并无侵吞、侵犯或以其他方式侵犯公司或任何公司附属公司所拥有的任何知识产权。

(E)除个别或总体上合理地预期不会对 公司产生重大不利影响外，公司及其附属公司拥有或获发牌照使用公司及其附属公司目前经营业务所需的所有知识产权，或以其他方式拥有经营公司及其附属公司业务所需的所有知识产权。

(F)(I)公司及其附属公司已采取一切合理措施，以保护所有受公司保护的资料的安全、私隐及保密性，但如个别或总体上不会合理地预期该公司会对公司有重大不良影响，则属例外；(2)公司或任何子公司没有向任何人披露公司保护的信息，除非依据一项限制该人披露和使用该公司受保护的信息的书面协议；(3)公司及其子公司实施和维持符合行业标准和适用法律的合理的数据安全方案；(Iv)公司及其附属公司(而据公司所知，截至本条例所述日期，适用的管理公司及专营权人)并无任何违反、未经授权而取得或披露公司受保护的资料，或失去对公司受保护的资料的控制；(5)公司及其附属公司在任何时候均遵守 (据公司所知，截至本合同之日，适用的管理公司和特许人遵守)所有适用于该实体的隐私、安全或数据保护法，或适用于实体收集、持有、使用或公开受保护的 信息的公司；及(Vi)本公司或该公司的附属公司均没有或曾经就任何私隐、保安或资料保障法例(据公司所知，适用的管理公司及 专营权人并无)正接受任何政府主管当局的调查。

第4.21节保险。除非个别或合计不合理地预期 会产生公司的重大不利影响，公司及其附属公司向信誉良好的保险人提供保险，承保的金额和承保范围包括：(A)从事类似公司业务的 公司的正常行业惯例(考虑到这类保险的成本和可得性)和(B)公司认为足以经营的保险。ITS和公司的子公司(Br}业务以及对ITS和公司子公司资产的保护。本公司或任何公司附属公司并无根据任何该等保险单待决的申索，而该保险单(X)已被 保险人拒绝或有争议，及(Y)会个别或合计地合理地预期会对公司造成重大不利影响。所有该等保险单均已完全生效及生效，所有到期应付的保费均已缴付，而公司及其附属公司在所有重要方面均符合该等保险单的条款，除与普通课程续期有关外，本公司或任何公司附属公司并无接获关于任何该等保险单的书面取消或终止通知。

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第4.22节提供的资料。(A)如属表格S-4，则在将该文件提交证券交易委员会存档时，公司或代表公司提供或拟提供的任何 资料，均不得以提述方式列入表格S-4或委托书内，以供列入或成立为法团，在任何时候对该文件进行修正或补充，或在根据“证券法”宣布该文件有效时，载有任何不真实的关于材料 事实的陈述，或省略说明为使其中的陈述不具有误导性而需要在其中说明的任何重要事实；或(B)就委托书而言，在该委托书第一次邮寄予 公司的股东或公司股东大会时，或在表格S-4宣布有效时，载有任何不真实的关于要项事实的陈述，或没有述明为作出其中的陈述而须述明或所需的任何 重大事实的日期，根据制作时的情况，不要误导。公司负责向证券交易委员会提交的与此处所设想的交易有关的所有文件，只要涉及公司或任何公司附属公司或代表公司提供的其他资料供列入其中，在所有重要方面均符合 格式，根据适用的“证券法”或“交易法”的规定，证券交易委员会的规则和条例，以及要求向任何政府当局( SEC除外)提交的每一份此类文件，在所有重要方面都将符合任何适用法律关于其中要求提供的信息的规定。在本合同下，对以 表格S-4或代理声明的方式作出或合并的陈述，在公园各方或其代表向本公司提供的信息的范围内，不作任何申述或保证。

“投资公司法”第4.23条。根据“投资公司法”，公司或任何子公司都不需要注册或注册。

第4.24条接管法规。 公司已采取必要的行动和投票，使本协定所设想的合并和其他交易不适用于 MgCl第3标题第6小标题所载的对商业组合的限制，而不适用于其他商业合并、管制股票收购、公平价格、暂停经营，适用于公司的其他反收购法规或类似的联邦或州法规，包括MgCl(收购法规)第3章第7小标题所载的对控制权收购的 限制，适用于本协议所设想的合并或其他交易。

第4.25节没有其他陈述或保证。除公司在本条第四条中所作的陈述及保证外，公司及其任何代表均不作出任何申述或保证，而公司现就公司、公司的附属公司或其业务、经营、资产、负债，撤销任何其他申述或保证，本协议的条件(财务或其他方面)或前景或本协议的谈判、执行、交付或履行，尽管已交付或向公园各方或其代表披露

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与上述任何一项或多项有关的任何文件或其他资料的 。除第五条所载的陈述和保证外， 公司承认，公园各方或代表公园各方的任何其他人或实体，无论是明示的还是默示的，均未就公园当事方或任何公园子公司或其各自的业务作出任何陈述或保证，公司也没有依赖这些声明或保证，事务、资产、负债、财务状况、业务结果、未来业务或财务结果、估计、预测、计划或前景(包括这些估计、预测所依据的假设是否合理、计划或前景)或关于由或代表 公园各方向公司提供或提供的任何其他信息的准确性或完整性。

第五条

公园各方的申述及保证

除(A)如帕克证券交易委员会在1月1日或之后向证交会提交或酌情提供的公开报告所披露的，2017年和本协议签订日期前至少两(2)个营业日(不包括此类文件在“风险因素”标题下所载的任何风险因素披露(但包括对历史 事实或其中所列事件的任何描述)以及任何风险或其他事项的披露，包括任何前瞻性声明(其中包括的历史事实或事件)或 警告的其他声明，预见性或前瞻性)，或(B)如公园各方在本协议执行时或之前向公司递交的披露函(公园披露书)(确认并商定，公园泄密书第五条任何一节中的任何项目的披露应符合或修改该条款)关于 所对应的第五条和第五条的任何其他部分，只要披露对该另一节的适用性从所作披露的案文中可以合理地看出；但在 “公园泄密书”中无意扩大公园各方在此作出的任何申述或保证的范围)，各公园各方联合和各别地代表并向公司保证：

第5.1节：存在；良好的信誉；遵守法律。

(A)Park是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。朴槿惠具备作为外国公司经营业务的适当资格或执照，并根据拥有 财产性质的任何其他司法管辖区的法律，享有良好的地位(或在适用的情况下，相当于承认这一概念的管辖权)，由其租赁或经营，或其业务的交易使此种资格或许可有必要的情况下，除非不具备此种资格或执照或在适用情况下在承认这一概念的司法管辖区方面不具备良好的资格或执照(或其同等的 )，则不在单独或总体上，合理地预计会对公园产生重大的不良影响。朴槿惠拥有一切必要的法人权力和权力，可以拥有、经营、租赁、持有和抵押其财产，并按目前的方式经营其业务。

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(B)母公司是一家有限责任公司，根据特拉华州的法律，该有限责任公司正式成立，有效存在，并有良好的地位。母公司具有作为有限责任公司经营业务的适当资格或执照，并在承认这一概念的司法管辖区方面有良好的信誉(或与之相当) 根据任何其他司法管辖区的法律，根据其所拥有、租赁或经营的财产的性质，或其业务的交易使这种资格或许可成为必要的，除非不具备这样的资格或执照或没有良好的信誉(或在适用的情况下，就承认这一概念的法域而言相当)，就个别或总体而言，将不合理地期望对公园产生不利的影响。母公司拥有所有必要的有限责任公司的权力和权力，拥有、经营、租赁、持有和抵押其财产，并按目前的方式经营其业务。

(C)合并次级公司是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的有限责任公司。合并分公司具有作为有限责任公司经营业务的适当资格或执照，并有良好的信誉(或在适用情况下与之相当)，对于承认这一概念的法域)，根据任何其他 管辖范围的法律，其所拥有、租赁或经营的财产的性质，或其业务的交易使这种资格或许可成为必要的，除非未如此限定或许可，或未能获得此种资格或许可，或未在适当情况下保持良好的地位(或与之相当，如适用，则属例外，对于承认这一概念的法域)，无论是单独的还是总体上，合理地预计都不会产生公园的重大不利影响。并购集团拥有所有必要的有限责任公司拥有、经营、租赁、持有和抵押其财产并按目前经营方式经营其业务的所有权力和权力。

(D)公园的每一附属公司(每一种附属公司，即公园附属公司)，除母公司和合并分局外，均根据其公司或组织管辖范围的法律正式组织，有效存在，并在适用的情况下与承认这一概念的法域相媲美。除母公司 和合并分局外，每个公园附属公司均有适当资格或许可从事业务，并在每个法域内有良好的地位(如适用的话，相当于承认这一概念的管辖权)，在每个法域内，其财产的所有权或业务的进行需要这种资格或许可，除非这些不具备此种资格的法域，或未获得许可或地位良好的法域(或在适用情况下相当于承认这一概念的法域 )，在个别或总体上不会产生公园的重大不利影响。除母公司和合并分社外，每个公园附属公司都有拥有、经营、租赁和抵押其财产和经营其业务的一切必要权力和权力。

(E)公园各方以前向 公司提供了(I)母公司、朴槿惠和合并分组的组织文件的真实、正确和完整的副本(集体，管理文件)和(Ii)每个母公司的主要子公司的组织文件(如条例S-X第1-02条所界定的那样)，在每种情况下经修正并在本协议之日生效。公园管理文件的每一份 均充分生效，家长和公园均不违反这些文件的任何规定。

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第5.2节管理局。

(A)朴槿惠拥有执行和交付本协定和履行本协定义务以及完成朴槿惠作为缔约方的本协定所设想的交易的一切必要的法人权力和权力。本协议的执行、交付和履行，以及本协议所设想的交易的完成，已由代表Park的所有必要的公司行动正式和有效地授权。朴槿惠不需要采取任何其他公司行动来授权本协议或完善本协议所设想的交易，但必须提交与SDAT的合并条款和与DSOs的合并证书。本协议已由朴槿惠正式授权、签立和交付，并假定公司对本协议的适当授权、执行和交付， 构成朴槿惠的一项有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对公园执行，除非这种可执行性可能因适用的破产、重组而受到限制，暂停执行或其他类似法律 影响债权人的一般权利和一般公平原则(不论在公平程序中还是在法律上考虑可执行性)。

(B)母公司有一切必要的有限责任公司权力和权力来执行和交付本协议，履行本协议规定的义务 ，并完成母公司作为一方的本协议所设想的交易，包括合并。本协议的执行、交付和履行以及在此完成所设想的 交易，已由代表母公司采取的所有必要的有限责任公司行动正式和有效地授权。母公司无须采取任何其他有限责任公司行动来授权本协议或合并，或完成本协议所设想的交易，但须向SDAT提交合并条款和与DSOs提交合并证书。本协议已由母公司正式授权、执行和交付，并假定公司适当授权、执行和交付，构成母公司的一项有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对母公司强制执行，除非这种 可执行性可能受到适用的破产、重组的限制，暂停执行或其他影响债权人权利的类似法律-根据一般的公平原则和一般公平原则(不论在公平程序中还是在法律上被认为是可执行的)。

(C)合并分局拥有所有必要的有限责任公司权力和权力来执行和履行本协议，履行其在本协议下的义务，并完成合并小组所加入的本协定所设想的交易，包括合并。本协议的合并分协议的执行、交付和履行，以及本协议所设想的交易的完成，已由代表合并小组采取的所有必要的有限责任公司行动正式和有效地授权。没有必要采取任何其他有限责任公司的合并行动来授权本协定或合并或完成本协定所设想的交易，但就合并而言，须向SDAT提交合并条款和与DSOs的合并证书。本协议已通过合并分局正式授权、执行和交付，并在此前提下，由本协议的适当授权、执行和交付

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公司中的每一家公司，构成一项有效和具有法律约束力的合并分局义务，可根据其条款对合并分局强制执行，除非这种可执行性可能因适用的破产、重组而受到限制，暂停执行或其他影响债权人权利的类似法律-根据一般的公平原则(无论是在衡平法程序中还是在 法上考虑可执行性)。

(D)母公司成员已(1)根据本协定规定的条款并在符合本协定规定的条件的情况下批准本协定和合并，(2)授权父母执行、交付和执行本协定，(3)采取执行本协定所需的一切行动。

(E)母公司以合并小组唯一成员的身份，已(1)根据本协定规定的条件并在符合 规定的条件的情况下，核准了本协定和合并，(2)授权合并小组执行、交付和执行本协定，(3)采取了执行本协定所需的一切行动。

(F)公园理事会在一次正式举行的会议上宣布：(1)根据本协定规定的条件和 核可本协定和合并，(2)授权公园执行、交付和执行本协定，(3)采取公园执行本协定所需的一切行动，(4)核准本协定所设想的 Park普通股的发行，这些决议仍然完全有效，以后没有以任何方式予以撤销、修改或撤回。

第5.3节公园普通股；资本化。

(A)根据本协议的规定，须由母公司根据本协议的条款交付的朴普通股股份，将已有效地发行，并将全额支付和不予评估，其发行将不受任何先发制人权利的限制。

(B)Park的核定股本包括6，000，000股Park普通股和600，000，000股优先股，每股面值0.01美元(Park优先股)。截至2019年5月3日营业结束时(I)201，577 509股的公园普通股已发行和发行，(2)未发行或已发行的公园优先股股份，(3)根据“公园股权激励计划”可获得5，500，506股的公园普通股，(4)根据 未发行股票期权、限制性股票单位、业绩股单位和根据“公园股权奖励计划”授予的其他奖励，共保留230 807股公园普通股股票供发行；(5)没有认股权证、权利、业绩股，可转换或可交换的 证券或类似证券权利，直接或间接基于任何股本或其他有表决权证券的价值或价格或公园 的任何附属机构(限制性股票单位、业绩股除外)的所有权而衍生或提供经济权利，与公园普通股有关的第(Iv)款所披露的其他裁决和期权仍未得到执行。派克所有已发行及流通股股份均获妥为授权、有效发行、全额支付、不可评税及不享有优先购买权。

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(C)自本协定签订之日起，所有母公司有限责任公司利益 直接或间接由Park拥有。母公司有限责任公司的所有利益均经正式授权和有效发行，不享有优先购买权。在母公司有限责任公司权益持有人可能投票表决的任何事项上，母公司没有未偿债券、债权证、票据或其他 债务，其母公司有权就任何事项(或可转换为或可行使或可交换的证券行使或交换)进行表决。

(D)合并次有限责任公司的所有权益均由母公司直接拥有。所有合并子公司有限责任公司的利益均经正式授权和有效发行，不享有优先购买权。合并分社没有未偿还的债券、债权证、票据或其他负债，对合并小组成员权益持有人可投票表决的任何事项(或可转换为或可行使或可为拥有投票权的证券行使或可兑换的证券)拥有投票权。

第5.4节：同意和批准；无违反行为。

(A)公园各方执行、交付或履行本协定，公园各方在此完成所设想的 交易，或公园各方遵守本协定的任何规定，都不会(I)与适用的公园方的组织文件的任何规定发生冲突，或导致任何违反或违反该规定的行为， (Ii)假定已取得本条第5.4节所述的所有同意、批准、授权和许可证，第5.4(B)节所述的所有档案和通知都已 提出，而且根据该条规定的任何等待期已经终止或过期，与公园各方和公园其他附属公司适用的任何法律发生冲突或违反任何适用法律，或任何公园各方的任何财产或资产受其约束，或， (Iii)要求任何同意、批准或通知(5.4(B)节所述者除外)，造成违反或违反，或任何公园各方在任何费用或义务方面的任何利益或重大增加，或构成(不论是否有适当通知或时间流逝或两者兼而有之)的违约(或引起任何终止、修订、取消或加速的权利)，导致根据任何条款触发对公园任何财产或资产的任何付款或产生任何产权负担，任何公园当事方为一方或其财产或资产可能受其约束的任何物质合同的条件或规定(如“外汇法”第601(B)(10)条所界定的)，除上述(Ii)及(Iii)条外，任何上述文件、通知、许可证、授权、同意、批准、违反、失责或其他事件，不论个别或整体，均不会合理地预期会对公园造成重大不良影响。

(B)公园各方执行、交付或履行本协定，公园各方在此完成所设想的 交易，或公园各方遵守本协定的任何规定，均不要求任何公园当事方向任何政府当局提出申请、通知或许可、授权、同意或批准， 除(I)向证券交易委员会提交表格S-4和委托书，以及根据“交易法”和“证券法”提交与本协议、合并和其他交易有关的报告和其他遵守情况

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(2)国家证券或国家蓝天法所要求的任何文件；(3)根据纽交所规则和条例要求提交的任何文件；(4)向合并条款提交的文件，并接受下列机构的合并条款：SDAT和向 dsos提交合并证书和接受提交合并证书，(V)与州和地方转移税有关的可能要求提交的文件，以及(Vi)未获得此种同意、批准、授权或许可或未作出此种申报或通知的， 单独或总体上，合理地预期会产生公园的物质不良影响。

第5.5节遵守适用的法律。自2017年1月1日以来，公园或其父母均未违反或正在违反任何适用于公园或父母的财产或资产的适用法律，或被书面通知或指控违反任何法律，但任何已治愈或不会被纠正的此类违法行为除外，个别或整体上，合理地预期会对公园产生重大的不良影响。每个公园和每个公园 附属公司都有必要的许可证，以便(X)经营公园的新附属公司或在适用的公园附属公司的业务，实质上按其自本合同之日正在进行的业务进行，和(Y)允许合法使用和经营自本合同之日起正在使用和经营的 公园财产，但在个别或合计不会产生公园重大不良影响的情况下，则属例外。据朴槿惠所知，任何公园或任何公园附属公司均未接获书面通知，表示任何该等许可证将在一般业务过程中终止或修改，或不能续期，但如个别或总体上不合理地预期该许可证会对公园造成重大不良影响，则属例外。所有这些许可证都是有效和充分有效的，而且没有待决的或据帕克所知，有可能导致修改、终止或撤销其 的威胁的行政或司法行动，除非修改、终止或撤销这些许可的修改、终止或撤销不会单独或总体上合理地预期对公园产生重大不利影响。自2017年1月1日起， Park和每个公园附属公司一直遵守此类许可证的条款和要求，除非单独或总体上不合理地预期对公园产生重大不利影响。

第5.6节：证券交易委员会的报告、财务报表和内部控制。

(A)朴槿惠自2017年1月1日以来(酌情)向证券交易委员会及时提交了所有报告、表格、登记声明、最终委托书和其他根据证券法要求提交或提供的文件，或以其他方式向其提交，连同“萨班斯-奥克斯利法”所要求的所有证明(如 文件，以及其中以统称“公园证券交易委员会报告”纳入的任何文件和信息)，所有这些文件和资料都是根据“证券法”的要求在所有重要方面编写的。截至各自的日期，公园证券交易委员会的报告(初步材料除外)(I)已得到遵守(或在此日期之后提交的关于公园证券交易委员会的报告，在所有重要方面均符合证券法的 要求，和(Ii)在提交或提交时(或在登记声明的情况下有效)没有(或就公园证券交易委员会在此日期后提交的报告)，将不包含任何关于重大事实的 不真实陈述，也不包括必须在其中陈述或作出所作陈述所需的重要事实。

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在这方面，鉴于作出这些决定的情况，而不是误导性的，除非在本协议签署日期之前，这些陈述已被公园证券交易委员会后来提交的或提供的或公开提供的报告所修改或取代，而且在本协议生效日期之前，并无任何陈述或保证是根据本协定的格式S-4或 代理声明中以提及方式作出或合并的，而这些陈述不是由公园各方或代表公园各方提供的。朴槿惠对证交会的报告没有任何悬而未决的评论。列入或并入公园证券交易委员会报告(包括相关附注和附表)的每一份合并资产负债表在所有重要方面公允地列报了公园、母公司和公园其他子公司截至其日期的合并财务状况以及每一份合并的 损益表，公园的留存收益和现金流量包括在公园证券交易委员会的报告(包括任何相关的附注和附表)中，或以参考方式纳入其中，在所有重要方面公允地列报公园在其中所列期间的经营结果、留存收益或现金流量(视属何情况而定)，在每一种情况下，根据公认会计原则和适用的规则，证券交易委员会在所涉期间一贯适用的会计要求和条例， ，除非这类财务报表已被后来的Park SEC报告修改或取代，而对于未经审计的报表，则除外，根据“外汇法”第13条或第15条(D)款和正常的年终审计调整(数额或效果不具重大意义)，根据“外汇法”第S-X条第10-01条的允许，公园的任何子公司都不单独遵守“外汇法”第13条或第15(D)条规定的定期报告要求。

(B)朴槿惠或其母公司既不是或承诺成为任何合资企业、资产负债表外合伙或任何类似合同或安排的当事方，包括与公园或母公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同，以及任何未合并的朴槿惠或母公司的附属公司，另一方面，包括任何结构性金融、特殊目的或有限目的实体或个人，或任何资产负债表外安排(如条例S-K第303(A)项所界定)，如该合约的结果、目的或效果是避免披露涉及以下事项的任何重大交易，或公园或任何公园 附属公司的重大负债，在公园的审计财务报表或其他公园证券交易委员会的报告。

(C)除债务(I)按公认会计原则要求在公园截至2018年12月31日的资产负债表(包括附注 )上充分规定的负债外，不存在任何性质的公园债务，根据公认会计原则的规定， 将在朴槿惠的财务报表或其附注中列明，(2)根据本协定发生的交易，或与本协定设想的交易有关的交易，(3)按照以往惯例，在12月31日之后、2018年或(4)之后发生的、单独或总体上没有、也不会合理地预期会产生公园重大不利影响的交易。

(D)自朴槿惠最近一次经审计的财政年度结束以来，朴槿惠对财务报告的内部控制(不论是否得到纠正)没有重大缺陷或重大弱点。自2018年12月31日以来，朴槿惠对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对朴槿惠对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者 合理地可能会对财务报告产生重大影响。自

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2017年1月1日，(X)Park设计并维持了披露控制和程序(“外汇法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规定)，以确保朴槿惠在根据“外汇法”提交或提交的报告中披露的重要信息得到记录、处理，总结和报告 在证券交易委员会的规则和表格规定的期限内，并酌情累积并传达给Park的管理层，以便及时作出关于所需披露的决定，(Y)通知Park的知识，这种披露控制和程序能够有效地及时提醒公园的首席执行干事和首席财务官注意要求列入报告的有关公园的重要信息，根据“外汇法”要求公园提交 ，和(Z)朴槿惠的首席执行官及其首席财务官已向朴槿惠的独立注册会计师事务所和公园董事会的审计委员会(A)披露了公园在设计或运作财务报告方面的所有已知重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和重大弱点相当可能会在任何重大方面对公园的记录、处理能力产生不利影响， 总结和报告财务信息，和(B)任何已知的欺诈，无论是否重大，涉及管理层或其他雇员，谁在朴槿惠的内部控制财务报告的重要作用。截至本协议签署之日，朴槿惠的首席执行官和首席财务官已作出“萨班斯-奥克斯利法”和根据该法颁布的证券交易委员会条例所要求的所有认证，而所有这类证书中所载的说明在其各自的日期在所有重要方面都是完整和正确的。

(E)朴槿惠在所有方面都符合纽约证券交易所目前的所有上市要求。

第5.7条诉讼。截至本协定签署之日，任何政府当局或其他人士并无任何行动待决，或据公园所知，对公园内的各方或任何其他附属公司构成威胁，而该等行动会个别或整体地被合理地预期会对公园造成重大的不良影响。截至本协议签署之日，公园各方或任何其他公园附属公司均不受任何政府当局的任何未执行的命令、令状、判决、强制令、 规定、裁决或判令所规限，而该等命令、裁决或判令，如个别或合计会合理地预期会对公园造成重大不利影响，则不受该命令、令状、

第5.8款未作某些改动。除本协定明文规定外，从2018年12月31日起至本协定之日止，(A)朴槿惠及其父母在正常经营过程中按照以往惯例在所有重要方面开展业务；(B)没有任何事件发生过 或单独或总体上会发生任何事件，合理地预计会对公园产生重大的不良影响。

第5.9节税。

(A)每个公园及公园附属公司(I)已及时提交所有须由其中任何一间公司提交的重要报税表(在政府主管当局所批出的任何申请延期生效后)，而该等报税表在所有重要方面均属真实、正确及完整，以及(2)及时缴纳了它所需缴纳的所有物质税(但不包括真诚地提出异议的税种 除外，并在公园证券交易委员会报告所载的公园公司最近的财务报表中为这些税种设立了足够的储备金)。

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(B)公园(1)从2017年12月31日终了的应税年度开始至2018年12月31日止的应税年度，一直作为“守则”第856节所指的区域投资信托基金征税，并已满足上述年份内符合资格的所有要求， (Ii)自12月31日以来一直在运作，2018年至本函之日，并打算在应纳税年度继续经营，其中包括收税(目前打算此后继续经营)，其方式允许其 符合REIT资格，和(Iii)没有采取或没有采取任何合理预期会导致国税局或任何其他政府当局对其作为REIT的地位提出质疑的行动。

(C)朴槿惠证券交易委员会报告所载的最近财务报表反映了公园、母公司和 其他附属公司根据公认会计原则在这类财务报表之日之前所有应税期及其部分应缴税款的充足准备金，不论是否在任何纳税申报表中显示。

(D)对朴槿惠或任何公园附属公司或朴槿惠的任何子公司提出、建议、断言或以书面方式评估任何税收方面的不足，均未受到任何政府当局的威胁，这些缺陷尚未得到解决，除非这些缺陷受到真诚的质疑，或因未能支付而受到质疑，单独或在 总量中，没有也不会合理地预期在公园产生重大不利影响。

(E)自2017年1月4日晚些时候以来，公园直接或间接拥有权益的任何实体都不属于或任何时候，(2)其收购或(3)其组建为美国联邦所得税目的公司，但公园子公司 REIT除外，就Park而言有资格成为合格REIT子公司或应税REIT子公司的公司。

(F)Park或 任何公园附属公司(公园应课税的REIT附属公司除外)在任何时间均没有从事“守则”第857(B)(6)条所指的任何禁止的交易。公园和任何公园附属公司均未从事任何可能导致重新确定租金的交易，如“守则”第857(B)(7)节所界定的每一种情况下，都会产生重新确定的租金、重新确定的扣减额、超额利息或重新确定的税收收入。

(G)(1)没有任何政府当局的审计、调查或其他正在进行的程序，或据朴槿惠所知，对公园或任何公园附属公司的任何实质性税收或纳税申报表受到威胁，包括在公园或任何公园附属机构不提交纳税申报表的管辖区内的任何政府当局提出的索赔；(2)公园或任何公园附属公司均未按照“守则”第7121条(或国家、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)订立任何类似协议；和(3)自2017年1月4日以来，朴槿惠及其任何附属公司均未要求或收到国税局或其他政府当局关于税收的裁决，也未要求或与其签订具有约束力的协定。

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(H)公园及其附属公司在所有重要方面都遵守了与纳税和预扣缴税款有关的所有适用法律、规则和条例(包括根据第1441、1442、1445、1446、1471至1474条扣缴税款，和“守则”的第3402条或任何州和外国法律下的类似规定)，并适当和及时地扣留并在每一种情况下向适当的政府当局支付根据所有适用的法律在到期之日或之前须如此扣留和支付的所有重要数额，而 则不对任何欠款或工资、任何税款或未扣缴或未支付此类数额的罚款负责。

(1)对公园或父母的任何财产或资产，除尚未到期和拖欠的税款外，或其有效性正受到适当程序的真诚质疑，并已根据公认会计原则为其设立了足够的储备金的财产或资产，则不存在税收上的负担。

(J)没有任何税务分配或分享协议或类似安排，而 Park或其父母是其中一方(商业合同下的习惯安排或在正常业务过程中订立的借款除外)。

(K)除仅因承认税收损失而可报告的普通课程交易外，朴槿惠或任何公园附属公司都不是或曾经是任何应报告交易的当事方，因为根据“守则”第6011节，“财务条例”使用了这一术语。

(L)自2017年1月4日(I)起，公园或任何公园附属公司均没有根据守则第857(B)、 860(C)或4981条而招致任何税项上的法律责任，及(Ii)公园或任何公园附属公司在一般业务过程中或与以往惯例相符的(X)项以外，并无招致任何重大税项法律责任，或(Y)因取得或处置财产而产生的转让或类似 税。

(M)父母被视为美国联邦收入 税用途的合伙企业。

第5.10节财产。

(A)“公园泄密函”第5.10(A)节载列了一份真实、正确和完整的清单，列明在本协定签订之日，公园或任何附属公司以承租人或分租人的身份拥有或租赁的每家旅馆(包括地面租赁)的共同名称和地址(所有这些不动产权益以及所有建筑物)，在这种不动产上或之下的建筑物和其他改进和固定装置以及这些不动产的所有地役权、权利和其他附属物，在此分别称为“公园财产”)。截至本函之日，公园物业由公园或公园附属公司拥有或出租，见“公园告示书”第5.10(A)节。

(B)母公司或另一公园附属公司对公园物业拥有良好和有效的费用-简单所有权或租赁所有权(视适用情况而定)，在每一种情况下都是免费和不设押记的，但公园准许的产权转让除外，公园准许的产权转让没有，也不会单独或总体上合理地预期对公园产生重大不利影响。为本协议的目的，公园允许的保留应指任何(I)与“公园泄密书”第5.10(B)(1)节规定的债务有关的任何抵押， (Ii)法定或其他税收担保。

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或尚未到期(或到期但尚未拖欠)的摊款，或其有效性正受到适当程序的真诚质疑，并根据公认会计原则维持足够的储备金，(3)影响任何公园财产的任何地面租赁或航空权的条款，或在正常经营过程中签订的任何其他租赁或许可证，(4)法律或任何政府当局所施加或颁布的保留或 ，包括分区条例、许可证和许可证，(V)就公园、母公司或任何其他公园附属公司所提供的现有所有权政策、报告或承付款而披露的抵押(但不包括与“公园泄密书”第5.10(B)(I)节所载的负债有关的抵押)， (Vi)任何出纳员、业主、工人、技工、承运人、工人、修理工及物料工人的留置权，以及法律施加并在一般业务过程中招致的与尚未到期及应付的债务有关的任何类似抵押，或其有效性正借适当法律程序真诚地受到质疑，及(Vii)任何其他产权负担(但不包括与负债有关的抵押)，而该等产权负担并不会对适用的公园财产的价值或目前使用及经营的公园财产的持续使用及经营造成重大损害。“公园泄密函”第5.10(B)节叙述了截至本函所述日期，以适当程序真诚地对任何物质公园准许的障碍提出异议的任何情况。

(C)没有待决的，或据帕克所知，没有威胁谴责、征用土地或重新划分土地的程序，影响到任何公园财产的全部或任何重要部分。除个别或合计不会合理地预期会对公园造成重大不良影响外：

(I)据公园公司所知，(X)每个公园物业均获提供公用设施及其他所需的服务，以容许其 继续经营，(Y)其运作状态足以使其以目前运作的方式正常运作，并无任何重大结构上的缺陷，和(Z)足够和适合于目前使用它们的 目的。公园或任何一间公园附属公司均未接获书面通知，表示任何协议、地役权或其他无限期限的权利，如为准许合法使用及经营任何公园物业所需的 建筑物及改善设施，或为准许所有公用设施、存放区、保留池塘、车道的合法使用及运作而必需的，则该等协议、地役权或其他权利均属必需，进出任何 公园财产的道路和其他进出方式自本协定之日起无效，或自本协定之日起完全有效和有效，或在每种情况下将对适用的公园 财产造成重大不利影响的任何待决的修改或取消此种财产的书面威胁；和

(2)每个公园地产都有足够的通道进出公共专用街道，供其目前使用和 使用，不受任何妨碍其正常使用、占用和运作的限制。

(D)“公园泄密函”第5.10(D)节列出了每一份土地租赁或其他协议的真实、正确和完整的清单，根据这些协议，母公司或任何公园附属公司作为承租人或分租人，对须受这类土地租赁限制的任何公园财产，连同所有的修改、补充，与此相关的更新和扩展(每个，一个公园土地租赁)，并标识每个公园属性

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须受该公园地租契、作为该协议一方的公园党、该协议的日期及有关的每项修订的规限。朴槿惠已向本公司提供了自本合同生效之日起生效的所有公园土地租赁的正确和完整(在所有重要方面)副本。就每一份公园地租而言，(X)该等园地租契是有效且完全有效及有效的，(Y)根据该公园地租契，其母公司 或适用的公园附属公司并无重大失责，而就朴先生所知，适用的出租人对手方并非在该公园地租下的重大失责，及(Z)而任何母公司或 任何附属公司均没有接获书面通知，表示其违反或没有根据任何公园地契欠租，但如个别或合计不会合理地预期会对公园造成重大不良影响，则不在此限。

(E)“公园泄密函”第5.10(E)节载列了每一份管理协议的真实、正确和完整的清单，根据该清单，任何第三方代表母公司或任何公园附属公司管理或经营任何公园地产，以及每项修正，担保或其他协议或文件，对母公司或适用的公园附属机构具有约束力，并与之相关(每项协议，一项公园管理协议)，并指明受该公园管理协定约束的每一项公园财产、作为该协议缔约方的母公司或公园附属公司、该协议的日期以及与此有关的每一项修正。公园已向本公司提供截至本协议日期有效的所有公园管理协议的正确和完整(在所有重要方面)副本。 关于每个公园管理协议，(X)该公园管理协议有效且完全有效和有效，(Y)根据该“公园管理协议”，母公司或适用的公园附属公司不存在重大违约，据 Park所知，根据该“公园管理协定”，适用的对手方不存在重大违约，而且(Z)而且没有任何母公司或任何公园子公司收到书面通知，称其已违反或没有根据该“公园管理协定”违约，但如个别或合计不会合理地预期会对公园造成重大不良影响，则不在此限。

(F)“公园披露函”第5.10(F)节列出了每一项特许经营权、许可证或其他类似协议的真实、正确和完整的清单，其中规定有权在任何公园地产或母公司或任何公园附属公司使用旅馆连锁或系统的品牌名称或其他权利，以及每项修正，对母公司或适用的公园附属公司具有约束力的担保或其他协议或文件(每项协议均为公园特许经营协议)，并指明受该公园特许经营协议约束的每一项公园财产、作为该协议缔约方的母公司或公园 附属公司、该协议的日期以及与此有关的每一项修正。朴槿惠已向本公司提供了在此日期生效的所有公园特许经营协议的正确和完整(在所有重要方面)副本。就每项公园专营权协议而言，(X)该公园专营权协议是有效和充分有效的，及(Y)没有任何母公司或任何公园附属公司接获书面通知，表示其违反或没有根据该公园专营权协议行事，但(I)已被纠正或(Ii)不会被纠正的违反或失责的，则不在此限，个别或总体上，合理地预期会产生公园物质不利的 效应。

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(G)在任何公园地租赁、公园管理 协议、公园特许经营协议、公园材料合同或其他合同下，对于在本协定之日之前尚未完成购买的公园财产，未行使任何购买选择权。

(H)没有未到期的购买协议的选择权、优先购买权或优先要约权或购买或以其他方式 购买任何Park财产或其任何部分的任何其他权利，以有利于任何第三方。没有其他未决权利或协议可订立任何出售合同、地面租赁或出售或地面租赁任何公园财产或其任何 部分的意向书。

(I)在本协议订立之日，公园各方对其拥有、使用或持有供其使用的所有非土地财产(租客所拥有并与适用租赁有关而使用或持有的财产除外)具有良好和有效的所有权，或拥有有效及可强制执行的租赁权益，或拥有其他使用或持有该等财产的权利，但如非如此，则不在此限，单独或总体来看， 有理由预期会对公园产生重大的不利影响。除公园准许的产权外，公园各方对任何此类个人财产的所有权或租赁权益均不受任何抵押的限制。

第5.11节环境事项。除个别或合计不会合理地预期 对公园及其附属公司造成重大不利影响外，应将其视为一个整体：

(A)除已完全解决的事项外，公园及其附属公司均遵守所有环境法。

(B)(I)公园及公园的附属公司已妥为发出，并维持现时经营公园及其附属公司的业务所需的所有环境许可证；及(Ii)没有待决的行动或法律程序，或据公园管理局所知，有威胁撤销、修改、暂时吊销或终止任何该等环境许可证。

(C)截至本函之日，公园及其附属公司均未收到任何通知、要求书、信件、引证、传票、申诉、罚则或申索(I)指称公园或任何该等公园附属公司违反或根据任何环境法或就危险的 物料负上法律责任的任何通知、要求、信件、引证、传票、申诉、罚则或申索(I)，(Ii)该公园或任何公园附属公司有责任根据环境法或就危险物料进行调查或清理活动，或(Iii)已就该公园或任何公园附属公司发出任何司法、行政或遵从令，但每宗个案仍未解决。没有任何诉讼、政府要求提供资料或其他程序待决，或根据任何适用的环境法对公园或任何公园附属公司构成威胁，或就危险材料和对公园的了解，对公园或公园的任何附属机构构成威胁，公园或任何公园附属机构都没有任何责任或义务根据{Br}任何环境法或就危险材料承担任何责任或义务。

(D)在公园或任何公园附属公司目前或以前拥有、经营或租赁的任何不动产上、下或从任何不动产上均无放行，公园或任何公园附属公司均未按合同安排在任何地点处置、运输或处理危险材料，公园或其附属公司理应承担法律责任。

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(E)公园已向公司提供所有第一期报告和所有其他资料报告、评估和研究报告的副本，这些报告、评估和研究报告是由公园或任何公园附属公司编写的，在公园或任何公园附属公司拥有或控制下，这些报告、评估和研究报告与公园或任何公园附属公司遵守 环境法或任何目前或以前拥有的任何不动产的环境状况有关，由公园或任何公园附属公司经营或租赁的。

第5.12节公园材料合同。

(A)根据证交会颁布的条例S-K第601(B)(10)项所述类型的“外汇法”，所有合同，包括对合同的修正，都必须作为证物提交给在2017年1月1日或之后提交的任何公园证券交易委员会报告。所有这些已提交的合同应视为已提供给 公司。

(B)除第5.12(A)节所述合同外，除本协定外，公园泄密函第5.12(B)节列出了截至本合同之日每项合同的真实、正确和完整的清单(或口头合同主要条款的准确说明)，包括在任何重要方面修改每项合同的所有 修正、补充和附带信函，而公园、母公司或任何其他公园附属公司是该合同的当事方或受其约束，或公园财产或其他物质资产是 的，但须：

(1)是一项相当重要的合同(“外汇法”第S-K条第601(B)(10)项对这一术语作了界定)；

(2)是一项有限责任公司协议、合伙协议或合资企业协议或类似合同，其中规定了合营企业、合伙企业、联合开发协议、有限责任公司或公园、母公司或任何其他附属公司的经营条件；

(3)在实质上限制对Park、母公司和公园其他子公司具有重要意义的任何业务的进行，这些业务被视为一个 整体；

(4)证明任何公园、母公司或其任何附属公司(不论无担保或有担保)因借来的款项超过$100 000 000而欠债；

(5)规定待定的购买或出售、购买或出售的选择权、优先购买权、优先要约的权利或其他购买、出售、处置或地面租赁的权利(通过合并、购买或出售资产或股票)，(X)任何不动产或(Y)具有公平市场价值或购买价格大于75，000，000美元的其他物质资产的租赁或其他方式；

(6)载有一项卖出、赎回或类似的权利，根据这项权利，任何公园或家长可根据该权利在适用情况下购买或出售任何个人或资产的任何权益，而其公平市价或购买价格超过75，000，000元；

(Vii)(A)规定公园、母公司或任何其他公园附属公司向任何其他公园提供任何资金或作出任何投资(在每种情况下，以 贷款、资本分担或类似交易的形式)，母公司或公园的任何其他附属公司或其他超过75，000，000美元的人或(B)证明向任何超过75，000，000美元的其他人提供的贷款(不论是有担保的还是无担保的)；

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(8)涉及支付75 000 000美元以上的任何未决或威胁的法律程序的解决(或提议的解决)；

(9)作为本协定所设想的 ，将禁止或实质性推迟完成合并；或

(X)将根据“证券法”颁布的条例S-K第404项予以披露。

(C)上文第5.12节所述的每一项合同，不论是否载于“公园泄密函”第5.12节，均称为“公园材料合同”。朴槿惠已向本公司提供了截至本合同日期所有公园材料合同的真实、正确和完整的副本，包括对合同的修改和补充。截至本合同之日，所有公园材料合同均有效，对公园各方和/或其他公园子公司(视属何情况而定)具有约束力，并据朴槿惠所知，双方对该合同具有充分效力和效力，但因破产、破产而受到限制的除外，暂停和其他类似的适用法律 影响债权人的一般权利和一般公平原则。公园各方或适用的公园附属公司均没有违反或没有作出任何作为的任何规定，亦据朴槿惠所知，任何其他各方均没有违反或没有作出任何作为，亦不存在任何事件或条件，而不论是否有通知，或两者均会构成任何公园物料合约条文所指的失责行为，除了违规行为和违约以外， 不会单独或总体上有理由预期会对公园产生重大不利影响。截至本合同之日，园区各方或其他园区子公司均未收到上述任何书面通知。

第5.13节保险。除非个别或总体上不合理地预期 会对公园产生重大不利影响，朴，母公司和公园其他子公司向信誉良好的保险人提供保险，承保的金额和承保范围包括：(A)从事类似母公司业务的 公司的正常行业惯例(考虑到这类保险的成本和可得性)；(B)朴槿惠认为足以经营其业务；其子公司、业务和保护其 及其附属公司的资产。公园、母公司或任何其他公园附属公司没有根据(X)已被保险人拒绝或有争议的任何此类保险单提出索赔，或(Y)个别或在 合计中合理地预期会产生公园重大不利影响。所有该等保险单均已全数生效及生效，所有应付保费均已缴付，朴、母公司及公园其他附属公司在所有重大事项上均符合该等保险单的条款，除与普通 课程续期有关外，公园或任何公园附属公司并没有接获任何该等保险单的书面取消或终止通知。

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第5.14节提供的资料。公园各方或其代表提供或将提供的供列入表格S-4或委托书内的 信息(A)，如属表格S-4，则在将该文件提交证券交易委员会时，在任何时候对该文件进行修正或补充，或在根据“证券法”宣布该文件有效时，载有任何不真实的关于材料 事实的陈述，或省略说明为使其中的陈述不具有误导性而需要在其中说明的任何重要事实；或(B)就委托书而言，在该委托书第一次邮寄予 公司股东的日期，或在公司股东大会时，或在表格S-4宣布有效时，载有任何不真实的关于重要事实的陈述，或遗漏述明任何须在该陈述书内述明或为作出其中的陈述而须述明的任何 重大事实的日期，根据制作时的情况，不要误导。朴槿惠负责向证券交易委员会提交的与此处所设想的交易有关的所有文件，只要涉及公园各方或任何其他公园附属公司或代表公园各方或任何其他公园附属机构提供或代表其提供的其他信息，在所有重要方面均应以 形式存在，根据适用的“证券法”或“交易法”的规定，证券交易委员会的规则和条例，以及要求向任何政府当局( 除外)提交的每一份此类文件，在所有重要方面都将遵守任何适用法律关于其中要求提供的信息的规定。在本合同下，对以 表格S-4或代理声明形式提交或合并的声明或保证不由公园各方或代表公园各方提供的声明或保证不作任何陈述或保证。

“投资公司法”第5.15条。根据“投资公司法”，公园各方或任何其他附属公司均未登记或要求登记。

第5.16节：没有经纪人。除了与美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司以及巴克莱资本有限公司(BarclaysCapitalInc.)签订合同、安排或谅解外，朴槿惠没有任何一方或任何其他子公司与任何可能有权获得财务顾问费用的人或公司签订任何合同、安排或谅解，与合并的完成有关的经纪或代理人、佣金或其他类似的付款。

第5.17节公司普通股的所有权。公园各方或任何其他附属公司 均不拥有(直接或间接、实益或记录)，或为获取、持有、表决或处置本公司的任何公司普通股或其他证券(本协定所设想的其他 )而订立的任何协议、安排或谅解的一方。

第5.18节投票要求。假定 公司第4.3节所述的陈述和保证是准确的，公司遵守第六条中的契约，则朴槿惠任何类别或一系列资本存量的持有人无须投票批准本协定和合并。

第5.19款可用资金。母公司和合并 Sub可供其使用，或自生效之日起，可动用一切必要资金支付现金和部分股份，并履行其根据本协议承担的所有义务。公园、母公司和合并小组的每个 承认，本协议规定的公园、母公司和合并分局的义务不取决于或不受任何有关公园、母公司和合并子公司为完成合并和本协议所设想的其他交易而获得 融资的能力的限制。

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第5.20节合并分节。合并小组的成立完全是为了从事本协定所设想的交易，在生效时间之前，将不从事任何其他商业活动，除本协议所设想的 或与本协议所设想的交易有关外，不承担任何其他责任或义务。

第5.21节数据和 隐私。(I)公园及其附属公司已采取一切合理措施，以保护所有受公园保护的资料的安全、私隐及 保密；(Ii)公园或其附属公司并没有向任何人披露任何受公园保护的资料，除非是根据一项书面协议，限制该人披露及使用受公园保护的资料；。(Iii)公园及其附属公司已实施和维持符合行业标准及适用法律的合理资料保安计划；。(4)公园及其附属公司(据 Park所知，截至此日，适用的管理公司和特许人)没有遭受任何违反、未经授权的获取或披露或失去对公园保护信息的控制；(5)公园和公园的子公司在任何时候都遵守适用于该实体的所有隐私、安全或数据保护法律，或适用于该实体或该实体收集、持有、使用或公开的公园保护信息的所有隐私、安全或数据保护法(据朴槿惠所知，截至此日，适用于该实体的管理公司和特许经营人)；和(Vi)任何政府当局均没有就任何私隐、保安或资料保障法例对公园或公园的附属公司进行调查(据朴槿惠所知，截至目前为止，适用的管理公司及专营公司 并无)正接受任何政府当局的调查。

第5.22节没有其他陈述或保证。除公园各方在第五条中所作的陈述和保证外，公园各方或其各自的代表均不得作出任何陈述或保证，公园各方特此对公园各方、其他公园子公司或其业务、经营、资产、负债提出任何其他申述或担保，本协议的条件(财务或其他方面)或前景，或本协议的谈判、执行、交付或履行，尽管向公司或其代表交付或披露了与上述任何一项或多项协议有关的任何文件或其他信息。除第四条所载的陈述和保证外，朴槿惠、母公司和合并分社均承认公司或代表公司的任何其他个人或实体均未作出任何明确或默示的任何 陈述或保证，而朴槿惠、母公司或合并分局均未依赖任何此种陈述或保证，关于本公司或其任何附属公司或其各自的业务、事务、资产、负债、财务状况、经营结果、未来经营业绩、估计、预测、计划或前景(包括这些估计、预测所依据的假设的合理性、预测、计划或前景)，计划或前景)或关于由公司或代表公司向Park、母公司或合并分局提供或提供的任何 其他信息的准确性或完整性。

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第六条

在合并前处理事务

第6.1节公司的业务行为。

(A)从本协定之日起至生效时间较早的期间，以及根据第9.1节(过渡时期)有效终止本“协定”的日期(如有的话)，但法律规定的情况除外，如本协定另有明文规定或准许(包括依据 第2.7节)或公园各方以书面同意(就第(Z)(1)、(2)、(3)及(4)条而言，不得无理拒绝、延迟或附加条件)，或如“公司披露书”第6.1(B)节所述，公司须并须安排公司附属公司(X)在一般过程中，并以符合以往惯例的方式，在所有重要方面进行各自的业务，(Y)拟备(或安排拟备)公司及每间公司附属公司截至2008年12月31日的应课税年度的所有所得税申报表，和(Z)尽其合理的最大努力：(1)保持其物质资产和财产的现有状况(伤亡或公司以外的任何原因造成的正常损耗和损坏，但不包括公司的控制)，(2)在所有物质方面保持其现有商业组织和商誉的完整，(3)保持现有高级职员及其他主要雇员及顾问的服务，(4)维持公司及其附属公司或其代用品的所有保险单，及(5)保留公司及公司各附属机构REIT的“守则”所指的REIT地位。

(B)在不限制前述条文的概括性的原则下，公司特此契诺，并同意在过渡期间内，除法律规定的范围外，本协定(包括依据第2.7条)另有明文规定或准许的范围，或公园各方书面同意的范围(该同意不得不合理地拒绝给予)，(B)(V)(B)、(Vi)(B)、(Ix)、(XIV)、(XV)(B)、(Xvii)(B)、(Xviii)、(Xx)、(XXIII)及(Xxvi)条的延迟或附带条件，或如“公司泄密书”第6.1(B)节所述，公司不得，亦不得致使或准许任何公司附属公司作出以下任何行为：

(I)将公司或任何公司附属公司的任何实益权益股份、股本股份、单位或其他股本证券或其他权益证券或 拥有权益的股份分割、合并、重新分类或细分，或发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代其实益权益股份，或发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代其实益权益股份，单位或者其他股权证券或者所有权权益；

(Ii)就公司普通股或其他权益或公司或任何附属公司的所有权权益，就公司普通股或其他权益作出、宣布、撤销或支付任何股息，或就该公司或任何附属公司的任何公司普通股或其他权益作出任何其他分配(不论是以现金、股票或财产或其他形式作出的分配)，(A)公司和每一家 公司子公司按照第7.16(B)节的规定申报和支付股息；(B)就公司经营业务的合伙权益(视情况而定)就公司普通股支付的任何股息而须向公司作出的定期分配，(C)公司附属公司或直接或间接向公司的任何附属公司或任何公司附属公司申报、拨备或支付的股息或分配，公司全资拥有；(D)根据第7.16(C)节和第7.16(D)节分配构成准许的REIT红利的任何数额；

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(3)授权发行、出售或授予，或同意或承诺发行、出售或承诺给予(不论是通过发行或授予期权、认股权证、可转换证券、有表决权证券、承付款、认购权、购买权或其他股份)、任何公司普通股或其他股份，公司或任何子公司的任何类别的单位或其他有益的 利益，或任何其他证券或股权等价物(包括虚拟股权或股票增值权)；

(Iv)购买、赎回、回购或以其他方式直接或间接获取公司或公司附属公司的任何股本股份或其他权益，(A)回购公司的实益权益股份，而该股份超出“公司信托声明”或(B)就公司基于时间的股份奖励及公司绩效股份奖励的归属或限制而订定的所有权限额，以履行扣缴责任；

(5)取得或同意取得(A)任何人或任何分部或(B)其资产的任何重要数额(不论是不动产 或个人财产)；

(Vi)出售、按揭、质押、租契、转让、移转、处置或押记，或就以下事宜订立契据以代替 止赎权的丧失，或(A)任何公司财产(或在本协议日期由公司或任何公司附属公司拥有的不动产)或(B)任何其他资产，或随即放置或准许任何 产权负担(公司准许产权保留除外)，但(如属(A)或(B)出售、转让或以其他方式处置合计不超逾$15，000，000的个人财产者除外；

(Vii)(A)招致、制造、承担、再融资、取代或预付任何数额的借款债项、承担、担保或背书，或以其他方式对任何其他人(全资公司附属公司除外)的任何债项负上责任(不论是直接的、偶然的或其他的)，(1)根据本公司或任何公司 附属公司的现有信贷设施而招致的债项(不论在本条例的日期是否提取)，在通常业务过程中，为符合以往惯例的营运资金用途而招致的负债(包括支付第7.16条所准许的股息所需的范围内)；及(2)不负债，总计超过$10，000，000，或(B)发行或出售债务证券或认股权证或其他权利，以取得公司或任何公司附属公司的任何债项 证券，或担保另一人的任何债务证券；

(Viii)向任何其他人(包括其任何高级人员、董事、联属公司、代理人或顾问)提供任何贷款、垫款或资本供款，或向任何其他人(包括其任何高级人员、董事、联属公司、代理人或顾问)作出任何贷款、垫款或资本供款，或向任何其他人(或为该等人士或代表该等人士作出任何改变其现有的借款或贷款安排，订立任何保养良好的安排或其他相若的安排以维持任何

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另一人的财务报表条件或订立任何具有上述规定的经济影响的安排，但公司或全资公司附属公司对全资公司子公司的(A)项和(B)在本合同提供给母公司之日生效的任何公司重要合同所规定的合同除外；

(9)除第7.9节另有规定外，直接或间接放弃、解除、转让、清偿或折中任何重大索赔、责任或 义务(绝对、应计、断言或未主张、或有或以其他方式)，但放弃、释放、转让、和解或(A)在支付货币损害赔偿方面的妥协除外，只涉及单独支付不超过10，000，000美元或合计不超过15，000，000美元的金钱损害赔偿(不包括根据现有财产级保险单应支付的此种付款的任何部分)，(B)不涉及对公司或任何公司子公司施加任何强制救济，(C)并无就公司或公司任何附属公司承认任何重大法律责任订定条文；及。(D)就涉及公司普通股的任何现职、前任或看来是持有公司普通股的人的任何法律诉讼，均按照第7.9条作出；。

(X)不按照公认会计原则在所有重要方面保持所有财务账簿和记录，或对2018年12月31日生效的其 会计方法作出任何重大更改，除非是根据公认会计原则或适用法律的变化所需，或作出与以往惯例不相一致的正常业务流程以外的任何更改，关于会计政策、原则或做法，除非GAAP或SEC要求；

(Xi)进入任何新业务；

(十二)未及时向任何政府当局(包括证交会)和其他主管部门(包括纽约证券交易所)提交所有材料报告和其他材料文件，但须经法律或适用规则或条例允许的延期，除非这种失败不会阻止或实质性损害公司及时完成合并的能力；

(Xiii)订立任何合资企业、合伙企业、基金或其他类似协议；

(Xiv)除法律规定外，(A)雇用或终止(无因由)公司的任何高级人员、受托人或董事，或任何公司的附属公司，或晋升或委任任何人担任公司或任何附属公司的高级人员、受托人或董事的职位，。(B)除公司雇员计划的现有条款所规定者外，设立、采纳、订立、终止或重大修订任何公司雇员计划，(C)除任何公司雇员计划现有条款所规定的情况外，以任何方式提高补偿数额、费率或条件(包括基本工资和年度奖金 机会)、应支付或将支付给任何受托人、董事的额外津贴或其他福利，(D)修订或放弃公司雇员计划(或任何公司雇员计划)的任何条文(或任何公司雇员计划、安排)下的任何权利，或加速根据任何公司雇员计划(或任何 计划、安排)的任何条文(或任何 计划、安排)，实践或协议，如果该计划在该日存在，将成为公司雇员计划

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(F)向任何现任或前任受托人、董事、高级人员、雇员或顾问或公司的任何附属公司授予新的遣散费或解雇费，或增加遣散费或解雇费；(F)向任何现任或前任受托人、董事、高级人员支付任何奖金，(G)根据“公司雇员计划”给予任何新的奖励，(H)修订或修改任何“公司雇员计划”下的任何未决奖励，但3.2节所设想的情况除外，或(I)采取任何行动加快支付，或以任何其他方式为任何公司雇员计划下的补偿或福利的支付提供资金；

(Xv)修订或建议修订(A)公司管治文件或公司业务的组织文件，或(B)任何其他公司附属公司的 组织文件；

(十六)通过公司或任何公司子公司的合并、全部或部分清算、解散、合并、重组、资本重组或其他重组计划，或通过决议，规定或授权这种合并、解散、合并、重组、资本重组或 重组(合并除外)；

(Xvii)修订(A)公司 或公司OP或(B)任何其他公司附属公司的任何未偿还股份或其他权益保证的任何条款；

(十八)订立、续订、重大修改、修改或终止公司的任何重要合同(或任何合同，如果在本合同之日存在，将构成公司材料 合同)，或放弃、解除、折中或转让公司重大合同项下的任何权利或索赔( 除外)，“公司管理协议”、“公司专营权协议”或“公司地面租契”，但如(A)经本条第6.1、(B)条明文准许，则属例外；(B)公司或任何附属公司根据本协议或所设想的交易所规定或需要的任何按揭或有关协议的任何修改或修订，或根据该协议而作出的放弃或同意，或(C)在与任何资本支出项目有关的在本合同之日生效的建筑合同下的变更单方面，如(1)不个别增加200，000美元或 总额增加1，500，000美元以上，或(2)根据本条第6.1条允许以其他方式增加任何此类项目的费用；但如果任何公司主要租赁或公司土地租赁的期限在 过渡期内到期，公司可按与现有公司主要租赁或公司土地租赁相一致的条款续订该公司主要租赁或公司土地租赁；

(Xix)订立任何协议，限制或以其他方式限制(或看来是限制或以其他方式限制)公司或任何 公司附属公司或其任何继承人在任何地理区域内从事或竞争任何业务或拥有财产，不论是否限于任何地理区域；

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(Xx)作出或承诺作出任何资本开支，但(A)依据“公司披露书”第6.1(B)(Xx)节所列的新租契的预算项目作出或承诺作出任何资本开支；(B)就不会构成公司大租契的新租契所作的租客改善的资本开支，(C)弥补任何伤亡损失所需的资本支出，数额不超过5，000，000美元，或总额为10，000，000美元，或在这种损失由现有保险承保的情况下，(D)为遵守适用法律、修理或防止对公司任何财产造成损害或在紧急情况下必要时按照以往惯例在正常经营过程中的资本 支出(条件是公司应在有关情况下在合理可行的范围内尽快提供这种紧急情况的通知)(E)公司Datasite规定的2019年财产资本预算；

(XXI)明知而采取任何会或明知而不采取任何行动的行动，而如不采取该行动，则预期该行动会合理地导致(A)公司或任何公司附属区域投资信托基金不符合资格成为区域投资信托基金，或(B)根据守则的适用条文(视属何情况而定)，任何公司附属公司(公司附属REITs除外)不再被视为(1)就美国联邦所得税而言不受重视的实体，或(2)合资格的REIT附属公司或应课税的REIT附属公司(视属何情况而定)；

(Xxii)以对公司或公园不利的方式订立或修改适用于公司或任何公司 附属公司(“公司税务保护协议”)的任何税务保护协议，更改或撤销任何与税收有关的重大选择(理解并同意本协议不排除公司或任何公司附属公司 REIT将其支付的股息指定为“守则”第857条所指的资本收益分红)，改变一种重要的税务会计方法，提交任何联邦所得税报税表(除根据以往惯例按惯例编制的范围外，除适用法律规定外)，或修改任何所得税申报表或任何其他重要的纳税申报表，结清或损害任何重要的联邦、州、地方或外国税务责任、审计、索赔或纳税评估，订立任何与物业税有关的物料结算协议，或明知而放弃任何要求退还任何重要税款的权利，但在每种情况下，(A)在法律所规定的范围内，或(B)在有必要的范围内 (1)保留公司的每一家公司和每一家公司的子公司REIT根据“守则”作为REIT的资格，或(2)使任何公司附属公司(公司附属REITs除外)的地位符合或保持为美国联邦收入的 被忽视的实体或合伙企业根据守则第856条的适用条文，或作为合资格的REIT附属公司或应课税的REIT附属公司，视属何情况而定；

(XXIII)允许任何将公司或其任何子公司或高级人员指定为受益人或受保人或应付损失 受款人或公司的董事和高级人员责任保险单的保险单注销、终止或被允许失效，除非该实体已获得一份与已取消的保险单条款和条件大致相同的保险单，终止或过期保单；

(Xiv)除适用法律所要求的以外(包括法律规定的真诚谈判义务)，(A)订立或修订适用于本公司或任何公司附属公司雇员的任何劳工协定，或(B)在公司或公司附属公司有合同权利防止此类行动的情况下，允许经营或管理公司财产的任何第三方(1)进入或

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修改适用于任何公司管理公司雇员或此类公司财产的任何劳工协定，或(2)自愿承认任何工会或类似组织，或以其他方式承认就任何公司管理公司雇员或此类公司财产组建任何集体谈判单位；

(Xxv)除任何公司雇员计划或劳工协议的现有条款规定外，订立任何退休金计划或退休后福利计划或安排，或以其他方式采取任何行动，使公司或任何附属公司须就退休金或退休后福利负上重大法律责任；

(二十六)修改或修改与公司合并有关的与公司的财务顾问签订的委托书中所载的公司赔偿条款或任何其他义务，或聘请其他财务顾问参与本协议所设想的交易；或

(Xxvii)授权或订立任何合约、协议、承诺或安排，以采取上述任何行动。

(C)即使本协定另有相反规定，本协议并不禁止公司在任何时间或不时采取任何行动，即公司董事局在接获公司外部顾问的意见后，在合理的判断下，采取任何行动，公司或任何公司子公司REIT有合理的必要，以避免或继续避免根据“守则”征收实体级的所得税或消费税，或在截止于生效时间或之前的任何期间或部分期间内保持其作为“守则”规定的REIT资格，包括根据本协议按照第7.16(C)节和第7.16(D)节酌情向公司或任何公司子公司的股东支付股息或其他分配 的款项，或根据“守则”第856节(视属何情况而定)的适用条文，将任何公司附属公司(该公司附属REITs除外)作为美国联邦所得税用途的不受重视的实体，或作为符合资格的REIT附属公司或应课税的REIT附属公司(视属何情况而定)，限定或保留该公司附属公司的地位。如果公司根据本节6.1(C)确定有必要依据本节6.1(C)， 采取任何此类行动，否则公司将根据本协定在未经公园各方同意的情况下被禁止采取任何行动，则公司须在合理的切实可行范围内尽快通知Park(如适用的话，亦须按照 第7.16(D)节的规定行事)。

第6.2节公园各方开展业务。

(A)在过渡期间内，除法律规定的范围外，本协定另有明文规定或允许或公司书面同意的 (不得无理拒绝、延迟或附带条件的同意)，朴槿惠和母公司应，并应安排母公司 附属公司，(X)以符合以往惯例的方式，在所有重要方面开展各自的业务；(Y)尽最大努力，(1)将其材料 资产和财产保持在目前状况(伤亡造成的正常磨损和损坏)

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(2)在其现有业务组织、商誉、正在进行的业务以及与第三方的关系方面保持原封不动，(3)保持现有官员和其他主要雇员和成员的服务，(4)维护公园的所有保险单，母公司及公园附属公司或 代之，及(5)保留公园新附属公司及公园附属区域投资信托基金作为守则所指的REIT的地位。

(B)在不限制前述条文的概括性的原则下，公园各方契诺并同意，在过渡期间内，除本协议另有明文规定或准许或公司书面同意的情况外，在过渡期间内，公园各方均不得不合理地扣留、延迟或附带条件地拒绝给予同意，而 公园各方不得致使或允许任何其他公园附属机构从事下列任何一项活动：

(1)分割、合并、重新分类或细分任何股本或其他股本证券的股份或朴槿惠的所有权权益；

(Ii)就公园普通股的任何股份或其他权益证券或在公园、母公司或任何其他公园附属公司的所有权权益，就该等股份作出、宣布、保留或支付任何 股息，或就任何其他分配(不论是以现金、股票或财产或其他形式分发)，除： (A)公园和公园附属区域投资信托基金按照第7.16(B)节宣布和支付股息外；(B)由母公司、合并分局或任何其他公园附属公司或直接或间接由公园全资拥有的任何其他公园附属公司宣布、留出或支付的股息或分配；(C)由公园直接或间接拥有的任何公园附属公司，包括公园附属公司 REIT，按照公园附属区域投资信托基金组织文件的要求进行分配；(D)根据第7.16(C)节和 第7.16(E)节分配构成准许的REIT红利的任何数额；

(Iii)购买、赎回、回购或以其他方式直接或间接获取其股本股份或公园其他权益的任何股份，但(A)根据“公园约章”回购公园超额股份除外；。(B)与行使、转归或取消对公园的限制有关，(C)根据朴槿惠于2019年2月27日宣布的股票回购计划回购公园普通股的股票；

(4)除第7.9节另有规定外，直接或间接放弃、解除、转让、清偿或折中任何重大索赔、责任或 义务(绝对、应计、断言或未主张、或有或以其他方式)，但放弃、释放、转让、和解或(A)在支付货币损害赔偿方面的妥协除外，只涉及支付金钱损害赔偿(不包括根据现有财产级保险单应支付的此种赔偿金的任何部分)单独不超过75，000，000美元或合计不超过100，000，000美元；(B)不涉及对父母或任何母子公司施加任何强制救济，(C)没有就母公司或任何母公司的任何重大责任的承认作出规定，和(D)关于涉及公园普通股的任何存在、前或据称持有人或持有人集团的任何法律行动，均符合第7.9条的规定；

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(5)取得或同意取得任何人或任何分割或实质数额的资产 其(包括不动产或个人财产)，这些资产将或合理地预期将防止或在实质上损害母公司或合并分局及时完成合并的能力；

(6)未按照公认会计原则在所有重要方面保持所有财务账簿和记录，或对2018年12月31日生效的其 会计方法作出任何重大更改，除非是根据公认会计原则或适用法律的变化所需，或作出与以往惯例不相一致的正常业务流程以外的任何更改，关于会计政策、原则或做法，除非GAAP或SEC要求；

(Vii)进入任何新业务；

(8)未及时向任何政府当局(包括证交会)和其他主管部门(包括纽约证券交易所)提交所有材料报告和其他材料文件，但须经法律或适用规则或条例允许的延期；

(9) 修正或提议修正朴槿惠的组织文件，使公司普通股持有人在合并时获得普通股考虑的方式受到实质性的对待，而 与公园普通股的其他股东受到的待遇不成比例地相反；

(10)通过公园任何一方的合并、解散、合并、重组、资本重组或其他重组计划，或通过决议，规定或授权这种合并、解散、合并、重组或重组(合并除外)，但此种合并、解散、合并，重组、资本重组或重组将阻止或实质性损害公司及时完成合并的能力；

(Xi)明知而采取任何行动，而该行动会或明知而不采取任何行动，而如 不采取该等行动，则合理地预期该等行动会导致Park或Park附属区域投资信托基金不符合成为区域投资信托基金的资格；或

(十二)授权或订立采取上述任何行动的任何合同、协议、承诺或安排。

(C)尽管本协定有相反的规定，但本协定并不禁止公园附属区域投资信托基金的公园、母公司或董事会在任何时候或不时采取任何行动，如公园董事会或其成员在适用的情况下作出合理的 判断，根据外部顾问的意见，公园或其母公司(视情况而定)为避免或继续避免按“守则”征收实体级收入或 消费税，或在“守则”规定的任何期间或部分期间内维持其作为区域经济转型期的资格，是必要的。

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或在生效时间之前，包括根据本协定根据第7.16(C)节和第7.16(E)节酌情向公园或公园附属区域投资信托基金的股东支付股利或其他分配款项，或根据守则第856条(视属何情况而定)的适用条文，使任何公园附属公司(公园附属REIT除外)有资格或保留其地位，作为美国联邦所得税用途的不受重视的实体或合伙企业，或作为合资格的REIT附属公司或应课税的REIT附属公司(视属何情况而定)。如果朴槿惠根据这一第6.2(C)节确定有必要根据本条例第6.2(C)节采取任何此类行动，否则公园各方将被禁止在未经本协定规定的 公司同意的情况下采取行动，则公园须在采取该行动前，在合理切实可行范围内尽快通知公司(如适用，亦须按照第7.16(E)条(如适用的话)通知公司(但公园各方无须就该等行动取得公司的任何同意)。

第6.3节不控制其他各方的业务。本协议所载的任何规定不得直接或间接赋予公司在生效前控制或直接控制或指导公园的新成员、母公司、合并分局或任何其他 Park子公司的权利，本协定所载的任何规定均不得直接或间接给予任何公园方，在 生效时间之前控制或指导公司或任何公司子公司的业务的权利。在生效时间之前，每一方应按照本协议的条款和条件，对其及其子公司各自的业务进行完全控制和监督。

第七条

盟约

第7.1节表格S-4的编制和委托书； 公司股东大会；上市申请。

(A)公司应尽其合理的最大努力，在本协议签订之日后，或在合理可行的较早日期，在本协议签订之日或合理的较早日期后，在合理切实可行的范围内，尽快将委托书提交予朴槿惠提交证交会的表格S-4内，并将其送交 Park。朴槿惠应尽其合理的最大努力，在本协议签署之日后，在合理可行的 范围内，尽快将委托书声明作为招股说明书提交给SEC，并将其提交证券交易委员会。(B)确保表格S-4和委托书在所有重要方面符合“交易法”和“证券法”的适用规定，及(C)在完成合并及其他考虑的交易所需的期间内，使表格S-4有效。朴槿惠应尽其合理的最大努力，使与纽约证券交易所合并有关的上市申请在提交后尽快得到纽约证券交易所的接受。公司和公园的每一方应向另一方提供关于其本身、其附属公司和其实益权益股份或资本存量(视属何情况而定)的 持有人的任何和所有资料，并提供与筹备工作有关的所需或合理要求的其他协助，提交和分发表格S-4和委托书，以及准备和提交纽约证券交易所上市申请。双方应通知

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迅速收到证券交易委员会或纽约证券交易所的任何评论，以及SEC要求修改或补充表格S-4 或委托书的任何请求，或从纽约证券交易所收到关于修改纽约证券交易所上市申请补编或索取补充资料的请求。每一缔约方应在收到通知后，在切实可行范围内尽快(1)向其他各方提供其本人或其任何代表与证券交易委员会或纽约证券交易所之间的所有信函副本，以及与委托书或表格S-4有关的所有书面意见从证券交易委员会收到 ，或与从纽约证券交易所收到的纽约证券交易所上市申请有关的所有书面意见，和(Ii)就委托书声明或从证券交易委员会收到的表格S-4或从纽交所收到的纽约证券交易所上市申请，向其他各方提供口头意见。本公司和朴槿惠应尽其合理的最大努力，在切实可行的范围内，对SEC就表格S-4或委托书提出的任何意见作出迅速答复，并应尽其合理的最大努力，在切实可行的范围内，对纽约证券交易所就纽约证券交易所上市申请提出的任何评论作出迅速回应。尽管有上述规定，但在(1)提交表格S-4(或对表格的任何修改或补充)或对证券交易委员会对此的任何评论作出答复之前，或(2)向纽交所提交纽约证券交易所上市申请或对纽约证券交易所的任何评论作出答复，公司和朴槿惠应合作，为另一方提供合理的机会，对该文件或答复(包括该文件的拟议定稿或答复)进行审查和评论，并对另一方或其律师就此提出的任何评论给予合理和真诚的考虑，并就上文第(1)款而言，公司和朴槿惠还应已同意在该文件中所设想的 (该同意不应被不合理地拒绝、附加条件或延迟)。在收到(X)有关表格 S-4的生效时间、发出任何与此有关的停止令或暂停可在任何司法管辖区为要约或出售合并而发行的公园普通股资格的通知后，公园须立即通知公司，而Park 应尽其合理的最大努力，解除、撤销或以其他方式终止任何此类停牌令或暂停令，并在接受纽约证券交易所上市申请的时间(Y)。公园应根据“证券法”、“交易法”、“纽约证券交易所规则和条例”采取任何其他必要的行动。, 任何适用的外国或国家证券或蓝天证券，在 合并中发行公园普通股的相关法律和规章中，公司应向公园提供与任何此类行动有关的公司和公司股东的所有合理要求的信息。

(B)如在收到公司股东批准前的任何时间，公司或公园应发现与公司或公园或其任何 有关的附属公司有关的任何资料，而按公司或公园的合理判断，应在公司或公园的修订或补充内列明该等资料，表格S-4和(或)委托书声明，以便此类文件不包括对重要事实的任何误报，或根据所作陈述所需的任何重大事实，根据所作陈述的情况，而不是误导的情况，遗漏任何重要事实。发现此类信息的缔约方应立即通知其他各方，公司和朴槿惠应合作，迅速向证券交易委员会提交委托书或表格S-4的任何必要修改或补充，并在法律要求的范围内，向公司股东传播上述修改或补充中所载的信息。本 第7.1(B)节的任何规定不得限制任何缔约方根据第7.1(A)节承担的义务。

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(C)在本协议签订之日后，公司应在合理的切实可行范围内，尽快按照适用法律和公司管理文件，为公司股东会议确定一个记录日期，并适当召集、通知、召开和举行一次公司股东会议，以寻求公司股东 批准(连同任何延期或延期)，公司股东大会。公司应尽其合理的最大努力，将委托书邮寄给有权在公司股东大会上投票的公司股东。公司建议应列入委托书，公司应尽其合理的最大努力，在根据“证券法”宣布表格S-4生效后，在合理可行的范围内尽快召开公司股东大会，并获得公司股东的批准，除非公司董事会已将公司建议更改为第7.3(B)(Iv)节所允许的 。尽管本条第7.1(C)条已有上述规定，但如在公司股东大会排定的日期，公司尚未收到代表公司普通股的 代理，以取得公司股东的批准，不论是否有法定人数，公司可连续一次或多次推迟或延期公司股东 会议，其唯一目的和时间是为了争取更多的代理和赞成合并的选票；但未经朴槿惠同意，公司股东大会不得推迟或延期至 (I)公司股东大会原排定日期后三十(30)天(不包括适用法律规定的任何延期或延期)，(Ii)自公司股东大会的纪录日期起计超过120(120)天，或(Iii)迟於该日之前的两(2)个营业日。

(D)未经朴槿惠事先书面同意(不得无理地扣留、附带条件或拖延)，本协议的通过、合并和其他交易的批准是唯一的事项，但任何事项除外。金光闪闪根据“外汇法”第14A(B)(2)条和其中第14a-21(C)条规定可能需要的降落伞投票，并在必要时提出一项或多项建议，批准公司股东大会休会，以征求更多代理人， 如果在公司股东大会时没有足够的票数获得公司新股东的批准，公司应建议其股东在公司股东 会议上采取行动。

第7.2节适当行动；附议书；提交书。

(A)在符合本协定(包括第7.3节)所列条件的情况下，每一家 公司和公园各方应，并应使公司子公司和其他附属公司及其附属公司，利用其合理的最大努力，采取或安排采取一切行动，并根据适用的法律或任何合同或协议，或根据任何合同或协议，使合并或本协定所设想的其他交易在实际可行的情况下尽快完成和生效，并相互协助和合作，以完成适用法律规定的一切必要、适当或可取的事情，包括(1)采取一切必要的合理行动，使第八条规定的条件得到满足，(2)

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从政府当局获得与完成本协定所设想的合并和其他交易有关的一切必要行动或不行动、放弃、同意和批准，并进行一切必要的登记和备案(包括向政府当局提交文件)，(3)在符合 第7.9(C)节规定的情况下，采取一切必要的合理步骤，获得任何政府当局或其他人的批准或放弃，或避免任何政府当局或其他必要人员为完成合并和本协定所设想的其他交易而采取的行动或程序，为任何诉讼或其他法律程序(不论是司法或行政诉讼)辩护，对本协定或本协议所设想的合并或其他交易的完成提出质疑，包括寻求撤销或撤销任何法院或其他政府当局提出的任何中止或临时限制令，以便能够在合理的可能范围内尽快关闭，(4)执行或交付任何必要的额外文书，以完成本协定所设想的合并和其他交易，并充分实现本协定的宗旨。尽管本“协定”有相反的规定，但在任何情况下均不得要求公园各方、公司或其任何附属公司或联营公司同意、订立或提议订立任何协议或同意令，要求剥离任何资产、单独持有、业务限制、进行补救，或与本协议或本协议所设想的任何交易有关的类似安排或承诺。

(B)每一方应并应安排其各自的附属公司向另一方提供另一方在编制所需的任何政府文件或呈件时可能要求的必要资料和合理的协助，并将合作答复政府当局的任何查询，包括迅速通知另一方此种调查，在向政府当局提出任何陈述或呈件之前事先进行协商，并相互提供任何一方与任何政府 当局之间关于本协定的所有实质性信函、文件或来文的副本。在合理可行的范围内，并经政府当局许可，缔约方或其代表应有权事先审查与其他各方有关的与对方及其附属机构有关的所有资料，这些资料载于随提交或向其提交的任何文件或书面材料中，任何与合并和 本协定所设想的其他交易有关的政府当局，但机密的、竞争敏感的商业信息可从这种交易所中编辑。双方可视其认为适当和必要，指定根据第7.2节向对方提供的任何敏感材料仅作为外部律师。这些材料和其中所载的资料只应提供给受援方的外部律师，未经提供此种材料的一方事先书面同意，不得由该外部律师向受援方的雇员、高级人员、 董事或受托人披露。在合理可行的范围内，任何缔约方不得，也不得允许其代表独立参加任何 会议或与任何政府当局就任何归档、调查或其他调查进行任何实质性对话，而不事先通知另一方此种会议或谈话，并在适用法律允许的范围内，不给予另一缔约方出席或(不论是通过电话或亲自)参加与该政府当局举行的任何此类会议的机会。

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(C)除上述规定外，在不限制上述规定的情况下，每一方均应并应使其各自的附属公司尽其合理的最大努力向第三方发出任何通知，每一方均应并应安排其各自的附属公司，尽其合理的最大努力争取第7.2(A)节和第7.2(B)节所不包括的任何第三方同意，这些同意是必要的、适当的或可取的，以完成本协定所设想的合并和其他交易。根据本节7.2(C)获得任何第三方的批准或同意，不应被视为朴槿惠完成合并的义务的一个条件。

第7.3节购置提案；对建议的修改。

(A)除本条第7.3条另有明文规定外，公司不得在本条例所订日期起及之后，使其附属公司及其各附属公司及其高级人员、受托人及董事不获安排，并须指示及运用其合理的最大努力，使其及其附属公司不再直接或间接地将其他代表拒付， (1)征求、发起或故意鼓励、便利或协助(包括以提供非公开信息的方式)、任何购置提议或购置调查；(2)参与、继续或以其他方式参与任何关于任何人(公园或其代表除外)的谈判或讨论，或向任何人(朴槿惠或其代表除外)提供任何非公开信息或数据，或给予任何其他人(朴槿惠或其代表除外)进入公司或公司任何附属公司的业务、财产、资产或人员的机会，在每种情况下，与或为在知情情况下鼓励、便利或协助收购提议或收购调查有关，(3)终止、放弃、修正，释放或修改对任何停顿规定或类似义务或任何接管规约具有类似效力的任何其他行动；但准许 公司放弃而不强制执行在本条例生效日期有效的任何该等停顿规定或相类义务，但只限于容许该公司作出符合本条7.3(A)或(Iv)所批准的符合本条7.3(A)或(Iv)批准的收购建议所需的范围内，执行或签订任何意向书、谅解备忘录、原则上的协议、收购协议、合并协议、股份购买协议、资产购买协议、股票交换协议，期权协议或其他类似合同(无论是书面还是口头)，规定任何收购建议书(根据第7.3(B)节可接受的保密协议除外)，或要求公司放弃、终止或未能完成合并(任何此类信函、备忘录、协议或其他合同)，(A)或(V)提议或 同意做上述任何一项工作。

(B)(I)尽管本条第7.3条另有规定， 公司应被允许并应获准授权公司子公司及其各自的代表在收到公司股东批准之前，对未经请求的 公司采取下列行动善意该人在本协议签署日期后提出的书面收购建议书(条件是：(X)该人的收购建议书并非因违反或违反本协议第7.3和(Y)节而提出)，公司和公司董事会可与提出任何此类收购建议书的人进行调查，仅为要求澄清条款和其条件以确定这种 公司收购提议是否构成，或合理地预期会导致一项高级建议)，并由公司董事会真诚地确定(在此之后)

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与其外部法律顾问和财务顾问协商)构成或合理地预期将导致一项最高建议，如果公司董事会真诚地认定 (在与其外部法律顾问协商后)不这样做将不符合受托人根据适用法律承担的义务：(A)与提出此类收购建议的 人(以及该人的代表)和(B)进行讨论和谈判。在与该人签订一项可接受的保密协议后，向提出此类收购建议的人(以及该人的代表)提供任何非公开信息或数据；但在采取紧接前一项(A)及(B)项所述的任何行动前，公司必须遵从第7.3(B)(Ii)节第一句就该收购建议所承担的义务，并必须通知Park，它拟就该项收购建议采取该等行动。公司应向朴槿惠提供任何非公开信息或数据的副本，这些资料或数据应提供给提出收购建议书的人，在此之前或同时向该人提供该等非公开信息或数据，但此种非公开信息或数据以前未提供给 Park。就本节第7.3(B)节而言，可接受的保密协议是指公司一方面与对方之间的习惯保密协定，另一方面是具有保密和使用条款的 ，在对公司的任何实质性方面不低于对Park的保密协定所载的规定；但是，任何这类可接受的 保密协议不需要包含任何类似的停顿或类似规定，或以其他方式禁止制定或修正任何收购建议，并可载有允许公司和公园各方 遵守本节第7.3条规定的规定。本协议签订之日后，公司不得与任何人就禁止该人根据本条款7.3向公园各方提供信息的收购提案或收购调查(Br})达成任何协议。

(Ii)公司须在实际可行的情况下(但在任何情况下不得迟於收到该通知后二十四(24)小时)，将公司、公司董事局或其任何代表收到任何收购建议书或收购研讯一事，以口头及其后即时以书面通知Park 。此种通知应(A)指明提出此种采购提议或购置调查的人，(B)说明此种采购提议或购置调查的重要条款和条件，(C)包括一份(如以书面形式)的副本和任何列明任何此类条款的材料文件或信函(如书面的话)。公司应尽快(但在任何情况下不得迟于该协议执行后二十四(24)小时)向Park提供根据第7.3(B)节签订的任何已执行的可接受的保密协议的副本。公司应(X)立即(但无论如何不得迟于24(24)小时)以书面口头通知朴槿惠收购建议书中对 重大条款的任何更改或修改；(Y)就任何此类收购建议的物质发展、讨论和谈判，随时向朴槿惠通报情况，并应根据朴槿惠的合理要求，将该收购方案的现状通知公园。

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(3)除第7.3(B)(4)节明文规定外，公司董事会不得(A)以不利于公园各方的任何方式扣留、撤回、限定、修正或修改公司建议；(B)采纳、批准、建议或以其他方式宣布任何收购提议或收购调查是可取的，(C)未在委托书中列入公司建议，(D)未建议不接受任何作为投标要约或交换要约的收购建议书，但须遵守根据“交易所法”颁布的条例14D(包括为此目的，在该要约或交换要约开始后的10(10)个营业日内，对公司新股东接受该要约或交换要约不采取任何立场，(E)收购建议书(在上文(D)款所述情况下的收购提案除外)或其任何重大修改被公布或以其他方式送交 公司普通股持有人，或第三方公开声明该第三方打算提出收购建议书，未在十(10)个营业日内(或如公司股东大会定于自公告之日起十(十)个营业日内举行)发出重申公司建议 的新闻稿或其他公开通讯，应Park的书面要求，在公司股东 会议预定举行日期之前，立即并在任何情况下，(F)提议、决定或同意采取上述(A)至(E)条所列的任何行动(上述(A)至(F)条规定的任何此种 行动，公司建议中的改动)或(G)授权，促使或允许公司或其任何附属公司签订任何收购协议(根据7.3(B)节，可接受的保密协议除外)。

(4)尽管本协议有相反的规定，但在收到公司股东批准之前的任何时间，如果(A)未经请求，公司董事会可(I)根据第9.1(E) 节对公司建议作出更改并终止本协议。善意书面收购建议书(只要收购建议书不是因违反或违反第7.3节而产生的)是向本公司提出的，而且不撤回，(B)公司董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后，真诚地确定这种收购建议构成最高建议；(C)公司董事会经与其外部法律顾问协商后，真诚地确定，不采取此类行动将不符合适用法律规定的受托人的义务，或(Ii)更改公司的建议，而不是与收购建议有关的建议，如(A)已发生干预事件，及(B)公司董事会在与其外部法律顾问协商后，真诚地决定不采取此类行动将不符合适用法律规定的受托人的义务；(I)及(Ii)(X)条中的每一条，如属第(I)及(Ii)(X)条中的每一条，则自公司向Park发出书面通知，通知Park公司打算就一项高级建议书或一项间或事件作出公司建议的更改(每项通知期)后，即已过了4个(4)个营业日(通知期)，(1)在公司变更通知涉及高级建议书的情况下，提出收购建议书的人的身份，公司建议更改的理由(在合理的 详细说明)和任何此类收购建议的所有重要条款和条件(包括与拟议的收购协议有关的所有材料和相关文件及协议的副本)；(Ii)如公司变更通知涉及一项干预事件，(Y)公司应已就该等事件进行谈判，并已导致该等事件的发生。

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代表在通知期内真诚地与朴槿惠谈判，只要朴槿惠愿意就本协定条款的调整或修改进行谈判，并在通知期之后与公司董事会进行谈判，应再次本着诚意(经与其外部法律顾问和财务顾问协商，并考虑到朴槿惠在任何适用的通知期内以书面提议的对 本协定条款的任何调整或修改)：(I)在涉及或与高级建议书有关的情况下，不对公司建议作出这种改变将不符合“适用法律”规定的受托人的新职责，这种收购建议继续构成最高建议；(2)在涉及或与干预事件有关的情况下，不对公司 的建议作出这种更改将不符合适用法律规定的受托人的义务；但(I)就涉及或与高级建议书有关的情况而言，如在通知期内对该高级建议书的条款作出任何重大修订(但有一项谅解，即重大修订须包括该高级建议书的购买价格或代价形式的任何改变)，每一次此类材料的修改都需要一份新的公司变更通知，而公司董事会在每一种情况下，在当时适用的通知期届满前，向Park发出新的公司变更通知，并须在各方面遵守本条例第7.3(B)(Iv)节的规定，而该通知期其后须在紧接该新公司交付日期后的第三个(第3个)营业日届满。更改通知(但新的 公司变更通知的交付不得在任何情况下缩短适用于初始通知期的四(4)个工作日期限)，(Ii)如公司董事局不按照上述 条款(Z)(I)裁定该收购建议是一项较佳的建议，但其后决定根据本条7.3对另一项收购建议(不论是来自同一人或不同的人)作出公司建议的更改，本条第7.3(B)(Iv)条所述的上述程序应重新适用；和(Iii)如公司董事局没有按照上述(Z)(Ii)条更改公司建议 ，但其后决定在涉及或与另一介入事件有关的情况下，依据本条7.3对公司建议作出更改，本条第7.3(B)(四)节所述的 前述程序应重新适用。

(5)本条第7.3节所载的任何规定均不得禁止公司(A)接受并向其股东披露根据“外汇法”颁布的规则14e-2(A)所设想的立场，或禁止 作出“并购条例”第1012(A)项或颁布的规则14d-9所设想的陈述。根据“外汇法”或(B)发出禁止交易，根据“交易所法”颁布的规则14d-9(F)，向公司股东听一听和 听公司的声明，以待披露其在该条例下的立场；但是， 中披露的信息本身并不构成公司建议的变更。为免生疑问，除非符合 第7.3(B)(Iv)节的规定，否则公司董事会不得更改公司建议。

(C)在本协定执行时，公司同意，它将并将使 公司的子公司，并将指示和使用其合理的最大努力，使其及其各自的代表：(I)立即停止并终止任何和所有现有的活动，迄今与任何第三当事方进行的讨论或谈判，这些讨论或谈判构成或可以合理地预期将导致采购提案，(2)终止任何

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该第三方可进入与收购提案有关的任何物理或电子数据室，并(Iii)要求任何此类第三方及其代表迅速销毁或归还公司或代表公司或其任何子公司提供的关于公司或公司子公司的所有机密信息；(B))销毁 或代表该人准备的所有分析和其他材料，在上述(Ii)及(Iii)条的情况下，反映或分析上述机密资料，但以公司或公司任何附属公司与该人之间适用的保密协议的规定为限。

(D)尽管公司 建议有任何变化，除非公司建议中的这种变化涉及高级建议书，并且根据第9.1(E)节终止本协议，公司应安排将合并的批准提交公司股东大会上其股东表决。

(E)公司同意，它将立即指示其子公司和{Br}公司的子公司向各自的代表说明在本7.3节中所承担的义务。公司或其任何子公司的任何高级人员、董事、受托人或其他代表违反本条款7.3规定的任何限制，应视为公司违反或违反本协议第7.3节。

(F)为本协定的目的：

(I)采购调查是指第三方提出的调查、表示兴趣、索取资料、讨论、提议或提议，构成或合理地预期会导致购置建议。

(2)进一步收购提案系指任何个人或团体提出的任何提议、提议或询问(根据“外汇法”颁布的规则13d-3所界定)，涉及在一项或一系列交易中的任何直接或间接的 收购或购买，包括任何合并、重组、资本重组、股票交换、合并、投标要约，交易所要约、股票收购、资产收购、企业合并、清算、解散、合资企业(正常情况下的合资企业除外)、租赁、交换、抵押、质押、许可、转让或其他处置或类似交易，(A)公司及其子公司的资产或业务作为一个整体，(X)在紧接该项交易前，产生公司及其附属公司作为一个整体的净收入或净收益的20%或以上，或(Y) 代表公司及公司附属公司(以公平市价计算)的合并总资产的20%或以上(以整体计)，(B)任何类别股本的20%或以上，公司或由此产生的母公司的其他股权担保或投票权(包括通过任何投标要约或交换要约，其中任何人或任何集团(根据“交易法”颁布的规则13d-3中对该条款作了界定)寻求取得实益所有权(因为该条款在根据“交易法”颁布的规则13d-3中界定)。(“交易法”)或取得公司或公司任何类别有表决权证券20%或以上的实益所有权的权利)，或(C)上述各项的任何组合，在每种情况下(A)至(C)，但合并、指定的交易及本协议所设想的其他交易除外。

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(3)介入事件系指在本协议签订之日后发生、发生或引起公司董事会注意的重大事实、事件、情况、 发展或变化，(X)重大影响公司或公司子公司的业务、资产或业务(任何 事件、事件除外)，因公司或其代表违反本协议而产生的事实或变化)，(Y)在本协议生效之日，公司董事会不知道或可合理地预见到(与适当的高级人员和公司的 代表协商)，和(Z)在收到公司股东批准之前，公司董事会就知道了；但是，在任何情况下，下列任何 在确定是否发生了干预性的重大事件时，均不得构成或考虑到：(1)收购提议或购置调查的接收、存在或条件，(2)法律或公认会计原则的任何变化， (Iii)任何适用的评级机构 (Iii)公司的股本或债务证券的市场价格或成交量或股本或信贷评级的变动，或公司任何附属公司的评等展望的变动；及(Iv)公司本身超过任何内部或公布的预测的事实，对公司在任何期间的收入、收益或其他财务业绩或经营结果的估计或预期(进一步规定，如果不属于本定义第(I)款的范围，则这种变化或事实的根本原因不应被第(Iii)或(Iv)条所排除)。

(4)高级提案系指善意(非因第三方违反本协定日期后提出的违反 或违反本第7.3节而提出的非邀约书面收购建议书)(但不包括，为了这一定义的目的，收购建议书的定义中包括的所有百分比都应按照公司董事会真诚确定的条件(经与外部法律顾问和财务顾问协商，并考虑到所有法律、财务)， 增加到60%(60%)，提案的规章和其他方面以及提出该建议的人)有合理的可能按照其条款被完成，如果完成，从财务角度来看，将导致比本协议所设想的交易更有利于公司普通股持有人的交易(包括朴槿惠针对此类收购提议对本协议条款提出的任何调整)。

(V)在本条第7.3条及第9.1条中，凡提述(A)公司董事局或其妥为授权的委员会；及(B)公司外部大律师在适用的情况下，指公司、公司董事局或其妥为授权的委员会的外聘大律师。

(G)除在正常业务过程中，且与任何收购建议无关的以外，在完成合并、任何指明交易或本协定所设想的其他交易方面，公司和公司董事会不得采取任何行动豁免任何人不受普通股所有权限制，在 公司“信托声明”中对此术语作了定义，除非这些行动是在根据第9.1(E)节终止本协定的同时采取的。

(H)公司在 本协议终止之前，除合并外，不得向其股东提出任何收购建议。

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第7.4节：董事和高级管理人员赔偿和保险。

(A)在生效时间之后的六年(6)期间内，(1)公园和幸存实体应共同和各别地赔偿和使担任经理的每一人在本函所述日期以前、以前或现在任何一段期间内担任经理，公司或公司任何附属公司的董事、高级人员、受托人或受托人，并以适用法律现时或以后有效授权或准许的身分(集体是获补偿的各方)，就在生效时间或之前发生的事宜及任何损失而提出的任何申索，与这一索赔有关的或由此引起的与该索赔有关的或与其有关的已支付或应付的索赔费用和结算金额(包括所有利息、摊款和其他费用)；和(Ii)公园应使尚存的实体在适用法律授权或允许的范围内，在目前或今后有效的适用法律授权或允许的范围内，立即代表或预支每一获赔偿的当事方支付辩护所引起的任何索赔费用，在最后处理任何索赔之前就任何 索赔担任证人或以其他方式参加，包括代表受偿方支付或预支被弥偿方因执行与此种赔偿和(或)提款有关的任何权利而引起的任何索赔费用，在每一种情况下都不需要任何担保或其他担保，但须以朴槿惠及尚存实体收到(A)由获弥偿方或代该获弥偿方作出的承诺为限，如根据适用的法律或公司的任何管治文件，最终裁定该获弥偿方无权获得弥偿；及(B)获弥偿的一方真诚地确认该获弥偿的一方，则须偿还该等申索开支。这种 补偿缔约方遵守本协定所要求的行为标准的情况；但朴槿惠、尚存实体或其任何附属公司均不对未经其 事先书面同意而以和解方式支付的任何款项负责(在适用情况下，不得不合理地以同意为条件，予以拒绝或延迟)。, 并无义务就任何单一申索向任何司法管辖区内所有获弥偿的各方支付多于一名大律师(由多个适用获弥偿的各方选定)的费用及开支，但如获弥偿的一方获大律师告知该获弥偿方与一名或多名获弥偿的一方有冲突的利益，则不在此限。诉讼结果的当事各方(在这种情况下，获赔偿的一方应有权聘请单独的律师，尚存实体应承担的费用和费用)。幸存的实体不得在任何实际或威胁的索赔中达成和解、妥协或同意，除非该和解、妥协或判决包括无条件解除因该索赔而产生的所有责任，或该受赔偿方以其他方式同意。

(B)在不限制上述规定的情况下，朴槿惠同意，按照管理 文件的公司的规定，对在目前或之前发生的有利于受赔偿方的行为或不行为，要求赔偿和免除责任的所有权利，每家公司子公司的组织文件和“公司披露书”第7.4(B)节规定的任何赔偿协议(“赔偿协议”)在每个 类案件中均应在紧接本协议执行和交付之前生效，并应继续按照其条款充分生效和生效。自有效 起，为期六年。

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时间，(I)公园应使幸存单位履行并在各方面履行其对公司管理文件规定的受偿方的义务，每一公司子公司的组织文件和任何赔偿协议和(Ii)幸存实体的组织文件中关于赔偿和限制受托人和高级人员责任的规定，应不亚于公司管理文件和每一公司附属公司的组织文件所载的规定，这些规定不得修改，废除或修改在生效时间后六年(6)年内或之前发生的行为或不行为，其方式将对受赔偿方的权利产生不利影响，除非“适用法”要求作出这种修改，而且只有在适用法律规定的最低限度内才能作出这种修改。

(C)在生效时间之前，公司须取得 并全额缴付保险费，而Park须安排在生效日期起计的6年(6)期间内，维持其全部效力及效力(及须履行的义务)，由公司现有的保险承运人或具有与公司现有保险公司的信用评级相同或更高的信用评级的公司现有的保险承运人或具有至少相同的承保范围、金额和包含条款和条件的保险承运人提供的一种或多种尾部预付保险单(按其各自的明示条款应在合并后生存)，与公司及其附属公司的现有保单或保单同样有利的保留及法律责任限额，以惠及获弥偿各方，申索期由董事及高级人员的法律责任的生效时间起计6年(6)，因在生效时间内或之前发生的事实或事件而引起的索赔的雇用惯例、责任、错误和遗漏责任保险 ；但在任何情况下，就该等尾部保险单或其整个期间的保单而须缴付的保费总额，不得超过公司在本协议日期前就该等保险而缴付的最新全年保费总额的300%(该款额为最高保费)。如果公司 无法获得本条第7.4(C)节第一句所述的数额等于或低于最高保费的再保险尾险，公司应有权获得相当于最高保费的总费用合理可得的 可比尾险。

(D)如果该幸存实体或其任何继承者或受让人(1)与任何其他人合并或并入任何其他人，而不是这种合并或合并的持续或尚存实体，或(2)清算、解散或清盘，或将其全部或实质上所有财产和资产转让给任何人，在每一种情况下，均应作出适当规定，使尚存的 实体的继承人和受让人承担本条7.4所列的义务。

(E)本第7.4节的规定旨在使每一方(打算成为本节7.4节的第三方受益人)、其继承人及其个人代表明确受益，并应由每一方(打算成为本节7.4节的第三方受益人)、其继承人及其个人代表对朴槿惠的所有继承者和受让人具有约束力，公司和幸存实体未经受其影响的受偿方(包括继承人、受让人和继承人)事先书面同意，不得以不利于受损害方(包括其继承人、受让人和继承人)的方式进行修改。

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第7.5节：获取信息；保密

(A)在过渡期间内，在适用的法律和合同允许的范围内，每一方应并应安排其每一家子公司在正常营业时间内向另一方和该另一方的代表提供合理的准入，并在合理事先通知其所有财产、办公室、帐簿后，合同、人事 和记录，在此期间，本公司和公园的每一家公司和公园分别应使其子公司和公园子公司：(I)向另一方提供关于其业务、财产、办事处、帐簿的所有其他资料(财务或其他) ，(Ii)合理地迅速向另一方提供其根据联邦或州证券法的要求在此期间提交的每一份报告、附表、登记表和其他文件的副本，但以其他方式公开的除外，和(Iii)就 公司及其附属公司而言，并在符合公司土地契约及公司租契条款的规定下，便利母公司及其获授权代表在正常办公时间内及在合理预先通知下，合理地进入该公司，所有公司财产，以准备或安排(由母公司单独承担)调查、检查、工程研究、第一阶段环境现场评估或其他不涉及土壤、地下水、室内空气或其他环境介质的侵入性测试或取样以及其他测试的环境评估，对母公司认为合理需要的任何公司财产进行检查或研究，只要这种访问不适当地干扰公司的正常业务处理；但母公司须就本条例第7.5(A)节第(Iii)条所述的进入所引致的任何损失、费用或损害，向公司作出弥偿；但根据本条7.5进行的调查，不得影响或当作修改公司 或公园各方(视何者适用而定)所作的任何申述或保证，而所有该等通道均须经由公司或公园(视何者适用而定)或其各自的指定代表协调，尽管有上述规定，但仍应按照其规定的合理程序。, 本节7.5不要求公司或公园各方向另一方或该另一方的代表提供接触或披露受本协议日期之前或之后与第三方订立的保密协议条款约束的信息 (A)。本协议在正常经营过程中符合以往的惯例(如果公司或公园，(B)披露此种披露将违反该方的任何法律或法律义务或其代表的任何法律义务(如适用的话，公司或公园)，已尽其合理的最大努力作出适当的替代安排，允许在不违反任何法律或法律义务的情况下进行合理披露；或(C)对任何律师-委托人、律师工作产品或其他法律特权施加 或可能给披露方造成丧失特权的风险(如公司或公园，视情况而定)，利用其合理的最大努力，允许这种访问或 披露的最大限度不造成任何这类律师-客户、律师工作产品或其他法律特权的损失，包括通过缔结一项习惯上的联合辩护协议，以减轻这种特权的丧失)。本公司和公园的每一方都将尽其合理的最大努力，最大限度地减少对另一方业务的任何干扰，这些干扰可能是由于以下所述的访问、数据和信息请求而造成的。在 生效之前

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时间，本公司和各公园各方不得，也不应使其各自的代表和联营公司不与另一方有业务关系的一方或本协定以及未经该另一方事先书面同意而据此设想的交易不被不合理地扣留，或以其他方式与其保持联系，有条件的或拖延的(但为避免产生疑问，本节第7.5(A)节的任何规定均不得视为限制一个缔约方及其各自的代表和附属机构与这些缔约方接触，从事其自己的商业活动(以正常方式经营)。

(B)本公司和朴槿惠应在保密协定所要求的范围内保密，并将使其各自的 代表和联营公司持有任何非公开信息，包括根据本条7.5交换的任何信息，并将以其他方式遵守保密协定的条款，尽管本协议的执行和交付或本协议的终止，该协议仍将根据本协定的条款充分生效和生效。

(C)公司应按照朴槿惠不时提出的合理要求，并在符合适用的 法的范围内，合作和参与朴槿惠公司的努力，监督与合并有关的各方业务的整合，并在合并完成后生效，包括提供关于业务事项的报告，并参加朴槿惠可能合理要求的小组、小组和委员会。

第7.6节公告。除 关于公司建议的变更或公司董事会根据并按照第7.3节允许采取的其他行动外，只要本协定有效，双方在发布任何新闻稿或以其他方式就本协定或本协定所设想的任何交易发表任何公开声明或文件之前，应相互协商，任何一方均不得在获得其他各方同意之前发布任何此种 新闻稿或公开声明或存档(不得无理地扣留、附带条件或拖延同意)；但是，一方可在未经其他各方事先同意的情况下发布任何此种新闻稿，或作出法律规定的任何公开声明或存档，任何证券交易所或报价制度的命令或适用规则，如果由于任何原因，在就本协定或本协定所设想的任何交易发表任何公开声明之前，与另一方协商是不合理的，则不可行；此外，公园无须就任何招股章程、道路展览资料、新闻稿或其他与发行公园普通股或其他集资措施有关的书面资料，谘询 或提供机会向公司作出覆核和评论，只要该等声明实质上与以往的书面新闻稿一致，公园各方和公司按照本条例第7.6节所作的书面公开披露或其他书面声明，不妨碍合并的完成。双方已商定一份联合新闻稿的形式，宣布本协定的合并和执行，并应在本协定签署之日后的一个营业日内发布联合新闻稿 。

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第7.7节就业问题。

(A)在自关闭之日起至关闭后十二(12)个月止的期间内(或如较早时，雇员终止受雇于父母或任何其他公园附属公司(包括尚存实体)的 日)，父母应酌情安排彼此在公园附属公司(包括尚存实体)，在关闭前立即提供公司或任何公司附属公司雇员以及母公司或任何其他公园附属公司(包括幸存实体和任何公司子公司)在关闭后立即雇用的个人(每一人)，并提供 。(1)基薪或基薪，年率不低于关闭前提供给该连续雇员 的基薪或基薪年率，(Ii)目标年度现金奖励机会，而该目标年现金奖励机会不得少于紧接关闭前向该连续性雇员提供的目标年度现金奖励机会，(3)长期股权激励补偿机会，其价值不低于关闭前向该连续性雇员提供的任何长期股权激励补偿机会；(4)合计与公司和公司子公司在关闭前向继续雇员提供的利益相当的福利(包括遣散费)。尽管此处有相反的规定，但当事各方承认，在关闭前立即(或其后任何时候)向关闭前公司或任何子公司的雇员提供雇用的决定属于公园各方的唯一酌处权。

(B)母公司应并应安排公园的其他子公司(包括幸存的实体)：为每名连续雇员在本公司及公司附属公司的服务年资(以及与公司的任何前任雇主或任何公司附属公司的服务)提供 信贷，以便(I)有资格参加(但不包括根据任何固定利益退休金计划或其他退休后计划而应计的利益))和(Ii)决定休假和带薪休假的级别，每个公园或其他公园附属公司的计划、政策、协议或安排(公园计划)，其程度与 公司或任何公司的类似计划、政策、协议或安排所承认的服务相同，但如果(A)导致福利重复，或(B)这种服务在相应的公司 雇员方案下未得到承认，则不需要或提供这种事先服务信贷。

(C)在适用法律允许的范围内，公园各方应使用并应使幸存实体使用合理的最佳努力，使任何连续雇员在停工后参加的每一项公园计划(1)放弃对先前存在的条件、排除条款的所有限制，在适用于连续雇员的参与和保险要求方面的等待期和 服务条件，但根据相应的“公司雇员计划”适用的限制除外，或在这种预先存在的条件限制、排除的范围内，积极工作在类似的公司员工计划下，要求和等待期不会得到满足或免除；(Ii)履行任何持续的付款、费用和费用

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雇员(及其合格的受抚养人)适用于可扣减和自掏腰包在满足任何适用的免赔额方面， 相应的公司雇员计划下的最大值，自掏腰包在关闭发生的日历年内， 下对应的公司员工计划下的最大值或共同支付。

(D)本第7.7节的任何规定均不应(I)将任何权利授予任何人，包括公司的任何连续雇员或前雇员或公司的任何子公司，但本协定各方及其各自的继承人和许可的受让人除外，(Ii)订立或订立雇佣协议，或在任何连续性雇员或任何其他人身上订立任何权利，使他们有权继续受雇或为公司、公司 附属公司、公园各方或其他公园附属公司(包括尚存的实体)获得任何持续的雇佣或服务，或享有任何性质或种类的补偿或利益，(Iii)构成或被视为公司、公司附属公司、公园各方或其他公园附属公司(包括尚存的实体)的雇员福利计划、政策、协议或安排的修订、修改、领养、暂停或终止，或(Iv)更改或限制公司的能力，公司子公司、公园各方或公园的其他子公司(包括幸存的实体)在任何时候修改、修改或终止任何福利计划、方案、政策、协议或安排，或由它们中的任何一方建立、赞助或维持任何福利计划、方案、政策、协议或安排。

第7.8条某些税务事项。

(A)公司应与朴槿惠合作，编制、执行和提交关于任何不动产转让或收益、销售、使用、转让、增值、股票转让或印花税、任何转让、记录的所有申报表、调查表、申请或其他 文件，与本协定所设想的 交易有关的登记费和其他费用及任何类似的税(连同任何有关的利益、惩罚或增税、转让税)，并应合作尽量减少转让税的数额。除 第6.3节另有规定外，自生效时间起及之后，公园各方应支付或安排支付所有转让 税，不得扣减或扣减支付给公司普通股持有人的任何代价或数额。

(B)朴槿惠及其母公司的每一项契约，并同意在关闭后将或将使其附属公司采取其控制范围内的所有 行动，或不采取一切行动，以确保公司和公园在包括关闭日期在内的该实体的应税年度被列为区域投资信托基金，不知情地采取或不知情地允许其任何子公司在其控制范围内采取与这种REIT资格不符的任何行动。朴槿惠应与公司合作，使公司的每一家应税REIT子公司与 Park共同选择自收税之日起被视为公园的应税REIT子公司。

(C)在合并结束之日， 公司应向合并分局交付一份正式签署的非外国身份证书，其日期为截止日期，基本上以“财政部条例”第1.1445-2(B)(2)(4)(B)(B)(但是，如果任何这种非外国身份证书在合并前没有交付给合并分局或 ，则母公司的补救应限于根据本协议扣留。

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(D)公园各方和公司应书面请求，采取合理的最佳努力，从任何政府当局或任何其他人取得任何必要的证书或其他文件，以减轻、减少或消除可能征收的任何税(包括关于 本协定所设想的交易)。

第7.9节某些事项的通知；交易诉讼。

(A)公司应迅速将任何政府当局就本协定、合并或本协定所设想的其他交易从任何政府当局收到的任何通知或 其他通知公园各方，而公园各方应迅速通知公司，或声称在本协议所设想的合并或其他交易中需要或可能需要该人的同意的任何人。

(B)公司应向公园各方迅速发出 通知，公园各方应迅速通知公司，(I)如(I)本协定所载的任何申述或保证变得不真实或不准确，以致有理由预期第八条所列的适用终结条件在该日期前不能得到满足，或(Ii)该陈述或保证不符合或在任何重要方面不符合任何契诺，根据本协定应遵守或满足的条件或 协议；但是，这种通知不影响双方的陈述、保证、契约或协议，也不影响双方根据本协定承担的 义务的条件。在不局限上述规定的情况下，公司须向公园各方迅速发出通知，而公园各方须迅速向公司发出通知，而如公司知悉或(如适用的话)公司知悉或知悉任何事实或事件的发生会导致或合理地预期会导致，则公园各方须迅速通知公司，第八条规定的任何一项条件，即第八条规定的不应得到满足的条件，或实质性拖延的条件。尽管本协议有任何相反之处，但本公司或公园各方未能根据第7.9(A)节或本 第7.9(B)节提供如此迅速的通知，就第8.2(B)节或第8.3(B)节而言，不构成违反契诺。

(C)公司须迅速将已展开的任何行动或(如适用的话)公司知悉或在适用情况下知悉与本协定有关的威胁、有关或涉及该方或任何公司附属公司或其他公园附属公司的任何行动，通知公园各方，而公园各方亦须迅速通知公司，合并或本协议所设想的其他交易，每一方应在当前的基础上合理地向另一方通报任何此类事项。本公司应给予公园各方机会，合理地参与对公司或其董事、受托人或高级人员提出的与本协议、合并及交易有关的任何诉讼的辩护及和解，而未经朴槿惠事先书面同意，不得就该等和解达成协议(不得无理地扣留、附带条件或延迟同意)，除非这种结算不涉及承认责任，也不涉及对公园有约束力的限制或其他义务，否则公司或它们各自的任何附属公司的付款以外的其他义务除外，这种结算的数额应完全由保险收益支付(但以留存额为限)。公园各方应给予公司合理参与任何一方的防御和解决的机会

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针对公园各方或其董事或其高级人员就本协议、合并和考虑进行的交易提起诉讼，未经公司事先书面同意，不得同意 (此种同意不得无理地扣留、附带条件或拖延)，除非这种和解不涉及承认责任，也不涉及对公园有约束力的任何限制或其他义务， 公司或它们各自的任何子公司，除付款和此种结算的数额外，均应全部由保险收益(但须支付留存额)支付。

第7.10款第16款很重要。在生效时间之前，公司和朴槿惠应在适用的情况下采取一切此类步骤，导致(A)因合并和本协议所设想的其他交易而产生的公司普通股(包括与公司普通股有关的衍生证券)的任何处置，在符合“外汇法”第16(A)条就公司在紧接生效时间前(视属何情况而定)的报告规定下，根据“交易法”颁布的规则第16b-3条获得豁免；和(B)因合并和本协议设想的其他交易而获得的任何公园普通股股份(包括与公园普通股有关的衍生证券)的任何个人，这些个人可能受“交易条例”第16(A)节的报告要求的约束根据“外汇法”颁布的第16b-3条规则，公园方面的“外汇法”将得到豁免。应要求，公司应立即向公园提供所有必要的信息，使公园采取本 第7.10节所设想的行动。

第7.11条股份的表决。在公司股东大会(如有的话)的记录日期，朴槿惠和 母公司应并应安排任何其他适用的公园子公司投票表决其或任何其他公园子公司实益拥有的所有公司普通股，以利于 批准合并。

第7.12节：终止公司股权激励计划和公司 401(K)计划。

(A)生效时间之前，公司董事会(或其正式授权的委员会 )应通过决议(须经朴槿惠合理审查和批准)，并至迟于公司股权激励计划所要求的其他行动，至迟在生效时间之前实施第三条的意图并终止公司股权。激励计划自生效之日起生效，并确保在公司股权激励计划生效后不会根据“公司股权奖励计划”作出任何奖励，任何人不得以其他方式在公司、任何公司附属公司、任何公司子公司、公园、母公司或任何其他公园子公司(包括幸存实体)获得任何权益，不论是通过购买、行使或其他方式，根据公司股权奖励计划(或任何其他计划)，(公司及附属公司的计划或安排)生效后。

(B)如果公园在关闭前提出要求，公司同意通过(或安排通过)所有必要的决议(须经朴槿惠合理审查和批准)终止，在生效时间前生效，任何包含现金或递延安排的公司员工计划，该计划旨在符合 代码(公司401(K)计划)第401(K)节规定的条件。在紧接此之前

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(B)终止时，公司(或适用的公司附属公司)应支付一切必要的款项，以资助：(1)维持公司401(K)计划的税务合格地位所需或所需的缴款；(2)根据公司401(K)计划在终止前的期间内根据公司401(K)计划作出的选择性延期缴款；和(3)在终止之前的期间内为 任何雇主缴款(包括相应的缴款)所作的缴款。

第7.13节附属公司。园区应使母公司、合并分局和任何其他适用的园区子公司遵守并履行本协议规定的所有适用义务。公司应使公司各子公司遵守并履行本协议规定的所有适用义务。

第7.14节接管法规。(A)采取一切必要行动，使“接管规约”不适用于或不再适用于 本协定所设想的合并或任何其他交易；(B)如果任何此种收购规约对上述任何一项适用，采取一切必要行动，使本协定所设想的合并和其他交易能够在实际可行的范围内按照本协定所设想的条件迅速完成，并以其他方式消除或尽量减少这种接管规约对合并和本协定所设想的其他交易的影响。

第7.15条税务代表函件。

(A)公司须(I)运用其合理的最大努力，取得或安排酌情提供第8.2(E)、(Ii)条所提述的律师 的意见，并将该意见交付予Polsinelli PC、公司的法律顾问及Hogan Lovells US LLP，该律师为Park律师，或第8.2(E)节和 第8.3(E)节所述的其他律师，分别为一封税务代表信，注明截止日期，并由本公司、公司业务、RP控股信托公司的一名高级人员签署，和CHSP DC持有信托的形式和实质为 以前由该律师提供，并为该律师合理接受，该等申述须按 Polsinelli PC或Hogan Lovells US LLP认为必要或适当的语文作出更改及修改，或第8.2(E)条及8.3(E)条所述的其他法律顾问，而该等律师须为朴议员及公司所合理接受及批准(在任何一种情况下，批准不得有不合理的条件、扣留或延迟)，载有公司和公司业务的陈述或发表第8.2(E)和 节8.3(E)和(Iii)节所述意见的目的，以及(Iii)向霍根Lovells US LLP、Park律师和Polsinelli PC提供公司律师，或第8.2(E)节和 第8.3(E)节所述的其他律师，分别自表格S-4的生效日期和截止日期起，并由公司 和公司OP的一名高级人员签署的税务代表函，其中载有公司及公司OP的合理需要或适当的申述，使Polsinelli PC或第8.2(E)节所述的其他律师 可分别就表格S-4的生效日期及截止日期提出意见，如 第8.2(E)节所述。

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(B)朴槿惠应(1)尽其合理的最大努力，酌情取得或安排提供第8.3(E)、(Ii)节所述律师的意见，并将该意见送交霍根Lovells US LLP、Park律师和Polsinelli PC，该律师是公司的律师，或 第8.2(E)节和第8.3(E)节所述的其他律师，一封税务代表信，日期为截止日期，由朴官员签署，其形式和实质为该律师先前提供的，并为该律师合理接受，该等申述须受霍根Lovells US LLP或Polsinelli pc或第8.2(E)条及8.3(E)条所述的其他法律顾问认为必要或适当的修改及修改，并须分别为Park及公司合理接受及批准(在任何一种情况下)，其中的批准 不得有不合理的条件、保留或拖延)，其中载有朴槿惠的陈述，目的是提出第8.2(E)节和第8.3(E)节所述的意见； (Iii)交付霍根Lovells US LLP、Park律师和Polsinelli PC，公司律师，或第8.2(E)节和第8.3(E)节所述的其他律师，分别自表格S-4的生效日期及截止日期起，并由公园高级人员签署的税务 申述书，其格式及实质由公司 及Park共同同意，载有公园的申述，以使霍根Lovells US LLP或8.3(E)节所述的其他律师能够就 表格S-4的生效日期和截止日期提出意见，如第8.2(E)节和8.3(E)节所述，或第8.3(E)节所述的其他律师， 就表格S-4的生效日期和截止日期提出意见，如第8.3(E)节所述。

第7.16节股利和分配。

(A)如果本协议条款允许的关于公司普通股的分配(I)在生效时间之前有 记录日期，且(Ii)截至生效时间尚未支付，这种分配应由公司在紧接生效日期前的收盘日支付给该公司记录日的普通股持有人。

(B)尽管有第6.1(B)(Ii)条和 第6.2(B)(2)节的规定，在过渡期间，(I)准许公司(A)以每股不超过0.40元的比率授权及支付季度分配；及(B)使每间公司 附属REIT公司授权及支付该公司附属REIT公司的优先股条款所规定的任何股息；及(Ii)Park须按该公司附属REIT公司的优先股条款授权及支付任何股息。准许(A)以每股不超过0.45元 的比率授权和支付季度分配；及(B)使公园附属区域投资信托基金授权和支付公园附属区域投资信托基金优先股条款所规定的任何股息。双方应采取必要行动，确保公司或公园在收市前支付的任何定期季度股利的时间安排得到协调，以便如果公司普通股持有人或公园普通股持有人在截止日期前某一季度得到分配，则公园普通股的持有人及公司普通股的持有人，亦须在收市日期前，获得该季度的分配，以使公司普通股的持有人及公园普通股的持有人在收盘日前的同一期间获得股息。双方还将进行协调，使公司和朴槿惠的任何季度分发都应有相同的记录日期 和相同的付款日期，除非双方另有协议，否则应与Park的历史记录日期和付款日期相一致，为了确保公司股东和朴槿惠的股东在生效前获得相同数目的此类股息。

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(C)即使本协议另有相反规定，公司、任何公司(包括但不限于公司附属REITs)、Park及任何公园附属公司(包括但不限于公园附属REIT)(视何者适用而定)，应允许(未经另一方同意)分别向其股东和股东申报和支付股息，将该方真诚确定的任何数额(在每一情况下与另一方协商确定)分配为公司每一家公司、每一家公司子公司REIT所需的最低股息，*公园和公园附属区域投资信托基金根据“守则”保持其作为REIT的地位，并避免本公司、每一公司 附属REIT、Park和公园附属REIT根据“守则”承担任何实体一级的收入或消费税(根据本段支付的任何股息，允许的REIT红利)；但就公司及每一家 公司附属REIT公司的准许REIT股息而言，准许REIT股息的数额应犹如公司当前应税年度以合并结束，并确定为每家公司子公司REIT的当前应税年度在 公司子公司REIT清算日结束一样；但在每种情况下，该等款额的计算须提供予父母，以供其覆核及批准(不得无理扣留、附带条件或延迟)。

(D)如果公司或公司子公司REIT经与Park协商后确定有必要宣布准许的REIT 股息，公司应至少在预期的关闭日期前20(20)天通知公园各方。尽管本条例另有相反规定，但如公司根据第7.16(C)节宣布准许的REIT股息，则合并的代价须减少相等于该准许的REIT股息的款额，须通过将现金代价减少一笔相等于准许的REIT股息的每股款额 的款额来实现(据了解，如准许的REIT股息的款额超过现金代价的款额，则须予执行，普通股股利也应适当减少，以反映超出现金价值的允许的REIT股利 部分的全部效果)。公司或任何公司子公司根据 第7.16(C)节应支付的任何准许REIT股息的记录日期和支付日期为截止日期前的最后一个营业日。

(E)如Park 或公园附属REIT公司经谘询本公司后，决定有需要宣布核准的REIT股息，公园须在预期的关闭日期前至少20(20)天通知公司。尽管此处有相反的规定，但如果公园根据第7.16(C)节宣布准许的REIT股利，否则在收尾日或之前会有一个记录日期，则合并代价 应增加相等于该准许REIT股利的数额，这须藉将现金代价增加相等于(I)准许的REIT股息的每股款额及(Ii) 交换比率的乘积而实现。根据第7.16(C)节由Park或任何Park子公司REIT支付的任何允许REIT股息的记录日期和支付日期应为 关闭日期之前的最后一个营业日。

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第7.17节筹资合作。公司应向公园各方提供服务，并应使公司子公司、公司和公司子公司的主管和雇员向公园各方提供服务，并应指示和利用其合理的最大努力，使公司和公司子公司的代表向公园各方提供服务，由公园各方单独出资，公园各方在任何第三方债务融资交易或任何第三方承销的公开发行公园普通股以换取现金方面有必要或合理需要的公园各方合理要求的所有合作，任何公园当事方可在截止日期前进行的合作，包括下列各项： (I)应公园各方的要求，在合理可行的范围内尽快向其提供所有财务报表，根据“证券法”颁布的条例S-X和S-K条例所要求的公司和 型公司子公司的财务数据和其他资料，以公开发行任何公园当事方 的证券(包括用于编制任何公园当事方的正式财务报表)；及(Ii)要求公司的独立会计师拟备及交付惯常的令人愉快的信，注明与公园任何各方的任何证券发行有关的每一份最后发行文件的日期 (并附有在任何该等要约的结束日期发出的惯常的拆借安慰信)，遵守专业标准 (包括提供基本的消极保证，对临时财务报表进行第100号审计准则审查)，并以公园各方合理接受的条件(视情况而定)；但公司或任何附属公司如不遵守上述规定，则不得给予母公司或公园根据第9.1(C)节终止本协定的权利，除非这种失败 妨碍了母公司和合并分局在外部日期或之前及时完成合并的能力；但公司或任何公司附属公司无须就任何该等融资而缴付任何费用或招致任何法律责任，亦不得对公司或任何公司的高级人员、受托人、董事或其他代表施加个人法律责任。本节第7.17条规定，在不合理地干涉公司或公司附属公司的业务或业务的情况下，本节所设想的任何合作均不得要求合作。, 本节第7.17条不要求公司使其法律顾问提供任何法律意见。公园各方应根据公司的要求，及时向公司偿还所有合理和有文件证明的费用。自掏腰包公司或公司子公司根据本条第7.17条提供的合作或采取的其他行动而支付给第三方的费用和费用(包括顾问的费用和费用)，并赔偿公司、公司子公司及其各自的高级职员 受托人并使其无害，董事和其他代表因与任何这类融资交易或公开发行有关的 而遭受或招致的任何和所有责任、损失、损害赔偿、索赔、费用、开支、利息、裁决、判决和处罚(统称为损失)的董事和其他代表，与此有关的任何资料，或公司任何附属公司依据本条例7.17采取的任何行动；但上述赔偿不适用于因故意或故意违反公司的任何申述、保证、契诺或协议而造成的任何损失。

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本协议下的任何公司子公司。所有非公开或以其他方式获得的有关本公司及公司子公司的机密资料，均应根据“保密协议”的条款予以保密。根据本节第7.17节，有关公司及其子公司的所有非公开或其他机密信息均应保密。

第7.18节：除名；注销登记。在生效时间之前，公司应与 Park和母公司合作，并尽其合理的最大努力采取或安排采取一切必要的行动，做或做一切必要的事情，根据适用的法律和纽约证券交易所的规则和政策，其适当或可取的做法是使公司普通股从纽交所除名，并在生效时间后尽快根据“交易法”取消公司普通股的注册。

第7.19款未偿债务。公司应并应使其子公司使用合理的最大努力，在公园各方合理要求的范围内，在每一情况下发出所有通知和采取一切其他行动，以便利在有效时间终止对公司信贷机制和公司定期贷款的所有承诺，包括任何相关的互换，在该债项下的所有债项在结束日期时全部偿还，以及在 结清日期后，免除任何保证该等债项及与该等债项有关的保证的产权负担。为促进而不受上述规定的限制，公司及其子公司应在关闭日期前至少10(10)个营业日内，尽最大努力向 Park各方交付(I)至少10(10)个营业日，关于公司信贷机制和公司定期贷款的付款书草稿和(Ii)在 结束日期之前至少三(3)个营业日、关于公司信贷贷款和公司定期贷款的已执行的还款信(“公司定期贷款”)，以及这类交易的形式和实质内容，由被欠债务的人的适用代理人 代为支付，该偿还书连同任何有关的释放文件，除其他外，应包括支付金额，并规定在与公司信贷机制和公司与资产有关的定期贷款方面给予的任何担保(如有的话)，公司及其附属公司担保或与此种债务有关的权利和财产，在支付适用于 适用的偿付函中所列数额后，应予以解除和终止。公园各方应提供或安排提供所有必要的资金，以便在生效时间或之前偿还所有此类款项。

第7.20节受托人辞职。公司应尽合理的最大努力，使公司的每一位受托人在紧接生效时间前执行的辞职书 送达公园各方，这些辞职自生效时间起生效。

第7.21节治理。公园董事会须采取一切所需行动，以便在有效的 时间内，(A)将组成公园全体董事局的董事人数增加2(2)及(B)两(2)人，而该两人是公司董事局的成员，由 公司指定并经公园批准的，应任命以填补因公园董事会规模增加而产生的空缺。

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第7.22节REIT所有权放弃。在 关闭之前，公园理事会根据“公园章程”第七条，并在符合本节第7.22节规定的条件的情况下，应尽其合理的最大努力，使任何人不受其中所列的所有权限制，只要该人收到合并的考虑将导致该人拥有(建设性地或受益地)超过根据这种所有权限制允许拥有的数额； 但任何该等人士须向公园管理局交付该等申述、保证及契诺，以确保向该人提供的有限豁免符合“公园宪章”的规定，包括该项豁免不得导致公园不符合公园委员会自行酌情决定的区域投资信托基金的资格的规定。

第7.23节纽约市中心。公司应按照公司披露函第7.23节的规定，完成诉讼，并以其他方式履行 义务。

第八条

合并条件

第8.1节规定了每一方实现合并的义务。缔约双方在本协定规定的截止日期进行合并和完成其他交易的各自 义务，须在下列每一项条件生效之时或生效之前得到满足(或在适用法律允许的范围内，由每一方放弃)：

(A)股东批准。已取得公司股东 批准。

(B)没有禁止性法律。任何主管当局均不得颁布、订立、颁布或执行任何法律，任何法律均不得使合并或本协定所设想的任何其他交易的完成成为非法或以其他方式加以限制或禁止。

(C)没有禁令、命令或限制；非法。任何临时限制令、初步或永久禁令或主管管辖权政府当局发布的其他 令、法令或判决均不得使合并或本协定所设想的任何其他交易的完成成为非法或以其他方式加以限制或禁止。

(D)登记说明。表格S-4将根据“证券法”的规定在 生效。证券交易委员会不得发布中止表格S-4的效力的停止令，也不得继续有效，而且不得开始或威胁采取任何程序，也不得撤回任何程序。

(E)列名。构成普通股价的公园普通股股份，应当经纽约证券交易所批准上市，但须经正式发行通知。

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第8.2节规定了公园各方义务的条件。公园各方在本协定规定的截止日期完成合并和完成其他交易的义务，须在下列每一项条件生效之时或生效之前予以满足(或在适用法律所允许的范围内，朴槿惠予以放弃)：

(A) 陈述和保证。(I)第4.1(A)条所载公司的申述及保证(存在；良好的信誉；守法)， 第4.4(A)节(附属利益和其他利益)及第4.24条(接管法规)在所有重要方面均属真实及正确，犹如在生效日期及生效时间当日及在生效时间为止，(Ii)第4.2条所载公司的申述及保证(权威)，第4.9(B)条(没有某些 更改)，第4.15条(无经纪人)及第4.17条(需要投票)在所有方面均属真实及正确，直至生效日期及生效时间为止，犹如在生效时间及 作出一样；(Iii)第4.3(A)条、4.3(B)及4.3(C)条 (B)条所载公司的申述及保证。资本化)必须是真实和正确的，但极小(Iv)本协议所载公司的每项其他申述及保证，在本协议生效日期及生效时间当日均属真实及正确，犹如在生效时间当日及在生效时间一样，及(Iv)本协议所载的公司的其他申述及保证均属真实及正确，犹如在生效日期及生效时间一样，除(X)每一种情况外，截至 特定日期作出的陈述和保证只有在该日期和截止日期时才是真实和正确的，及(Y)就第(Iv)条而言，如该等申述或保证没有真实及正确(而不实施该等陈述或保证所载的任何重要性或公司的重大不利影响)，则该等申述或保证在个别或总体上不会合理地预期会产生公司的重大不良影响。

(B)公司的契诺及义务的履行。公司在所有重要方面均已履行或遵守本协议规定在关闭之日或之前履行或遵守的所有协议和契约。

(C)不存在重大不利影响。自本协议签订之日起，没有任何事件已经或将单独或总体上合理地预期会对公司产生重大不利影响。

(D)高级船员证书。朴槿惠应已收到截止日期的证书，并由公司首席执行官或首席财务官代表公司 签署，证明已满足第8.2(A)、8.2(B)和8.2(C)节规定的条件。

(E)REIT资格意见。朴槿惠应已收到Polsinelli PC(或朴槿惠和本公司合理接受的其他国家认可的REIT顾问)的书面税务意见，实质上以本协议表A的形式，截止日期，大意是 (I)关于公司，(Ii)就RP Holdings Trust而言，所有应课税期由其应课税年度起至公司附属REIT清盘日期止，及(Iii)就CHSP DC而言，所有应课税期由其应课税年度 开始。

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通过公司子公司REIT清算日，公司和RP Holdings Trust和CHSP DC Holding 信托的所有应税期都是按照“守则”规定的作为REIT的资格和税收要求组织和运作的(根据“守则”，这些规定将受到惯例的例外情况的限制，假设和资格，并应以第7.15(A)(二)节和第7.15(B)(二)节所述的 表意书为基础。

第8.3节公司义务的条件。公司在收尾日实施 合并和完成本协议所设想的其他交易的义务，须在下列每一项条件(或在适用法律允许的范围内，公司放弃)在生效时间或生效之前予以满足(或在适用法律允许的范围内)：

(A)申述及保证。(I)第5.1条所载公园各方的申述及保证(存在；良好的信誉；守法)及5.3(A)、5.3(B)及5.3(C)条(朴槿惠普通股；资本化)在所有重要方面均属真实及正确，直至生效日期及生效时间为止，犹如在生效日期及生效时间时一样，(Ii)第5.2条所载的公园各方的申述及保证(第5.2条所载的申述及保证)权威)，第5.8(B)条(没有某些变动)，第5.16条(无经纪人)和{Br}第5.18节(投票要求(3)本协定所载的公园各方的其他 陈述及保证，在本协定所载的其他各方的陈述及保证中，在本协议所载日期及生效时间均属真实及正确，犹如在生效日期及生效日期当日作出一样，但(X)在每种情况下，截至某一日期作出的申述 及保证只有在该日期当日及当日才属真实及正确，及(Y)就第(Iii)条而言，如该等申述或保证不属真实及正确(而不给予该等陈述或保证所载的任何重要性或公司重大不良影响的效力)，则该等陈述或保证在个别或总体上不会合理地预期会产生公园的重大不利影响。(由1998年第25号第2条修订)

(B)公园各方履行契约和义务的情况。在所有重要的 方面，每一公园方均已履行或遵守本协定要求其在关闭时或之前履行或遵守的所有协议和契约。

(C)无重大不利影响。自本协定签署之日起，不应有个别或总体上已产生或 会产生公园重大不利影响的事件。

(D) 军官的证书。公司应已收到截止日期为截止日期的证书，并由公园各方主席或副总裁兼财务代表签署，证明 符合第8.3(A)节、第8.3(B)节和第8.3(C)节规定的条件。

100

(E)REIT资格意见。公司应已收到 Hogan Lovells US LLP(或朴槿惠和该公司可能合理接受的其他国家认可的REIT顾问)的税务意见书，实质上以本协议表B的形式，截止日期为截止日期，从截至2007年12月31日的应税年度开始，园区的组织和运作符合作为美国联邦所得税用途的REIT的资格和税收要求，而朴槿惠的操作方法应能使其 继续符合“应纳税年度守则”规定的作为REIT的要求或资格和税收，其中包括有效时间和未来应纳税年份(认为应纳税年度将受到惯例例外情况的限制，假设和 资格，并应以第7.15(A)(二)节和第7.15(B)(二)节所述的表意书为基础。

第九条

终止

第9.1节终止。本协议可终止，并可在生效时间之前任何时候放弃合并，不论是在收到公司股东批准之前或之后(除非本节9.1另有规定)，由公司董事会或公园各方酌情采取或授权采取的行动如下：

(A)经公园各方及公司的相互书面同意；

(B)公司一方或公园各方一方：

(I)如在公司股东大会上或在公司股东大会的任何押后或押后 会议上没有获得公司股东的批准，则就每宗就该批准进行表决的个案而言；

(2)任何对公司的业务和业务具有重大意义的管辖范围内的政府主管当局，如已发出命令、判令或裁定，永久限制、禁止或以其他方式禁止、限制或使完成合并成为非法，则此种命令、判决，强制令或其他诉讼应成为最终的和不可上诉的；但是，根据 第9.1(B)(Ii)节终止本协定的权利不应适用于任何一方，因为不遵守本协定的任何规定是导致或导致合并在外部 日或之前发生的主要原因；或

(Iii)如合并的完成日期为晚上11时59分或之前。(纽约时间)2019年10月31日(截止日期)；但是，根据这一 第9.1(B)(3)节终止本协定的权利不应适用于任何一方，因为不遵守本协定的任何规定是导致或导致合并在外部日期或之前发生的主要原因；

(C)如公司违反或没有履行载于本协定内的任何申述、保证、契诺或协议(违反或违反第7.3条者除外，则属例外，而第9.1(F)(Ii)节适用于该等陈述、保证、契诺或协议)，或如公司的任何申述或保证是不真实的，则违反、不履行或不履行承诺，不论是个别的或合计的，均会导致以下情况：

101

在截止日期发生或继续，未能满足第8.2(A)节或第8.2(B)节规定的条件和这种 条件，则无法在截止日期之前满足，或如果能够在该日期之前得到满足，(I)在发出通知后30(30)天或(Ii)较早的两(2)个营业日之前不信纳；但是，如果公园的任何一方违反其任何 陈述、保证，则父母或公园均无权根据本节9.1(C)终止本协定，本协定所列的盟约或协议，使第8.3(A)节或第8.3(B)节所列的条件不被满足；

(D)如公园内任何一方违反或没有履行本协定所载的任何申述、保证、契诺或协议，或任何公园各方的任何申述或保证均属不真实，而违反或不履行该等陈述、保证、契诺或保证，则会导致个别或合计的违反或不履行该等陈述、保证、契诺或协议，如果在关闭日发生或 继续，则未能满足第8.3(A)节或第8.3(B)节规定的条件，且该条件不能在该外部日期之前得到满足，或 如果能够在该日期之前得到满足，(I)在发出通知后30(30)天或(Ii)两(2)个营业日之前的较早日期感到不满意；但如公司当时违反其任何申述、保证，则公司无权根据本条第9.1(D)条终止本协定，本协定中规定的盟约或协定，使 第8.2(A)节或第8.2(B)节所列的条件得不到满足；

(E)公司在收到公司股东批准之前的任何时间，以便根据第7.3(B)(4)节的规定，就一项不因违反或违反第7.3节而产生的最高建议同时订立收购协议；但本协议不得如此终止，除非第9.3(B)节所要求的付款在终止或同时发生之前或同时就上述高级建议向公园各方支付；或

(F)公园各方：(I)如在收到公司股东 批准之前的任何时间，公司董事会应更改公司建议；或(Ii)如公司以其他方式违反或违反第7.3节规定的任何义务(包括但不限于)，(第7.3(B)(3)(G)节)，但无意或无意中违反或违反该条款的行为除外，不打算导致购置建议或购置调查。

第9.2节终止的效力。除第9.3节另有规定外，如根据第9.1节终止 本协定，应向另一方或各当事方发出书面通知，具体说明作出此种终止所依据的规定，并说明其合理细节，本协定应立即无效，不具效力，除第2.7(C)节、“保密协定”和第7.5(C)节所载协定所载的公园各方的赔偿和偿还义务外，本协定任何一方或其各自的代表不承担任何责任，任何一方的所有权利和义务均应停止。保密性)，第7.6条(公告)，本条例第9.2条(终止的效果),

102

第9.3节(终止费用和费用数额)，第9.4条(支付费用数额或终止费用)和第十条(一般规定)而根据第9.1节，本协定的任何终止均应以本协定第9.1节所载的所有界定术语的定义为准；但除本第9.2节所述外，不得免除任何一方因本协定缔约方的任何欺诈或故意行为而引起的责任或损害。如果本协定按照本协定的规定终止，根据本协定提出的所有文件、 申请和其他呈件，在切实可行的范围内，应从政府当局或向其提出申请的其他人撤回。

第9.3款终止费用和费用数额。

(A)如果(1)(A)在根据第9.1(B)(3)节或 第9.1(C)节终止的情况下，应公开提出购置建议(不论是否有条件)，在本协议终止前提出或通知的，或公司董事会以其他方式收到真诚的书面收购建议书，在每一种情况下，该收购建议书在终止之前未被撤回，或(B)如根据第9.1(B)(I)节终止，收购提案 (不论是否有条件)应在公司股东大会之前公开提出、提出或传达，在公司股东大会之前不得公开撤回；(Ii)在发生上述第(I)款所述事件 之后，本协定由本公司或公园各方根据第9.1(B)(I)节或第9.1(B)(Iii)节终止，或由公园各方根据第9.1(C)节终止，及(Iii)在本协定终止日期后12(12)个月前终止，公司订立一项后来完成的收购协议，或在本协议终止之日后12个月内完成 收购提议(但就本条款第(Iii)款而言，收购建议书定义中对20%的提及应视为对50%的收购提议的提及)，则在符合第9.4(A)节的规定的情况下，公司应向公园各方支付或安排向公园各方指定的 帐户电汇当日资金的终止费，但不得迟于上述收购建议的完成。

(B)如(I)公司依据第9.1(E)或(Ii)节终止本协定，则公司须根据第9.1(F)节向公园各方付款，或安排支付予公园各方， 在不违反第9.4(A)节规定的情况下，以电汇方式支付终止费，同一天，将资金存入公园各方指定的账户，与终止同时进行(如由 公司根据9.1(E)节终止)，或在终止之日后五(5)个营业日内(如公园各方根据第9.1(F)节终止)。

(C)如果本协定根据第9.1(B)(I)节或第9.1(C)节终止，则 公司应在终止之日后五(5)个营业日内，以电汇方式向母公司指定的帐户支付或安排支付费用金额；但公司根据本条支付 费用数额9.3(C)，不应免除公司随后根据第9.3(A)节支付终止费的任何义务(但如须支付此种终止费或 ，根据本条9.3(C)节实际支付给父母的费用数额，应按美元折算)。在任何情况下，本公司不得被要求支付超过一次 的费用数额。

103

(D)尽管本协定有相反的规定，双方仍同意：

(I)在任何情况下，公司无须多次缴付终止费用；及

(2)如果本协定终止时，公司必须根据 第9.3(A)节或第9.3(B)节支付终止费，并向公园各方(或其指定的人)支付终止费，终止费用的支付将是公园合同双方针对本协议产生或与本协议有关的公司的唯一和独家补救办法，但任何一家公司欺诈或故意违反本协议的情况除外。

(E)本合同每一方均承认：(1)本协定第9.3节所载协议是本协定所设想的交易的一个组成部分，(2)终止费用和费用数额均不构成惩罚，相反，违约金的数额合理，在 的情况下，这种费用或数额应对谈判本协定时所付出的努力和资源以及丧失的机会给予补偿，并依赖本协定，并期望在此完成所设想的 交易，若非如此，哪些费用或金额是不可能精确计算的；(Iii)如果没有这些协议，公园各方将不会加入本协议。因此，如果公司未能及时支付根据本节9.3应支付的任何款项，为了获得这种付款，公园各方提起诉讼，导致对公司支付本节第9.3节规定的任何数额的判决，公司须向公园各方支付与该宗诉讼有关的费用及开支，以及按在华尔街日报在付款之日起至实际收到付款之日止，或按适用法律允许的最高比率付款。

第9.4节：支付费用数额或终止费用。

(A)如果公司有义务向公园各方支付费用数额和(或)终止费，公司应从按照下一句存入代管的费用数额和(或)终止费中，向 公园各方支付相当于(I)费用数额和(或)终止费(视何者适用)中较小者的数额，和(Ii) (A)可支付予公园各方(或其指定人)的最高款额，而不会使公园各方(或其指定人)不符合“守则”第856(C)(2)及(3)条的规定，犹如该款额的缴付并不构成“守则”第856(C)(2)(A)至(H)条或第856(C)(3)(A)至(I)条所描述的收入(符合资格的入息)，而该等收入是由Park s 独立注册会计师厘定的，另外(B)如果父母收到朴槿惠律师的一封信，表明朴槿惠已收到 所述国税局的裁决

104

第9.4(B)(2)或(2)节-朴槿惠的外部律师的意见-如第9.4(B)(2)节所述，等于超出的费用数额和(或)解雇费(视情况而定)减去根据上文(A)项应支付的数额。为了保证公司有义务支付这些款项，公司应将一笔相当于费用数额或终止费用(视情况而定)的现金存入代管公司，由公司选择一名代管代理人，并按公司相互商定的条款(除9.4(B)节另有规定外)，公园派对和代管代理 。根据本节9.4(A)，根据本节支付或存入代管的费用数额或终止费用，应在本公司有义务按照第9.3节以电汇或银行支票方式支付公园各方 这一数额时作出。

(B)代管协议应酌情规定费用数额或终止费用，除非托管代理人收到下列任何一项或任何组合，否则不得向公园各方(或其指定人)发放代管书或其任何部分：(I)朴槿惠独立注册会计师的一封字母 ，注明托管代理人(或其指定人)可在不引起任何后果的情况下向公园各方(或其指定人)支付的最高金额。公园各方(或其指定的人)未能符合守则第856(C)(2)及(3)条的规定，犹如该款额的支付不构成合资格入息或朴槿惠会计师其后修订该款额的信件一样，在这种情况下，代管代理人应向公园各方(或其指定人)发放这一数额，或(Ii)朴槿惠律师的一封信，表明该家长收到国税局的裁定，裁定父母(或其指定的人)收到费用金额 和(或)终止费(视情况而定)，将构成符合资格的收入，或被排除在“守则”第856(C)(2)和(3)条所指的总收入之外(或另一种情况是，表明公园的 律师以外的人已提出法律意见，大意是公园各方(或其指定人)收到的费用数额和(或)终止费用(视何者适用而定)，如属符合资格的收入，或应从“守则”第856(C)(2)及(3)条所指的 总收入中剔除)，则代管代理人须向公园各方(或其指定人)免除剩余的开支及(或)终止费用(视情况而定)。 公司同意在朴槿惠的要求下，不合理地扣留、拖延或限制其同意修改本节9.4(B)，以便(X)在适用的情况下最大限度地增加费用数额和(或)终止费的份额，可分发予本条例所指的公园各方(或其指定人)，但不得致使公园各方(或其指定人)不符合守则第856(C)(2)及(3)条的规定，(Y)提高朴槿惠获得本节9.4(B)或(Z)所述有利裁决的机会，以协助朴槿惠获得本节9.4(B)节所述外部律师的有利法律意见。公园应向公司偿还任何合理的费用，自掏腰包公司为实现上述 修正而发生的费用或费用。代管协议还应规定，在适用的费用数额和(或)终止费中，截至应纳税年度结束时仍未支付的任何部分，应在下一个应税 年期间尽快支付，但须遵守本条第9.4节的上述限制；但公司支付未付部分费用和(或)终止费用的义务(视情况而定)应在自本协议签订之日起十(10)年后的12月31日终止，任何此类未付部分应由代管代理人向本公司解除。本公司不应成为该代管协议的一方，并且 不承担代管协议的任何费用或责任。

105

(C)除第9.3节和本 第9.4节所述外，与本协定有关的所有费用和费用以及由此设想的交易，不论合并是否完成，均应由承担此种费用和费用的一方支付。

第十条

一般规定

第10.1节-陈述、保证、契约 和协议的非生存性。本协定或根据本协定交付的任何文书中的陈述、保证、盟约和协定，包括因违反这种陈述而产生的任何权利， 保证、盟约和协议，均不得在生效时间内继续有效，除按其条款适用于或将在生效时间后全部或部分履行的本条例及其中所载的契诺及协议外。

10.2节通知。根据 本协定，所有通知、请求、索赔、同意、要求和其他通信均应以书面形式提交，并(I)亲自送达，(2)通过电子邮件(但任何这类电子邮件通知必须在标的物栏中包含以下所有大写符号： -合并协议-正式通知-为了生效)或-(3)由预付通宵信使发送(提供交货证明)，以下列地址(或由 方以类似通知指明的其他地址)送交当事各方：

(a)

如果参加任何公园派对：

ParkHotels&Resorts公司

1775年泰森大道。

套件700

泰森斯，弗吉尼亚州22102

注意：总法律顾问

电子邮件：tmore y@pkHotel sandrests.com

连同一份副本(不应构成通知)：

Hogan Lovells US LLP

哥伦比亚广场

西北十三街555号

华盛顿特区20004

注意：Paul D.Manca

电子邮件：paul.manca@hoganlovells.com

106

(b)

如对任何一间公司：

切萨皮克住宿信托

4300威尔森大道625套房

弗吉尼亚州阿灵顿，22203

注意：James L.Francis

电子邮件：jFrancis@cltreit.com

连同一份副本(不应构成通知)：

保罗，韦斯，里夫金德，沃顿&加里森有限公司

美洲1285大道

纽约，纽约10019

注意：Steven J.Williams

电子邮件：sWilliams@paulweiss.com

根据本协定，所有通知、请求、索赔、同意、要求和其他通信均应视为正式发出：(A)如在交付日期亲自送达；(B)如以电子邮件方式发送，则在不迟于下午5时收到通知、请求、要求、同意、要求和其他通信。(东部时间)在一个商业日(如果在下午5：00以后收到的话)。(东部时间)在营业日或非营业日，此种电子邮件通知应视为已于上午9：00收到。(东部时间)在下一个营业日)或(C)如由预付邮递员在下一个营业日寄出，则在下一个营业日(提供送货证明)。为避免疑问，一方律师可代表该当事方发出通知、请求、 要求、同意要求或其他来文。

第10.3节“整个 协定”。本协议(包括展品和附表、公司披露函和公园泄密函)和保密协议构成了整个协议，并取代了双方之间或其中任何一方之间就本协议主题达成的所有以前的协议和口头和书面谅解。

第10.4节任务。本协定或本协定所规定的任何权利、利益或义务，未经其他各方事先书面同意，不得全部或部分由任何一方通过法律的实施或其他方式转让或转授，任何未经此种同意而作出此种转让的任何企图均属无效。在不违反前一句的情况下，本协议将对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，有利于双方，并可由其强制执行。

第10.5节没有第三方受益人。本协定不打算也不应将任何权利或补救办法授予当事各方以外的任何人及其各自的继承人和允许的受让人，但第三条的规定除外(第三条、生效时间前后的规定、应为公司普通股的 持有人的利益，在紧接生效时间之前)和第7.4节(其生效时间，从和之后的利益，应有利于赔偿各方)。本“协定”中的陈述和保证是双方谈判的产物，完全是为了各方的利益。在这些陈述和保证中有任何不准确之处

107

当事各方根据10.6节放弃，而不向任何其他人发出通知或承担任何其他人的责任。本协议中的陈述和保证可能代表各方之间对与特定事项相关的风险的分配，而不论任何一方的了解。因此，各方以外的其他人不得依赖本协定中的陈述和保证作为本协定之日或任何其他日期的实际事实或情况的 描述。尽管如此，每一债务融资来源均应是指定 款的贷款人的明确和预定的第三方受益人，每一种债务融资来源应明确受益于债务融资来源，而每一债务融资来源(及其继承者和受让人)均有权依赖和执行这些条款的规定。

第10.6节延期；放弃。在生效时间之前的任何时候，当事各方可延长其他各方履行任何义务或其他行为的时间，(B)在符合适用法律要求的情况下，放弃本协定所载另一方的陈述和保证或根据本协定或(C)交付的任何文件中的任何不准确之处，放弃遵守本协定所载的任何协定或条件。任何此种延期或放弃的一方所达成的任何协议，只有在代表该缔约方签署的书面文书中才有效。本协定任何一方不主张其根据本协定或其他方式享有的任何权利，不构成对这些权利的放弃。

第10.7节可分割性。如果本协定的任何条款或其他规定无效、非法或无法根据任何司法管辖区现行或未来的法律或公共政策予以执行，则(A)该条款或其他规定应完全可分离，(B)本协定应被解释和强制执行，犹如该条款无效一样，非法或不可强制执行的条款从未构成本协议的一部分，(C)本协定的所有其他条件和规定应继续充分有效，不受非法行为的影响，无效的 或不可强制执行的条款或其他条款或其与本协定所设想的交易的经济或法律实质不受任何对任何一方实质不利的影响，以及(D)这种 条款或其他规定不影响本协定任何条款或规定在任何其他管辖范围内的有效性或可执行性。在确定任何条款或其他规定在任何管辖范围内无效、非法或无能力执行时，双方应真诚地谈判修改本协定，以便以双方都能接受的方式尽可能密切地实现双方的原意，以便尽可能充分地完成本协定所设想的交易。

第10.8节“管理法”。本协议和所有可能基于、产生或与本协议或本协议的谈判、执行或履行有关的诉讼(无论是在法律上、合同上还是侵权行为中)的要求或原因，均应受下列规定管辖，并按照：马里兰州法律，但不实施其法律冲突原则(无论是马里兰州还是任何其他管辖权)，这些原则将导致除马里兰州以外的任何司法管辖区的法律的适用，但与合并有关的“DLLCA”下的事项除外，这些事项应受特拉华州的法律管辖。

108

第10.9节同意管辖权。每一方不可撤销地同意：(A)接受巴尔的摩市(马里兰)巡回法院的专属管辖权和法院管辖(或，如果该法院对美国马里兰州地区法院没有管辖权，则为任何行动(不论是否基于合同)，北马里兰州法院)。直接或间接地产生于或与本协定或本协定所设想的交易或双方在本协定的谈判、管理、履行和执行中采取的行动有关的侵权行为或其他行为，(B)请求和(或)同意将本协定引起的任何争端或 本协定所设想的交易或双方在谈判、管理、执行和执行本协定方面采取的行动转让给巴尔的摩市(马里兰)巡回法院商业和技术案例管理方案，(C) 不会试图通过动议或任何此类法院的其他请求而拒绝或挫败这种管辖权或论坛，(D)它将不对本协定或本协定所设想的交易或双方在谈判、行政管理中的行动采取任何行动，在马里兰法院以外的任何法院履行和执行本协定，和(E)任何诉讼中的最后判决应是决定性的，并可在 其他司法管辖区通过对判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。每一方同意，可以在马里兰州或马里兰州以外提供程序服务，并同意在10.2节所述的 地址(或按照10.2节可能指定的其他地址)向该方送达已预付的经核证的邮件，并附有经美国邮政局确认的邮寄收据的证明，构成有效送达证据的美国邮政服务应视为有效送达。根据上述判决送达的文件具有同等的法律效力和效力，就像送达马里兰州内的当事人一样。

第10.10节-具体表现。

(A)当事双方同意，无法弥补的损害，即使有金钱损害(即使有的话)，也不是适当的补救办法，如果双方不履行本协定的规定(包括未按照本协定的规定采取必要的行动以完成本协定所设想的合并和其他交易)，则将在 发生，或以其他方式违反这种规定。因此，双方承认并同意，在根据第9.1节终止本协定之前，双方应有权获得强制令、具体的 履约和其他公平救济，以防止违反本协定，并具体执行本协定的条款和规定，以及它们有权在法律上或在公平的情况下获得的任何其他补救办法。每一当事方都同意， 不反对颁发强制令、具体履约和其他公平救济，理由是任何其他当事方在法律上有充分的补救办法，或任何特定履约的裁决出于任何理由，在法律上或在公平的情况下，都不是适当的补救办法。任何一方寻求禁制令或禁令，以防止违反本协定，并特别执行本协定的条款和规定，不应被要求提供任何担保或其他担保 与任何这样的命令或强制令。在任何情况下，任何一方根据本节第10.10条行使寻求具体履约的权利，不得减少、限制或以其他方式限制一方根据第9.1节终止本 协定的权利。

109

(B)尽管本协定载有任何相反的规定，但每一方： (1)除公园缔约方根据债务承付信(下文所界定)对任何债务融资来源提出的索赔外，并同意：(A)任何当事方或其任何附属公司、附属公司均不得对任何债务融资来源提出索赔，董事、高级人员、雇员、代理人、合伙人、经理、成员或股东应以与本协定或本协定所设想的任何 交易有关的任何方式，或就与本协定或本协定有关的任何口头陈述，或就与此有关的口头陈述，对任何债务融资来源有任何权利或申索，(B)债务融资来源不承担任何责任(不论是在合同中)，也不应承担任何债务融资责任(不论是在合同中还是在合同中)，(以侵权或其他方式)向任何一方或其各自的附属公司、联属公司、董事、高级人员、雇员、代理人、合伙人、经理、成员或股东，就任何一方根据本协议所负的任何义务或法律责任，或就任何基于以下理由的申索而作出的任何申索，在此考虑进行的交易，或就任何口头申述而考虑的交易，或就任何口头申述而作出的交易，包括因或以任何方式引起或以任何方式与债项承担书或其履行有关的任何争议，或在法律或衡平法、合约、侵权或其他方面所拟作的融资，(2)(I)同意在任何诉讼、诉讼因由、申索、交叉申索或任何种类的第三者申索中，不论是在法律上或在衡平法上，均不提出或支持任何 人的申索，不论是在合同中还是在侵权或其他方面，针对根据债务承诺书向公园各方提供融资的任何一方或其附属公司(每一人，债务融资来源)就本协定所设想的交易，包括，但不限于与截至本协定之日已充分执行的债务承付书(连同任何有关费用函)、由债务融资来源和其中点名的公园各方以任何方式产生或以任何方式与已充分执行的债务承付书(连同任何有关费用函)有关的任何争端(合在一起，包括所有证物)，附表、附件及其任何合并事项或其修正案、债务承诺信或履行情况或其中所设想的融资, 在除位于纽约市曼哈顿区的联邦法院和纽约州法院之外的任何论坛；(2)同意，除债务承诺信中具体规定的情况外，对任何债务融资来源的一切索赔或诉讼原因(不论是在法律上、在合同中、在侵权行为中或以其他方式)均以与债务承诺书或其履行情况或所设想的融资方式有关的任何方式提出，只受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释；及(Iii)在此，不可撤销及无条件地放弃任何由陪审团就任何诉讼(不论是在法律上或在衡平法上，不论是在合约或在 侵权或其他方面)，直接或间接由该债项承诺书或履行该债项承诺书或就该债项承诺书或其所预期的融资方式而直接或间接产生的任何权利，或以任何方式与该等诉讼有关。每个债务融资来源都是{Br}本节第10.10(B)节的预期第三方受益人，并应有权享受本条款的保护。

第10.11条对应方。本协议可以副本形式执行，其中每一份应视为原件，所有副本应视为一份和同一份协议，并应在一份或多份副本由每一方签署并(以传真、电子方式或其他方式)交付给其他各方时生效。

110

通过传真传送、以便携式文件形式的电子邮件或任何其他旨在保留文件原件 图形和图案外观的任何其他电子手段发送的本协定签名，将与实际交付带有原始签名的纸质文件具有同等效力。

第10.12条修正案。在生效时间之前，本协议可在公司和公园双方的共同协议下，在获得公司股东批准之前或之后随时予以修改；但是，在获得公司股东批准后，不得作出任何修改，即根据适用法律，未经进一步批准或通过，公司股东必须进一步批准或采纳。本协定不得修改，除非由双方代表双方签署书面文书。尽管本协定第10.5节、第10.10(B)节和本节第10.12节(这些节、放款人指定的章节)和 -本协定中使用的任何定义-均不得修改、放弃或终止这一定义，但不得修改任何放款人指定科的实质内容，未经任何债务融资来源事先书面同意而放弃或终止在任何方面对任何债务融资来源不利的方式。

第10.13条放弃陪审团审判。在适用法律允许的范围内，每一方在适用法律允许的范围内，在本协议或与本协议有关的交易所引起的任何诉讼(不论是基于合同、侵权或其他方面)方面，均不可撤销地放弃陪审团对其进行审判的任何权利。每一方(A)证明，没有任何其他当事方的代表明示或以其他方式表示，如果采取任何行动，该当事方不会要求 强制执行上述放弃；(B)承认信息技术和其他各方已被诱使缔结本协议，除其他外，本条第10.13条所述的相互豁免及证明。

第10.14节作者。双方同意，本协定的条款和语言是双方及其各自顾问之间谈判的结果，因此，不得推定本协定中的任何含糊不清之处应针对任何一方解决。任何关于本协议建设的争议，不论作者身份或谈判情况，均应予以裁决。

[本页的剩余部分有意保留空白。]

111

作为见证，双方已安排执行本协定，并将其作为上述日期的 交付，由其各自的官员正式授权。

[签名页到 协议和合并计划]

证物A

Polsinelli个人电脑税务意见书的形式

1401眼街NW，800套房，华盛顿特区，20005 202.783.3300

, 2019

ParkHotels&Resorts公司

1775年泰森大道。

7^TH地板

泰森湾

女士们先生们：

我们曾担任Chesapeake Lodging Trust的REIT税务顾问，该信托公司是一家马里兰房地产投资信托公司(The Company)，与该公司合并为PK国内Sub LLC有关的 公司、特拉华州有限责任公司(REIT合并案子公司)和PK国内房地产有限责任公司的全资子公司，特拉华州有限公司 责任公司(母公司LLC)和ParkHotels&Resorts公司的一家间接全资子公司，该公司是特拉华州的一家公司(Park HEAM)，根据截至2019年5月5日的一项协议(合并协议)，由Park、母公司LLC、REIT合并Sub和该公司共同拥有，还有其他交易。根据“合并协议”第8.2(E)节中规定的 条的要求，我们已被要求就以下标题“审查意见”下所列公司作为REIT的资格向您提供法律意见。所有使用 但未在此定义的资本化术语的含义与合并协议中使用的含义相同。

发表意见的依据

本信所载意见依据的是经修订的1986年“国内收入法”(“国税法”)的有关现行规定、其中的“国库条例”(包括拟议的和临时的“国库条例”)，以及法院裁决、适用的立法历史以及国内税务局(国税局)的行政裁决和惯例中对上述内容的解释，包括其签发私人信件裁决的做法和政策，这些裁决对国税局不具约束力，但对收到这种裁决的 纳税人除外，所有这些都是截至本函之日。这些规定和解释可由国税局、国会和法院(视适用情况而定)修改，这些修改可能具有追溯效力，也可能不具有追溯效力，并可能导致对我们的意见进行重大修改。我们的意见并不排除国税局或具有管辖权的法院作出相反裁定的可能性，也不排除国税局或财政部在今后颁布的规章或裁决中采取相反立场的可能性。在这方面，律师对某一问题的意见代表律师对该问题是非曲直的结果所作的专业判断，如果要对这一问题提起诉讼， 但一项意见对国税局或法院没有约束力，也不能保证国税局不会在这一问题上坚持相反的立场，也不能保证法院不会维持国税局所主张的立场。

1

ParkHotels&Resorts公司

, 2019

在提出我们的意见时，我们只审查了以下文件，统称为 审查的文件，构成了我们认为必要或适当的所有文件、协议和文书，以提交本意见书：

(1)

公司2018年12月31日终了年度10-K报表年度报告；

(2)

合并协议；

(3)

表格S-4(注册号码)的注册声明。[_])最初是朴槿惠向证券交易委员会提交的[_]根据1933年“证券法”修订，包括公司的委托书 声明和朴槿惠招股说明书所载的1933年“证券法”修订的日期(连同其中所提述的文件)；

(4)

本公司及其某些子公司的某些组织文件列于管理部门 表意信中(定义如下)；

(5)

公司2010至2018年应纳税年度的收入和资产REIT合规计算，以及管理代表函所附截至本公司生效日期的短期应税年度；

(6)

CHSP DC Holding Trust的收入和资产REIT遵从性计算，这是一项马里兰房地产投资信托公司(简称REIT II)2011至2018年应税年度和截至公司子公司REIT清算日的短期应税年度(附在管理代表函后)；

(7)

Rp Holdings Trust的收入和资产REIT合规计算，马里兰法定信托公司RER}s (RP Trust)和REIT II(附属REIT公司)2015至2018年的应税年度，以及管理代表函所附的截至公司子公司REIT 清算日的短期应税年度；

(8)

公司2010年至2018年应纳税年度分配情况和截止生效日期(截止日期)的短期应税年度的计算；

(9)

该公司2010至2018年联邦所得税申报表、REIT II 2011至2018年联邦所得税申报单和RP Trust 2015至2018年联邦所得税申报表；

(10)

公司的组织结构图，附在管理代表函后；

(11)

公司拥有的物业清单，附于管理意见书后；

(12)

管理代表函中所列的租约；

2

ParkHotels&Resorts公司

, 2019

(13)

管理当局的意见书；及

(14)

自2015年2月16日起，Fillmore RYP控股公司、特拉华有限责任公司 LLC和特拉华州有限责任公司的间接全资子公司国会迈阿密海滩控股有限责任公司签署了该协议。

本函所载意见的前提是，除其他事项外，公司的书面陈述，以及(如下文所界定的)附属REITs的管理意见书(以下所述)，载于截至本函日期的给我们的一封信(管理代表函)。虽然我们已经与公司讨论了管理代表函，但为了提出我们的意见，我们没有对经审查的文件和管理代表函中所列的事实进行独立的调查或审计。因此，我们依赖经审查的文件和管理代表函(以及管理代表信中所述的子公司 REITs)中所述的公司的陈述和陈述，并假定这些文件或以其他方式提供给我们的资料在所有重要方面都是准确和完整的。

在这方面，经你方同意，我们假定如下：

(1)

(A)在经审查的 文件和管理代表函中就事实事项所作的所有陈述和陈述，截至本函之日均为真实、正确和完整，(B)经审查的文件和管理当局申述信中的任何陈述或陈述是真实的，或向 表示知道或具有类似资格的任何陈述或陈述都是真实的，(C)经审查的文件中所述的每项协议均根据其条款有效和具有约束力， (D)公司及其子公司的每项义务，如经审查的文件所述，已经或将按照其条款得到履行或履行；

(2)

所有签名的真实性、所有文件的适当执行、作为原件提交给我们的所有文件 的真实性、作为副本提交给我们的文件与原件的一致性以及任何副本的原件的真实性；

(3)

我们只审阅过一份表格的任何文件已经或将要正式执行，而与我们审查的表格没有实质性的 改变；以及

(4)

所有经审查的文件均已得到所有缔约方的正式授权、执行和交付，每一份经审查的文件都可根据各自的条件对其当事人强制执行，而被审查文件的所有各方都及时履行其根据该文件所承担的义务；

与我们审查过的文件和我们所依据的文件(包括特别是管理当局代表函)所述的事实之间的任何重大变化或差异，都可能对本文件所述结论产生不利影响。

3

ParkHotels&Resorts公司

, 2019

意见

根据并以此处所列的假设和条件为前提，包括(但不限于)下文所述的讨论，我们认为：

(1)

对于公司的每一个应税年度，从其截至2010年12月31日的应税年度开始， 通过并包括其截至2018年12月31日的应税年度，公司的组织和运作符合“守则”规定的作为REIT的资格和税收要求；

(2)

对于REIT II的每个应税年度，从其截至2011年12月31日的应税年度开始，通过 并包括其截至2018年12月31日的应税年度，该公司已按照“守则”规定的作为REIT的资格和税收要求组织和运作；

(3)

对于RP Trust的每个应税年度，从其截至2011年12月31日的应税年度开始，通过 并包括其截至2018年12月31日的应税年度，RP信托基金的组织和运作符合“守则”规定的作为REIT的资格和税收要求；以及

(4)

公司的每一家公司，REIT II公司和RP信托公司的组织和运作方法使 公司、REIT II和RP信托分别能够在公司的应税年度、生效时间和附属公司 REITs上满足作为REIT的资格和税收的要求，在公司子公司REIT清算日(视情况而定)。

为符合REIT的资格，公司总 资产的75%必须由不动产资产(因为该术语用于“守则”第856(C)节)和在公司每个应纳税年度的每个日历季度结束时在“守则”中指明的有限其他资产组成， 及公司在任何应课税年度的总收入的至少75%，而该公司寻求成为REIT的年度，必须来自某些指明的不动产抵押贷款来源，包括来自不动产的符合资格的租金。 公司遵守这一要求的能力完全取决于该公司在相关日期收购和拥有(为美国联邦所得税目的)的不动产资产总额等于或超过，其75%的总资产归零，并在整个相关的应税年度资产中拥有将产生足够的可支配房地产的毛收入，以满足75%的毛收入测试。因此，我们的意见的准确性完全取决于管理代表信中所载的公司的陈述，除其他事项外，该公司在2010年12月31日终了的应税年度开始的应税年度的毛收入及其资产的价值和构成均以生效时间结束。

我们上述意见并不排除 公司、REIT II和RP信托公司(视情况而定)可能不得不使用一项或多项节约条款(包括第856(C)(6)、856(C)(7)条的规定，和856(G)通过生效时间或公司子公司REIT 清算日(视情况而定)，这可能要求公司、REIT II或RP信托(视情况而定)支付消费税或罚款税(数额可能很大)，以维持其REIT资格。

4

ParkHotels&Resorts公司

, 2019

本意见书只处理上述特定的美国联邦所得税问题，不涉及任何其他联邦、州、地方或外国法律或税务问题。

这封意见书是为您准备的，以便您在本合同日期根据合并协议结束 时使用，并在此日期发言。我们没有义务以本意见书或其他理由通知您，在本意见书发出后，我们的意见有任何改变。未经我方明示书面同意，不得分发、全部或部分引述或以其他方式转载这封意见书，也不得向任何政府机构提交，但本意见书可提供给国税局。除Park(及其提出合并协定第8.3(E)节所述意见的律师)外，任何人未经我方事先书面同意，不得为任何目的依赖本意见书。

5

展览B

Hogan Lovells美国LLP税收意见的形式

				Hogan Lovells US LLP 哥伦比亚广场 西北十三街555号 华盛顿特区20004 T +1 202 637 5600 F +1 202 637 5910 www.hoganlovells.com
[_], 2019

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1775年泰森大道。

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泰森斯，弗吉尼亚州22102

切萨皮克住宿信托

4300威尔逊大道625套房

弗吉尼亚州阿灵顿，22203

Re：老Dominion

女士们先生们：

我们曾担任特拉华州一家公司Park Hotels&Resorts Inc.(The Park Hit)的税务顾问，涉及“合并协议和计划”(“协定”)、Park、PK国内财产有限责任公司、PK国内Sub LLC(合并Sub)和Chesapeake Lodging Trust所设想的交易。a马里兰房地产投资信托(Chesapeake)，涉及Chesapeake与合并Sub的合并，合并后的Sub与合并后的某些其他交易。本意见书是根据“协定”第8.3(E)节向你递交的，涉及本协定规定的截止日期(接近尾声)。本协议中定义的大写术语应具有本协议所述的含义， ，除非本协议另有定义。

发表意见的依据

本函所载意见依据的是经修订的1986年“国内收入法”(“国税法”)、“国库条例”(包括拟议的和临时的“国库条例”)的有关现行规定，以及法院裁决、适用的立法史中对上述规定的解释，和国税局(国税局)的行政裁决和惯例，包括其签发私人信件裁决的做法和政策，这些裁决对国税局不具约束力，除非对收到这样一项裁决的纳税人具有约束力，所有这些规定和解释均须由国税局修改，国会和法院(视适用情况而定)，可能具有追溯效力，也可能不具有追溯效力，并可能导致对我们的意见进行重大修改。我们的意见并不排除国税局或具有管辖权的法院作出相反裁定的可能性，也不排除国税局或财政部在今后发布的规章或裁决中采取相反立场的可能性。在这方面，律师就某一问题提出的意见代表律师对该问题的是非曲直的专业判断，如果要对这一问题提起诉讼，但一项意见对国税局或法院没有约束力，也不能保证 IRS不会在这一问题上坚持相反的立场，也不能保证法院不会维持国税局所主张的这种立场。

ParkHotels&Resorts公司

切萨皮克住宿信托

[], 2019

第2页

在提出本函所载意见时，我们审查了这些法规、条例、记录、 协议、证书和下列文件，我们认为这些文件是必要和适当的，可作为发表意见的依据，并经你同意(未经任何独立调查或审查)：

(1)

“协定”；

(2)

表格S-4(注册编号 )的登记声明[])最初由朴槿惠向美国证券交易委员会(SEC)提交[]经修正的日期(连同根据1933年“证券法”修订的参考文件( 非注册声明)，包括其中所载的委托书/招股说明书；

(3)

以出租人身份在公园(或其附属公司)与“守则”(或其附属公司)第856(L)节所界定的公园的一个 应纳税的REIT附属公司(或其附属公司)之间的租赁形式(或其附属租赁)，作为承租人(TRS承租人)，关于由Park(或其 子公司)拥有的、租给TRS承租人的旅馆(附属饭店)，这些旅馆的租约是在本意见书之日或之前执行的；

(4)

自2016年10月24日起，希尔顿全球控股公司、特拉华州 公司 (希尔顿)、Park和与黑石集团L.P.(黑石集团)有关联的某些实体之间的免责信协议日期为2016年10月24日，日期为2007年1月3日，截至2017年4月14日，与黑石有关联的某些实体的更新函、截至2017年8月2日与黑石有关联的某些实体的更新函、截至2017年11月2日与黑石有关联的 某些实体的更新函以及其中的所有证物和附件，其中某些黑石实体作了陈述，关于朴槿惠给予有限豁免的保证和契诺，使其不受经修订和重新登记的公园公司注册证书(“特许章程”)中的所有权限制的限制；

(5)

希尔顿、朴槿惠和海航旅游集团有限公司(HNA)之间自2016年10月24日起签订的免责信协议、自2017年1月3日起同一方之间的撤销免责信协议、截至2017年3月15日的海航更新函、截至7月17日的海航更新函，2017年，自2017年10月16日起，海航公司的更新函，自2018年1月13日起，海航公司的更新函，连同其所有证物和附件，根据这封信，海航公司就朴槿惠有限豁免“宪章”的所有权作出了陈述、保证和承诺；

(6)

截至2017年4月28日，先锋REIT指数基金和朴槿惠签署的弃权书协议，连同其所有证物和附件，根据该协议，Vanguard REIT指数基金就朴槿惠给予有限豁免，不受“宪章”的所有权限制作出陈述、保证和契约；

(7)

朴槿惠及其某些子公司的章程和某些组织文件(第(1)至(7)款中提到的那些文件、经审查的文件)。

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[], 2019

第3页

本信中提出的意见的前提是，除其他外，朴槿惠和PK国内REIT公司的书面陈述和 契约。(附属REIT公司)载于截至本函日期的致我们的一封信中，连同其所有证物和附件(统称为公园管理公司 代表函)，以及Chesapeake、Chesapeake Lodging、L.P.、RP Holdings Trust和CHSP DC Holding Trust的书面陈述，包含在一封给我们的信中，日期截止于此日期(连同Park Management 表意书，管理代表函。)虽然我们已与有关签署人讨论公园管理意见书，但为了表达我们的意见，我们并没有对任何经检讨的文件或管理意见书所载的事实作出独立调查或审核。因此，我们依赖Park、Park子公司REIT、Chesapeake、 Chesapeake Lodging、L.P.、RP Holdings Trust和CHSP DC Holding Trust的陈述和声明，以及其他签署人的陈述和声明，如经审查的文件和管理代表信中所述，并假定这些文件或向我们提供的其他 提供的资料在所有重要方面都是准确和完整的。

在这方面，经你方同意，我们假定如下：

(1)

(A)每一份经审查的 文件和管理意向书中就事实事项所作的所有陈述和陈述，截至本函日期均为真实、正确和完整，(B)在任何经覆核的文件或管理意见书中作出的任何申述或陈述，如信或作出 (如知悉或具有同等资格)，在本函所述日期是真实、正确和完整的，而无此限定，(C)任何经审查的文件中所述的每一项协议根据其 条款都是有效和具有约束力的，和(D)审查文件中所述各方及其子公司的每项义务已经或将按照其条款得到履行或履行；

(2)

“守则”第856(C)(8)节不适用于希尔顿或公园，因为希尔顿根据表格10(分配)上的登记声明，百分之百地分配公园的普通股(公园普通股)，在9月11日 Hilton向国税局提交的私人信件裁决请求书中对此作了说明，2015年9月11日希尔顿最初向美国国税局提交的请求(PPR请求)，截至2015年12月7日，PLR请求尚未撤回，对于PLR请求，截至2015年12月7日，国税局尚未发布或拒绝一份非公开信件裁决；

(3)

所有签名的真实性、所有文件的适当执行、作为原件提交给我们的所有文件 的真实性、作为副本提交给我们的文件与原件的一致性以及任何副本的原件的真实性；

(4)

我们只审查了一份表格的任何文件已经或将要正式执行，而与我们审查的表格没有实质性的 改变；

(5)

根据本协定的条款，本协定是有效和具有约束力的；

(6)

根据本协议完成合并(包括不经修改、放弃或违反协议而满足各方义务的所有关闭前契约和条件)；

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[], 2019

第4页

(7)

自本函之日起及之后，公园将遵守其在公园 管理代表函中的陈述，即它将利用所有适当的节约条款(包括“守则”第856(C)(6)、856(C)(7)和856(G)节的规定，以及“守则”第856(C)(4)节(平齐语言)中的规定，允许在一个日历季度结束后30天内处置资产，和根据“守则”可供Park使用的所有可用的短缺红利程序，以纠正违反“守则”第856和857节适用的不动产投资信托(REIT)资格要求的任何行为，充分利用这些规定所规定的补救办法；和

(8)

根据“守则”，切萨皮克有资格在其截至2010年12月31日的应税年度开始的所有应税期间内被征税，直至生效时间。

与我们审查过的文件和我们所依赖的文件(特别包括经审查的文件和管理意向书)中规定的事实之间的任何重大变化或差异，都可能对本文件所述结论产生不利影响。

意见

基于并以本报告所述的假设和 资格为前提，包括(但不限于)下文五段中的讨论，我们认为，从截至2007年12月31日的应税年度开始，公园的组织和经营符合作为美国联邦所得税用途的房地产投资信托基金(房地产投资信托基金)的资格和税收要求，朴槿惠的操作方法(如经审查的文件和 管理表示信中所述)应使其能够继续满足“应纳税年度守则”规定的作为REIT的资格和税收要求，其中包括有效时间和未来应税年份。

根据“守则”，朴槿惠作为REIT的资格和税收取决于朴槿惠是否有能力持续(通过实际的季度和 年度经营业绩、分配水平、股份所有权的多样性和其他方式)满足“守则”规定的各种资格测试，及在公园使用任何及所有可供使用的储税条款(包括第856(C)(6)、856(C)(7)条的规定 )，以及“守则”第856(G)条和“守则”第856(C)(4)条(平底语文)所载的规定，容许在日历季度结束后30天内处置资产，和所有可用的 短缺红利程序)，可根据“守则”向公园提供，以纠正任何违反“守则”第856条和第857节适用的REIT资格要求的行为。我们在本信中提出的意见并不排除朴槿惠今后可能不得不使用其中一项或多项储蓄条款的可能性，这些规定可能要求朴槿惠支付消费税或罚款税(数额可能很大)，以维持其REIT资格。

我们的意见是否准确，完全取决于“公园管理意见书”中关于公园资产的价值和组成以及由此产生的收入的性质的陈述。目前，我们并没有承诺会继续检讨朴槿惠遵守适用的REIT资格规定的情况，将来亦不会这样做。因此，不能保证Park的实际业务结果、其收入来源、其资产的性质、向股东分配的数额以及其股份所有权的多样性、 和(或)公园和希尔顿实际或建设性所有权的变化，而就任何特定应课税年度而言，拟成为守则第856(D)(9)条所指的另有资格的独立承办商(合资格的独立承办商)所指的符合资格的独立承办商，则须容许公园符合作为区域投资信托基金的资格及课税守则的规定。

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第5页

我们特别注意到，希尔顿目前经营的所有酒店都是在生效时间之前由Park 拥有的，但由Park而不是第三方酒店管理公司管理的酒店除外，该公司由以下四家酒店组成：位于加利福尼亚州埃尔塞贡多的希尔顿花园酒店LAX/El Segundo；田纳西州孟菲斯汉普顿套房酒店；伊利诺斯州芝加哥希尔顿套房芝加哥/橡树溪；伊利诺伊州芝加哥希尔顿花园酒店芝加哥/橡树溪酒店。希尔顿(Hilton)经营的几家酒店属于Park的应税REIT子公司。其余由希尔顿经营的酒店由Park拥有，并由Park租赁给TRS的承租人。希尔顿酒店预计将在可预见的将来继续运营，如果不是全部的话，将继续经营一大部分由Park拥有并租给TRS承租人的酒店。根据“守则”第856(D)条(因此，朴槿惠须满足适用于REITs的总收入测试)，根据“守则”第856(D)条，朴槿惠在租赁不动产 时必须符合从TRS承租人处获得租金的要求之一，即希尔顿必须符合资格成为合格的独立承包商。合资格的独立承办商，就酒店而言，是指“守则”第856(D)(3)节所界定的另一独立承包商(独立承包商)，其收入为朴槿惠，获得充分补偿，并在独立订约人订立经营旅馆的管理协议时，积极从事“守则”第856(D)(9)(D)条所界定的经营符合资格的住宿设施的行业或业务，以供任何与公园或其租契承租人非亲属 有关的人使用。(I)希尔顿不能直接或间接拥有公园股份的35%以上，及(Ii)不超过希尔顿股份合并总投票权的35%(或其所有类别股份的总股份的35%)可以拥有，由一名或多名持有朴槿惠股份35%或35%以上的人直接或间接地将“守则”第318(A)节(经“守则”第856(D)(5)节修改)规定的某些建设性所有权规则计入 帐户(集体，35%所有权要求)。2017年1月4日开始的期间：(一)朴槿惠和希尔顿仅发行普通股，(二)公园普通股和希尔顿普通股(希尔顿普通股)已经并目前定期在已建立的证券市场上交易。因此，只有拥有, 直接或间接(考虑到建设性的所有权规则)，超过5%的Park普通股和5%以上的Hilton普通股(这类股份的所有者)，为适用前一句第(二)款的限制，可将5%的股东权益考虑为持有任何Park普通股或Hilton普通股。

在分配之前，黑石的某些附属基金和直接或间接实际或建设性地拥有希尔顿普通股(黑石实体)的某些基金是希尔顿的5%股东，不符合35%的所有权要求。在分配之后，但在2017年1月4日之前，黑石采取了某些步骤(黑石重组)，以减少朴槿惠普通股，希尔顿普通股持有黑石实体和黑石投资者，这些股东将被认为是5%股东所拥有的35%股权要求，因此，自黑石重组完成时起，被视为公园或希尔顿5%股东的人士，不应导致或不应导致公园或希尔顿未能符合35%的所有权要求。此外，2017年3月15日，与黑石和海航有关联的某些实体进行了一项交易，导致海航收购了希尔顿普通股和Park普通股 (HNA收购交易)中约25%的股份。海航集团的收购交易降低了黑石集团在希尔顿和公园的每个实体的所有权，但要求在适用35% 所有权要求时也考虑到海航集团。鉴于规则的运作方式，为了35%的所有权要求，海航的购买交易实际上增加了希尔顿普通股和公园普通股，这些股份被视为5%股东所拥有。从2018年3月9日起，海航出售了其全部公园普通股。

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[], 2019

第6页

应用税收所有权规则，包括建设性所有权规则，我们认为，在 分配和黑石重组之后，以及在海航收购交易前后，(I)希尔顿和/或希尔顿10%或10%以上的实际或建设性业主不应被视为实际或建设性地拥有、 实际或建设性的，超过35%的Park普通股，和(Ii)黑石实体的5%股东的公园普通股和希尔顿普通股，以及海航在海航收购 交易后，不应被视为拥有超过35%的公园普通股和希尔顿普通股。根据这一结论和经过审查的文件和公园管理代表函中的声明，我们认为，从2017年1月4日起，希尔顿及其子公司应符合资格成为符合条件的独立承包商。然而，由于税收所有权规则和建设性所有权规则非常复杂 ，而且就35%所有权要求而言，这些规则中与黑石公司所有权有关的某些方面没有或有限的权威，由于希尔顿普通股是公开交易的，在所有权和转让方面不受 限制，类似于适用于Park普通股的所有权和转让限制，因此不能保证希尔顿实际上已经或将满足35%的所有权要求。如果希尔顿自分发以来一直没有满足这一要求，或者在将来不满足这一要求，那么Park可能不符合REIT的资格。

本意见书仅涉及上述美国联邦所得税的具体事项，不涉及任何其他美国联邦、州、地方或 外国法律或税务问题。

本意见书仅供阁下使用，涉及“协定” 所设想的交易，并于本函日期发表。本公司不因本意见书或其他原因而有义务将我方意见在本函日期后的任何变更通知你方。未经我方明示书面同意，本意见书不得分发、全部或部分引用或以其他方式转载于任何文件中，或送交任何政府机构存档。此外，未经我们事先书面同意，任何其他人不得为任何其他目的而依赖本意见书。

真的是你的，

Hogan Lovells US LLP

附表一

对公司的了解

1.

詹姆斯·弗朗西斯

2.

道格拉斯·维卡里

3.

D.里克·亚当斯

附表II

对公园派对的认识

1.	小托马斯·J·巴尔的摩

2.	肖恩·M·戴尔·奥托

3.	Robert D.Tanenbaum