美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前 报告
根据第13或15(D)条
1934年“证券交易法”
报告日期(报告最早事件日期)：2019年5月5日
ParkHotels&Resorts公司
(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)
| 特拉华州 | 001-37795 | 36-2058176 | ||
| (国家或其他司法管辖区) (法团) |
(委员会 档案编号) |
(国税局雇主 (识别号) | ||
| 1775 Tysons Blvd.，7TH弗吉尼亚州泰森斯楼 | 22102 | |||
| (首席行政办公室地址) | (邮政编码) | |||
(571) 302-5757
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(原 名称或前地址，如自上次报告后更改)
如果表格8-K的目的是同时满足登记人在下列任何一项规定下的提交义务，请检查下面的适当方框(见一般指示A.2)。(见下文)：
| 根据“证券法”第425条提交的书面来文(17 CFR 230.425) |
| ☐ | 根据“交易法”第14a-12条规则索取材料(17 CFR 240.14a-12) |
| ☐ | 根据“交换法”第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B)启动前来文 |
| ☐ | 根据“交换法”规则13e-4(C)启动前的来文(17 CFR 240.13e-4(C) |
请检查注册人是否是1933年“证券法”规则第四零五条(本章第230.405节)或1934年“证券交易法”第12b-2条(本章第240.12b-2节)中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果新出现的增长 公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易所法”第13(A)节规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。
| 职称 |
交易符号 |
注册交易所名称 | ||
| 普通股，每股面值0.01美元 | PK | 纽约证券交易所 |
| 项目1.01. | 签订一项实质性的最终协定。 |
合并协议和计划
2019年5月5日，Park Hotels&Resorts Inc.、特拉华州一家公司(Park Ho)、PK国内财产有限责任公司、一家特拉华有限责任公司和Park(国内)的一家间接子公司、PK国内Sub LLC、一家特拉华有限责任公司和一家国内直接子公司(合并分局，并与Park和国产合并，与马里兰州房地产投资信托公司Chesapeake Lodging Trust(Chesapeake Cesapeake)签订了一项明确协议和合并计划(合并协议)。“合并协议”规定，切萨皮克将根据其中规定的条件并根据适用的法律，与合并后继续作为生存实体的合并分局合并并入合并分局(合并分局)。朴槿惠的董事会批准了合并协议、合并和合并协议所设想的其他交易。
根据合并协议规定的条件，在合并生效时：
| • | Chesapeake(Chesapeake 普通股)(Chesapeake持有的股份除外)切萨皮克的任何全资子公司或任何公园当事方或其各自的全资子公司)将转换为获得 Park普通股0.628股份的权利，每股面值0.01美元(公园普通股)，现金11美元(合并考虑合并)；和 |
| • | 根据切萨皮克股份计划授予的所有未归属的切萨皮克普通股的裁决将变为100%(100%)，其上的所有限制和没收条件将消失，此后，此类切萨皮克普通股将被视为已发行，其持有人仅有权接受对这些切萨皮克普通股的合并 的考虑。 |
在 合并中，将不发行ParkCommonStock的任何部分股份。任何持有公园普通股股份的小数权益的价值，如持有人本可享有的，将以现金支付。合并将视为切萨皮克应纳税出售其所有资产到国内进行合并考虑和承担所有Chesapeake债务的交换，然后立即将合并的考虑分配给Chesapeake普通股的持有人进行Chesapeake的清算。
根据合并协议，双方同意，在合并生效后，朴槿惠的董事会将立即由10名成员组成，其中8名为现任公园董事，2名由切萨皮克指定并经朴槿惠批准。
Park 将准备并向证券交易委员会(证券交易委员会)提交一份S-4表格，登记作为合并考虑的一部分可发行的Park普通股，切萨皮克将就召开股东特别会议编写一份 代理声明，以便在合并协议签订之日后尽可能合理地尽快获得多数未偿切萨皮克普通股持有人对拟议交易的批准，该委托书将包括在表格S-4中，除某些例外情况外，切萨皮克董事会建议切萨皮克股东投票赞成合并。
根据合并协议的条款和条件，公园各方可在切萨皮克公司的合理协助下，但以公园各方的费用为代价，就(1)凯悦广场-纽约中城南部和纽约凯悦先驱广场(纽约)-处置地产进行营销和销售，为了允许他们在合并结束之日或兼并结束日期前一天处置，和(2)某些Chesapeake公司的其他财产由公园当事方指定，以便允许 在合并结束日期之后处置。完成这些处置并不是完成合并的条件。但是，如果完成合并的所有其他条件已得到满足或有效放弃(但根据其条件必须在结束时得到满足的条件除外)，但纽约处置财产的出售尚未完成，合并的结束将自动延长到(I)(1)的较早的 ，即两个纽约处置财产的销售完成日期后的一个工作日和(Ii)2019年10月10日。
朴方和切萨皮克在合并协定中作出了某些习惯上的陈述和保证，并商定了习惯盟约，其中包括：公园各方的申述，说明国内和合并分局拥有或在合并生效时将拥有支付合并考虑现金部分所需的一切资金，并有任何现金代替公园普通股的任何部分股份，双方关于在执行合并协定至合并结束期间内各自业务进行的盟约，以及禁止切萨皮克及其附属公司索取、提供资料或参与谈判或讨论关于其他商业合并交易的建议的盟约，但有限度的例外情况除外。切萨皮克董事会也被禁止改变其建议，即切萨皮克公司股东投票赞成合并，除与Chesapeake董事会更改其 建议(I)以终止合并协议和就上级建议书订立替代收购协议的能力有关的某些有限例外情况外，或(Ii)与重大事实、事件、情况、发展或改变有关的、对切萨皮克的业务、资产或业务产生重大影响的其他收购协议，在收到 Chesapeake的股东批准合并之前(受合并协定所述的限制)，Chesapeake董事会不知道，或Chesapeake董事会可以合理预见。
合并的完成须符合各种惯例的结束条件，其中包括：(1)Chesapeake的共同股东批准；(2)不对切萨皮克或公园各方产生重大不利影响；和(Iii)收到与切萨皮克及其两个子公司和公园的REIT地位有关的税务意见。
在某些情况下可终止合并协议，包括任何一方(I)如果 合并在2019年10月31日或之前尚未完成；(Ii)如作出禁止或限制合并的最终和不可上诉的命令、判令或裁决，(Iii)如 chesapeake的股东不批准合并，或(Iv)因另一方未治愈而会导致关闭条件不获符合的重大违反。合并协定也可在某些情况下由朴槿惠双方终止，包括(A)Chesapeake向其股东提出的建议发生变化时终止，或(B)Chesapeake违反其根据“合并协定”所承担的义务，禁止招揽交易(其他不重要或无意中的违规行为)。在某些情况下，Chesapeake也可以终止合并协议，包括在Chesapeake就一项高级建议订立替代收购协议时，只要Chesapeake同时向公园各方支付适用的终止费。
合并协议还规定，关于在特定情况下终止合并协定，切萨皮克须向公园各方支付6 250万美元的终止费(但终止费用为3 850万美元，涉及切萨皮克董事会在6月4日前通知朴槿惠的一项高级建议，终止费用为3 850万美元，2019年)和(或)合理自掏腰包公园各方的开支(最多1 750万美元的费用)。任何已报销的自掏腰包费用将记入支付给公园各方的任何终止费。
合并协议的副本附在本合同的附件2.1中，并以参考的方式纳入本文件。上述对合并协议 的描述并不意味着是完整的，而是参照合并协定的全文进行了全面的限定。已附上合并协议，以便向投资者提供有关其条款的资料。它无意提供关于Park或Chesapeake的任何其他事实资料。特别是，“合并协定”中的陈述和保证所体现的主张是在某一特定日期作出的，由每一方就签署合并协定向另一方提供的机密 披露函加以修改或限定，可能须遵守不同于可能被视为对股东具有重大意义的合同重要性标准，或者可能是为了在双方之间分配风险而使用 。因此，合并协议中的陈述和保证不一定说明作出或以其他方式提出的关于Park或Chesapeake的事实的实际情况，而只应结合Park或Chesapeake在向证券交易委员会提交的报告、声明和其他文件中公开提供的其他信息来阅读。
承诺信
关于即将进行的合并，特拉华州的一家有限责任公司和Park(运营伙伴关系)的直接子公司 Park中间控股有限责任公司和国内公司获得了一笔资金承诺，在 原始本金11亿美元(定期贷款机制)中提供无担保的延迟提取定期贷款，以便在必要时为合并提供资金，根据美国银行，N.A.和美林公司的一份承诺信(承诺信)，件， finner&smith有限公司。期限贷款包括2.5亿美元的两年期延期提取定期贷款(两年期贷款)和8.5亿美元的5年延迟提取定期贷款。两年期的可得性将被传统的强制性承诺减少和股票发行、某些其他债务的产生或出售现有资产而产生的预付事件的现金净收入所减少，但每一种情况下都有限的例外情况。承诺信中规定的融资机制一词的供资取决于符合 习惯条件，包括但不限于：(1)按照承诺信中规定的条件执行和交付关于贷款一词的最终文件；(2)根据合并协定完成合并。关于融资机制一词的实际文件尚未定稿，因此，实际术语可能与承诺信中对这些术语的描述不同。
承诺信的副本附于本函附件10.1，并以参考的方式纳入本文件。上述对承诺信 的描述并不意味着是完整的，而是参照承诺信的全文对其进行了完整的限定。
| 项目7.01。 | 条例FD披露。 |
园区、国内和合并分局签订了合并协议。朴槿惠和切萨皮克于2019年5月6日发布新闻稿，宣布执行合并协议。本新闻稿的副本附于本报告附件99.1，并以参考的方式纳入本文件。
2019年5月6日，朴槿惠在朴槿惠的网站 上发布了一篇关于合并协议所设想的交易的投资者报告，网址是 www.pkHotel sandsorts.com/。介绍提供了关于Park和Chesapeake的信息，并概述了交易的战略依据。演示文稿 附于此，如表99.2所示。
本报告第7.01项所提供的关于 表格8-K的资料，包括表99.1和表99.2，不得视为1934年经修正的“证券交易法”第18节的目的而提交，或以其他方式提交，但须承担该节的责任。
| 项目9.01。 | 财务报表和证物。 |
(D)证物。
| 陈列品 |
描述 | |
| 2.1 | 截至2019年5月5日，Park Hotels&Resorts Inc.、PK国内财产有限公司、PK国产Sub LLC和Chesapeake Lodging Trust之间的合并协议和计划。 | |
| 10.1 | 承诺信，截止于2019年5月5日，由ParkIntermediateHoldings LLC、PK国内房地产有限公司、美国银行、N.A.和Merrill Lynch公司共同签署。 | |
| 99.1 | 由Park Hotels&Resorts Inc.发布的新闻稿。和Chesapeake Lodging Trust于2019年5月6日 | |
| 99.2 | 投资者陈述材料 | |
前瞻性陈述
这份关于表格8-K的报告载有经修正的1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节(经修正)所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于与朴槿惠目前对其业务业绩、财务业绩、流动性和资本资源、竞争的影响和未来立法或条例的影响、预期完成预期收购和处置、宣布和支付未来红利的预期有关的报表，关于涉及Park和Chesapeake的拟议交易的好处的陈述，以及关于Park预期或预期的经营业绩、事件或发展的陈述，包括但不限于关于预期协同增效和G&A节约、未来财务和业务成果、计划、目标、预期和意图、预期资金来源、预期资产配置的报表 ，预期的领导和治理、为股东创造价值、拟议交易对合并公司的客户、雇员、股东和其他成员的利益、合并Park和Chesapeake、成本节约和 完成拟议交易的预期时间表以及其他非历史报表。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，在某些情况下，可以通过使用展望、相信、预期、潜力、继续、可、会、.等前瞻性术语来识别.主要的计划，估计，预计或否定版本的这些词或其他类似的词。
前瞻性陈述涉及风险、不确定性和假设。由于各种原因，实际结果可能与这些前瞻性 声明中所表示的结果大不相同，包括与Park公司完成拟议交易的能力和拟议交易结束的时间有关的风险；满足完成拟议的 交易所需条件的能力；适用的规章变动；融资的可得性；一般情况下，与收购相关的风险，包括合并后的公司业务的整合；与执行预期资产 处置有关的风险；与实现预期收入协同增效或节省成本有关的风险；以及朴槿惠向证交会提交的文件中不时详述的其他风险和不确定因素。你不应过分依赖任何前瞻性陈述，朴槿惠敦促投资者仔细审查朴槿惠在第1A项“风险”中就风险和不确定因素所作的披露。
2018年12月31日终了年度公园10-K表格年度报告中的 个因素，因为这些因素可能会在Park‘s 定期向证券交易委员会提交的定期文件中不时更新，这些信息可在SEC的网站www.sec.gov上查阅。除法律要求外，朴槿惠没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新的 信息、未来事件或其他原因。
关于拟议交易的附加信息以及在何处找到它
关于拟议的交易，Park打算向SEC提交一份表格S-4 的注册声明，其中将包括Chesapeake的代理声明，并构成Park的招股说明书。Park和Chesapeake还计划就拟议中的交易向SEC提交其他相关文件。投资者和证券持有人被敦促 阅读委托书/招股说明书和其他相关文件，当这些文件提交给证券交易委员会时，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。将向 Chesapeake的股东发送一份明确的委托书/招股说明书。投资者可免费索取由Park及Chesapeake向证券交易委员会提交的委托书/招股说明书及其他有关文件的副本，网址为www.sec.gov. 。朴槿惠向证券交易委员会提交的文件副本可在Park的网站http：/www.sec.gov免费查阅。或联系ParkPandeanInvestorRelations，电话：(571) 302-5591。切萨皮克公司向证券交易委员会提交的文件副本可在切萨皮克公司http://www.chesapeakelodgingtrust.com网站免费索取，或与切萨皮克公司投资者关系部联系571-349-9452.
切萨皮克及其受托人和 执行官员和其他管理人员和雇员可被视为参与就拟议交易征求委托书。关于Chesapeake的受托人和执行官员的信息可以在2019年4月30日提交给SEC的2019年年会的代理声明中获得。关于委托书招标参与者的其他信息，以及对其直接和间接利益的描述，如有价证券持有或 ，将载于委托书/招股说明书和其他相关材料，一旦获得，将提交给证券交易委员会。投资者在作出任何表决或投资决定之前，必须仔细阅读委托书/招股说明书，然后才能作出任何表决或投资决定。投资者可从Park或Chesapeake获得上述文件的免费副本。
本函及其所载信息不构成出售或征求购买任何证券的要约，也不构成在根据任何此种法域的证券法进行登记或资格之前，在任何法域出售此种要约、招标或出售将是非法的证券的任何出售。除符合经修正的1933年证券法第10节的要求的招股说明书外，不得发行证券。
签名
根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人正式授权代表其签署本报告。
| ParkHotels&Resorts公司 | ||||||
| 日期：2019年5月6日 | 通过： | /S/肖恩M.戴尔奥托 | ||||
| 肖恩·M·戴尔·奥托 | ||||||
| 执行副总裁、首席财务官和财务主任 | ||||||