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已于2019年5月3日提交证券交易委员会

注册编号333-230782

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

修正案号。一

表格F-10
登记声明

1933年美国证券交易所

惠顿贵金属公司
(注册人的确切名称，一如其章程所指明者)

西黑斯廷斯街3500号套房
温哥华，不列颠哥伦比亚省，
{Br}V6E 0C3，加拿大
(604)684-9648 (登记处主要执行办公室的地址和电话号码)

Puglisi&Associates
图书馆大道850号，204套房
纽瓦克，特拉华州19711
(302)738-6680 (姓名、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括
在美国服务的代理的区号( 区号)

拟向公众出售的大约开始日期：
在此注册语句的生效日期后不时发生。

加拿大不列颠哥伦比亚省
(主要管辖范围)

建议本申报生效(以下复选框)：

如果在此表格上注册的任何证券都将按照原管辖区的大陆架招股说明书提供延迟或连续提供，请检查以下方框。ý

根据“证券法”第429条规则，本注册声明中的招股说明书涉及注册 陈述333-217183。

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第一部分

需要交付的信息
致受要约人或购买者

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短形底架招股说明书

US$2,000,000,000
普通股
优先股
债务证券
订阅收据
单位
[br]搜查令

惠顿贵金属公司(“Wheaton”或“Corporation”)可不时提出并出售普通股(“普通股”)、优先股(“优先股”)、债务证券(“债务证券”)、认购收据 (“认购收据”)，单位(“单位”)和认股权证 (“认股权证”)(以上所有这些统称，(A)“证券”或其在一个或多个系列或发行中的任何组合，在 这一简短的基架招股说明书(“招股说明书”)，包括对其任何修正的25个月期间内，总发行价不超过2，000，000，000美元(或相当于其他货币)。证券可以单独或一起或以任何组合或单独系列的方式提供，数额、价格和条件将根据销售时的市场条件确定，并载于随附的大陆架招股说明书补编(“招股章程补编”)。

根据加拿大和美国证券监管当局采用的多管辖披露制度，允许惠顿根据加拿大的披露要求编写这份招股说明书。美国的潜在投资者应该意识到，这种要求不同于美国的要求。惠顿根据国际会计准则理事会(“国际财务报告准则”)发布的“国际财务报告准则”(“国际财务报告准则”)编制财务报表，这些报表以参考方式列入，因此可能无法与美国公司的财务报表相比较。

投资者根据美国联邦证券法履行民事责任可能受到以下事实的不利影响：该公司是根据加拿大安大略省的法律注册的，其部分或全部官员和董事可能是外国居民，本招股说明书中指定的一些或所有专家和承销商可能是，任何招股说明书中点名的交易商或代理人可能是外国居民，也可能是公司资产的很大一部分，上述人员可能位于美国境外。见“某些民事责任的可执行性 ”。

美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)和任何州证券监管机构都没有批准或不批准这些证券或将本招股说明书的准确性或充分性传递给 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

潜在投资者应意识到，收购该证券可能会在加拿大和美国产生税收后果。在此或在任何适用的招股说明书补编中，这些后果可能没有被 充分描述。准投资者应阅读本招股说明书中“某些联邦所得税考虑因素”标题下的税务讨论，以及适用的招股说明书补编所载关于某一证券发行的税务讨论。

Wheaton 将在一份或多份补充招股书中提供任何证券发行的具体条款，包括证券对某一特定发行的具体条款和这种发行的条款。在本招股说明书中，根据适用法律允许省略的所有适用信息将包含在一个或多个招股说明书补编 中，这些信息将与本招股说明书一起交付给购买者。每份招股章程补编将以参考方式纳入本招股说明书中，以符合证券立法的目的，即“招股章程补编”的日期，并仅为发行“招股章程补编”所涉及的证券之目的。未来投资者在投资于根据本招股说明书发行的任何证券之前，应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补编。

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没有承销商参与本招股说明书的编写，也没有对本招股说明书的内容进行过任何审查。

本招股章程是本证券的公开发行，只在可合法出售的法域内，且只可由获准出售该证券的人在该等法域内公开发行。 该公司可向或透过该等证券提供和出售证券，承销商或交易商，并可根据适用的证券法豁免注册或资格，直接向其他买家或代理人提供和出售某些证券。根据本招股章程提供的每一期证券的招股章程，须列明参与发行及出售该等证券的任何承销商、交易商或代理人的 名称，并将列明该等证券的要约条款、该等证券的分配方法，包括在适用范围内将该等证券的收益(如有的话)包括在内，向承保人、经销商或代理人支付的任何费用、折扣或任何其他补偿，以及分配计划的任何其他重要条款。

关于任何证券的发行，除与某一证券发行有关的招股章程补编另有规定外，承销商或 交易商可过度分配或影响稳定或维持证券市场价格高于公开市场可能普遍存在的水平的交易。这类 事务，如已开始，可随时停止。然而，如国家 工具44-102所定义的那样，没有任何参与“市面分销”的承销商或交易商。大陆架分布 (“NI 44-102”)，任何此类承销商或交易商的附属机构，以及任何与此类承销商或 交易商共同或协同行动的个人或公司，均不得在此类发行或实施任何其他旨在稳定或维持证券市场价格的交易中过度分配证券。见“ 分配计划”。

已发行的普通股在多伦多证券交易所(“TSX”)挂牌交易，并在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代号为“WPM”。2019年5月2日，即本招股说明书日期之前的最后一个交易日，TSX普通股的收盘价为27.88加元，纽约证券交易所的收盘价为20.68美元。除适用的招股说明书另有规定外，优先股、债务 证券、认购收据、单位及认股权证不得在任何证券交易所上市。因此，除非在适用的招股说明书补编中另有规定，否则不存在出售这种证券的 市场，而且购买者不得转售根据本招股章程购买的任何此类证券。这可能会影响这类证券在 二级市场的定价、交易价格的透明度和可得性、这种证券的流动性以及发行人监管的程度。

该公司总部位于不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街3500 1021套房，V6E 0C3，其注册办事处位于2100套房，国王街西40号，安大略省多伦多，M5H 3C2。

爱德华多·露娜和查尔斯·詹尼斯都是该公司的董事，他们居住在加拿大以外的地方。露娜先生和Jeannes先生分别任命CasselsBRock& Blackwell LLP，Suite 2100，40 King Street West，安大略省M5H 3C2，作为他在加拿大服务的代理。通知可能的投资者，投资者可能无法执行在加拿大取得的对根据外国司法管辖区的法律或在加拿大境外注册、继续或以其他方式组织的任何人或公司的判决，即使当事方已指定一名代理送达诉讼程序。

投资证券涉及重大风险。本招股说明书和参考文件中概述的风险，包括适用的 招股说明书补编，应由潜在投资者在证券投资方面仔细审查和考虑。见“前瞻性信息指导说明” 和“风险因素”。

Wheaton 已向加拿大各省的每个证券监管机构提交了一份承诺，即在发行时不发行在发行时是 新指定的衍生产品或新的资产支持证券的证券，除非事先与适用的监管机构进行预结算，有关该等证券的 分布的披露，将载于招股章程补编内。

除非另有说明，本招股说明书中的所有美元金额均为美元。请参阅“货币表示和汇率 信息”。在法规、规章或政策规定的情况下，如果以加元以外的货币提供证券，适用于这种证券的外国 汇率的适当披露将列入说明这种证券的招股说明书补编。

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关于这份招股说明书

除上下文另有要求外，所有对惠顿或该公司的提及都包括惠顿贵金属公司的直接和间接子公司，惠顿是惠顿贵金属公司在加拿大、美国和某些其他法域的注册商标。

读者 应仅依赖于本招股说明书和任何适用的招股说明书补编中以参考方式包含或包含的信息。该公司没有授权任何人向读者提供不同的信息。如不容许在任何司法管辖区出售或寻求购买证券的要约，则该公司并不提出出售或寻求要约购买该证券。 读者不应假定本招股章程及任何适用的招股章程补编所载的资料在该等文件的正本上的日期以外的任何日期是准确的， 不论本招股说明书或任何适用的招股说明书的交割时间，或证券的任何出售。公司网站上的信息不应被视为本招股说明书的一部分，也不应被 在此引用，也不应被潜在投资者用于决定是否投资证券。

关于前瞻性声明和信息的注意事项

本报告所列并以参考方式纳入的资料包括1995年“美国私人证券诉讼改革法”意义内的“前瞻性声明”和适用的加拿大证券立法意义内的“前瞻性信息”(统称为“前瞻性 陈述”)。前瞻性陈述是历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于以下方面的陈述：

•

由于Salobo III铜项目-褐田扩建-估计未来的产量，如果按照 Vale S.A.的提议完成的话。(“淡水河谷”)，一旦完全加速(“Salobo扩展”)，将把加工吞吐量从每年2400万吨提高到每年3600万吨；

•

位于纽芬兰和拉布拉多的Voisey‘s Bay矿的包括地下矿山在内的扩建矿的建造时间表，包括完成根据与Voisey‘s Bay矿有关的钴采购协议(“Voisey’s Bay PMPA”)，淡水河谷开始和时间交付钴；

•

Servicio de Administración Tnutaria(“沙特德士古公司就位于墨西哥的San Dimas矿(“San Dimas矿场”)2010-2014年和2015-2019年的业务、财务状况、业务结果和现金流量提出的合法索赔；

•

遇到财务、业务或其他困难的对手方的影响，包括破产，涉及2019年1月25日尾矿处置区附近一个挡土坝的重大破坏和失败，据报告，这与淡水河谷在米纳斯吉拉斯的Brumad尼奥采矿作业中的重大伤害、生命和财产损失有关(“布鲁马迪尼奥事件)或地雷工人协会和建设联盟(“AMCU”)于2018年11月21日就Sibanye Gold Limited (“Sibanye-Stilwater”)的南非黄金业务或出于任何其他原因召集的罢工；

•

次级有担保可转换期债务贷款协议的偿还(自2017年12月14日起生效，以换取该公司作为贷款人，向库乔铜公司(原沙漠之星资源有限公司)(前沙漠之星资源有限公司)预付1 600万美元(2 000万加元)；

•

巴里克黄金公司推进位于智利和阿根廷边境的帕斯卡喇嘛项目的能力；

•

惠顿根据贵金属采购协议支付的未来款项，包括加速付款、扩大付款、估计吞吐量和勘探潜力；

•

惠顿生产组合的预计变化；

•

预计总吞吐量将增加；

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•

估计的未来产量，包括预计惠顿产量和现金流量的增长情况；



•

商品的未来价格；



•

矿产储量与矿产资源估算



•

矿产储量与矿产资源估算的实现



•

估计未来产量的时间和数量(包括2019年和今后五年平均可归因年产量)；



•

未来生产的成本；



•

储备确定



•

储备换算率估计数，已生产但尚未交付盎司；



•

任何关于未来红利、为未清承付款提供资金的能力以及继续获得增量矿产利益的说明；



•

对公司业务结构的信心；



•

该公司估计2005至2010课税年度因与加拿大税务局结清而应缴的现金税(“CRA“)于2018年12月13日达成，其中规定最后解决公司在2005至2010课税年度的税务上诉，根据转让定价规则重新评估2005至2010课税年度，转让定价规则涉及该公司在加拿大境外的外国子公司产生的收入(”CRA解决方案“)；


•

该公司对CRA结算在2010年之后的影响的评估；



•

2015年以后课税年度可能进行的审计；



•

公司对任何税务重估的影响的评估；



•

公司打算以符合CRA解决方案的方式提交未来的纳税申报表；和



•

评估各种法律和税务事项的影响和解决办法，包括但不限于尚未解决的集体诉讼和审计。

一般来说，这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，如“计划”、“预期”或“不期望”、“预期”、“预算”、 “预定”、“估计”、“预测”、“项目”，“意图”、“预期”或“不预期”、“相信”、“潜在”或某些 行动、事件或结果“可能”、“会”、“可能”或“将采取”的某些行动、事件或结果的变化，“发生”或“被实现”。

前瞻性的 声明受到已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致公司的实际结果、活动水平、业绩或成就与这种前瞻性声明所表达或暗示的显著不同，包括但不限于：

•

淡水河谷无法生产与Salobo扩建有关的预计未来产量；



•

淡水河谷不符合沃西湾包括地下矿山扩建工程的施工时间表，包括预期完工时间，或淡水河谷无法开始，或淡水河谷的钴交付时间因Voisey‘s Bay PMPA而推迟或推迟；



•

惠顿无法以可接受的价格出售其在Voisey‘s Bay PMPA下交付的钴生产，或对钴的需求减少，钴的用途减少，或发现新的钴供应，任何或全部可能导致钴价格下降或降低出售钴的 能力；



•

第一，Majestic SilverCorp.能够为沙特德士古公司2012年发布的“预先定价协议”的有效性辩护，因此无法根据已实现的白银价格或沙特德士古公司的诉讼程序在墨西哥缴纳 税。

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以其他方式对San Dimas矿的业务、财务状况或经营结果产生不利影响的行动；

•

淡水河谷无法履行惠顿与淡水河谷签订的任何贵金属采购协议规定的义务，原因是淡水河谷因布尔马迪尼奥事件或任何其他原因而面临财务、业务或其他困难，包括破产；



•

Sibanye-Stilwater公司面临财务、业务或其他困难，包括破产，无法履行与位于美国蒙大拿的Stilwater矿有关的贵金属采购协议规定的 义务，原因是无法在合理的时间内圆满解决AMCU成立工会的雇员罢工问题；



•

Kutcho无法在Kutcho可转换票据下付款；



•

每一方不按照贵金属采购协议的条款履行其义务；



•

与按照公司贵金属采购协议的条款履行每一方义务有关的风险，包括公司与其订立贵金属采购协议的公司在业务结果和财务状况受到重大不利影响时履行根据这些贵金属采购协议承担的义务的能力，这些公司的现金流量或业务、任何加速付款、估计吞吐量和 勘探潜力；



•

商品价格波动；



•

与矿流权益、其他黄金权益、其他白银权益和本公司目前拥有的早期矿床矿物 流权益有关的风险(“(采矿业务“)包括与开采的主要 商品价格波动有关的风险、采矿和勘探活动的实际结果、采矿业务所在管辖区的环境、经济和政治风险、 以及随着计划的不断完善项目参数的变化；


•

缺乏对采矿业务的控制，必须依赖公开披露和其他信息的准确性， Wheaton从采矿业务的所有者和经营者那里得到的信息作为其与自己业务有关的分析、预测和评估的基础；



•

税收法律法规或会计政策和细则的解释或适用上的差异；



•

惠顿对税务法律、法规或会计政策和细则的解释或遵守，被认为是不正确的，或对公司业务的税收影响与目前设想的大不相同；



•

CRA对公司税务申报是否成功提出的任何质疑，以及对公司以前和今后的纳税申报可能产生的负面影响；



•

对公司纳税申报的任何重新评估，以及在公司控制之外的任何此类程序的继续或时间安排；



•

任何缴付重新评税的规定，以及因货币 波动而须缴付的任何税项、利息及罚款的款额；



•

估计2005至2010课税年度应缴现金税的风险，以及评估CRA结算方案对2010年以后几年的影响，包括公司的事实是否会发生重大变化，或法律或判例是否会发生任何变化；



•

信贷和流动性风险



•

负债和担保风险；



•

矿山经营者集中风险；

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•

套期保值风险



•

流媒体行业的竞争；



•

与惠顿收购战略有关的风险；



•

与普通股市场价格有关的风险；



•

与惠顿持有其他公司长期投资有关的股票价格风险；



•

与利率有关的风险；



•

与股息的申报、时间安排和支付有关的风险；



•

Wheaton和采矿业务部留住关键管理人员或获得熟练和有经验的 人员服务的能力；



•

与未决法律事项有关的诉讼风险；



•

与对惠顿或采矿业务的索赔和法律诉讼有关的风险；



•

与维权股东有关的风险；



•

与名誉损害有关的风险；



•

与未知缺陷和损伤有关的风险；



•

与标的资产的担保有关的风险；



•

与确保信息系统的安保和安全有关的风险，包括网络安全风险；



•

与财务报告内部控制是否充分有关的风险；



•

与采矿业务生产的除贵金属 或Co以外的金属的商品价格波动有关的风险；



•

与政府条例有关的风险；



•

与惠顿国际业务和采矿业务有关的风险；



•

与采矿业务的勘探、开发和作业有关的风险；



•

与环境条例和气候变化有关的风险；



•

惠顿和采矿业务获得和维持必要的许可证、批准和裁决的能力；



•

惠顿和采矿业务遵守适用的法律、条例和许可要求的能力；



•

缺乏支持采矿业务的适当基础设施和雇员；



•

矿产储量和矿产资源估计精度的不确定性；



•

无法替代和扩大矿物储量；



•

与采矿业务估计产量有关的风险，包括某些采矿业务预计开始生产的时间；



•

与采矿业务的矿物属性有关的所有权和土著权利方面的不确定性；



•

惠顿和采矿业务获得充足资金的能力；



•

采矿业务完成许可、建造、开发和扩展的能力；



•

与全球金融状况有关的挑战；



•

与未来出售或发行股票证券有关的风险；及

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•

在本招股说明书中的“风险因素”标题下披露的其他风险，以及本文引用的文件中披露的其他风险。

前瞻性 语句基于目前认为合理的假设，包括但不限于：

•

由于Salobo扩张，淡水河谷能够生产预计的未来产量；



•

淡水河谷能够在Voisey湾完成包括地下 矿在内的矿场扩建工程的施工时间表，而淡水河谷能够开始并满足其在Voisey湾PMPA下交付钴的时间；



•

Wheaton能够以可接受的价格销售在Voisey湾PMPA下交付的钴生产， 钴的需求和用途不会显著减少，钴的供应也不会显著增加；



•

淡水河谷能够履行惠顿与淡水河谷签订的贵金属采购协议规定的义务；



•

sibanye-斯蒂尔沃特能够在一段合理的时间内对AMCU的工会雇员罢工获得满意的解决；



•

Kutcho将支付所有所需款项，而不是在Kutcho可转换票据下违约；



•

惠顿将能够按照 其条款终止帕斯卡喇嘛项目的贵金属购买协议；



•

双方将根据贵金属采购协议履行各自的义务；



•

商品的市场价格不会有实质性的不利变化；



•

采矿业务将继续运作，采矿项目将按照公开声明完成， 实现其声明的产量估计数；



•

惠顿将继续为未清承付款提供资金或获得资金；



•

Wheaton将能够获取和获取增值的矿物流利益；



•

对解决法律和税务事项的期望，包括正在进行的集体诉讼和涉及 公司的CRA审计；



•

Wheaton将成功地挑战CRA的任何重新评估；



•

惠顿已适当考虑将加拿大税法适用于其结构和业务；



•

惠顿已按照加拿大税法提交了纳税申报表并缴纳了适用的税款；



•

惠顿签订新贵金属采购协议的能力不会受到任何CRA重新评估的影响；



•

有关现行税法的预期和假设，以及可能被重新评估为增税、罚款和利息的潜在数额，将得到满足；



•

Wheaton对因CRA结算而在2005至2010课税年度应付的现金税的估计以及公司对CRA结算对2010年以后各年的影响的评估是准确的，包括该公司的评估，即在2010年之后的几年里，公司的事实或法律或判例将不会发生重大变化；



•

任何带有减值指标的贵金属购买协议可收回金额的估计数；和



•

本文所述的其他假设和因素。

尽管该公司试图找出可能导致实际结果、活动水平、绩效或成就与前瞻性声明中所载 大不相同的重要因素，但可能还有其他一些因素导致结果、活动水平、绩效或成就没有达到预期。

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如预期、估计或预期的那样 。我们不能保证前瞻性陈述会被证明是准确的，即使前瞻性声明 中描述的事件或结果已经实现或基本实现，也无法保证它们将对该公司产生预期的后果或影响。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述，并告诫读者实际结果可能有所不同。在本招股说明书中以参考方式列入的前瞻性陈述是为了向 投资者提供信息，以帮助他们了解公司预期的财务和业务业绩，而且可能不适合用于其他目的。任何前瞻性声明 只在作出声明的日期进行说明.该公司不承诺更新任何前瞻性的陈述，其中包括或纳入这里引用，除非根据 适用的证券法。

可得信息

该公司须遵守1934年“美国证券交易法”(“交易法”)的信息要求和适用的加拿大要求，并据此向证券交易委员会和加拿大证券监管机构提交报告和其他资料。根据美国和加拿大采用的多管辖披露制度，这类报告和其他资料可以按照加拿大的披露要求编写，这与美国的要求不同。作为一家外国私人发行人，公司不受“交易所法”规定的提供委托书及其内容的规则的限制，公司的高级人员、董事和主要股东不受“交易所法”第16节所载的报告和短期利润回收规定的限制。该公司向证券交易委员会提交或向其提供的报告和其他信息可在证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统(“Edgar”)上查阅，可在证券交易委员会的网站：www.sec.gov查阅。

公司已根据1933年的“美国证券法”(经修正的“证券法”)向证券交易委员会提交了一份关于证券的F-10表格的登记声明(“登记声明”)。本招股说明书，包括作为注册声明一部分的参考文件 ，并不包含注册声明中所列的所有信息，其中某些部分包含在证券交易委员会规则和条例允许的注册声明的证物中。有关公司和证券的进一步资料，请参阅登记声明及其证物。本招股章程所载关于某些文件 的内容的陈述，包括此处引用的文件，不一定完整，在每一种情况下，均提及作为登记声明的证物而提交的文件副本。每条这样的语句都是由 这样的引用来限定的。该登记声明可在Edgar网站上找到：www.sec.gov。

向美国投资者提出关于矿物储量和矿物资源估计数的警告说明

本招股说明书，包括此处参考的文件，是根据加拿大现行证券法的要求编写的，该法不同于美国证券法的要求。“矿产储量”、“探明矿产储量”和“可能的矿产储量” 是根据加拿大国家文书43-101确定的加拿大采矿术语。矿产项目披露标准(“NI 43-101”)和加拿大采矿、冶金和石油研究所(“CIM”)CIM矿产资源和矿产储量定义标准，经CIM理事会通过，经修正。这些定义不同于“证券法”下的行业指南7(“SEC行业指南 7”)中的定义。根据美国标准，除非确定矿化 可在确定储量时经济和合法地生产或提取，否则不得将矿化列为“储量”。此外，根据SEC行业指南7标准，“最终”或“可银行”的可行性研究要求 报告准备金，在任何储备或现金流量分析中使用三年历史平均价格来指定准备金，并且必须将主要的环境分析或报告提交适当的政府当局。

在 中，“矿产资源”、“计量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”等术语在 ni 43-101中定义并要求披露；然而，这些术语是

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在SEC行业指南7中没有定义的术语，并且通常不允许在向SEC提交的报告和注册声明中使用。请投资者不要认为这些类别中的任何部分或所有矿藏都将转换为储备。“推断的矿产资源”对其存在及其经济和法律可行性有很大的不确定性。不能假定推断出的矿产资源的全部或任何部分都将升级到更高的类别。根据加拿大的规则，对推断的 矿物资源的估计不得作为可行性研究或预可行性研究的基础，但极少数情况除外。告诫投资者不要假定推断出的矿产资源 的全部或任何部分都存在，或在经济上或法律上是可开采的。不属于矿物储量的矿物资源没有显示出经济可行性。根据加拿大的规定，在资源中披露“包含盎司”是允许 披露的；然而，证交会通常只允许发行人报告按证交会标准不构成“储量”的矿化，而不按现有吨位和等级 报告矿化，而不提及单位措施。

因此，本招股说明书中所载的 信息和此处引用的描述该公司矿藏的文件，可能无法与美国公司公布的 类似信息相比较，这些资料须符合美国联邦证券法和其中规定的规则和条例的报告和披露要求。

参见 “业务技术信息说明”中的年度信息表(在此定义)，该表格由 引用所包含，以了解本招股说明书中使用的某些采矿术语以及此处引用的文件。

财务信息

除非另有说明，本招股说明书中以参考方式列入的所有财务资料均采用与美国普遍接受的会计原则不同的“国际财务报告准则”确定。

货币表示和汇率信息

本招股说明书中以参考方式列入的公司财务报表以美元列报。除另有说明外，所提及的所有美元数额均以美元表示，称为“美元”或“美元”。加拿大元被称为“加元”或“C美元”。

加拿大银行引用的按美元计算的加元的高、低和期末汇率如下：

2019年5月2日，加拿大银行每日汇率为1.00美元=1.3462加元。

以参考方式合并的文件

本招股说明书参考加拿大各省证券委员会或类似当局提交的文件，向证券交易委员会提交或提供给证券交易委员会。在此以参考方式合并的文件副本，可向公司的公司秘书索取，无须收费，地址是不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街3500号套房，电话(604)684-9648，电话： V6E 0C3，电话：(604)684-9648，也可以通过电子网站www.sedar.com或在美国通过Edgar在证券交易委员会的网站www.sec.gov获得。公司通过电子文件分析和检索系统(“SEDAR”)和EDGAR提交的 文件不在本招股说明书中以引用方式合并，除非在此特别列出。

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下列文件由该公司向加拿大各省的证券委员会或类似当局提交，通过提及 具体纳入本招股说明书，并构成本招股章程的组成部分：

(a)

2019年4月1日公司2018年12月31日终了年度的年度信息表格(“年度信息表格”)；


(b)

截至2018年12月31日和2017年12月31日终了年度公司经审计的合并财务报表，以及 独立注册会计师事务所的有关报告及其附注(“(年度财务报表“)；


(c)

管理层对2018年12月31日终了年度公司的讨论和分析；和



(d)

公司管理情况通报，日期为2019年3月22日，与拟于2019年5月9日举行的公司股东年会和特别会议有关。

国家表格44-101 F1第11.1节所述类型的任何 文件简表招股公司向加拿大适用省份的证券委员会或类似的监管当局提交的本招股说明书日期后，在本招股章程之日起25个月之前，将被视为在本招股说明书中以提及方式注册为公司。此外，公司根据“外汇法”向证券交易委员会提交或由该公司提供的任何文件，在本招股章程日期之后，而在自本章程日期起计25个月的日期之前，本招股章程所构成的注册 陈述书，须当作以提述方式纳入注册声明内(如属表格6-K格式的任何报告，则在该报告所规定的范围内)。如以引用方式纳入本招股章程的任何文件或资料包括在向证券交易委员会提交或提供的报告内，则该文件或资料亦须当作作为本招股章程所构成的注册陈述书的证物而纳入该文件或资料。

为本招股章程的目的，本招股章程所载的任何陈述，或在本招股章程内已编入或当作以提述方式合并的文件中所载的任何陈述，须当作已修改或取代本招股章程所载的陈述，而本章程所载或其后提交的任何其他文件所载的陈述，如亦是或被当作是藉提述 而合并，则须视为修改、取代或取代该等陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。 修改或替换语句不需要声明它已经修改或取代了先前的语句，也不需要包含它修改或取代的文档中所列的任何其他信息。修改或取代陈述的 不应被视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成虚假陈述，对重要事实的不实陈述，或不陈述需要说明的重要事实或根据作出该陈述的情况而有必要作出不误导的陈述的一种不真实的 陈述。

一份载有发行证券的具体条款的招股章程补编，将连同本招股章程一并交付给该证券的购买者，并将被视为在该招股章程补编之日以参考方式并入本招股说明书，但仅为发行该招股章程补编所涵盖的证券之目的。

在本招股章程有效期内，公司向适用的证券委员会或类似的监管当局提交新的年度信息表格和相关年度财务报表，前一份年度信息表格、以前的年度财务报表和所有临时财务报表(以及有关管理层的讨论和这些期间的中期报告中的分析)，在提交新的年度信息表格的公司的财政年度开始前提交的重大变化报告和管理信息通知，应视为不再被纳入本招股说明书，以进一步提供和销售以下证券。在本招股说明书生效期间，公司向适用的证券监管当局提交临时合并财务报表和所附管理层的讨论和分析报告，以前的临时合并财务报表以及所附管理层的讨论和分析报告，不得再被视为纳入本招股说明书中，以便根据本招股说明书今后提供和出售证券。此外，在本招股说明书生效期间，公司向适用的证券监管当局提交了新的股东会管理情况通知，就本招股章程下证券的未来要约和出售而言，先前提交的关于前一次股东年会的管理情况通知，不再被视为被纳入本招股说明书。

8

目录

作为登记声明的一部分提交的文件

下列文件已经或将作为登记声明的一部分提交给证券交易委员会：(1)“参考文件法团”下列出的文件；(2)德勤公司的同意；(3)Cassel BRock& Blackwell LLP的同意；(4)公司某些董事及高级人员的授权书(包括在注册陈述书内)；。(5)本招股章程在“专家利益”下提述的“合资格 人”及其他人的同意；及。(6)债项契约的形式。认股权证协议、认购收据 协议的副本，或受托管理人在表格T-1上的资格声明(视情况而定)，将通过生效修正案或参照根据“交易所法”向 SEC提交或提供的文件而成立为法团。

公司

一般

惠顿是一家矿业公司，其收入主要来自贵金属销售。Wheaton签订了购买 协议(“贵金属采购协议”或“PMPA”)，从全球各地的矿山购买全部或部分贵金属或钴产品，在交付贵金属时支付预付款和额外付款。截至2018年12月31日，该公司与17家不同的采矿公司签订了23份长期贵金属采购协议(其中3份是早期存款贵金属采购协议)，用于购买与目前经营的19项采矿资产有关的贵金属和钴，9在11个国家处于不同的发展阶段，2个处于照料和照料阶段。Wheaton从 对手方那里获得金属生产，并为每一盎司或每英镑支付一笔额外的现金付款，每盎司或每磅由合同确定，通常以或低于现行市场价格。公司财务结果的主要驱动因素是与贵金属采购协议有关的各矿的金属生产量以及Wheaton 在出售所收到的金属时所实现的价格。本招股说明书中提到的可归属金属生产是惠顿根据各种贵金属采购协议有权获得的金属生产。

公司正在积极寻求未来的增长机会，主要是通过签订更多的长期贵金属购买协议。然而，没有任何保证， ，任何潜在的事务将成功完成。

关于公司业务的进一步说明，见年度信息表中题为“公司结构”和“业务说明”的章节。

合并资本化

自 年度财务报表之日以来，公司的股票和贷款资本在合并基础上没有发生重大变化，本招股说明书中引用了这些报表。

适用的招股说明书补编将描述任何重大变化，以及这种重大变化对公司股票和贷款资本化的影响，这些变化将由 根据这种招股章程增发证券而产生。

收益的使用

来自任何证券发行的Wheaton的净收益、这些收益的拟议用途以及公司期望用这些收益实现的具体业务目标 将在与该证券的发行有关的适用的招股说明书补编中列出。

在这种情况下，根据取得的结果或其他健全的商业理由，可能需要或谨慎地重新分配资金。因此，管理层在运用证券发行收益时将拥有广泛的酌处权。我们用于每一项预期收益用途的实际金额可能与适用的招股章程补编中规定的 数额大不相同，并将取决于若干因素，包括“风险因素”项下提到的因素以及适用的 招股章程补编中所列的任何其他因素。公司可将其所作的资金投资

9

目录

不是立即使用 。这类投资可能包括短期可销售的投资级证券。公司可根据本招股说明书不时发行 以外的证券(包括债务证券)。见“风险因素”。

收入覆盖率

根据本招股说明书，在发行债务 证券方面，将按照适用的招股说明书的要求提供收入覆盖比率。

分配计划

公司可不时在本招股说明书仍然有效的25个月期间内，提供出售和发行 证券。该公司可发行和出售总计达2，000，000，000美元的证券。

公司可直接向一个或多个购买者提供和出售证券，通过代理人，或通过我们不时指定的承销商或交易商。每份招股说明书将列明发行的条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称，以及就某系列证券或发行证券的发行、公开发行价格或价格，以及出售该证券所得的收益而须向他们支付的任何费用或补偿。

证券可不时以一种或多种固定价格或在出售时可能改变的市场价格、与这种现行市场价格有关的价格或谈判价格出售，包括被认为是NI 44-102中定义的“市面分布”的交易，包括直接在TSX、NYSE或其他现有证券交易市场上进行的销售。提供证券的价格在不同的购买者之间和在发行期间可能有所不同。 如果与以固定价格提供证券有关，承销商作出了一项或多项规定。善意为按适用的招股说明书补编中确定的首次公开发行价格出售所有 证券，公开发行价格可能会降低，此后可不时进一步修改，数额不超过该招股章程补编中确定的首次公开发行价格，在这种情况下，承销商实现的赔偿将减少，因为买方为证券支付的总价 低于承销商支付给公司的总收入。在进行“市面上的 分配”之前，我们将获得任何必要的免责救济。

参与发行证券的承销商、交易商和代理人，可根据与公司订立的协议，有权要求公司赔偿某些责任，包括根据美国证券法和加拿大证券法承担的责任，或就这类承保人支付的款项作出贡献，交易商或代理人可能须就该等物品制造。这些承保人、交易商和代理人可能是该公司的客户、与该公司进行交易或在一般业务过程中为该公司提供服务。

代理人、承销商或交易商可以私下谈判交易和/或法律允许的任何其他方法出售证券，包括按NI 44-102中定义的“市面上的 分销”，但须受下列规定的限制和任何监管批准的条件所限制，适用的加拿大证券法，其中 包括直接在现有交易市场上出售普通股，或出售给或通过做市商而不是在交易所进行。对于任何证券的发行，除“市场分销”外，承销商可过度分配或影响稳定或维持证券市场价格高于公开市场上可能普遍存在的水平的交易。这类交易如已开始，可随时停止。如 NI 44-102中所定义的，没有任何参与“市场分销”的承销商或交易商，任何该等承保人或交易商的附属机构，以及任何与该等 、承保人或交易商共同或协同行动的人，均不得就该等发行或进行任何其他旨在稳定或维持 证券市场价格的交易而转让证券。

公司可授权代理人或承销商向符合条件的机构征求要约，按适用的招股说明书规定的公开发行价格在延迟交货时购买证券。

10

目录

合同 规定在未来某一指定日期付款和交付。这些合同的条件和为征求这些合同而应付的佣金将在适用的招股说明书补编中列明。

除普通股外，每一种 类或系列证券都将是一种没有固定交易市场的新发行证券。在不违反适用法律的情况下，任何承销商可以在这种证券中建立市场，但没有义务这样做，并且可以在任何时候不经通知而停止任何市场活动。任何这类 证券在交易市场上的流动性可能有限。

除非在适用的招股章程补编中另有规定，公司不打算在任何证券交易所上市，但普通股除外。 除非在适用的招股说明书补编中另有规定，优先股、债务证券、认购收据、单位和认股权证将不会在任何证券交易所上市。除非适用的招股说明书另有规定，否则没有任何市场可以出售优先股、债务证券、认购收据、单位和认股权证，而且购买者不得转售根据本招股说明书购买的任何此类证券。这可能影响优先股的定价、债务证券、认购收据、二级市场的单位 和认股权证、交易价格的透明度和可得性、这种证券的流动性和发行人监管的程度。不能保证任何系列或发行的证券交易的 市场将发展，也不能保证任何这类市场的流动性，不论该证券是否在证券交易所上市。

证券说明

普通股

公司的授权股本由无限数量的普通股组成。截至本招股说明书之日，共有445，603，548股普通股已发行和发行。此外，截至本招股说明书之日，有3，705，130股普通股可在行使未发行股票期权时发行，370，303股可在限制股票单位归属时发行，10，000，000股未发行认股权证。普通股可以单独发行，也可以与其他证券(视情况而定)一起发行。

普通股持有人有权收到公司股东会议的通知，并在所有此类会议上按普通股参加并投一票。普通股持有人在选举董事方面没有累积表决权，因此，在任何选举中有权投票的普通股过半数的持有人可选举所有参加选举的董事。2014年，公司通过了关于董事提名的事先通知规定，适用于公司股东提名董事 的情况，但与(I)股东大会的申请或(Ii)股东提案有关的情况除外。“商业公司法”(安大略)。预先通知规定了普通股记录持有人必须在股东年会或特别会议之前向公司提交董事提名的最后期限，并规定股东必须在通知中列入的信息。

普通股持有人有权按比例从公司董事会酌情宣布的红利(如有的话)从可合法获得的资金中收取，并在公司清算、解散或清盘时，有权按比例获得公司在 偿付债务和其他负债后的净资产，但在每种情况下均须受任何其他系列或类别股份附加的权利、特权、限制和条件的限制，这些股份按比例优先于或按比例向普通股持有人收取股息或清算方面的股份。虽然“公司章程”规定了优先股的可能发行，但目前没有其他系列或类别的已发行股票优先于普通股。普通股没有任何优先购买权、认购权、赎回权或 转换权，也不包含任何偿债或购买基金条款。普通股没有任何允许或限制发行额外证券或其他重大限制的规定，也没有任何要求证券持有人提供额外资本的规定。

11

目录

优先股

公司的授权股本由无限数量的优先股组成。截至本招股说明书之日， 没有发行和发行的优先股。优先股可以单独发行，也可以与其他证券(视情况而定)一起发行。

优先股可在任何时候或不时以一个或多个系列发行。公司董事会应在发行前确定每个系列股份的数目、每股报酬、指定和附加条款。除法律规定或公司董事会就一系列股份另有规定外，优先股持有人无权在股东会上投票。每个系列的优先股与每一个 其他系列的优先股并列，在公司清算、解散或清盘时，有权优先于普通股和优先于优先股的任何其他股份，包括优先次序和股息的支付以及资产的分配 。优先股没有任何允许或限制发行额外证券或 其他重大限制的规定，也没有任何要求证券持有人提供额外资本的规定。

债务证券

在描述债务证券的这一节中，“公司”一词仅指惠顿贵金属公司，没有其任何子公司。

作为本招股说明书日期的 ，没有未偿还债务证券。下面的说明列出了债务证券的某些一般条款和规定，这些条款和条款可能是在此下发的，但并不打算完整。债务证券可以单独提供，也可以与其他证券(视情况而定)一起提供。债务证券的具体条款，包括本节所述的一般条款在多大程度上适用于这些债务证券，将在适用的招股说明书补编中阐述。

债务证券将在一个或多个系列下发行，该契约将在 公司和一个或多个受托人(“受托人”)之间签订，该契约将在一系列债务证券的招股说明书补编中指定。在适用范围 的范围内，义齿将受1939年美国托拉斯义齿法，经修正。拟签署的 INDISTRUE的一份副本已提交给SEC，作为登记声明的一个证物，本招股说明书是其中的一部分，并将在签署时向加拿大各省的证券委员会或 类似当局提交。本节中对义齿的某些规定的描述并不意味着是完整的，应受 的约束，并通过参照Inpreb的规定对其进行完整的限定。本摘要中未在此定义的术语具有 INDIT中赋予它们的含义。

除根据本招股说明书提供债务证券外， 公司可发行债务证券并承担额外债务。

一般

义齿并不限制公司根据义齿可发行的债务证券的总本金，而 亦不限制公司可能招致的其他债项的款额。印支义齿规定，公司可不时发行一个或多个系列的债务证券，这些债券可以美元、加元或任何其他货币计价和支付。除适用的招股说明书补编另有说明外，义齿还允许 公司在未经任何债务证券持有人同意的情况下，增加公司以前根据该义齿发行的任何系列债务证券的本金，并允许 发行这种增加的本金。

12

目录

与招股说明书补编(“要约证券”)提供的债务证券有关的特定条款将在相关的招股说明书补编中描述。如果适用，本说明可包括但不限于下列任何一项：

•

被要约证券的具体名称；对所提供证券的总本金的任何限制；提供证券的到期日期或 日期(如果有的话)，以及在宣布加速 到期时应支付的部分(如果低于本金的话)；


•

利率(无论是固定利率还是可变利率)，如果有的话，提供的证券将承担利息的日期，任何这类利息的产生日期和应支付任何此类利息的日期，以及以注册形式在所提供证券上应支付的任何利息的记录日期；



•

根据任何偿债基金或类似规定或其他规定，公司有义务赎回、偿还或购买所提供的证券的条款和条件；



•

公司可选择全部或部分赎回所提证券的条款和条件；



•

适用于要约证券的契约；



•

提供的证券转换或交换任何其他证券的条款和条件；



•

所提供的证券是以注册形式发行还是以无记名形式发行，或者两者都可以发行；如果以无记名形式发行，则对以无记名形式发行的被要约证券的要约、出售和交付以及对注册形式和不记名形式之间的交易所的 限制；



•

所提供的证券会否以全球注册证券的形式发行(“)，如果是的话，这类已登记的全球证券的保存人的身份；


•

注册提供证券的面额，如面额为2，000美元及整数 倍数为1，000美元者，则可发行，如不包括5，000美元，则可发行无记名证券的面额；



•

将支付所提供证券款项的每一个办事处或机构(以下标题下所述 所述的办事处或机构除外)，以及每个可提交所提证券以进行转让或交换登记的办事处或机构；



•

如果美元以外，所提供的证券以美元计价的货币或 公司将对所提供的证券付款的货币；



•

任何指数、公式或其他方法，用以确定所提供证券本金(如有的话)或利息(如有的话)的支付额；及



•

仅适用于所提供证券的任何其他条款，或此处描述为一般适用于债务证券的不适用于所提供证券的条款。

除非在适用的招股说明书补编中另有说明：

•

持有人不得向公司提供债务证券以供回购；及



•

如果公司参与高杠杆 交易或该公司被另一实体收购，债务证券的利率或利率不会增加。

公司可在印支义齿项下发行债务证券，利率不得低于发行时的现行市场利率，在这种情况下，公司可以低于规定本金的折扣提供和出售这些债务证券。该公司将在适用的招股说明书中说明加拿大和美国所得税的任何后果，以及适用于按面值提供和出售的任何贴现债务证券或其他债务证券 的其他特殊考虑因素，这些都被视为是为加拿大和/或美国联邦所得税目的折价发行的。

13

目录

公司发行的任何债务证券将是公司的直接、无条件和无担保债务，除法律规定的外，它们之间以及与公司的所有其他无担保、无附属债务同等排列。该公司发行的债务证券在结构上将从属于该公司附属公司的所有现有和未来债务，包括贸易应付款项和其他负债。该公司将同意向受托人提供(1)载有经审计的财务报表的年度报告和(2)每个财政年度头三个季度的季度报告，其中载有未经审计的财务资料。

形式、面额、兑换和转移

除非在适用的招股说明书补编中另有说明，该公司将只以完全登记的 形式发行债务证券，不带优惠券，面额为2，000美元，整数倍数为1，000美元。债务证券可以提交给交易所，注册的债务证券可以按照义齿和适用的招股说明书补编中规定的方式提交 转让登记，而无需支付服务费。但是，公司可要求支付足够的 ，以支付与交换或转移有关的任何税收或其他政府费用。公司会委任受托人为证券注册处处长。无记名债务证券和适用于无记名债务证券的券 可通过交付方式转让。

付款

除非适用的招股章程补编另有说明，公司将在受托人的办事处或代理机构支付注册债务证券 (全球证券除外)的款项，但公司可选择以支票支付利息(A)，支票寄往证券登记册所指明有权领取 付款的人的地址，或(B)以电汇方式转往由有权收取证券登记册内指明的款项的人所维持的帐户。除非在适用的招股章程补编中另有说明，公司将向在适用的招股章程补编所指明的 日或日内以其名义注册的人支付注册债务证券的任何利息。

注册全球证券

除适用的招股章程补编另有规定外，系列注册债务证券将以全球 格式发行，并将交存或代表保存人(“(“保管人”)在招股说明书补编中指明。全球证券 将以保存人的名义注册，全球证券中包括的债务证券不得转移到任何其他直接持有人的名下，除非出现以下特殊的 情况。任何希望拥有以全球证券形式发行的债务证券的人，必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户间接拥有债务证券，而后者又在保存人有账户。

全球证券投资者的特殊考虑

公司在义齿项下的义务，以及受托人和公司雇用的任何第三方或受托人的义务，只适用于已登记为债务证券持有人的人。例如，一旦公司向注册持有人付款，公司就不再对付款负有进一步的责任，即使法律要求该持有人将付款转给投资者，但并不这样做。作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将由投资者的金融机构和保存人的账户规则以及与债务证券转让有关的一般法律管辖。

投资者应意识到，当债务证券以全球证券的形式发行时：

•

投资者不能以自己的名义登记债务证券；

•

投资者对债务证券的权益不能获得实物证明；

•

投资者必须依靠自己的银行、经纪公司或其他金融机构支付债务证券，并保护其与债务证券有关的合法权利；

14

目录

•

投资者可能无法将债务证券的权益出售给某些保险公司和法律要求持有其所持债务证券实物证书的其他机构；



•

保存人的政策将管辖与投资者在全球证券中的利益有关的付款、转让、交换和其他事项；公司和受托管理人对保存人行动的任何方面或其在全球安全中的所有权权益记录不负有任何责任； 公司和受托人也不以任何方式监督保存人；和



•

保存人通常要求在其系统内使用 同日基金购买或出售全球安全的权益。

全球安全将被终止的特殊情况

在下面描述的一些特殊情况中，全局安全将终止，其中的利益将被交换为表示债务 证券的物理证书。在该交易所之后，投资者可选择通过其银行、经纪公司或其他金融机构的账户直接或间接持有债务证券。投资者必须与自己的银行、经纪人或其他金融机构协商，以查明如何将其在债务证券中的权益转到自己的名下，以便将他们登记为每个全球证券所代表的债务证券持有人。

终止全球安全的特殊情况是：

•

当保存人通知公司它不愿意、不能或不再有资格继续作为保存人(除非指定了 替代保存人)；和



•

当公司决定终止全球安全时。

“招股章程补编”可列出终止全球证券的情况，这些情况只适用于“招股章程补编”所涵盖的特定系列债务证券。 当全球证券终止时，保存人(而不是公司或受托人)将负责决定最初直接持有人的机构名称。

违约事件

除适用的招股章程补编另有说明外，任何 系列债务证券的“违约事件”一词指下列任何一种：

(a)

违约 在到期日支付该系列的任何债务担保的本金(或任何溢价)；



(b)

违约 在该系列的任何债务担保到期应付时支付任何利息，并将这种违约延续30天；



(c)

任何偿债基金付款的存款中的违约 ，当该系列的债务证券条款到期时；



(d)

履行或违反公司在义齿上就该系列的债项证券而订立的任何其他契诺或协议(不包括在义齿的其他地方特别处理失责或违约的契诺或协议)，在受托人或持有人向公司发出书面通知后，这种违约或违约行为持续90天，本金至少占受影响的所有未偿债务证券的25%；



(e)

某些破产、破产或重组事件；或



(f)

为该系列的债务证券提供的任何 其他违约事件。

如果任何系列的债务证券发生并正在继续发生违约事件，则该系列的未偿债务证券的受托人或本金不低于25%的持有人可能需要本金(如果该系列的债务证券为原始发行折扣)。

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目录

证券 或指数化证券，即该系列所有未偿还债务证券的本金中所指明的部分，以及该债务证券的任何应计但未付的 利息应立即支付。但是，在宣布任何系列或所有受影响的系列(或所有 系列(视属何情况而定)的债务证券加速发行后)，在获得支付到期款项的判决或判令之前，持有该系列或受影响的所有系列(或所有系列(视属何情况而定)的未偿还债项的本金)的持有人，可在某些情况下以书面通知公司及受托人，撤销及取消该等加速。适用的招股章程补编将载有关于在任何违约事件发生并继续发生时加速原发行折扣 证券或指数化证券本金部分到期日的规定。

在失责情况下，受托人除其职责外，无须应任何持有人的要求或指示，行使其在义齿下的任何权利及权力，除非持有人已向受托人提出合理的弥偿。如持有人提供合理的弥偿，则受失责事件影响的所有系列未偿还债务证券的多数本金持有人，可在某些限制的规限下，指示就 受托人可利用的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或行使授予受托人的任何信托或权力，就受该等违约事件影响的所有系列的债务证券而言。

任何系列债务担保的 持有人均无权提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人曾向受托人发出书面通知，说明该系列的债务证券继续发生违约事件；



•

受上述违约事件影响的所有系列未偿债务证券的本金至少有25%的持有人已提出书面请求，并向受托人提出合理的赔偿，以提起作为受托人的法律程序；以及



•

受托人没有提起这种程序，也没有在收到通知、请求和要约后60天内从受此种违约影响的所有系列未偿债务证券的总本金 的多数持有人那里收到一项与该请求不一致的指示。

然而， 这些限制不适用于债务担保持有人为强制执行这种债务担保的本金或利息在适用的到期日当日或之后支付本金或利息而提起的诉讼。

公司须每年向受托人提供一份高级人员证明书，说明公司履行其在义齿项下的某些义务，以及在履行该等义务方面有任何欠妥之处。

失败

在本节中，“失败”一词是指履行公司对特定系列债务证券的部分或全部义务。除适用的招股章程补编另有规定外，如公司向受托人存放足够的现金或政府 证券，以支付某系列债务证券的本金、利息、任何溢价及任何其他款项，而该等款项须於某一系列的债务证券的规定到期日或赎回日期支付，则公司可选择：

•

除某些例外情况外，该公司将免除其对这类系列的债务证券的义务，受影响系列的债务证券持有人将无权享受该系列债务证券的利益，但债务证券的转让和交换登记和替换损失、被盗或残缺的债务证券和某些其他有限权利除外。这些持有人只能依靠这些已存入的资金或义务付款；或



•

该公司将不再有任何义务遵守某些契约下的义齿，某些事件的 违约将不再适用于它。

16

目录

除非在适用的招股说明书补编中另有规定，否则公司若要执行失败，还必须向受托人 交付：

•

美国律师的意见，大意是存款和有关的失败不会使适用系列的债务 证券持有人确认收入，由于美国联邦所得税的目的而得失，该系列债务证券的持有者将按相同的数额、同样的方式和同一时间对美国联邦所得税征税，其方式和时间与没有发生这种失败的情况相同；和



•

加拿大律师的意见或CRA的裁决，即加拿大联邦或省所得税的收入、收益或损失不会得到这种承认，该系列债务证券的持有者将按相同数额征收加拿大联邦和省所得税，以同样的方式 和如果没有发生这种失败就会发生的情况在同一时间发生。

在 中，不可能发生与适用系列的债务证券有关的违约事件，而且根据破产和破产法 (加拿大)。为了让美国律师发表意见，使公司能够免除其在任何系列债务证券下的所有义务，公司必须已经收到或必须由国内税务局公布一项裁决，或者必须有法律上的改变，以便存款和失败不会使这一系列债务证券的持有人为了美国所得税的目的而确认收入、收益或损失，从而使这些持有者将按同样的数额缴纳美国联邦所得税，如果没有发生这种失败，就会以同样的方式和同一时间发生这种情况。

修改和放弃

公司可在获受该项修改或修订影响的 未偿还债务证券的总本金的持有人同意下，修改或修订该义齿；但是，除非适用的招股章程补编另有规定，否则公司必须获得受影响系列的每一笔未偿债务担保持有人的同意，以便：

•

更改此类未偿债务担保的本金或利息的规定期限；



•

减少此类未偿债务担保的本金或利息；



•

在未偿原始发行贴现证券的到期加速时减少应付本金的金额；



•

更改此类未偿债务担保的付款地点或货币；



•

降低这类系列未偿债务证券本金的百分比，其中要求持有人 同意修改或修改因义齿，或放弃遵守因义齿的某些规定，或放弃某些违约；或



•

修改义齿中与修改或修改义齿或放弃过去的违约或契约有关的任何条款，除非 另有规定。

持有任何系列或受影响系列债务证券本金多数的 持有人可放弃公司对该系列的某些限制性规定。已发生失责事件的所有系列的未偿还债务证券本金的多数持有人，可放弃因义齿而发生的任何 过去的失责行为，但任何债务保证的本金或利息的拖欠，或就上述任何项目而言，则属例外。

可在未经任何债务证券持有人同意的情况下，修订或补充“债务证券”，以便除其他外，纠正任何含糊不清或不一致的情况，或在任何情况下作出任何不影响任何债务证券持有人利益的改变。

17

目录

对司法管辖权及送达的同意

根据该义齿，公司将不可撤销地指定一名授权代理人，该代理人可在任何诉讼、诉讼或诉讼中送达，这些诉讼、诉讼或诉讼可能由设在纽约市的任何美国联邦法院或纽约州法院提起，或与所提供的证券或义齿有关，并将提交给这种非专属管辖权。

执政法

义齿和债务证券将由纽约州的法律管辖和解释。

判决的可执行性

由于该公司的大部分资产在美国境外，在美国取得的对该公司的任何判决可能需要通过在美国境外的一家法院从该公司的资产中寻求执行这一判决来得到满足。加拿大律师Cassel BRock&Blackwell LLP告知该公司，加拿大法院在最初的诉讼中或在执行美国法院判决的行动中，对基于美国联邦证券法的民事责任的可执行性存在疑问。

受托人

义齿下的受托人或其附属公司可在正常经营过程中向公司提供银行和其他服务。

只要受托人或其任何附属公司仍然是公司的债权人，在某些情况下获得债权付款或以任何作为担保或其他方式收到的某些财产变现，受托人的权利就会受到某些限制。受托人及其附属公司将获准与公司进行其他交易。 如果受托人或任何附属公司取得任何相互冲突的利益，债务证券发生违约，受托人必须消除冲突或辞职。

订阅收据

截至本招股说明书之日，尚未收到认购收据。下面的说明列出了某些一般的 条款和订阅收据的规定，这些条款和条款可能会在下面发布，但并不打算完整。订阅收据可以单独提供，也可以与其他证券一起提供，视情况而定。

认购 收据可在不同时间发出，使其持有人在满足某些发行条件后，在不作任何额外考虑的情况下，有权收到 证券或证券的组合。订阅收据将根据一个或多个订阅收据协议(每个协议，一个“订阅收据 协议”)签发，每个协议将在公司和一个代管代理(“代管代理”)之间签订，在有关的招股章程补编中将命名为 。每个代管代理机构将是一家金融机构，根据加拿大的法律或其一个省的法律，并授权经营业务作为托管人。如果在销售任何订阅收据时使用 承销商或代理，则其中一个或多个此类承销商或代理也可能是管理出售给或通过该承销商或代理销售的 订阅收据的订阅收据协议的一方。

在本招股说明书中就任何订阅收据协议和根据本招股章程将发出的订阅收据所作的 陈述是其某些预期 条款的摘要，并不意味着是完整的，必须遵守适用的订阅收据协定的规定，并对其全部加以限定。您 应该引用与为订阅收据的完整条款提供的特定订阅收据有关的订阅收据协议。与要约或认购收据有关的任何认购收据 协定的副本，将由该公司在该公司订立后，向加拿大适用的提供管辖区的证券管理当局和 美国提交。

18

目录

每期认购收据的 特别条款将在相关的招股说明书补编中加以说明。如果适用，这种描述可以包括但不限于下列任何 ：

•

提供的这类订阅收据的名称和总数；


•

提供这种订阅收据的价格；



•

这种认购收据的持有人在满足发行条件后将收到的证券的指定、编号和条款，以及将导致调整这些编号的任何程序；



•

条件(“必须满足的释放条件，才能使这类认购收据的持有人以不需要额外代价的方式收到证券；


•

在满足 发行条件后向这种认购收据的持有人发行和交付证券的程序；



•

(B)在满足 发行条件后，在证券交付时，是否向该等认购收据的持有人支付任何款项；



•

托管代理的标识；



•

代管代理人持有出售这类 订阅收据的全部或部分总收入的条款和条件，以及由此赚取的利息和收入(集体，“)，待满足释放 条件；


•

代管代理在 满足发行条件后向公司发放全部或部分资金的条款和条件，如果认购收据出售给或通过承销商或代理人出售，代管代理人向该等承销商或代理人发放部分 款项的条款及条件，以支付与出售认购收据有关的全部或部分费用或佣金；



•

代管代理将其订阅收入的全部或部分订阅价格 的全部或部分退还给这类订阅收据持有人的程序，以及在未满足发行条件的情况下按比例获得利息或由此产生的收入的任何权利；



•

在发出认购收据的招股章程、发行认购收据所依据的招股章程补编或其任何修订的情况下，给予该等认购收据的初始买家的任何合约撤销权，均含有失实陈述；



•

公司以私人协议或其他方式在公开市场购买这种认购收据的任何权利；



•

如果订阅收据是以另一个证券单位的形式发出的，则订阅 收据和其他证券可单独转移的日期(如果有的话)；



•

该公司会否发出该等认购收据作为全球证券，若然，则发出该等全球证券的保管人的身分；



•

该公司是否会以无记名证券、注册证券或两者兼备的形式发出认购收据；



•

关于修改、修改或更改认购收据协议或此种 认购收据的任何权利或条款的规定，包括证券的任何细分、合并、重新分类或其他重大变动、任何其他重组、合并，合并或出售公司的全部或大部分资产，或向所有或实质上所有普通股持有人分配任何财产或权利；



•

该公司会否申请在任何交易所列明该等认购收据；



•

美国和加拿大联邦政府拥有这类认购收据的后果；和



•

认购收据的任何其他重要条款或条件。

19

目录

认购收据持有人在符合发行条件前的权利

认购收据的持有人不会亦不会享有地铁公司股东的权利。 订阅收据的持有者只有权在其订阅收据的交换或转换时收到证券，再加上任何现金付款，这一切都是根据订阅收据 协议规定的，而且只有在满足发行条件后才能收到。

代管

订阅收据协议将规定，托管基金将由代管代理代管，这种集资 资金将发放给公司(如果订阅收据出售给或通过承销商或代理人出售，部分被挤占的资金可在当时并按照订阅收据协议规定的条件发放给这类承销商或 代理人，以支付与销售订阅收据有关的全部或部分费用。如果 发行条件没有得到满足，订阅收据的持有者将根据订阅收据协议的条款，获得订阅收据的全部或部分订阅价格的退款，再加上他们按比例获得的利息或由此产生的收入的权利(如果订阅收据协议中有规定的话)。

修改

“订阅收据协定”将具体规定，根据该协议签发的订阅收据的修改和修改条件，可通过在该等持有人的会议上作出认购收据持有人的决议或该等持有人的书面同意而作出。订阅收据 的持有人数目将在“订阅收据协定”中规定。

订阅收据协定还将规定，公司可在未经订阅收据持有人 同意的情况下修改订阅收据协定和订阅收据，以纠正任何含糊不清之处，纠正、纠正或补充任何有缺陷或不一致的规定，或以任何其他方式，不会对未缴订阅收据的持有人的 利益产生重大和不利的影响，或按订阅收据协议中另有规定的方式。

单位

截至本招股说明书之日，没有任何单位未完成。下面的说明列出了这些单位的某些一般术语和 规定，这些条款可能在下文印发，但不打算完整。这些单位可以单独提供，也可以与其他证券一起提供，视情况而定。

单位 可以在不同时间发行，包括本招股说明书中描述的其他证券的任何组合。将分发每个股，以便该股的持有者也是组成该股的每个安全部队的 持有人。因此，某一股的持有人将享有每一被列入的证券的持有人的权利和义务(除非在某些情况下，如果不转移构成该股一部分的另一种包括的安全，则不可能发生 转让-包括某一股的包括的安全)的权利和义务)。

每一期单位的 特别条款将在有关的招股说明书补编中加以说明。本说明可包括但不限于下列任何一项，如适用的话， ：

•

这类单位的名称和总数；


•

提供这类单位的价格；



•

这些单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否和在何种情况下可以单独持有或转让这些证券；



•

任何关于发行、支付、结算、转让或交换此类单位或由 这些单位组成的证券的规定；



•

这些单位是否将以全面登记或全球形式发行；

20

目录

•

公司会否申请在任何交易所上市；



•

拥有这些单位对美国和加拿大联邦所得税的重大影响，包括购买价格 将如何分配给组成这些单位的证券；以及

这类单位的任何其他重要条款或条件。

认股权证

截至本招股说明书之日，仍有10，000，000张认股权证未交。下面的描述列出了某些一般的 条款和授权书的条款，这些条款和条款可能是根据本协议签发的，但并不打算完整。认股权证可分别或连同其他证券(视属何情况而定)提供。

认股权证 可在不同时间发行，使其持有人有权获得普通股、优先股、单位或债务证券。认股权证将根据公司签订的一份或多份认股权证契约以及将在有关招股说明书补编中指明的一家或多家银行或信托公司作为权证代理人签发。

在本招股说明书中就任何根据本招股章程发出的手令、契约及认股权证所作的陈述，是该章程某些预期条文的摘要，而 并无看来是完整的，并须受适用的授权书的条文规限，并藉参照适用的保证契约的条文而具有资格。您应该参考与授权书的完整条款有关的授权书 。与发行或认股权证有关的任何认股权证契约的副本，将在该公司订立后，由该公司向适用的加拿大 发行管辖区的证券管理当局和美国提交。

每一批认股权证的特定条款将在相关的招股说明书补编中加以说明。本说明可包括但不限于下列任何一项，如适用的话， ：

•

认股权证所提供的认股权证的名称和总数；


•

提供这种认股权证的价格；



•

普通股、优先股、单位或债务证券的指定、编号和条款(视情况而定)，可在行使这种认股权证时购买的，以及将导致调整这些数字的程序；



•

行使这种权证的权利将开始的日期和该权利的终止日期；



•

这种权证的行使价格；



•

如果认股权证是以另一种证券为单位发出的，则该认股权证和其他证券 可单独转让的日期(如有的话)；



•

任何一次可行使的最低或最高认股权证；



•

与认股权证的转让、交换或行使有关的任何条款、程序和限制；



•

该等认股权证会否被赎回或催缴，如有，则该等赎回或催缴规定的条款；



•

关于修改、修改或更改认股权证契约或此类认股权证的任何权利或条款的规定，包括普通股、优先股、单位、债务证券或其他证券的任何细分、合并、重新分类或其他重大变动，任何其他重组、合并，(B)合并或出售公司的全部或实质上所有资产，或向所有或实质上所有普通股持有人分配任何财产或权利；



•

拥有这种认股权证对美国和加拿大联邦所得税造成的重大后果；和



•

该等认股权证的任何其他重要条款或条件。

21

目录

认股权证 证书可在招股说明书补编所示的办事处兑换不同面额的新证。在行使其 认股权证之前，权证持有人将不享有受认股权证约束的证券持有人的任何权利。公司可在未获认股权证持有人同意的情况下修改认股权证契约和认股权证，以纠正任何含糊不清之处，纠正、纠正或补充任何有缺陷或不一致的规定，或以不损害未付认股权证持有人作为一个整体的权利的任何其他方式。

某些联邦所得税考虑

适用的招股说明书补编可描述加拿大联邦所得税对非加拿大居民的投资者或作为加拿大居民的投资者购买、持有和处置根据该法提供的任何证券的某些联邦所得税后果。适用的招股说明书补编还可描述作为美国个人的初始投资者(1986年“美国国内收入法”所称的)在收购、拥有和处置根据该证券提供的任何证券所产生的某些美国联邦所得税后果，包括在适用范围内，与以美元以外的货币支付的债务证券有关的后果， 为美国联邦所得税的目的或包含提前赎回规定或其他特殊项目而在原始发行的贴现发行时发行的 。投资者应阅读任何“招股说明书补编”中关于某一特定要约的税务讨论，并就自己的具体情况咨询自己的税务顾问。

前期销售

关于在过去12个月内发行的普通股、在行使期权时发行的普通股或在限制性股份单位归属时发行的普通股，以及关于授予期权或限制性股份单位以购买普通股的资料，将按照“招股说明书补编”的要求，提供关于根据该招股说明书增发证券的补充说明。

证券市场

普通股在加拿大的TSX上挂牌交易，在美国的纽约证券交易所上市，代号为“WPM”。普通股的交易价格和成交量将按每一份招股说明书的要求提供。

危险因素

对该公司证券的投资具有高度投机性，由于其业务的性质，即从生产采矿公司购买和随后出售贵金属产品，风险很大。任何潜在投资者在购买根据招股章程增发的任何证券之前，应仔细考虑本招股说明书 和任何招股说明书补编中所载的信息(包括(但不限于)本文及其中引用的文件，包括年度信息表)。关于惠顿与其业务有关的某些风险的讨论载于其向各证券 监管当局提交的披露文件中，这些证券以参考方式纳入本招股说明书。这些风险因素可能对公司未来的经营业绩产生重大影响，并可能导致实际事件 与公司有关的前瞻性声明中描述的事件大不相同。本招股说明书和随附的招股说明书补编所描述的风险以及此处及其中所包含的 文件并不是本公司面临的唯一风险。公司目前不知道或公司目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对其业务产生重大和不利的影响。

22

目录

专家利益

该公司提交给公司的一份财产材料的科学和技术资料载于 该公司的年度信息表，这些资料来源于以下SEDAR(www.sedar.com)和Edgar(www.sec.gov)提交的文件：

a.

Pe asquito公司于2019年3月28日提交的年度信息表；


b.

Salobo Mined Salobo报告(如下所定义)；



c.

(I)嘉能可公司2018年12月31日资源和储备报告(http：/www.glencore.com/Investors/Reports-业绩/储量和资源)；(Ii)嘉能可截至2008年12月31日的年度报告，以及(Iii)Teck Resources Inc.于2019年2月25日提交的年度信息表；和



d.

康斯坦西亚矿业公司年度信息表于2019年3月29日提交。

上述文件所提供资料的摘要载于年度资料表“关于材料特性的矿物项目进一步披露的技术资料进一步披露”，“墨西哥”，“关于材料特性的矿物项目的技术资料进一步披露， 巴西”，“关于材料性质的矿物项目的技术资料进一步披露， 秘鲁”和“关于材料性质的矿物项目的技术资料进一步披露， 秘鲁”。

Neil Burns，M.Sc.，P.Geo，Wheaton，Christopher Davis，M.Sc.，P.Geo，地质和矿山设计主管，(前资源管理小组主任)，Vale 贱金属，Cassio Diedrich，AusIMM-CP(Min)，战略和长期规划主管，淡水河谷基地金属公司和惠顿矿业业务副总裁，P.Eng.，Maurice Tagami，技术大使，根据NI 43-101编写了一份技术报告，题为“Salobo铜矿-巴西帕拉州Carajás金矿技术报告“自2017年12月31日起生效(Salobo Report“).Salobo报告的副本载于Wheaton的个人资料，网址为：SEDAR：www.sedar.com；Edgar：(www.sec.gov)。

Neil Burns，M.Sc.，P.Geo.，技术服务副总裁，和Ryan Ulansky，M.A.Sc.，P.Eng.，高级工程师，该公司是NI 43-101定义的合格 人，涉及矿产储量和矿物资源估计以及科学技术信息，并审查和批准了本招股说明书和年度资料表所载的Pe asquito矿、Salobo矿、Antamina矿和Constancia矿的 披露。

上述公司或个人在编制上述报告、矿物储量估计或矿物资源估计数时，或在编制这类报告或估计数之后，持有公司或公司任何有联系或附属公司的未偿证券或其他财产的每一个 ，或在编制这类报告或估计数之后，均持有不足1%的未偿证券或其他财产， 收到公司或公司的任何有关联者或附属公司的任何证券或其他财产的任何直接或间接利息，用于编制这类报告或 估计数。目前，除尼尔·伯恩斯和瑞安·乌兰斯基外，上述人员中没有一人被选举、任命或受雇为公司的董事、高级人员或雇员，或公司的任何联系或附属机构的董事、高级职员或雇员，而尼尔·伯恩斯和瑞安·乌兰斯基是该公司的雇员。

德勤(Deloitte LLP)是该公司的独立注册公共会计师事务所，在不列颠哥伦比亚省特许专业会计师事务所的专业行为规则意义上独立于该公司，以及“美国证券法”以及证券交易委员会和上市公司会计监督委员会(美国)根据该法通过的适用规则和条例的含义。

法律事项

与发行有关的某些法律事项将由Cassel BRock& Blackwell LLP公司就加拿大法律事项和Paul、Weiss、里夫金德公司、沃顿公司和加里森股份有限公司就美国法律事项代为转交给该公司。截至此日期，CasselsBRock&Blackwell公司的合伙人和合伙人直接或间接持有的普通股不到1%。

23

目录

某些民事责任的可执行性

该公司是安大略省的一家公司，其主要营业地是加拿大。公司的大多数董事和高级人员居住在美国境外，公司资产的很大一部分和这些人的资产位于美国境外，因此，美国投资者很难在美国境内向公司或其董事或高级人员提供程序服务，或者在美国，根据美国证券法规定的民事责任，根据美国法院的判决来实现。投资者不应假定加拿大法院将强制执行美国法院根据美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或“蓝天”法的民事责任规定对公司或这些人提起的诉讼中获得的判决，或在最初的诉讼中强制执行，根据美国联邦证券或任何此类州证券或“蓝天”法，对公司或此类人员承担责任。该公司得到了其加拿大律师CasselsBRock&Blackwell LLP的建议，美国法院的判决完全以美国联邦证券法规定的民事责任为依据，如果作出判决的美国法院有管辖权的依据，加拿大法院也会出于同样的目的予以承认，那么该判决很可能可在加拿大强制执行。不过，Cassel公司还告知BRock&Blackwell LLP公司，加拿大是否可以首先根据美国联邦证券法规定的赔偿责任向该公司提起诉讼，这是一个很大的疑问。

公司向证券交易委员会提交了一份委托书，同时附上本招股章程所包含的表格F-10上的登记声明，指定代理人在表格F-X上送达处理文件。根据表格F-X， 公司任命Puglisi&Associates为其代理人，在美国送达与证交会进行的任何调查或行政诉讼有关的诉讼，以及在美国法院对该公司提起或涉及该公司的任何民事诉讼或诉讼，源于或与根据本招股说明书提供证券有关的或与此有关的。

24

目录

第二部分

不需要交付的信息
致受要约人或购买者

赔偿

的第136节 “商业公司法”(安大略省)(“OBCA”)经修正后，部分规定如下：

(1)

(Br)法团可应法团董事或高级人员、法团前董事或高级人员，或应公司要求作为另一实体的董事或高级人员行事的另一名个人，或以类似身分行事的个人，就所有讼费、费用及开支，向该公司的董事或高级人员作出弥偿，包括支付给 解决诉讼或履行判决的数额，该个人因该个人与公司或其他实体的关联而参与的任何民事、刑事、行政、调查或其他程序合理地引起该诉讼或判决。

预支费用

(2)

法团可预支款项予董事、高级人员或其他个人，支付 第(1)款所提述的法律程序的费用、费用及开支，但如该人不符合第(3)款所列的条件，则该人须偿还该款项。

限制

(3)

法团不得根据第(1)款向个人作出弥偿，但如该人为法团或(视属何情况而定)的最佳利益而诚实真诚地行事，则属例外，个人以董事或高级人员身分行事的另一实体的最佳利益，或应公司 要求以类似身份行事的其他实体的最佳利益。

同

(4)

除第(3)款所列条件外，如果该事项是一项刑事或行政行动或由 罚款执行的程序，则公司不得根据第(1)款向个人提供赔偿，除非该个人有合理理由相信该人的行为是合法的。

导数作用

(4.1)

经法院批准，法团可就法团或其他实体或其代表为取得有利于其的判决而提出的诉讼，向第(1)款所提述的个人作出弥偿，或根据第(2)款预支款项，由于 个人与第(1)款所述的公司或其他实体有联系而成为当事方的，如果该个人符合第(3)款所列的条件，则由该个人因 这类行动而合理地招致的一切费用、费用和开支而成为当事方。

获得赔偿的权利

(4.2)

尽管有 第(1)款的规定，该款所指的个人有权就该个人为任何民事、刑事、行政辩护而合理地招致的一切费用、费用和费用，从法团获得赔偿，由于个人与第(1)款所述的公司或其他实体的联系而受到调查或其他诉讼的个人，如果该个人要求赔偿，则

(a)

法院或其他主管当局没有判定 犯了任何错误，或忽略了个人应该做的任何事情；和



(b)

符合第(3)和(4)款规定的条件。

目录

保险

(4.3)

公司可为第(1)款所指个人购买和维持保险，以应付 该个人 所承担的任何责任，

(a)

以公司董事或高级人员的身份；或



(b)

以 个人的身份作为另一实体的董事或官员，或类似的身份，如果该个人应 公司的请求以该身份行事或以该身份行事的话。

向法院提出的申请

(5)

法团或第(1)款所提述的人，可向法院申请根据本条批准弥偿令，而法院 可如此命令，并作出其认为适当的进一步命令。

同上

(6)

如有根据第(5)款提出的申请，法院可命令向任何有利害关系的人发出通知，而该人有权出庭，并有权亲自或由大律师陈词。

惠顿贵金属公司(“公司”)第2号法第6条规定如下：

对董事、主席团成员和其他人的保护

6.03

责任限制。除OBCA另有规定外，公司当其时的董事或高级人员 对任何其他董事或高级人员或雇员的作为、收据、疏忽或失责行为，或因符合规定而加入任何收据或作为，或因任何损失而承担法律责任，公司因公司或为公司或代公司取得的任何财产的所有权不足或不足，或由于公司的任何款项或属于公司的任何款项须拨出或投资，或因破产而引起的任何损失或损害的保证不足或不足而对公司造成的损害或开支，任何人、商号或法团的破产或侵权行为，包括任何人、商号或法团因任何损失、转换、挪用或损害属于公司的任何款项、证券或其他资产或因任何其他损失而向其交存或存放任何款项、证券或财物的人、商号或法团，在执行其各自职位或信托的职责或与之有关的职责时可能发生的任何损坏或不幸，除非这种损害或不幸发生于或通过他未能行使 权力和诚实、真诚和符合公司的最佳利益并与行使谨慎程度有关的职责而发生，勤奋和技能 ，一个相当谨慎的人会在类似的情况下行使。公司董事在当其时无须就任何 合约、作为或交易承担任何责任或责任，不论该合约、作为或交易是否以公司名义或代表公司作出、作出或订立，除非已呈交董事会，并获董事会授权或批准。 如公司的任何董事或高级人员受雇于或须为公司提供服务，而该董事或高级人员并非以董事或高级人员身分受雇，或须是公司的成员或公司的股东、董事或高级人员，而该公司是受雇于公司或为公司服务的公司的成员、董事或高级人员，则属例外，他身为公司的董事或高级人员，不得剥夺该等董事或高级人员或该等商号或公司(视属何情况而定)就该等服务获得适当报酬的权利。

6.04

赔偿。在不违反OBCA所载限制的情况下，公司应赔偿 另一实体的一名 董事或高级人员、一名前董事或高级人员或另一名应公司要求作为董事或高级人员或以类似身份行事的个人的一切费用、费用和开支，包括个人因与公司或其他实体有关联而参与的任何民事、刑事、行政、调查或其他诉讼而合理地招致的为了结诉讼或履行判决而支付的款项，如果是

(a)

个人诚实和真诚地行事，以期符合公司的最佳利益，或(视属何情况而定)为该公司担任董事或高级人员的其他实体的最佳利益，或应公司的请求以类似身份行事；

目录

(b)

在刑事或行政行动或诉讼中，通过罚款强制执行的情况下，个人有合理的理由相信个人的行为是合法的；和



(c)

一个 法院或其他主管当局并没有判定该个人犯了任何错误或没有做个人应该做的任何事情。


在OBCA许可或要求的其他情况下，公司还应赔偿该人。

6.05

保险：该公司可为第6.04节所述的任何人购买和维持保险，以支付董事会不时确定并得到OBCA允许的债务和数额。

就根据1933年“证券法”(经修订)引起的法律责任作出的弥偿而言，可准许根据上述规定控制注册主任、高级人员或个人，登记官获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法所述的公共政策，因此是不可执行的。

目录

FORM F-10

惠顿贵金属公司展品

目录

第III部

承诺和同意服务过程

项目1承诺书

书记官长承诺亲自或通过电话提供代表，以答复委员会工作人员提出的询问，并在委员会工作人员提出要求时，迅速提供有关依照本表格F-10登记的证券或上述 证券交易的资料。

项目2同意送达法律程序文件

(a)

在表格F-10上提交初始登记声明的同时，公司向委员会提交了一份不可撤销的书面同意，并就表格F-X提交了委托书。


(b)

对公司过程服务代理人姓名或地址的任何更改，均应通过修改引用本登记声明档案号的 F-X表格迅速通知委员会。

目录

签名

根据经修订的1933年“证券法”的规定，注册人证明，它有合理的理由相信它符合表格F-10的所有提交要求，并已妥为安排由下列签署的 签署的登记声明的第1号修正案在温哥华市签署，不列颠哥伦比亚省，加拿大国家，2019年5月3日。

目录

根据经修正的1933年“证券法”的要求，登记声明的第1号修正案已由下列人士或其代表在所述日期以所指明的身份签署。

目录

授权代表

根据经修正的1933年“证券法”第6(A)节的要求，以下签名人仅以美国惠顿贵金属公司正式授权的代表的身份，于2019年5月3日签署了“登记声明”第1号修正案。

目录

惠顿贵金属公司展品索引
到
FORM F-10