乔

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-q

依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告

截至2019年3月31日止的季度

或

☐

依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告

For the transition period from                  to                  

佣金档案编号1-11690

 

网站中心公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

 

 

俄亥俄

 

34-1723097

(州或其他司法管辖区成立为法团或组织)

 

(国税局雇主识别号码)

3300企业道路

Beachwood, OH 44122

(主要行政办事处地址)(邮编)

登记人电话号码，包括区号：(216)755-5500

(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)，而且(2)在过去90天中，这种申报要求一直受到这种要求的制约。    No  ☐

通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短期限)。    No  ☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

大型速动成型机

 

  

加速机

 

☐

非加速滤波器

 

☐  

  

小型报告公司

 

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所界定的)。

根据该法第12(B)节登记的证券：

每一班的职称

交易

文号

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.10美元

SITC

纽约证券交易所

存托股份，每股为6.375%股份中的1/20股A级累积可赎回优先股，不含票面价值

SITC PRA

纽约证券交易所

存托股份，各占6.5%股份的1/20，即J级累积可赎回的无面值优先股的1/20

SITC PRJ

纽约证券交易所

存托股份，每股为6.25%股份的1/20股，按K级累积可赎回优先股计算，无票面价值

SITC PRK

纽约证券交易所

截至2019年4月26日，注册人共有普通股180，546，139股，每股面值0.10美元，已发行。

网站中心公司

表格10-q季度报告

截至2019年3月31日止的季度

目录

第一部分财务资料

第1项

财务报表-未经审计

截至2019年3月31日和2018年12月31日的综合资产负债表

2

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月综合业务报表

3

截至2019年3月31日和2018年3月31日三个月的综合收入(亏损)综合报表

4

截至2019年3月31日和2018年3月31日三个月的合并股本报表

5

截至2019年3月31日和2018年3月31日三个月的现金流动合并报表

6

精简合并财务报表附注

7

第2项

管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

19

第3项

市场风险的定量和定性披露

36

第4项

管制和程序

37

第二部分。其他资料

第1项

法律程序

38

第1A项.

危险因素

38

第2项

未登记的股本证券出售和收益的使用

38

第3项

高级证券违约

38

第4项

矿山安全披露

38

第5项

其他资料

38

第6项

展品

39

签名

40

1

网站中心公司

合并资产负债表

(未经审计；以千计，份额除外)

March 31, 2019

2018年12月31日

资产

土地

$

861,730

$

873,548

建筑

3,215,366

3,251,030

固定装置和租户改进

450,636

448,371

4,527,732

4,572,949

减：累计折旧

(1,197,944

)

(1,172,357

)

3,329,788

3,400,592

在建工程和土地

55,634

54,917

房地产资产共计，净额

3,385,422

3,455,509

合资企业的投资和垫款净额

302,722

329,623

对附属公司的投资和预付款

224,070

223,985

现金和现金等价物

9,611

11,087

限制现金

2,062

2,563

应收账款

60,951

67,335

应收票据

19,675

19,675

其他资产，净额

111,510

96,554

$

4,116,023

$

4,206,331

负债和权益

无担保债务：

高级笔记，净额

$

1,646,496

$

1,646,007

无担保定期贷款净额

49,676

49,655

循环信贷设施

40,000

100,000

1,736,172

1,795,662

担保债务：

按揭负债净额

87,992

88,743

87,992

88,743

负债总额

1,824,164

1,884,405

应付帐款和其他负债

194,257

203,662

应付股息

44,636

45,262

负债总额

2,063,057

2,133,329

承付款和意外开支

网站中心股权

A类-累积可赎回优先股6.375%，没有票面价值，清算价值为500美元；

75万股获授权；35万股于2019年3月31日发行和发行

(2018年12月31日)

175,000

175,000

类别J-6.5%的累积可赎回优先股，没有票面价值，500美元的清算价值；

75万股获授权；40万股于2019年3月31日发行和发行

(2018年12月31日)

200,000

200,000

类别K-6.25%累积可赎回优先股，没有票面价值，500美元的清算价值；

75万股获授权；300000股于2019年3月31日发行和发行

(2018年12月31日)

150,000

150,000

普通股，面值为0.10美元；300，000，000股授权股票；184，717，812股和

分别于2019年3月31日和2018年12月31日发行的184，711，545股票

18,472

18,471

额外已付资本

5,545,295

5,544,220

超过净收入的累计分配

(3,988,996

)

(3,980,151

)

递延赔偿义务

7,954

8,193

累计其他综合损失

(1,077

)

(1,381

)

减：按成本计算的国库普通股：2019年3月31日为4 485 260股和3 373 114股

2018年12月31日

(56,703

)

(44,278

)

网站中心股东权益总额

2,049,945

2,070,074

非控制利益

3,021

2,928

总股本

2,052,966

2,073,002

$

4,116,023

$

4,206,331

所附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

2

网站中心公司

综合业务报表

(未经审计；单位：千，但每股数额除外)

三个月

截至3月31日，

2019

2018

业务收入：

租金收入

$

112,221

$

203,766

费用和其他收入

18,801

9,302

营业中断收入

—

2,000

131,022

215,068

租金业务费用：

操作和维护

18,841

33,026

房地产税

17,743

32,023

减值费用

620

30,444

飓风财产损失净额

—

750

一般和行政

14,112

12,846

折旧和摊销

42,608

74,424

93,924

183,513

其他收入(费用)：

利息收入

4,521

5,341

利息费用

(21,726

)

(44,040

)

其他收入(费用)，净额

153

(61,607

)

(17,052

)

(100,306

)

权益法投资和其他项目收益前的收入(损失)

20,046

(68,751

)

合资企业净收入股本

1,043

8,786

优先股权益准备金，净额

(1,099

)

(3,961

)

房地产处置收益，净额

16,377

10,011

税前收入(损失)

36,367

(53,915

)

应纳税的REIT子公司以及国家特许经营权和所得税的税收(费用)收益

(272

)

18

净收入(损失)

$

36,095

$

(53,897

)

非控制权益收益净额

(305

)

(256

)

可归因于工地中心的净收入(损失)

$

35,790

$

(54,153

)

优先股息

(8,383

)

(8,383

)

普通股股东的净收益(亏损)

$

27,407

$

(62,536

)

每股数据：

基本

$

0.15

$

(0.34

)

稀释

$

0.15

$

(0.34

)

所附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

3

网站中心公司

综合收入(损失)综合报表

(未经审计；单位：千)

三个月

截至3月31日，

2019

2018

净收入(损失)

$

36,095

$

(53,897

)

其他综合收入(损失)：

外币换算，净额

187

(399

)

利率合约的公允价值变动

—

3

现金流量套期保值的变化与收益的关系

117

117

其他综合收入共计(损失)

304

(279

)

综合收入(损失)

$

36,399

$

(54,176

)

非控股权综合收益总额

(305

)

(182

)

可归因于工地中心的综合收入(损失)共计

$

36,094

$

(54,358

)

所附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

4

网站中心公司

合并权益表

(未经审计；单位：千)

网站中心股权

优先股

共同

股份

额外

已付

资本

累积分布

超过

净收益

递延赔偿义务

累计其他综合损失

国库

股票

成本

非-

控制

利益

共计

2018年12月31日

$

525,000

$

18,471

$

5,544,220

$

(3,980,151

)

$

8,193

$

(1,381

)

$

(44,278

)

$

2,928

$

2,073,002

发行与普通股有关的股份

库存计划

—

1

31

—

—

—

—

—

32

回购普通股

—

—

—

—

—

—

(14,069

)

—

(14,069

)

股票薪酬净额

—

—

1,044

—

(239

)

—

1,644

—

2,449

非控制分布

利益

—

—

—

—

—

—

—

(212

)

(212

)

宣布股息-普通股

—

—

—

(36,252

)

—

—

—

—

(36,252

)

宣布的股息-优先股

—

—

—

(8,383

)

—

—

—

—

(8,383

)

综合收入

—

—

—

35,790

—

304

—

305

36,399

余额，2019年3月31日

$

525,000

$

18,472

$

5,545,295

$

(3,988,996

)

$

7,954

$

(1,077

)

$

(56,703

)

$

3,021

$

2,052,966

网站中心股权

优先股

共同

股份

额外

已付

资本

累积分布

超过

净收益

递延赔偿义务

累计其他综合损失

国库

股票

成本

非-

控制

利益

共计

2017年12月31日

$

525,000

$

18,426

$

5,531,249

$

(3,183,134

)

$

8,777

$

(1,106

)

$

(8,280

)

$

6,506

$

2,897,438

发行与普通股有关的股份

库存计划

—

41

5,824

—

—

—

—

—

5,865

股票薪酬净额

—

—

3,015

—

(1,109

)

—

879

—

2,785

非控制分布

利益

—

—

—

—

—

—

—

(193

)

(193

)

赎回OP单元

—

—

880

—

—

—

—

(1,589

)

(709

)

宣布股息-普通股

—

—

—

(70,304

)

—

—

—

—

(70,304

)

宣布的股息-优先股

—

—

—

(8,383

)

—

—

—

—

(8,383

)

综合(损失)收入

—

—

—

(54,153

)

—

(205

)

—

182

(54,176

)

余额，2018年3月31日

$

525,000

$

18,467

$

5,540,968

$

(3,315,974

)

$

7,668

$

(1,311

)

$

(7,401

)

$

4,906

$

2,772,323

所附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

5

网站中心公司

现金流量表

(未经审计；单位：千)

三个月

截至3月31日，

2019

2018

业务活动现金流量：

净收入(损失)

$

36,095

$

(53,897

)

将净收入(损失)与业务活动提供的现金流量净额对账的调整数：

折旧和摊销

42,608

74,424

股票补偿

2,917

1,728

债务发行成本的摊销和债务调整的公允市场价值

937

10,103

债务清偿损失

—

48,606

合资企业净收入股本

(1,043

)

(8,786

)

优先股权益准备金，净额

1,099

3,961

经营合资企业的现金分配

2,336

1,786

房地产处置收益，净额

(16,377

)

(10,011

)

减值费用

620

30,444

为利率对冲活动支付的现金

—

(4,833

)

应收票据的变化-应计利息

266

818

应收账款变动净额

4,018

5,183

应付帐款和应计费用的净变动

(19,132

)

(21,929

)

其他经营资产和负债的净变动

(12,081

)

(19,836

)

调整总额

6,168

111,658

业务活动提供的净现金流量

42,263

57,761

投资活动的现金流量：

房地产开发与房地产经营的改进

(18,153

)

(34,702

)

房地产处置收益

70,038

135,464

对合资企业的股本捐款

(47

)

(59

)

未合并合资企业的分配

11,928

16,759

偿还合资企业预付款

12,687

36,072

与RVI的净交易

7

—

投资活动提供的净现金流量

76,460

153,534

融资活动的现金流量：

(偿还)循环信贷设施的收益，净额

(60,000

)

120,000

偿还高级债券

—

(924,751

)

偿还定期贷款和抵押债务

(526

)

(678,721

)

偿还债务发行费用

—

(32,379

)

应付按揭收益

—

1,350,000

(回购)与股票奖励计划和股利再投资计划一起发行普通股

(627

)

5,149

回购普通股

(14,069

)

—

赎回经营合伙单位

—

(736

)

分配给非控制利益和可赎回的经营伙伴关系单位

(213

)

(214

)

支付的股息

(45,262

)

(78,549

)

用于资助活动的现金流量净额

(120,697

)

(240,201

)

汇率变动对现金及现金等价物的影响

(3

)

(1

)

现金、现金等价物和限制性现金净减额

(1,974

)

(28,906

)

现金、现金等价物和限制性现金，期初

13,650

94,724

现金、现金等价物和限制性现金，期末

$

11,673

$

65,817

所附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

6

精简合并财务报表附注

1.

业务性质和财务报表列报方式

业务性质

SiteCenter Corp.及其相关的合并房地产子公司(统称为“公司”或“网站中心”)和未合并的合资企业主要从事购物中心的收购、拥有、开发、再开发、扩张、租赁、融资和管理业务。除另有规定外，此处提及的公司或站点中心包括SiteCentresCorp.及其全资子公司和合并合资企业。该公司的租户基础主要包括国家和地区零售连锁店和当地租户。因此，公司的信用风险集中在零售业。

在编制财务报表时使用估计数

按照普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制财务报表，要求管理层对报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露以及年度报告的收入和支出数额作出估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

未经审计的中期财务报表

这些财务报表是由本公司根据公认会计原则编制的，用于提供临时财务信息和证券交易委员会适用的规则和条例。因此，它们不包括一般公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。然而，管理当局认为，中期财务报表包括所有调整，其中仅包括正常的经常性调整，这是公允列报所列期间结果所必需的。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的业务结果不一定表明全年的预期结果。这些精简的合并财务报表应与公司审计的财务报表及其附注一起阅读，这些报表和附注应包括在公司2018年12月31日终了年度10-K表年度报告中。

巩固原则

合并财务报表包括公司和所有公司拥有控制权益或被确定为可变利益实体(“VIE”)的主要受益人的所有实体的结果。所有重要的公司间结余和交易已在合并中消除。对房地产合资企业的投资，如果公司有能力发挥重大影响，但没有财务或经营控制权，则采用股权会计方法进行核算。因此，公司在这些合资企业的收益(或损失)中的份额列入合并净收益(亏损)。

该公司有两个未合并的合资企业包括在公司的合资企业投资，这些投资被认为是VIEs，公司不是主要的受益人。截至2019年3月31日和2018年12月31日，该公司对这些VIE相关损失的最大敞口仅限于其总投资1.78亿美元和1.922亿美元。

改叙

前几个期间的某些数额已重新分类，以符合本期的列报方式。在截至2018年3月31日的三个月中，该公司将330万美元的费用重新分类，将其与公司经营财产管理和服务有关的业务综合报表从一般和行政管理改为运营和维护。此外，该公司还在截至2018年3月31日的三个月的综合业务报表中，将370万美元的合同租赁付款从费用和其他收入重新归类为收入总额中的租金收入，涉及采用“会计准则最新更新”(“ASU”)第2016-02号-经修正的租约(“主题842”)，如下文所述。

7

现金流量表与非现金投融资信息补充披露

非现金投资和筹资活动概述如下(百万)：

三个月

截至3月31日，

2019

2018

宣布但未支付的股息

$

44.6

$

78.7

与在建工程有关的应付账款

8.8

16.6

与飓风有关的不动产资产应收和减值

—

5.7

业务伙伴关系股的改划

—

0.9

普通股

该公司宣布，在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内，每股普通股股息分别为每股0.20美元和0.38美元。

采用新的会计准则

租赁会计

截至2019年1月1日，该公司采用了主题842，采用了修改后的追溯方法，在收养开始时适用了过渡条款。该公司选出了在新标准的过渡指导下允许的下列实际权宜之计：

•

这套实用的权宜之计，除其他外，使公司得以推行历史租赁分类；

•

土地地役权，容许公司继续按现有协议办理土地地役权的会计处理及

•

不得将所有租赁的租赁和非租赁部分分开，并根据租赁收入或费用的主要特征记录合并的组成部分。

该公司并没有采取实际的权宜之计，事后才决定租约的期限。

该公司在收养过程中进行了以下会计政策选择：

•

作为承租人-公司办公租赁的短期租赁例外；

•

作为出租人

•

作为出租人

标准的采用对公司合并财务报表的影响如下：

•

本公司有地面租赁协议，其中公司是三个购物中心全部或部分建筑物以下土地的承租人，以及公司为承租人的三份附加租约(注6)，其中公司已将其在这些租约下的权利和义务记录为一项使用权(“ROU”)资产和租赁负债，分别列入合并资产负债表的其他资产和应付帐款及其他负债。以前，公司将这些安排列为经营租赁。由于选举出整套实际权宜之计，这些租约将继续被列为经营租约。截至2019年3月31日，该公司记录的ROU资产和租赁负债分别约为2，200万美元和4，030万美元。ROU资产与租赁负债之间的差异主要是由于标准实施之日的直线租金余额造成的。

•

以前，该公司包括承租人直接向第三方缴纳的房地产税，按毛额计算，以收回租户的房产税和房产税费用。在采用该标准后，公司不再将这些金额记录在收入或费用中，因为该标准禁止公司直接记录由承租人支付的款项。此外，2019年1月1日，该公司撤销了截至2018年12月31日公司综合资产负债表上某些主要租户缴纳的170万美元房地产税，这些税款以前反映在应收账款和应付账款及其他负债中。

8

•

在采用不分离租赁和非租赁组成部分的实际权宜之计时，本公司在适用的情况下，前瞻性地记录了与固定费用偿还有关的租赁付款。

•

采用这一标准并没有对公司的合并净收入或合并现金流量产生重大影响。

新标准的采用还导致了公司综合经营报表的各种列报方式的变化。该公司将合同租赁付款的下列部分合并成一个称为租金收入的细列项目，其中包括最低租金、百分比和超额租金、向租户收回的费用、附带收入和租赁终止费。上一期间的列报方式与本期列报方式一致，以便与这些收入构成部分具有可比性。此外，自2019年1月1日起，该公司将坏账作为租金收入的一部分列入收入中。以前各期的坏账费用包括在业务和维持费中。此外，自2019年1月1日起，该公司不再记录主要租户直接向适用的政府当局缴纳的房地产税。就以往各期而言，这些数额包括在向租户收回的税款和房地产税中。上述列报方式的所有变化对合并净收入或合并现金流量均无影响。

采用新的会计准则

信贷损失会计

2016年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了一项关于衡量报告实体在每个报告日持有的金融资产的信贷损失的修正案(ASU 2016-13，金融工具-信贷损失)。该指南要求在估算应收账款、直线式应收租金和应收票据可疑账户备抵时，使用一种新的当期预期信用损失(CECL)模型。CECL模型要求该公司对这些应收账款估算其预期寿命信贷损失，并记录从应收账款余额中扣除的备抵额，即预计将收取的估计净金额。本指南适用于财政年度，也适用于2019年12月15日以后各财政年度内的中期报告期。2018年11月，FASB发布了2018-19号ASU，以澄清出租人记录的经营租赁应收款被明确排除在主题326的范围之外。公司正在评估本指南的影响。

2.

收入确认

租金收入

综合业务报表的租金收入包括合同租赁付款，其中一般包括：

•

固定租赁付款，包括与租户偿还公共区域维修费用有关的固定付款、购物中心租户缴纳的税款和保险费，在租约不可取消期限内以直线确认，租期一般为一个月至30年，包括适用的租金步骤和减租措施的影响。

•

可变租赁付款，包括百分比和超额收入，在租户报告的销售超过适用租赁中规定的适用销售断点后确认。

•

租客根据租户的租赁规定偿还公共地区维修费、税款、保险费和其他财产业务费用的可变租赁付款，在发生相关费用期间确认。

•

租赁终止付款，在租赁公司没有进一步义务的情况下，在承租人的租约有效终止时确认。

•

附属和其他与财产有关的租金付款，主要包括向临时租户租赁空置空间、亭收入和停车场收入，这些都是在所赚取的期间内确认的。

在通过主题842时，从2019年1月1日开始或之后的期间的租金收入已因公司认为不大可能被收取的金额而减少。

9

费用和其他收入

综合业务报表中的费用和其他收入包括与客户签订合同的收入，以及主要由剧院收入构成的其他与财产有关的收入，在所赚取的期间内确认如下(千)：

三个月

截至3月31日，

2019

2018

合同收入：

资产和财产管理费

$

11,531

$

5,596

租赁佣金

1,499

1,622

开发费用

553

325

处置费

1,202

—

信贷设施担保及再融资费用

1,800

—

与客户签订合同的总收入

16,585

7,543

其他财产收入：

其他

2,216

1,759

费用和其他收入共计

$

18,801

$

9,302

3.

合资企业的投资和预付款

在2019年3月31日和2018年12月31日，该公司拥有各种未合并合资企业的所有权，这些合资企业分别投资了103个和106个购物中心的房产。公司未合并的合资企业投资的合并财务信息如下(千)：

March 31, 2019

2018年12月31日

合并资产负债表

土地

$

973,154

$

1,004,289

建筑

2,740,483

2,804,027

固定装置和租户改进

216,739

221,412

3,930,376

4,029,728

减：累计折旧

(943,573

)

(935,921

)

2,986,803

3,093,807

在建工程和土地

59,302

56,498

房地产，净额

3,046,105

3,150,305

现金和限制性现金

81,230

94,111

应收账款净额

36,871

44,702

其他资产，净额

187,499

186,693

$

3,351,705

$

3,475,811

抵押债务

$

2,183,450

$

2,212,503

应付公司的票据及应计利息

6,501

5,182

其他负债

150,364

161,372

2,340,315

2,379,057

可赎回优先股中心 (A)

263,105

274,493

累计权益

748,285

822,261

$

3,351,705

$

3,475,811

公司累计股本份额

$

132,270

$

145,786

可赎回优先股，净额(B)

176,120

189,891

基微分

(9,638

)

(8,536

)

递延发展费用，扣除与公司权益有关的部分

(2,531

)

(2,700

)

应付公司的款额

6,501

5,182

合资企业的投资和垫款净额

$

302,722

$

329,623

(A)

包括自2017年3月以来累计的1350万美元和1，220万美元的PIK，分别于2019年3月31日和2018年12月31日被该公司完全保留。

(B)

数额减去估值津贴7 350万美元和7 240万美元，以及截至2019年3月31日和2018年12月31日的全额预留PIK 1 350万美元和1 220万美元。

10

三个月

截至3月31日，

2019

2018

精简的联合作业报表

业务收入(A)

$

109,103

$

114,525

业务费用：

营业费用

30,061

34,381

减值费用

12,267

16,910

折旧和摊销

39,504

39,677

利息费用

25,656

24,243

优先股费用

5,459

6,508

其他(收入)支出净额

5,456

7,421

118,403

129,140

不动产处分前损益

(9,300

)

(14,615

)

房地产处置收益，净额

15,966

38,020

未合并合资企业的净收益

$

6,666

$

23,405

公司在合资企业净收益中的股权份额

$

845

$

8,473

基差调整(B)

198

313

合资企业净收入股本

$

1,043

$

8,786

(A)

业务收入受租赁或其他标准制约。

(B)

上文报告的公司净收益(亏损)份额与公司综合业务报表中所列数额之间的差额，可归因于基差摊销、未确认优先PIK、确认递延收益、出售因基础差而确认的某些资产的损益(亏损)以及临时减值费用以外的其他资产。

该公司与该公司所有未合并合资企业有关的收入和其在BRE DDR零售控股合资企业中优先权益的利息收入(定义如下)如下(以百万计)：

三个月

截至3月31日，

2019

2018

合同收入：

资产和财产管理费

$

5.2

$

5.6

开发费、租赁佣金和其他

1.4

1.9

与客户签订合同的总收入

6.6

7.5

其他：

利息收入

4.2

5.0

其他

0.8

0.5

费用和其他收入共计

$

11.6

$

13.0

该公司的合资协议一般包括每一合伙人有权触发其在合资企业的权益的购买或出售，或在若干年后或在任何一方未履行合资协议的情况下启动购买或出售财产的规定。根据本规定，本公司没有义务购买其外部合资伙伴的利益。

BRE DDR零售控股合资企业

该公司与黑石集团(Blackstone Group L.P.)的两笔未合并投资。(“黑石”)、BRE DDR零售控股公司III(BRE DDR III)和BRE DDR零售集团IV(BRE DDR IV)以及与BRE复员方案III(BRE DDR III)共同组成的BRE DDR合资企业(BRE DDR III)有着大致相似的条款。

黑石的一家附属公司是管理成员，实际上拥有两家BRE DDR合资企业的95%的普通股，而SiteCenter的合并子公司实际上拥有其余的5%。本公司为所有合资物业提供租赁和物业管理服务。该公司不能作为财产和租赁经理，直到优先股权，如下文所讨论的，全部赎回(某些特定事件除外)。

根据优先投资的条款和条件，公司的优先利益有权获得从经营现金流量和某些资本收益中支付的某些优惠累积分配。优先分配被确认为公司综合经营报表中的利息收入，并被列为应收票据

11

在公司的综合资产负债表上对合资企业进行投资和预支。优先投资的年分配率为8.5%，包括任何递延和未支付的优先分配。黑石有权推迟8.5%的优先固定分配中的2.0%作为实物分配或“PIK”。自两家合资企业成立以来，百仕通(Blackstone)一直在推迟此次PIK选举。优先固定分配的现金部分一般先从经营现金流量中支付，对两家公司的DDR合资企业来说都是流动的。本公司不期望优先固定分配的现金部分会受损。由于已记录的估值津贴，该公司不再将2.0%的PIK确认为利息收入。尽管黑石有权改变其支付选择，但该公司预计，未来的优先发行将继续包括PIK组件。对PIK利息收入的确认将酌情根据今后对总估价津贴的任何调整进行重新评估。

优先投资概述如下(百万元，但拥有的财产除外)：

优先投资(特等)

拥有财产

形成

初始

March 31, 2019

估价

津贴

净储备金

启始

March 31, 2019

BRE复员方案III

2014

$

300.0

$

181.4

(65.6

)

$

115.8

70

14

BRE复员方案IV

2015

82.6

64.1

(7.9

)

56.2

6

5

$

382.6

$

245.5

$

(73.5

)

$

172.0

该公司于2019年3月31日重新评估了其对BRE DDR合资企业的优先投资总额。根据最近出售物业的实际时间和价值，以及现时的市场假设，该公司调整了估值免税额总额，增加110万元，使估值免税额净额为7，350万元。估价备抵记作公司综合经营报表上的优先股权益准备金。该公司会继续监察有关的投资及有关的估值免税额，而有关的免税额可能会在未来的适当期间内增加或减少。

购物中心的配置

从2019年1月1日至2019年3月31日，该公司的合资企业以9230万美元的价格售出了三个购物中心，其中该公司在销售收益中所占份额为160万美元。

4.

附属公司的投资和垫款

该公司优先投资零售价值公司。(“RVI”)1.9亿美元，截至2019年3月31日应收RVI 3，410万美元，主要包括RVI根据2018年7月1日与该公司分离的协议条款所欠的限制性现金和保险费。

与RVI签订的合同收入包括在综合业务报表的费用和其他收入中，其组成如下(以百万计)：

三个月结束

March 31, 2019

资产和财产管理费

$

5.8

租赁佣金

0.8

处置费

1.1

信贷设施担保及再融资费用

1.8

与RVI签订合同的总收入

$

9.5

12

5.

其他资产和无形资产

公司合并资产负债表上的其他资产净额包括以下资产(千)：

March 31, 2019

2018年12月31日

无形资产：

就地租赁，净额

$

26,530

$

30,703

超市场租赁，净额

4,481

6,833

租赁起始费用

3,617

4,045

租户关系，净额

32,129

35,838

无形资产共计，净额(A)

66,757

77,419

经营租赁ROU资产(B)

21,962

—

其他资产：

预付费用

9,970

5,372

其他资产

3,182

3,612

存款

4,406

4,384

递延费用净额

5,233

5,767

其他资产共计，净额

$

111,510

$

96,554

(A)

该公司在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中分别记录了与其无形资产有关的摊销费用，其中不包括高于市场租赁和低于市场租赁的500万美元和1 190万美元。

(B)

经营租赁ROU资产将在附注1和6中进一步讨论。

6.

租赁

承租人

该公司从事购物中心的经营，这些购物中心或者是拥有的，或者就某些购物中心而言，是根据长期的土地租赁经营的，这些租约在2070年以前的不同日期到期。公司还根据租赁协议租赁办公空间，租约有效期至2029年届满。某些租赁协议包括偿还共同地区费用的可变付款。公司决定一项安排在开始时是否为租赁。

ROU资产代表公司在租赁期限内使用基础资产的权利，而租赁负债则代表公司对租赁所产生的租赁付款的义务。经营租赁ROU资产和租赁负债是根据租赁期内租赁付款的现值在开始日期确认的。由于公司的大部分租约不包括隐含利率，公司在确定租赁付款的现值时，根据标准开始之日提供的资料，采用增量借款利率。对于每一次租赁，该公司采用了一种基于市场的方法来估计增量借款利率(“IBRs”)，这需要作出重大的判断。该公司根据以下分析估算基础IBR：(一)公司未偿还公共债务的收益率，以及可比公司，(二)可观察的抵押贷款利率和(三)未杠杆财产收益率和贴现率。公司对基础IBR进行了调整，以计入全部担保和租赁期限。经营租赁ROU资产也包括任何租赁付款。该公司可以选择延长某些地面和办公室租赁；然而，在计算租赁责任时，这些选择没有被视为租赁期限的一部分，因为它们不一定会得到行使。租赁付款的租赁费用在租赁期限内按直线确认.

经营租赁ROU资产在公司的综合资产负债表中如下(千)：

分类

March 31, 2019

经营租赁ROU资产

其他资产，净额

$

21,962

经营租赁负债

应付帐款和其他负债

$

40,303

经营租赁费用包括公司地面租赁的运营和维持费，办公室租赁的一般和行政费用如下：

分类

三个月结束

March 31, 2019

操作和维护

$

1,018

一般和行政(A)

712

租赁费用共计

$

1,730

(A)

包括短期租赁和可变租赁成本，这些都是无关紧要的.

13

与租赁有关的补充资产负债表信息如下：

March 31, 2019

加权平均剩余租赁期

36.2岁

加权平均贴现率

7.33

%

为计量中包括的金额支付的现金-

租赁负债的经营现金流量(千)

$

669

根据FASB会计准则编码(“ASC”)840，租约、所有不可取消的租户租赁条款规定的未来租赁财产的最低租金收入，假定这些房地没有新的或重新谈判的租约或期权延期，以及根据所有不可取消的经营租赁，主要是地面租赁的规定支付的最低租金，截至2018年12月31日，该公司为承租人，详情如下(千)：

年

最小值

租房

收入

最小值

租房

付款

2019

$

306,740

$

3,253

2020

279,374

4,070

2021

243,379

4,080

2022

202,371

3,928

2023

150,909

3,417

此后

417,296

120,825

$

1,600,069

$

139,573

如在专题842下确定的，截至3月31日止年度的租赁负债到期日如下(千)：

年

三月三十一日，

2020

$

3,601

2021

4,072

2022

4,083

2023

3,744

2024

3,440

此后

119,953

租赁付款总额

138,893

较少估算的利息

(98,590

)

共计

$

40,303

出租人

购物中心的空间是根据协议租给租户的，协议规定的期限一般为一个月至30年，租金在某些情况下须根据经营费用水平、销售量或租约中规定的合同增加而上调。

根据所有不可撤销租契的条款，在截至3月31日的年度内，根据主题842所确定的新的或重新谈判的租约或期权延期，计划未来从出租物业所得的最低租金收入如下(以千计)：

年终

三月三十一日，

2020

$

309,546

2021

280,371

2022

242,764

2023

197,093

2024

146,434

此后

425,980

共计

$

1,602,188

14

7.

循环信贷设施

下表披露了关于公司循环信贷设施的某些信息(定义如下)(以百万元计)：

账面金额

March 31, 2019

加权平均

利率(A)

March 31, 2019

到期日

无担保信贷贷款

$

40.0

3.7%

2021年9月

PNC设施

—

N/A

2021年9月

(A)

可变利率债务的利率是使用基准利率计算的，息差于2019年3月31日生效.

该公司与一个金融机构辛迪加维持一个无担保的循环信贷设施，由J.P.Morgan Chase Bank、N.A.、Wells Fargo Securities、LLC、Civil Bank、N.A.、RBC Capital Markets和美国银行全国协会(“无担保信贷安排”)安排。无担保信贷安排规定，如果维持某些金融契约，最高可借款9.5亿美元，应公司要求(在某些条件得到满足的情况下)，有两个6个月的选择将期限延长至2022年9月，并提供手风琴功能，以扩大可得性，最高可达14.5亿美元，如果新的或现有的放款人同意现有的贷款条件并提高他们的承诺水平。无担保信贷贷款包括一个竞争性的投标期权，定期利率高达50%的贷款。无担保信贷机制还规定了年度贷款费用，即2019年3月31日整个贷款的25个基点。

该公司还与PNC银行、全国协会(“PNC”、“PNC融资机制”以及无担保信贷机制-“循环信贷设施”)维持2 000万美元的无担保循环信贷设施。PNC贷款条款与无担保信贷机制中的条款基本一致。此外，该公司还向刚果国家银行提供无条件担保，以履行RVI根据RVI与PNC签订的3 000万美元循环信贷协议不时拖欠的任何债务。RVI已同意向公司偿还根据担保向PNC支付的任何款项，并按合同利率支付利息，并就担保书向本公司支付年度承付费。

公司在循环信贷安排下的借款在公司选举时以可变利率计息，利率以libor为基础，加上指定的利差(2019年3月31日为1.2%)或替代基准利率，另加相应设施中定义的指定利差(2019年3月31日为0.20%)。具体息差取决于穆迪投资者服务公司(Moody‘sInvestors Service，Inc.)的长期高级无担保债务评级。标准普尔全球评级和他们的继任者。公司必须遵守循环信贷安排中有关未清偿债务总额、担保债务、未支配房地产资产价值和固定费用保险的某些契约。该公司在2019年3月31日遵守了这些金融契约。

8.

公允价值计量

公司在估计债务公允价值披露时采用了以下方法和假设。高级债券的公平市场价值是根据公司公债的交易价格来确定的。所有其他债务的公平市场价值是使用一种贴现现金流技术来估算的，该技术包括未来的合同利息和本金支付，以及市场利息收益率曲线，并对期限、可选性和风险状况进行调整，包括公司的不履约风险和价值贷款。在公允价值等级中，公司的高级票据和所有其他债务分别分为二级和三级。

需要作出相当大的判断，才能确定金融工具的估计公允价值。因此，所提出的估计数不一定表明公司在处置这些金融工具时可以实现的数额。

账面价值和估计公允价值概述如下(千)：

March 31, 2019

2018年12月31日

载运

金额

公平

价值

载运

金额

公平

价值

高级注释

$

1,646,496

$

1,676,784

$

1,646,007

$

1,639,827

循环信贷设施和定期贷款

89,676

90,323

149,655

150,533

抵押债务

87,992

89,241

88,743

89,228

$

1,824,164

$

1,856,348

$

1,884,405

$

1,879,588

15

9.

其他综合损失

按构成部分分列的累计其他综合损失的变化情况如下(千)：

损益

论现金流量

树篱

外国

货币

项目

共计

余额，2018年12月31日

$

(1,641

)

$

260

$

(1,381

)

改叙前其他综合收入

—

187

187

现金流量套期保值的变化与收益的关系(A)

117

—

117

当期其他综合收入净额

117

187

304

余额，2019年3月31日

$

(1,524

)

$

447

$

(1,077

)

(A)

在公司截至2019年3月31日的三个月的综合业务报表中，按利息费用分类的摊销，以前在累积的其他综合损失中确认。

10.

减值费用和准备金

公司根据资产或投资的账面价值与估计的公允市场价值之间的差额记录减值费用和准备金如下(以百万计)：

三个月

截至3月31日，

2019

2018

出售资产(A)

$

0.6

$

—

包括在rvi分拆中的资产(B)

—

30.4

优先股权益准备金(C)

1.1

4.0

减值费用共计

$

1.7

$

34.4

(A)

在截至2019年3月31日的三个月中，记录的减值是由收到的指示性出价触发的。

(B)

2018年，由于2017年开始的处置过程，收到的指示性投标和市场假设的变化引发了收费。

(C)

由于BRE解除武装、复员和重返社会合资企业中其优先股的总估值备抵额(注3)。

按公允价值计量的非经常性项目

公司必须评估某些受损的合并和未合并合资投资的公允价值。对受损房地产资产和投资的估值采用广泛接受的估值方法，包括对每项资产预期现金流量的贴现现金流量分析，以及考虑到当前市场资本率的收入资本化方法，以及对最近可比销售交易的分析，从第三方收到的实际销售谈判和真诚的购买要约和(或)考虑目前更换资产所需的数额，并按过时情况调整。一般而言，公司在衡量一项投资的公允价值时，会考虑多种估值方法。然而，在某些情况下，单一估值技术可能是适当的。

就业务不动产资产而言，重要的估值假设包括收入资本化估值中使用的资本化率以及预计的财产净营业收入。对于正在开发或不稳定的项目，重要的估值假设包括贴现率、竣工和项目稳定的时间和估计费用、预计净营业收入和撤出资本率。在优先股权益的估值方面，贴现现金流量分析中使用的重要假设包括贴现率、预计净营业收入、预期赎回的时间和退出资本化率。对于未合并合资企业的投资，该公司还考虑了对任何基础合资企业债务的估值。这些估值是根据记录估值调整和减损时管理层作出的市场条件和假设计算的，如果市场状况或基本假设发生变化，这可能与实际结果大相径庭。

16

下表列出了公司在2019年3月31日终了的三个月内按公允价值计量的金融资产和非金融资产的减值费用和准备金的信息。该表还列出了公司为确定这种公允价值而采用的估值技术的公允价值等级(以百万计)。

公允价值计量

一级

2级

三级

共计

共计

减值

收费

March 31, 2019

长期持有和使用的资产

$

—

$

—

$

0.8

$

0.8

$

0.6

优先股权益

—

—

172.0

172.0

1.1

下表提供了公司用于确定非经常性项目公允价值(以百万计)的不可观测的重要投入的数量信息：

关于三级公允价值计量的定量信息

公允价值

范围

描述

March 31, 2019

估价技术

不可观测的输入

合并资产减值

$

0.8

指示性投标(A)

指示性投标(A)

N/A

优先股权益准备金

172.0

贴现现金流

贴现率

8.7%-8.8%

终端资本化

率

8.2%-8.6%

NOI增长率

1%

(A)

以指示性投标为基础的公允价值计量是由第三方来源(包括要约和可比销售价值)制定的，但须经公司证实是否合理。公司无法获得这些第三方用于确定这些估计公允价值的某些不可观察的投入。

11.

每股收益

下表提供了净收益(亏损)和在计算每股“基本”收益(“每股收益”)时使用的普通股数(“每股收益”)的对账情况，后者不考虑稀释的潜在普通股，而是利用已发行的普通股加权平均数；“稀释”每股收益，其中包括所有这类股票(千股，每股数额除外)。此外，所有每股数额和平均流通股均已重报，以反映2018年5月反向股票分拆的情况。

三个月

截至3月31日，

2019

2018

分子-基本和稀释

净收入(损失)

$

36,095

$

(53,897

)

加：非控制权益所得

(305

)

(256

)

减：优先股息

(8,383

)

(8,383

)

减：未归属股票和经营的收益

伙伴关系单位

(172

)

(203

)

之后归于普通股股东的净收益(亏损)

对参与证券的分配

$

27,235

$

(62,739

)

分母-股份数目

流通股

180,546

184,560

假定稀释证券的转换

545

—

稀释平均流通股

181,091

184,560

每股收益(亏损)：

基本

$

0.15

$

(0.34

)

稀释

$

0.15

$

(0.34

)

2019年3月和2018年3月发行的业绩受限股票单位(“PRSU”)稀释，2017年3月发行的PRSU在计算截至2019年3月31日的三个月的每股收益时不稀释。2018年3月和2017年3月发布的PRSU在截至2018年3月31日的三个月的稀释每股收益的计算中没有考虑，因为计算是反稀释的。在截至2019年3月31日的三个月里，该公司记录了与2017年3月和2018年3月发布的PRSU相关的90万美元的市场调整。

17

股票回购计划

2018年，公司董事会批准了一项价值1亿美元的普通股回购计划。2019年，该公司以1，410万美元的价格回购了120万股票。这些股票被记为公司综合资产负债表上的国库券。

12.

段信息

下表提供了公司应报告业务部门的信息(千)：

截至2019年3月31日止的三个月

购物

中心

贷款

投资

其他

共计

租金收入

$

112,207

$

14

$

112,221

其他收入

18,801

—

18,801

总收入

131,008

14

131,022

租金业务费用

(36,584

)

—

(36,584

)

净营业收入

94,424

14

94,438

减值费用

(620

)

(620

)

折旧和摊销

(42,608

)

(42,608

)

利息收入

4,521

4,521

其他收入(费用)，净额

$

153

153

未分配费用(A)

(35,838

)

(35,838

)

合资企业净收入股本

1,043

1,043

优先股权益准备金

(1,099

)

(1,099

)

房地产处置收益，净额

16,377

16,377

税前收入

$

36,367

截至2019年3月31日：

房地产资产总额

$

4,583,366

$

4,583,366

应收票据净额(B)

$

195,795

$

(176,120

)

$

19,675

截至2018年3月31日止的三个月

购物

中心

贷款

投资

其他

共计

租金收入

$

203,752

$

14

$

203,766

其他收入

11,302

—

11,302

总收入

215,054

14

215,068

租金业务费用

(65,049

)

—

(65,049

)

净营业收入

150,005

14

150,019

减值费用

(30,444

)

(30,444

)

折旧和摊销

(74,424

)

(74,424

)

利息收入

5,341

5,341

其他收入(费用)，净额

$

(61,607

)

(61,607

)

未分配费用(A)

(56,886

)

(56,886

)

飓风财产损失

(750

)

(750

)

合资企业净收入股本

8,786

8,786

优先股权益准备金

(3,961

)

(3,961

)

房地产处置收益，净额

10,011

10,011

税前损失

$

(53,915

)

截至2018年3月31日：

房地产资产总额

$

8,074,030

$

8,074,030

应收票据净额(B)

$

256,600

$

(236,925

)

$

19,675

(A)

未分配的费用包括公司综合经营报表中所列的一般费用和管理费以及利息费用。

(B)

金额包括对公司合并资产负债表上的投资和预支给合资企业的附属公司的贷款。

18

项目2.

管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

管理层对财务状况和运营结果(“MD&A”)的讨论和分析，为读者提供了从管理角度了解SiteCenter Corp.及其相关的合并房地产子公司(统称为“公司”或“网站中心”)的财务状况、运营结果和流动性以及可能影响公司未来业绩的其他因素。该公司认为，阅读MD&A与其截至2018年12月31日的年度10-K报表以及其他可公开获得的信息是很重要的。

执行摘要

本公司是一家集收购、拥有、开发、再开发、扩张、租赁、融资、管理于一体的房地产投资信托基金(“REIT”)。截至2019年3月31日，该公司的投资组合包括173个购物中心(包括通过合资企业拥有的104个购物中心)。2019年3月31日，该公司通过其所有财产(全资和合资企业)拥有约4 390万平方英尺的可租赁总面积(“GLA”)，并为零售价值公司管理着约1 580万平方英尺的GLA。(“RVI”)。截至2019年3月31日，该公司经营购物中心投资组合的总入住率为89.2%，按比例计算，每占用平方英尺的平均基本租金为17.92美元。

以下概述了公司的主要财务指标(见本节后面所述的非GAAP财务措施)(单位：千，每股金额除外)：

三个月

截至3月31日，

2019

2018

普通股股东的净收益(亏损)

$

27,407

$

(62,536

)

可归因于普通股东的财务报告

$

60,666

$

33,154

经营可归普通股东的财务报表

$

58,701

$

97,750

每股收益(亏损)-稀释

$

0.15

$

(0.34

)

在截至2019年3月31日的三个月内，普通股股东的净收益较上年同期有所增加，主要原因是债务勾销费用、交易成本和利息费用较低，部分被资产出售和RVI剥离的稀释影响所抵消。

公司活动

该公司核心物业业务的增长机会包括提高租金、继续租赁投资组合以及调整现有的平方胶片，以产生更高的混合租金率和经营现金流。其他增长机会包括重新重视重建和机会主义投资。管理层打算利用出售增长较低资产所得的收益，为重建活动和机会主义投资提供资金。在截至2019年3月31日的三个月内，该公司以1.709亿美元(包括三个合资经营的购物中心)售出了4个购物中心，即8980万美元的股份，并根据公司的股份回购计划以1410万美元的价格回购了120万股普通股。

公司要闻(重述前期以反映资产出售和rvi的剥离)

在截至2019年3月31日的三个月内，该公司完成了下列业务活动：

•

租赁面积约70万平方英尺，包括53份新租约和115份续约，共计168份租约。截至2019年3月31日，剩余的2019年租约到期时间合计约190万平方英尺，而2018年12月31日为300万平方英尺。剩余的190万平方英尺约占2019年到期租约总额的60.0%；

•

该公司继续以正的租金利差执行新租赁和续约，这有助于平均每年每平方英尺的基本租金增加。2018年12月31日，该公司共有398份租约于2019年到期，每平方英尺的平均基本租金为15.54美元。在截至2019年3月31日的三个月内所执行的类似租赁中，该公司产生了按比例计算的正租赁利差，新租约为23.2%，续约为7.9%。新租赁差价23.2%高于2018年全年按比例计算的20.9%的利差，符合历史趋势。本公司的租赁价差计算仅包括在前房客迁出之日起一年内完成的交易，以及未被重新开发的资产；

19

•

2019年3月31日，该公司按比例计算的投资组合平均年平均每平方英尺基本租金增至17.92美元，而2018年12月31日为17.86美元；

•

2019年3月31日，按比例计算，该公司经营购物中心投资组合的总占有率为89.2%，而2018年12月31日和2018年12月31日为89.9%。

•

对于在截至2019年3月31日的三个月内执行的新租约，该公司在租期内花费了每可租平方英尺5.87美元的加权平均租金和租赁佣金。公司一般不会在续约上花费大量的资本。

行动结果

截至2018年1月1日所拥有的合并购物中心房产，但不包括正在开发或重新开发中的房产，以及该公司出售的或包括在rvi分拆中的房产，在此称为“可比投资组合地产”。

业务收入(单位：千)

三个月

截至3月31日，

2019

2018

$Change

租金收入(A)

$

112,221

$

203,766

$

(91,545

)

费用和其他收入(B)

18,801

9,302

9,499

营业中断收入(C)

—

2,000

(2,000

)

总收入

$

131,022

$

215,068

$

(84,046

)

(A)

该公司采用了自2019年1月1日起采用经修订的追溯办法修订的第2016-02号会计准则更新-租约(“主题842”)，并在采用期间开始时选择适用该准则的过渡条款。由于该公司在不将租契及非租契部分分开方面采取实际的权宜之计，所有根据租客租契而赚取的租金收入，包括无法收回款项的拨备，在截至2019年3月31日的三个月的综合营运报表中，均列为“租金收入”。请参阅本公司综合财务报表附注1“业务性质和财务报表列报”中对2018年重新分类影响的进一步讨论。

下表汇总了2019年租金收入与2018年相比的主要构成部分：

三个月

截至3月31日，

合同租赁付款

2019

2018

$Change

租金收入基数和百分比(1)

$

81,355

$

148,695

$

(67,340

)

向租客追讨款项(2)

27,461

51,354

(23,893

)

租约终止费和附带租金收入

3,846

3,717

129

坏账(3)

(441

)

N/A

(441

)

合同租赁付款共计

$

112,221

$

203,766

$

(91,545

)

(1)

出现这些变化的原因如下(以百万计)：

增加(减少)

可比投资组合属性

$

1.5

购物中心的收购

0.9

发展或重建物业

(0.9

)

2018年转入合并后的合资企业

(11.9

)

购物中心出售或包括在rvi分拆。

(57.5

)

直线租金

0.6

共计

$

(67.3

)

20

下表列出了由以下投资组合汇总的公司资产影响基数和租金收入百分比的统计数据：比例合并购物中心投资组合、全资购物中心投资组合和合资购物中心投资组合。

亲Rata组合

购物中心投资组合

三月三十一日，

2019

2018

中心拥有

173

258

总占用率

89.2

%

90.8

%

平均每年每占用平方尺的基本租金

$

17.92

$

16.49

全资购物中心

三月三十一日，

2019

2018

中心拥有

69

132

总占用率

88.8

%

90.7

%

平均每年每占用平方尺的基本租金

$

18.48

$

16.64

合资购物中心

三月三十一日，

2019

2018

中心拥有

104

126

总占用率

90.8

%

91.1

%

平均每年每占用平方尺的基本租金

$

14.83

$

14.54

截至2019年3月31日和2018年3月31日，全资可比投资组合地产的总入住率分别为91.1%和90.7%，平均单位面积租金为18.28美元和17.99美元。

(2)

这一下降主要是由RVI剥离和处置活动驱动的。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，可偿还业务费和房地产税的收回率分别约为89.5%和90.6%。从租户收回的总百分比减少的部分原因是采用主题842的影响，这导致某些财务报表列报方式发生变化，减少了租金收入，但对净收入没有影响。如上文所述，收回也受到主要租户破产和相关占用损失的影响。

(3)

按截至2018年3月31日的三个月的运营和维护费用分类。

(B)

来自合资企业和RVI的费用收入增加了900万美元，主要是因为从RVI赚取的费用950万美元，主要由出售合资企业资产而从合资企业获得的较低的费用收入所抵消。在截至2019年3月31日的三个月内，该公司记录了110万美元的RVI处置费和180万美元的RVI再融资费。

费用和其他收入的组成部分列于本公司合并财务报表的附注2“收入确认”中。管理资产数量的变化，包括RVI拥有的资产数量，或适用于这类安排的收费结构，都将影响今后各期的收入数额。这种变化可能会发生，因为公司的财产管理协议包含终止条款，而RVI和公司的合资伙伴可以处置公司管理下的购物中心。

(C)

系指2018年前三个月从该公司保险公司收到的与其波多黎各财产的业务中断损失索赔有关的付款，这些损失包括在RVI分拆中。

21

业务费用(千)

三个月

截至3月31日，

2019

2018

$Change

操作和维护(A)

$

18,841

$

33,026

$

(14,185

)

房地产税(A)

17,743

32,023

(14,280

)

减值费用(B)

620

30,444

(29,824

)

飓风财产损失

—

750

(750

)

一般和行政(C)

14,112

12,846

1,266

折旧和摊销(A)

42,608

74,424

(31,816

)

$

93,924

$

183,513

$

(89,589

)

(A)

出现这些变化的原因如下(以百万计)：

操作

和

维修

房地产

赋税

折旧

和

摊销

可比投资组合属性

$

1.3

$

(1.1

)

$

0.3

购物中心的收购

0.2

0.1

0.8

发展或重建物业

(0.2

)

(0.4

)

0.1

2018年转入合并后的合资企业

(1.9

)

(2.1

)

(5.7

)

购物中心出售或包括在rvi分拆。

(13.6

)

(10.8

)

(27.3

)

$

(14.2

)

$

(14.3

)

$

(31.8

)

(B)

在截至2019年3月31日的三个月内，该公司记录了一项减值费用，涉及一家经营销售的购物中心。(1)由于市场条件的变化，一项资产的预期未来未贴现现金流量的变化，(2)可能发生的各种行动方案，或(3)每个资产的持有期都可能导致确认额外的减值费用。减值费用在本公司合并财务报表附注10“减值费用和准备金”中列报。

(C)

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，一般费用和行政费用分别约占总收入的4.7%和3.9%，包括可比时期未合并的合资企业和管理财产的总收入。这一百分比的增加是由于采用了专题842，导致某些财务报表列报方式发生变化，使总收入减少，但对净收入没有影响。

前几个期间的某些数额已重新分类，以符合本期的列报方式。该公司在截至2018年3月31日的三个月综合业务报表中重新分类了330万美元的成本，这些费用涉及公司经营财产的财产管理和服务，从一般和行政管理到运营和维护。

其他收入和支出(千)

三个月

截至3月31日，

2019

2018

$Change

利息收入(A)

$

4,521

$

5,341

$

(820

)

利息费用(B)

(21,726

)

(44,040

)

22,314

其他收入(费用)，净额(C)

153

(61,607

)

61,760

$

(17,052

)

$

(100,306

)

$

83,254

(A)

确认的利息收入减少的主要原因是，与黑石集团L.P.合并后的合资企业的优先股投资额减少。(“黑石”)由于合资企业从资产出售所得中偿还款项(见资金来源和用途)。该公司的优先投资总额包括2019年3月31日和2018年3月31日的累计利息2.496亿美元和3.019亿美元。在截至2019年3月31日的三个月中，该公司收到了1 240万美元的优先股还款。黑石(Blackstone)未来出售的资产所产生的部分收益，预计将用于偿还部分优先股。这一优先利息的任何偿还都将影响公司在未来期间记录的利息收入数额。见本公司合并财务报表中的注3，“合资公司的投资和预付款”。

22

未偿还的加权平均应收贷款和加权平均利率，包括对附属公司的贷款如下：

三个月

截至3月31日，

2019

2018

加权平均应收贷款(百万)

$

267.7

$

323.4

加权平均利率

6.9

%

6.7

%

(B)

未偿还加权平均债务和相关加权平均利率如下：

三个月

截至3月31日，

2019

2018

加权平均未偿债务(以十亿计)

$

1.9

$

3.8

加权平均利率

4.4

%

4.4

%

加权平均债务较上年同期减少是RVI剥离和公司降低杠杆的总体战略的结果。加权平均利率(基于合同利率，不包括调整的公允市场价值和债券发行成本)在2019年3月31日和2018年3月31日分别为4.2%和4.5%。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，与重建项目相关的利息成本为30万美元。

(C)

截至2018年3月31日的三个月里，该公司因预计2018年7月将剥离RVI而承担了5，640万美元的债务清偿成本和520万美元的交易成本。

其他物品(单位：千)

三个月

截至3月31日，

2019

2018

$Change

合资企业净收入股本(A)

$

1,043

$

8,786

$

(7,743

)

优先股权益准备金(B)

(1,099

)

(3,961

)

2,862

房地产处置收益，净额(C)

16,377

10,011

6,366

应纳税的REIT子公司和国家特许经营权的税收(费用)利益

所得税

(272

)

18

(290

)

(A)

减少的主要原因是出售收益减少以及2018年和2019年出售合资企业资产产生的稀释影响，但2018年第四季度一家新成立的合资企业的收入抵消了这一影响。合资企业出售财产可能会对今后确认的收入或损失数额产生重大影响。

(B)

估值备抵在本公司合并财务报表附注3“合资公司的投资和预付款”中作了更全面的说明。

(C)

在截至2019年3月31日的三个月里，该公司以6，620万美元的总销售额售出了一个购物中心。

非控制权益和净收入(损失)(单位：千)

三个月

截至3月31日，

2019

2018

$Change

非控制权益收益净额

$

(305

)

$

(256

)

$

(49

)

可归因于工地中心的净收入(损失)(A)

35,790

(54,153

)

89,943

(A)

净收益的增加主要是由于2019年的债务清偿费用、交易成本和利息费用降低，部分被资产出售和RVI剥离的稀释影响所抵消。

23

非公认会计原则财务措施

业务资金和业务资金

定义和表示依据

该公司认为，运营资金(“FFO”)和运营FFO都是非GAAP财务措施，为评估REITs的财务业绩提供了额外和有用的手段。房地产行业以及证券分析师、投资者和其他相关方经常使用FFO和FFO来评估REITs的业绩。该公司还认为，FFO和运营FFO更适合衡量公司的核心业务，并为其同行提供基准。

2018年12月，全国房地产投资信托协会(NAREIT)发布了“2018年运营白皮书-2018年财务报告白皮书”(“2018年FFO白皮书”)中的NAREIT资金。2018年FFO白皮书的目的不是改变FFO的基本定义，而是澄清现有的指导方针，并将其合并成一个单一的文件。自2002年发布上一份FFO白皮书以来，NAREIT发布了警报和政策公告。2018年FFO白皮书从2019年第一季度的报告开始生效。由于2018年FFO白皮书的通过，公司对FFO的计算方法发生了变化，涉及将土地出售的损益排除在外，以及因控制权变化而产生的相关减值、损益以及优先股权益的准备金调整。该公司在2019年对FFO的计算采用了追溯性的变化。

FFO不包括GAAP，房地产和房地产投资的历史成本折旧和摊销，它们假定房地产资产的价值随着时间的推移而急剧减少。然而，从历史上看，房地产价值随着市场条件的变化而上升或下降，许多公司使用不同的可折旧寿命和方法。由于财务条例不包括不动产特有的折旧和摊销以及财产处置的损益，因此，它可以提供一种业绩计量，与上年相比，它反映了入住率、租金、业务费用、利息费用以及购置、处置和开发活动的趋势对业务的影响。这提供了公司财务业绩的一个视角，而不是从根据公认会计原则确定的净收入中立即显现出来。

FFO一般由公司定义和计算为净收入(亏损)(根据公认会计原则计算)，经调整后不包括(一)优先股股息，(二)不动产及相关投资处置中的收益和损失，这些收益和损失扣除税收后列报，(三)房地产和相关投资的减值费用，包括优先股权益的准备金调整，(Iv)控制权变动的损益，以及(V)某些非现金项目。这些非现金项目主要包括不动产折旧和无形资产摊销、合资企业的股权收益(损失)和非控制权益的股权收益(损失)，以及在一致基础上确定的公司在非合并合资企业和非控制权益中所占的FFO的比例份额。公司对FFO的计算与NAREIT提供的FFO定义是一致的。

公司认为，在其经营业绩中记录的某些费用、收入和收益不能与其核心经营业绩相比较或反映其核心经营业绩。运营FFO对投资者是有用的，因为公司去除了不可比较的费用、收入和收益，以分析其运营结果和评估核心运营房地产投资组合的绩效。因此，公司还计算经营FFO，并与其财务报表的用户讨论，以及根据GAAP和FFO确定的净收入(损失)等其他措施。经营FFO一般由公司定义和计算为FFO，不包括管理层认为无法比较的某些费用、收入和收益，并表示公司经营房地产投资组合的结果。这些调整包括债务提前清偿的损益、与飓风有关的活动、某些交易费用收入、交易费用和其他重组类型费用。公司财务报表的用户定期要求披露这些调整。

对这些费用、收入和收益的调整可能无法与其他REITs或房地产公司如何计算其经营结果相比较，该公司对经营FFO的计算与NAREIT对FFO的定义不同。此外，公司不保证这些费用、收入和收益是非经常性的.这些费用、收入和收益可望在今后的业务结果中重新出现。

这些业绩衡量标准被公司用于若干业务目的，并为其他REIT所用。本公司以财务报表及/或营运财务报表第(一)部分作为披露资料，以加深投资者对公司经营业绩的了解；(Ii)作为衡量房地产资产表现的指标；(Iii)影响收购，处置和资本投资策略和(Iv)比较公司的业绩与其他公开交易的购物中心REITs。

基于上述原因，管理层认为FFO和FFO为公司和投资者提供了公司经营业绩的重要指标。它们提供公认的绩效衡量标准，而不是GAAP。

24

净收入，其中可能包括非现金项目(通常是可观的)。其他房地产公司可能以不同的方式计算FFO和经营FFO。

管理层认识到FFO和运营FFO与GAAP净收入相比的局限性。FFO和经营FFO不代表可用于股息、资本替换或扩充、偿债义务或其他承诺和不确定因素的数额。管理层不使用FFO或运营FFO作为公司未来承诺、收购或开发活动的现金义务和资金需求的指标。财务主任办公室和业务财务办公室均不代表根据公认会计原则开展的业务活动产生的现金，也不一定表示可用于满足现金需求的现金。无论是FFO还是经营FFO，都不应被视为净收入的替代(根据公认会计原则计算)，也不应被视为现金流量的替代办法，以衡量流动性。FFO和经营FFO只是作为公司经营业绩的附加指标。公司认为，为了进一步了解其业绩，应将FFO和经营FFO与公司报告的净收益(亏损)进行比较，并应考虑到根据GAAP确定的现金流量，如合并财务报表所示。这些措施与其最直接可比的公认会计原则净收入(损失)计量办法的对账情况如下。

对账列报

可归因于普通股东的财务条例和经营财务条例如下(千)：

三个月

截至3月31日，

2019

2018

$Change

可归因于普通股东的财务报告

$

60,666

$

33,154

$

27,512

经营可归普通股东的财务报表

58,701

97,750

(39,049

)

截至2019年3月31日至2018年3月31日止的三个月比较

FFO的增加主要是由于2018年债务清偿成本上升、资产出售和RVI分拆所致。经营FFO的减少主要是由于资产出售和RVI剥离的稀释影响，部分抵消了较低的利息开支。

公司根据公认会计原则计算的可归于普通股股东的净收益(亏损)与归属于普通股股东的FFO和归属于普通股股东的经营FFO的对账情况如下(千)。本公司不保证这些费用和收益是非经常性的.可以合理地预期这些费用和收益将在今后的行动结果中重现。

三个月

截至3月31日，

2019

2018

普通股股东的净收益(亏损)

$

27,407

$

(62,536

)

房地产投资的折旧和摊销

40,957

72,859

合资企业净收入股本

(1,043

)

(8,786

)

合资企业财务主任(A)

7,975

7,170

非控制权益(业务单位)

28

53

房地产减值

620

30,444

优先股权益准备金

1,099

3,961

房地产处置收益，净额

(16,377

)

(10,011

)

可归因于普通股东的财务报告

60,666

33,154

处置和再融资费用

(2,900

)

—

市场价格调整(PRSU)

899

—

飓风财产损失净额(B)

—

2,535

债务清偿、交易、其他净额(C)

22

61,607

合资企业-债务清偿和其他

14

454

非经营项目，净额

(1,965

)

64,596

经营可归普通股东的财务报表

$

58,701

$

97,750

25

(A)

在2019年3月31日和2018年3月31日，该公司对与103个和125个购物中心物业有关的未合并的合资企业权益进行了经济投资。这些合资企业代表公司在净收入或亏损中所占股本份额的投资，因此，FFO和经营FFO。

合营企业的财务业务和经营的财务业务概述如下(千)：

三个月

截至3月31日，

2019

2018

未合并合资企业的净收益

$

6,666

$

23,405

房地产投资的折旧和摊销

39,504

39,677

房地产减值

12,267

16,910

房地产处置收益，净额

(15,966

)

(38,020

)

FFO

$

42,471

$

41,972

FFO在工地中心的所有权利益

$

7,975

$

7,170

在场址中心的所有权利益上经营FFO

$

7,989

$

7,625

(B)

飓风财产损失概述如下(千)：

三个月

截至3月31日，

2019

2018

租客收入损失

$

—

$

3,784

清理费用和其他未投保的费用

—

751

营业中断收入

—

(2,000

)

$

—

$

2,535

(C)

其他收入/支出中包括的数额如下(千)：

三个月

截至3月31日，

2019

2018

债务清偿费用净额

$

10

$

56,432

交易成本-rvi剥离

27

5,085

交易和其他(收入)费用净额

(15

)

90

$

22

$

61,607

营业净收入与同店净营业收入

定义和表示依据

公司使用非公认会计准则财务计量的净营业收入(“NOI”)作为补充业绩衡量标准。NOI按财产收入减去财产相关费用计算.该公司认为，NOI向投资者提供了关于公司财务状况和经营结果的有用信息，因为它只反映了在财产一级发生的那些收入和费用项目，并且在跨期比较时，反映了在非杠杆基础上的入住率、租金、运营成本以及收购和处置活动的趋势对业务的影响。

公司还提供同一商店的NOI信息，或同一商店的净营业收入(“SSNOI”)。该公司将SSNOI定义为财产收入减去与财产有关的费用，其中不包括直线租金收入(包括偿还款)和费用、超过租金损失的租赁终止收入、管理费费用、租赁的公平市价和费用回收调整。SSNOI还不包括与开发和重大重建有关的活动，包括在可比时期拥有的资产(季度比较15个月)。此外，SSNOI不包括所有非财产级和公司级的收入和支出.其他房地产公司可能以不同的方式计算NOI和SSNOI。本公司认为，SSNOI为投资者提供了关于可比资产的经营业绩的额外信息，因为它不包括上文提到的某些非现金和不可比较的项目。SSNOI经常被房地产行业以及证券分析师、投资者和其他有关方面用来评估REITs的表现。

公司认为，SSNOI不是，也不是打算成为符合公认会计原则的报告。SSNOI信息有其局限性，因为它不包括与重新租赁租户空间相关的任何资本支出，也不包括运营资产所需的任何资本支出。SSNOI不代表可用于股息、资本替换或扩张、偿债义务或其他承诺和不确定因素的数额。管理层不使用SSNOI作为公司现金的指标

26

未来承诺、收购或发展活动的义务和资金需求。SSNOI不代表根据公认会计原则开展的业务活动产生的现金，也不一定表示可用于满足现金需求的现金。不应将SSNOI视为净收入(根据公认会计原则计算)的替代办法，也不应被视为现金流量的替代办法，以衡量流动性。提供了NOI和SSNOI与其最直接可比的GAAP净收入(损失)计量标准的对账：

对账列报

公司按照公认会计原则计算的净收益(损失)与NOI和SSNOI的对账为100%，资产的实际所有权权益如下(千)：

At 100%

为了公司的利益

截至3月31日的三个月，

2019

2018

2019

2018

可归因于工地中心的净收入(损失)

$

35,790

$

(54,153

)

$

35,790

$

(54,153

)

费用收入

(17,332

)

(8,111

)

(17,332

)

(8,111

)

利息收入

(4,521

)

(5,341

)

(4,521

)

(5,341

)

利息费用

21,726

44,040

21,726

44,040

折旧和摊销

42,608

74,424

42,608

74,424

一般和行政

14,112

12,846

14,112

12,846

其他(收入)支出净额

(153

)

61,607

(153

)

61,607

减值费用

620

30,444

620

30,444

飓风财产损失

—

750

—

750

合资企业净收入股本

(1,043

)

(8,786

)

(1,043

)

(8,786

)

优先股权益准备金

1,099

3,961

1,099

3,961

税收费用(福利)

272

(18

)

272

(18

)

房地产处置收益

(16,377

)

(10,011

)

(16,377

)

(10,011

)

非控股权收入

305

256

305

256

综合NOI

$

77,106

$

141,908

$

77,106

$

141,908

工地中心合并合资企业

—

—

(444

)

(398

)

合并NOI，非控制利益网

$

77,106

$

141,908

$

76,662

$

141,510

未合并合资企业的净收益

$

6,666

$

23,405

$

774

$

8,452

利息费用

25,656

24,243

4,429

3,749

折旧和摊销

39,504

39,677

6,167

5,181

减值费用

12,267

16,910

2,453

846

优先股费用

5,459

6,508

273

325

其他费用，净额

5,456

7,421

996

1,289

房地产处置收益，净额

(15,966

)

(38,020

)

(1,555

)

(7,448

)

松散NOI

$

79,042

$

80,144

$

13,537

$

12,394

合计合并+未合并NOI

$

156,148

$

222,052

$

90,199

$

153,904

减：非同一商店NOI调整数

(12,508

)

(80,255

)

(8,594

)

(73,887

)

总SSNOI

$

143,640

$

141,797

$

81,605

$

80,017

SSNOI%变化

1.3

%

2.0

%

2019年第一季度SSNOI与2018年相比有所增加，主要原因是租金收入增加，包括较高的最低租金和百分比租金和辅助收入。

27

流动性、资本资源和融资活动

公司定期评估发行和出售额外债务或股票证券的机会，从贷款人那里获得信贷便利，或回购或再融资长期债务，作为进一步加强其财务状况的总体战略的一部分。该公司仍然致力于监测流动性和保持低杠杆，以努力降低其总体风险状况。

公司的合并债务和未合并债务通常要求在债务期限内按月或半年支付本金和/或利息。虽然该公司目前认为它有几个可行的来源来获得资本和为其业务提供资金，包括在下文所述的信贷设施下的能力，但不能保证这些债务将按目前的预期得到再融资或偿还。

该公司历来通过公共和私人市场获得资金来源。购置和再开发通常通过经营活动提供的现金、循环信贷设施(下文所界定)、抵押贷款、担保债务、无担保债务、普通股和优先股发行、合资资本和资产出售提供资金。截至2019年3月31日，未偿债务总额为18亿美元，而2018年12月31日为19亿美元。

循环信贷设施

该公司与一个金融机构辛迪加维持一个无担保的循环信贷设施，由J.P.Morgan Chase Bank，N.A.，WellsFargo Securities，LLC，Civil Bank，N.A.，RBC Capital Markets和美国银行全国协会(“无担保信贷安排”)安排。无担保信贷机制规定了至多9.5亿美元的借款，并包括一项手风琴功能，以扩大可得性，最高可达14.5亿美元，条件是新的或现有的放款人同意贷款机制的现有条件，并提高其承诺水平。该公司还与PNC银行、全国协会(“PNC融资机制”，以及无担保信贷设施，即“循环信贷设施”)维持着2 000万美元的无担保循环信贷设施。PNC贷款条款与无担保信贷机制中的条款基本一致。公司在循环信贷安排下的借款在公司选举时以可变利率计息，利率依据是libor加上一个指定的利差(2019年3月31日为1.2%)，或相应贷款中定义的备用基本利率，另加一个指定的利差(2019年3月31日为0.20%)。该公司还就适用于每个循环信贷贷款的总承付款支付年费(截至2019年3月31日为0.25%)。根据穆迪投资者服务公司(Moody‘sInvestors Service，Inc.)的长期高级无担保债务评级，指定息差和承诺费用各不相同。(“穆迪”)和标准普尔全球评级(“标准普尔”)及其继任者。

发行或可能发行公司高级和次级无担保债务的循环信贷安排和契约载有某些财务和经营契约，其中除其他外，包括杠杆比率、债务偿还范围和固定费用偿付比率，以及对公司承担有担保和无担保债务的能力的限制，出售公司的全部或大部分资产，并进行合并和某些收购。这些信贷设施和契约还载有习惯上的违约条款，包括未能及时支付根据该条款应支付的本金和利息、不遵守公司的财务和经营契约、发生对公司的重大不利影响以及公司或其多数拥有的子公司的失败(即，公司有超过50%的利息的实体)在到期时支付超过某些限额的超过适用的宽限期和治疗期的某些债务。如果公司的放款人或票据持有人按照适用的债务协议的规定宣布违约，公司可能无法获得进一步的资金和/或加速任何未偿还的借款。截至2019年3月31日，该公司遵守了其债务协议中的所有财务契约。虽然公司打算按照这些契约运作，但如果公司违反这些契约，公司可能会面临更高的融资成本和费用，或者期限延长。该公司相信，它将在2019年及以后继续按照这些公约运作。

综合负债-截至2019年3月31日

该公司预计将从可用现金、资产出售和合资企业活动、当前业务和利用其循环信贷设施中为其到期债务提供资金；然而，该公司可发行长期债务和/或股权证券，以代替或补充其循环信贷贷款机制下的借款。该公司打算继续维持长期融资战略，对短期债务的依赖有限。该公司认为，其循环信贷设施足以满足其流动性战略和长期资本结构的需要。该公司已处理了其2019年的所有合并债务到期。该公司有4070万美元的抵押贷款债务到期于2020年4月。截至2019年3月31日，该公司拥有960万美元的现金和现金等价物，以及截至2019年3月31日循环信贷设施可动用的9.3亿美元借款能力。

如上所述，公司致力于维持低杠杆率，并可利用出售资产所得的收益偿还额外债务。不能保证这些债务将如目前预期的那样得到再融资或偿还。这些

28

资金来源可能受到各种风险和不确定因素的影响(见2018年12月31日终了年度公司关于表10-K的年度报告中的风险因素)。

该公司不断评估其债务期限，并根据管理层的评估，认为它有可行的融资和再融资方案。该公司一直寻求通过执行一项延长债务期限、增加流动性、保持低杠杆率和改善公司信用状况的战略来管理其债务期限，重点是降低公司的资产负债表风险和资本成本。

未合并的合资企业抵押贷款-截至2019年3月31日

截至2019年3月31日，该公司未合并合资企业的未偿债务在随后的13个月期间(2020年4月)到期，其负债情况如下(以百万计)：

突出

2019年3月31日

在现场中心的份额

DDRTC核心零售基金(A)

$

453.1

$

68.0

DDR国内零售基金一(B)

293.7

58.7

BRE DDR零售控股公司III(B)

219.2

10.9

BRE DDR零售控股公司IV(B)

92.1

4.6

DDR SAU零售基金有限公司(C)

21.4

4.3

截至2020年4月的债务到期总额

$

1,079.5

$

146.5

(A)

2019年4月偿还了2 770万美元，同时进行了资产出售。其余部分预计将通过资产出售获得再融资或偿还。

(B)

根据贷款协议，预计将按合资企业的选择延长期限。

(C)

预计会再融资。

预计合资企业将通过再融资机会，包括延期选项或可能的资产出售，为这些债务提供资金。不能保证这些债务将如目前预期的那样得到再融资或偿还。

现金流量活动

该公司的核心业务是向资金充裕的租户租赁空间，在支出、利息支付和优先股红利之后，继续产生稳定和可预测的现金流。该资本可供公司酌情使用，用于投资、偿还债务和支付普通股和优先股的股息。

该公司的现金流动活动概述如下(千)：

三个月

截至3月31日，

2019

2018

经营活动提供的现金流量

$

42,263

$

57,761

投资活动提供的现金流量

76,460

153,534

用于资助活动的现金流量

(120,697

)

(240,201

)

截至2019年3月31日止的三个月的现金流量与上一可比期间相比变化如下：

业务活动：业务活动提供的现金减少1 550万美元，主要原因如下：

•

资产出售和资产剥离对rvi和rvi的影响

•

减少利息开支。

投资活动：投资活动提供的现金减少了7 710万美元，主要原因如下：

•

处置房地产所得减少6 540万美元；

•

开发和改善的不动产资产减少1 650万美元

•

偿还合资企业垫款2 340万美元。

筹资活动：用于资助活动的现金减少1.195亿美元，主要原因如下：

•

偿还债务净额减少1.053亿美元；

•

股息减少3 330万美元和

•

普通股回购增加1 410万美元。

29

rvi优先股

2018年，RVI向该公司发行了1，000股A级优先股(“RVI优先股”)，这些股份是非累积的，没有强制性股利。RVI优先股在RVI清算、解散或清盘时的股利权利和权利，优先于RVI的普通股和任何其他类别或系列的RVI股本。在要求RVI向其普通股东分配任何应税年度所需的最低数额的前提下，使RVI能够保持其作为REIT的地位，并避免美国联邦所得税，RVI优先股将有权在任何时候对RVI股本上宣布的所有股息享有股利优惠，最多不超过1.9亿美元，如果在2018年7月1日以后出售RVI资产的总收益超过20亿美元，该数额可能会增加1，000万美元。尽管如此，RVI优先股只有在RVI董事会宣布时才有权获得股息，而且RVI支付股息的能力受到其负债条款中规定的任何限制。

此外，该公司在2019年3月31日从RVI收到的应收账款为3 410万美元，主要包括RVI根据2018年7月1日关于将RVI与公司分离的协议条款所欠的限制性现金和保险费，并提供了一项担保，见“合同义务和其他承诺”中的讨论。

股利分配

该公司满足了REIT的要求，即在截至2019和2018年3月31日的三个月内，分配至少90%的普通应税收入，申报普通股和优先股现金股息分别为4 460万美元和7 870万美元。由于实际分配额超过应纳税所得额的100%，联邦所得税在截至2019年31马赫的三个月内没有被公司征收。

该公司宣布，在截至2019年马赫的三个月内，普通股每股现金股息为0.20美元。公司董事会打算监督股利政策，以便在遵守REIT支付要求的同时，最大限度地增加公司的自由现金流。

普通股及普通股回购计划

该公司有一项价值2.5亿美元的持续股权计划。截至2019年4月26日，该公司拥有根据该计划未来发行普通股的全部2.5亿美元。

2018年11月，公司董事会批准了一项普通股回购计划。根据该计划的条款，公司最多可购买价值1亿美元的普通股。截至2019年3月31日，该公司在公开市场交易中回购了430万股普通股，总成本约为5040万美元。

资本的来源和用途

战略交易活动

该公司仍然致力于监测流动性和保持低杠杆，以努力降低其总体风险状况。资产出售仍然是用于实现这些目标的潜在收益来源。

处置

在截至2019年3月31日的三个月内，该公司出售了一处综合购物中心的房产，总面积达20万平方英尺，创造了总计6620万美元的收益。该公司录得净收益1，640万元。此外，该公司的非合并合资企业出售了三项购物中心资产，总面积为60万平方英尺，产生的收益共计9 230万美元，其中公司在所得收益中所占比例为1 120万美元。公司按比例分配的收益是在偿还债务和交易费用之前。通过与百仕通合资公司的资产出售，该公司从2019年1月1日至2019年4月26日收到了1，240万美元的优先股还款。

资产投资策略的变化可能会影响公司对这些资产的持有期假设.对某些资产的处置可能导致今后期间记录的损失或减值。公司评估所有潜在的销售机会时，考虑到资产的长期增长前景、收益的使用和对公司资产负债表的影响，以及对经营业绩的影响。

30

重建机会

该公司的战略计划的一个关键组成部分将是评估投资组合中更多的重新开发潜力，特别是与有效利用房地产有关的潜力。该公司一般只会在大量租客租出后，才会展开各项重建工程。该公司将继续密切监测其预期支出在2019年的重新开发，因为该公司认为这笔资金是可自由支配的开支。该公司预计不会在2019年向合资企业重建项目投入大量资金。

本公司的合并土地在本公司合并资产负债表上分为两个独立的项目，即(I)土地及(Ii)在建工程及土地。截至2019年3月31日，价值8.617亿美元的土地主要由该公司购物中心投资组合中的土地组成。然而，这一数额还包括一小部分空置土地，主要由与购物中心房产相邻的外滩或扩张垫组成。这片土地约130英亩，记录成本约为1 500万美元，可供今后开发使用。

截至2019年3月31日，“在建工程和土地建设”中包括与未开发土地销售有关的记录费用约1 300万美元，这些未开发土地从未开始或以前从未停止过。公司在每个报告期对这些资产进行评估，并在预期未贴现现金流低于资产账面价值时记录相当于当期账面价值与公允价值之间差额的减值费用。

重建项目

作为扩展、改善和重新出租各种物业的战略的一部分，截至2019年3月31日，该公司已投资约5 400万美元用于各种综合的正在进行中的重建项目。

该公司的主要重建项目通常在施工开始后两年内基本完成。截至2019年3月31日，该公司的重大综合重建项目如下(千)：

位置

估计值

稳定

四分之一

估计值

总成本

发生的费用

March 31, 2019

拿骚公园馆(新泽西州普林斯顿)

2Q20

$

12,199

$

2,680

布兰登大道的收藏品(佛罗里达州坦帕)

4Q20

27,732

5,474

1000 Van Ness(加利福尼亚州旧金山)

1Q20

4,810

—

购物者世界(马萨诸塞州波士顿)

TBD

20,426

1,800

沙地平原村(佐治亚州亚特兰大)

TBD

8,556

1,138

周边波因特(佐治亚州亚特兰大)

TBD

9,833

657

共计

$

83,556

$

11,749

就2019年完成的重建资产而言，已投入使用的资产每平方英尺约为144美元。

表外安排

该公司有许多表外合资企业，具有不同的经济结构.通过这些利益，公司在经营物业和一个开发项目上进行了投资。这类安排一般是与美国各地的机构投资者达成的。

截至2019年3月31日和2018年3月31日，该公司未合并的合资企业对第三方的未偿债务总额分别为22亿美元和24亿美元(见第3项)。市场风险的定量和定性披露)。这类抵押一般不向公司及其合伙人追索权；然而，在某些有限的情况下，如滥用资金和重大失实陈述，某些抵押可能会求助于公司及其合伙人。

资本化

截至2019年3月31日，该公司的资本包括18亿美元的债务、5.25亿美元的优先股和25亿美元的市场股本(市场权益被定义为普通股和未发行的操作股乘以13.62美元，即2019年3月29日公司在纽约证券交易所的普通股收盘价)，在3月的最后一个交易日)，导致债务与总市值的比率为0.38比1.0，而2018年3月31日的比率为0.54：1.0。2018年3月31日，该公司在纽约证券交易所的普通股收盘价为14.66美元，这反映出2018年5月发生的一对一反向股票分拆的影响发生了调整。2019年3月31日和2018年3月31日，该公司的债务总额

31

分别包括17亿美元和21亿美元固定利率债务，以及1亿美元和17亿美元可变利率债务。

管理层的战略是获得必要的资本资源来管理公司的资产负债表和偿还即将到期的债务。因此，该公司可寻求通过额外的债务或股权融资和/或合资资本获得资金，其方式符合其打算采用保守的债务资本化政策运作，并通过维持与穆迪、标准普尔和惠誉评级公司的投资等级评级来降低公司的资本成本。证券评级并不是购买、出售或持有证券的建议，因为评级机构可能随时对其进行修改或撤回。每个评等应独立于任何其他评等进行评估。公司可能无法以优惠的条件获得融资，或者根本无法获得融资，这可能会对未来的评级产生负面影响。

公司的信贷设施和公司的高级和次级无担保债务所依据或可能发行的契约载有某些财务和经营契约，其中除其他外，包括债务还本付息和固定费用偿付比率，以及对公司承担有担保和无担保债务的能力的限制，出售公司的全部或大部分资产，进行合并和某些收购，并将其分配给股东。虽然公司打算按照这些契约运作，但如果公司违反这些契约，公司可能会面临更高的融资成本和费用，或者期限延长。此外，公司的某些信贷设施和契约允许在公司的某些其他债务加速的情况下加速到期。丧失抵押财产抵押品赎回权或无力再融资现有债务将对公司的财务状况和经营结果产生负面影响。

合同义务和其他承诺

到2020年4月，该公司还没有到期的合并债务。该公司预计将通过利用其循环信贷设施、资产出售收益、运营现金流和/或额外债务或股权融资来为未来到期提供资金。不能保证这些债务将按目前的预期或再融资方式偿还。

RVI担保

2018年，该公司根据RVI与PNC银行签订的3 000万美元循环信贷协议，向PNC银行提供无条件担保，以履行RVI不时未清的任何债务。RVI已同意偿还该公司根据担保书支付给PNC银行的任何款项，并按合同利率支付利息，并就担保向本公司支付年度承付费。

其他担保

随着购物中心的重新开发，该公司已与总承包商签订了承诺，截至2019年3月31日，其综合财产总额约为2 390万美元。这些债务主要由建筑合同组成，一般在12至24个月内到期，因为相关建筑费用是发生的，预计将通过业务现金流、新的建筑贷款、资产出售或循环信贷机制下的借款来供资。

该公司经常签订维护其财产的合同。这些合同通常可以在通知30至60天后取消，不受处罚。截至2019年3月31日，该公司有采购订单义务，通常在一年内支付，总额约为210万美元，用于维护其财产以及一般和行政费用。

通货膨胀率

该公司的大部分长期租约都包含旨在减轻通货膨胀不利影响的条款.这些规定包括条款，使该公司能够从升级条款中获得额外的租金收入，这些条款通常会在租约期间提高租金率和/或根据租户的总销售额收取租金百分比。这种升级是通过谈判、消费价格指数的上涨或类似的通货膨胀指数来决定的。此外，该公司的许多租约期限不到10年，允许该公司在续约时按市价收取更高的租金。该公司的大部分租约要求租户支付运营费用中的一部分，包括公用区域维护、房地产税、保险和公用事业，从而减少公司因通货膨胀而增加的成本和运营费用。

32

经济条件

尽管最近租户破产，电子商务配送也不断增加，但该公司仍然相信，在位置良好的购物中心内，租户对优质场所的需求是健康的。此外，该公司继续看到来自范围广泛的租户对其空间的需求，特别是在非价格部门，该公司认为这反映了越来越注重价值的消费者。这体现在租赁量持续稳定，2019年第一季度的新租赁和续约面积约为100万平方英尺，2018年12月31日终了年度的新租约和续约面积约400万平方英尺，按比例计算。该公司还受益于多样化的租户基础，只有两名租户的年化租金收入等于或超过公司年度综合收入的3%，加上公司在未合并合资企业收入中所占的比例(TJX公司为5.7%，BeyBath及Bath为3.4%)。其他重要租户包括百思买(BestBuy)、罗斯百货公司(Ross Stores)、GAP、Nordstrom Rack、克罗格(Kroger)、全食(Wall Foods)、家得宝(Home Depot)和劳氏(Lowe‘s)，它们的信用评级都相对较高，鉴于这些租约的长期性质，该公司期望这些租户继续提供稳定的收入基础。此外，公司购物中心的大多数租户提供日常消费必需品，重点是价值和便利，而非可自由支配的物品，该公司认为，即使在具有挑战性的经济环境中，这些物品也将使许多租户的表现优于其他租户。

零售业继续受到竞争加剧的影响，包括电子商务的影响.预计这些动态将继续导致商店缩减、关闭和租户破产。在许多情况下，失去一个较弱的租户或缩小空间创造了一个增值的机会，例如以更高的租金将空间重新出租给实力较强的零售商或重新开发。租客的损失或空间的缩小会对公司产生不利影响(见第1A项)。公司2018年12月31日终了年度10-K表年度报告中的风险因素)。

该公司认为，其购物中心投资组合强劲，历史入住率和平均年化基本租金的持续增长证明了每占用平方尺。自该公司1993年首次公开发行(IPO)以来，其历史入住率一般在89%至96%之间。2019年3月31日，按比例计算，购物中心的投资组合入住率为89.2%，按比例计算，投资组合的年平均基本租金为17.92美元。截至2018年12月31日，购物中心的投资组合入住率为89.9%，按比例计算，按年平均每平方英尺租金为17.86美元。为了反映2018年12月31日拥有的资产，按比例计算，截至2018年3月31日，购物中心投资组合的入住率为90.7%，按比例计算，每占用平方英尺的总投资组合年平均基准租金为17.60美元。入住率下降的主要原因是锚定租户破产和租约到期。由于最近发生多宗租客破产个案，该公司须投入大量资金才可重租该等单位；不过，每平方呎的成本主要与该公司的历史趋势一致。估计在2019年第一季度执行的新租约和续签租约的预期租约期限内，按比例计算的租户改良和租赁佣金加权平均费用为每可租平方英尺2.78美元，而2018年按比例计算为每可租平方英尺2.34美元，这反映出2019年与锚定租户一起执行的新租约所占比例较高。公司一般不会在续约上花费大量的资本。物业收入来源于长期租约下信用状况良好的租户，很少依赖租户销售业绩所产生的超期租金，因此其收入来源于高质量和稳定的收入来源。该公司认识到经济带来的风险，但认为其转变后的投资组合的地位以及租户基础的总体多样性和信贷质量应使其能够成功地通过一个具有潜在挑战的零售环境。

新会计准则

新会计准则在本公司合并财务报表附注1“业务性质和财务报表列报”中有更全面的描述。

前瞻性陈述

md&A应与本报告其他地方的公司合并财务报表及其附注一起阅读。公司合并财务报表中列出的历史结果和百分比关系，包括可能出现的趋势，不应被视为未来业务的指示。公司认为，本信息的部分内容属于1933年“证券法”第27A条和1934年“证券交易法”第21E节所指的“前瞻性陈述”，这两条均经修正，涉及公司对未来期间的预期。前瞻性报表包括(但不限于)与收购(包括任何相关的形式财务信息)和其他业务发展活动、未来资本支出、融资来源和可得性以及环境和其他条例的影响有关的报表。虽然该公司相信这些前瞻性陈述所反映的期望是基于合理的假设，但它不能保证其预期会实现。为此目的，本报告所载的任何非历史事实陈述均应视为前瞻性陈述。在不限制上述条件的情况下，“将”、“相信”、“预期”、“计划”、“预期”、“寻求”、“估计”和类似的表达方式如下

33

旨在识别前瞻性陈述。读者在解释和依赖前瞻性陈述时应谨慎行事，因为这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些风险、不确定性和其他因素超出了公司的控制范围，这些因素可能导致实际结果与前瞻性报表中所表达或隐含的结果大不相同，并可能对公司的实际结果、业绩或成就产生重大影响。关于可能导致公司业绩与前瞻性声明中所示结果大不相同的其他因素(见第1A项)。公司2018年12月31日终了年度10-K表年度报告中的风险因素)。

可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表达或暗示的结果、业绩或成就大不相同的因素包括但不限于以下方面：

•

该公司面临影响房地产业的一般风险，包括需要签订新的租约或以优惠条件续签租约以赚取租金收入，任何经济衰退都可能对公司的租户或新租户的能力产生不利影响，签订新租约或本公司现有租户以至少与其现行费率一样优惠的费率续签租约的能力；

•

该公司可能受到其财产所在地当地市场的变化以及国家经济和市场条件的不利变化的不利影响；

•

该公司可能无法预见消费者购买习惯的变化对其财产的影响，包括互联网上的销售以及由此产生的租户的零售做法和空间需求，或其租户业务普遍下滑，这可能导致租户关闭商店或拖欠租金；

•

该公司须与其他零售物业业主竞争租客，而其租户则须与其他零售商及分配方法竞争。该公司取决于其租户，特别是其主要租户的成功运作和财务状况，并可能因这些租户的破产而受到不利影响；

•

该公司依赖主要租户，使其易受这些租户的业务和财务状况的变化或对其空间的需求的影响；

•

公司可能无法实现收购或合并交易的预期利益。被收购的资产可能表现不像公司预期的那样好，或者公司可能无法成功地整合资产，实现占用和经营业绩的改善。收购某些资产可能使公司承担包括环境责任在内的责任；

•

公司可能无法识别、获取、建造或开发额外的资产，从而产生预期的投资收益，或者可能无法有效地整合对财产或资产组合的收购。此外，由于竞争、无法以合理的条件获得融资或任何融资和其他因素，公司的收购机会可能受到限制；

•

公司可能无法以优惠的条件处置财产，特别是在经济状况恶化的地区。此外，房地产投资可能缺乏流动性，特别是因为潜在买家可能因当地或全球情况而面临融资成本增加或融资困难的情况，并可能限制公司迅速改变其投资组合以适应经济和其他条件的能力；

•

公司在动用资源后，如认为发展机会不可行，可能会放弃发展机会，原因包括缺乏合理条件的建筑融资、经济环境对准租户签订新租契或支付合约租金的能力的影响等。或公司无法取得所有必要的分区和其他必要的政府许可和授权；

•

由于各种因素的影响，公司可能无法按时完成开发或再开发项目，其中许多因素是公司无法控制的，如天气、劳动条件、政府批准、材料短缺或总体经济衰退，造成资金有限、偿债费用增加、建筑费用增加和收入减少；

•

公司的财务状况可能会受到下列因素的影响：所需的还本付息、违约风险以及对其承受额外债务或根据其信贷安排进行某些交易的能力的限制，以及关于其债务义务的其他文件。此外，公司在获得长期融资或再融资现有债务方面可能遇到困难。根据公司的循环信贷安排借款须符合以下条件

34

陈述、担保和惯常的违约事件，包括任何已经或可能对公司的业务或财务状况产生重大不利影响的事件；

•

利率变动可能会对公司普通股的市场价格、业绩和现金流产生不利影响；

•

公司继续发展和经营业务所需的债务和/或股权融资可能无法获得，也可能无法以优惠条件获得；

•

金融市场的混乱可能影响公司在合理条件下获得融资的能力，并对公司和公司普通股的市场价格产生其他不利影响；

•

该公司受制于与其作为REIT的地位有关的复杂规定，如果它没有资格成为REIT，将受到不利影响；

•

公司必须向股东进行分配，以继续获得作为REIT的资格，如果公司必须借入资金进行分配，则这些借款可能无法以优惠的条件获得，也可能根本无法获得；

•

合资企业投资可能涉及本公司单独进行的投资不存在的其他风险，包括合伙人或合营者可能破产的可能性，可在任何时候拥有与公司不同的利益或目标，并可采取违反公司指示、要求、政策或目标的行动，包括公司关于保持其作为REIT的资格的政策。此外，合伙人或合营者可能无法获得足够的资本来履行其对合资企业的供资义务。由于公司无法控制的原因，合作伙伴可能导致合资贷款违约。此外，如果实现了投资账面价值的损失，可要求公司减少其股权投资的账面价值，包括优先投资；

•

公司决定处置房地产资产，包括未开发的土地和在建工程，将改变未贴现现金流动减值分析中的持有期假设，这可能导致重大减值损失，并对公司的财务业绩产生不利影响；

•

未决或未来诉讼的结果，包括与租户或合资伙伴的诉讼，可能对公司的经营结果和财务状况产生不利影响；

•

在公司拥有财产的地点，极端天气条件造成的财产损失、相关费用以及其他商业和经济后果(包括潜在的收入损失)；

•

与极端天气条件造成的损害和收入损失有关的任何保险追偿付款的充足程度和时间安排；

•

本公司须承担潜在的环境责任；

•

公司可能因对财产上发生的某些人身、财产或环境的损害承担责任而造成未投保或超过保险单的损失；

•

该公司可能招致额外费用，以遵守或回应根据“美国残疾人法”提出的索赔要求，或因政府法规的变化而受到不利影响，包括环境、分区、税收和其他法规的变化；

•

公司董事会定期审查公司的业务战略和目标，可根据各种因素和条件改变公司的战略计划，包括应对不断变化的市场状况和

•

该公司及其供应商可能承受其各自网络和系统的中断、故障或破坏，包括网络攻击，这可能会破坏公司的业务运作，损害敏感信息的机密性，并导致罚款或罚款。

35

项目3.

市场风险的定量和定性披露

本公司的主要市场风险是利率风险。公司的债务，不包括未合并的合资企业债务，摘要如下：

March 31, 2019

2018年12月31日

金额

(百万)

加权-

平均

成熟期

(年份)

加权-

平均

利息

率

百分比

共计

金额

(百万)

加权-

平均

成熟期

(年份)

加权-

平均

利息

率

百分比

共计

固定利率债务

$

1,734.5

6.1

4.3

%

95.1

%

$

1,734.7

6.3

4.3

%

92.1

%

可变利率债务

$

89.7

3.2

3.8

%

4.9

%

$

149.7

3.1

3.8

%

7.9

%

公司未合并的合营企业按账面价值计算的负债概述如下：

March 31, 2019

2018年12月31日

接合

冒险

债务

(百万)

公司的

成比例

分享

(百万)

加权-

平均

成熟期

(年份)

加权-

平均

利息

率

接合

冒险

债务

(百万)

公司的

成比例

分享

(百万)

加权-

平均

成熟期

(年份)

加权-

平均

利息

率

固定利率债务

$

1,138.9

$

217.5

4.9

4.3

%

$

1,156.0

$

218.6

5.1

4.3

%

可变利率债务

$

1,044.6

$

140.8

0.4

4.2

%

$

1,056.5

$

141.3

0.6

4.2

%

该公司打算利用留存现金流量、资产出售所得、股本和债务融资以及其循环信贷设施提供的可变利率债务来偿还公司购物中心的负债和资本支出。因此，只要该公司承担额外的可变利率负债，其在通货膨胀期内对利率上升的风险敞口就会增加。然而，该公司并不认为，由于通货膨胀而增加的利息开支会对公司的可分配现金流产生重大影响。

对公司固定利率债务的账面价值和公允价值进行调整，以包括公司在合资企业固定利率债务中所占的比例份额。对2019年3月31日和2018年12月31日100个基点增加的影响的估计摘要如下(以百万计)：

March 31, 2019

2018年12月31日

载运

价值

公平

价值

100基点

增加

市场利益

率

载运

价值

公平

价值

100基点

增加

市场利益

率

公司定息债务

$

1,734.5

$

1,766.0

$

1,676.2

$

1,734.7

$

1,729.1

$

1,638.7

公司按比例持有的股份

合资固定利率债务

$

217.5

$

215.6

$

207.1

$

218.6

$

214.9

$

206.1

对公司固定利率债务利率变化的敏感性是使用基于上述假设估计所产生的此类债务净现值的因素的估值模型确定的。

在2019年3月31日，将可变利率债务的短期市场利率提高100个基点，将导致公司利息支出增加约20万美元，相当于该公司在截至2019年3月31日的三个月内与可变利率债务有关的合资企业利息支出中所占比例增加约20万美元和40万美元。估计本年度利息开支的增加不会影响公司或合资企业未偿还的可变利率债务的每日余额可能发生的变化。

该公司及其合资企业打算继续监测和积极管理其可变利率债务组合的利息成本，并可能根据市场波动进入互换头寸。此外，该公司相信，它有能力通过额外的股权和/或债务发行和合资资本获得资金。因此，将继续评估获得此类保护协议的成本与该公司进入资本市场的机会之间的关系。本公司没有也不打算进入任何用于交易或投机目的衍生金融工具。截至2019年3月31日，该公司没有其他实质性的市场风险敞口。

36

第4项

管制和程序

公司管理层在首席执行官(“首席执行官”)和首席财务官(“首席财务官”)的参与下，根据1934年“证券交易法”第13a-15(B)条和第15d-15(B)条，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据他们的要求进行评估，首席执行官和首席财务官得出结论认为，公司的披露控制和程序(如“证券交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所界定的)在本季度第10-Q表报告所涉期间结束时生效，以确保公司必须在报告中披露以下信息：根据“证券交易法”提交或提交的文件将被记录，在证券交易委员会规则和表格规定的期限内进行处理、汇总和报告，并于该期限结束时生效，以确保公司在根据“证券交易法”提交或提交的报告中披露的信息得到积累，并传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，或履行类似职能的人员。酌情允许及时作出关于所需披露的决定。

在截至2019年3月31日的三个月内，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

37

第二部分

其他资料

第1项

法律诉讼

公司及其附属公司受到各种法律程序的制约，这些法律程序合在一起，预计不会对公司产生重大不利影响。公司在其正常经营过程中所发生的人身伤害或财产损害也会受到各种法律诉讼的影响，其中大部分是由保险承担的。虽然无法确切地预测所有事项的解决办法，但管理层认为，此类法律程序和索赔的最终结果不会对公司的流动性、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

第1A项.

危险因素

没有。

第2项

未登记的股本证券出售和收益的使用

发行人购买股票证券

(a)

(b)

(c)

(d)

共计

数目

股份

购进(1)

平均

已付价格

每股

总数

购买的股份

作为

公开宣布

计划或计划

最大数

(或近似)

美元价值)

5月份的股票

在.下购买

计划或计划

January 1–31, 2019

1,248,176

(2)

$

11.31

1,244,123

(3)

$

49.6

(3)

February 1–28, 2019

28,079

(1)

13.30

—

—

March 1–31, 2019

22,038

(1)

13.03

—

—

共计

1,298,293

$

11.38

1,244,123

$

49.6

(1)

交还或视为已缴足的普通股，以履行与公司股权补偿计划下的裁决的归属和/或行使有关的法定最低预扣缴义务。

(2)

包括4，053股交还或视为已缴公司的普通股，以履行与公司股权补偿计划下的裁决的归属和/或行使有关的法定最低预扣缴义务。此外，还包括通过公司股份回购计划回购的普通股。

(3)

2018年11月29日，该公司宣布其董事会批准了一项普通股回购计划。根据董事会授权的计划条款，公司可以购买价值不超过1亿美元的普通股，而且该计划没有到期日。截至2019年4月26日，该公司总共回购了430万股普通股，总成本为5040万美元，加权平均成本为每股11.74美元。

第3项

高级证券违约

没有。

第4项

矿山安全披露

不适用。

第5项

其他资料

没有。

38

第6项

展品

31.1

根据1934年“证券交易法”第13a-14(A)条认证首席执行官2

31.2

 

根据1934年“证券交易法”第13a-14(A)条认证首席财务官2

32.1

 

根据1934年“美国证券交易法”第13a-14(B)条和根据本报告第906节根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”通过的第1350条对首席执行官的认证1,2

32.2

 

根据1934年“美国证券交易法”第13a-14(B)条和根据本报告第906节根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”通过的第1350条认证首席财务官 1,2

101.INS

 

XBRL实例文档 2

101.SCH

 

XBRL分类法扩展模式文档 2

101.CAL

 

XBRL分类法扩展计算链接库文档 2

101.DEF

 

XBRL分类法扩展定义链接库文档 2

101.lab

 

XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 2

101.PRE

 

XBRL分类法扩展表示链接库文档 2

1

根据证券交易委员会第34-4751号新闻稿，这些证物被视为伴随本报告而不是作为本报告的一部分“存档”。

2

兹以电子方式提交。

本报告附有以下以XBRL(可扩展业务报告语言)格式表示的表101：(1)截至2019年3月31日和2018年12月31日的综合资产负债表；(2)截至3月31日、2019年和2008年3月31日的业务综合报表；(3)截至3月31日、2019年和2018年3月31日三个月的综合收入(亏损)综合报表；(4)截至3月31日、2019年和2018年3月31日三个月的资产综合报表；(5)截至3月31日的3个月现金流动综合报表，2019和2018年和(6)精简综合财务报表附注。

39

签名

根据1934年“证券交易法”的规定，书记官长已妥为安排由下列签名人代表其签署本报告，以获得正式授权。

 

 

 

工地中心公司

通过：

/S/Christa A.Vesy

 

 

 

 

姓名：

 

克里斯塔·维西

 

 

 

 

标题：

 

执行副总裁
及总会计主任
(授权干事)

Date: May 3, 2019

 

 

 

 

 

 

40