美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格T1

x检查根据第305(B)(2)条提出的确定受托人资格的申请

威尔明顿信托，全国协会

(其章程所指明的受托人的确切姓名)

16-1486454

(国税局雇主识别号码)

北街市街1100号

威明顿，DE 19890-0001

(主要行政办公室地址)

珍妮特五世银行

副总统助理

北街市街1100号

特拉华州威尔明顿19890-0001

(302) 636-4261

(服务代理人的姓名、地址及电话号码)

太平洋总理银行公司

(其章程所指明的承付人的确切姓名)

特拉华州		33-0743196
(州或其他司法管辖区成立为法团或组织)		(国税局雇主识别号码)

Von Karman大道17901号，1200号套房

加州欧文92614

(主要行政办公室地址，包括邮编)

次级债务证券

(契约证券的名称)

项目1.基本信息。

提供有关受托人的下列资料：

华盛顿特区货币主计长。

联邦存款保险公司，华盛顿特区。

(B)转制、转让制，是否被授权行使公司信托权。

受托人有权行使公司信托权力。

第二项.与义务人有直接联系的；

如果债务人是受托人的附属机构，请说明每一种从属关系：

根据对受托人的账簿和记录以及受托人可获得的资料的审查，承付人不是受托人的附属机构。

第3项.另一项15.另一项不适用。

第16项.

以下是作为本资格和资格声明的一部分而提交的所有证物。

(1)中转税

2.再转制中转业-再转制-再转业-威尔明顿信托、全国协会-全国协会的权力是根据“威尔明顿信托章程”授予的，在

3.中转税

4.直接转制

5. Not applicable.

6.同意的国家协会，如1939年“信托义齿法”第321(B)节所要求的，附于本表格表6。

7.按法律或其监督或审查机构的要求公布的关于Wilmington信托基金状况的最新报告，附于本表格附件7。

8. Not applicable.

9. Not applicable.

公司章程

的

威尔明顿信托，全国协会

为组织协会从事国家银行的任何合法活动，下列签署人订立了下列章程：

FIRST. The title of this association shall be Wilmington Trust, National Association.

SECOND. 协会的主要办公室将设在新城堡郡威尔明顿市，特拉华州。协会的一般事务应在其总办事处及其分支机构进行。

THIRD. 本协会董事会由不少于五人或二十五人组成，除非OCC豁免银行不受25名成员的限制，否则确切的数目将不时由董事会全体成员过半数的决议或其任何年度或特别会议上多数股东的决议确定和确定。每名董事应持有协会的普通股或优先股或拥有协会的控股公司的普通股或优先股，其总面值、公平市场或股本价值为1，000美元。该等价值的厘定，可以(I)购买日期或(Ii)该人成为董事的日期(以较大者为准)为根据。可使用该协会或控股公司的普通股或优先股的任何组合。

董事会的任何空缺，可以在股东大会闭会期间以剩余董事过半数的行动填补。董事会不得将股东会议闭会期间的董事人数增加到以下人数：

(一)具有较高的目标值、较高的目标值，超过股东最后选出的董事人数的两倍以上，其人数为15人或以下；或

(二)直接转制的，再准的，再多的，超过股东最后选出的董事人数超过十六人的四人以上，但在任何情况下，董事人数不得超过25人，除非OCC豁免银行不受25人的限制。

董事任期一年，直至选出合格的继任人为止。董事的任期，包括为填补空缺而选定的董事，在选出董事的下一次股东常会届满，除非董事辞职或被免职。董事应继续任职，直至其继任人当选并取得资格为止，或直至董事人数减少及其职位取消为止。

董事会的名誉成员或顾问成员，在与协会业务有关的事项上没有表决权或最后决定权的，可以由董事会全体成员中过半数的人通过决议任命，或藉股东在任何周年或特别会议上的决议，不得将名誉董事或谘询董事计算在内，以决定协会董事的数目或与任何董事会行动有关的法定人数，亦无须持有合资格股份。

FOURTH. 应举行股东年会，选举董事并处理可能提交会议的任何其他事项。在董事会指定的办公室或者其他方便的场所举行，在附例所指明的每年的日期，或如该日是在协会所在的州的法定假日，则在下一个银行日。如在所定的日期没有举行选举，或如在下一个银行日有法定假日，则选举可以在随后的任何一天内由董事会指定的60天内举行，如果董事会不能确定日期，则由代表三分之二已发行和已发行股票的股东进行选举。在任何情况下，股东大会召开的时间、地点和目的应至少提前10天以头等邮件通知股东，除非OCC确定存在紧急情况。银行的唯一股东可免除股东大会的通知。

在所有董事选举中，每名普通股东可投的票数将由该股东所拥有的股份数乘以拟选出的董事人数来决定。这些选票可以累积并投给一名候选人，也可以按股东选择的方式在两个或两个以上的候选人之间分配。如果在第一轮投票后需要随后的投票才能选举董事，股东不得投票给他或她已经充分累积并投票赞成一名成功候选人的股份。在所有其他问题上，普通股股东每持有一股份，有权享有一票表决权。

董事会可提名董事会成员，也可由有权投票选举董事的任何未偿股本类别的股东提名。除由现有管理层或代表现有管理层提出的提名外，其他提名应以书面形式提出，并送交或邮寄给本协会主席不少于在股东大会要求选举董事之前的14天或50天内；但如向股东发出有关大会的通知少于21天，则该等提名须在发出会议通知的翌日第七天内邮寄或送交协会会长。该通知须载有通知股东所知的以下资料：

1)再转让制，再转制，各被提名人的名称和地址。

2)被提名者的主要职业。

(3)将被提名的每一位被提名人投票选出的协会股本的总股份数，将被投票给每一位被提名人。

(4)再分配、通知股东的名称和住址。

(5)转制、转制，通知股东拥有的协会的股本数量。

未按照本条例作出的提名，可由会议主席酌情决定不予理会，而投票人可无视为每名该等获提名人所投的所有票数。任何附例均不得无理限制股东提名董事。

董事可以随时向董事会、董事会主席或协会发出书面通知，辞职在通知送达时生效，除非通知规定较晚的生效日期。

股东可在召开罢免董事的会议上将董事免职，但须在会议通知中述明该会议的目的或目的之一是将该董事免任，但如没有符合其中一项有关资格或因由的肯定要求，则股东可将该董事免职；但如根据累积表决而足以选出该董事的票数被投反对票，则不得将该董事免职。

FIFTH. 本协会的股本授权金额为一万元。每股面值为100美元(100美元)的普通股；但根据美国法律的规定，资本存量可能会不时增加或减少。

任何协会任何类别的股本的股份持有人，均无权优先认购该协会任何类别股票的任何股份，不论该等股份现时或以后是否获授权，亦不得对任何可转换为该协会的股份、发行或出售的股份的债务，或对其中任何一种股份的认购权(如有的话)，享有任何优先认购权或优先认购权，由董事会酌情决定，可不时以董事会不时确定的价格决定。优先购买权也必须由持有银行三分之二的已发行有表决权股份的持有人投票批准。除本公司章程另有规定或法律另有规定外，(1)所有需要股东采取行动的事项，包括对公司章程的修订，均须由持有已发行有表决权股份的过半数表决权的股东批准；及(2)每名股东有权每股投一票。

除非本公司章程细则另有指明或法律另有规定，否则所有表决权的股份均须就任何须获股东批准的事宜一并表决。如建议的修订会以相同或大致相若的方式影响两个或多于两个类别或系列，则如此受影响的所有类别或系列，必须以单一表决小组的形式就建议的修订进行表决。

某一类别或系列的股份，可按比例并无须考虑，作为同一类别或系列股份的股息而发行。某一类别或系列的股份，如获将发行的类别或系列的过半数票所批准，可作为股份股息发行，除非没有发行该类别或系列的已发行股份。除董事会另有规定外，确定股东会有权分红的记录日期为董事会批准的股利日期。

除附例另有规定外，决定有权在任何会议上获通知及投票的股东的纪录日期，是在第一份通知邮寄或以其他方式送交股东的前一天结束营业，但在任何情况下，纪录日期不得超过会议前70天。

如果股东有权根据股票红利、合并或合并、反向拆分或其他方式获得分数股份，协会可以：(A)发行分数股份；(B)交出足够的脚本或认股权证，以代替发行分数股份、发行脚本或认股权证，使持有人在交出足够的脚本或认股权证后，获得全部股份；(C)如该协会的股票有一个已确立及活跃的市场，则作出合理安排，使该股东有机会透过出售该分数或购买该等股份所需的额外部分，以实现公平的价格；。(D)将该分数的现金等价物汇予该股东；。或(E)在征求及收到至少三名持牌证券经纪的盖章投标后，将代表所有部分的全部股份在公开拍卖中出售，或向出价最高者出售；将所得按比例分配给本来有权获得部分股份的股东。分数股份的持有人有权行使股东的权利，包括投票权、分红和在清算时参与协会资产的权利，这些权利与分数利息成比例。除非剧本或认股权证明确规定了这些权利，否则这些权利的持有人无权享有其中任何一项权利。该剧本或认股权证可附加以下条件：(1)如在某一指定日期前不能换回全部股份，则该脚本或认股权证将属无效；及(2)该脚本或认股权证可交换的股份可按协会的选择出售，并可将所得收益出售予剧本师。

未经股东批准，协会可以随时、不时地授权发行债务义务，不论是否附属债务。未经股东批准，协会可以发行的被归为次级债的债务，不具有表决权，包括证券总额的增减，或将全部或部分证券交换或重新分类为另一类别或系列的证券。

SIXTH. 董事会应任命其成员之一为本协会会长，并有权委任一名或多于一名副主席、秘书一名，秘书须备存董事及股东会会议纪录，并负责鉴定协会的纪录，以及处理本协会事务所需的其他高级人员及雇员。

妥为委任的人员如获董事局按照附例授权，可委任一名或多于一名高级人员或助理人员。

董事会有权：

(1)中转站、中转站等单位，对协会的干部、职工和代理人的职责进行了界定。

2)对协会的高级职员、雇员和代理人的责任，但不包括对其职责的责任。

(3)与其职员签订雇佣合同，并与其雇员签订符合适用法律的合理条款和条件的；

(4)转制、转制

(5)转制、转制

(六)转制、批准经协会管理或者董事会委员会批准的书面政策。

(七)直接转嫁性较强的，直接转制的，对公司资本的增减方式进行调整，但本法不得限制股东依法增减社团资本的权力，不得将增加或减少资本所需的股东批准百分比的三分之二提高或降低。

(8)中转业、中外合资、中

(九)为管理事业和规范协会事务，采用不违反法律或者章程的初步章程，对中转业、中转业进行了比较性的比较。

(十)以公司章程保留股东的全部或部分权力为限。

(11)签订合同。

(十二)转制、转制，一般是执行董事会依法执行的一切行为。

第七，如果不经股东批准，理事会有权将总办公室的位置改为在特拉华州威尔明顿范围内的任何其他地点，并具有较高的成品率、成分率、成或获得持有该协会三分之二股份的股东的投票，将其迁出该限额，并在收到货币主计长的核准证书后，转到威明顿特拉华州境内或境外的任何其他地点，但不得超过上述限额30英里。董事会有权在未经货币监理长批准的情况下，在未经股东批准的情况下，将本协会任何分支机构或分支机构的所在地设立或更改为适用法律允许的任何其他地点。

EIGHTH. 根据美国法律，本协会的公司存续到终止为止。

NINTH. 本协会的董事会，或任何一个或多个股东的总和，本协会不少于50%的股票，可随时召开股东特别会议。除非章程或美国法律另有规定，每次股东年会和特别会议的时间、地点和目的应在会议召开前至少10天以头等邮件发出，除非OCC确定存在紧急情况。如果协会是全资子公司，唯一股东可以免除股东大会的通知。除非章程或本章程另有规定，任何需要股东批准的行动必须在正式召开的年度或特别会议上进行。

TENTH. 为本条第十条的目的，第十二条美国法典第1813(U)条对关联方的任何机构附属方进行了界定。

任何机构附属方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)可根据现行或今后存在的法律，按照并在法律允许的最充分范围内，赔偿或补偿协会因其内任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼及上诉而实际发生的合理费用，不论是民事、刑事、政府、行政或调查；但如由联邦银行机构提起的行政诉讼或诉讼导致最终命令或和解，根据该最后命令或解决办法：(1)被评定为民事罚款，(2)被免职或被禁止参与协会事务，或(Iii)须停止及停止或采取“美国法典”第12章第1818(B)条就该协会所述的任何平权行动，则该协会须要求偿还依据下一段而垫付的所有法律费用及开支，并不得就开支而弥偿该机构附属各方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)，包括所发生的律师费、罚款或其他付款的费用。协会应就机构附属方(或其继承人、执行者或管理人)发起的诉讼或程序(或其部分)提供赔偿，但须经董事会授权。

事业单位关联方(或其继承人)的费用，(遗嘱执行人或遗产管理人)在与根据“美国法典”第12章第164或1818条提出的任何诉讼或法律程序有关连的情况下，协会可在该诉讼或法律程序的最后处置前，由(A)由法定人数组成的法定人数裁定该机构-关联方(或其继承人)，(B)裁定获弥偿的个人(或其继承人、遗嘱执行人或遗产管理人)在不胜诉的情况下，有经济能力向银行偿还款项，(C)裁定协会的开支及费用的缴付不会对协会的安全及健全造成不利影响，及。(D)由该附属机构(或其继承人)或代表该机构的一方(或其继承人)收取一项承诺，(I)被评定为民事罚款，(Ii)被免职或禁止参与协会事务，或(Iii)须停止及停止或采取美国法典第12章第1818(B)条就该协会所描述的任何平权行动。在所有其他情况下，由机构附属方(或其继承人)支付的费用，(遗嘱执行人或遗产管理人)在与根据本公司章程可给予弥偿的任何诉讼或法律程序有关的情况下，协会可在(A)由或代表该机构有关连的一方(或由该机构的继承人或其继承人或代表该机构的继承人或其继承人的继承人或代表该机构的继承人或其继承人的代表)收到承诺后，在该诉讼或法律程序的最后处置前执行者或管理人员)在下列情况下偿还这一进展：

最终认定该机构所属方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)无权获得本公司章程所授权的赔偿；(B)获得法定人数的董事会批准，该法定人数由非诉讼或程序当事方的董事组成；如法定人数不能达到，经股东批准。在法律允许的范围内，董事会或(如适用的话)股东无须认定事业单位关联方已达到法律规定的与该诉讼或程序有关的赔偿的适用行为标准。

董事会多数成员在行政诉讼或者民事诉讼中被指定为被申请人并要求赔偿的，董事会其余成员可授权独立法律顾问审查赔偿请求，并就是否符合本条第十条前四款所述条件向委员会其余成员提供书面意见。如果独立法律顾问认为上述条件已得到满足，董事会的其余成员可根据这一意见批准所要求的赔偿。

董事会全体成员在行政诉讼或者民事诉讼中被指定为被申请人并要求赔偿的，董事会应授权独立的法律顾问审查赔偿请求，并就是否符合本条第十条前四款规定的条件向董事会提供书面意见。如果法律顾问认为上述条件已得到满足，董事会可根据这一意见批准所要求的赔偿。

在适用法律允许的范围内，本公司章程规定的赔偿权利和预付费用的权利(A)应适用于本公司章程通过之前发生的事件；(B)在对本公司章程作出任何限制性修正后，对在修订前发生的事件应继续存在，(C)可根据引起诉讼或程序的事件发生时有效的适用法律解释，或根据在主张这些权利时有效的适用法律解释，及(D)属合约权利的性质，而合约权利可在任何具司法管辖权的法院强制执行，犹如寻求该等权利的协会及其附属机构(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)是另一书面协议的当事人一样。

在适用法律允许的范围内，本公司章程规定的弥偿权和费用预支权，不得视为不包括任何此类机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)现在或以后有权享有的任何其他权利，不论这些权利是否载于本公司章程、股东决议中，董事会的决议或者规定赔偿的协议，在此明确授权设立其他权利。在不限制上述规定的概括性的前提下，本公司章程规定的赔偿权利和预支费用，不得视为不包括根据法规或其他规定的任何权利，在任何该等诉讼或法律程序中，任何该等机构附属一方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)，在该等诉讼或法律程序中，针对该协会或其任何部分，评估或容许其在该团体或其任何部分所招致的费用及开支。

如果具有管辖权的法院认为第十条或本条的任何部分在任何方面不可强制执行，则应视为在必要的最低限度内予以修改，以使其具有可执行性，第十条的其余部分仍应完全可强制执行。

修订及重述附例

的

威尔明顿信托，全国协会

(2018年4月17日生效)

第一条

股东大会

第1款。年度会议。股东选举董事和处理其他事务的年度会议应于下午1：00在特拉华州威尔明顿市罗德尼广场北1100市场街协会总部举行。在每年3月的第一个星期二，或在董事会可能指定的其他地点和时间，或如果该日期是在特拉华州的法定假日，则为下一个银行日。会议通知应在会议日期前至少10天至60天内，以已付邮资的头等邮件邮寄给每一股东，地址应列于协会簿册上。如因任何因由而没有在该日期作出董事选举，或在法定假日的情况下，在紧接银行营业日的下一天进行选举，则可在所定日期起计的60天内在其后的任何一天进行选举，而该日期须由董事局指定，或如董事未能定出选举日期，则可在该日期起计的60天内进行选举，由股东代表三分之二的股份。在这种情况下，必须向股东发出至少10天的通知。

第2款。特别会议。除章程另有规定外，董事会或持有不少于本协会股份百分之五十的任何一名或多名股东，可随时召开股东特别会议。除法律另有规定外，每次特别会议均须在所定的会议日期前不少于10天，亦不多于60天，按协会簿册上所载的地址，向每名股东发出一份告示，述明会议的目的。

董事会可定出一个纪录日期，以决定有权在任何会议上通知及投票的股东，而该日期与向该次会议的股东发出通知的日期相当接近。决定有权要求召开特别会议的股东的记录日期是第一位股东签署一份关于会议目的或目的请求书的日期。

股东或者董事会可以召开特别会议，对公司章程或者章程进行修改，在股东同意的情况下，董事会可以修改。

如周年股东大会或特别股东大会延期至另一日期、时间或地点，则无须就新日期、时间或地点发出通知，如新日期、时间或地点是在休会前在会议上宣布的，则属例外，除非有任何额外的业务项目须予考虑，或者协会意识到会在休会日期前10天以上对任何事项产生重大影响。但是，如果确定了延期会议的新记录日期，则必须向截至新记录日为股东的人发出延期会议通知。但是，如果选举董事的会议在选举之前休会，则必须通过头等邮件向股东发出新选举的至少10天通知。

第3款。董事提名。董事会可提名董事会成员，或有权投票选举董事的任何未偿股本类别的股东提名为董事会成员。但由协会现有管理层或其代表作出的提名除外，须以书面作出，并须在任何要求选举董事的股东大会召开前不少于14天或多于50天，送交或邮寄予协会会长及华盛顿特区货币监理署长；但前提是，如向股东发出有关会议的通知少于21天，则该项提名须在发出会议通知的翌日第七天内邮寄或送交本会会长。该通知须载有通知股东所知的以下资料：

(一)被提名人的名称和地址；

(2)被提名人的主要职业；

(三)将为每一被提名人投票的协会股本股份总数；

(四)被通知股东的名称和住所；

(5)被通知股东所拥有的社团的股本数量。

未按照本函提出的提名可由会议主席斟酌决定不予考虑，并经主席指示，计票人可无视为每一名此类被提名人所投的所有选票。

第4节.间接代理。股东可以通过正式书面授权的代理人在任何股东会议上投票，但本协会的任何高级官员或雇员不得担任代理人。委托书只适用于其中指明的一次会议和该次会议的任何延期。委托书应当注明日期，并提交会议记录。可以使用带有传真签名的委托书，并可在收到股东的书面确认后计算未执行的委托书。在会议期间随时提交符合上述要求的委托书将被接受。

第5条.法定人数.除非法律另有规定，或股东或董事依据第九条第2款另有规定，否则出席任何股东会的当面代表或代表的已发行股本的过半数构成法定人数，但法定人数不足法定人数的，可不时将任何会议延期，会议可在休会时举行，无须另行通知。除法律、公司章程、股东或董事依照第九条第二款另有规定外，在任何会议上向股东提出的每一问题或事项，应以过半数票决定。董事选举会议不定期举行的，必须向股东发出至少十天的通知。

第二条

董事

第1款。董事会。董事会有权管理本协会的业务和事务。除法律明文规定外，协会的一切法人权力均归董事会所有，并可由董事会行使。

第2款。数。董事会应由不少于五名或二十五名成员组成，除非OCC豁免银行不受25名成员限制。在该等最低及最高限额内的确切数目，须不时藉全体董事局过半数的决议或在其任何会议上以多数股东的决议而厘定。

第3款。组织会议。秘书或司库在接获法官关于任何选举结果的证明书后，须将其当选及须在协会主办事处或在特拉华州威明顿市或纽约布法罗市的其他地点举行会议的时间，通知当选董事，组织新的董事会，选举和任命协会下一年的负责人。该会议须在选举当日举行，或其后在切实可行范围内尽快举行，而无论如何，须在选举当日起计的30天内举行。如在为该次会议而定的时间内，没有法定人数，则出席会议的董事可不时将会议押后，直至获得法定人数为止。

第4节.定期会议.董事会可随时并不时地通过决议指定举行常会的地点、日期和时间，但在没有指定的情况下，董事会的定期会议应在每年3月、6月和9月的第一个星期二未经通知而举行，而在每年12月的第二个星期二，在董事会指定的主要办事处或其他地点。董事会例会放假时，会议应当在下一个银行营业日举行，除非董事会指定另一天。

第5条.类似特别会议.董事会特别会议可由董事会主席召集，或应两名或两名以上董事的要求召开。每名董事会成员应通过电报、头等邮件或亲自通知每次特别会议的时间和地点。

第6款。法定人数。除法律或本附例另有规定外，当时任职的全体董事会的过半数构成任何会议的法定人数，但较少的人可不时将任何会议押后，而会议可延期而无须另行通知。如出席会议的董事人数减少至构成法定人数的人数以下，则属例外，除按照第二条第七款选择董事填补空缺外，不得经营任何业务。法定人数出席的，董事会可以通过出席会议的董事过半数表决采取行动。

第7款。任何一名或多于一名董事局成员或其任何委员会成员，可借会议电话或类似的通讯设备，以会议电话或类似通讯设备的方式，参与该等董事局或委员会的会议，使所有参加会议的人可同时聆听对方的意见。以此种方式参加会议应构成亲自出席该会议。

第8款。程序。董事会每次会议的议事顺序和所有其他程序事项，可由主持会议的人决定。

第9款。免职董事。任何董事可在股东会议上藉股东表决将任何董事免任，而该等会议的通知须提述拟采取的行动。任何董事如无因由，可在股东会议上免职，而该次会议的通知须提述建议的诉讼，由有权表决的公司股份的过半数持有人投票决定。任何非认可董事可因由而被免职，而该等董事会议的通知须提述建议的诉讼，而该通知须以整个董事局的过半数票作出。

第10款。空缺。当董事会出现任何空缺时，根据美国法律，董事会其余成员中的过半数成员可在董事会的任何常会或为此目的召开的法定人数的特别会议上任命一名董事，以填补该空缺，或如留任董事构成董事局的法定人数不足法定人数，或在符合第1条第2条的规定下，在为该目的而召开的特别会议上，以所有留任董事的过半数票，或由股东在任何该等股东大会上投赞成票，每一有权投票的股东均有权将他或她有权投出的票数乘以正在填补的空缺数目，并将该产品投给一名候选人或在两名或两名以上候选人之间分发该产品。在某一特定的较后日期出现的空缺(因辞职而在晚些时候生效)可在空缺发生之前填补，但新主任在出现空缺之前不得就职。

第三条

管理局各委员会

董事会有权全权负责协会的管理、监督和行政工作。董事会可将其权力下放给董事会决定的人员或委员会，但不得将其任何职责转授给董事会。

董事会必须在董事会委员会授权的书面政策生效前正式批准书面政策。每个委员会必须有一名或多名成员，并可以是协会的高级官员或协会任何附属机构的高级官员或董事，任由董事会决定。公司章程和本章程中关于会议地点、会议通知、董事会法定人数和表决要求的规定也适用于委员会及其成员。委员会的设立和成员的任命必须经董事会批准。

第1款。贷款委员会。每年由董事会任命不少于2名董事组成的贷款委员会。贷款委员会代表银行，有权贴现和购买票据、票据和其他债务凭证，买卖汇票，审批贷款和折扣，对贷款和折扣行使权力，在董事会闭会期间行使权力，董事会可以依法授予的其他一切权力。贷款委员会须备存会议纪录，并须在有法定人数出席的下一次董事局常会上提交会议纪录，而董事局对此采取的任何行动，须记入董事局的会议纪录内。

第二节：附属投资委员会：设立投资委员会，由董事会每年任命不少于2名董事组成，或更多地由董事会任命。投资委员会代表银行，有权确保遵守投资政策，建议修改投资政策，买卖证券，行使投资权，在董事会闭会期间行使董事会关于可依法下放的投资证券的所有其他权力。投资委员会须备存会议纪录，并须在有法定人数出席的下一次董事局常会上提交会议纪录，而董事局对此采取的任何行动，须记入董事局的会议纪录内。

第三节.再审查委员会由董事会每年或更经常任命的不少于2名董事组成的审查委员会，不包括任何在职官员。该委员会的职责是在每个公历年度内，并在最后一次审查协会事务后15个月内，至少审查一次协会的事务，或安排由只对董事会负责的核数师进行适当的检查，并在其后的下一次常会上以书面向董事会报告审查结果。该报告应说明协会是否处于健全状态，以及是否保持了适当的内部控制和程序，并应向董事会建议以其认为适当的方式进行协会事务的变更。

尽管有本条第3条第1款的规定，审查委员会的责任和权力，如获法律授权，可借董事局妥为通过的决议，移交给协会所属法团的适当组成的审计委员会。

第4款。信托审计委员会。应设立一个符合第五条第1款规定的信托审计委员会。

第5款。其他委员会。董事局可不时从其本身的成员中，委任一人或多于一人的补偿、特别诉讼及其他委员会，以符合董事会所决定的目的及权力。

然而，委员会不得：

(1)对资产或股利的分配进行再分配；

(2)经股东批准的行为；

(三)对公司董事会或者其任何一个委员会的职务空缺予以填补；

(5)对公司章程进行修改；

(六)同意、修改、废止“章程”的；

(六)同意、批准发行、出售、买卖股份，或者确定某一类别或系列股份的指定和相对权利、偏好和限制。

第6款。委员费用。委员会成员作为委员会成员的服务和出席委员会任何会议所产生的旅费和其他费用，可收取费用。该费用可为出席每次会议的固定数额，也可为每季度或每半年支付的固定数额，不论出席或未出席的会议数目如何。费用的数额和支付的依据由董事会决定。

第四条

人员和雇员

第1款。警官们。董事会每年应在股东年会之后举行的董事会年度重组会议上任命或选举一名董事会主席、一名首席执行官和一名总裁，以及一名或多名副总裁、一名公司秘书、一名司库、一名总审计长和其决定的其他高级人员。董事会还应选举或重新选举协会的所有高级人员，直至下一次年度重组会议为止。在年度重组会议闭会期间，董事会还可以选举或任命一名首席执行官、一名总裁或其他级别的副总裁，包括(但不限于职位或人数)一名或多名行政副总裁、集团副总裁、高级副总裁和执行副总裁，以及他们认为必要和适当的任何其他高级官员职位。M&T银行首席执行官、M&T银行人力资源部部长和M&T银行任何一名执行副主席均可联合任命一名或多名执行副总裁或高级副总裁。M&T银行人力资源部主任或其指定的人或指定人，可任命集团副总裁级的其他人员，包括(但不限于职称或人数)一名或多名行政副总裁、助理秘书、助理财务官和助理审计员，以及他们认为必要和适当的任何其他军官职位。由董事会、M&T银行首席执行官、M&T银行人力资源部主任、M&T银行执行副主席一人联合代理，或由M&T银行人力资源部主任或其指定人或指定人选出或任命的每一人，年度重整会议闭会期间，除董事会或授权人员另有决定外，任期至下一届年度重整会议为止。

第2款。董事会主席。董事会应当任命其成员中的一人担任董事会主席，任由董事会任免。该人须主持董事局的所有会议。董事会主席应当监督董事会通过或者批准的政策的执行情况；具有一般执行权以及本细则赋予的具体权力；并具有并可以行使董事会不时授予或指派的进一步权力和职责。

第3款。总统。董事会应从其成员中任命一人为协会主席。在主席缺席的情况下，董事长应主持董事会的任何会议。主席拥有一般行政权力，并可行使与法律、规例或惯例有关的任何及所有其他权力及职责，授予校长职位或本附例所施加的权力及职责。主席亦具有并可行使董事会不时授予或指派的进一步权力及职责。

第4款。美国副总统。董事会可以任命一名或多名副总裁。每名副总裁均具有董事会可能指定的权力和职责。在董事长缺席的情况下，董事会应指定一名副总裁履行董事长的所有职责。

第5款。秘书。董事会须委任一名秘书、司库或其他指定高级人员担任董事局及协会秘书，并须备存所有会议的准确纪录。秘书须负责发出本附例所规定的所有通知；负责保管协会的法团印章、纪录、文件及文件；并须就该协会的所有交易备存妥善纪录；具有并可行使任何及所有与司库职位或本附例所委予的司库职位有关的任何及所有其他权力及职责；亦须执行董事局不时分配的其他职责。

第6款。其他警官。董事会可任命一名或多名助理副总裁、一名或多名信托干事、一名或多名助理秘书、一名或多名助理财务官、一名或多名分支机构经理和助理经理，以及董事会不时认为需要或适宜处理协会事务的其他主管和律师。该等人员须分别行使与其多个职位有关的权力及职责，或由董事会、董事会主席或总裁授予或指派的权力及职责。董事会可授权任何高级人员委任一名或多于一名高级人员或助理人员。

第7款。任期。董事会选举产生的当年的董事长和其他所有高级人员，除辞职、丧失资格或被撤职外，均应任职；董事长职位出现的任何空缺应由董事会迅速填补。

第8款。辞职。高级人员可随时向协会发出通知而辞职。除非通知指定较晚的生效日期，否则辞职在通知发出时生效。

第五条

信托活动

第1款。信托审计委员会。设立一个由董事会任命的不少于2名董事组成的信托审计委员会，该委员会应在每个日历年内至少对协会的信托活动进行一次适当的审计，或安排由只对董事会负责的审计员进行适当的审计，并应在此期间确定信托权是否依法管理，第九部分是对货币主计长的规定，以及健全的受托原则。该委员会：(1)不得包括显著参与管理银行信托活动的银行或附属机构的任何高级人员；(2)必须由并非董事会授权管理和控制银行信托活动的任何委员会的过半数成员组成。

尽管本条第1条第1款另有规定，信托审计委员会的责任及权力，如获法律授权，可借董事局妥为通过的决议，移交予协会所属法团的一个妥为成立的审计委员会。

第2款。信托档案。协会应保存所有必要的信托记录，以确保其受托责任得到适当承担和履行。

第3款。信托投资。以信托身份持有的资金，应当按照确立信托关系和适用法律的文书进行投资。如该文书没有指明投资的性质和种类，但赋予协会投资酌处权，则依据该文书持有的资金应投资于公司信托人可根据适用法律进行投资的投资。

第六条

股票和股票证书

第1款。转帐。股票的股份可在协会的账簿上转让，并应备存所有股票转让的记录簿。每名因转让而成为股东的人，均须与该股东的股份成正比，继承该等股份的前持有人的所有权利。董事会可对合理计算的股份转让施加条件，以简化协会在股权转让、股东大会投票及有关事宜方面的工作，并保障其不受欺诈转让的影响。

第2款。股票证书。股票证明书须由会长签署(可刻上、印刷或印上)，并须由秘书、助理秘书、司库、助理司库或董事局为此目的而委任的任何其他高级人员(称为获授权高级人员)以人手或传真方式签署，而协会的印章须在其上刻上。每份证明书须在其表面述明，所代表的股份只可在协会的簿册上转让，而该等簿册须妥为批注。

董事会可以依法采取或者采用更换丢失、被盗或者被销毁的股票的程序。

协会可以制定程序，使以被指定人名义登记的股份的实益所有人可以被协会承认为股东。该程序可以规定：

(1) The types of nominees to which it applies;

(2)转制、

(3)被提名人如何要求协会承认受益所有人为股东；

(4)转制、转制等，程序选择时必须提供的信息；

(5)转制、会社将继续承认受益所有人为股东的期间；

(6) Other aspects of the rights and duties created.

第七条

公司印章

第1款。封印。协会的印章应采用董事会不时决定的格式。会长、司库、秘书或任何助理司库或助理秘书，或董事局指定的任何助理司库或助理秘书，或其所指定的其他高级人员，均有权在任何需要该印章的文件上加盖法团印章，并有权证明该等印章。支付款项的任何公司义务的印章可采用传真方式。

第八条

杂项规定

第一节.财政年度。协会的财政年度为日历年。

第2款。文书的执行。所有协议、契约、按揭、契据、转易契、证明书、声明、收据、解除、满意、和解、呈请书、附表、帐目、誓章、债券、经营、委托书及其他文书或文件，均可由董事局主席或会长代表协会签署、签立、确认、核实、交付或接受，或任何副会长、秘书、司库，或如与协会信托权力的行使有关连，则由任何该等职位或任何信托主任行使。任何该等文书亦可以董事会不时指示的其他方式及由董事会不时指示的其他高级人员，代表协会签立、承认、核实、交付或接受。本条的条文是对本附例任何其他条文的补充。

第3款。记录。股东大会、董事会和董事会常务委员会的公司章程、章程和会议过程，应记录在为此目的提供的适当记录簿中。每次会议的会议纪录须由秘书、司库或其他获委任为会议秘书的人员签署。

第4款。公司治理程序。在不违反联邦银行法规和条例或安全可靠的银行惯例的情况下，该协会可遵循特拉华州总公司法，Del。代码安。乳头。[8]关于公司治理程序事项(1991年，经1994年修正，及其后修订)。

第5款。赔偿。为第八条第五节的目的，“附属机构”一词系指协会的任何机构附属方，因为该术语在“美国法典”第12章第1813(U)款中有定义。

事业单位关联方(或其继承人)的费用，(遗嘱执行人或遗产管理人)在与根据“美国法典”第12章第164或1818条提出的任何诉讼或法律程序有关连的情况下，协会可在该诉讼或法律程序的最后处置前，由(A)由法定人数组成的法定人数裁定该机构-关联方(或其继承人)，)具有

(B)裁定获弥偿的个人(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)在其不占上风的情况下，有经济能力向银行偿还；。(C)裁定协会支付的开支及费用不会对协会的安全及健全造成不利影响，。及(D)收到该机构附属一方或其代表(或其继承人、遗嘱执行人或遗产管理人)作出的承诺，在作出最后命令或和解后，该人须偿还该项垫款：(I)被评定为民事罚款，(Ii)被免职或被禁止参与该协会的事务，或。(Iii)须停止、停止或采取美国法典第12章第1818(B)条就该协会所描述的任何平权行动。在所有其他情况下，事业单位关联方(或其继承人)的费用，(遗嘱执行人或遗产管理人)在与根据本公司章程可给予弥偿的任何诉讼或法律程序有关的情况下，协会可在(A)由或代表该机构有关连的一方(或由该机构的继承人或其继承人或代表该机构的继承人或其继承人的继承人或代表该机构的继承人或其继承人的代表)收到承诺后，在该诉讼或法律程序的最后处置前(B)在该附属机构的成员(或其继承人、遗嘱执行人或遗产管理人)最终被裁定无权获得本附例所授权的弥偿的情况下，以及(B)获法定人数(由并非该诉讼或法律程序的一方的董事组成)的董事局批准，如果无法获得法定人数，则经股东批准。在法律允许的范围内，董事会或(如适用的话)股东无须认定机构关联方已达到法律规定的与该诉讼或程序有关的赔偿的适用行为标准。

董事会多数成员在行政诉讼或者民事诉讼中被指定为被申请人并要求赔偿的，委员会的其余成员可授权独立的法律顾问审查赔偿请求，并就是否符合第八条第5节前四款所述条件，向委员会其余成员提供律师的书面意见。如果独立的法律顾问认为上述条件已得到满足，董事会的其余成员可根据这种意见批准所要求的赔偿。

如果董事会所有成员都被指定为行政诉讼或民事诉讼中的被申请人，并要求赔偿，董事会应授权独立的法律顾问审查赔偿请求，并向董事会提供律师的书面意见，说明是否符合第八条第5条前四款所述条件。如果法律顾问认为上述条件已得到满足，董事会可根据这一意见批准所要求的赔偿。

在适用法律允许的范围内，本公司章程所规定的赔偿权利和预付费用的权利(A)应适用于本附例通过之前发生的事件；(B)在对本附例对修订前发生的事件进行任何限制性修正后，继续存在，(C)可根据引起诉讼或程序的事件发生时有效的适用法律解释，或根据在主张这些权利时有效的适用法律解释，及(D)属合约权利的性质，而合约权利可在任何具司法管辖权的法院强制执行，犹如寻求该等权利的协会及其附属机构(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)是另一书面协议的当事人一样。

本附例所规定的弥偿权和费用预支权，在适用法律允许的范围内，不得视为不包括任何此类机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)现在或以后有权享有的任何其他权利，不论这些权利是否载于协会章程、本附例、股东决议中，董事会的决议或提供此种赔偿的协议，特此明确授权该等其他权利的设立。不限制

第九条

检查和修正

第1款。检查。协会章程的副本，经所有修改后，应随时保存在协会总办事处的方便地方，并应在银行营业时间向所有股东开放供查阅。

第2款。修正案。除下文另有规定外，本协会章程可在董事会任何常会上以总董事人数的多数票加以修订、修改或废除，但如有任何更改，则须以下列文字为准。

本人证明：(1)本人是其董事局的正式组成(秘书或司库)及秘书，而本人亦是其纪录的正式保管人；(2)上述附例是协会的附例，所有附例现均合法有效。

我在此签署了我的正式签名。



(秘书或司库)

协会股东可以修改或者废除章程，尽管董事会也可以修改或者废除章程。

展览6

第321(B)条同意

根据经修正的1939年“托拉斯义齿法”第321(B)节，威尔明顿信托、全国协会特此同意，联邦、州、地区或地区当局的检查报告可应要求向证券交易委员会提交。

	威尔明顿信托，全国协会

日期：2019年5月3日	通过：	/S/Michael H.Wass
		姓名：	迈克尔·沃斯
		标题：	美国副总统

证物7

R、E、P、O、R、T、C、F、C、O、D、I、O、N

威尔明顿信托，全国协会

截至2018年12月31日营业结束

		千元
资产
应由保管机构支付的现金和结余：		4,091,107
证券：		5,431
根据转售协议出售的联邦资金和购买的证券：		0
为出售而持有的贷款和租约：		0
贷款和租赁扣除未赚取收入，备抵：		165,319
房地和固定资产		4,690

其他拥有的房地产：		392
对非合并子公司和关联公司的投资：		0
房地产企业的直接和间接投资：		0
无形资产：		0
其他资产：		55,199
资产总额：		4,322,138

		千元
负债
存款		3,688,737
根据回购协议购买的联邦资金和出售的证券		0
其他借款：		0
其他负债：		48,112
负债总额		3,736,849

	千元
权益资本
普通股	1,000
盈馀	398,090
留存收益	186,677
累计其他综合收入	(478	)
股本总额	585,289
负债和股本共计	4,322,138