Document





美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-q
(第一标记)
[x]	依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告
截至2019年3月31日止的季度
或
[]	依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告
过渡时期

佣金档案编号001-14157



电话和数据系统公司
(注册人的确切名称，一如其章程所指明者)
特拉华州		36-2669023
(州或其他司法管辖区成立为法团或组织)		(国税局雇主识别号)

北拉塞尔街30号，4000套房，芝加哥，伊利诺伊州60602
(主要行政办事处地址)(邮编)

登记电话号码，包括区号：(312)630-1900



			是	否
用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。			[x]	[]

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T规则405要求提交的每个交互式数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。			[x]	[]

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速箱	[x]	加速过滤器		[]
非加速滤波器	[]	小型报告公司		[]
		新兴成长型公司		[]

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。				[]
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。			[]	[x]



根据该法第12(B)条登记的证券：
每一班的职称	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元	TDS	纽约证券交易所
6.625%高级债券到期	TDI	纽约证券交易所
6.875%高级债券到期	TDE	纽约证券交易所
7.000%高级债券到期	TDJ	纽约证券交易所
5.875%高级债券到期	TDA	纽约证券交易所

截至2019年3月31日，发行人每类普通股的流通股数分别为106，775，800股普通股，0.01美元票面价值和7，286，300股A类普通股，面值为0.01美元。

电话和数据系统公司

表格10-q季度报告

截至2019年3月31日止期间



指数	页码

财务状况与经营成果的管理探讨与分析	1
执行概况	1
TDS使用的术语	3
业务结果-TDS合并	4
美国蜂窝行动	6
TDS电信业务	10
有线业务	12
电缆作业	16
流动性与资本资源	19
合并现金流量分析	23
综合资产负债表分析	24
与非公认会计原则财务措施有关的补充资料	25
关键会计政策和估计数的应用	29
最近的会计公告	29
监管事项	29
1995年“私人证券诉讼改革法”-“安全港指南”声明	30

危险因素	32

市场风险的定量和定性披露	32

财务报表(未经审计)	33
综合业务说明	33
综合收益表	34
现金流动综合报表	35
合并资产负债表	36
股本变动表	38
合并财务报表附注	40

管制和程序	55

法律程序	55

未登记的股本证券出售和收益的使用	55

其他资料	56

展品	57

表格10-Q交叉参考指数	58

签名	59



	电话和数据系统公司管理的探讨与分析财务状况与经营成果

执行概况

下面的讨论和分析将电话和数据系统公司(TDS)截至2019年3月31日的三个月的财务业绩与截至2018年3月31日的三个月进行比较。应结合本文件所载TDS的中期合并财务报表和附注以及TDS的业务说明、经审计的合并财务报表以及TDS截至2018年12月31日的年度报告(表10-K)中所列财务状况和经营结果的讨论和分析(MD&A)阅读。为了便于表示，这里包含的某些数字被四舍五入到数百万；但是，某些计算的数量和百分比是使用未舍入的数字来确定的。

本报告所载陈述不以历史事实为依据，包括“相信”、“预期”、“估计”、“预期”、“计划”、“打算”、“项目”和类似的表述。这些陈述构成并代表1995年“私人证券诉讼改革法”中定义的“前瞻性陈述”。这种前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致实际结果、事件或事态发展与这种前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、事件或发展大不相同。更多信息见1995年“私人证券诉讼改革法”-“安全港指南”声明。

TDS使用某些“非GAAP财务措施”，每一种此类措施都在MD&A中确定，讨论TDS为什么确定这些指标是有用的，并将这些措施与根据美利坚合众国普遍接受的会计原则确定的最直接可比措施进行协调，将其纳入“补充信息相关”(GAAP)中。至非公认会计原则财务措施部分的MD&A表10-Q报告.

一般

TDS是一家多元化的电信公司，为全国约600万个连接提供高质量的通信服务。TDS通过其82%的子公司美国蜂窝公司(美国蜂窝)提供无线服务.TDS还通过其全资子公司TDS电信有限责任公司(TDS Telecom)提供有线和有线服务。见附注11-综合财务报表说明中的附属业务部门信息，以获得关于TDS部分的其他信息。

TDS的任务和战略

TDS的使命是为客户提供出色的通信服务，满足股东、员工和社区的需求。在追求这一使命的过程中，TDS寻求发展其业务，为其合伙人和员工创造机会，并为其股东创造长期价值。在其所有业务中，TDS致力于通过一流的服务和产品以及优质的客户服务提供卓越的客户体验。

TDS的长期战略要求将其大部分资本再投资于运营业务，以增强其竞争地位和财务业绩，同时主要通过定期支付季度现金红利来回报TDS股东的价值。

在2019年，TDS正致力于建立股东价值，继续执行其战略，建立强大的、有竞争力的企业，提供高质量、以数据为中心的服务和产品。战略目标包括：


▪	美国蜂窝公司继续为其客户提供经济和有竞争力的服务计划和设备，并致力于从附件和设备保护计划等相关产品的销售和固定无线宽带等新服务中增加收入。此外，美国蜂窝公司还致力于扩大企业和政府客户可以使用的解决方案，包括越来越多的各种类型的联网机对机解决方案和软件应用程序。

▪

美国蜂窝继续致力于提高其网络能力。Volte技术已在加利福尼亚、爱荷华州、俄勒冈州、华盛顿和威斯康星州成功推出，并将在2019年在其他几个运营市场进行部署。Volte技术允许客户利用4G LTE网络进行语音和数据服务，并提供诸如高清晰度语音、同时语音和数据会话等增强服务。此外，VoLTE技术的部署扩大了美国蜂窝向其他无线运营商提供漫游服务的能力。

▪

美国蜂窝公司也致力于持续的技术创新，并已开始部署5G技术。5G技术预计将有助于满足客户对数据服务日益增长的需求，并为需要高速、可靠和低延迟的新服务创造机会。美国蜂窝公司正在与领先的无线基础设施和手机生态系统公司合作，为客户提供丰富的5G体验。此外，在美国蜂窝商业应用5G技术的市场上，由于美国蜂窝的现代化努力，使用美国蜂窝4G LTE网络的用户将经历更快的网络速度。


▪	美国蜂窝不断评估其现有的无线利益，其目标是提高其运营的竞争力，并最大限度地提高其长期资本回报率。作为这一战略的一部分，美国蜂窝积极寻求有吸引力的机会来获得无线频谱，包括通过FCC拍卖。


▪	TDS电信的Wireline业务继续专注于推动其宽带和视频服务的增长，投资于现有市场和新的境外市场的光纤部署。在FCC的A-CAM计划的支持下，Wireline将向更多的农村地区部署更高速的宽带服务。


▪	TDS电信的有线业务继续通过在其市场上进行网络容量投资和提供更先进的服务来提高其宽带普及率。


▪	TDS电信的有线和电缆业务正在投资于基于云的下一代视频平台TDS TV+，以加强视频服务。

TDS使用的术语

以下是本文件中使用的某些行业术语的定义清单：


▪	4G LTE-第四代长期演进技术，这是一种无线技术，与第三代(3G)技术相比，它能够为每个用户提供更大的网络容量以及更快的数据访问速度。


▪	5G-第五代无线技术，预计将有助于满足客户对数据服务日益增长的需求，并为需要高速和可靠性以及低延迟的新服务创造机会。


▪	帐户-代表一个或多个相关连接在财务上负责的个人或企业。帐户可以包括各种类型的连接，如手机和连接设备。


▪	替代连接美国成本模式(A-CAM)-美国联邦基金的支持机制，回报率-运营商，提供收入支持，直到2028年.这种支持有义务在一定数量的地点建立规定的宽带速度。


▪	宽带连接-指通过各种技术提供高容量数据电路的Wireline用户数量，包括DSL和专用互联网电路技术，或有线可计费的线路数，用于高速数据服务。


▪	搅动率-表示每个月断开服务的连接的百分比。这些费率代表每个期间的每月平均更替率。


▪	连接设备-直接连接到美国蜂窝网络的非手机设备。连接的设备包括平板电脑、可穿戴设备、调制解调器和热点等产品。


▪	DOCSIS-有线业务接口规范是一种国际电信标准，允许在现有的有线电视(CATV)系统中增加高带宽数据传输。DOCSIS 3.1是一种提高数据传输速率的系统规范。


▪	EBITDA-指未计利息、税金、折旧、摊销和吸积前的收益，并在本文件的非GAAP计量调整EBITDA中使用。有关本MD&A中的非GAAP财务措施的补充信息，请参阅补充信息。


▪	自由现金流量-非公认会计原则定义为现金流量从经营活动减去现金支付的财产，工厂和设备的增加。有关本MD&A中的非GAAP财务措施的补充信息，请参阅补充信息。


▪	总添加-表示在此期间添加的新连接的总数，而不考虑在此期间终止的连接。


▪	IPTV连接-代表使用IP网络技术提供视频服务的Wireline用户的数量。


▪	机器对机器(M2M)技术涉及到网络设备之间的数据传输，以及在不需要人工干预的情况下由设备执行操作的技术。美国蜂窝公司向客户销售和支持M2M解决方案，通过美国蜂窝网络为M2M解决方案提供连接，并与提供M2M解决方案的设备制造商和软件开发商达成协议。


▪	ManagedIP连接(ManagedIP Connections)是指使用IP网络技术提供通信的电话手机、数据线和IP干线的数量。


▪	净添加-表示在此期间添加的新连接的总数，以及在此期间终止的连接的净额。


▪	OIBDA-指折旧、摊销和吸积前的营业收入，并在本文件的非GAAP计量调整OIBDA中使用。有关本MD&A中的非GAAP财务措施的补充信息，请参阅补充信息。


▪	部分经济区-基于地理的某些FCC许可证的服务区。


▪	每个帐户的平均邮资收入(邮资ARPA)-该指标是通过将邮资服务总收入除以该期间的平均邮资账户数和月数来计算的。


▪	每个用户的平均邮资收入(PostpayedARPU)-通过将邮资服务总收入除以该期间的平均邮资连接数和月数来计算。


▪	零售连接-美国蜂窝邮费连接和美国移动预付连接之和。


▪	税法-指2017年12月22日颁布的全面的联邦税法，对美国税法进行了广泛的修改。现在被命名为H.R.1，税法最初被确定为2017年的减税和就业法案。


▪	环球服务基金(USF)-由FCC管理的电信收费和支助付款系统，旨在促进美国普遍获得电信服务。


▪	美国蜂窝连接-与客户激活的每个设备相关的单独服务线路。连接包括直接连接到美国蜂窝网络的所有类型的设备。


▪	视频连接-通常，接收视频节目的家庭或企业可以算作一个视频连接。在计算大量住宅或商业联系，如公寓楼或旅馆时，连接是根据建筑物接收服务内的单位/房间数目计算的。


▪	语音连接-指将用户连接到Wireline的中央办公设施或电缆计费数的线路连接到一栋用于语音服务的大楼的电路。


▪	Volte-Voiceover长期性演进是一种技术规范，它定义了在4G LTE网络上提供语音通信和相关服务的标准和程序。


▪	每个连接的有线住宅收入-通过将有线住宅总收入除以有线住宅连接的平均数量和该期间的月数来计算。

作业结果



	三个月结束三月三十一日，
	2019			2018			2019 vs. 2018
(百万美元)
经营收入
美国细胞	$	966		$	942		3	%
TDS电信	230			231			–
所有其他¹	61			52			16	%
营业收入总额	1,257			1,225			3	%
营业费用
美国细胞	902			877			3	%
TDS电信	193			205			(6	)%
所有其他¹	68			63			8	%
业务费用共计	1,163			1,145			2	%
营业收入(损失)
美国细胞	64			65			(1	)%
TDS电信	37			25			47	%
所有其他¹	(7		)	(10		)	29	%
营业收入总额	94			80			18	%
投资和其他收入(费用)
未合并实体的收益权益	44			38			16	%
利息及股息收入	9			5			60	%
利息费用	(43		)	(43		)	–
其他，净额	—			1			(55	)%
投资和其他收入共计	10			1			N/M

所得税前收入	104			81			29	%
所得税费用	34			24			41	%

净收益	70			57			24	%
减：可归因于非控制利益的净收入，扣除税后	11			18			(40	)%
TDS股东的净收益	$	59		$	39		53	%

调整后的OIBDA(非GAAP)²	$	312		$	296		5	%
调整后的EBITDA(非GAAP)²	$	365		$	340		7	%
资本支出	$	147		$	115		28	%

N/M-百分比变化没有意义


¹	包括公司和其他业务以及公司间的冲销。


²	请参阅与本MD&A中的非GAAP财务措施有关的补充信息，以协调此措施。

请参阅本MD&A中的个别部门讨论，以获得更多关于部门级营业收入和费用的详细信息。

未合并实体的收益权益

未合并实体的收益中的权益是指TDS在其非控股权益的实体净收益中所占的份额，该部分按权益法入账。TDS对洛杉矶SMSA有限合伙公司(LA Partnership)的投资分别在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内为未合并实体的收益贡献了2，100万美元和1，900万美元。见附注7-对合并财务报表附注中未合并实体的投资，以获得更多信息。

所得税费用

截至2019年3月31日和2018年3月31日止的三个月，所得税前实际税率分别为32.6%和29.7%。2019年的税率高于2018年，主要原因是2018年第一季度记录的离散福利，以调整与“税法”有关的临时估计数。

可归因于非控制权益的净收入，扣除税后



	三个月结束三月三十一日，
	2019		2018
(百万美元)
美国非控股公众股东	$	10	$	8
非控股股东或合伙人‘	1		10
可归因于非控制权益的净收入，扣除税后	$	11	$	18

税收净额包括非控股股东在美国蜂窝公司净收入中所占份额和非控股股东或合伙人在美国蜂窝子公司净收入中所占份额。

在截至2019年3月31日的三个月内，由于非控股权所致的净收入有所下降，主要原因是2018年第一季度录得的期外调整。TDS确定，这一调整对任何受影响的时期都不重要。更多信息见“综合财务报表说明”中的备注9

收益

(百万美元)

三个月结束

净收入增加的主要原因是TDS电信的经营业绩有所改善，包括出售资产的收益和雇员费用的减少。

调整后的EBITDA增长主要是由于美国移动公司的业绩有所改善，包括转向价格更高的服务计划和设备保护计划收入的增加。

*是一项非公认会计原则的财务措施。请参阅与本MD&A中的非GAAP财务措施有关的补充信息，以协调此措施。



	美国蜂窝行动

业务概况

美国蜂窝公司拥有、经营和投资于美国各地的无线市场。美国元胞公司是TDS公司82%的子公司。美国蜂窝公司的战略是通过一个高质量的网络、出色的客户服务以及具有竞争力的设备、计划和定价组成的价值主张来吸引和留住无线客户，所有这些都以本地为重点。

操作


▪	为客户提供500万个连接，包括440万个已付邮费、50万个预付费和10万个分销商及其他连接


▪	在21个州运作


▪	雇用约5，500名员工


▪	6，537个小区，包括4，106座在建的塔楼

业务概况





截至3月31日，		2019	2018
零售连接.期末
	邮资	4,440,000	4,481,000
	预付	503,000	525,000
	共计	4,943,000	5,006,000



	Q1 2019		Q1 2018		Q1 2019 vs. Q1 2018
事后支付的活动和流失
总增加额
手机	102,000		96,000		6	%
连接器件	35,000		33,000		6	%
总增加额	137,000		129,000		6	%
净额(损失)
手机	(14,000	)	(16,000	)	13	%
连接器件	(18,000	)	(21,000	)	14	%
总净额(损失)	(32,000	)	(37,000	)	14	%
搅动
手机	0.99	%	0.97	%
连接器件	3.08	%	2.79	%
总搅动	1.26	%	1.23	%

截至2019年3月31日止的3个月内，新增的邮资总额为13.7万英镑，与去年同期相比，增加了8000英镑。手机和联网设备的总新增量都较高，由于2019年第一季度推出了更积极的促销活动，手机数量比上年同期有所增加。手机断线率的上升部分抵消了新增总量的增加，但却推动了去年全年净邮费活动的改善。

随着与以往各种促销活动相关的大量打折平板电脑的销售持续到服务合同的末尾，以及在整个行业范围内积极的手机促销活动，邮资支付人员的总流失量有所增加。

邮资收入



	三个月结束三月三十一日，
	2019		2018
每个用户的平均收入(ARPU)	$	45.44	$	44.34
每个账户的平均收入(ARPA)	$	118.84	$	118.22

在截至2019年3月31日的三个月内，与去年同期相比，邮资ARPU和POST ARPA均有所增加，原因包括：手机连接按比例增加，按单位计算，收入高于连接设备连接；混合服务转向价格较高的服务计划；以及设备保护计划收入的增加。

财务概览-美国移动电话



	三个月结束三月三十一日，
	2019			2018			2019 vs. 2018
(百万美元)
零售服务	$	659		$	649		2	%
入站漫游	34			27			22	%
其他	48			48			1	%
服务收入	741			724			2	%
设备销售	225			218			3	%
营业收入总额	966			942			3	%

系统操作(不包括折旧、摊销和吸积)	176			179			(1	)%
出售设备的成本	233			219			7	%
销售、一般和行政	326			326			–
折旧、摊销和吸积	169			159			6	%
(收益)资产处置损失净额	2			1			55	%
(收益)销售业务损失和其他退出成本净额	(2		)	—			N/M
(收益)许可证销售和交换(净)损失	(2		)	(7		)	69	%
业务费用共计	902			877			3	%

营业收入	$	64		$	65		(1	)%

净收益	$	58		$	55		6	%
调整后的OIBDA(非GAAP)¹	$	231		$	218		6	%
调整后的EBITDA(非GAAP)¹	$	281		$	259		8	%
资本支出	$	102		$	70		46	%

N/M-百分比变化没有意义


¹	请参阅与本MD&A中的非GAAP财务措施有关的补充信息，以协调此措施。

经营收入

截至2019年3月31日和2018年3月31日止的三个月

(百万美元)

服务收入包括：


▪	零售服务-获取、播放时间、收回监管成本和增值服务，包括数据服务和产品的费用


▪	入站漫游-向其客户在漫游时使用美国蜂窝无线系统的其他无线运营商收取费用


▪	其他服务-从联邦部队收到的款项、塔楼租金收入和其他杂项服务收入

设备收入包括：


▪	向新老客户代理商及第三方分销商销售无线设备及相关配件。

业务报表项目变动的主要组成部分如下：

营业收入总额

在截至2019年3月31日的三个月中，零售服务收入增加，主要是由于先前在业务概览一节中讨论的邮资ARPU的增加。

在截至2019年3月31日的三个月里，入境漫游收入增加，主要原因是数据使用量增加，但部分抵消了较低的利率。

在截至2019年3月31日的三个月中，设备销售收入增加，原因是每台设备的平均销售收入有所增加，但部分被售出设备数量的减少所抵消。

系统运行费用

在截至2019年3月31日的三个月中，系统运营费用减少，原因是(1)客户使用费用减少，主要原因是电路费用减少，(2)维修、公用设施和小区场地租金减少。这些因素因较高的数据漫游使用率而增加的漫游费用而抵消，但因较低的费率而部分抵消。

出售设备的成本

在截至2019年3月31日的三个月中，设备销售成本增加，原因是每台设备的平均成本较高，但部分被出售设备数量的减少所抵消。

折旧、摊销和吸积

截至2019年3月31日的三个月内，由于更多的网络资产投入使用，以及由于网络技术的变化加速了某些资产的折旧，折旧、摊销和吸积增加了。



	TDS电信业务

业务概况

TDS电信业务分为两部分：有线和电缆。TDS电信的业务目标是向住宅和商业客户提供广泛的通信服务。

操作


▪	为31个州的120万个连接提供宽带、视频和语音服务。


▪	雇用约2，700名雇员。


▪	有线在27个州运营现有的本地交换运营商(ILEC)和竞争的本地交换运营商(CLEC)。


▪	有线电视主要在科罗拉多州、新墨西哥州、得克萨斯州、犹他州和俄勒冈州运营。

财务概览-TDS电讯



	三个月结束三月三十一日，
	2019		2018		2019 vs. 2018
(百万美元)
经营收入
钢丝绳	$	171	$	175	(3	)%
电缆	60		55		8	%
电信营业收入¹	230		231		–
营业费用
钢丝绳	136		149		(9	)%
电缆	57		57		1	%
电信运营费用¹	193		205		(6	)%

电信营业收入	$	37	$	25	47	%

净收益	$	31	$	21	47	%
调整后的OIBDA(非GAAP)²	$	80	$	80	1	%
调整后的EBITDA(非GAAP)²	$	83	$	81	2	%
资本支出	$	42	$	40	5	%

数字可能不会因为四舍五入而走。


¹	包括有线和电缆段之间的抵消。


²	请参阅与本MD&A中的非GAAP财务措施有关的补充信息，以协调此措施。

经营收入

(百万美元)

营业收入总额

在截至2019年3月31日的三个月内，营业收入基本持平。价格上涨，有线宽带和有线视频连接的增长，以及通过A-CAM计划提供的更高的有线支持收入，增加了收入。有线批发接入收入以及遗留语音和商业产品收入继续下降。

业务费用共计

在截至2019年3月31日的三个月中，业务费用减少，主要原因是出售资产的收益和雇员相关费用的减少。



	有线作业

业务概况

TDS电信公司的Wireline公司提供宽带、视频和语音服务。这些服务面向农村、小城镇和郊区市场的住宅、商业和批发客户，最大的客户集中在中西部和东南部。电信的战略是通过增值捆绑为住宅客户提供宽带、视频和语音服务。在其商业业务中，TDS电信的主要业务是小型到中型业务，其销售工作强调先进的基于IP的中转率数据和语音服务。

业务概况

住宅宽带

按速度连接

截至3月31日，

在ILEC市场，住宅宽带用户越来越多地选择更高的速度，64%的用户选择10 Mbps或更高的速度，34%的用户选择50 Mbps或更高的速度。

有线住宅收入

连接

宽带连接和速度的增加以及视频连接的增长推动了每个连接的平均住宅收入的增长。

住宅连接

截至3月31日，

住宅连接总数下降1%，因为语音连接的下降速度超过宽带和视频连接的增长速度。

商业联系

截至3月31日，

由于CLEC市场的连接减少，商业连接总数下降了8%。

财务概览-有线



	三个月结束三月三十一日，
	2019			2018		2019 vs. 2018
(百万美元)
住宅	$	81		$	80	1	%
商业	43			48		(9	)%
批发	46			47		(3	)%
服务收入	170			175		(3	)%
设备和产品销售	—			—		(18	)%
营业收入总额	171			175		(3	)%

服务费用(不包括下文报告的折旧、摊销和增值)	63			65		(3	)%
设备和产品成本	—			—		(24	)%
销售、一般和行政	47			47		–
折旧、摊销和吸积	34			37		(9	)%
(收益)资产处置损失净额	(7		)	—		N/M
业务费用共计	136			149		(9	)%

营业收入	$	34		$	26	31	%

所得税前收入	$	38		$	28	33	%
调整后的OIBDA(非GAAP)¹	$	61		$	63	(4	)%
调整后的EBITDA(非GAAP)¹	$	63		$	65	(3	)%
资本支出	$	29		$	29	2	%

数字可能不会因为四舍五入而走。

N/M-百分比变化没有意义


¹	请参阅与本MD&A中的非GAAP财务措施有关的补充信息，以协调此措施。

经营收入

(百万美元)

住宅收入包括：


▪	宽带服务，包括光纤和其他数字、优质和增强的数据服务


▪	IPTV和卫星视频服务


▪	语音服务

商业收入包括：


▪	高速专用商务互联网服务


▪	语音服务

批发收入包括：


▪	主要用于交换和无线运营商的网络接入服务，用于在TDS电信网络上传输数据和话音业务


▪	联邦和州联邦部队的支助，包括A-CAM支助

业务报表项目变动的主要组成部分如下：

营业收入总额

截至2019年3月31日的三个月，住宅收入增长，主要原因是视频和宽带连接的增长和价格上涨，部分抵消了语音连接下降的影响。平均语音连接下降5%，而平均视频连接增长9%。

在截至2019年3月31日的三个月中，由于主要是CLEC市场的连接减少，商业收入下降。

批发收入在截至2019年3月31日的三个月中下降，主要原因是网络接入服务的减少被额外的A-CAM支持付款部分抵消。

服务费用

在截至2019年3月31日的三个月中，服务费用减少，原因是雇员费用减少，购买未捆绑网络元件和供应电路的费用减少，但因编程费用增加而部分抵消。

折旧、摊销和吸积

随着某些资产完全贬值，折旧、摊销和吸积减少。

(收益)资产处置损失净额

在截至2019年3月31日的三个月中，由于在某些CLEC市场出售纤维资产，收益有所增加。



	电缆操作

业务概况

TDS电信的有线电视战略是扩大其宽带服务，并通过捆绑视频和语音服务来利用这一增长。TDS电信寻求成为其目标市场中宽带服务的领先供应商，利用其在网络管理和客户关注方面的核心竞争力。

业务概况

电缆连接

截至3月31日，

电缆连接增长了6%，主要原因是宽带连接增加了9%。

财务概览-电缆



	三个月结束三月三十一日，
	2019		2018			2019 vs. 2018
(百万美元)
住宅	$	49	$	46		8	%
商业	10		10			8	%
营业收入总额	60		55			8	%

服务费用(不包括下文报告的折旧、摊销和增值)	26		26			–
销售、一般和行政	14		13			7	%
折旧、摊销和吸积	17		17			(2	)%
业务费用共计	57		57			1	%

营业收入(损失)	$	2	$	(1	)	N/M

所得税前收入(损失)	$	3	$	(1	)	N/M
调整后的OIBDA(非GAAP)¹	$	20	$	16		21	%
调整后的EBITDA(非GAAP)¹	$	20	$	16		22	%
资本支出	$	13	$	11		14	%

数字可能不会因为四舍五入而走。

N/M-百分比变化没有意义


¹	请参阅与本MD&A中的非GAAP财务措施有关的补充信息，以协调此措施。

经营收入

(百万美元)

住宅和商业收入包括：


▪	宽频服务，包括高速互联网、保安及支援服务。


▪	视频服务，包括高清优质节目、多房电视和随处可见的电视节目。


▪	语音服务

业务报表项目变动的主要组成部分如下：

营业收入总额

在截至2019年3月31日的三个月里，住宅和商业收入都增加了，原因是连接的增长和价格的上涨。

销售、一般和行政

销售、一般和行政费用在截至2019年3月31日的三个月内有所增加，主要原因是与雇员有关的费用和广告费用增加。

流动性与资本资源

流动资金来源

TDS及其子公司经营资本密集型业务。历史上，TDS使用内部产生的资金，也从外部来源获得大量资金用于一般的公司用途。过去，TDS的现有现金和投资余额，根据其循环信贷和应收款证券化协议可动用的资金，其他融资来源的资金，包括定期贷款和其他长期债务，以及经营和某些投资和融资活动的现金流量，包括出售资产或企业，为TDS提供足够的流动性和财务灵活性，以满足其正常的日常运营需求和偿债需求，为市场的建设和增强提供资金，并为收购提供资金。我们不能保证将来会出现这种情况。有关长期债务期限的更多信息，请参见市场风险。

虽然TDS目前有大量现金余额，但TDS过去有时会产生负值的自由现金流量，这种情况可能会在将来发生。然而，TDS认为，现有的现金和投资余额、根据其循环信贷和应收账款证券化协议提供的资金以及从经营和投资活动中获得的预期现金流，将为TDS提供足够的流动性，以满足其正常的日常运营需求和来年的债务偿还要求。

除其他用途外，TDS可能需要大量额外资本，以满足日常运营需求，包括营运资本、收购有线、无线或有线电信服务提供商、IT服务或其他业务、频谱许可证或系统收购、资本支出、债务偿还要求、回购股票、支付股息或进行额外投资。TDS通过美国蜂窝公司(TDS)是2019年期间频谱拍卖的合格竞拍者(见监管事项-毫米波频谱拍卖)，预计2019年的资本支出将高于2018年，主要原因是对美国蜂窝的投资，以提高网络速度和容量，部署5G技术，以及提高TDS电信的光纤投资水平。可能需要不时扩大现有循环信贷协议的规模，制定新的信贷协议，或获得其他形式的融资，以便为可能的支出提供资金。TDS的流动性将受到不利影响，除其他外，如果TDS无法以可接受的条件获得短期或长期融资，TDS进行大量的频谱许可购买，TDS进行重大的业务收购，LA Partnership与历史水平相比停止或显著减少分配，或者联邦基金和/或其他监管支持支付下降。

TDS目前的信用评级为次级投资级。我们不能保证TDS或其附属公司将继续以TDS可以接受的条件或价格获得足够的资金。经营活动现金流量不足，TDS信用评级的变化，债务或信贷协议条款的违约，获得资本的不确定性，资本市场恶化，银行监管资本减少，这反过来限制了它们的借贷能力，TDS业绩或市场条件或其他因素的其他变化可能限制或限制以TDS可以接受的条件和价格获得融资，这可能要求TDS减少其收购、资本支出和业务发展方案，减少获得频谱许可证，以及(或)减少或停止股票回购和/或支付股息。上述任何发展都将对TDS的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。TDS不能保证可能对其流动性或资本资源产生重大不利影响的情况不会发生。

现金及现金等价物

现金和现金等价物包括现金和货币市场投资。TDS现金和现金等价物投资活动的主要目标是保持本金。美国移动公司持有的现金是为了满足其业务需求和收购、资本支出和商业发展计划。除非美国移动支付普通股股息，否则TDS无法直接获得美国手机现金。美国蜂窝公司目前无意向股东派发股息。

现金及现金等价物

(百万美元)

截至2019年3月31日，TDS的合并现金和现金等价物总额为9.59亿美元，而2018年12月31日为9.21亿美元。

TDS的现金和现金等价物大部分存放在银行存款账户和货币市场基金中，这些基金只购买美国财政部或美国政府机构发行的债券，涉及一系列符合条件的货币市场投资，这些投资可能包括但不限于政府机构回购协议、政府机构债务、美国国债回购协议，美国国债和其他由美国政府债务担保的证券。TDS监测货币市场基金的财务可行性，并认为与这些投资相关的信用风险很低。

融资

TDS和美国移动公司都有无担保的循环信贷协议，可用于一般企业用途，包括收购、频谱购买和资本支出。这些信贷协议将于2023年5月到期。截至2019年3月31日，除信用证外，循环信贷协议没有未偿还的借款，TDS和美国的循环信贷协议未使用的容量分别为4亿美元和2.98亿美元。

在2019年3月，美国蜂窝公司为了降低利率，修改了高级定期贷款信贷协议，协议的到期日期或其他关键条款没有发生重大变化。

TDS和美国蜂窝公司认为，截至2019年3月31日，它们遵守了其循环信贷协议和高级定期贷款信贷协议中规定的所有金融契约和要求。

美国蜂窝，通过其子公司，也有一个应收款证券化协议，允许证券化借款使用其设备分期付款计划应收款用于一般的公司用途。截至2019年3月31日，根据该协议未使用的能力为2亿美元，但须有足够的抵押品，以满足该协议的资产借款基数规定。截至2019年3月31日，USCC总票据信托(Trust)持有7800万美元的资产，作为应收账款证券化协议的抵押品。美国蜂窝公司认为，截至该日，它遵守了其应收账款证券化协议中规定的所有金融契约和要求。

TDS和美国移动公司在表格S-3上有效的货架登记声明，以发行高级或次级债务证券。

2019年剩余时间和未来四年应支付的长期债务为2.04亿美元，占2019年3月31日长期债务总额的8%。

资本支出

截至3月31日、2019年和2018年3月31日、2019年和2018年三个月的资本支出(即不动产、厂场和设备以及系统发展支出的增加额)，包括应计项目和资本化利息的影响如下：

资本支出

(百万美元)

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月里，美国移动公司的资本支出分别为1.02亿美元和7000万美元。

2019年全年的资本支出预计在6.25亿美元至7.25亿美元之间。预计这些支出将主要用于以下目的：


▪	增强和维持美国蜂窝的网络覆盖范围，包括继续在某些市场部署VoLTE技术，并提供更多的速度和能力，以适应当前客户增加的数据使用量；


▪	部署5G技术；以及


▪	投资于信息技术，以支持现有和新的服务和产品。

TDS电信在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内的资本支出分别为4，200万美元和4，000万美元。

2019年全年的资本支出预计在3亿至3.5亿美元之间。预计这些支出将主要用于以下目的：


▪	扩大纤维在当前脚印内外的部署；


▪	维护和加强现有基础设施，包括满足国家宽带和A-CAM项目的建设要求；


▪	提高宽带容量和速度；


▪	支持以成功为基础的支出，以维持IPTV、宽带和电缆的增长；


▪	构建基于云的视频平台tds tv+

TDS打算主要利用业务活动的现金流量、现有现金余额以及必要时的应收账款证券化和/或循环信贷协议，为2019年的资本支出提供资金。

收购、剥离和交换

TDS可不时参与公司的收购、剥离或交换、财产、无线频谱和其他可能的业务有关的谈判(须遵守所有适用的条例)。一般而言，TDS在达成最终协议之前不得披露此类交易。TDS对其业务利益进行持续评估，目的是提高其业务竞争力和长期资本回报率。作为这一战略的一部分，TDS回顾了获得更多无线运营市场和无线频谱的诱人机会，包括通过FCC拍卖；以及电信、电缆或其他可能的业务。TDS还可能寻求彻底剥离那些对其长期成功没有战略意义的利益，或将这些利益纳入交易所，以获取其他利益。

可变利益实体

TDS合并了GAAP下定义的某些“可变利益实体”。见附注9-综合财务报表附注中的可变利益实体，以获得与这些可变利益实体有关的其他信息。发展中国家可选择在未来期间向这些可变利息实体提供额外的资本捐款和/或预付款，以便为其业务提供资金。

普通股回购计划

TDS和美国蜂窝公司已经回购了它们的普通股，而美国蜂窝公司希望继续回购其普通股，前提是任何可用的回购计划。然而，在截至2019年3月31日的三个月内，或截至2018年12月31日的一年中，没有在这些计划下进行股票回购。

截至2019年3月31日，根据TDS计划可能购买的TDS普通股的最高美元价值为1.99亿美元。有关当前TDS回购授权的其他信息，请参阅未注册的股权证券销售和收益的使用。

美国移动公司也有股份回购授权。截至2019年3月31日，获准购买的美国蜂窝普通股累计金额为5，901，000股。

合同义务和其他义务

2018年12月31日至2019年3月31日期间，管理层讨论和分析TDS截至2018年12月31日的10-K表所列财务状况和经营结果时披露的合同和其他义务，在正常业务流程之外没有任何实质性变化。

在2019年3月31日之后，TDS承诺购买1.2亿美元的频谱许可证，但须经监管部门批准。这项购买义务预计将在2019年支付。

表外安排

TDS没有与未合并的实体达成交易、协议或其他合同安排，涉及SEC规则所定义的“表外安排”，这些交易、协议或其他合同安排对其财务状况、运营结果、流动性、资本支出或资本资源都有或相当可能对其财务状况、结果、流动性、资本支出或资本资源产生重大影响。

合并现金流量分析

TDS经营着一项资本密集型和营销密集型业务。TDS进行了大量投资，以获得无线许可证和财产，并建设和升级通信网络和设施，以此作为股东创造长期价值的基础。近年来，技术和新机会的迅速变化要求对TDS网络进行潜在的提高收入和节省成本的升级方面进行大量投资。TDS利用手头的现金、经营活动的现金、剥离和处置投资的现金收益以及短期和长期债务融资，为其收购(包括频谱许可证)、建筑费用、运营费用和股票回购提供资金。由于季节性、收购和剥离的时间、资本支出和其他因素，现金流量可能在季度、季度和年度之间波动。下面的讨论总结了TDS截至2019年3月31日和2018年3月31日这三个月的现金流活动。

2019年评注

TDS的现金、现金等价物和限制性现金在2019年第一季度增加了3 900万美元。2019年，业务活动提供的现金净额为3.27亿美元，原因是净收入7 000万美元，加上2.38亿美元的非现金项目，以及从未合并实体收到的1 900万美元分配款。周转资金的变化对净现金没有重大影响，主要受供应商付款的时间以及客户和代理人应收账款的收取影响，并由年度雇员奖金付款抵消。

用于投资活动的现金流量为2.59亿美元。2019年为不动产、厂房和设备增建支付的现金总额为1.55亿美元。购买许可证的预付款为1.35亿美元。这些数额被从3 100万美元的剥离和兑换中收到的现金部分抵消。

用于资助活动的现金流量为2 900万美元，反映了支付股息和按计划偿还债务等普通活动。

2018年评注

TDS的现金、现金等价物和限制性现金在2018年第一季度增加了1.61亿美元。2018年，业务活动提供的现金净额为2.14亿美元，主要原因是净收入5 700万美元，加上2.35亿美元的非现金项目，以及从未合并实体收到的1 700万美元分配。这部分被周转资金项目的变动所抵消，这些变动使现金净额减少了9 500万美元。周转资金的变化主要受到年度雇员奖金、供应商和纳税的时间安排的影响，而客户和代理人应收账款的收取部分抵消了这些变动。

用于投资活动的现金流量为3 600万美元。2018年，用于增加不动产、厂房和设备的现金总额为1.31亿美元。收购和许可证支付的现金为900万美元。由于赎回短期国库券，从1亿美元的投资中得到的现金部分抵消了这一数额。

用于资助活动的现金流量为1 700万美元，反映了支付股息和按计划偿还债务等普通活动。

综合资产负债表分析

以下讨论涉及合并资产负债表中的某些标题及其变化。这一讨论的目的是强调重大变化，而不是要充分协调这些变化。2019年期间财务状况的变化如下：

待售资产

待售资产减少5 400万美元。美国蜂窝在2018年签订的某些销售和交换协议于2019年第一季度终止。

经营租赁使用权资产

由于采用了会计准则编码(ASC)842，运营租赁使用权资产增加了9.65亿美元。详情见附注8-综合财务报表附注中的租约。

其他资产和递延费用

其他资产和递延费用增加了1.04亿美元，主要是因为购买许可证的预付款。

应计补偿

应计补偿金减少了5 400万美元，主要是由于2019年3月支付的雇员奖金。

短期经营租赁负债

由于采用了ASC 842，短期经营租赁负债增加了1.1亿美元.详情见附注8-综合财务报表附注中的租约。

长期经营租赁负债

由于采用了ASC 842，长期经营租赁负债增加了9.29亿美元.详情见附注8-综合财务报表附注中的租约。

其他递延负债和贷项

其他递延负债和贷项减少9 500万美元，主要原因是采用了ASC 842。详情见附注8-综合财务报表附注中的租约。

与非公认会计原则财务措施有关的补充资料

TDS有时使用根据美国GAAP编制的财务报表中未显示的来自合并财务信息的信息来评估其业务绩效。根据美国证券交易委员会的规则，其中某些措施被认为是“非GAAP金融措施”。具体而言，TDS在这份10-Q报告中提到了以下措施：


▪	EBITDA


▪	调整后的EBITDA


▪	调整后的OIBDA


▪	自由现金流

以下是对每项措施的解释。

EBITDA、调整EBITDA和调整后的OIBDA

EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的OIBDA被定义为对下文所列项目进行调整后的净收入。EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的OIBDA不是公认会计原则下财务业绩的衡量标准，不应被视为业务活动净收入或现金流量的替代品，也不应被视为现金流量的指标或流动性的衡量标准。TDS并不打算暗示在下面的对账中列出的任何这样的项目都是非经常性的、不频繁的或不寻常的；这类项目可能会在将来发生。

调整后的EBITDA是向首席经营决策者报告的部门计量，目的是就分配资源和评估其业绩作出决定。见附注11-综合财务报表附注中的业务部分信息，以获得更多信息。

管理层采用调整后的EBITDA和调整后的OIBDA作为盈利能力的衡量标准，因此认为与适用的GAAP收入计量相一致是适当的。管理层认为，调整后的EBITDA和调整后的OIBDA是衡量TDS在经常性重大非现金费用、损益和其他项目之前的运营业绩的有用指标，因为它们为投资者和其他用户提供了更多相关和有用的信息，以便以与管理层的业务业绩评估相一致的方式评估TDS的运营效果和潜在业务趋势。调整后的EBITDA显示了调整后的息、税、折旧、摊销和增值以及损益之前的收益，而经调整的OIBDA进一步减少了这一措施，以排除未合并实体的收益中的权益以及利息和股息收入，以便更有效地显示不包括投资活动的经营活动的业绩。下表对EBITDA、调整EBITDA和调整后的OIBDA与相应的GAAP计量、所得税前净收入或收入(损失)和营业收入(损失)进行了核对。有线和电缆的个人部门一级不提供所得税费用。TDS计算TDS电信的所得税费用(福利)总额。



	三个月结束三月三十一日，
TDS-合并	2019			2018
(百万美元)
净收益(公认会计原则)	$	70		$	57
加回：
所得税费用	34			24
利息费用	43			43
折旧、摊销和吸积	227			221
EBITDA(非公认会计原则)	374			345
加回或扣减：
(收益)资产处置损失净额	(5		)	2
(收益)销售业务损失和其他退出成本净额	(2		)	—
(收益)许可证销售和交换的损失，净额	(2		)	(7		)
调整后的EBITDA(非GAAP)	365			340
扣减：
未合并实体的收益权益	44			38
利息及股息收入	9			5
其他，净额	—			1
调整后的OIBDA(非GAAP)	312			296
扣减：
折旧、摊销和吸积	227			221
(收益)资产处置损失净额	(5		)	2
(收益)销售业务损失和其他退出成本净额	(2		)	—
(收益)许可证销售和交换的损失，净额	(2		)	(7		)
营业收入(GAAP)	$	94		$	80



	三个月结束三月三十一日，
美国细胞	2019			2018
(百万美元)
净收益(公认会计原则)	$	58		$	55
加回：
所得税费用	27			22
利息费用	29			29
折旧、摊销和吸积	169			159
EBITDA(非公认会计原则)	283			265
加回或扣减：
(收益)资产处置损失净额	2			1
(收益)销售业务损失和其他退出成本净额	(2		)	—
(收益)许可证销售和交换的损失，净额	(2		)	(7		)
调整后的EBITDA(非GAAP)	281			259
扣减：
未合并实体的收益权益	44			38
利息及股息收入	6			4
其他，净额	—			(1		)
调整后的OIBDA(非GAAP)	231			218
扣减：
折旧、摊销和吸积	169			159
(收益)资产处置损失净额	2			1
(收益)销售业务损失和其他退出成本净额	(2		)	—
(收益)许可证销售和交换的损失，净额	(2		)	(7		)
营业收入(GAAP)	$	64		$	65



	三个月结束三月三十一日，
TDS电信	2019			2018
(百万美元)
净收益(公认会计原则)	$	31		$	21
加回：
所得税费用	10			6
折旧、摊销和吸积	50			54
EBITDA(非公认会计原则)	90			81
加回或扣减：
(收益)资产处置损失净额	(7		)	—
调整后的EBITDA(非GAAP)	83			81
扣减：
利息及股息收入	3			1
其他，净额	—			1
调整后的OIBDA(非GAAP)	80			80
扣减：
折旧、摊销和吸积	50			54
(收益)资产处置损失净额	(7		)	—
营业收入(GAAP)	$	37		$	25

数字可能不会因为四舍五入而走。



	三个月结束三月三十一日，
钢丝绳	2019			2018
(百万美元)
所得税前收入(公认会计原则)	$	38		$	28
加回：
利息费用	(1		)	—
折旧、摊销和吸积	34			37
EBITDA(非公认会计原则)	71			65
加回或扣减：
(收益)资产处置损失净额	(7		)	—
调整后的EBITDA(非GAAP)	63			65
扣减：
利息及股息收入	3			1
其他，净额	—			1
调整后的OIBDA(非GAAP)	61			63
扣减：
折旧、摊销和吸积	34			37
(收益)资产处置损失净额	(7		)	—
营业收入(GAAP)	$	34		$	26

数字可能不会因为四舍五入而走。



	三个月结束三月三十一日，
电缆	2019		2018
(百万美元)
所得税前的收入(损失)(公认会计原则)	$	3	$	(1	)
加回：
折旧、摊销和吸积	17		17
EBITDA(非公认会计原则)	20		16
加回或扣减：
(收益)资产处置损失净额	—		—
调整后的EBITDA(非GAAP)	20		16
扣减：
利息及股息收入	—		—
调整后的OIBDA(非GAAP)	20		16
扣减：
折旧、摊销和吸积	17		17
(收益)资产处置损失净额	—		—
营业收入(损失)(公认会计原则)	$	2	$	(1	)

数字可能不会因为四舍五入而走。

自由现金流量

下表列出自由现金流量，即营业活动现金流量减去因不动产、厂场和设备增加而支付的现金。自由现金流量是一种非公认会计原则的财务指标，TDS认为这对投资者和其他财务信息用户在评估流动性方面可能有用，特别是在扣除支付给不动产、厂房和设备的现金后，业务运营产生的净现金数量。



	三个月结束三月三十一日，
	2019		2018
(百万美元)
业务活动的现金流量(公认会计原则)	$	327	$	214
减：支付给不动产、厂场和设备增建的现金	155		131
自由现金流量(非公认会计原则)	$	172	$	83

关键会计政策和估计数的应用

TDS根据公认会计原则编制其合并财务报表。TDS的重要会计政策在附注1-重大会计政策摘要和最近的会计公告摘要和注2-综合财务报表说明中的收入确认和TDS对关键会计政策和估计的应用-管理部门的财务状况和经营结果的讨论和分析中作了详细讨论，这两项都包括在TDS截至2018年12月31日的10-K表格中。

最近的会计公告

关于最近会计公告的信息，见附注1-列报方式和附注8-综合财务报表说明中的租赁。

监管事项

FCC连接美国基金

2018年12月，联邦通信委员会授权为那些选择替代连接美国模式(A-CAM)支持的公司提供额外资金。2019年2月25日，按照命令的指示，Wireline竞争局(该局)发布了一份公告，向TDS电信提供额外1.98亿美元的资金以及额外的建设义务，并将修订后的报价期限延长两年，至2028年12月31日为止，TDS电信接受了这一通知。在第二季度，环球服务行政公司(USAC)预计将开始支付这一修订后的支持，因为该局发布公告，授权向接受这一修订提议的运营商付款。该方案为每个地点提供高达200美元的A-CAM支持，使该项目的年度支持增加到8200万美元，追溯到2019年1月1日，并延续到2028年。

毫米波光谱拍卖

在2018年8月2日的公开会议上，FCC通过了一项公告，规定了在28 GHz和24 GHz频段进行两次频谱许可证拍卖的程序。28 GHz拍卖(拍卖101)于2018年11月14日开始，2019年1月24日结束。拍卖101提供了两个425兆赫的许可证，在28千兆赫频段，在美国的部分地区，没有现任许可证。这次24 GHz拍卖(拍卖102)于2019年3月14日开始，目前在美国大部分地区的24 GHz频段提供多达7张100 MHz的许可证。102号拍卖的初始阶段于2019年4月17日结束，联邦通信委员会宣布这次拍卖的转让阶段将于2019年5月3日开始。2018年9月18日，美国蜂窝公司提出了参加这两次拍卖的申请，并于2018年10月31日被宣布为101拍卖的合格出价人，并于2019年2月27日被宣布为102拍卖的合格出价人。

此外，在2018年8月2日的公开会议上，FCC又通过了一份关于拟议规则制定的通知，以准备在37、39和47 GHz频段(拍卖103)增加毫米波拍卖许可证。在2019年4月12日，FCC宣布它打算在2019年12月10日开始拍卖103。

1995年“私人证券诉讼改革法”

“安全港指南”声明

此表10-Q，包括证物，包含不基于历史事实并代表前瞻性陈述的陈述，这一术语在1995年的“私人证券诉讼改革法”中得到了定义。除历史事实陈述外，所有涉及TDS打算、期望、项目、相信、估计、计划或预期将发生或可能在未来发生的活动、事件或发展的陈述都是前瞻性陈述。“相信”、“预期”、“估计”、“预期”、“计划”、“打算”、“项目”和类似的表达方式旨在识别这些前瞻性陈述，但不是识别它们的唯一手段。这种前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致实际结果、事件或发展与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、事件或发展大不相同。这些风险、不确定性和其他因素包括但不限于下文所述的风险、不确定性和其他因素，在TDS截至2018年12月31日的年度表10-K中的“风险因素”中有更全面的描述。以下每一种风险都可能对TDS的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。然而，这些因素不一定是可能导致实际结果、业绩或成就与本文件所载前瞻性声明所表达或暗示的内容大不相同的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能对今后的结果、业绩或成就产生重大不利影响。TDS不承担公开更新任何前瞻性声明的义务，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。您应仔细考虑TDS截至2018年12月31日的10-K表中的风险因素、以下因素以及本表10-Q中所载或通过参考纳入的其他信息，以了解与TDS的业务、财务状况或经营结果有关的重大风险。


▪	TDS运营市场的激烈竞争可能会对TDS的收入产生不利影响，或增加TDS的竞争成本。


▪	如果TDS未能成功地执行其业务战略(包括计划中的收购、频谱收购、光纤建设、剥离和交易所)或有效分配资源或资本，可能会对TDS的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。


▪	TDS未来现金流和流动性的不确定性或无法获得资本、资本市场的恶化、TDS业绩或市场条件的其他变化、TDS信用评级的变化或其他因素可能限制或限制以TDS可以接受的条件和价格获得融资，这可能要求TDS减少其建设、开发或收购项目，减少获得的频谱许可数量和/或减少或停止股份回购和/或股息支付。


▪	TDS有大量的负债，这可能会对其财务业绩产生不利影响，进而影响其偿付债务、遵守债务契约条款和承担额外债务的能力。


▪	漫游做法或其他因素的变化可能导致TDS的漫游收入从目前水平下降，漫游费用从当前水平增加和(或)影响TDS在TDS没有自己的网络的地理区域为客户服务的能力，这可能对TDS的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。


▪	TDS未能获得足够的无线电频谱以满足当前或预期的未来需要和(或)准确预测未来对无线电频谱的需求，可能对TDS的业务、财务状况或业务结果产生不利影响。


▪	在FCC进行的范围内，TDS可以直接或间接地参与FCC未来为某些通用服务项目进行的额外频谱拍卖或资金拍卖，并且在某些时期内将受到FCC反串通规则的约束，这可能会对TDS产生不利影响。


▪	TDS不及时或充分遵守任何现有的适用的立法和/或法规要求或变更，可能会对TDS的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。


▪	无法在整个组织各级吸引优秀人才，无法通过教育和任务发挥他们的潜力，并通过保持他们的参与、挑战和适当的奖励来留住他们，可能会对贸发会议的业务、财务状况或业务结果产生不利影响。


▪	TDS的资产和收入主要集中在美国电信业。因此，其经营结果可能会因主要与该行业条件有关的因素而波动。


▪	与可能拥有比TDS更多资金和其他资源的较大竞争对手相比，TDS的规模较小，可能导致TDS无法成功竞争，这可能对其业务、财务状况或运营结果产生不利影响。


▪	各种商业因素的变化，包括需求变化、顾客偏好和观念的变化、价格竞争、客户转换活动引起的波动等因素，都可能对TDS的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。


▪	技术的进步或变化可能会使TDS使用的某些技术过时，使TDS处于竞争劣势，可能会减少TDS的收入，或增加其开展业务的成本。


▪	与部署新技术相关的复杂性带来了巨大的风险，TDS在未经证实的技术上的投资可能不会产生TDS预期的好处。


▪	TDS得到监管支持，并受到联邦、州和地方政府的多项附加费和费用的影响，支持和收费的适用性和数额受到很大不确定性的影响，这可能会对TDS的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。


▪	设备采购协议下的业绩可能对TDS的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。


▪	TDS企业价值的变化、无线许可证的市场供求变化、有线或有线市场或IT服务提供商的变化、涉及TDS的企业或行业的不利发展和/或其他因素可能要求TDS识别其许可证的账面价值、商誉的减损，特许经营权和/或实物资产或要求重新评估这类资产的无限期性质。


▪	与收购、剥离或交换财产或许可证有关的成本、整合问题或其他因素和(或)拓展TDS的业务可能对TDS的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。


▪	作为其提高网络质量、覆盖范围、能力和能力的计划的一部分，TDS未能完成重大的网络建设和系统实施活动、支助以及其他系统和基础设施，可能对其业务产生不利影响。


▪	与TDS开展业务的第三方有关的困难，包括TDS与主要供应商或独立代理商以及销售TDS服务的第三方国家零售商之间的关系发生变化或财务或运营困难，都可能对TDS的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。


▪	TDS对其无法控制的实体进行了大量投资。这些投资的价值损失可能对TDS的财务状况或经营结果产生不利影响。


▪	TDS未能保持灵活和有能力的电信网络或信息技术，或造成重大破坏，可能对TDS的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。


▪	TDS已经经历过网络攻击或其他网络或信息技术安全的不同程度的破坏，这可能会对TDS的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。


▪	事实或情况的变化，包括新的或更多的信息，可能要求TDS记录对财务报表中反映的数额的调整，这可能对TDS的业务、财务状况或业务结果产生不利影响。


▪	信贷或其他金融市场的中断、美国或全球经济状况的恶化或其他事件，除其他外，可能妨碍TDS获得或增加其经营和投资活动的融资成本和(或)导致收入减少、营业收入和现金流量下降，这将对TDS的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。


▪	和解、判决、对其目前或未来经营方式的限制和(或)因未决和未来诉讼而产生的法律费用，可能对TDS的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。


▪	在诉讼中可能出现不利先例或在专业研究中得出结论，即无线设备和/或细胞点的射频发射会造成有害的健康后果，包括癌症或肿瘤，或可能干扰各种电子医疗设备，如起搏器，可能会对TDS的无线业务、财务状况或手术结果产生不利影响。


▪	关于侵犯知识产权和其他人的所有权的指控，主要涉及专利侵权索赔，可能会使TDS无法使用必要的技术提供产品或服务，或使TDS受到昂贵的知识产权诉讼或罚款，这可能对TDS的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。


▪	某些事项，例如由全港发展策略投票信托基金控制，以及“全港发展策略注册证明书”内的条文，可能会阻碍或增加改变对全港发展策略的控制的难度，或产生其他后果。


▪	由于各种因素的影响，TDS普通股的市场价格会受到波动的影响。


▪	上述任何事件或其他事件都可能导致收入、收益、资本支出和/或任何其他财务或统计信息与TDS的前瞻性估计相差很大。

危险因素

除了本表格10-Q所列的资料外，您还应仔细考虑第一部分“1A项”中讨论的因素。危险因素“在TDS截至2018年12月31日的年度表10-K年度报告中，这些因素可能会对TDS的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。2018年12月31日终了年度的10-Q表和10-K表所描述的风险可能不是唯一可能影响TDS的风险。其他不明或未被承认的风险和不确定因素可能对TDS的业务、财务状况和/或经营结果产生重大不利影响。除上述情况外，TDS尚未确定风险因素的任何重大变化，如TDS表10-K表2018年12月31日终了年度的年度报告中所披露的那样。

市场风险的定量和定性披露

市场风险

请参阅TDS截至2018年12月31日的10-K表中的市场风险信息，以获得更多信息，包括有关所需本金支付和与TDS长期债务相关的加权平均利率的信息。自2018年12月31日以来，此类信息没有发生实质性变化。

见注3-综合财务报表附注中的公允价值计量，以了解截至2019年3月31日TDS长期债务公允价值的其他信息。

财务报表

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综合业务说明

(未经审计)



	三个月结束三月三十一日，
	2019			2018
(美元和以百万计的股份，但每股数额除外)
经营收入
服务	$	995		$	978
设备和产品销售	262			247
营业收入总额	1,257			1,225

营业费用
服务费用(不包括下文报告的折旧、摊销和增值)	284			288
设备和产品成本	264			246
销售、一般和行政	397			395
折旧、摊销和吸积	227			221
(收益)资产处置损失净额	(5		)	2
(收益)销售业务损失和其他退出成本净额	(2		)	—
(收益)许可证销售和交换的损失，净额	(2		)	(7		)
业务费用共计	1,163			1,145

营业收入	94			80

投资和其他收入(费用)
未合并实体的收益权益	44			38
利息及股息收入	9			5
利息费用	(43		)	(43		)
其他，净额	—			1
投资和其他收入共计	10			1

所得税前收入	104			81
所得税费用	34			24
净收益	70			57
减：可归因于非控制利益的净收入，扣除税后	11			18
TDS股东的净收益	$	59		$	39

基本加权平均股票	114			111
TDS股东每股基本收益	$	0.52		$	0.35

稀释加权平均股份	116			113
TDS股东每股摊薄收益	$	0.50		$	0.34

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

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综合收益表

(未经审计)



	三个月结束三月三十一日，
	2019		2018
(百万美元)
净收益	$	70	$	57
累计其他综合收入的净变化
与退休计划有关的变动
这一期间的定期福利费用净额所包括的数额
前期服务费用摊销	—		(1		)
综合收入	70		56
减：可归因于非控制利益的净收入，扣除税后	11		18
TDS股东的综合收益	$	59	$	38

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

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现金流动综合报表

(未经审计)



	三个月结束三月三十一日，
	2019			2018
(百万美元)
业务活动现金流量
净收益	$	70		$	57
增加(扣减)调整数，以调节净收入与业务活动现金流量净额
折旧、摊销和吸积	227			221
坏账费用	25			20
股票补偿费用	13			10
递延所得税净额	25			26
未合并实体的收益权益	(44		)	(38		)
来自未合并实体的分发	19			17
(收益)资产处置损失净额	(5		)	2
(收益)销售业务损失和其他退出成本净额	(2		)	—
(收益)许可证销售和交换的损失，净额	(2		)	(7		)
非现金利息	1			1
业务资产和负债的变化
应收账款	28			77
设备分期付款	(10		)	(17		)
盘存	(15		)	(8		)
应付帐款	46			(32		)
客户存款和递延收入	5			(28		)
应计税款	9			(24		)
应计利息	11			11
其他资产和负债	(74		)	(74		)
经营活动提供的净现金	327			214

投资活动的现金流量
为增加不动产、厂房和设备而支付的现金	(155		)	(131		)
为收购和许可证支付的现金	(1		)	(9		)
从投资中收到的现金	2			100
投资现金	(1		)	—
从资产剥离和交换中收到的现金	31			4
购买许可证的预付款	(135		)	—
用于投资活动的现金净额	(259		)	(36		)

来自融资活动的现金流量
偿还长期债务	(5		)	(5		)
为福利计划重新发行的普通股，扣除税款	(3		)	9
为福利计划重新发行的美国蜂窝普通股，扣除税款	(1		)	2
支付给TDS股东的股息	(19		)	(18		)
分配给非控制利益	(1		)	—
其他筹资活动	—			(5		)
用于筹资活动的现金净额	(29		)	(17		)

现金、现金等价物和限制性现金净增额	39			161

现金、现金等价物和限制性现金
期初	927			622
期末	$	966		$	783

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

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合并资产负债表

(未经审计)



	March 31, 2019		(2018年12月31日)
(百万美元)
流动资产
现金和现金等价物	$	959	$	921
短期投资	17		17
应收账款
客户及代理人分别减去70元及71元的免税额	968		992
其他，减去津贴2元及2元	99		107
库存，净额	165		150
预付费用	91		103
应收所得税	8		12
其他流动资产	28		28
流动资产总额	2,335		2,330

待售资产	—		54

许可证	2,222		2,195

善意	509		509

其他无形资产，分别扣除累计摊销174美元和168美元	247		253

对未合并实体的投资	507		480

财产、厂房和设备
在建和在建	12,189		12,074
减：累计折旧和摊销	8,907		8,728
不动产、厂房和设备，净额	3,282		3,346

经营租赁使用权资产	965		—

其他资产和递延费用	720		616

总资产¹	$	10,787	$	9,783

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

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合并资产负债表-负债和股本

(未经审计)



	March 31, 2019			(2018年12月31日)
(美元和以百万计的股份，但每股数额除外)
流动负债
长期债务的当期部分	$	21		$	21
应付帐款	400			365
客户存款和递延收入	203			197
应计利息	22			11
应计税款	44			44
应计补偿	73			127
短期经营租赁负债	110			—
其他流动负债	92			114
流动负债总额	965			879

为出售而持有的负债	—			1

递延负债和贷项
递延所得税负债净额	665			640
长期经营租赁负债	929			—
其他递延负债和贷项	446			541

长期债务净额	2,414			2,418

承付款和意外开支

具有赎回特征的非控制利益	11			11

衡平法
TDS股东权益
A系列普通股和普通股
获授权290股(25股A类普通股及265股普通股)
发行133股票(7种A类普通股和126种普通股)
流通股114股(7股A类普通股和107股普通股)
票面价值(每股.01美元)	1			1
超过面值的资本	2,442			2,432
国库股份，按成本计算，19普通股	(505		)	(519		)
累计其他综合损失	(10		)	(10		)
留存收益	2,683			2,656
TDS股东权益总额	4,611			4,560

非控制利益	746			733

总股本	5,357			5,293

负债和权益共计¹	$	10,787		$	9,783

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

截至2019年3月31日和2018年12月31日的合并总资产包括分别为8.95亿美元和8.48亿美元的合并可变利益实体持有的资产，这些资产无法用于解决发展中国家的债务。截至2019年3月31日和2018年12月31日的合并负债总额，分别包括综合投资实体的某些负债，分别为1 900万美元和2 100万美元，而这些综合投资实体的债权人无法获得综合投资实体的一般信贷。更多信息见注9-可变利益实体。

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股本变动表

(未经审计)



	TDS股东
	系列A 共同和共同股份		资本超过. 面值		国库股份			累积其他综合收入(损失)			留用收益			总TDS 股东‘ 衡平法			非控制利益			总股本
(百万美元)
2018年12月31日	$	1	$	2,432	$	(519	)	$	(10	)	$	2,656		$	4,560		$	733		$	5,293
TDS股东的净收益	—		—		—			—			59			59			—			59
归为非控制权益的净收入列为权益	—		—		—			—			—			—			11			11
TDS普通股和A系列普通股股利(每股0.165美元)	—		—		—			—			(19		)	(19		)	—			(19		)
股息再投资计划	—		—		5			—			(1		)	4			—			4
激励和薪酬计划	—		—		9			—			(12		)	(3		)	—			(3		)
调整子公司对回购、发行和其他补偿计划的投资	—		6		—			—			—			6			3			9
股票补偿金	—		4		—			—			—			4			—			4
分配给非控制利益	—		—		—			—			—			—			(1		)	(1		)
March 31, 2019	$	1	$	2,442	$	(505	)	$	(10	)	$	2,683		$	4,611		$	746		$	5,357

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

电话和数据系统公司

股本变动表

(未经审计)



	TDS股东
	系列A 共同和共同股份		资本超过. 面值		国库股份			累积其他综合收入(损失)			留用收益			总TDS 股东‘ 衡平法			非控制利益		总股本
(百万美元)
2017年12月31日	$	1	$	2,413	$	(669	)	$	(1	)	$	2,525		$	4,269		$	623	$	4,892
会计变动的累积效应	—		—		—			(1		)	165			164			31		195
TDS股东的净收益	—		—		—			—			39			39			—		39
归为非控制权益的净收入列为权益	—		—		—			—			—			—			8		8
其他综合损失	—		—		—			(1		)	—			(1		)	—		(1		)
TDS普通股和A系列普通股股利(每股0.160美元)	—		—		—			—			(18		)	(18		)	—		(18		)
股息再投资计划	—		—		6			—			(4		)	2			—		2
激励和薪酬计划	—		—		20			—			(11		)	9			—		9
调整子公司对回购、发行和其他补偿计划的投资	—		5		—			—			—			5			5		10
股票补偿金	—		3		—			—			—			3			—		3
March 31, 2018	$	1	$	2,421	$	(643	)	$	(3	)	$	2,696		$	4,472		$	667	$	5,139

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

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合并财务报表附注

附注1.列报基础

电话及数据系统公司会计政策。(TDS)符合财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)规定的美利坚合众国普遍接受的会计原则。除非另有规定，本说明中对会计规定和公认会计原则的提及是指FASB ASC的要求。合并财务报表包括TDS及其控制财务利益的子公司的账目，其中包括TDS的82%拥有的子公司、美国蜂窝公司(美国蜂窝公司)和TDS的全资子公司TDS电信有限责任公司(TDS Telecom)。此外，合并财务报表还包括某些实体，这些实体的TDS利益可变，需要根据公认会计原则进行合并。所有重要的公司间账户和交易都已被取消。

TDS在截至2019年3月31日的第10-Q号季度报告中反映的业务部门是美国蜂窝、有线和电缆。TDS的不可报告的其他业务活动被描述为“企业、冲销和其他”，其中包括TDS全资拥有的托管和管理服务(Hms)子公司的运营，该子公司在OneNeck IT解决方案品牌下运营，及其全资子公司Sutt-Straus公司。(苏塔-斯特劳斯)HMS和Sutter-Straus的财务业绩对TDS的运营没有显著影响。除了HMS之外，TDS的所有分部都只在美国运营，其中包括一个微不足道的外国业务。关于每个业务部门的财务信息摘要，见注11-业务部分信息。

本报告所列未审计合并财务报表是由TDS根据证券交易委员会(SEC)的规则和条例编制的。按照公认会计原则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和披露，已根据这些细则和条例予以浓缩或省略。然而，TDS认为，本报告中的披露内容足以使所提供的信息不具有误导性。为便于列报，本文中的某些数字四舍五入为百万；然而，某些计算的数额和百分比是使用未舍入的数字来确定的。这些未经审计的合并财务报表应与2018年12月31日终了年度TDS关于表10-K(表10-K)的合并财务报表及其附注一并阅读。

所附未经审计的合并财务报表载有截至2019年3月31日和2018年12月31日的TDS财务状况公允表及其截至3月31日、2019年和2018年12月31日的业务结果、综合收入、现金流量和权益变动所需的所有调整(包括正常经常性项目，除非另有披露)。这些结果不一定表明全年的预期结果。TDS没有改变其重要的会计和报告政策与2018年12月31日终了年度10-K表中披露的政策，但附注8-租约中披露的情况除外。

限制现金

现金流量表在现金流量表中列出现金和现金等价物的限制性现金。下表对综合资产负债表中报告的现金及现金等价物和限制性现金与截至2019年3月31日和2018年12月31日现金流量表中的总额进行了核对。



	March 31, 2019		(2018年12月31日)
(百万美元)
现金和现金等价物	$	959	$	921
其他流动资产中的限制性现金	7		6
现金流量表中的现金、现金等价物和限制性现金	$	966	$	927

最近发布的会计公告尚未通过

2016年6月，FASB发布了更新的会计准则2016-13，金融工具-信用损失：金融工具信用损失的计量(ASU 2016-13)。ASU 2016-13要求实体使用一种新的前瞻性、预期损失模型来估算信贷损失。它还要求进一步披露与贸易和其他应收款的信贷质量有关的资料，包括与管理部门估计的信贷津贴有关的资料。TDS需要在2020年1月1日采用ASU 2016-13，采用修正的回顾性方法。允许尽早采用；然而，TDS不打算尽早采用。TDS正在评估采用ASU 2016-13将对其财务状况、运营结果和披露产生的影响。

附注2收入确认

收入分类

下表按服务类型和收入确认时间分列收入。随着时间的推移，服务收入被确认，而设备销售则是时间点。



			TDS电信
截至2019年3月31日止的三个月	美国细胞		钢丝绳		电缆		TDS电信共计¹		公司、冲销和其他		共计
(百万美元)
与客户签订合同的收入：
服务类型：
零售服务	$	659	$	—	$	—	$	—	$	—	$	659
入站漫游	34		—		—		—		—		34
住宅	—		81		49		131		—		131
商业	—		43		10		54		—		54
批发	—		45		—		45		—		45
其他服务	32		—		—		—		18		50
与客户签订合同的服务收入	725		170		60		229		18		973
设备和产品销售	225		—		—		—		37		262
与客户签订合同的总收入²	$	950	$	170	$	60	$	230	$	55	$	1,235

数字可能不会因为四舍五入而走。



			TDS电信
截至2018年3月31日止的三个月	美国细胞		钢丝绳		电缆		TDS电信共计¹		公司、冲销和其他		共计
(百万美元)
与客户签订合同的收入：
服务类型：
零售服务	$	649	$	—	$	—	$	—	$	—	$	649
入站漫游	27		—		—		—		—		27
住宅	—		80		46		126		—		126
商业	—		48		10		57		—		57
批发	—		47		—		47		—		47
其他服务	32		—		—		—		18		50
与客户签订合同的服务收入	708		175		55		230		18		956
设备和产品销售	218		—		—		—		29		247
与客户签订合同的总收入²	$	926	$	175	$	55	$	230	$	47	$	1,203

数字可能不会因为四舍五入而走。


¹	TDS电信总计包括有线和电缆段之间的抵消。


²	本表收入细目将不同意业务综合报表所列数额，因为余额不包括所有收入来源。

合同余额

与客户签订的合同有关的应收账款余额除备抵外列于下表。



	March 31, 2019		2018年12月31日
(百万美元)
应收账款
客户和代理商	$	963	$	987
其他	71		73
共计¹	$	1,034	$	1,060


¹	本表所列应收账款细列项目将不同意综合资产负债表中提出的数额，因为这些余额中不包括某些应收款。

下表列出了与客户签订的合同资产的滚转情况，这些资产记录在综合资产负债表中的其他流动资产和其他资产以及递延费用中。



	合同资产
(百万美元)
2018年12月31日余额	$	11
合同增添	5
重新归类为应收款	(5		)
2019年3月31日结余	$	11

下表列出了与客户签订的合同中的合同负债，这些负债记录在综合资产负债表中的客户存款和递延收入及其他递延负债和贷项中。



	合同负债
(百万美元)
2018年12月31日余额	$	203
合同增添	79
终止合同	(2		)
确认收入	(70		)
2019年3月31日结余	$	210

分配给其余履约义务的交易价格

下表列出了预计今后确认的与本报告所述期间结束时未履行(或部分未履行)的业绩义务有关的服务收入估计数。这些估计数是指在根据服务计划合同向客户提供服务时以及根据与其他运营商达成的某些漫游协议向客户提供服务时应确认的服务收入。这些估计数基于2019年3月31日签订的合同，可能因未来合同的修改而与实际结果不同。作为一种实用的权宜之计，与一年以下合同有关的收入，通常是月到月合同，不包括在这些预算中。



	服务收入
(百万美元)
2019年剩余时间	$	335
2020	157
此后	79
共计	$	571

TDS在美国蜂窝电信和TDS电信有特定的合同，在合同中，TDS支付的金额等于固定的单位价格乘以可变数量(例如，与其他运营商的某些漫游协议)。由于TDS对此类项目的发票金额与迄今完成的业绩的价值直接对应，TDS可以确认该金额的收入。作为一种实际的权宜之计，这些合同被排除在与报告所述期间结束时未履行的履约义务有关的未来收入估计数之外。

从客户处收取并汇给政府当局的款项

TDS记录从客户处收取的金额，并在责任帐户内以净额形式汇给政府当局，如果金额是由客户分摊的，而TDS只是作为代理人代表强制执行的政府当局收取这笔款项。如果该数额是根据TDS分摊的，则从客户处收取的金额记在服务收入中，而汇给政府当局的金额则记在综合业务报表中的销售、一般和行政费用中。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月里，向客户开单并汇给政府当局的收入总额分别为1700万美元和2300万美元。

注3公允价值计量

截至2019年3月31日和2018年12月31日，TDS没有按照公认会计原则在其综合资产负债表中按公允价值记录的任何实质性金融或非金融资产或负债。

公认会计原则的规定建立了一个公允价值层次结构，其中包含用于公允价值计量的三个输入级别。一级投入包括活跃市场相同资产或负债的报价。二级投入包括活跃市场类似资产和负债的市场报价，或不活跃市场相同资产和负债的市场报价。三级输入是不可观测的。金融工具在公允价值层次中的水平是基于对公允价值计量具有重要意义的任何投入的最低水平。金融工具在公允价值等级中的水平并不代表其预期业绩或总体风险状况，因此，三级资产不一定高于二级资产或一级资产。

TDS适用公允价值会计的规定，用于为披露目的计算金融工具的公允价值，如下所示。



	级别在公允价值层次结构中。	March 31, 2019				2018年12月31日
	级别在公允价值层次结构中。	账面价值		公允价值		账面价值		公允价值
(百万美元)
现金和现金等价物	1	$	959	$	959	$	921	$	921
短期投资	1	17		17		17		17
长期债务
零售	2	1,753		1,768		1,753		1,596
体制性	2	534		585		534		531
其他	2	179		179		182		182

由于这些金融工具的短期性质，现金、现金等价物和短期投资的公允价值接近它们的账面价值。长期债务不包括租赁债务、其他分期付款安排、长期债务的当前部分和债务融资成本。“零售”长期债务的公允价值是以市值计算，包括TDS的7.0%高级债券、6.875%的高级债券、6.625%的高级债券和5.875%的高级债券，以及美国Cellal公司的7.25%的2063高级债券，7.25%2064份高级注释和6.95%高级注释TDS的“机构”债务由美国蜂窝公司6.7%的高级债券组成，这些债券是在柜台上交易的。TDS的“其他”债务包括高级定期贷款信贷协议和与金融机构的其他借款。TDS通过现金流量贴现分析，估计其机构债务和其他债务的公允价值，在2019年3月31日和2018年12月31日分别为4.25%至7.50%和5.03%至8.00%。

备注4附属设备分期付款计划

TDS按设备分期付款计划在规定期限内向客户销售设备。对于某些设备分期付款计划，在规定的期限或付款金额后，客户可以有权升级到新设备，并在一定条件下放弃剩余的未付设备分期付款合同余额。包括工作状况良好的原始设备的交易和签订新的设备安装合同。TDS将这一交易-权利-视为一种担保责任。担保责任最初以公允价值衡量，并根据假设确定，包括客户升级到新设备的概率和时间以及正在交易的设备的公允价值在交易时。当客户行使交易选择权时，与相关设备相关的未清应收账款和担保负债余额均降至零，交易中收到的已使用设备的价值被确认为库存。如果客户在合格时不行使交易期权，TDS开始摊销负债，并将此摊销记录为额外的设备收入。截至2019年3月31日和2018年12月31日，与这些计划有关的担保责任为1100万美元，反映在综合资产负债表中的客户存款和递延收入中。

下表汇总了截至2019年3月31日和2018年12月31日的设备分期付款计划应收账款。



	March 31, 2019			2018年12月31日
(百万美元)
设备分期付款计划应收款，毛额	$	975		$	974
信贷损失备抵	(77		)	(77		)
设备分期付款计划应收款净额	$	898		$	897

综合资产负债表中列报的净结余如下：
应收账款-客户和代理人(当期部分)	$	571		$	560
其他资产和递延费用(非流动部分)	327			337
设备分期付款计划应收款净额	$	898		$	897

TDS使用各种输入，包括内部数据、来自信用局和其他来源的信息，以评估其客户的信用状况。从这一评估中，信用等级被分配给确定合格额度数量、可用信用额和首付要求(如果有的话)的客户。被分配到不需要首付的信用等级的客户代表一个较低的风险类别，而那些被分配到需要首付的信用等级的客户则代表更高的风险类别。设备分期付款计划应收款按贷方类别按毛额计算的余额和账龄如下：



	March 31, 2019						2018年12月31日
	低风险		高风险		共计		低风险		高风险		共计
(百万美元)
未开票	$	901	$	13	$	914	$	904	$	17	$	921
标流	41		1		42		35		1		36
过期付款	17		2		19		15		2		17
设备分期付款计划应收款，毛额	$	959	$	16	$	975	$	954	$	20	$	974

截至2019年3月31日和2018年3月31日止的三个月内，设备分期付款应收账款信贷损失备抵中的活动如下：



	March 31, 2019			March 31, 2018
(百万美元)
信贷损失备抵，期初	$	77		$	65
坏账费用	18			14
核销，回收净额	(18		)	(13		)
信贷损失备抵，期末	$	77		$	66

附注5每股收益

TDS股东的每股基本收益除以该期间上市普通股的加权平均每股收益除以TDS股东的净收益。每股可归属TDS股东的稀释收益除以TDS股东的净收益除以该期间内已发行普通股的加权平均数目，以计入潜在稀释效应。证券。潜在稀释性证券主要包括在行使未发行股票期权时发行的增量股份，以及业绩和限制性股票单位的归属。

用于计算每股收益的数额以及潜在稀释证券对加权平均普通股数的影响如下：



	三个月结束三月三十一日，
	2019			2018
(美元和以百万计的股份，但每股数额除外)
TDS股东每股基本收益：
TDS股东在每股基本收益中使用的净收入	$	59		$	39
计算稀释收益的调整数：
非控制性利益调整	(1		)	—
摊薄每股收益中使用的TDS股东的净收益	$	58		$	39

每股基本收益中使用的加权平均股票数：
普通股	107			104
A系列普通股	7			7
共计	114			111

稀释证券的影响	2			2
稀释每股收益中使用的加权平均股份数	116			113

TDS股东每股基本收益	$	0.52		$	0.35

TDS股东每股摊薄收益	$	0.50		$	0.34

在行使股票期权或转让业绩时可发行的某些普通股和限制性股票单位不包括在已发行的平均摊薄股中，用于计算可归属TDS股东的每股稀释收益，因为它们的影响是反稀释的。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内，这两种普通股的数量分别不到100万股和400万股。

附注6无形资产

截至2019年3月31日止的三个月内与许可证有关的活动如下：



	许可证
(百万美元)
2018年12月31日余额	$	2,195
收购	1
交易所-收到的许可证	26
2019年3月31日结余	$	2,222

在2019年期间，TDS承诺购买2.49亿美元的频谱许可证，但须经监管部门批准。TDS在截至2019年3月31日的三个月内支付了其中的1.35亿美元，预计将在2019年支付大部分剩余款项。这笔预付款包括在2019年3月31日综合资产负债表的其他资产和递延费用中。

附注7未合并实体的主要投资

对未合并实体的投资包括在TDS持有非控制权益的实体中投资的金额。

如下表所示，TDS对未合并实体的投资使用股权折合法或计量替代法进行核算。计量替代法被选择用于投资，而不容易确定公允价值，而以前在成本法下核算。计量替代公允价值表示成本减去任何减损加上或减去任何可观察到的价格变化。在截至2019年3月31日的三个月内，TDS没有出现与这些投资相关的减值或明显的价格变动。



	March 31, 2019		(2018年12月31日)
(百万美元)
权益法投资	$	485	$	459
计量替代方法投资	22		21
未合并实体的投资总额	$	507	$	480

下表部分以第三方提供的信息为基础，汇总了TDS权益法投资业务的合并结果。



	三个月结束三月三十一日，
	2019			2018
(百万美元)
收入	$	1,696		$	1,663
营业费用	1,221			1,213
营业收入	475			450
其他收入(费用)，净额	(6		)	(1		)
净收益	$	469		$	449

附注8租约

会计政策的变化

2016年2月，财务会计准则委员会发布了更新2016-02年会计准则的租约，并随后修订了准则，更新了2018-01年的会计准则，租约：土地地役权实用权宜之计，以便于过渡到主题842、会计准则更新2018-10、对议题842、租约、会计准则更新2018-11、租约：目标明确的改进和2018-20年会计准则更新，租赁：出租人范围狭窄的改进，统称为ASC 842.该标准取代了ASC 840-租约下以前的租赁会计准则，并要求承租人记录大多数租赁的使用权(ROU)资产和租赁负债。TDS于2019年1月1日通过了ASC 842的规定，采用了一种修正的回顾性方法。根据这一方法，TDS选择只对最近提交的期间适用新的会计准则，确认会计变化的累积效应(如果有的话)，作为对留存收益期初余额的调整。因此，以往各期未重新调整以反映新的会计准则。适用ASC 842规定的累积效应对截至2019年1月1日的留存收益没有影响。

TDS为现有租赁选择了过渡性的实用权宜之计，取消了重新评估现有租赁分类、初始直接成本和合同是否包含租约的要求。TDS还选择了与土地地役权有关的实际权宜之计，使其能够继续对现有的土地地役权协议进行会计处理。

下文列出采用ASC 842对TDS综合资产负债表的累积影响。



	(2018年12月31日)		ASC 842调整			(一九二零九年一月一日)
(百万美元)
预付费用	$	103	$	(13	)	$	90
经营租赁使用权资产	—		975			975
其他资产和递延费用	616		(12		)	604
短期经营租赁负债	—		112			112
其他流动负债	114		(8		)	106
长期经营租赁负债	—		949			949
其他递延负债和贷项	541		(103		)	438

由于采用了ASC 842，截至2019年1月1日，TDS在其综合资产负债表中记录了经营租赁的ROU资产和租赁负债。租赁负债按未来租赁付款的贴现价值计算。租赁负债与相应ROU资产之间的差异是由于截至2018年12月31日的各种租赁预付款和直线费用确认延迟余额的结果，这些余额与截至2019年1月1日的ROU资产相抵。融资租赁包括不动产、厂房和设备以及长期债务，与先前会计准则下的列报相一致。

承租人协议

如果承租人在一段时间内控制已确定的财产、厂房或设备的使用以换取考虑，则合同中通常存在租赁。TDS的几乎所有租赁都被归类为经营租赁，尽管它确实有少量的融资租赁。TDS最重要的租赁是土地和塔楼空间、网络设施、零售空间和办公室。

TDS与租赁和非租赁组件都有协议，分别核算。作为租赁负债现值计算的一部分，TDS采用增量借款利率，因为租约中隐含的利率不容易确定。用于租赁会计的增量借款利率是根据TDS的无担保利率计算的，经调整后，TDS必须在与公认租赁期限类似的时期内以担保方式借款。TDS根据租赁期限的长短和租赁所在的报告实体，使用组合方法将增量借款利率应用于租赁组件。TDS租赁组合中的非租赁组件(例如公用事业和公用区域维护)的成本通常在租赁开始时不是预先确定的，而是按相对独立的价格支出的。

可变租赁费用发生在租赁开始后，租赁付款最初未列入租赁责任计算中时发生。TDS的可变租赁付款主要是与指数挂钩的升级租约的结果。因索引变化而产生的增量变化记作可变租赁费用，不包括在ROU资产或租赁负债中。

租赁期限确认决定了分配费用的期限，对租赁负债和ROU资产的计算也有重要影响。TDS的许多租约包括续约和提前终止的选择。在租契生效时，租约条款包括在全港发展策略合理肯定会行使租契的情况下延长租约的选择。租约条款不包括提前终止的选择，除非TDS合理地肯定会行使这些选择。某些资产类别具有类似的租赁特性；因此，TDS将组合方法用于对其塔楼空间、零售和某些地面租赁资产类别的租赁期限识别。

下表显示了“业务综合报表”所列的租赁费用构成部分：



	三个月结束 March 31, 2019
(百万美元)
经营租赁成本	$	43
可变租赁成本	2
租赁费用总额	$	45

下表显示与租赁活动有关的补充现金流量信息：



	三个月结束 March 31, 2019
(百万美元)
为计算租赁负债所包括的数额支付的现金：
经营租赁的经营现金流	$	41
以租赁债务换取的ROU资产：
经营租赁	$	25
融资租赁	7

下表显示了发展中国家综合资产负债表中的经营和融资租赁分类：



	March 31, 2019
(百万美元)
经营租赁
经营租赁使用权资产	$	965

短期经营租赁负债	$	110
长期经营租赁负债	929
经营租赁负债总额	$	1,039

融资租赁
财产、厂房和设备	$	17
减：累计折旧和摊销	4
不动产、厂房和设备，净额	$	13
长期债务的当期部分	$	1
长期债务净额	5
融资租赁负债总额	$	6

下表显示了对所有租约的租赁期限和贴现率的加权平均分析：



	March 31, 2019
加权平均剩余租赁期
经营租赁	12年
融资租赁	22岁

加权平均贴现率
经营租赁	4.5	%
融资租赁	6.9	%

租赁债务的到期日如下：



	经营租赁		融资租赁
(百万美元)
2019年剩余时间	$	118	$	1
2020	161		1
2021	144		—
2022	127		1
2023	111		—
此后	764		14
租赁付款总额¹	$	1,425	$	17
减：估算利息	386		11
租赁负债现值	$	1,039	$	6


¹	租赁付款不包括为已签署但尚未开始的租约支付的具有法律约束力的1 100万美元租金。

出租人协议

TDS最重要的出租人租赁是塔楼空间和合用空间。TDS的所有出租人租赁都被归类为经营租赁。如果承租人在一段时间内控制已确定的财产、厂房或设备的使用以换取考虑，则租约通常存在于合同中。TDS的租赁和非租赁部分的出租人协议通常分别核算；但是，某些租赁内容不重要的服务协议被视为非租赁交易。

租赁期限确认确定在租赁期限内分配收入的期限。TDS的许多租约包括续约和提前终止的选择。在至少开始时，租赁条款包括在TDS合理地确定承租人将行使这些选择的情况下延长租约的选择。租赁条款将不包括承租人合理地肯定会行使的终止选择权日期之后的期限。

可变租赁收入发生在租赁开始后收到最初未包括在租赁应收款计算中的租赁付款时。TDS的可变租赁收入主要是与指数挂钩的租约升级的结果。因指数变化而增加的数额记作可变租赁收入。

下表列出了“业务综合报表”中服务收入中的租赁收入构成部分：



	三个月结束 March 31, 2019
(百万美元)
经营租赁收入	$	22

预计收到的租赁付款期限如下：



	经营租赁
(百万美元)
2019年剩余时间	$	57
2020	70
2021	37
2022	25
2023	13
此后	10
未来租约到期日共计	$	212

根据ASC 840披露的信息

截至2018年12月31日，业务租约所要求的未来最低租金付款和不可取消租赁期限超过一年的经营租赁的预期租金收入如下：



	经营租赁未来最低租金		营运租契未来最低租金收据
(百万美元)
2019	$	170	$	59
2020	158		48
2021	142		35
2022	126		23
2023	110		10
此后	784		7
共计	$	1,490	$	182

附注9可变利息实体

合并VIEs

TDS合并VIEs，在VIEs中它拥有GAAP定义的控制财务利益，因此被视为主要受益人。一种控制性的金融利益将具有以下两个特点：(A)指导对经济绩效影响最大的竞争对手的活动的权力；(B)吸收竞争对手损失的义务和获得对竞争对手关系重大的利益的权利。TDS首先在达成协议时审查这些标准，然后在需要重新考虑的事件发生时对这些标准进行审查。这些VIE的风险与TDS截至2018年12月31日的10-K表格中的“风险因素”中描述的风险相似。

2017年期间，美国蜂窝公司成立了USCC EIP LLC(卖方/次级服务)、USCC应收资金有限责任公司(转让人)和USCC主票据信托公司(托拉斯)，统称特殊目的实体(SPES)，以便利使用其设备分期付款计划应收款进行证券化借款。根据“应收账款销售协议”，美国蜂窝公司全资拥有、多数拥有和未合并的实体，统称为“附属实体”，将设备分期付款计划合同转让给卖方/分销商。卖方/次级服务机构汇总设备分期付款计划合同，并执行与设备分期付款计划合同会计有关的服务、收集和所有其他管理活动。卖方/服务分销商将合格的设备分期付款计划应收款出售给转让人，这是一个破产的远程实体，后者随后将应收款出售给信托公司。该信托公司是一家远离美国蜂窝公司债权人的破产信托机构，将负责发行资产支持的可变资金票据(Notes)，这些票据由信托拥有的设备分期付款计划应收账款担保。考虑到美国细胞有权力指导这些SPE的活动，而且这些SPE缺乏足够的股权来资助他们的活动，美国细胞被认为在SPE中有控制的经济利益，因此，巩固它们。与第三方的所有交易(例如，发行资产支持的可变资金票据)将作为担保借款，原因是设备分期付款计划合同作为抵押品，大量继续参与转移的资产，现金流动的次级利益，以及控制应收账款的持续证据。

成立了以下VIE，以参加FCC无线频谱拍卖，并为在拍卖中获得的FCC许可证提供资金、建立和提供无线服务：


▪	优势谱，L.P.(有利频谱)和阳光光谱公司，优势频谱的一般合作伙伴；


▪	国王街无线报，L.P.(King Street Wireless)和King Street Wireless，Inc.，King Street Wireless的普通合伙人。

这些特定的重要实体统称为指定实体。指导对这些VIEs的经济绩效影响最大的活动的权力是共有的。具体来说，这些VIEs的普通合伙人拥有管理、经营和控制有限合伙企业的专属权利，并有权作出一切经营合伙企业的决定。每一合伙企业的普通合伙人必须得到有限合伙人(间接TDS子公司)的同意，才能出售或租赁某些许可证，作出某些大笔支出，接纳其他合伙人或清算有限合伙。虽然指导这些VIEs活动的权力是共有的，但TDS在很大程度上受到与VIEs的经济表现相关的变异性的影响，这表明TDS是VIEs的主要受益者。因此，根据公认会计原则，这些VIE被合并。

TDS还合并了其他提供无线服务的有限伙伴关系的VIEs。有限合伙是一个可变的利益实体，除非有限合伙人对普通合伙人拥有实质性的参与权或启动权。对于某些有限合伙公司，美国蜂窝公司是普通合伙人，负责管理业务。在这些合伙企业中，有限合伙人没有实质性的启动权或参与权，而且，这些有限合伙人无权解除普通合伙人的职务。因此，这些有限的伙伴关系也被确认为VIEs，并在可变利益模式下合并。

下表列出了TDS综合资产负债表中VIEs合并资产和负债的分类和余额。



	March 31, 2019		2018年12月31日
(百万美元)
资产
现金和现金等价物	$	8	$	9
短期投资	17		17
应收账款	617		609
库存，净额	4		5
其他流动资产	5		5
许可证	647		647
不动产、厂房和设备，净额	85		88
经营租赁使用权资产	37		—
其他资产和递延费用	338		347
总资产	$	1,758	$	1,727

负债
流动负债	$	34	$	31
长期经营租赁负债	34		—
递延负债和贷项	12		15
负债总额	$	80	$	46

松散VIEs

TDS管理某些其他有限伙伴关系的业务并持有可变利益，但并不是这些实体的主要受益者，因此没有将它们合并在可变利益模式下。

在2019年3月31日和2018年12月31日，TDS对这些未合并实体的总投资为400万美元，并被包括在TDS综合资产负债表中对未合并实体的投资中。未合并的VIE的最大敞口仅限于TDS对这些实体的投资。

其他相关事项

TDS在截至3月31日、2019年和2018年的三个月内向其VIE捐款、贷款和(或)预付款共计1.83亿美元和1 900万美元；其中2019年为1.68亿美元，2018年为1 000万美元，与上文所述的USCC EIP LLC有关。TDS可同意向这些或其他VIEs和/或其普通合作伙伴提供额外的资本捐助和/或预付款，以便为各种拍卖所授予的经营或许可证的开发提供额外资金。TDS可以通过手头现金、循环信贷协议下的借款和/或其他长期债务为此类金额提供资金。我们不能保证TDS能够以商业上合理的条件获得额外的资金，或提供这种财政支持。

优势频谱有限合伙协议和King Street Wireless也为普通合伙人提供了一种看跌期权，普通合伙人可以要求美国蜂窝公司的子公司有限合伙人购买其在有限合伙中的权益。这位普通合伙人的看跌期权与其在King Street Wireless的权益相关，将在2019年生效。普通合伙人与其对优势频谱的兴趣相关的看跌期权将在2021年和2022年生效。普通合伙人投资的账面价值或看跌期权价值的较大(扣除TDS引起的任何借款)在TDS综合资产负债表中记作具有赎回特征的非控制权益。此外，根据公认会计原则，少数收入份额或看跌期权赎回价值的变动，扣除贷款应计利息后，在TDS的综合业务报表中记作可归因于非控制利益的净收入的一个组成部分，扣除税后的收入。

2018年第一季度，TDS记录了2016年和2017年到期调整，原因是适用于计算具有与King Street无线公司相关赎回功能的非控制权益的会计准则应用错误。在截至2018年3月31日的三个月里，这一期限外的调整产生了以下影响：税后非控股权净收入增加600万美元，TDS股东净收益减少600万美元。TDS确定，这一调整对任何受影响的时期都不重要。

注10非控制性利益

下表披露了TDS股东的净收益以及TDS在美国的所有权权益变化对TDS股权的影响：



三个月到3月31日，	2019			2018
(百万美元)
TDS股东的净收益	$	59		$	39
转移到非控制利益
TDS资本超过票面价值的变化与美国蜂窝公司发行的美国手机股份	(2		)	(2		)
TDS资本超过票面价值的变化与美国手机股份的回购	—			—
从非控股利益购买子公司所有权	—			—
向非控制利益的净转移	(2		)	(2		)
可归因于TDS的净收入和转入非控制权益的变动	$	57		$	37

备注11附属业务组别资料

美国移动通信公司和TDS电信公司对从TDS公司获得的服务收费，主要包括信息处理、会计和金融服务，和一般管理服务。这类费用是根据美国移动和电信公司的具体费用以及共同费用的分配情况计算的。管理部门认为，分配共同费用的方法是合理的，适用于美国移动和电信的所有费用和费用都反映在所附的业务部门信息中。它代表了如果美国蜂窝电信和TDS电信是独立运营的话，他们会是什么样子的。

截至2019年3月31日和2018年3月31日为止，TDS报告的三个月期间的财务数据如下。参见附注1-更多信息的表示方式的基础。



				TDS电信
截至2019年3月31日止的三个月	美国细胞			钢丝绳			电缆		TDS电信共计¹			公司、冲销和其他			共计
(百万美元)
经营收入
服务	$	741		$	170		$	60	$	230		$	24		$	995
设备和产品销售	225			—			—		—			37			262
营业收入总额	966			171			60		230			61			1,257
服务费用(不包括下文报告的折旧、摊销和增值)	176			63			26		88			20			284
设备和产品成本	233			—			—		—			31			264
销售、一般和行政	326			47			14		61			10			397
折旧、摊销和吸积	169			34			17		50			8			227
(收益)资产处置损失净额	2			(7		)	—		(7		)	—			(5		)
(收益)销售业务损失和其他退出成本净额	(2		)	—			—		—			—			(2		)
(收益)许可证销售和交换的损失，净额	(2		)	—			—		—			—			(2		)
营业收入(损失)	64			34			2		37			(7		)	94
未合并实体的收益权益	44			—			—		—			—			44
利息及股息收入	6			3			—		3			—			9
利息费用	(29		)	1			—		—			(14		)	(43		)
其他，净额	—			—			—		—			—			—
所得税前收入(损失)	85			38			3		40			(21		)	104
所得税费用(福利)²	27								10			(3		)	34
净收入(损失)	58								31			(19		)	70
加回：
折旧、摊销和吸积	169			34			17		50			8			227
(收益)资产处置损失净额	2			(7		)	—		(7		)	—			(5		)
(收益)销售业务损失和其他退出成本净额	(2		)	—			—		—			—			(2		)
(收益)许可证销售和交换的损失，净额	(2		)	—			—		—			—			(2		)
利息费用	29			(1		)	—		—			14			43
所得税费用(福利)²	27								10			(3		)	34
调整后的EBITDA³	$	281		$	63		$	20	$	83		$	1		$	365

对未合并实体的投资	$	468		$	4		$	—	$	4		$	35		$	507
总资产	$	8,229		$	1,353		$	641	$	1,986		$	572		$	10,787
资本支出	$	102		$	29		$	13	$	42		$	3		$	147

数字可能不会因为四舍五入而走。



				TDS电信
截至2018年3月31日止的三个月	美国细胞			钢丝绳		电缆			TDS电信共计¹		公司、冲销和其他			共计
(百万美元)
经营收入
服务	$	724		$	175	$	55		$	230	$	24		$	978
设备和产品销售	218			—		—			—		29			247
营业收入总额	942			175		55			231		52			1,225
服务费用(不包括下文报告的折旧、摊销和增值)	179			65		26			90		19			288
设备和产品成本	219			—		—			—		27			246
销售、一般和行政	326			47		13			60		9			395
折旧、摊销和吸积	159			37		17			54		8			221
(收益)资产处置损失净额	1			—		—			—		1			2
(收益)许可证销售和交换的损失，净额	(7		)	—		—			—		—			(7		)
营业收入(损失)	65			26		(1		)	25		(10		)	80
未合并实体的收益权益	38			—		—			—		—			38
利息及股息收入	4			1		—			1		—			5
利息费用	(29		)	—		—			—		(14		)	(43		)
其他，净额	(1		)	1		—			1		1			1
所得税前收入(损失)	77			28		(1		)	27		(23		)	81
所得税费用(福利)²	22								6		(4		)	24
净收入(损失)	55								21		(19		)	57
加回：
折旧、摊销和吸积	159			37		17			54		8			221
(收益)资产处置损失净额	1			—		—			—		1			2
(收益)许可证销售和交换的损失，净额	(7		)	—		—			—		—			(7		)
利息费用	29			—		—			—		14			43
所得税费用(福利)²	22								6		(4		)	24
调整后的EBITDA³	$	259		$	65	$	16		$	81	$	—		$	340

对未合并实体的投资	$	450		$	4	$	—		$	4	$	34		$	488
总资产	$	7,048		$	1,264	$	644		$	1,901	$	532		$	9,481
资本支出	$	70		$	29	$	11		$	40	$	5		$	115

数字可能不会因为四舍五入而走。


¹	TDS电信总计包括有线和电缆段之间的抵消。


²	所得税费用(福利)不提供在个别部门水平的有线和电缆。TDS计算“TDS电信总计”的所得税费用。

调整后的息税、折旧、摊销和吸积前收益(调整后的EBITDA)是向首席经营决策者报告的部门计量，目的是就分配资源和评估部门业绩作出决定。调整后的EBITDA定义为净收益，并按上述调节中列出的项目进行调整。TDS认为，调整后的EBITDA是衡量TDS在上述重大非现金费用、损益和其他项目之前的运营业绩的有用指标，因为它们为投资者和其他用户提供了更多相关和有用的信息，以便以与管理层对业务业绩的评估相一致的方式评估TDS的运营效果和潜在业务趋势。

电话和数据系统公司

补充所需资料

管制和程序

对披露控制和程序的评估

TDS保持披露控制和程序(根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)条和第15d-15(E)条的规定)，目的是确保根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息得到处理、记录，在证券交易委员会规则和表格规定的期限内进行总结和报告，并将这些信息积累起来并酌情传达给TDS管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。在设计和评价披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作如何良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。

按照SEC第13a-15(B)条的要求，TDS在管理层(包括其首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对截至本季度报告所涉期间结束时TDS的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这一评价，TDS的首席执行干事和首席财务官得出结论，TDS的披露控制和程序于2019年3月31日在合理的保证水平上生效。

财务报告内部控制的变化

在截至2019年3月31日的三个月内，财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能对财务报告产生重大影响，但以下情况除外：TDS实施了内部控制，以确保自2019年1月1日起采用ASC 842新的租赁会计准则，此后所有期间的财务报表都将按照这一新的会计准则列报。

法律程序

美国司法部(DOJ)已经通知TDS，它正在根据联邦虚假索赔法对美国手机和TDS进行调查。司法部正在调查美国细胞参与由FCC进行的58，66，73和97频谱拍卖。美国蜂窝公司是几家有限合伙公司的有限合伙人，在每次拍卖中都有资格获得25%的出价信用。TDS和美国移动公司正在配合司法部的审查。TDS和美国蜂窝公司认为，美国蜂窝公司与有限合伙公司以及有限合伙公司参与FCC拍卖的安排符合适用的法律和FCC规则。此时，TDS无法预测这次审查的结果。

有关补充信息，请参阅TDS截至2018年12月31日的10-K表格中根据法律程序披露的信息。自2018年12月31日以来，此类信息没有发生实质性变化。

未登记的股本证券出售和收益的使用

2013年8月2日，TDS董事会批准了一项价值2.5亿美元的TDS普通股回购计划，并通过表格8-K宣布了TDS。根据市场条件，可根据“外汇法”第10b-18条规则、根据“外汇法”第10b5-1条、或根据加速股票回购安排、预付股份回购、私人交易或其他授权，进行回购。此授权没有过期日期。TDS没有决定在2019年第一季度终止上述普通股回购计划，或停止在该计划下进行进一步购买。

截至2019年3月31日，根据该计划可能购买的股票的最高美元价值为1.99亿美元。在本表所涵盖的季度内，没有TDS或代表TDS进行的购买，也没有任何TDS的“关联购买者”(由SEC定义)公开市场购买TDS普通股。

其他资料

现提供下列资料，以更新根据表格8-K第2.03项-直接财务义务或登记册表外安排下的义务-所作的事先披露。

TDS和美国元胞在2019年第一季度或通过提交本表格10-Q之日根据其循环信贷协议借入或偿还任何现金数额，而且截至2019年3月31日或本表格提交日期10-Q，均未根据其循环信贷协议获得现金借款。

此外，美国蜂窝在2019年第一季度或通过本表格10-Q的提交日期，未根据其应收账款证券化协议借入或偿还任何现金金额，而且截至2019年3月31日或本表格提交日期10-Q时，根据其应收款证券化协议没有现金借款。

展品



展览编号	文件说明
展览4.1	截至2019年3月14日，作为行政代理人的美国蜂窝、CoBank、ACB及其其他贷款人之间对经修正和恢复的定期贷款信贷协议的第三修正案，现通过参考截至2019年3月31日为止的美国Cellal表10-Q表的表4.1而纳入。

展品10.1	TDS 2019干事奖金计划在此参考2019年3月12日TDS当前表格8-K的表10.1。

展览10.2	现将2019年TDS业绩份额奖励协议的形式纳入本年度3月12日TDS目前关于表格8-K的报告表10.2中。

展览10.3	美国蜂窝2013年长期激励计划2019年美国总统和首席执行官业绩奖励协议的形式，现参考美国蜂窝公司2019年3月12日关于8-K表格的最新报告表10.2。

展览31.1	根据1934年“证券交易法”第13a-14条的规定认证首席执行官。

展览31.2	根据1934年“证券交易法”第13a-14条认证首席财务官。

展览32.1	根据“美国法典”第18编第63章第1350节颁发的首席执行官证书。

证物32.2	美国法典第18章第63章第1350节规定的首席财务官证书。

展示101惯导系统	XBRL实例文档

证物101.SCH	XBRL分类法扩展模式文档

陈列品101	XBRL分类法表示链接库文档

证物101.CAL	XBRL分类法计算链接库文档

陈列品101	XBRL分类法标签链接库文档

展览101.DEF	XBRL分类法扩展定义链接库文档

上述证物仅包括与本表格10-Q具体有关的展品，或补充TDS表10-K中为2018年12月31日终了年度确定的展品。请参阅TDS截至2018年12月31日为止的10-K表，以获得完整的展品清单，除上文补充或取代的范围外，在此列入的展品除外。

表格10-Q交叉参考指数



项目编号			页码
第一部分	财务信息

	项目1.	财务报表(未经审计)	33	-	38
		合并财务报表附注	40	-	53

	项目2.	管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析	1	-	30

	项目3.	市场风险的定量和定性披露	32

	项目4.	管制和程序	55

第二部分.第二部分	其他资料

	项目1.	法律程序	55

	伊特1A。	危险因素	32

	项目2.	未登记的股本证券出售和收益的使用	55

	项目5.	其他资料	56

	项目6.	展品	57

签名			59

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并正式授权。



		电话和数据系统公司
		(登记人)

日期：	May 2, 2019		/S/LeRoy T.Carlson，Jr.
			小Leroy T.Carlson，Jr. 总裁兼首席执行官 (首席行政主任)

日期：	May 2, 2019		/道格拉斯W.钱伯斯
			道格拉斯·W·钱伯斯高级副总裁-财务及会计总监 (首席财务主任及首席会计主任)

日期：	May 2, 2019		/S/Anita J.Kroll
			安妮塔·克罗尔副总裁兼财务主任