美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-q

截至2019年3月31日止的季度

或

For the transition period from            to           

佣金档案编号：001-37766

Intellia治疗公司

(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)

857-285-6200

(登记人的电话号码，包括区号)

用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。是的

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。是的

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司，请用支票标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。_

根据该法第12(B)条登记的证券：

截至2019年4月30日，注册人普通股流通股数：45，710，925股。

2

第一部分-财务资料

项目1.财务报表

Intellia治疗公司

合并资产负债表(未经审计)

(除股票和每股数据外，以千计)

见精简合并财务报表附注。

3

Intellia治疗公司

精简的业务和综合损失综合报表(未经审计)

(除每股数据外，以千计)

见精简合并财务报表附注。

4

Intellia治疗公司

现金流动汇总表(未经审计)

(以千计)

见精简合并财务报表附注。

5

Intellia治疗公司

精简合并财务报表附注(未经审计)

Intellia治疗公司(“Intellia”或“Company”)是一家基因组编辑公司，其重点是利用一种称为CRISPR/Cas9的生物学工具开发治疗疗法，该工具是指定期间隔的短Palindromicreats(“CRISPR”)/CRISPR关联9(“Cas9”)。这是一种基因组编辑技术，是改变基因组脱氧核糖核酸(DNA)序列的过程。该公司认为，CRISPR/Cas9技术具有通过用单一疗程编辑与疾病相关的基因来改变医学的潜力，而且还可以用于创造新的工程细胞疗法，以取代病人的疾病细胞或有效地针对各种癌症和自身免疫性疾病。该公司正在利用其领先的科学专门知识、临床开发经验和知识产权(“IP”)地位，为CRISPR/Cas9基因组编辑打开一套广泛的治疗应用程序，并开发一种潜在的新的治疗产品。

本报告所列公司的合并财务报表是根据证券交易委员会(“SEC”)的规则和条例未经审计而编制的。按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露，在这种规则和条例允许的情况下，已从本报告中浓缩或省略。因此，这些精简的合并财务报表应与2018年12月31日终了年度公司关于表10-K的年度报告(“年度报告”)中的财务报表及其附注一并阅读。

未经审计的合并财务报表包括Intellia治疗公司的账目。其全资控股子公司Intellia证券公司(Intellia Securities Corp.)的所有公司间结余和交易都在合并过程中被取消。综合亏损包括有价证券的净亏损和损益。

管理层认为，所提供的资料反映了为公平列报所报告的中期结果所必需的所有调整，所有调整都是正常和经常性的。公司考虑在资产负债表日期之后但在发布财务报表之前发生的事件或交易，以提供与某些估计有关的额外证据，或确定需要进一步披露的事项。中期业务结果不一定表明全年或任何其他中期的预期结果。

流动资金

自成立至2019年3月31日，我们共筹集了5.723亿美元，其中1.431亿美元是通过我们的合作协议筹集的，1.705亿美元来自我们的首次公开发行(IPO)和同时进行的私人发行，1.41亿美元来自随后的公开发行(IPO)。8，500万美元来自可转换优先股的出售，3，270万美元来自上市发行。

2018年10月12日，该公司就普通股、优先股、认股权证和/或任何组合的单位(统称为“证券”)向证券交易委员会提交了一份S-3表格(“货架”)的登记声明。该公司还同时与Jefferies有限责任公司(“销售代理”)签订了公开市场销售协议(“销售协议”)，以提供服务，公司不时在货架下的“市面上”发行和出售其普通股的总额不超过1亿美元，但受其限制。公司将向销售代理支付现金佣金，相当于根据“销售协议”出售普通股的总收入的3.0%。2018年11月，该公司按照“销售协议”发行了其普通股1，659，300股，净收入为2，850万美元，向销售代理人支付了3%的现金佣金，以及与销售有关的法律、会计和其他费用约40万美元。2019年3月，根据“销售协议”，公司又发行了223，818股普通股，按每股17.32美元的平均价格出售，净收益总额为360万美元，在向销售代理人支付现金佣金总额的3.0%以及与销售有关的法律、会计和其他费用约10万美元之后。

6

公司的重要会计政策在我们的年度报告中的附注2“重大会计政策摘要”中作了说明。在截至2019年3月31日的三个月内，除了公司采用会计准则编码(“ASC”)842(定义如下)以外，没有发生重大变化，本说明将对此进行详细讨论。

有价证券

下表汇总了截至2019年3月31日和2018年12月31日的可供出售的有价证券，按账面净值计算：

可供出售证券的摊销成本按保费摊销和到期日折扣的增加进行调整。2019年3月31日和2018年12月31日，公司累积的其他综合收益(亏损)余额由与公司可供销售的有价证券有关的活动构成。2019年3月31日终了期间没有实现损益，因此，该公司在此期间没有从累积的其他综合收入(亏损)中重新分类任何数额。截至2019年3月31日，该公司没有任何未变现亏损头寸的证券。

租赁

自2019年1月1日起，公司采用ASC主题842，租约(“ASC 842”)，采用所需的修改后的追溯方法，并使用生效日期作为其初始申请日期，前期按照ASC主题840(租约)中的先前指南提交。

在一项安排开始时，公司根据该安排中存在的独特事实和情况确定一项安排是否是或包含一项租约。大多数期限超过一年的租约在资产负债表上被确认为使用权资产和短期和长期租赁负债(视情况而定)。公司选择在资产负债表上不承认12个月或更短期限的租约。通常，公司在评估租赁安排时只包括初始租赁期限。延长租约的选择不包括在公司的评估中，除非有合理的确定公司将续约。该公司监测其每季度续签材料租约的计划。

7

经营租赁负债及其相应的使用权资产是根据预期剩余租赁期限内租赁付款的现值记录的。可能需要对使用权资产进行某些调整，以满足诸如奖励等项目的需要.公司租约中隐含的利率通常不容易确定。因此，该公司利用其增量借款利率，反映了公司可以在类似的经济环境下以同一种货币以相同货币借款的固定利率。在过渡到ASC 842时，该公司利用其租约的剩余租赁期限来确定适当的增量借款利率。

根据ASC 842，应在租赁部分(如土地、建筑等)之间分配租约的组成部分。以及非租赁部件(如公用区域维护、消耗品等)。固定和实质上固定合同的价格必须根据相应的相对公允价值分配给租赁部分和非租赁部分。

虽然分租和非租赁的组成部分是必要的，但某些权宜之计是可行的.对于2019年及以后开始的新租约和修订租约，公司选择对所有基础资产类别的租赁和非租赁部分进行核算，并将所有合同的考虑只分配给租赁部分。

收入确认

2018年1月1日，该公司采用了会计准则更新(“ASU”)第2014-09号“与客户签订合同的收入”(主题606)及其相关修正案(统称为“ASC 606”)。

在成立时，公司决定合同是否在ASC 606或其他主题的范围内。对于被确定在ASC 606范围内的合同，当客户获得承诺的货物或服务的控制权时，收入就会被确认。确认的收入数额反映了公司预期有权得到的作为交换这些货物和服务的报酬。为实现这一核心原则，公司采用以下五个步骤：(一)确定与客户的合同；(二)确定合同中的履约义务；(三)确定交易价格；(四)将交易价格分配给合同中的履约义务；(五)在公司履行履约义务时确认收入。本公司只在以下情况下才对合同适用五步模式：公司确定，根据客户的意图和支付承诺价的能力，对转让的货物和服务收取实质上的所有价款是可能的。

合同中承诺的履约义务是根据将转让给客户的货物和服务确定的，这些货物和服务既可以区分，也可以在合同范围内区别开来。如果一项合同包括多项承诺的货物和服务，该公司将作出判断，以确定所承诺的货物和服务在合同范围内是否能够区分和区别。如果不符合这些标准，则将承诺的货物和服务列为一项综合履行义务。

交易价格是根据公司有权获得的价格来确定的，以换取将货物和服务转让给客户。在交易价格包括可变考虑的范围内，公司根据可变考虑的性质，利用期望值法或最有可能的金额法估计应列入交易价格的可变代价数额。如果根据公司的判断，未来可能不会发生合同项下累积收入的重大逆转，则交易价格中将包括可变的考虑因素。任何估计数，包括限制因素对可变考虑的影响，都在每个报告期内对任何变化进行评估。确定交易价格需要重要的判断，这将在说明5中对公司的每一项合作协议进行更详细的讨论。此外，截至2019年3月31日，该公司的合同均未包含重要的融资内容。

如果合同包含单一履约义务，则将整个交易价格分配给单一履约义务。包含多项履约义务的合同要求在相对独立的销售价格基础上将交易价格分配给每项履约义务，除非交易价格是可变的，符合完全分配给履约义务或构成单一履约义务一部分的单独服务的标准。根据相对独立的销售价格，将收到的考虑在单独的履约义务中进行分配。公司通常使用调整后的市场评估方法模型来确定独立的销售价格。

8

公司在一段时间内或某一时间点履行履约义务。如果(1)客户同时接收和消费实体的业绩所提供的利益，(2)该实体的业绩创造或增强了客户在创建或增强资产时控制的资产，则收入将随着时间的推移而确认，或(3)该实体的业绩不创造一项资产，而该资产是该实体的另一用途，而且该实体对迄今已完成的业绩拥有可强制执行的付款权。如果实体在一段时间内不履行履约义务，则通过将承诺的货物或服务的控制权移交给客户，在某一时间点履行相关的履约义务。

截至2019年3月31日，该公司唯一确认的收入与第三方的合作协议有关，这些协议要么在ASC 606的范围内，根据该协议将其产品候选人的某些权利授予第三方，要么属于ASC 808的合作安排(“ASC 808”)的范围，如果涉及公司积极参与的联合经营活动，并在安排方面面临重大风险和回报。对于ASC 606范围内的合作安排，如注5中进一步详细讨论的那样，这些安排的条款通常包括向公司支付下列一项或多项：不可退还的预付费用；开发、监管和商业里程碑付款；研发资金支付；以及特许产品净销售的特许权使用费。这些付款中的每一项都会产生协作收入，但特许产品净销售的特许使用费收入除外，这些产品被归类为特许权使用费收入。对于在ASC 808范围内的安排，这些安排的条件通常包括根据费用分摊规定收到或支付的款项，这些款项在合并业务和综合损失表中被确认为收入的一个组成部分。

知识产权许可：如果对公司知识产权的许可被确定为有别于安排中确定的其他性能义务，则当许可证转让给客户时，公司确认分配给许可证的考虑所得的收入，而客户能够使用这些许可并从中受益。对于与其他承诺相结合的许可证，公司利用判断来评估合并履约义务的性质，以确定合并履行义务是否在一段时间或某一时间点得到履行，如果时间流逝，则确定为确认收入而衡量进展的适当方法。公司对每个报告期的进度进行评估，并在必要时调整绩效和相关收入确认的衡量标准。

里程碑付款：在包括开发里程碑付款在内的每一项安排开始时，公司评估达到里程碑的可能性，并使用最可能的金额方法估算交易价格中包含的金额。如果将来可能不会发生重大的收入逆转，则相关的里程碑值将包括在交易价格中。公司或持牌人无法控制的里程碑付款，如监管批准，在收到这些批准之前，是不可能实现的，因此确认的收入受到限制，因为管理层无法断言收入的逆转是不可能的。然后，交易价格按相对独立的销售价格分配给每项履约义务，公司在履行合同规定的履约义务时确认收入。在每个随后的报告期结束时，公司重新评估实现这些发展里程碑和任何相关约束的可能性，并在必要时调整其对整个交易价格的估计。任何这类调整都是在累积的基础上记录的，这将影响调整期间的合作收入和收入。

特许权使用费：对于包括以销售为基础的特许权使用费的安排，包括基于销售水平的里程碑付款，如果许可被视为与特许权使用费相关的主要项目，则公司在(I)晚些时候确认相关销售发生时的收入，或(Ii)已缴付部分或全部专营权费的履行义务(或部分履行)。到目前为止，该公司还没有确认从其任何合作协议中产生的任何特许权使用费收入。

本公司根据每一份合同规定的付款时间表从客户处收取款项。公司的合同责任包括递延收入。预付款项和费用在收到时或到期时记作递延收入，并可能要求将收入确认推迟到公司履行根据这些安排承担的义务为止。

公司亦会考虑一项安排的性质及合约条款，并评估该安排是否涉及一项联合经营活动，而根据该项活动，公司是一名积极参与者，并因此而面临重大风险及回报。如果公司是积极参与者，并面临与该安排相关的重大风险和回报，公司将根据ASC 808对该安排进行记账。基于这一考虑，该公司与Regeneron制药公司签订了共同开发和合作促进协议(“Co/Co”)。(“Regeneron”)，根据ASC 808。由于ASC 808不为协作安排提供认可和测量指导，因此该公司已将ASC 606类比为ASC 606。有关公司合作协议的附加信息，请参阅附注5。

9

下表列出截至2019年3月31日及2018年3月31日止三个月公司合约负债的变动情况(单位：千)：

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内，由于合同负债余额的变化(千)，该公司确认了下列收入：

获得和履行合同的费用

该公司不承担任何费用，以获得合作协议和费用，以履行这些合同，不产生或增加公司的资源。因此，获得或履行合同的费用在任何时期都没有资本化。

最近的会计公告

2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU No.OB 2016-02“租约”(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02设立了ASC 842，对ASC主题840“租赁”进行了修正，引入了承租人模型，要求对大多数租约进行资产负债表确认，并披露有关租赁安排的关键信息。租赁将被归类为财务或经营，分类影响到损益表中费用确认的模式和分类。随后在2018年对ASC 842进行了修订。该公司于2019年1月1日采用了新的标准，采用了所需的修订追溯法，并将生效日期作为其首次申请的日期。因此，在2019年1月1日之前的日期和期间，不更新财务信息，也不提供新标准所要求的披露信息。

ASC 842为过渡时期提供了一些可选的实用权宜之计。公司选择了一套实用的权宜之计，允许公司不重新评估其现有的关于租赁识别、分类和初始直接成本的结论。此外，该公司选择事后实际的权宜之计，对所有最初期限为12个月或更短的租约采用短期租约豁免，以适用新标准的承认和衡量要求。该公司还选择了实用的权宜之计，使其不分离租赁和非租赁的组成部分，为其所有的租赁。

采用新标准后，公司的资产负债表上确认了2，060万美元的经营租赁负债和2，230万美元的使用权资产。此外，还确认了对留存收益30万美元的调整，原因是在更新公司一份财产租赁的租赁期限时采用了事后回顾的方法。该标准的采用对公司精简的合并业务报表和综合损益表或合并现金流量表没有重大影响。

10

关于公司目前的租赁承诺，请参阅附注6“租约”。

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，薪酬-股票补偿(主题718)：改进非雇员股票支付会计，该会计简化了对非雇员基于股票的支付的会计核算，除某些例外情况外，该会计与基于股票支付给员工的会计保持一致。该公司从2019年1月1日起采用了新的标准，对公司精简的合并财务报表没有重大影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，“公允价值计量”(主题820)：披露框架-对公允价值计量披露要求的修改(“ASU 2018-13”)，新标准删除了某些披露，修改了某些披露，并增加了与公允价值计量有关的额外披露。新标准将于2020年1月1日起生效，并允许尽早采用。该公司目前正在评估ASU 2018-13可能对其采用后的披露产生的潜在影响。

该公司使用三级层次结构对基于公允价值的度量进行分类，该层次结构对用于衡量公允价值的投入进行排序。这种层次结构要求实体最大限度地利用可观测的输入，并尽量减少不可观测的输入的使用。用于衡量公允价值的三种投入水平如下：第1级，同一资产或负债活跃市场中的市场报价；第2级，除第1级所列报价外的可观察的投入，例如非活跃市场的市场报价，或可观察到或可由可观察的市场数据证实的其他投入；第三级是由很少或根本没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值具有重要意义的无形投入，包括某些定价模型、贴现现金流方法和使用重大无形投入的类似技术。

截至2019年3月31日和2018年12月31日，该公司的金融工具包括现金和现金等价物、有价证券、应收账款和应付款。截至2019年3月31日和2018年12月31日，该公司按公允价值定期确认的金融资产包括：

该公司的金融资产，包括现金等价物和有价证券，最初按交易价格估值，随后在每个报告期结束时重新估值，利用第三方定价服务或其他可观察到的市场数据。定价服务利用行业标准估价模型和可观察的市场投入来确定价值。在完成我们的验证程序后，我们没有调整或推翻任何由定价服务提供的公允价值计量，截至2019年3月31日或2018年12月31日。

其他金融工具，包括应收帐款和应付帐款，都是按成本记账的，由于期限较短，期限至到期，这些工具的公允价值近似于公允价值。

11

应计费用包括：

为了加速基于CRISPR/Cas9的产品在多个治疗领域的开发和商业化，该公司已经与能够增强其在CRISPR/Cas9治疗开发中的领导地位的合作者结成战略联盟，并打算寻求其他机会。

诺华生物医学研究所

2014年12月，该公司与诺华签订了经修正的战略合作协议(“2014年诺华协议”)，主要侧重于开发新的非活体CRISPR/Cas9编辑疗法，使用嵌合抗原受体T(CAR-T)细胞和造血干细胞(HSC)。

协议结构缔约方商定利用其CRISPR/Cas9平台开展协作研究活动，以确定和研究与下列应用有关的治疗、预防和姑息性产品和服务：(A)体内外HSCs和(B)非活体CART。此外，在合作期的最后两年，诺华公司可以利用公司的平台进行有限数量的活体目标的研究和开发。

合作范围。在为期五年的合作期间，各方可研究CRISPR/Cas9技术在HSCs和CAR-T细胞中的潜在治疗、预防和姑息性体外应用。诺华公司为支持合作而支付的研究费用由诺华公司偿还。

HSC计划。公司和诺华同意根据双方商定的研究计划对HSC目标进行研究。在HSC治疗空间内，诺华可以获得有限数量的HSC目标的专有权利，由诺华在一系列的选择窗口中选择。本公司有权根据指定的选择时间表选择有限数量的HSC目标，用于其独家开发和商业化。在诺华公司和该公司做出这些选择之后，诺华公司可以获得在非独家基础上研究更多数量有限的HSC目标的权利。诺华公司必须利用商业上合理的努力，研究、开发和商业化至少一种针对其选定的HSC目标的HSC产品。

汽车-T计划。该公司还同意与诺华公司合作开展汽车-T细胞目标的研究活动.在完成缔约方的CAR-T细胞方案研究计划所设想的活动之后，诺华公司将完全负责开发它根据该研究计划所选择的任何产品，以及开发、制造和使其选定的研究目标商业化的成本和费用。诺华公司必须利用商业上合理的努力，研究、开发或商业化至少一种针对其选定的汽车-T细胞目标的汽车-T细胞产品。

在Vivo计划中。在五年合作期的最后两年中，诺华公司可以选择有限数量的目标，利用该公司的CRISPR/Cas9平台，在非排他性的基础上研究、开发和商业化体内转阴疗法。继诺华公司选择每一个活体目标后，诺华公司可向该公司提供参与此类目标的研究和开发的权利，在这种情况下，该公司和诺华公司之间将为此类目标制定一项准活体方案研究计划。诺华公司必须利用商业上合理的努力，研究、开发或商业化至少一种针对其选定的目标的体内产品。诺华公司在体内对目标的选择受到某些限制，包括目标或有限数量器官内的所有目标：(1)公司尚未根据协议规定的有限权利保留目标；(2)不属于与第三方合作或待决的合作对象；(Iii)非公司正在进行或计划进行的研究及发展的主题。

12

治理。缔约方成立了HSC和CAR-T指导委员会，负责监督这些各自的研究项目并批准相关的研究计划。从2018年12月开始，HSC指导委员会开始负责眼干细胞(OSC)计划。这些指导委员会则由一个联合指导委员会监督。上述指导委员会由每个缔约方同等数目的代表组成。

财务条款。该公司在2015年1月收到诺华公司1，000万美元的前期技术访问费，并有权在五年研究期间获得额外的2，000万美元的技术访问费和100万美元的季度研究付款，总计达2，000万美元。到目前为止，该公司已经收到了2000万美元的技术访问费和1600万美元与这些项目相关的研究费用。此外，对于诺华在合作下的每一个产品(无论是HSC还是CAR-T，从2018年12月开始，OSC)，在某些条件下，该公司可能有资格获得(I)高达3030万美元的开发里程碑，包括提交一份调查新药(“IND”)申请，以及第二阶段、第二阶段和第三阶段临床试验的第一位病人的剂量，(二)该产品第一项指示的监管里程碑高达5，000万美元，包括美国和欧洲联盟(欧盟)的监管批准，(Iii)该产品第二项指示的监管里程碑高达5，000万美元，包括美国和欧盟的监管批准，(4)以中个位数计的净销售特许权使用费，和(5)销售额里程碑付款净额，最高达1，000万美元。该公司还有资格获得以下方面的付款：(一)诺华选定的每一个额外的HSC目标超出其最初确定的分配额，为此，它将为每个目标获得100万美元；(Ii)诺华按上文所述选择的每一个较近的HSC目标；(Iii)诺华公司根据2014年诺华协议对某些许可选择进行的任何非自愿行动。

在2019年12月完成研究合作期后，诺华公司可选择以5 000万美元的费用将Intellia平台内部化，这将使他们能够在5年内选择有限数量的额外CRISPR/Cas9基因组编辑目标。最多2，000万美元的内部化费用将贷记到任何额外的内部化后目标的里程碑付款中(每个目标最多400万美元)。

股权投资。此外，在该安排开始时，当时该公司是一家私营公司，诺华公司投资900万美元购买该公司的A-1级和A2级优先股。这些单位从诺华公司收到的现金收益与发行之日这些单位的1 160万美元估计公允价值之间的差额确定为260万美元。因此，260万美元的前期技术使用付款用于记录诺华按公允价值购买的优先单位。

授予诺华许可证。在2014年诺华协议中，诺华公司向诺华公司颁发了CRISPR/Cas9平台技术许可证，包括从加勒比生物科学公司获得许可的某些平台权利的次级许可证。(“加勒比”)，即仅限于HSC、CAR-T细胞和活体领域，涉及诺华根据协议和研究计划选定的每个目标，只要诺华继续利用商业上合理的努力研究、开发和商业化针对这些目标的CRISPR编辑产品。合作期限届满后，诺华有权选择并获得公司CRISPR/Cas9平台技术的非专有许可，研究、开发和商业化潜在的治疗、预防和姑息性产品和服务，以满足诺华选定的有限数量的核准目标，并可在合作期限期满后30天内书面通知本公司。这些已获批准的目标须受某些限制，包括该等目标可能并非已由公司根据该协议所订的有限权利予以保留，亦不得成为该公司的CRISPR/Cas9平台的现有许可的标的，亦不得是该公司正在进行或计划进行的研究及发展的标的。这一非排他性许可的期限为五年，从诺华公司完成技术转让之日起，使诺华能够行使这类许可权利，诺华公司在本许可证有效期内每年不得选择超过指定数量的核准目标。

授权给Intellia。诺华公司在2014年“诺华协议”中授予该公司用于HSC扩展的知识产权和LNP平台技术的非独家许可，分别用于HSC和活体基因组编辑产品的研究、开发和商业化。

知识产权。公司在与公司CRISPR/Cas9平台有关的合作中开发的IP将完全由公司拥有，而在合作中开发的所有其他IP，包括该合作产生的IP覆盖产品，将由公司和诺华共同拥有。

13

2018年对“协定”的修正。2018年12月，该公司与诺华公司签署了这项协议的修正案(“修正案”)，其中扩大了2014年诺华协议的范围，将使用角膜缘干细胞(一种OSC)的CRISPR/Cas9细胞疗法的体外开发包括在内，主要针对诺华公司选择的基因目标，以换取2018年12月诺华公司一次性支付的1，000万美元。与任何LSC项目相关的治理、里程碑和版税将遵循HSC项目的管理、里程碑和版税。作为修正案的一部分，诺华脂质纳米颗粒(“LNP”)技术的Intellia权利得到扩大，包括在体内和体内外的所有基因组编辑应用。

任期和终止。协作期将于2019年12月结束。本协议的期限将于(一)诺华根据协议支付义务的到期和(二)诺华根据协议授权给公司或诺华的专利权的最后到期之日到期。诺华公司的特许权使用费支付义务在下列情况下到期：(一)该产品在该国涉及该产品的专利的最后有效要求到期，或(二)在该国家首次商业销售该产品10年后，该产品的副产品到期。如果诺华或其附属公司对其知识产权及其根据协议授权给诺华的所有改进提出专利质疑，该公司可终止该协议。诺华可在90天书面通知公司90天后无缘无故地终止协议，但须符合某些条件，包括支付任何应计债务和未来债务，犹如合作一直持续到2019年12月。任何一方可在另一方因重大违约或破产相关事件而终止协议。

会计分析该公司的结论是，2014年诺华协议和修正案须受ASC 606的约束，并对其会计核算进行了相应的评估。该公司根据2014年诺华协议对承诺的货物和服务进行了评估，并确定其中包括两项履约义务：(1)一项综合履约义务，代表一系列不同的货物和服务，包括研究、开发和商业化HSC产品及其相关研究活动的许可证，以及研究、开发和商业化汽车-T细胞产品及其相关研究活动的许可证；(2)优选单元。

该公司确定，2014年诺华协议的交易价格为5 900万美元，其中包括以下考虑因素：(1)前期技术接入付款1 000万美元；(2)额外技术获取费2 000万美元；(3)公司对季度研究付款的可变考虑价值2 000万美元；(4)优先单位900万元的付款。交易价格中没有包括任何临床或监管里程碑，因为所有里程碑金额都受到了完全限制。作为对限制因素的评估的一部分，公司考虑了许多因素，包括里程碑的接收超出了公司的控制范围，并取决于未来的监管进展和被许可方的努力。与销售为基础的里程碑和特许权使用费有关的任何考虑都将在相关销售发生时予以确认，因为它们被确定主要与授予诺华的许可证有关，因此也被排除在交易价格之外。公司将在每个报告期内重新评估交易价格，以及其结果得到解决或情况发生其他变化的事件。

该公司首先将1 160万美元的交易价格分配给优先股，以公允价值记录诺华公司购买的优先单位。然后，该公司将剩余的4 740万美元的交易价格分配给HSC和CAR-T细胞产品的许可证和相关研究活动的剩余联合履约义务。分配给HSC和Car-T细胞产品的许可证和相关研究活动的综合绩效义务的收入在五年内以直线方式确认，根据管理层的判断，这是在履行业绩义务方面取得进展的最佳衡量标准，是公司对义务期的最佳估计。

该公司确定，只有一项根据“修正”确定的综合履约义务，即一系列不同的货物和服务，包括使用LSCs研究、开发和商业化产品的许可证及其与使用LSCs的产品的研究、开发和商业化有关的研究和开发服务，并相应分配了1 000万美元的交易价格。分配给这一履约义务的收入是在大约一年的时间内以直线方式确认的，根据管理层的判断，这是履行履约义务的最佳衡量标准，也是公司对债务期的最佳估计。

收入确认-合作收入。截至2019年3月31日，不包括分配给诺华公司A-1级和A-2级优先股的款项，根据2014年诺华协议，该公司共记录了5，440万美元的现金和应收账款。截至2019年3月31日，该公司已确认了4 360万美元的合作收入，其中包括截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内分别有470万美元和240万美元的合作收入。截至2019年3月31日，仍有约1 380万美元的总交易价格有待确认，这一价格将一直确认到2019年12月。

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截至2019年3月31日和2018年12月31日，该公司的应收账款分别为100万美元和600万美元，与该协议有关的递延收入分别为1 080万美元和1 450万美元。

Regeneron制药公司

2016年4月，该公司与Regeneron签订了一项许可证和合作协议(“再生协议”)。

协议结构“再生协议”有两个主要组成部分：一是一项产品开发组成部分，根据这项内容，双方将研究、开发和商业化主要侧重于肝脏基因组编辑的基于crispr/ca的治疗产品，以及(二)一项技术合作组成部分，据此，该公司和Regeneron将从事旨在发现和开发新技术和改进CRISPR/CAS技术的研究和开发活动，以加强公司的基因组编辑平台。根据这项协议，公司还可以访问Regeneron Genetics中心和Regeneron提供的专有鼠标模型，用于有限数量的公司肝脏项目。

合作范围。根据6年的合作条款，Regeneron可以获得最多10个目标的专有权利，在合作期间由Regeneron选择，但必须经过目标选择过程和协议中规定的各种调整和限制。在这10个目标中，Regeneron最多可以选择5个非肝脏目标，而其余的目标必须集中在肝脏。公司当时正在进行的和计划中的研究中的某些非肝脏目标，以及公司另一个合作项目中包含的任何目标，都被排除在这一合作之外。在协议开始时，Regeneron选择了其10个目标中的第一个，即转胸腺素淀粉样变性(ATTR)，这受公司和Regeneron之间的Co/Co限制，其一般条款和条件已在Regeneron协议中概述。

研究合作。合作下的研究活动将由评估和研究与发展计划管理，这些计划将概述各缔约方根据各种方案的预期时限和预算所承担的责任。该公司将协助Regeneron对其选定的肝脏目标进行初步评估，Regeneron将负责临床前的研究，并对针对其每一个专属目标的产品进行临床开发、制造和商业化。公司可根据Regeneron的要求，协助对任何选定目标的产品候选人进行稍后的发现和研究。对于每个选定的目标，Regeneron必须在商业上作出合理的努力，提交必要的监管文件，以实现至少一种产品的IND验收，并遵循IND对至少一种产品的接受，以开发此类产品并使其商业化。

保留肝脏的目标。该公司保留独家权利，仅通过CRISPR基因组编辑，针对某些特定的基因目标开发产品。在合作期间，在目标选择过程中，公司有权通过商业上合理的努力为自己的发展选择更多的肝脏目标。公司或再生能源公司在任期内选择的某些目标可能会受到公司进一步的共同开发和共同商业化安排的制约，或在适用的情况下再生能源公司的选择，这两种选择都可以按照规定的条件执行。

治理。双方成立了一个联合指导委员会，负责确定研究目标，监督双方根据“再生协定”采取的一般战略和活动。此外，双方还成立了一个联合开发和商业化委员会(“JDCC”)，监督以下讨论的公司/公司的所有利润份额产品。JDCC将负责监督ATTR的开发、制造、监管事项和商业化(包括定价和补偿)，这是合作协议下的第一个利润份额产品。

财务条款。该公司收到7 500万美元的预付款项。此外，在不受共同开发和共同促进协议约束的再生项目上，该公司可能有资格在每个许可目标的基础上获得(I)高达2 500万美元的发展里程碑，包括第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验的第一名病人的剂量，(Ii)高达1.1亿美元的监管里程碑，包括在美国接受监管备案，以及在美国和某些其他被确认的国家获得监管批准，以及(3)以销售为基础的里程碑付款高达1.85亿美元。该公司也有资格在每种产品的基础上获得从高个位数到低十位不等的版税，这些版税可能会受到各种削减和抵消的影响，并根据与加勒比的许可协议纳入该公司现有的低至中个位数的版税义务。此外，再生能源公司有义务为ATTR项目提供50.0%的研究和开发费用。

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股权投资。与这一合作有关，Regeneron根据与公司首次公开发行同时进行的股票购买协议，购买了公司普通股中的5000万美元。

任期和终止。合作期限将于2022年4月结束，但再生能源公司可能一次性支付2500万美元，将期限再延长两年。除非按照协议条款提前终止，否则本协议将持续到不应支付特许权使用费或其他付款义务的日期。(Ii)自该产品在该国首次商业销售起计12年后，(I)在该国家内就该产品所拥有的专利提出的最后有效的申索届满时，该公司的专营权使用费支付义务将在按国家及副产品的基础上届满，或(Iii)该产品的规管排他性届满。如果再生能源公司没有在规定的时间内继续开发针对选定目标的产品，则公司可以逐个目标终止协议。再生公司可以无因由地终止协议，在180天内向公司发出书面通知，无论是全部通知，还是按目标通知，在这种情况下，终止的目标和相关知识产权的某些权利，如协议所述，退还给本公司。在这样的终止之后，公司在某些情况下可能对公司随后在产品副产品基础上商业化的任何已终止的目标，在第一次商业销售任何这类产品后的12年内，欠下再生版税。在另一方未治愈的重大违约情况下，任何一方均可全部或就技术合作或再生公司选定的一个或多个目标终止协议。

共同发展和共同促进协议。2018年7月，该公司和Regeneron最后确定了Co/Co的形式，该格式将作为针对某一目标的每一项Co/Co协议的基础。同时，公司和Regeneron公司执行了针对第一个协作目标ATTR的Co/Co协议，该公司将成为临床和商业牵头方(见下文)。因此，Regeneron将是参与方(见下文)，只要它为ATTR方案确定的研究和开发成本的一半提供资金，它将平等分担全球开发成本和利润。

共同发展和共同促进：协议结构。根据公司/公司协议，再生能源公司有权对公司的肝脏目标(公司保留的肝脏目标除外)至少行使五种Co/Co选项，而公司可以对Regeneron的肝脏目标行使至少一种Co/Co期权，Co/Co选项的确切数量取决于目标选择过程的某些条件。一旦目标达到确定的临床前阶段，CO/Co期权必须被行使(或丧失)。在行使公司/公司选择权后15天内，行使该选择权的一方必须向另一方支付150万美元，作为对先前工作的补偿。ATTR计划免缴了这笔款项。一方为“牵头方”，另一方为“参与方”。牵头方对开发、制造、监管和商业活动负有控制和主要责任。参与方有权通过参与JDCC就这些活动进行协商，并有权共同资助开发和商业化活动，以换取一定的利润。一般而言，缔约方将平等分担任何未来产品在世界范围内的开发成本和利润。在达到一个具体的发展里程碑之前，参与方可选择将其在全球发展成本和利润中所占份额减少50.0%。

共同发展和共同促进：终止。任何一方可通过提供180天的书面通知而终止合同。如果公司终止，该产品成为再生产品，并受所有未来里程碑和版权费支付义务，根据再生协议。如果Regeneron终止并承担了至少500万美元的开发成本，该公司将根据共同出资的百分比、终止阶段(如果有的话)和纳入产品的Regeneron IP支付产品销售的低至中个位数的版税。

会计分析该公司确定再生能源协议在ASC 606的范围内。该公司根据“再生能源协议”对承诺的货物和服务进行了评估，并确定“再生能源协议”包括三项履约义务：(1)包括对目标的许可证和相关的研究活动和评估计划在内的综合履约义务；(2)包括技术合作和相关研究活动在内的综合业绩义务；(3)普通股。

该公司还得出结论，ATTR Co/Co符合ASC 808协作安排的定义，这不属于ASC 606的范围。由于ASC 808不为协作安排提供认可和测量指导，公司已将ASC 606类比为ASC 606。因此，该公司将根据ATTR公司/公司的费用分摊规定收到或支付的款项归类为合并业务和综合亏损表中收入的一部分。

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根据Regeneron协议，该公司确定交易价格为1.25亿美元，包括以下考虑因素：(1)不可退还的预付款项7 500万美元；(2)普通股5 000万美元的付款。交易价格中没有包括任何临床或监管里程碑，因为所有里程碑金额都受到了完全限制。作为对限制因素的评估，公司考虑了许多因素，包括里程碑的接收超出公司的控制范围，并取决于未来监管进展的成功和被许可方的努力。任何与基于销售的里程碑和特许权使用费有关的考虑都将在相关销售发生时得到确认，因为它们被确定主要与向Regeneron授予的许可证有关，因此也被排除在交易价格之外。公司将在每个报告期内重新评估交易价格，以及其结果得到解决或情况发生其他变化的事件。

该公司首先将交易价格的5，000万美元分配给普通股。普通股是按其独立的销售价格出售的，公司得出结论认为，该安排固有的总折扣完全可归因于合并的业绩义务，包括对目标和相关研究活动和评估计划的许可证，以及包括技术合作和相关研究活动在内的综合业绩义务。因此，其余7 500万美元的交易价格被分配给合并的履约义务，包括对目标和相关研究活动和评价计划的许可证，以及在相对独立的销售价格基础上包括技术协作和相关研究活动在内的综合业绩义务。该公司估计了每项综合业绩义务的独立销售价格，考虑到了执行研究和开发服务所需的研发人员的内部估计、对服务和供应品向第三方的预期现金流出的估计、可比交易的销售价格和典型的毛利率。由于这一评价，公司拨出6 380万美元用于综合业绩义务，包括向目标和相关研究活动和评价计划发放许可证，向包括技术合作和相关研究活动在内的综合业绩义务拨款1 120万美元。分配给综合业绩义务的6 380万美元，包括对目标和相关研究活动的许可证以及评估计划，在安排的六年业绩期内被直线确认，根据管理层的判断，这是在履行业绩义务方面取得进展的最佳衡量标准，是公司对义务期的最佳估计。分配给综合业绩义务的1 120万美元，包括技术合作和相关研究活动，正在从2016年9月技术合作开始至安排结束的一段时间内直线确认，管理层认为，是在履行义务方面取得进展的最佳衡量标准，并代表公司对义务期的最佳估计。

收入确认-合作收入。截至2019年3月31日，不包括分配给Regeneron购买普通股的款项，该公司记录了7 500万美元的预付款项和1 470万美元的研发服务。截至2019年3月31日，该公司已确认了5 130万美元的合作收入，其中包括截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内分别有570万美元和510万美元的合作收入。这分别包括260万美元和200万美元，这是根据ATTR Co/Co应由Regeneron支付的款项，该公司在ASC 808项下核算。截至2019年3月31日，仍有约3，830万美元的总交易价格有待确认，这一价格将持续到2022年4月。

截至2019年3月31日和2018年12月31日，该公司的应收账款分别为260万美元和150万美元，与这一安排有关的递延收入分别为3 830万美元和4 140万美元。

6.精益求精

2014年10月，该公司根据一项运营租赁协议，在马萨诸塞州剑桥布鲁克林街130号签订了一项租赁办公室和实验室空间的协议，租期至2020年1月，并可选择将租赁期限再延长5年。2019年4月，该公司对租约进行了修订，将租约期限再延长5年。请参阅附注11，后续事件，以获得有关本租约修订的更多信息。在原租约生效后，该公司提供了30万美元的保证金。公司已将这一保证金记录在合并资产负债表上的其他资产中。

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在适用ASC 842过渡指南时，公司保留了这份租约的经营分类，并在ASC 842生效日期上记录了租赁责任和使用权资产，租约期限中包括5年的延期，这是基于公司选择事后考虑的实际权宜之计，因为公司合理地肯定会行使这一选择条款。

2019年3月，该公司签订了一项单独的协议，根据一项运营转租协议，将马萨诸塞州剑桥布鲁克林街130号的额外办公和实验室空间转租，租期至2021年4月，并有两种选择，分别将协议延长一年，期限最长为两年。截至2019年3月31日，本租约未记录任何使用权、资产或租赁负债，因为租赁要到2019年4月才开始。该公司估计，在启动时，它将确认在100万美元至150万美元之间的使用权、资产和租赁负债。

2016年1月，该公司签订了一项为期十年的协议，根据一项经营租赁协议，在马萨诸塞州剑桥伊利街40号租赁办公室和实验室空间，选择在第六年年底终止租赁，并选择将租赁期限再延长三年。在执行这一租约时，该公司提供了220万美元的保证金，这笔保证金已记录在合并资产负债表上的其他资产中。此外，截至2018年12月31日，该公司已根据本租约的条款预付了220万美元的租金。在适用ASC 842过渡指南时，公司保留了该租约的经营分类，并在ASC 842生效日记录了租赁责任和使用权资产。

在整个租赁期间，除租赁规定的租金外，公司还负责支付某些费用和费用，包括按比例分摊适用的税金、经营费用和公用事业费。这些费用的可变部分按发生时支出，并作为可变租赁费用披露。

下表载有主题842下确认的租赁费用摘要和截至2019年3月31日的三个月公司经营租赁的其他信息：

截至2019年3月31日，本公司不可撤销经营租约的未来最低租金如下：

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截至2018年12月31日，本公司不可撤销经营租赁的未来最低租赁付款如下：

7.基于股权的补偿

以股权为基础的赔偿费用在精简的综合业务报表和综合损失中分类如下：

限制性股票

限制性股票是根据公司普通股的报价按公允价值计算的。

下表概述截至2019年3月31日止三个月公司的限制性股票活动：

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截至2019年3月31日，与限制性股票相关的未确认股权补偿费为100万美元，预计将归属这些费用。预计这些费用将在1.6年的加权平均剩余归属期内确认。

股票期权

采用Black-Schole期权定价模型估计，截至授予日期，在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内，这些期权的加权平均授予日公允价值分别为每种期权8.94美元和每种期权18.28美元。用于应用这一定价模型的主要假设如下：

以下为截至2019年3月31日止三个月的股票期权活动摘要：

截至2019年3月31日，与股票期权相关的未确认薪酬成本预计将达到3700万美元。预计这些费用将在2.7年的加权平均剩余归属期内确认。

截至2019年3月31日，在未获限制的股票发行和未发行股票期权中，71，875只为以业绩为基础的限制性股票单位，213，750只为基于业绩的股票期权。以业绩为基础的限制性股票单位和基于业绩的股票期权将在2020年之前获得某些科学和监管里程碑。截至2019年3月31日，以业绩为基础的限制性股票单元和188，750种基于业绩的期权不包括在计算稀释(亏损)每股收益中，因为截至报告期结束时，业绩标准尚未达到。

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公司将每股基本(亏损)收益除以已发行普通股加权平均数量计算。公司计算每股稀释(亏损)收益后，考虑到股票期权和未归属的限制性股票的稀释效应，而这些股票在此期间仍未售出，除非这种证券是反稀释的。

每股基本损失和稀释损失计算如下：

以下普通股等价物被排除在每股稀释损失的计算之外，因为它们的包含会是反稀释的：

9.股东权益

下表列出截至2019年3月31日和2018年3月31日三个月期间股东权益的变化情况(除股票数据外，以千计)：

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驯鹿生物科学

2014年7月，该公司从加勒比获得某些知识产权许可，并签订了一项安排，根据这项安排，加勒比提供研究和开发服务。此外，根据许可证协议，该公司同意根据其与加勒比的知识产权许可协议支付30%的加勒比专利起诉、备案和维护费用。截至2018年12月31日，驯鹿拥有该公司5.5%的投票权，截至2019年3月31日拥有4.0%的投票权。

2018年10月17日，该公司启动了针对加勒比人的仲裁程序，声称加勒比公司违反了许可证协议的条款和条件以及其他合同和法律权利，使用并试图向两个专利家族所涵盖的第三方技术(例如，PCT No.)颁发许可证。pct/US 2016/015145和PCT编号。PCT/US 2016/064860及相关专利和应用)，涉及特定结构或化学修饰的指南RNA，据称是由加勒比发明或控制，在该公司的独家人类治疗领域。驯鹿声称，这两个家族的知识产权不属于许可协议的范围。根据“加勒比许可证”，该公司提出仲裁请求，要求宣布有争议的知识产权包括在“加勒比许可证”规定的公司许可证范围内，根据加勒比人的行为给予补偿性、相应和惩罚性损害赔偿，以及禁止加勒比人在公司独家人体治疗领域颁发许可证或使用这一知识产权的禁令，除其他要求外。仲裁将在加利福尼亚州的旧金山进行，预计将在2019年第三季度做出裁决。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月期间，该公司分别确认了20万美元的一般费用和行政费用，这与公司支付加勒比专利起诉、备案和维护费用30%的义务有关。

诺华生物医学研究所

在与诺华签订合作许可协议和相关股权交易方面，该公司于2015年发行了诺华的股本，并于2016年5月在公司首次公开发行(IPO)的同时，收购了该公司普通股的277，777股票。由于这些资本股票交易，截至2019年3月31日，诺华公司共有9.6%的投票权。

该公司确认，在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内，与该协议相关的合作收入分别为470万美元和240万美元。截至2019年3月31日和2018年12月31日，该公司记录的应收账款分别为100万美元和600万美元，与这一合作有关的递延收入分别为1 080万美元和1 450万美元。有关此协作协议的更多信息，请参见附注5“协作”。

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2019年4月5日，该公司与MIT 130 Brookline LeaseholdLLC(“房东”)签订了租赁第一修正案(“租赁修正案”)。“租赁修正案”修订了该公司与房东之间的现有租约，租期为2014年10月21日，受2015年6月12日的一份信协议(统称为“130布鲁克线租赁”)的影响，根据该协议，该公司在位于马萨诸塞州剑桥布鲁克林街130号的大楼内租赁了约15 169平方英尺的可租空间。

根据租赁修正，该公司行使其选择权，将130 Brookline租约的期限从最初的2020年1月31日到期之日延长五年至2025年1月31日，除非提前根据130 Brookline租约(“延期期限”)的条款终止。在“租赁修正案”生效后的头12个月，基本租金将约为每月10万美元，此后通过延长期限每年增加3%。作为本租契修订的诱因，业主现正提供一项特别租客改善津贴，相等于约20万元，供公司纯粹用作公司根据130 Brookline租约的某些条款改建处所招致的费用。

在截至2019年3月31日的三个月内，我们的合同义务和承诺在正常业务流程之外没有发生其他实质性变化。请参阅附注6，“租约”，以进一步了解我们的经营租约。

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项目2.管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

前瞻性信息

这份关于表10-Q的季度报告载有前瞻性陈述，这些陈述是根据经修正的1933年“证券法”第27A节和经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的安全港规定作出的。这些陈述可以用“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”等前瞻性术语来识别。“继续”或否定这些术语或其他类似术语。我们的前瞻性陈述是基于对我们公司的一系列预期、假设、估计和预测，并不是对未来业绩或业绩的保证，而是涉及大量的风险和不确定性。我们可能实际上无法实现这些前瞻性声明中披露的计划、意图或期望.实际结果或事件可能与这些前瞻性声明中披露的计划、意图和期望有很大的不同。我们的业务和前瞻性陈述涉及大量已知和未知的风险和不确定性，包括我们关于以下方面的声明所固有的风险和不确定性：

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我们所有明示或隐含的前瞻性报表都是截至本季度报告之日的表10-Q。在每一种情况下，实际结果可能与这些前瞻性信息大相径庭。我们不能保证这样的期望或前瞻性的声明将被证明是正确的。本季报表10-Q中提及的一个或多个风险因素、风险和不确定性发生或发生任何重大不利变化，或包括在我们的其他公开披露或其他定期报告或向证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交或提交的其他定期报告或文件中，可能会对我们的业务、前景产生重大和不利的影响，财务状况和经营结果。除法律规定外，我们不承诺或计划更新或修订任何该等前瞻性报表，以反映实际结果、计划、假设、估计或预测的变动，或其他影响该等前瞻性报表的情况，而该等前瞻性报表是在本季报表格10-Q的日期后发生的，即使该等结果，变化或情况清楚地表明，任何前瞻性的信息都不会被实现。本季度报表10-Q的任何公开声明或披露，如修改或影响本季度报告中关于表10-Q的前瞻性陈述，将被视为修改或取代本季度报告中关于表10-Q的声明。

管理概况

Intellia治疗公司(“我们”、“英特尔”或“公司”)是一家领先的基因组编辑公司，其重点是利用一种称为CRISPR/Cas9的生物学工具开发治疗疗法，该工具代表密集、定期间隔的短回文重复序列(“CRISPR”)/CRISPR相关联的9(“Cas9”)。这是一种基因组编辑技术，是改变基因组脱氧核糖核酸(DNA)序列的过程。我们相信CRISPR/Cas9技术有潜力通过编辑单一疗程的疾病相关基因来改变医学，而且它还可以被用来创造新的工程细胞疗法，可以替代病人的疾病细胞或有效地针对各种癌症和自身免疫性疾病。我们利用我们领先的科学专长、临床开发经验和知识产权(“IP”)地位，为CRISPR/Cas9基因组编辑打开了一套广泛的治疗应用程序，并开发出一种潜在的新的治疗产品。

我们的管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于本季度10-Q表中未审计的合并财务报表，这些报表是我们按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，根据1934年“证券交易法”颁布并经修正的条例S-X。这一讨论和分析应结合这些未经审计的合并财务报表以及本季度报告其他部分所载的关于表10-Q的附注以及本公司2018年12月31日终了年度关于表10-K的年度报告中所载的经审计财务报表及其附注一并阅读。

我们的目标是建立一个长期的公司，以履行我们的使命，开发治疗基因组编辑治疗，能够积极地改变生活中的严重和生命威胁的疾病患者的生活。我们相信，我们能够实现我们的使命，并通过关注以下关键要素为我们的所有利益相关者提供长期利益：

我们的战略是通过利用我们的crispr/ca 9平台，在两个领域建立一个全谱基因组编辑公司：体内应用，CRISPR/Cas9是提供给身体内目标细胞的治疗；体内应用，CRISPR/Cas9创造了对工程人类细胞的治疗。到目前为止，我们的所有收入都是合作收入。自成立以来，到2019年3月31日，我们共筹集了约5.723亿美元的资金，其中1.431亿美元是通过我们的合作协议筹集的，1.705亿美元来自我们的首次公开发行和同时进行的私人发行，1.41亿美元来自后续发行。8，500万美元来自可转换优先股的出售，3，270万美元来自上市发行。

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我们的CRISPR/Cas9平台和交付技术的广度使我们能够追求多种治疗目标/临床适应症。具体来说，我们可以通过直接编辑特定基因(即基因敲除、修复或插入)以及基因工程细胞疗法可能针对的疾病来针对有可能被解决的疾病。这些疾病的成功治疗可能需要各种类型的基因组编辑，CRISPR/Cas9元素和DNA模板。我们已经整合了多个活体和工程细胞治疗能力，形成了一个早期的管道，它反映了我们的全光谱方法，并利用了我们平台固有的模块化。

我们的管道包括针对遗传病的体内专有项目，包括转基因淀粉样变(ATTR)，这是我们与Regeneron制药公司共同开发的。(“再生”)，α-1抗胰蛋白酶缺乏(“AATD”)和其他疾病，如原发性高草酸尿。我们的管道还包括由两项单独的努力组成的体外程序：1)一套专注于治疗各种癌症和自身免疫性疾病的工程细胞疗法的专有程序；2)与诺华生物医学研究所合作开发的合作项目。(“诺华”或“NIBR”)，专注于嵌合抗原受体T细胞(“CAR-T细胞”)，造血干细胞(HSCs)，所有类型的血细胞的起源，以及眼睛中的干细胞，或眼干细胞(OSCs)。

我们的管道

我们在体内的项目侧重于治疗可归因于肝脏中表达的基因的疾病-ATTR(我们正在与Regeneron共同开发)，AATD和原发性高草酸尿1型(“PH1”)。分娩在我们的体内治疗方法中起着关键的作用。我们已经在动物模型中证明，我们的专有脂质纳米粒(LNP)传递技术，封装治疗性Cas9信使RNA并引导RNA进入LNPs，能够系统地将这些治疗成分传递到肝脏。

在体外应用方面，我们全资拥有的项目专注于利用抗原特异性T细胞受体(TCR)的下一代工程细胞治疗解决方案。我们体内外管道的目标是从自体移植到异基因治疗，从血液转移到实体肿瘤。我们与诺华公司合作的其他体内外项目使用CRISPR/Cas9研究潜在的异基因汽车-T细胞疗法，以及工程HSC和OSC产品候选产品。

我们相信，我们在体内和体内外项目的全光谱方法使我们能够建立一条跨越各种适应症的管道。

下表总结了我们最先进的程序的现状：

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在Vivo程序中

我们在体内的初步适应症是针对遗传性肝病，包括ATTR，AATD和PH1。我们目前在体内的研究主要集中在使用LNPs将CRISPR/Cas9复合物运送到肝脏上。

转胸腺素淀粉样病-(“ATTR”)

ATTR是一种渐进和致命的疾病，其原因是不溶性淀粉样纤维沉积到多个器官和组织中，导致全身衰竭。血传转胸腺肽蛋白(TTR)是由肝细胞产生的，通常以可溶性的同型四聚体形式循环，通过视黄醇结合蛋白以及甲状腺激素甲状腺素促进维生素A的转运。TTR基因的突变导致TTR蛋白的产生，而TTR蛋白以其四聚体的形式不稳定。这些四聚体更容易分解成单体形式，然后形成聚集形式，从而导致淀粉样物质在组织中沉积。这些沉积物在这些组织中造成损害，导致一种称为遗传性TTR淀粉样变的疾病(“hATTR”)。目前已知有120多种不同的基因突变会引起hATTR。

TTR淀粉样蛋白在心脏、神经和/或其他组织中的沉积会导致多种症状，通常包括周围神经病变和/或心肌病。历史上，伴有周围神经病变的hATTR被称为家族性淀粉样多神经病，而伴有心肌病的hATTR被称为家族性淀粉样心肌病。典型的疾病症状发生在成年期，可能在2至15年内死亡。据估计，全世界约有50，000名患者患有hATTR。

除了上述遗传形式外，ATTR也可以在没有TTR基因突变的情况下自发发展。这种野生型ATTR(“wtATTR”)，也被称为老年系统性淀粉样变，正日益被认为是老年人心力衰竭的一个重要的和常常未被诊断的原因，也是积极调查的对象。最近的估计表明，全球范围内，有20万至50万人可能患有心肌病wtATTR。

我们治疗ATTR的主要候选药物NTLA-2001显示，非人类灵长类动物(“NHP”)循环TTR蛋白平均减少95%以上，已被提名为我们第一位进入新药物研究(IND)的体内发展候选药物-使毒理学研究成为可能。基本完成的剂量范围发现研究的初步结果显示了良好的耐受性；多项NHPs研究的数据显示，持续的肝脏编辑，循环TTR持续减少，通过10个月的观察后，一次剂量。我们最近宣布计划于2019年年中开始对NTLA-2001进行IND-使能毒理学研究，并表示将在2020年提交IND申请。NTLA-2001正在与Regeneron共同开发，我们是领先的开发和商业化党.

α-1抗胰蛋白酶缺乏-(“AATD”)

AATD是一种遗传性遗传病，可引起肺部和/或肝脏疾病。肺部疾病可能导致慢性阻塞性肺疾病(COPD)，一种进行性疾病，导致大量的发病率和死亡率。肝脏疾病不太常见，其特点是肝脏炎症和肝硬化。在美国(“美国”)，估计有6万到10万人患有AATD，这是SERPINA 1基因突变的结果，该基因通常会产生分泌到血液中的α-1抗胰蛋白酶(A1AT)蛋白。A1AT是一种蛋白酶抑制剂，能阻断中性粒细胞弹性蛋白酶等多种酶的活性。中性粒细胞弹性蛋白酶是一种对抗感染的酶，但在A1AT不能充分控制的情况下，可以攻击正常组织，如肺组织。

AATD最常见的形式是当病人在SERPINA 1基因的两个拷贝中都有突变时，这种突变导致A1AT聚集在肝细胞内，而不是从肝脏分泌。不能从肝脏分泌A1AT使肺不受中性粒细胞弹性蛋白酶的保护，并可能导致肺部疾病。AATD的肺部后果有时会导致COPD。据估计，在美国，在所有COPD病例中，有1%到2%的人将AATD作为根本原因。在某些情况下，A1AT聚集在肝脏，导致肝脏炎症和肝硬化，导致肝损伤，疤痕，在最严重的情况下，肝衰竭或癌症。与AATD相关的肝病被诊断为从婴儿到成年，而肺部疾病在成人患者中最为常见。

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原发性高草酸尿1型(“PH1”)

原发性高草酸尿症是一组常染色体隐性疾病，与过量产生草酸有关，草酸是一种高度不溶的代谢终产物，几乎全部由肾脏排出。草酸盐的过量产生导致肾结石和膀胱结石的反复形成，并导致肾损害(由草酸盐引起的肾毒性、肾结石引起的梗阻和经常重叠的感染)。这种进行性肾损害通常导致慢性肾脏疾病，并最终导致终末期肾病(“ESRD”)。

PH1是原发性高草酸尿的三种类型之一，它是由肝脏特异性过氧化物酶丙二氧基氨基转移酶(AGT)的缺乏引起的，导致乙醛酸盐的积累和草酸和乙醇酸的过量产生。PH1是最常见的原发性高草酸尿症，约占病例的80%，估计发病率为每百万人口1-3例。PH1几乎可以发生在任何年龄，但通常出现在儿童时期。虽然肾结石的形成往往是疾病的第一征象，但在诊断时，20%至50%的患者患有晚期慢性肾脏疾病，甚至是ESRD。来自稀有肾结石联合会的数据表明，诊断ESRD的中位年龄为24岁，突出了该疾病的进展性。

在2019年美国基因和细胞治疗学会(ASGCT)年会上，我们介绍了新的数据，表明独立的CRISPR介导的敲除了两个感兴趣的目标，即乳酸脱氢酶A(LDHA)或羟酸氧化酶1(HAO 1)，通过我们专有的LNP传递技术，可以使PH1小鼠模型中草酸排泄减少。在PH1小鼠模型中，CRISPR介导的LDHA基因敲除破坏了LDHA蛋白的产生，降低了63%的尿草酸水平。在第二种不同的方法中，我们还观察到CRISPR介导的HAO 1基因敲除会破坏乙醇酸-乙氧基化物的转换，导致PH1小鼠尿草酸水平降低57%。无论是LDHA还是HAO 1，在每一个单独的敲除方法中，这些降低的尿草酸盐水平至少持续15周。

基因插入

虽然敲除编辑可以仅使用Cas9蛋白和引导RNA，但其他类型的编辑，包括修复和插入，还需要模板DNA，其中包含可能插入或用于更正原始序列的所需序列。对于非活体应用，DNA模板可以通过电穿孔结合Cas9引导RNA复合物，或通过其他方法，如病毒载体。在体内应用中，我们开发了LNP提供编辑机制和腺相关病毒(AAV)载体修复和插入模板的组合方法。

在2018年欧洲基因和细胞治疗学会(ESCGT)上，在Intellia和Regeneron的合作下，研究人员将CRISPR/Cas9的lnp传输系统与包含专有双向插入模板的aAV结合在一起。采用LNP-AAV联合给药系统，单次给药后，我们获得了由插入的第9因子(“F9”)基因产生的人因子IX(FIX)蛋白的水平，其水平高于临床所需水平。FIX是血友病B患者中缺失或有缺陷的一种凝血蛋白.这种混合LNP-AAV传递方法随后被应用于我们全资拥有的AATD项目，以实现CRISPR介导的SERPINA 1基因供体模板DNA的插入。这种插入导致小鼠血液蛋白质水平与AAT血液水平相对应，而AAT血液水平阻止了人类肺容量的逐渐丧失。这些数据表明，混合LNP-AAV传递系统结合基于LNP传递的瞬时Cas9表达与AAV作为模板传递方法的优点，可以实现有针对性、稳定的DNA插入，这些数据进一步突出了同时解决可能需要复杂编辑的广泛遗传疾病的潜力。

在2018年ESGCT会议上提出的数据基础上，我们在2019年ASGCT年会上展示了以F9为模型基因的首个CRISPR介导的靶向转基因插入到NHPs肝脏中的数据。NHP数据显示，单次给药在第14天达到循环人FIX蛋白的~3~4μg/mL，持续28天(~3~5μg/mL)。NHPs显示的循环人FIX蛋白水平与正常3~5μg/mL的人FIX蛋白水平一致(来源：Amiral等人，Clin)。化学，1984年)。共享的NHP数据还包括从ATTR程序中识别的改进的CRISPR/Cas9LNP。此外，我们还分享了正在进行的耐久性研究的最新结果，首次于2018年10月在ESGCT上报告，我们的LNP-AAV混合给药系统在小鼠体内循环的超治疗性人FIX蛋白水平通过10个月的观察一直保持稳定。

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ExVivo程序

我们正在独立研究和开发用于治疗各种肿瘤和自身免疫性疾病的专有工程细胞疗法，例如用于免疫肿瘤学应用的tcr工程T细胞和针对自身免疫性疾病的工程调节T细胞。我们多元化的产品策略包括多种元素。特别是：

对于我们需要提供给分离细胞(如HSCs或T细胞)的非活体程序，我们最初计划通过电穿孔来传递CRISPR/Cas9复合物。我们还在探索替代技术，这些技术可以在交付效率或细胞生存能力方面提供优势。

急性髓系白血病-(“AML”)

急性髓细胞白血病(AML)包括骨髓系造血细胞恶性扩张引起的一组异质性血液肿瘤。AML与衰弱、疲劳和出血有关，这是由于健康的髓细胞耗竭造成的，而且通常是快速进展和致命的，无需立即治疗。AML是一种具有侵略性和难以治疗的癌症，其5年生存率不到30%。AML是成年人中最常见的急性白血病，在美国每年死于白血病的人数最多。具体来说，据估计，2019年美国将有大约20，000例新的AML病例，死亡人数将超过10，000人。虽然AML可以在任何年龄发生，但随着年龄的增长，该疾病的流行率也会增加，从而导致诊断年龄为67岁时的中位年龄。

随着我们在IRCCS Ospedale San Raffaele的研究合作者，我们在2019年ASGCT年会上展示了新的体外数据，显示CRISPR/Cas9编辑导致内源性TCRs的敲除率超过98%，同时实现了各种Wilms肿瘤1(“WT1”)特异性TCRs向>95%的分离T细胞的转移。此外，该工程T细胞是功能性的，并能够专门杀死一个小组的白血病细胞，从病人表达WT1表位。基于这些结果，我们已经确定了限制在HLA-A*02：01等位基因上的多导联TCRs，以进入针对WT1治疗AML的自体TCR移植模型中的功能测试。这些研究预计将于2019年年中开始，并将在2019年年底前通知我们的第一个工程细胞治疗发展候选提名。

CAR-T细胞、HSC和OSC与诺华公司的研究合作

根据我们与诺华公司的合作协议，我们从诺华公司获得了1，000万美元的前期技术访问费，我们有权在五年的合作期内总共获得额外的4，000万美元的额外技术访问费和研究费用，但必须接受某些有利于诺华的信贷和调整。此外，我们还收到一笔1 000万美元的付款，用于扩大合作范围，将OSCs包括在内。此外，我们有资格为诺华公司开发的产品在开发、监管和销售基础上获得高达230.3美元的里程碑式支付和中个位数的版税，在每种情况下，都受到某些基于目标的限制。有关我们正在与诺华合作的更多信息，请参阅下面题为“协作-诺华”一节。

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CAR-T细胞程序

2017年，包括诺华公司(Novartis‘Kymriah)在内的首款汽车T细胞产品被美国食品和药物管理局(FDA)批准用于治疗某些肿瘤学指标，如儿童急性淋巴细胞白血病和非霍奇金淋巴瘤(non-Hodgkins Lymphoma)。目前正在为血液癌症，如AML、多发性骨髓瘤、慢性淋巴细胞白血病以及其他几种实体肿瘤癌症开发其他疗法。在CAR-T细胞治疗中，自然产生的免疫细胞，特别是T细胞，通过将CAR插入T细胞而在体内被修饰，从而将其反应转向癌细胞。

Car-T信元产品可通过多种方式从CRISPR/Cas9的应用中获益，其中包括：

我们有可能将上述两种或多种方法结合起来，以进一步加强CAR-T细胞治疗.

HSC计划

造血干细胞是各种血细胞来源的干细胞。移植骨髓、动员外周血或脐带血中存在的HSCs可使患者的血液系统再生。使用工程hSCs治疗患者有多种潜在的机会，包括治疗三种常见的血液相关疾病，如血红蛋白紊乱，包括镰状细胞病和β地中海贫血；初级免疫缺陷，如X连锁严重联合免疫缺陷；骨髓衰竭，如范可尼贫血。对于这些类型的血液疾病，可供选择的治疗方案有限，可用的选择通常需要长期输血或骨髓移植。这些手术有很大的风险，包括死亡率。我们相信CRISPR/Cas9系统可以通过纠正这些疾病患者血细胞中潜在的遗传缺陷来提供潜在的治疗效益。在其他的应用中，正常的HSCs可以利用CRISPR/Cas9进行体内外工程，表达治疗蛋白，然后给需要该蛋白的患者使用。

开发干细胞产品的挑战可能包括可用于治疗的细胞数量相对较少，以及在体内外扩展HSCs的能力有限。如果有必要的话，我们期望通过使用一种专有的小分子进行HSC的扩张来应对这些挑战，诺华公司已经给予了我们权利。这种小分子可以使我们产生更多的HSCs，用于编辑后的患者再植入。我们期望这项技术的应用将改善血细胞移植的性能，并改善患者的预后和恢复时间，因为更多的治疗细胞可以被使用。

我们正在与诺华公司合作，寻找一些潜在的基因靶点和治疗适应症。根据我们与诺华的合作，我们和诺华各有权在多个选择窗口内指定固定数量的HSC治疗目标，诺华拥有第一次选择目标的权利。除其他外，我们的发展计划选择标准包括疾病严重程度、现有治疗方案、分娩效率、所需基因编辑的性质以及该程序修改后的细胞预期表现。

合作

为了加速CRISPR/Cas9产品在多个治疗领域的开发和商业化，我们已经与能够增强我们在CRISPR/Cas9治疗发展中的领导地位的合作者结成战略联盟，并打算寻求其他机会。

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诺华生物医学研究所(“诺华”)

如注5“协作-诺华生物医学研究所公司”所述，我们于2014年12月与诺华公司达成了一项战略合作协议，主要侧重于开发新的非活体CRISPR/Cas9编辑疗法，使用CAR-T细胞和HSC。

2018年12月，我们与诺华签订了一项协议修正案，扩大了2014年诺华协议的范围，将CRISPR/Cas9细胞疗法的体外开发纳入了一种OSC，一种应用角膜缘干细胞(LSC)的细胞疗法，主要针对诺华选择的基因目标，以换取2018年12月我们收到的1，000万美元的一次性付款。

截至2019年3月31日，根据2014年诺华协议，我们共记录了5 440万美元的现金和应收账款。截至2019年3月31日，我们确认了4 360万美元的合作收入，其中包括截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内分别有470万美元和240万美元的合作收入。截至2019年3月31日和2018年12月31日，我们的应收账款分别为100万美元和600万美元，与该协议有关的递延收入分别为1 080万美元和1 450万美元。

Regeneron制药公司

正如注5“协作-再生制药公司”中所述，2016年4月，我们与Regeneron公司签订了一项许可证和合作协议。该协议包括一个产品开发部分，根据该部分，各方将研究、开发和商业化主要侧重于肝脏基因组编辑的基于crispr/cas的治疗产品，以及一个技术协作部分，根据该部分，我们和Regeneron将从事旨在发现和开发新技术以及改进CRISPR/CAS技术的研究和开发活动，以加强我们的基因组编辑平台。根据这一协议，我们还可以访问再生遗传学中心和专有小鼠模型，由Regeneron提供有限数量的肝脏程序。

截至2019年3月31日，我们记录了7，500万美元的预付款项和1，470万美元的研发服务。截至2019年3月31日，我们已经确认了5，130万美元的合作收入，其中包括分别在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内的570万美元和510万美元。这包括260万美元和200万美元，这分别是根据ATTR公司/Co公司从Regeneron公司收到的款项，根据ASU第2018-18号合作安排(“ASC 808”)核算。截至2019年3月31日和2018年12月31日，我们的应收账款分别为260万美元和150万美元。与该协议有关的递延收入分别为3 830万美元和4 140万美元。

财务概览

合作收入

我们的收入包括协作收入，包括与我们与诺华公司和Regeneron的合作和许可协议获得的技术访问费、研究资金和里程碑付款有关的预先技术访问支付的金额。

研究与开发

研究和开发费用包括进行研究和开发活动的费用，包括补偿和福利，包括对全职研发人员的基于股权的补偿、设施相关费用、间接费用、试剂、实验室用品、消耗品和合同研究服务。

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一般和行政

一般费用和行政费用主要包括我们的行政、财务、法律、商业发展和支助职能的薪金和福利，包括基于股权的补偿。一般费用和行政费用中也包括不包括在研究和开发费用、旅费和审计、税务和法律服务的专业费用，包括与知识产权有关的法律服务以及其他咨询费和费用中的与设施有关的费用。

利息收入

利息收入是通过我们的现金等价物和有价证券赚取的收入。

业务结果

以下对财务状况和业务结果的讨论应与所附的精简合并财务报表及其相关脚注一并阅读。

截至2019年3月31日和2018年3月31日三个月的比较

下表汇总了截至2019年3月31日和2018年3月31日三个月的业务结果：

合作收入

在截至2019年3月31日的三个月中，协作收入增加了约300万美元至1，040万美元，而2018年3月31日终了的三个月为750万美元。在截至2019年3月31日的三个月中，合作收入的增加主要是由于诺华协议修正案增加了240万美元，我们在2018年12月收到了一次性付款1 000万美元。此外，在截至2019年3月31日的三个月内，协作收入增加，原因是我们与Regeneron的ATTR项目有关的研究和开发服务增加，在2019年3月31日终了的三个月期间增加到260万美元，而2018年3月31日终了的三个月期间为200万美元。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内，协作收入包括与收到的预付款项有关的递延收入确认的数额和Regeneron协作项下的研发服务数额，以及诺华合作项目下与前期技术获取费、技术获取费和研究资金有关的递延收入确认的数额。

研究与开发

在截至2019年3月31日的三个月中，研发费用增加了120万美元，达到2370万美元，而2018年3月31日终了的三个月则增加了2250万美元。增加的主要原因是，人事费用增加了90万美元，原因是我们的人数增加了；信息技术和软件费用增加了50万美元，与我们的研究和开发活动有关；以及实验室设备的折旧增加了30万美元。这些增加部分被以下因素所抵消：库存补偿减少60万美元，这是由于我们先前的一些赠款全部到位，以及由于材料支出的时间安排，研究和开发费用减少了30万美元。

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到2019年，我们预计研究和开发费用将增加，因为我们将继续扩大我们的研究和开发团队，并将我们的ATTR项目推向临床发展。

一般和行政

在截至2019年3月31日的三个月中，一般费用和行政开支增加了310万美元至1 050万美元，而2018年3月31日终了的三个月则增加了740万美元。增加的主要原因是人事费用增加140万美元，其中包括随着人数的增加，基于股权的补偿费用增加了110万美元；以及增加了130万美元的律师费，这些费用主要是与知识产权事务有关的。

到2019年，随着我们继续支持研发团队和推进我们的研究计划，我们预计一般和行政费用将会增加。

利息收入

截至2019年3月31日的三个月，利息收入增加了约80万美元，达到190万美元，而2018年3月31日终了的三个月的利息收入为110万美元。这一增长是由于2018年末我们的投资政策发生了变化，允许投资于有价证券，以及利率普遍上升。

流动性与资本资源

自成立至2019年3月31日，我们共筹集了5.723亿美元，其中1.431亿美元是通过我们的合作协议筹集的，1.705亿美元来自我们的首次公开发行(IPO)和同时进行的私人发行，1.41亿美元来自随后的公开发行(IPO)。8，500万美元来自可转换优先股的出售，3，270万美元来自上市发行。截至2019年3月31日，我们拥有2.966亿美元的现金、现金等价物和有价证券。

我们有权在我们与诺华公司的合作下获得研究金，并有资格在我们与诺华公司的合作下，以及在我们与Regeneron公司的合作下，在每个产品的基础上获得大量的里程碑付款和版税。我们获得这些里程碑的能力和实现这些里程碑的时间取决于我们的研究和开发活动的结果，而且目前还不确定。我们根据合作协议获得付款的权利是我们唯一承诺的外部资金来源。

市面发售

2018年10月12日，我们向证券交易委员会提交了一份关于普通股、优先股、认股权证和/或任何组合的单位的登记声明，以便不时出售我们的普通股、可转换证券或其他股票证券。我们还同时与我们的销售代理签订了一项销售协议，规定在“货架登记声明”下的“市面上”产品中，我们的普通股的发售、发行和销售总金额有时可达1亿美元，但须受其限制。我们按照“销售协定”发行了1，659，300股普通股，按每股18.00美元计算，净收入为2，850万美元，向销售代理人支付了现金佣金总额的3.0%，以及与销售有关的法律、会计和其他费用约40万美元。2019年3月，根据“销售协定”，我们在一系列销售中发行了223，818股普通股，平均价格为每股17.32美元，净收益总额为360万美元，向销售代理人支付了现金佣金总额的3.0%，并向法律代理人支付了约10万美元，与销售有关的会计及其他费用。

所需经费

我们对资本的主要用途是研究和开发合同服务、补偿和有关费用、实验室和办公设施、研究用品、法律和其他管理费用、专利起诉和维护费用，这些费用将继续用于我们的特许知识产权和一般间接费用。在2019年期间，我们预计我们的开支将增加与我们的前期与我们正在进行的活动，特别是当我们继续我们的研究活动和推进我们的ATTR项目的临床发展。

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由于我们的研究项目仍在临床前开发中，而且这些努力的结果是不确定的，因此我们无法估计成功完成任何未来产品候选产品的开发和商业化所需的实际数量，也无法估计我们是否或何时能够实现盈利。在我们能够产生可观的产品收入之前，我们希望通过股权融资和合作安排来满足我们目前的现金需求。我们有权在我们与诺华公司的合作下获得研究付款，并从Regeneron获得ATTR计划的费用补偿。此外，我们有资格获得里程碑付款和版税，在每种情况下，在我们与诺华公司合作的基础上，每个产品的基础上，在我们与再生能源公司的合作下，每个目标的基础上。除了这些资金来源外，我们不会有任何承诺的外部流动资金来源。如果我们通过未来出售股权来筹集额外资本，我们的股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们现有股东的权利产生不利影响的优惠。如果我们将来通过合作安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源或产品候选人的宝贵权利，或者以对我们不利的条件授予许可证。如果我们不能在需要时通过股权融资筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或今后的商业化努力，或授予开发和销售我们本来希望自己开发和推销的产品候选人的权利。

展望

根据我们的研究和发展计划以及我们对项目进展的期望，我们预计，截至2019年3月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券，以及诺华公司和再生能源公司的研究和费用偿还资金，将使我们能够在2021年上半年为我们的经常性业务开支和资本支出提供资金，不包括根据与诺华公司和再生能源公司的合作协议可赚取和分配的任何潜在里程碑付款或延期费，也不包括目前不在基本案例规划假设中的任何资本的战略使用。我们基于目前可能被证明是错误的假设作出了这一估计，我们可以比我们预期的更快地使用我们的资本资源。

我们的创收和盈利能力在很大程度上取决于我们在许多领域的成功，包括：开发我们的交付技术和我们的CRISPR/Cas9技术平台；选择合适的产品候选产品进行开发；完成选定产品候选人的研究和临床前和临床开发；为我们完成临床试验的产品候选人获得监管批准和营销授权；为产品候选人制定可持续和可扩展的制造流程；发起产品候选人并使其商业化，我们直接或与合作者或经销商取得监管批准和营销授权；获得市场对我们产品候选人的接受；解决任何相互竞争的技术和市场发展；就我们可能参与的任何合作、许可或其他安排中的有利条件进行谈判；与我们的合作者和许可方保持良好的关系；维护、保护和扩大我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和技术；以及吸引、雇用和留住合格的人员。

现金流量

以下是截至2019年3月31日和2018年3月31日三个月的现金流量摘要：

用于业务活动的现金净额

在截至2019年3月31日的三个月中，用于业务活动的净现金为2 150万美元，这主要是由于我们的研究和开发以及一般和行政活动的支出增加，但由于从我们的合作伙伴诺华和雷公收到750万美元的付款而被部分抵消。2018年3月31日终了的三个月中，用于业务活动的现金净额为1780万美元，主要反映了我们在研究和开发以及一般和行政活动方面的支出增加，部分被诺华公司600万美元的收入所抵消。

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投资活动(用于)提供的现金净额

在截至2019年3月31日的三个月内，我们的投资活动提供了570万美元的净现金。增加的主要原因是有价证券到期日为2 650万美元，部分由购买1 930万美元有价证券所抵消。此外，在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内，150万美元和190万美元的现金分别用于购买财产和设备，以扩大我们的业务和建设我们的办公室和实验室设施。

筹资活动提供的现金净额

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，我们通过融资活动提供的净现金分别为400万美元和670万美元。在截至2019年3月31日的三个月内，融资活动提供的净现金包括市面发行所得的360万美元，扣除佣金和发行成本的20万美元，以及通过行使股票期权而收到的40万美元现金。2018年3月31日终了的三个月期间，融资活动提供的现金净额是从行使股票期权中收到的670万美元现金。

关键会计政策

我们的重要会计政策要求在编制精简的综合财务报表时作出最重要的判断和估计。管理层已确定，我们最关键的会计政策是与收入确认和股权补偿有关的会计政策。我们的关键会计政策与截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中讨论的政策相比，没有其他重大变化。

最近的会计公告

请参阅本表格10-Q表第一部分第1项“精简合并财务报表的附注”所载的合并财务报表的附注2，以了解最近适用于本公司业务的会计公告。

合同义务

我们与MIT 130 Brookline LeaseholdLLC(“房东”)签订了租赁的第一修正案(“租赁修正案”)。“租赁修正案”修订了我们与房东的现有租约，日期为2014年10月21日，受2015年6月12日的一份信协议(统称为“130布鲁克林租赁”)的影响，根据该协议，我们在位于马萨诸塞州剑桥布鲁克林街130号的大楼内租赁了约15169平方英尺的可租空间。

根据“租赁修正”，我们行使了我们的选择权，将130布鲁克林租赁的期限从最初的2020年1月31日延长五年至2025年1月31日，除非提前根据130布鲁克林租赁(“延期期限”)的条款终止。在“租赁修正案”生效后的头12个月，基本租金将约为每月10万美元，此后通过延长期限每年增加3%。为鼓励我们提出本租契修订，业主现正提供一项特别租客改善津贴，相等于约20万元，供我们纯粹用作我们根据租约某些条款改建处所招致的费用。

在截至2019年3月31日的三个月内，我们的合同义务没有其他重大变化。有关我们的合同义务的完整讨论，请参阅我们管理层在2018年12月31日终了年度10-K表格年度报告中对财务状况和运营结果的讨论和分析。

表外安排

在提交的期间，我们没有，而且我们目前也没有证券交易委员会的规则和条例所规定的任何表外安排。

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项目3.市场风险的定量和定性披露

我们的金融工具和我们的财务状况所固有的市场风险代表了利率的不利变化可能造成的损失。截至2019年3月31日，我们拥有价值2.9亿美元的现金等价物和有价证券，其中包括有息货币市场账户、商业票据、公司和金融机构债券以及美国国债。我们对市场风险的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美国利率总体水平变化的影响，特别是因为我们的投资是短期有价证券。由于我们的投资组合期限较短，投资风险较低，我们不相信立即改变100个基点或1个百分点，会对我们的投资组合的公平市场价值产生重大影响。然而，利率的下降将减少未来的投资收入。

我们没有任何外币或衍生金融工具。通货膨胀通常会通过增加我们的劳动力成本和临床试验成本来影响我们。我们不相信通胀对我们在截至2019年3月31日的三个月内的经营结果有重大影响。

项目4.管制和程序

对披露控制和程序的评估

公司建立了披露控制和程序，以确保公司根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并积累并传达给管理层，包括首席执行官(我们的首席执行官)和首席财务官(我们的首席财务官)，以便及时作出关于所需披露的决定。

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，评估了截至本季度报告表10-Q所涉期间结束时我们的披露控制和程序的有效性(根据“交易所法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条的规定)。管理层认识到，任何披露控制和程序，无论设计和运作如何良好，都只能为实现其目标提供合理的保证。我们的披露管制和程序旨在为实现其目标提供合理的保证。根据这种评价，我们的首席执行官和首席财务干事得出结论，截至2019年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。

财务报告内部控制的变化

在截至2019年3月31日的三个月内，公司对财务报告的内部控制(如“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条所界定的)没有发生任何变化，这些变化对公司财务报告的内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。

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第二部分-其他资料

项目1.法律程序

在一般的业务过程中，我们不时涉及与知识产权、商业安排和其他事项有关的诉讼、申索、调查、诉讼和威胁诉讼，包括下文所述的事项。此外，诉讼和有关事务费用高昂，可能会转移我们管理层和其他本来会从事其他活动的资源的注意力。如果我们不能在任何这样的法律诉讼中获胜，我们的业务、经营结果、流动性和财务状况都会受到不利影响。

驯鹿知识产权仲裁

2018年10月17日，我们启动了针对加勒比生物科学公司的仲裁程序。(“加勒比”)声称，加勒比国家违反了该公司和加勒比公司于2014年7月签订的特许协议(“加勒比许可证”)的条款和条件，以及其他合同和法律权利，使用和寻求许可给两个专利家族所涵盖的第三方技术(例如，PCT No.)。pct/US 2016/015145和PCT编号。PCT/US 2016/064860及相关专利和应用)，与特定结构或化学修饰的导向RNA，据称是由加勒比发明或控制，在我们的专属人类治疗领域。根据“加勒比许可证”，加勒比地区向Intellia公司颁发了一份全世界范围的专有许可证，授予加勒比所有与CRISPR/Cas9技术有关的知识产权，用于治疗、预防和缓解人类的任何或所有疾病和疾病，但只有抗微生物和/或抗真菌应用除外。许可证包括截至2014年7月16日由加勒比开发或控制的所有CRISPR/Cas9 IP，并通过IP截止日期(2018年1月30日)对我们开发、制造或商业化我们领域的产品是必要的或有用的，以及加勒比公司和加勒比公司在2014年7月签订的服务协议下开发的任何技术。根据“加勒比许可证”，我们提出仲裁请求，要求宣布有争议的知识产权包括在我们根据“加勒比许可证”获得的许可证范围内，根据加勒比的行为给予补偿性、相应的和惩罚性的损害赔偿，以及禁止加勒比人在我们的独家人类治疗领域颁发或使用这一知识产权的禁令，以及其他要求。仲裁将在加利福尼亚州的旧金山进行，预计将在2019年第三季度做出裁决。

“项目3。我们2018年12月31日终了的财政年度10-K表格年度报告中的“法律程序”包括了对我们目前法律程序的进一步讨论。

项目1A。危险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在评估公司和我们的业务时，除了本季度10-Q表报告、2018年12月31日终了年度表10-K年度报告以及我们向SEC提交的其他文件中所列的其他信息外，还应仔细考虑以下风险因素。如果实际发生下列任何风险和不确定因素，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。下面所描述的风险并不是详尽无遗的，也不是公司面临的唯一风险。新的风险因素时有发生，无法预测任何因素或因素组合可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生的影响。

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与产品候选人的发现、开发、制造和商业化有关的风险

CRISPR/Cas9基因组编辑技术尚未被临床验证用于人体治疗。我们正在使用CRISPR/Cas9系统发现和开发新的治疗学的方法还没有得到证实，而且可能永远不会导致市场上的产品。如果我们无法开发可行的产品候选产品，无法对任何此类产品候选产品或市场进行监管审批并销售任何产品候选产品，我们可能永远无法实现盈利。

我们的重点是利用CRISPR/Cas9基因组编辑技术开发治疗药物，包括体内疗法和工程细胞疗法。尽管近年来在基因治疗领域取得了重大进展，其中通常包括在患者细胞中引入基因拷贝，以及近年来的基因组编辑，但基于CRISPR的体内基因组编辑技术相对较新，其治疗作用在很大程度上还没有得到证实。同样，尽管细胞治疗产品已经在美国(美国)等主要司法管辖区开发并获得了监管机构的批准。而欧盟(EU)则未批准在体内进行基因组编辑或基因编辑的工程细胞治疗，其成功获得批准的可能性仍未得到证实。

我们打算开发的CRISPR/Cas9疗法，无论是体内疗法还是工程细胞疗法，还没有经过临床试验，我们也不知道有任何临床试验是为了安全性或有效性而由涉及这些CRISPR/Cas9治疗的第三方完成的。支持基于CRISPR/Cas9技术开发体内产品或工程细胞疗法的可行性的科学证据是初步的，也是有限的。我们成功开发产品将需要解决许多问题，包括开发或获得技术，安全地将治疗剂输送到人体内的靶细胞中，或在人体外进行人体细胞工程，使经修饰的细胞在交付病人时能够产生治疗效果，优化这些产品的功效和特异性，并确保治疗的选择性、有效性和效力，这类产品的纯度和安全性。不能保证我们将成功地解决任何或所有这些问题。

到目前为止，我们的研究主要集中在将基于CRISPR/Cas9的治疗方法引入临床以获得不同的初始适应症，我们未来的成功在很大程度上取决于基于CRISPR的基因组编辑技术、细胞传递方法和这些适应症的治疗应用的成功发展。这些迹象是我们正在进行的发展努力的主要焦点，我们可能决定改变或放弃这些程序，因为新的数据变得可用，我们在开发基于CRISPR/Cas9的治疗学方面获得了经验。我们不能肯定我们的CRISPR/Cas9努力和技术将产生安全和有效、足够纯净或有效、可制造、可扩展或有利可图的产品，无论是在我们选定的适应症中还是在我们追求的任何其他指标上。我们不能保证开发任何特定的CRISPR/Cas9治疗产品的进展或成功将转化为其他CRISPR/Cas9产品。

公众对潜在治疗相关疗效或安全问题的看法和相关媒体报道，包括采用新的治疗方法或新的治疗方法，以及专门与基因组编辑和CRISPR/Cas9相关的伦理问题，可能会对受试者参与临床试验的意愿产生不利影响，或者如果任何治疗获得批准，则可能会影响医生和病人接受这些新的个性化治疗的意愿。医生、医疗服务提供者和第三方付费者在采用新产品、新技术和治疗实践方面往往进展缓慢，特别是那些可能还需要额外的前期费用和培训的产品、技术和治疗做法。医生可能不愿意接受培训，以采用这些新的和潜在的个性化治疗，可能会决定特定的治疗过于复杂或潜在的风险，不采取适当的培训，并可能选择不执行治疗。此外，由于健康状况、遗传状况或其他原因，某些患者可能不适合接受治疗。此外，美国、州或外国政府对公众负面看法、道德关切或财政考虑的反应可能会导致新的立法、法规或医疗标准，限制我们开发或商业化任何产品候选产品、获得或维持监管批准或以其他方式实现盈利的能力。基于这些和其他因素，医疗保健提供者和付款人可能决定这些新疗法的好处不会或不会超过他们的成本。

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我们创造产品收入的能力取决于我们将CRISPR/Cas9技术应用于人类治疗的成功，该技术还处于开发的早期阶段，将需要大量额外的发现努力、临床前测试和临床研究及制造能力，以及FDA和其他监管机构对临床前测试和临床研究的适用监管指南。之前，我们可以寻求监管批准，并开始商业销售任何潜在的产品候选人。

我们创造产品收入的能力在很大程度上取决于我们能否获得监管机构的批准，并成功地将我们的一个或多个产品候选产品商业化。我们发现的任何产品候选都需要临床前活动和临床研究、监管审查和批准，我们打算在每一个领域推销产品、大量投资、建立我们的制造能力、获得足够的商业制造能力和重大的营销努力，然后我们才能从产品销售中获得任何收入。在获得销售产品候选产品的市场监管机构批准之前，我们必须进行广泛的临床试验，以证明产品候选产品在人体中的安全性、纯度和效力以及有效性。我们不能确定我们的任何产品候选人将在临床试验中获得成功，即使成功，我们也将获得监管机构的批准。

我们开发治疗方法的重点是利用CRISPR/Cas9技术改变、引入或删除体内遗传信息，以治疗各种疾病，或在体内外工程人类细胞，以创造可导入人体的治疗细胞，以解决潜在的疾病。由于这些是新的治疗方法，发现、开发、制造和使我们的产品候选产品商业化使我们面临许多挑战，包括：

此外，由于我们的活体技术可能涉及多种细胞和组织类型的基因组编辑，我们面临着其他基因组编辑疗法和基因疗法面临的许多挑战和风险，包括：

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此外，由于我们体内外产品的候选产品包括编辑人体细胞，然后制造并向患者交付改良细胞，我们面临着工程细胞疗法所面临的许多挑战和风险。例如，使用工程细胞疗法的临床试验可能需要为每个病人创造独特的产品，而这种个人化的制造可能效率低下，成本高得令人望而却步。

到目前为止，美国和欧盟成员国仅批准了利用体内或体内外CRISPR/Cas9类药物的人体临床试验。此外，使用其他基因组编辑技术开发的人体治疗或工程细胞疗法的人体临床试验只有少数获得美国FDA或欧盟成员国相关监管机构的批准。目前尚不确定FDA或欧洲药品管理局(“EMA”)将适用于CRISPR/Cas9产品候选产品的与其他体内疗法或体内外工程细胞疗法相同的调控途径和要求；FDA和其他监管机构还没有为体内或体内外基因组编辑疗法的临床前或临床研究或调控批准途径提供书面指导。此外，如果任何产品候选人遇到安全或效能问题、开发延误、监管问题或其他问题，我们的发展计划和业务可能会受到严重损害。此外，正在开发具有类似技术的体内或体内外产品的竞争对手可能在其产品候选人或项目方面遇到问题，而这些问题又可能导致我们发现产品候选人和可能损害我们业务的项目的问题。

此外，在FDA的监管框架的未来范围和效果方面也存在很大的不确定性，特别是在审查和批准人体治疗产品方面，因为现任美国政府和联邦立法者已经公开宣布他们打算修改目前关于FDA的法律框架。对FDA要求的任何此类改变都会影响我们获得批准或销售产品的能力。此外，在欧盟，联合王国决定退出欧盟，无论是否退出欧盟，都要求欧盟环境管理局迁至荷兰，招聘和保留新的人员，审查和批准我们提交的欧洲监管机构批准的申请。EMA的搬迁可能导致延误和其他变化，这可能会影响我们及时获得欧盟产品批准的能力。此外，联合王国在退出欧盟后，可颁布有关批准和监督该国人体疗法的立法。在制定任何这类法例之前，我们会不清楚该法例对我们的业务有何影响，包括我们是否有能力在英国寻求及取得我们的产品的批准。

此外，在2017年财政年度，非商业实体开始在中国进行人体试验，包括体内CRISPR/Cas9疗法。这些实体和中国监管机构都没有公开分享任何关于临床试验批准的监管过程的信息，包括具体的协议要求。来自中国监管机构的任何具体要求都可能影响我们在中国的产品提交或获得批准的能力。此外，如果这些人体试验(或在美国、欧盟或其他国家授权进行的人体试验)不成功，或者如果它们导致重大的不良事件，包括死亡，可能会对我们全球产品候选人的评估产生重大影响，并增加负面舆论。

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结果，包括积极的结果，从我们的初步临床前活动和研究不一定预测我们的其他正在进行和未来的临床前和临床研究，并没有保证或表明任何潜在的产品候选人的可能性由FDA，EMA或任何其他监管机构批准。如果我们不能复制我们的任何临床前或临床活动和研究的积极结果，我们可能无法成功地开发，获得监管批准和商业化任何潜在的产品候选。

对于经过临床和临床研究的候选产品来说，有很高的故障率，以及潜在的大量和意想不到的延迟。即使我们能够成功地完成我们正在进行的和未来的临床前和临床活动以及对任何潜在产品候选者的研究，我们也可能无法复制或必须投入大量的努力和资源及时间投资来复制这些或任何其他研究在我们的临床前和临床试验中取得的任何积极成果，而且他们也不能保证任何潜在的产品被FDA，EMA或任何其他必要的监管机构及时或完全批准。制药业和生物科技行业的公司在早期发展取得积极成果后，在临床研究方面经常遇到重大挫折或延误，我们不能肯定我们不会遇到类似的挫折。除其他外，这些挫折是由于在进行临床研究之前、期间和之后作出临床前发现，或观察临床研究缺乏安全性或有效性，其中可能包括新的或以前未报告的不良事件。此外，由于许多因素，包括在产品开发期间相关法律、法规或管理政策的变化，可能会出现监管方面的延误或拒绝。

此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为其产品候选产品在此类研究中表现令人满意，但未能获得FDA、EMA或其他必要的监管机构批准。如果我们目前、计划和未来的临床和临床活动和研究未能取得结果，足以满足有关监管机构的要求，则任何潜在产品候选人的发展时间表、监管批准和商业化前景，以及相应的商业和财政前景，都将受到重大不利影响。

负面的公众舆论和对CRISPR/Cas9使用、基因组编辑或基因治疗的更严格的监管审查通常会损害公众对我们开发的任何产品候选产品的安全性的认识，并对我们开展业务或获得此类产品候选人的监管批准的能力产生不利影响。

基因治疗，特别是基因组编辑，仍然是新技术，到目前为止，美国和欧盟批准的基因治疗产品数量有限。公众的看法可能受到以下说法的影响，即基因治疗或基因组编辑，包括使用CRISPR/Cas9，是不安全或不道德的，或带有不适当的副作用风险，例如将基因序列不当插入患者的染色体可能导致癌症，基因治疗或基因组编辑可能得不到公众或医学界的认可。特别是，我们的成功将取决于那些专门治疗我们的产品候选人所针对的疾病的医生，这些医生处方的治疗方法涉及使用我们的产品候选药物，以取代或补充他们更熟悉的现有治疗方法，并且可以获得更多的临床数据。此外，美国、州或外国政府对公众负面看法或道德关切的反应可能会导致新的立法或条例，限制我们开发或商业化任何产品候选产品、获得或维持监管批准或以其他方式实现盈利的能力。更具限制性的法定制度、政府规例或负面民意，会对本港的业务、财政状况、经营结果及前景造成不利影响，并可能会延误或削弱我们的产品候选产品的发展和商业化，或影响对我们可能开发的任何产品的需求。例如，早期的基因治疗试验导致了一些广为人知的不良事件，包括白血病和死亡。严重的不良事件，如我们的临床试验，或其他涉及基因治疗或基因组编辑产品或竞争对手产品的临床试验，即使并非最终可归因于有关的产品候选品，而由此产生的宣传可能导致政府监管增加，公众的看法不利，我们的产品候选人在测试或批准方面可能会受到监管上的延误，更严格的标签要求，那些产品的候选，并减少了对任何这类产品的候选。此外，第三方在该公司不追求的领域使用该技术，例如将胚胎细胞作为目标和编辑，可能会对公众和政府对CRISPR/Cas9技术的道德和风险的看法产生不利影响，并导致社会或法律变革，从而限制我们应用该技术开发人类治疗疾病的能力。例如, 最近有报道称，在中国使用CRISPR/Cas9在子宫中编辑胚胎已经产生并可能继续造成公众对该技术在人类中使用的负面看法。公众和政府对技术的负面看法，或政府对我们技术的额外管制，也可能对我们的股价或我们参与创收合作或从公共市场获得额外资金的能力产生不利影响。

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在我们或其他人进行的临床试验中，不确定的结果、缺乏疗效、不良事件或额外的安全考虑可能会阻碍我们未来产品候选产品的监管审批过程或整个市场的接受。

基因组编辑技术，特别是CRISPR/Cas9在体内产品和工程细胞疗法中的治疗应用尚未得到证实，必须经过严格的临床试验和监管审查，才能获得营销授权。如果我们的临床研究或任何其他第三方的研究结果，包括基因组编辑技术或工程细胞疗法的结果，都没有定论，无法发挥效力，或者如果此类临床试验引起安全问题或不良事件，我们可以：

此外，我们未来的产品候选可能会引发其他尚未预测的不良事件，基因组编辑的潜在永久性效应，包括CRISPR/Cas9对基因的影响或人体器官中新的细胞疗法，可能会使这些不良事件不可逆转。将危重病人纳入我们的临床研究或竞争对手的研究，可能会导致死亡或其他不良医疗事件，包括这些病人可能正在使用的其他疗法或药物所致的死亡或其他不良医疗事件。这些事件中的任何一件都可能阻止我们获得或维持对我们未来产品候选产品的监管批准或市场接受，并损害我们实现盈利的能力。

临床发展涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能在完成或最终无法完成任何产品候选产品的开发和商业化过程中承担额外的费用或经历延迟。

我们所有的领先项目仍处于发现或临床前阶段，其失败的风险很高。这是不可能预测什么时候，或如果我们的任何项目将证明是有效和安全的，在人类或将获得监管批准。在获得销售任何产品候选产品的市场许可之前，我们必须完成临床前的开发，然后进行广泛的临床试验，以证明我们未来的产品候选产品在人体内的安全性和有效性。临床前和临床试验费用昂贵，设计和实施困难，需要很多年才能完成，结果也不确定。我们可能无法建立适用的管理当局认为临床有意义的临床终点，临床试验可能在任何阶段的测试失败。临床前试验和早期临床试验的结果可能不能预测以后临床试验的成功，临床试验的中期结果不一定能预测最终结果。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为其产品候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但未能获得其产品的营销批准。

成功完成临床试验是向FDA提交BLA、向EMA提交营销授权申请以及向可比的外国监管机构提交类似申请的先决条件，也是每个产品候选产品的最终批准和商业营销的先决条件。我们不知道我们的临床试验是否会开始或按时完成，如果有的话。

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我们可能会在完成临床前研究和开始或完成临床试验方面遇到延误。我们还可能在今后进行的任何临床试验中或由于我们可能进行的任何临床试验而经历许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或妨碍我们获得营销批准或将我们的产品候选产品商业化的能力，其中包括：

如果临床试验被我们、正在进行此类试验的机构、数据安全监测委员会(“DSMB”)或FDA或其他监管机构的IRBS暂停或终止，我们也可能遇到延误。这类当局可因若干因素而实行这种暂停或终止，包括未能按照监管要求或我们的临床协议进行临床试验，由FDA或其他管理当局检查临床试验操作或试验场，结果造成临床滞留、制造或质量控制问题、意外安全问题或不良副作用，未能证明使用某种产品或治疗的益处，未能建立或实现临床有意义的试验终点，改变政府规章或行政行动，或缺乏继续进行临床试验所需的足够资金。导致或导致临床试验的开始或完成延迟的许多因素也可能最终导致我们的产品候选人被拒绝接受监管批准。此外，FDA或其他监管机构可能不同意我们的临床试验设计和我们对临床试验数据的解释，甚至在他们审查和评论了我们临床试验的设计之后，也可能改变批准的要求。

我们的产品开发成本将增加，如果我们遇到临床测试或市场批准的延误。我们不知道我们的临床前研究或临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，或是否会如期完成。重大的临床前或临床试验延误也可能缩短我们可能拥有将产品候选产品商业化的专属权利的任何时期，并可能允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会损害我们成功地将产品候选产品商业化的能力，并损害我们的业务和经营结果。任何延误我们的临床前或未来的临床发展计划可能会严重损害我们的业务，财务状况和前景。

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在技术迅速变化的环境中，我们面临着巨大的竞争。我们的竞争对手可能会在我们做或开发出比我们更先进或更有效的疗法之前获得监管批准，这可能会损害我们的商业和财务状况，或损害我们成功地推销或使我们的产品候选产品商业化的能力。

生物技术和制药工业，包括基因组编辑领域和工程细胞疗法，其特点是技术迅速变化，竞争激烈，并大力强调知识产权。我们面临许多不同来源的实质性竞争，包括大型和专业制药和生物技术公司、学术研究机构、政府机构以及公共和私人研究机构。

在我们为病人提供基因疗法的努力中，竞争者可以根据他们的产品发现平台至少分为三组：

我们的竞争对手还将包括正在开发或将要开发其他基因组编辑方法的公司，以及小分子、生物制品、体内基因疗法、工程细胞疗法(包括自体和异基因)以及基于核酸的治疗方法，这些疗法与我们的crispr/ca 9疗法目标相同。

竞争对手在基因治疗、工程细胞疗法或基因组编辑技术方面取得的任何进展，都可能被用于开发能够与我们的任何产品候选人竞争的疗法。其中许多竞争对手的研发能力和金融、科学、技术、知识产权、制造、营销、分销和其他资源都比我们大得多，我们可能无法与他们成功竞争。

为了成为并保持盈利，我们必须发现、开发、制造并最终使具有巨大市场潜力的产品候选产品商业化，这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功。这些活动可以包括完成临床前研究和临床试验的产品候选，获得市场认可的产品候选人，制造足够的规模，营销和销售的产品，并满足任何前批准，批准和营销后的要求。即使我们在选择和开发任何产品的候选产品方面都是成功的，为了成功的竞争，我们可能需要成为市场的第一位，或者证明我们基于crispr/ca 9的产品优于基于相同或不同治疗方法的治疗方法。如果我们不是先到市场，或无法证明这种优势，任何产品，我们可以获得批准，可能不会在商业上成功。此外，在某些管辖范围内，如果竞争对手对某一产品具有孤儿药物地位，如果我们的产品候选人被确定为被限制在竞争对手的孤儿药物专属范围内，那么我们的产品对该指示或疾病的批准可能会被阻止，例如在美国长达7年和在欧盟长达10年。

我们可能永远不会在任何或所有这些活动中取得成功，即使我们这样做了，我们也可能永远不会产生足够大或足够大的收入来实现盈利。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或增加盈利的基础上的季度或年度。我们不能成为并保持盈利将降低公司的价值，并可能损害我们的能力，以筹集资金，保持我们的研究和开发努力，扩大我们的业务或继续我们的业务。

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如果我们在临床试验中遇到病人登记的延误或困难，我们完成临床试验或获得必要的监管批准的能力可能会被推迟或阻止。

如果我们无法按照FDA或美国以外类似的监管机构的要求，找到和登记足够数量的合格患者参加这些试验，我们可能无法启动或继续为任何未来的产品候选产品进行临床试验。如果患者由于对基因组编辑中的不良事件的担忧或负面宣传而不愿意参加我们的临床研究，基因治疗或工程细胞治疗领域，CRISPR/Cas9基因组编辑技术的新性质，CRISPR/Cas9效应的不可逆性或其他原因，包括对类似患者群体的竞争性临床研究，那么招募病人、进行研究和获得潜在产品的监管批准的时间表可能会被推迟。这些延迟可能会导致成本增加，推迟我们的产品开发，延迟测试我们技术的有效性，或者完全终止临床研究。此外，任何有资格参加我们可能进行的临床试验的病人，都可以报名参加我们竞争对手的产品候选产品的临床试验。

病人登记受其他因素影响，包括：

我们无法登记足够数量的病人进行临床试验将导致严重的延误，并可能要求我们完全放弃一个或多个临床试验。临床试验中的注册延迟可能会增加我们未来任何潜在产品候选人的开发成本，这将导致公司的价值下降，并限制我们获得额外资金的能力。此外，我们预期会倚赖CRO和临床试验场地，以确保我们的临床试验能妥善和及时地进行，而虽然我们期望就他们所承担的活动订立协议，但我们对他们的实际表现的影响有限。

生物制药产品的研究和开发具有内在的风险。我们可能无法成功地利用和加强我们的基因组编辑技术，创造出一条产品候选管道，建立必要的制造能力，获得监管机构的批准，并开发商业上成功的产品，或者，我们可能会将有限的资源花在那些不能产生成功的产品候选人的项目上，而无法利用潜在的产品候选人或可能盈利更高或更有可能获得成功的疾病。如果我们不能开发产品候选人，我们的商业机会，如果有的话，将是有限的。

虽然我们已经为我们的转胸腺肽淀粉样变(ATTR)项目选择了一种初步的临床开发候选产品，但我们还处于开发的早期阶段，我们的技术和方法还没有，也可能永远不会导致任何适合临床开发的产品候选产品，或者任何经批准或商业上成功的产品。即使我们成功地建立了我们的产品候选管道，完成了临床开发，建立了必要的制造工艺和能力，获得了监管批准并使产品候选产品商业化将需要大量的额外资金，而且很容易出现治疗产品开发中固有的失败风险。对生物制药产品开发的投资涉及重大风险，即任何潜在的产品候选产品都将无法证明足够的有效性或可接受的安全状况，无法获得监管批准，或成为商业上可行的产品。

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我们不能提供任何保证，我们将能够成功地推进任何产品候选人，我们发现通过研究过程。我们的研究项目一开始可能会显示出希望，但由于许多原因，包括以下原因，我们无法为临床开发或商业化提供候选产品：

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如果这些事件中的任何一个发生，我们可能被迫放弃我们的开发努力，为一个或多个产品候选人，或我们可能无法确定，发现，开发，制造或商业化的产品候选人，这将对我们的业务产生重大的不利影响，并有可能导致我们停止运作。

由于我们的财政和管理资源有限，我们最初侧重于具体的研究项目。因此，我们可能无法利用其他可行的商业产品或有利可图的市场机会，被要求放弃或推迟与其他产品候选者或后来可能证明具有更大商业潜力的其他疾病的机会，或通过合作放弃这些产品候选者的宝贵权利，许可证或其他特许权安排，如果在这种情况下，我们将保留唯一的开发和商业化权利是有利的。有关影响我们从产品销售中获得收入的因素的更多信息，请参阅题为“我们从未从产品销售中获得任何收入，以及我们从产品销售中获得收入并获得盈利的能力”的风险因素，这在很大程度上取决于我们在许多领域的成功。

如果我们不能根据我们的做法成功地开发、制造和使产品候选产品商业化，我们将无法在今后获得产品收入，这很可能对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股票价格产生不利影响。此外，我们目前的重点是CRISPR/Cas9技术，用于开发产品，而不是用于产品开发的多项、更成熟的技术，这增加了与我们的业务相关的风险。如果我们不能成功地开发一个使用CRISPR/Cas9技术的候选产品，我们可能无法成功地实施另一种产品开发策略。

即使我们获得任何产品候选人的监管批准，这些候选人也不可能获得医生、病人、医院、第三方支付人和医学界其他人的市场认可。

使用crispr/ca 9系统作为开发基于基因组编辑的疗法的框架是最近的发展，可能不会被医生、病人、医院、第三方付费者和医学界其他人广泛接受。各种因素将影响我们的产品候选人是否被市场接受，例如：

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即使我们的产品获得市场认可，如果我们引进的新产品或新技术比我们的产品更受欢迎，成本效益更高，或者使我们的产品过时，我们可能无法维持市场的接受。此外，由于在体内使用CRISPR/Cas9、基因编辑的修饰细胞或其他治疗媒介(如我们可能在临床试验中使用的病毒载体)引起的伦理和社会争议而引起的负面宣传，可能会限制市场对我们产品候选人的接受。如果我们的产品候选人获得批准，但未能在医生、病人、医院、第三方支付人或医学界其他人中获得市场认可，我们将无法产生可观的收入。

如果我们今后无法建立销售、营销和分销能力，或与第三方签订协议，根据我们的技术销售、销售和销售产品，我们可能无法成功地将我们的产品商业化，如果任何产品的候选产品或疗法获得批准，我们可能无法产生任何收入。

我们目前没有销售、营销或分销基础设施，而且作为一家公司，我们没有销售、营销或销售治疗产品的经验。为了使任何我们保留销售和营销职责的产品候选人取得商业成功，我们必须建立我们的销售、市场营销、管理和其他非技术能力，或者与第三方作出安排来执行这些服务。在未来，我们可能会选择建立一个有重点的销售和营销基础设施来销售，或者与我们的合作者一起参与销售活动，如果我们的一些产品被批准的话。

建立我们自己的销售和营销能力，并与第三方达成协议来执行这些服务，都涉及到风险。例如，招聘和培训一支销售队伍既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的推出。如果我们为其招聘销售人员并建立营销能力的产品在商业上的推出被推迟或不因任何原因而发生，我们就会过早或不必要地承担这些商业化费用。如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，这可能是昂贵的，我们的投资将失去。

可能妨碍我们自己将产品候选人商业化的因素包括：

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如果我们与第三方达成协议，提供销售、营销和分销服务，我们的产品收入或这些收入来源给我们的利润可能会低于我们自己开发的任何产品的市场和销售。此外，我们可能无法成功地与第三方达成协议，销售和销售我们的产品候选人，或者无法按照对我们有利的条件这样做。我们很可能对这些第三方几乎没有控制权，他们中的任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和推销我们的产品。如果我们没有建立成功的销售和营销能力，无论是我们自己或与第三方合作，我们可能无法成功地商业化我们的产品候选人。此外，我们的业务、经营结果、财务状况和前景将受到重大不利影响。

保险范围和补偿可能是有限的，或无法在某些市场细分，我们的产品候选人，如果获得批准，这可能使我们难以出售任何产品候选或治疗有利可图。

我们的产品候选人的成功，如果获得批准，取决于是否有足够的保险和偿还第三方支付，包括政府机构。此外，由于我们的产品候选产品代表了治疗基于基因的疾病的新方法，我们无法确定我们的产品候选产品的覆盖范围和补偿将提供给或准确估计我们产品的潜在收入，或确保我们可能开发的任何产品都能获得覆盖和补偿。

为自己的病情提供医疗服务的病人通常依靠第三方付款人来偿还与其治疗有关的全部或部分费用。政府医疗保健计划，如医疗保险和医疗补助，以及商业支付对新产品的接受至关重要。

政府当局和第三方支付者，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物和治疗以及报销金额。第三方付款人的承保范围和补偿可能取决于若干因素，包括第三方付款人确定某一产品的用途是：

在美国，第三方付款人之间没有统一的产品保险和报销政策。因此，从政府或其他第三方付款人那里获得产品的覆盖范围和报销批准是一个耗费时间和代价高昂的过程，可能要求我们向每个付款人提供支持科学、临床和成本效益的数据，以便按付款人使用我们的产品，但不能保证将获得覆盖范围和足够的补偿。即使我们获得了某一特定产品的覆盖范围，由此产生的偿还率也可能不足以使我们获得或维持盈利能力，或者可能需要患者发现无法接受的高水平的共同支付。此外，第三方支付者可能不包括，或提供足够的补偿，长期跟踪评估后，使用我们的基因改造产品。患者不太可能使用我们的产品候选人，除非提供保险和报销足以支付我们的产品候选人的很大一部分成本。由于我们的产品候选产品的成本可能比传统疗法高，并且可能需要长期的后续评估，因此，覆盖范围和补偿率可能不足以使我们实现盈利的风险可能更大。在保险范围和新批准产品的报销方面存在重大不确定性。目前很难预测第三方付款人将决定我们的产品候选产品的覆盖范围和补偿。

此外，美国和国外的政府和第三方支付者越来越多地努力限制或降低医疗费用，这可能导致这些组织限制新批准产品的保险范围和报销水平，因此，它们可能无法支付或为我们的产品候选人提供足够的付款。我们预计，在销售我们的任何产品候选产品时，都会遇到价格压力，原因是医疗管理的趋势、健康维护组织影响力的增加、控制成本的举措以及额外的立法变革。

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我们打算寻求批准，以市场我们的产品候选人在美国和选定的外国管辖区。如果我们在一个或多个外国管辖区获得批准，我们的产品候选人，我们将受到规则和法规在这些管辖区。在一些外国，特别是欧盟国家(如果退出欧盟，英国也是如此)，包括生物制品在内的医药产品的定价受到政府管制和其他市场管制，这可能对我们产品的定价和使用造成压力。在这些国家，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间才能获得产品候选人的营销批准。此外，市场接受和销售我们的产品候选人将在很大程度上取决于我们的产品候选人是否有足够的保险和从第三方支付的补偿，并可能受到现有和未来的医疗改革措施的影响。

在体基因组编辑产品和基于CRISPR-Cas9基因编辑技术的体外工程细胞治疗是一种新的技术，可能是复杂的和难以制造的。我们可能会遇到制造问题，导致产品开发、批准或商业化的延误，或以其他方式损害我们的业务。

用于生产基于CRISPR/Cas9的体内和工程细胞治疗产品候选产品的制造工艺可能很复杂，因为它们是新颖的，尚未对临床和商业生产进行验证，而且可能需要按必要数量并按照监管要求难以获得或制造的部件。有几个因素可能造成生产中断，包括设备故障；设施无法供应或污染；原材料成本、短缺或污染；自然灾害；公用事业服务中断；人为错误；人员不足；无法满足法律或管理要求；或我们供应商的业务中断。

我们的产品候选产品作为生物制品，将需要比大多数小分子药物更复杂的加工步骤。此外，与小分子不同的是，像我们这样的复杂产品的物理和化学性质通常不能被完全描述。因此，对成品或相关部件的检测可能不足以确保产品以预期的方式执行。因此，我们将采用多个步骤来控制制造过程，以确保该过程工作，并使产品候选人严格和一致地遵守该过程。制造过程中的问题，即使与正常过程稍有偏差，也可能导致产品缺陷或制造失败，从而导致批量失败、产品召回、产品责任索赔和诉讼、库存不足或生产中断。我们可能会遇到问题，以达到足够的数量和质量的临床级材料，以符合FDA，EMA或其他适用的标准或规格，以一致和可接受的生产产量和成本。

此外，FDA、EMA和其他外国监管机构可能要求我们在任何时候提交任何批次批准产品的样品以及显示适用测试结果的协议。在某些情况下，FDA、EMA或其他外国监管机构可能会要求我们在相关机构批准其释放之前不进行大量分发。生产过程中的微小偏差，包括那些影响质量属性和稳定性的偏差，可能导致产品不可接受的变化，从而导致批量失败、产品召回或生产中断。大量失败、产品召回或生产中断可能导致我们推迟产品的发布或临床试验，这可能对我们造成代价，并以其他方式损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。我们生产过程中的问题可能会限制我们满足市场对我们产品的需求的能力。

此外，我们的某些候选产品可能需要在必要的规模和符合监管要求的情况下无法获得或难以制造的部件，以支持我们的临床试验，或，如果获得批准，商业努力。此外，我们可能不得不依赖第三方CMOs来制造这些组件和最终的产品候选产品。我们可能无法完全控制这些CMO，它们可能会优先考虑其他客户，或者无法为我们提供足够的制造能力，以满足我们的目标。即使我们决定自己制造产品的候选产品或其部件，我们也可能面临建造和维护生产设施的极高成本和漫长的时间安排。我们可能依赖美国以外的CMO提供产品的某些部件，并可能受到进口法规的限制，这可能会影响我们生产或增加产品候选产品成本的能力。

我们还可能在雇用和留住操作或监督必要的制造过程所需的经验丰富的科学、质量控制和制造人员方面遇到困难，这可能导致生产延误或难以遵守适用的监管要求。

制造过程或设施中的任何问题都可能使我们成为潜在合作伙伴，包括大型制药公司和学术研究机构的不那么有吸引力的合作者，这可能限制我们获得更多有吸引力的开发项目。

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我们的内部计算机系统，或我们的合作者或其他承包商或顾问的系统，可能会失败或遭受安全破坏，这可能会对我们的业务和发展努力造成实质性的破坏。

我们越来越依赖信息技术系统、基础设施和数据来经营我们的业务。在正常的业务过程中，我们收集、存储和传输大量的机密信息(包括但不限于知识产权、专有商业信息和个人信息)。我们必须以安全的方式这样做，以保持这类机密资料的机密性和完整性。我们还将业务的内容外包给第三方，因此我们管理了一些第三方供应商，这些供应商可能或可以访问我们的机密信息。我们的第三方合作者也可以获得与我们的业务有关的大量机密信息，包括我们的研究和开发工作。我们的信息技术系统的规模和复杂性，以及第三方供应商和合作者的系统，以及存储在这些系统上的大量机密信息，使这些系统可能容易受到服务中断或系统故障，或因我们的雇员、第三方供应商和/或业务伙伴的无意或故意行为而造成的安全漏洞的影响，或者来自恶意第三方的网络攻击。网络攻击的频率、复杂性和强度都在增加，而且越来越难被发现。网络攻击可能包括部署有害的恶意软件、拒绝服务攻击、社会工程、“网络钓鱼”诈骗和其他影响服务可靠性并威胁信息的保密性、完整性和可用性的手段。这些信息技术系统的重大中断或安全漏洞可能对我们的业务活动产生不利影响和(或)造成损失、挪用和(或)未经授权而获取、使用、披露或阻止获取机密信息(包括但不限于商业机密或其他知识产权、专有商业信息和个人信息)，这可能会对我们造成财务、法律、商业和声誉方面的损害，并会对我们的业务产生不利影响，包括我们的发现、研究和开发项目。例如，任何此类事件如果导致未经授权获取、使用或披露个人信息，包括关于我们未来临床试验参与者雇员的个人信息，都可能损害我们的声誉，要求我们遵守联邦和/或州违反通知法和相当于外国法律的规定，否则，我们要承担法律和法规的责任，以保护个人信息的隐私和安全。此外，已完成的或今后的临床或临床试验的临床前或临床试验数据的丢失, 这分别会导致我们的监管审批工作出现延误，并大大增加我们回收或复制数据的成本。如果任何干扰或违反安全的行为导致我们的数据或应用程序损失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们就可能承担责任，我们的竞争地位可能受到损害，我们的产品候选产品的进一步开发和商业化可能被推迟。安全漏洞和其他不适当的进入可能很难被发现，在识别它们方面的任何拖延都可能导致上文所述类型的更大伤害。虽然我们已采取保安措施，以保护我们的资讯科技系统和基础设施，但我们不能保证这些措施会防止服务中断或可能对我们的业务造成不良影响的保安漏洞。

与我们的财务状况有关的风险和增加资本的需要

我们从未从产品销售中获得任何收入，我们从产品销售中获得收入和盈利的能力在很大程度上取决于我们在许多领域的成功。

我们没有批准进行商业销售的产品，也没有从产品销售中产生任何收入，并且在我们发现的产品候选产品的商业销售获得监管批准之后，我们才期望从产品销售中产生任何收入。我们创造收入、实现和保持盈利的能力在很大程度上取决于我们在许多领域的成功，包括：

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即使我们发现和开发的一个或多个产品候选产品被批准用于商业销售，我们预计将任何批准的产品候选产品商业化会产生重大成本，而这些成本的时间可能超出我们的控制范围。如果FDA或其他国内外的监管机构要求我们改变我们的制造流程或检测，或者进行临床、非临床或其他类型的额外研究，我们的开支可能会超出预期。如果我们成功取得规管批准，以推销一种或多种产品，我们的收入将部分取决于我们获得监管批准的地区的市场规模、产品的接受价格、以任何价格获得偿还的能力，以及我们是否拥有该地区的商业权利。如果我们的可寻址疾病患者的人数没有我们估计的那么多，监管当局批准的适应症比我们预期的要窄，或者由于竞争、医生的选择或治疗指南而缩小了合理接受的治疗人群，我们可能不会从这些产品的销售中获得很大的收入，即使获得批准。如果我们不能从销售任何经批准的产品中获得收入，我们可能永远不会盈利。

我们有限的经营历史可能会使评估我们的业务迄今的成功和评估我们未来的生存能力变得困难。

我们是一家临床前阶段的公司。我们于2014年年中成立并开始运营。到目前为止，我们的业务一直局限于组织和配置我们的公司、商业和科学规划、筹集资金、获取和开发技术、确定潜在的产品候选者、为我们自己和合作者进行潜在产品候选产品的研究和早期临床前研究、开发必要的制造能力以及评估我们的流水线项目的临床路径。我们所有的产品候选产品仍处于临床前开发阶段。我们还没有证明我们有能力成功地启动任何临床试验，包括大规模的关键临床试验，获得营销批准，制造临床和商业规模的治疗，或安排第三方代表我们这样做，或进行成功商业化所必需的销售和营销活动。我们创造产品收入或利润的能力-我们预计这些收入或利润在许多年内都不会出现-将在很大程度上取决于我们产品候选产品的成功开发和最终商业化，而这可能永远不会发生。我们可能永远无法开发或商业化一种适销对路的产品。

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我们的每一个项目都可能需要额外的发现研究，然后是临床前和临床开发，在多个管辖范围内获得监管批准，获得制造供应，能力和专门知识，建立一个商业组织，大量投资和重大的营销努力，然后我们才能从产品销售中获得任何收入。此外，我们的产品候选人必须获得FDA或包括EMA在内的其他外国监管机构的认可，才能将任何产品商业化。

我们有限的经营历史，特别是考虑到快速发展的基因组编辑领域，可能使我们很难评估我们目前的业务和预测我们的未来表现。我们作为一家经营公司的历史相对较短，对我们未来的成功或生存能力的任何评估都会受到重大不确定性的影响。在快速发展的领域，我们将遇到早期公司经常遇到的风险和困难。如果我们不成功地解决这些风险，我们的业务就会受到影响。

自成立以来，我们在每一段时间都发生了净亏损，预计今后我们将继续遭受净亏损，而且可能永远无法实现盈利。

自成立以来，我们没有盈利，在每一段时间里都发生了亏损。截至2019年3月31日的季度，我们的净亏损为2190万美元。截至2019年3月31日，我们的累计赤字为2.233亿美元。我们预计这些损失将增加，因为我们将继续承担与我们正在进行的业务有关的重大研究和开发及其他开支，为我们未来的产品候选人寻求监管批准，扩大我们的制造能力，维持、扩大和保护我们的知识产权组合，并雇用更多的人员来支持我们的产品候选人的开发，并加强我们的业务、财务和信息管理系统。

我们战略的一个关键方面是对我们的技术进行重大投资，以提高我们发现的潜在产品候选人的有效性和安全性。即使我们成功地发现、开发并最终使其中一个或多个产品候选产品商业化，在可预见的将来，我们将继续遭受损失，因为我们为开发我们的技术而进行大量的研究和开发开支。我们可能会遇到意外的费用，困难，复杂，延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们今后开支的增长率和我们创造收入的能力。我们先前的损失和预期的未来损失已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。此外，我们所遭受的净亏损可能在季度、季度和每年都有很大的波动，因此，对我们的业务结果进行一次逐期的比较可能并不能很好地反映我们未来的业绩。

我们可能需要筹集大量额外资金来资助我们的行动。如果我们不能获得额外的资金，我们可能无法完成任何产品的开发和商业化。

自成立以来，我们的业务一直需要大量的现金，我们期望将大量的财政资源用于我们未来的发现计划和未来的开发工作。在获得销售任何产品候选产品的市场许可之前，我们必须完成临床前的开发、生产(或已经制造)产品候选产品和部件，然后进行广泛的临床试验，以证明我们未来任何产品候选产品在人体中的安全性和有效性。由于临床前和临床测试费用昂贵，可能需要很多年才能完成，因此，我们可能需要额外的资金来完成这些工作。此外，如果我们能够确定最终获得批准的产品候选人，我们将需要大量额外的资金来启动和商业化我们的产品候选产品。在可预见的将来，我们期望继续依靠额外的资金来实现我们的业务目标。

我们将需要更多的资本来进一步开发和商业化任何产品的候选产品，如果我们选择以比我们目前预期的更快的速度扩张，或者由于其他意想不到的因素，我们可能需要更早地筹集更多的资金。

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我们不能肯定是否会以可接受的条件提供额外的资金。我们没有承诺的额外资本来源，如果我们无法以我们可以接受的条件筹集到足够的额外资本，我们可能不得不大大推迟、缩减或停止开发、制造或停止我们的产品候选产品的开发、制造或商业化或其他研究和开发活动。如果我们无法履行协议规定的付款或其他义务，我们的合作和许可协议也可能被终止。我们可能会被要求在较早的阶段为产品候选人寻找合作者，否则会是可取的，或以低于其他条件的条件寻找合作者，或以不利的条件放弃或许可我们在市场上的产品候选人的权利，否则我们将寻求发展或商业化自己。

上述任何事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营结果，并使我们的普通股价格下跌。

筹集更多的资本可能会对我们的股东造成稀释，并限制我们的经营。

我们将来需要额外的资金来继续我们计划中的业务。如果我们通过出售股本或可转换债务证券筹集额外资本，我们现有股东的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股融资(如果有的话)可能涉及协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的公约，例如增加债务、作出资本支出或宣布股息。

不利的国家或全球经济状况或政治发展可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们的业务结果可能受到国家或全球经济和金融市场的一般情况的不利影响。例如，政治动荡和全球金融危机可能导致资本和信贷市场的极端动荡和混乱。严重或长期的经济衰退、政治动荡或更多的全球金融危机可能给我们的业务带来各种风险，包括对我们产品的需求减弱(如果获得批准)，或者我们在需要时以可接受的条件筹集更多资本的能力(如果有的话)。疲软或衰退的经济也可能给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们也无法预料目前的经济气候、进一步的政治发展和金融市场状况会对我们的业务造成不利影响的所有方式。

对林业发展局和其他政府机构的资金不足可能妨碍它们雇用和保留关键领导和其他人员的能力，阻止及时开发新产品和服务或使其商业化，或以其他方式阻止这些机构履行我们的业务可能依赖的正常业务职能，这可能对我们的业务产生不利影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和保留关键人员以及接受支付用户费用的能力，以及法律、法规和政策的变化。因此，近年来，该机构的平均审查时间波动不定。此外，我们的业务可能依赖的其他政府机构，包括为研究和发展活动提供资金的其他政府机构的政府资金，受到政治进程的制约，而政治进程本身就是流动的和不可预测的。

FDA和其他机构的干扰也可能会减慢新药需要经过必要的政府机构审查和/或批准的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年中，包括2018年12月22日开始，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如FDA和SEC，不得不对批评的FDA、SEC和其他政府雇员进行休假，并停止关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能对我们的业务产生重大的不利影响。

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与我们对第三方的信赖有关的风险

我们的技术进步和任何收入潜力可能部分来自于我们与诺华生物医学研究所(NovartisInstitutesforBiologicalResearch，Inc.)的合作。(“诺华”)和Regeneron制药公司。(“再生”)，如果这些合作协议中的任何一项被终止或重大改变，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都将受到损害。

2014年12月，我们与诺华签订了经修正的协作协议(“2014年诺华协议”)，涉及发现新的CRISPR/Cas9疗法，主要使用嵌合抗原受体T细胞(“CAR-TS”)和造血干细胞(“HSCs”)。根据诺华公司的合作协议，我们得到了推进多个项目的承诺。根据2014年诺华协议，我们授予诺华在研究期间进一步开发和商业化汽车-T细胞项目所产生的产品的独家权利。关于HSC，我们正在与诺华联合推进多个项目，并已同意开发和所有权分配的程序，这可能使我们能够开发我们自己的专有HSC管道。2018年12月，我们扩大了与诺华的合作协议，包括发现基于CRISPR/Cas9的疗法，主要针对诺华选定的基因靶点使用某些LSCs。

2016年4月，我们与Regeneron达成了一项合作协议，其中包括研究、开发和商业化基于crispr/ca的治疗产品的产品组件，主要侧重于肝脏基因组编辑，以及技术协作组件，据此，我们和Regeneron将参与旨在发现和开发新技术和改进CRISPR/Cas9技术的研究和开发活动，以加强我们的基因组编辑平台。根据Regeneron合作协议，我们授予Regeneron独占权利选择最多10个目标，但受到某些限制，而我们保留只开发我们的初步迹象的权利，但ATTR除外，这是一个共同开发和共同促进协议与再生。我们也有权在合作期间为我们自己的发展选择更多的肝脏目标。2018年7月，我们签订了第一个针对ATTR的联合开发和共同促进协议，根据该协议，我们将成为ATTR活动的临床和商业领导者。

诺华公司或再生能源公司可能会改变其战略重点，或以一种导致我们减少、延迟或没有收入的方式追求替代技术。诺华公司和再生能源公司各自都有各种各样的营销产品和产品候选产品，无论是自己还是与包括我们的竞争对手在内的其他公司合作，诺华或再生能源各自的公司目标可能不符合我们的最佳利益。再生公司可能会改变其参与和资助我们联合ATTR活动的立场，这可能会影响我们成功开展该项目的能力。如果我们的合作伙伴中的任何一个未能开发、获得监管批准或最终使任何产品候选产品在适用的领域内从各自的合作协议管理的开发项目中商业化，或者如果我们的任何一个合作伙伴违反或终止了我们与其的合作，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到损害。此外，我们今后可能与诺华公司或再生能源公司进行的任何重大合作协议变更或争议或诉讼程序，都可能推迟开发项目，造成知识产权所有权或获取方面的不确定性，分散管理对其他商业活动的影响，并产生大量费用。

我们现有的和未来的合作将对我们的业务很重要。如果我们不能保持任何这些协作，或者如果这些协作不成功，我们的业务可能会受到不利的影响。

我们在产品发现和开发方面的能力有限，还没有任何销售、营销或分销能力。因此，我们已经并计划与其他公司合作，包括我们与诺华公司和Regeneron公司的治疗性合作协议，我们相信这些合作协议能够提供这样的能力。这些以治疗为中心的合作为我们的项目和技术提供了重要的技术和资金，我们希望在今后的这些和其他合作下获得更多的技术和资金。我们现有的治疗合作，以及我们今后的任何合作，都可能带来一些风险，包括：

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如果我们的治疗合作不能导致产品的成功发现、开发和商业化，或者如果我们的合作者之一终止了与我们的协议，我们可能不会在合作下获得任何未来的研究资金或里程碑或版权费。如果我们得不到这些协议所期望的资金，我们的技术和产品候选产品的开发和商业化可能会被推迟，我们可能需要更多的资源来开发产品候选人和我们的技术。本报告中描述的与产品发现、开发、监管批准和商业化有关的所有风险也适用于我们的治疗合作者的活动。

此外，如果我们的合作者之一终止与我们的协议，我们可能会发现更难以吸引新的合作者，我们在商界和金融界的看法可能受到不利影响。

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对于我们的一些项目，我们可能在未来决定与制药和生物技术公司合作，以发现、开发和潜在的商业化治疗产品。我们在寻找合适的合作者方面面临着巨大的竞争，因为，例如，第三方拥有与CRISPR/Cas9系统或类似的基因组编辑技术相当的权利。我们能否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对协作者的资源和专门知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议的合作者对若干因素的评价。如果我们不能及时、在可接受的条件下与合适的合作者达成协议，或者根本无法达成协议，我们可能不得不限制发现工作或产品候选人的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发项目，推迟其潜在的制造或商业化，或缩小任何销售或营销活动的范围。或增加开支，自费从事开发或商业化活动。如果我们选择自行资助和进行发现、开发、制造或商业化活动，我们可能需要获得额外的专门知识和额外的资本，而这些可能是我们无法接受的，也可能是根本无法获得的。如果我们不能进行合作，并且没有足够的资金或专门知识来进行必要的发现、开发、制造和商业化活动，我们可能无法进一步开发我们的产品候选人、制造产品候选人、将他们推向市场或继续发展我们的技术，我们的业务可能会受到重大和不利的影响。

我们希望在一定程度上依赖第三方来制造我们的临床产品供应品，如果获得批准，我们打算至少依靠第三方来完成我们的产品候选产品的制造过程。如果第三方不向我们提供足够数量的产品投入，或未能以可接受的质量水平或价格提供产品投入，或未能满足法律和监管要求，我们的业务就会受到损害。

我们目前没有任何可用作临床规模制造和加工设施的设施，最终必须依赖外部供应商，如CMO，来制造供应品和处理我们的产品候选产品。我们尚未在临床或商业规模上制造或加工任何产品候选产品，也可能无法为我们的任何产品候选产品制造或加工产品。我们将作出改变，因为我们的工作，以优化生产工艺，我们不能肯定，即使是微小的改变，在这一过程将导致治疗是安全的，有效的，纯的或有效的。

我们的合同制造商用于生产我们的产品候选产品的设施必须由FDA或其他外国监管机构根据我们向FDA或其他外国监管机构提交申请后进行的检查，进行检查和批准。我们将依赖于我们的合同制造伙伴，以生产足够的供应，我们的产品候选人和组件，以及时和符合我们的规格。我们还将依赖这些实体遵守生产方面的法律和法规要求，包括目前的良好制造惯例(“cGMP”)，以及在某些情况下，目前良好的组织实践(“CGTP”)，以及我们产品候选产品的要求。如果我们的合同制造商不能成功地生产符合我们的规格和FDA或其他监管机构严格的监管要求的材料，他们将无法获得和/或保持对其生产设施的监管批准。此外，我们无法控制我们的合同制造商是否有能力保持足够的质量控制、质量保证和合格的人员，特别是随着我们扩大制造材料的规模。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些设备用于生产我们的产品候选产品，或者如果它在将来撤回任何此类批准，我们可能需要找到替代的制造设施，这将极大地影响我们开发、获得监管批准或销售我们的产品候选产品的能力，如果批准的话。

我们将依靠第三方进行临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同义务，或不遵守预期的最后期限或遵守法律和法规要求，我们可能无法获得任何潜在产品候选人的监管批准或商业化。

我们将依靠第三方，包括独立的调查人员，根据与大学、医疗机构、CRO、战略合作伙伴和其他方面的协议进行我们的临床试验。我们预计将不得不与CRO和试验场谈判预算和合同，这可能会导致我们开发时间表的延迟和成本的增加。

在我们的临床试验过程中，我们将严重依赖第三方，因此，对临床研究人员的控制有限，对他们日常活动的能见度也有限，包括他们遵守经批准的临床协议和其他法律、监管和科学标准的情况。然而，我们有责任确保我们的每一项研究都按照适用的议定书和法律、规章和科学标准进行，我们对第三方的依赖并不免除我们的法律责任。我们和这些第三方必须遵守良好的临床实践(“gcp”)要求，这些要求是由fda和

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类似的国外监管机构在临床开发中的产品候选。监管当局通过定期检查试验发起人、临床调查人员和试验场所来执行这些GCP要求。如果我们或其中任何第三方不遵守适用的GCP要求，在我们的临床试验中生成的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能要求我们暂停或终止这些试验，或者在批准我们的营销申请之前进行更多的临床前研究或临床试验。我们不能肯定，在检查后，这些监管当局将确定我们的任何临床试验是否符合GCP的要求。此外，我们的临床试验必须与产品生产cGMP，在某些情况下，CGTP的要求，并可能需要大量的测试病人。

我们的失败或这些第三方未能遵守这些要求或招募足够数量的病人，可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管审批过程。此外，如果这些第三方中的任何一方违反适用的联邦、州或地方以及外国的法律法规，如欺诈和滥用或虚假索赔法律和条例或隐私和安全法，我们的业务可能会受到牵连。

进行我们未来临床试验的任何第三方都不是我们的雇员，除了根据我们与这些第三方的协议我们可以获得的补救办法外，我们无法控制他们是否将足够的时间和资源用于我们正在进行的临床前、临床和非临床项目。这些第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们也可能为他们进行临床试验或其他产品开发活动，这可能会影响他们代表我们的表现。如果这些第三方未能成功地履行其合同义务或义务，或未能遵守预期的最后期限，如果他们需要被替换，或者他们所获得的临床数据的质量或准确性因不遵守我们的临床协议或监管要求或由于其他原因而受到损害，我们的临床试验可能会延长。延迟或终止，我们可能无法完成开发，获得监管批准或成功商业化我们的产品候选人。因此，我们的财务业绩和我们的产品候选人的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会被推迟。

如果我们与这些第三方CRO或其他人的任何关系终止，我们可能无法与替代CRO或其他第三方达成协议，或以商业上合理的条件这样做。转换或添加额外的CRO需要额外的成本，并且需要管理时间和精力。此外，过渡到新的CRO可能导致延迟，这可能会对我们满足我们期望的临床发展时间表的能力产生重大影响。虽然我们仔细管理我们与CRO的关系，但我们无法保证今后不会遇到类似的挑战或延误，也无法保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生重大的不利影响。

与员工事务和管理增长相关的风险

我们期望扩大我们的研究、开发、制造、临床和管理能力，因此，我们在雇用有能力的人员和管理我们的增长方面可能遇到困难，这可能会扰乱我们的业务。

我们预计员工人数和业务范围将有所增长，包括技术研究、产品开发和制造、临床、监管和质量事务，如果有任何产品候选人被提交或获得营销批准、销售、营销和分销等。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、业务和财务制度，扩大我们的设施，并继续征聘和培训更多合格的人员。由于我们有限的财政资源、市场和行业对合资格雇员的激烈竞争，以及我们的管理团队在管理一间预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法招聘和培训更多合资格的人员，或以其他方式有效地管理业务的扩展。扩大我们的业务可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的行为都可能延误我们的业务和发展计划的执行，或扰乱我们的运营。

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我们未来的成功取决于我们是否有能力留住关键的管理人员，以及吸引、留住和激励合格的人才。

我们高度依赖John M.Leonard博士、总裁兼首席执行官Glenn Goddard、执行副总裁兼首席财务官JoséE.Rivera、执行副总裁兼总法律顾问JoséE.Rivera和负责发展和公司战略的执行副总裁Andrew Schiermeier的研发、临床、法律、金融和商业发展方面的专门知识。以及我们管理、科学和临床团队的其他主要成员。虽然我们已与行政人员订立雇佣安排，但每一位行政人员均可随时终止与我们的工作。我们不为任何高管或其他员工提供“关键人物”保险。

招聘和留住合格的科学、临床、制造、销售和营销人员也将是我们成功的重要因素。失去我们的行政官员或其他关键雇员的服务可能会妨碍我们的研究、开发和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施我们的商业战略的能力。此外，更换执行主任和关键雇员可能很困难，而且可能需要较长时间，因为在我们的行业中，拥有成功开发、获得监管批准和使用我们的技术使产品商业化所需的广泛技能和经验的个人人数有限。从这一有限的人才库招聘人员的竞争十分激烈，鉴于许多制药和生物技术公司、大学和研究机构对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件雇用、培训、保留或激励这些关键人员。生物技术领域的人才市场，特别是马萨诸塞州剑桥及其周边地区的基因组编辑和基因治疗领域尤其具有竞争力。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，协助我们制定我们的研究、开发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据咨询或咨询合同与其他实体的承诺，这可能会限制他们向我们提供。此外，我们雇佣和招聘的一些合格人员不是美国公民，由于现任美国政府宣布打算修改非美国公民在美国就业的法律框架，他们的未来就业状况存在不确定性。如果我们无法继续吸引和留住高素质的人才，我们实施增长战略的能力将受到限制。

与政府管制有关的风险

尽管基因治疗(包括基因组编辑产品)批准的监管框架已经存在，但缺乏对基因组编辑产品的具体指导和先例，使得监管审批过程可能更加不可预测，我们可能会在临床开发和监管审批方面遇到重大延误，如果我们的产品候选产品有任何延误的话。

包括生物制品在内的药物产品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、进口、出口、营销和分销，都受到美国FDA和其他监管机构的广泛监管。我们不允许在美国销售任何药物或生物产品，包括体内产品或工程细胞疗法，直到我们得到FDA的批准。我们以前没有向FDA提交BLA，也没有向类似的外国机构提交类似的批准文件。BLA必须包括广泛的临床前和临床数据以及支持性信息，以确定该产品的候选产品是安全和有效的，或者，对于生物制品来说，对于每个期望的适应症来说，都是安全、纯净和有效的。申请还必须包括有关该产品的化学、制造和控制的重要信息，而生产设施必须在产品批准或许可之前完成FDA或适用的外国当局的成功的预批准检查。我们期望我们的产品候选人的新性质将在获得监管批准方面带来进一步的挑战。例如，FDA还没有批准任何核酸酶编辑的细胞疗法用于人类治疗。林业发展局还可能要求一个专家小组，称为咨询委员会，审议安全和功效数据是否足够以支持批准。咨询委员会的意见虽然不具约束力，但可能对我们根据已完成的临床试验开发的任何产品候选人获得批准的能力产生重大影响。此外，虽然我们不知道有任何特定的基因或生物标志物诊断测试需要得到监管批准，才能将我们的任何产品候选人推向临床试验或潜在的商业化，但今后监管机构可能需要开发和批准这类测试。因此，此类产品候选产品的监管审批途径可能是不确定的、复杂的、昂贵的和冗长的，而且可能无法获得批准。

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此外，临床试验可能因各种原因而推迟或终止，包括与下列方面有关的延误或失败：

患者登记是影响临床试验时机的重要因素，受多种因素的影响。此外，临床试验可能被我们、正在进行此类试验的机构的IRBs、用于这种试验的DSMB或FDA或其他监管当局由于若干因素而暂停或终止，包括没有按照监管要求或我们的临床协议进行临床试验，由FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验场所进行检查，结果造成临床搁置、意外安全问题或副作用、未能证明使用产品候选产品、改变政府规章或行政行动、或缺乏继续临床试验所需的足够资金。如果我们终止或延迟完成对产品候选人的任何临床试验，我们的产品候选人的商业前景将受到损害，我们创造产品收入的能力将受到损害。此外，任何延迟完成任何临床试验都会增加我们的成本，减慢我们的产品开发和批准过程，并危及我们开始产品销售和创收的能力。

取得和维持对我们在一个管辖区的产品候选人的监管批准并不意味着我们将成功地获得其他管辖区的产品候选人的监管批准。

在一个法域获得并维持我们的产品候选人的监管批准并不能保证我们能够在任何其他法域获得或保持监管批准，但如果在一个法域得不到或延迟获得监管批准，则可能会对另一个法域的监管审批过程产生负面影响。例如，即使食品和药物管理局批准了产品候选产品的销售，外国管辖范围内的类似监管机构也必须授权在这些国家生产、销售和销售产品候选产品。批准程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同的要求和行政审查期，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个法域进行的临床研究可能不为其他司法管辖区的管理当局所接受。在美国以外的许多地区，产品的候选产品必须经过批准才能在该地区销售。在某些情况下，我们被允许对我们的产品收取的价格也要经过批准。

获得外国监管机构的批准和遵守外国监管要求，可能会给我们造成严重的延误、困难和成本，并可能延误或阻止我们在某些国家引进我们的产品。如果我们不遵守国际市场的监管要求或获得适用的营销批准，我们的目标市场将被削弱，我们充分发挥产品候选者的市场潜力的能力将受到损害。

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即使我们获得任何产品候选产品或疗法的监管批准，我们也将面临持续的监管义务和持续的监管审查，这可能会导致重大的额外开支，如果我们不遵守监管要求或我们的产品候选产品出现意外的问题，我们可能会受到处罚。

如果我们的任何产品候选人获得批准，他们将在制造，标签，包装，分销，储存，广告，促销，抽样，记录保存，进行后营销研究和提交安全，效力，效能和其他后市场信息的持续监管要求，包括联邦和州在美国的要求和类似的外国监管机构的要求。此外，我们将继续遵守cgmp和gcp，在某些情况下，cgtp，任何临床试验的要求，我们进行后批准。

制造商和制造商的设施必须遵守广泛的FDA和类似的外国监管机构的要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP，在某些情况下符合CGTP的要求。因此，我们和我们的合同制造商将接受持续的审查和检查，以评估cGMP的遵守情况和在任何BLA、其他营销应用中所作承诺的遵守情况，以及以前对检查结果的反应。因此，我们和我们工作的其他人必须继续在遵守法规的所有领域，包括生产、生产和质量控制方面，花费时间、金钱和精力。

我们为我们的产品候选人获得的任何监管批准都可能受到对产品可能销售的已批准用途的限制，或受批准条件的限制，或包含对潜在昂贵的营销后测试的要求，包括第四阶段临床试验和监测，以监测产品候选产品的安全性和有效性。FDA还可能需要一个REMS项目作为我们产品候选人批准的条件，这可能需要对长期的病人跟踪、药物指南、医生沟通计划或其他确保安全使用的要素，如限制分发方法、病人登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的产品候选产品，我们将必须遵守法律或法规要求，包括提交安全和其他营销后信息和报告及注册。

如果未维持对监管要求和标准的遵守，或在产品上市后出现问题，FDA可寻求实施同意令或撤销批准。后来发现我们的产品候选产品以前未知的问题，包括意外的严重程度或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造过程，或不遵守监管要求，可能导致修订批准的标签，以增加新的安全信息；实施后市场研究或临床研究，以评估新的安全风险；或在REMS计划下实施分配限制或其他限制。其他潜在后果包括：

FDA严格管理投放在美国市场上的产品的营销、标签、广告和促销。产品只能根据批准的标志并按照批准的标签的规定进行推广。fda和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律和条例，发现不适当地推广标签外用途的公司可能要承担重大责任。

FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布更多的政府法规，以防止、限制或推迟对产品候选产品的监管审批。我们无法预测政府监管的可能性、性质或程度，无论是在美国还是在国外，未来的立法或行政行动都可能产生这种可能性、性质或程度。例如，美国现任或未来政府的某些政策可能会对我们的商业和产业产生影响，即本届政府已经或可能采取了几项行政行动，包括发布一些行政命令，这些行政命令可能会对我们造成重大负担，或造成重大拖延，FDA有能力参与日常的监管和监督活动，例如通过规则制定和发布指导来执行法规。很难预测这些规则或要求将如何实施，以及它们将在多大程度上影响FDA行使其监管权力的能力。如果这些行政行为限制了FDA的能力

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在正常的过程中进行监督和执行活动，我们的业务可能会受到负面影响。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们不能保持法规和法律的遵守，我们可能失去任何我们可能获得的营销批准，我们可能无法实现或维持盈利能力。

医疗成本控制举措，包括医疗保健立法和监管改革措施，可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

美国和许多外国司法机构已经颁布或提议了影响医疗体系的立法和监管改革，这些改革可能会阻止或推迟对我们的产品候选人或任何未来的产品候选人的营销审批，限制或规范审批后的活动，并影响我们销售任何获得市场营销批准的产品的能力。修改条例、法规或对现有条例的解释可能会影响我们今后的业务，例如要求：(一)改变我们的制造安排；(二)增加或修改产品标签；(三)对定价和补偿作出更多的规定或限制；(四)改变私人或政府的保险做法；(V)我们产品的召回或停用；或。(Vi)额外的纪录保存规定。如果实施这种改变，可能会对我们的业务产生不利影响。

第三方支付者，无论是国内的还是国外的，还是政府的或商业的，都在开发越来越复杂的控制医疗费用的方法。在美国和某些外国司法管辖区，对医疗保健系统已经并将继续进行一些立法和监管方面的改革，这些变化可能会影响我们销售产品的能力。然而，在美国，由于现任政府和联邦立法者公开宣布他们打算大幅度修改现行的医疗保健制度的法律和规章框架，因此在提供和资助医疗保健方面存在很大的不确定性，但细节尚未商定或披露。

目前美国、联邦和州两级的立法旨在降低医疗成本和提高医疗质量。2010年3月，颁布了经2010年“保健与教育和解法”(统称为“平价医疗法案”，简称“ACA”)修订的“病人保护和平价医疗法案”，极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对美国制药和生物技术行业产生了重大影响。“平价医疗法案”除其他外，将生物产品置于成本较低的生物相似产品的潜在竞争之下，解决了一种新的方法，根据该方法，制造商根据“医疗补助药品退税计划”所欠的回扣计算用于吸入、注入、植入或注射的药品，从而提高大多数制造商根据“医疗补助药品回扣计划”所欠的最低医疗补助回扣，将医疗补助药品回扣计划扩大到利用参加医疗补助管理护理组织的个人处方，使制造商对某些品牌处方药和生物制剂征收新的年费和税款，并为增加联邦政府相对有效性研究的方案提供奖励。目前，“平价医疗法案”对我们业务的全面影响仍不清楚。此外，“平价医疗法案”未来的范围和效果存在很大不确定性，因为本届政府和联邦立法者公开宣布他们打算大幅度修改或废除该立法，而且至少有一个联邦法院裁定该法律是否符合宪法的问题，存在着相互冲突的司法决定。我们无法预测对“平价医疗法案”的任何修改或废除的最终形式或时间，也无法预测这种修改或废除将对我们的业务产生的影响。美国政府和美国国会议员的公开声明强调了奥巴马政府对推行医疗改革的重大兴趣。这种改革努力以及由此产生的对“平价医疗法案”或相关条例和法律的任何修改，都可能影响我们销售产品的能力。

自“平价医疗法案”颁布以来，美国通过了与医疗保健系统有关的其他立法改革。2011年8月，2011年“预算控制法”，除其他外，制定了国会削减开支的措施。一个削减赤字联合特设委员会负责建议2013年至2021年至少减少1.2万亿美元赤字，但未能达到所需的目标，从而触发了该立法对几个政府方案的自动削减。这包括每个财政年度向医疗保险提供者支付的医疗保险总额减少2%，2013年4月生效，直到2024年，除非国会采取进一步行动，否则将继续有效。2013年1月，2012年“美国纳税人救济法”签署成为法律，其中除其他外，进一步减少了对包括医院和其他治疗中心在内的几家医疗机构的医疗保险付款，并将政府向提供者多付款项的时效期限从3至5年延长。2017年12月，这位美国总统签署了减税和就业法案(TCJA)，其中包括废除了“平价医疗法案”(AffordableCare Act)要求所有65岁以下的美国人都有健康保险或支付经济费用的规定。这些法律可能会导致医疗保险、医疗补助和其他医疗基金的额外削减，或者一般的投保病人，这可能会对我们的未来、潜在客户以及相应的金融业务产生重大的不利影响。

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在外国、联邦和州各级，已经并有可能继续提出立法和监管建议，旨在扩大医疗保健的可获得性，并控制或降低医疗费用。如前所述，目前的保健立法和条例的未来范围和效果存在很大不确定性，因为现任政府和联邦立法者已公开宣布他们打算大幅度修改或废除现行立法框架。我们无法预测未来可能采取的举措，其中任何一项举措都可能限制或修改外国、联邦和州政府以及包括患者在内的私人支付者为医疗产品和服务支付的金额，这可能导致对我们产品候选人的需求减少或增加定价压力。

各国政府、保险公司、管理下的保健组织和其他保健服务付款人继续努力控制或降低保健费用和(或)实行价格管制，可能会损害我们的业务、财务状况和前景，并可能对下列方面产生不利影响：