美国

证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格10-q

(第一标记)

委员会档案编号0-23047

SIgA技术公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)

登记人电话号码，包括区号：(212)672-9100

用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。是的，不是的。

 

通过检查标记，说明注册人是否以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交和张贴的每一个交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短期限)。是的，不是的。

 

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”规则12b-2中“大型加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

                            

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

 

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义的)是“否”。

 

通过检查标记说明登记人是否在根据法院确认的计划分发证券之后，提交了1934年“证券交易法”第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。是的，没有。

截至2019年4月24日，注册人已发行普通股80，941，524股，每股面值为.0001美元。

SIgA技术公司
表格10-q

目录

第一部分-财务资料

项目1-精简的合并财务报表

SIgA技术公司

合并资产负债表(未经审计)

所附注是这些财务报表的组成部分。

SIgA技术公司

精简的业务和综合收入(损失)综合报表(未经审计)

 

所附注是这些财务报表的组成部分。

SIgA技术公司

现金流量表(未经审计)

所附注是这些财务报表的组成部分。

SIgA技术公司

精简合并财务报表附注

(未经审计)

1。精简合并财务报表

 

财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的关于中期财务信息的会计原则(“美国公认会计原则”)和证券交易委员会(“证券交易委员会”)关于表10-Q的季度报告的规则和条例编制的，应与公司经审计的财务报表一并阅读。以及截至12月31日的一年，2018年，载于2018年表格10-K年度报告。本报告其他地方使用但未定义的所有术语都具有该公司2018年年度报告中的含义，即2018年3月5日提交的10-K表格。管理部门认为，已列入所有被认为必要的调整(包括正常调整和经常性调整)，以公平说明所列临时期间的结果。2018年年底汇总的综合资产负债表数据是从已审计的财务报表中得出的，但不包括美国公认会计准则所要求的所有披露信息。截至2019年3月31日的三个月的业务结果不一定表明全年的预期结果。

2。重要会计政策摘要

通过ASC 842

2019年1月1日，该公司采用ASC 842，租约(“ASC 842”)，采用修订后的追溯方法，自标准生效之日起，不修改以前的期限。此外，公司选择了在新标准的过渡指导下允许的一套实用权宜之计，其中除其他外，使公司得以继承其历史租赁分类。此外，该公司还选择事后实际的权宜之计来确定现有租约的租赁期限。公司选择事后切实可行的权宜之计，延长了俄勒冈州的租约期限，因为根据这一租约确定的第一次续约选择预计将以合理的确定性行使。

要求公司记录一项经营租赁使用权资产和相应的经营租赁负债，相当于在采用之日租赁付款的现值。在确定未来租赁付款时，公司选择将租金、税收和保险费用等租赁部分与维修费用等非租赁部分合并，并将这些付款作为单一租赁部分加以核算。租赁付款的现值是使用每一租约中隐含的费率确定的，如果知道的话。除非租赁中隐含的利率是已知的，否则公司使用其增量借款利率。截至2019年1月1日采用ASC 842的影响是业务租赁使用权资产增加约290万美元；业务租赁负债增加约330万美元；递延租金减少约40万美元。

收入确认

公司的所有收入都来自多年的长期合同.本公司按ASC主题606入账，收入来自与客户签订的合同(“ASC 606”)。合同的交易价格分配给不同的履约义务，并在履行或作为履约义务时确认为收入。截至2019年3月31日，公司对附注3所列合同的积极履约义务包括以下内容：四项履约义务与研究和开发服务有关；两项涉及产品的制造和交付；其中一个与产品的储存有关。截至2019年3月31日，分配给2011年BARDA合同、2018年BARDA合同和IV配方研发合同剩余履约义务的交易价格总额为6 000万美元。剩余的履约义务是未完成工程的交易价格，不包括未行使的合同选项。

合同余额

收入确认、记帐和现金收款的时间安排可能导致合并资产负债表中的应收帐款、未开单应收款(合同资产)以及客户预付款和存款(合同负债)。一般而言，数额是根据商定的合同条款，定期(每月)或在实现合同里程碑后，随着工作进展而计费的。在固定价格安排的典型支付条件下，客户向公司支付绩效付款或进度付款。对于公司的成本类型安排，客户一般支付公司实际发生的费用，以及分配的间接费用和G&A费用。这种付款是在很短的时间内发生的。当公司在根据销售合同条款将货物或服务转让给客户之前，得到考虑或无条件支付这种代价时，公司记录递延收入，这是一项合同责任。在截至2019年3月31日的三个月内，该公司确认该期间开始时递延收入中包括40万美元的收入。

限制性现金及现金等价物

公司从贷款协议收到的部分现金以及2018年10月31日公司优先审查Voucher(“PRV”)出售的所有净现金收益都受到限制，并已存入准备金账户。最初从贷款协议收到并存入准备金账户的现金只能用于支付定期贷款的利息，但2018年7月12日根据定期贷款规定从准备金账户提取的500万美元除外。出售PRV所得的现金净额可用于支付与定期贷款有关的利息、费用和本金。详情见附注8。

下表将现金、现金等价物和限制现金按合并后的现金流量表核对为每个期间的合并资产负债表：

最近的会计公告

2017年1月26日，FASB发布了ASU No.2017-04，“无形物品-商誉”和其他(主题350)：简化商誉损伤测试。指南删除了商誉减值测试的第二步，这需要假设的购买价格分配。商誉减值现在是指报告单位的账面价值超过公允价值的数额，而不超过商誉的账面价值。所有其他商誉减值指引将基本保持不变。各实体将继续选择进行定性评估，以确定是否有必要进行数量损害测试。同样的一步减值测试将适用于所有报告单位的商誉，即使是那些账面金额为零或负的单位。修订后的指南将前瞻性地适用，并在2019年12月15日以后的财政年度生效。2017年1月1日以后进行的任何损伤测试均允许尽早采用。该公司认为，ASU第2017-04号决议的通过不会对其精简的合并财务报表产生重大影响。

3。采购合同和研究协定

2018年BARDA合同

2018年9月10日，该公司与美国生物医学高级研究开发管理局(“BARDA”)签订了一项合同，根据该合同，SIGA同意向美国国家战略储备(“战略库存”)提供多达1，488，000门口头TPOXX课程，并生产和交付给战略库存，或作为供应商管理的库存储存，多达212，000次静脉注射(IV)TPOXX的配方(“IV TPOXX”)。此外，合同还包括BARDA为IV TPOXX的高级开发提供的资金、口头和IV TPOXX的售后活动以及支持性采购活动。与BARDA签订的合同(经不时修订、修改或补充，即“2018 BARDA合同”)目前设想，截至2019年4月30日，最多可支付6.001亿美元，其中约5 170万美元包括在五年业绩基准期内，约1 220万美元的付款与行使的期权有关，多达5.362亿美元的付款目前被归类为未行使的期权。Barda可自行决定何时或是否行使任何未行使的选择权。从2018年“BARDA”合同签订之日起，期权的履约期最长为十年，此类期权可在合同期限内的任何时候，包括在履约基期内行使。

业绩基准期为下列活动提供了大约5 170万美元的潜在付款：向战略储备提供约35 700门口述TPOXX课程的费用约为1 110万美元；支付800万美元，用于制造20 000疗程IV TPOXX(“IV FDP”)的最终药物产品，其中320万美元用于制造IV FDP的散装药物(“IV BDS”)；支付约3 200万美元用于资助IV TPOXX的高级开发；并为支助性采购活动支付约60万美元。截至2019年3月31日，该公司在2019年第一季度收到710万美元，向战略库存提供了约23 000门口服TPOXX课程，并为2018年制造IV BDS提供了320万美元。4BDS预计将用于制造20，000门FDP课程。截至2018年12月31日和2019年3月31日，用于制造IV BDS的320万美元已记作递延收入。

已行使的选项规定，潜在的付款最高可达1，220万美元，用于资助口头TPOXX的营销后活动。

未行使的期权可支付总额约5.362亿美元的潜在付款(如果所有这些选项都已行使)。可供选择的活动如下：向战略库存提供多达1，452，300次口头TPOXX课程，支付至多4.502亿美元；支付至多7 680万美元，用于制造多达192 000美元的第四阶段发展方案课程，其中3 070万美元将在制造第四阶段发展项目时支付；支付额最高达360万美元，用于资助第四次全面发展方案的销售后活动；并为支助性采购活动支付约560万美元。

与IV TPOXX相关的选项分为两个主要的制造步骤。有与生产散装药物物质有关的备选办法(“四种BDS备选办法”)，也有制造最终药物产品的相应备选办法(相同数量的IV课程)(“四种FDP备选办法”)。Barda可以选择行使任何，全部，或没有这些选择，在其唯一的酌处权。2018年BARDA合同包括：三个单独的IV BDS选项，每个选项提供相当于64 000个IV TPOXX疗程的散装药物；三个单独的IV FDP选项，每个选项提供64 000个IV TPOXX最终药物产品。Barda在是否同时执行IV BDS选项和IV FDP选项，或是否作出独立的行使决定方面，拥有唯一的酌处权。如果BARDA决定只使用第四种BDS选项，那么该公司将收到高达3 070万美元的付款；或者，如果BARDA决定同时使用IV BDS选项和IV FDP选项，那么该公司将收到高达7 680万美元的付款。对于每一套涉及特定课程组的备选方案(例如，参考相同64，000门课程的第四套BDS和第四套FDP选项)，BARDA可以独立购买IV BDS或IV FDP。

2011年BARDA合同

2011年5月13日，该公司与BARDA签署了一项合同，根据该合同，BARDA同意从该公司购买170万个口头TPOXX课程。此外，该公司同意在不增加BARDA费用的情况下向BARDA提供300，000课程。

与BARDA签订的合同(经不时修订、修改或补充，“2011 BARDA合同”)包括经修改的基本合同(“2011年基本合同”)以及备选方案。2011年基地合同规定支付约5.087亿美元，其中截至2019年3月31日，该公司已收到4.598亿美元，用于制作和交付170万个口述TPOXX课程，并收到4 430万美元用于与发展和支助活动有关的某些偿还款。今后仍有资格收到约460万美元，用于偿还发展和支助活动的费用。

对于根据2011年BARDA合同实际交付给战略库存的口述TPOXX课程，包括：(1)如果经林业发展局批准的口述TPOXX的最终版本不同于已交付给战略库存的任何口服TPOXX课程(“FDA批准替换义务”)，则有产品替换义务；(2)产品替换义务，如果口头TPOXX因任何原因被召回或被视为被召回，则无需向BARDA支付任何费用；(3)在口头TPOXX不符合任何特定标签索赔的情况下，产品替换义务。2018年7月13日，FDA批准口服TPOXX治疗天花，批准的产品与战略储备中的课程没有差别。因此，FDA批准替换义务导致今后在战略库存中替换任何产品的可能性很小。

2011年的BARDA合同包括期权。2018年7月30日，修改了2011年的BARDA合同，BARDA行使了与FDA批准上述口头TPOXX的84个月到期有关的选择权，该公司于2018年8月获得了5 000万美元的付款。通过这一选择，2011年BARDA合同被修改，使2011年基地合同增加了5 000万美元。其余的选项，如果全部由BARDA行使，将导致向该公司支付总额

7 270万美元，包括至多5 830万美元用于发展和支助活动的资金，如TPOXX暴露后预防(“PEP”)指示和/或1 440万美元用于与暖基地制造有关的生产相关活动的工作。Barda可自行选择不行使任何或所有未行使的选择权。

2011年的BARDA合同将于2020年9月到期。

研究协议及资助

该公司有一个IV TPOXX的研发计划。该方案由2018年BARDA合同和与BARDA签订的开发合同(“IV拟订研发合同”)供资。IV型研发合同的履约期限将于2020年12月30日终止。截至2019年3月31日，IV型研发合同规定，未来研发资金总额约为520万美元。

除其他外，合同和赠款包括美国政府可以或不行使的选择权。此外，合同和赠款包含习惯条款和条件，包括美国政府在任何时候为方便而终止或重组合同或授予的权利。因此，我们可能没有资格获得所有可用的资金。

4。盘存

库存包括与制造TPOXX有关的费用。清单包括以下内容：

5。财产、厂房和设备

财产、厂房和设备包括：

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，不动产、厂场和设备的折旧和摊销费用分别为137，724美元和29，790美元。

6。应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括：

7。金融工具

2016年授权书

2016年9月2日，在加入贷款协议方面(详情见注8)，公司向放款人发出认股权证(“授权书”)，购买公司若干股普通股，价值400万美元，除以(I)每股2.29美元和(Ii)与配股有关的认购价格的较低者。该授权书规定了加权平均反稀释保护，从发行之日起十年内可全部或部分行使。与配股有关的每股认购价格为1.50美元；因此，授权书的行使价格定为每股1.50美元，而在该张证的基础上有270万股票。继权证的部分行使之后，截至2019年3月31日，约有150万股票作为该授权书的基础。

本公司根据权威指引，将具有一定反稀释和现金结算特征的独立衍生金融工具列为交易时的资产或负债，并按公允价值入账。只要衍生合约被列为资产或负债，衍生工具的公允价值的任何变动都会在收益或亏损中报告。因此，该公司将证书列为负债，并在业务报表中报告公允价值的变化。

截至2019年3月31日，该授权书的公允价值为810万美元。负债分类证的公允价值采用以下假设计算：无风险利率为2.33%；无股息收益率；预期寿命为7.42年；波动系数为70%。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，该公司分别录得310万美元的收益和330万美元的亏损，这是由于负债分类证的公允价值发生了变化。

8。债务

2016年9月2日，该公司与OCM战略信贷SIGTEC控股有限责任公司(“贷款人”)签订了一项贷款和担保协议(经不时修订的“贷款协议”)，根据该协议，该公司在满足某些预先条件后，于2016年11月16日收到了8 000万美元(减去费用和其他项目)。这8 000万美元已于2016年9月30日(“代管供资日期”)存入一个代管账户。在托管发布日期(2016年11月16日)之前，该公司无法访问该代管账户，也没有任何所有权权益。在代管放行日期之前，公司没有义务根据贷款协议支付任何款项，也没有根据贷款协议提供任何担保，也没有根据贷款协议生效的肯定或否定的违约契约或事件。在满足某些条件，包括2016年11月16日结束配股(见注7)之前，代管账户中持有的金额。作为满足药学雅典索赔要求的一部分，从代管账户中拨付了资金(发生这种转移的日期，即“代管放行日期”)。

“贷款协定”规定，优先的高级担保定期贷款安排的本金总额为8 000万美元(“定期贷款”)，其中(1)2 500万美元被存入一个准备金账户(“储备账户”)，但在到期时只能用于支付定期贷款的利息；(2)还将500万美元存入储备金账户并拨备

在满足某些条件后，这500万美元中的全部有资格在2018年6月30日之后提取，但其中任何一笔都必须为任何利息提供资金，只要任何利息超过上述2 500万美元的到期和欠款，而这500万美元中的任何一笔仍在储备金账户中；(3)支付了5 000万美元(扣除当时到期应付和欠贷款人的费用)，作为最后付款的一部分，以满足诉讼要求。定期贷款的利息为年利率，等于经调整的LIBOR利率加11.5%，但须按贷款协议的规定调整。截至2019年3月31日，定期贷款的实际利率为19.4%，其中包括利息支付和未摊销费用的增加。在截至2019年3月31日的三个月中，该公司发生了约390万美元的利息支出，其中110万美元用于定期贷款余额。2018年7月12日，在确认没有发生违约事件后，公司从准备金账户提取500万美元，并存入公司的现金运营账户。2018年10月31日，对贷款协议进行了修订，扩大了允许处分的定义，将出售PRV包括在内。有关修订，出售按揭证券的现金收益净额(7，830万元)已存入限制现金户口；该等限制户口只用作支付与定期贷款有关的利息、费用及本金(与违约有关的款项除外)。

定期贷款应于(一)托管放行日期四年的最早到期，(二)根据贷款协议加速履行某些义务。到期时，将偿还8 000万美元的本金，另外还将支付400万美元(见下文)。在到期之前，没有定期的本金支付。

在代管放行日期三年半的时间里，定期贷款的任何预付款项都要有一笔全额备抵，其中应支付与预付金额有关的利息(以国库利率加0.50%的折扣率为准)。

就定期贷款而言，公司已给予贷款人对公司所有权利、所有权和权益的留置权和担保权益，其中包括公司的所有有形和无形资产，包括所有知识产权。

“贷款协定”载有习惯上的陈述和保证，以及习惯上肯定和否定的契约。这些契约，除其他外，要求在贷款期限内最低限度的现金余额和在某些日期前达到监管里程碑，并对公司在某一门槛范围内发生未偿还的研究和开发支出、使资本支出超过某一阈值、负债、处置正常业务以外的资产的能力有一定的限制。进行现金分配，并进行某些合并或合并交易。截至2018年8月27日(FDA批准口服TPOXX 45天)，最低现金需求为500万美元，此时最低现金需求为2 000万美元。

贷款协议包括惯常的违约事件，除其他外包括：(I)不缴付根据该协议到期应付的款额；(Ii)根据该协议作出的申述或保证在实质上不准确；(Iii)不遵从根据该协议订立的契诺；。(Iv)不缴付根据该协议须缴付的款额，或加速支付，。公司的其他重大负债和(V)破产或破产事件。在“贷款协议”规定的违约事件发生和持续期间，利率可能比原利率高出2.00%，而放款人将有权加快公司在该协议下未清偿债务的期限。

截至2019年3月31日，该公司遵守贷款协议契约。

与贷款协议有关，该公司承担了820万美元的费用(包括2016年9月30日至2016年11月15日期间代管账户中的利息)。此外，偿还定期贷款本金后，还需支付400万美元。作为该公司签订贷款协议的一部分，该公司签发了这份授权书(见注7)，其公平市场价值为580万美元。签发证的公允价值以及与定期贷款发行有关的费用记作资产负债表上定期贷款余额的扣减。这些金额在相关期限贷款的存续期内按直线摊销。公司将有效利率法下的摊销与直线法进行比较，确定摊销结果并无显着性差异。偿还本金后将支付的400万美元将被计入定期贷款余额。截至2019年3月31日，定期贷款余额为7，670万美元。

9。金融工具的公允价值

现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款和应计费用及其他流动负债的账面价值由于这些票据相对较短的到期日而接近公允价值。被列为负债的普通股认股权证按每个报告期的公允市场价值入账。

公允价值的计量需要使用基于可观测和不可观测的输入的技术。可观察的输入反映从独立来源获得的市场数据，而不可观测的输入则反映我们的市场假设。输入创建以下公允价值层次结构：

该公司使用模型衍生的估值，其中某些投入是第三方无法观察到的，以确定某些普通股认股权证的公允价值，并将这类责任分类认股权证分类在第3级。如附注7所述，截至2019年3月31日，责任分类认股权证的公允价值为810万美元。

截至2019年3月31日，债务的公允价值为8750万美元，债务的账面价值为7670万美元。该公司采用贴现现金流模型，对贷款协议中规定的未来付款采用贴现率来估计债务的公允价值，贷款的公允价值采用三级投入来衡量，贴现率是根据市场参与者的假设确定的。

在截至2019年3月31日的三个月内，公允价值等级之间没有任何转移。此外，截至2019年3月31日和2018年12月31日，没有1级或2级金融工具。

下表列出按公允价值计量的按3级投入计算的负债分类认股权证的变化情况：

10。每股数据

公司根据权威指南计算、列报和公开每股收益，该指南规定了具有公开持有普通股或潜在普通股的实体每股收益的计算、列报和披露要求。基本每股收益的目标是衡量一个实体在报告期内的业绩，方法是将收益(亏损)除以已发行加权平均股票。稀释每股收益的目标与基本每股收益的目标是一致的，但它也使同期内所有可能稀释的普通股生效。

以下是对每股基本收益(亏损)和稀释收益(亏损)的调节：

在截至2019年3月31日的三个月内，摊薄每股收益反映了假定行使未清认股权证的效果，并相应消除了认股权证公允价值变动对经营结果的影响。加权平均稀释股票包括权证的稀释效应.权证的稀释效应是根据每个财政期间的平均股价，采用国库股票法计算的。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内，该公司因认股权证公允价值的变化而蒙受损失，因此，以下所列的权益工具被排除在每股稀释收益(亏损)的计算之外，因为这些工具的行使、转换或转归的效果将是反稀释的。不包括股权工具的加权平均数包括：

(1)包括截至2018年3月31日已归属但未转换为普通股的294，118个限制性股票单位。截至2019年3月31日，所有股权工具均未转让。

每一只股票结算的股票增值权的增值上限为确定的最大值.因此，上表所示的股票认股权证加权平均数反映了可发行股票的加权平均最高数量。

 

11。承付款和意外开支

有时，我们可能会卷入各种索赔、诉讼、调查和诉讼，这些诉讼和诉讼都是由我们的正常业务、托收索赔、违约索赔、劳动和就业索赔、税收和其他事项引起的。虽然这类索偿、诉讼、调查和诉讼程序本身是不确定的，其结果不能肯定地预测，但我们认为，解决这些目前悬而未决的问题(如果有的话)不会对我们的业务、合并财务状况、业务结果或现金流动产生重大不利影响。无论结果如何，诉讼都会因法律成本、管理资源的转移等因素而对我们产生不利影响。

12。关联方交易

董事会和外部法律顾问

公司董事会的一名成员是公司外部顾问的成员。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内，该公司与所提供的服务有关的费用分别为113 000美元和107 000美元

外面的律师。2019年3月31日，公司的未付应付款和应计费用包括对外部律师大约39，000美元的负债。

董事会-咨询协议

2018年10月13日，该公司与公司董事会成员、前执行主席埃里克·A·罗斯博士达成了一项咨询协议。根据协议，咨询服务将包括根据公司的要求协助公司扩大TPOXX的适应症和其他业务发展机会。该协议的期限为两年，对此类服务的补偿为每年20万美元。在截至2019年3月31日的三个月内，该公司支付了50，000美元与本协议下的服务有关的费用。截至2019年3月31日，该公司的未付应付款和应计费用包括与本协议有关的50，000美元负债。

房地产租赁

2017年5月26日，该公司与MacAndrews&Forbes公司(“M&F”)签订了为期十年的办公租赁协议(“新总部租赁”)，根据该协议，该公司同意在东62号31处租出3200平方英尺的土地。^Nd纽约，纽约。本公司现正利用根据新总部租约租用的处所作为其新的公司总部。该公司的租金义务包括固定租金为每月25，333美元在该期限的头63个月，但在租金减免的前六个月。从租期第六十四个月的第一天到租约期满或提前终止为止，公司的租金义务包括每月29，333美元的固定租金。除固定租金外，公司还将支付设施费，由业主提供某些辅助服务，从租赁开始一周年开始。第二年的设施费为每月3 333美元，此后每年增加5%，至学期最后一年的每月4 925美元。

2017年7月31日，该公司与M&F签订了终止转租协议(“旧总部转租终止协议”)，根据该协议，该公司和M&F同意终止日期为2013年1月9日的转租，租房面积为6676平方英尺，位于纽约1700套房麦迪逊大道660号。纽约(这种转租是“旧总部转租”，地点是“旧总部”)。

“旧总部转租终止协议”的效力取决于2017年8月2日M&F与新的分租人(“替代M&F分租”)之间开始对旧总部的分租。“旧总部转租终止协议”规定，该公司有义务按月支付，数额等于某些营业费用和税款之和(“额外租金”)与麦迪逊大道660号M&F与房东之间超租的固定租金之和(“租金差异”)与替代M&F转租项下的附加租金和固定租金之和的差额(“租金差异”)。根据旧总部转租终止协议，公司和M&F相互免除旧总部转租的任何责任。

根据旧总部分租，该公司有义务在2018年8月之前每月支付约60 000美元的固定租金，此后每月支付约63 400美元，直到老总部转租期满日期2020年8月31日为止。此外，该公司有义务支付某些营业费用和税款(“额外租金”)，这种额外租金在麦迪逊大道660号M&F与房东之间的超租(“旧总部外租”)中作了规定。

根据更换的M&F分租契约，分租人的租金义务在租期的头两个月(“租赁期”)被免除。此后，分租客有义务在头12个月每月支付约36 996美元的固定租金，并有义务在今后12个月每月支付37 831美元，每月支付38 665美元，直至更换M&F转租合同预定于2020年8月24日到期为止。除固定租金外，分租人还有义务根据更换的M&F分租，支付旧总部过度租赁中规定的部分额外租金。

在2017年8月2日至2020年8月31日期间(老总部转租的到期日期)，该公司估计，它将总共支付约90万美元的固定租金和根据新总部租约应支付的额外款项，以及根据旧总部分租协议支付的租金差额约110万美元。累计200万美元。相反，如果新总部租赁、更换M&F转租和旧总部分租终止协议的每一当事方都没有签订新总部租赁、替代M&F转租和旧总部分租终止协议，那么在上述期间，旧总部转租的固定租金和估计额外租金总额约为240万美元。由于业务费用和税收等数额可能不同，上述总数目前只能估计，可能会有变化。

由于上述交易，本公司于2017年第三季度停止使用旧总部。因此，在2017年12月31日终了的一年中，根据会计准则编纂(“ASC”)420、退出或处置义务，公司记录了约110万美元的损失。这一损失主要是贴现损失。

估计今后将发生的租金差异付款的价值，包括与终止旧总部转租有关的费用。该公司还注销了约10万美元的租赁权改进以及与老总部有关的家具和固定装置。

下表汇总了因租约终止而记录的与负债有关的活动：

截至2019年3月31日，约10万美元的租约终止负债包括在合并资产负债表上的其他负债中，其余部分包括在应计费用和其他流动负债中。

13。所得税

公司的所得税规定包括联邦税和州税，在适用的情况下，必要的数额，使公司今年迄今的税收规定与它预期的全年实际税率相一致。公司每季度更新其年度实际税率估计数，并在必要时记录累计调整。

截至2019年3月31日的三个月内，实际税率为23.70%，而法定税率为21.00%，这主要是由于IRC第162(M)节规定的不可扣减的行政补偿和对证的公平市场价值进行了不应纳税的调整。截至2018年3月31日的三个月的实际税率为0.02%，与21.00%的法定税率不同，因为由于公司对其递延税务资产的可变现性进行了评估，因此没有记录经营损失的所得税福利。

14。衡平法

下表列出了截至2019年3月31日和2018年3月31日这三个月的股东权益变动情况。

15。租赁

该公司根据2017年11月3日签署并于2018年1月1日开始的运营租约租赁其俄勒冈州科瓦利斯的设施和办公空间。本租约的初始期限将于2019年12月31日届满，此后，公司有两种连续的续约选择：一种是两年期，另一种是三年期。2017年5月26日，该公司与M&F签订了为期十年的办公室租赁协议(“新总部租赁”)，根据该协议，该公司同意在纽约租赁3200平方英尺。本公司现正利用根据新总部租约租用的处所作为其公司总部。该公司没有符合融资租赁资格的租赁。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，运营租赁费用分别为10万美元和10万美元。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，用于衡量业务现金流量租赁负债的现金分别为10万美元和10万美元。截至2019年3月31日，公司经营租赁的加权平均剩余租赁期限为6.81年，加权平均折现率为4.53%。

截至2019年3月31日，业务租约下的未来未贴现现金流预计如下：

截至2019年3月31日，约280万美元的租赁负债包括在合并资产负债表上的其他负债中，其余部分计入应计费用。

如公司2018年年度报告表10-K和ASC 840所述，ASC 842的前身是ASC 842，今后对初始或剩余不可取消租赁期限超过一年的经营租赁的最低租赁付款如下：

项目2.管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

下面的讨论应结合我们精简的合并财务报表和这些报表的附注以及本季度报告其他地方出现的其他财务信息(表10-Q)一并阅读。除了历史信息，下面的讨论和本季度报告的其他部分包含前瞻性信息，涉及风险和不确定性。

 

概述

 

我们是一家专注于健康保障市场的商业制药公司.卫生安全包括应对生物、化学、放射性和核攻击(生物防御市场)、针对新出现的传染病的疫苗和疗法以及卫生准备等方面的对策。我们的主要产品是口服TPOXX(“口服TPOXX”)，这是一种用于治疗天花病毒引起的人类天花疾病的抗病毒药物。

Barda合同-TPOXX

2018年BARDA合同

2018年9月10日，该公司与美国生物医学高级研究开发管理局(“BARDA”)签订了一项合同，根据该合同，SIGA同意向美国国家战略储备(“战略库存”)提供多达1，488，000门口头TPOXX课程，并生产和交付给战略库存，或作为供应商管理的库存储存，多达212，000次静脉注射(IV)TPOXX的配方(“IV TPOXX”)。此外，合同还包括BARDA为IV TPOXX的高级开发提供的资金、口头和IV TPOXX的售后活动以及支持性采购活动。与BARDA签订的合同(经不时修订、修改或补充，即“2018 BARDA合同”)目前设想，截至2019年4月30日，最多可支付6.001亿美元，其中约5 170万美元包括在五年业绩基准期内，约1 220万美元的付款与行使的期权有关，多达5.362亿美元的付款目前被归类为未行使的期权。Barda可自行决定何时或是否行使任何未行使的选择权。从2018年“BARDA”合同签订之日起，期权的履约期最长为十年，此类期权可在合同期限内的任何时候，包括在履约基期内行使。

业绩基准期为下列活动提供了大约5 170万美元的潜在付款：向战略储备提供约35 700门口述TPOXX课程的费用约为1 110万美元；支付800万美元，用于制造20 000疗程IV TPOXX(“IV FDP”)的最终药物产品，其中320万美元用于制造IV FDP的散装药物(“IV BDS”)；支付约3 200万美元用于资助IV TPOXX的高级开发；并为支助性采购活动支付约60万美元。截至2019年3月31日，该公司在2019年第一季度收到710万美元，向战略库存提供了约23 000门口服TPOXX课程，并为2018年制造IV BDS提供了320万美元。4BDS预计将用于制造20，000门FDP课程。截至2018年12月31日和2019年3月31日，用于制造IV BDS的320万美元已记作递延收入。

已行使的选项规定，潜在的付款最高可达1，220万美元，用于资助口头TPOXX的营销后活动。

未行使的期权可支付总额约5.362亿美元的潜在付款(如果所有这些选项都已行使)。可供选择的活动如下：向战略库存提供多达1，452，300次口头TPOXX课程，支付至多4.502亿美元；支付至多7 680万美元，用于制造多达192 000美元的第四阶段发展方案课程，其中3 070万美元将在制造第四阶段发展项目时支付；支付额最高达360万美元，用于资助第四次全面发展方案的销售后活动；并为支助性采购活动支付约560万美元。

与IV TPOXX相关的选项分为两个主要的制造步骤。有与生产散装药物物质有关的备选办法(“四种BDS备选办法”)，也有制造最终药物产品的相应备选办法(相同数量的IV课程)(“四种FDP备选办法”)。Barda可以选择行使任何，全部，或没有这些选择，在其唯一的酌处权。2018年BARDA合同包括：三个单独的IV BDS选项，每个选项提供相当于64 000个IV TPOXX疗程的散装药物；三个单独的IV FDP选项，每个选项提供64 000个IV TPOXX最终药物产品。Barda对是否同时执行IV bds选项和IV fdp拥有唯一的酌处权。

选项，或是否作出独立的行使决定。如果BARDA决定只使用第四种BDS选项，那么该公司将收到高达3 070万美元的付款；或者，如果BARDA决定同时使用IV BDS选项和IV FDP选项，那么该公司将收到高达7 680万美元的付款。对于每一套涉及特定课程组的备选方案(例如，参考相同64，000门课程的第四套BDS和第四套FDP选项)，BARDA可以独立购买IV BDS或IV FDP。

临界会计估计

 

我们在应用会计政策时使用的方法、估计和判断对我们在精简的合并财务报表中报告的结果产生了重大影响，我们在管理部门讨论和分析财务状况和经营结果这一节之后，在“业务结果”标题下讨论了这些结果。我们的一些会计政策要求我们作出困难和主观的判断，往往是由于需要对本质上不确定的事项作出估计。有关我们的关键会计政策和估计的信息载于管理部门对2018年12月31日终了年度10-K报表财务状况和运营结果的讨论和分析，该报告于2019年3月5日提交。我们最重要的会计估计包括基于股票的奖励的估值，包括公司授予或发行的期权和认股权证、收入确认和所得税。

业务结果

 

三个月，截至2019年3月31日和2018年3月31日

截至2019年3月31日的三个月内，产品销售和支持服务的收入为710万美元。2018年，没有记录在案的产品销售和支持服务的收入。2019年的此类收入与根据2018年BARDA合同向战略库存提供约23 000次口头TPOXX课程有关。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，研发活动的收入分别为330万美元和170万美元。收入增加了约160万美元，即90%，主要反映了我们支持IV TPOXX开发的联邦合同收入的增加。与开发IV TPOXX有关的收入有所增加，因为与IV TPOXX有关的开发活动的范围和成本都有所增加。

截至2019年3月31日的三个月内，销售和支持服务的成本为90万美元；2018年，销售和支助服务的成本没有记录在案。2019年的此类费用与在截至2019年3月31日的三个月内举办约23 000次TPOXX口语课程有关。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，销售、一般和行政(SG&A)费用分别为320万美元和310万美元，增加了约10万美元，即4%。增加的主要原因是雇员补偿费用增加了约10万美元，专业服务费用增加了约10万美元。这些增长被申请在纳斯达克全球市场上市的非经常性成本部分抵消。

截至2019年3月31日和2018年3月31日三个月的研发费用分别为400万美元和300万美元，增加了约100万美元，即33%。增加的主要原因是支持开发IV TPOXX的与供应商有关的直接费用增加了140万美元，但与口头TPOXX开发有关的直接供应商相关费用的减少部分抵消了这一增加。IV TPOXX费用的增加与开发活动的范围和费用增加有关。

截至2019年3月31日和2018年3月31日这三个月的专利支出分别为20万美元和20万美元。这些费用反映了我们正在努力保护我们在不同地理区域的主要药物候选人。

截至2019年3月31日和2018年3月31日三个月的利息支出分别为390万美元和370万美元。截至2019年3月31日的三个月的390万美元利息包括110万美元的未摊销费用和与定期贷款余额有关的费用。

    

在损益表中记录了购买普通股的责任分类认股权证公允价值的变化。在截至2019年3月31日的三个月中，我们记录了约310万美元的收益，反映出负债的公允价值下降主要是由于我们的股价下跌。在截至2018年3月31日的三个月中，我们记录了大约330万美元的损失，反映出负债分类认股权证的公允价值增加，主要原因是我们的股价上涨。

截至2019年3月31日的三个月的其他收入为70万美元，反映了公司在限制账户和无限制账户中持有的现金余额的利息收入。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，我们的税前收入/(亏损)分别为210万美元和1160万美元，相应的所得税(费用)/收益分别为50万美元和2352美元。截至2019年3月31日和2018年3月31日的实际税率分别为23.7%和0.02%。截至2019年3月31日止，我们的有效税率与法定税率不同，主要是由于IRC第162(M)条所规定的不可扣减行政补偿，以及对认股权证的公平市价作出不应课税的调整。我们2018年3月31日终了期间的实际税率与法定税率不同，因为由于公司对其递延税务资产的税务可变现性的评估，本年度营业损失没有计入所得税优惠。

流动性与资本资源

截至2019年3月31日，我们有1.021亿美元的现金和现金等价物，而2018年12月31日为1.07亿美元。此外，截至2019年3月31日，我们有7，830万美元的限制性现金，而2018年12月31日为7，970万美元。受限制的现金可用于支付与定期贷款有关的利息、费用和本金。

经营活动

我们用间接法编制现金流量表。根据这一方法，我们通过调整影响净收入(损失)但可能不会导致该期间实际现金收入或付款的项目的净收入(损失)，调节业务活动的净收入(损失)与现金流量之间的关系。这些调节项目包括但不限于以股票为基础的补偿、递延所得税、非现金利息费用和权证负债公允价值的变化；从本期间开始至期末各种交易的损益以及营运资本合并资产负债表的变化。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，(用于)业务的净现金分别不到10万美元和(860万美元)美元。在截至2019年3月31日的三个月中，我们从BARDA收到了大约710万美元的产品交付款。这笔收入主要由业务费用净额和定期贷款约280万美元的现金利息费用抵消。在截至2018年3月31日的三个月内，现金使用主要是由于680万美元的现金运营费用(现金流量表中列出的非现金项目(如非现金利息费用和权证公允价值的变化)调整后的净亏损)。

投资活动

在截至2019年3月31日的三个月中，与资本支出有关的现金使用额为8 951美元。截至2018年3月31日的三个月内，没有与投资相关的现金流活动。

筹资活动

截至2019年3月31日的三个月内，融资活动使用的净现金为56 590美元，这是由于支付了投标的雇员普通股的税款。截至2018年3月31日的三个月内，没有任何与融资相关的现金流活动。

表外安排

 

本公司没有任何表外安排.

最近发布的会计准则

关于最近发布但尚未生效的会计准则对公司精简的合并财务报表以及所采用的准则的影响的讨论，见“精简综合财务报表附注”附注2，“重大会计政策摘要”。

安全港声明

本季度报告中关于表10-Q的某些陈述，包括“业务”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的某些陈述，构成经修正的1933年“证券法”第27A条和1934年“证券交易法”第21E节所指的“前瞻性报表”，经修正后，包括与SIGA的开发方案进展情况和向美国国家战略库存交付产品的时间表有关的陈述，以及2011年BARDA合同和2018年BARDA合同的可执行性(每项合同都是以前定义的、集体的、“BARDA合同”)和BARDA合同的可执行性。“可以”、“预期”、“可能影响”、“可能依赖”、“相信”、“估计”、“项目”和类似的词语和短语都是用来识别这种前瞻性陈述的。这种前瞻性的声明受到各种已知和未知的风险和不确定因素的影响，SIGA提醒您，任何由SIGA或代表SIGA提供的前瞻性信息都不能保证未来的性能。SIgA的实际结果可能与这种前瞻性声明所预期的结果大相径庭，因为有一些因素是SIGA无法控制的，其中包括但不限于：(I)BARDA在BARDA合同允许的唯一酌处权范围内选择不行使所有或任何权利的风险，在这些合同的其余未行使期权中，(2)SIGA可能无法按时或按照合同条款完成BARDA合同的履约风险；(3)应美国政府的请求或要求修改或取消BARDA合同的风险，(4)新生的国际生物防御市场没有发展到使SIGA能够在国际上成功销售TPOXX的程度的风险，(5)潜在产品，包括TPOXX的IV配方，或看来对SIGA或其合作者有希望的TPOXX潜在替代用途的风险，在随后的临床前或临床试验中不能证明有效或安全，(六)SIGA或其合作者无法获得适当或必要的政府批准以销售这些或其他潜在产品或用途的风险；(Vii)SIGA可能无法保障或执行其产品的充分法律权利的风险，包括知识产权保护，(八)对SIGA的专利和其他产权的任何质疑，如果作出不利的决定，可能会影响SIGA的业务，即使被确定为有利的，也可能代价高昂, (9)适用于SIGA产品的监管要求可能导致需要进一步或额外的测试或文件，从而推迟或阻止寻求或获得必要的批准来销售这些产品，(X)SIGA的内部控制将无法有效地发现或防止SIGA财务报表中的误报，(十一)生物技术产业的不稳定和竞争性质可能妨碍SIGA开发或销售其产品的风险；(Xii)国内或国外经济和市场条件的变化可能影响SIGA推进其研究的能力或可能对其产品产生不利影响的风险，(十三)联邦、州的影响，(十四)美国政府对国家或全球经济形势的反应(包括不作为)可能对SIGA的业务产生不利影响的风险，以及2018年12月31日终了的财政年度表10-K中1A项“风险因素”所包括的风险和不确定因素。所有这些前瞻性陈述只在作出此类声明之日为止是最新的。SIgA不承担任何义务公开更新任何前瞻性陈述，以反映任何此类声明作出之日后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

关于SIGA和可能影响前瞻性报表实现的风险因素的更详细信息，包括陈述中的前瞻性陈述，载于SIGA提交给证券交易委员会的文件中，包括本季度报告关于表10-Q和SIGA关于截至2008年12月31日会计年度的表10-K的年度报告，以及SIGA向证交会提交的其他文件。SIgA敦促投资者和证券持有人在http://www.sec.gov.的SEC网站上免费阅读这些文件前瞻性声明仅在作出此类声明的日期时才是最新的，除了我们根据美利坚合众国联邦证券法正在履行的义务外，我们没有义务公开更新任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。

项目3.市场风险的定量和定性披露

 

我们的投资组合包括现金和现金等价物。我们的主要投资目标是保护投资资本。我们认为，我们的投资政策是保守的，无论是在我们的投资期限和我们持有的投资的信贷质量。我们不利用衍生金融工具、衍生商品工具或其他市场风险敏感工具、头寸或交易来管理利率变化的风险敞口。因此，我们认为，我们持有的证券受市场风险、此类证券发行人财务状况的变化以及我们的利息收入受美国利率总体水平变化的影响。此外，我们还面临着libor利率上升的风险；每当一个月、两个月、三个月和六个月的libor利率(“最低libor利率”)高于1%时，定期贷款的利率就会根据利率的大小大幅提高。

LIBOR利率的任何增加。每增加0.5%的最低利率(例如从利率2.50%增加到3.00%)，定期贷款的年利息将增加约40万美元。此外，我们受到普通股股价波动的影响，因为我们有一种责任分类认股权证，其中150万股SIGA普通股可以每股1.5美元的成交价格购买。SIGA的股价每上涨1美元，责任分类认股权证的内在价值就会增加约150万美元。

项目4.管制和程序

 

对披露控制和程序的评估

 

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2019年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。1934年“证券交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条对“披露控制和程序”一词作了定义。管理层认识到，任何披露控制和程序，无论其设计和运作如何良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的管制和程序的成本效益关系时必然运用其判断。

 

根据这一评价，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2019年3月31日起在合理的保证水平上生效。

财务报告内部控制的变化

 

在截至2019年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能影响到我们对财务报告的内部控制。

第二部分-其他资料

项目1.法律程序

 

有时，我们可能会卷入各种索赔、诉讼、调查和诉讼，这些诉讼和诉讼都是由我们的正常业务、托收索赔、违约索赔、劳动和就业索赔、税收和其他事项引起的。虽然这类索偿、诉讼、调查和诉讼程序本身是不确定的，其结果不能肯定地预测，但我们认为，解决这些目前悬而未决的问题(如果有的话)不会对我们的业务、精简的合并财务状况、业务结果或现金流动产生重大不利影响。无论结果如何，诉讼都会因法律成本、管理资源的转移等因素而对我们产生不利影响。

项目1A。危险因素

 

我们的经营结果和财务状况受到2018年12月31日终了财政年度10-K表年度报告中描述的众多风险和不确定性的影响。

项目2.未经注册的股权出售证券及收益的使用

2019年1月19日，公司在部分行使购买公司普通股的认股权证的基础上，向投资者发行了201821股普通股。为了行使认股权证，投资者向公司交出了42，039股普通股，这些普通股可根据认股权证发行，以执行部分认股权证。认股权证的行使价格为每股1.5美元。这种股票是根据“证券法”第4(2)条和(或)根据该法颁布的条例D规定的“证券法”第4(2)条规定的豁免而发行的，发行不涉及任何承销商、承销折扣或佣金，也不涉及任何公开发行。收购人是经认可的投资者，本公司发行股票时未作任何一般招标或广告。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

本项目不要求披露。

项目5.其他资料

 

本项目不要求披露。

项目6.展品

签名

 

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。