美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格10-q

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截至2019年3月30日止的13周

或

For the Transition period from               to             

佣金档案编号1-11657

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Tupperware品牌公司

(注册人的确切姓名如其章程所指明)

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电话号码，包括区号：(407)电话号码826-5050

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根据该法第12(B)条登记的证券：

通过检查标记说明注册人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)，和(2)在过去90天中，再转制一直受到这类申报要求的限制，其中包括：对.

通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交和张贴此类文件的较短时间)。

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。奥

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b条第2款所界定)。

截至2019年4月30日，登记人普通股48，736，747股，面值0.01美元。

Tupperware品牌公司

综合收入报表

(未经审计)

见所附的合并财务报表附注(未审计)。

Tupperware品牌公司

综合收入报表

(未经审计)

见所附的合并财务报表附注(未审计)。

Tupperware品牌公司

合并资产负债表

(未经审计)

见所附的合并财务报表附注(未审计)。

特百惠品牌公司

股东权益合并报表

(未经审计)

见所附的合并财务报表附注(未审计)。

Tupperware品牌公司

现金流量表

(未经审计)

见所附的合并财务报表附注(未审计)。

列报基础：精简的合并财务报表包括Tupperware Brands公司及其子公司的账户，统称为“Tupperware”或“Company”，公司间的所有交易和余额均已消除。这些精简的合并财务报表和相关附注应与2018年12月29日终了年度公司表10-K年度报告中所载经审计的2018年财务报表一并阅读。

这些精简的合并财务报表未经审计，是按照美国证券和交易委员会的规则和条例编制的，公司认为，这些报表反映了所有调整，包括为公允列报中期业绩所必需的正常经常性项目。按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的某些信息和附注披露通常包括在资产负债表、损益表、综合收益表、股东权益表和现金流量表中，但这些细则和条例允许将其浓缩或省略。本报告所列任何中期的经营业绩不一定表明整个财政年度的预期结果。

估计数的使用：按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表需要管理层作出估计和假设。这些估计数和假设影响到在财务报表之日报告的资产和负债数额、或有负债的披露以及本报告所述期间报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计大不相同。

套期保值：2018年12月30日，公司通过了新的套期会计准则，要求对留存收益的期初余额进行累积效应调整，并累计扣除税后的其他综合收入500万美元。作为采纳的一部分，公司选择在净资产和现金流量套期保值有效性评估中纳入远期点，并在公允价值对冲评估中排除远期点。此外，公司现在将套期保值工具公允价值的全部变动记录在同一损益表项目中，作为被套期保值项目的收益效果。在通过之前，前向点的影响记作利息费用。请参阅综合财务报表附注11，以进一步讨论新的对冲会计准则的影响。

租赁：2018年12月30日，该公司采用了新的租赁会计准则，采用了修改后的追溯方法，其中要求对保留收益710万美元的期初余额(扣除税后)进行累积效应调整。以前各期未重报。该标准没有对合并净收益或流动性产生实质性影响，也没有对公司债务协议下的债务契约遵守情况产生影响。新指南适用于初次适用之日的所有经营租赁和资本租赁。历史上称为资本租赁的租赁现在被称为新指南下的融资租赁。

该公司选择了过渡指导下允许的一揽子实际权宜之计，并以此作为其租赁政策的基础，从而使公司能够对以下事项进行历史评估：(1)合同是租赁还是包含租约；(2)租赁分类；(3)初始直接成本。公司还选择不将其所属各类基础资产的租赁和非租赁部分分开，并作出会计政策选择，不对资产负债表上最初期限为12个月或更短的租赁进行核算。此外，公司没有选择事后实际的权宜之计来确定现有租约的合理租赁期限。公司在租赁期限内以直线方式确认对这些租约的付款.

采用新标准后，截至2019年3月30日，与公司经营租赁有关的额外净租赁资产和租赁负债分别为8 200万美元和8 330万美元。该标准并没有对公司的合并净收益或现金流量产生重大影响。详情请参阅综合财务报表附注8。

外汇兑换：阿根廷和委内瑞拉的通货膨胀在过去几年一直处于高水平。该公司采用消费物价指数和国家消费物价指数的混合指数来确定这些国家的高度通货膨胀状况。对阿根廷来说，这一混合指数在2018年达到了超过100%的三年累计通胀率，因此，截至2018年7月1日，该公司已过渡到高度通胀状态。委内瑞拉决心从2010年开始实行高度通货膨胀。在高度通货膨胀的经济体中经营的子公司的财务报表的折算所产生的损益记录在收益中。截至2019年3月30日，该公司在阿根廷拥有约170万美元的货币净资产，这些资产的性质将产生与汇率波动与美元相关的价值变动的收入或费用。截至2019年3月30日，委内瑞拉没有实质性的货币资产或负债。

产品销售成本项目包括与本公司销售的货物的购买和制造有关的费用。这些费用包括进境运费、关税、采购和接收费用、检查费用、折旧费用、内部转移费用和原材料仓储费用、在制品和包装材料。成品的仓储和配送费用包括在交付、销售和行政费用(“DS&A”)中。配送成本包括出外运费和相关的劳动力成本。向客户收取的与产品分配有关的费用列为收入。在2019和2018年第一季度，DS&A中包括的分配费用分别为3 280万美元和3 550万美元。

本公司经常向其独立销售团队的成员提供促销服务，以鼓励他们完成其他活动的具体目标或目标，这些活动是公司业务的附属活动，但考虑到的是与销售分开和不同的服务，这些服务是通过确定的集团/团队销售水平、新的销售团队成员或其他业务关键职能来衡量的。提供的奖项有产品奖、特别奖或旅行奖。

公司在销售人员有资格获得奖励的期间内就这些奖励的费用进行了计算，并主要作为DS&A费用的一个组成部分报告这些费用。这些权责发生制要求根据成果估计数和实际发生的费用来估计授标的费用。在资格审查期间，对实际结果进行监测，并在已知的情况下对原来的估计进行更改。在2019和2018年第一季度，包括DS&A费用在内的促销和其他销售人员补偿费用分别为7860万美元和8840万美元。

每股基本信息的计算方法是将净收入除以已发行股票的加权平均数。稀释后的每股信息也是通过考虑潜在普通股对净收入和加权平均流通股数的影响来计算的。

每股收益计算的要素如下：

税前数额从与现金流量对冲有关的累计其他综合损失中重新分类，其中分别包括2019年第一季度的净亏损50万美元和2018年第一季度的10万美元。与这些项目有关的是分别有20万美元的税收优惠和20万美元的拨款。关于衍生品的进一步讨论，见注11。

2019年第一季度和2018年第一季度，税前数额从与养恤金和其他退休后项目有关的累计其他综合损失中重新分类，其中包括先前的服务福利分别为30万美元和40万美元；2018年，精算损失为10万美元，养恤金结算费用为10万美元。与这些项目相关的是2019年和2018年分别有20万美元和10万美元的税收规定。关于养恤金和其他退休后福利费用的进一步讨论，见综合财务报表附注13。

该公司在2019年第一季度和2018年第一季度分别记录了430万美元和760万美元的再工程费用。

2019年和2018年，所发生的再工程和减值费用主要涉及遣散费和与公司计划有关的重组行动，以使其供应链合理化，并调整几个营销部门的成本基础。2019和2018年第一季度，该公司分别花费了310万美元和760万美元，这分别与2017年7月宣布的振兴计划有关。

2019年1月，该公司宣布，通过启动一个持续到2022年的转型计划，加快对其全球增长战略举措的投资。2019年第一季度，该公司在欧洲的转型项目成本为120万美元，主要与外部咨询服务和项目团队费用有关。

2019年第一季度和2018年第一季度与2017年振兴方案有关的再工程费用如下：

截至2019年3月30日和2018年12月29日，2017年振兴方案应计负债中与再造和减值费用有关的余额如下：

截至2019年3月30日，2019年3月30日，与重组和减值费用有关的应计负债余额为80万美元。

本公司租赁某些设备、车辆、办公空间、制造和分销设施，并在租赁期限内以直线确认相关租赁费用。初始期限为12个月或更短的租约不在资产负债表上记录。

有些租约包括一个或多个续约选项，续约期可从一年或五年或更长时间延长。租约续期选项的行使，由公司酌情决定，而合理地肯定会行使的续期选择，亦已包括在租约条款内。资产和租赁权改进的可折旧寿命受预期租赁期限的限制，除非所有权转让或购买选择权的行使相当肯定。

公司持有的某些租赁协议包括定期调整租金以适应通货膨胀。本公司的租赁协议不包含任何重要的剩余价值担保或重大限制性契约。

2019年第一季度的租赁费用构成部分如下：

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与租赁有关的现金流动补充信息如下：

与租赁有关的补充资产负债表信息如下：

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^(a) 使用公司增量借款利率计算。

截至2019年3月30日，租赁负债到期日如下：

截至2018年12月29日，租赁负债到期日如下：

2018年财政年度，经营租赁的租金费用共计3 220万美元，融资租赁的支付总额为250万美元。

截至2019年3月30日，该公司有一笔尚未开始的非实质性经营和融资租赁。

本公司主要通过独立的直销顾问制造和分销广泛的产品组合。根据地理位置、经济物质的一致性、产品、生产过程、客户类别和分配方法，对某些经营环节进行了汇总。

本公司的可报告部分主要通过Tupperware品牌销售以设计为中心的厨房和家庭的准备、存储和服务解决方案。欧洲包括南非的Avroy Shlain和法国销售美容和个人护理产品的营养品。亚太地区的一些单位还销售自然护理、营养品和富勒品牌下的美容和个人护理产品。北美还包括富勒墨西哥美容和个人护理产品业务，并在该单位和中美洲销售富勒化妆品品牌下的产品。南美洲还销售富勒、营养品和Nuvo品牌的美容产品。

2019年第一季度和2018年第一季度，美容产品和个人护理产品的全球销售额分别为6610万美元和7280万美元。

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债务义务

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信贷协议

2019年3月29日，该公司及其全资子公司Tupperware Nederland B.V.、Admalradora Dart、S.de R.L.de C.V.和Tupperware Brands亚太公司。有限公司(“附属借款人”)，修订并重申了其多货币信贷协议(“信贷协议”)，其中包括以摩根大通银行(N.A.)为行政代理(“行政代理”)、Swingline贷款人、联合牵头安排人和联合簿记管理人以及法国农业信贷公司和投资银行、汇丰证券(美国)公司、瑞穗银行有限公司。和富国证券有限责任公司，作为联合代理，联合牵头安排和联合簿记管理人。“信贷协议”取代了日期为2013年9月11日并经修正的“信贷协议”(“旧信贷协议”)，除了可借款总额增加外，综合杠杆率协议有所改善，承诺费率略高一些，其条款和条件与旧信用协议的条款和条件相似。信贷协议向公司及其附属借款人提供了承诺的五年信贷贷款，总额为6.5亿美元(“贷款金额”)。“信贷协定”规定：(1)循环信贷设施，最多可获得贷款金额的全部金额；(2)信用证贷款，最多可获得贷款额的5 000万美元；(3)周转贷款，最高可动用贷款额的1亿美元。公司可充分利用这些设施中的每一项，附属借款人可获得的贷款总额不超过3.25亿美元。经放款人同意，该公司可在不超过三次的情况下，在符合某些条件的情况下，将贷款总额增加至多2亿美元(最高总额为8.5亿美元)。截至2019年3月30日，该公司根据“信贷协议”共借款3.662亿美元，其中2.045亿美元以欧元计值。

根据“信贷协定”提供的贷款将包括：(1)“欧洲货币借款”，其中包括根据适用的货币和利息期伦敦银行间同业拆借利率(“libor”)确定的利息，外加保证金，和/或(Ii)“银行同业拆借”，以(A)最高利率(X)计利息(前一个营业日)以美元存款，到期日为一个月，另加1%，(B)保证金。在每种情况下，适用的保证金将参照定价时间表来确定，并将以(A)合并杠杆比率(计算为公司及其附属公司对当时四个财政季度的公司及其子公司的合并EBITDA的合并EBITDA的负债)为基础。)最近公布的季度或年度财务报表中所指的财政季度，或者(B)穆迪投资者服务公司(Moody‘sInvestorService，Inc.)对该公司当时存在的长期债务证券评级进行评级.或标准普尔金融服务公司。根据“信用协议”，ABR借款的适用保证金为0.375%至0.875%，适用于欧洲货币借款的保证金为1.375%至1.875%，承付费用的适用保证金为0.150%至0.275%。根据Swingline贷款安排发放的贷款，如果以美元计价，将与ABR贷款利率相同，如果以另一种货币计价，利率与欧洲货币借款利率相同。截至2019年3月30日，“信贷协议”规定基准利率利差为150个基点，这使该公司根据“信用协议”获得的贷款加权平均利率为2.6%，贷款协议的最终到期日为2024年3月29日。

与旧信用协议类似，“信贷协议”载有习惯契约，其中除其他外，通常限制公司承担附属债务、对资产设定留置权和出售资产、从事某些清算或解体、从事某些合并或改变业务线的能力。这些公约都有重要的例外情况和条件。

财务契约规定最高综合杠杆率为3.75：1.0，最低利息覆盖率为3.0至1.0(定义为合并EBITDA除以合并总利息费用)。就“信用协议”而言，合并的EBITDA是指利息、所得税、折旧和摊销前的收益，经调整后不包括不寻常的非经常性收益以及非现金费用和某些其他项目。截至2019年3月30日，该公司根据其金融契约和必要的债券信用评级有相当大的缓冲，以防止违约。

根据“信贷协议”和“旧信用协议”，担保人无条件地担保公司及其附属借款人与信贷协议有关的所有义务和责任，并以某些“Tupperware”商标和服务商标的担保权益为佐证。信贷协议包括一个触发器，如果穆迪的投资者服务公司(Moody‘sInvestors Services，Inc.)，该公司将被要求提供额外的抵押品和附属担保。或者标普全球评级公司(S&P Global Ratings)将其现有评级下调两级或更高。

该公司每季度例行增加其在旧信用协议下的左轮手枪借款，并预计将继续根据“信贷协议”为经营、投资和其他融资活动提供资金。它过去也有，并预计在未来，利用每个季度末可用的现金来降低借款水平。因此，该公司在每个季度的现金价值上的利息支出和外汇风险敞口高于仅与本季度末现金和债务余额有关的费用和外汇敞口。

截至2019年3月30日，该公司拥有3.649亿美元的未使用信贷额度，其中包括“承诺担保信贷协议”下的2.822亿美元，以及在世界各地各种未承付额度下可动用的8，270万美元。

该公司面临外汇汇率波动对其国际业务的收益、现金流量和财务状况的影响。虽然该公司在许多市场的本地制造业所产生的自然对冲措施，部分减轻了这种货币风险，但美元走强通常会对该公司产生负面影响。作为回应，该公司使用金融工具对冲其某些风险，并管理对其财务报表的外汇影响。一开始，衍生金融工具被指定为公允价值、现金流量或净资产对冲。

公允价值对冲是与远期合同等金融工具签订的，目的是限制对某些主要与应付账款和非永久性公司间交易相关的外汇风险的风险敞口。对于被指定为公允价值套期保值的衍生工具，衍生工具的损益以及套期保值项目上可归因于套期保值风险的抵消损益，在当期收益中予以确认。在评估套期保值有效性时，截至2019年年初，公司根据ASU 2017-12作出会计政策选择，以排除远期点，并将其影响记录在用于列报2019年对冲项目其他(收入)费用收益效果的同一损益表细列项目中。在2019年之前，前沿点已列为利息支出的一个组成部分。公允价值套期保值远期点在2019年第一季度和2018年第一季度的税前收入分别为370万美元和610万美元。

该公司还使用衍生金融工具来对冲某些预测购买所产生的外汇风险，并将其归类为现金流对冲。公司签订的大部分现金流对冲合同都与库存购买有关。在成立时，公司的现金流量对冲合约一般为期一个月至十五个月。开放式套期保值工具的有效损益部分记录在其他综合收益中，并在通过与被套期保值交易相同的项目结算后重新归类为收益。因此，本报告所述期间结束时与现金流量对冲有关的其他综合收入的余额一般将在今后12个月内重新分类。开放式套期保值的相关资产或负债酌情记入其他流动资产或应计负债。在评估套期保值有效性时，该公司自2018年12月30日起对会计政策进行了修改，以便在现金流量套期保值有效性评估中纳入远期点，从而将远期点的影响作为其他综合收入的一部分加以记录，与以前记录的利息费用相比。根据截至2018年12月30日的开放式现金流量对冲所产生的利息费用，该公司记录了120万美元的调整，扣除税后，对累积的综合收入和留存收益进行了调整，以反映这一会计政策的变化。与2019年第一季度活动有关的其他综合收入中记录的前沿点的影响为80万美元。该公司确认了与2019年第一季度现金流量对冲结算的远期影响有关的产品销售成本100万美元。

该公司还使用金融工具，例如远期合同和根据其“信用协议”以欧元计价的某些借款，以对冲其在国际业务中的部分净股本投资，并将其归类为净资产套期保值。这些金融工具价值的变化，不包括套期保值中的任何无效部分，在累积的其他综合损失范围内计入外币折算调整数。该公司在2019年第一季度和2018年第一季度与这些对冲相关的其他综合收入净亏损分别为1 310万美元和1 690万美元，扣除了税收。由于投资的长期性，公司预计不会在未来12个月内将这些金额的任何部分重新归类到损益表中。在评估套期保值有效性时，该公司于2018年12月30日对会计政策进行了修改，以便在净股本套期保值的有效性评估中纳入远期点，从而将远期点的影响作为其他综合收益的一部分加以记录，与以前记录的利息费用相比。根据截至2018年12月30日公开净资产对冲所产生的远期点数的利息支出，该公司记录了380万美元的税后调整，以反映这一会计政策的变化。从2019年开始，远期点的影响将记录在其他综合收入中，并将无限期地留在那里，因为净股本对冲的损益就是在那里记录的。2019年第一季度记录为其他综合收入组成部分的净股本套期保值的远期点影响为430万美元。

虽然用于非永久性公司间结余的净资产和公允价值对冲的远期合约可以减轻其对外汇损益的敞口，但它们在结算时会对运营现金流产生影响，而对冲项目不会产生抵消现金流。2019年第一季度和2018年第一季度这些货币套期保值的净现金流量影响分别为80万美元和540万美元。

该公司认为，其远期合约的总名义价值是衡量衍生品交易量的最佳指标。截至2019年3月30日和2018年12月29日，未履行的购买货币远期合同的名义金额分别为8 790万美元和1.868亿美元，未履行的卖出货币远期合同的名义金额分别为8 910万美元和1.846亿美元。截至2019年3月30日，最大未清头寸的名义价值是购买2 880万美元、2 690万欧元和1 990万瑞士法郎，并出售2 620万美元的墨西哥比索。

下表汇总了公司的衍生资产头寸，这是按公允价值定期记录的唯一资产和负债，以及截至2019年3月30日和2018年12月29日对公司财务状况的影响。公允价值是根据第三方报价(二级公允价值计量)确定的：

下表概述了该公司公允价值对冲头寸对2019年和2018年第一季度业务结果的影响：

下表汇总了2019年和2018年第一季度公司套期保值活动对综合收益的影响：

由于期限短或意义不大，2019年3月30日和2018年12月29日，现金和现金等价物、应收账款、应付帐款、应计负债、租赁资产和负债以及短期借款的账面价值接近公允价值。该公司估计，根据目前的市场状况，其4.75%，2021张高级债券的价值在2019年3月30日为6.172亿美元，而账面价值为5.996亿美元。公允价值较高是发行以来公司债券市场和投资者偏好发生变化的结果。债务的公允价值被归类为二级负债，并根据二级市场中考虑公司信用风险和市场相关条件的报价来估算。关于公司衍生工具和相关公允价值计量的讨论，见综合财务报表附注11。

截至2019年3月30日和2018年3月31日止的第一季度净定期效益成本构成部分如下：

2019年第一季度和2018年第一季度，约30万美元和20万美元税前收益分别从其他综合收入中重新归类为定期收益净额的一个组成部分。由于它们与非美国的计划有关，该公司使用当前汇率进行这些重新分类.汇率波动对上表摊销净额的影响包括在内。该公司在2019年和2018年第一季度的其他支出中包括了20万美元，与定期净收益成本(不包括服务成本)的构成部分有关。

2019年第一季度和2018年一季度的实际税率分别为28.9%和38.8%。税率的变化主要是由于对全球非物质低税率所得税(GILTI)的全年拨款估计较低。

截至2019年3月30日和2018年12月29日，该公司对不确定税种的应计金额分别为1，540万美元和1，510万美元。税额不确定的权责发生制增加的主要原因是在各法域开始了更多的审计。该公司估计，截至2019年3月30日，约1，510万美元的未确认税收优惠，如果得到承认，将影响有效税率。与公司全球业务中不确定的税收状况有关的利息和罚款作为所得税规定的一部分进行记录。截至2019年3月30日和2018年12月29日终了期间，应计利息和罚款分别为540万美元和550万美元。

该公司估计，它可能在未来12个月内结算一项或多项审计，这可能导致现金支付使不确定税收状况的应计金额减少至多330万美元。对于截至2019年3月30日的剩余余额，该公司无法可靠地估计时间或最终结算金额。虽然该公司目前预计不会发生重大变化，但与在此期间可能得出结论的各外国司法管辖区的审计或新的事态发展有关，与不确定的税收状况有关的未确认利益数额可能会大幅度增加或减少，而新的发展也可能影响公司对某些现有递延税务资产的估价备抵额的确定或逆转。这些估价免税额与辖区内的税务资产有关，因为管理层最好的估计是，资产收益在相关纳税申报表中实现的概率不超过50%。对实现递延税资产收益的可能性进行持续评估。这项评估需要对未来的经营结果进行评估，以及对公司税收规划战略的有效性进行评估。此时，公司无法合理估计对未确认的税收利益余额的影响范围或对与这些项目有关的实际税率的影响。

根据公司的股票激励计划，在某些管辖范围内，雇员可以使用公司保留的股份来满足法定最低预扣税要求。2019年第一季度和2018年第一季度，分别保留了23 088股和20 145股，为预扣税提供资金，价值总额分别为70万美元和100万美元，这些股票被列为现金流动合并简编报表中的股票回购。

限制现金记录在预付和其他流动资产或长期其他资产负债表项目中。

截至2019年3月30日止的第一季度股票期权活动摘要见下表：

本公司还获得时间既得利益、业绩既得利益和市场既得利益的股票奖励.截至2019年3月30日的第一季度，此类奖项的活动摘要见下表：

截至2019年3月30日和2018年3月31日止的第一季度与公司股票报酬有关的补偿费如下：

截至2019年3月30日，与所有股票奖励相关的未确认股票补偿费总额为2290万美元，预计将在2.1年的加权平均期限内确认。

截至2019年3月30日，来自活跃和不活跃客户的1，680万美元长期应收账款被视为逾期未收，其中大部分是通过公司备抵的坏账预留的。

截至2019年3月30日，长期应收款备抵余额如下：

该公司在2021年到期的高级票据下的付款义务由Dart工业公司在高级担保的基础上得到充分和无条件的保证。(“担保人”)，以及公司信贷协议规定的付款义务。这两种担保都由担保人拥有的某些“Tupperware”商标和服务标记担保。

截至2019年3月30日和2018年12月29日的浓缩合并财务信息，截至2019年3月30日和2018年3月31日止的季度，公司(“母公司”)、担保人和所有其他子公司(“非担保人”)如下。

合并财务信息中的每个实体遵循合并财务报表中所述的相同会计政策，但母公司和担保人使用权益会计方法反映合并后被消除的子公司的所有权权益除外。担保人是由母公司100%拥有的，在非担保人的分类中有某些实体是由母公司直接拥有的。对母公司或担保人通过股息或贷款从各自子公司获得足够资金的能力没有重大限制，而这种能力应影响其满足经营需要或偿还债务的能力。

合并损益表

合并损益表

压缩合并资产负债表