美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-q
x
 
依据证券第13或15(D)条提交的季度报告
1934年交易所
截至2019年3月31日止的季度
或
o
 
依据证券第13或15(D)条提交的过渡报告
1934年交易所
从_
委员会档案编号：001-36523(城市边缘地产)
佣金档案编号：333-212951-01(城市边缘地产有限公司)
城市边缘特性
城市边缘特性LP
(注册人的确切名称，一如其章程所指明者)
马里兰(城市边缘地产)
 
47-6311266
特拉华州(城市边缘地产有限公司)
 
36-4791544
(州或其他司法管辖区成立为法团或组织)
 
(国税局雇主识别号码)
 
 
 
纽约第七大道888号
 
10019
(首席行政办公室地址)
 
(邮政编码)
登记人的电话号码，包括区号：
 
(212) 956‑2556
 
 
 
 
 
注册证券类别的名称
 
交易符号
 
注册交易所名称
实益权益普通股，每股面值0.01美元

 
UE
 
纽约证券交易所

_______________________________
(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的约束。
城市边缘属性
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的期限较短)。
城市边缘属性
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、非加速备案者、规模较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
城市边缘属性：
大型加速机x
Accelerated Filer o                              
Non-Accelerated Filer o                              
小型报告公司o
Emerging Growth Company o                              
城市边缘属性LP：
Large Accelerated Filer o                              
Accelerated Filer o                              
非加速箱x
小型报告公司o
Emerging Growth Company o                              
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。
城市边缘属性
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。
城市边缘属性
截至2019年4月26日，“城市边缘地产”已发行普通股120，405，524只。



城市边缘属性和城市边缘属性LP
表格10-q季度报告
截至2019年3月31日止的季度

目录

 
 
第一部分
 
 
 
 
 
 
 
项目1.
 
财务报表
 
 
 
 
城市边缘物业合并财务报表：
 
 
 
 
截至2019年3月31日和2018年12月31日的综合资产负债表(未经审计)
 
1
 
 
截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月综合收入报表(未经审计)
 
2
 
 
截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月股本变动表(未经审计)
 
3
 
 
截至2019年3月31日和2018年3月31日三个月的现金流动合并报表(未经审计)
 
4
 
 
城市边缘物业合并财务报表
 
 
 
 
截至2019年3月31日和2018年12月31日的综合资产负债表(未经审计)
 
6
 
 
截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月综合收入报表(未经审计)
 
7
 
 
截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月股本变动表(未经审计)
 
8
 
 
截至2019年3月31日和2018年3月31日三个月的现金流动合并报表(未经审计)
 
9
 
 
城市边缘属性与城市边缘特性
 
 
 
 
合并财务报表附注(未经审计)
 
11
项目2.
 
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析
 
27
项目3.
 
市场风险的定量和定性披露
 
38
项目4.
 
管制和程序
 
39
 
 
 
 
 
 
 
第二部分
 
 
 
 
 
 
 
项目1.
 
法律程序
 
39
项目1A。
 
危险因素
 
39
项目2.
 
未登记的股本证券出售和收益的使用
 
40
项目3.
 
高级证券违约
 
40
项目4.
 
矿山安全披露
 
40
项目5.
 
其他资料
 
41
项目6.
 
展品
 
41
 
 
签名
 
42
 
 
 
 
 






解释性说明
本报告综合了截至2019年3月31日止的“城市边缘地产”和“城市边缘地产有限公司”的10-Q表季度报告。除非另有说明或上下文另有要求，对“UE”和“城市边缘”的提法是指城市边缘地产、马里兰房地产投资信托基金(“REIT”)，以及对“UELP”和“经营伙伴关系”的提及，指的是特拉华州有限合伙企业城市边缘财产有限公司(UrbanEdge Properties LP)。提到“公司”、“我们”和“我们”的统称是UE、UELP和那些由UE合并的实体/子公司。
UELP是一个实体，通过该实体，我们实质上经营我们的所有业务和拥有，无论是直接或通过子公司，实质上我们的所有资产。UE是UELP唯一的普通合伙人，也是UELP的有限合伙人。作为UELP的唯一普通合作伙伴，UE拥有UELP日常管理的独家控制权.
截至2019年3月31日，UE拥有UELP约94.4%的股权。其余约5.6%的权益属于有限合伙人所有。UELP的其他有限合伙人是管理层成员、我们的董事会成员和财产权益贡献者。根据UELP的有限合伙协议，会员可随时提交UELP的共同单位以供赎回(但须受发行单位时商定的限制，这些限制可在一段时间内限制这种权利)。UELP在提交共同赎回单位时，必须赎回该单位，以换取相当于有限合伙协议规定的UE普通股当时价值的现金。然而，UE可以选择通过发行UE的普通股来换取普通股，以代替UELP的现金赎回。如果UE如此选择，其普通股将以一对一的方式交换为普通股。这种一对一的汇率会受到特定的调整，以防止稀释.UE一般预期，它将选择发行其普通股与每一种形式的赎回，而不是让UELP支付现金。通过每一次这样的交换或赎回，UE在UELP中的所有权百分比将增加。此外，当UE发行普通股而不是购买UELP的公用单位时，UE必须将它收到的任何净收入贡献给UELP，UELP必须向UE发行同等数量的UELP公用单元。这种结构通常被称为伞式伙伴关系REIT或UPREIT。
该公司认为，将UE和UELP表格10-Q的季度报告合并到这份单一报告中具有以下好处：
•
提高投资者对UE和UELP的理解，使投资者能够以与管理层相同的方式看待整个业务并经营业务；
•
消除重复披露，并提供更精简和可读性更强的列报方式，因为披露的很大一部分既适用于UE，也适用于UELP；
•
在编写一份合并报告而不是两份单独报告的过程中创造时间和成本效益。
该公司认为，了解UE和UELP在UE和UELP作为一个合并公司的运作背景下的少数差异是很重要的。UELP的财务结果合并到UE的财务报表中。除了对UELP的投资外，UE没有任何其他重要的资产、负债或业务，也没有自己的员工。UELP，而不是UE，通常执行除涉及UE的证券的交易以外的所有重要的业务关系。UELP基本上持有UE的所有资产。UELP管理着企业的运营，是一种没有公开交易股权的合作伙伴关系。除了UE为UELP的资本提供股权以换取UELP有限合伙单位的净收益外，UELP产生了公司业务所需的所有剩余资本。这些来源可包括周转资本、经营活动提供的现金净额、根据循环信贷协议借款、发行有担保和无担保的债务和权益证券以及从处置某些财产中获得的收益。
股东权益、合伙人资本和非控股利益是UE和UELP合并财务报表差异的主要领域。UELP的有限合伙人在UELP的财务报表中作为合伙人的资本入账，在UE的财务报表中作为非控制权益入账。UELP财务报表中的非控制权益包括合并实体中非关联合伙人的利益。UE财务报表中的非控制权利益包括UELP层次上的相同非控制权益和UELP的有限合伙人。股东权益与合伙人资本之间的差异是由于在UE和UELP水平上发行的股权的差异所致。
为了帮助投资者更好地理解UE和UELP之间的关键区别，本报告中对UE和UELP的某些信息进行了分离，具体如下：财务报表(未审计)，包括UE和UELP、附注14、股权和非控制权益以及附注16、每股收益和单位的具体披露。
本报告还包括单独的第一部分项目4。对每个UE和UELP的控制和程序部分以及单独的证物31和32证明，以确定已作出必要的认证，以及UE和UELP符合1934年“证券交易法”第13a-15条或规则15d-15和“美国法典”第18编第1350节。



第一部分-财务资料

项目1.财务报表
城市边缘特性
合并资产负债表
(未经审计)
(单位：千，但份额和每股数额除外)
 
三月三十一日，
 
十二月三十一日，
 
2019
 
2018
资产

 
 

房地产，按成本计算：
 

 
 

土地
$
525,027

 
$
525,819

建筑物和改善
2,174,923

 
2,156,113

在建
73,649

 
80,385

家具、固定装置和设备
6,790

 
6,675

共计
2,780,389

 
2,768,992

累计折旧和摊销
(661,435
)
 
(645,872
)
房地产，净额
2,118,954

 
2,123,120

使用权资产
96,466

 
—

现金和现金等价物
416,668

 
440,430

限制现金
32,120

 
17,092

租户和其他应收款，扣除截至2018年12月31日的可疑账户备抵6 486美元
39,002

 
28,563

自2018年12月31日起扣除134美元的直列租金所产生的应收账款
80,848

 
84,903

已查明的无形资产，扣除累计摊销额29 582美元和39 526美元
53,994

 
68,422

递延租赁费用，扣除累计摊销额17 236美元和16 826美元
21,558

 
21,277

递延融资费用，扣除累计摊销额3 020美元和2 764美元
1,963

 
2,219

预付费用和其他资产
12,854

 
12,968

总资产
$
2,874,427

 
$
2,798,994

 
 
 
 
负债和权益
 

 
 

负债：
 
 
 
应付抵押贷款净额
$
1,549,479

 
$
1,550,242

租赁负债
91,906

 
—

应付帐款、应计费用和其他负债
85,424

 
98,517

已查明的无形负债，扣除累计摊销额67 223美元和65 058美元
141,526

 
144,258

负债总额
1,868,335

 
1,793,017

承付款和意外开支


 


股东权益：
 
 
 
普通股：面值0.01美元；获授权股票500，000，000股；发行和发行股票120，099，294股和114，345，565股
1,201

 
1,143

额外已付资本
1,005,129

 
956,420

累积赤字
(56,663
)
 
(52,857
)
非控制利益：
 
 
 
经营伙伴关系
55,976

 
100,822

合并子公司
449

 
449

总股本
1,006,092

 
1,005,977

负债和权益共计
$
2,874,427

 
$
2,798,994

 

见合并财务报表附注(未经审计)。

1


城市边缘特性
综合收入报表
(未经审计)
(单位：千，但份额和每股数额除外)
 
 
三个月到3月31日，
 
2019
 
2018
收入
 
 
 
租金收入
$
97,308

 
$
98,394

管理和发展费用
352

 
342

其他收入
72

 
317

总收入
97,732

 
99,053

费用
 
 
 
折旧和摊销
21,830

 
21,270

房地产税
15,477

 
15,775

财产经营
17,061

 
17,903

一般和行政
10,580

 
7,641

伤亡和减值损失(收益)，净额
3,958

 
(1,341
)
租赁费用
3,655

 
2,736

总开支
72,561

 
63,984

房地产销售收益
16,953

 
—

利息收入
2,506

 
1,524

利息和债务费用
(16,536
)
 
(15,644
)
清偿债务所得收益
—

 
2,524

所得税前收入
28,094

 
23,473

所得税费用
(202
)
 
(434
)
净收益
27,892

 
23,039

减去可归因于下列非控制权益的净收入：
 
 
 
经营伙伴关系
(2,355
)
 
(2,328
)
合并子公司
—

 
(11
)
可归属于普通股股东的净收入
$
25,537

 
$
20,700

 
 
 
 
普通股每股收益-基本：
$
0.22

 
$
0.18

普通股收益-稀释后：
$
0.22

 
$
0.18

加权平均流通股-基本
116,274

 
113,677

已发行加权平均股份
126,504

 
113,864

 
见合并财务报表附注(未经审计)。


2


城市边缘特性
合并权益变动表
(未经审计)
(单位：千，但份额和每股数额除外)
 
 
普通股
 
 
 
 
 
非控制利益(“NCI”)
 
 
 
股份
 
金额

 
额外
已付资本
 
累积收益
(赤字)
 
业务伙伴关系
 
合并子公司
 
股本总额
结余，2017年12月31日
113,827,529

 
$
1,138

 
$
946,402

 
$
(57,621
)
 
$
100,218

 
$
404

 
$
990,541

可归属于普通股股东的净收入
—

 
—

 
—

 
20,700

 
—

 
—

 
20,700

可归因于非控制权益的净收入
—

 
—

 
—

 
—

 
2,328

 
11

 
2,339

有限合伙权益：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
赎回普通股单位
10,000

 
—

 
79

 
—

 
—

 
—

 
79

非控制权利益的再分配
—

 
—

 
484

 
—

 
(563
)
 
—

 
(79
)
发行普通股
102,353

 
1

 
40

 
(65
)
 
—

 
—

 
(24
)
普通股股利(每股0.22美元)
—

 
—

 
—

 
(24,997
)
 
—

 
—

 
(24,997
)
分发给可赎回的NCI(每台0.22美元)
—

 
—

 
—

 
—

 
(2,786
)
 
—

 
(2,786
)
股份补偿费用
—

 
—

 
1,173

 
8

 
839

 
—

 
2,020

以股份为基础的奖励留作税收用途
(16,158
)
 
—

 
(363
)
 
—

 
—

 
—

 
(363
)
余额，2018年3月31日
113,923,724

 
$
1,139

 
$
947,815

 
$
(61,975
)
 
$
100,036

 
$
415

 
$
987,430


 
普通股
 
 
 
 
 
非控制利益(“NCI”)
 
 
 
股份
 
金额

 
额外
已付资本
 
累积收益
(赤字)
 
业务伙伴关系
 
合并子公司
 
股本总额
2018年12月31日
114,345,565

 
$
1,143

 
$
956,420

 
$
(52,857
)
 
$
100,822

 
$
449

 
$
1,005,977

可归属于普通股股东的净收入
—

 
—

 
—

 
25,537

 
—

 
—

 
25,537

可归因于非控制权益的净收入
—

 
—

 
—

 
—

 
2,355

 
—

 
2,355

ASC 842采用的影响
—

 
—

 
—

 
(2,918
)
 
—

 
—

 
(2,918
)
有限合伙权益：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
赎回普通股单位
5,762,184

 
57

 
46,090

 
—

 
—

 
—

 
46,147

非控制权利益的再分配
—

 
—

 
1,250

 
—

 
(47,397
)
 
—

 
(46,147
)
发行普通股
20,657

 
1

 
69

 
(35
)
 
—

 
—

 
35

给普通股股东的股息(每股0.22美元)
—

 
—

 
—

 
(26,390
)
 
—

 
—

 
(26,390
)
分发给可赎回的NCI(每台0.22美元)
—

 
—

 
—

 
—

 
(1,576
)
 
—

 
(1,576
)
股份补偿费用
—

 
—

 
1,892

 
—

 
1,772

 
—

 
3,664

以股份为基础的奖励留作税收用途
(29,112
)
 
—

 
(592
)
 
—

 
—

 
—

 
(592
)
2019年3月31日结余
120,099,294

 
$
1,201

 
$
1,005,129

 
$
(56,663
)
 
$
55,976

 
$
449

 
$
1,006,092



见合并财务报表附注(未经审计)。

3


城市边缘特性
现金流量表
(未经审计)
(单位：千)
 
 
三个月到3月31日，
 
2019
 
2018
业务活动现金流量
 

 
 

净收益
$
27,892

 
$
23,039

调整数，以核对业务活动提供的净收入与现金净额：
 

 
 

折旧和摊销
21,747

 
21,430

伤亡和减值损失
3,958

 
—

房地产销售收益
(16,953
)
 
—

清偿债务所得收益
—

 
(2,524
)
递延融资费用摊销
720

 
722

以下市场租赁的摊销净额
(2,360
)
 
(2,633
)
资产使用权摊销
2,014

 
—

直列租金
(22
)
 
66

股份补偿费用
3,664

 
2,020

可疑账户备抵
—

 
1,236

经营资产和负债的变化：
 

 
 

租户和其他应收款
(10,379
)
 
(5,320
)
递延租赁费用
(1,201
)
 
(938
)
预付和其他资产
93

 
1,295

应付帐款、应计费用和其他负债
254

 
(4,392
)
经营活动提供的净现金
29,427

 
34,001

投资活动的现金流量
 

 
 

房地产开发和基本建设改进
(26,696
)
 
(29,272
)
购置房地产
—

 
(3,965
)
出售经营物业所得收益
18,202

 
—

保险收益
—

 
1,000

用于投资活动的现金净额
(8,494
)
 
(32,237
)
来自融资活动的现金流量
 

 
 

还债
(1,144
)
 
(844
)
普通股东股利
(26,390
)
 
(24,997
)
分配给可赎回的非控制利益
(1,576
)
 
(2,786
)
为既得利益限制性股份预扣的税款
(592
)
 
(363
)
与发行普通股有关的收益(付款)
35

 
(24
)
用于筹资活动的现金净额
(29,667
)
 
(29,014
)
现金和现金等价物及限制性现金净减额
(8,734
)
 
(27,250
)
期初现金及现金等价物和限制性现金
457,522

 
500,841

期末现金及现金等价物和限制性现金
$
448,788

 
$
473,591


见合并财务报表附注(未经审计)。


4


 
三个月到3月31日，
 
2019
 
2018
现金流量信息的补充披露
 
 
 
现金支付利息，扣除资本额分别为565美元和1，154美元
$
16,122

 
$
17,253

所得税现金付款
7

 
618

租赁负债的现金付款
2,740

 
—

非现金投融资活动
 
 
 
应付帐款和应计费用中的应计资本支出
15,559

 
23,074

全部折旧资产的核销
7,106

 
689

因取得使用权而产生的经营租赁负债
93,613

 
—

取消抵押品赎回权时免除的抵押债务
—

 
11,537

现金及现金等价物与限制性现金的对账
期初现金及现金等价物
$
440,430

 
$
490,279

期初受限制现金
17,092

 
10,562

期初现金及现金等价物和限制性现金
$
457,522

 
$
500,841

 
 
 
 
期末现金及现金等价物
$
416,668

 
$
462,774

期末限制现金
32,120

 
10,817

期末现金及现金等价物和限制性现金
$
448,788

 
$
473,591


见合并财务报表附注(未经审计)。

5


城市边缘特性LP
合并资产负债表
(未经审计)
(单位和单位数额除外)
 
三月三十一日，
 
十二月三十一日，
 
2019
 
2018
资产

 
 

房地产，按成本计算：
 

 
 

土地
$
525,027

 
$
525,819

建筑物和改善
2,174,923

 
2,156,113

在建
73,649

 
80,385

家具、固定装置和设备
6,790

 
6,675

共计
2,780,389

 
2,768,992

累计折旧和摊销
(661,435
)
 
(645,872
)
房地产，净额
2,118,954

 
2,123,120

使用权资产
96,466

 
—

现金和现金等价物
416,668

 
440,430

限制现金
32,120

 
17,092

租户和其他应收款，扣除截至2018年12月31日的可疑账户备抵6 486美元
39,002

 
28,563

自2018年12月31日起扣除134美元的直列租金所产生的应收账款
80,848

 
84,903

已查明的无形资产，扣除累计摊销额29 582美元和39 526美元
53,994

 
68,422

递延租赁费用，扣除累计摊销额17 236美元和16 826美元
21,558

 
21,277

递延融资费用，扣除累计摊销额3 020美元和2 764美元
1,963

 
2,219

预付费用和其他资产
12,854

 
12,968

总资产
$
2,874,427

 
$
2,798,994

 
 
 
 
负债和权益
 

 
 

负债：
 
 
 
应付抵押贷款净额
$
1,549,479

 
$
1,550,242

租赁负债
91,906

 
—

应付帐款、应计费用和其他负债
85,424

 
98,517

已查明的无形负债，扣除累计摊销额67 223美元和65 058美元
141,526

 
144,258

负债总额
1,868,335

 
1,793,017

承付款和意外开支


 


公平：
 
 
 
合伙人资本：
 
 
 
普通合伙人：分别为120，099，294和114，345，565个单位
1,006,330

 
957,563

有限合伙人：分别为7，109，786和12，736，633个单位
59,822

 
105,447

累积赤字
(60,509
)
 
(57,482
)
合伙人资本总额
1,005,643

 
1,005,528

合并子公司的非控制权益
449

 
449

总股本
1,006,092

 
1,005,977

负债和权益共计
$
2,874,427

 
$
2,798,994

 

见合并财务报表附注(未经审计)。


6


城市边缘特性LP
综合收入报表
(未经审计)
(单位和单位数额除外)
 
 
三个月到3月31日，
 
2019
 
2018
收入
 
 
 
租金收入
$
97,308

 
$
98,394

管理和发展费用
352

 
342

其他收入
72

 
317

总收入
97,732

 
99,053

费用
 
 
 
折旧和摊销
21,830

 
21,270

房地产税
15,477

 
15,775

财产经营
17,061

 
17,903

一般和行政
10,580

 
7,641

伤亡和减值损失(收益)，净额
3,958

 
(1,341
)
租赁费用
3,655

 
2,736

总开支
72,561

 
63,984

房地产销售收益
16,953

 
—

利息收入
2,506

 
1,524

利息和债务费用
(16,536
)
 
(15,644
)
清偿债务所得收益
—

 
2,524

所得税前收入
28,094

 
23,473

所得税费用
(202
)
 
(434
)
净收益
27,892

 
23,039

减：合并子公司NCI的净收益
—

 
(11
)
归属于大学的净收入
$
27,892

 
$
23,028

 
 
 
 
单位收入-基本收入：
$
0.22

 
$
0.18

单位收入-经稀释：
$
0.22

 
$
0.18

未完成的加权平均单位-基本
126,391

 
126,123

未清加权平均单位-稀释
126,505

 
126,582

 
见合并财务报表附注(未经审计)。


7


城市边缘特性LP
合并权益变动表
(未经审计)
(单位和单位数额除外)
 
 
总份额
 
普通合伙人
 
总单位
 
有限合伙人(1)
 
累积收益
(赤字)
 
合并子公司的NCI
 
股本总额
结余，2017年12月31日
113,827,529

 
$
947,540

 
12,812,954

 
$
105,495

 
$
(62,898
)
 
$
404

 
$
990,541

归属于大学的净收入
—

 
—

 
—

 
—

 
23,028

 
—

 
23,028

可归因于非控制权益的净收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
11

 
11

由城市边缘发行的普通股
102,353

 
41

 
—

 
—

 
(65
)
 
—

 
(24
)
发行的有限合伙单位，净额
10,000

 
563

 
27,810

 
(563
)
 
—

 
—

 
—

分发给合作伙伴(每单位0.22美元)
—

 
—

 
—

 
—

 
(27,783
)
 
—

 
(27,783
)
股份补偿费用
—

 
1,173

 
—

 
839

 
8

 
—

 
2,020

以股份为基础的奖励留作税收用途
(16,158
)
 
(363
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(363
)
余额，2018年3月31日
113,923,724

 
$
948,954

 
12,840,764

 
$
105,771

 
$
(67,710
)
 
$
415

 
$
987,430

(1)截至2018年3月31日，有限合伙人在运营伙伴关系中拥有10.1%的共同有限合伙权益，形式为运营伙伴关系(“运营单位”)和长期激励计划单位(“长期激励计划”单位)。

 
总份额
 
普通合伙人
 
总单位
 
有限合伙人(2)
 
累积收益
(赤字)
 
合并子公司的NCI
 
股本总额
2018年12月31日
114,345,565

 
$
957,563

 
12,736,633

 
$
105,447

 
$
(57,482
)
 
$
449

 
$
1,005,977

归属于大学的净收入
—

 
—

 
—

 
—

 
27,892

 
—

 
27,892

可归因于非控制权益的净收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

ASC 842采用的影响
—

 
—

 
—

 
—

 
(2,918
)
 
—

 
(2,918
)
由城市边缘发行的普通股
20,657

 
70

 
—

 
—

 
(35
)
 
—

 
35

业务单位的股本赎回
5,762,184

 
46,147

 
(5,762,184
)
 
—

 
—

 
—

 
46,147

发行的有限合伙单位，净额
—

 
—

 
135,337

 
—

 
—

 
—

 
—

非控制权利益的再分配
—

 
1,250

 
—

 
(47,397
)
 
—

 
—

 
(46,147
)
分发给合作伙伴(每单位0.22美元)
—

 
—

 
—

 
—

 
(27,966
)
 
—

 
(27,966
)
股份补偿费用
—

 
1,892

 
—

 
1,772

 
—

 
—

 
3,664

以股份为基础的奖励留作税收用途
(29,112
)
 
(592
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(592
)
2019年3月31日结余
120,099,294

 
$
1,006,330

 
7,109,786

 
$
59,822

 
$
(60,509
)
 
$
449

 
$
1,006,092

(2)截至2019年3月31日，有限合伙人在运营伙伴关系中拥有5.6%的共同有限合伙权益，形式为运营伙伴关系中的利益单位(“运营单位”)和长期激励计划单位(“长期激励计划”单位)。


见合并财务报表附注(未经审计)。


8


城市边缘特性LP
现金流量表
(未经审计)
(单位：千)
 
 
三个月到3月31日，
 
2019
 
2018
业务活动现金流量
 

 
 

净收益
$
27,892

 
$
23,039

调整数，以核对业务活动提供的净收入与现金净额：
 

 
 

折旧和摊销
21,747

 
21,430

伤亡和减值损失
3,958

 
—

房地产销售收益
(16,953
)
 
—

清偿债务所得收益
—

 
(2,524
)
递延融资费用摊销
720

 
722

以下市场租赁的摊销净额
(2,360
)
 
(2,633
)
资产使用权摊销
2,014

 
—

直列租金
(22
)
 
66

股份补偿费用
3,664

 
2,020

可疑账户备抵
—

 
1,236

经营资产和负债的变化：
 

 
 

租户和其他应收款
(10,379
)
 
(5,320
)
递延租赁费用
(1,201
)
 
(938
)
预付和其他资产
93

 
1,295

应付帐款、应计费用和其他负债
254

 
(4,392
)
经营活动提供的净现金
29,427

 
34,001

投资活动的现金流量
 

 
 

房地产开发和基本建设改进
(26,696
)
 
(29,272
)
购置房地产
—

 
(3,965
)
出售经营物业所得收益
18,202

 
—

保险收益
—

 
1,000

用于投资活动的现金净额
(8,494
)
 
(32,237
)
来自融资活动的现金流量
 

 
 

还债
(1,144
)
 
(844
)
分发给合作伙伴
(27,966
)
 
(27,783
)
为受限制的既得单位预扣的税款
(592
)
 
(363
)
与发行普通股有关的收益(付款)
35

 
(24
)
用于筹资活动的现金净额
(29,667
)
 
(29,014
)
现金和现金等价物及限制性现金净减额
(8,734
)
 
(27,250
)
期初现金及现金等价物和限制性现金
457,522

 
500,841

期末现金及现金等价物和限制性现金
$
448,788

 
$
473,591


见合并财务报表附注(未经审计)。


9


 
三个月到3月31日，
 
2019
 
2018
现金流量信息的补充披露
 
 
 
现金支付利息，扣除资本额分别为565美元和1，154美元
$
16,122

 
$
17,253

所得税现金付款
7

 
618

租赁负债的现金付款
2,740

 
—

非现金投融资活动
 
 
 
应付帐款和应计费用中的应计资本支出
15,559

 
23,074

全部折旧资产的核销
7,106

 
689

因取得使用权而产生的经营租赁负债
93,613

 
—

取消抵押品赎回权时免除的抵押债务
—

 
11,537

现金及现金等价物与限制性现金的对账
期初现金及现金等价物
$
440,430

 
$
490,279

期初受限制现金
17,092

 
10,562

期初现金及现金等价物和限制性现金
$
457,522

 
$
500,841

 
 
 
 
期末现金及现金等价物
$
416,668

 
$
462,774

期末限制现金
32,120

 
10,817

期末现金及现金等价物和限制性现金
$
448,788

 
$
473,591


见合并财务报表附注(未经审计)。


10


城市边缘属性和城市边缘属性LP
合并财务报表附注
(未经审计)

1.
组织

“城市边缘地产”(“UE”、“城市边缘”或“公司”)(纽约证券交易所市场代码：UE)是马里兰房地产投资信托基金，其重点是管理、开发、重新开发和收购城市社区的零售房地产，主要是在纽约大都会地区。富城边缘地产有限公司(“UELP”或“运营合伙公司”)是特拉华州的有限合伙企业，作为UE的多数股权合伙子公司，并通过子公司拥有我们所有的房地产财产和其他资产。除上下文另有要求外，对“我们”、“我们”和“我们”的提述是指“城市边缘财产”和“UELP”及其合并实体/子公司。
经营合伙的资本包括经营合伙企业(“经营单位”)的一般有限合伙权益和共同有限合伙权益。截至2019年3月31日，城市边缘拥有约94.4%的未完成的公用运营单位，其余的有限经营单位由管理层成员、我们的董事会和财产权益贡献者持有。城市边缘公司是运营伙伴关系的唯一普通合伙人。第三方联盟成员对经营伙伴关系的权利有限，因此他们没有控制金融利益的特征。因此，经营伙伴关系被认为是一个可变的利益实体(“VIE”)，公司是合并它的主要受益人。公司唯一的投资是经营伙伴关系。VIE的资产可以用于解决VIE的义务以外的其他目的，公司的合伙利益被认为是过半数的投票权益。

截至2019年3月31日，我们的投资组合包括82个购物中心、4个购物中心和一个仓库公园，总面积约为1，610万平方英尺(SF)。
2.
列报基础和合并原则
 
所附合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的关于中期财务信息的会计原则(“公认会计原则”)和表10-Q的指示编制的。我们的年度财务报表中包含的某些信息和脚注披露被浓缩或省略。管理层认为，合并财务报表包含所有调整数，包括正常的经常性应计项目，以公平列报公司和经营伙伴关系的财务状况以及所列中期业务和现金流量的结果。截至2019年3月31日的三个月的经营业绩不一定表明截至2019年12月31日的财政年度的预期结果。因此，这些合并财务报表应与我们提交给证券交易委员会(“证券交易委员会”)的2018年12月31日终了年度10-K表格年度报告中的合并财务报表及其附注一并阅读。

截至2019年3月31日和2018年12月31日的合并资产负债表反映了对全资子公司和我们拥有控制金融利益的实体的整合。截至2019年3月31日和2018年3月31日三个月的合并损益表包括公司和运营伙伴关系的合并账户。公司间的所有交易都在合并过程中被取消。

根据ASC 205财务报表的列报方式，公司分别在截至2019年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的合并收入报表中将财产租金和房客偿还收入重新归类为租金收入，如我们的表10-K所示。此外，由于采用(“ASU 2016-02”)ASC 842租约，该公司在截至2019年3月31日的季度收入综合报表中包括与经营租赁应收款有关的信贷损失，作为租金收入的减少额。截至2018年3月31日的季度，可疑账户准备金包括在“财产运营费用”中。

我们的主要业务是零售购物中心和商场的拥有、管理、再开发、开发和经营。为了衡量业绩，我们不区分我们的主要业务，也不将我们的业务按地域划分。该公司的首席经营决策者审查每个财产的经营和财务信息的基础上，因此，每个财产代表一个单独的经营部门。我们的租户占收入或物业营运收入的比例，均不超过10%。我们将我们所有的房产合并成一个可报告的部门，因为它们在物业、租户和运营的性质和经济以及长期平均财务业绩方面有相似之处。

11


3。重大会计政策的再评估

最近发布的会计文献-从2019年1月1日起的财政期间生效，我们采用了(“ASU 2016-02”)ASC 842租约，其中规定了合同双方(即承租人和出租人)租约的确认、计量、列报和披露原则。关于ASU 2016-02的通过，我们还通过了(1)ASU 2019-01租赁(ASC 842)：编码改进，(2)ASU 2018-20租约(ASC 842)：出租人范围狭窄的改进，(3)ASU 2018-11租约(ASC 842)：定向改进，(4)ASU 2018-10 ASC 842的编纂改进，租约和(5)ASU 2018-01租约(ASC 842)：土地地役权的实际权宜之计，有利于向议题842过渡。

我们最初是在采用ASU 2018-11年发布的过渡方法开始时应用这一标准的，并在ASC 840租约下提出了比较期。由于应用ASC 842的影响，该公司确认对其累积赤字进行了290万美元的累积效应调整，以调整直线式租金应收账款的准备金。新标准要求承租人采用两种模式的方法，根据租赁是否实际上是承租人融资购买的原则，将租赁分为融资租赁或经营租赁。这种分类决定了租赁费用是基于有效利息方法还是在租赁期限内以直线方式确认的。承租人还必须记录所有期限超过12个月的租赁的使用权(“ROU”)资产和租赁负债，而不论其分类如何。本公司已选择短期租约确认豁免，因此，12个月或以下的租约不被确认在资产负债表上。新标准要求出租人使用与销售型租赁、直接融资租赁和ASC 840下的经营租赁基本等同的方法对租赁进行核算。为了过渡的目的，我们并没有选择事后实际的权宜之计，而是选择地役权的实际权宜之计，以不重新评估现有地役权是否包含契约和实际权宜之计，而这些都是一贯适用于我们所有契约的。由于选择实际的权宜之计，我们并没有：(I)重新评估任何已届满或现有的合约是否有租契，或(Ii)重新评估任何已届满或现有租契的租契类别，或(Iii)重新评估任何现有租契的初始直接成本。

从承租人的角度来看，最初于2019年1月1日通过后，确认了24份业务租约的经营租赁ROU资产和租赁负债，累计余额分别为9，850万美元和9，360万美元。在2019年1月1日，我们还重新划分了1，190万美元的非市场租赁无形资产和710万美元的应计租金，并对我们的ROU资产的账面价值进行了相应的调整。如果融资租赁在未来开始，融资租赁ROU资产和融资租赁负债将在资产负债表上确认。本公司将在租赁负债上确认融资租赁ROU资产的摊销和利息费用。截至2019年3月31日，我们的经营租赁ROU资产和租赁负债分别为9，650万美元和9，190万美元。该标准的采用还影响了从2019年3月31日终了期间开始的合并损益表的列报，原因是将租赁部分和非租赁部分作为所有类别基础资产的单一租赁组成部分，并在合并损益表中作为租赁费用列报。在采用ASC 842之前，相关租赁费用和非租赁费用在综合收益表中确认为租赁费用、房地产税、财产运营费用和一般行政费用。

从出租人的角度来看，这种做法造成了额外的一般和行政费用，原因是内部租赁部门的费用不符合ASC 842规定的初始直接费用的定义。截至2018年3月31日的三个月内，资本化的内部租赁成本为50万美元。该标准的采用也影响了我们的合并损益表的列报，因为我们把租赁和非租赁部分作为一个单独的租赁组成部分，在合并收益表中作为租金收入列报，但自采用以来，收入确认的时间没有变化。此外，根据ASU 2018-20号修正案，该公司已将租户直接向第三方支付的公用区域维修费作为可变租金收入入账，并在物业运营费用内报告了相应的费用，但房客直接支付的房地产税和保险费用未由公司核算。

这一标准的采用还导致了从本季度报告开始的关于2019年3月31日终了期间的10-Q表(参见附注8租约)的更多数量和质量脚注披露。

ASU 2016-13，金融工具-信用损失(ASC 326)：信贷损失的计量将在2020年1月1日开始的财政期间生效。ASU 2016-13引入了一种估计某些金融工具信用损失的新模型，并用新的估算信贷损失的方法修改了减值模型。2018年11月，FASB发布了ASU 2018-19对议题326“金融工具-信贷损失”的编纂改进，其中包括修正，以澄清经营租赁产生的应收款属于ASC 842的范围。由于采用了ASC 842，该公司将与经营租赁应收款有关的信贷损失列为租金收入的减少额，列入综合收入报表中的“租金收入”。该公司目前正在评估这一新标准的影响。


12


最近发布的任何其他会计准则或声明未予披露，都被排除在外，因为它们与公司或运营伙伴关系无关，或预期不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

4.
收购和处置

收购

在截至2019年3月31日的三个月内，该公司没有完成任何收购。
截至2019年3月31日，我们正按合同在新泽西州梅伍德(Maywood)购买一栋办公楼，毗邻我们现有的房产-卑尔根镇中心(Bergen镇中心)。该建筑物须以地面租赁为条件，该公司将以710万美元的购买价格收购承租人的地位。这笔交易定于2019年年底结束。

处置

2019年3月15日，我们以1，820万美元(扣除销售成本)完成了我们在马里兰州奇科皮的房产销售，在截至2019年3月31日的三个月内，我们获得了1700万美元的房地产销售收益。

在2019年3月31日之后，该公司执行了一项合同，以1620万美元的价格出售其在马里兰州格伦·伯尼的房产。预计出售将于2019年第二季度结束。

5。隐性无形资产与负债
 
截至2019年3月31日，我们确定的无形资产(就地和市面租约收购)和负债(收购低于市场租赁)的累计摊销净额分别为5，400万美元和1.415亿美元，截至2018年12月31日，累计摊销额分别为6，840万美元和1.443亿美元。

在截至3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三个月里，对所收购的市场以下租赁进行摊销，扣除收购的高于市场的租赁，分别带来了240万美元的额外租金收入和260万美元的额外租金收入。
 
在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，所购就地租赁和客户关系的摊销导致折旧和摊销费用分别增加210万美元和280万美元。

下表列出2019年剩余时间及其后五年与无形资产和负债有关的年度摊销收入和费用估计数：
(以千计)
 
以下-市场
 
高于市场
 
 
年
 
经营租赁摊销
 
经营租赁摊销
 
就地租赁
2019(1)
 
$
7,442

 
$
(917
)
 
$
5,420

2020
 
9,810

 
(1,014
)
 
6,177

2021
 
9,672

 
(807
)
 
4,965

2022
 
9,596

 
(433
)
 
4,032

2023
 
9,548

 
(327
)
 
3,702

2024
 
9,301

 
(266
)
 
3,264

(1)2019年剩余时间。


13


6。须支付的普通按揭
 
以下是截至2019年3月31日和2018年12月31日止应付抵押贷款的摘要。
 
 
 
 
利率
 
三月三十一日，
 
十二月三十一日，
(以千等额计)
 
成熟期
 
March 31, 2019
 
2019
 
2018
第一批抵押贷款：
 
 
 
 
 
 
 
 

可变速率
 
 
 
 
 
 
 
 
樱桃山(樱桃山广场)(1)
 
5/24/2022
 
4.09%
 
$
28,930

 
$
28,930

韦斯特菲尔德(林肯广场一号)(1)
 
5/24/2022
 
4.09%
 
4,730

 
4,730

伍德布里奇(伍德布里奇广场)(1)
 
5/25/2022
 
4.09%
 
55,340

 
55,340

泽西城(哈德逊公域)(2)
 
11/15/2024
 
4.39%
 
29,000

 
29,000

华中(2)
 
11/15/2024
 
4.39%
 
27,000

 
27,000

布朗克斯(1750-1780枪山道)(2)
 
12/1/2024
 
4.39%
 
24,500

 
24,500

可变利率债务总额
 
 
 
 
 
169,500

 
169,500

固定费率
 
 
 
 
 
 
 
 
蒙特希德拉(高级贷款)
 
7/6/2021
 
5.33%
 
84,476

 
84,860

蒙泰希德拉(初级贷款)
 
7/6/2021
 
3.00%
 
30,000

 
30,000

卑尔根镇中心-帕拉默斯西部
 
4/8/2023
 
3.56%
 
300,000

 
300,000

布朗克斯(布鲁克纳的商店)
 
5/1/2023
 
3.90%
 
11,432

 
11,582

泽西城(哈德逊购物中心)(4)
 
12/1/2023
 
5.07%
 
24,149

 
24,326

扬克斯网关中心(5)
 
4/6/2024
 
4.16%
 
31,310

 
31,704

拉斯卡塔利纳斯
 
8/6/2024
 
4.43%
 
130,000

 
130,000

砖块
 
12/10/2024
 
3.87%
 
50,000

 
50,000

北平原
 
12/10/2025
 
3.99%
 
25,100

 
25,100

米德镇
 
12/1/2026
 
3.78%
 
31,400

 
31,400

罗克威
 
12/1/2026
 
3.78%
 
27,800

 
27,800

东汉诺威(10号干线西200-240号公路)
 
12/10/2026
 
4.03%
 
63,000

 
63,000

北卑尔根(东内尔大道)
 
4/1/2027
 
4.18%
 
100,000

 
100,000

曼切斯特
 
6/1/2027
 
4.32%
 
12,500

 
12,500

米尔本
 
6/1/2027
 
3.97%
 
24,000

 
24,000

托托瓦
 
12/1/2027
 
4.33%
 
50,800

 
50,800

伍德布里奇(伍德布里奇公域)
 
12/1/2027
 
4.36%
 
22,100

 
22,100

东布伦瑞克
 
12/6/2027
 
4.38%
 
63,000

 
63,000

东卢瑟福
 
1/6/2028
 
4.49%
 
23,000

 
23,000

哈肯萨克
 
3/1/2028
 
4.36%
 
66,400

 
66,400

马尔顿
 
12/1/2028
 
3.86%
 
37,400

 
37,400

东汉诺威仓库
 
12/1/2028
 
4.09%
 
40,700

 
40,700

工会(斯普林菲尔德大道2445号)
 
12/10/2028
 
4.01%
 
45,600

 
45,600

自由港(自由港共用区)
 
12/10/2029
 
4.07%
 
43,100

 
43,100

加菲尔德
 
12/1/2030
 
4.14%
 
40,300

 
40,300

基斯科山(3)
 
11/15/2034
 
6.40%
 
13,865

 
13,987

固定利率债务总额
 
 
 
 
 
1,391,432

 
1,392,659

 
 
应付抵押贷款总额
 
1,560,932

 
1,562,159

 
 
未摊销债务发行成本
 
(11,453
)
 
(11,917
)
应付抵押贷款总额，扣除未摊销债务发行成本

 
$
1,549,479

 
$
1,550,242

(1) 
以一个月的libor加160个基点的利率支付利息。
(2) 
以一个月的libor加190bps的利率支付利息。
(3) 
Mt Kisco担保的贷款的应付抵押余额包括截至2019年3月31日和2018年12月31日的100万美元未摊销债务折扣。截至2019年3月31日，包括债务贴现摊销在内的实际利率为7.27%。

14


(4) 
Hudson Mall担保的贷款的应付抵押余额包括截至2019年3月31日和2018年12月31日的120万美元未摊销债务溢价。截至2019年3月31日，包括债务溢价摊销在内的实际利率为3.78%。
(5) 
YonkerGateway Center担保的贷款的应付抵押余额包括截至2019年3月31日和2018年12月31日的70万美元未摊销债务溢价。截至2019年3月31日，包括债务溢价摊销在内的实际利率为3.67%。

截至2019年3月31日，房地产抵押贷款的净账面金额约为13亿美元。我们的按揭贷款载有契约，限制我们在这些物业上承担额外负债的能力，而在某些情况下，须由贷款人批准租客租约及(或)在到期前偿还时维持收益。截至2019年3月31日，我们遵守了所有债务契约。

2017年，我们在新泽西州恩格尔伍德的房产被移交给了一个接收者。2018年1月31日，我们在新泽西州恩格尔伍德的房产在止赎出售时被出售，而2018年2月23日，法院接到命令，批准出售和解除与该财产有关的所有资产和负债。我们确认，免除未偿抵押贷款债务1 150万美元使债务清偿增加250万美元，这包括在2018年3月31日终了的三个月的合并损益表中的债务清偿收益中。

截至2019年3月31日，今后五年及其后的主要还款额如下：
(以千等额计)
 
 
截至12月31日止的年度
 
 
2019(1)
 
$
3,396

2020
 
7,567

2021
 
122,827

2022
 
100,896

2023
 
344,423

2024
 
274,370

此后
 
707,453

(1)2019年剩余时间。

2015年1月15日，我们与某些金融机构签订了价值5亿美元的循环信贷协议(“协议”)。2017年3月7日，我们修订并延长了该协议。该修正案将信贷工具的规模增加了1亿美元，达到6亿美元，并将到期日期延长至2021年3月7日，并增加了两个6个月的延期选项。根据该协议借入的贷款须以libor加1.10%至1.55%的利息及每年15至35个基点的设施费用为限。LIBOR的利差和设施费都是基于我们目前的杠杆率，如果我们的杠杆率超过了预定的门槛，就会增加。该协议包含传统的金融契约，包括60%的最高杠杆率和1.5倍的最低固定费用覆盖率。迄今没有根据该协定提取任何款项。截至2019年3月31日和2018年12月31日的“协定”相关融资费用分别为200万美元和220万美元，计入综合资产负债表中的递延融资费用净额。


15


7.
所得税

该公司根据经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)第856至860条选择作为REIT征税，从提交其截至2015年12月31日的年度的2015年纳税申报表开始。除公司的应税REIT子公司(“TRS”)外，只要公司符合“准则”的某些要求，公司将不对其联邦应税收入征税。如果我们没有资格成为任何应税年度的REIT，我们将按正常的公司税率征收联邦所得税(包括任何可供选择的最低税率)，对于公司而言，从2017年12月31日开始的课税年度，根据TCJA(以下定义)已被废除，并可能无法在随后的四个应税年度中获得REIT资格。除了TRS外，该公司还须缴纳某些外国、州和地方所得税，包括对其两家波多黎各购物中心征收29%的非居民预扣税，这些税包括在收入综合报表中的所得税支出中。公司还须缴纳某些其他税种，包括州和地方特许经营权税，这些税包括在综合收入报表中的一般和行政费用。

2017年12月22日，减税和就业法案(“法案”)签署成为法律。该法修订了“国内收入法”，以降低税率，并修改针对个人和企业的政策、信贷和扣减。从2018年1月1日起，对企业而言，该法案将公司税率从最高35%降至21%的统一税率。由于UE根据“国内收入法典”第856至860条选择作为REIT，意图分配其应纳税收入的100%，并且在2018年1月1日之前没有在应税REIT子公司(“TRS”)开展任何活动，因此对该公司的财务报表没有任何影响。

2017年12月31日，为了纳税目的，该公司选择将持有其Allentown财产的全资有限合伙企业视为应纳税的REIT子公司(“TRS”)。TRS是指我们直接或间接持有股票的公司，而不是REIT，根据“守则”第856(L)条，该公司与我们进行了联合选择，被视为TRS。TRS必须作为非REIT“C”公司定期缴纳美国联邦所得税，并在适用的情况下缴纳州和地方所得税。Allentown法律实体重组的结果是，2017年确认了用于税收目的资本收益，并提高了对Allentown财产的税基，导致2018年4月26日出售该财产后，该财产没有被确认用于税收目的资本收益。该公司截至2018年3月31日的三个月的合并财务报表反映了TRS与TRS的经营活动相关的联邦和州企业所得税。截至2018年3月31日的三个月中，与TRS的经营活动相关的税收支出为20万美元。截至2018年12月31日，Allentown TRS已被解散，因此，该公司截至2019年3月31日三个月的合并财务报表不反映与此类TRS相关的任何企业所得税。
我们的两个波多黎各购物中心要缴纳29%的非居民预扣税，这一税额包括在收入综合报表中的所得税支出中。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，波多黎各的税收支出分别为20万美元。这两处房产都是波多黎各纳税申报的特别合伙企业(一般合伙人是合格的REIT子公司或“QRS”)。

区域投资信托基金和其他少数群体成员是业务伙伴关系中的合作伙伴。因此，合伙人必须在纳税申报表中报告其应纳税所得份额。我们还须缴纳某些其他税种，包括州和地方税收和特许经营权税，这些税包括在综合收入报表中的一般和行政开支中。


16


8.
租赁

租约-我们在我们的零售购物中心和购物中心大约有1，200份经营租约，这些租约为公司带来租金收入和经营现金流。我们的租户租赁取决于公司，作为出租人，同意向我们的租户提供权利，控制我们的房地产资产的使用，作为承租人。我们的房地产资产包括零售购物中心和购物中心。租户同意为他们的商业目的使用和控制他们商定的空间。因此，我们的租户从使用我们的购物中心空间中获得了大量的经济利益，并有权指导在整个使用期间如何以及为何种目的使用房地产空间。鉴于这些合同条款，公司已确定所有这种性质的租户合同都包含一份租约。公司评估每一份新租约和修改租约的租赁分类。所有在截至2019年3月31日的三个月内开始的新租约和经修改的租约均已评估并归类为经营租赁。
续约期权的合约租金加幅，往往是在初次租契协议签订时订定的，这可能会令租户能够以低于续期当日租金的公允价值的款额，行使续期选择权。除固定基准租金外，租客契约所得的某些租金收入是可变的，可能取决于租金百分比或“消费物价指数”(CPI)。如果租户的销售总额超过一定数额，则公司可从租金百分比中赚取可变租金。租金百分比的条款是在承租人的租约中商定的，并将根据租户的销售情况而有所不同。根据CPI而定的可变租赁付款，如果在租户的租约中协商和商定，将根据CPI的相应增减而变化。在截至2019年3月31日的三个月中，租金和CPI的变动租金为60万美元。房客费用偿还也产生了可变租赁付款，用于收回各自财产的全部或部分业务费用、公共地区维持费、房地产税、保险和基本建设改善，在截至2019年3月31日的三个月中，数额为2 830万美元。公司在合并损益表中将可变租赁付款记作“租金收入”，在发生可变租赁付款所依据的事实和情况变化的时期内。

该公司还在其投资组合中有21项财产，全部或部分在土地上或由第三方拥有的建筑物上。这些物业是根据地契或建筑物租契出租或转租给我们的，余下的期限由不足1年至超过80年不等，并赋予我们经营每项物业的权利。我们还为我们的三个公司办事处租赁或转租房地产，剩余期限从一到两年不等。ROU资产是为这些租约记录的，这代表了我们在租赁期间使用基础资产的权利，而租赁负债则代表我们有义务支付这些租约所产生的租金。ROU资产和租赁负债是根据租赁期内租赁付款的估计现值在租赁开始日期确认的。ROU资产的初始计量可能与初始直接成本、预付租赁付款和租赁奖励措施导致的租赁负债的初步计量不同。截至2019年3月31日，还没有其他合同被确定为租约。我们的租约经常提供续期的选择，我们会根据有关的经济因素来评估，以决定该公司是否合理地肯定会否行使该选择权。与续约期有关的租赁付款，在计算相应的租赁负债和ROU资产时包括在相应的租赁负债和ROU资产的计量中，而公司确定的续约期是合理确定的。

用于衡量每一项ROU资产和租赁负债的贴现率是根据租赁增量借款率计算的，因为租赁中隐含的利率不容易确定。该公司最初考虑的是总体经济环境和各种融资和特定资产担保借款中的因素，以便总体增量借款利率适合于租赁的预期用途。这些租赁产生的某些费用是可变的，不包括在相应的租赁负债和ROU资产的计量中，而是在发生这些付款的债务期内确认的。这些可变租赁付款包括支付房地产税和公共地区维护，这取决于地面或建筑租赁下每一项财产的项目和活动。

应收账款和应收账款的变化-应收帐款包括向租户收取的未付款项和未来房客的应计收入。我们定期评估由于租户无法根据租赁协议支付所需款项而应从租户处收取的款项的可收性。我们承认，这些经营租赁的可收取性评估的变化是对租金收入的调整。我们亦会评估租金直列所引起的应收账款可收性的变化，并将这些变动记作租金收入的调整。这些应收款项来自确认的收入，超过了根据租赁协议目前应支付的数额。管理人员在评估可收性时进行判断，并考虑支付历史和当前的信用状况。应收账款被视为无法收回时直接注销.

作为出租人的租赁

我们在我们的零售购物中心和购物中心有大约1，200份经营租约，这些租约为公司带来租金收入和经营现金流。我们的租户基础包括不同的商户集团，包括百货公司，

17


超市，折扣店，娱乐用品，健身俱乐部，DIY商店，在线专卖店，餐馆和其他食品和饮料供应商和服务提供商.10，000 SF以下的租客一般有5年或更短的租期。10，000 SF或以上的租户租约一般有10至25年的租赁期限，并被视为锚式租约，在初始租约期满时可获得一个或多个可供选择的续租方案。续期方案的合约租金加幅，往往是在签订初步租契协议时订定的，这可能会令租户能够以低于续期当日租金的公允价值的款额，行使续期选择权。

截至2019年3月31日止的三个月的租金收入构成如下：
(单位：千)
截至2019年3月31日止的三个月
租金收入
 
固定租赁收入
$
68,484

可变租赁收入
28,824

租金收入总额
$
97,308


作为出租人的租赁付款期限分析

本公司的经营租赁由于其作为房地产租赁的一致性而在总体上予以披露。截至2019年3月31日，在未来5年及其后的5年内，每年从我们的经营租契中获得的未扣除现金流量如下：
(以千等额计)
 
 
截至12月31日的年度，
 
 
2019(1)
 
$
218,367

2020
 
246,431

2021
 
226,006

2022
 
206,988

2023
 
184,699

2024
 
152,018

此后
 
895,260

未贴现现金流动总额
 
$
2,129,769

(1)2019年剩余时间。

截至2018年12月31日，按ASC 840作为出租人的非可撤销经营租赁的未来基本租金收入如下：
(以千等额计)
 
 
截至12月31日的年度，
 
 
2019
 
$
256,598

2020
 
235,652

2021
 
216,247

2022
 
198,449

2023
 
176,282

此后
 
986,865

 
这些未来的最低数额不包括根据租户销售和房客费用偿还额的百分比计算的额外租金。截至2018年12月31日，租金收入百分比为200万美元。截至2018年12月31日，租房费用偿还款的租金收入为1.087亿美元。

财产。经营租赁下的厂房和设备作为出租人
截至2019年3月31日，该公司的所有房地产资产基本上都受到经营租赁的约束。






18


作为承租人的租赁

截至2019年3月31日，该公司的投资组合中有21处房产全部或部分位于土地或第三方所有的建筑物上。这些物业是根据地契或建筑物租契出租或转租给我们的，余下的期限由不足1年至超过80年不等，并赋予我们经营物业的权利。我们还为我们的三个公司办事处租赁或转租房地产，剩余期限从一到两年不等。

截至2019年3月31日的三个月的租赁费用构成如下：
(单位：千)
截至2019年3月31日止的三个月
租赁费用
 
经营租赁成本(1)
$
2,981

可变租赁成本
674

租赁费用总额
$
3,655

(1)该公司是一个中间出租人和公认的分租收入510万美元，包括在综合收益表中与某些地面和建筑租赁安排有关的租金收入。经营租赁费用包括地下租赁、无形资产摊销和直线租赁费用.

与租赁有关的补充资产负债表信息如下：
 
March 31, 2019
补充非现金信息
 
加权平均剩余租赁期-经营租赁
15.9岁

加权平均贴现率.经营租赁
4.01
%

作为承租人的租赁付款期限分析

下表列出了今后五年及其后每年支付的未贴现现金流量。租赁付款总额在未贴现的基础上，通过考虑现值折扣，与综合资产负债表上的租赁负债进行调节。
(以千等额计)
 
 
截至12月31日的年度，
 
 
2019(1)
 
$
8,040

2020
 
9,708

2021
 
9,051

2022
 
9,077

2023
 
8,875

2024
 
8,881

此后
 
76,856

未贴现现金流动总额
 
130,488

现值折扣
 
(38,582
)
贴现现金流
 
$
91,906

(1)2019年剩余时间。

截至2018年12月31日，业务租赁协议下的未来租赁付款，包括根据ASC 840作为承租人合理保证行使的延期选项如下：
(以千等额计)
 
 
截至12月31日的年度，
 
 
2019
 
$
10,640

2020
 
9,614

2021
 
8,957

2022
 
8,982

2023
 
8,850

此后
 
85,535


19


9。间接公允价值计量
 
公允价值计量和披露定义了公允价值并建立了衡量公允价值的框架，公允价值的目的是确定在出售资产或在计量日市场参与者之间有序交易中为转移负债而支付的价格(退出价格)。ASC 820建立了一个公允价值等级，将用于衡量公允价值的可观测和不可观测的投入确定为三个层次：一级-在资产或负债计量日可获取的活跃市场的报价(未经调整)；第2级-根据未在活跃市场中报价但经市场数据证实的投入确定的可观测价格；第三级-当市场数据很少或没有可用时，使用不可观测的输入。公允价值层次结构给予第1级输入的最高优先级和对第3级输入的最低优先级。在确定公允价值时，我们在评估公允价值时，采用了最大限度地利用可观测投入和尽量减少使用不可观测投入的估值技术，并考虑了交易对手信用风险。
 
按公允价值按经常性或非经常性计量的金融资产和负债

截至2019年3月31日和2018年12月31日，没有按公允价值计量的金融资产或负债。

未按公允价值计量的金融资产和负债
 
合并资产负债表上未按公允价值计量的金融资产和负债包括现金和现金等价物以及应付抵押贷款，现金和现金等价物按成本入账，接近公允价值。应付抵押贷款的公允价值是通过贴现这些工具未来的合同现金流量来计算的，使用的是信用评级类似的借款人目前的风险调整利率，现金和现金等价物的公允价值分为一级，应付抵押贷款的公允价值分为二级。下表汇总了截至2019年3月31日和2018年12月31日这些金融工具的账面金额和公允价值。
 
 
 
截至2019年3月31日
 
截至2018年12月31日
(以千等额计)
 
承载量
 
公允价值
 
承载量
 
公允价值
资产：
 
 

 
 

 
 

 
 

现金和现金等价物
 
$
416,668

 
$
416,668

 
$
440,430

 
$
440,430

负债：
 
 

 
 

 
 

 
 

应付抵押(1)
 
$
1,560,932

 
$
1,565,563

 
$
1,562,159

 
$
1,543,963

(1)账面金额不包括截至2019年3月31日和2018年12月31日的未摊销债务发行成本1 150万美元和1 190万美元。

本公司利用下列市场息差来估计应付按揭的公允价值：
 
March 31, 2019
 
(2018年12月31日)
 
低层
 
高
 
低层
 
高
应付抵押
1.7%
 
1.9%
 
1.7%
 
1.9%

非金融资产和负债按公允价值非经常性计量
我们评估财产的账面价值作为减值，当情况的事件或变化表明账面价值可能无法收回时。
在截至2019年3月31日的三个月内，我们在新泽西州韦斯特菲尔德的财产上确认了400万美元的减值费用，原因是该财产的一名重要房客的损失。我们在NJ韦斯特菲尔德房产的估价是基于房地产周边地区的类似房产交易。该公司认为，在适用的市场条件下，用于衡量公允价值的投入是合理的，但由于无法观察的投入在总体公允价值计量中的重要性，包括市场状况和增长预期，公司决定将这种公允价值计量列为第3级。减值费用包括在伤亡和减值损失(收益)项下的费用，扣除我们截至2019年3月31日的三个月的综合损益表。


20


10。新承诺及意外开支
 
在一般的业务过程中，我们会受到各种法律行动的影响，在谘询法律顾问后，这些事件的结果不会对我们的财务状况、经营结果或现金流量造成重大的负面影响。
再开发
截至2019年3月31日，我们约有1.212亿元正在进行的积极发展、重建和锚重新定位计划，其中3 480万元仍有待拨款。根据目前的计划和估计，我们预计剩余数额将在今后两年中使用。
保险业务
该公司维持(一)一般责任保险，在美国和波多黎各的财产限额为2亿美元；(二)所有风险财产保险，每次发生的限额为5亿美元，在美国的财产和在波多黎各的财产的合计限额为1.39亿美元，但须遵守条款、条件和排除条款，(Iii)许多其他保险政策，包括受托人及高级人员保险、工人补偿及与汽车有关的责任保险。本公司的保险包括恐怖主义行为的保险，但不包括“恐怖主义风险保险计划重新授权法”所界定的核、生物、化学或放射性恐怖主义事件的保险，此外，该公司维持某些网络安全损失的保险范围，每次损失的限额为500万美元，并提供第一和第三方覆盖范围，包括网络中断、事件管理、网络勒索以及媒体内容、安全和隐私责任索赔。保险费通常直接向每个零售财产和仓库收取，但并不是所有此类保险费都能收回。本公司负责免赔额，超过保险范围的损失，以及房客在我们的财产上无法偿还的部分保险费，这些都可能是实质性的。
我们继续监测保险市场的状况，以及恐怖主义行为的承保范围和费用，但是，我们无法预测将来将以商业上合理的条件提供何种保险，并预计根据最近发生的事件，大多数财产保险线的保险费会增加。未投保的损失、费用或未投保的保险费可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大和不利的影响。
我们的某些贷款和其他协议包含了要求维持保险范围的习惯契约，虽然我们认为我们目前有足够的保险用于这些协议的目的，但我们将来可能无法以合理的费用获得同等数额的保险。如果贷款人或其他对手方坚持我们所能获得的更大的保险范围，这种要求可能会对我们为我们的财产提供资金和扩大投资组合的能力产生重大和不利的影响。

与飓风有关的费用
2017年9月20日，飓风玛丽亚登陆，破坏了我们在波多黎各的两处财产。在2018年3月31日终了的三个月内，该公司收到了150万美元的伤亡保险收益，其中一部分被20万美元的飓风相关费用抵消，导致伤亡和减值损失(收益)中包括了130万美元的净伤亡收益，减去所附的合并损益表。

在截至2018年3月31日的三个月内，该公司确认了80万美元的业务中断损失。60万美元的损失是由于自飓风以来没有重新开放的租户所造成的租金减少，记录为租金收入减少，20万美元记作可疑账户的备抵，在财产业务费用中用作未付租金。

该公司正在就与“玛丽亚”飓风有关的保险索赔与其承运人进行积极对话，该索赔仍未确定，也未确定可能收到的额外保险收益的数额或时间。

环境事项
我们的每一项财产在不同时间都受到不同程度的环境评估。根据这些评估，截至2019年3月31日和2018年12月31日，我们的综合资产负债表累计费用为170万美元，用于修复某些财产的环境污染费用。虽然这一应计数额反映了我们对这些财产补救的潜在费用的最佳估计，但无法保证实际费用不会超过这些数额。在截至2018年3月31日的三个月内，该公司在综合损益表中确认了财产运营费用中的30万美元环境补救费用。虽然我们不知道有任何其他物质污染环境，但我们不能保证，查明新的污染地区、改变污染的程度或已知的污染范围、发现更多的地点或改变清理要求不会给我们带来很大的代价。


21


破产
虽然我们的租金收入得到长期租约的支持，但租约可能在破产程序中被拒绝，相关的租户商店可能在租约到期前永久空出。如果我们的购物中心有大量租约的租户申请破产，并拒绝与我们签订租约，我们的收入可能会减少。我们监测我们购物中心所有租户的经营业绩和租金收取情况，特别是那些在竞争、业务实践或其他地点的商店关闭方面正在经历重大变化的拖欠或经营零售形式的租户。

西尔斯控股公司(“西尔斯”)于2018年10月15日申请破产保护。该公司与西尔斯拥有四份Kmart租约，约547，000 SF，每年产生850万美元的租金收入。2019年1月，西尔斯宣布以约52亿美元的价格收购ESL Investments(“ESL”)的资产。Kmart于2019年1月底关闭了位于波多黎各和纽约州亨廷顿的拉斯卡塔利纳(LasCatalinas)门店；然而，截至2019年4月，Kmart所有四家门店的物业租金都已支付。截至2019年4月30日，我们在拉斯卡塔利纳的Kmart租约被拒绝。目前尚不清楚ESL是否会尝试承担或拒绝剩余的租约。该公司正在监测程序，并考虑其备选方案。

11。特别预付费用和其他资产

以下是合并资产负债表中预付费用和其他资产的构成摘要：
 
余额
(以千计)
March 31, 2019
 
(2018年12月31日)
其他资产
$
2,914

 
$
2,765

预付费用：
 
 
 
房地产税
5,168

 
6,911

保险
3,787

 
2,509

执照/费用
985

 
783

预付费用和其他资产共计
$
12,854

 
$
12,968

 

12。应付帐款、应计费用及其他负债

以下是综合资产负债表中应付帐款、应计费用-其他负债的组成摘要：
 
余额
(以千计)
March 31, 2019
 
2018年12月31日
递延租户收入
$
28,384

 
$
28,697

应计资本支出和租赁费用
22,943

 
29,754

应付应计利息
9,292

 
8,950

递延税款负债净额
4,685

 
5,532

证券押金
5,458

 
5,396

应计薪金费用
2,453

 
5,747

其他负债和应计费用
12,209

 
7,371

应计租金(1)
—

 
7,070

应付帐款、应计费用和其他负债共计
$
85,424

 
$
98,517

(1) 与2019年1月1日采用ASC 842有关，我们将710万美元的应计租金重新分类，并相应地调整了我们的ROU资产的账面价值。


22


13。贴现利息与债务费用
 
下表列出综合收入报表中利息和债务支出的详细情况：
 
三个月到3月31日，
(以千计)
2019
 
2018
利息费用
$
15,816

 
$
14,922

递延融资费用摊销
720

 
722

利息和债务费用总额
$
16,536

 
$
15,644


14。自愿性公平与非控制性利益

市场计划
2016年，该公司设立了一项“atm”股权计划，根据该计划，该公司可以不时提供和出售其普通股，每股面值0.01美元，通过代理销售的经纪人财团，总销售价格高达2.5亿美元。截至2019年3月31日，仍有2.413亿美元的普通股可根据这一ATM股权计划发行，在截至2019和2018年3月31日的三个月内，还没有根据ATM股权计划发行的普通股。未来的实际销售将取决于各种因素，包括但不限于市场条件、我们普通股的交易价格和我们的资本需求。我们没有义务出售剩余的股票，根据活跃的ATM股权计划。
股息及分配
在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内，该公司分别宣布了我们普通股的股息和每股运作单位分配的0.22美元。
合伙经营中的非控制性利益
公司合并资产负债表上反映的可赎回的非控制权权益由经营伙伴关系中的OP单位和有限合伙权益以LTIP单位奖励的形式组成。
与沃纳多不动产有限责任公司的分离有关。(“VRLP”)，该公司向VRLP发放了570万个OP单元，在运营合伙中占5.4%的权益，以换取VRLP提供的VRLP财产的权益。2019年2月28日，该公司向VLRP发行了570万股普通股，以换取在收到VLRP赎回通知后数量相等的LTIP单位。根据1933年“证券法”第4(A)(2)节，根据未进行公开发行的情况，可免除发行登记。
根据我们的2015年总括共享计划(“Omnibus共享计划”)和2018年诱导公平计划(“诱导计划”)，向某些高管颁发了LTIP单位奖励。OP单元被发放给贡献者，以换取其与2017年公司的财产收购有关的财产权益。在截至2019年3月31日的三个月内，运营业务部门和LTIP部门的总权益占运营伙伴关系的8.4%加权平均权益。自发行之日起两年内，未偿还的长期投资协议的既得利益单位的持有人，只可在我们的选举中，以现金或公司普通股的一比一方式赎回其长期投资协议单位。未发行业务单位的持有人，可在确定的日期，只在我们的选举中，以现金或本公司普通股的一比一方式赎回其单位。
合并子公司的非控制权益
非控制权益涉及其他人在我们在加州核桃溪(暗黑破坏神山)的财产中持有的5%的权益。非控制权益的净收益在我们的合并损益表中单独列出。


23


15。无偿股权补偿

股份补偿费用
以股票为基础的补偿费用，包括在我们的合并损益表中的一般费用和行政费用，摘要如下：
 
三个月到3月31日，
(以千计)
2019
 
2018
基于股份的补偿费用构成部分：
 
 
限制性股票费用
$
751

 
$
587

股票期权费用
1,071

 
585

LTIP费用
1,208

 
166

业绩超过计划(“OPP”)费用
564

 
682

递延股(“DSU”)费用
70

 
—

股份补偿费用总额
$
3,664

 
$
2,020


在截至2019年3月31日的三个月内，授予股票的活动包括：(1)授予180，213股票期权，(2)授予22，186股限制性股票，(3)授予135，532个LTIP单位，(4)661，551种股票期权，(5)88，813股已归属限制性股票，(6)31，617家LTIP单位。

在2019年3月31日之后，公司董事会赔偿委员会批准了该公司的2019年长期激励计划(“2019年LTI计划”)。该计划是一项为期多年的权益补偿计划，参加者包括我们的主席和首席执行官，有机会以LTIP单位的形式获得奖励，该单位根据时间的推移(项目的三分之一)和与我们相对的和绝对的股东总回报(TSR)相关的业绩目标，在授予(项目的2/3 rds)之后的三年业绩期内获得奖励。2019年LTI计划基于业绩的奖励部分在赠款日期的公允价值为430万美元。


24


16。每股和单位间接收益

城市边缘每股收益
我们按两种方法计算每股收益(“每股收益”).两类法是一种收益分配方法，根据未分配收益中的分红和参与权计算每类城市边缘普通股和参股证券的每股收益。根据我们的股份补偿计划发行的限制性股票被认为是参与证券，因此，获得股息的权利是不可剥夺的。
下表列出了我们每股基本和稀释收益的计算方法：
 
三个月到3月31日，
(单位：千元，每股除外)
2019
 
2018
分子：
 
 
 
可归属于普通股股东的净收入
$
25,537

 
$
20,700

减：分配给未归属参与证券的收益
(23
)
 
(48
)
可供普通股股东使用的净收入-基本收入
$
25,514

 
$
20,652

假定转换的影响：
 
 
 
OP和LTIP单元
2,245

 
—

可供普通股股东使用的净收入.稀释
$
27,759

 
$
20,652

 
 
 
 
分母：
 
 
 
加权平均普通股流通股基础
116,274

 
113,677

稀释证券效应(1):
 
 
 
使用国库券法的股票期权
—

 
—

限制性股份奖励
114

 
187

假设OP和LTIP单元的转换
10,116

 
—

加权平均普通股
126,504

 
113,864

 
 
 
 
可供普通股股东使用的每股收益：
 
 
 
普通股每股收益-基本收益
$
0.22

 
$
0.18

普通股每股收益-稀释
$
0.22

 
$
0.18

(1) 在2018年3月31日终了的季度内，赎回城市边缘普通股的OP和LTIP单位将对稀释每股收益的计算产生反稀释效应。因此，这种赎回的影响并未包括在这一时期的稀释每股收益的确定中。















25


每个单位的业务伙伴关系收入
下表列出单位基本收益和稀释收益的计算情况：
 
三个月到3月31日，
(单位数额除外)
2019
 
2018
分子：
 
 
 
归属于大学的净收入
$
27,892

 
$
23,028

减：可归因于参与证券的净收入
(25
)
 
(48
)
可供大学学生使用的净收入
$
27,867


$
22,980

 
 
 
 
分母：
 
 
 
未完成的加权平均单位-基本
126,391

 
126,123

城市边缘发行的稀释证券效应
114

 
187

未归属的LTIP单位
—

 
272

加权平均单位
126,505

 
126,582

 
 
 
 
各单位可供大学学生使用的收入：
 
 
 
单位收入-基本收入
$
0.22

 
$
0.18

单位收入-经稀释
$
0.22

 
$
0.18



26


项目2.
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

本文所载的某些陈述构成前瞻性陈述，因为经修正的1933年“证券法”第27A节和经修正的1934年“证券交易法”第21E节对这一术语作了界定。前瞻性声明并不能保证未来的业绩。它们代表着我们的意图、计划、期望和信念，并受制于无数的假设、风险和不确定因素。我们未来的业绩、财务状况和业务可能与这些前瞻性报表中的结果大不相同.你可以通过寻找诸如“近似”、“相信”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“将”这样的词，找到许多这样的语句。本季报表格10-Q中的“可能”或其他类似词句。许多将决定这些和我们其他前瞻性陈述结果的因素是我们无法控制或预测的；这些因素包括，除其他外，与受影响财产的自然灾害有关的估计补救和修复费用，以及主要租户的损失或破产以及任何这类事件的影响。关于可能对我们前瞻性陈述结果产生重大影响的因素的进一步讨论，请参阅公司2018年12月31日终了年度表10-K年度报告第一部分第1A项中的“风险因素”，以及公司向证券交易委员会提交的其他文件，包括本季度报告(表10-Q)所载的信息
对于这些声明，我们主张保护“1995年私人证券诉讼改革法”所载前瞻性声明的安全港。我们提醒你不要过分依赖我们的前瞻性陈述，这些陈述只在本季度报告的日期，即表10-Q。所有后续的书面和口头前瞻性陈述，可归因于我们或任何代表我们行事的人，都被本节所包含或提及的警告性陈述明确地限定为完整的。我们不承担任何义务公开发布对我们前瞻性声明的任何修改，以反映本季度报告日期之后发生的事件或情况，即表10-Q。
以下讨论应与本季度报告第一部分所载的合并财务报表及其附注一并阅读。

概述

城市边缘地产(“UE”、“城市边缘”或“公司”)(纽约证券交易所市场代码：UE)是马里兰房地产投资信托基金，主要在纽约大都会地区管理、开发、再开发和收购零售房地产。富城边缘地产有限公司(“UELP”或“运营合伙公司”)是特拉华州的有限合伙企业，作为UE的多数股权合伙子公司，并通过子公司拥有我们所有的房地产财产和其他资产。除上下文另有要求外，对“我们”、“我们”和“我们”的提述是指“城市边缘财产”和“UELP”及其合并实体/子公司。
经营合伙的资本包括经营合伙企业(“经营单位”)的一般有限合伙权益和共同有限合伙权益。截至2019年3月31日，城市边缘拥有约94.4%的未完成的公用运营单位，其余的有限经营单位由管理层成员、我们的董事会和财产权益贡献者持有。城市边缘公司是运营伙伴关系的唯一普通合伙人。

截至2019年3月31日，我们的投资组合包括82个购物中心、4个购物中心和一个仓库公园，总面积约1，610万平方英尺。
关键会计政策和估计

公司2018年表格10-K的年度报告描述了我们的关键会计政策，包括房地产会计和收入确认。截至2019年3月31日止的三个月内，除了采用ASU 2016-02和本季度报告第1部分第1项未审计合并财务报表(表10-Q)所述公司关于租赁、应收账款和可收性评估变化的政策外，这些政策没有发生重大变化。

最近的会计公告

请参阅本季度表10-Q第一部分第一项中未经审计的合并财务报表附注3，以了解可能影响我们的近期会计声明。
 




27


业务结果
我们的大部分收入都来自根据现有租约从租户那里获得的租金。这项收入包括固定基准租金、收回我们所招致的开支及我们转拨给个别租客的费用，以及按租户收入的指定百分比计算的百分比租金，而每一种情况都是按有关租契的规定计算。
我们的主要现金支出包括我们的财产运营和资本成本，一般和行政费用，以及利息和债务费用。物业经营费用包括：房地产税、维修保养费、管理费、保险费和水电费；一般和行政费用包括工资、专业费用、信息技术、办公费用和其他行政费用；利息和债务费用主要是我们抵押债务的利息。此外，我们对我们的财产的折旧和摊销承担大量的非现金费用.我们亦会将某些开支资本化，例如与正在发展或重建中的物业有关的税项、利息及薪金，直至该物业可供用途为止。
由于财产收购、处置、发展、再开发和会计政策变化的影响，我们的综合业务结果往往在各个时期都无法比较。任何获得的财产的经营结果都包括在我们的财务报表中，截至收购之日。
以下是根据我们的综合经营结果(指现金净营业收入(“NOI”)、同财产现金NOI和适用于稀释后的普通股股东的业务资金(“FFO”)，概述我们的主要财务指标：
 
截至3月31日的季度，
(以千计)
2019
 
2018
净收益
$
27,892

 
$
23,039

适用于稀释普通股股东的FFO(1)
36,520

 
44,100

现金NOI(2)
59,343

 
59,931

同性质现金(2)
53,207

 
54,385

(1) 请参阅第33页，对最近公认的会计原则(“公认会计原则”)进行核对。
(2) 请参阅第32页，以便与最近的GAAP度量进行核对。

发展/重建活动

该公司有14个正在进行的开发、重建或重新定位项目，估计费用总额为1.212亿美元，其中截至2019年3月31日已发生8 640万美元(71%)。第一季度，该公司在纽约州布朗克斯区的布鲁克纳社区、纽约州扬克斯的扬克斯网关中心、纽约州帕拉默斯的卑尔根镇中心完成了三个重建项目，总额达8610万美元。

获取/处置活动

2019年3月15日，我们以1，820万美元的价格完成了我们在马里兰州奇科皮的房产出售，其中扣除了销售成本。由于这次交易，我们确认在截至2019年3月31日的三个月内，房地产销售获得了1，700万美元的收益。

在2019年3月31日之后，该公司执行了一项合同，以1620万美元的价格出售其在马里兰州格伦·伯尼的房产。预计出售将于2019年第二季度结束。

截至2019年3月31日，我们正按合同在新泽西州梅伍德(Maywood)购买一栋办公楼，毗邻我们现有的房产-卑尔根镇中心(Bergen镇中心)。该建筑物须以地面租赁为条件，该公司将以710万美元的购买价格收购承租人的地位。这笔交易定于2019年年底结束。

股权活动

在截至2019年3月31日的三个月内，授予股票的活动包括：(1)授予180，213股票期权，(2)授予22，186股限制性股票，(3)授予135，532个LTIP单位，(4)661，551种股票期权，(5)88，813股已归属限制性股票，(6)31，617家LTIP单位。


28


在2019年3月31日之后，公司董事会赔偿委员会批准了该公司的2019年长期激励计划(“2019年LTI计划”)。该计划是一项为期多年的权益补偿计划，参加者包括我们的主席和首席执行官，有机会以LTIP单位的形式获得奖励，该单位根据时间的推移(项目的三分之一)和与我们相对的和绝对的股东总回报(TSR)相关的业绩目标，在授予(项目的2/3 rds)之后的三年业绩期内获得奖励。2019年LTI计划基于业绩的奖励部分在赠款日期的公允价值为430万美元。

2018年3月31日至2018年3月31日止三个月的比较
截至2019年3月31日的三个月净收入为2790万美元，而2018年3月31日终了的三个月的净利润为2300万美元。下表汇总了我们的收入综合报表中的某些细列项目，我们认为这些项目对了解我们的业务和(或)2019年3月31日终了的三个月内与2018年同期相比发生了重大变化的项目很重要：
 
截至3月31日的三个月，
 
 
(以千计)
2019
 
2018
 
$Change
总收入
$
97,732

 
$
99,053

 
(1,321
)
财产营运费用
17,061

 
17,903

 
(842
)
一般和行政
10,580

 
7,641

 
2,939

伤亡和减值损失(收益)，净额
3,958

 
(1,341
)
 
5,299

租赁费用
3,655

 
2,736

 
919

房地产销售收益
16,953

 
—

 
16,953

利息收入
2,506

 
1,524

 
982

利息和债务费用
16,536

 
15,644

 
892

清偿债务所得收益
—

 
2,524

 
(2,524
)
总收入从2018年第一季度的9 910万美元下降到2019年第一季度的9 770万美元，减少了130万美元。减少的主要原因是：
•
资产处置减少170万美元，但不包括购置；
•
根据新的租赁会计准则(ASC 842)从2019年1月1日起确认的与营业租赁应收款有关的贷项损失50万美元；
•
房客破产清算收入减少20万美元，但被部分抵消
•
因租金减少而增加60万美元，反映为2018年第一季度租金收入减少，这在我们在波多黎各的两个购物中心因“玛丽亚”飓风而得到确认；
•
由于租金开始、租约修改和合同租金增加，财产租金增加50万美元。
财产业务费用从2018年第一季度的1 790万美元减少到2019年第一季度的1 710万美元，减少了80万美元。减少的主要原因是：
•
120万美元，原因是2018年第一季度不动产业务费用中确认的可疑账户备抵和2019年第一季度租金收入；
•
2018年第一季度累计环境补救费用30万美元；
•
减少20万美元，原因是资产处置扣除购置，但被部分抵消
•
(A)根据新的租约会计准则(ASC 842)，在租客保养中心按毛额确认的70万元公用地区维持费；及
•
空位修理费增加20万美元。
一般和行政费用从2018年第一季度的760万美元增加到2019年第一季度的1 060万美元，增加了290万美元。增加的主要原因是：
•
2018年第一季度以来，由于额外的股权奖励，股票补偿费用增加了130万美元；
•
咨询和法律服务专业费用增加90万美元；
•
加速摊销与公司首席运营官退休有关的未归属权益奖励的40万美元；及
•
交易费用增加30万美元。

29


2019年第一季度，由于我们在新泽西州韦斯特菲尔德的财产上确认的不动产减值费用，由于一名重要租户的空缺，伤亡和减值损失被确认为400万美元。
我们确认2018年第一季度的伤亡和减值收益为130万美元，其中包括150万美元的保险收益，扣除因“玛丽亚”飓风而引起的20万美元与飓风有关的费用。
租赁费用从2018年第一季度的270万美元增加到2019年第一季度的370万美元，增加了90万美元。增加的主要原因是，根据新的租赁会计准则(ASC 842，自2019年1月1日起)，在租赁费用范围内确认了与地面或建筑物租赁有关的公共区域维护和房地产税。
我们确认，由于2019年3月15日在马里兰州奇科皮出售我们的房产，我们在2019年第一季度的房地产销售收益为1，700万美元。
利息收入从2018年第一季度的150万美元增加到2019年第一季度的250万美元，增加了100万美元。增加的主要原因是利率上升。
利息和债务支出从2018年第一季度的1 560万美元增加到2019年第一季度的1 650万美元，增加了90万美元。增加的主要原因是：
•
与完成发展项目有关的资本化利息减少60万美元；以及
•
增加30万美元，原因是可变利率日利率上升。
我们确认2018年第一季度通过取消债务获得250万美元的收益，这是因为我们在新泽西州Englewood的房产抵押的1 150万美元抵押债务被取消赎回权出售和免除。








































30


非公认会计原则财务措施

在本节中，我们提供了关于“同一财产”收付实现法的某些信息，其中包括在整个报告期内拥有和运营的业务结果，截至2019年3月31日和2018年3月31日三个月的共有83项资产。以同一种方式提供的资料-财产基础上不包括正在开发、重新开发或涉及锚定重新定位的房产，其中很大一部分可租赁总面积被取消使用，也不包括在所比较期间获得或出售的财产。虽然围绕着名称的变化存在判断，但当一项财产被认为是一项重新开发的财产，因为它正在根据正式计划进行重大翻修或重新装修，并且预计将对根据正在发生的复垦而产生的财产营业收入产生重大影响时，一项财产就会被从同一财产池中移走。一项发展或重建的物业会移回同一物业-一旦从发展或重建所预期的NOI增长中有很大一部分反映在当前和可比的前一年期间，通常是在项目预期的NOI至少80%是以现金方式实现之后的一年。收购被转移到相同的财产池，一旦我们拥有了整个可比较时期的财产，并且该财产没有在重大开发或重新开发中。

我们使用GAAP定义的净收入计算相同的财产现金NOI，该净收入仅反映在现金NOI中的收入和费用项目，并按以下项目进行调整：租约终止费、破产清算收入以及我们认为不代表正在进行的经营结果的收入和支出(如果有的话)。

与现金NOI最直接可比的GAAP财务指标是净收入。现金NOI将某些部分排除在净收入之外，以便提供与财产经营结果更密切相关的结果。我们通过调整净收益来计算现金NOI，以增加折旧费和摊销费、一般和管理费、伤亡和房地产减值损失和非现金租赁费用，并扣除因租金和低于市价租赁而获得的非现金租赁收入。

我们在内部使用现金NOI进行投资和资本分配决策，并将我们的财产的未杠杆性能与我们的同行进行比较。此外，我们认为，现金NOI作为业绩衡量指标对投资者是有用的，因为在跨期比较时，现金NOI反映了入住率趋势、租金、运营成本以及非杠杆收购和处置活动对业务的影响，提供了净收入不立即显现的前景。因此，NOI现金有助于消除在所述期间由于房地产的开发、重新开发、收购或处置而产生的净收入差距，从而为比较公司财产的经营业绩提供了更为一致的业绩衡量标准。现金NOI和同属性现金NOI不应被认为是净收入的替代品，也不应与其他人使用的同名计量方法相媲美。
截至2019年3月31日的3个月内，同一财产现金NOI减少了120万美元(2.2%)，而截至2018年3月31日的3个月则下降了(2.2%)。






















31


下表对截至2019年3月31日和2018年3月31日这三个月的净收入与现金NOI和同财产现金NOI进行了核对。
 
截至3月31日的季度，
(以千计)
2019
 
2018
净收益
$
27,892

 
$
23,039

非拥有物业的管理费及发展费收入
(352
)
 
(342
)
其他费用(收入)
230

 
(77
)
折旧和摊销
21,830

 
21,270

一般和行政费用
10,580

 
7,641

伤亡和减值损失(收益)，净额(1)
3,958

 
(1,341
)
房地产销售收益
(16,953
)
 
—

利息收入
(2,506
)
 
(1,524
)
利息和债务费用
16,536

 
15,644

清偿债务所得收益
—

 
(2,524
)
所得税费用
202

 
434

非现金收入和支出
(2,074
)
 
(2,289
)
现金NOI
59,343

 
59,931

调整：
 
 
 
非同性质现金(2)
(6,109
)
 
(5,938
)
租户破产清算收入
(27
)
 
(164
)
自然灾害相关经营损失
—

 
306

环境补救费用
—

 
250

同性质现金
$
53,207


$
54,385

与正在重新开发的物业有关的现金NOI
5,857

 
4,891

同一物业现金NOI包括重建中的物业
$
59,064

 
$
59,276

(1) 截至2019年3月31日止的三个月反映了我们在新泽西州韦斯特菲尔德房产上确认的房地产减值费用。截至2018年3月31日的三个月反映了扣除费用后与飓风相关的保险收益。
(2) 不相同的财产现金NOI包括与正在重新开发的财产和获得或处置的财产有关的现金NOI。

 









 












32


业务资金
截至2019年3月31日的三个月，FFO为3，650万美元，而截至2018年3月31日的3个月为4，410万美元。
我们根据全国房地产投资信托协会(NAREIT)的定义计算FFO。NAREIT将FFO定义为净收入(根据公认会计原则计算)，不包括与REIT的主要业务相关的可折旧房地产和土地销售的收益(或损失)、折旧房地产或与REIT主要业务相关的土地的减值，以及租赁财产折旧和摊销费用。我们认为，FFO是一项有意义的非GAAP财务指标，有助于比较我们在内部和同行之间的杠杆式经营业绩，因为这种非GAAP指标不包括可折旧房地产销售的净收益、房地产减值损失、租赁财产折旧和摊销费用，这些都隐含地假定房地产价值随着时间的推移而减少，而不是根据市场条件波动。财务条例不代表根据公认会计原则来自业务活动的现金流量，不应被视为反映我们业绩的净收入的替代办法，也不应表明现金流量是衡量流动性或我们进行现金分配的能力。FFO可能无法与其他人使用的类似名称的措施相媲美。
 
截至3月31日的季度，
(以千计)
2019
 
2018
净收益
$
27,892

 
$
23,039

减去可归因于下列非控制权益的净收入：
 
 
 
经营伙伴关系
(2,355
)
 
(2,328
)
合并子公司
—

 
(11
)
可归属于普通股股东的净收入
25,537

 
20,700

调整：
 
 
 
租赁财产折旧和摊销
21,623

 
21,072

房地产销售收益
(16,953
)
 
—

房地产减值损失
3,958

 
—

有限合伙在合伙经营中的利益(1)
2,355

 
2,328

适用于稀释普通股股东的FFO
$
36,520

 
$
44,100

(1)指未发行普通股分配给LTIP和OP UNTURDER的收益，为计算所述期间每股稀释后的收益而将其排除在外。





33


流动性与资本资源

由于我们的业务性质，从业务中产生的现金主要以分配的形式支付给我们的股东和经营合伙公司的会员。我们作为REIT的地位要求我们每年分配至少90%的REIT应税收入。我们的董事会宣布2019年第一季度每股普通股和业务单位的季度股息为0.22美元，或每年0.88美元。我们期望定期支付现金红利；然而，向经营伙伴关系的股东和单一股东分配的时间、申报、数额和付款属于我们董事会的酌处权。我们的董事会有关支付股息的决定取决于许多因素，如维持我们的REIT税收状况、财务状况、收益、资本要求、偿债义务、融资安排的限制、行业惯例、法律要求、监管限制以及其他因素。

物业租金收入是我们主要的现金流来源，并取决于多个因素，包括我们的入住率、租金水平，以及租客的租金能力。我们的房产为我们提供了相对稳定的现金流，使我们能够支付运营费用、还本付息和经常性资本支出。为现金需求提供资金的其他流动性来源包括融资、股票发行和资产出售的收益。

我们的短期流动资金需求包括正常的经常性营运费用、租赁义务、定期偿债要求、经常性支出(一般和行政费用)、与租赁活动有关的支出以及分配给经营伙伴关系的股东和股东。我们的长期资本需求主要包括长期债务协议的到期期限、开发和重建成本以及潜在的收购。

截至2019年3月31日，我们有4.488亿美元的现金和现金等价物(包括限制性现金)，我们的信贷额度上没有提取任何金额。此外，我们有以下资金来源：
(以千计)
March 31, 2019
ATM股权计划(1)
 
原始发行额
$
250,000

可用容量
$
241,300

 
 
循环信贷协议(2)
 
承付款总额
$
600,000

可用容量
$
600,000

成熟期
March 7, 2021

(1)请参阅本季度报告第一部分第一项未经审计的合并财务报表附注14。
(2)请参阅本季度报告第一部分第一项未经审计的合并财务报表附注6。

我们没有计划在2019年到期的债务。我们目前认为，未来12个月的运营现金流，加上手头的现金、我们的自动取款机股权计划、我们的循环信贷协议以及我们进入资本市场的一般能力，将足以为我们的业务提供资金，并为我们的偿债要求和资本支出提供资金。

现金流动汇总表
截至2019年3月31日，现金和现金等价物(包括限制性现金)为4.488亿美元，而截至2018年12月31日为4.575亿美元，截至2018年3月31日为4.736亿美元，分别减少870万美元和2 480万美元。我们的现金流量活动概述如下：
 
三个月到3月31日，
 
 
(以千计)
2019
 
2018
 
增加(减少)
经营活动提供的净现金
$
29,427

 
$
34,001

 
$
(4,574
)
用于投资活动的现金净额
(8,494
)
 
(32,237
)
 
23,743

用于筹资活动的现金净额
(29,667
)
 
(29,014
)
 
(653
)





34


经营活动
经营活动提供的现金净额主要包括来自租金收入和现金流出的现金流入，用于财产业务费用、一般和行政费用以及利息和债务费用。
截至2019年3月31日的三个月，业务活动提供的现金净额为2 940万美元，比截至2018年3月31日的3 400万美元减少了460万美元，原因是现金收入和与经营资产和负债变化有关的付款的时间安排。
投资活动
投资活动中使用的净现金流量受到房地产开发的时间和范围、资本改进以及这一期间的收购和处置活动的影响。
截至2019年3月31日的三个月用于投资活动的现金净额为850万美元，比2018年3月31日的3 220万美元减少2 370万美元，原因是(1)出售我们在马里兰州奇科皮的财产提供的现金1 820万美元；(2)用于收购的现金减少400万美元，(3)用于房地产开发和现有财产基本建设改善的现金减少260万美元，但由(4)2018年3月31日终了三个月提供的实物财产损害保险收益100万美元部分抵销。
筹资活动
用于融资活动的净现金流量受到发行债务和股本证券的时间和程度、支付给经营伙伴关系的共同股东和单一股东的分配以及与我们的未偿债务相关的本金和其他付款的影响。
2019年3月31日终了三个月用于筹资活动的现金净额2 970万美元，比2018年3月31日的2 900万美元增加70万美元，原因是(1)偿还债务增加30万美元，(2)对合作伙伴的分配增加20万美元；(3)对受限制的既得股票的预扣缴额增加20万美元。
融资活动和合同义务
以下是截至2019年3月31日我国未偿债务和加权平均利率的摘要。
(以千计)
 
2019年3月31日主要结余
 
2019年3月31日加权平均利率
应付按揭：
 
 
 
 
固定利率债务
 
$
1,391,432

 
4.12%
可变利率债务(1)
 
169,500

 
4.23%
应付抵押贷款总额
 
1,560,932

 
4.13%
未摊销债务发行成本
 
(11,453
)
 
 
应付抵押贷款总额，扣除未摊销债务发行成本
 
$
1,549,479

 
 
(1)截至2019年3月31日，我们8，050万美元的可变利率债务以一个月的libor+190 bps的利率支付利息，而我们的8，900万美元的可变利率债务以一个月的libor+160个基点的利率支付利息。

截至2019年3月31日，房地产抵押贷款的净账面金额约为13亿美元。我们的按揭贷款载有契约，限制我们在这些物业上承担额外负债的能力，以及在某些情况下，须由贷款人批准租客租约及(或)在到期前偿还时维持收益。截至2019年3月31日，我们遵守了所有债务契约。

2015年1月15日，我们与某些金融机构签订了价值5亿美元的循环信贷协议(“协议”)。2017年3月7日，我们修订并延长了该协议。该修正案将信贷工具的规模增加了1亿美元，达到6亿美元，并将到期日期延长至2021年3月7日，并增加了两个6个月的延期选项。根据该协议借款的利率为libor，另加适用的1.10%至1.55%的保证金和15至35个基点的年费。LIBOR的利差和设施费都是基于我们目前的杠杆率，如果我们的杠杆率超过了预定的门槛，就会增加。该协议载有传统的金融契约，包括60%的最高杠杆率和1.5倍的最低固定费用覆盖率。迄今没有根据该协定提取任何款项。




35


资本支出
以下是2019年3月31日和2018年3月31日终了三个月以现金为基础提出的资本支出摘要：
 
 
三个月到3月31日，
(以千计)
 
2019
 
2018
资本支出：
 
 
 

发展和重建费用
 
$
23,438

 
$
26,579

基本建设改进
 
767

 
643

租客改善及津贴
 
2,413

 
894

资本支出总额
 
$
26,618


$
28,116


截至2019年3月31日，我们约有1.212亿美元的正在进行中的重建、开发和锚重新定位项目在不同的完成阶段，以及1.269亿美元的已完成项目，比2018年12月31日的2.506亿美元减少了250万美元。自2018年12月31日以来，我们已经推进了这些项目620万美元，预计这些项目在今后两年内还需要4 280万美元才能完成。我们希望用手头现金、处置收益、有担保债务或发行股票为这些项目提供资金。

承付款和意外开支
保险
该公司维持(一)一般责任保险，在美国和波多黎各的财产限额为2亿美元；(二)所有风险财产保险，每次发生的限额为5亿美元，在美国的财产和在波多黎各的财产的合计限额为1.39亿美元，但须遵守条款、条件和排除条款，(Iii)许多其他保险政策，包括受托人及高级人员保险、工人补偿及与汽车有关的责任保险。本公司的保险包括恐怖主义行为的保险，但不包括“恐怖主义风险保险计划重新授权法”所界定的核、生物、化学或放射性恐怖主义事件的保险，此外，该公司维持某些网络安全损失的保险范围，每次损失的限额为500万美元，并提供第一和第三方覆盖范围，包括网络中断、事件管理、网络勒索以及媒体内容、安全和隐私责任索赔。保险费通常直接向每个零售财产和仓库收取，但并不是所有此类保险费都能收回。本公司负责免赔额，超过保险范围的损失，以及房客在我们的财产上无法偿还的部分保险费，这些都可能是实质性的。
我们继续监测保险市场的状况，以及恐怖主义行为的承保范围和费用，但是，我们无法预测将来将以商业上合理的条件提供何种保险，并预计根据最近发生的事件，大多数财产保险线的保险费会增加。未投保的损失、费用或未投保的保险费可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大和不利的影响。
我们的某些贷款和其他协议包含了要求维持保险范围的习惯契约，虽然我们认为我们目前有足够的保险用于这些协议的目的，但我们将来可能无法以合理的费用获得同等数额的保险。如果贷款人或其他对手方坚持我们所能获得的更大的保险范围，这种要求可能会对我们为我们的财产提供资金和扩大投资组合的能力产生重大和不利的影响。

与飓风有关的费用
2017年9月20日，飓风玛丽亚登陆，破坏了我们在波多黎各的两处财产。在2018年3月31日终了的三个月内，该公司收到了150万美元的伤亡保险收益，其中一部分被20万美元的飓风相关费用抵消，导致伤亡和减值损失(收益)中包括了130万美元的净伤亡收益，减去所附的合并损益表。

在截至2018年3月31日的三个月内，该公司确认了80万美元的业务中断损失。60万美元的损失是由于自飓风以来没有重新开放的租户所造成的租金减少，记录为租金收入减少，20万美元记作可疑账户的备抵，在财产业务费用中用作未付租金。

该公司正在就与“玛丽亚”飓风有关的保险索赔与其承运人进行积极对话，该索赔仍未确定，也未确定可能收到的额外保险收益的数额或时间。


36


环境事项
我们的每一项财产在不同时间都受到不同程度的环境评估。根据这些评估，截至2019年3月31日和2018年12月31日，我们的综合资产负债表累计费用为170万美元，用于修复某些财产的环境污染费用。虽然这一应计数额反映了我们对这些财产补救的潜在费用的最佳估计，但无法保证实际费用不会超过这些数额。在截至2018年3月31日的三个月内，该公司在综合损益表中确认了财产运营费用中的30万美元环境补救费用。虽然我们不知道有任何其他物质污染环境，但我们不能保证，查明新的污染地区、改变污染的程度或已知的污染范围、发现更多的地点或改变清理要求不会给我们带来很大的代价。

破产
虽然我们的租金收入得到长期租约的支持，但租约可能在破产程序中被拒绝，相关的租户商店可能在租约到期前永久空出。如果我们的购物中心有大量租约的租户申请破产，并拒绝与我们签订租约，我们的收入可能会减少。我们监测我们购物中心所有租户的经营业绩和租金收取情况，特别是那些在竞争、业务实践或其他地点的商店关闭方面正在经历重大变化的拖欠或经营零售形式的租户。

西尔斯于2018年10月15日申请破产保护。该公司与西尔斯拥有四份Kmart租约，约547，000 SF，每年产生850万美元的租金收入。2019年1月，西尔斯宣布ESL以约52亿美元收购其资产。Kmart于2019年1月底关闭了位于波多黎各和纽约州亨廷顿的拉斯卡塔利纳(LasCatalinas)门店；然而，截至2019年4月，Kmart所有四家门店的物业租金都已支付。截至2019年4月30日，我们在拉斯卡塔利纳的Kmart租约被拒绝。目前尚不清楚ESL是否会尝试承担或拒绝剩余的租约。该公司正在监测程序，并考虑其备选方案。

我们不知道任何额外的破产或宣布的商店关闭的任何租户在我们的购物中心，个别会导致我们的收入大幅度减少。

通货膨胀和经济状况考虑
我们的大部分租约都包含旨在部分减轻通货膨胀影响的规定。虽然最近几年通货膨胀率一直很低，对我们购物中心的表现影响很小，但通货膨胀在未来几年很可能会增加。大部分租契规定租客须缴付营运开支的一部分，包括公用地方维修费、地产税及保险，从而减低我们因通胀而增加的成本及营运开支的风险，不过，一些较大的租户已将根据租契所须承担的经营开支上限。我们的租契中，有一小部分也包括百分比租金条款，使我们可以根据超过预定水平的租客出售而收取额外租金。租金一般会随楼价上升而上升，而且通常与消费物价指数或类似通胀指数的升幅有关。

表外安排
截至2019年3月31日或2018年12月31日，我们没有任何表外安排。


37


项目3.
市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们面临利率波动的风险，利率波动对许多我们无法控制的因素很敏感。下表讨论了我们对市场利率的假设变化，我们的可变利率债务和固定利率债务的利息费用。利率风险数额是通过考虑假设利率对我们债务的影响来确定的。这项分析并没有考虑到所有可能影响我们的债务的因素，例如利率环境的变化可能对整个经济活动水平产生的影响，或我们的管理层可能采取何种行动来减少我们对这一变化的风险敞口。这一分析假定我们的金融结构没有变化。下表概述了我们对利率变化的风险敞口。
 
2019
 
2018
(以千计)
3月31日，余额
 
加权平均利率
 
基本费率1%变动的影响
 
12月31日，余额
 
加权平均利率
 
 
可变速率
$
169,500

 
4.23%
 
$
1,695

 
$
169,500

 
4.09%
固定费率
1,391,432

 
4.12%
 
—

(2) 
1,392,659

 
4.12%
 
$
1,560,932

(1) 
 
 
$
1,695

 
$
1,562,159

(1) 
 
(1)截至2019年3月31日和2018年12月31日，未摊销债务发行成本分别为1 150万美元和1 190万美元。
(2) 如果我们的固定利率债务的加权平均利率增加1%(即由于以较高利率进行再融资)，按2019年3月31日的未偿余额计算，年化利息费用将增加约1 390万美元。

我们可以利用各种金融工具来减轻利率波动对我们现金流量和收益的影响，包括套期保值战略，这取决于我们对利率环境以及这些战略的成本和风险的分析。截至2019年3月31日，我们还没有任何对冲工具。

公允债务价值

我们的综合债务的估计公允价值是根据当前市场价格和按目前利率计算的现金流动，在这类债务的剩余期限内，向信用评级类似的借款人提供类似贷款。截至2019年3月31日，我们综合债务的估计公允价值为16亿美元。

其他市场风险

截至2019年3月31日，我们没有任何其他市场风险(包括外汇风险或大宗商品价格风险)的实质性风险敞口。

在作出这一决定时，为了符合美国证交会的市场风险披露要求，我们根据截至2019年3月31日向管理层提供的相关信息估算了我们金融工具的公允价值。虽然管理层不知道任何因素会对截至2019年3月31日的估计数额产生重大影响，但未来的公允价值估计数和今后可能支付或实现的数额可能与所列数额相差很大。


38


项目4.
管制和程序

对披露控制和程序的评估(城市边缘属性)
我们保持披露控制和程序(如1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所规定的那样)，目的是提供合理的保证，使我们根据“交易法”提交或提交的报告中必须披露的信息得到记录、处理，在证券交易委员会的规则和表格规定的期限内进行总结和报告，并酌情向我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，积累和通报这些信息，以便就所要求的披露作出及时的决定。由于固有的局限性，披露控制和程序，无论设计和运作如何良好，只能提供合理的，而不是绝对的保证，以确保披露控制和程序的目标得到实现。
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据这一评价，我们的首席执行干事和首席财务干事得出结论认为，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。
在截至2019年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(如细则13a-15(F)所界定的)没有发生任何变化，这些变化对我们财务报告的内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。
披露控制和程序评估(城市边缘属性LP)
经营伙伴关系的管理层维持着披露控制和程序(如1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所规定的那样)，目的是提供合理的保证，使我们根据“交易法”提交或提交的报告中必须披露的信息得到记录、处理，在证券交易委员会的规则和表格规定的期限内进行总结和报告，并将这些信息积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们普通合伙人的首席执行官和首席财务官，以便及时作出必要的披露决定。由于固有的局限性，披露控制和程序，无论设计和运作如何良好，只能提供合理的，而不是绝对的保证，以确保披露控制和程序的目标得到实现。
业务伙伴关系的管理层在我们普通合伙人的首席执行干事和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据这一评价，我们普通合伙人的首席执行干事和首席财务干事得出结论认为，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。
在截至2019年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(如细则13a-15(F)所界定的)没有发生任何变化，这些变化对我们财务报告的内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。
第二部分-其他资料

项目1.
法律诉讼
我们是在正常经营过程中出现的各种法律行为的当事方。我们认为，在与法律顾问协商后，这些事项的结果预计不会对我们的财务状况、业务结果或现金流动产生重大不利影响。
项目1A。
危险因素
除本季度报告表10-Q中在其他地方披露的其他事实资料涉及此类风险因素(包括但不限于第一部分所讨论的事项，“管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析”)外，第一部分“1A项”中披露的风险因素没有重大变化。我们2018年12月31日终了年度10-K表格年度报告中的风险因素，于2019年2月13日提交给美国证交会。(鼓掌)

39


项目2.
未登记的股本证券出售和收益的使用
城市边缘属性
(A)最近出售未登记股份。
在截至2019年3月31日的三个月内，我们发行了5，762，184股普通股，以换取5，762，184股OP股，这些股份是由我们的经营伙伴的某些有限合伙人持有的，这些股份涉及我们以前的某些收购和我们与VRLP的分离。操作单元通常可以兑换成现金，或者根据我们的自由裁量权，以一对一的方式转换为我们的普通股。每个操作单元的现金赎回额是根据赎回时我们普通股的市场价格计算的。这些普通股是依据1933年“证券法”第4(A)(2)条规定的豁免注册发行的。我们依据第4(A)(2)条所规定的豁免，根据收到普通股股份的有限责任合伙人的事实陈述。
(B)不适用。
(C)发行股票证券。
期间
 
(a)
购买股份总数
 
(b)
每股平均价格
 
(c)
作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的股份总数
 
(d)
可根据计划或计划购买的股票的最大数量(或近似美元价值)
2019年1月1日至2019年1月31日
 
11,191

(1) 
$
23.58

 
N/A
 
N/A
2019年2月1日至2月28日
 
17,921

(1) 
24.38

 
N/A
 
N/A
March 1, 2019 - March 31, 2019
 
—

 
—

 
N/A
 
N/A
 
 
29,112

 
$
24.07

 
N/A
 
N/A
(1)代表雇员交还给我们的普通股，以履行与有限普通股归属有关的雇员扣缴税款义务。

城市边缘特性LP
(A)不适用。
(B)不适用。
(C)发行股票证券。
期间
 
(a)
购买单位总数
 
(b)
每个单位支付的平均价格
 
(c)
作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的单位总数
 
(d)
可根据计划或计划购买的单位的最大数量(或近似美元价值)
2019年1月1日至2019年1月31日
 
11,191

(1) 
$
23.58

 
N/A
 
N/A
2019年2月1日至2月28日
 
17,921

(1) 
24.38

 
N/A
 
N/A
March 1, 2019 - March 31, 2019
 
—

 
—

 
N/A
 
N/A
 
 
29,112

 
$
24.07

 
N/A
 
N/A
(1)指以前由“城市边缘物业”持有的经营合伙公司的公用单位，而该等单位是与雇员将“城市边缘物业”的受限制普通股交还市区边缘物业而赎回的，以履行该等雇员在归属受限制普通股时的预扣税义务。

项目3.
高级证券违约
没有。
项目4.
矿山安全披露
不适用。

40


项目5.
其他资料
没有。
项目6.
展品

以下所列展品包括在本季报表10-Q中，或以参考方式纳入本季报。

展品索引

下列展品作为本季度报告表10-Q的一部分：
展览编号
 
展品描述
3.1
 
修订及重整“城市边缘物业附例”(参照表3.1提交2019年3月1日提交的表格8-K)
31.1*
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)条，由城市边缘财产首席执行官认证
31.2*
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)条，由城市边缘财产首席财务官核证
31.3*
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)条，由城市边缘财产有限公司首席执行官认证
31.4*
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)条，由城市边缘财产有限公司首席财务官认证
32.1**
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第18条第1350条规定的城市边缘地产首席执行官和首席财务官的认证
32.2**
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国”18 U.S.C.第1350条规定的城市边缘地产有限公司首席执行官和首席财务官的认证
101.INS
 
XBRL实例文档
101.SCH
 
XBRL分类法扩展模式
101.CAL
 
XBRL扩展计算链接库
101.lab
 
XBRL扩展标签Linkbase
101.PRE
 
XBRL分类法扩展表示链接库
101.DEF
 
XBRL分类法扩展定义链接库
*随函提交
*根据规例S-K第601(B)(32)项，就“外汇条例”第18条而言，本证据不当作“提交”，亦不受该条的法律责任所规限。根据“证券法”或“交易法”提交的任何文件将不视为以参考方式纳入此类认证，除非注册人以提及的方式具体纳入其中。

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第IV部

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表他们签署本报告，并经正式授权。

 
城市边缘特性
 
(登记人)
 
 
 
/s/Mark Langer
 
马克·兰格，首席财务官
 
 
 
Date: May 1, 2019
 
 
 
城市边缘特性LP
 
副主席：“城市边缘地产”，普通合伙人
 
 
 
/s/Mark Langer
 
马克·兰格，首席财务官
 
 
 
Date: May 1, 2019
 
 





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