Document

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-q

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的季度报告

截至2019年3月31日止的季度。

或

-根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

从_。

佣金档案号码

ONEOK公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)



俄克拉荷马州	73-1520922
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织)	(国税局雇主识别号码)

塔尔萨第五街西100号，好的	74103
(主要行政办公室地址)	(邮政编码)

登记人电话号码，包括区号(918)588-7000

用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。

是的.

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。

是的.

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

Large accelerated filer X Accelerated filer __ Non-accelerated filer __

小型报告公司_

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。

是_X

2019年4月22日，公司共发行普通股412，756，216股。

此页有意保留空白。

ONEOK公司



第一部分	财务信息	页码
项目1.	财务报表(未经审计)	6
	收入综合报表-截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月	6
	综合收入报表-截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月	7
	综合资产负债表-2019年3月31日及2018年12月31日	8
	现金流动合并报表-截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月	11
	股本变动合并报表-截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月	12
	合并财务报表附注	14
项目2.	管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析	37
项目3.	市场风险的定量和定性披露	52
项目4.	管制和程序	54
第二部分。	其他资料	54
项目1.	法律程序	54
项目1A。	危险因素	54
项目2.	未登记的股本证券出售和收益的使用	54
项目3.	高级证券违约	54
项目4.	矿山安全披露	54
项目5.	其他资料	54
项目6.	展品	54
签名		57

正如本季度报告中所使用的，对“我们”、“我们”或“我们”的引用指的是俄克拉荷马州的一家公司ONEOK，Inc.及其前身、部门和子公司，除非上下文另有说明。

本季度报告中非历史信息的陈述，包括关于未来经营、经济业绩或相关假设的管理计划和目标的陈述，都是前瞻性的陈述。前瞻性陈述可能包括“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“指导”、“意愿”、“可能”等词语。“可能”、“计划”、“潜力”、“项目”、“计划”、“应该”、“意志”、“将”等具有类似含义的词语。虽然我们相信我们对未来事件的期望是基于合理的假设，但我们不能保证这些期望或假设会实现。可能导致实际结果与前瞻性报表中的结果大不相同的重要因素载于本季度报告第一部分第二项“管理当局对财务状况和业务结果的讨论和分析”和第一部分第1A项“风险因素”下。

我们网站上提供的信息

我们免费在我们的网站(www.oneok.com)上提供我们的年度报告、季度报告、当前表格8-K的报告，根据“交易法”第13(A)或15(D)条向证券交易委员会提交或提交的报告的修正案，以及在以电子方式或以其他方式向证券交易委员会提交这些材料后，我们的高级官员和董事根据“交易法”第16条在合理可行的情况下提交的我们持有的证券的报告。我们的“商业行为和道德守则”、“公司治理准则”、“独立董事准则”、“章程”和“审计委员会书面章程”的副本也可在我们的网站上查阅，我们将应要求提供这些文件的副本。

除了我们向证券交易委员会提交的文件和在我们的网站上发布的材料外，我们还使用社交媒体平台作为额外的分销渠道，以达到公众投资者的目的。我们网站上的信息，张贴在我们的社交媒体账户上，以及任何相应的应用程序，都不会以参考的方式纳入本报告。

术语表

本季度报告中使用的缩略语、缩写词和行业术语定义如下：



15亿美元定期贷款协议	2018年11月19日签订的高级无担保延期提取期限为15亿美元的定期贷款协议。
25亿美元信贷协议	ONEOK经修正的25亿美元循环信贷协议
AFUDC	建筑期间使用的资金津贴
年度报告	2018年12月31日终了年度表格10-K年度报告
ASU	会计准则更新
BBL	1桶相当于42加仑
BBL/d	日用桶
BBtu/d	英国热量单位每天10亿
bcf	十亿立方英尺
bcf/d	每天十亿立方英尺
CFTC	美国商品期货交易委员会
清洁空气法	经修正的联邦清洁空气法
DJ	丹佛-朱尔斯堡
EBITDA	利息开支、所得税、折旧和摊销前收益
环境保护局	美国环境保护局
“外汇法”	经修正的1934年“证券交易法”
FERC	联邦能源管理委员会
GAAP	美利坚合众国普遍接受的会计原则
中间伙伴关系	ONEOK Partners中间有限合伙公司，ONEOK Partners全资子公司，L.P.
利波	伦敦银行同业拆借利率
Mbbl/d	每天千桶
MDth/d	每天千德凯瑟琳
姆贝尔	百万桶
MMBtu	百万英国热单位
MMcf/d	每天百万立方英尺
穆迪	穆迪投资者服务公司
NGL(S)	天然气液体
NGL产品	可销售的天然气液体纯度产品，如乙烷、乙烷/丙烷混合物、丙烷、异丁烷、正丁烷和天然汽油。
尼美克斯	纽约商品交易所
纽约证券交易所	纽约证券交易所
ONEOK	ONEOK公司
ONEOK合伙人	ONEOK Partners，L.P.
OPIS	石油价格信息服务
PHMSA	美国运输管道和危险材料安全管理局
波普	收益百分比
季度报告	表格10-q的季度报告
路虎	路润气体传输有限责任公司，一家50%的合资公司。
标准普尔	标普全球评级
铲子	俄克拉荷马州中南部石油省，俄克拉荷马州Anadarko盆地的一个地区
证交会	证券交易委员会
E系列优先股	E系列非投票，永久优先股，每股面值0.01美元
堆叠	加拿大翠鸟，俄克拉荷马州阿纳达科盆地的一个地区
西德克萨斯液化石油气	西德克萨斯液化石油气管道和梅斯基特管道
WTI	西德克萨斯中质
世界液化石油气	西德克萨斯液化石油气管道有限公司
XBRL	可扩展业务报告语言

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第一部分-财务资料

项目1.财务报表



ONEOK公司及附属公司
综合收入报表
	三个月结束
	三月三十一日，
(未经审计)	2019			2018
	(千美元，但每股数额除外)
收入(注L)
商品销售	$	2,472,959		$	2,820,004
服务	306,999			282,073
总收入	2,779,958			3,102,077
销售和燃料费用(不包括下文单独列出的项目)	1,956,377			2,368,026
操作和维护	207,251			181,181
折旧和摊销	114,158			104,237
一般税	33,490			29,023
出售资产收益	(60		)	(89		)
营业收入	468,742			419,699
投资净收益中的权益(注一)	43,481			40,187
建筑期间使用的股本资金备抵额	12,441			230
其他收入	9,360			738
其他费用	(3,462		)	(3,309		)
利息开支(扣除资本化利息19 192美元和2 038美元)	(115,420		)	(115,725		)
所得税前收入	415,142			341,820
所得税	(77,934		)	(75,771		)
净收益	337,208			266,049
减：可归因于非控制利益的净收入	—			1,541
可归属于ONEOK的净收入	337,208			264,508
减：优先股股利	275			275
可供普通股股东使用的净收入	$	336,933		$	264,233

普通股基本收益(注G)	$	0.82		$	0.65

摊薄普通股收益(注G)	$	0.81		$	0.64
平均份额(千)
基本	412,908			409,676
稀释	415,233			412,173

见所附合并财务报表附注。



ONEOK公司及附属公司
综合收入报表

	三个月结束
	三月三十一日，
(未经审计)	2019			2018
	(千美元)
净收益	$	337,208		$	266,049
其他综合收入(损失)，扣除税后
衍生产品未实现损益，扣除税额分别为20，593美元和10，312美元	(68,944		)	34,524
衍生产品的已实现(收益)损失，分别扣除税后的净收益4，177美元和(3，578美元)	(12,171		)	11,976
退休和其他退休后福利计划负债的变动，扣除税额分别为(699美元)和(781美元)	2,341			2,615
未合并附属公司投资的其他综合收入(损失)，税后分别为750美元和844美元	(2,511		)	2,824
其他综合收入(损失)共计，扣除税款	(81,285		)	51,939
综合收入	255,923			317,988
减：可归因于非控制利益的综合收入	—			1,541
综合收入-ONEOK	$	255,923		$	316,447

见所附合并财务报表附注。



ONEOK公司及附属公司
合并资产负债表
	三月三十一日，		十二月三十一日，
(未经审计)	2019		2018
资产	(千美元)
流动资产
现金和现金等价物	$	27,814	$	11,975
应收账款净额	812,869		818,958
材料和用品	163,731		141,174
天然气和天然气液体储存	243,223		296,667
商品失衡	38,349		29,050
其他流动资产	56,793		100,808
流动资产总额	1,342,779		1,398,632
财产、厂房和设备
财产、厂房和设备	18,887,742		18,030,963
累计折旧和摊销	3,369,710		3,264,312
净资产、厂房和设备	15,518,032		14,766,651
投资和其他资产
对未合并附属公司的投资	950,924		969,150
商誉和无形资产	964,167		967,142
其他资产	158,423		130,096
投资和其他资产共计	2,073,514		2,066,388
总资产	$	18,934,325	$	18,231,671



ONEOK公司及附属公司
合并资产负债表
(续)
	三月三十一日，			十二月三十一日，
(未经审计)	2019			2018
负债和权益	(千美元)
流动负债
长期债务的现行到期日(注D)	$	307,650		$	507,650
应付帐款	1,027,322			1,116,337
商品失衡	120,145			110,197
应计利息	113,567			161,377
融资租赁负债	1,809			1,765
其他流动负债	119,176			211,110
流动负债总额	1,689,669			2,108,436
长期债务，不包括当前到期日(注D)	10,004,341			8,873,334
递延贷项和其他负债
递延所得税	270,751			219,731
融资租赁负债	25,775			26,244
其他递延贷项	501,783			424,383
递延贷项和其他负债共计	798,309			670,358
承付款和意外开支(注J)
权益(注E)
ONEOK股东权益：
优先股，面值0.01美元： 2019年3月31日和2018年12月31日授权并发行了20，000股票	—			—
普通股，面值0.01美元：授权发行1，200，000，000股，发行股票445，016，234股并已发行 2019年3月31日，412，752，687股；发行和发行445，016，234股 2018年12月31日每股411，532，606股	4,450			4,450
已付资本	7,527,847			7,615,138
累计其他综合损失(注F)	(269,524		)	(188,239		)
留存收益	—			—
国库券，按成本计算：截至2019年3月31日为32，263，547股 2018年12月31日的33，483，628股	(820,767		)	(851,806		)
总股本	6,442,006			6,579,543
负债和权益共计	$	18,934,325		$	18,231,671

见所附合并财务报表附注。

此页有意保留空白。



ONEOK公司及附属公司
现金流量表
	三个月结束
	三月三十一日，
(未经审计)	2019			2018
	(千美元)
经营活动
净收益	$	337,208		$	266,049
调整数，以核对业务活动提供的净收入与现金净额：
折旧和摊销	114,158			104,237
投资净收益权益	(43,481		)	(40,187		)
从未合并的附属公司收到的分发	45,936			41,095
递延所得税	75,994			74,890
股份补偿费用	8,607			7,203
养恤金和退休后福利费用，扣除缴款	(12,250		)	(8,393		)
建筑期间使用的股本资金备抵额	(12,441		)	(230		)
出售资产收益	(60		)	(89		)
资产和负债变动：
应收账款	6,089			358,733
天然气和天然气液体储存	53,444			149,825
应付帐款	(62,469		)	(361,008		)
商品不平衡，净额	649			(39,755		)
应计利息	(47,810		)	(37,784		)
风险管理资产和负债	4,362			34,387
其他资产和负债净额	(114,330		)	(53,652		)
业务活动提供的现金	353,606			495,321
投资活动
资本支出(减去建筑期间使用的股本资金备抵)	(889,705		)	(264,467		)
对未合并附属公司的捐款	(1,016		)	(147		)
从未合并的附属公司收到的超过累积收益的分配	13,527			8,721
出售资产所得收益	12,365			241
用于投资活动的现金	(864,829		)	(255,652		)
筹资活动
支付的股息	(354,203		)	(316,408		)
分配给非控制利益	—			(1,500		)
短期借款(偿还)净额	—			(614,673		)
发行长期债务，扣除折扣	1,442,782			—
债务融资成本	(11,663		)	—
偿还长期债务	(501,913		)	(501,913		)
发行普通股	4,784			1,182,117
其他，净额	(52,725		)	(7,011		)
(用于)筹资活动提供的现金	527,062			(259,388		)
现金和现金等价物的变化	15,839			(19,719		)
期初现金及现金等价物	11,975			37,193
期末现金及现金等价物	$	27,814		$	17,474

见所附合并财务报表附注。



ONEOK公司及附属公司
合并资产变动表

	ONEOK股东权益
(未经审计)	共同股票发行	发行优先股	共同股票		优先股		已付资本
	(股份)		(千美元)
2019年1月1日	445,016,234	20,000	$	4,450	$	—	$	7,615,138
采用ASU 2016-02的累积效应调整(注A)	—	—	—		—		—
净收益	—	—	—		—		—
其他综合收入(损失)(注F)	—	—	—		—		—
优先股股利-每股13.75美元(注E)	—	—	—		—		—
发行普通股	—	—	—		—		(24,779		)
普通股股利-每股0.86美元(注E)	—	—	—		—		(17,438		)
其他	—	—	—		—		(45,074		)
March 31, 2019	445,016,234	20,000	$	4,450	$	—	$	7,527,847



	ONEOK股东权益
(未经审计)	共同股票发行	发行优先股	共同股票		优先股		已付资本
	(股份)		(千美元)
2018年1月1日	423,166,234	20,000	$	4,232	$	—	$	6,588,878
采用Asus(A)的累积效应调整	—	—	—		—		—
净收益	—	—	—		—		—
其他综合收入(损失)	—	—	—		—		—
优先股股息-每股13.75美元	—	—	—		—		(275		)
发行普通股	21,850,000	—	218		—		1,169,247
普通股股息-每股0.77美元	—	—	—		—		(11,960		)
分配给非控制利益	—	—	—		—		—
非控制利益的缴款	—	—	—		—		—
其他	—	—	—		—		(10,717		)
March 31, 2018	445,016,234	20,000	$	4,450	$	—	$	7,735,173



ONEOK公司及附属公司
合并资产变动表
(续)
	ONEOK股东权益
(未经审计)	累积其他综合损失			留存收益			国库股票			共计衡平法
	(千美元)
(一九二零九年一月一日)	$	(188,239	)	$	—		$	(851,806	)	$	6,579,543
采用ASU 2016-02的累积效应调整(注A)	—			(67		)	—			(67		)
净收益	—			337,208			—			337,208
其他综合收入(损失)(注F)	(81,285		)	—			—			(81,285		)
优先股股利-每股13.75美元(注E)	—			(275		)	—			(275		)
发行普通股	—			—			31,039			6,260
普通股股利-每股0.86美元(注E)	—			(336,866		)	—			(354,304		)
其他	—			—			—			(45,074		)
March 31, 2019	$	(269,524	)	$	—		$	(820,767	)	$	6,442,006



	ONEOK股东权益
(未经审计)	累积其他综合损失			留存收益			国库股票			非控制利益合并子公司			共计衡平法
	(千美元)
2018年1月1日	$	(188,530	)	$	—		$	(876,713	)	$	157,485		$	5,685,352
采用Asus(A)的累积效应调整	(38,101		)	39,803			—			17			1,719
净收益	—			264,508			—			1,541			266,049
其他综合收入(损失)	51,939			—			—			—			51,939
优先股股息-每股13.75美元	—			—			—			—			(275		)
发行普通股	—			—			13,228			—			1,182,693
普通股股息-每股0.77美元	—			(304,311		)	—			—			(316,271		)
分配给非控制利益	—			—			—			(1,500		)	(1,500		)
非控制利益的缴款	—			—			—			10,263			10,263
其他	—			—			—			—			(10,717		)
March 31, 2018	$	(174,692	)	$	—		$	(863,485	)	$	167,806		$	6,869,252

(A)-包括通过下列规定的累积效应：ASU 2014-09年，“与客户签订合同的收入(主题606)”；ASU 2017-12，“衍生工具和套期保值(主题815)：有针对性地改进套期保值活动的会计”；和ASU 2018-02，“损益表-报告综合收入(主题220)：从累积的其他综合收入中重新分类某些税收影响”。

见所附合并财务报表附注。

ONEOK公司及附属公司

合并财务报表附注


A.	重要会计政策摘要

我们所附的未经审计的综合财务报表是根据证券交易委员会的规则和条例编制的。这些报表是根据公认会计原则编制的，反映了我们认为必须作出的所有调整，以便公平地说明所提出的临时期间的结果。所有这些调整都是正常的经常性调整。2018年年底综合资产负债表数据来自我们经审计的综合财务报表，但不包括公认会计原则要求的所有披露。在前一年的合并财务报表中作了某些改叙，以符合本年度的列报方式。这些未经审计的综合财务报表应与我们年度报告中的已审计综合财务报表一并阅读。

最近发布的会计准则更新-对公认会计准则的更改是由财务会计准则委员会(FASB)以ASSUS对FASB会计准则编码的形式确定的。我们考虑所有华硕的适用性和影响。对以下未列出的华硕进行了评估，并确定其不适用，或对下文所列的华硕作出澄清。下表简要说明了最近的会计声明和我们对财务报表影响的分析：



标准	描述	收养日期	对财务报表或其他重要事项的影响
通过的标准
ASU 2016-02, “Leases (Topic 842)”	该标准要求承租人对根据以往公认会计原则归类为经营租赁的租赁资产和租赁负债予以确认。它还要求承租人和出租人进行定性披露以及具体的数量披露，以实现使财务报表使用者能够评估租赁产生的现金流量的数额、时间和不确定性的目标。	2019年第一季度	我们于2019年1月1日采用了这一标准，采用了改进的回顾性方法和可选的过渡方法，通过对股权的累积调整记录收养影响。我们对采用新标准产生了非重大的累积效应，记录了1750万美元的使用权资产和1740万美元与经营租赁有关的负债，这些负债以前没有在我们的综合资产负债表上记录。我们的融资租赁资产和负债分别为2 810万美元和2 800万美元，没有因采用这一标准而发生变化。详情见附注K。
ASU 2018-07，“薪酬-股票薪酬(主题718)：改进非雇员股票支付会计”	该标准将非员工股票支付的度量和分类指南与员工股票支付指南(除某些例外情况)相一致。	2019年第一季度	采用这一标准的影响并不重大。
尚未采用的标准
ASU 2016-13，“金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的计量”	该标准要求按摊销成本法计量的金融资产(或一组金融资产)在扣除信贷损失备抵后列报，以反映预计在该金融资产上收取的账面价值净额；购买的金融资产(包括可供出售的债务证券)的信贷损失的初始备抵额应加到购买价格中，而不是作为信贷损失费用报告。	2020年第一季度	我们不期望采用这一标准会对我们产生实质性影响。
ASU 2017-04，“无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉损害测试”	该标准取消了第2步下计算商誉隐含公允价值的要求，从而简化了随后对商誉的计量。相反，实体将确认账面金额超过报告单位公允价值的数额的减值费用。标准不更改步骤0或步骤1评估。	2020年第一季度	我们不期望采用这一标准会对我们产生实质性影响。


B.	公允价值计量

确定公允价值-在我们的公允价值计量中，我们利用市场价格、第三方定价服务、现值方法和标准期权估价模型来确定我们在计量日出售资产或在有序交易中转移负债所能得到的价格。我们衡量一组金融资产和负债的公允价值，这与市场参与者在计量日如何为净风险敞口定价一致。

虽然我们的衍生产品组合中的许多合同是在存在价格透明度的流动性市场上执行的，但有些合同是在市场价格可能存在的市场中执行的，但市场可能相对不活跃。这导致了有限的价格透明度，这需要管理层的判断和假设来估计公允价值。对于某些交易，我们可以使用建模技术使用NYMEX结算的定价数据和隐含的远期LIBOR曲线。对我们的公允价值估计的投入包括商品交换价格、从第三方定价服务获得的数据、libor和其他流动性货币市场工具利率。我们的金融商品衍生品通常通过纽约商品交易所(NYMEX)或洲际交易所(ICE)结算经纪商账户进行结算，并有每日保证金要求。我们验证我们的估价投入与第三方信息和结算价格从其他来源，如果可以。

我们通过将衍生资产和负债的预计未来现金流折现为现值来计算我们的衍生产品组合的公允价值，使用利率收益率来计算从隐含远期libor收益率曲线中得出的现值贴现因子。我们的远期利率掉期的公允价值是使用金融模型确定的，该模型包含了与未来利率互换结算相同时期的隐含远期伦敦银行同业拆借利率(Libor)收益率曲线。我们在评估对手方以及我们自己的非履约风险时，考虑到了当前的市场数据，除了抵押品外，我们还使用了对手特定债券的收益率。虽然我们使用我们的最佳估计来确定我们执行的衍生合约的公允价值，但最终的市场价格可能与我们的估计大不相同。

公允价值等级-在每个资产负债表日期，我们利用公允价值等级制度，根据用于估计公允价值的投入的可观察性，对财务报表中确认或披露的公允价值数额进行分类。层次结构的级别说明如下：


•	一级-公允价值计量以活跃市场相同证券未经调整的报价为基础。这些余额主要由交易所交易的天然气和原油衍生合约组成。


•	第2级-公允价值计量是基于重要的可观察的定价投入，包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及第三方定价服务的投入，并附有佐证证据。这些余额由场外利率衍生品组成.

•

第三级-公允价值计量是基于可能包括一个或多个不可观测的投入，其中包括内部开发的天然气基础和NGL价格曲线，其中包括来自经纪人报价和第三方定价服务的可观测和不可观测的市场数据。这些余额主要由用于天然气基础和NGL的交易所清算和场外衍生品组成.我们的商品衍生品通常使用第三方定价服务提供的远期报价进行估值，这些服务通过其他市场数据进行验证。我们相信，2019年3月31日的任何测量不确定性都是无关紧要的，因为我们的3级公允价值计量是基于来自经纪商报价和第三方定价服务的未经调整的定价信息。我们不认为我们的3级公允价值估计对我们的经营结果有重大影响，因为我们的衍生产品被认为是对冲工具。

在公允价值层次范围内确定我们的公允价值计量的适当分类，需要管理层判断市场数据在多大程度上可以被观察到或得到可观察的市场数据的证实。我们根据对公允价值整体计量有重要意义的最低水平投入，对公允价值在一个层次内使用多个输入确定的衍生产品进行分类。

经常性公允价值计量-下表列出了所述期间的经常性公允价值计量：



	March 31, 2019
	一级			2级			三级			共计-毛额			净额(A)			总净额
	(千美元)
衍生资产
商品合同
金融合同	$	1,468		$	—		$	32,840		$	34,308		$	(27,156	)	$	7,152
实物合同	—			—			751			751			—			751
衍生资产总额	$	1,468		$	—		$	33,591		$	35,059		$	(27,156	)	$	7,903
衍生负债
商品合同
金融合同	$	(5,094	)	$	—		$	(22,062	)	$	(27,156	)	$	27,156		$	—
利率合约	—			(149,984		)	—			(149,984		)	—			(149,984		)
衍生负债总额	$	(5,094	)	$	(149,984	)	$	(22,062	)	$	(177,140	)	$	27,156		$	(149,984	)

(A)衍生资产及负债在综合资产负债表内按净额列报。当衍生产品合约的对手方与我们之间存在法律上可强制执行的主净结算安排时，我们净拥有衍生产品资产和负债。截至2019年3月31日，我们没有持有现金，并向各交易对手披露了2，000万美元现金，这些现金包括在我们综合资产负债表的其他流动资产中。



	2018年12月31日
	一级			2级			三级			共计-毛额			净额(A)			总净额
	(千美元)
衍生资产
商品合同
金融合同	$	10,812		$	—		$	69,165		$	79,977		$	(32,739	)	$	47,238
实物合同	—			—			1,142			1,142			—			1,142
利率合约	—			19,005			—			19,005			—			19,005
衍生资产总额	$	10,812		$	19,005		$	70,307		$	100,124		$	(32,739	)	$	67,385
衍生负债
商品合同
金融合同	$	(2,916	)	$	—		$	(29,823	)	$	(32,739	)	$	32,739		$	—
利率合约	—			(99,260		)	—			(99,260		)	—			(99,260		)
衍生负债总额	$	(2,916	)	$	(99,260	)	$	(29,823	)	$	(131,999	)	$	32,739		$	(99,260	)

(A)衍生资产及负债在综合资产负债表内按净额列报。当衍生产品合约的对手方与我们之间存在法律上可强制执行的主净结算安排时，我们净拥有衍生产品资产和负债。2018年12月31日，我们没有持有现金，向各交易对手发放了80万美元现金，这些现金包括在我们的综合资产负债表中的其他流动资产中。

下表对所述期间的3级公允价值计量进行了核对：



	三个月结束
	三月三十一日，
衍生资产(负债)	2019			2018
	(千美元)
期初净资产(负债)	$	40,484		$	(32,838	)
已实现/未实现收益(损失)共计：
收入(A)	—			(85		)
列入其他综合收入(损失)(B)	(28,955		)	36,021
期末净资产(负债)	$	11,529		$	3,098

(A)-在我们的综合收入报表中列入商品销售收入。

(B)-将衍生产品未实现收益(损失)列入我们的综合收入综合报表。

已实现/未实现的收益(损失)包括通过到期实现我们的衍生合同。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内，没有在公允价值等级的第3级调入或转出。

其他金融工具-现金和现金等价物、应收账款、应付账款和短期借款的大致公允价值与帐面价值相等，因为这些项目具有短期性质。我们的现金和现金等价物由银行和货币市场账户组成，被归类为一级现金。我们的短期借款被归类为二级，因为短期借款的估计公允价值可以利用商业票据市场的现有信息来确定。

截至2019年3月31日和2018年12月31日，我们的综合长期债务(包括当前到期债务)的估计公允价值分别为110亿美元和96亿美元。截至2019年3月31日和2018年12月31日，我们的综合长期债务(包括当前到期债务)的账面价值分别为103亿美元和94亿美元。长期未偿还债务总额的估计公允价值是根据类似条件和期限的类似债券的市场报价确定的。我们的综合长期债务的估计公允价值被归类为二级。


C.	利用衍生工具进行风险管理和对冲活动

风险管理活动-我们对天然气、原油和NGL价格的变化非常敏感，这主要是由于这些商品的加工、购买和销售所依据的合同条款。在正常的业务过程中，我们也面临利率波动的风险.我们使用实物购买、销售和金融衍生品来确保天然气、凝析油和NGL产品的一定价格；减少我们对大宗商品价格和利率波动的风险敞口；以及实现更可预测的现金流。我们遵循既定的政策和程序来评估风险，批准、监督和报告我们的风险管理活动.我们没有将这些工具用于贸易目的。

商品价格风险-商品价格风险是指天然气、天然气和凝析油价格的不利变化所造成的现金流量损失和未来收益损失的风险。我们可以使用下列商品衍生工具来降低与这些商品的部分预测销售相关的近期商品价格风险：


•	期货合同-根据外汇条例的规定买卖天然气和原油以供未来交割或结算的标准化合同；


•	远期合同-双方为未来实物交付而买卖天然气、原油或天然气的非标准化承诺。这些合同通常是不可转让的，只有在双方同意的情况下才能取消；


•	掉期-根据一种或多种商品的价值交换一笔或多笔付款。这些工具转移与交易对手之间未来价值变动有关的金融风险，而不同时传递资产或负债的所有权权益；以及


•	期权-给予持有人在规定期限内以固定价格买卖一种商品的权利而不是义务的合同协议。期权可以是标准化的，也可以是交易所交易的，也可以是定制的和非交易所交易的。

我们还可以使用包括项圈在内的其他工具来降低商品价格风险。项圈是购买的看跌期权和卖出的看涨期权的组合，为被套期保值的商品销售设置了一个下限和一个最高价格。

在我们的天然气收集和加工部门，由于保留与我们的POP有关的部分商品销售收益和费用合同，我们面临商品价格风险。在某些带有费用合同的POP中，如果生产量、交货压力或商品价格相对于规定的阈值发生变化，我们的费用和POP百分比可能会增加或减少。我们还面临各种生产和市场地点之间的基础风险，我们在那里买卖商品。作为我们对冲策略的一部分，我们使用先前描述的商品衍生金融工具和实物远期合约来减少与天然气、天然气和凝析油有关的价格波动的影响。

在我们的天然气液体部门，由于各种NGL产品之间的相对价值、NGL在储存中的价值以及NGL与天然气的相对价值，我们主要面临商品价格风险。由于NGL在一个地点的采购和在另一个地点的销售的相对价值，我们还面临着位置价格差异风险，这主要与我们的优化和营销活动有关。作为我们对冲策略的一部分，我们利用实物远期合约和商品衍生金融工具来减少与NGL相关的价格波动的影响。

在我们的天然气管道部门，我们面临商品价格风险，因为我们的州内和州际管道在运营中消耗天然气，并将天然气保留给我们的客户，用于运营或作为服务费用的一部分。

提供。当业务消耗的数量与我们的客户提供的数量不同时，我们的管道必须买卖天然气，或从库存中储存或使用天然气，这将使这一部门面临商品价格风险，这取决于对这一活动的监管处理。如果我们的天然气管道部门的商品价格风险不能通过燃料成本回收机制得到缓解，我们可以使用实物预售或购买来减少天然气价格波动的影响。2019年3月31日和2018年12月31日，我们的天然气管道业务没有金融衍生工具。

利率风险-我们通过使用固定利率债券、浮动利率债券、利率互换和国库锁定合约来管理利率风险。利率互换是指根据特定的名义金额，在未来某一时间点交换利息付款的协议。在2019年3月，我们完成了价值10亿美元的远期利率掉期交易，这些掉期与我们承销的12.5亿美元高级无担保债券的公开发行有关。

在2018年3月31日和2018年12月31日，我们进行了期初利率互换，名义金额分别为20亿美元和30亿美元，以对冲我们预测的部分债务的利息支付的多变性。2019年3月31日和2018年12月31日，我们进行了名义金额为13亿美元的利率互换，以对冲基于libor的利息支付的多变性。我们所有的利率互换都被指定为现金流对冲。

会计处理-我们对衍生工具的会计处理与我们的年度报告综合财务报表附注A中所披露的一致。

衍生工具的公允价值-所有在2019年3月31日和2018年12月31日举行的衍生品被指定为对冲工具。有关与公允价值计量相关的投入的讨论，请参见注B。下表列出按毛额计算的衍生工具在所述期间的公允价值：



		March 31, 2019					2018年12月31日
	在我们的综合资产负债表中的位置	资产		(负债)			资产		(负债)
		(千美元)
指定为套期保值工具的衍生工具
商品合同(A)
金融合同	其他流动资产	$	30,763	$	(24,662	)	$	78,891	$	(31,793	)
	其他资产	3,545		(2,494		)	1,086		(946		)
实物合同	其他流动资产	751		—			1,142		—
利率合约	其他流动资产/其他流动负债	—		(4,714		)	19,005		(15,012		)
	其他递延贷项	—		(145,270		)	—		(84,248		)
指定为套期保值工具的衍生工具总额		$	35,059	$	(177,140	)	$	100,124	$	(131,999	)

(A)衍生资产及负债在我们的综合资产负债表内，是在衍生合约的交易对手与我们之间存在法律上可强制执行的总净额结算安排的情况下提出的。

衍生工具的名义数量-下表列出了在所述期间持有的衍生工具的名义数量：



		March 31, 2019					2018年12月31日
	合同类型	购买/ 付款人		出售/出售接收机			购买/ 付款人		出售/出售接收机
指定为对冲工具的衍生品：
现金流套期保值
固定价格
-天然气	期货及掉期	—		(41.4		)	—		(29.9		)
-原油和NGLs(MMBBL)	期货、远期和互换	6.5		(13.5		)	6.5		(13.8		)
基
-天然气	期货及掉期	—		(41.4		)	—		(29.9		)
利率合同(百万美元)	掉期	$	3,250.0	$	—		$	4,250.0	$	—

这些名义数额用于总结金融工具的数量；然而，它们并不反映头寸相互抵消的程度，因此也没有反映我们对市场或信贷风险的实际风险敞口。

现金流量风险-下表列出了在所述期间其他综合收入(损失)中确认的现金流量套期保值的未实现影响：



	三个月结束
现金流量套期保值关系中的衍生工具	三月三十一日，
现金流量套期保值关系中的衍生工具	2019			2018
	(千美元)
商品合同	$	(21,625	)	$	20,925
利率合约	(67,912		)	23,911
衍生产品其他综合收益(亏损)确认的未实现收益(损失)总额	$	(89,537	)	$	44,836

下表列出了现金流量套期保值在所述期间收入综合报表中的影响：



现金流量中的衍生产品套期保值关系	收益(损失)重新分类累计其他综合净收益损失	三个月结束
		三月三十一日，
		2019			2018
		(千美元)
商品合同	商品销售收入/销售成本和燃料	$	18,852		$	(11,611	)
利率合约	利息费用	(2,504		)	(3,943		)
将累计其他综合损失中的总收益(损失)重新归类为衍生产品的净收益		$	16,348		$	(15,554	)

信用风险-我们监测我们的对手方的信誉，以及我们的风险监督和战略委员会制定的政策和限制的遵守情况。我们对我们的对手方维持信用政策，我们认为这些政策最大限度地降低了整个信贷风险。这些政策包括评估潜在对手的财务状况(包括信用评级、债券收益率和信用违约互换利率)、在某些情况下的抵押品要求，以及使用标准化的主净结算协议，使我们能够净计与单个对手方相关的正面和负面敞口。我们对没有信用评级的交易对手采用内部制定的信用评级。

我们的金融商品衍生品通常通过纽约商品交易所(NYMEX)或洲际交易所(ICE)结算经纪商账户进行结算，并有每日保证金要求。然而，我们可能会加入一些金融衍生工具，这些金融衍生工具要求我们维持标普和/或穆迪的投资级信用评级。如果我们对高级无担保长期债务的信用评级下降到低于投资级别，衍生工具的对手方可以要求在净负债头寸上对衍生工具进行担保。截至2019年3月31日，没有任何与信用风险相关的或有特征的金融衍生工具。

我们衍生合同的对手方通常由主要能源公司、金融机构以及商业和工业终端用户组成。交易对手的这种集中可能对我们的信贷风险总体风险产生积极或消极的影响，因为交易对手可能同样受到经济、监管或其他条件变化的影响。根据我们的政策、风险敞口、信贷和其他准备金，我们预计不会因对手方不履约而对我们的财务状况或经营结果产生重大不利影响。

截至2019年3月31日，我们衍生资产的信贷敞口是金融服务部门的投资级公司。


D.	债务

下表列出了我们在所述期间的合并债务：



	三月三十一日， 2019			十二月三十一日， 2018
	(千美元)
未发行商业票据	$	—		$	—
高级无担保债务：
$500,000 at 8.625% due March 2019	—			500,000
$300,000 at 3.8% due March 2020	300,000			300,000
1，500，000美元定期贷款，浮动利率，应于2021年11月到期	750,000			550,000
$700,000 at 4.25% due February 2022	547,397			547,397
$900,000 at 3.375% due October 2022	900,000			900,000
425，000元，5.0%，应于2023年9月到期	425,000			425,000
50万美元，7.5%，应于2023年9月到期	500,000			500,000
$500,000 at 4.9% due March 2025	500,000			500,000
$500,000 at 4.0% due July 2027	500,000			500,000
$800,000 at 4.55% due July 2028	800,000			800,000
$100,000 at 6.875% due September 2028	100,000			100,000
$700,000 at 4.35% due March 2029	700,000			—
$400,000 at 6.0% due June 2035	400,000			400,000
$600,000 at 6.65% due October 2036	600,000			600,000
$600,000 at 6.85% due October 2037	600,000			600,000
$650,000 at 6.125% due February 2041	650,000			650,000
$400，000，按6.2%计算，应于2043年9月到期	400,000			400,000
$700,000 at 4.95% due July 2047	700,000			700,000
$1,000,000 at 5.2% due July 2048	1,000,000			450,000
监护管道
加权平均数7.85%应于2022年12月到期	27,045			28,957
债务总额	10,399,442			9,451,354
终止的掉期的未摊销部分	16,320			16,750
未摊销的债务发行成本和折扣	(103,771		)	(87,120		)
当前到期的长期债务	(307,650		)	(507,650		)
长期债务	$	10,004,341		$	8,873,334

25亿美元信贷协议-2018年6月，我们将25亿美元信用协议的期限延长了一年，至2023年6月。我们价值25亿美元的信贷协议是一个循环信贷工具，包含某些金融、业务和法律契约。除其他事项外，这些契约包括维持负债与经调整的EBITDA的比率(EBITDA，按我们25亿美元的信贷协议中的定义，按所有非现金费用调整，并根据某些贷款人批准的资本扩张项目的预计EBITDA增加)，在2019年3月31日不超过5.5比1，此后增加5.0至1。一旦契约降至5.0比1，如果我们完成一项或多项总购买额为2 500万美元或以上的收购，则在完成收购的第一季度和以下两个季度，债务与调整后的EBITDA的允许比率将增加到5.5比1。截至2019年3月31日，我们没有未偿还的借款，我们的负债与调整后的EBITDA的比率为3.6比1，我们遵守了我们25亿美元信贷协议下的所有契约。

债券发行-2019年3月，我们完成了12.5亿美元高级无担保债券的承销公开发行，其中包括7亿美元，4.35%到期2029年的高级债券，以及额外发行的5.5亿美元现有5.2%到期的高级债券。扣除承保折扣、佣金和提供费用(不包括应计利息)后，净收益为12.3亿美元。收益用于一般公司用途，包括偿还现有债务和为资本支出供资。

2018年11月，我们与一个银团签订了15亿美元的定期贷款协议，该协议可供提取至2019年5月。我们15亿美元的定期贷款协议将于2021年11月到期，并承担libor的利息，加上基于我们目前的信用评级的112.5个基点。截至2019年3月31日，我们共借款7.5亿美元。

根据我们的15亿美元定期贷款协议未偿还的款项，这些贷款用于一般公司用途，包括偿还现有债务和为资本支出提供资金。

偿还债务-我们偿还了我们的5亿美元，8.625%的高级债券到期于2019年3月，手头现金和短期借款相结合。

有关我们25亿元信贷协议及15亿元定期贷款协议的更多讨论，请参阅年报内综合财务报表附注F。


E.	衡平法

非控股权-2018年7月，我们以1.95亿美元的现金，收购了我们在WTLPG中未拥有的其余20%的权益。我们现在是西德克萨斯州液化石油气管道系统的唯一所有者。

股票发行-2017年7月，我们设立了一个“在市场上”的股权计划，用于不时出售我们的普通股，总金额高达10亿美元。该程序允许我们通过销售代理以我们认为合适的价格提供和出售我们的普通股。我们的普通股可以通过在纽约证券交易所进行的普通经纪人交易、大宗交易或我们与销售代理人之间另有约定的方式进行销售。根据该计划，我们没有义务提供和出售普通股。自2017年12月以来，没有任何股票通过我们的“市面上”股权计划出售。

2018年1月，我们完成了2，190万股普通股的承销公开发行，净收益为12亿美元。我们利用这次发行的净收益为资本支出和一般公司用途提供资金，其中包括偿还部分未偿债务。

股利-在我们董事会宣布的任何股利中，我们普通股的持有人都是平等的，但须服从已发行优先股持有人的权利。我们普通股在2019年2月支付的股息为每股0.86美元。2019年4月29日营业结束时，股东宣布每股股利0.865美元，将于2019年5月15日到期。

E系列优先股按E系列优先股每股支付季度股利，如果董事会宣布，则按年率5.5%计算。我们在2019年2月为E系列优先股支付了30万美元的股息。E系列优先股的股息总额为30万美元，将于2019年5月15日到期。


F.	累计其他综合损失

下表列出所述期间累计其他综合损失的余额：



	未实现收益 (损失)风险- 管理资产/负债(A)			退休和其他退休福利计划义务(A)(B)			未实现收益 (损失)风险- 管理资产/负债松散附属公司(A)			累积其他综合损失(A)
	(千美元)
(一九二零九年一月一日)	$	(64,660	)	$	(121,785	)	$	(1,794	)	$	(188,239	)
改叙前其他综合收入(损失)	(68,944		)	(104		)	(2,453		)	(71,501		)
从累计其他综合损失中重新分类的数额	(12,171		)	2,445			(58		)	(9,784		)
其他综合收入(损失)	(81,115		)	2,341			(2,511		)	(81,285		)
March 31, 2019	$	(145,775	)	$	(119,444	)	$	(4,305	)	$	(269,524	)

(A)-所有款项均扣除税款。

(B)-包括与补充行政人员退休计划有关的数额。

下表列出2019年3月31日累计其他综合损失的余额，即与风险管理资产和负债有关的未实现收益(损失)：



	风险- 管理资产/负债(A)
	(千美元)
预计在今后21个月内实现的商品衍生工具(B)	$	6,422
在长期固定利率债券存续期内确认的已结算利率掉期(C)	(36,709		)
利率掉期及未来结算日期预计会在长期债务期内摊销。	(115,488		)
2019年3月31日累计其他综合损失	$	(145,775	)

(A)-所有款项均扣除税款。

(B)-基于2019年3月31日商品价格，我们将在今后12个月内实现净利560万美元，扣除税后的税后净利80万美元。

(C)-1 360万美元的税后损失将在今后12个月内重新归类为收入，因为对冲项目影响收入。

累积的其他综合损失中的剩余数额主要涉及我们的退休和其他退休后福利计划债务，预计这些债务将在参加这些计划的雇员的平均剩余服务期内摊销。

下表列出了我们在所述期间的收入综合报表中从累积的其他综合损失中改叙的影响：



其他累积的详情综合损失组件	三个月结束						控件中受影响的行项。合并损益表
	三月三十一日，
	2019			2018
	(千美元)
风险管理资产/负债
商品合同	$	18,852		$	(11,611	)	商品销售收入/销售成本和燃料
利率合约	(2,504		)	(3,943		)	利息费用
	16,348			(15,554		)	所得税前收入
	(4,177		)	3,578			所得税
	$	12,171		$	(11,976	)	净收益

退休和其他退休后福利计划义务(A)
净损失摊销	$	(3,232	)	$	(4,592	)	其他收入(费用)
未确认的优先服务信用的摊销	57			415			其他收入(费用)
	(3,175		)	(4,177		)	所得税前收入
	730			961			所得税
	$	(2,445	)	$	(3,216	)	净收益

未合并附属公司的风险管理资产/负债
利率合约	$	75		$	47		投资净收益权益
	(17		)	(11		)	所得税
	$	58		$	36		净收益

本期间改叙共计	$	9,784		$	(15,156	)	净收益

(A)-累积的其他综合损失的这些组成部分包括在计算定期净收益费用中。有关我们定期净收益成本的更多细节，请参见注H。


G.	每股收益

下表列出了所述期间基本每股收益和稀释每股收益的计算情况：



	截至2019年3月31日止的三个月
	收入		股份	每股金额
	(千，但每股数额除外)
基本EPS
可用于普通股的净收入	$	336,933	412,908	$	0.82
稀释EPS
稀释证券效应	—		2,325
可用于普通股的净收入和普通股等价物	$	336,933	415,233	$	0.81



	截至2018年3月31日止的三个月
	收入		股份	每股金额
	(千，但每股数额除外)
基本EPS
可供普通股使用的ONEOK净收入	$	264,233	409,676	$	0.65
稀释EPS
稀释证券效应	—		2,497
可用于普通股和普通股等价物	$	264,233	412,173	$	0.64


H.	雇员福利计划

下表列出了在所述期间我们的退休和其他退休后福利计划的定期福利费用净额(收入)的构成部分：



	退休福利						其他退休后福利
	三个月结束						三个月结束
	三月三十一日，						三月三十一日，
	2019			2018			2019			2018
	(千美元)
周期净收益成本的组成部分
服务成本	$	1,954		$	1,832		$	117		$	211
利息成本	5,126			4,408			509			527
计划资产预期收益	(5,892		)	(5,969		)	(570		)	(672		)
预付信贷摊销	—			—			(57		)	(415		)
净损失摊销	3,158			4,258			74			334
定期收益净成本(收入)	$	4,346		$	4,529		$	73		$	(15	)


I.	未合并的附属公司

投资净收益权益-下表列出我们在所述期间的投资净收益(亏损)股本：



	三个月结束
	三月三十一日，
	2019			2018
	(千美元)
北边界管线	$	20,802		$	17,137
陆路管道公司	17,394			16,387
履带气体输送	6,338			4,958
其他	(1,053		)	1,705
投资净收益权益	$	43,481		$	40,187

未合并子公司财务信息-下表概述了我们未合并子公司在所述期间的合并财务信息：



	三个月结束
	三月三十一日，
	2019		2018
	(千美元)
损益表
收入	$	167,046	$	158,908
营业费用	$	69,800	$	68,401
净收益	$	90,897	$	84,480

支付给我们的	$	59,463	$	49,816

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，我们分别与未合并的分支机构进行了4 180万美元和3 750万美元的交易，主要涉及到Overland Pass管道公司和北部边界管道公司。截至2019年3月31日和2018年12月31日，应付款给我们的权益法投资分别为1，410万美元和1，470万美元。

我们与Roadrun达成了一项运营协议，规定偿还或支付给我们的管理服务和某些运营成本。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的营业收入综合报表中，Roadrun的偿还和付款不是实质性的。


J.	承付款和意外开支

环境事项和管道安全-天然气、凝析油和其他产品的收集、加工、运输和储存的管道、工厂和其他设施的运作，须遵守与健康、安全和环境有关的许多复杂的法律和条例。作为这些设施的所有者和/或经营者，我们必须遵守与设施/管道安全和完整性以及空气和水质量、危险和固体废物管理和处置、文化资源保护和其他环境事项有关的法律和条例。管道、工厂和其他设施的规划、设计、建造和运营费用必须包括遵守这些法律和条例及安全标准。不遵守这些法律和条例可能会引发各种行政、民事和可能的刑事执行措施，包括公民诉讼，其中可能包括评估罚款、实施补救要求以及对运营或建筑发出禁令或限制。管理层认为，根据目前掌握的信息，遵守这些法律和条例不会对我们的业务结果、财务状况或现金流动产生重大不利影响。

法律诉讼-天然气指数定价诉讼-如前所述，2017年3月，美国内华达州地区法院(内华达地区法院)对ONEOK能源服务公司(L.P.)作出了简易判决。(OESC)在Sinclair石油公司诉ONEOK能源服务公司一案中，L.P.(2005年9月在美国怀俄明州地区法院(怀俄明州地区法院)提起，在内华达州法院移交MDL-1566)。2017年9月，内华达州地区法院在辛克莱案中作出了有利于OESC的最终判决，辛克莱石油公司向第九巡回上诉法院提出上诉。2018年8月，第九巡回上诉法院推翻了

内华达州地方法院准予即决判决，并将案件发回内华达州地区法院。2019年2月，辛克莱又被送回怀俄明州地方法院。我们预计，从辛克莱案的最终解决中产生的未来费用，将不会对我们的业务结果、财务状况或现金流产生重大影响。

其他法律程序-我们是在正常运作过程中出现的各种其他诉讼事项和索赔的当事方。虽然无法肯定地预测这些诉讼事项和索赔的结果，但我们认为，这些事项所造成的合理损失，无论是单独的，还是总体上的，都不是实质性的。此外，我们认为，这些事项可能的最终结果不会对我们的综合业务结果、财务状况或现金流动产生重大不利影响。


K.	租赁

采用ASC主题842：租赁-我们采用了主题842使用修改的追溯方法和可选的过渡方法，以记录收养的影响，通过累积效应调整留存收益截至2019年1月1日。2019年1月1日以后开始的报告期的结果列在专题842下，而以往各期不作调整，继续按照这些期间的现行会计准则报告。

实际的权宜之计和所选的政策-我们采用了短期政策选举，允许我们将最初期限为12个月或更短的租约排除在承认范围之外。我们选择了事后权宜之计，让我们可以在评估租约期限时采用事后的方法；在指引下所容许的一系列实际权宜之计，除其他外，使我们得以继续推行历史上的租契分类；以及土地地役权权宜之计，使我们可以在采用现有协议的土地地役权时，前瞻性地运用指引。

采用-通过主题842，截至2019年1月1日，我们综合资产负债表上的新业务租赁资产和租赁负债分别为1 750万美元和1 740万美元。租赁资产与租赁负债之间的差额记录为对留存收益期初余额的调整，反映了采用该标准的累积影响。我们对融资租赁的会计核算没有改变。主题842的采用对我们的综合财务报表没有重大影响。

租赁-我们租赁某些建筑物、仓库、办公空间、土地和设备，包括管道设备、铁路车辆和信息技术设备。我们的租契付款一般是直线，而行使不同期限的租约续期选择，则由我们自行决定。如我们合理地肯定会行使现有的续期选择，我们会在租约期内包括续期。我们的租赁协议不包括任何剩余价值担保或实质性限制性契约。

通过ONEOK租赁公司、L.C.和L.C.的ONEOK停车场公司，我们拥有一栋办公楼和一个停车场，并将这些设施中多余的空间出租给附属公司和其他公司。我们的综合租赁收入不是实质性的。

在截至2019年3月31日的三个月中，支付给我们的租赁负债计量中的金额的现金并不是实质性的。

下表列出我们在所述期间的综合资产负债表中所包括的租赁资产和负债的资料：



租赁	在我们的综合资产负债表中的位置	March 31, 2019
		(千美元)
资产
经营租赁资产	其他资产	$	16,374
融资租赁资产	财产、厂房和设备	28,286
融资租赁资产	累计折旧	(471		)
租赁资产共计		$	44,189

负债
电流
操作	其他流动负债	$	4,497
金融	融资租赁负债	1,809
非电流
操作	其他递延贷项	12,281
金融	融资租赁负债	25,775
租赁负债总额		$	44,362

下表列出了我们在所述期间的租赁情况：



	在我们的综合损益表中的位置	截至2019年3月31日止的三个月		2019年3月31日
	在我们的综合损益表中的位置	租赁成本		加权平均剩余租赁期	加权平均贴现率(A)
		(千美元)		(年份)
经营租赁	操作和维护	$	1,730	9.3	4.58%
融资租赁				9.6	10.00%
租赁资产摊销	折旧和摊销	283
租赁负债利息	利息费用	697
租赁费用总额		$	2,710

(A)-我们的加权平均贴现率是指租赁中隐含的利率或相当于租赁剩余期限的增量借款利率。

下表列出截至2019年3月31日的租约负债期限：



	金融租赁		操作租赁
	(百万美元)
2019年剩余时间	$	3.4	$	5.1
2020	4.5		1.8
2021	4.5		1.7
2022	4.5		1.6
2023	4.5		1.6
2024年及以后	21.6		9.2
租赁付款总额	43.0		21.0
减：利息	15.4		4.2
租赁负债现值	$	27.6	$	16.8

截至2018年12月31日，我们按照以前的会计准则提交的未来租赁付款与上文所列的没有太大不同。


L.	收入

会计政策-我们的收入确认政策在我们的年度报告中的综合财务报表附注A中作了说明。

合同资产和合同负债-下表列出所述期间合同资产和合同负债的余额：



合同资产	(百万美元)
2019年1月1日结余(A)	$	6.2
超过确认收入的发票金额	(0.7		)
2019年3月31日结余(B)	$	5.5

(A)-合约资产170万元及450万元分别列入其他流动资产及其他资产，分别列入我们的综合资产负债表内。

(B)-合同资产130万美元和420万美元分别列入我们的综合资产负债表中的其他流动资产和其他资产。



合同负债	(百万美元)
2019年1月1日结余(A)	$	31.7
记作期初余额的收入	(13.2		)
净增加	13.0
2019年3月31日结余(B)	$	31.5

(A)-合同负债1 560万美元和1 610万美元分别列入我们的综合资产负债表中的其他流动负债和其他递延贷项。

(B)-合同负债1 060万美元和2 090万美元分别列入我们的综合资产负债表中的其他流动负债和其他递延贷项。

客户应收账款和收入分类-2019年3月31日和2018年12月31日我们综合资产负债表上应收账款的所有余额都与客户应收账款有关。收入来源按附注M分列。

实用权宜之计-我们不披露未履行的履约义务的价值：(一)最初预期期限为一年或一年以下的合同；和(二)对我们确认收入数额的合同的可变考虑，即我们有权为所提供的服务开具发票的数额。

分配给未履行的履约义务的交易价格-下表列出截至2019年3月31日分配给未履行的履约义务的总价值，以及我们预计在未来各期收入中确认的数额，主要涉及剩余合同条款为一个月至25年的公司运输和储存合同：



预期收入确认期	(百万美元)
2019年剩余时间	$	258.0
2020	296.0
2021	264.0
2022	202.3
2023年及以后	907.9
分配给未履行的履约义务的估计交易价格总额	$	1,928.2

上表不包括完全分配给完全未履行的履约义务的可变报酬，完全未履行的转让属于单一履约义务一部分的不同货物或服务的承诺，以及我们确定完全受限的考虑。我们所确定的完全受限的金额与长期销售合同下的未来销售义务有关，在长期销售合同中，交易价格是未知的，最低批量协议，我们认为在开具发票之前是完全受限的。


M.	段段

部门描述-我们的业务分为三个可报告的业务部门，如下：


•	我们的天然气收集和加工部门收集、处理和加工天然气；


•	我们的天然气液体部门收集、处理、细分和运输NGL和商店，销售和销售NGL产品；


•	我们的天然气管道部门经营有规范的州际和州内天然气输送管道和天然气储存设施。

其他和冲销包括公司费用、我们总部大楼的业务和租赁活动以及相关的停车设施，以及将我们的报告部分与合并财务报表核对所需的冲销。

会计政策-各部门的会计政策载于本年度报告综合财务报表附注A。

业务部分信息-下表列出了在所述期间我们的业务部门的某些选定财务信息：



三个月结束 March 31, 2019	天然气聚集和加工			天然气液体(A)			天然气管道(B)			总段
	(千美元)
NGL和凝析油销售	$	332,332		$	2,158,103		$	—		$	2,490,435
剩余天然气销售	319,036			—			970			320,006
收集、处理和交换服务收入	39,742			98,534			—			138,276
运输和储存收入	—			52,322			103,470			155,792
其他	3,551			2,541			11,960			18,052
总收入(C)	694,661			2,311,500			116,400			3,122,561

销售和燃料费用(不包括折旧和运营费用)	(450,913		)	(1,846,673		)	(1,755		)	(2,299,341		)
经营成本	(94,247		)	(110,438		)	(36,268		)	(240,953		)
投资净收益(亏损)权益	(1,202		)	17,544			27,139			43,481
非现金补偿费用和其他	3,945			5,706			1,132			10,783
分段调整的EBITDA	$	152,244		$	377,639		$	106,648		$	636,531

折旧和摊销	$	(52,681	)	$	(46,401	)	$	(14,156	)	$	(113,238	)
总资产	$	6,208,883		$	10,220,412		$	2,138,759		$	18,568,054
资本支出	$	215,148		$	639,338		$	28,688		$	883,174

(A)-我们的天然气液体部门有管制和不受管制的业务。我们的天然气液体部门的受管制业务收入为3.231亿美元，其中2.7亿美元涉及该部门内的销售，销售和燃料成本为1.185亿美元。

(B)-我们的天然气管道部门有管制和不受管制的作业。我们的天然气管道部门的受管制业务收入为7 010万美元，销售和燃料成本为560万美元。

(C)天然气收集和加工、天然气液体和天然气管道部门的部门间收入分别为3.358亿美元、350万美元和390万美元。



三个月结束 March 31, 2019	共计段段			其他和冲销			共计
	(千美元)
各部分对合并的调节
NGL和凝析油销售	$	2,490,435		$	(338,351	)	$	2,152,084
剩余天然气销售	320,006			—			320,006
收集、处理和交换服务收入	138,276			—			138,276
运输和储存收入	155,792			(2,521		)	153,271
其他	18,052			(1,731		)	16,321
总收入(A)	$	3,122,561		$	(342,603	)	$	2,779,958

销售和燃料费用(不包括折旧和运营费用)	$	(2,299,341	)	$	342,964		$	(1,956,377	)
经营成本	$	(240,953	)	$	212		$	(240,741	)
折旧和摊销	$	(113,238	)	$	(920	)	$	(114,158	)
投资净收益权益	$	43,481		$	—		$	43,481
总资产	$	18,568,054		$	366,271		$	18,934,325
资本支出	$	883,174		$	6,531		$	889,705

(A)-截至2019年3月31日的三个月内，非客户收入共计2 230万美元，主要与从商品衍生合约累积的其他综合损失中重新分类的收益有关。



三个月结束 March 31, 2018	天然气聚集和加工			天然气液体(A)			天然气管道(B)			总段
	(千美元)
NGL和凝析油销售	$	413,157		$	2,552,770		$	—		$	2,965,927
剩余天然气销售	254,997			—			4,919			259,916
收集、处理和交换服务收入	38,429			83,258			—			121,687
运输和储存收入	—			53,478			98,338			151,816
其他	1,408			2,963			6,654			11,025
总收入(C)	707,991			2,692,469			109,911			3,510,371

销售和燃料费用(不包括折旧和运营费用)	(492,622		)	(2,281,072		)	(5,454		)	(2,779,148		)
经营成本	(88,359		)	(88,592		)	(33,190		)	(210,141		)
投资净收益权益	1,668			16,424			22,095			40,187
其他	1,873			2,850			263			4,986
分段调整的EBITDA	$	130,551		$	342,079		$	93,625		$	566,255

折旧和摊销	$	(47,748	)	$	(42,427	)	$	(13,269	)	$	(103,444	)
总资产	$	5,462,305		$	8,370,364		$	2,060,700		$	15,893,369
资本支出	$	111,729		$	124,921		$	19,898		$	256,548

(A)-我们的天然气液体部门有管制和不受管制的业务。我们的天然气液体部门的受管制业务收入为3000万美元，其中2.534亿美元涉及该部门内的销售，销售和燃料成本为1.228亿美元。

(B)-我们的天然气管道部门有管制和不受管制的作业。我们的天然气管道部门的受管制业务收入为6 800万美元，销售和燃料成本为910万美元。

(C)天然气收集和加工、天然气液体和天然气管道部门的部门间收入分别为3.978亿美元、900万美元和210万美元。



三个月结束 March 31, 2018	共计段段			其他和冲销			共计
	(千美元)
各部分对合并的调节
NGL和凝析油销售	$	2,965,927		$	(408,910	)	$	2,557,017
剩余天然气销售	259,916			2,250			262,166
收集、处理和交换服务收入	121,687			(21		)	121,666
运输和储存收入	151,816			(2,094		)	149,722
其他	11,025			481			11,506
总收入(A)	$	3,510,371		$	(408,294	)	$	3,102,077

销售和燃料费用(不包括折旧和运营费用)	$	(2,779,148	)	$	411,122		$	(2,368,026	)
经营成本	$	(210,141	)	$	(63	)	$	(210,204	)
折旧和摊销	$	(103,444	)	$	(793	)	$	(104,237	)
投资净收益权益	$	40,187		$	—		$	40,187
总资产	$	15,893,369		$	538,978		$	16,432,347
资本支出	$	256,548		$	7,919		$	264,467

(A)-截至2018年3月31日的三个月的非客户收入共计(900万)百万美元，主要与从商品衍生合约累积的其他综合损失中重新分类的损失有关。



	三个月结束
	三月三十一日，
	2019			2018
	(千美元)
净收入与分段调整后的EBITDA总额的对账
净收益	$	337,208		$	266,049
加：
利息费用，扣除资本利息	115,420			115,725
折旧和摊销	114,158			104,237
所得税	77,934			75,771
非现金补偿费用	5,540			9,226
其他公司费用和非现金项目	(13,729		)	(4,753		)
部门调整后的EBITDA总额	$	636,531		$	566,255


N.	补充浓缩合并财务信息

ONEOK和ONEOK合作伙伴是某些公共债务证券的发行者。我们、ONEOK合作伙伴和中间伙伴关系保证ONEOK和ONEOK合作伙伴的负债。中间伙伴关系持有ONEOK合作伙伴在其子公司中的所有伙伴关系利益和股权，以及北方边境管道50%的权益。我们没有为每个子公司发行人和担保人提供单独的财务报表，而是按照SEC条例S-X第3-10条规则列入了所附的合并财务报表。我们在这一套精简的合并财务报表中分别列出了母子公司的每一家发行人。

为下列脚注的目的：


•	我们被称为“母公司和担保人”；


•	ONEOK合作伙伴被称为“子公司签发人和担保人”；


•	中间合伙被称为“担保人附属公司”；以及


•	“非担保子公司”除担保子公司和附属出具人及担保人外，均为其他子公司。

以下未经审计的补充合并财务信息是在权益法的基础上提出的，反映了ONEOK、ONEOK合伙人和中间合伙公司的单独账户、非担保子公司的合并账户、合并调整和冲销，以及我们在所述期间的合并金额。

合并损益表



	截至2019年3月31日止的三个月
(未经审计)	父母发行人& 担保人			附属发行人& 担保人			担保人附属			联合非担保人子公司			巩固条目			共计
	(百万美元)
收入
商品销售	$	—		$	—		$	—		$	2,473.0		$	—		$	2,473.0
服务	—			—			—			307.5			(0.5		)	307.0
总收入	—			—			—			2,780.5			(0.5		)	2,780.0
销售和燃料费用(不包括下文单独列出的项目)	—			—			—			1,956.4			—			1,956.4
营业费用	—			—			—			355.5			(0.5		)	355.0
出售资产收益	—			—			—			(0.1		)	—			(0.1		)
营业收入	—			—			—			468.7			—			468.7
投资净收益权益	456.7			460.6			460.6			30.1			(1,364.5		)	43.5
其他收入(费用)，净额	6.8			81.0			81.0			11.5			(162.0		)	18.3
利息费用，净额	(52.8		)	(81.0		)	(81.0		)	(62.6		)	162.0			(115.4		)
所得税前收入	410.7			460.6			460.6			447.7			(1,364.5		)	415.1
所得税	(73.5		)	—			—			(4.4		)	—			(77.9		)
净收益	337.2			460.6			460.6			443.3			(1,364.5		)	337.2
减：优先股股利	0.3			—			—			—			—			0.3
可供普通股股东使用的净收入	$	336.9		$	460.6		$	460.6		$	443.3		$	(1,364.5	)	$	336.9



	截至2018年3月31日止的三个月
(未经审计)	父母发行人& 担保人			附属发行人& 担保人			担保人附属			联合非担保人子公司			巩固条目			共计
	(百万美元)
收入
商品销售	$	—		$	—		$	—		$	2,820.0		$	—		$	2,820.0
服务	—			—			—			282.6			(0.5		)	282.1
总收入	—			—			—			3,102.6			(0.5		)	3,102.1
销售和燃料费用(不包括下文单独列出的项目)	—			—			—			2,368.0			—			2,368.0
营业费用	(0.7		)	—			—			315.7			(0.5		)	314.5
出售资产收益	—			—			—			(0.1		)	—			(0.1		)
营业收入	0.7			—			—			419.0			—			419.7
投资净收益权益	368.5			370.9			370.9			28.6			(1,098.7		)	40.2
其他收入(费用)，净额	7.2			77.1			77.1			(9.6		)	(154.2		)	(2.4		)
利息费用，净额	(39.8		)	(77.1		)	(77.1		)	(75.9		)	154.2			(115.7		)
所得税前收入	336.6			370.9			370.9			362.1			(1,098.7		)	341.8
所得税	(72.1		)	—			—			(3.7		)	—			(75.8		)
净收益	264.5			370.9			370.9			358.4			(1,098.7		)	266.0
减：可归因于非控制利益的净收入	—			—			—			1.5			—			1.5
可归属于ONEOK的净收入	264.5			370.9			370.9			356.9			(1,098.7		)	264.5
减：优先股股利	0.3			—			—			—			—			0.3
可供普通股股东使用的净收入	$	264.2		$	370.9		$	370.9		$	356.9		$	(1,098.7	)	$	264.2

汇总综合收益报表



	截至2019年3月31日止的三个月
(未经审计)	父母发行人& 担保人			附属发行人& 担保人			担保人附属			联合非担保人子公司			巩固条目			共计
	(百万美元)
净收益	$	337.2		$	460.6		$	460.6		$	443.3		$	(1,364.5	)	$	337.2
其他综合收入(损失)，扣除税后
衍生产品未实现收益(损失)，扣除税后	(52.3		)	(21.6		)	(21.6		)	(16.7		)	43.3			(68.9		)
扣除税后净收益确认的衍生产品的已实现(收益)损失	(1.1		)	(14.4		)	(18.9		)	(15.5		)	37.7			(12.2		)
退休和其他退休后福利计划负债的变化，扣除税款	2.4			(0.1		)	—			—			—			2.3
未合并附属公司投资的其他综合收入(损失)，扣除税后	—			(3.3		)	(3.3		)	(2.5		)	6.6			(2.5		)
其他综合收入(损失)共计，扣除税款	(51.0		)	(39.4		)	(43.8		)	(34.7		)	87.6			(81.3		)
综合收入	$	286.2		$	421.2		$	416.8		$	408.6		$	(1,276.9	)	$	255.9



	截至2018年3月31日止的三个月
(未经审计)	父母发行人& 担保人		附属发行人& 担保人			担保人附属		联合非担保人子公司		巩固条目			共计
	(百万美元)
净收益	$	264.5	$	370.9		$	370.9	$	358.4	$	(1,098.7	)	$	266.0
其他综合收入(损失)，扣除税后
衍生产品未实现收益(损失)，扣除税后	18.4		20.9			20.9		16.1		(41.8		)	34.5
扣除税后净收益确认的衍生产品的已实现(收益)损失	0.9		14.3			11.6		8.3		(23.1		)	12.0
退休和其他退休后福利计划负债的变化，扣除税款	3.2		(0.6		)	—		—		—			2.6
未合并附属公司投资的其他综合收入(损失)，扣除税后	—		3.7			3.7		2.8		(7.4		)	2.8
其他综合收入(损失)共计，扣除税款	22.5		38.3			36.2		27.2		(72.3		)	51.9
综合收入	287.0		409.2			407.1		385.6		(1,171.0		)	317.9
减：可归因于非控制利益的综合收入	—		—			—		1.5		—			1.5
综合收入-ONEOK	$	287.0	$	409.2		$	407.1	$	384.1	$	(1,171.0	)	$	316.4

合并资产负债表



	March 31, 2019
(未经审计)	父母发行人& 担保人		附属发行人& 担保人		担保人附属		联合非担保人子公司		巩固条目			共计
资产	(百万美元)
流动资产
现金和现金等价物	$	27.8	$	—	$	—	$	—	$	—		$	27.8
应收账款净额	—		—		—		812.9		—			812.9
材料和用品	—		—		—		163.7		—			163.7
天然气和天然气液体储存	—		—		—		243.2		—			243.2
其他流动资产	12.1		—		—		83.1		—			95.2
流动资产总额	39.9		—		—		1,302.9		—			1,342.8
财产、厂房和设备
财产、厂房和设备	148.6		—		—		18,739.1		—			18,887.7
累计折旧和摊销	93.9		—		—		3,275.8		—			3,369.7
净资产、厂房和设备	54.7		—		—		15,463.3		—			15,518.0
投资和其他资产
投资	6,251.4		3,631.9		10,109.9		783.1		(19,825.4		)	950.9
公司间应收票据	6,523.9		7,189.5		711.5		—		(14,424.9		)	—
其他资产	127.6		—		—		995.9		(0.9		)	1,122.6
投资和其他资产共计	12,902.9		10,821.4		10,821.4		1,779.0		(34,251.2		)	2,073.5
总资产	$	12,997.5	$	10,821.4	$	10,821.4	$	18,545.2	$	(34,251.2	)	$	18,934.3
负债和权益
流动负债
当前到期的长期债务	$	—	$	300.0	$	—	$	7.7	$	—		$	307.7
应付帐款	6.2		—		—		1,021.1		—			1,027.3
其他流动负债	73.1		64.0		—		217.6		—			354.7
流动负债总额	79.3		364.0		—		1,246.4		—			1,689.7

公司间债务	—		—		7,189.5		7,235.4		(14,424.9		)	—

长期债务，不包括当前到期日	5,942.7		4,042.3		—		19.3		—			10,004.3

递延贷项和其他负债	533.5		—		—		265.7		(0.9		)	798.3

承付款和意外开支

衡平法	6,442.0		6,415.1		3,631.9		9,778.4		(19,825.4		)	6,442.0
负债和权益共计	$	12,997.5	$	10,821.4	$	10,821.4	$	18,545.2	$	(34,251.2	)	$	18,934.3



	2018年12月31日
(未经审计)	父母发行人& 担保人		附属发行人& 担保人		担保人附属		联合非担保人子公司		巩固条目			共计
资产	(百万美元)
流动资产
现金和现金等价物	$	12.0	$	—	$	—	$	—	$	—		$	12.0
应收账款净额	—		—		—		819.0		—			819.0
材料和用品	—		—		—		141.2		—			141.2
天然气和天然气液体储存	—		—		—		296.7		—			296.7
其他流动资产	29.1		—		—		100.6		—			129.7
流动资产总额	41.1		—		—		1,357.5		—			1,398.6
财产、厂房和设备
财产、厂房和设备	145.5		—		—		17,885.5		—			18,031.0
累计折旧和摊销	92.0		—		—		3,172.3		—			3,264.3
净资产、厂房和设备	53.5		—		—		14,713.2		—			14,766.7
投资和其他资产
投资	6,153.5		3,548.1		9,721.6		791.1		(19,245.1		)	969.2
公司间应收票据	5,308.6		7,701.5		1,528.0		—		(14,538.1		)	—
其他资产	115.9		—		—		982.3		(1.0		)	1,097.2
投资和其他资产共计	11,578.0		11,249.6		11,249.6		1,773.4		(33,784.2		)	2,066.4
总资产	$	11,672.6	$	11,249.6	$	11,249.6	$	17,844.1	$	(33,784.2	)	$	18,231.7
负债和权益
流动负债
当前到期的长期债务	$	—	$	500.0	$	—	$	7.7	$	—		$	507.7
应付帐款	31.3		—		—		1,085.0		—			1,116.3
其他流动负债	123.2		81.0		—		280.2		—			484.4
流动负债总额	154.5		581.0		—		1,372.9		—			2,108.4

公司间债务	—		—		7,701.5		6,836.6		(14,538.1		)	—

长期债务，不包括当前到期日	4,510.7		4,341.4		—		21.2		—			8,873.3

递延贷项和其他负债
递延所得税	112.3		—		—		108.4		(1.0		)	219.7
其他递延贷项	315.6		—		—		135.2		—			450.8
递延贷项和其他负债共计	427.9		—		—		243.6		(1.0		)	670.5

承付款和意外开支

衡平法	6,579.5		6,327.2		3,548.1		9,369.8		(19,245.1		)	6,579.5
负债和权益共计	$	11,672.6	$	11,249.6	$	11,249.6	$	17,844.1	$	(33,784.2	)	$	18,231.7

现金流量表的浓缩合并



	截至2019年3月31日止的三个月
(未经审计)	父母发行人& 担保人			附属发行人& 担保人			担保人附属				联合非担保人子公司			巩固条目			共计
	(百万美元)
经营活动
业务活动提供的现金	$	207.4		$	320.6		$	20.8			$	470.8		$	(666.0	)	$	353.6
投资活动
资本支出	(6.4		)	—			—				(883.3		)	—			(889.7		)
对未合并附属公司的捐款	—			—			—				(1.0		)	—			(1.0		)
其他投资活动	—			—			7.7				18.2			—			25.9
用于投资活动的现金	(6.4		)	—			7.7				(866.1		)	—			(864.8		)
筹资活动
支付的股息	(354.2		)	(333.0		)	(333.0		)		—			666.0			(354.2		)
公司间借款(预付款)，净额	(1,214.6		)	512.4			304.5				397.7			—			—
发行长期债务，扣除折扣	1,442.8			—			—				—			—			1,442.8
偿还长期债务	—			(500.0		)	—				(1.9		)	—			(501.9		)
发行普通股	4.8			—			—				—			—			4.8
其他，净额	(64.0		)	—			—				(0.5		)	—			(64.5		)
筹资活动提供的现金	(185.2		)	(320.6		)	(28.5		)	—	395.3			666.0			527.0
现金和现金等价物的变化	15.8			—			—				—			—			15.8
期初现金及现金等价物	12.0			—			—				—			—			12.0
期末现金及现金等价物	$	27.8		$	—		$	—			$	—		$	—		$	27.8



	截至2018年3月31日止的三个月
(未经审计)	父母发行人& 担保人			附属发行人& 担保人			担保人附属			联合非担保人子公司			巩固条目			共计
	(百万美元)
经营活动
业务活动提供的现金	$	266.8		$	319.7		$	17.1		$	557.7		$	(666.0	)	$	495.3
投资活动
资本支出	(5.7		)	—			—			(258.8		)	—			(264.5		)
对未合并附属公司的捐款	—			—			—			(0.1		)	—			(0.1		)
其他投资活动	—			—			5.0			4.0			—			9.0
用于投资活动的现金	(5.7		)	—			5.0			(254.9		)	—			(255.6		)
筹资活动
支付的股息	(316.4		)	(333.0		)	(333.0		)	—			666.0			(316.4		)
分配给非控制利益	—			—			—			(1.5		)	—			(1.5		)
公司间借款(预付款)，净额	(514.5		)	513.3			310.9			(309.7		)	—			—
短期借款(偿还)净额	(614.7		)	—			—			—			—			(614.7		)
偿还长期债务	—			(500.0		)	—			(1.9		)	—			(501.9		)
发行普通股	1,182.1			—			—			—			—			1,182.1
其他，净额	(17.3		)	—			—			10.3			—			(7.0		)
用于筹资活动的现金	(280.8		)	(319.7		)	(22.1		)	(302.8		)	666.0			(259.4		)
现金和现金等价物的变化	(19.7		)	—			—			—			—			(19.7		)
期初现金及现金等价物	37.2			—			—			—			—			37.2
期末现金及现金等价物	$	17.5		$	—		$	—		$	—		$	—		$	17.5


项目2.	管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

以下讨论和分析应与本季度报告中未经审计的综合财务报表和合并财务报表的说明以及我们的年度报告一并阅读。

最近的事态发展

请参阅本季度报告中管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析中的“财务业绩和经营信息”和“流动性和资本资源”部分，以获得更多信息。

业务更新和市场状况-我们主要经营收费为基础的业务，在我们的三个报告部门，我们预计我们的综合收益将在2019年大约85%的收费基础上。我们连接在生长盆地的供应，并有显着的流域多样化，包括威利斯顿，二叠纪，粉河和DJ盆地和堆垛和挖掘地区。虽然我们的天然气收集和加工以及天然气液体部分主要产生收费收益，但这些部门的运营结果面临着体积风险。我们面临的体积风险可能是由于油井产能下降、钻井活动减少、严重的天气中断、操作中断和乙烷排除造成的。2018年第四季度商品价格下降，2019年第一季度略有回升，预计2019年将继续波动。然而，我们预计我们三个业务部门的供应量不会受到实质性影响。

与2018年同期相比，2019年第一季度，我国天然气收集和加工及天然气液体部门的运营区域的产量有所增加，原因是由于完成技术的提高以及墨西哥湾沿岸石油化工和天然气出口设施对NGL产品的需求增加，生产持续改善。到目前为止，我们已经花费了大约27亿美元的我们宣布的资本增长项目，包括NGL管道，NGL分馏塔，天然气加工厂和相关的天然气基础设施，这些基础设施的支持主要是基于费用的长期合同，数量承诺和/或面积承诺。我们在墨西哥湾沿岸的NGL项目也允许灵活地建造更多的NGL分馏塔、储存设备，以及将来可能的新的出口设施。我们期望这些项目能满足天然气加工商和生产商以及石油化学工业的需要，因为它们需要额外的中流基础设施，以适应我们经营地区日益增加的供求。

2019年第一季度，与2018年同期相比，我们受益于有利的NGL区位差价，如堪萨斯州康威和得克萨斯州蒙特贝尔韦之间的现有管道和分馏能力，市场中心由于中部大陆和落基山区NGL供应的增加，加上墨西哥湾沿岸石化和NGL出口需求的增加，市场中心收紧，我们的天然气液体部门的优化和营销活动带来了更高的收益。虽然我们预计NGL的位置差价将在2019年波动，但我们预计，由于向中部大陆地区提供的NGL供应增加、墨西哥湾沿岸的额外需求以及持续的分馏和管道限制，NGL的价格差异将比历史规范更大。我们预计，这些更广泛的NGL位置差价将持续到宣布的NGL管道和分拆基础设施项目，包括我们的Arackle II管道，在2020年年初完成。

落基山地区-我们预计我们的每一个业务部门将受益于增加的产量在这一地区，其中包括威利斯顿，粉末河和DJ流域。在我们的天然气收集和加工部门，与2018年同期相比，2019年第一季度该区域的收集和加工量有所增加，主要原因是生产活动增加和新的油井连接完成。随着产量的持续增长，我们正在建设德米克斯湖一号和德米克斯湖二号天然气加工厂。这些项目将提供额外400 mmmmcf/d的加工能力，使我们在威利斯顿盆地的总产量达到1.4 bcf/日以上，预计这将帮助生产商达到北达科他州天然气捕获的目标，在我们的NGL集输系统中增加的NGL，并向我们50%拥有的北方边境管道供应天然气。我们的德米克斯第一湖工厂预计在2019年第四季度完工后不久就能达到生产能力，因为主要由于缺乏加工能力，目前在我们的专用土地上燃烧的天然气超过275 MMcf/d。在我们的天然气液体部分，该地区的体积增长导致了我们拥有50%的欧陆通管道和我们的Bakken NGL管道在满负荷或接近满负荷的情况下运行。我们正在建设我们的麋鹿溪管道，以支持预期的供应增长，并提供必要的基础设施，将NGL从该地区输送到中部大陆，并与墨西哥湾沿岸连接。我们预计，我们的Elk Creek管道的南段将于2019年第三季度初完工，这将允许在整个Elk Creek管道项目完成之前，在整个Elk Creek管道项目完成之前，在这一段管道上运输来自粉末河流域的NGL产品，从而为我们的Bakken NGL管道提供从Williston盆地输送更多NGL量的可用能力。我们希望

麋鹿溪管道将在2020年第一季度达到100 MBbl/日，原因是我们的加工厂、第三方加工厂和目前通过铁路运输的数量相结合。我们最近宣布了一个项目，将我们的Bakken NGL管道扩展到Williston盆地的一个地区，目前无法获得原始饲料NGL管道的接收能力。该项目将为第三方加工厂提供与主要NGL市场中心的连接，并为我们的Elk Creek管道提供更多数量。

堆栈和挖掘机-随着生产商继续在俄克拉荷马州开发堆垛和挖掘机，我们预计对我们服务的需求将增加，这些生产商需要从中部大陆地区增加天然气和NGL的外销能力。在我们的天然气收集和加工部门，2019年第一季度天然气收集和加工量与2018年同期相比有所增加，主要原因是我们加拿大河谷天然气加工厂200 MMcf/d扩建完工，使我们在中部-大陆地区的总加工能力提高到1.2 Bcf/d。在我们的天然气液体部分，我们是最大的NGL外卖供应商在堆栈和挖掘领域。我们正在建设我们的ARBKLE II管道，以支持预期的供应增长和向海湾沿岸市场输送NGL。我们还计划向北延伸阿巴克尔二号管道，并增加NGL集输基础设施，并将阿巴克尔II管道扩建100 MBbl/d，使总容量达到500 MBbl/d。在我们的天然气管道部门，我们与俄克拉何马州30多个天然气加工厂相连，我们在2018年完成了扩建工程，以提供更多的西行运输服务。在2019年第一季度，我们完成了我们的ONEOK天然气输送管道的额外扩建，从堆垛和挖掘区向东俄克拉荷马州际管道输送点的150 MMcf/d东扩展。

二叠纪盆地-我们预计我们的天然气液体和天然气管道业务部门将受益于生产增长的二叠纪盆地，从高产的特拉华和中土盆地。在我们的天然气液体段，通过我们的西德克萨斯液化石油气管道系统，我们在二叠纪盆地有着良好的位置。由于该系统最近的扩展和新的工厂连接，2019年第一季度的产量与2018年同期相比有所增加。我们预计，当第二次扩建完成时，我们的西得克萨斯州液化石油气管道系统的容量将继续增加，这将使二叠纪盆地外的干线容量增加80 MBbl/d，并将我们的西德克萨斯LPG管道与我们的Arackle II管道连接起来。这些项目预计将定位我们的西得克萨斯州液化石油气管道系统，为未来NGL的显着增长，并得到长期种植面积和/或工厂奉献的支持。在我们的天然气管道部门，我们的Roadrun合资企业和我们的WesTex管道处于为二叠纪盆地增长服务的有利位置。Roadrun管道连接我们在得克萨斯州的现有天然气管道和储存基础设施，再加上我们已完成的WesTex州内天然气管道扩建项目，为我们今后向墨西哥提供天然气供应和向该地区其他市场输送天然气创造了机会。

墨西哥湾沿岸-随着新的世界规模乙烯生产项目、石化工厂扩建和NGL出口设施的继续完成，预计德克萨斯州蒙特贝尔韦的NGL市场中心对NGL的需求将继续增加。NGL的供应增长和新的NGL管道(包括我们的Elk Creek管道、Arackle II管道和西德克萨斯液化石油气管道项目)最近已经完工或正在建造，正在增加NGL向得克萨斯州蒙特贝尔韦(Mont Belvieu)输送天然气的数量。虽然我们在这一领域拥有重要的NGL分馏和储存资产，但还需要更多的产能来满足预期的数量增长。为了满足这一需求，我们正在德克萨斯州的蒙特贝尔韦建造另外两个125 MBbl/d分馏塔，这些分馏塔的相关基础设施都是完全承包的。在完成MB-4和MB-5之后，我们期望我们的墨西哥湾沿岸NGL分馏能力大约为600 MBbl/d，并在我们整个系统中超过100万Bbl/d。我们的MB-5项目还包括提供基础设施能力的系统扩展，以支持更多的资产，因为我们继续评估拆分、储存和潜在的出口设施的机会，以满足NGL的供求。

乙烷机会-自2016年以来，向我国NGL系统交付的乙烷量总体上一直在增加，主要是由于完成乙烯生产项目和扩建工厂的出口和石化公司对NGL的需求增加。2019年第一季度，整个系统的乙烷体积增至410 MBbl/日，而2018年第一季度为355 MBbl/d。我们的NGL资本增长项目预计将有助于缓解系统约束，使更多的NGL，包括乙烷，能够到达得克萨斯州的Mont Belvieu市场中心。我们预计，随着NGL供应继续增加，石化公司完成扩建项目，出口增加，输送到我们系统的乙烷的数量将继续波动。

下表概述了增长项目-我们宣布的大型资本增长项目：



工程项目	范围	大约费用(A)	预期完井
天然气集输加工		(以百万计)
加拿大河谷扩展和相关基础设施	200 MMcf/d堆垛区加工厂扩建及相关的集输基础设施	160	完全
	将容量增加到400 MMcf/d以上
	20 MBbl/d额外NGL体积
	在土地承包的支持下，长期的主要是以费用为基础的合同和最低数量的承诺。
德米克斯湖一厂及相关基础设施	威利斯顿盆地核心200 MMcf/d加工厂及相关基础设施	400	2019年第四季度
	支持以长期为主的有偿合同的面积奉献。
德米克斯湖二厂及相关基础设施	威利斯顿盆地核心200 MMcf/d加工厂及相关基础设施	410	2020年第一季度
	支持以长期为主的有偿合同的面积奉献。
天然气集输和加工总量		$970



工程项目	范围	大约费用(A)	预期完井
天然气液体		(以百万计)
西德克萨斯液化石油气管道扩建	二叠纪盆地120英里管道横向延伸，装机容量为110 MBbl/d	$200 (b)	完全
	由两家计划中的第三方天然气加工厂长期专用的NGL生产支持。
斯特林Ⅲ型管道扩张与弧形连接	60 MBbl/d NGL管道扩容	130	完全
斯特林Ⅲ型管道扩张与弧形连接	将容量提高到250 MBbl/d
	包括额外的NGL收集系统扩展
	长期第三方合同
麋鹿溪管道及相关基础设施	从威利斯顿盆地至中大陆地区的900英里NGL输油管道，可达240 MBbl/d，以及相关基础设施	1,400	2019年第四季度(C)
	主要由最低数量承诺支持的长期合同
	扩容能力可达400 MBbl/日，并配有额外的泵设备
ARBKLE II管道及相关基础设施	从堆叠区到得克萨斯州蒙特贝尔韦的530英里长的NGL管道，初始容量可达400 MBbl/d，以及相关的基础设施。	1,360	2020年第一季度
	长期合同
	扩容能力达1，000 MBbl/d
西得克萨斯州液化石油气管道扩建与阿巴克Ⅱ连接	通过增加泵设施和管道循环，使干线容量增加80 MBbl/d	295	2020年第一季度
西得克萨斯州液化石油气管道扩建与阿巴克Ⅱ连接	将西得克萨斯州液化石油气管道系统与先前宣布的阿巴克二号管道连接起来
	由六家第三方加工厂长期专用生产支持，预计日产量可达60 MBbl。
MB-4分馏塔及相关基础设施	125 MBbl/d NGL分馏塔位于得克萨斯州的蒙特贝尔韦，以及相关的基础设施，包括在蒙特贝维尤的额外NGL存储	575	2020年第一季度
	与长期合同完全签约
Bakken NGL管道扩建	连接第三方加工厂的威利斯顿盆地75英里长的NGL管道	100	2020年第四季度
	在长期合同的支持下，承诺的数量最少。
ARBKLE II扩建项目和额外的收集基础设施	在堆叠区提供额外的外卖能力	240	2021年第一季度
ARBKLE II扩建项目和额外的收集基础设施	允许增加麋鹿溪管道的数量，使其能够进入贝尔韦山的分馏能力
ARBKLEⅡ管线扩容	增加水泵设施，使干线容量增加100 MBbl/d	60	2021年第一季度
	将容量提高到500 MBbl/d
MB-5分馏塔及相关基础设施	125 MBbl/d NGL分馏塔位于得克萨斯州的蒙特贝尔韦，以及相关的基础设施，包括在蒙特贝维尤的额外NGL存储	750	2021年第一季度
	与长期合同完全签约
天然气液体总量		$5,110
共计		$6,080

(A)-不包括资本化利息/AFUDC。

(B)-反映项目费用总额。2018年7月，我们收购了WTLPG其余20%的股权。

(C)-我们预计南段输油管道将于2019年第三季度初完工。

股息-2019年2月，我们支付了每股0.86美元的季度股息(按年计算为每股3.44美元)，比上年同期增长了12%。我们宣布季度股息为每股0.865美元(3.46美元)

按年计)2019年4月。该季度股息将于2019年5月15日分红至2019年4月29日营业结束时创纪录的股东。

财务结果和业务信息

合并业务

选定财务结果-下表列出了所述期间的某些选定财务结果：



	三个月结束						三个月
	三月三十一日，						2019 vs. 2018
财务结果	2019			2018			增加(减少)
	(百万美元)
收入
商品销售	$	2,473.0		$	2,820.0		$	(347.0	)	(12	%)
服务	307.0			282.1			24.9			9	%
总收入	2,780.0			3,102.1			(322.1		)	(10	%)
销售和燃料费用(不包括下文单独列出的项目)	1,956.4			2,368.0			(411.6		)	(17	%)
经营成本	240.8			210.3			30.5			15	%
折旧和摊销	114.2			104.2			10.0			10	%
出售资产收益	(0.1		)	(0.1		)	—			—	%
营业收入	$	468.7		$	419.7		$	49.0		12	%
投资净收益权益	$	43.5		$	40.2		$	3.3		8	%
利息费用，扣除资本利息	$	(115.4	)	$	(115.7	)	$	(0.3	)	—	%
净收益	$	337.2		$	266.0		$	71.2		27	%
调整后的EBITDA	$	637.5		$	570.3		$	67.2		12	%
资本支出	$	889.7		$	264.5		$	625.2		*

*百分比变动大于100%。

见“调整后的EBITDA”一节中调整后的EBITDA对净收益的调节。

商品价格和销售量的变化在我们的综合收入报表中既影响销售收入，也影响销售和燃料成本，因此，这两个项目之间的影响基本上被抵消。

截至2019年3月31日的三个月营业收入与2018年同期相比有所增加，主要原因如下：


•	增加6 920万美元，主要是在威利斯顿盆地和二叠纪盆地，以及我们天然气液化段的堆垛和挖掘区，以及我们天然气收集和加工段的威利斯顿盆地；


•	增加2，650万元，是由于较高的优化和销售收入，主要是由于销售先前库存的NGL产品和我们的天然气液体部门更大的位置差价；以及


•	运输服务增加1 570万美元，主要原因是我们的天然气管道部门承揽了牢固的运输能力，但被部分抵消


•	运营成本增加3050万美元，主要是由于与劳动力和福利相关的员工相关成本增加，以及我们业务的增长；


•	我们的天然气液体部分的铁路运输和第三方分馏费用增加2 170万美元；以及


•	由于投入服务的基本建设项目，折旧费用增加1 000万美元。

净收入因上述项目而增加，由于我们的资本增长项目，建设期间使用的股本资金备抵额较高，并受到与我们的股权激励计划相关的更高税收减免的积极影响。

截至2019年3月31日的三个月，资本支出与2018年同期相比有所增加，主要原因是我们宣布的资本增长项目。

关于我们的财务结果和运营信息的更多信息，将在下面的讨论中为我们的每个部分提供。

天然气集输加工

概述-我们的天然气收集和加工部门向北达科他州、蒙大拿州、怀俄明州、堪萨斯州和俄克拉荷马州的生产商提供中流服务。原始天然气通常集中在井口，通过管道压缩和运输到我们的加工设施。经过加工的天然气，通常称为剩余天然气，然后再压缩并输送到天然气管道、储存设施和最终用户。从原料天然气中分离出来的NGL通过天然气液体管道出售并输送到分馏设施进行进一步加工。

我们的天然气收集和加工部分的收益主要是收费的，但我们有一些直接的商品价格风险主要与POP合同有关。为了减轻这种大宗商品价格风险的影响，我们对2019年和2020年天然气收集和加工部门的大宗商品价格风险进行了对冲。这一段在威利斯顿盆地和中部大陆地区的一些最高产地区，特别是堆叠和挖掘区，有大量的长期种植面积，这有助于减少体积风险。

增长项目-我们的天然气收集和加工部门正投资于NGL富饶地区的增长项目，包括Williston盆地的Bakken Shale和三个叉子组以及堆垛和挖掘区，我们预计这些项目将使我们能够满足这些地区原油和天然气生产商的需求。有关我们宣布的资本增长项目的讨论，请参阅“最近发展”一节中的“增长项目”。

关于我国资本支出融资的讨论，见“流动性和资本资源”一节中的“资本支出”一节。

选定财务结果-下表列出了所述期间我国天然气收集和加工部门的某些选定财务结果：



	三个月结束						三个月
	三月三十一日，						2019 vs. 2018
财务结果	2019			2018			增加(减少)
	(百万美元)
NGL销售	$	287.4		$	362.8		$	(75.4	)	(21	%)
凝析油销售	44.9			50.4			(5.5		)	(11	%)
剩余天然气销售	319.0			255.0			64.0			25	%
收取、压缩、脱水和加工费及其他收入	43.4			39.8			3.6			9	%
销售和燃料费用(不包括折旧和运营费用)	(450.9		)	(492.6		)	(41.7		)	(8	%)
业务费用，不包括非现金补偿调整数	(89.3		)	(85.5		)	3.8			4	%
投资净收益(亏损)权益	(1.2		)	1.7			(2.9		)	*
其他	(1.1		)	(1.0		)	(0.1		)	(10	%)
调整后的EBITDA	$	152.2		$	130.6		$	21.6		17	%
资本支出	$	215.1		$	111.7		$	103.4		93	%

*百分比变动大于100%。

见“调整后的EBITDA”一节中调整后的EBITDA对净收益的调节。

商品价格和销售量的变化既影响销售收入，也影响销售和燃料的成本，因此，这些项目之间的影响在很大程度上被抵消。

截至2019年3月31日的三个月，调整后的EBITDA比2018年同期增加了2 160万美元，主要原因如下：


•	增加2，440万美元，主要是由于威利斯顿盆地天然气产量增长，但因自然产量下降而部分抵消；


•	增加400万美元，主要原因是已实现天然气价格上涨，但不包括套期保值；被部分抵消


•	营运成本增加380万元，主要是由于我们的业务增长而导致与雇员有关的成本增加，但因物料及物料开支减少而部分抵销；及


•	减少290万美元的主要原因是，由于粉末河流域煤层气地区供水量减少，投资净收益减少。

由于我们宣布的资本增长项目，截至2019年3月31日的三个月资本支出与2018年同期相比有所增加。

选定的经营信息-下表列出了所述期间我国天然气收集和加工部门的选定业务信息：



	三个月结束
	三月三十一日，
经营信息	2019		2018
收集的天然气(BBtu/d)(A)	2,636		2,460
天然气加工(BBtu/d)(B)	2,442		2,285
NGL销售(MBbl/d)(A)	214		194
剩余天然气销售(BBtu/d)(B)	1,130		964
平均费率(美元/MMBtu)(A)	$	0.91	$	0.88

(A)-只包括合并实体的卷。

(B)-包括我们在公司和第三方设施处理的数量。

与2018年同期相比，在截至2019年3月31日的三个月中，我们收集和加工的天然气数量有所增加，主要原因是，由于提高了完井技术，我们的生产持续改善，但由于自然产量下降而部分抵消。

商品价格风险-见本季度报告第3项“商品价格风险”下关于商品价格风险的讨论，市场风险的定量和定性披露。

天然气液体

概述-我们的天然气液体部门拥有和经营收集、分馏、处理和分销NGL的设施，主要在俄克拉荷马州、堪萨斯州、德克萨斯州、新墨西哥州和落基山地区，其中包括威利斯顿、粉末河和DJ流域，我们在这些地区向NGL的生产商提供中流服务，并将这些产品交付给两个主要市场中心，一个在堪萨斯州康威的中部大陆，另一个在德克萨斯州蒙特贝尔韦的墨西哥湾沿岸。我们在俄克拉荷马州、堪萨斯州、得克萨斯州、新墨西哥州、蒙大拿州、北达科他州、怀俄明州和科罗拉多州拥有或拥有FERC监管的天然气液体收集和分配管道的所有权，以及密苏里州、内布拉斯加州、爱荷华州和伊利诺伊州的终端和储存设施。我们还在堪萨斯州、密苏里州、内布拉斯加州、爱荷华州、伊利诺伊州和印第安纳州拥有由FERC监管的天然气液体输送管道，这些管道将我们的中西部资产与包括伊利诺伊州芝加哥在内的中西部市场连接起来。我们的ONEOK北方系统的一部分运输精炼石油产品，包括无铅汽油和柴油，从堪萨斯州到爱荷华州。在俄克拉荷马州、堪萨斯州和得克萨斯州的大部分天然气加工厂都与我们的天然气液体收集系统相连。我们拥有和经营与我们的天然气液体分馏和管道资产相关的卡车和铁路装卸设施。

增长项目-我们在天然气液体部门的增长战略集中于从落基山地区到中大陆地区和二叠纪盆地的页岩和其他非常规资源地区的原油和NGL丰富的天然气钻探活动。原油、天然气和天然气的生产；石油化学工业对NGL产品的需求增加；以及出口的增加，导致我们作出额外的资本投资，以扩大我们的基础设施，使这些商品从供应盆地进入市场。

我们的天然气液体部门投资于NGL相关项目，以运输、分馏、储存和向市场交付我们资产基础上页岩和其他资源开发领域的NGL供应，缓解中部大陆和墨西哥湾沿岸市场中心之间的基础设施限制，并满足海湾沿岸日益增长的石化工业和NGL出口需求。有关我们宣布的资本增长项目的讨论，请参阅“最近发展”一节中的“增长项目”。

在2019年第一季度，连接到我们系统的一家第三方天然气加工厂在中部大陆地区的堆垛和挖掘区进行了扩建。

关于我国资本支出融资的讨论，见“流动性和资本资源”一节中的“资本支出”一节。

选定的财务业绩-下表列出了我们的天然气液体部门在所述期间的某些选定财务结果：



	三个月结束						三个月
	三月三十一日，						2019 vs. 2018
财务结果	2019			2018			增加(减少)
	(百万美元)
NGL和凝析油销售	$	2,158.1		$	2,552.8		$	(394.7	)	(15	%)
外汇服务收入和其他	101.1			86.2			14.9			17	%
运输和储存收入	52.3			53.5			(1.2		)	(2	%)
销售和燃料费用(不包括折旧和运营费用)	(1,846.7		)	(2,281.1		)	(434.4		)	(19	%)
业务费用，不包括非现金补偿调整数	(103.4		)	(84.6		)	18.8			22	%
投资净收益权益	17.5			16.4			1.1			7	%
其他	(1.3		)	(1.1		)	(0.2		)	(18	%)
调整后的EBITDA	$	377.6		$	342.1		$	35.5		10	%
资本支出	$	639.3		$	124.9		$	514.4		*

*百分比变动大于100%。

见“调整后的EBITDA”一节中调整后的EBITDA对净收益的调节。

商品价格和销售量的变化既影响销售收入，也影响销售和燃料的成本，因此，这些项目之间的影响在很大程度上被抵消。

截至2019年3月31日的三个月，调整后的EBITDA比2018年同期增加了3 550万美元，主要原因如下：

•

外汇服务增加3 050万美元，原因是数量增加4 480万美元，主要是在威利斯顿盆地和二叠纪盆地以及堆垛和挖掘区，以及主要在二叠纪盆地的较高平均费率增加2 160万美元，但因铁路运输和第三方分拆费用增加2 170万美元而部分抵消，750万美元，主要是由于产品价格差距缩小，470万美元与库存中未细分的NGL有关；和


•	在优化和营销方面增加2 650万美元，主要原因是销售NGL以前持有的库存产品的收益增加，地点差价扩大；被部分抵消


•	运营成本增加1，880万美元，主要是由于与劳动力和福利相关的员工相关成本增加，以及日常维护项目的支出增加。

截至2019年3月31日的三个月，资本支出与2018年同期相比有所增加，这主要是由于我们宣布的资本增长项目。

选定的操作信息-下表列出了我们的天然气液体部门在所述期间的选定业务信息：



	三个月结束
	三月三十一日，
经营信息	2019		2018
原料饲料处理量(MBbl/d)(A)	1,028		949
NGL运输-收集线路(MBbl/d)(B)	944		855
NGLs分馏(MBbl/d)(C)	729		693
乙烷/丙烷混合物中Conway-to-Mont Belvieu OPIS的平均价格差异(每加仑$)	$	0.10	$	0.09

(A)-我们收取运输和/或分馏服务费用的实物原料数量。

(B)-只包括合并实体的卷。

(C)-包括公司所有和第三方设施的数量。

与2018年同期相比，截至2019年3月31日的三个月，库存量有所增加，主要来自威利斯顿盆地和二叠纪盆地以及堆垛和挖掘区。虽然包括乙烷在内的总量有所增加，但与收集和细分这些数量有关的合同费用的一部分以前是根据具有最低数量义务的合同赚取的。

天然气管道

概述-我们的天然气管道部门通过其全资资产和50%的北边界管道和Roadrun的所有权权益，向最终用户提供运输和储存服务。

我们的天然气管道主要服务于最终用户，如天然气配送公司和发电公司，这些用户要求天然气公司经营其业务，而不论地理位置的价差如何。页岩和其他资源区的开发继续增加可利用的天然气供应，我们预计，随着额外供应的发展，生产商今后将要求增加运输服务。

增长项目-我们最近在俄克拉荷马州和二叠纪盆地扩建了天然气管道基础设施。这些项目包括：我们的ONEOK天然气输送系统东扩150 MMcf/d，从堆垛和挖掘区向东俄克拉荷马州东部的一个州际管道输送点扩展，我们的ONEOK天然气输送系统向西扩展100 MMcf/d，从堆垛区扩展到俄克拉何马西部的多个州际管道输送点，并将我们的WesTex传输系统从二叠纪盆地扩展到德克萨斯半岛的州际管道输送点，增加了300 MMcf/d。此外，我们还完成了我们的Roadrun合资企业的一个扩建项目，使管道双向输送，导致750 MMcf/d的东向运输能力，在2019年第三季度扩大到大约1.0 Bcf/d，从特拉华盆地到瓦哈地区。

选定的财务业绩-下表列出了所述期间我国天然气管道部门的某些选定财务结果和业务信息：



	三个月结束						三个月
	三月三十一日，						2019 vs. 2018
财务结果	2019			2018			增加(减少)
	(百万美元)
运输收入	$	86.9		$	81.8		$	5.1		6	%
存储收入	16.6			16.5			0.1			1	%
剩余天然气销售和其他收入	12.9			11.6			1.3			11	%
销售和燃料费用(不包括折旧和运营费用)	(1.8		)	(5.5		)	(3.7		)	(67	%)
业务费用，不包括非现金补偿调整数	(34.2		)	(31.9		)	2.3			7	%
投资净收益权益	27.1			22.1			5.0			23	%
其他	(0.9		)	(1.0		)	0.1			10	%
调整后的EBITDA	$	106.6		$	93.6		$	13.0		14	%
资本支出	$	28.7		$	19.9		$	8.8		44	%

见“调整后的EBITDA”一节中调整后的EBITDA对净收益的调节。

截至2019年3月31日的三个月，调整后的EBITDA比2018年同期增加了1 300万美元，主要原因如下：


•	运输服务增加1 570万美元，主要是由于承包了较高的公司运输能力；


•	增加500万美元，主要是由于北方边境管道季节性运输能力增加，投资净收益增加；


•	减少460万美元，原因是净留存燃料和股本天然气销售时间减少；以及


•	经营成本增加230万美元，主要是由于与劳动力和福利相关的雇员相关成本。

截至2019年3月31日的三个月，资本支出与2018年同期相比有所增加，主要原因是资本增长项目。

选定的操作信息-下表列出了我们的天然气管道部门在所述期间的选定操作信息：



	三个月结束
	三月三十一日，
业务资料(A)	2019		2018
天然气运输能力承包(MDTH/d)	7,480		6,779
运输能力	99	%	97	%

(A)-只包括合并实体的卷。

与2018年同期相比，截至2019年3月31日的三个月内，天然气运输合同的运力有所增加，原因是我们已完成的ONEOK天然气输送和WesTex传输系统扩建项目的可用能力有所增加。

我们拥有50%股权的Roadrun公司，到2041年，其所有西行产能都已收缩。

我们拥有50%所有权的北部边境管道，到2020年第四季度，其所有长期运输能力都已大幅收缩。

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA是衡量我们财务业绩的非GAAP指标.调整后的EBITDA是指按利息费用、折旧和摊销、非现金减值费用、所得税、建筑期间使用的股本资金备抵、非现金补偿费用和其他非现金项目调整的净收入。我们认为这种非公认会计原则的财务措施对投资者是有用的，因为我们行业的许多公司都使用它和类似的衡量方法来衡量财务业绩，金融分析师和其他人通常使用它来评价我们的财务业绩和比较我们行业中的公司的财务业绩。调整后的EBITDA不应被视为净收益、每股收益或根据公认会计原则提出的任何其他财务业绩衡量标准的替代办法。此外，这一计算可能无法与其他公司的类似称谓相比较。

下表列出了最接近可比较的公认会计原则财务业绩计量-净收入-与所述期间调整的EBITDA的对账调节：



	三个月结束
	三月三十一日，
	2019			2018
调整后的EBITDA对净收益的调节	(千美元)
净收益	$	337,208		$	266,049
加：
利息费用，扣除资本利息	115,420			115,725
折旧和摊销	114,158			104,237
所得税	77,934			75,771
非现金补偿费用	5,540			9,226
权益-AFUDC和其他非现金项目	(12,778		)	(672		)
调整后的EBITDA	$	637,482		$	570,336
部分调整的EBITDA与调整的EBITDA的对账
经部门调整的EBITDA：
天然气集输加工	$	152,244		$	130,551
天然气液体	377,639			342,079
天然气管道	106,648			93,625
其他	951			4,081
调整后的EBITDA	$	637,482		$	570,336

意外开支

关于气体指数定价诉讼的发展情况，见本季度报告综合财务报表说明J。

其他法律程序-我们是在正常运作过程中出现的各种诉讼事项和索赔的当事方。虽然无法肯定地预测这些诉讼事项和索赔的结果，但我们认为，这些事项所造成的合理损失，无论是单独的，还是总体上的，都不是实质性的。此外，我们认为，这些事项可能的最终结果不会对我们的综合业务结果、财务状况或现金流动产生重大不利影响。

流动性和资本资源

-我们现金流入的主要来源是经营现金流动、我们的商业票据计划和25亿美元信贷协议的收益、债务发行和发行普通股，以满足我们的流动性和资本资源需求。此外，我们还预期与以下方面有关的现金流出：(一)资本支出；(二)到期债务的利息和偿还；(三)支付给股东的股息。我们预计，由于我们宣布的资本增长项目和更高的每股预期股息，我们的现金流出与资本支出和股息有关，但须经董事会批准。

我们期望我们的现金流入来源为我们的业务、资本支出和季度现金红利提供足够的资源，包括预期的未来股息增加。我们的25亿美元信贷协议和剩下的7.5亿美元可从我们的15亿美元定期贷款协议中提取，为资本支出和偿还现有债务提供了大量的流动资金。我们可以进入资本市场发行债务或股票证券，因为我们认为谨慎的做法是提供额外的流动性，以便为现有债务再融资、改进信贷指标或为资本支出提供资金。尽管我们预计将继续通过运营现金、短期借款和长期债务为资本项目提供资金，但我们仍然可以通过我们的“市面上”股权计划获得5.5亿美元的资金，以及根据我们的通用货架登记表发行股票和其他证券的能力。

我们通过使用固定利率债券、浮动利率债券、利率互换和国库锁定合约来管理利率风险。有关利率掉期的其他资料，请参阅本季报综合财务报表附注C。

现金管理-我们使用集中现金管理方案，将我们运营子公司的现金资产集中在联合账户中，目的是提供财务灵活性，降低借款成本、交易成本和银行费用。我们的集中现金管理计划规定，超出我们运营子公司日常需要的资金集中、合并或以其他方式提供给我们合并集团内的其他实体使用。我们的运营子公司根据FERC法规或其运营协议的允许参与本项目。根据现金管理计划，根据参与的子公司是否有短期现金盈余或现金需求，我们向该子公司提供现金，或向我们提供现金。

短期流动资金-我们短期流动性的主要来源包括从经营活动中产生的现金、从我们的股权法投资中得到的分配、我们商业票据计划的收益、我们的25亿美元信贷协议以及可从我们的15亿美元定期贷款协议中提取的其余7.5亿美元。截至2019年3月31日，我们遵守了25亿美元的信用协议和15亿美元的定期贷款协议的所有契约。

在2019年3月31日，根据25亿美元的信用协议，我们有2780万美元的现金和现金等价物，25亿美元的借贷能力。

截至2019年3月31日和2018年12月31日，我们的营运资本(定义为流动资产减去流动负债)赤字分别为346.9美元和709.8百万美元。虽然营运资本受到若干因素的影响，其中包括：(1)(A)预定偿还债务的时间；(B)应收和应付帐款的收付；(C)股本和债务发行；(2)库存和商品不平衡的数量和成本；3月31日的周转资金赤字，2019年12月31日和2018年12月31日，主要由长期债务的当前期限驱动.随着我们继续为我们的资本增长项目融资并偿还长期债务(通常最初是通过短期借款)，我们在未来可能会出现流动资金赤字。我们决定使用短期借款而不是到期的长期债务。

以更优惠的利率，也可能导致我们的周转资金赤字。我们预计这一周转资金赤字不会对我们的现金流动或业务产生不利影响。

有关我们25亿元信贷协议及15亿元定期贷款协议的其他资料，请参阅本季报综合财务报表附注D。

长期融资-除了上述短期流动资金的主要来源外，我们还希望通过发行长期债券来满足我们的长期融资需求。其他融资选择包括但不限于发行普通股、金融机构贷款、发行可转换债务证券或优先股证券、资产证券化以及出售和租赁设施。

债券发行-2019年3月，我们完成了12.5亿美元高级无担保债券的承销公开发行，包括7亿美元的高级无担保债券，4.35%到期2029年的高级债券，以及额外发行的5.5亿美元，而我们现有的5.2%到期的高级债券将于2048年到期。扣除承保折扣、佣金和提供费用(不包括应计利息)后，净收益为12.3亿美元。收益用于一般公司用途，包括偿还现有债务和为资本支出供资。

2018年11月，我们与一个银团签订了15亿美元的定期贷款协议，该银团将于2021年11月到期，并持有libor的利息，再加上基于我们目前信用评级的112.5个基点。截至2019年3月31日，我们根据我们的15亿美元定期贷款协议共借款7.5亿美元，用于一般企业用途，包括偿还现有债务和为资本支出提供资金。我们预计将在2019年5月提取其余7.5亿美元。

偿还债务-我们偿还了我们的5亿美元，8.625%的高级债券到期于2019年3月，手头现金和短期借款相结合。

有关我们长期债务的更多资料，请参阅本季报综合财务报表附注D。

资本支出-我们将有望产生额外收入、投资回报或显著运营效率的支出归类为资本增长支出。维持资本支出是维持我们现有资产和业务而不产生额外收入所需的资本支出。维持资本支出用于替换部分或全部折旧的资产，维持我们资产的现有运作能力，并延长其使用寿命。我们的资本支出通常通过经营现金流、短期和长期债务以及发行股票来提供资金。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，资本支出(不包括AFUDC和资本利息)分别为8.897亿美元和2.645亿美元。

我们预计2019年的增长资本支出总额将在25亿美元至37亿美元之间，而我们的维护资本支出将从1.6亿美元到2亿美元不等，其中不包括AFUDC和资本化利息。参见“最近发展”一节中对我们宣布的资本增长项目的讨论。

截至2019年4月22日，我们的长期债务信用评级如下表所示：



评级机构	长期评级	短期评级	展望
穆迪	BaA 3	素-3	稳定
标准普尔	血BB	A-2	稳定

我们的信用评级属于投资级，可能会受到财务比率的重大变化或影响我们企业和行业的重大事件的影响。评估我们的信用评级最常见的标准是债务与EBITDA比率、利息覆盖范围、企业风险状况和流动性。如果我们的信用评级被下调，我们根据25亿美元的信用协议和15亿美元的定期贷款协议借入资金的成本将会增加，并有可能失去进入商业票据市场的机会。如果我们无法根据我们的商业票据计划借款，而且我们的业务没有发生重大的不利变化，我们将继续获得我们15亿美元的定期贷款协议，直至完全提取或到2019年5月，以及我们的25亿美元信贷协议，该协议将于2023年到期。不利的信用评级变化本身并不是我们25亿美元的信用协议或15亿美元的定期贷款协议下的违约。我们预计信用评级的下调不会对我们的经营结果产生重大影响。

在正常的业务过程中，我们的对手方向我们提供有担保和无担保的信贷。如果我们的信用评级下降，或我们的对手方对我们的信誉的评估发生重大变化，我们可以被要求以现金、信用证或其他可转让票据的形式提供额外的担保品，作为继续与这些对手方开展业务的一个条件。我们可能需要用现金、信用证或其他流通票据向我们的对手方提供保证金要求。

股利-在我们董事会宣布的任何股利中，我们普通股的持有人都是平等的，但须服从已发行优先股持有人的权利。在2019年2月，我们支付了每股0.86美元的季度股息(按年计算为每股3.44美元)，比上年同期增加了12%。2019年4月29日营业结束时，有记录的股东宣布每股股息为0.865美元，将于2019年5月15日到期。

我们的E系列优先股按每股E系列优先股支付季度股利，如果董事会宣布，则按年率5.5%计算。2019年2月，我们为E系列优先股支付了总计30万美元的股息。E系列优先股的股息总额为30万美元，将于2019年5月15日到期。

在截至2019年3月31日的三个月里，我们支付的现金红利略高于我们从运营中获得的现金流，因此，我们利用其他短期流动性来源，为我们的一部分非实质性股息提供资金。我们预计2019年剩余时间运营的现金流将增加，这主要是由于我们系统的预期数量增加，以及资本增长项目的完成。

现金流量分析

我们采用间接方法编制现金流动综合报表。根据这一方法，我们对业务活动提供的净收入与现金流量进行了核对，调整了影响净收入但该期间不产生实际现金收入或付款的项目的净收入，并对不影响净收入的经营现金项目进行了调整。这些调节项目可包括折旧和摊销、减值费用、建筑期间使用的股本资金备抵、资产出售损益、递延所得税、权益法投资未分配净收益、基于股票的补偿费用、不列为投资或融资活动的资产和负债的其他数额和变动。

下表列出了在所述期间按业务、投资和筹资活动分列的现金流量变化情况：



							方差
	三个月结束						2019 vs. 2018
	三月三十一日，						有利 (不利)
	2019			2018			有利 (不利)
	(百万美元)
由(使用)提供的现金总额：
经营活动	$	353.6		$	495.3		$	(141.7	)
投资活动	(864.8		)	(255.6		)	(609.2		)
筹资活动	527.0			(259.4		)	786.4
现金和现金等价物的变化	15.8			(19.7		)	35.5
期初现金及现金等价物	12.0			37.2			(25.2		)
期末现金及现金等价物	$	27.8		$	17.5		$	10.3

经营现金流量-经营现金流受我们的业务活动的收益和我们的经营资产和负债的变化的影响。商品价格和对我们的服务或产品的需求的变化，无论是由于一般的经济状况、供应的变化、对用我们的产品制造的最终产品的需求的变化，还是来自其他服务提供者的竞争的增加，都可能影响我们的收入和经营现金流。我们的经营现金流也可能受到天然气和NGL库存余额变化的影响，这些变化主要是由商品价格、供应、需求和我们资产的运营所驱动的。

截至2019年3月31日的三个月营业资产和负债变动前，业务活动的现金流量比2018年同期增加了6910万美元。这一增长主要是由于威利斯顿盆地和二叠纪盆地以及我们的天然气液化段和威利斯顿盆地在天然气收集和加工部分的堆垛和挖掘区的产量增长以及更高的优化和营销所致。

收益主要是由于销售NGL产品的库存和更广泛的位置价差在我们的天然气液体部门，如在“财务业绩和经营信息”中讨论。

在截至2019年3月31日的三个月中，经营资产和负债的变化减少了160.1百万美元的营业现金流量，而2018年同期则增加了5 070万美元。这一变化主要是由于天然气和储存中的一般事务人员的变化，这些变化因期间而异，并随商品价格的变化而变化，以及应收帐款、应付帐款和其他应计款项和递延的变动，这些变化是由于收到客户的现金以及向供应商、供应商和其他第三方付款的时间所致。

投资现金流-截至2019年3月31日的三个月用于投资活动的现金，与2018年同期相比增加了6.092亿美元，主要原因是与我们的资本增长项目有关的资本支出增加。

融资现金流-截至2019年3月31日止的三个月内，融资活动的现金比2018年同期增加了786.4美元，主要原因是发行了12.5亿美元的高级无担保债券，2亿美元直接从我们的15亿美元定期贷款协议中提取，以及在2008年偿还了短期借款。因2018年发行普通股而减少部分抵消。

管理、环境和安全事项

环境问题-我们受到各种历史保护和环境法规的影响，这些法律和/或规章影响到我们目前和未来的许多方面的运作。受管制的活动包括但不限于涉及空气排放、雨水和废水排放、固体废物和危险废物的处理和处置、湿地和水道保护、文化资源保护、危险材料运输以及管道和设施建设的活动。这些法律和法规要求我们获得和/或遵守广泛的环境许可，注册，许可证和其他批准。如果不遵守这些法律、法规、许可证和许可证，我们将面临罚款、处罚和/或业务中断，这可能对我们的经营结果产生重大影响。例如，如果我们拥有、经营或以其他方式使用的管道或设施发生危险物质或石油产品的泄漏或泄漏，我们可对由此产生的所有责任承担连带责任，包括应对、调查和清理费用，这可能对我们的业务结果和现金流产生重大影响。此外，根据“清洁空气法”和其他类似的联邦和州法律，排放控制和/或其他监管或许可授权可能需要我们设施意外的资本支出。我们不能保证现有的环境法规和条例不会被修订，或者新的条例不会被通过，也不会对我们适用。

有关我们的规管、环境及安全事宜的其他资料，可参阅“规管、环境及安全事宜”第一部分，第1项，业务，载於我们的年报内。

新会计准则的影响

关于新会计准则的讨论，见本季度报告综合财务报表附注A。

估计数和关键会计政策

根据公认会计原则编制我们的综合财务报表和相关披露要求我们对无法确定影响所报告的资产和负债数额的价值或条件作出估计和假设，并在综合财务报表之日披露或有资产和负债。这些估计数和假设也影响到报告所述期间的收入和支出数额。虽然我们相信这些估计和假设是合理的，但实际结果可能与我们的估计不同。

关于我们的估计和关键会计政策的信息列在我们的年度报告第7项“管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析”估计和关键会计政策“下。

前瞻性陈述

本季度报告中包含和包含的一些陈述是联邦证券法所定义的前瞻性报表。前瞻性报表涉及我们的预期财务执行情况(包括预计营业收入、净收入、资本支出、现金流量和预期股息水平)、流动性、管理层对我们未来资本增长项目和其他未来业务的计划和目标(包括建造额外项目的计划)。

天然气和天然气液体管道和加工设施及相关成本估算)，我们的业务前景，监管和法律程序的结果，市场条件等事项。我们根据联邦证券立法和其他适用法律提供的安全港保护，做出这些前瞻性声明。下面的讨论旨在找出可能导致未来结果与前瞻性声明中提出的结果大相径庭的重要因素。

前瞻性陈述包括前一段所确定的项目，关于我们业务可能或假定的未来结果的信息，以及本季度报告中以“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”等词语标识的其他陈述。“预测”、“目标”、“指导”、“意愿”、“可能”、“计划”、“潜力”、“项目”、“预定”、“应该”、“意志”，“Will”和其他具有类似含义的单词和术语。

我们不应过分依赖前瞻性声明。已知和未知的风险、不确定因素和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与任何未来的结果、业绩或成就有很大的不同。这些因素可能会影响我们的业务、市场、产品、服务和价格。除了与前瞻性声明具体有关的任何假设和其他因素外，可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中设想的结果大不相同的因素包括：


•	来自其他美国和外国能源供应商和运输商的竞争，以及替代能源形式的竞争，包括但不限于太阳能、风能、地热能以及乙醇和生物柴油等生物燃料；


•	我们的业务的资本密集性质；


•	我们收购或建造的资产或业务的盈利能力；


•	营销、交易和套期保值活动的风险，包括能源价格变化的风险或我们的对手方的财务状况；


•	估计数的不确定性，包括环境补救的应计费用和费用；


•	政府政策和管制行动的变化的影响，包括在收入和其他税收、管道安全、环境合规、气候变化倡议以及天然气和天然气运输费用的核定回收率方面的变化；


•	我们无法控制的因素对钻井和生产的影响，包括对天然气和原油的需求；生产商钻探和获得必要许可证的愿望和能力；储备业绩；以及从产区和设施输送原油、天然气和天然气的管道的能力限制；


•	卡车、铁路或管道在向或从我们的终端或管道运送产品时遇到的困难或延误；


•	天气和包括气候变化在内的其他自然现象对我们的业务、服务需求和能源价格的影响；


•	由于气候变化引起的市场状况，天然气、天然气和原油的使用需求发生变化；


•	利率、债务和股票市场、通货膨胀率、经济衰退和其他我们无法控制的外部因素的意外变化所产生的影响，包括股票和债券市场回报的变化对养恤金和退休后费用以及资金的影响；


•	我们的债务和担保义务可能使我们容易受到一般不利的经济和工业条件的影响，限制我们借入更多资金的能力和(或)使我们处于与债务较少或具有其他不利后果的竞争对手相比的竞争劣势；


•	评级机构就我们的信用采取的行动；


•	涉及任何地方、州或联邦监管机构的行政诉讼和诉讼结果、管制行动、规则变更和预期许可的接收情况，包括FERC、国家运输安全委员会、PHMSA、EPA和CFTC；


•	我们以具有竞争力的利率或我们可以接受的条件获得资本的能力；


•	与我们的收集、加工、分馏和管道设施供应充足有关的风险，包括产量下降，超过新钻井或长期排除乙烷；


•	我们在财务报告方面的内部控制可能出现重大弱点或重大缺陷的风险，或小问题可能变得严重的风险；


•	未决和未来诉讼的影响和结果；


•	能源商品价格变动的时间和程度；


•	以优惠条件销售管道容量的能力，包括：


–	天然气、天然气和原油的未来需求和价格；


–	整体能源市场的竞争条件；


–	美国天然气和原油供应情况；以及


–	可获得更多的储存能力；


•	客户、服务提供者、承包商和托运人履行合同义务；


•	(A)及时收到适用的政府实体批准我们的管道和其他项目的建造和运营，并要求得到监管许可；


•	我们有能力及时获得所有必要的许可证、同意或其他批准，及时获得建筑所需的所有材料和用品，并能够在没有劳工或承包商问题的情况下建造收集、加工、储存、分拆和运输设施；


•	操作设备的机械完整性；


•	设施附近对我们服务的需求；


•	我们有能力控制运营成本，并做出成本节约的改变；


•	对我们的设施或供应商、客户或托运人设施造成损害的性质行为、破坏行为、恐怖主义行为或其他类似行为；


•	我们做生意的地理区域的经济气候和增长；


•	美国或国际经济长期增长或下降的风险，包括美国或外国信贷市场的流动性风险；


•	近期发布和未来会计更新及其他会计政策变化的影响；


•	今后发生恐怖主义袭击的可能性，或爆发敌对行动或改变敌对行动的可能性或发生的可能性，或世界各地政治条件的变化；


•	恐怖袭击造成保险费、安全或其他物品费用增加的风险；


•	与待决或可能的收购和处置有关的风险，包括我们资助或整合任何此类收购的能力，以及监管机构对任何此类收购和处置规定的任何监管延迟或条件；


•	非承包能力对我们资产的影响大于或低于预期；


•	能够收回我们州的经营成本和相当于所得税、不动产、厂房和设备费用以及管理资产的金额，以及联邦紧急救济委员会规定的费率；


•	天然气和天然气的组成和质量，我们收集和处理在我们的工厂和运输在我们的管道；


•	我厂在天然气加工、天然气提取、分馏等方面的效率；


•	潜在减值费用的影响；


•	在我们各自的业务中使用信息系统、实施新的软件和硬件所固有的风险以及对财务报告信息及时性的影响；


•	我们有能力控制管道及其他工程的建造成本及完工时间表；及


•	我们已提交并可能提交给证交会的报告中列出的风险因素，这些风险因素是以参考方式纳入的。

这些因素不一定是所有可能导致实际结果与我们任何前瞻性声明中表达的结果大相径庭的重要因素。其他因素也可能对我们未来的结果产生实质性的不利影响。这些风险和其他风险在我们的年度报告第一部分1A(风险因素)和我们向证券交易委员会提交的其他文件中有更详细的描述，这些文件可通过证券交易委员会的网站www.sec.gov和我们的网站www.oneok.com查阅。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都明确地受到这些因素的约束。任何这类前瞻性声明只在作出这种声明的日期为止，除证券法规定的情况外，我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，不论是由于新的信息、随后发生的事件或环境、预期或其他方面的变化。


项目3.	市场风险的定量和定性披露

我们对市场风险的定量和定性披露与我们的年度报告第二部分第7A项(市场风险的定量和定性披露)中讨论的内容一致。

商品价格风险

作为套期保值策略的一部分，我们使用本季度报告综合财务报表附注C所述的大宗商品衍生金融工具和实物远期合约，以减少天然气、天然气和凝析油近期价格波动的影响。

虽然我们的业务主要是收费的，但在我们的天然气收集和加工部门，由于保留与我们的POP相关的部分商品销售收益和费用合同，我们面临着商品价格风险。在某些有费用合约的POP合约下，我们的合约费用及POP百分比可能会增加或减少

生产量、交货压力或商品价格相对于规定的阈值变化。在我们买卖商品的不同生产地点和市场地点之间，我们面临着基础风险。

下表列出了我们天然气收集和加工部门在所述期间预测的股本量的套期保值信息：



	截至2019年12月31日止的9个月
	卷树篱	平均价格			百分比树篱
NGL-不包括乙烷(MBbl/d)-Conway/Mont Belvieu	7.6	$	0.71	/加仑	74%
冷凝水(MBbl/d)-WTI-NYMEX	2.7	$	58.55	/bl	90%
天然气(BBtu/d)-NYMEX和碱	82.0	$	2.30	/MMBtu	80%



	截至2020年12月31日止的年度
	卷树篱	平均价格			百分比树篱
NGL-不包括乙烷(MBbl/d)-Conway/Mont Belvieu	2.6	$	0.63	/加仑	29%
冷凝水(MBbl/d)-WTI-NYMEX	0.8	$	55.25	/bl	26%
天然气(BBtu/d)-NYMEX和碱	51.6	$	2.52	/MMBtu	65%

我们的天然气收集和加工部门的商品价格敏感性被估计为NGLs、原油和天然气价格在2019年3月31日的假设变化。凝析油销售通常以原油价格为基础。假设我们的正常经营状况，我们对我们预测的股本数量估计如下：


•	不包括乙烷在内的NGL的综合价格每加仑变动0.01美元，将使截至2019年12月31日的9个月和截至2020年12月31日的年度的调整后的EBITDA分别改变约120万美元和170万美元；


•	原油价格每桶1美元的变动将使截至2019年12月31日的9个月和截至2020年12月31日的9个月的调整后的EBITDA分别减少约110万美元和160万美元；


•	剩余天然气价格每变动0.10美元，将使截至2019年12月31日的9个月和截至2020年12月31日的9个月的调整后的EBITDA分别减少约300万美元和360万美元。

这些估计数不包括套期保值的影响，也不包括对我们的服务或天然气加工厂业务的任何影响，这些影响可能是由商品价格波动引起或伴随商品价格波动而产生的。例如，加工总量的变化可能导致从天然气流中提取乙烷的量发生变化，从而影响到某些合同的财务结果的收集和处理。

利率风险

我们通过25亿美元的信用协议、15亿美元的定期贷款协议、商业票据计划和长期债务发行，面临利率风险。未来伦敦银行同业拆借利率(Libor)、企业商业票据利率或公司债券利率的上调，可能使我们面临未来借款的利息成本上升的风险。我们通过使用固定利率债券、浮动利率债券、利率互换和国库锁定合约来管理利率风险。利率互换是指根据特定的名义金额，在未来某一时间点交换利息付款的协议。在2019年3月，我们完成了价值10亿美元的远期利率掉期交易，这些掉期与我们承销的12.5亿美元高级无担保债券的公开发行有关。

有关我们对冲活动的更多资料，请参阅本季报综合财务报表附注C。

对手信用风险

我们不断评估对手方的信誉，并要求提供担保，包括预付款项和其他形式的抵押品。我们的某些对手方可能受到相对较低的商品价格环境的影响，并可能遇到财务问题，这可能导致不付款和/或不履约，这可能对我们的经营结果产生不利影响。

我们的对手方的信誉和我们的客户集中度与我们的年度报告第二部分第7A项(关于市场风险的数量和质量披露)中讨论的内容是一致的。


项目4.	管制和程序

对披露控制和程序的季度评估-我们的首席执行官(特等执行干事)和首席财务官(首席财务官)根据对“外汇法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所要求的控制和程序的评估，得出结论，在本报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化-在截至2019年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们财务报告的内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。

第二部分-其他资料


项目1.	法律诉讼

有关我们的法律程序的更多资料，载於本季报综合财务报表附注J及本年报综合财务报表附注N下。


项目1A。	危险因素

我们的投资者应考虑本年报第一部分第1A项(风险因素)所列的可能影响我们及业务的风险。尽管我们试图讨论关键因素，但我们的投资者需要意识到，其他风险在未来可能是重要的。任何时候都可能出现新的风险，我们无法预测这些风险，也无法估计它们对我们财务业绩的影响程度。投资者应仔细考虑对风险的讨论以及本季度报告中以参考方式包括或纳入的其他信息，包括“前瞻性报表”，这些内容载于第一部分第二项，管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析。


项目2.	未登记的股本证券出售和收益的使用

不适用。


项目3.	高级证券违约

不适用。


项目4.	矿山安全披露

不适用。


项目5.	其他资料

不适用。


项目6.	展品

本报告的读者不应依赖或假定任何陈述或保证的准确性或作为本季度报告证物的任何协议所载的任何意见的有效性，因为这种陈述、保证或意见可能受制于单独的披露附表所载的例外情况和资格，可能代表特定交易各方之间的风险分配，可能以与可能不同的重要性标准来限定

被视为证券法的材料，或在任何特定日期不再是真实的。本季度报告所附的所有证据都是为了符合SEC的要求而列入的。除了我们的官员根据“萨班斯-奥克斯利法案”(2002年“萨班斯-奥克斯利法案”)提供的证明作为本季度报告的证据外，所有证物的列入仅是为了向投资者提供有关其各自条款的信息，不应依赖于构成或提供关于我们、任何其他人、任何事态或其他事项的任何事实披露。

下列证物作为本季度报告的一部分提交：



证物编号。	展品描述

3.1	由ONEOK公司的法律修订和恢复。(请参阅表3.1ONEOK Inc.关于2018年9月20日提交的表格8-K的当前报告(档案号1-13643)。

3.2	经修正的、日期为2017年7月3日的ONEOK公司注册证书(参见表3.2至ONEOK Inc.截至2017年9月30日的第10-Q号季度报告，已提交2017年11月1日(档案号1-13643)。

4.1	截至2018年7月2日，作为托管人的ONEOK，Inc.，ONEOK Partners，L.P.，ONEOK Partners中间有限合伙公司和美国银行全国协会之间的第七次补充义齿，与2048年到期的5.20%票据有关(参见表4.2)，ONEOK公司目前关于表格8-K的报告，2018年7月2日(档案编号1-13643)。

4.2	截至209年3月13日的第八次补充义齿，由ONEOK，Inc.、ONEOK Partners、L.P.、ONEOK Partners中间有限合伙公司和美国银行全国协会作为托管人，与2029年到期的4.35%票据有关(参见表4.2提交ONEOK Inc.目前关于表格8-K的报告，2019年3月13日提交(档案编号1-13643)。

4.3	截至209年3月13日的第九次补充义齿，由ONEOK，Inc.，ONEOK Partners，L.P.，ONEOK Partners中间有限合伙公司和美国银行全国协会作为托管人，与2048年到期的5.20%票据有关(参见表4.3至ONEOK Inc.目前关于表格8-K的报告，2019年3月13日提交(档案编号1-13643)。

10.1	日期为2019年3月11日的“承销协议”，由ONEOK公司、ONEOK Partners公司、L.P.公司、ONEOK Partners中间有限责任公司和巴克莱资本公司(Goldman Sachs&Co.)签订。MUFG证券美洲有限公司和TD证券(美国)有限责任公司(TD Securities(USA)LLC)，作为其中指定的几家承销商的代表(参见表1.1至ONEOK Inc.提交的关于表格8-K的当前报告(文件编号1-13643)。

10.2	2019年2月20日“限制性单位奖励协议”的格式(参考表10.54提交ONEOK公司关于表10-K的年度报告，2019年2月26日提交(档案编号1-13643)。

10.3	2019年2月20日“业绩单位奖励协议”的形式(参考表10.55提交ONEOK公司关于表10-K的年度报告，2019年2月26日提交(档案编号1-13643)。

31.1	根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条对泰瑞·斯宾塞的认证。

31.2	根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条对Walter S.Hulse III的认证。

32.1	根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的根据18 U.S.C.第1350条(仅根据规则13a-14(B)提供)对泰瑞·斯宾塞的认证。

32.2	根据18 U.S.C.根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的第1350条(仅根据规则13a-14(B)提供)对Walter S.Hulse III的认证。

101.INS	XBRL实例文档。

101.SCH	XBRL分类法扩展模式文档。

101.CAL	XBRL分类法计算链接库文档。




101.DEF	XBRL分类法扩展定义文档。

101.lab	XBRL分类法标签链接库文档。

101.PRE	XBRL分类法表示链接库文档。

本季度报告附录101附有以下与XBRL有关的文件：(1)文件和实体信息；(2)截至3月31日、2019年和2018年3月31日三个月的综合收入报表；(3)截至3月31日、2019年和2018年3月30日的综合收入综合报表；(4)截至2018年3月31日、2019年和12月31日的合并资产负债表；(5)截至3月31日、2019年和2018年3月31日的现金流动综合报表；(6)截至3月31日、2019年和2018年3月31日的资产变动表合并报表；(7)综合财务报表附注。

签名

根据“外汇法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，以获得正式授权。



	ONEOK公司
	登记人


日期：2019年5月1日	通过：	S/Walter S.Hulse III
		沃尔特·S·胡尔斯三世
		财务主任、财务主任及
		战略规划执行副总裁
		和公司事务
		(首席财务主任)