根据第424(B)(2)条提交
注册编号333-219855

注册费的计算

.类的职衔 须予注册的证券		金额 成为 注册		发行价 每注		骨料 发行价		数额 注册费(1)
4.250%高级债券到期		$375,000,000		99.691%		$373,841,250		$45,309.56
5.250%高级债券到期		$325,000,000		98.320%		$319,540,000		$38,728.25

(1)

根据1933年“证券法”(“证券法”)第457(R)条计算，与李尔公司提交的 表格S-3(档案编号333-219855)上的登记声明有关。

招股说明书补充

(致2017年8月10日的招股章程)

$700,000,000

$375,000,000 4.250% Senior Notes due 2029

$325,000,000 5.250% Senior Notes due 2049

我们提供3.75，000，000美元的本金总额 我们的4.250%的高级债券到期2029年(2029年票据)和325，000，000美元的本金总额我们的5.250%的高级债券到期2049年(2049票据，以及2029年票据，票据)。从2019年11月15日开始，我们每年5月15日和11月15日对票据支付利息。2029年的债券将于2029年5月15日到期，2049年的债券将于2049年5月15日到期。

我们可以在任何时候赎回部分或全部票据，赎回价格为“票据可选赎回说明”中确定的 适用的赎回价格。当发生控制变更触发事件时，我们将被要求以相当于其本金101%的价格回购该票据，外加应计利息和未付利息。但不包括回购日期，如“票据报价说明”中所描述的，即在更改控制触发 事件时向回购提供。

这些票据将是我们的高级无担保债务，并将与我们现有和未来所有其他高级无担保债务一样享有偿付权。

这些债券是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们不打算申请在任何 证券交易所上市的票据，也不打算安排在任何自动报价系统上引用这些票据。

投资于债券涉及风险。见主要危险因素第S-9页和第一部分第1A项“风险因素评估”，载于我们2018年12月31日终了年度表10-K的年度报告中，其中包含 ，供讨论在投资附注之前应仔细考虑的因素。

		每2029年				共计				每2049张钞票				共计
公开发售价格(1)			99.691	%		$	373,841,250				98.320	%		$	319,540,000
承保折扣			0.650	%		$	2,437,500				0.875	%		$	2,843,750
收入里亚尔(支出前)			99.041	%		$	371,403,750				97.445	%		$	316,696,250

(1)

加上2019年5月1日起的应计利息(如果有的话)。

证券交易委员会(证券交易委员会)和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于 或2019年5月1日左右向买方交付票据，只需通过存托公司及其直接和间接参与者的设施，包括清算银行，以账面入账形式交付。地名和(或)欧洲清算银行，S.A./N.V.(欧洲清算银行)，作为欧洲清算系统的经营者。

联合账务经理

花旗集团		汇丰银行		J.P.摩根
巴克莱银行				美银美林

高级联席经理

法国巴黎银行		MUFG		加拿大皇家银行资本市场
法国兴业银行				SMBC Nikko

联席经理

BBVA		公民资本市场		商业银行
PNC资本市场有限公司		联合信贷资本市场		美国银行

April 29, 2019

您应仅依赖 本招股说明书补充中所包含或以参考方式合并的信息、所附招股说明书以及任何与此发行有关的免费书面招股说明书。我们和承保人都没有授权任何人向你提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，则不应依赖该信息。我们不是，承销商也不是，提出在任何司法管辖区出售这些证券是不允许的。阁下不应假定本招股章程增订本或所附招股章程所载或以参考方式合并的 资料，在本招股章程增订本、所附招股章程或该等 注册文件的日期以外的任何日期，均属准确。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

目录

招股章程

		页
关于这份招股说明书补编			S-II
关于前瞻性声明的警告声明			S-III
市场和工业数据			S-iv
摘要			S-1
危险因素			S-9
收益的使用			S-14
资本化			S-15
注释说明			S-16
簿记结算及清关			S-39
美国联邦所得税考虑因素			S-44
某些ERISA考虑			S-49
承保(利益冲突)			S-51
法律事项			S-57
专家们			S-57
以提述方式成立为法团			S-57

招股说明书

		页
关于这份招股说明书			二
以提述方式成立为法团			二
关于前瞻性声明的警告声明			三、
李尔公司			1
危险因素			2
收入与固定费用的综合比率			2
收益的使用			2
证券说明			2
股本描述			2
债务证券说明			6
认股权证的描述			19
认购权的描述			19
股票购买合同及股票购买单位说明			19
分配计划			20
证券的有效性			22
专家们			22
在那里你可以找到更多的信息			23

s-i

关于这份招股说明书的补充

本文件分为两部分。第一部分是 招股说明书的补充，其中包含了本次发行票据的条款。第二部分，随附的招股说明书，日期为2017年8月10日，这是我们在表格上的注册声明的一部分。S-3， 给出了更多的一般信息，其中一些信息可能不适用于本产品。

本招股说明书的补充和本招股说明书中引用的信息可以添加、更新或更改所附招股说明书中的信息。如果本招股说明书补充中的信息与所附招股说明书中的信息有任何不一致之处，则本招股补充书中的信息将适用，并将取代所附 招股说明书中的信息。

在作出投资决定时，你必须阅读和 考虑本招股补充书、随附招股说明书和任何与此发行有关的免费书面招股说明书中所包含或包含的所有信息。您还应该阅读和 考虑的文件中的信息，我们已经提到您在那里，您可以找到更多的信息，在所附的招股说明书。

你只应倚赖于本招股章程增订本、随附的招股章程或与本发行有关的任何免费书面招股章程，以及任何其他发行材料(如有的话)所载的资料，或本招股章程或随附的招股章程所提述的文件所载的资料(如有的话)。我们和承保人都没有授权任何人向你提供不同的信息。本招股章程增订本及所附招股说明书不构成出售要约或要约购买本招股说明书所述证券以外之任何证券。请参阅承销(利益冲突)。本招股补充书、所附招股说明书或任何与本次发行有关的免费书面招股说明书或我们向证券交易委员会提交的其他发行材料所包含的或以参考方式纳入的信息只有在这些文件或信息的日期才是准确的，无论文件或信息的交付时间或任何出售 证券的时间。

在某些法域内，本招股说明书及其附带招股说明书的分发和票据的发行可能受到法律的限制。本招股章程及随附的招股章程，并不构成本公司或承销商认购或购买任何票据的要约或邀请，亦不得用于或与任何人的要约或邀请有关，在未授权此种要约或招标的任何法域内，或在向其作出此种要约或招标为非法的任何人的任何法域内。见保险(利益冲突)。

除非另有说明或文意另有所指，如本招股说明书补编所用，均须提及准李尔格公司、Br}公司、BERO公司、HECH BERG OUS公司或我们的HERGERE LEAR公司及其合并子公司。当我们在本招股说明书补充书中提到你方时，我们指的是所有购买本“招股说明书”所提供的票据及其附带的招股说明书的人，无论他们是这些证券的持有者还是间接所有人。正如本招股说明书补编中所使用的，对现有注释的引用意味着，我们的5.375%高级 备注到期2024年(2024年备注)，我们的5.250%高级备注应于2025年到期(2025年票据)，我们3.800%的高级备注到期于2027年(2027年票据)。

S-II

关于前瞻性 声明的警告声明

本招股章程补编中的某些声明和资料以及我们以参考方式纳入的文件，可构成1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(修订后的“证券交易法”)第21E节(“证券交易法”)所指的前瞻性陈述。“将”、“可能”、“旨在”、“对”、“更精确”、“重述”、“重量级”等字，都应该，“再”预期，“计划”，“预期”，“意图”，“估计”，“预测”和类似的表述，识别出这些前瞻性的某些语句。所有这些前瞻性陈述 包含或纳入本招股说明书补编，其中涉及我们预期或预期在未来可能发生的经营业绩、事件或发展，包括(但不限于)与商业机会有关的声明、 授予的销售合同、销售积压和正在进行的商业安排，或表达对未来经营结果的看法的声明，都是前瞻性的陈述。实际结果可能与我们所作的任何或所有前瞻性 声明大不相同.可能导致实际结果与预期结果大不相同的重要因素、风险和不确定性包括但不限于：

•

我们经营的市场的一般经济状况，包括利率或货币汇率的变化；

•

实际工业车辆生产水平的变化与我们目前的估计；

•

车辆生产的波动或业务的丧失，或我们作为重要供应商的一种汽车模型缺乏商业成功；

•

客户协商的结果和客户强加的降价的影响；

•

原材料、能源、商品和产品部件的成本和可得性，以及我们降低这些成本的能力；

•

中断与供应商的关系；

•

影响客户和供应商的财务状况和不利发展；

•

与在外国开展业务有关的风险；

•

货币管制和经济对冲货币的能力；

•

全球主权财政事项和信誉，包括潜在违约和对经济活动的相关影响，包括可能对信贷市场、货币价值、货币联盟、国际条约和财政政策的影响；

•

我们合资企业在经营和财务上的成功；

•

竞争条件影响我们和我们的主要客户和供应商；

•

涉及我们或我们的重要客户或供应商的劳动争议，或以其他方式影响我们的；

•

项目启动成本的影响和时间安排，以及我们对新项目启动的管理；

•

由于我们现有的负债和我们以商业上合理的条件进入资本市场的能力所施加的限制；

•

贴现率的变化和养恤金资产的实际收益；

•

因不利的行业或市场发展而引起的减值费用；

•

我们执行战略目标的能力；

•

扰乱我们的信息技术，包括与网络安全有关的信息技术；

•

增加我们的保修，产品责任或召回成本；

•

我们正在或可能成为当事方的法律或规章程序的结果；

•

待决立法和条例的影响或现行联邦、州、地方或外国法律或条例的变化；

•

条例对我国对外经营的影响；

S-III

•

与遵守环境法律和条例有关的费用；

•

由我们或针对我们的与知识产权有关的事态发展或主张；

•

美国税收和贸易政策的潜在变化所产生的影响以及我们开展业务的国家采取的相关行动；

•

联合王国与欧洲联盟之间经济关系和其他关系的预期变化；以及

•

其他风险，详见下文关于风险因素的报告和第一部分第1A项(风险因素)所述的风险，详见我们的年度表格 报告。截至2018年12月31日的年度，并不时出现在美国证交会的其他文件中。

本招股说明书补编中的 引用所包含或包含的任何前瞻性陈述只在作出这种声明的日期起发言，我们不承担任何义务更新、修改或澄清此类陈述，以反映在 之后发生的事件、新信息或情况。

本招股说明书 增订本中的信息依赖于我们的销售积压中的假设。我们的销售积压反映了预期的净销售额来自正式授予的新项目，减少损失和停止的项目。该公司与其客户签订合同，一般在车辆生命周期开始时提供 生产部件。通常，这些合同没有规定一定数量的生产，其中许多合同可能随时被公司的客户终止。 因此，这些合同不代表确定的订单。此外，销售积压的计算并不反映现有或新授予的方案的客户价格下降。销售积压可能受到计算中嵌入的各种假设 的影响，包括新项目的车辆生产水平、外汇汇率和主要项目推出的时间。

市场和行业数据

这份招股说明书补编所载的市场份额、排名和其他数据是基于管理层自己的估计、独立的行业出版物、市场研究公司的报告或其他已出版的独立来源，在每一种情况下，管理层都认为是合理的 估计。然而，由于原始数据的可得性和可靠性受到限制以及报告这类数据的自愿性质，这些数据可能会发生变化，而且并不总是完全肯定地得到核实。此外，在某些情况下，我们 没有验证这些数据的假设。

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

危险因素

投资于债券涉及风险。你应该仔细考虑以下所述的风险因素，以及我们不时向证券交易委员会提交的报告，包括第一部分1A项，风险因素，在我们的年度报表中。2018年12月31日终了的年份 为10-k，本招股说明书补充中引用了这一规定。在作出任何投资决定之前，你应该仔细考虑这些风险。这些风险可能会对我们的业务、业务结果或财务状况产生重大影响，并影响我们证券的价值。在这种情况下，你可能会失去全部或部分原来的投资。下面描述的或参考的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务、经营结果或财务状况。此外，关于本招股说明书中的前瞻性声明(补充 )和我们以参考方式纳入的文件，请参见“前瞻性声明”中关于前瞻性声明的说明，以讨论可能导致实际结果与 预期结果大不相同的重要因素、风险和不确定因素。

与Notes 相关的风险

我们现有的债务和无法进入资本市场可能会限制我们的商业活动或执行我们的战略目标的能力，并使我们无法履行我们根据这些说明所承担的义务。

截至2019年3月30日，按经调整的合并 基础，在完成这一发行并应用其收益之后，我们将有大约23.16亿美元的未偿债务，以及17.5亿美元可根据我们的循环信贷贷款借款。票据和其他债务工具的条款载有可能限制我们的商业活动或执行我们的战略目标的能力的盟约，如果我们不遵守这些盟约 ，可能导致我们的债务违约。我们还租赁了一些建筑物和设备期限超过一年的不可撤销租赁协议，作为经营租赁。 此外，评级机构给予我们的评级的任何降级和我们的债务可能最终影响我们进入资本市场的机会。我们无法产生足够的现金流量来履行我们的债务和租赁义务，无法为我们的债务再融资，或无法以商业上合理的条件进入资本市场，这可能对我们的财务状况、经营结果和现金流动产生不利影响。

我们现有的负债和全球资本和金融市场的波动可能对票据持有人产生重要后果，包括：

•

使我们更难以履行我们的债务义务，包括在此提出的票据；

•

限制我们借入资金以满足营运资本、资本支出、偿债、产品开发或其他公司要求的能力；

•

要求我们将很大一部分现金流量用于支付我们的债务，这将减少可用于支付周转资本、资本支出、产品开发和其他公司需求的现金流量；

•

使我们更容易受到普遍不利的工业和经济状况的影响；

•

与其他杠杆较低的竞争对手相比，我们处于不利地位；

•

限制我们应对商机的能力；

•

增加借贷成本；及

•

使我们受到金融和其他限制性公约的约束，如果不履行这些契约，我们的债务就会出现违约。

S-9

尽管我们现有的债务，我们的某些协议，包括有关票据的契约，允许我们和我们的子公司承担更多的债务。这可能加剧上述风险。

除在此提供的票据外，在此发行完成并应用其收益之后， 公司将有2025年票据和2027年票据未付。关于我们现有债务的某些协议，包括“信贷协议”和管理我们现有债券的契约，限制了我们和我们的子公司承担额外债务的能力，包括高级担保债务，这些债务实际上将在保证这种负债的资产的范围内高于票据。然而，这些限制须受重要限制和例外情况的 数目的限制，遵守这些限制而产生的债务可能很大。此外，适用于我们现有债券和所提供债券的契约在此包含有限的 契约，包括限制我们和我们的子公司承担高级担保债务的能力，但不限制高级无担保债务的产生；如涉及2025年债券的契约，则为 2027票据和在此提供的票据，不限制我们从事销售和租回交易的能力。因此，我们或我们的子公司今后可能会承担大量额外债务，其中许多可能构成担保债务或实际上是高级债务。我们的杠杆率越高，我们和我们的证券持有人就越容易受到上述风险的影响-我们现有的负债和无法进入资本市场-可能限制我们的业务活动或我们执行战略目标的能力，并妨碍我们履行票据规定的义务。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的所有债务，包括票据，而且可能被迫采取其他行动，以履行我们在债务项下可能不成功的义务。

除其他外，我们支付票据本金和利息以及 履行其他债务义务的能力将取决于：

•

本港未来的财政及经营表现，会受到现时的经济状况、金融、商业、规管及其他因素的影响，而其中许多因素是我们无法控制的；及

•

我们有能力以商业上合理的条件进入资本和金融市场。

我们不能保证我们的业务将从业务中产生足够的现金流量，或者我们将能够进入资本和金融市场，其数额足以满足我们的流动性需求，包括支付票据的本金和利息。有关前瞻性语句，请参见Cauary 语句。

如果我们的现金流量和资本资源不足以支付我们的债务，我们可能被迫减少或推迟资本支出、出售资产、寻求更多的资本或重组或重新融资我们的债务，包括票据。这些替代措施可能不会成功，也可能使我们无法履行预定的还本付息义务。我们能否重组或再融资我们的债务将取决于资本市场的条件和我们的财政状况在这个时候。我们的债务再融资可能会以较高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的合约，从而进一步限制我们的业务运作。此外，现有或未来债务协议的条款，包括信贷协议和关于我们现有票据和票据的契约，可能限制我们采用其中一些备选办法。没有这些资源，我们就可能面临大量的流动资金问题，并可能需要处置物质资产或业务，以履行我们的还本付息和其他义务。我们可能无法完善这些对公平市场价值的处置，甚至根本无法做到这一点。此外，我们可以从任何这类处置中得到的任何收益可能不足以履行我们当时到期的还本付息义务。

偿还我们的债务，包括票据，取决于我们的子公司产生的现金流量。

我们的子公司拥有我们的很大一部分资产，而 管理着我们的大部分业务。因此，包括债券在内的债务偿还，在很大程度上取决于

S-10

通过分红、还债或其他方式向我们提供现金的能力。我们的子公司没有义务支付票据上的 款项，也没有义务为此目的提供资金。我们的附属公司可能无法或不被允许进行分配，使我们能够支付我们的债务，包括票据。每个子公司都是一个不同的法律实体，在某些情况下，法律和合同限制可能限制我们从子公司获得现金的能力。如果我们没有从我们的子公司收到分配，我们可能是 无法支付所需的本金和利息，我们的债务，包括票据。

如果我们拖欠我们的义务，以支付我们的其他债务，我们可能无法支付的票据。

根据有关我们的债务的协议， 的任何违约，包括“信贷协定”规定的违约，而所要求的放款人不放弃，或根据我们现有票据的违约，每一套此类票据的大部分未付本金没有放弃，以及这种负债的持有人所寻求的补救办法，都会大幅度降低票据的市场价值。如果我们无法产生足够的现金流动，并以其他方式无法获得必要的资金，以支付规定的本金(如有的话)保险费或我们债务的利息，或如果我们不遵守管理我们债务的文书中的各项盟约，包括财务和业务盟约，根据关于这种债务的 协议的规定，我们可能违约。在发生这种违约的情况下，这种债务的持有人可以选择宣布根据债务借入的所有资金都到期应付，连同应计利息和未付利息。如果我们的业务 性能下降，我们今后可能需要寻求信贷协议所要求的贷款人和/或我们现有票据持有人的豁免，以避免根据我们的信用协议和管理我们现有票据的契约 违约。如果我们违反我们根据信用协议订立的契约或我们现有票据的契约，并寻求豁免，我们可能无法从信贷协议所规定的贷款人或现有票据的 持有人那里获得豁免(视情况而定)。如果出现这种情况，我们将根据信贷协议和现有票据违约，现有票据的放款人和持有者可以行使上述权利，我们可能被迫破产或清算。

票据将不会由我们的任何资产担保，因此实际上将从属于我们现有和未来的有担保债务。

这些票据将是一般的无担保债务，在担保这种债务的担保品范围内，实际上在偿付现有和未来的担保债务方面处于次要地位。有关票据的契约将允许产生额外的债务，其中一些可能是担保债务。如果我们被宣布破产， 破产或被清算或重组，其债务由李尔王资产担保的债权人将有权获得根据适用法律向有担保持有人提供的补救办法，包括丧失担保这种债务的抵押品， 在对票据进行任何付款之前。因此，可能没有足够的资产支付票据上的应付数额，而持有债券的人可能比有担保债务的人得到的数额更少，按比例计算。

这些票据在结构上将从属于我们子公司的所有 债务。

票据在结构上从属于我们子公司的负债和其他负债。这些附属公司是独立和独特的法律实体，没有义务或以其他方式支付根据 票据应缴的任何款项，或为此提供任何资金，不论是股息、贷款、分发或其他付款。截至2019年3月30日，我们的子公司欠第三方的未偿债务为1 930万美元。在清算或重组附属公司时，我们必须获得我们任何子公司的任何资产的任何权利，以及由此产生的票据持有人变卖任何这些附属资产所得收益的权利，将在结构上从属于这些附属公司债权人的债权，包括贸易债权人和这些附属公司优先股权益持有人的债权。因此，如果我们子公司的任何 破产、清算或重组，这些

S-11

子公司将向债务持有人、优先股权持有人和贸易债权人支付款项，然后才能将其任何资产分配给我们。

“信贷协议”的条款、适用于我们现有票据和票据的契约以及有关我们其他债务的协议，可能会限制我们目前和未来的业务运作，特别是我们应对业务变化或采取某些行动的能力。

“信贷协定”载有关于我国未来债务的任何文件，并可能载有若干限制性盟约，对我们施加重大的业务和财政限制，这些限制除其他外，限制了我们的下列能力：

•

设立或产生某些留置权；

•

进行销售和租回交易；

•

从事与我们从事的业务无关或不附带的业务；和/或

•

出售或处置我们的资产或进行合并或合并交易。

管理现有Notes和票据 的契约在此包含限制性契约，限制我们创建或产生某些留置权以及进行合并或合并交易的能力。管理2024年Notes的契约(将使用此发行的一部分 收益进行赎回)还包含一个限制我们进入销售和回租交易能力的契约。

此外，“信用协议”要求我们遵守杠杆契约，并在定期贷款下强制预付未偿还的 债务。因此，我们的经营方式将受到限制，我们可能无法从事有利的业务活动，也无法为未来的业务或资金需求提供资金。

如果不遵守 信用协议所载的契约以及适用于我们现有票据和票据的契约，则可能导致根据我们的信用协议发生违约，并导致关于现有票据和票据的契约违约，如果这些契约不被治愈或放弃，可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生严重的不利影响。如根据“信用协议”或适用于我们现有票据和票据的契约发生违约，则适用的贷款人或持有人可选择宣布所有未付款项以及应计和未付利息和费用均到期应付。

如果加快根据“信贷协定”、现有票据或票据的负债速度，就无法保证我们的资产，包括我们现有的现金，将足以全额偿还这些债务。

我们可能无法在更改控制触发事件时重新购买这些票据。

一旦发生变更控制触发事件(如有关票据的契约所定义)，我们将被要求以本金的101%向 回购所有未清票据，外加应计利息和未付利息，除非我们事先已通知我们打算行使赎回这些票据的权利。我们可能没有足够的财政资源 购买所有的票据，这些票据是在控制变更触发事件报价时投标的，或者，如果当时在有关票据的契约允许的情况下，我们可以赎回这些票据。我们还可能受到合同限制，根据关于我们现有债务的条款 ，我们不得购买在发生控制变更触发事件时投标的全部或部分票据。如果未能在到期时作出适用的控制更改触发事件报价或支付控件 触发事件购买价款的适用更改，则将导致契约下的违约。发生控制变更触发事件也将构成“信贷协定”规定的违约事件，也可能构成根据有关我们其他债务的协议条款发生 违约事件。参见注释的描述控制触发事件的变化。

S-12

不能保证活跃的交易市场将发展为 票据，这可能使票据持有人更难以出售其票据和(或)导致更低的价格，持有人将能够出售他们的票据。

目前没有关于 票据的既定交易市场，也无法保证为这些票据可能发展的任何市场的流动性、票据持有人出售其票据的能力或这些持有者能够出售其票据的价格。如果存在这样一个 市场，这些票据的交易价格可能低于最初的市场价值，这取决于许多因素，包括当时的利率和我们的业务表现。我们不打算申请在美国或其他地方的任何证券交易所上市。一些承销商已告知我们，他们目前打算在适用的法律和法规允许的情况下，在票据中建立市场。然而，没有任何 的承销商有义务这样做，任何关于票据的市场买卖都可以在没有通知的情况下在任何时候停止。见保险(利益冲突)。

债券的信用评级可能会改变和影响债券的市场价格和销售能力。

信用评级的范围有限， 并不涉及与票据投资有关的所有重大风险，而是只反映了评级机构在评级发布时的看法。这种评级的重要性可以从评级机构得到解释。不能保证这种信用评级在任何一段时间内仍然有效，或者评级不会被适用的评级机构完全降低、暂停或撤销，如果在该评级机构的判断中，情况需要的话。机构信用评级并不是购买、出售或持有任何证券的建议。我们的信用评级的实际或预期变化或降级，包括任何宣布我们的评级正在接受进一步的评级下调审查，都可能影响债券的市场价格或可销售性，并增加我们的公司借款成本。

S-13

收益的使用

我们估计，在扣除承保折扣和估计的提供费用后，本次发行的净收益约为6.868亿美元。我们打算使用本次发行的净收入中约3.337亿美元来赎回我们2024年债券的未偿本金总额3.25亿美元，其价格相当于2024年债券本金的102.688%，再加上对360万美元赎回日的应计利息和未付利息，但不包括赎回日期。我们打算使用剩余的净收益来支付收购的货款。有关收购和一般公司用途的补充信息，请参见简要说明最近的发展情况。公司董事会已授权赎回未偿还的本金总额为2.024万美元的债券，但以本次发行结束为条件。2024年的债券年利率为5.375%，于2024年3月15日到期。本招股章程增订本并不构成2024年票据的赎回通知。参见其他大写。

S-14

资本化

下表列出截至2019年3月30日的合并现金和现金 等价物和资本化情况，(1)按实际情况计算，(2)在实施本提议及其收益使用后按调整后进行。我们假定，在扣除承保折扣和估计提供费用后， 这一提议的估计净收益约为6.868亿美元。见收益的用途。

您应连同本招股说明书增订本及第二部分第七项“财务状况及经营结果之分析及财务状况之讨论及分析”，一并阅读此表及本招股说明书其他部分所列之历史财务数据。10-k截至2018年12月31日的年度，以及我们的合并财务报表。

		截至2019年3月30日
		实际				调整数(1)
		(以百万计)
现金和现金等价物		$	1,199.4			$	1,228.3
短期债务：
短期借款		$	14.9			$	14.9
长期债务的当期部分			13.8				13.8
短期债务总额		$	28.7			$	28.7
长期债务：
循环信贷贷款		$	—			$	—
定期贷款(2)			239.3				239.3
2024 Notes(3)			323.1				—
2025 Notes(4)			645.2				645.2
2027 Notes(5)			740.4				740.4
在此发售2029只债券(6)			—				370.7
2049现发售债券(7)			—				316.0
其他(8)			4.4				4.4
减：长期债务的当期部分			13.8				13.8
长期债务总额		$	1,938.6			$	2,302.2
衡平法		$	4,393.7			$	4,383.1
总资本化		$	6,361.0			$	6,714.0

(1)

本栏列出公司经调整以实施该等票据的发行及收益的资本化，包括以相等于该2024年债券本金102.688%的价格赎回未偿还的3.25亿元2024年债券的总本金，以及截至赎回日期的应计利息及未付利息，和其余的支付 购买价格为收购和一般公司的目的。

(2)

所列数额扣除了130万美元的递延融资费用。

(3)

截至2099年3月30日，我们的2024年债券本金总额为3.25亿美元，我们打算以相当于这类票据本金102.688%的价格赎回，外加360万美元的应计利息和未付利息，假定赎回日期为2019年5月29日。参见收益的使用。此招股说明书补充不构成 2024票据的赎回通知。所列数额扣除了190万美元的递延融资费用。

(4)

所列数额扣除了480万美元的递延融资费用。

(5)

所列数额扣除了510万美元的递延融资费用和450万美元的原始发行折扣。

(6)

代表以99.691%的公开发行价格发行的债券本金总额3.75亿美元。所列数额扣除了310万美元的递延融资费用。

(7)

代表以98.320%的公开发行价格发行的债券本金总额为3.25亿美元。所列数额扣除了350万美元的递延融资费用。

(8)

指资本租赁项下未清数额。

S-15

注释说明

本说明中使用的某些术语的定义可在“某些定义”标题下找到。就本节而言，“公司”一词仅指李尔公司，而不是其任何子公司；我们、我们的公司和 us这两个术语指的是Lear Corporation，以及在上下文要求的情况下，指其某些或所有子公司。本公司的任何附属公司将不为票据提供担保。

我们将发行4.250%到期的2029年高级钞票(2029年)和5.250%到期2049年的高级 钞票(2049年票据，连同2029年纸币，票据)，每一张钞票作为新的一系列底座压痕下的钞票，日期为2017年8月17日(基托义齿)，公司与 美国全国银行协会之间，作为托管人(副受托人)，经迄今补充和第二次补充义齿进一步补充，日期为2019年5月1日(第二次补充义齿)和 第三次补充义齿，日期为2019年5月1日(第三次补充义齿，第三次补充义齿)，日期为2019年5月1日(第三次补充义齿)，日期为 第三次补充义齿，日期为2019年5月1日。与第二副补充义齿和基托义齿一起使用。“注释”一词包括 注释和任何附加说明(如下所定义)。义齿包含的条款定义了你在说明中的权利。此外，义齿规范公司在附注项下的义务。说明的条款包括在义齿中所述的那些 ，以及那些通过提及TIA而成为义齿的一部分。

下面的描述仅仅是对我们认为材料的义齿条款的总结。它没有完全重申义齿的条款。我们已提交一份基托义齿的 副本，作为注册声明的证物，本招股说明书补编是其中的一部分，我们将把第二副补充义齿和第三副补充义齿作为一份表格的证物。在本报价完成后的8-K点。我们敦促您仔细阅读印支义齿和注释，因为它们，而不是这种描述，支配着您作为持有者的权利。你可以索取 义齿的副本和在我们的地址上列于某些文件的标题下以参考的方式登记的注释。

“说明”概述

附注：

•

将是公司无担保的高级债务；

•

将优先支付公司未来明确从属于票据的所有债务；和

•

在担保该等 担保债务的资产的价值范围内，有效地低于公司所有现有和未来的有担保债务，并低于公司子公司的所有负债(如有的话)。

本金、到期日和利息

我们最初将发行2029年债券，本金总额为3.75亿美元。2029年的债券将于2029年5月15日到期。我们发行的每一张2029年票据，从2019年5月1日起，或从利息已支付或备抵的最近日期起，年利率 为4.250%。

我们最初将发行2049张债券，本金总额为3.25亿美元。2049年的票据将于5月15日到期， 2049。我们每发行一张2049年票据，从2099年5月1日起，或从利息支付或备抵的最近日期起，年利率为5.250%。

2029纸币和2049纸币在此分别被称为“非票据系列”。每组票据的利息每半年支付一次，于5月1日或11月1日营业结束时，在每年5月15日和每年11月15日付息日期之前的5月1日或11月1日，向记录持有人支付利息。第一次支付利息的日期是2019年11月15日。

S-16

我们将以完全登记的形式发行纸币，不带优惠券，面额为 2，000美元，任何整数倍数为1，000美元。

契约可以用于未来的发行

任何一个系列的附加注释 ，其条款和条件与我们目前提供的这些系列的注释相同(额外票据)，可不时在印支义齿下发行；但前提是，我们只有在发行时及之后，公司及其受限制的附属公司符合印义齿所载的契约，才获准发行该等额外票据。任何额外的票据将是 与我们目前提供的适用的票据系列相同的问题的一部分，并将就此类系列票据的所有事项进行表决，但如果此类附加票据不能与美国联邦收入 税用途的原始票据系列替代，则此类附加票据将有一个单独的CUSIP号。

支付代理人和书记官长

我们将在我们的任何办事处或我们指定的任何机构支付票据的本金、保险费(如果有的话)和利息。我们最初已指定受托人的公司信托办公室作为公司在此类事项上的代理人。公司信托机构在票据上付款的地点是美国全国银行协会，纽约华尔街100号，纽约，10005。然而，我们保留以支票形式向持有人支付利息的权利，支票直接寄给已登记地址的持有人，或就全球票据而言，以电汇方式支付利息。

持票人可以在前款规定的同一地点兑换或者转让票据。任何 登记转让或兑换票据将不收取服务费。然而，我们可能要求持有人支付任何转让税或与任何此类转让或兑换有关的其他类似的政府费用。

可选赎回

2029注

在适用的票面赎回日期之前，我们可以选择全部或部分赎回2029年票据，赎回价格相当于2029年票据本金的100%加上适用的溢价(如果有的话)，以及应计利息和未付利息，赎回日期(但须符合 持有人在有关纪录日期收取在有关付息日期到期的利息的权利)。上述赎回通知书必须在赎回日期前不少于15天或多于60天送交每个持有人。

在票面买入日当日或之后，我们可选择在任何时间、全部或部分赎回 该2029号纸币，并可在不少于15天或多于60天前通知，赎回价格相等于已赎回的2029年纸币本金的100%，另加应计及未付利息的 票据，以赎回日期，但不包括。

“调整后的国库利率就任何赎回日期的2029年纸币而言，指(1)在该标题下的收益率，而该项目代表紧接前一星期的平均收益率， 出现在最近公布的指定H.15(519)Ho或任何后续出版物中，该出版物每周由联邦储备系统理事会出版，确定活跃的 交易的美国国库券的收益率，根据标题国库不变期限调整为固定到期的美国国库券，对于与可比国库券发行相应的期限(如果在票面赎回日期之前三个月内或 之后没有到期日，则应确定与可比国库券发行最接近的两个已公布期限的收益率，调整后的国库券利率应以直线 为基础从这些收益率内插或外推，四舍五入至最近的月份)或(2)如果释放(或任何后继人)

S-17

发行)在计算日期之前的一周内未公布，或不包含此类收益率，即相当于可比 国库券发行期限的半年期当量收益率(以本金的百分比表示)，等于该赎回日的可比国库券价格，在紧接赎回日期之前的第三个营业日计算的每一种情况下， (1)和(2)的每一种情况加上30个基点。

“适用溢价就在票面赎回日期之前作出的任何可选择赎回的2029纸币而言，如(1)在该赎回日的现值是(A)该纸币在票面赎回日期的赎回价格，则该纸币的 超额(如有的话)，再加上(B)该等票据在票面赎回日到期应付的所有规定的定期利息付款(不包括该等付款的任何应累算及未付至赎回日期的部分)，以相等于经调整的库房利率的贴现率计算，超过(2)在该赎回日期该等票据的本金。

“可比国库券发行指在2029年票据方面，报价代理人选定的美国国库券的到期日可与2029年票据从赎回日至票面赎回日的剩余期限相媲美，在选择之时并按照惯例金融惯例使用，在定价新发行的美元计价的公司债务证券的期限，最接近等于票面赎回日期。

“可比国库券价格如适用经调整的国库券利率的定义第(2)条，则指本公司所取得的3个或如不可能的较小数目的平均数，作为该赎回日期的参考库房 交易商报价。

“票面呼叫日期就2029年票据而言，是指2029年2月15日(在 2029票据到期日前三个月)。

2049注

在适用的票面赎回日期之前，我们可以选择全部或部分赎回2049票据，赎回价格相当于2049年票据本金的100%加上适用的溢价(如果有的话)，以及应计利息和未付利息，赎回日期(但须符合 持有人在有关纪录日期收取在有关付息日期到期的利息的权利)。上述赎回通知书必须在赎回日期前不少于15天或多于60天送交每个持有人。

在票面买入日当日或之后，我们可选择在任何时间、全部或部分赎回 该2049号纸币，但须在不少于15天或60天前通知，赎回价格相等于已赎回的2049纸币本金的100%，另加应计及未付利息的 票据，以赎回日期，但不包括。

“调整后的国库利率就任何赎回日期的2049纸币而言，指(1)在该标题下的收益率，而该项目是指紧接前一星期的平均收益率， 出现在最近公布的指定H.15(519)Ho或任何后续出版物中，该出版物每周由联邦储备系统理事会出版，确定活跃的 交易的美国国库券的收益率，根据标题国库不变期限调整为固定到期的美国国库券，对于与可比国库券发行相应的期限(如果在票面赎回日期之前三个月内或 之后没有到期日，则应确定与可比国库券发行最接近的两个已公布期限的收益率，调整后的国库券利率应以直线 为基础从这些收益率内插或外推，(2)如该发行(或任何后续发行)在计算日期前的一周内没有公布，或不包含该等收益率，则每年相等于相当于可比国库券到期日的半年等值收益率 (以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比库房价格，在每种情况下，在紧接赎回 日之前的第三个营业日计算，在(1)和(2)的每一种情况下，加上40个基点。

S-18

“适用溢价就在票面赎回日期之前作出的任何 可选赎回的2049纸币而言，指(1)在该赎回日期的现值(A)该纸币在票面赎回日期的赎回价格的超额(如有的话)，加上(B)在该票据上到期应付的所有所需定期利息 付款(不包括在赎回日应累算及未付的该等付款的任何部分)，以相等于经调整的库房利率的贴现率计算，超过(2)在该赎回日期的 该票据的本金。

“可比国库券发行就2049年票据而言，指 报价代理人选定的美国国库券，其到期日与2049年票据从赎回日至票面赎回日的剩余期限相当，将在选择时并按照传统的金融惯例使用，在定价 新发行的美元计价的公司债务证券的期限，最接近于票面赎回日期。

“可比国库券价格就任何赎回日期而言，就2049年纸币而言，如适用经调整的国库券利率的 定义第(2)条，则指本公司所取得的平均3元，或如不可能，则为该赎回日期的参考库房交易商报价。

“票面呼叫日期就 2049票据而言，是指2048年11月15日(在2049年票据到期日前6个月)。

“报价代理是指公司选择的参考国库交易商之一。

“参考库房交易商指花旗集团全球市场公司、汇丰证券(美国)公司。和摩根大通证券有限责任公司及其各自的继承者和受让人，以及由该公司选定的其他两家国家认可的投资银行公司，这些公司是美国主要的政府证券交易商。

“参考国库交易商报价(B)就每一参考库房交易商和任何赎回日期而言，每一参考库房交易商和任何赎回日期，指公司决定的可比国库券发行的平均出价和要求价格，在每种情况下以其本金的百分比表示，该参考国库交易商在下午5：00书面向公司报价。纽约市时间，在紧接赎回日之前的第三个营业日。

选择

如果我们部分赎回任何系列票据，受托人将按比例并按照存托公司的程序选择该系列票据的票据。任何编号少于2，000元的原始本金，不得部分赎回。如我们只部分赎回任何纸币，则与该纸币有关的赎回通知书须述明其本金中须予赎回的部分。在取消原 票据时，将以持有人的名义发行本金相当于未赎回部分的新票据。在赎回日期当日及之后，只要我们已向付款代理人存放足以支付须赎回票据本金的款项，加上应累算的 及未付利息，则要求赎回的纸币或其部分的利息将停止计算。

排名

票据所证明的负债是无担保的， 帕苏支付公司高级债务的权利。

这些票据是公司的无担保债务。公司的担保债务和其他担保债务将有效地高于票据的价值，以担保这种 债务或其他债务的资产的价值为限。

S-19

本公司的任何附属公司将不为票据提供担保。公司 目前主要通过其子公司进行其所有业务。该等附属公司的债权人，包括贸易债权人，以及该等附属公司的优先股持有人(如有的话)，一般对该等附属公司的资产及收益，会优先于公司债权人(包括持有人)的申索。因此，这些票据实际上将从属于公司附属公司的债权人(包括贸易债权人)和优先股持有人(如果有的话)的债权。

公司 及其附属公司可能会招致大量额外债务。这种债务可能是高级债务，但在某些限制的情况下，也可加以担保。请参阅下面对 列的某些契约的限制。

这些票据在 所有方面与公司的所有其他高级债务将是平等的。无担保债务并不仅仅因为无担保而被视为从属于或低于担保债务。

控制触发事件的变化

一旦发生控制变更触发事件， 每个持有人将有权要求公司以相当于其本金101%的现金购买全部或部分此类持有人的票据，另加截至购买日期的应计利息和未付利息(但有关记录日期的记录持有人有权收取到期利息)。有关的利息支付日期)。

“控制触发事件的变化 尽管有上述规定，任何控制触发事件都不会被视为与控制的任何特定变化有关，除非和直到控制的更改实际上已经完成为止。

“变更控制表示 以下任一项的出现：

(1)

“外汇法”第13条(D)款和第14条(D)款中使用的任何相关人员“外汇法”规定的13D-3和13d-5，但就本条第(1)款而言，该人应被视为拥有任何此种人有权直接或间接获得的所有股份(不论该权利可立即行使还是仅在时间流逝后才可行使)，占公司总投票权的50%以上；

(2)

通过与公司清算或解散有关的计划；或

(3)

公司与另一人合并或合并，或另一人与公司合并或合并，或将公司全部或实质上所有资产(以综合方式厘定)出售予另一人；如属任何该等合并或合并，公司在紧接该项交易前未清偿的证券，而该等证券代表公司投票权总额的100%，则该等证券须改为或交换为现金、证券或财产，但如根据该项交易，该等证券除作任何其他代价外，亦已改为或交换，则属例外，在紧接该项交易后所代表的尚存的人或承让人的证券，即该尚存的人或承让人的投票权的总和的至少过半数。

尽管如此，如果(1)公司成为控股公司的直接或间接全资子公司，(2)(A)该控股公司的直接或间接股东在 之后直接或间接持有该控股公司的投票权，则该交易将不被视为涉及控制权的改变。在紧接该项交易之前或(B)紧接该项交易之后，并无任何人(符合本 条规定的控股公司除外)是受益拥有人，直接或间接，占该控股公司投票权的50%以上。

S-20

“评级下降表示两家评级机构在公布一项可能导致控制变更的安排的公告之日起的任何日期内，降低投资等级评级以下的票据 的情况。60天 在接到发生变更控制的通知后60天(只要债券的评级被公开宣布考虑由任一评级机构降级，该期限应延长)； 提供，由于某项评级下调而引致的评等下降，不得当作是就某一项管制的改变而发生的(因此，如评级机构作出本定义本可调低的评级，则不得视为就本条例所订的改变控制触发事件的定义而言)。请勿宣布或公开确认或书面通知受托人 减少是结果，任何事件或情况的全部或部分，而该等事件或情况是由适用的控制变更所组成或因适用的改变而产生的(不论适用的控制更改是否在评级下降时已发生)。公司须在差饷评级机构发出通知后30天内，将任何评级下调一事以书面通知受托人。

在任何控制变更触发事件发生后30天内，公司应向每个持有人发送一份通知，并附上一份副本给受托人 (控制变更提议)，说明：

(1)

已发生控制变更触发事件，而该持有人有权要求公司以相当于其本金101%的现金购买全部或部分该持有人的 票据，加上截至购买日的应计利息和未付利息(但有关记录日期的记录持有人有权在有关的利息支付日领取利息)；

(2)

有关变更控制触发事件的情况、相关事实和财务信息；

(3)

购买日期(不得早于30天，亦不得迟于该通知书邮寄之日起计60天)；及

(4)

公司确定的符合本契约的指示，即持卡人必须遵守，才能购买票据。

如果第三方以这种方式变更控制报价，则不要求公司在发生更改控制触发事件时作出更改控制 提议，在时间和其他方面符合适用于本公司提出的变更控制要约的INDIT中规定的要求，并购买根据控制变更报价有效提交和未撤回的所有票据。此外，公司无须在控制变更触发事件发生时作出更改管制要约，如该等票据已被要求或已被公司要求赎回，则该公司须在发出更改管制要约的通知前，作出更改管制要约的通知，并在此之后赎回所有按照该赎回通知书所列条款被要求赎回的票据。 尽管有相反的规定，仍可在控制变更触发事件发生前作出可撤销的更改控制要约，但条件是有关的控制变更必须完成，如果在作出控制变更报价时，已就控制权变更达成了明确的 协议。

公司将在适用的范围内，遵守“交易法”第14(E)节的要求和任何其他与根据本公约购买票据 有关的证券法或条例。在任何证券法律或法规的规定与本公约的规定相抵触的情况下，公司将遵守适用的证券法律和条例，并将不被视为违反了本公约规定的义务。

控制触发事件购买功能的改变是公司与承销商谈判的结果。管理层目前不打算从事涉及 变更控制的交易，尽管公司将来可能决定这样做。在符合下面讨论的限制的情况下，公司将来可以进行某些交易，包括收购，

S-21

再融资或资本重组，这不会构成因义齿控制的改变，但这可能会增加当时未偿债务的数额，或以其他方式影响公司的资本结构或信用评级。对公司招致额外担保债务的能力的限制载于留置权限制项下所述的契约中。然而，除该契约所载的限制 外，该义齿不包含任何在发生高杠杆交易时可为持有人提供保护的契约或规定。

变更控制的定义包括一个短语，涉及出售全部或实质上 全部公司的资产(按综合基础确定)。虽然有一套发展中的判例法对“基本一致”一语作了解释，但在“ 适用法”下，对这一短语没有确切的既定定义。因此，由于将公司的所有资产(按综合办法确定)出售给另一人，持有人要求公司购买其票据的能力可能是不确定的。

某些 将构成控制变更的事件的发生将构成“信贷协定”下的违约。公司未来的高级债务可能包含禁止某些会改变控制的事件，或要求这种高级 债务在改变控制时偿还或偿还。此外，持票人行使要求公司购买票据的权利，可能导致这种高级债务违约，即使由于这种回购对公司造成的财务影响，管制变更本身也没有发生。最后，公司在购买时向持有人支付现金的能力可能受到公司当时的财政资源的限制。没有任何 保证将有足够的资金在必要时进行任何必要的购买。

因假牙项下有关公司因变更控制触发事件而提出购买票据的义务的规定，可经持有票据本金多数者的 书面同意而放弃或修改。

某些公约

印支义齿包含盟约，其中除其他外，概述如下。尽管本条例另有相反规定，受托人并无义务持续监察或确认公司是否遵守本条例所述的任何报告契诺，亦无责任监察或确认该公司是否遵守本条例所述的任何报告契诺，或就根据印义齿而提交的任何报告或其他文件的遵守情况。

留置权的限制

公司将不允许或不允许任何受限制的 附属公司直接或间接地对其任何财产或资产(包括受限制子公司的股本)发生或允许存在任何性质的留置权(初始留置权)，不论这些留置权是在发行日期 所拥有的，还是在其后获得的，其初始留置权担保任何债务，除准许留置权外，并无有效地规定，只要该等 债务是如此担保的，则该等票据须与如此担保的债务(或之前)同等及按比例地予以担保。

根据前一句为票据持有人的利益而设立的任何留置权，应按其条款规定，留置权应在最初留置权解除和释放后自动和无条件地释放和解除。

证交会报告

无论 SEC的规则和条例是否要求，只要任何票据尚未结清，公司将在证券交易委员会的规则和条例规定的期限内(加上根据证券交易委员会规则给予的任何延期)向受托人、持有人和准持有人提供下列副本：

(1)

年度报告格式10-K，或任何后继或可比表格，内载所需的资料， ，或以该继承者或可比表格所需的资料；

S-22

(2)

季度报表10-q，内载所需载列的资料，或任何后续或可比较的 表格；

(3)

在所需报告的事件发生后，此类其他形式的报告不时出现。8-K，或任何 后继或类似形式；以及

(4)

任何其他信息、文件和其他报告，如果发行人受“外汇法”第13条或第15(D)条的约束，发行人必须向证券交易委员会提交这些资料、文件和其他报告。

尽管 公司是否遵守“外汇法”的定期报告要求，但该公司仍将继续提交上述报告，除非证券交易委员会不接受这种申报。该公司将不会采取任何行动 的目的是使证券交易委员会不接受任何这样的文件。

尽管如此，只要公司向证券交易委员会提交上文第(1)至(4)款所述的信息和报告，并在 互联网上公开这些信息，公司应被视为履行了向票据持有人提供此类信息的义务。尽管如此，如果SEC出于任何原因不接受该公司的备案，则 公司将在其网站上发布上段所指的报告，但不得迟于如果要求该公司向SEC提交报告的期限结束后15天内。

此外，公司应受托管理人和 持有人的要求，向股东提供年度报告的副本，以及公司向一般公众股东提供的任何其他资料。向受托人交付该等报告、资料及文件，只供参考 用途，而受托人收到该等报告并不构成对该报告所载任何资料的建设性通知，亦不构成可根据该等报告内所载的资料而确定的任何资料，包括公司是否遵从其在义齿下的任何 条或附注(关于受托人有权完全倚赖高级人员证明书的事宜)。

合并与合并

公司将不直接或间接地与任何人合并或合并，或将其全部资产在一项或一系列相关交易中全部或实质上转让或租赁给任何人，除非：

(1)

由此产生的、幸存的或受让人(继承公司)将是一家公司、有限责任公司或有限责任合伙公司，根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区、或(Y)泽西岛和海峡群岛的任何其他管辖区的法律组织和存在，欧洲联盟任何成员国，即瑞士、百慕大、开曼群岛或新加坡；提供如果继任公司是在美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外组建的，公司应在印支义齿上签订补充契约，其中包括一项规定，即在这种管辖范围内的继承公司的组织将导致预扣或扣减，或以其他方式导致税收、费用、关税、摊款或政府费用时，向持证人支付额外数额(除惯常例外情况外)，根据该司法管辖区内票据的条款向持有人付款(该等条文须由公司按惯例向 受托人核证)，及进一步提供继承公司(如果不是公司)将以受托人满意的形式，以补充契约的形式，明确承担公司在附注及义齿项下的所有义务(如继任公司不是法团，则公司须安排成立一个法人团体)，并以受托人满意的格式签署及交付受托人。共同发行人成为票据上的共同承付人；

S-23

(2)

在该项交易生效后(并将任何因该项交易而成为继承公司或任何受限制附属公司的债务的债项视为在该交易进行时由该继承公司或该受限制附属公司招致的债项)，任何债务均不得发生及继续；及

(3)

公司须已向受托人交付一份高级船员证书及一份法律顾问的意见，每一份均须述明该等合并、合并或转让及该等补充契约(如有的话)符合义齿的规定。

继承公司将继承并取代该公司，并可行使该公司在义齿项下的一切权利和权力；除租约外，前任公司将免除支付票据本金和利息的义务。

缺省值

以下每一项都是每个系列注释的默认事件：

(1)

在到期和应付的30天内继续拖欠该系列票据的利息；

(2)

在规定到期日到期、在可选择赎回或要求回购时、在 宣布加速或其他情况下到期和应付时，拖欠该系列任何票据本金的违约；

(3)

本公司未履行其在上述合并与合并项下所述契诺下的义务；

(4)

公司或任何受限制的子公司在接到通知后30天内没有履行其根据 控制变化触发事件或某些特定契约(某些契约除外)而规定的义务； (在每种情况下，除未购买此类系列票据外)；

(5)

本公司或任何受限制的附属公司在获通知后60天内没有遵从该义齿内所载的其他协议；

(6)

公司或任何受限制的附属公司在最后到期日后的任何适用宽限期内没有偿付任何债务(欠公司或受限制子公司的债务除外)，或因违约而加速任何此种债务，如果该债务总额超过2亿美元或其外国债务。等值货币 (交叉加速规定)；或

(7)

公司或重要子公司破产、破产或重组的某些事件(破产条款除外)。

上述情况将构成违约事件，不论 对任何此类违约事件的理由为何，也不论其是否是自愿或非自愿的，还是通过法律的实施或依据任何法院的任何判决、命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规章实施的。

然而，第(1)及 (2)条所指的失责，并不构成任何系列票据的失责事件，直至受托人通知公司或至少25%本金的持有该系列未付票据的持有人，通知公司及受托人有关该等票据的失责及公司(视何者适用而定)，不能在收到通知后的第(1)和(2)款规定的时间内纠正这种违约。除非受托人以付款代理人身分缴付任何票据的本金或溢价(如有的话)或利息失责，否则受托人不得当作知悉或知悉任何失责或失责事件的发生，除非受托人的信托主任已收到公司或持有人的 书面通知，说明该失责或失责事件，并述明该通知是失责通知书。

S-24

如果发生并正在继续发生违约事件(与公司破产、破产或重组的某些事件有关的违约事件除外)，受托人或持有任何系列未付票据至少25%本金的持有人，可向公司发出通知，宣布该系列所有票据的本金及未付利息须予到期及应付。一经申报，本金和利息将立即到期支付。如发生与公司的某些破产、破产或重组事件有关的违约事件，则所有票据的本金和利息将立即到期，无须受托人或任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。在某些情况下，持有任何系列未付票据本金多数的持有人可撤销对该系列票据及其后果的任何加速。

除义齿内有关受托人 职责的条文另有规定外，如发生失责并仍在继续，受托人并无义务应任何持有人的要求或指示行使义齿下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失向受托人提供相当满意的弥偿，负债或费用。除强制执行在到期时收取本金、保费(如有的话)或利息的权利外，任何系列的票据持有人均不得就义齿或该系列的附注寻求任何补救，除非：

(1)

该保管人先前曾向受托人发出通知，表示违约事件仍在继续，

(2)

持有该系列未付票据本金至少25%的持有人已要求受托人以书面形式寻求补救办法，

(3)

该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供相当满意的弥偿，

(4)

受托人在收到该项要求及获提供弥偿后60天内仍未遵从该项要求，及

(5)

持有该系列未付票据本金过半数的持有人，并没有在该等命令范围内向受托人发出不符合上述要求的指示。60天。

在符合某些限制的情况下，持有任何系列未付票据本金多数的人将有权指示进行任何 程序的时间、方法和地点，以便获得受托人可利用的任何补救办法，或就任何此类系列的记录行使赋予受托人的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵循任何与法律或 因义齿相抵触的指示，或受托者确定对该系列票据的任何其他持有人的权利造成不适当损害的任何指示，或涉及受托人个人责任的指示。在根据义齿采取任何行动之前，受托人将有权就采取或不采取这类行动所造成的一切损失和费用获得合理满意的赔偿，这是受托人唯一的酌处权。

如有失责情况发生，且仍在继续，而受托人亦知悉该失责行为，则受托人必须将该失责的通知，在该失责发生后的较早90天内，或在信托主任实际知悉该失责的日期后30天内，或在受托人接获有关该失责的书面通知后，将该失责的通知寄给每一位持有人的人。但如没有缴付任何系列票据的本金(如有的话)或利息(包括依据该系列票据的赎回条文付款)，受托人可在其信托主任委员会真诚地裁定扣留通知符合持有人的利益的情况下，扣留通知。此外，公司将被要求在每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份证书，说明其签署人是否知道前一年发生的任何违约行为，以及公司是否履行了印支义齿项下的所有义务。公司亦须在事件发生后30天内，向受托人递交书面通知，说明任何会构成某些失责事件的事件、该等事件的状况，以及公司就该事件正在采取或拟采取的行动。

S-25

修正案和豁免

除某些例外情况外，义齿或 任何系列的注释，如与该系列纸币的持有人书面同意，可予修订，而该系列纸币的本金为多数，则仍未表决为单一类别，而以往任何失责或遵从 的规定，可就该系列的注释作出任何规定。在获得该系列票据本金多数票持有人同意的情况下放弃，然后作为单一类别未付表决。然而，未经未收到通知的每个 持有人同意，除其他事项外，不得作出任何修正：

(1)

减少持票人必须同意修改的票据数量；

(2)

降低利率或延长任何票据的利息支付时间；

(3)

降低任何票据的本金或延长其规定的到期日；

(4)

减少在赎回任何票据时应支付的保险费，或按照上文“可选赎回权”( )的规定，改变任何票据可赎回的时间；

(5)

以票据所述以外的款项支付任何票据；

(6)

损害任何持有该等债券的人在到期日当日或之后收取该等债券的本金及利息的权利，或提起诉讼以强制执行该等持有人通知书的任何付款；或

(7)

对要求每位持有人同意的修订条文或豁免条款作出任何更改。

未经任何持票人同意，公司 及受托人(视何者适用而定)可将该义齿修改为：

(1)

纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；

(2)

规定继承实体承担公司在义齿项下的义务；

(3)

除或代替核证纸币外，另设或代替未经核证的票据(提供,不过为“守则”第163(F)条的目的，以 登记表格发出未经核证的票据)；

(4)

在印支义齿允许解除、终止或解除任何担保的情况下，增加有关说明的担保，或确认和证明任何担保的解除、终止或解除(br})；

(5)

为票据持有人的利益或为放弃赋予公司的任何权利或权力，在公司的契诺中加入；

(6)

在不影响任何持有人在任何重要方面的权利的情况下，作出任何更改，但须符合义齿的规定；

(7)

对义齿中与票据的形式、认证、转让和记录有关的规定作出任何修改；提供,不过，

(A)

遵守上述修正后的义齿不会导致违反“证券法”或任何其他适用的证券法和 转让票据。

(B)

这种修改对持有人转让票据的权利没有重大影响；

(8)

遵守美国证交会关于TIA规定的义齿资格的任何要求；

(9)

根据继任受托人的义齿接受委任的证据及条文；提供继承受托人在其他方面有资格 ，并有资格根据义齿的条款行事；

S-26

(10)

规定可在义齿项下发行额外票据；

(11)

遵守任何适用的证券保管人的规则；

(12)

将义齿或注释的文本与本说明的任何规定相一致；或

(13)

转让、抵押或质押，作为票据的担保，任何财产或资产均须按照某些准抵押契约下所述的契约转让、抵押或质押，作为对留置权的限制。

任何建议修订的特定形式，均无须获得持有人的同意。如果这种同意核准拟议修正案的实质内容，就足够了。 公司应已向受托人交付一份高级证书和一份大律师的意见，其中每一份须述明该项修订或放弃及该等补充契约(如有的话)符合义齿的规定。

在修正案生效后，公司必须向持有人发送一份简要说明该修正案的通知。不过，没有向所有持牌人发出通知，或其中有任何欠妥之处，并不会损害或影响修订的有效性。

转移与交换

持卡人将能够转移或交换票据 与印义齿。在任何转让或交换时，注册主任和受托人可要求持有人，除其他事项外，提供适当的签注及转让文件；公司可要求持有人缴付法律规定或印义齿准许的任何税项。本公司无须在选择赎回任何纸币前，将其转让或兑换15天，或转让或兑换任何纸币。 票据将以注册形式发行，持票人将被视为该票据的所有人。

满意与解除

(A)(I)公司向受托人交付任何系列的所有未付票据以供取消；或。(Ii)任何系列的所有未付票据，不论是在到期日期 或在赎回日，均已因寄出赎回通知书而到期及应付；如属第(2)款，则属例外；(B)公司在信托基金或美国政府的不可撤销存款，而该等债务足以在到期或赎回时缴付该等系列的所有未付票据，包括截至到期日或赎回日期的利息(如有的话)的溢价(如有的话)；及(C)如公司在任何情况下须缴付公司在义齿项下须支付的所有其他款项，则除某些例外情况外，该义齿对该系列的所有未清票据(关于该系列的尚存权利或转让或兑换纸币的注册除外)不再具有进一步效力，如义齿中明确规定的那样)。

失败

如下文所述，公司可在任何时候终止其在义齿(法律失败)下的所有义务，但某些义务除外，包括尊重失败信托的义务和登记转让或交换票据的义务，以替换被毁损、销毁、遗失或被盗的票据，并就票据维持登记和付款代理人。

此外，如下文所述，公司可随时终止：

(1)

它根据某些公约所述的公约所承担的义务是有效的，以及

(2)

交叉加速条款和破产条款对在上文(契诺失败)下描述的重大子公司的运作。

S-27

公司可行使其法律上的失败选择权，尽管它事先行使其盟约失败选项 。如果公司对一系列票据行使其法律上的失效选择权，则该系列票据的支付不得因该系列票据发生违约事件而加速。如果公司 对一系列票据行使其契约失败选项，则在上述默认情况下，由于第(4)、(6)或(7)款规定的违约事件(仅针对重要的 子公司)，不得加速支付该系列票据。

为了就一系列票据行使失败选择权，公司必须不可撤销地将金额 充足的信托(失败信托)或美国政府债务，即本金和利息的本金和利息存入信托中，而不考虑这些本金和利息的任何再投资，认为获国家承认的独立会计师事务所向受托人交付书面证明，就该系列票据的本金(如有的话)和利息支付赎回或到期(视属何情况而定)，并必须遵守某些其他条件，包括向受托人交付大律师的意见，大意是持有人将不承认收入，因这种存款和 失败而为联邦所得税目的而得利或亏损，并将按如果没有发生这种存款和失败的情况，按相同的数额、同样的方式和同一时间征收联邦所得税(仅在法律上失败的情况下)，律师的这种意见必须以国内税务局的裁决或适用的联邦所得税法的其他修改为依据)。

关于受托人

美国国家银行协会是义齿下的受托人，并已被公司任命为注册人和付款代理人，并对票据进行了 。受托人及其附属公司已经、目前和将来可能在各自业务的正常过程中与本公司及其附属公司进行财务或其他交易，但须遵守TIA的规定。受托人以其每一身份，包括但不限于受托人、书记官长和付款代理人，没有参与编写本初步招股章程补编，也不对其内容承担 责任，包括为避免产生疑问，承担与本文件有关或提及的任何报告、财务报表或任何其他附带资料的责任。没有作出任何申述、保证或承诺，明示或默示，受托人亦不接受任何责任或法律责任，说明本初步招股章程补编所载或纳入的资料的准确性或完整性，或公司就该等票据的提供而提供的任何其他资料。受托人对本初步招股章程增订本所载或以提述方式合并的资料，或公司就该等票据的发行或发行而提供的任何其他资料，并无法律责任。

管理法律

义齿和说明由纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不适用法律冲突的适用原则，但须适用另一司法管辖区的法律。

某些定义

“附属机构是指任何其他人直接或间接地与该指定的人控制或控制，或在直接或间接共同控制下控制或控制的任何其他人。就本定义而言，控制当对任何人使用时，是指通过合同或其他方式直接或间接地通过拥有投票证券，直接或间接地指导该人的管理和政策的权力；而控制和控制被控制的术语具有与上述内容相关的意义 。

“董事会公司董事会或其任何委员会，获妥为授权代表公司董事局行事。

S-28

“商业日是指非法定假日的每一天。

“资本存量任何人的股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或(不论如何指定的)股权的其他等价物或权益，包括任何优先股，但不包括可转换为此种权益的任何债务证券。

“资本化租赁债务“负债”是指按照公认会计原则，为财务报告的目的，必须将其归类和入账为资本化的 租约的债务，而这种债务所代表的债务数额应是根据公认会计原则确定的此种债务的资本化数额。

“中文承诺书指中国银行在正常业务过程中为本公司的任何直接或间接中国子公司或其客户出具的承兑票据，以便按照中国的习惯贸易条款支付当前的货物和服务。

“电码“国税法”系指经修订的1986年“国内收入法”。

“合并总资产指公司及其受限制子公司的综合资产总额，如公司最近资产负债表上所示 。

“固结除文意另有所指外，指(1)如属公司，则每一受限制附属公司的帐目与公司的帐目合并，(2)如属受限制的附属公司，(3)如属外国附属公司，则该外国附属公司的每一附属公司的帐目，与该外国附属公司的帐目相同，在每一情况下，均按照公认会计原则适用；提供,不过，该非限制性合并将不包括对任何不受限制的子公司的账户进行合并，但公司或任何受限制子公司在无限制子公司中的利益将作为一项投资入账。“合并”一词有一个相关的含义。

“信贷协议指截至2017年8月8日的“信贷协议”，在该公司中，外国附属借款人不时与该公司签订协议，贷款人则不时与时间当事方签订协议，汇丰证券(美国)有限公司为联营代理，巴克莱银行PLC、花旗银行、N.A.和美林、皮尔斯、芬纳和史密斯有限公司为联合代理。共同文件代理，以及作为行政代理人的 摩根大通银行，可予修改(包括其任何修改和重述)、补充、更换、延长或以其他方式不时修改。

“信贷设施指(1)“ 信贷协定”和(2)一项或多项债务安排、契约或其他协定，包括此种债务安排、契约和其他协议，再融资、替代、修正，重申或补充(不论是否与上述任何协议有关)，或以其他方式重组或增加公司的现有借款或其他信贷延期额，或使公司的附属公司成为该协议下的借款人、额外借款人或 担保人或任何该协议下的全部或任何部分债务的担保人，替代或补充协议，不论是否包括任何额外的承付人，或与其他金融机构或放款人有相同或任何其他代理人、贷款人或放款人集团。

“违约？指任何属于违约事件的事件，或在通知或时间流逝之后或两者均为违约事件。

“不合格股票就 任何人而言，指任何股本，而该股本的条款(或根据其可兑换或可行使的任何证券的条款)，或在任何事件发生时：

(1)

根据偿债基金义务或以其他方式到期或强制赎回的；

S-29

(2)

可兑换或可兑换为负债或丧失资格的股票(不包括股本可兑换或完全由公司或受限制的子公司选择交换)；但前提是，(如适用，任何该等转换或交易所须当作负债或丧失资格的股票)；或

(3)

可由持票人选择全部或部分赎回；

就每一条款(1)、(2)及(3)而言，在票据的规定到期日后180天或之前 。

“国内子公司指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司的任何受限制的附属公司。

“股权发行指公司的股本(不包括不合格股票)的公开或私人发行。

““外汇法”是指1934年经修正的“证券交易所法”。

“现有 (I)公司根据截至2010年3月26日的基准契约而发行的5.375%高级债券，以及截至2014年3月14日的第四份补充承诺书；(Ii)公司根据截至3月26日的基准契约而发行的2025年到期的 5.250%高级债券，截至2014年11月21日的第五次补充契约和(Iii) 公司根据截至2017年8月17日的基础契约发行的2027年到期的3.800%高级债券，以及截至2017年8月17日的第一份补充契约。

“公平市场价值对于任何资产或财产，指的是可以在自愿卖方与自愿和有能力的买方之间的一段距离、自由市场交易和现金交易，他们都没有受到不适当的压力或强迫完成交易，除非公司财务官员或董事会真诚地在印支义齿中另有规定。

“财务主任指公司的财务总监、司库或总会计主任。

“外国子公司？指公司的任何限制子公司，而该子公司不是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的。

“GAAP指美利坚合众国在下列文件中规定的发行日期 生效时普遍接受的会计原则：

(1)

财务会计准则理事会的会计准则编纂，

(2)

由会计专业相当一部分人批准的其他实体所作的其他报表，以及

(3)

证券交易委员会关于将财务报表(包括形式财务报表)列入定期报告的规则和条例，根据“交易所法”第13条要求提交的定期报告，包括工作人员会计公报和证券交易委员会会计工作人员的类似书面声明中的意见和声明。

尽管如此，在根据财务会计准则委员会的会计准则更新主题842对GAAP进行更改之前，本公司或其子公司的任何租赁将被归类为GAAP下的经营租赁并作为业务租赁入账。

S-30

“担保2.或有义务或以其他方式直接或间接担保任何其他人的任何债务，或直接或间接地或以其他方式担保该人的任何债务：

(1)

购买或支付(或预支或供应资金以购买或支付)该等其他人的债项(不论是凭藉合伙 安排而产生的，或借协议妥善地购买资产、货品、证券或服务)要么付-要么付，或维持财务报表条件或 其他情况)或

(2)

以任何其他方式向债权人保证该债务的偿付，或保护该债权人(全部或部分)不受其损失的目的；

提供,但 “担保”一词不包括一般业务中托收或存款的背书。用作动词的“保证”一词有相应的含义。担保人一词是指任何保证任何义务的人。

“套期保值义务(I)利率保障协议、利率未来协议、利率期权协议、利率互换协议、利率上限协议、利率套利协议、利率套期保值协议或其他类似协议或安排(该人是该人的一方或受益人)，(2)该人为一方或受益人的外汇合约、货币互换协议或其他类似协议或安排；或(3)与发行可兑换或可交换的证券以换取该人权益有关而订立的原始资料对冲协议或任何对冲协议。

“夹持器_

“招致指签发、承担、担保、发生或以其他方式承担责任；提供,不过，该人在成为附属公司时所存在的任何 负债或资本存量(不论是因合并、收购或其他方式)，须当作是该人在成为附属公司时招致的。名词 当用作名词时，必须具有相关的含义。(A)主体的积累无利息或其他贴现证券不应视为负债。

“负债指在任何确定日期对任何人不加重复地尊重任何人：

(1)

该人因借入款项而欠债的本金及溢价(如有的话)；

(2)

债券、票据或其他类似票据所证明的该人的义务的本金和溢价(如有的话)；

(3)

该人对任何承付人偿还任何信用证、银行担保、银行承兑或类似信贷交易的所有义务 (信用证、银行担保、银行承兑或类似的信贷交易担保债务除外)(第(1)款所述债务除外)，(2)和(5)在该人的普通业务过程中，在该等信用证、银行担保、银行承兑或类似的信贷交易不被取用的情况下，或在信用证付款后的第十次营业日之前，或在开出的范围内，此种提款不得迟于该信用证付款后的第十个营业日，银行担保、银行承兑或类似的信贷交易)；

(4)

该人有义务支付推迟和未付的财产或服务的购买价格(贸易应付款项除外)，这些货款应在交付或取得交付和所有权或完成此种服务之日后六个月以上支付；

(5)

该人的所有资本化租赁义务；

S-31

(6)

(A)该人在赎回、偿还或以其他方式回购任何丧失资格的股份方面的所有义务的款额，或就该人的任何附属公司而言，就该人的任何优先股而言(但在每种情况下，均不包括任何应累算股息及未付股息)；

(7)

由留置权担保的其他人对该人的任何资产的所有债务，不论这种债务是否由该人承担；提供,但 ，则该人的欠债额须为以下者中较少者：

(A)

该等资产在该决定日期的公平市价及

(B)

此类其他人的债务数额；

(8)

该人的对冲义务；及

(9)

第(1)至(8)款所述其他人作为债务人、担保人或其他方面直接或间接负有责任或责任的所有义务，包括任何担保。

尽管如此，就公司或任何受限制的子公司购买任何业务而言，负债一词将不包括卖方有权获得的结算后付款调整额 ，条件是此种付款由最后的期末资产负债表决定，或此种付款取决于关闭后业务的表现；提供,不过，在 结束时，任何此种付款的数额不能确定，而且在其后确定和确定的范围内，数额在其后30天内支付。此外，在正常业务过程中，中国子公司对中国承兑票据的债务将不包括在内。

任何人在任何日期的债务数额应为上述所有无条件义务的未清余额；提供,不过，如属以折扣出售的负债，则该等负债的款额在任何时间均为该债务在该时间的增加值。

“投资等级评级表示由Moody s和标准普尔的BBB-(或等值)，或任何其他评级机构的同等评级。

“发行日期表示日期说明首先是在INDISTURE下发出的 。

“法定假日指法律或法规不要求受托人或银行机构在纽约州开放的星期六、星期日或其他日子。

“留置权抵押是指任何抵押、质押、抵押 利息、抵押权、留置权或任何种类的抵押权(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或其性质的租赁)的抵押、质押、担保、留置权或押记。

“穆迪是指穆迪投资服务公司(Moody‘s Investors Service)。以及其评级业务的任何继承者。

“现金收益净额关于任何股本的发行或出售，是指这种发行或出售的现金收益，扣除律师费、会计师费、承销商或安排代理人费用、上市费、折扣或佣金、经纪、咨询费和与这种发行或出售有关的实际发生的其他费用，并扣除因发行或出售而实际发生的税款。

“军官指董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、任何副总裁、财务主任或公司秘书。

“高级船员证书是指由两名军官签署的证书。

S-32

“律师的意见法律顾问的书面意见是受托人可以接受的书面意见。律师可以是公司的雇员，也可以是公司的顾问。

“准许留置权就任何人而言，指：

(1)

在信贷安排下以不超过(A)30亿元及(B)公司及其受限制附属公司存货账面价值60%的总和，再加上(Ii)公司应收账款账面价值的80%作为负债的留置权及其受限制的附属公司(认捐的任何应收账款除外)，(B)在每一情况下，在有财务报表的最近一个会计季度结束时，公司或任何受限制的附属公司以其他方式转让或担保，或以其他方式转让或担保该公司或任何受限制的子公司，在对在该日期之后但在确定日期之前发生的对个人或业务的任何收购或处置给予形式效力后， ；

(2)

该人根据“工人赔偿法”、“失业保险法”或类似立法作出的认捐或存款，或与招标、投标、合同(支付债务除外)有关的真诚存款，或该人作为一方的租约、分租契、许可证或分包许可证，或为保证该人的公共或法定义务而按金，或按现金或联合 国家政府债券，以保证该人所加入的担保人、逗留、海关、副本或上诉保证书，或按金作为有争议的税项或进口税或缴付租金的保证，在每一情况下均是在一般业务过程中所招致的；

(3)

法律规定的留置权，如承运人、保管员和机械师、材料维修人员、修理工、房东、工人、供应商和其他类似留置权，在每一种情况下，由于针对该人的判决或裁决而产生的适当程序或其他留置权，尚未到期或因善意而引起争议的款项，该人随后应进行上诉或其他复审程序的 程序；

(4)

对尚未到期或应付的税款、摊款或其他政府收费的留置权，或对下列行为的处罚不付款或 因适当程序而受到善意质疑的；

(5)

对担保人或履约保证金或信用证、银行担保、银行承兑人或根据 签发的类似信贷交易的发行人给予留置权，以满足该人在其正常经营过程中的请求和帐户；提供,不过，这种信用证、银行担保、银行承兑和类似的信贷交易不构成 债务；

(6)

调查许可证的例外情况、抵押权、地役权、保留权或他人权利， 路权，下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途，或就该人经营业务附带的不动产或留置权的使用或其财产的拥有权而作出的分区规划或其他限制，而该等物业并非因欠债而招致，而在总体上并无对该等物业的价值造成重大不利影响，或在实质上损害该等财产在以下方面的使用：经营该人的业务；

(7)

留置权：为建造、购买、租赁或修理、改善或增加该人的财产而发生的债务留置权； 提供,不过在留置权发生时，留置权不得延伸至该人或其任何附属公司所拥有的任何其他财产(与正在融资的财产有关的财产除外)，而留置权担保的债务 (有关利息除外)不得在购置、建造、修理完成后270天内发生，改善、增加或开始充分运作以留置权为条件的财产；

(8)

任何此种留置权的发行日期及延期、展期和替换的留置权，只要债务本金或其他债务 不增加(除包括保险费、费用、应计利息和延展的日常开支外)，(续延或更换)，只要该留置权不延伸至公司或其任何附属公司的任何其他财产；

S-33

(9)

在该另一人成为该人的附属公司时，该另一人的财产或股份的留置权；提供,不过该等留置权并非与该另一人成为该附属公司有关，或在考虑该另一人成为该附属公司时而产生、招致或假定的；进一步提供, 不过，该留置权不延伸至该人或其任何附属公司所拥有的任何其他财产，但在该人成为附属公司或受限制的 附属公司转让予该人的财产时，该留置权是依据适用协议中所存在的事后取得财产条款而延展的；

(10)

在该人或其任何附属公司取得财产时对财产的留置权，包括通过与该人或该人的任何附属公司合并或合并而取得的财产；提供,不过该等留置权并非因与该等购置有关或在考虑该等购置时而产生、招致或假定；进一步提供, 不过，留置权 不延伸至该人或其任何附属公司所拥有的任何其他财产；

(11)

留置权担保该人的附属公司因该人或该人受限制的附属公司而欠下的债项或其他义务；

(12)

担保套期保值义务的留置权，只要这种套期保值义务是在正常业务过程中订立的，以对冲与 公司或受限制的子公司的利率、货币或原材料定价风险有关的风险，或与发行可转换债券有关的风险，且不为投机目的而订立；

(13)

留置权，以保证上述第(7)、 (8)、(9)和(10)条所述的任何留置权所担保的任何债务的全部或部分再融资(或连续再融资)；提供,不过，即：

(A)

这种新的留置权应限于担保原留置权的同一财产的全部或部分(加上改进、加入、收益、红利或分配 )和

(B)

此种留置权在当时担保的债务不得增加到超过下列数额之和：

(i)

第(7)、(8)、(9)(br}或(10)条所述留置权所担保的未偿本金，或承诺的债务数额，如果数额较大，则在原留置权成为印支项下的准许留置权时；及

(2)

支付与再融资有关的任何费用和费用的必要数额，包括保险费；

(14)

对与一项 合格应收款交易有关的应收账款和相关资产的定义中所规定的类型的留置权；

(15)

判决留置权不产生违约事件；

(16)

“统一商法典”融资声明所产生的留置权-关于在正常业务过程中不构成债务的租赁的文件；

(17)

不动产的租赁和转租，在实质上不妨碍公司及其附属公司业务的正常进行；

(18)

构成银行家留置权的留置权关于在任何银行或其他金融机构持有的存款帐户或其他资金的抵销或类似权利和补救办法，不论是根据法律的运作还是根据合同产生的；

(19)

对任何人的特定库存物品或其他货物和收益的留置权，以保证该人对银行承兑人、为该人的帐户签发的承兑书或为便利购买、装运或储存这类库存品或其他货物而承担的新义务；

(20)

对特定库存物品或其他货物及有关文件(及其收益)的留置权，以保证为确保支付这类库存物品或其他货物的货款而签发的贸易信用证的偿还义务；

S-34

(21)

因将款项或债务证据存入信托中而产生的留置权，目的是消除或解除公司或任何 附属公司的债务；

(22)

外国附属公司资产留置权-保证外国子公司负债的总本金不超过(1){Br}3.5亿美元和(2)所有外国子公司综合资产的4.75%，在每种情况下都保证根据关于或与这种负债有关的协定承担其他义务；

(23)

为支持公司或任何受限制的附属公司的任何债务而作出的认捐或存款(包括担保 信用证义务的现金抵押品)，只要这些认捐和存款的总额不超过3.5亿美元；

(24)

担保债务的其他留置权，只要根据本条第(24)款发生的留置权所担保的未偿债务数额不超过公司综合资产总额的15%，而该资产总额是根据有财务报表的最近一个财政季度结束时公司综合资产负债表确定的，在对在该日期之后但在确定日期之前发生的个人或企业的任何 获得或处置给予形式上的效力后，提供, 不过尽管本条款第(24)款是否可用于担保债务，但原根据本条第(24)款担保的债务担保的留置权，可为该债务再融资提供担保，此种再融资债务应视为已根据本条款第(24)款得到担保。

“人合营企业是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份有限公司、信托公司、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

“优先股如适用于任何人的资本存量，则指优先于支付股息的任何一类或多个类别(不论如何指定)的股本，或指在该人自愿或非自愿清算或解散时资产的分配，而不是任何其他类别的人的股本股份。

“校长票据的本金加在票据上应付的保险费(如有的话)，是指到期或逾期或将在有关时间到期应付的。

“有条件的应收款交易Br}指公司或其任何附属公司可能达成的任何交易或一系列交易，公司或其任何子公司可根据这些交易或交易向下列公司出售、转让或以其他方式转让：

(1)

(如属公司或其任何附属公司的转让)或

(2)

任何其他人(如属应收款实体的转让)，

或可对公司或其任何附属公司的任何应收账款(不论是现在的或将来产生的)给予担保权益，以及与之有关的任何资产，包括(但不限于)为该等应收账款提供担保的所有抵押品、所有合同以及与该等应收账款有关的所有担保或其他义务，这类应收账款和其他资产的收益，这些收益通常是转让的，或与涉及应收账款的资产证券化交易 有关而通常授予担保权益的资产；提供,不过，融资条款、契诺、终止事件及其他条文须为市场条款(由公司财务主任真诚地厘定)。

在本公司或其任何受限制的附属公司的任何应收帐款上批出担保权益，以保证在信贷安排下的负债，不得视为有条件的应收款交易。

S-35

“评级机构指标准普尔(Standard&Poor s)和穆迪(Moody‘s )，或者，如果标准普尔(Standard&Poor s)或穆迪(Moody S)或两者都不得对债券进行评级，则指国家认可的统计评级机构(视属何情况而定)，由公司选择(经董事会的 决议认证)，由标准普尔(Standard&Poor s)或穆迪(Moody S)或两者(视属何情况而定)替代。

“应收款实体指(A)获 董事会指定为应收款实体的公司全资拥有的附属公司，或(B)与公司从事应收账款融资业务的另一人，以及在 (A)或(B)条中的任一条款：

(1)

债务的任何部分或任何其他债务(或有债务或其他债务)

(A)

由公司或公司的任何子公司(不包括债务本金和债务利息)根据标准证券化承诺担保；

(B)

是否以除标准证券化承诺以外的任何其他方式向公司或公司的任何子公司追索或责成；或

(C)

将公司或公司任何子公司的任何财产或资产直接或间接地、意外地或以其他方式使其满意，但符合标准证券化承诺的其他 ；

(2)

该公司并非公司的附属公司，或与公司或公司的任何附属公司并无任何重要的合约、协议、安排或公司的任何理解，但公司合理地认为对公司或该附属公司并不不利的条款除外，而该等条款并非当时可由非公司附属公司的人取得的条款；及

(3)

公司和公司的任何子公司都没有义务维持或保持该实体的财务状况或使该实体达到一定水平的经营业绩。

董事会的任何此种指定，须向受托人提交一份执行该指定的董事局决议的核证副本，以及一份证明该指定符合上述条件的高级船员证书，以向受托人证明。

“再融资就任何债项而言，指再融资、延展、续期、退款、偿还、预付、赎回、失败或 退休，或发行其他债项以交换或代替该等债项，包括在任何该等情况下不时在还清再融资后发出该等债项。亚细亚再炼” and “再融资二人应具有相关的含义。

“受限子公司指本公司的任何附属公司，但不属不受限制的附属公司。

“证交会是指证券交易委员会。

“担保债务是指由留置权担保的公司的任何 债务。亚细亚担保债务子公司的主语有着相关的含义。

“重要子公司是指任何有限制的附属机构，而该附属公司是重要子公司规则所指的 公司的根据证交会颁布的条例S-X规定的1-02条。

“标准穷人指的是麦格劳希尔公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司(Standard&Poor‘s Financial Services LLC)，以及其评级业务的任何接班人。

“标准证券化经营是指公司或公司的任何子公司在应收帐款交易中作为一个整体作出的陈述、保证、契约和赔偿。

S-36

“规定到期日就任何证券而言，是指在该等证券中指明的日期 ，而该日期是该保证本金的最后付款到期应付的固定日期，包括依据任何强制性赎回条款(但不包括任何规定持有人在发生任何发行人无法控制的意外情况时可选择回购该等 证券的条文，除非已发生该等意外情况)。

“附属任何人的股份或其他权益(包括合伙权益)超过股本股份或其他权益(包括合伙权益)投票权的50%以上的任何法团、协会、合伙或其他商业实体，有权在其选举董事、经理或受托人的选举中投票的权利(不论意外情况是否发生)在 时间拥有或控制的任何法团、协会、合伙或其他商业实体，直接或间接，通过：

(1)

这样的人，

(2)

该人及该人的一名或多于一名附属公司或

(3)

该人的一名或多于一名附属公司。

术语附属还应包括下列任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体： (1)根据公认会计原则可与公司合并以进行财务报告；和(2)在这种指定仍然有效的情况下，该公司董事会已指定为该公司的附属公司。

“蒂亚？指1939年“托拉斯义齿法”(“美国法典”第15编第77aa-77bbbb节)，在发行日生效。

“贸易应付款就任何人而言，指任何应付帐款或对贸易债权人所欠的任何债项或金钱债项，而该等债权人是在一般业务过程中因取得货品或服务而产生、承担或担保的。

“托管人是指在义齿中被指定为这样的一方，直到继任者取代它为止，此后，是指继承人。

“信托干事指受托人法团信托部门内的任何高级人员(包括任何副总裁、高级助理、信托主任或受托人的任何其他高级人员)，该等人员通常履行与当时须分别担任该等高级人员的人所执行的职能相似的职能，或由于该人对该特定学科的认识及熟悉而转介任何公司信托事宜的 ，而该人须直接负责管理该义齿。

“无限制附属2.“公约”是指：

(1)

公司的任何子公司，在确定时应由董事会以下列方式指定为不受限制的附属公司； 和

(2)

无限制附属机构的任何附属机构。

董事会可以指定公司的任何子公司(包括新收购的或新成立的公司)为不受限制的子公司，除非该附属公司或其任何子公司拥有任何资本存量或负债，或拥有或持有对下列任何财产的任何留置权，公司或公司的任何其他附属公司，如该附属公司并非须如此指定的附属公司，且只在(I)须如此指定的附属公司的综合资产总额为1，000元或不足1，000元的情况下，该公司或该公司的任何其他附属公司；或(Ii)该附属公司是合资企业或类似实体的外国附属公司。

“美国政府债务指美利坚合众国(包括其任何机构或工具)的直接债务(或代表这种义务的所有权权益的证书)，以保证美利坚合众国的全部信用和 信用，而这些债务在发行人的选择下不可赎回或可赎回。

S-37

“有表决权股票指该人的所有类别的股本或其他股份(包括合伙权益)，而该等股份或其他利益(包括合伙权益)通常有权(不论任何偶然性的发生)在其董事、经理人或受托人的选举中投票。

“全资子公司？指本公司的受限制的 附属公司，该公司的所有股本(董事、新资格股份除外)由公司或另一全资子公司拥有。

S-38

簿记结算及清关

“全球说明”

这些说明将以一个或多个全球 注释的形式以确定、完全登记的形式印发(“全球注释”)。这些票据将作为存托公司(DTC)的托管人，作为保管人交存托管人，并以这种 保存人的指定人的名义登记。“全球票据”中实益权益的所有权将仅限于在直接贸易中心拥有账户的人，即称为DTC参与者(包括Clearstream或EuroClear)的人，或通过DTC参与者持有利益的人。

DTC、Clearstream和欧洲结算公司

全球票据中的实益利益将通过代表受益所有人作为直接和间接参与直接交易和间接参与的金融机构的账面账户来代表 。投资者可以通过DTC(在美国)或Clearstream或 EuroClearc(在欧洲)直接持有“全球票据”的利益，如果他们是这类系统的参与者，或通过参与这类系统的组织间接持有利益。Clearstream和欧洲清算公司将通过其美国存款人的账簿上的Clearstream新证券账户和欧洲清算银行的名称代表其参与者持有利益，而后者又将在DTC账簿上的客户证券账户中持有这类权益。

我们 已经从我们认为可靠的来源获得了本节中有关dtc、Clearstream和EuroClearer以及图书输入系统和程序的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

我们的理解是，DTC是根据“纽约银行法”组建的有限用途信托公司、“纽约银行法”所指的银行机构、联邦储备系统成员、“纽约统一商法典”意义内的清算公司和根据“外汇法”第17A条注册的非银行清算机构。dtc持有参与者向dtc存款的证券，并通过参与者帐户中的电子计算机账簿变化，便利销售 和其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算，从而消除了证券证书实物流动的需要。DTC 的直接参与者包括美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织，包括Clearstream和欧洲清算公司。DTC是Depository Trust&Clearing Corporation(DTCC HECH)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC为其受监管子公司的用户所拥有。美国和非美国证券经纪人和交易商、银行信托公司和清算 公司等直接或间接地通过或维持与直接参与者的托管关系的其他人也可以使用直接交易系统。适用于直接交易委员会及其直接和间接参与者的规则已提交给证券交易委员会。有关DTC 的更多信息，请访问www.dtcc.com。我们不打算这个互联网地址是一个活跃的链接，或以其他方式将本网站的内容纳入本招股说明书的补充。

我们的理解是，Clearstream是根据卢森堡的法律作为专业保管人而成立的。Clearstream为其客户持有证券，并通过对其 客户的账户进行电子簿记更改，便利其客户之间的证券交易的清关和结算，从而消除了对证书实物流动的需要。Clearstream除其他外，向其客户提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与几个国家的国内市场相结合。作为专业的保管人，Clearstream受卢森堡金融科监管委员会的监管。Clearstream客户是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司等。

S-39

组织，并可能包括承保人。其他人也可以间接进入Clearstream，如银行、经纪人、交易商和信托公司，这些公司直接或间接地与Clearstream客户通过或维持一种 保管关系。

我们的理解是，欧洲结算公司成立于1968年，目的是为欧洲清算公司的参与者持有证券，并通过同时以电子方式记账的方式结算和结清欧洲结算公司参与者之间的交易，从而消除了证书实物流动的需要以及证券和现金缺乏同步转移的任何风险。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券借贷、借款和与几个国家国内市场的接口。欧洲清算银行由欧洲清算银行S.A./N.V.经营，我们称其为欧洲清算银行运营商，根据与比利时合作公司欧洲清除清关系统有限公司的合同，欧洲清除系统公司是一家比利时合作公司，我们称之为合作社。所有欧洲清算证券清算账户和欧洲清算现金账户都属于欧洲清算机构，而不是合作社。合作社代表欧洲清除组织的参与者为欧洲清除组织制定了政策。欧洲清算组织的参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪人和交易商以及其他专业的金融中介机构，可能还包括承销商。其他公司也可以直接或间接地通过或维持与欧洲清算公司参与者的保管关系，间接获得欧洲清算公司的服务。

据我们了解，欧洲清算银行的经营者是由比利时银行和金融委员会许可在全球范围内开展银行活动的。作为一家比利时银行，它受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录中的票据的 信用。每个实际购买票据的人的所有权权益依次记录在直接和间接参与者记录中。票据的实益所有人将不会收到DTC对其购买的书面 确认，但预期受益所有人将收到提供交易细节的书面确认书，以及其持有的定期报表，由受益所有人通过实益所有人进入交易的 向直接或间接参与者提供。票据中所有权权益的转让，应通过代表受益所有人行事的直接和间接参与方帐簿上的记项来完成。受益所有者 将不会收到代表其在票据中的所有权权益的证书，除非停止使用票据的图书输入系统。

为便于以后的转让，由 直接参与者向直接贸易公司交存的所有票据均以DTC的合伙提名人CEDE&Co.的名义或DTC的授权代表可能要求的其他名称登记。将票据存入DTC，并在 ，即CEDE&Co的名称中登记。或其他代名人并不影响实益所有权的任何改变。DTC不知道这些票据的实际实益所有人；DTC的记录只反映这些票据账户贷记的直接参与者的身份，而这些帐户可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。直接和间接参与方将继续负责代表其客户记账其持有的资产。

DTC将通知和其他通信转交给 直接参与方、直接参与方向间接参与方、直接参与方和间接参与方向受益所有人传送通知和其他通信将受它们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法定或规章要求。一些法域的法律可能要求某些人以其拥有的证券的确定形式进行实物交付。因此，这些人可能被禁止从任何实益所有人或其他方面购买“全球票据”中的实益 利益。

赎回通知书须送交直接买卖公司。如果一个发行的票据被赎回的数量少于所有票据，DTC的做法是通过抽签确定每个直接参与者 在这类发行中要赎回的利息的数额。

只要 dtc的代名人是“全球票据”的注册所有人，就所有目的而言，该代名人将被视为该契约下所有目的票据的唯一所有人或持有人。除规定的

S-40

在以下情况下，受益所有人将无权以其名义登记任何票据，也不会收到或有权接受以明确形式实际交付的票据， 将不被视为契约下的票据所有人或持有人。因此，在全球票据中拥有实益权益的每一位投资者必须依赖直接交易委员会的程序来行使债券持有人在契约 下的任何权利(如果投资者不是直接交易委员会的参与者或间接参与者，则根据投资者拥有其利益的直接交易参与者的程序)。

DTC和Cde&Co.(或其他DTC 被提名人)将同意或投票对说明。按照通常的程序，DTC在记录日期后尽快向发行人发送一份总括代理。总括代理将Dede&Co.的同意或表决权 分配给那些在记录日期(在附于总括代理的列表中标识的)票据被记入其帐户的直接参与者。

全球票据上的所有款项将支付给DTC的授权 代表可能要求的其他代名人或让与公司。DTC的做法是根据DTC记录上显示的DTC各自持有的 ，在直接参与方收到DTC收到的资金和相应的详细信息后，将其记入DTC的直接参与者帐户。参加者向实益拥有人支付的款项，将受常设指示和惯例所管限，如以不记名形式或以 街道名称登记的客户帐户所持有的证券，并须由该参与者负责，而不是由直接贸易公司、受托人或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或规管规定。向 cede&co支付本金和利息。(或DTC的授权代表可能要求的其他代名人)应由受托人或我们负责，向直接参与方支付此种款项应由直接参与方负责，向受益所有人支付此种款项应由直接和间接参与方负责。

DTC可随时通过给予我们 或受托人合理的通知，停止其作为证券保管人的服务。此外，我们可能决定停止使用通过dtc(或后续证券保管人)进行帐面转帐的制度。如果在上述 情况下没有获得继承证券保存人，或者，如果发生了与票据有关的违约事件，并且尚未完成，则需要打印并交付代表这些票据的全球票据 的受益所有人。

在通过Clearstream实益持有的 票据上分发的款项，将按照其规则和程序，在美国清算银行保存人收到的范围内，记入其客户的现金帐户。证券清算账户和欧洲清算银行经营人的现金账户受欧洲清算系统使用的条款和条件、欧洲清算系统的相关作业程序以及适用的比利时法律(统称为条款和 条件)管辖。这些条款和条件适用于欧洲结算公司内证券和现金的转移、欧洲清算银行证券和现金的提取以及欧洲清算公司证券的付款收据。欧洲清算银行 的所有证券都是在可替代的基础上持有的，而不将特定的证书归于特定的证券清算账户。欧洲清算公司仅代表欧洲清除组织的参与者在条款和条件下行事，与通过欧洲清除组织参与者持有的人员没有任何记录或 关系。通过欧洲清算银行实益持有的票据上的分发将按照欧洲清算银行的美国保存人收到的条款和条件记入其参与者的现金账户。

虽然我们预计DTC、Clearstream和EuroClears将同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和 EuroCLEAR、DTC、Clearstream和欧洲清算公司的参与者之间在每一全球说明中的利益转移，但DTC、Clearstream和欧洲清算公司没有义务执行或继续执行这些程序，而且此类程序可能随时停止。

我们仅为方便起见，在本招股说明书中提供了DTC、Clearstream和欧洲清算公司的业务和 程序的说明，我们对这些操作和程序不作任何形式的说明或保证。这些操作和过程仅在

S-41

对这些组织的控制，可能会不时被它们改变。我们、承销商或托管人都不对这些操作或程序承担任何责任，并敦促您与DTC、Clearstream和欧洲结算公司或其参与方直接讨论这些事项。

排雷和定居程序

票据的初步结算将立即以可动用的资金支付。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将以即时可用的资金进行结算。Clearstream客户和(或)欧洲清算参与方之间的二级市场交易将按照适用的Clearstream和{Br}EuroClearer的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于现有资金的常规欧洲债券的程序结算。

在直接或间接通过直接或间接持有交易的人之间，以及通过 Clearstream客户或欧洲清算参与者之间的跨市场转移，将由美国保管人代表相关的欧洲国际清算系统通过直接或间接交易委员会规则通过直接交易委员会进行。然而，这种跨市场的交易要求该系统的交易对手方按照其规则和程序并在其规定的截止日期(欧洲时间)内，向有关的欧洲国际清算系统交付指示。 有关的欧洲国际清算系统，如果该交易符合其结算要求，向美国保管人发出指示，采取行动代表其进行最后结算，交付或接收DTC中的 票据，并按照正常程序付款或接受付款当日资金结算适用于DTC.Clearstream客户和欧洲清算公司的参与者可能不会直接向他们的美国存款人交付 指令。

由于时区差异，由于与直接交易参与者的交易，在Clearstream或欧洲清算银行收到的票据将在随后的证券结算 处理过程中贷记，日期为DTC结算日之后的营业日。在这种处理过程中结算的票据中的此类信贷或任何交易，将在这类业务 日向有关的Clearstream客户或欧洲清算公司的参与者报告。由于由Clearstream客户或通过Clearstream客户或欧洲清算参与方向DTC参与方出售票据而在Clearstream或EuroClearer收到的现金将在DTC结算日收到，但只有在DTC结算后的营业日，才能在 相关的Clearstream或欧洲清算银行的现金账户中获得现金。虽然DTC、Clearstream和欧洲结算公司已同意上述程序，以便利DTC、 Clearstream和欧洲结算公司的参与者之间转让票据，但它们没有义务履行或继续执行这些程序，而且这种程序随时可以改变或停止。

虽然我们了解到，DTC、Clearstream和EuroClear 已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和EuroClears的参与者之间转让票据中的利益，但它们没有义务执行或继续执行这些程序，而且这种程序可能在任何时候都会改变或停止。我们、承保人或受托人都不对DTC、Clearstream或EuroClearor其各自的参与者或间接参与者根据其业务规则和程序履行各自的 义务承担任何责任。

认证票据

如果保存人在任何时候通知我们，它不愿意或不能继续作为保存人，或者如果保存人没有资格任职，而且我们没有在 90天内任命一位继承保存人，我们将以确定的形式发出票据，以换取“全球笔记”。此外，我们可随时并自行酌情决定，在不违反直接贸易委员会的程序的情况下，不得有由一个或多个 Global Notes代表的一系列票据，在这种情况下，我们将以确定的形式发行该系列的票据，以换取“全球笔记”。在任何这样的情况下，如果我们发行注册票据以换取全局票据，我们将

S-42

按照保管人的直接或间接参与方的指示或 指示，以保管人的名义和面额登记保管人。受托人将向其注册的人或按其姓名或名称的顺序交付已登记的明确说明。

我们和受托人都不会对DTC、其指定人或任何直接或间接参与者在识别票据的 受益所有人方面的任何延误负责。我们和受托人可就所有目的，包括就将发出的证明书的注册和交付，以及相应的 本金数额，最终依赖直接贸易委员会或其指定人的指示，并将受到保护。

S-43

物质美国联邦所得税考虑

下面的讨论是关于购买、拥有和处置这些票据的美国联邦所得税后果的 摘要。本摘要依据的是截至本招股说明书补编之日生效的美国联邦所得税法，该法律可能具有追溯效力，可能会受到 不同解释或更改的影响。这一讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定纳税人的特殊情况有关，也没有涉及根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的纳税人(包括(但不限于)证券或货币经纪人或交易商、选出 的纳税人)。市场标价会计方法、银行、储蓄机构或其他金融机构或金融服务公司、合作社、受监管的投资公司、不动产投资信托基金、政府机构和工具、免税组织、养恤基金、保险公司、作为套期保值、综合、跨、转换或建设性销售交易一部分持有票据的人，功能货币不是美元、个人退休帐户和其他递延税帐户的美国持有者、美国侨民、前美国公民和长期居民或某些非常住外国人、受控制的外国公司或被动的外国投资公司(及其股东)，s公司和合伙企业(包括实体或作为美国联邦所得税目的合伙企业处理的 安排)或其他实体或安排作为美国联邦所得税用途的流动实体处理)。除美国联邦所得税外，此讨论不涉及联邦、州、地方税或外国税的任何方面。此外，本讨论不涉及美国备选最低税率规则、美国联邦财产或赠与法或其他非所得税法、美国任何州或地区的税法或任何非美国税法的后果。此外，这一讨论仅涉及美国联邦所得税对以发行价格在首次公开发行的票据中获得票据的受益所有人的某些后果(通常是将大量债券出售给公共投资者的第一个价格，而不包括出售给债券公司，经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似人士或组织)，并持有1986年“国内收入法典”第1221节所指的资本资产票据，经 修正(“守则”)。以下摘要假定，如预期的那样，这些票据将在发行时没有原始折扣(或少量原始发行折扣)的情况下发行。

我们没有要求国内税务局(国税局)就下列摘要中所作的 声明和结论作出裁决，也无法保证国税局会同意这些声明和结论，也不能保证法院会支持这些结论。

如果合伙企业(或任何其他实体或安排将 视为用于美国联邦所得税目的合伙企业或其他流通实体)持有票据，则美国联邦所得税对流动实体所有者的所得税待遇一般将取决于所有者的地位和实体 的活动。持有票据的合伙企业或其他此类实体的所有者应就投资于该票据的美国联邦收入和其他税收后果咨询其税务顾问。

为了本讨论的目的，美国持有者是一张钞票的实益所有者，该票据是为了美国联邦所得税的目的：

•

美国公民或居民，包括为美国合法永久居民或符合“刑法典”第7701(B)条规定的实际存在检验标准的外国人；

•

在美利坚合众国或其任何州(包括哥伦比亚特区)内或根据其法律设立或组织的公司(或作为美国联邦所得税目的公司)；

•

一项财产，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税；或

•

一种信托，(I)其管理受美国法院的主要监督，一名或多名美国人士有权控制所有实质性的信托

S-44

决定，或(Ii)根据适用的财务条例有效地进行有效选举的决定，应视为美国人。

A 非美国持有者是一张纸币的受益所有人，即(I)为了美国联邦所得税的目的，个人、公司、财产或信托，以及(Ii)非美国持有者。

每一位有意购买这些债券的人都应咨询其税务顾问，以了解美国联邦、州、地方和外国对这些票据的投资所产生的税务后果。

应计利息

根据最近颁布的立法，在适用的财务报表上报告收入的应计法-通常是 -必须不迟于应纳税年度在适用的纳税人财务报表中将这种收入作为收入予以确认。如果此规则与下面描述的 规则不一致，则此规则将取代此类规则。因此，这一规则可能会要求此类纳税人在按照下文所述规则确认这些收入之前，为美国联邦所得税的目的确认与债券有关的收入。债券的潜在投资者应咨询税务顾问，了解这些规则是否适用于他们在票据上的投资。

某些意外情况的影响

在某些情况下，我们可能有义务支付金额 超过规定的利息或本金的票据。例如，如果我们改变了控制，我们一般都要提出以本金的101%，加上应计利息和未付利息，回购这些票据。如上文在“票据变更控制触发事件说明”标题下所述，这些潜在付款可能涉及有关或有债务工具的国库条例的规定。我们打算采取的立场是，上述付款的可能性很小，而且(或)这些付款是“国库条例”所指的附带付款，以及，因此，这些附注不受关于或有付款债务工具的规则的约束。除非持票人以适用的金库条例所要求的方式披露其相反立场，否则我们的决定对持有人具有约束力。然而，我们的决定对国税局没有约束力。如果这些票据被确定为或有偿付债务工具，对票据持有人的税收后果将与下文所述的大不相同。可能购买这些票据的人应就可能对票据适用或有付款债务工具规则一事征求自己的税务顾问的意见。本披露的其余部分假定这些附注将不被视为或有付款债务工具。

对美国持有者的税收后果

利息。 根据美国霍尔德为美国联邦所得税的常规会计方法，票据上所述利息的支付应作为普通利息收入在持有人收到或累积这些金额时作为普通利息收入向美国持有人征税。

票据的出售、交换、赎回、退休或其他应税处置。 美国持有人在出售、兑换、赎回、退休或其他应税处置票据时，一般会确认资本损益，数额等于 (I)在处置时收到的现金数额和所有其他财产的公平市场价值之间的差额(但现金或财产可归因于应计利息和未付利息的除外)，应作为普通利息收入缴税至 ，而该等利息以前并没有包括在入息内的范围)及(Ii)该等美国持有人在该附注中的经调整的税基。美国持有人在票据中调整后的税基一般等于该票据持有人的成本。 这种资本损益一般为长期资本损益，如果该票据持有时间超过一年，则为长期资本损益。

S-45

性格长期资本利得一般须按美国联邦所得税优惠税率征收非美国公司股东(包括个人)。资本净损失的扣除受限制。

备份、扣缴和信息报告。 除非美国持有人是获豁免的收件人(如法团)，否则向美国持有人的票据的出售或其他应课税处置(包括退休或赎回)所得的款项及收益，通常须受资料报告的规限。此外，除非美国保管人 (I)是获豁免的收款人，或(Ii)在美国国税局的表格上提供美国纳税人的身分证明号码，并在伪证罪的惩罚下核证，否则此类付款须予保留。W-9(或实质上类似的形式)以及确定豁免备份扣缴的某些其他 信息。备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则扣缴的任何款项，只要及时向国税局提供所需信息，可作为退还或抵免美国持有人的美国联邦 所得税负债或退款，如果扣缴金额超过美国霍尔德美国联邦所得税负债。当前备份扣缴率为 支付金额的24%(无论是利息、本金还是销售收益总额)。

投资收入净额。某些属于个人、财产或信托的美国持有者，如果调整后的总收入超过某些门槛，则可能需要对某些 净投资收入(或遗产和信托的未分配净投资收入)额外缴纳3.8%的医疗保险缴款税。除其他项目外，净投资收入一般包括处置某些投资的利息总收入和可归因于某些投资的净收益(减去某些扣减额)，除非这种利息收入和净收益是在一项贸易或业务的正常过程中(不包括由某些被动活动或交易活动组成的行业或业务)获得的。如属个人的美国持有人，则须就(1)该名个人的净投资收入及(2)该名个人经修订的经调整的总收入超逾$250，000的款额(如该人是已婚并共同提交文件或尚存配偶)的较少者征收税款，125，000美元(如果个人已婚并分开存档)或200，000美元(在任何其他情况下)。在财产或信托的情况下，将对以下较小者征税：(1)未分配的投资净收入和(2)超出适用于某一房地产或 信托的最高所得税等级的美元数额的调整后的总收入。潜在的美国持有者应该根据他们的具体情况，就这项立法对他们的所有权和票据的处置可能产生的影响咨询他们的税务顾问。

税收后果非美国持有者

为本讨论的目的，出售、交换、赎回的任何利息收入和任何收益，如果一张票据的退休或其他应税处置被视为美国贸易或商业收入减少，如果这种收入或收益(1)实际上与在美国的贸易或业务的 经营有关，或(2)如果一项税务条约适用，可归因于一个常设机构(或就个人而言)，在美国的固定基地)。

利息。 根据下文关于备份预扣缴和“外国帐户税收遵守法”(FATCA)的讨论，美国联邦所得税或预扣缴一般不适用于以票据支付利息非美国持有人，与在美国境内就此类非美国持有人进行贸易或业务没有有效联系的非美国持有人，但条件是：

•

诸如此类非美国股东并没有实际或建设性地拥有我们所有类别股票的10%或10%以上的总投票权；

•

诸如此类非美国控股公司不是直接或间接与我们有直接或间接关系的控股外国公司；

•

诸如此类非美国保管人不是一家银行，其收到票据利息的情况载于“守则”第881(C)(3)(A)节；

•

(A)非美国持有人提供其名称和地址，并在国税局表格W-8 BEN或国税局表格上证明W-8 BEN-E，酌情(或其他适用的表格或后继表格)，处以 的处罚

S-46

伪证，即并非“守则”或(B)符合资格的证券结算机构或其他金融机构所界定的在其贸易或业务的一般过程中持有客户证券的美国人，而是代表非美国持有人在IRS表格W-8 IMY(或适用的后继表格)上证明，在伪证罪的处罚 项下，其已收到适用的IRS表格W-8的证明，并向我们或我们的付款代理人提供一份副本；及

•

我们或我们的支付代理人不知道或没有理由知道票据的实益所有人是代码中定义的美国人。

如果上述所有 要求都没有得到满足，对某一票据的利息支付一般将按30%的税率(或在满足某些认证要求的情况下，降低适用的条约税率)征收美国联邦预扣税，但须根据下面关于与实际有关的利息的讨论 进行讨论。非美国持有者在美国从事贸易或业务的行为。

在处理 注时获得的收益。在处置票据时获得的任何收益非美国持有者一般不需缴纳美国联邦所得税，除非(I)这种收益是美国贸易或业务收入，或(Ii)非美国持有者是在应纳税年度在美国逗留183天或更长时间的个人，其他一些条件也得到了满足。

如果应用第一个异常，则非美国持有者通常对从应税处置中获得的净利征收美国联邦所得税，如下所述(见对美国贸易或商业的非美国持有者的税收后果)。如果第二种例外情况适用，非美国持有者一般要对其美国资本收益超过其美国来源资本损失的数额征收30%的统一税率 (或较低的适用条约税率)。

美国贸易或商业。 If a 非美国持有者在美国从事贸易或业务，如果票据上的利息或收益是美国贸易或商业收入，非美国持有人一般在收到这种利息或应计利息或确认该纸币的出售、兑换、赎回、退休或其他应税处置所得时，须缴纳美国联邦所得税，其方式与该持有人是美国持有人的方式相同。公司 non-US Holder还可对其有效关联的收益和可归因于 这类利息或收益的利润征收30%的额外美国分支机构利得税(或在适用情况下，以较低的协议税率)。此外，如果非美国持有者向我们交付了一份正确执行的国税局表格 W-8 ECI(或适用的后续表格)以要求免征预扣税，则任何此类利息或收益将不受扣缴。

备份、扣缴和信息报告。 A 非美国持有人可能被要求遵守某些认证程序，以确定持有人不是美国人，以避免在我们对票据的付款、销售收益或其他应税处分的收益(包括退休或赎回)上扣留备份。遵守要求免征上述利息预扣税所需的认证程序，也将满足避免备份 预扣缴所需的认证要求。备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则扣留的任何金额通常将被允许作为退款或抵免，以抵扣非美国持有者的美国联邦所得税负债，前提是及时向国税局提供所需的信息。在某些情况下，可以向国税局报告受益所有人的姓名和地址、票据上支付的利息数额以及扣缴的 税数额(如果有的话)。根据美国国税局的一项具体条约或协议的规定，这些信息的副本也可以提供给非美国持有者所在国家的税务当局。非美国持有者应就这些扣缴和报告规则以及票据的 所有权和处置的其他美国税收后果咨询他们的税务顾问。

FATCA。根据“反洗钱法”第1471-1474条和根据该法颁布的“国库条例”和“国税局官方指南”(这类规定、条例和指南，俗称“金融行动特别法庭”)，30%的美国。

S-47

联邦预扣税一般适用于支付给(1)外国金融机构的利息收入(“守则”对这一术语作了界定)(不论该外国金融机构是实益所有人还是中间人)，除非该外国金融机构同意核实、报告，并披露其美国账户持有人，并符合某些其他具体要求；或(Ii)某些非外国金融机构(不论该实体是受益所有人还是中间人)的其他外国实体，除非该实体提供证明，证明付款的实益所有人没有任何实质性的美国所有者(如在 FATCA)下定义或提供名称，地址和纳税人的身份号码，每个这样的实质性的美国业主和某些其他具体规定的要求得到满足。如果外国金融机构或 其他外国实体以其他方式符合豁免规则的资格，并向扣缴义务人适当证明其豁免地位，则上述预扣税将不适用，通常是在国税局的表格上。W-8BEN-E. 此FATCA税的应用不取决于该支付方式是否将根据上述其他豁免免除美国联邦预扣税。外国金融机构和设在 管辖范围内的其他外国实体，如果与美国签订了一项关于金融行动协调委员会的政府间协定，则可能要遵守不同的规则。FATCA规定的30%的美国联邦预扣税将适用于从2019年1月1日开始出售或以其他方式处置产生美国利息或股息(如票据)的财产的收益总额，但2018年12月18日，拟议的条例公布在“联邦登记册”上，如果以 它们提议的形式定稿，将取消扣留总收入的义务。目前允许扣缴义务人依赖这种拟议的条例。非美国持有者应咨询他们的税务顾问关于金融行动协调委员会，这是否可能与他们的购买，所有权和处置的票据。

S-48

某些ERISA考虑

以下是与按雇员福利计划购买附注(ERISA计划)有关的某些考虑的摘要(ERISA计划)，这些注意事项须符合经修正的1974年“雇员退休收入保障法”第一章(ERISA计划)，个人退休帐户和 其他受“守则”第4975条(个人退休安排)或任何联邦、州、地方规定的规定约束的计划和安排，与ERISA或“守则”(类似法律)类似的非美国或其他法律或条例，以及因ERISA计划或个人退休安排通过ERISA计划或个人退休安排对这些实体进行直接或 间接投资而资产被视为ERISA计划或个人退休安排的资产的实体(此类实体，与ERISA计划和个人退休安排、福利计划投资者挂钩)。

一般信托事项

ERISA对作为ERISA计划信托人的人规定了某些义务，ERISA和守则第4975条都禁止涉及利益计划投资者及其信托人或其他利益方资产的某些交易。根据ERISA和“守则”，任何人对这类福利计划投资者的行政管理行使任何酌处权或控制权，或对这类福利计划投资者的资产的管理或处置行使任何权力或控制，或向此种福利计划投资者提供收费或其他补偿(直接或间接)投资咨询意见，通常被认为是这类实体的信托人。

在考虑对任何福利计划投资者的部分资产的说明进行投资时，受托管理人应与其 律师和其他顾问协商，以确定该项投资是否符合关于福利计划投资者的文件和文书以及ERISA、“守则”或任何类似法律的适用规定。此外，ERISA计划的受信人应与其律师协商，以确定投资是否符合信托人对ERISA计划的义务，包括(但不限于)ERISA计划的审慎、多样化和控制权下放规定。

禁止的事务问题

“守则”第406节和“守则”第4975节禁止利益计划投资者与属于“守则”第4975节所指的利益相关方或被取消资格的 人的个人或实体进行涉及计划资产的特定交易，除非有例外或豁免。从事非豁免禁止交易的利益方或丧失资格的人，可根据ERISA和“守则”受到消费税和其他 处罚和责任。此外，从事非豁免禁止交易的福利计划投资者的受信人可能会受到ERISA和“守则” 第4975节规定的惩罚和赔偿责任，并可能被要求解除交易。利益计划投资者购买和(或)持有票据，其中包括公司、承销商或其各自附属公司在内的人是或已成为利益当事方 或丧失资格的人可能构成或导致根据“守则”第406节和(或)第4975条被禁止的直接或间接交易，除非投资是根据适用的 法定、类别或个人被禁止的交易豁免而获得和持有的。

受禁止的交易规则的某些豁免可适用于购买和持有票据，具体取决于作出获得 这类票据的决定的信托人的类型和情况，以及利益相关方或丧失资格的人与利益计划投资者的关系。这些豁免包括ERISA第408(B)(17)条和利益计划投资者与利益计划投资者之间某些交易守则第4975(D)(20)条。该实体的非信托服务提供者。此外，美国劳工部发布了禁止的交易类别豁免(PTCEs HECs){Br}，这可能适用于票据的获取和持有。这些类别豁免(可不时修订)包括(但不限于)经修改的PTCE 84-14，其中涉及由合格的专业资产进行的交易(br})。

S-49

管理器90-1关于保险公司合并单独账户的投资，PTCE 91-38，经 修改，尊重银行集体投资基金的投资，PTCE 95-60，经修改，尊重寿险公司普通账户和PTCE 96-23的投资，涉及内部资产管理公司进行的交易。

每一项豁免都载有适用的条件和限制。利益信托计划投资者应认真审查豁免，以确保其适用。投资者应考虑获得和(或)持有这些或任何其他豁免的票据。没有人能保证任何这类豁免的所有条件都将得到满足。由于上述原因， 任何投资计划资产的投资人不得购买或持有任何利益计划投资者的资产，除非这种购买和持有(I)有权免除ERISA和“守则”第4975节和 第4975节所禁止的交易条款的限制，或(Ii)否则不会构成“反洗钱法”第406条或“守则”第4975条所禁止的非豁免交易。

雇员福利计划是政府计划(如ERISA第3(32)节所界定的 )，某些教会计划(如ERISA第3(33)节所界定)不受ERISA第一章的约束，雇员福利计划受非美国法律不受ERISA的信托责任或被禁止的交易条款或“守则”第4975条规定的约束，尽管它们可能受类似法律的约束。因此，受类似法律约束的雇员福利计划受信人 在决定投资这些票据时应考虑到这些因素。

表象

因此，通过取得或持有票据或其任何权益，每个买方及其后的受让人将被视为代表和担保，自该 买方或受让人(视何者适用而定)获取其在该等票据中的权益之日起至并包括该买方或受让人(视何者适用而定)处置其在该等票据的权益的日期起计的每一天，(I)该买家或承让人所使用的资产 的任何部分，均不构成(A)ERISA第3(3)节所界定的任何雇员福利计划的资产，但须符合“雇员福利准则”第4975条所适用的任何计划的标题I，或任何实体，其基础资产包括因任何此类计划对该实体的投资或在ERISA下的其他投资而产生的计划资产，或(B)政府、教会或 受任何类似法律约束的非美国计划或(Ii)该购买者或受让人获取、持有或出售票据，将不构成或导致根据ERISA第406条或“守则”第4975条进行的非豁免禁止交易，或任何类似法律下的类似违反行为。任何看来不符合 所指明的适用文件的规定的买方或受让人转让该票据或其中的权益，在法律允许的范围内，均属无效和无效。从头算.

前面的讨论是一般性的，不是故意的。包罗一切，不应将 解释为法律咨询.由于这些规则的复杂性以及对参与非豁免禁止交易的人可能施加的惩罚，特别重要的是， 信托人或其他考虑代表或持有任何利益计划投资者或雇员福利计划资产的人，在符合类似法律的情况下，就ERISA、“守则”第4975条和任何类似法律对此类投资的潜在适用性征求其律师的意见，并确认这类投资不会构成或导致不获豁免的违禁交易或任何其他违反ERISA、“守则”或任何其他适用的类似法律的适用要求的行为。

向利益计划投资者出售票据或向受类似法律约束的雇员福利计划出售票据，在任何方面都不属于发行人或承销商的陈述，即该投资符合任何利益计划投资者投资的相关法律要求，或任何受类似法律约束的雇员福利计划，或此项投资适用于任何此类投资。福利计划投资者或雇员福利计划受 类似法律的约束。

S-50

承保(利益冲突)

花旗全球市场公司，汇丰证券(美国)有限公司并由 J.P.摩根证券有限责任公司担任下列承销商的代表。在符合本招股章程补充日期的承销协议所规定的条款和条件的前提下，以下所列的每一家承销商已各自同意购买，我们已同意向该承销商出售与该承销商名称相反的本金票据。

承销商		本金 2029年注				本金 2049年票据
花旗全球市场公司		$	56,250,000			$	48,750,000
汇丰证券(美国)公司			56,250,000				48,750,000
摩根证券有限公司			56,250,000				48,750,000
巴克莱资本公司			37,500,000				32,500,000
美林、皮尔斯、芬纳和史密斯 合并			37,500,000				32,500,000
法国巴黎银行证券公司			17,250,000				14,950,000
MUFG证券美洲公司			17,250,000				14,950,000
加拿大皇家银行资本市场			17,250,000				14,950,000
SG美洲证券有限责任公司			17,250,000				14,950,000
SMBC日兴证券美国公司			17,250,000				14,950,000
BBVA证券公司			7,500,000				6,500,000
公民资本市场公司			7,500,000				6,500,000
商业市场有限公司			7,500,000				6,500,000
PNC资本市场有限公司			7,500,000				6,500,000
联合信贷资本市场有限公司			7,500,000				6,500,000
美国银行投资公司			7,500,000				6,500,000
共计		$	375,000,000			$	325,000,000

承保协议 规定，承销商购买本合同所列票据的义务须经律师批准，并须符合其他条件。承销商有义务购买所有票据，如果他们购买 任何票据。

由 承销商向公众出售的票据，最初将按本招股说明书增订本封面上规定的适用的公开发行价格提供。承销商向证券交易商出售的任何票据，可按公开发行价格折价出售，以2029年票据本金的0.400%为限，以2049年票据本金的0.500%为限。任何此类证券交易商可将从承销商购买的票据转售给某些其他经纪商或 交易商，折扣价为2029年票据本金的0.250%和2049年票据本金的0.250%。如果所有票据未按首次公开发行价格出售，承销商可更改债券的公开发行价格和其他销售条件。

下表显示了我们将支付给承销商与此次发行有关的承保折扣(以票据本金的百分比表示)。

		李尔王
每2029年			0.650	%
每2049张钞票			0.875	%

我们估计这一项目的总费用为130万美元。

S-51

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括“证券法”规定的 责任，或分担承保人可能因其中任何一项责任而须支付的款项。

这些债券是一种新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们不打算申请在 国家证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。某些承销商已告知我们，他们目前打算在适用法律允许的情况下，在票据中进行市场交易。然而，承销商没有义务在票据中进行市场交易，并且可以在任何时候不经通知而自行决定停止其做市活动。此外，债券交易市场的流动资金和债券的市场价格可能受到整个证券市场的变化以及我们的财务业绩或我们的前景和(或)本行业公司的总体变化的不利影响。因此，不能保证(I)活跃的交易市场将发展或维持债券，(Ii)任何确实发展的市场的流动资金，或(Iii)你出售任何你可能拥有的票据的能力或你可以出售你的债券的价格。

与发行有关的，承销商可以在公开市场购买和出售票据。公开市场上的买卖可能包括卖空、买入以弥补空头头寸和稳定买入。

•

卖空是指承销商在二级市场上卖出的票据数量超过他们在发行时所需购买的数量。

•

交易包括在发行完成后在公开市场购买票据，以弥补空头头寸。

•

稳定交易涉及购买票据的投标，只要稳定出价不超过指定的最大值。

购买以弥补卖空头寸和稳定购买，以及承销商为自己的帐户购买其他资产，可能会起到防止或延缓票据市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据的价格 高于在没有这些交易的情况下在公开市场上本来会存在的价格。承销商可以在 中进行这些交易。场外市场或其他方面。如果承销商开始这些交易中的任何一项，他们可以随时在没有通知的情况下终止这些交易。

利益冲突

承销商是从事各种活动的全面服务金融机构，可包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其各自的附属公司过去曾为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务，它们不时收到惯例费用和费用偿还，并可不时地为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务，在正常的业务过程中与我们进行交易并为我们提供服务，为此他们可以收取惯例费用和报销费用。此外，根据“信贷协定”，一些承销商或其附属公司是放款人，在某些情况下是放款人的代理人或经理。特别是巴克莱银行(BarclaysBankPLC)，巴克莱资本公司(BarclaysCapitalInc.)的子公司，花旗银行(Citibank，N.A.)，花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)的子公司，美林(Merrill Lynch)，皮尔斯(Pierce)，汇丰证券(美国)有限公司信贷协议下的共同文件代理.是信贷协议下的联合代理，摩根大通银行，N.A.，是J.P. Morgan证券有限公司的附属公司，是信用协议下的行政代理。此外，某些承销商或其附属公司可能持有我们2024年票据的一部分。因此，某些承销商或其附属公司可从这一发行中获得净收益的一部分 。此外，作为承销商之一的美国Bancorp投资公司是托管机构的附属机构，受有关票据的契约管辖。在正常的过程中，他们的各种业务活动，承销商和

S-52

它们各自的附属公司可以为自己的账户和客户的账户进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(其中可能包括银行贷款和(或)信用违约互换)。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。如果这些 承保人或其附属公司中的任何一个与我们有贷款关系，这些承保人或附属公司中的某些人通常进行对冲，而其中的某些其他承保人或其附属公司可以根据他们的习惯风险管理政策对我们的信贷敞口进行对冲。典型的这种套期保值策略将包括这些承销商或其附属公司通过进行交易来对冲这种风险，这些交易要么是购买信用违约互换，要么是在我们的证券中建立 空头头寸，包括可能在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对这些债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和(或)发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和 证券的多头和(或)空头头寸。

销售限制

加拿大

这些票据只能出售给购买者，或者被认为是作为认可投资者的委托人购买，如国家票据中所定义的那样。45-106 招股章程豁免的第73.3(1)款证券法(安大略)和 是国家文书31-103所定义的允许客户登记要求、豁免和现行登记义务。票据的任何转售必须按照不受适用证券法招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易进行。

加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿的补救办法，条件是本招股章程补编及其所附招股说明书(包括其任何修正案)含有虚假陈述，条件是买方在买方省或领土的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问 。

根据“国家文书”第3A.3节33-105 承保冲突(NI33-105)，承销商不需要遵守NI 33-105关于与此条款有关的承保人利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者(欧洲经济区)，也不应提供、出售或以其他方式提供 。为此目的，散户投资者系指以下(或更多)个人：(I)2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经 修订，MiFID II)；或(Ii)第2002/92/EC号指令所指的客户，如该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(3)不符合第2003/71/EC号指令(经修正的“招股章程指示”)所界定的合格投资者。因此，(欧盟)第1286/2014号条例(经修正的“PRIIP条例”)所要求的提供 或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据的关键信息文件都没有编写，因此，根据 PRIIPs条例，向欧洲经济区的任何散户投资者提供或以其他方式提供这些票据可能是非法的。本招股章程补编是根据下列规定编写的：欧洲经济区任何成员国提出的任何票据，将根据“招股章程指示”豁免发行招股说明书，以供 提供票据。本招股章程增订本并非“招股说明书指示”的招股说明书。

S-53

联合王国

每一家承销商都代表并同意：

(i)

它只传达或安排传达邀请或诱使参与投资活动 (“2000年金融服务和市场法”(FSMA)第21节所指)，并且只会传达或安排发送邀请或诱使其从事投资活动(在第21条第1款所指的情况下)，该条是与发行或销售任何票据有关的(“金融服务和市场法”第21节)。)不适用于我们；和

(2)

它已遵守并将遵守金融管理系统的所有适用规定，即它就联合王国境内、从联合王国或以其他方式涉及 的任何照会所做的任何事情。

法国

本招股说明书补编没有编写，也没有在法国公开发行金融证券的情况下分发(金融家)在…的意义内“法国货币和金融法典”第L.411-1条和“法国货币和金融法典”第二卷第一编Rglement Général of autoritédes marmés金融家(法国金融市场管理局)。因此，这些票据不得直接或间接提供或出售给法国公众，本招股章程补编或与这些票据有关的任何推销或推销材料都不得以直接或间接构成法国公众要约的任何方式提供或分发。

这些票据只能在法国提供或出售给合格投资者(资格赛)为自己的帐户和/或与第三方帐户投资组合 管理有关的投资服务提供者采取行动(人员四人服务和行政管理)，都是按照 定义的。“法国货币和金融法”第L.411-1、L.411-2、D.411-1、D.744-1、 D.754-1和D.764-1条及其适用的条例。

潜在投资者获悉：

(i)

本招股章程补编过去和将来都没有提交AMF批准；

(2)

符合条款“法国货币和金融法”L.411-2、D.411-1、 D.744-1、D.754-1和D.764-1，任何认购这些票据的合格投资者均应代表自己的帐户行事；以及

(3)

直接或间接地向公众分发或出售他们所取得的票据，只能按照第 条的规定进行。L.411-1, L.411-2, L.412-1 and L.621-8 through L.621-8-3法国货币基金组织。

香港

该等票据不得以(I)项以外的任何文件在香港提供或出售给“证券及期货条例”(第2章)所界定的专业投资者。(Ii)在其他情况下，该文件并非“公司(清盘及杂项规定) 条例”(第19章)所界定的招股章程。(香港法例第32条)，而该等法律并不构成该条例所指的公众要约；而任何 人不得为发出(不论是在香港或其他地方)而发出或管有与该等注释有关的广告、邀请或文件，而该等公告、邀请或文件的内容相当可能会被查阅或阅读，香港公众人士或其他人士现正或载有向公众发出邀请 (除非根据香港法律获准许者除外)，但就只向香港以外的人或只向“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何 规则所界定的专业投资者处置的票据而言，则不在此限。

S-54

日本

这些票据过去和将来都没有根据“日本金融工具和外汇法”(经修正的1948年第25号法律)(FIEL)登记，每个承销商将被视为代表并同意其没有直接或间接地提出或出售这些票据，并同意不直接或间接地提供或出售这些票据，在日本，或为了任何日本人或他人的帐户或利益-直接或间接在日本或为一名日本人的帐户或利益而直接或间接地重新提供或转售，但根据有关时间由日本有关政府或管理当局颁布的FIEL和其他适用的法律、条例和部级准则豁免登记的规定和其他适用的法律、条例和部级准则，则不在此限。为本款的目的，日本国民是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律注册或组织的任何公司或其他实体。

新加坡

本招股章程补编未根据新加坡金融管理局根据“新加坡证券和期货法”第289章(SFA)登记为招股说明书，在新加坡的票据主要是根据“新加坡证券和期货法”第274和275条规定的豁免提出的。因此，本招股章程补编和任何其他与票据的要约、销售、认购或购买邀请书有关的文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接地提供或出售这些票据，也不得成为认购或购买邀请书的主题，除(I)根据“证券及期货条例”第274条向机构投资者(SFA第4A条所界定的机构投资者)以外的任何人，(Ii)SFA第4A条所界定的认可投资者(认可投资者)或SFA第275(2)条所界定的其他有关人士(a 有关人士)，或依据SFA第275(1A)条所提述的要约而给予任何人，并按照“财务条例”第275条所指明的条件；或 (Iii)以其他方式依据和按照“小额信贷协定”任何其他适用的豁免或规定的条件。

该要约的一个条件是，如果票据是由有关人员根据“SFA”第275节所作的要约认购或购买的，即：

•

一家公司(非认可投资者)，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一名或多名个人拥有，每名个人均为经认可的投资者；或

•

信托(受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，信托的每个受益人都是经认可投资者的 个人，

该法团的股份、债权证及股份及债权证的单位及受益人在该信托中的新权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托已认购或取得该等票据后6个月内转让，但以下情况除外：

(i)

机构投资者、认可投资者或其他有关人士，或由“小额信贷管理局”第275(1A)条(该公司的 案)或“小额信贷管理局”第276(4)(I)(B)条(如属该信托)所提述的要约而产生的；

(2)

未考虑或将不考虑转让的；

(3)

依法转让的；

(四)

第276(7)条所指明者；或

(v)

如新加坡“2005年证券及期货(要约投资)(股份及债务)规例”第32条所指明。

S-55

新加坡证券和期货法产品分类仅为“证券和期货法”(新加坡第289章)第309 b(1)(A)节和第309 b(1)(C)节(新加坡第289章)(SFA)规定的义务的目的，发行人已确定，并在此通知所有有关人士(如“证券及期货(资本市场产品)规例”2018年“证券及期货(资本市场产品)规例”所界定)，该等票据是订明的资本市场产品(如“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”所界定的)及不包括投资产品(如“证券及期货(资本市场产品04-N12：“关于投资产品销售的通知”和“MAS通知”FAA-N16：“关于投资产品的建议的通知”)。

S-56

法律事项

票据的有效性将由 温斯顿和斯特龙有限公司，芝加哥，伊利诺伊州传递给我们。威尔，Gotshal&MangesLLP，纽约，正在就票据的发行向承销商提供建议。

专家们

李尔王公司合并财务报表出现在李尔市公司年报(表格)(10-k)2018年12月31日终了年度(包括其中所列时间表)和自2018年12月31日起李尔金公司对财务报告的内部控制的有效性，已由安永有限公司审计，这是一家独立注册的公共会计师事务所，载于其报告中，并以参考 方式在此注册。这类合并财务报表是根据作为会计和审计专家的公司的权威而提交的报告，在此以参考方式纳入的。

以提述方式成立为法团

SEC允许我们以引用的方式将 we文件提交给SEC，这意味着我们可以通过向您提交这些文档来向您披露重要信息。我们通过参考纳入的信息被认为是本招股说明书补充的一部分。

我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代此信息。这意味着，您必须查看我们以引用方式合并的所有SEC文件，以确定本招股说明书补编中的任何陈述或以前通过引用合并的任何文件 中的任何陈述是否已被修改或取代。我们在本招股说明书中加入以下文件：

•

年度表格报告2018年12月31日终了年度10-K；

•

关于附表14A的最终委托书于2019年3月28日提交给美国证交会；

•

表格季报截至2019年3月30日的季度10-q；

•

目前关于表格的报告8-K于2019年1月24日、2019年1月28日、2019年2月7日和2019年3月27日提交；

•

在本要约终止前，我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件。

我们鼓励您阅读我们的定期报告和当前报告，因为它们提供了更多关于我们的信息，谨慎的投资者认为重要。阁下可致函或致电本公司，免费索取该等文件的副本，详情如下：

李尔公司

电报道21557号

南菲尔德，MI 48033

注意：总法律顾问

(248) 447-1500

S-57

招股说明书

普通股

优先股

债务证券

认股权证

认购权

股票购买合同

股票购买单位

我们可以不时出售下列任何一种证券：

•

普通股；

•

优先股；

•

债务证券；

•

购买债务证券、普通股或优先股的认股权证；

•

认购权；及

•

股票购买合同或股票购买单位。

本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般性条款以及提供这些证券的一般方式。将提供的任何证券的具体条款和可能提供证券的具体方式将在本招股说明书的补编或以参考方式并入本招股说明书中加以说明。在投资前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何补充资料。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代号为“国际证券交易所”(LEA)。每一份招股说明书都将说明所提供的证券是否将在证券交易所或报价系统上市或报价。

投资我们的证券涉及风险。你应仔细阅读和考虑我们向证券交易委员会提交的定期报告、与特定证券发行有关的任何适用的招股说明书补编以及我们向证券交易委员会提交的任何其他文件中的风险因素。请参阅本招股说明书第2页中题为“风险 因子”的章节、我们向证券交易委员会提交的其他文件以及适用的招股说明书补充文件。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或任何招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

当我们发行新的证券时，我们可以把它们出售给 ，或者通过承销商，经销商和代理商，或者直接卖给购买者。每次发行证券的适用招股说明书将详细说明发行计划，包括关于我们使用的 公司的任何必要信息，以及我们可能为他们的服务支付的折扣或佣金。有关所提供证券发行的一般资料，请参阅本招股章程第20页的发行计划。

本招股说明书日期为2017年8月10日。

目录

		页
关于这份招股说明书			二
以提述方式成立为法团			二
关于前瞻性声明的警告声明			三、
李尔公司			1
危险因素			2
收入与固定费用的综合比率			2
收益的使用			2
证券说明			2
股本说明			2
债务证券说明			6
认股权证的描述			19
认购权说明			19
股票购买合同和股票购买单位说明			19
分配计划			20
证券的有效性			22
专家们			22
在那里你可以找到更多的信息			23

你只应倚赖 本招股章程或任何招股章程增订本，以及其他发行材料，包括免费书面招股章程(如有的话)所载的资料，或由本招股章程或任何招股章程补编所提述的文件(如有的话)所载的资料，或任何招股章程补编内所载的资料(如有的话)。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。在不允许出售或出售 的任何管辖区内，我们不提供出售任何证券。本招股章程或任何补充招股说明书、免费书面招股说明书或其他发行材料所载或以参考方式纳入的资料，只在该等文件或资料的日期( )准确，而不论文件或资料的交付时间或出售证券的时间。在任何情况下，本招股章程或任何适用的招股章程补充书的交付或根据这些 文件发行的证券，均不得产生任何暗示，即自本招股章程或任何适用的招股章程补编之日以来，本招股章程或任何适用的招股章程增订本或本公司事务中所列的资料并无任何改变。

i

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的一份自动货架注册声明的一部分，该注册声明是“证券法”第405条所定义的一家知名的成熟发行人。通过使用货架登记声明，我们可以在任何时候，并不时地在一个或多个发行中出售本招股说明书中所描述的任何证券组合的不定数量的 。

这份招股说明书只向你提供我们可能提供的证券的一般描述。它并不意味着是对任何安全性的完整描述 。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中将包含有关发行条款的具体信息，包括所提供证券的具体金额、价格和条款。我们和我们不时保留的任何 承销商或代理人也可以提供与发行有关的其他信息，我们称之为其他发行材料。招股说明书的补充以及其他发行材料也可以 添加、更新或更改本招股说明书或我们以参考方式纳入本招股说明书的文件中所载的信息。您应阅读本招股说明书、任何招股说明书及任何其他发行材料(包括由我们或其代表为特定的证券发行而准备的任何免费书面招股说明书)，以及题为“可在本招股说明书中找到更多信息和任何其他发行材料的其他信息”一节中所述的其他信息。 贯穿本招股说明书，如果我们表示可以在一份适用的招股说明书补充或补充中补充信息，则该信息也可以在其他提供材料中得到补充。如果 本招股说明书与招股说明书补充中的信息有任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充中的信息。

除非我们另有规定或上下文另有要求，否则，在本招股说明书中，对李尔格公司、BACH公司、HECH OU、CHO{Br}OU或OHECH的提述，是指李尔公司及其合并子公司。当我们在这一节中提到你方时，我们指的是本招股说明书所提供证券的所有购买者以及任何伴随的招股说明书补充，无论他们是这些证券的持有者还是间接所有人。

以提述方式成立为法团

证券交易委员会允许我们以参考的方式将我们提交给他们的信息合并到招股说明书中，这意味着我们可以通过参考这些文件来向你们披露重要的信息。为本招股章程的目的，本招股章程所载或以提述方式纳入的任何陈述，如本招股章程所载的陈述，或在其后以提述方式合并的任何随后提交的文件中，修改或取代该较早的陈述，则须当作已予修改或取代。任何经如此修改或取代的上述 陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程的一部分。我们在本招股说明书中加入下列文件：

(a)

年度表格报告2016年12月31日终了年度10-k；

(b)

季度报表截至2017年4月1日和2017年7月1日的季度的10-q；

(c)

目前关于表格的报告8-K于2017年2月13日、2017年5月22日、2017年6月1日和2017年8月8日向证交会提交；

(d)

2017年3月31日向证交会提交了关于附表14A的委托书；

(e)

我们在表格上的登记声明中对我们普通股的描述8-2009年11月6日根据“1934年证券交易法”(“交易法”)第12(B)节(“交易法”)提出的申请；

(f)

在根据本招股章程发行证券之前，我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件。

本招股说明书中的任何规定均不得视为合并了根据第2.02项或表格第7.01项向证券交易委员会提交但未提交的资料。8-K.

二

关于前瞻性声明的警告声明

本招股说明书中的某些陈述和信息以及我们以参考方式纳入的文件可能构成“证券法”第27A条和“交易法”第21E条所指的前瞻性声明。将这个词， 可以，设计成，再加工，计划，预期，预计，估计，预测，和类似的 表达式来识别这些前瞻性的语句中的某些。本招股说明书所载或纳入的所有此类前瞻性陈述，如涉及我们预期或预期可能在 未来发生的经营业绩、事件或事态发展，包括(但不限于)与商业机会、授予的销售合同、销售积压和正在进行的商业安排有关的陈述，或表达对未来经营业绩意见的声明，都是前瞻性的 陈述。实际结果可能与我们所作的任何或所有前瞻性声明大相径庭。可能导致实际结果与预期结果大不相同的重要因素、风险和不确定性包括，但不限于：

•

我们经营的市场的一般经济状况，包括利率或货币汇率的变化；

•

货币管制和经济对冲货币的能力；

•

客户和供应商的财务状况和重组行为；

•

实际工业车辆生产水平的变化与我们目前的估计；

•

车辆生产的波动或业务的丧失，或我们作为重要供应商的一种汽车模型缺乏商业成功；

•

中断与我们供应商的关系；

•

涉及我们或我们的重要客户或供应商的劳动争议，或以其他方式影响我们的；

•

客户协商的结果和客户强加的降价的影响；

•

项目启动成本的影响和时间安排，以及我们对新项目启动的管理；

•

重组行动的成本、时机和成功；

•

增加我们的保修，产品责任或召回成本；

•

与在外国开展业务有关的风险；

•

条例对我国对外经营的影响；

•

我们合资企业在经营和财务上的成功；

•

竞争条件影响我们和我们的主要客户和供应商；

•

扰乱我们的信息技术系统，包括与网络安全有关的系统；

•

原材料、能源、商品和产品部件的成本和可得性，以及我们降低这些成本的能力；

•

我们正在或可能成为当事方的法律或规章程序的结果；

•

待决立法和条例的影响或现行联邦、州、地方或外国法律或条例的变化；

•

意料之外的现金流变化，包括我们的能力，使我们的供应商付款条件与我们的客户；

•

由于我们现有的负债和我们以商业上合理的条件进入资本市场的能力所施加的限制；

•

因不利的行业或市场发展而引起的减值费用；

III

•

我们执行战略目标的能力；

•

贴现率的变化和养恤金资产的实际收益；

•

与遵守环境法律和条例有关的费用；

•

由我们或针对我们的与知识产权有关的事态发展或主张；

•

我们利用净营运亏损、资本损失和税收抵免结转的能力；

•

全球主权财政事项和信誉，包括潜在违约和对经济活动的相关影响，包括可能对信贷市场、货币价值、货币联盟、国际条约和财政政策的影响；

•

美国税收和贸易政策的潜在变化所产生的影响以及我们开展业务的国家采取的相关行动；

•

联合王国与欧洲联盟之间经济关系和其他关系的预期变化；以及

•

第一部分第1A项所述的其他风险截至2016年12月31日的年度，并不时出现在我们其他SEC的文件中。

本招股说明书中的任何前瞻性陈述或以参考的方式纳入本招股说明书仅在作出这种 声明的日期为止，我们不承担任何义务更新、修改或澄清此类陈述，以反映在该日期之后发生的事件、新信息或情况。

四、四

李尔公司

李尔公司是全球汽车行业领先的一级供应商。我们提供座椅，配电系统，电子模块，以及相关产品。子系统、组件和软件，都是世界上最大的汽车制造商.我们在38个国家拥有257个制造、工程和管理地点，并在世界所有汽车生产地区继续扩大我们的业务，包括有机地和通过 互补的收购。我们的制造业足迹反映了22个低成本国家的145多个工厂。

我们的业务分为两个报告部分：座位和e-系统(前称 电气)。这些部门中的每一个都有不同的产品范围，涉及多个组件类别：

•

我们的座位部分包括设计，开发，工程，及时装配和交付完整的座椅系统，以及所有主要座椅部件的设计、开发、工程和制造，包括座椅盖和表面材料，如皮革和织物、座椅结构和机构、座椅泡沫和头枕。此外，我们还具有主动感知和座椅舒适性的能力，利用电子控制的传感器和调整系统以及内部开发的 算法。通过战略投资，我们还提供热电座椅加热和冷却能力。

•

我们的电子系统部门包括设计、开发、工程和制造完整的配电系统，为传统的车辆架构传送电信号和管理车辆内的电力，以及高功率和混合电力 系统。配电系统的关键部件包括线束、端子、连接器和接线盒，包括大功率和混合电力系统的部件。我们还设计、开发、设计和制造精密电子控制模块，方便车辆内部的信号、数据和电源管理以及相关软件。我们增加了无线通信模块和网络安全方面的功能，安全地处理来自车辆和车辆内部的 各种信号，以及提供向该地区车辆提供实时交通信息的路边模块。

我们在座位上和 为全球汽车和轻型卡车市场服务。e-系统段。我们在全球400多个汽车铭牌上拥有汽车内容，并在我们的座位和电子系统部分服务于世界上所有主要的汽车制造商，包括我们的业务和各种部件 类别。在同一个和多个车辆平台上有一个客户的座位和电气内容是很常见的。此外，我们的电气 组件经常集成到我们完整的座椅系统中。我们的业务在全球范围内受益于共同的运营标准和纪律，包括世界级的开发和制造流程，以及共同的客户支持和区域基础设施。我们的核心能力是跨组件类别共享的，包括高精度的制造和装配，短时间的准备时间，复杂供应链的管理，全球工程和项目 管理技能，快速建立和/或移动设施的灵活性，以及独特的以客户为中心的文化。我们的业务利用专有的、特定行业的流程和标准，利用共同的低成本工程中心，共享集中的运营支持功能，如物流、供应链管理、质量、健康和安全，以及所有主要的行政职能。

我们的主要执行办公室位于 21557电报路，南，密歇根州48033。我们的电话号码是(248)447-1500我们的网址是www.lear.com。在我们的网站上或通过我们的网站获得的信息不是本招股说明书的一部分，在就本招股说明书提供的证券作出任何投资决定时，不应依赖这些信息。

1

危险因素

投资我们的证券涉及风险。你应仔细考虑第一部分第1A项(风险因素)所述的危险因素。10-k截至2016年12月31日的年度，以及我们不时向证券交易委员会提交的其他报告，这些报告以参考方式纳入本招股说明书，因为我们根据“外汇法”提交的文件以及与 特定证券有关的任何招股说明书补充文件可不时修改、补充或取代本招股说明书。在作出任何投资决定之前，您应仔细考虑这些风险，以及我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充中以参考方式包括或包含的其他信息。有关更多 信息，请参见本招股说明书第23页中题为“重新分配”的部分，您可以在该部分找到更多信息。这些风险可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，并影响我们的 证券的价值。你可能会失去全部或部分投资。我们目前所不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务、经营结果或财务状况。

收入与固定费用的合并比率

下表列出了所述期间的收入与固定费用的比率：

年底

十二月三十一日， 2016

十二月三十一日， 2015

十二月三十一日， 2014

十二月三十一日， 2013

十二月三十一日， 2012

收入与固定费用的比率(1)

12.0x

9.4x

8.4x

6.8x

8.7x

(1)

固定费用包括债务利息、递延融资费用的摊销和代表利息的那部分租金费用。 收益包括未分配的附属公司净收入和固定费用中未分配的所得税(福利)前的合并收入。

收益的使用

除适用的招股说明书另有规定外，我们打算将发行证券的净收益用于营运资本和其他一般公司用途，包括债务再融资。在使用任何净收益时，我们将有很大的酌处权。出售证券的净收益可以暂时投资，直到它们被用于规定的目的为止。我们可以在一份适用的招股说明书中提供关于出售我们证券的净收益的更多信息，或提供与所提供的 证券有关的其他发行材料。

证券说明

这份招股说明书包含了资本股票、债务证券、认股权证、认购权、股票购买合同和股票购买单位的简要说明，我们可以不时提供和出售。这些摘要说明并不意味着是对任何安全性的完整描述。在发行和出售时，本招股说明书连同附带的招股说明书将包含所提供证券的重要条款。

股本说明

以下对我国资本存量和特拉华州法律某些规定的描述并不是完整的，而是指我们修订和恢复的公司注册证书(证书)、我们修订和恢复的章程 (附例)和特拉华州普通公司法(DGCL)。我们的证书和细则的副本已经提交给证券交易委员会，并作为证物提交给注册声明，而这份招股说明书就是其中的一部分。

2

正如在资本存量的这一描述中所使用的那样，我们、我们和我们仅指特拉华州的李尔公司，而不是，除非另有说明，我们的任何子公司。

截至此日，我们的授权股本为400，000，000股，其中300，000，000股为普通股，每股面值为0.01美元，100，000，000股为优先股，每股面值为0.01美元。截至2017年8月4日，已发行普通股72，563，291股，流通股68，006，342股，未发行和流通优先股。我们所有已发行的普通股股份均已全数支付，不可评税。

我们的普通股是在纽约证券交易所上市的，代号是LEA。

普通股

表决权。我们所有的普通股都有相同的权利和 特权。除有限的例外情况外，普通股持有人有权就每一股普通股的未付股份，就所有适当提交我们股东表决的事项，对每一股东持有的普通股进行一次表决。

股利权利。在不违反 适用法律的情况下，任何合同限制和任何未偿还优先股持有人(如果有的话)的权利，普通股持有人都有权获得我们董事会在其 酌处权中不时宣布的这种分红和其他分配。

清算权。在我们解散、清算或清盘时，如有任何已发行优先股的持有人(如有的话)的权利，普通股持有人有权按每个股东持有的普通股股份数目，按比例收取可供分配给我们股东的资产。

转换、赎回和优先购买权.普通股持有人无转换权、赎回权、偿债权、优先购买权、认购权或类似权利。

登记权。普通股持有人没有登记权。

每一份与一系列普通股有关的招股说明书，都可以描述美国联邦所得税中适用于购买、持有和处置这一系列普通股的重要考虑因素。

优先股

我们的证书授权我们的董事会在不采取进一步的股东行动的情况下，规定以一个或多个系列发行最多100，000，000股优先股，并确定每一批优先股的名称、条款及相关权利和优惠，包括股息率、表决权、转换权、赎回和偿债基金规定以及清算 偏好。

我们根据本招股说明书提供的任何一系列优先股的特定条款将在与该系列优先股有关的适用的招股说明书补充中加以说明。这些术语可包括：

•

优先股的所有权、每股清算优先权和募集的股份数；

•

优先股的收购价格；

•

股利率(或计算方法)、支付股息的日期、股息是否应累加，如有，则股息开始累积的日期 ；

•

优先股的赎回或偿债基金规定；

•

优先股的转换、赎回或交换规定；

3

•

优先股的表决权(如有的话)；及

•

任何额外红利，清算，赎回，偿债基金和其他权利，优惠，特权，限制和限制的首选 股票。

您应参阅确定特定系列优先股的 指定证书，该证书将提交特拉华州国务卿和证券交易委员会，涉及任何优先股的发行。

每一份与一系列优先股有关的招股说明书都可以描述适用于购买、持有和处置此类优先股的重要的美国联邦所得税考虑因素。

“公司注册证书”和“章程”中可能具有反收购效力的规定

证书和附例中的某些条款，如 和DGCL，可能会阻止涉及实际或威胁改变对Lear的控制的交易。此外，证书、章程和DGCL的规定可被视为具有反收购效果， 可推迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约或收购企图。

股东特别会议。我们的董事会可在任何时间和任何目的召开股东特别会议，但任何股东或其他人不得召开任何此类特别会议。

股东无书面同意。我们的股东所采取的任何行动必须在正式召开的股东会议上进行，不得经股东书面同意。

空白检查 优先股。该证明书载有条文，准许我们的董事局在无须股东进一步表决或采取任何行动的情况下，发行一个或多于一个系列的不超过100，000，000股的优先股，并就每一个该等系列厘定组成该系列的股份的数目及指定该系列的股份，如有的话，该系列股份的表决权(如有的话)，以及该系列股份的偏好和相对的、参与的、可选的和其他 特殊权利(如果有的话)，以及任何限制、限制或限制。这种规定的效果可能是阻止其他人提出投标或试图进行收购。

股东大会预告.股东如欲提名董事或在股东会议前提出业务，必须符合某些时间要求，并在会议召开前向我们提交某些资料。

业务合并。我们必须遵守DGCL第203条的规定。除某些例外情况外，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为有利害关系的股东后三年内与有利害关系的股东进行商业合并，除非该有利害关系的股东经公司股份有限公司董事会批准或以规定方式批准合并业务。除其他外，企业合并包括涉及公司和有利害关系的股东的合并或合并，以及出售公司10%以上的资产。一般而言，有利害关系的股东是一个实体 或有权拥有该公司15%或15%以上未偿表决权股票的人，以及与该实体或个人有关联、控制或控制的任何实体或个人。

董事责任的限制

该证书载有一项规定，在适用法律允许的范围内，消除我们董事和股东的个人责任。该证书还载有一般规定，在适用法律允许的范围内，向我们的董事和 官员提供赔偿和预付费用。

4

移交代理人和书记官长

计算机共享信托公司，N.A.担任我们普通股的转让代理和登记员。

5

债务证券说明

一般

如本招股说明书所用，债务证券是指债券、票据、债券和其他债务证据，我们可在行使债务认股权证时，与股票购买合同有关，或作为股票购买单位的一部分，不时分别发行债券、票据、债券和其他证据。本招股说明书所提供的债务证券，将以我们与美国国家银行协会作为受托人的两份单独契约的一种形式发行。我们已将契约形式作为本招股说明书所包含的注册说明书的证物提交。在本招股说明书中，高级票据契约和附属票据契约有时被单独称为“间接契约”，统称为“间接契约”。我们也可以在单独的新契约下发行债务证券。如果出现这种情况，我们将在招股说明书补充中描述 在任何契约条款上的任何不同之处。

债务证券是李尔王的义务，可以是高级债务证券，也可以是次级债务证券。我们已经总结了以下契约和债务证券的部分内容。 本摘要不完整，并参照契约进行了完整的限定。除另有说明外，在本招股说明书中对章节编号的提述，是指适用的契约的章节编号。为了 本摘要的目的，我们、我们和我们的附属公司只指李尔公司，而不是它的任何子公司。我们的债务证券摘要中所包含的部分参考资料指的是 契约的特定部分。

契约不限制我们可能发行的债务证券的总本金，并规定我们可以不时发行一个或多个系列的债务证券，在每一种情况下，期限相同或不同，按面值或折价发行。契约也不限制我们承担其他债务的能力。契约使我们能够重新发行先前发行的一系列债务证券，并发行同一系列的额外债务证券。如果招股说明书中有关于特定债务证券系列的补充说明，一个或多个附属担保人将按照适用的招股说明书补充说明充分和无条件地保证该系列。

我们将在本招股说明书的补充中描述我们提供的每一系列债务 证券的实质条款。每一份与一系列债务证券有关的招股说明书也可以描述适用于购买、持有和处置这些 系列债务证券的重要的美国联邦所得税考虑因素。如果招股说明书中所述债务证券的任何特定条款与本招股说明书中所述的任何条款不同，则适用的招股说明书补充中所述条款将取代本招股说明书中所述的条款。我们的债务证券的条款将包括契约中规定的条款和1939年“托拉斯义齿法”规定的契约的一部分。在投资我们的债务证券之前，你应该仔细阅读下面的总结、适用的招股说明书补充以及对你可能很重要的契约条款。

排名

本招股说明书提供的高级债务证券将：

•

一般义务；

•

与李尔王所有其他无附属债务同等(除非其他债务是由担保品担保，而该抵押品亦不保证本招股章程所提供的高级债务证券)；及

•

关于我们子公司的资产和收益，实际上低于我们子公司的所有负债(除非高级债务证券由我们的子公司担保)。

本招股说明书提供的次级债务证券：

•

一般义务；

6

•

按附属票据对李尔王所有高级债务的契约所规定的范围，将下属和下级在支付权上排名；和

•

就我们子公司的资产和收益而言，实际上低于我们子公司的所有负债(但附属债务证券由我们的子公司担保的范围除外)。

我们很大一部分资产是通过我们的子公司拥有的，其中许多子公司可能有债务或其他债务，在结构上高于债务证券。因此，除非债务证券由我们的附属公司担保，否则我们的债权人，包括债务证券持有人，在任何此类附属公司清算时参与任何附属公司资产的权利和权利，可能受到附属公司其他债权人先前的债权的限制。

除例外情况外，并在遵守契约中规定的适用要求的前提下，我们可以履行在契约项下对我方债务证券 所承担的义务。

术语

我们将描述在本招股说明书的补充中提供的一系列债务证券的具体实质术语 。这些术语可包括以下部分或全部：

•

债务证券的名称；

•

债务证券是高级债还是次级债；

•

任何附属公司是否和在多大程度上将提供债务证券的附属担保，或债务 证券是否和在多大程度上有权享有任何其他形式担保的利益；

•

债务证券本金总额的限制；

•

应付债务证券本金的日期，以及规定的到期日是否可以延长，或使用 确定或延长这些日期的方法；

•

债务证券的利率、利息产生日期、利息支付日期和利息 支付的定期记录日期，或用于确定上述任何一项的方法，以及计算利息的基础，但不包括360天年，12个30天月；

•

债务证券付款的地点，债务证券可提交登记、转让、交换或转换的地点，以及可就债务证券向我们发出通知或要求的地方，但受托人的法团信托办事处除外；

•

延长利息支付期限和任何此类延期的权利(如有的话)；

•

债务证券的摊销率(如有的话)；

•

任何赎回债务证券的规定；

•

允许或责成我们根据任何偿债基金或类似规定或由持有人选择在到期前赎回或购买债务证券的任何规定；

•

债务证券的购买价格和发行债务证券的面额，除非最低面值为 2，000美元，整数倍数为1，000美元；

•

将参照指数或公式或其他方法确定债务证券付款的任何规定，以及确定这种付款数额的方式、将以何种外币、货币或货币单位计价债务证券并确定本金的方式，将或可能支付的任何保险费和利息，以及确定以美元计的 等值数额的方式；

7

•

以一种或多种货币或货币单位支付债务证券的任何规定，但债务证券声明须支付的货币或货币单位除外；

•

债务证券本金的一部分，如果债务证券的到期日加快，债务证券本金中除 全部本金外应支付的部分；

•

除董事会决议外，对契约中失败部分和契约部分的任何更改，以及我们选择击败债务证券 的方式，均将得到证明；

•

是否以暂时或永久全球证券的形式发行债务证券，全球证券的保管人，以及交换或转让全球证券的 规定；

•

债务证券的利率是否可以重置；

•

债务证券的规定期限是否可以延长；

•

债务证券违约事件的任何删除、增补或更改，以及受托人或持有人或 因违约事件而产生的债务证券权利的任何变化，包括除其他外，有权申报到期和应付债务证券的本金；

•

契约的任何增补或更改；

•

发行以无记名、可登记或不可登记的本金形式发行债务证券所需的契约的任何增减或更改，以及不论是否有利息券的 ；

•

指定与债务 证券有关的任何受托人、保存人、鉴定或支付代理人、转让代理人或登记人或其他代理人；

•

将债务证券转换为其他证券或财产的权利条款；

•

担保债务证券的条款和条件(如有的话)；

•

对债务证券可转让性的任何限制或条件；

•

任何债务抵押的利息须予支付的人，但以其名义在记录 日登记的人除外，如以适用的契约所规定的方式以外的其他方式支付临时全球债务担保的任何利息，则应支付该人的利息的程度或方式；

•

如在任何债项的述明到期日须支付的本金，在任何述明的到期日前的任何一个或多于一个日期仍不能确定，则该款额须当作为该等债项证券在任何该等日期为任何目的本金，包括在所述到期日以外的任何到期日到期和应付的本金，或 在所述到期日之前的任何日期被视为未清偿的本金(或在任何此种情况下，应以何种方式确定被视为本金的本金)；

•

(B)在何种情况下和在何种货币下，我们将按照适用的 契约就任何税收、摊款或政府收费支付任何额外数额的债务证券，如果是，我们是否可以选择赎回债务证券，而不是支付这些额外数额(以及任何此类选择的条件)；

•

(A)就次级债务证券而言，除或代替附属票据契约所载的规定外，可适用的任何附属规定和有关定义；

•

可在该等债项证券上市的交易所(如有的话)；及

•

任何其他与契约相符的债务证券条款。

对任何一系列债务证券的最高本金总额的任何限制都可以通过我们董事会的 决议来提高。我们可以出售债务证券，包括原始发行的贴现证券，以低于其规定本金的大幅折扣。如果有任何特殊的美国联邦收入

8

税收考虑适用于债务证券，我们出售的原始发行折扣，我们将在招股说明书补充说明。此外，我们还将在招股说明书中说明美国联邦所得税的任何特别考虑以及我们出售的以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的任何其他特殊考虑。

表格、交换及转让

我们将以注册形式发行债务证券， 不带优惠券。除非我们在招股说明书中另有通知，否则我们只发行面值为2，000美元的债务证券，并在其后发行1，000美元的整数倍。

持有者一般可以用相同的本金总额和相同的条件，但以不同的授权面额，将债务证券兑换成同系列的其他债务证券。

持有人可在证券登记官的办事处或我们为此目的指定的任何转让代理人的办事处出示债务证券，以供交换或登记。证券 登记员或指定的转让代理人如果对提出请求的人的所有权和身份文件感到满意，将交换或转让债务证券。我们不会对债务证券的任何交易或登记收取服务费。然而，我们和证券登记员可能要求支付一笔足以支付为登记转让或交换而应付的任何税收或其他政府费用的款项。除非我们在招股说明书中另有通知，否则我们将任命受托人为证券登记员。我们将在招股说明书增订本中确认除证券登记员外的任何转让代理。在任何时候我们都可以：

•

指定额外的转让代理；

•

撤销任何转让代理人的指定；或

•

批准任何转帐代理的办公室变更。

然而，我们必须始终在每个债务证券的付款地点保持一个转帐代理。如果我们选择赎回一系列债务证券，我们和受托人都不需要：

•

在发行或交换该系列的任何债务证券的期间内，自我们发出该系列的赎回通知书的日期起计的15天前15天起，直至该系列的任何债务证券在该通知书寄出之日结束为止的期间内，登记该系列的任何债务证券的转让或交换；或

•

登记如此选择赎回的该系列债务证券的转让或交换，但任何不可赎回的部分除外。

付款及付款代理人

在契约下，我们将对债务 有价证券支付利息，在每一次利息支付的正常记录日，在营业结束时以其名义登记债务证券的人。但是，除非我们在招股说明书的补充中另有通知，否则我们将把债务证券在规定期限内应支付的利息 支付给我们向其支付债务证券本金的人。定期记录日期与相关的 利息支付日期之间发行的任何一系列债务证券的利息的首次支付，将按该系列条款所规定的方式支付，我们将在招股说明书补充中加以说明。

除非我们在招股说明书中另有通知，否则我们将在我们指定的支付代理人的办事处支付债务证券 的本金、保险费(如果有的话)和利息。然而，除全球安全情况外，我们可以支付利息：

•

将支票寄往在保安登记册上显示的有权领取款项的人的地址，或

9

•

至少在利息支付日期 之前15天，由有权按担保登记册规定付款的人将可立即获得的资金电汇到以书面指定的地点和帐户。

除非我们在招股说明书中另有通知，否则我们将指定受托人作为债务证券的唯一支付代理。如果我们最初为一系列债务证券指定任何其他支付代理，我们将在招股说明书补充中确认它们。在任何时候，我们可以指定额外的付款代理人或取消任何付款代理人的指定。然而，我们必须在任何时候都在每一个地方为债务证券维持一家付款代理。

任何存于受托人或任何支付代理人的款项，以支付本金、保费(如有的话)或债务证券的利息，如在付款到期日期后一年内仍无人申索，可应我方的要求予以偿还。在我们得到偿还后，有权获得这些付款的持有人只能将我们视为无担保的一般债权人。受托人及任何付款代理人在我们获偿还款项后，将毋须就该等款项负上法律责任。

限制性公约

我们将在招股说明书补编中描述对任何一系列 债务证券的限制性契约。

合并、合并和出售资产

根据 契约，我们不得与任何人合并或合并，或将我们的全部或实质上所有财产和资产转让、转让或租赁给(如下文所定义的)任何人，称为“继承人”，除非：

•

继承者对债务证券和契约明确承担我们的义务；

•

在该项交易生效后，任何失责事件均不得发生及仍在继续，而任何在通知或取消 或两者之后会成为失责事件的事件，亦不应已发生及仍在继续；及

•

我们已向受托人递交有关契约所需的证明书及意见书。

在契约中使用的“非法人”一词是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、信托、非法人组织、政府或机构或其政治分支机构。

违约事件

除非我们在招股说明书补充书中另有通知，否则下列每一项将是任何一系列债务证券在适用的 契约下发生的违约事件：

•

当该等本金或溢价(如有的话)到期时，我们未能就该系列债务证券支付本金或溢价(如有的话)；

•

在该等利息到期后30天内，我们未能就该系列债务证券支付任何利息；

•

在此付款后30天内，我方未存入任何偿债基金付款，应按该系列债务证券的条款支付；

•

我们没有履行或在任何重要方面违反契约中有关该系列债务 证券的任何其他契诺或保证，但只为另一系列债务证券的利益而包括在该等契约内的契诺或保证除外，在受托人向我们或持有该系列未偿还的 债务证券的本金至少25%后的90天内，已向我们和受托人发出书面通知，说明未能按照契约所要求的方式履行或违背债务；

10

•

涉及我们破产、破产或重组的指明事件；及

•

任何其他违约事件，我们可就该系列债务证券作出规定，但上述第四个项目 所述的任何事件，除非负责管理该等契约的受托人的高级人员对该事件有实际了解，或直至受托人在其公司信托办事处收到有关该事件的书面通知，否则不得构成失责事件。

根据一个 系列债务证券发生的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券下的违约事件。如果发生并继续发生一系列债务证券违约事件，受托人或该系列至少25%未偿还债务证券的持有人，可宣布该系列的所有债项证券的本金须立即以书面通知我们(如由 持有人发出，则须向受托人作出)；但在涉及某些破产、破产或重组事件的违约情况下，这种加速是自动的；并进一步规定，在加速后，但在基于加速而作出的判决或判令 之前，该系列未偿还债务证券的本金总额占多数的持有人，如除加速本金的 不付款外的所有违约事件均已被治愈或放弃，可在符合某些条件的情况下撤销和废止这种加速。一旦加速，我们将有义务支付这一系列债务证券的本金。

上一段所述的权利不适用于 ，如果发生了上述第六个项目(即其他违约事件)中所述的违约事件，这是我们当时未偿还的债务证券的所有系列所共有的。如果发生并仍在继续发生这种违约事件，则 受托人或至少25%本金的所有系列未偿债务证券持有人，均视为一个类别，则可立即以书面通知我们(如获持有人给予则通知受托人)，宣布当时尚未偿还的所有债项证券的本金已到期，并须立即支付 。在此声明后，我们将有义务支付本金的债务证券。

如有失责事件发生并仍在继续，受托人一般没有义务应任何持有人的要求或指示，行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供相当满意的弥偿。持有任何系列未偿债务 有价证券本金多数的持有人一般有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以便对受托人可利用的任何补救办法或行使赋予受托人的任何信托或权力，以换取该系列的债务证券，但条件是：

•

该指示不与任何法律或契约相抵触；

•

受托人可采取其认为适当但与指示并无抵触的任何其他行动；及

•

受托人一般有权拒绝服从指示，如果受托人的官员真诚地确定， 程序将使受托人承担个人责任，否则将违反适用的法律。

任何系列债务担保的持有人只能在下列情况下提起诉讼或寻求契约下的任何其他补救：

•

持有人向受托人发出持续违约事件的书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金至少25%的人向受托人提出书面请求，就这种违约事件提起 程序；

•

持有人向受托人提供相当满意的弥偿，以应付因遵从上述要求而引致的任何损失、法律责任或开支；

•

受托人未在收到通知、请求、要约或赔偿后60天内提起诉讼；及

11

•

在此期间60天期间，持有该系列债务证券本金多数的持有人 不向受托人发出与请求不符的指示。

然而，这些限制不适用于债务担保持有人要求在付款之日或之后支付本金、保险费(如果有的话)或债务担保利息的诉讼。

我们将被要求每年向 受托人提交一份我们一些官员关于我们履行或遵守契约任何条款的声明，并说明我们已知的所有违约行为(如果有的话)。

修改和放弃

经董事会决议授权，我们可未经债务证券持有人同意与受托人签订一份或多份补充契约，以便：

•

规定在合并、合并或出售大量我们所有的资产时，我们对债务证券持有人承担义务；

•

为任何一系列债务证券持有人的利益，或为放弃我们的任何权利或权力，在我们的契约中加入；

•

为任何系列债务证券的持有者添加任何一系列债务证券的任何附加违约事件；

•

增加、更改或消除适用于一个或多个债务证券系列的任何契约条款，但如果这种行动在任何重要方面对任何系列债务证券的任何持有人的利益产生不利影响，则只有在该系列的担保不再未清偿的情况下，这种添加、更改或消除才会对该系列生效；

•

担保债务证券；

•

确定任何一系列债务证券的形式或条件；

•

除有价证券外，还提供未经认证的证券；

•

为继承受托人提供证据和规定，并在为某一特定系列债务证券指定一个或多个单独的 受托人所需的范围内，增加或修改契约的任何规定；

•

纠正契约下的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

增加担保人；

•

就契约引起的事项或问题作出其他规定，但此种行动不得对任何一系列债务证券持有人在任何重要方面的利益产生不利影响；

•

补充任何必要的契约条款，以挫败和解除任何一系列债务证券，但此种行动不得对任何一系列债务证券持有人在任何重大方面的利益产生不利影响；

•

遵守任何债务证券上市或交易的证券交易所或自动报价系统的规则或条例；或

•

根据1939年“托拉斯义齿法”的任何修正案，增加、更改或取消契约的任何规定，条件是这种 行动不对任何债务证券持有人在任何重大方面的权利或利益产生不利影响。

如获董事会决议授权，我们可与受托人订立一份或多于一份补充契约，以加入、更改 或取消该等契约的条文，或修改一套或多于一套债务保证持有人在该等背书下的权利，但须取得该等背书持有人的同意。

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受此类补充契约影响的所有系列未偿债务证券本金的多数，视为一个类别。然而，未经每一个受补充契约影响的未偿债务担保持有人的同意，我们不得签订下列补充契约：

•

除根据某一系列的条款重新设定利率或延长到期日外，更改任何债务担保本金或本金的任何分期付款或利息的规定的 到期日，或降低任何债务担保的本金或任何溢价或利率；

•

减少原发行贴现证券的本金或加速到期时应付的任何其他债务证券的本金；

•

改变支付本金、保险费(如果有的话)或利息的地点或货币；

•

损害在任何担保到期支付时或之后为强制执行任何付款而提起诉讼的权利；

•

除适用的契约另有规定外，解除任何适用的担保；

•

降低任何系列未偿债务证券的本金百分比，其持有人必须同意修改 契约，放弃遵守契约的某些规定，或放弃契约的某些违约；

•

对修改契约和某些豁免的规定作出某些修改，但增加同意任何此种变动所需的 债务证券本金，或规定未经受此种变动影响的每项未偿债务担保持有人的同意，不得修改或放弃契约的某些其他规定；

•

在任何重要方面作出任何改变，对转换或交换任何可兑换或可兑换债务证券的权利或 降低该等债务证券的转换或汇率或提高该等债务证券的转换价格产生不利影响，但如该等债务证券的条款所准许的减少或增加，则不在此限；或

•

更改任何一系列债务证券的担保条款和条件，这些条款和条件在任何实质性方面都对此类债务证券的持有人不利。

此外，在没有受影响的次级债务证券持有人同意的情况下，不得修改附属票据契约，以便以在任何重要方面不利于次级债务证券持有人的方式，修改根据该契约发行的次级债务证券的从属地位。

持有任何系列未偿债务证券本金多数的持有人可以放弃以往的违约或不遵守契约的限制性规定。然而，必须征得一系列未偿债务担保的 持有人的同意，才能：

•

免除在支付本金、保费(如有的话)或利息方面的任何拖欠；或

•

放弃未经受影响的 系列的每个未偿债务担保持有人的同意不得修改的契约和契约条款。

为了确定所需未偿债务证券本金的持有人是否在某一特定日期根据契约采取了行动：

•

原始发行的贴现证券本金即被视为未偿还的本金，即在到期日期加速到该日时 将在该日到期并应支付的本金数额；

•

例如，如果截至该日，债务证券在规定到期日应付的本金无法确定，因为它是基于 指数的，则债务担保的本金。

13

截至该日被视为未清的数额将按规定的债务担保方式确定；

•

以一种或多种外币或货币单位计值的债务证券的本金将为 美元等值，按该日规定的债务担保方式确定，即债务担保本金，如为上述两个要点所述债务担保，则为上述两个要点所述债务担保本金，上述数额 ；和

•

我们或任何其他承付人对债务证券或我们或其附属公司持有的债务证券将被忽略，并被视为未清偿债务。

原始的 发行贴现证券HECH是指在契约下发行的债务担保，其中规定在宣布加速到期时应支付低于本金的金额。有些债务证券，包括已存入或为持有人信托的款项的付款或赎回债务证券，以及在契约下已在法律上失败的债务证券，将不被视为未偿债务。

我们一般有权将任何日期定为记录日期 ，以确定在契约下有权发出或采取任何指示、通知、同意、放弃或其他行动的任何系列未偿债务证券的持有人。在有限的情况下，受托人有权为未偿债务证券持有人采取行动设定一个记录日期 。如果为某一系列的持有人采取的任何行动设定了记录日期，则该行动只能由持有该系列未偿债务证券的人在 记录日期采取。若要生效，必须由持有所需债务证券本金的持有人在记录日期后的指定期间内采取行动。对于任何特定的记录日期，这段时间将是180天，或者我们可能指定的较短的 期，或者受托人可以指定，如果它设置了记录日期。这段时间可以缩短或延长不超过180天。

转换和交换权利

任何系列的债务证券都可以按照条款和适用的招股说明书补充规定的条件，兑换为李尔王或其他发行人或财产或 现金的其他证券。

失败

当我们使用失败一词时，我们指的是解除我们在任何一种契约下的部分或全部义务。除非我们在招股章程补充书中另有通知，否则，如果我们向受托人存入足够的资金或政府证券，以便在这些付款到期和应付之日支付一系列债务证券，并遵守所有其他条件，使契约中所列的规定失效，那么，根据我们的选择，下列任何一种情况都将发生：

•

我们将解除对该系列债务证券的义务(法律失败)；或

•

我们将不再有任何义务遵守契约下的限制性契约，相关的违约事件将不再适用于我们，但我们在契约和该系列债务证券项下的其他一些义务，包括支付这些债务证券的义务，将继续存在(契约失败)。

如果我们在法律上击败一系列债务证券，受影响的债务证券的持有人将无权享受契约的利益，除非：

•

这一系列债务证券的持有人有权仅从信托基金收到在到期支付债务证券时就这些债务证券支付的款项；

14

•

我们有义务登记债务证券的转让或交换；

•

我们有义务更换被肢解、销毁、遗失或被盗的债务证券；以及

•

我们有义务维持支付机构和持有款项作为支付的信托。

我们可以在法律上击败一系列债务证券 ，尽管我们事先对这一系列债务证券行使了失败契约的选择。

此外，附属票据契约规定，如果我们选择将法律上的失败条款适用于次级债务证券，则附属票据契约的从属条款将变得无效。附属票据契约还规定，如果我们选择使契约失败适用于根据附属票据契约发行的任何一系列债务证券，我们不需要遵守关于从属关系的 规定。

如果我们行使法律上的失败或契约上的失败选项，任何适用的附属保证都将终止。

除非我们在招股说明书中另有通知，否则我们必须向受托人提交一份法律顾问的意见，认为 存款和有关的失败不会使债务证券持有人为联邦所得税的目的而确认损益，而且持有人将按相同数额征收联邦所得税，以同样的方式，在 相同的时间，如果存款和有关的失败没有发生的话，情况也是一样的。如果我们选择法律上的失败，律师的意见必须以美国国内税务局的裁决或为此目的修改法律为基础。

满意与解除

如果(1)根据该契约发行的所有未偿债务证券已到期应付，(2)根据该契约发行的所有未偿债务证券将在存款之日起一年内到期，则我们可在 有价证券未清偿的情况下履行我们的义务，而 有价证券仍未清偿，或(3)根据该等契约而发行的所有未偿还债务证券，均定于一年内赎回，而在每宗个案中，我们已向受托人存放一笔足够的款额，以支付及清偿在该等债项下在其附表所订的到期日或赎回的预定日期所发行的所有未偿还债务证券，并已缴付根据该等背书须支付的所有其他款额。(由1998年第25号第2条修订)附属票据契约规定，如果我们选择履行对次级债务证券的义务，附属票据契约的从属条款将变得无效。

全球票据、交付和表格

除非招股章程另有规定，否则 债务证券将以一种或多种完全注册的全球票据的形式发行(如下所述)，这些票据将存放在纽约、纽约的存托公司(存托机构)或代表该公司(存托机构)，并以 登记的方式登记保存人的指定人的姓名。除下文所述的具体情况外，通用票据不得兑换为通用票据证书。就本招股说明书而言，GlobalNote是指代表整个发行的债务证券的Global Note或 Global Notes。

除下文所述外，全球说明可由保存人全部而非部分转让给保存人的指定人或保存人的另一 指定人。

保存人通知我们如下：

•

保存处是：

•

根据纽约州法律组建的有限用途信托公司；

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•

属于“纽约银行法”意义范围内的附属银行组织；

•

联邦储备系统成员；

•

“纽约统一商法典”所指的有关结算公司；及

•

根据“外汇法”第17A条的规定注册的主要结算机构。

•

设立存托处是为了持有其参与人的证券，并通过其参与人账户上的电子簿记项变化，便利其 参与者之间证券交易的清关和结算，从而消除了证券证书实物流动的需要。

•

存托管理人包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他人，其中一些人拥有证券经纪人和经纪人、银行、信托公司、清算公司和其他人。

•

其他通过或维持与参与者的保管关系的人也可以直接或间接地使用保存书录入系统。

•

当我们向一家或多家承销商出售全球票据时，保管人将立即将这类或多家承销商购买的债务证券本金记入该等或多家承销商指定的参与者的帐户(br})。

•

“全球说明”中实益权益的所有权和所有权转让只能通过保存人 (关于参与人)、参与人(关于间接参与人和某些受益所有人)和间接参与方(对所有其他受益所有人)保存的记录来证明。一些州的法律要求某些证券购买者以他们购买的证券的确定形式进行实物交付。这些法律可能会限制你在全球票据中转移实益利益的能力。

只要存押人的代名人是全球票据的注册 拥有人，则就所有目的而言，该代名人将被视为该等债项证券的唯一拥有人或持有人。除下文另有规定外，您将无权以您的名义登记债务证券， 将不接受或有权接受以明确形式交付的债务证券，也不会被视为契约下的债务证券的所有人或持有人。

在全球票据 中拥有实益权益的每一个人必须依赖保存人的程序，如果该人不是参与人，则必须依赖该人拥有其利益的参与人的程序，以行使持有人在契约下的任何权利。我们理解，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或如果任何全球票据的实益权益所有人希望给予或采取持有人有权给予或根据契约采取的任何行动，保管人 将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，参与者将授权通过这些参与者拥有的受益所有人给予或采取该行动，或以其他方式按照通过他们拥有的受益所有人的指示采取行动。

赎回通知书应送交保管人。如果在一次发行中被赎回的债务证券少于所有债券，则存托管理人的实际做法是抽签确定每一参与发行方的利息数额，以供赎回。

我们将以代表这些债务证券的全球票据的注册所有人和持有人的身份，向保存人或其指定人(视属何情况而定)支付以全球票据为代表的债务证券的本金和利息。保存人通知我们，在收到全球票据本金或利息的任何付款后，保存人将立即将按其各自实益利益按该全球票据本金支付的款项贷记参与人账户，如存托处记录所示。常备指示和习惯做法将指导参与者在通过这些参与者持有的全球票据中向受益的 利益的所有者支付款项，就像现在证券的情况一样

16

以无记名形式或以普通街道名义登记的客户帐户所持有的 。这些付款将由这些参与者单独负责，但须遵守任何可能不时生效的法定或 管理要求。

我们、受托人或我们各自的代理人，均不负责保存人、任何代名人或任何参与者的纪录的任何方面，或就全球票据中的 实益权益而作出的付款，亦不负责维持、监督或覆核保存人、任何代名人或任何参与者与该等实益权益有关的任何纪录。

如上文所述，我们只在下列情况下才发行确定形式的债务证券，以换取全球票据：

•

如果保存人在任何时候不愿或不能继续作为保存人，则在履行其作为保存人的职责时违约，不再是根据“外汇法”注册的 清算机构，而且在每种情况下，我们在通知后90天内不指定继承保存人，或

•

如果我们选择发行确定的债务证券，则在不违反保存人规则的情况下。

在任何一种情况下， Global Note的实益权益所有人将有权获得本金与以其名义登记的这种实益权益相同的债务证券，并有权以确定的形式实际交付债务证券。最终形式的债务证券 将以最初面额2，000美元发行，其后以1，000美元的整数倍数发行，并且只以登记形式发行，不带优惠券。我们将保留一个或多个办事处或机构，在这些办事处或机构中，债务证券可能被提交以供 支付，并可被转移或交换。这种债务证券的转让或交换不收取费用，但我们可能要求支付一笔足以支付与此有关的任何税收或其他政府费用的款项。

从属

根据 附属票据契约发行的任何次级债务证券，无论是在附属票据契约之日存在还是随后发生，都将从属于并次级于李尔的所有高级债务(如下文所定义)。在向债权人支付或分配里亚尔资产的任何情况下：

•

清算；

•

溶解；

•

清盘；

•

接管；

•

重组；

•

为债权人的利益而进行的转让；

•

资产的整理；或

•

李尔王的破产、破产或类似程序，

高级债务持有人将首先有权获得本金和溢价(如果有的话)的全部付款，而在次级债务证券持有人之前，该高级债务的利息将有权收取或保留对该次级债务证券的本金和任何溢价或利息的任何付款。

在任何次级债务证券的到期加速之后，所有在加速时尚未偿还的高级债务的持有人将首先有权获得全部到期款项的付款。

17

在次级债务证券持有人有权接受或保留对本金的任何付款(包括 赎回付款)之前，包括加速时到期的任何数额，或附属债务证券的任何溢价(如有的话)或利息。

如有下列情况，则不得就附属债务证券支付本金(包括赎回款项)或溢价(如有的话)或利息：

•

已发生并正在继续拖欠任何有关高级债项的付款；或

•

就任何高级债务而言，已经发生并正在继续发生违约，导致债务期限加快。

指的是，在 对任何人的情况下：

•

该人对借来的款项所欠的一切债项；

•

该人的所有义务均以债券、债权证、票据或其他类似票据为证据，包括与购置财产、资产或企业有关的债务；

•

该人在信用证、银行承兑或为该人的帐户发出的类似便利方面的所有义务；

•

该人有义务支付财产或服务的递延购买价款，但不包括应付帐款或任何其他债务，或在正常业务过程中因购置货物或服务而产生的对贸易债权人的货币义务；

•

该人的所有资本租赁义务；

•

以该人对任何资产的留置权作为担保的其他人的所有债务；

•

由该人担保的其他人的所有债务和红利，只要这些债务和红利由该人担保；和

•

衍生产品索赔的所有义务。

高级债务是指Lear债务的本金和溢价(如有的话)，以及在附属票据契约日期之前或之后产生、发生或承担的Lear债务的利息，除非创建或证明该债务的文书规定，该债务从属于次级债务证券或附属债务证券。

通知

持卡人将在 其地址收到通知，因为它们出现在安全寄存器中。

标题

我们、受托人及我们的任何代理人或受托人，可将在适用的纪录日期以其名义登记的债务保证的人，不论是否逾期，均视为该债务保证的拥有人。

执政法

纽约法律规定了契约和债务证券。

关于受托人

我们和我们的分支机构在其正常的业务过程中与美国银行全国协会及其附属机构保持着各种商业和投资银行关系。美国银行全国协会的一个附属机构是我们循环信贷机构下的贷款人。

18

如违约事件在契约下发生并仍在继续，受托人将被要求在处理该人的事务时使用谨慎人的谨慎程度和技能。受托人须应根据该等契约发行的任何债务证券持有人的要求，行使其在该等契约下的任何权力，但须在该等持有人向受托人提出合理满意的弥偿后方可行使该等权力。

如果受托人成为我们的债权人之一，其在特定情况下获得债权付款的权利，或就任何此类债权作为担保或其他方式获得的某些财产变现的权利，将受到契约条款的限制。受托人可以从事某些其他交易；但是，如果受托人获得任何相互冲突的利益(“托拉斯义齿法”规定的含义)，则必须消除冲突或辞职。

认股权证的描述

我们可以为购买债务证券或优先股或普通股发行认股权证。

认股权证将根据我们与银行或信托公司作为授权代理人签订的授权协议签发。认股权证的条款和条件将在具体的认股权证协议和与这类认股权证有关的适用的招股说明书中加以说明。与此类认股权证有关的每一份适用的招股说明书补充也可说明美国联邦所得税中适用于购买、持有和处置此类认股权证的重大考虑因素。一种形式的 认股权证协议，包括代表认股权证的证书形式，其中载有将就特定认股权证的提供而订立的具体授权协议的规定，将作为 证物提交，或以提及方式纳入本招股说明书所构成的登记声明。持有或有意购买本公司认股权证的人士，应参阅适用的认股权证协议(及招股章程)的规定，以取得更多资料。

认购权说明

我们可以发行认购权购买债务证券，优先股，普通股或其他 证券。这些认购权可以独立发行，也可以与任何其他提供的担保一起发行，接受认购权的股东可以转让，也可以不能转让。对于任何 提供认购权，我们可以与一个或多个承销商或其他购买者达成备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买任何在 发行后仍未认购的证券。

适用的招股说明书 补充将描述任何提供的认购权的具体条款，本招股说明书正在交付。每一份适用的招股说明书补充也可以描述适用于购买、持有和处置这类认购权的美国联邦所得税考虑因素。认购权的持有人或准持有人应参考适用的招股说明书补充，以获得更具体的信息。

采购合同和股票购买单位说明

我们可以发行股票购买合同，代表合同持有人必须向我们购买，并要求我们在未来的一个或几个日期向持有人出售一定数量的普通股。

普通股的每股价格可以在 时确定，也可以参照股票购买合同中规定的具体公式确定。股票购买合同可以单独发行，也可以作为单位的一部分发行，也可以是由股票组成的股票购买单位 。

19

(B)购买合同和(X)高级债务证券、高级次级债务证券、次级债务证券或次级债务证券，或(Y)第三方(包括美国国库券)的债务 义务，在每种情况下，保证持有人根据股票购买合同购买我们的普通股的义务。股票购买合同可能要求我们定期向股票购买合同的持有者付款，反之亦然，这种付款可能是无担保的，也可能是预先提供资金的。股票购买合同可以要求持有人以特定的方式担保他们的义务，在某些情况下，我们可以在向持有人交付新发行的预付股票购买合同或预付证券时，向持有人交付任何抵押品，以保证该持有人在原始股票购买合同下的义务。适用的招股说明书补充将描述任何股票购买合同或股票购买单位的条款，如果适用，说明预付证券。每一份适用的招股说明书补充也可以描述美国联邦所得税的重要考虑因素，这些考虑适用于购买、持有和处置任何股票购买合同或股票购买单位，以及(如果适用的话)预付证券。

分配计划

我们可不时以下列一种或多种方式出售普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权、股票购买合同和/或股票购买单位：

•

向或通过承保人或交易商；

•

本身直接；

•

通过代理人；

•

通过上述任何一种销售方法的组合；或

•

通过招股说明书中描述的任何其他方法。

与发行 有价证券有关的招股说明书将规定这种发行的条件，包括：

•

任何承保人、交易商或代理人的姓名或名称；

•

提供的证券的购买价格和出售所得的收益；

•

任何承保折扣、佣金或代理费及其他构成承销商或代理人的补偿项目；及

•

任何首次公开发行的价格，允许或转让或支付给交易商的任何折扣或优惠，以及可在其上市的任何证券交易所。

任何首次公开发行的价格、折扣或特许权允许、转让或支付给经销商的，都可以不时改变。

如果在销售中使用了承销商，则 承销商将为其自己的帐户购买所提供的证券，并可在一个或多个交易中，包括谈判交易中，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，不时将其转售。所提供的证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销辛迪加或一个或多个没有辛迪加的承销商向公众提供。除非招股说明书 另有规定，承销商购买任何系列证券的义务将受某些条件的限制，承销商有义务购买所有此类系列证券(如果有的话)。

对于发行的证券，根据适用的法律和行业惯例，承销商可以过度分配或影响稳定、维持或以其他方式影响所提供证券的市场价格的交易，使其价格高于公开发行时可能占上风的水平。

20

市场，包括通过进入稳定的投标、进行交易的辛迪加或进行罚款投标，每一种都在下文描述：

•

稳定投标是指为固定、固定或维持 安全的价格而进行的任何投标或任何购买。

•

包括交易的辛迪加，是指代承销集团配售任何投标，或进行任何购买，以减少与发行有关的 空头头寸。

•

罚款竞投是指允许管理承销商向集团成员索回与 发行有关的出售特许权的安排，而最初由辛迪加成员出售的证券是在涉及交易的辛迪加购买的情况下购买的。

按照金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪人-交易商收到的最高折扣、佣金、代理费用或其他构成承保补偿的项目，不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书获得的任何要约的8%；然而，我们预计，在任何特定的证券发行中收到的最高佣金或折扣将大大低于这一数额。

如果根据本招股章程发行的任何证券的净收益中有5%或更多将由参加FINRA成员的发行的FINRA成员(或联营公司或相关人员)收到，则该发行将按照FINRA规则5121进行。

这些交易可以在纽约证券交易所 进行。场外市场，或者其他。承销商不需要从事任何此类活动，或在开始时继续从事此类活动。

如果在销售中使用了交易商，我们将以本金的身份将此类提供的 证券出售给交易商。然后，交易商可将所提供的证券以不同的价格转售给公众，转售时由该交易商决定。交易商的名称和交易条款将在与该交易有关的招股说明书补充文件中规定。

所提供的证券可由我们直接出售给一个或多个机构购买者，或通过我们不时指定的代理人，以固定的价格或价格出售，或以出售时确定的不同 价格出售。凡参与要约或出售本招股章程所关乎的证券的代理人，均会被指名，而我们须支付予该代理人的任何佣金，将在与该要约有关的 招股章程补编内列明，除非该招股章程补编另有说明，否则任何该等代理人在其委任期间，均会在尽最大努力的基础上行事。

根据与我们签订的 协议，承保人、交易商和代理人可有权赔偿某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，或就承保人、交易商或代理人可能被要求为此支付的付款作出贡献。在正常的业务过程中，承销商、经销商和代理人可能是我们及其附属公司的客户、从事交易或提供服务。

根据一些州的证券法，本招股说明书提供的证券只能通过注册或特许经纪人或交易商在这些州出售。

任何参与根据包括本招股章程在内的登记声明注册的普通股分配的人，均须遵守“交易法”和“证券交易条例”适用的规定，其中除其他外，包括条例M，该条例可能限制任何此类人购买和出售我们的任何普通股的时间。此外，条例M可限制任何参与分配我们的普通股的人就我们的普通股从事做市活动的能力。这些限制可能会影响我们普通股的市场性和任何人或实体对我们的普通股从事做市活动的能力。

21

除我们在纽约证券交易所上市的普通股外，在此发行的每一种证券将是一种新发行的证券，没有先前的交易市场，可能在全国证券交易所上市，也可能不在全国证券交易所上市。根据招股说明书增发的任何普通股将在纽约证券交易所上市，但须经正式发行通知。凡我们出售证券作公开发行及出售的承保人，均可在该等证券中设立市场，但该等承销商并无责任这样做，并可随时不经通知而停止任何 市场的买卖。我们不能向你保证，所提供的证券将有一个市场。

证券的有效性

在此提供的证券的有效性将由温斯顿和斯特龙有限公司代为承继。

专家们

李尔市公司合并财务报表在李尔市公司年报(表格)中的应用(10-k)截至2016年12月31日为止的年度(包括其中所列的时间表)和自2016年12月31日起李尔金公司对财务报告的内部控制的有效性， 已由独立注册公共会计师事务所安永有限公司审计，审计结果载于其报告中，并以参考方式纳入本报告。这种合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的权威提交的，在此参考 。

22

在那里你可以找到更多的信息

我们向SEC提交年度、季度、当前报告、代理报表 和其他信息。您可以阅读和复制任何文件，我们存档在证交会的公共资料室在100F街东北，华盛顿特区20549。请致电证交会 l-800-SEC-0330关于公共资料室的进一步信息。我们的证券交易委员会文件，包括注册声明和 展品和时间表，也在证券交易委员会在http://www.sec.gov.的网站上提供给公众。您也可以通过我们的网站www.lear.com访问我们的证交会文件。除下文明文规定外，我们不以参考方式将证券交易委员会网站或本公司网站的内容纳入本招股说明书。

SEC允许我们引用我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。 我们引用的信息被认为是本招股说明书的一部分。

我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式合并的所有SEC文件，以确定本招股说明书或以前以引用方式合并的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。参见参考注册。

本招股说明书中的任何内容均不应视为包含根据表格第2.02项或第7.01项向证券交易委员会提交但未提交的 信息。8-K.

你可免费以书面或电话向 us索取该等档案及任何以参考方式列入该等档案内的证物的副本，地址或号码如下：

李尔公司

电报道21557号

密歇根州诺斯菲尔德48033

(248) 447-1500

注意：秘书

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$700,000,000

$375,000,000 4.250% Senior Notes due 2029

$325,000,000 5.250% Senior Notes due 2049

招股章程补充

April 29, 2019

联合账务经理

花旗集团

汇丰银行

J.P.摩根

巴克莱银行

美银美林

高级联席经理

法国巴黎银行

MUFG

加拿大皇家银行资本市场

法国兴业银行

SMBC Nikko

联席经理

BBVA

公民资本市场

商业银行

PNC资本市场有限公司

联合信贷资本市场

美国银行