美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-q
þ
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告
截至2019年3月31日止的季度
或
☐
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_
佣金档案编号：001-36160(Brixmor Property Group)
佣金档案编号：333-201464-01(Brixmor Operating Partnership LP)

Brixmor房地产集团公司
经营伙伴关系有限公司
(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)

马里兰(Brixmor Property Group Inc.)
 
45-2433192
特拉华州(Brixmor运营伙伴关系有限公司)
 
80-0831163
(法团或组织的州或其他司法管辖区)
 
(国税局雇主识别号码)
纽约列克星敦大道450号，纽约10017
(首席行政办事处地址)(邮编)
212-869-3000
(登记人的电话号码，包括区号)
N/A
(前姓名、前地址及前财政年度，如自上次报告后更改)

用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。
Brixmor房地产集团公司是的没有☐合作伙伴关系LP是的没有☐

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。
Brixmor房地产集团公司是的没有☐合作伙伴关系LP是的没有☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
Brixmor房地产集团公司
 
 
经营伙伴关系有限公司
大型加速箱
þ
非加速滤波器
☐
 
 
大型加速箱
☐
非加速滤波器
þ
小型报告公司
☐
加速过滤器
☐
 
 
小型报告公司
☐
加速过滤器
☐
新兴成长型公司
☐
 
 
 
 
新兴成长型公司
☐
 
 

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。再发
Brixmor房地产集团公司☐Brixmor运营伙伴关系LP☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。
Brixmor房地产集团公司是的，☐，没有，伙伴关系，LP，是，☐，

(只适用于公司发行人)
注明注册人每一类别普通股的流通股数目，截至最新可行日期。
截至2019年4月1日，Brixmor Property Group Inc.已发行普通股297，987，158股。



解释性说明
本报告结合Brixmor Property Group Inc.截至2019年3月31日的10-Q表季度报告。和Brixmor运营合伙有限公司。除非另有说明或上下文另有要求，提及“母公司”或“BPG”是指Brixmor Property Group Inc.。及其合并子公司；对“经营伙伴关系”的提及，是指Brixmor经营合伙有限公司及其合并子公司。除非上下文另有要求，术语“Company”、“Brixmor”、“we”、“Our”和“us”统称为母公司和运营伙伴关系。
母公司是一个房地产投资信托基金(“REIT”)，拥有BPG子公司100%的普通股。(“BPG Sub”)，后者是Brixmor OP GP LLC(“普通合伙人”)的唯一所有者，经营合伙公司的唯一普通合伙人。截至2019年3月31日，母公司通过其在BPG Sub和普通合伙人的直接和间接权益，100%地拥有经营伙伴关系中的未偿合伙企业共同利益单位(“业务单位”)。
公司认为，将母公司10-Q表和运营伙伴关系的季度报告合并到这份报告中：

•
提高投资者对母公司和经营伙伴关系的了解，使投资者能够以与管理层相同的方式看待整个业务并经营业务；
•
消除重复披露，并提供更精简和可读性更强的陈述；以及
•
通过编写一份合并报告而不是两份单独的报告，创造时间和成本效益。
管理层将母公司和经营伙伴关系作为一个整体来经营。由于经营合伙是由母公司管理，而母公司基本上是通过经营合伙经营其所有业务，因此母公司的执行干事是经营合伙的执行干事，尽管作为合伙企业，经营合伙没有董事会，我们将母公司的董事会称为运营合伙公司的董事会。
我们认为，在母公司和经营伙伴关系作为合并公司运作的背景下，了解母公司与运营伙伴之间的少数差异是很重要的。母公司是REIT，其唯一的物质资产是其在经营合伙企业中的间接权益。因此，母公司除了不时发行公共股本外，不会自行经营业务。母公司不承担任何重大负债。运营伙伴关系基本上持有我们所有的资产。除母公司发行公共股本的净收益外，母公司向运营伙伴关系提供资金，以换取运营单位，经营伙伴关系产生公司业务所需的所有资本。这种资本的来源包括经营合伙公司的业务及其直接或间接负债。
股东权益、合伙人资本和非控股利益是母公司未经审计的合并财务报表与运营合伙企业财务报表之间区别的主要领域。经营合伙公司的资本目前包括母公司通过BPG Sub和普通合伙人拥有的OP单位，过去和将来可能包括第三方拥有的OP单位。第三方拥有的业务单位(如有的话)，在经营合伙企业的财务报表中计入合伙人的资本，在母公司的财务报表中计入股东对非控股权益的权益。
母公司为财务报告目的合并经营合伙公司，母公司除间接投资于经营合伙企业外，没有其他实质性资产。因此，虽然股东的权益、合伙人的资本和非控制利益可能如上文所述不同，但母公司和经营合伙公司的资产和负债在各自的财务报表上实质上是相同的。
为了突出母公司与经营伙伴关系之间的差异，本报告中有几节分别讨论母公司和经营伙伴关系，包括单独的财务报表(但合并脚注)、单独的控制和程序章节，根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条和根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的美国“美国法典”第18条第1350条分别对定期报告进行单独认证。在合并披露母公司和经营伙伴关系的章节中，本报告将行动或控股称为公司的行动或控股。

i


目录

项目编号
 
页
第一部分-财务资料
1.
财务报表
1
 
Brixmor房地产集团公司(未经审计)
 
 
截至2019年3月31日和2018年12月31日的合并资产负债表
1
 
截至2019年3月31日和2018年3月31日三个月的精简综合业务报表
2
 
截至2019年3月31日和2018年3月31日的综合收入汇总报表
3
 
截至2019年3月31日和2018年3月31日止的三个月股本变动汇总综合报表
4
 
截至2019年3月31日和2018年3月31日三个月现金流动汇总表
5
 
经营伙伴关系有限公司(未经审计)
 
 
截至2019年3月31日和2018年12月31日的合并资产负债表
6
 
截至2019年3月31日和2018年3月31日三个月的精简综合业务报表
7
 
截至2019年3月31日和2018年3月31日的综合收入汇总报表
8
 
截至2019年3月31日和2018年3月31日的资本变动简编综合报表
9
 
截至2019年3月31日和2018年3月31日三个月现金流动汇总表
10
 
Brixmor房地产集团公司和Brixmor运营合伙有限公司(未经审计)
 
 
精简合并财务报表附注
11
2.
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析
30
3.
市场风险的定量和定性披露
40
4.
管制和程序
40
第二部分-其他资料
1.
法律程序
40
1A.
危险因素
40
2.
未登记的股本证券出售和收益的使用
41
3.
高级证券违约
41
4.
矿山安全披露
41
5.
其他资料
41
6.
展品
42




二



前瞻性陈述

本报告载有1933年“证券法”第27A条和1934年“证券交易法”第21E条所指的前瞻性陈述，其中反映了我们目前对我们的业务和财务业绩的看法。你可以用“展望”、“相信”、“期望”、“潜力”、“继续”、“可能”、“意志”、“应该”、“寻求”、“大约，“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”、“目标”或这些词语的负面版本或其他类似的词语。这类前瞻性声明会受到各种风险和不确定性的影响。因此，有一些或将有一些重要因素可能导致实际结果或结果与这些说明中所述的结果大不相同。我们认为，这些因素包括但不限于2018年12月31日终了年度我们表格10-K中题为“风险因素”一节所述的因素，因为这些因素可能在我们向证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的定期文件中不时更新，可以在证券交易委员会的http://www.sec.gov.网站上找到这些因素包括：(1)国家、区域和地方经济气候或人口结构的变化；(2)当地市场条件较好，包括类似于我们投资组合中的房产的空间供应过剩或需求减少；(3)来自其他物业及电子商贸的竞争，以及我们的物业组合对租户的吸引力；。(4)零售行业的持续混乱和/或整合、租户的财务稳定，以及大型零售公司的整体财务状况，包括他们支付租金和报销费用的能力；。(五)按租金百分比计算，租户的销售量；。(六)经营成本，包括公用地区开支、公用事业、保险及地产税等，均相对不灵活，收入或占用减少时，一般不会减少；。(7)维修、翻新和重新租赁空间的费用增加；(8)地震、龙卷风、飓风、气候变化造成的海平面上升造成的损害、其他自然灾害、内乱、恐怖行为或战争行为，可能造成未投保或保险不足的损失；(九)法律和政府法规的相应变化，包括有关使用、分区的法律和法规的变化。, 环境和税收；和(10)本报告中在“法律事项”标题下讨论的诉讼和政府调查的新发展-对我们未经审计的合并财务报表的承付款和意外开支。这些因素不应被理解为详尽无遗，应与本报告和我们其他定期文件中的其他警告声明一并解读。前瞻性声明只在本报告之日发表，我们明确拒绝任何公开更新或审查任何前瞻性声明的义务或承诺，无论是由于新的信息、未来的发展或其他原因，除非法律另有规定。



三、


第一部分-财务资料

第1项.附属财务报表

Brixmor房地产集团公司及附属公司
压缩合并资产负债表
(未经审计，单位：千，除共享信息外)
 
三月三十一日，
2019
 
十二月三十一日，
2018
资产
 
 
 
房地产
 
 
 
土地
$
1,794,709

 
$
1,804,504

建筑物和改善
8,279,076

 
8,294,273

 
10,073,785

 
10,098,777

累计折旧和摊销
(2,386,092
)
 
(2,349,127
)
房地产，净额
7,687,693

 
7,749,650

 
 
 
 
现金和现金等价物
349

 
41,745

限制现金
3,057

 
9,020

有价证券
29,634

 
30,243

应收账款净额
236,391

 
228,297

递延费用和预付费用净额
143,535

 
145,662

待售房地产资产
9,093

 
2,901

其他资产
74,178

 
34,903

总资产
$
8,183,930

 
$
8,242,421

 
 
 
 
 
 
 
 
负债
 
 
 
债务净额
$
4,873,065

 
$
4,885,863

应付帐款、应计费用和其他负债
518,094

 
520,459

负债总额
5,391,159

 
5,406,322

 
 
 
 
承付款和意外开支(附注15)
—

 
—

 
 
 
 
衡平法
 
 
 
普通股，面值0.01美元；核定股票3，000，000，000股；已发行股票305，289，535和305，130，472股；流通股票297，987，158股和298，488，516股
2,980

 
2,985

额外已付资本
3,222,844

 
3,233,329

累计其他综合收入
6,048

 
15,973

超过净收入的分配
(439,101
)
 
(416,188
)
总股本
2,792,771

 
2,836,099

负债和权益共计
$
8,183,930

 
$
8,242,421

所附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。



1


Brixmor房地产集团公司及附属公司
精简的业务合并报表
(未经审计，单位：千，但每股数据除外)
 
三个月到3月31日，
 
2019
 
2018
收入
 
 
 
租金收入
$
289,955

 
$
316,797

其他收入
1,184

 
378

总收入
291,139

 
317,175

 
 
 
 
营业费用
 
 
 
经营成本
31,258

 
35,490

房地产税
43,326

 
45,725

折旧和摊销
85,395

 
90,383

可疑账户备抵
—

 
2,415

不动产资产减值
3,112

 
15,902

一般和行政
25,443

 
22,426

业务费用共计
188,534

 
212,341

 
 
 
 
其他收入(费用)
 
 
 
股息和利息
147

 
96

利息费用
(46,666
)
 
(55,171
)
出售房地产资产的收益
7,602

 
11,448

债务清偿损益净额
30

 
(132
)
其他
(818
)
 
(53
)
其他费用共计
(39,705
)
 
(43,812
)
 
 
 
 
净收益
$
62,900

 
$
61,022

按共同份额计算：
 
 
 
净收入：
 
 
 
基本
$
0.21

 
$
0.20

稀释
$
0.21

 
$
0.20

加权平均股份：
 
 
 
基本
298,599

 
304,158

稀释
299,029

 
304,278

所附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。

2


Brixmor房地产集团公司及附属公司
综合收益合并简表
(未经审计，单位：千)
 
三个月到3月31日，
 
2019
 
2018
净收益
$
62,900

 
$
61,022

其他综合收入(损失)
 
 
 
利率掉期未实现收益(损失)的变化，净额(注6)
(10,057
)
 
4,773

有价证券未变现收益(亏损)的变化
132

 
(86
)
其他综合收入共计(损失)
(9,925
)
 
4,687

综合收入
$
52,975

 
$
65,709

所附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。




3


Brixmor房地产集团公司及附属公司

合并资产变动表

(未经审计，单位：千，但每股数据除外)

 
普通股
 
 
 
 
 
 
 
 
 
数
 
金额
 
额外已付资本
 
累积
其他
综合
收入
 
超过净收入的分配
 
共计
2018年1月1日期初余额
304,620

 
$
3,046

 
$
3,330,466

 
$
24,211

 
$
(449,375
)
 
$
2,908,348

普通股股利(每股0.275美元)
—

 
—

 
—

 
—

 
(83,479
)
 
(83,479
)
权益补偿费用
—

 
—

 
2,484

 
—

 
—

 
2,484

其他综合收入
—

 
—

 
—

 
4,687

 
—

 
4,687

发行普通股和业务股
128

 
1

 
—

 
—

 
—

 
1

回购普通股
(1,922
)
 
(19
)
 
(29,746
)
 
—

 
—

 
(29,765
)
以股份为基础的奖励留作税收用途
—

 
—

 
(1,722
)
 
—

 
—

 
(1,722
)
净收益
—

 
—

 
—

 
—

 
61,022

 
61,022

2018年3月31日期末结余
302,826

 
$
3,028

 
$
3,301,482

 
$
28,898

 
$
(471,832
)
 
$
2,861,576

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2019年1月1日期初余额
298,489

 
$
2,985

 
$
3,233,329

 
$
15,973

 
$
(416,188
)
 
$
2,836,099

ASC 842累计调整数
—

 
—

 
—

 
—

 
(1,974
)
 
(1,974
)
普通股股利(每股0.28美元)
—

 
—

 
—

 
—

 
(83,839
)
 
(83,839
)
权益补偿费用
—

 
—

 
2,641

 
—

 
—

 
2,641

其他综合损失
—

 
—

 
—

 
(9,925
)
 
—

 
(9,925
)
发行普通股和业务股
158

 
2

 
—

 
—

 
—

 
2

回购普通股
(660
)
 
(7
)
 
(11,579
)
 
—

 
—

 
(11,586
)
以股份为基础的奖励留作税收用途
—

 
—

 
(1,547
)
 
—

 
—

 
(1,547
)
净收益
—

 
—

 
—

 
—

 
62,900

 
62,900

2019年3月31日期末结余
297,987

 
$
2,980

 
$
3,222,844

 
$
6,048

 
$
(439,101
)
 
$
2,792,771

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
所附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。


4


Brixmor房地产集团公司及附属公司
合并现金流量表
(未经审计，单位：千)
 
三个月到3月31日，
 
2019
 
2018
业务活动：
 
 
 
净收益
$
62,900

 
$
61,022

调整数，以核对业务活动提供的净收入与现金净额：
 
 
 
折旧和摊销
85,395

 
90,383

债务溢价和贴现摊销
468

 
(952
)
递延融资成本摊销
1,787

 
1,682

以上及以下市场租赁的累积，净额
(4,898
)
 
(6,824
)
减值准备
3,112

 
15,902

经营财产处置的收益
(7,602
)
 
(11,448
)
股权补偿
2,641

 
2,484

其他
827

 
824

(收益)债务清偿损失，净额
(30
)
 
132

经营资产和负债的变化：
 
 
 
应收款项
(816
)
 
12,171

递延费用和预付费用
(6,829
)
 
(5,309
)
其他资产
82

 
40

应付帐款、应计费用和其他负债
(40,199
)
 
(35,657
)
经营活动提供的净现金
96,838

 
124,450

 
 
 
 
投资活动：
 
 
 
不动产资产的改进和投资
(77,725
)
 
(76,803
)
出售房地产资产的收益
45,160

 
104,198

购买有价证券
(5,246
)
 
(3,655
)
出售有价证券所得收益
5,977

 
4,496

投资活动(用于)提供的现金净额
(31,834
)
 
28,236

 
 
 
 
筹资活动：
 
 
 
偿还有担保债务
—

 
(4,858
)
偿还无担保循环信贷安排下的借款
(65,000
)
 
—

无担保循环信贷机制下的借款收益
50,000

 
—

偿还无担保定期贷款下的借款
—

 
(50,000
)
递延融资和债务清偿费用
(133
)
 
(184
)
分配给共同股东
(84,097
)
 
(84,165
)
回购普通股
(11,586
)
 
(29,765
)
结合股权奖励计划回购普通股
(1,547
)
 
(1,722
)
用于筹资活动的现金净额
(112,363
)
 
(170,694
)
 
 
 
 
现金、现金等价物和限制性现金的净变动
(47,359
)
 
(18,008
)
期初现金、现金等价物和限制性现金
50,765

 
110,777

期末现金、现金等价物和限制性现金
$
3,406

 
$
92,769

 
 
 
 
对合并资产负债表的调节：
 
 
 
现金和现金等价物
$
349

 
$
27,332

限制现金
3,057

 
65,437

期末现金、现金等价物和限制性现金
$
3,406

 
$
92,769

 
 
 
 
补充披露现金流动信息：
 
 
 
支付利息的现金，减去资本额$626和$654
$
51,168

 
$
63,646

所附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。


5


Brixmor经营合伙有限公司及其子公司
压缩合并资产负债表
(未经审计，单位信息除外)
 
三月三十一日，
2019
 
十二月三十一日，
2018
资产
 
 
 
房地产
 
 
 
土地
$
1,794,709

 
$
1,804,504

建筑物和改善
8,279,076

 
8,294,273

 
10,073,785

 
10,098,777

累计折旧和摊销
(2,386,092
)
 
(2,349,127
)
房地产，净额
7,687,693

 
7,749,650

 
 
 
 
现金和现金等价物
99

 
41,619

限制现金
3,057

 
9,020

有价证券
29,413

 
30,023

应收账款净额
236,391

 
228,297

递延费用和预付费用净额
143,535

 
145,662

待售房地产资产
9,093

 
2,901

其他资产
74,178

 
34,903

总资产
$
8,183,459

 
$
8,242,075

 
 
 
 
 
 
 
 
负债
 
 
 
债务净额
$
4,873,065

 
$
4,885,863

应付帐款、应计费用和其他负债
518,094

 
520,459

负债总额
5,391,159

 
5,406,322

 
 
 
 
承付款和意外开支(附注15)
—

 
—

 
 
 
 
资本
 
 
 
印发了305，289，535和305，130，472个单位以及297，987，158和298，488，516个单位
2,786,242

 
2,819,770

累计其他综合收入
6,058

 
15,983

总资本
2,792,300

 
2,835,753

负债和资本总额
$
8,183,459

 
$
8,242,075

所附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。


6


Brixmor经营合伙有限公司及其子公司
精简的业务合并报表
(未经审计，单位：千，但每股数据除外)
 
三个月到3月31日，
 
2019
 
2018
收入
 
 
 
租金收入
$
289,955

 
$
316,797

其他收入
1,184

 
378

总收入
291,139

 
317,175

 
 
 
 
营业费用
 
 
 
经营成本
31,258

 
35,490

房地产税
43,326

 
45,725

折旧和摊销
85,395

 
90,383

可疑账户备抵
—

 
2,415

不动产资产减值
3,112

 
15,902

一般和行政
25,443

 
22,426

业务费用共计
188,534

 
212,341

 
 
 
 
其他收入(费用)
 
 
 
股息和利息
147

 
96

利息费用
(46,666
)
 
(55,171
)
出售房地产资产的收益
7,602

 
11,448

债务清偿损益净额
30

 
(132
)
其他
(818
)
 
(53
)
其他费用共计
(39,705
)
 
(43,812
)
 
 
 
 
净收益
$
62,900

 
$
61,022

 
 
 
 
每个共同单位：
 
 
 
净收入：
 
 
 
基本
$
0.21

 
$
0.20

稀释
$
0.21

 
$
0.20

加权平均单位：
 
 
 
基本
298,599

 
304,158

稀释
299,029

 
304,278

所附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。

7


Brixmor经营合伙有限公司及其子公司
综合收益合并简表
(未经审计，单位：千)
 
三个月到3月31日，
 
2019
 
2018
净收益
$
62,900

 
$
61,022

其他综合收入(损失)
 
 
 
利率掉期未实现收益(损失)的变化，净额(注6)
(10,057
)
 
4,773

有价证券未变现收益(亏损)的变化
132

 
(85
)
其他综合收入共计(损失)
(9,925
)
 
4,688

综合收入
$
52,975

 
$
65,710

所附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。


8


Brixmor经营合伙有限公司及其子公司
资本变动汇总表

(未经审计，单位：千)

 
 
 
 
 
 
 
伙伴关系共同单位
 
累计其他综合收入(损失)
 
共计
2018年1月1日期初余额
$
2,883,875

 
$
24,224

 
$
2,908,099

分发给合作伙伴
(83,479
)
 
—

 
(83,479
)
权益补偿费用
2,484

 
—

 
2,484

其他综合收入
—

 
4,688

 
4,688

业务行动股的发放
1

 
—

 
1

业务行动单位的回购
(29,765
)
 
—

 
(29,765
)
以股份为基础的奖励留作税收用途
(1,722
)
 
—

 
(1,722
)
净收益
61,022

 
—

 
61,022

2018年3月31日期末结余
$
2,832,416

 
$
28,912

 
$
2,861,328

 
 
 
 
 
 
2019年1月1日期初余额
$
2,819,770

 
$
15,983

 
$
2,835,753

ASC 842累计调整数
(1,974
)
 
—

 
(1,974
)
分发给合作伙伴
(83,964
)
 
—

 
(83,964
)
权益补偿费用
2,641

 
—

 
2,641

其他综合损失
—

 
(9,925
)
 
(9,925
)
业务行动股的发放
2

 
—

 
2

业务行动单位的回购
(11,586
)
 
—

 
(11,586
)
以股份为基础的奖励留作税收用途
(1,547
)
 
—

 
(1,547
)
净收益
62,900

 
—

 
62,900

2019年3月31日期末结余
$
2,786,242

 
$
6,058


$
2,792,300

所附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。


9


Brixmor经营合伙有限公司及其子公司
合并现金流量表
(未经审计，单位：千)
 
三个月到3月31日，
 
2019
 
2018
业务活动：
 
 
 
净收益
$
62,900

 
$
61,022

调整数，以核对业务活动提供的净收入与现金净额：
 
 
 
折旧和摊销
85,395

 
90,383

债务溢价和贴现摊销
468

 
(952
)
递延融资成本摊销
1,787

 
1,682

以上及以下市场租赁的累积，净额
(4,898
)
 
(6,824
)
减值准备
3,112

 
15,902

经营财产处置的收益
(7,602
)
 
(11,448
)
股权补偿
2,641

 
2,484

其他
827

 
824

(收益)债务清偿损失，净额
(30
)
 
132

经营资产和负债的变化：
 
 
 
应收款项
(816
)
 
12,171

递延费用和预付费用
(6,829
)
 
(5,309
)
其他资产
82

 
40

应付帐款、应计费用和其他负债
(40,199
)
 
(35,657
)
经营活动提供的净现金
96,838

 
124,450

 
 
 
 
投资活动：
 
 
 
不动产资产的改进和投资
(77,725
)
 
(76,803
)
出售房地产资产的收益
45,160

 
104,198

购买有价证券
(5,245
)
 
(3,654
)
出售有价证券所得收益
5,977

 
4,496

投资活动(用于)提供的现金净额
(31,833
)
 
28,237

 
 
 
 
筹资活动：
 
 
 
偿还有担保债务
—

 
(4,858
)
偿还无担保循环信贷安排下的借款
(65,000
)
 
—

无担保循环信贷机制下的借款收益
50,000

 
—

偿还无担保定期贷款下的借款
—

 
(50,000
)
递延融资和债务清偿费用
(133
)
 
(184
)
伙伴分布
(97,355
)
 
(115,652
)
用于筹资活动的现金净额
(112,488
)
 
(170,694
)
 
 
 
 
现金、现金等价物和限制性现金的净变动
(47,483
)
 
(18,007
)
期初现金、现金等价物和限制性现金
50,639

 
110,747

期末现金、现金等价物和限制性现金
$
3,156

 
$
92,740

 
 
 
 
对合并资产负债表的调节：
 
 
 
现金和现金等价物
$
99

 
$
27,303

限制现金
3,057

 
65,437

期末现金、现金等价物和限制性现金
$
3,156

 
$
92,740

 
 
 
 
补充披露现金流动信息：
 
 
 
支付利息的现金，减去资本额$626和$654
$
51,168

 
$
63,646

所附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。


10


Brixmor房地产集团公司和Brixmor经营合伙有限公司
精简合并财务报表附注
(未经审计，千美元，除非另有说明)

1。业务性质和财务报表列报方式
业务说明
Brixmor房地产集团公司子公司(统称为“母公司”)是一个内部管理的房地产投资信托基金(REIT)。Brixmor运营合伙有限公司及其子公司(统称“经营伙伴关系”)是母公司实质上经营其所有业务并实质上拥有其所有资产的实体。母公司拥有BPG子公司100%的普通股。(“BPG Sub”)，后者是Brixmor OP GP LLC(“普通合伙人”)的唯一成员，是运营伙伴关系的唯一普通合伙人。母公司通过经营合伙经营零售购物中心，从事零售购物中心的所有权、管理、租赁、收购、处置和再开发，除对经营合伙企业的投资外，没有其他实质性资产或负债。母公司、运营合伙公司及其在合并基础上控制的子公司(统称为“公司”或“Brixmor”)认为，它拥有并经营着美国最大的露天零售投资组合之一(“GLA”)，主要由社区和社区购物中心组成。截至2019年3月31日，该公司的投资组合包括422个购物中心(“投资组合”)，总面积约为7300万平方英尺。该公司的高质量国家投资组合主要位于美国前50大城市统计区的既定贸易区域内，其购物中心主要由非自由裁量和价值导向的零售商以及以消费者为导向的服务提供商提供。
 
为衡量业绩，本公司不区分其主要业务或按地域划分其业务。因此，根据美国公认的会计原则(“公认会计原则”)，该公司有一个可报告的部门，用于披露信息。

提出依据
所附的未经审计的合并财务报表是根据公认会计原则编制的中期财务信息和条例S-X第10条关于表10-Q和第10条的指示编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和附注。管理部门认为，为公允列报所列期间未经审计的精简综合财务报表所需的所有调整(包括正常的经常性权责发生制)均已包括在内。所列期间的业务结果不一定表明整个财政年度的预期结果。这些财务报表应与2018年12月31日终了年度的财务报表以及公司于2019年2月11日向证券交易委员会(SEC)提交的10-K表格年度报告中的附注一并阅读。

所附未经审计的合并业务综合报表中的某些前期结余已重新分类，以符合采用会计准则编纂专题842“租赁”(“ASC 842”)的本期列报方式，后者取代了会计准则编纂主题840“租约”(“ASC 840”)。

巩固原则
所附的未经审计的精简合并财务报表包括母公司、经营合伙公司、其全资子公司和所有其他具有控制财务利益的实体的账目。所有公司间交易都已被取消。

递延租赁和融资费用
执行租客租赁和长期融资所产生的费用在相关租赁或债务协议的期限内使用直线法资本化和摊销，这与有效利息法相近似。执行租户租赁所产生的资本化成本包括租户改进和租赁佣金。在采用ASC 842时，该公司不再将部分工资和/或执行租户租约所产生的法律费用资本化。这些数额是在以前的指导下资本化的。就长期融资而言，资本成本包括银行和法律费用.递延租赁和融资费用的摊销分别包括在公司未经审计的精简中，分别包括折旧、摊销和利息费用

11


公司未经审计的现金流量表的业务和经营活动合并报表。

收入确认和应收款
该公司与租户签订协议，传达控制其购物中心指定空间的使用的权利，以换取租金收入。这些协议符合根据ASC 842承认为租约的标准。租金收入是在相关租约条款的基础上以直线确认的，公司未经审计的合并业务报表中确认的租金收入与合同付款条件之间的累计差额被确认为递延租金，并在所附的应收账款内未审计的合并综合资产负债表上列报。该公司开始确认租金收入的基础上，其使基础资产可供租户使用的日期。租赁通常还规定由承租人偿还业务费用，包括共同地区费用、水电费、保险和房地产税，并在适用的支出期间予以确认。

在采用ASC 842时，公司评估了租约中的租赁部分和非租赁部分，并选择了实际的权宜之计，将租赁和非租赁部分作为其租赁协议的一个组成部分。因此，本公司在ASC 842项下将租金收入和共同地区费用偿还作为租赁费用的一个组成部分。这些金额包括在公司未经审计的合并业务报表中的租金收入中。此外，公司还将对公用事业、保险和房地产税的偿还分配给租赁和非租赁部分。这些金额包括在公司未经审计的合并业务报表中的租金收入中。

某些租约还规定了根据承租人的销售水平计算的百分比租金。这些百分比租金是在达到某些预先确定的销售水平后确认的，并列入公司未经审计的精简综合经营报表的租金收入中。

出售折旧经营财产所得的收益一般按完全权责发生制确认，但须符合与出售条款有关的各种标准，以及公司随后涉及适用的财产。

公司定期评估与租金收入、直线租金、费用偿还以及其他创收活动有关的应收账款的可收性。该公司分析个别租户应收帐款，并在评估可收性时考虑租户的信誉、应收账款的时间长短以及当前的经济趋势。此外，还对破产中的租户进行了分析，并就预计在请愿前和请愿后提出的索赔进行了估计。任何被认为无法收回的应收账款在公司未经审计的合并业务报表中被确认为租金收入的减少。上一期间对可疑账户的备抵按照公司以前的列报方式在公司未经审计的精简综合业务报表中列报，尚未重新归类为租金收入。

租赁
公司定期签订由承租人负责的协议，包括其经营的社区和社区购物中心的土地租赁，以及行政空间的办公室租赁。在采用ASC 842时，公司对这些协议进行了评估，并确定这些协议符合根据ASC 842承认为租约的标准。对于这些协议，公司承认经营租赁使用权(“ROU”)资产和经营租赁负债的基础上的现值最低租赁付款在不可取消的租赁期限。由于租约中隐含的利率不容易确定，公司根据开始日期可获得的信息使用增量担保借款利率来确定租赁付款的现值。公司使用的租赁条款可包括在合理地确定公司将行使该选择权的情况下延长或终止租约的选择。公司评估许多因素，包括当前和未来租户的现金流量，确定是否应将延长或终止的选择包括在不可取消的期间。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内按直线确认.本公司已选择在ASC 842内适用短期租约豁免，并没有记录少于12个月的租赁的ROU资产或租赁负债。

此外，租赁通常还规定偿还运营费用，包括公用地区费用、公用事业、保险和房地产税。在采用ASC 842时，本公司

12


已评估其租约内的租赁和非租赁组成部分，并选择了在其租赁协议中提出租赁和非租赁组成部分的实用权宜之计。因此，本公司在ASC 842项下将租赁付款和共同地区费用偿还作为租赁部分的一个组成部分。这些金额包括在公司未经审计的合并业务报表中的运营费用中。此外，公司还将对公用事业、保险和房地产税的偿还分配给租赁和非租赁部分。这些金额包括在公司未经审计的合并业务报表中的运营费用中。

所得税
母公司已根据经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)选择符合REIT资格。为了符合REIT的资格，母公司必须满足许多组织和业务要求，包括它目前向股东分配至少90%的REIT应税收入的要求，这一要求不考虑支付的股息的扣减，也不包括净资本收益。管理层的意图是遵守这些要求并保持母公司的REIT地位。

作为REIT，母公司一般不需缴纳美国联邦所得税，只要分配给其股东的份额至少等于“守则”规定的应纳税所得额。母公司主要通过经营伙伴关系进行其所有业务，该伙伴关系是作为一个有限合伙组织的，并被视为美国联邦税收的传递实体。因此，美国联邦所得税对公司的应税收入不会对公司未经审计的合并财务报表产生重大影响。

如果母公司在任何应税年度内不符合REIT资格，它将按正常的公司税率(包括2018年1月1日前开始的纳税年度的任何适用的备选最低税率)缴纳美国联邦税收，并可能无法在随后的四个应税年中获得REIT资格。即使母公司有资格作为REIT征税，该公司也要对其收入和财产缴纳某些州和地方税，并对其未分配的应纳税收入征收美国联邦所得税和消费税。

母公司已选择将其某些子公司视为应纳税的REIT子公司(“TRS”)，母公司今后可选择将新成立的和/或现有的子公司视为TRSS。TRS可参与房地产无关的活动和/或为租户提供不习惯的服务，并受“守则”的某些限制。TRS须缴纳美国联邦和州所得税。与母公司TRSS有关的所得税不会对公司未经审计的合并财务报表产生重大影响。

该公司考虑了公开课税年度所采取的税收立场，并得出结论认为，截至2019年3月31日和2018年12月31日，公司未经审计的精简综合财务报表不要求为与不确定税收状况有关的所得税编列备抵。公开课税年一般从2015年到2018年不等，但可能因管辖权和问题而异。公司将与未确认的税收利益有关的应计罚款和利息确认为所得税支出，这包括在公司未经审计的合并业务报表中。

新会计公告
2018年11月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2018-19，“对主题326的编纂改进-金融工具-信贷损失”。ASU 2018-19澄清，经营租赁产生的应收款不属于分议题326-20的范围。相反，因经营租赁而产生的应收款减值应按照ASC 842租约核算。该标准自2020年1月1日起生效，并允许尽早采用。公司预计ASU 2018-19的采用不会对公司未经审计的精简合并财务报表产生重大影响。关于采用ASC 842的信息说明如下。

2018年10月，FASB发布了ASU 2018-16“衍生工具和套期保值(主题815)”。ASU 2018-16修正指南，允许使用基于担保隔夜融资利率的隔夜指数掉期利率作为美国基准利率，用于主题815下的对冲会计目的。该标准于2019年1月1日对该公司生效。该公司认定，这些变化对公司未经审计的精简综合财务报表没有重大影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13“公允价值计量(主题820)”。ASU 2018-13根据公认会计原则修正了关于投资公允价值等级的某些披露要求，特别是

13


用于对公允价值等级第3级内的投资进行估值的不可观测的重要投入。该标准自2020年1月1日起生效，并允许尽早采用。公司预计ASU 2018-13的采用不会对公司未经审计的精简合并财务报表产生重大影响。

2016年2月，FASB发布ASU 2016-02“租赁(主题842)”。ASU 2016-02规定了承认、衡量、提交和披露合同双方(即承租人和出租人)租赁的原则。ASU 2016-02随后经ASU 2018-01，“有利于向专题842过渡的土地地役权实用权宜之计”；ASU 2018-10，“专题842的编纂改进”；ASU 2018-11，“有针对性的改进”；ASU 2018-20，“出租人范围狭窄的改进”对ASU 2016-02进行了修正。新标准要求承租人采用双重办法，根据租赁是否实际上是承租人融资购买的原则，将租赁分为融资租赁或经营租赁。这种分类将确定租赁费用是根据有效利息法还是在租赁期限内的直线基础上确认的。承租人还必须确认所有期限超过12个月的租赁的ROU资产和租赁负债，不论其分类如何。12个月或更短期限的租约符合短期租约确认豁免的资格，并可与以前的经营租赁指南相类似。新标准要求出租人使用一种与以前对销售型租赁、直接融资租赁和经营租赁的指导相当的方法对租赁进行核算。

收养
该标准于2019年1月1日对该公司生效，并要求采用修改后的追溯过渡方法。该公司认定，ASC 842的采用对公司未经审计的精简综合财务报表产生了重大影响。公司在通过后选出下列可供选择的实用权宜之计：

•
该公司没有重新评估目前的安排是否包含租约。(ASU 2016-02)
•
该公司没有重新评估目前的租赁分类。(ASU 2016-02)
•
该公司没有重新评估先前指导下确认的初始直接费用。(ASU 2016-02)
•
该公司没有根据ASC 842重新评估目前的土地地役权。(ASU 2018-01)
•
公司自生效之日起采用ASC 842。因此，公司在未经审计的公司合并财务报表中提出的比较期报告将继续符合ASC 840，但所附未经审计的精简综合业务报表中的某些前期余额已被重新归类，以符合本期列报方式。该公司确认了一项200万美元的累计调整，以减少截至ASC 842采用之日尚未开始的执行租赁的间接租赁费用留存收益。(ASU 2018-11)
•
公司按基础资产类别选择，不将非租赁部分与相关租赁部分分开，而是将其作为单一组成部分进行核算。这导致合并了公司未经审计的合并业务综合报表的租金收入和费用偿还。(ASU 2018-11)

承租人
对于以公司为承租人的租赁，主要是公司的地面租赁和行政办公室租赁，公司必须在生效之日在其未经审计的精简综合资产负债表上记录使用权、资产和租赁负债。公司已选择对符合条件的所有租约适用短期租约确认豁免.

出租人
对于租赁公司是出租人，公司将继续记录的收入，从租赁物业经营租赁的基础上，直线。此外，最初的直接租赁费用继续资本化，但以前资本化的间接租赁费用在ASC 842项下支出。在截至2018年3月31日的三个月内，该公司为包括租赁工资和法律费用在内的300万美元间接租赁费用资本化。

此外，ASC 842要求在未经审计的公司合并财务报表中为出租人和承租人提供额外的租赁披露。更多信息见附注9和10。


14


最近发布的任何其他会计准则或声明未予披露，都被排除在外，因为它们要么与公司无关，要么预期不会对公司未经审计的精简综合财务报表产生重大影响。

2。购置不动产
在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内，该公司没有收购任何房地产资产。

3。出售所持有的处置和资产
在截至2019年3月31日的三个月内，该公司处置了三个购物中心，净收益总额为4 490万美元，总收益为730万美元。此外，在截至2019年3月31日的三个月内，该公司从先前处置的资产中获得净收入30万美元，收益为30万美元。

在截至2018年3月31日的三个月内，该公司处置了6个购物中心和1个外包，净收益总额为1.042亿美元，总收益为1 140万美元，累计减值为20万美元。

截至2019年3月31日，该公司拥有1项财产和1项部分财产供出售。截至2018年12月31日，该公司拥有一处房产待售。下表列出与待出售财产有关的资产和负债：
资产
March 31, 2019
 
(2018年12月31日)
 
土地
$
1,412

 
$
1,220

 
建筑物和改善
10,935

 
2,927

 
累计折旧和摊销
(3,356
)
 
(1,334
)
 
房地产，净额
8,991

 
2,813

 
其他资产
102

 
88

与待售房地产资产有关的资产
$
9,093

 
$
2,901

 
 
 
 
 
 
负债
 
 
 
 
以下市场租赁
$
444

 
$
—

与待售房地产资产有关的负债(1)
$
444

 
$
—

(1) 
这些金额包括在应付账款、应计费用和公司未经审计的精简综合资产负债表上的其他负债中。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，没有停业经营，因为这些处置都不代表该公司业务的战略转变，而这一战略转变将被视为停业经营。
 
4。房地产
房地产公司的组成部分包括以下内容：
 
March 31, 2019
 
(2018年12月31日)
土地
$
1,794,709

 
$
1,804,504

建筑物和装修：
 
 
 
楼宇及租客改善工程(1)
7,626,515

 
7,626,363

租赁无形资产(2)
652,561

 
667,910

 
10,073,785

 
10,098,777

累计折旧和摊销(3)
(2,386,092
)
 
(2,349,127
)
共计
$
7,687,693

 
$
7,749,650

(1) 
截至2019年3月31日和2018年12月31日，建筑物和租户装修包括应计金额，扣除预期保险收益，分别为3 890万美元和4 170万美元。
(2) 
截至2019年3月31日和2018年12月31日，租赁无形资产分别包括5.876亿美元和6.01亿美元的就地租赁，以及6，500万美元和6，690万美元以上市场租赁。这些无形资产按每项相关租赁的期限摊销。
(3) 
截至2019年3月31日和2018年12月31日，累计折旧和摊销分别包括5.537亿美元和5.603亿美元与租赁无形资产有关的累计摊销。


15

此外，截至2019年3月31日和2018年12月31日，该公司与以下市场租赁有关的无形负债分别为3.853亿美元和3.929亿美元，累计增加额分别为2.653亿美元和2.661亿美元。这些无形负债包括在应付帐款、应计费用和公司未经审计的合并资产负债表中的其他负债中。这些无形资产是在每一项相关租赁的期限内增加的。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，扣除高于市场租赁摊销后的非市场租赁收入，分别为490万美元和680万美元。这些金额包括在公司未经审计的合并业务报表中的租金收入中。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内，与就地租赁价值相关的摊销费用分别为650万美元和930万美元。这些数额包括在公司未经审计的合并业务报表中的折旧和摊销中。本公司估计未来五年的非市场租赁收入，扣除高于市场的租赁摊销费用，以及就地租赁摊销费用如下：
截至12月31日的年度，
 
以下市场租赁收益(收入)，扣除高于市场的租赁摊销额
 
就地租赁摊销费用
2019年(剩余9个月)
 
$
(13,278
)
 
$
17,382

2020
 
(14,757
)
 
17,615

2021
 
(11,982
)
 
12,711

2022
 
(9,869
)
 
9,353

2023
 
(8,473
)
 
6,846


飓风迈克尔冲击
2018年10月7日，飓风迈克尔袭击了佛罗里达州，造成了广泛的破坏和洪水。该公司拥有两处房产，面积达40万平方英尺，受到了冲击。本公司为这些物业提供全面的财产保险，包括营业中断保险。

截至2019年3月31日，该公司对飓风迈克尔造成的财产损失的评估导致了1 370万美元的加速折旧，这是受损资产的估计账面价值。该公司还确认了与减记相关的估计财产保险回收的相应应收账款。因此，在截至2019年3月31日和2018年12月31日终了的三个月内，对净收入没有影响。截至2019年3月31日，该公司已收到300万美元的财产保险收益和1 070万美元的剩余应收账款余额，这包括在公司未经审计的精简综合资产负债表上的应收账款中。

5。损伤
管理层定期评估是否有任何指标，包括财产经营业绩、预期持有期的变化和一般市场状况，认为公司的房地产资产(包括任何相关的无形资产或负债)的价值可能受到损害。如果管理层确定房地产资产的账面价值受损，则确认损失以反映估计的公允价值。

在截至2019年3月31日的三个月内，该公司确认有下列损害：
截至2019年3月31日止的三个月
财产名称(1)
 
位置
 
GLA
 
减值费用
布里斯公园
 
雷诺德斯堡，OH
 
158,565

 
$
3,112

 
 
 
 
158,565

 
$
3,112

(1) 
该公司确认减值费用的基础上，该财产的估计持有期的变化，与公司的资本回收计划。







16

在截至2018年3月31日的三个月内，该公司确认了下列损害：
截至2018年3月31日止的三个月
财产名称(1)
 
位置
 
GLA
 
减值费用
南方购物广场(2)
 
托莱多，OH
 
285,278

 
$
6,942

圆木广场(2)
 
伊普西兰蒂
 
246,620

 
3,772

天道广场
 
圣彼得堡，佛罗里达州
 
110,799

 
3,639

彭萨科拉广场(2)
 
彭萨科拉角
 
142,767

 
1,345

十字路口中心(2)
 
伊利诺伊州美景高地
 
242,752

 
204

 
 
 
 
1,028,216

 
$
15,902

(1) 
公司根据与公司资本回收计划有关的这些财产的预计持有期的变化确认减值费用。
(2) 
该公司在2018年12月31日终了的一年内处置了这一财产。

本公司不能保证其投资组合的重大减值费用不会在未来期间发生。有关与公司处置有关的减值费用的附加信息，请参见附注3。有关已受损的经营财产的公允价值的补充资料，请参阅附注8。

6。金融工具.衍生工具和套期保值
该公司使用衍生工具的目的是管理其对利率波动的风险敞口，这种工具不用于投机目的。在某些情况下，公司可能会签订衍生金融工具，如利率互换和利率上限协议，从而接收和(或)支付未来已知和不确定的现金数额，其价值由利率决定。

现金流动利率风险的边缘
利率互换被指定为现金流量对冲，是指从交易对手处收取可变利率金额，以换取公司在协议有效期内进行固定利率支付，而不交换相关的名义金额。该公司利用利率互换部分对冲与可变libor基础债务相关的现金流。在截至2019年3月31日的三个月内，该公司没有签订任何新的利率互换协议。在2018年12月31日终了的一年中，该公司签订了四份远期开始利率互换协议，有效期为2019年1月2日，名义总价值为3000万美元，加权平均固定利率为2.61%，到期日期为2024年7月26日。

截至2019年3月31日及2018年12月31日，该公司指定为现金流量对冲工具的利率衍生工具详情如下：
 
 
仪器数量
 
名义量
 
 
March 31, 2019
 
(2018年12月31日)
 
March 31, 2019
 
(2018年12月31日)
利率互换
 
7
 
10
 
$
800,000

 
$
1,200,000


该公司选择将其利率衍生工具作为利率互换资产和利率互换负债，按毛额在其未经审计的精简综合资产负债表上列报。截至2019年3月31日和2018年12月31日，按毛额和净额计算，该公司利率衍生工具的公允价值详情如下：
 
 
衍生工具公允价值
利率掉期分类为：
 
March 31, 2019
 
(2018年12月31日)
衍生资产总额
 
$
12,788

 
$
18,630

衍生负债毛额
 
(6,786
)
 
(2,571
)
净衍生资产
 
$
6,002

 
$
16,059


衍生资产总额包括在其他资产中，衍生负债总额包括在公司未经审计的精简综合资产负债表上的应付账款、应计费用和其他负债中。公司提出的所有未到期利率互换协议都被指定为利率风险的现金流对冲。该公司利率衍生产品的公允价值是使用市场标准估值技术确定的，包括对每个衍生产品的预期现金流进行贴现现金流量分析。这，这个

17


分析反映了衍生产品的合约条款，包括到期日，并使用了可观察的基于市场的投入，包括利率曲线和隐含波动。这些输入被归类为公允价值层次结构的第二级。被指定为现金流量套期保值的衍生品公允价值变动的有效部分在其他综合收益(“OCI”)中得到确认，并在对冲预测交易影响收益的期间被重新归类为利息费用。

该公司在截至2019年3月31日和2018年3月31日的未审计综合收入综合报表中确认的利率互换的有效部分如下：
现金流量套期保值关系中的衍生工具
(利率互换)
 
三个月到3月31日，
 
2019
 
2018
利率掉期未实现收益(损失)的变化
 
$
(6,944
)
 
$
7,234

利率互换对利息费用的累积
 
(3,113
)
 
(2,461
)
利率掉期未实现收益(损失)的变化，净额
 
$
(10,057
)
 
$
4,773


该公司估计，在未来12个月内，580万美元将从累积的其他综合收入中重新分类，以减少利息开支。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内，没有确认与套期保值无效有关的损益，也没有确认与公司现金流量套期保值有效性测试不包括的数额有关的损益。

非指定利率风险(按市价计价)风险
本公司不使用衍生工具作交易或投机用途。截至2019年3月31日和2018年12月31日，该公司没有任何非指定对冲基金.

与信用风险有关的或有特点
公司与其衍生对手达成协议，其中载有条款，规定如果公司拖欠其某些债务，且放款人加速了债务，则还可以宣布该公司未履行其衍生债务。如果公司违反衍生合同的任何合同条款，它将被要求按照协议的终止价值清偿其义务，包括应计利息。





















18

7。债务义务
截至2019年3月31日和2018年12月31日，该公司的未偿债务如下：
 
 
账面价值
 
 
 
 
 
 
三月三十一日，
2019
 
十二月三十一日，
2018
 
明示
利息
率(1)
 
排定
成熟期
日期
担保贷款
 
 
 
 
 
 
 
 
担保贷款(2)
 
$
7,000

 
$
7,000

 
4.40%
 
2024
未摊销保险费净额
 
250

 
262

 
 
 
 
未摊销债务发行成本净额
 
(43
)
 
(45
)
 
 
 
 
有担保贷款共计，净额
 
$
7,207

 
$
7,217

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
应付票据
 
 
 
 
 
 
 
 
无担保票据(3)
 
$
3,468,453

 
$
3,468,453

 
3.25% – 7.97%
 
2022 – 2029
未摊销折扣净额
 
(11,082
)
 
(11,562
)
 
 
 
 
未摊销债务发行成本净额
 
(19,902
)
 
(20,877
)
 
 
 
 
应付票据共计，净额
 
$
3,437,469

 
$
3,436,014

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
无担保信贷贷款和定期贷款
 
 
 
 
 
 
 
 
无担保信贷机制-5亿美元定期贷款(4)
 
$
500,000

 
$
500,000

 
3.74%
 
2021
无担保信贷贷款-循环贷款
 
291,000

 
306,000

 
3.59%
 
2023
无担保的3.5亿美元定期贷款
 
350,000

 
350,000

 
3.74%
 
2023
无担保3亿美元定期贷款(5)
 
300,000

 
300,000

 
4.39%
 
2024
未摊销债务发行成本净额
 
(12,611
)
 
(13,368
)
 
 
 
 
无担保信贷和定期贷款共计
 
$
1,428,389

 
$
1,442,632

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
债务总额，净额
 
$
4,873,065

 
$
4,885,863

 
 
 
 
(1) 
所述利率为2019年3月31日，不包括公司利率互换协议的影响(见下文)。
(2) 
截至2019年3月31日，该公司的担保贷款由一项资产担保，其账面价值约为1，630万美元。
(3) 
截至2019年3月31日，该公司无担保债券的加权平均声明利率为3.81%。
(4) 
自2016年11月1日起，该公司制定了三项利率互换协议，将2018年12月12日修订的公司高级无担保信贷协议(“无担保信贷贷款”)下的500亿美元定期贷款(“5亿美元定期贷款”)的可变利率转换为固定贷款，截至2021年7月30日，综合利率为1.11%(外加125个基点的利差)。
(5) 
自2019年1月2日起，该公司制定了四项利率互换协议，将2018年12月12日修订的300亿美元定期贷款协议(“3亿美元定期贷款”)的可变利率转换为2.61%的固定利率(外加1919年7月28日之前190个基点的息差)，至2024年7月26日止。

根据公司无担保债务协议的条款，除其他事项外，公司须遵守各种财务契约。截至2019年3月31日，该公司遵守了这些契约。











19

债务到期日
截至2019年3月31日和2018年12月31日，该公司应计利息分别为2 720万美元和3 400万美元。截至2019年3月31日，公司未偿债务的预定摊销和到期日如下：
截至12月31日的年度，
 
 
2019年(剩余9个月)
 
$
—

2020
 
—

2021
 
500,000

2022
 
750,000

2023
 
1,141,000

此后
 
2,525,453

债务到期总额
 
4,916,453

未摊销折扣净额
 
(10,832
)
未摊销债务发行成本净额
 
(32,556
)
债务总额，净额
 
$
4,873,065

截至财务报表发布之日，该公司没有任何未来12个月的预定债务期限。

8。公允价值披露
公司的所有财务工具均反映在所附的未经审计的精简综合资产负债表中，按照管理层的判断，这些数额合理地近似其公允价值，但以下所列的工具除外：
 
 
March 31, 2019
 
(2018年12月31日)
 
 
载运
数额
 
公平
价值
 
载运
数额
 
公平
价值
 
 
担保贷款
$
7,207

 
$
7,172

 
$
7,217

 
$
7,072

 
应付票据
3,437,469

 
3,462,929

 
3,436,014

 
3,372,418

 
无担保信贷贷款和定期贷款
1,428,389

 
1,436,953

 
1,442,632

 
1,452,382

 
债务总额，净额
$
4,873,065

 
$
4,907,054

 
$
4,885,863

 
$
4,831,872

 
 
 
 
 
 
 
 
 

作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础，公认会计原则中包括公平价值层次，根据独立于报告实体的来源获得的市场数据区分市场参与者假设(可观察的投入被归类在层次结构的第1级和第2级内)和报告实体本身对市场参与者假设的假设(在层次结构第3级内分类的不可观测输入)。

在公允价值计量的确定以公允价值层次不同层次的投入为基础的情况下，整个公允价值计量所处的公允价值层次中的水平是以对整个公允价值计量具有重要意义的最低投入为基础的。公司对整个公允价值计量的特定投入的重要性的评估需要判断，并考虑资产或负债的特定因素。

用于估计公司债务公允价值的估值方法是基于现金流量贴现分析，其中包括信贷息差、利率曲线、估计财产价值、贷款金额和到期日。根据这些投入，公司确定其债务的估值属于公允价值等级的第3级。这种公允价值估计不一定表明在处置时将实现的数额。

经常性公允价值
公司的有价证券和利率衍生产品按公允价值定期计量和确认。公司有价证券的估值主要以活跃市场的公开交易市场价值为基础，并按公允价值等级的第1级或第2级分类。有关公司利率衍生工具的公允价值资料，请参阅附注6。

20

下表列出按公允价值计量和确认的资产和负债在公允价值等级中的位置，这些资产和负债是按公允价值定期计量和确认的：
 
截至2019年3月31日的公允价值计量
 
平衡
 
相同资产活跃市场的报价(一级)
 
重要的其他可观测输入
(第2级)
 
重大不可观测输入
(第3级)
资产：
 
 
 
 
 
 
 
有价证券(1)
$
29,634

 
$
1,535

 
$
28,099

 
$
—

利率衍生工具
$
12,788

 
$
—

 
$
12,788

 
$
—

 
 
 
 
 
 
 
 
负债：
 
 
 
 
 
 
 
利率衍生工具
$
(6,786
)
 
$
—

 
$
(6,786
)
 
$
—

 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2018年12月31日的公允价值计量
 
平衡
 
相同资产活跃市场的报价(一级)
 
重要的其他可观测输入
(第2级)
 
重大不可观测输入
(第3级)
资产：
 
 
 
 
 
 
 
有价证券(1)
$
30,243

 
$
1,756

 
$
28,487

 
$
—

利率衍生工具
$
18,630

 
$
—

 
$
18,630

 
$
—

 
 
 
 
 
 
 
 
负债：
 
 
 
 
 
 
 
利率衍生工具
$
(2,571
)
 
$
—

 
$
(2,571
)
 
$
—

(1) 
截至2019年3月31日和2018年12月31日，有价证券分别包括未实现净收益不足10万美元和未实现净亏损10万美元。截至2019年3月31日，该公司有价证券的合约期限将在未来五年内到期。

非经常性公允价值
在非经常性的基础上，公司评估其财产的账面价值时，情况的事件或变化表明，账面价值可能无法收回。公允价值由来自第三方买家的报价、市场可比数据、第三方评估或现金流量贴现分析决定。在这种分析中使用的现金流量包括无法观察的投入，其中包括根据市场情况和未来预期预测的租金收入和支出。在这些分析中使用的资本化率和贴现率是基于我们认为属于有关物业的现行市场费率的合理范围内的不可观测的费率，根据这些投入，公司已确定这些财产的估值属于公允价值等级的第三级。




















21

下表列出按公允价值计量并在非经常性基础上确认的资产和负债在公允价值层次中的位置。该表包括2019年3月31日终了的3个月和2018年12月31日终了年度内因减值测试而被重新计量为公允价值的财产的相关信息，其中分别不包括2019年3月31日之前和2018年12月31日之前售出的财产：
 
截至2019年3月31日的公允价值计量
 
 
 
平衡
 
相同资产活跃市场的报价
(1级)
 
重要的其他可观测输入
(第2级)
 
重大不可观测输入
(第3级)
 
房地产资产减值
资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
特性(1)
$
9,700

 
$
—

 
$
—

 
$
9,700

 
$
3,112

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2018年12月31日的公允价值计量
 
 
 
平衡
 
相同资产活跃市场的报价
(1级)
 
重要的其他可观测输入
(第2级)
 
重大不可观测输入
(第3级)
 
房地产资产减值
资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
特性(2)(3)(4)
$
31,725

 
$
—

 
$
—

 
$
31,725

 
$
16,303

(1) 
在截至2019年3月31日的三个月内，根据第三方买家的报价，该房产的账面价值被重新计算为公允价值，与布里斯公园(Brice Park)相关的账面价值为970万美元。
(2) 
不包括2018年12月31日前处置的财产。
(3) 
根据截至2018年12月31日的第三方买家的报价，房地产的账面价值被重新计算为公允价值，其中包括与Westview Center相关的2610万美元。
(4) 
根据2018年12月31日终了年度的现金流动贴现分析，资产的账面价值重新计量为公允价值，其中包括：(1)290万美元与Skyway广场有关；(2)270万美元与Covington画廊有关。资本化率(9.0%至9.3%)和贴现率(6.0%至10.4%)用于现金流量贴现分析，是基于公司认为每项投资都在现行市场利率合理范围内的不可观测利率。

9。收入确认
本公司从事零售购物中心的拥有、管理、租赁、收购、处置和再开发。收入主要是通过租赁协议产生的，并被归为公司未经审计的精简综合经营报表中的租金收入。这些协议包括零售购物中心单元租赁；地面租赁；附属租赁或协议，如与租户签订的蜂窝塔、自动取款机、短期或季节性零售协议(如万圣节或圣诞节相关零售)；以及互惠地役权协议。这些协议的期限从不到一年到25年或更长时间不等，有些协定载有延期选择。这些延长期限从一个月到五年或更长时间不等。该公司的零售购物中心租赁一般要求租户支付他们的部分可偿还费用，如公共地区费用，公用事业，保险和房地产税。

截至2019年3月31日，根据不可取消经营租赁条款在未来五年内收到的固定合同租赁付款列入下表，前提是不延长租约，也不行使续约选择。此外，该表不包括在某些租约下可能收到的租金百分比或业务费用偿还的可变租赁付款，例如公用地区费用、水电费、保险和房地产税。这些可变租赁付款在发生适用的支出期间或在提供销售数据时按租金百分比确认。
截至12月31日的年度，
 
经营租赁
2019年(剩余9个月)
 
$
626,724

2020
 
751,081

2021
 
640,651

2022
 
529,569

2023
 
430,870

此后
 
1,501,400



22

ASC 840规定的最低年度基本租金
根据不可取消的经营租赁条款，2018年12月31日起及在2018年12月31日收到的未来最低年度基本租金将包括在下表中，前提是不续订租约，也不行使任何续约选择。未来的最低年度基本租金也不包括根据某些租约收取的租金百分比或业务费用偿还款，例如公用地区费用、水电费、保险和房地产税。
截至12月31日的年度，
 
经营租赁
2019
 
$
811,381

2020
 
709,230

2021
 
599,367

2022
 
490,087

2023
 
392,892

此后
 
1,368,278


10。租赁
公司定期签订由承租人负责的协议，包括其经营的社区和社区购物中心的土地租赁，以及行政空间的办公室租赁。这些协定的期限从不到一年到50年或更长时间不等，某些协定规定延长期限最长可达100年。截至2019年3月31日，该公司不包括任何延长或终止其ROU资产的权利的选择。在租约执行时，本公司计量未来租赁付款在不可撤销期间内的现值负债。某些协议要求公司支付其部分可偿还费用，如公用地区费用、水电费、保险费和房地产税。这些付款不包括在计算租赁负债中，而是作为可变租赁费用列报的。下表提供了与公司经营租赁有关的其他信息：
 
 
截至2019年3月31日止的三个月
业务信息补充说明
 
业务租赁费用
 
$
1,711

短期租赁费用
 
10

可变租赁费用
 
142

租赁费用共计
 
$
1,863

 
 
 
 
 
截至2019年3月31日止的三个月
现金流动信息补充报表
 
经营租赁产生的现金流出
 
$
1,797

为换取经营租赁负债而获得的资产
 
$
44,324

 
 
 
经营租赁负债
 
截至2019年3月31日
未来最低业务租赁付款：
 
 
2019年(剩余9个月)
 
$
5,180

2020
 
6,924

2021
 
6,964

2022
 
7,022

2023
 
5,635

此后
 
30,912

未来最低业务租金共计
 
62,637

减：估算利息
 
(14,441
)
经营租赁负债
 
$
48,196

 
 
 
补充资产负债表信息
 
截至2019年3月31日
经营租赁负债(1)(2)(3)
 
$
48,196

ROU资产(1)(2)(4)
 
$
43,146

(1) 
截至2019年3月31日，加权平均剩余租约期限为11.3年。

23

(2) 
截至2019年3月31日，加权平均贴现率为4.30%。
(3) 
这些金额包括在应付账款、应计费用和公司未经审计的精简综合资产负债表上的其他负债中。
(4) 
这些金额包括在公司未经审计的精简综合资产负债表上的其他资产中。

截至2019年3月31日，还没有执行但尚未开始的物质租赁。

在ASC 840下提出的最低年度租金承诺
截至2018年12月31日，该公司在未来五年及其后的土地及办公室租约的最低年度租金承诺如下：
截至12月31日的年度，
 
 
2019
 
$
6,929

2020
 
6,948

2021
 
7,157

2022
 
7,233

2023
 
5,827

此后
 
43,876

最低年度租金承付款总额
 
$
77,970


11。股权与资本
股份回购计划
2017年12月，董事会批准了一项股票回购计划(“计划”)，该计划将在2019年12月5日到期，除非董事会延长，否则该计划将以至多400亿美元的价格回购该公司的普通股。在截至2019年3月31日的三个月内，该公司根据该计划回购了70万股普通股，每股平均价格为17.53美元，总计1 160万美元，不包括佣金。在截至2019年3月31日的三个月里，该公司支付的佣金不到10万美元。在截至2018年3月31日的三个月内，该公司根据该计划回购了190万股普通股，每股平均价格为15.47美元，总计2970万美元，不包括佣金。在截至2018年3月31日的三个月里，该公司支付的佣金不到10万美元。截至2019年3月31日，该计划有2.78亿美元的可用回购能力。
 
普通股
根据公司的股权补偿计划，受限制的股票单位(“RSU”)的归属，公司为履行扣缴税款义务而扣缴股份。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内，该公司扣留了10万股票。

股息及分配
在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内，该公司分别宣布普通股股息和操作股分配额分别为每股0.280美元和每股0.275美元。截至2019年3月31日和2018年12月31日，该公司分别宣布未支付的普通股股息和业务股分配额分别为8 500万美元和8 530万美元。这些金额包括在应付账款、应计费用和公司未经审计的精简综合资产负债表上的其他负债中。

12。股票补偿
在2013年12月31日终了的年度内，董事会批准了2013年总括奖励计划(“计划”)。该计划规定，该公司的普通股最多可发行1 500万股，用于合格和非合格期权、股票增值权、限制性股票和RSU、操作股、业绩奖励和其他股票奖励。

在截至2019年3月31日和2018年12月31日终了的三个月期间，该公司向某些员工授予了RSU。RSU被分成多个批次，它们都受基于服务的归属条件的制约.某些批次也受制于基于性能的或基于市场的归属条件，其中包含一个阈值、目标和可以获得的最大单位数。每一档实际挣得的单位数目是根据某一特定业绩期内的业绩来确定的。只有服务的部分-

24

基于组件只能获得一个目标数量的单位。在2019年3月31日终了的三个月和2018年12月31日终了的一年中，批准的RSU总数分别为70万个和80万个，归属期为一至五年。对于基于绩效和基于服务的RSU授予，公允价值是基于公司的授予日期股票价格.在截至2019年3月31日和截至2008年12月31日的三个月内，该公司采用蒙特卡洛模拟方法，根据公司历史普通股相对于富时NAREIT股票购物中心指数内其他公司的历史普通股表现，以及以下重大假设，计算出该公司在剩余业绩期内满足市场业绩障碍的概率。.0%-21.0%和29.0%-32.0%，分别；(Ii)加权平均无风险利率，分别为2.55%及2.43%至2.53%；及(Iii)公司的加权平均普通股股息收益率分别为5.6%及5.6%。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内，该公司分别确认了260万美元和250万美元的权益补偿费用。这些金额包括在公司未经审计的精简综合经营报表中的一般费用和行政费用中。截至2019年3月31日，该公司有2，530万美元与未获确认的股票报酬有关的未确认赔偿费用，预计将在大约2.5年的加权平均期间内予以确认。

25

13.每股收益
每股基本收益(“每股收益”)的计算方法是，将公司普通股股东(包括任何参与证券)的净收益除以当期已发行股票的加权平均数。根据公司股份补偿计划发行的某些限制性股份被视为参与证券，因为这些股东有权获得不可没收的股息。全稀释每股收益反映了当证券或其他发行普通股的合同被行使或转换为普通股时可能发生的稀释。未归属的RSU不分配净亏损和/或宣布超过净收益的任何股息，因为这些数额完全分配给公司的普通股。

下表对截至2019年3月31日和2018年3月31日的每股收益计算的分子和分母进行了核对(单位：千美元，但每股数据除外)：
 
三个月到3月31日，
 
2019
 
2018
每股基本收益的计算：
 
 
 
净收益
$
62,900

 
$
61,022

非归属限制股份的不可没收股息
(144
)
 
(56
)
公司普通股股东每股基本收益的净收益
$
62,756

 
$
60,966

 
 
 
 
加权平均数
298,599

 
304,158

 
 
 
 
归属于公司普通股股东的每股基本收益：
 
 
 
每股净收益
$
0.21

 
$
0.20

 

 

每股稀释收益的计算：
 
 
 
公司普通股股东按每股稀释收益计算的净收益
$
62,756

 
$
60,966

 
 
 
 
加权平均流通股
298,599

 
304,158

稀释证券的影响：
 
 
 
无偿股权奖励
430

 
120

加权平均股份
299,029

 
304,278

 
 
 
 
可归因于公司普通股股东的每股稀释收益：
 
 
 
每股净收益
$
0.21

 
$
0.20



26

14。单位收入
每个单位的基本收益除以可归属于经营合伙公司的共同单位的净收入，包括任何参与证券，除以该期间未清偿的合伙共同单位的加权平均数。根据公司股份补偿计划发行的某些受限制的单位被视为参与证券，因为这些单位拥有获得不可没收的股息的权利。每个单位的全稀释收益反映了如果证券或其他发行共同单位的合同被行使或转换为共同单位时可能发生的潜在稀释。未归属的RSU不分配净亏损和(或)宣布超过净收入的任何股息，因为这些数额完全分配给业务伙伴关系的共同单位。

下表对截至2019年3月31日和2018年3月31日三个月的单位计算收入的分子和分母进行了核对(千美元，单位数据除外)：
 
三个月到3月31日，
 
2019
 
2018
计算单位基本收入：
 
 
 
净收益
$
62,900

 
$
61,022

非归属受限制单位的不可没收股息
(144
)
 
(56
)
按单位基本收入计算的业务伙伴关系共同单位的净收益
$
62,756

 
$
60,966

 
 
 
 
加权平均数普通单位突出-基本
298,599

 
304,158

 
 
 
 
可归因于业务伙伴关系共同单位的单位基本收入：
 
 
 
单位净收入
$
0.21

 
$
0.20

 
 
 
 
单位稀释收益的计算：
 
 
 
按单位摊薄收益计算的业务伙伴关系共同单位的净收益
$
62,756

 
$
60,966

 
 
 
 
加权平均普通单位突出-基本
298,599

 
304,158

稀释证券的影响：
 
 
 
无偿股权奖励
430

 
120

加权平均普通单位突出-稀释
299,029

 
304,278

 
 
 
 
可归因于业务伙伴关系共同单位的单位折算收益：
 
 
 
单位净收入
$
0.21

 
$
0.20



27

15。承付款和意外开支
法律事项
除下文所述外，本公司目前不参与在正常业务范围以外发生的任何重大诉讼。然而，公司参与了在正常业务过程中发生的日常诉讼，公司认为，考虑到现有准备金，无论是单独还是总体上，都不会对公司的运营结果、现金流量或财务状况产生重大影响。

2016年2月8日，该公司发布了一份新闻稿，并提交了一份8-K表格，报告公司董事会审计委员会在2015年12月底通过其既定的合规程序收到信息之后，完成了一项审查。审计委员会的审查导致董事会得出结论，在某些情况下，特定的公司会计和财务报告人员在报告所述期间之间正在平滑收入项目的上下波动，以努力实现一致的季度同一财产净营业收入增长。

经过审计委员会的审查和董事会得出的结论，公司的首席执行官、总裁和首席财务官、首席会计官和财务官以及一名会计雇员都辞职了。辞职后，公司任命了一名新的临时首席执行官兼总裁、临时首席财务官和临时首席会计官。自2016年5月20日起，任命了一名新的首席执行官和首席财务官。自2017年3月8日起，任命了一名新的首席会计官。

在该公司宣布2016年2月8日之前，该公司自愿向证券交易委员会报告这些事项。因此，美国证券交易委员会和美国纽约南区检察官办公室(“SDNY”)一直在对公司以往各期财务报告和会计的某些方面进行调查，公司一直在充分合作。

该公司和证券交易委员会执行司的工作人员一直在讨论关于SEC调查的一项可能的谈判解决办法。已经就这项决议的实质性条款达成了协议，该决议仍需最后确定必要的文件并获得证券交易委员会的批准，这是无法保证的。该协议除其他外规定：(I)公司同意在不承认或否认其中关于违反1934年“证券交易法”第10(B)和13(A)节的情况下，下令停止和停止，若干有关规则及规例G第100(B)条及(Ii)缴付民事罚款700万元。截至2019年3月31日，700万美元或有负债已列入公司未经审计的精简综合资产负债表中的应付帐款、应计费用和其他负债。

本公司相信不会就这些事项向本公司提出额外的政府法律程序。该公司了解到，SEC和SDNY对某些前雇员的这些问题的调查正在进行中。

如前所述，2017年12月13日，纽约南区美国地区法院批准了与董事会审计委员会审查有关的韦斯特切斯特·普特南县重工和公路工人当地60福利基金于2016年3月提出的先前披露的证券集体诉讼申诉的最终和解。根据批准的和解协议，公司将在不承认任何责任的情况下支付2 800万美元来解决索赔。该金额在本公司适用的保险单范围内，并已由保险公司代管。和解协议规定，除其他外，公司、其附属公司及其各自的现任和前任高级人员、董事和雇员可从集体诉讼中提出或可能提出的索赔中解脱出来。在2018年12月31日终了的一年中，850万美元的和解金额从法院批准的支付原告律师费的和解协议中免除。其余的结算余额1 950万美元仍在代管中，等待最后类别的分配。截至2019年3月31日，这1 950万美元包括在公司未经审计的精简综合资产负债表中的应付账款、应计费用和其他负债中。由于结算金额在公司适用保险单的承保范围内，截至2019年3月31日，公司应计未收账款1，950万美元。这一数额包括在应收账款中，净额列在公司未经审计的精简综合资产负债表中。

如前所述，某些机构投资者选择退出集体诉讼和解，因此不受释放的约束，也不会获得任何集体诉讼和解收益。十月十日，

28

该公司签订了一项以800万美元解决这些索赔的协议。这一数额是在2018年12月31日终了的一年内全额支付的，属于公司适用的保险单范围内，由保险公司支付。该和解规定，除其他外，公司、其子公司及其各自的现任和前任高级人员、董事和雇员可从被选择退出诉讼中提出或可能提出的索赔中释放出来。

环境事项
根据各种联邦、州和地方法律、法令和条例，公司可能或将对公司财产上或公司财产中释放的某些危险或有毒物质的移走或补救或公司或其租户处置的费用承担责任，以及可能与危险或有毒物质有关的某些其他潜在费用(包括政府罚款和对人员和财产的伤害)。公司不认为由此产生的任何责任将对公司的经营结果，现金流或财务状况产生重大影响。

16。关联方交易
在经营业务的一般过程中，公司与其附属公司就其不动产资产的租赁和管理达成协议。

截至2019年3月31日和2018年12月31日，相关各方未收到任何实质性应收款或应付款。

17。后续事件
在编制未经审计的精简合并财务报表时，公司对2019年3月31日以后发生的事件和交易进行了评估，以供确认和(或)披露之用。根据这一评价，从2019年3月31日至发布财务报表之日，没有发生后续事件。


29


项目2.转制管理-财务状况与经营成果的探讨与分析
以下讨论应结合未经审计的合并财务报表及其附注一并阅读。未经审计的精简综合财务报表及其附注所述的历史结果和百分比关系，包括可能出现的趋势，不应视为未来业务的指示。

执行摘要
我们公司
Brixmor房地产集团公司子公司(统称“bpg”)是一个内部管理的房地产投资信托基金(“reit”)。Brixmor运营伙伴关系有限公司和子公司(统称为“经营伙伴关系”)是一个实体，通过该实体，BPG主要经营其所有业务，并实质上拥有其所有资产。BPG拥有BPG子公司100%的普通股。(“BPG Sub”)，后者是Brixmor OP GP LLC(“普通合伙人”)的唯一成员，是运营伙伴关系的唯一普通合伙人。除非另有说明或上下文另有要求，“我们”、“我们”和“我们”是指BPG和运营伙伴关系。我们相信我们拥有并经营着美国(美国)最大的露天零售组合之一，主要由社区和社区购物中心组成。截至2019年3月31日，我们的投资组合包括422个购物中心(“投资组合”)，总面积约为7300万平方英尺。我们的高质量的国家投资组合主要位于美国前50大城市统计区(“MSA”)的既定贸易区域内，我们的购物中心主要由非自由裁量和以价值为导向的零售商以及以消费者为导向的服务提供商提供。截至2019年3月31日，按年化基租计算，我们的三大租户是TJX公司。(“TJX”)，克罗格公司。(“Kroger”)，和美元树商店，公司。BPG的组织和运作符合美国联邦所得税法规定的作为REIT的资格和税收要求，从我们截至2011年12月31日的应税年度开始，在2018年12月31日终了的应税年度内一直保持这种要求，并打算在以后的应税年度中满足这些要求。

我们的主要目标是通过持续、可持续的现金流增长，使股东的总收益最大化。我们实现这一目标的关键战略包括积极管理我们的投资组合以推动内部增长，追求增值的再投资机会，谨慎地执行收购和处置活动，同时保持灵活的资本结构以促进增长。此外，当我们执行我们的关键战略时，我们这样做是以一种以对社会负责的方式运作的承诺为指导，使我们能够实现拥有和管理作为我们所服务社区中心的财产的目标。

我们相信，以下一系列竞争优势使我们能够成功地执行我们的关键战略：

•
扩大零售商关系-我们相信我们资产基础的规模和我们在全国范围内的足迹在支持美国最大和最成功的零售商的增长目标方面具有竞争优势。我们相信，我们是最大的业主之一，由GLA到TJX和克罗格，以及一个主要房东的大多数主要杂货店和零售行业的领导者。我们相信，我们与主要零售商的牢固关系，使我们对他们的战略和优先获得他们的扩张计划有独特的洞察力。

•
全集成操作平台-我们管理一个完全集成的操作平台，充分利用我们的国家范围，并表明我们致力于在强大的区域和地方存在下运作。我们通过我们在纽约的国民账户租赁小组和我们在亚特兰大、芝加哥、费城和圣地亚哥的四个区域办事处的网络，以及我们在全国各地的10个租赁和财产管理卫星办事处，为我们的租户提供专门的服务。我们认为，这一结构使我们能够获得关键的国家市场情报，同时也得益于我们租赁和运营团队的区域和当地专门知识。

•
经验丰富的管理团队-我们管理团队的高级成员是经验丰富的房地产运营商，具有丰富的上市公司领导经验。我们的管理团队拥有深厚的行业知识，通过多年的业务和交易经验与零售商、经纪人和供应商建立了良好的关系，以及在执行增值再投资机会方面具有重要的专长。


30


其他可能影响我们未来结果的因素
我们的收入主要来自租客根据我们每一物业的现有租约向我们支付的租金和费用。报销费用主要包括租户向我们支付按比例分摊的经营费用，包括公用地区费用、水电费、保险和房地产税，以及与维护我们的财产有关的某些资本支出。

我们所获得的收入主要取决于我们是否有能力维持或提高租金、续订到期租约和(或)租赁现有空间的能力。可能影响我们租金收入的因素包括：(1)国家、区域和地方经济气候或人口结构的重大变化；(2)当地市场状况，包括类似于我们投资组合中的房产的空间供应过剩或需求减少；(3)来自其他物业及电子商贸的竞争，以及我们的物业组合对租户的吸引力；。(4)零售行业的持续混乱和/或整合、租户的财务稳定，以及大型零售公司的整体财务状况，包括他们支付租金和报销费用的能力；。(5)按租金百分比计算，租户的销售量；。(6)营运成本，包括公用地方开支、水电费、保险及地产税等，相对较不灵活，收入或入住率下降时，一般不会减少；。(7)维修、翻新及转租空间的成本增加；。(8)地震、龙卷风、飓风、气候变化造成的海平面上升造成的破坏、其他自然灾害、内乱、恐怖行为或战争行为，可能造成未投保或保险不足的损失；(9)法律和政府规章的变化，包括关于使用、分区、环境和税收的法规。

我们的运营费用是指与财产有关的费用，如修理和维护、景观美化、除雪、公用事业、保安、与我们承租人所在的物业有关的地租、财产保险、房地产税和其他各种费用。我们经营成本的增加，在不被收入增加所抵销的范围内，可能会影响我们的整体表现。关于这些因素和可能影响我们未来结果的其他因素的进一步讨论，见项目1A。2018年12月31日终了的财政年度10-K年度报告中的“风险因素”。

租赁要点
截至2019年3月31日，账单和租赁入住率分别为87.5%和91.1%，而2018年3月31日分别为89.8%和92.1%。

下表汇总了截至2019年3月31日和2018年3月31日三个月的执行租赁活动(单位：千美元，但每平方英尺(“PSF”)金额除外)：
截至2019年3月31日止的三个月
 
租赁
 
GLA
 
新ABR PSF
 
租户改善及津贴
 
第三方租赁委员会
 
租差(1)
新租约、续期及期权租赁
395

 
3,184,376

 
$
13.48

 
$
4.79

 
$
1.34

 
9.8
%
新租约及续期租约
325

 
1,722,634

 
16.33

 
8.85

 
2.47

 
12.3
%
新租约
147

 
694,443

 
18.79

 
19.21

 
6.12

 
32.7
%
续期租约
178

 
1,028,191

 
14.67

 
1.85

 
0.01

 
6.8
%
期权租赁
70

 
1,461,742

 
10.13

 
—

 
—

 
6.7
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2018年3月31日终了的三个月
 
租赁
 
GLA
 
新ABR PSF
 
租户改善及津贴
 
第三方租赁委员会
 
租差(1)
新租约、续期及期权租赁
440

 
2,745,080

 
$
14.43

 
$
8.90

 
$
1.63

 
14.5
%
新租约及续期租约
395

 
2,046,088

 
15.19

 
11.94

 
2.19

 
16.7
%
新租约
151

 
1,042,526

 
14.47

 
21.11

 
4.29

 
36.7
%
续期租约
244

 
1,003,562

 
15.94

 
2.40

 
—

 
8.4
%
期权租赁
45

 
698,992

 
12.19

 
—

 
—

 
8.5
%
(1) 
仅基于可比较的租约。
包括新的开发属性。不包括执行期限不到一年的租约。
ABR PSF包括GLA的承租人拥有租赁权的改进。


31


获取活动
•
在截至2019年3月31日的三个月内，我们没有收购任何房地产资产。

•
在截至2018年3月31日的三个月里，我们没有收购任何房地产资产。

处置活动
•
在截至2019年3月31日的三个月内，我们处置了三个购物中心，净收益总额为4490万美元，总收益为730万美元。此外，在截至2019年3月31日的三个月内，该公司从先前处置的资产中获得净收入共计30万美元，收益为30万美元。

•
在截至2018年3月31日的三个月内，我们处置了6个购物中心和一个总额为1.042亿美元的净收入总额的外包，总共收益为1 140万美元，累计减值为20万美元。

业务结果
业务讨论结果与业务伙伴关系合并，因为这两个报告实体的业务结果没有重大差异。

截至2019年3月31日止的3个月与截至2018年3月31日的3个月的比较
收入(千)
 
三个月到3月31日，
 
 
 
2019
 
2018
 
$Change
收入
 
 
 
 
 
租金收入
$
289,955

 
$
316,797

 
$
(26,842
)
其他收入
1,184

 
378

 
806

总收入
$
291,139

 
$
317,175

 
$
(26,036
)

租金收入
截至2019年3月31日的三个月，租金收入比2018年同期减少2 680万美元，主要原因是处置活动净额减少2 850万美元，其余投资组合增加170万美元，部分抵消了这一减少。其余投资组合增加的原因是：(I)直线租金增加200万元；(Ii)基础租金增加70万元；及(Iii)附属及其他租金收入增加70万元；由以下因素部分抵销：(4)以上及以下市场租赁和租户优惠净额增加减少120万美元；(5)租约终止费减少70万美元。其余组合的基准租金增加70万元，主要是由于合约租金增加，以及在截至2018年3月31日的3个月内，新租约及续期租约及期权计划的租金息差为9.8%，而2018年12月31日终了的年度则分别为11.8%及部分抵销。此外，在采用ASC 842时，认为无法收回的收入现在被确认为对租金收入的调整。上一期间对可疑账户的备抵是按照我们以前的列报方式列报的，尚未重新归类为租金收入。因此，采用ASC 842后，被认为在租金收入范围内无法收取的收入增加了280万美元。

其他收入
截至2019年3月31日的三个月，其他收入比2018年同期增加80万美元，主要原因是税收优惠融资收入增加。








32


业务费用(千)
 
三个月到3月31日，
 
 
 
2019
 
2018
 
$Change
营业费用
 
 
 
 
 
经营成本
$
31,258

 
$
35,490

 
$
(4,232
)
房地产税
43,326

 
45,725

 
(2,399
)
折旧和摊销
85,395

 
90,383

 
(4,988
)
可疑账户备抵
—

 
2,415

 
(2,415
)
不动产资产减值
3,112

 
15,902

 
(12,790
)
一般和行政
25,443

 
22,426

 
3,017

业务费用共计
$
188,534

 
$
212,341

 
$
(23,807
)

经营成本
与2018年同期相比，2019年3月31日终了三个月的业务费用减少420万美元，主要原因是处置活动净额导致业务费用减少330万美元，其余投资组合减少90万美元，主要原因是维修和维护及水电费用减少。

房地产税
在截至2019年3月31日的三个月中，房地产税比2018年同期减少240万美元，主要原因是处置活动净额减少350万美元，其余投资组合增加110万美元，主要是由于几个管辖区的税率和摊款增加。

折旧和摊销
与2018年同期相比，截至2019年3月31日的三个月折旧和摊销额减少500万美元，主要原因是处置活动净额导致折旧和摊销减少810万美元，部分抵消了其余投资组合的310万美元增加额，主要原因是租户专用资产核销额增加。

可疑账户备抵
就ASC 842的采用而言，我们承认任何被认为无法收取的收入都是对租金收入的调整。以往各期继续按照我们以前的列报方式列报。

不动产资产减值
在截至2019年3月31日的三个月内，一项经营财产共减值310万美元。在截至2018年3月31日的三个月内，一个购物中心由于处置活动和四项经营财产而被确认为总计1 590万美元的减值。确认的减值是由于与我们的资本回收计划有关的估计持有期的变化造成的。

一般和行政
与2018年同期相比，2019年3月31日终了三个月的一般费用和行政费用增加300万美元，主要原因是采用会计准则编纂842后，资本化法律和薪金费用减少280万美元。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内，分别有330万美元和220万美元的建筑补偿费被资本化，装修和租赁工资单费用分别为50万美元和210万美元，租赁佣金费用分别为120万美元和150万美元，用作递延费用和预付费用，NET。




33


其他收入和支出(千)
 
三个月到3月31日，
 
 
 
2019
 
2018
 
$Change
其他收入(费用)
 
 
 
 
 
股息和利息
$
147

 
$
96

 
$
51

利息费用
(46,666
)
 
(55,171
)
 
8,505

出售房地产资产的收益
7,602

 
11,448

 
(3,846
)
债务清偿损益净额
30

 
(132
)
 
162

其他
(818
)
 
(53
)
 
(765
)
C、B、B
$
(39,705
)
 
$
(43,812
)
 
$
4,107


股息和利息
截至2019年3月31日的三个月，股息和利息与2018年同期相比大体保持一致。

利息费用
截至2019年3月31日的三个月，利息支出比2018年同期减少850万美元，主要原因是债务总额减少。

出售房地产资产的收益
在截至2019年3月31日的三个月内，三个购物中心被处置，总共获得730万美元的收益。此外，在截至2019年3月31日的三个月内，我们从先前处置的资产中获得了总计净收入30万美元，共计收益30万美元。在截至2018年3月31日的三个月里，有5个购物中心被出售，总收益为1，140万美元。

债务清偿损益净额
与2018年同期相比，截至2019年3月31日三个月的债务清偿损失减少，主要原因是我们根据经2018年12月12日修订的高级无担保信贷安排协议(“无担保信贷机制”)偿还了5 000万美元的无担保定期贷款，截至2018年3月31日的三个月，债务清偿损失达10万美元。

其他
截至2019年3月31日的三个月内，与2018年同期相比，其他支出增加了80万美元，主要原因是2018年以前保留的税收吸引了人们。

流动性与资本资源
我们预计，我们从以下来源获得的现金流量将为今后12个月及以后的所有预期用途提供充足的资金，包括对我们的未偿债务的所有定期本金和利息支付、现有和预期的租户和其他基本建设改进、股东分配以维持我们作为REIT的资格以及与经营我们的业务有关的其他义务。

我们主要的预期资金来源和用途如下：
来源
•
现金和现金等值余额；
•
经营现金流；
•
根据我们现有的无担保信贷贷款可获得的借款；
•
处置；
•
发行长期债券；及
•
发行股票证券。


34


使用
•
维持资本支出；
•
与租赁有关的资本支出；
•
偿还债务；
•
锚定空间的重新定位、再开发、开发等增值资本支出；
•
股息/分配付款
•
收购；以及
•
回购股票证券。

我们相信，我们目前的资本结构为我们提供了财政灵活性和能力，以满足我们目前的资本需求以及未来的增长机会。我们可以获得多种形式的资本，包括有担保的财产级债务、无担保的公司级债务、优先股和普通股，这将使我们能够有效地执行我们的战略和业务目标。我们目前拥有来自所有三大信用评级机构的投资级信用评级。截至2019年3月31日，我们价值12.5亿美元的循环信贷安排(“循环贷款机制”)有9.547亿美元的未提款能力，我们的未付信用证总额为430万美元，这减少了循环贷款机制下的可用流动资金。我们打算通过进一步延长我们的债务期限，继续加强我们的财政和业务灵活性。

2017年12月，董事会批准了一项股票回购计划(“计划”)，价值高达4000万美元。该计划定于2019年12月5日到期，除非董事会延长期限。在截至2019年3月31日的三个月内，我们根据该计划回购了70万股普通股，每股平均价格为17.53美元，总计1160万美元，不包括佣金。在截至2019年3月31日的三个月里，我们的佣金不到10万美元。截至2019年3月31日，该计划有2.78亿美元的可用回购能力。

关于我们打算继续作为一个符合联邦所得税目的REIT，我们期望继续定期支付股利给我们的股东。我们的董事会将继续每季度评估股利政策，评估资本的来源和用途，基本经营原则，维持我们的REIT资格以及董事会认为相关的其他因素。我们通常打算维持一个保守的股利派息比率。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，向普通股股东和OP Unitholers支付的现金股息分别为8，410万美元和8，420万美元。本公司董事会于2019年1月宣布，2019年第一季度每股现金股息为0.28美元。股利于2019年4月15日支付给2019年4月5日创纪录的股东。我们董事会于2019年4月宣布，2019年第二季度每股普通股的现金股息为0.28美元。股息将于2019年7月15日支付给2019年7月5日创纪录的股东。

我们的现金流量活动摘要如下(千美元)：
Brixmor房地产集团公司
 
 
三个月，截至3月31日
 
 
2019
 
2018
业务活动提供的现金流量
 
$
96,838

 
$
124,450

(用于)投资活动提供的现金流量
 
(31,834
)
 
28,236

用于筹资活动的现金流量
 
(112,363
)
 
(170,694
)

经营伙伴关系有限公司
 
 
三个月，截至3月31日
 
 
2019
 
2018
业务活动提供的现金流量
 
$
96,838

 
$
124,450

(用于)投资活动提供的现金流量
 
(31,833
)
 
28,237

用于筹资活动的现金流量
 
(112,488
)
 
(170,694
)

35


截至2019年3月31日和2018年3月31日，BPG的现金、现金等价物和限制性现金分别为340万美元和9280万美元。截至2019年3月31日和2018年3月31日，业务伙伴关系的现金、现金等价物和限制性现金分别为320万美元和9 270万美元。

经营活动
业务活动提供的现金净额主要包括租户租金和费用偿还的现金流入以及业务费用、一般和行政费用以及利息支出的现金流出。

在截至2019年3月31日的三个月中，业务活动提供的净现金与2018年同期相比减少了2 760万美元。减少的主要原因是：(1)处置活动净额导致净营业收入减少；(2)周转资本净额减少；(3)一般和行政费用现金流出增加；(4)租约终止费减少；(5)利息支出现金流出减少；(6)同一财产的净营业收入增加。

投资活动
投资活动提供的净现金受到收购和处置活动的性质、时间和规模以及对购物中心的改进和投资的影响，包括与租赁和增值再投资相关的资本支出。

在截至2019年3月31日的三个月内，我们用于投资活动的净现金比2018年同期增加了6010万美元。增加的主要原因是：(1)出售房地产资产的净收入减少5 900万美元；(2)房地产资产的改进和投资增加90万美元。

不动产资产的改进和投资
在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月里，我们分别花费了7，770万美元和7，680万美元用于改善和投资房地产资产。此外，在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内，分别收到50万美元和20万美元的保险收益，并列入房地产资产的改进和投资。

维修资本支出是指为我们的财产的主要更换和改善提供资金的费用。与租赁有关的资本支出是指租户因租赁空间而产生的具体费用，包括租户改进和租户津贴。此外，我们不断评估我们的投资组合，以找出提升价值的锚空间重新定位、重建、外展发展、新发展及其他机会。这些主动行动是租户驱动的，重点是升级我们的中心与强大的，最好的一流零售商，并提高我们的投资组合的整体商品组合和租户的质量。截至2019年3月31日，我们有61个项目正在进行中，预计总费用为4.076亿美元，其中截至2019年3月31日，已支出1.514亿美元。

不动产资产的购置和销售收益
我们继续评估收购机会的市场，当我们认为存在战略机会时，我们可能会收购购物中心，特别是在我们可以进一步将我们的投资组合集中在有吸引力的零售子市场和优化我们资产基础的质量和长期增长率的地方。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月里，我们没有收购任何房地产资产。

当我们认为价值已经最大化时，如果有进一步的下行风险，或者我们在次级市场中建立临界质量的能力或愿望有限，我们也可以处置财产。在截至2019年3月31日的三个月内，我们处置了三个购物中心，净收入总计为4，490万美元。此外，在截至2019年3月31日的三个月内，我们从先前处置的资产中获得了总计30万美元的净收入。在截至2018年3月31日的三个月里，我们处置了六个购物中心和一个包裹，净收入总计1.042亿美元。





36


筹资活动
用于融资活动的现金净额受到发行和回购债务和股本证券的性质、时间和规模以及与我们的未偿债务有关的本金支付以及对我们共同股东的分配的影响。

在截至2019年3月31日的三个月中，我们用于融资活动的净现金比2018年同期减少了5 830万美元。减少的主要原因是：(1)偿还债务减少3 990万美元，扣除借款后减少；(2)回购普通股减少1 840万美元。

合同义务
我们的合同义务涉及我们的债务，包括应付无担保票据、无担保信贷安排和有担保贷款，期限从两年到11年不等，此外还有与土地租赁和行政办公租赁有关的不可取消的经营租赁。

下表汇总了截至2019年3月31日我们的债务期限(不包括延期选项)、利息支付义务(不包括债务溢价和折扣以及递延融资成本)和不可取消经营租赁下的债务(不包括延期选项)：
合同义务
(单位：千)
 
按期付款
 
 
2019
 
2020
 
2021
 
2022
 
2023
 
此后
 
共计
债务(1)
 
$
—

 
$
—

 
$
500,000

 
$
750,000

 
$
1,141,000

 
$
2,525,453

 
$
4,916,453

利息支付(2)
 
126,072

 
179,173

 
174,262

 
158,776

 
129,135

 
178,319

 
945,737

经营租赁
 
5,180

 
6,924

 
6,964

 
7,022

 
5,635

 
30,912

 
62,637

共计
 
$
131,252

 
$
186,097

 
$
681,226

 
$
915,798

 
$
1,275,770

 
$
2,734,684

 
$
5,924,827

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1) 
债务包括应付无担保票据的预定到期日、无担保信贷安排和有担保贷款。
(2) 
截至2019年3月31日，我们对(1)在我们的无担保信贷机制下未偿还的500亿美元的定期贷款；(2)3.5亿美元的未偿还定期贷款；(3)3亿美元的未偿还定期贷款；(4)在我们的循环贷款下未偿还的2.91亿美元产生可变利率；及(V)在2022年到期的浮动利率高级债券下未偿还的2.5亿元。我们制定了七项利率互换协议，其名义总值为8.00亿美元，有效地将可变利息付款转化为固定利息付款。关于这些因素和可能影响利息支付的其他因素的进一步讨论，见项目7A。2018年12月31日终了的财政年度10-K年度报告中的“定量和定性披露”。这些可变利率贷款的利息支付使用截至2019年3月31日的利率(包括利率掉期的影响)。

非公认会计原则披露
我们提出以下非公认会计原则的绩效衡量标准。这些措施不应被视为作为财务执行情况指标的净收入(根据公认会计原则列报)或其他公认会计原则财务计量的替代办法或更有意义的措施，也不应作为衡量流动性的一种衡量标准，而不是业务活动现金流量(根据公认会计原则提出)的替代品，也不是比其更有意义的现金流量。非公认会计原则的业绩计量有其局限性，因为它们不包括影响业务的所有收入和费用项目，因此，应始终将其视为根据公认会计原则提出的财务结果的补充。我们对这些非GAAP绩效度量的计算在某些方面可能与其他REITs使用的方法不同，因此，可能无法与此类其他REITs提出的类似名称的度量进行比较。请投资者注意，这些非GAAP绩效度量中排除的项目与理解和解决财务绩效有关。

业务资金
NAREIT FFO(以下定义)是一种用于评估房地产公司经营和财务业绩的补充性非GAAP绩效度量。全国房地产投资信托协会(“NAREIT”)将运营资金(“FFO”)定义为按照公认会计原则列报的净收入(损失)，不包括(1)处置经营财产的损益，加上(2)经营财产的折旧和摊销，(3)经营财产和房地产权益投资的减值(如果减值直接归因于实体经营财产价值的减少)，和(4)在对未合并的合资企业进行调整以反映财务条例之后。


37


我们相信NAREITFFO帮助投资者分析和比较公司房地产在不同时期的经营和财务表现。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，我们对NAREIT FFO的净收入调节如下(单位：每股金额除外)：
 
截至2019年3月31日止的三个月
 
2019
 
2018
净收益
$
62,900

 
$
61,022

经营财产处置的收益
(7,602
)
 
(11,448
)
折旧和摊销-与房地产有关
84,397

 
89,352

经营性质的损害
3,112

 
15,902

NAREIT FFO
$
142,807

 
$
154,828

稀释后的FFO
$
0.48

 
$
0.51

加权平均稀释股份
299,029

 
304,278

 


同一财产净营业收入
同一物业净收入(“NOI”)是一种用于评估房地产公司经营业绩的补充性、非GAAP绩效指标。同一财产NOI按财产总收入(租金收入和其他收入)减去直接财产业务费用(运营费用、房地产税和可疑账户准备金)计算(使用两个期间全部拥有的财产，不包括正在开发中的财产)。同一财产不包括(一)公司一级的收入(包括管理、交易和其他费用)，(二)租赁终止费，(三)直线式租金收入，(四)增加以上和低于市场的租赁和租户优惠，净额，(五)直线地租费用，(Vi)与公司的专属保险公司有关连的收入/开支。

我们认为，NOI有助于投资者分析我们的比较经营业绩和财务业绩，因为它消除了NOI因在所述期间获得或处置财产或稳定开发财产而产生的差异，从而为比较公司房地产在不同时期的经营业绩提供了更为一致的衡量标准。

截至2019年3月31日止的3个月与截至2018年3月31日的3个月的比较
 
 
 
 
三个月到3月31日，
 
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
变化
 
 
 
 
 
 
属性数
420

 
420

 
—

收费百分比
87.5
%
 
89.5
%
 
(2.0
%)
租赁百分比
91.1
%
 
92.0
%
 
(0.9
%)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入
 
 
 
 
 
 
租金收入
$
278,131

 
$
276,929

 
$
1,202

 
其他收入
1,184

 
378

 
806

 
 
 
 
279,315

 
277,307

 
2,008

营业费用
 
 
 
 
 
 
经营成本
(30,888
)
 
(31,930
)
 
1,042

 
房地产税
(43,001
)
 
(41,900
)
 
(1,101
)
 
可疑账户备抵
—

 
(2,153
)
 
2,153

 
 
 
 
(73,889
)
 
(75,983
)
 
2,094

同性质NOI
$
205,426

 
$
201,324

 
$
4,102

 
 
 
 
 
 
 
 
 





38


下表对所述期间同一财产NOI的净收入进行了核对(以千为单位)：
 
三个月到3月31日，
 
2019
 
2018
净收益
$
62,900

 
$
61,022

调整：
 
 
 
非同性质
(1,239
)
 
(21,568
)
租约终止费
(769
)
 
(1,531
)
直线租金收入净额
(5,036
)
 
(3,097
)
以上及以下市价租约及租客优惠的累积，净额
(4,116
)
 
(6,055
)
直线地租费用
31

 
30

折旧和摊销
85,395

 
90,383

不动产资产减值
3,112

 
15,902

一般和行政
25,443

 
22,426

其他费用共计
39,705

 
43,812

同性质NOI
$
205,426

 
$
201,324


通货膨胀率
在过去的几年里，通货膨胀率一直很低，对我们购物中心的经营绩效的影响也很小；但是，通货膨胀在未来可能会上升。我们的大部分长期租约均载有旨在减轻通胀负面影响的条文，包括合约租金的提高，以及租户须按比例缴付经营成本的比例，包括公用地方开支、公用事业、保险及地产税，以及与物业维修有关的某些资本开支，从而减低我们因通胀而引致物业成本上升的风险。此外，我们相信我们现时的租金水平，很多都低于现时市场上同类楼宇的租金水平，而在续期或重租时，这些租金可能会与现时的市价保持一致，或更接近现时的市价。至于我们的未偿还债务，我们会定期评估我们面对利率波动的风险，并可能继续订立利率保障协议，以减轻但并不消除利率变动对我们的可变利率贷款的影响。

表外安排
截至2019年3月31日，我们没有重大的资产负债表外安排。

39


项目3.市场风险的定量和定性披露
2018年12月31日终了年度报告表10-K第二部分第7A项披露的市场风险的数量和质量没有发生重大变化。

项目4.管制和程序
控制和程序(Brixmor Property Group Inc.)
对披露控制和程序的评估
BPG维持披露控制和程序(根据“交易所法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条的规定)，目的是确保在其根据“交易法”提交的报告中所需披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告，并将这些信息积累起来，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时作出必要的披露决定。BPG管理层在其首席执行干事和首席财务干事的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时其披露控制和程序的设计和运作效果。根据这一评价，BPG的首席执行官James M.Taylor和首席财务官Angela Aman得出结论，BPG的披露控制和程序自2019年3月31日起生效。

财务报告内部控制的变化
在截至2019年3月31日的三个月内，BPG实施了与采用租赁会计准则ASC 842有关的内部控制措施。在截至2019年3月31日的三个月内，BPG对财务报告的内部控制(如“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条所界定的)没有发生其他变化，这些变化对BPG对财务报告的内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。

控制和程序(Brixmor操作伙伴关系LP)
对披露控制和程序的评估
经营伙伴关系保持披露控制和程序(根据“交易所法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条的规定)，以确保在其根据“交易所法”提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告，并将这些信息积累起来，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时作出必要的披露决定。业务伙伴关系的管理层在其首席执行干事和首席财务干事的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时其披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据这一评价，业务伙伴关系的首席执行干事James M.Taylor和首席财务官Angela Aman得出结论，运营伙伴关系的披露控制和程序自2019年3月31日起生效。

财务报告内部控制的变化
在截至2019年3月31日的三个月内，业务伙伴关系实施了与采用租赁会计准则ASC 842有关的内部控制措施。在截至2019年3月31日的三个月内，运营伙伴关系对财务报告的内部控制(如“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条所界定的)没有发生任何其他变化，这些变化对运营伙伴关系对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理地可能产生重大影响。

第二部分-其他资料

第1项.另一法律程序
本报告附注15-未审计的合并财务报表的承付款和意外开支-标题“法律事项”项下所载的信息以提及方式纳入本项目1。

项目1A。危险因素
截至2018年12月31日，我们在表10-K中披露的与该公司有关的风险因素没有发生重大变化。

40



项目2.未登记的股本证券出售和收益的使用
2017年12月5日，董事会批准了一项股票回购计划(“计划”)，以支付公司400.0美元的普通股。除非董事会延长，否则该计划将于2019年12月5日到期。在截至2019年3月31日的三个月内，该公司根据该计划回购了660，421股普通股，每股平均价格为17.53美元，共计1，160万美元，不包括佣金。在截至2019年3月31日的三个月内，该公司与该方案一起支付了不到10万美元的佣金。截至2019年3月31日，该计划有2.78亿美元的可用回购能力。下表汇总了截至2019年3月31日的三个月内根据该计划回购股票的情况：
期间
 
回购股份总数
 
每股平均价格
 
作为公开宣布的计划或计划的一部分而回购的股份总数
 
5月份被回购的股票的大约美元价值(以百万计)
2019年1月1日至2019年1月31日
 
—

 
$
—

 
—

 
$
289.5

2019年2月1日至2019年2月28日
 
226,832

 
17.62

 
226,832

 
285.5

March 1, 2019 to March 31, 2019
 
433,589

 
17.48

 
433,589

 
278.0

共计
 
660,421

 
$
17.53

 
660,421

 
 

第三项.高级证券的变价证券违约
没有。

第4项.评定等级的矿山安全披露
不适用。

项目5.其他资料
没有。





41


项目6.展品
下列文件作为本报告的证据提交：
 
 
 
 
以引用方式合并
 
 
陈列品
数
 
展品描述
 
形式
 
档案编号。
 
日期
归档
 
陈列品
数
 
归档
随函
10.1
 
“就业协议第一修正案”，日期为2019年3月7日，由Brixmor Property Group Inc.和Brixmor Property Group Inc.安吉拉·阿曼
 
8-K
 
001-36160
 
3/8/2019
 
10.1
 
 
10.2
 
“就业协议第一修正案”，日期为2019年3月7日，由Brixmor Property Group Inc.和Brixmor Property Group Inc.和马克·霍根
 
8-K
 
001-36160
 
3/8/2019
 
10.2
 
 
10.3
 
“就业协议第一修正案”，日期为2019年2月26日，由Brixmor Property Group Inc.和Brixmor Property Group Inc.和史蒂文·西格尔
 
—
 
—
 
—
 
—
 
x
10.4
 
“就业协议第二次修正案”，日期为2019年4月26日，由Brixmor Property Group Inc.和史蒂文·西格尔
 
—
 
—
 
—
 
—
 
x
31.1
 
Brixmor房地产集团公司根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)条对首席执行官的认证
 
—
 
—
 
—
 
—
 
x
31.2
 
Brixmor房地产集团公司根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)条认证首席财务官
 
—
 
—
 
—
 
—
 
x
31.3
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)条规定的首席执行官合伙经营合伙有限责任公司证书
 
—
 
—
 
—
 
—
 
x
31.4
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)条规定的首席财务官的合伙经营有限责任公司证书
 
—
 
—
 
—
 
—
 
x
32.1
 
Brixmor房地产集团公司根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第1350条规定的首席执行官和首席财务官的认证
 
—
 
—
 
—
 
—
 
x
32.2
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的根据“美国法典”第1350条颁发的首席执行官和首席财务官的合伙经营合伙有限责任公司证书
 
—
 
—
 
—
 
—
 
x
101.INS
 
XBRL实例文档
 
—
 
—
 
—
 
—
 
x
101.SCH
 
XBRL分类法扩展模式文档
 
—
 
—
 
—
 
—
 
x

42


 
 
 
 
以引用方式合并
 
 
陈列品
数
 
展品描述
 
形式
 
档案编号。
 
日期
归档
 
陈列品
数
 
归档
随函
101.CAL
 
XBRL分类法扩展计算链接库文档
 
—
 
—
 
—
 
—
 
x
101.DEF
 
XBRL分类法扩展定义链接库文档
 
—
 
—
 
—
 
—
 
x
101.lab
 
XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
 
—
 
—
 
—
 
—
 
x
101.PRE
 
XBRL分类法扩展表示链接库文档
 
—
 
—
 
—
 
—
 
x

作为本报告证物提交的协议和其他文件不是为了提供事实资料或其他披露，而是关于协议或其他文件本身的条款，你不应为此目的依赖它们。特别是，我们在这些协议或其他文件中所作的任何陈述和保证，完全是在有关协议或文件的具体范围内作出的，不得描述在作出之日或在任何其他时间的实际情况。



43


签名
根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节的规定，注册人已正式安排由下列签署人代表他们签署本报告，并正式授权。
 
Brixmor房地产集团公司
 
 
 
日期：2019年4月29日
通过：
/S/James M.Taylor
 
 
詹姆斯·M·泰勒
 
 
首席执行官兼总裁
 
 
(特等行政主任)
 
 
 
日期：2019年4月29日
通过：
/s/Angela Aman
 
 
安琪拉·阿曼
 
 
首席财务官
 
 
(首席财务主任)
 
 
 
日期：2019年4月29日
通过：
/S/Steven Gallagher
 
 
史蒂文·加拉格尔
 
 
首席会计官
 
 
(首席会计主任)
 
 
 
 
经营合伙有限公司
 
 
 
日期：2019年4月29日
通过：
/S/James M.Taylor
 
 
詹姆斯·M·泰勒
 
 
首席执行官兼总裁
 
 
(特等行政主任)
 
 
 
日期：2019年4月29日
通过：
/s/Angela Aman
 
 
安琪拉·阿曼
 
 
首席财务官
 
 
(首席财务主任)
 
 
 
日期：2019年4月29日
通过：
/S/Steven Gallagher
 
 
史蒂文·加拉格尔
 
 
首席会计官
 
 
(首席会计主任)
 
 
 


44