联合国家

证券交易委员会

华盛顿，DC 20549

表格 10-K/A

第1号修正案

(马克)

2018年12月31日终了的财政年度

从_

委员会 档案编号001-11048

DGSE公司

(“注册章程”规定的注册人的确切 名称)

登记人的电话号码，包括区号972-587-4049

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

(职称 )

如果注册人是著名的经验丰富的发行人，按照“证券法”第405条的定义，请用复选标记表示 。[] 是[X]否

如果注册人不需要根据“外汇法”第13节或第15(D)节提交报告，请通过复选标记指示 。[] 是[X]否

通过检查标记表明 ，登记人(1)是否提交了1934年“证券交易所法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或期限较短，要求登记人提交此类报告)， 和(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的限制。[X]是[]否

通过检查注册人是否已以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有的话)，表明 ，每一个 交互数据文件都需要在过去12个月内根据条例S-T(本 一章第232.405节)规则提交和张贴(或要求注册人提交和发布该 文件的较短时间)。[X]是[]否

如果根据条例S-K(§229.405)第四零五项披露的违规者不在此，请用复选标记标明 ，据登记人所知， 将不被控制，在正式委托书或资料陈述中，本表格第III部(10-K)或对本表格10-K的任何修订，以提述方式将 合并。[]

通过勾选标记指示 注册人是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告 公司还是新兴增长公司。见“交易所法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、 “小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期，以符合“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。[]

通过勾选标记表明 注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。[]是[X]否

作为2018年6月30日的 ，这是注册人最近完成的第二个财政季度的最后一个营业日，非附属公司持有的投票权和无表决权普通股的总市值，参照上次在纽约证券交易所(“交易所”)出售普通股的收盘价计算，为5，575，820美元。

作为2019年4月29日停业的原因，DGSE公司的股票有26，924，381股。发行和发行的普通股。

引用合并的文件

没有。

对修正案编号的解释性 说明。一

DGSE公司(“公司”或“DGSE”)将本修正案第1号提交其2018年12月31日终了年度的年度报告 10-K，原于2019年4月12日提交给证券交易委员会(“SEC”) (“原始表格10-K”)，在其年度报告第三部分中添加关于表格 10-K的信息，因为载有此类信息的最终委托书不得在表10-K所涵盖的财政 年结束后120天内提交。在正本表格10-K的封面上，凡提述将其最终委托书的部分 纳入原表格10-K的第III部之处，现予删除。此外，第四部分第15项正在进行修正，仅根据证券交易委员会根据1934年“证券交易法”颁布的规则13a-14(A)增列某些新的证书作为证物。

除上述 外，未对原表格10-K进行任何其他更改。本修正案第1号继续说明原表格10-K的 日期，公司没有更新此处披露的资料，以反映在 晚些时候发生的任何事件，除非在此明文规定。因此，本修正案第1号应与原 表10-K以及公司在提交原表格10-K后向证券交易委员会提交的文件一并阅读。

除非上下文另有要求，对“我们”、“我们”和“我们”的引用具体指的是 DGSE公司，Inc。

目录

第三部分

董事会董事和执行官员

下表列出了董事会每名成员、每名执行干事和其他重要雇员的姓名和年龄，截至提交2018年12月31日终了年度表格10-K年度报告(“2018年财政”)第1号修正案之日，其各自任期和职位。

以下段落总结了每个被提名人的主要职业、业务关联和其他信息。

John R.Loftus自2016年12月12日起担任董事会首席执行官、总裁和主席。在他的指导下，该公司在2018年连续公布了第二个年度利润。Loftus先生拥有SMU Cox商学院的工商管理硕士学位。

彼得森于2017年1月17日被任命为首席财务官。彼得森先生拥有西南德克萨斯州立大学会计学学士学位。作为注册会计师超过20年，他有丰富的经验，在报告，分析， 和财务控制公司。在过去20年里，他一直担任财务总监。 在受雇于DGSE之前两年，Pedersen先生在2014至2016年期间担任佩森石油公司的财务总监。它是佩森运营有限责任公司的母公司。在佩森石油公司任职之前，彼得森先生在2009年至2014年担任铁溪风险投资公司的财务总监( )。

Joel S.Friedman自2017年1月18日起担任首席独立董事兼赔偿委员会主席。弗里德曼先生拥有北得克萨斯州大学的学士学位，并拥有考克斯商学院工商管理硕士学位。弗里德曼先生带来了丰富的运营和技术经验。除了在金融服务领域担任20多年的高级领导之外，他还在支付处理空间-世纪支付和SaaS空间-OppMetrix-为公司担任首席信息干事和首席运营官。

亚历山大·格里芬自2017年1月17日起担任审计委员会主任和主席。格里芬女士拥有德克萨斯大学阿灵顿分校会计学学士学位。她自2014年12月以来一直在PrimeLending公司工作，目前是一名会计主管。在发放贷款之前，Griffin女士在2012至2014年期间担任非关税壁垒金属公司的高级会计师。格里芬女士是一名注册会计师，擅长根据公认会计原则进行财务分析和财务报表报告。

Jim R.Ruth自2017年1月17日以来一直担任遵守和提名委员会的主任和主席。露丝先生目前是OppMetrix公司的总裁兼首席执行官。从2010年到2015年，他担任OppMetrix公司的执行副总裁-Sales 和市场部，战略规划。他在密歇根大学获得了理学士学位，并在SMU考克斯商学院获得了工商管理硕士学位。

自2018年3月19日以来，艾莉森·德斯特法诺(Allison M.DeStefano)一直担任导演。DeStefano女士是Echo Environment，LLC公司的全国销售总监，该公司是一家数据安全和退厂/翻新的电子产品在售后市场供应链中的制造商/翻新处理器。她负责管理客户服务，公司营销和沟通，投资分析，结构 和执行，以及公司的内部运作。DeStefano女士作为一名销售顾问开始了她的职业生涯，多年来她一直是一名高级销售主管，有以前的工作关系，有全国典当协会理事会和许多成员。她在纽约州立大学学习艺术，是纽约布法罗人。

上述个人没有参与条例S-K第401(F)项所界定的法律程序。

家族关系

我们的董事或执行官员之间没有家庭关系。

第16(A)节受益所有权报告遵守情况

“交易法”第16(A)节要求我们的董事和高级官员以及有权拥有我们共同股份的10%以上的人向证券交易委员会提交表格3的实益所有权报告，以及表格4或表格5中我们的普通股 和其他权益证券的实益所有权变化的报告。证券交易委员会的规定要求所有高级人员、董事和超过10%的股东 向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。

仅基于对2018年财政期间提交给我们的表格3和4及其修正案的审查，以及对2018年财政年度期间提交给我们的表格5及其修正案的审查，以及报案人关于不需要表格5的任何书面申述，我们不知道有人在2018年财政期间的任何时候担任董事，根据2018年财政年度“交易所法”第16(A)节的规定，如上述表格所披露的，超过10%我们的普通股的高级官员或实益所有人未能及时提交报告。

板 组成

我们的董事会目前由五名董事组成。John R.Loftus自2016年12月起担任公司董事会主席、首席执行官和总裁。我们最近的董事会成员，Allison M.DeStefano，于2018年3月19日当选为董事会成员。 我们的董事会已经确定，根据SEC和纽约证券交易所美国人的标准，现任董事会成员Joel S.Friedman、Alexandra C.Griffin和Jim R.Ruth是“独立的” 。根据适用的SEC和NYSE American规则，董事与我们之间存在的某些“相关的 人”交易必须予以披露，并排除董事会认定该董事是独立的。除了证券交易委员会规则要求披露的交易外，我们的董事会在作出独立决定时还考虑到了某些其他关系，并在每一种情况下确定这种其他 关系不会损害董事代表我们行使独立判断的能力。

我们的董事是在股东年会上由有权在选举中投票的股份持有人选举产生的，但空缺除外，空缺可由其余董事过半数的赞成票填补。每名董事 当选后任职至股东年会，或直至他或她选择辞去其职位。

董事会会议

我们的 委员会为履行其职责和职责，视需要举行会议。2018年财政年度期间，麻管局在 人或电话会议上举行了四次会议。我们董事会的所有成员都出席并参加了所有会议。管理层还定期与董事们就我们的事务在闭会期间进行磋商。

审计委员会

根据“外汇法”第3(A)(58)(A)节设立的审计委员会由我们董事会的所有三名独立董事 组成，2018年财政期间由Alexandra C.Griffin担任主席，他也是“审计委员会财务专家，“ 因为根据”证券法“颁布的条例S-K第407(D)(5)(二)项对这一术语作了定义。Griffin女士是由2018年财政期间交易所上市标准定义的“独立” 。2018年财政年度审计委员会的其他成员是Joel S.Friedman和Jim R.Ruth。审计委员会的主要任务是监督我们的财务报告程序，对独立审计员进行评价，并酌情履行其职责，以取代我们的独立审计员。管理部门负责编制我们的财务报表，独立审计员负责审计这些财务报表。2018年财政年度期间，审计委员会举行了四次面对面或电话会议。

审计委员会除其经常活动外，还可在出现特殊情况时与独立审计员、行政长官或首席财务干事会晤，并在必要时举行会议，以履行其职责。审计委员会章程可在我们公司 网站的“投资者”菜单下查阅：www.DGSECompanies.com。我们证明，我们已经通过了一份正式的书面审计委员会章程，审计委员会每年审查和重新评估章程的适当性。

审计 委员会报告

审计委员会与我们的独立注册会计师事务所-管理层和Whitley Penn LLP(“Whitley Penn”)审查和讨论了已审计的财务报表，以及所有需要由美国注册会计师协会讨论的事项，专业准则，第一卷。1.非盟第380条，由上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)在细则3200T中通过。

审计委员会收到了惠特利·佩恩关于惠特利·佩恩与审计委员会关于独立性的信函的书面披露和PCAOB适用规则要求的信函，审计委员会与惠特利·佩恩的独立性进行了讨论。

根据前两段所述的审查和讨论，审计委员会建议审计委员会将已审计的截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度财务报表列入我们向证券交易委员会提交的关于表10-K的年度报告。

所有独立董事，Joel S.Friedman，Alexander C.Griffin和Jim R.Ruth都是审计委员会的成员。审计委员会根据我们的审计委员会章程行事。根据联交所现行上市标准，审核委员会的每名成员均有资格出任独立的 董事。

赔偿委员会

2012年8月31日，董事会批准设立一个由独立董事组成的赔偿委员会。赔偿委员会目前由Joel S.Friedman担任主席，主要负责审查、批准和确定我们执行官员的报酬，以确保我们采用道德补偿标准，并确保我们的执行官员根据他们的业绩和对我们的贡献得到公平的报酬。赔偿委员会视需要举行会议，以履行其职责。2018年财政年度期间，赔偿委员会举行了一次面对面或电话会议。我们通过了正式的书面赔偿委员会宪章，赔偿委员会每年审查和重新评估宪章的适当性。赔偿委员会章程可在我们公司网站 的“投资者”菜单下查阅：www.DGSECompanies.com。

遵约、 治理和提名委员会

2013年1月17日，董事会批准设立一个由我们的独立董事组成的提名和公司治理委员会，并于2015年2月20日批准了一项决议，将该委员会的名称改为合规、治理和提名委员会，并将某些额外职责下放给该委员会。合规、治理和提名委员会目前由Jim R.Ruth担任主席，主要负责与 公司董事提名程序和程序有关的事项，制定和维持公司的公司治理政策，监测公司遵守其行为守则和道德规范的情况，以及联邦证券法所要求的任何相关事项。合规、治理和提名委员会举行必要的会议，以履行其职责和职责。2018年财政期间，遵约、治理和提名委员会举行了一次会议。我们通过了一项正式的书面遵守、治理和提名委员会宪章，以及遵约、治理和提名委员会每年审查和重新评估宪章的适当性。“遵守、治理和提名委员会宪章”可在我们公司网站www.DGSECompanies.com的“投资者”菜单下查阅。

领导能力

根据我们的章程，我们董事会的主席现在是，现在也是我们的首席执行官。2014年6月11日，董事会通过了一项决议，设立牵头独立董事的角色。独立董事选举乔尔·弗里德曼(JoelS.Friedman)担任这一职务。首席独立董事与主席协商制定董事会会议的时间表和议程，协调和主持独立董事的执行会议，充当独立董事和主席之间的联络人，并协助董事会和高级官员监督公司的治理准则和政策。如上所述，弗里德曼先生还担任赔偿委员会主席。

根据我们的章程，我们的董事会主席兼首席执行官在出席股东大会和董事会的所有会议时主持会议。我们的董事会主席和首席执行官一般监督我们的事务， 对我们所有的业务有着普遍和积极的控制，并确保我们董事会和股东的所有命令和决议都得到执行。鉴于需要一个集中的监督模式，我们已确定这一领导结构是适当的。

风险监督

和其他公司一样，我们面临各种风险，包括投资风险、流动性风险和操作风险。审计委员会认为，有效的风险管理制度应：(1)及时查明我们面临的重大风险；(2)向高级主管通报有关重大风险的必要信息，并酌情向董事会或我们董事会的有关委员会通报有关重大风险的必要信息；(3)执行与我们的风险简介相一致的适当和反应迅速的风险管理战略；(4)将 风险管理纳入决策。我们的委员会负责监督风险监督，并定期就我们的风险管理程序的充分性和有效性与管理层 和顾问举行会议，并为我们分析最有可能出现的 未来风险领域。除了正式的合规计划外，我们的董事会还鼓励管理层推广一种将风险管理纳入公司战略和日常业务运作的企业文化。

商业行为与道德守则及相关交易政策

我们通过了一项适用于我们的董事、官员和雇员的“商业行为和道德守则”，以及一项适用于我们的董事(和董事提名人)、执行官员(或履行类似 职能的人)以及我们的某些家庭成员、附属公司、合伙人和/或有关人员的相关交易政策，以及持有我们普通股至少5%股份的股东。我们的“商业行为和道德守则”和相关的个人交易政策的最新副本可在我们的公司网站www.DGSECompanies.com的“投资者”菜单下查阅。 us与我们的高级职员、董事、主要股东或其他关联公司之间的任何交易，其条款对我们的优惠程度不亚于董事会认为可以从非关联第三方获得的条款。我们打算在我们的网站和公开文件中公布今后对这些政策的修正，或放弃这些规定。

股东通信

股东可通过我们的投资者关系部向我们的董事会、个别董事或官员发送信函，电话号码：972-587-4049，DGSE公司股份有限公司首席财务官Bret A.Pedersen先生，电话：972-587-4049， 或通过电子邮件在投资者关系@dgse.com。Pedersen先生将转交他认为适合我们董事会成员审议的所有股东来文。有关我们的会计、内部控制或审计 事项的意见或问题将提交审计委员会成员。有关董事提名和其他公司治理事项的意见或问题将提交给我们的合规、治理和提名委员会。

我们的董事会负责建立和管理我们的行政人员薪酬和雇员福利方案的上下文 我们的总体目标和宗旨。根据赔偿委员会章程，该委员会的职责已下放给我们董事会的赔偿委员会(“赔偿委员会”)。薪酬 委员会至少每年审查执行薪酬方案，并批准对执行干事 薪酬的适当修改，包括特定金额和薪酬类型。赔偿委员会负责确定首席执行官和首席财务官的报酬。薪酬委员会确定非雇员董事 的年度薪酬，并监督我们的股权薪酬计划，包括我们基于股票的薪酬计划的管理。

我们薪酬计划的目标是：(一)提供一套具竞争力的综合薪酬计划，以吸引、挽留及激励本机构各阶层的高才人才；及(二)提供奖励和奖励，以实施我们的短期和长期战略和业务目标。因此，我们努力构建在业内具有竞争力的薪酬方案，同时维护和促进我们的利益以及股东的利益。

我们认为，具体的高管薪酬水平应反映我们公司内每个职位的责任，以及职位的相对价值和对质量的竞争，是我们行业的关键人员。我们的行政薪酬 计划包括三个主要组成部分：

薪酬顾问的建议

在2015年2月，作为联委会实施的一套公司治理改革的一部分，赔偿委员会建议 ，联委会核准了一项行政赔偿政策。作为这一政策的一部分，要求赔偿委员会每三年至少保留一名独立的薪酬顾问，以审查公司的薪酬理念，并制定计划，确保确定薪酬的标准、因素以及政策和程序符合当前最佳的薪酬做法。这类顾问应就任何适当的 行动向赔偿委员会和/或整个董事会提出建议，以便更好地使执行和董事薪酬与股东利益和长期价值创造相一致。因此， 在2016年，赔偿委员会聘请了一名独立的薪酬顾问Paradox薪酬顾问(“Paradox”)，分析我们与同行相比的高管薪酬方案。悖论还就竞争性高管薪酬结构的适当要素，包括固定和风险因素、短期和长期激励措施以及现金和股权构成，向薪酬委员会提出了建议。悖论报告了它对我们高管领导团队成员所担任职位的全部高管薪酬计划的分析结果，以及这些薪酬方案的具体组成部分，并将 与类似规模公司和/或相关行业的劳动力市场同行担任类似职位的高管进行了比较。

摘要 补偿表

下表和讨论 列出了我们的首席执行官和首席财务官因 这些个人在2018年和2017年财政年度以各种身份向我们提供的所有服务而支付的报酬。

就业协议

截至2018年12月31日，没有就业协议。

财政年度末未颁发的股本奖

截至2018年12月31日， 没有杰出股权奖。

董事薪酬

赔偿委员会从2017年1月起，延长至2018年财政年度，建议向独立董事支付每年10 000美元的现金补偿，每季度董事会会议日应按季度递增2 500美元。不支付任何其他补偿。委员会全体成员随后核准了这些建议。

我们的员工董事作为董事的服务没有得到单独的补偿。

下表列出了在2018年财政年度任职的我们的董事(不包括被命名为 执行干事并在上文简要报酬表标题下描述的董事)在2018年财政年度期间为 我们董事会和董事会各委员会服务的报酬总额。

股本 薪酬计划信息

2004年6月21日，我们的股东批准通过2004年股票期权计划(“2004年计划”)，该计划保留了170万股普通股，供行使购买普通股的期权时发行。我们根据2004年计划，向我们的某些官员、董事、关键雇员 和其他一些向我们提供货物和服务的个人提供了购买我们普通股1，459，634股的期权。每项期权均于2004年1月1日授予，或在其后立即发行时给予 。根据2004年计划发行的每一种期权的行使价格等于我们的普通股在授予之日的市场价值，这是由我们的普通股在 授予之日在交易所的收盘价确定的，如果在授予之日没有交易，在批地日期前的最后一天，我们的证券在交易所上市和交易。截至2018年12月31日，在根据2004年计划提出的备选办法中，845 634项已经执行，599 000项已到期，15 000项尚未执行。根据“2004年计划”，不能再发出任何通知。

2006年6月27日，我们的股东批准通过2006年股权激励计划(“2006年计划”)，该计划保留了75万股，供行使购买普通股或其他股票奖励的期权时发行。我们随后根据2006年计划批准了购买15万股普通股的期权，其中100 000股已行使，其余50 000股已于2018年12月31日到期。

2016年3月24日，董事会授予当时董事会的三名独立董事122，040个RSU，作为对其董事会服务的赔偿 。有四分之一(或30510个)的RSU归属并于2016年3月31日发布.其余的RSU归属 ，并可在每个季度末(6月30日、9月30日和2016年12月31日)行使。在适用的归属日期，每个已归属的RSU将 转换为我们普通股的一部分，面值为0.01美元，无需额外考虑。

2016年4月27日，董事会授予该公司前首席执行官马修·皮克斯和公司前首席财务官纳比勒·洛佩兹共计75，000和50，000卢比作为公司执行人员的服务报酬。对于皮克斯先生，四分之一(或18，750人)和洛佩兹先生，四分之一(或12，500人)的RSU 在从2007年4月27日开始的四年期间内按比例每年分期付款，在2016年4月27日“RSU奖励协议”规定的每一日期及其他条款和条件下，继续以雇员身份 为条件。每个 既得利益的RSU可以转换为我们普通股的一部分，面值为0.01美元，不需要额外的考虑。除死亡或伤残外，雇员终止 服务时，尚未归属的任何RSU将被没收，并应终止给予 这类单位。由于他于2016年8月15日辞职，判给洛佩兹的5万个RSU被没收。由于马修·皮克斯于2017年4月27日继续受雇，他的第一笔年度分期付款(即18，750股)变成了 。由于马修·皮克于2017年6月30日辞职，所有授予皮克斯先生的进一步服务单位都被没收。除了上述马修·皮克斯和纳比勒·洛佩兹的RSU赠款外，赔偿委员会还分别向执行人员发放了额外的7.5万英镑和5万英镑，如果达到某些财务业绩标准，这些高管将在2017年4月27日起的四年期间内按比例发放。由于他于2016年8月15日辞职，判给洛佩兹先生的5万卢比被没收。由于财务执行情况低于最低水平，第一次年度分期付款没有授予RSU 。由于马修·皮克从2017年6月30日起辞职，所有授予皮克斯先生的业绩都被没收。

随后，对这类赠款，“2006年计划”到期，因此无法根据“2006年计划”再发放任何款项。

2016年12月7日，我们的股东批准通过2016年股权激励计划(“2016计划”)，该计划根据该计划颁发的裁决保留了1，100，000股票。截至2018年12月31日，尚未根据2016年计划颁发任何奖项。

下表汇总了截至2018年12月31日尚未发行的普通股和RSU股票的期权：

下表列出了我们所知道的每一位股东有权拥有我们普通股流通股5(5)%以上的实益所有权。截至2019年4月29日，普通股实益所有权和所有权百分比是以26，924，381股为基础的。

下表列出了自2019年4月29日起，我们指定的执行干事对我们普通股的实际所有权，我们每名董事的 ，以及所有执行干事和全体董事作为一个集团的资料。除另有说明外， 下列各受益所有人的地址为C/O DGSE Companies，Inc.，13022 Preston Road，TX 75240。

我们不时与股东、董事和其他相关方进行商业交易。下文 在题为“关联方交易”的一节中概述了这类交易。

相关 方事务

DGSE 公司政策规定了与有关 人的交易的识别、审查、审议和核准或批准，因为根据“证券法”(“相关的 方”)颁布的对条例S-K第404(A)项的指示对这一术语作了定义。根据这一政策，所有关联方交易在完成交易 之前都得到确认和批准，以确保它们符合DGSE的最大利益及其股东的最大利益。除其他因素外， DGSE的董事会考虑到交易的规模和持续时间、相关方在交易中的性质和利益，该交易是否可能涉及利益冲突，以及如果交易的条件至少是 对DGSE有利，可以在与无关联第三方的类似交易中使用。DGSE董事会至少每年审查所有关联方交易，以确定继续、修改或终止任何相关方交易是否符合DGSE的最佳利益和DGSE股东的最佳利益。DGSE的相关人士 交易政策可在公司 关系网站的“投资者”菜单下查阅，网址为www.DGSECompanies.com。

通过2010年开始的一系列交易，Elemtel、NTR和Truscott(“相关实体”)成为我们普通股的最大股东。NTR于2018年8月29日将其所有普通股转让给Eduro Holdings，LLC(“Eduro”)。 某相关实体一直是DGSE的主要炼油商和黄金贸易伙伴。2018年财政年度，11%的销售额和2%的采购额是与某个相关实体的交易，而在2017年财政年度，这些交易占DGSE销售额的17%和DGSE的11%。2016年12月9日，DGSE和一个相关实体结束了“债务交换协议”所设想的 交易，其中DGSE发行了一家相关实体8，536，585股其 普通股，并签发了一张认股权证，要求在2016年12月9日之后两年内再购买1，000，000股票，作为交换条件，取消和免除欠某一相关实体的3，500，000美元的贸易应付款项，这是与黄金有关的交易的结果。另外购买1，000，000股票的授权令于2018年12月到期，但没有行使。截至2018年12月31日，该公司有义务向某些相关实体支付3 088 973美元，作为应付交易 ，并从某些相关实体收到0美元的应收款项。截至2017年12月31日，该公司有义务向某些相关实体支付3，902，293美元，作为应付交易，并从该相关实体收到39，215美元的应收款项。在截至2018年12月31日和2017年12月31日终了的年度，该公司分别向相关实体支付了149 540美元和199 243美元的利息，以支付公司未清应付款项。

2012年7月19日，该公司与某个相关实体签订了贷款协议，根据该协议，相关实体同意向该公司提供最高达7 500 000美元的循环信贷指导额度。“贷款协定”预期 终止-在此点下的所有未缴款项将在以下日期提前支付：(1)2014年8月1日；(2)DGSE收到某些有关实体要求偿还债务的通知后12个月的日期；(3)按照贷款协定的规定加快债务的日期；或(4) 根据贷款协定承诺终止的日期。关于贷款协议，DGSE对其每一子公司的个人财产给予了担保 利息。根据贷款协议借入的所有资金每年的利率为2%(2%)。DGSE根据“贷款协议”条款收到的收益用于偿还DGSE与N.A.德州资本银行之间截至2005年12月22日的与该“贷款协议”有关的所有未清财务债务，并将额外收益用作普通业务中的周转资金。2014年2月25日，我们与某些相关实体签订了为期一年的贷款协议，将终止日期延长至2015年8月1日，而在2015年2月4日，我们又延长了两年期，将终止日期延长至2017年8月1日。2016年12月9日，DGSE和某些相关实体结束了“债务交换协议”所设想的 交易，其中DGSE发行了某些相关实体的5 948 560股普通股，以换取注销和免除共计2 438 909美元的贷款本金和应计利息。

Whitley Penn LLP公司的 公司是独立注册的公共会计师事务所，负责审计公司年度合并财务报表，包括在公司关于表10-K的年度报告中，对合并财务报表 的审查包括在公司关于表10-Q的季度报告中，以及通常由会计师提供的与截至2018年12月31日和2017年12月31日的法定和监管文件有关的服务。下表列出惠特利·佩恩有限公司2018年财政年度和2017年财政年度审计的合同费用。

审计费用的 金额一般包括以下费用：(I)审计公司的10-K表中的年度合并财务报表包括 ；(Ii)对公司 表10-Q所列季度合并财务报表的审查。税金主要用于准备纳税申报表和与税务有关的服务，包括编制所有适用的州纳税申报表。

所有审计服务都事先得到审计委员会的批准，审计委员会的结论是，Whitley Penn LLP 提供这类服务与维持该公司履行审计职能的独立性是相容的。审计委员会的预先批准政策：(1)确定审计委员会在批准服务 时必须考虑的指导原则，以确保Whitley Penn LLP的独立性不受损害；(B)说明审计和可能提供的税务服务； 和(C)列出了所有许可服务的预批准要求。根据该政策，惠特利宾州有限责任公司提供的所有服务必须事先得到审计委员会的批准。

第一部分 IV

作为本报告一部分提交的文件

财务报表索引

注： 所有财务报表附表都被省略，因为所需信息不适用，或数额 不足以要求提交附表，或因为所需信息包括在合并财务 报表及其附注中。本项目根据条例S-K第601项要求提供的资料载于本报告签名页后面的财务报表索引和展览索引。

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签名

根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节的要求，书记官长已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。