美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

Form 10-Q

依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告

2019年3月31日终了季度

or

根据1934年证券交易所条例第13或15(D)条提交的☐过渡报告

从 过渡到 的

委托文件编号1-12297

彭斯克汽车集团公司

(其章程中规定的注册人的确切姓名)

登记员的电话号码，包括区号：

(248) 648-2500

用支票标记表明登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)，(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的限制。是的没有☐

通过检查标记表明注册人是否已以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交的每个交互式数据文件(或在较短的时间内，登记人必须提交此类文件)。是的没有☐

通过检查标记指示注册人是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“外汇法”规则12b-2中“大型加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果一家新兴的成长型公司，请用支票标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐

通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是的，☐No

截至2019年4月22日，共有83，651，509股有表决权普通股已发行。

目录

第一部分-财务信息

项目1财务报表

彭斯克汽车集团公司

合并资产负债表

见合并精简财务报表附注

彭斯克汽车集团公司

合并的损益表

见合并精简财务报表附注

彭斯克汽车集团公司

综合收入合并简表

见合并精简财务报表附注

彭斯克汽车集团公司

合并现金流量表

见合并精简财务报表附注

彭斯克汽车集团公司

合并精简的股本报表

见合并精简财务报表附注

彭斯克汽车集团公司

合并精简财务报表附注

(未经审计)
(百万，除股票和每股数额外)

1临时财务报表

业务概述

除上下文另有要求外，本合并精简财务报表附注中使用“PAG”、“我们”和“我们”等术语是指Penske汽车集团公司。及其合并的子公司。

我们是一家多元化的国际运输服务公司，主要在美国、加拿大和西欧经营汽车和商业卡车经销商，主要在澳大利亚和新西兰销售商用车、柴油发动机、燃气发动机、动力系统及相关零部件和服务。

零售汽车经销商。我们相信，我们是总部设在美国的第二大汽车零售商，以2018年我们创造的208亿美元的零售汽车经销商收入来衡量。截至2019年3月31日，我们经营了339家汽车零售店，其中149家在美国，190家在美国以外。美国以外的特许经营主要在英国。在截至2019年3月31日的三个月里，我们零售和批发了157，000多辆汽车。我们地理上是多元化的，在截至2019年3月31日的三个月里，我们汽车零售经销商总收入的53%来自美国和波多黎各，47%来自美国以外的地区。我们提供40多个汽车品牌，截至2019年3月31日的三个月里，我们汽车零售经销商收入的70%来自高端品牌。如奥迪，宝马，路虎，奔驰和保时捷.我们的每一家特许经销商都提供各种各样的新车和二手车供销售。除了销售新车和二手车外，我们还通过维修和维修服务以及第三方金融和保险产品的销售和安置、第三方延长服务和维修合同以及更换和售后汽车产品，为我们的经销商创造了更高的利润率。我们与多家汽车制造商和分销商签订特许经营协议，经营我们的特许经销商，这些汽车制造商和经销商都受到某些典型行业的权利和限制。

我们还在美国和英国经营14个二手车超级中心，这些中心以一种价格“不讨价还价”的方式零售和批发以前拥有的车辆。我们在美国收购了CarSense，2017年第一季度在英国收购了CarShop，2018年第一季度收购了英国的汽车用户。我们在美国的CarSense业务包括在费城和宾夕法尼亚州匹兹堡的五个营业地点，包括新泽西州南部。我们在英国的Carshop业务包括五个零售地点和一个主要在英格兰南部运作的车辆准备中心。汽车人在英国的业务包括在英格兰北部经营的四个零售地点，这是对CarShop在英格兰南部的业务的补充。Carshop和汽车公司目前作为一个可报告的部门运作，我们预计两者都将在2019年以Carshop的名义开始运营。

在截至2019年3月31日的三个月中，我们收购了一家与我们在新西兰的商用车分销业务有关的经销商，处置了七家零售汽车特许经营公司，并获得了一家零售汽车特许经营公司。在处置的特许经营权中，六项在美国代表特许经营，一项在德国代表特许经营。我们还获得了雅可布集团8.4%的股份，这是我们的德国汽车经销商合资企业之一，现在我们在雅各布斯集团拥有87.8%的股份。

零售商业卡车经销商。我们经营一个重型和中型卡车经销商集团，称为高级卡车集团(“PTG”)，地点在德克萨斯州，俄克拉荷马州，田纳西州，佐治亚州和加拿大。截至2019年3月31日，PTG运营了19个地点，主要提供货运班轮和西星品牌卡车。PTG还提供各种二手卡车供销售，以及服务部门和零部件部门，提供全方位的维护和维修服务。

商业车辆分配我们是西星重型卡车(戴姆勒品牌)的独家进口商和经销商，曼重型和中型卡车和公共汽车(大众集团品牌)，丹尼斯·鹰垃圾收集车，以及相关部件，遍布澳大利亚、新西兰和太平洋部分地区。这项名为Penske Business Vehicles Australia(“PCV澳大利亚”)的业务，向70多家经销商网点销售商用车辆和零部件，其中包括10家公司所有的商用车零售经销商。其中一家公司所有的经销商于2019年2月在新西兰被收购。

我们也是柴油和燃气发动机和动力系统的主要经销商，主要代表MTU、底特律柴油、Allison传输、MTU现场能源和劳斯莱斯动力系统。这一业务被称为Penske Power Systems(“PPS”)，提供横跨公路内外市场的产品，包括澳大利亚、新西兰和太平洋部分地区的建筑、采矿、海洋和国防部门的产品，并通过该地区的分支机构、现场地点和经销商网络提供全套零部件和售后服务。该业务的高速公路部分补充了我们的PCV澳大利亚分销业务，包括在零售地点销售PCV品牌的综合业务。

彭斯克卡车租赁。我们持有彭斯克卡车租赁有限公司28.9%的股权。(“PTL”)是运输和供应链服务的领先供应商。PTL能够满足整个供应链的客户需求，提供广泛的产品，包括卡车租赁、卡车租赁和合同维护，以及物流服务，如专用合同运输、配送中心管理、运输管理、领先的物流供应商服务和干货货车运输服务。PTL目前持有Penske公司41.1%，我们28.9%，三井股份有限公司30.0%。(“三井”)。我们根据权益法核算我们对PTL的投资，因此我们将PTL收益中的份额记录在标题为“子公司收益中的权益”的损益表中，其中还包括我们其他权益法投资的结果。

表示基

所附的PAG未经审计的合并财务报表是根据证券和交易委员会(“SEC”)的规则和条例编制的。按照美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计准则”)编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和披露，已根据SEC的规则和条例予以浓缩或省略。截至2019年3月31日和2018年12月31日以及截至2019年3月31日和2018年3月31日三个月期间提交的信息未经审计，但包括我们管理层认为公平列报所列期间结果所必需的所有调整。中期的结果不一定表明该年的预期结果。这些合并财务报表应与我们已审计的2018年12月31日终了年度财务报表一并阅读，这些报表作为我们关于表10-K. 的年度报告的一部分。

估计

按照美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出影响报告的资产和负债数额的估计和假设，在财务报表之日披露或有资产和负债，以及报告所述期间的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计不同。需要使用重大估计数的账户包括应收账款、库存、所得税、无形资产和某些准备金。

金融工具的公允价值

“会计准则”将公允价值定义为在计量日在市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或为转移本金或最有利市场上的负债而支付的价格。会计准则建立公平价值层次，要求实体

在计量公允价值时，最大限度地利用可观测的投入，最大限度地减少使用不可观测的投入，并确定以下三种可用于衡量公允价值的投入：

我们的金融工具包括现金和现金等价物、债务、应付底价票据和用于对冲未来现金流动的远期外汇合同。除我们的固定利率债务外，所有重要金融工具的账面价值均接近公允价值，原因包括期限长短、是否存在接近现行市场利率的可变利率，或由于市场会计标记的结果。

我们的固定利率债务由我们的高级附属票据和抵押贷款设施下的未偿款项组成。我们估计我们的高级无担保票据的公允价值，使用相同负债的报价(第2级)；我们使用基于类似类型金融工具的当前市场利率的现值技术估算我们的抵押贷款设施的公允价值(第2级)。我们的高级附属债券及定息按揭贷款设施的账面价值及公允价值摘要如下：

持有的出售资产和停止经营的资产

在截至2019年3月31日或2018年3月31日的三个月内，我们没有新被归类为待售的实体，这些实体符合被列为停业经营的标准。在采用“会计准则最新更新第2014-08号”之前被归类为已停止经营的实体的财务信息列入所附的合并损益表中的“停业业务收入”和所附各期合并资产负债表中的“待售负债”。

处置

在截至2019年3月31日的三个月中，我们处置了7家零售汽车专卖店和1家商业卡车零售点。这些业务的经营结果包括在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月的持续经营中，因为这些特许经营不符合被归类为待售和被视为停业经营的标准。

所得税

税收条例可能要求在我们的财务报表中反映的项目在不同的时间包括在我们的报税表中。其中有些是永久性的，例如我们的报税表上不能扣除的费用，还有一些是暂时的差异，例如折旧费用的时间。暂时性差异造成递延税资产和负债。递延税资产通常是指我们在未来数年的报税表中用作扣减或抵免的项目，而我们已在财务报表中记录这些项目。递延税

负债一般是指在我们的财务报表中尚未确认为支出的对我们的纳税申报表所作的扣减。如果预计未来应纳税收入的数额不可能允许使用扣减或抵免，我们将为我们的递延税款资产设定估价备抵额。

最近的会计公告

租赁核算

2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号“租约(主题842)”。在这一新的指导下，一家公司现在将其资产负债表上的大部分租赁确认为租赁负债，并拥有相应的使用权资产。对于上市公司，本会计准则适用于2018年12月15日以后发布的年度财务报表和这些年度期间内的中期财务报表。自那时以来，FASB发布了更多与标准相关的ASS，提供了更多的实用权宜之计和一种可选的过渡方法，允许实体不重订比较期我们采用了这个ASU，包括几个实用的权宜之计，于2019年1月1日使用了可选的过渡方法。所选出的整套实用权宜之计，使我们无须重新评估(1)任何过期或现有合约是否有租约，或是否载有租约；(2)任何已届满或现有租契的租契类别；及(3)任何过期或现有租契的初始直接费用。我们还选择了实用的权宜之计，对所有租赁不分租赁和非租赁部分，并将合并租赁和非租赁部分作为单一租赁部分进行了核算。根据可选的过渡方法，我们在提出的比较期内采用了ASC 840，并提供了ASC 840所要求的对继续按照ASC 840列报的所有期间的披露，以及ASC 842所要求的披露。在ASC 842项下对经营租赁的费用确认与ASC 840基本一致，而且采用ASC 840对我们的收入、综合收入或现金流量综合报表没有影响。

作为采用ASC 842的一部分，我们评估了新的租约确认标准将对我们的合并财务报表产生的影响。我们租赁了大量的经销商和其他财产，它们被归类为经营租赁。我们还有与办公室和电脑设备、商店设备、服务借贷人和公司拥有的车辆以及其他杂项物品有关的各种经营租赁。根据新的租契认可标准，我们并没有个别或整体的实质租契，列为融资租赁安排。在采用ASC 842后，我们在合并资产负债表上确认了我们的租赁负债和使用权，并按这些未来付款的现值计算。我们还制定了一项会计政策，将最初期限为12个月或更短的租约排除在ASC 842允许的资产负债表之外。

我们还评估、记录和实施了内部控制所需的改变，作为我们采用新的租约确认标准的一部分。这些变化包括实施受ASC 842影响的最新会计政策，以及实施新的信息技术应用程序来计算我们的使用权、资产和租赁负债以及所需的披露。

见注3“租约”，以便根据新的租赁标准进行进一步披露。

由于ASC 842于2019年1月1日采用，我们在合并资产负债表上记录了租赁负债和使用权资产。这一做法还导致净税后累积效应调整至留存收益约500万美元。这一调整的细节概述如下。

从累积的其他综合收入中重新分类某些税收影响

2018年2月，FASB发布了ASU No.2018-02，“收益表-报告综合收入(主题220)-从累积的其他综合收入中重新分类某些税收影响”。此ASU允许将积累的其他综合收入重新分类为留存收入，以应对因颁布“美国减税和就业法”(“该法”)而产生的滞留税收影响。最新情况还要求各实体披露它们是否选择重新分类与该法有关的税收影响，以及它们的会计政策，以便从累积的其他综合收入中释放所得税影响。本会计准则适用于2018年12月15日以后发布的年度财务报表和这些年度期间内的中期财务报表，并允许尽早采用。我们没有采用本次会计准则更新的可选指南，因为对合并财务报表的潜在影响并不重大。

公允价值计量披露

2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-13，“公允价值计量(主题820)：披露框架-对公允价值计量披露要求的修改”。此ASU消除、修改和增加了关于公允价值计量的某些披露要求。对于上市公司，本会计准则适用于从2019年12月15日开始的年度财务报表和这些年期内的中期财务报表，并允许尽早采用。允许各实体尽早采取任何已消除或修正的披露，并将额外披露要求的通过推迟到生效日期。我们打算在2020年1月1日通过这一ASU。我们预计，采用这一会计准则更新不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

云计算安排的核算

2018年8月，FASB发布了ASU第2018-15号，“无形资产-亲善和其他-内部使用软件-客户对云计算协议实施成本的会计-这是一项服务合同。”在这一新的指导下，在托管云计算服务安排中发生的某些实现成本将根据ASC 350-40资本化。对于上市公司，本会计准则适用于从2019年12月15日开始的年度财务报表和这些年期内的中期财务报表，并允许尽早采用。这一最新情况的修正将追溯或前瞻性地适用于通过后产生的所有执行费用。我们打算在2020年1月1日通过这一ASU。我们预计，采用这一会计准则更新不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

2.收入

汽车和商用卡车经销商占我们收入的大部分。新的和使用过的车辆收入通常包括对零售客户、车队客户和提供消费者租赁的租赁公司的销售。我们通过销售第三方延长的服务合同、销售第三方保险单、向第三方销售融资和租赁合同的佣金以及销售某些其他产品来创造金融和保险收入。服务和部件收入包括客户为维修、维修和碰撞服务支付的费用，以及销售替换部件和其他售后配件的费用，以及由各种原始设备制造商直接偿还的保修费用。收入是在履行与客户签订的合同所规定的履约义务后确认的，并以我们期望得到的以转让货物或提供服务为交换条件的考虑额来衡量。下文讨论了可报告部分的收入确认问题。

零售汽车和零售商业卡车经销商收入确认

经销商汽车销售。当车辆交付时，我们记录车辆销售的收入，即所有权、风险、所有权和控制权的转移被视为移交给客户。我们在与客户签订的合同中列出了我们为汽车销售所获得的报酬，并在适用的情况下，通过代表交易车辆公允价值的任何非现金代价予以减少。付款通常在车辆控制权转移后30天内到期并收取。

经销商配件和服务销售。我们记录车辆服务和碰撞工作的收入，随着时间的推移，工作完成，以及零件交付给我们的客户。对于随时间记录的服务和部件收入，我们使用一种方法，考虑到迄今为止发生的总成本和与预期总努力相关的适用幅度，以完成我们的履约义务，以确定随着时间推移要确认的适当收入数额。随着时间的推移，对这一收入的确认反映了我们期望对迄今所进行的货物和服务转让有权得到的考虑数额，这代表了我们有权获得付款的数额。我们对零部件和服务销售的考虑，包括碰撞维修工作，是根据为我们的客户提供和完成必要的服务所花费的工时和零件。付款通常是在交货时或此后一段时间内支付。我们在转让控制权时或在客户服务完成后30天内收到客户付款。我们允许客户在销售后30天内退货；但是，零件退货并不重要。

经销商财务和保险销售。在将车辆出售给客户之后，我们以无追索权的方式(除特定例外)向各金融机构出售分期付款销售合同，以减少违约风险。我们从贷款人那里得到的佣金等于向客户收取的利率和金融机构设定的利率之间的差额，或者是固定的费用。我们还获得佣金，以方便销售各种产品给客户，包括有保障的车辆保护保险，车辆盗窃保护和延长服务合同。这些佣金在客户签订合同时作为收入入账。付款通常在与客户签订合同后30天内到期并收取。在金融合同的情况下，客户可以预付或不支付合同，从而终止合同。客户还可以终止在购买时全额支付的延长服务合同和其他保险产品，并有资格获得未使用保险费的退款。在这种情况下，我们收到的部分佣金可能会根据合同条款被退还。我们记录的与这些交易有关的收入扣除了我们需要支付的回扣金额的估计数。我们的估计是基于我们在类似合约方面的历史经验，包括再融资及违约率对零售金融合约的影响，以及取消率对延长服务合约及其他保险产品的影响。截至2019年3月31日和2018年12月31日，与回扣活动有关的准备金总额分别为2 620万美元和2 600万美元。

商业车辆分配和其他收入确认

澳大利亚彭斯克商用车。我们在交付时记录车辆和其他产品分配的收入，即所有权的转让、所有权和控制权的风险和回报被视为转让给客户。我们记录服务或维修工作的收入，随着时间的推移，工作完成，以及零件交付给我们的客户。对于随时间记录的服务和部件收入，我们使用一种方法，考虑到迄今为止发生的总成本和与预期总努力相关的适用幅度，以完成我们的履约义务，以确定随着时间推移要确认的适当收入数额。随着时间的推移，对这一收入的确认反映了我们期望对迄今所进行的货物和服务转让有权得到的考虑数额，这代表了我们有权获得付款的数额。

我们在与客户签订的合同中说明了我们在汽车和产品销售方面得到的考虑。我们在零件和服务销售方面得到的考虑是根据我们为客户提供和完成所需服务所花费的工时和零件。付款通常在交货时、发票上或此后一段时间内支付。我们在控制权转移时或通常在转让控制权或发票后不到30天的时间内收到客户的付款。

彭斯克电力系统我们在交付时记录引擎和其他产品分配的收入，即所有权的转让、所有权和控制权的风险和回报被视为转让给客户。我们记录服务或维修工作的收入，随着时间的推移，工作完成，以及零件交付给我们的客户。对于随时间记录的服务和部件收入，我们使用一种方法，考虑到迄今为止发生的总成本和与预期总努力相关的适用幅度，以完成我们的履约义务，以确定随着时间推移要确认的适当收入数额。随着时间的推移，收入的确认反映了我们对迄今所进行的货物和服务的转让所期望得到的考虑的数额，代表了我们有权获得付款的数额。

对于我们的长期发电合同，我们记录收入随着时间的推移，服务是根据合同里程碑提供，这被认为是一种输出方法，需要判断，以确定我们在完成合同和相应的收入数额确认。对与收入或完成合同的费用有关的估计数的任何修订均记录在确定对估计数的修订的期间内，数额可以合理估计。

我们在与客户签订的合同中列出了发动机、产品和发电销售的考虑金额。我们得到的服务销售考虑的数额是根据为我们的客户提供和完成必要的服务而花费的工时和零件。付款通常在交货时、发票上或此后一段时间内支付。我们在控制权转让时或通常在转让控制权或发票后不到30天的时间内收到客户的付款。

另一种。其他收入主要包括我们的非汽车摩托车经销商业务。这些业务的收入确认做法与上文“零售汽车和零售商业卡车经销商收入确认”下描述的做法没有重大区别。2018年第三季度，我们处置了我们的非汽车摩托车经销商业务。

零售汽车经销商

下表按产品类型和地理位置分列了截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月按产品类型和地理位置分列的汽车零售部门收入：

零售商用车经销商

下表按产品类别分列了截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月按产品类别分列的零售商用卡车部门收入：

商用车辆分配和其他

下表按业务分列截至2019年3月31日和2018年3月31日的其他可报告部门收入：

合同余额

下表汇总了截至2019年3月31日和2018年12月31日的应收账款和未赚取收入：

过境合同是指与销售客户分期付款有关的非附属金融公司的应收账款，以及与我方出售车辆有关的租赁合同。车辆应收账款是指金融公司未支付的车辆销售价格的任何部分的应收账款。制造商应收账款是指制造商应支付的金额，包括奖励、回扣、保修索赔和工厂欠下的其他应收款项。贸易应收款是指应收客户的应收款，包括应付零部件和服务销售的款项，以及金融公司和其他人因融资而赚取的佣金以及第三方提供的保险和扩展服务产品所赚取的佣金的应收账款。我们评估应收账款的可收性，并根据应收账款的账龄和历史收款经验估算可疑账户备抵额，这些备抵记录在我们综合资产负债表的“应收账款”内，而我们的应收账款扣除备抵后列报。

未赚取收入主要是指在履行我们的履约义务之前从客户收到的付款，例如客户存款和经营租赁的递延收入。这些数额在我们综合资产负债表的“应计费用”内列报。在截至2018年12月31日的未计收入中，1.03亿美元在截至2019年3月31日的三个月内被确认为收入。

额外收入确认相关政策

我们没有任何重要的付款条件与我们的客户的合同。付款是到期和收取以前详细的每一个报告部分。我们不提供物质权利的退货或服务类型的保证.

从客户处征收并汇给政府当局的税款按净额记录(不包括收入)。在将控制权转移给我们的客户后发生的运输成本被确认为销售成本。我们向客户提供的促销活动在销售时作为收入的减少入账。

我们支出销售佣金，因为这类费用的摊销期将少于一年。我们不披露未履行履约义务的价值，对于最初预期期限为一年或一年以下的合同，也不披露我们确认收入的金额，即我们有权为所提供的服务开具发票的金额。应用这些实际的权宜之计的效果不是实质性的。

3. Leases

我们历史上一直在组织我们的业务，以便尽量减少对不动产的所有权。因此，我们租赁土地和设施，包括某些经销商和办公空间。我们的物业租约一般为期5至20年，通常是在选举时包括续期选项。我们包括更新的选择，我们是相当肯定的行使在衡量我们的租赁负债。我们还有设备租赁，主要涉及办公室和计算机设备、服务和商店设备、公司拥有的车辆和其他杂项物品。这些租约一般为期不到5年。我们没有任何物质租赁，单独或合计，归类为融资租赁安排。

我们估计这些租约下的未扣除租金义务总额，包括我们合理肯定会履行的任何延长期，为57亿元。我们的一些租契安排，包括按指数或差饷调整租金，例如消费物价指数(CPI)。由于租约内隐含的利率一般不容易就我们的经营租契厘定，因此，用以厘定我们的租契责任现值的贴现率，是以我们在租契生效日期的递增借款利率为基础，并与余下的租约期相称。我们对租赁的增量借款利率是指我们在类似的经济环境下，以类似的期限以担保方式借款的利率，即相当于租赁付款的金额。初始期限为12个月或更短的租约不在资产负债表上记录。

根据我们的一些较大设施的租约，我们必须遵守特定的财务比率，包括“租金覆盖”比率和债务与EBITDA比率，每一个比率都是定义的。对于这些租约，不遵守比率可能要求我们以信用证的形式提供担保品。如违反其他租约契约，业主便会采取某些补救措施，其中最严重的包括终止适用的租约，以及加快根据租契应缴付的租金总额。

在出售，搬迁和关闭我们的某些专营权，我们已经签订了许多第三方转租协议。在截至2019年3月31日的三个月内，我们的分租人对这些房产支付的租金总计540万美元。我们过去和将来都会进行出售这种销售产生的收益因期而异。

在截至2019年3月31日的三个月内，出售-回租交易的收益为730万美元。截至2019年3月31日，我们还没有任何尚未开始的材料租赁。

下表汇总了截至2019年3月31日的三个月的营业租赁费用净额：

下表汇总了与我们的经营租赁有关的补充现金流量信息以及我们租赁的加权平均剩余租约期限和贴现率：

下表汇总了截至2019年3月31日我们在未折现现金流量基础上的租赁负债的到期日以及与合并资产负债表上确认的经营租赁负债的对账情况：

截至2018年12月31日生效的经营租约规定的未来最低租金如下：

4库存

清单由以下内容组成：

我们从某些汽车制造商那里获得信贷，在销售车辆时降低销售成本。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内，这些贷项分别为1 210万美元和1 200万美元。

5业务组合

在截至2019年3月31日的三个月中，我们收购了一家与我们在新西兰的商用汽车分销业务有关的经销商。在2018年3月31日结束的三个月里，我们收购了汽车人公司，这是一家独立的专业零售商，在英国销售代表四个地点的二手车，以及四家零售汽车专卖店。我们的财务报表包括从收购之日起被收购实体的经营结果。我们的合并财务报表已记录了所购资产和承担的负债的公允价值，并可能在最后估值完成之前进行调整。

截至2019年3月31日和2018年3月31日终了的三个月内已支付的总代价和所购资产及负债总额摘要如下：

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，PAG未经审计的合并形式的业务业绩使2019年和2018年期间完成的收购生效，仿佛这些收购是在各期开始时发生的：

6无形资产

以下是截至2019年3月31日的三个月内商誉和其他无限期无形资产的账面价值变化摘要：

在截至2019年3月31日的三个月内增加和处置是在我们的零售汽车报告部门和我们的其他部门。在本季度，我们销售了六家零售汽车特许经营公司，终止了一家汽车零售特许经营，并收购了一家与我们的商用车分销业务有关的经销商。截至2019年3月31日，我们的零售汽车、零售商业卡车和其他可报告部分的商誉余额分别为15.198亿美元、1.629亿美元和7800万美元。我们的非汽车投资报告部门没有任何商誉记录。

7车辆融资

根据与各放款机构，包括与汽车制造商有关联的专用金融公司的楼面计划和其他循环安排，我们为我们购买的供分销的所有商业车辆、供零售用的新车辆、以及我们的一部分旧车库存提供了大量资金。在美国，平面图的安排是根据需要而定的；然而，我们历来没有被要求在出售已筹得资金的车辆之前偿还平面图预付款。我们通常按月支付所筹资金的利息。在美国以外，基本上所有的平面图安排都是按需支付的，或者原始到期日为90天或更短，我们通常需要在出售已融资车辆或规定到期日之前偿还楼面平面图预付款。

这些协议通常对我们经销商和分销子公司的所有资产给予担保权益，在美国、澳大利亚和新西兰，则由我们担保或部分担保。这些安排下的利率是根据最优惠利率、伦敦银行间同业拆借利率(“libor”)、金融住房基准利率、欧元银行间同业拆借利率、加拿大最优惠利率、澳大利亚银行间互换利率(“BBSW”)或新西兰银行票据基准利率的变化而变动或增减的。到目前为止，我们还没有遇到任何实质性的限制，从任何机构提供我们的车辆融资的资金数额或可得性。我们还从我们的某些汽车制造商那里得到了不可退还的信贷，这些贷款被视为随着汽车的销售而降低了销售成本。

截至2019年3月31日的三个月内，平面图贷款的加权平均利率为2.3%，截至2018年3月31日的三个月为2.0%。我们将支付给某一特定新车制造商以外的一方的平面图票据和所有与前拥有车辆有关的平面图票据归类为合并资产负债表上的“应付平面金票据-非交易”，并将相关现金流量归类为我们的现金流量表中的一项融资活动。

8.每股收益

每股基本收益是根据彭斯克汽车集团普通股股东的净收入和有表决权普通股的加权平均股份数计算的，包括未发行的未归属股权奖励，其中包含不可没收的股息。稀释后每股收益的计算方法是使用Penske汽车集团普通股股东的净收益和已发行有表决权普通股的加权平均股份数，并根据任何稀释效应进行调整。在计算2019年3月31日和2018年3月31日终了的三个月每股基本收益和稀释收益时所使用的股份数对齐如下：

9.长期债务

长期债务包括以下内容：

美国信贷协议

我们与梅赛德斯-奔驰金融服务美国有限责任公司和丰田汽车信贷公司达成的美国信贷协议(“美国信贷协议”)为营运资本、收购、资本支出、投资和其他一般公司用途提供了高达7.00亿美元的循环贷款，其中包括仅用于美国未来收购的2.5亿美元循环贷款。美国的信贷协议规定，未来最多可借1.5亿美元用于海外收购，并将于2022年9月30日到期。在2019年4月，我们和贷款机构根据其“常绿”延长条款，将这一贷款期限延长一年至2022年9月30日。循环贷款的利息为libor+2.00%，超过规定的借款基数的无担保借款可增加1.50%。

美国信贷协议基本上由我们所有的美国子公司共同和无条件地共同担保，其中包括一些重要的契约，其中除其他外，限制了我们处置资产、增加负债、偿还其他债务、支付股息、对资产设置留置权的能力，进行投资或收购，进行合并或合并。我们还必须遵守美国信贷协议中规定的具体财务和其他测试和比率，包括：流动资产与流动负债的比率、固定费用覆盖比率、债务与股东权益的比率以及债务与利息、税金、折旧和摊销前收益的比率(“EBITDA”)。违反这些要求将产生协议规定的某些补救办法，其中最严重的是终止协议和加速所欠款项。

美国信用协议还包含典型的违约事件，包括变更控制、不支付债务和对我们其他物质债务的交叉违约。实质上，我们所有的美国资产都受到根据美国信贷协议授予贷款人的担保权益的约束。截至2019年3月31日，根据美国信贷协议，我们有5，500万美元的左轮手枪贷款未偿还。

英国信贷协议

我们在英国的子公司(“英国子公司”)是与国家威斯敏斯特银行(National Westminster Bank Plc)和宝马金融服务有限公司(BMW FinancialServices(GB)Limited)签订的1.5亿英镑循环信贷协议的缔约方，还有一项额外的透支信贷额度(统称为“英国信贷协议”)，将用于营运资金，收购、资本支出、投资和一般公司用途。贷款于贷款终止之日(12月)到期。

12，2023年循环贷款的利息在确定的LIBOR+1.10%和限定的LIBOR+2.10%之间。英国信贷协议还包括一项1亿GB的“手风琴”功能，允许英国子公司请求增加1亿英镑的设施容量。放款人可同意提供额外容量，如否，则英国附属公司可在该设施内增加一个额外贷款人(如有)，以提供该额外容量。截至2019年3月31日，英国信贷协议未偿贷款总额为1.04亿英镑(1.356亿美元)。

英国信贷协议完全和无条件地由我们的英国子公司在联合和多个基础上担保，其中载有一些重要的契约，其中除其他外，限制我们的英国子公司支付股息、处置资产、产生额外负债、偿还其他债务、建立资产留置权的能力，进行投资或收购，进行合并或合并。此外，我们的英国子公司必须遵守规定的比率和测试，包括：利息前收益、税金、摊销和租金(“EBITAR”)与利息加租金的比率，资本支出最高额的计量，以及债务与EBITDA的比率。违反这些要求将产生协议规定的某些补救办法，其中最严重的是终止协议和加速拖欠的任何款项。

英国信贷协议还包含典型的违约事件，包括变更控制和不偿还债务，以及对我们英国子公司的其他重大债务的交叉违约。事实上，我们所有英国子公司的资产均须受根据英国信贷协议批给贷款人的担保权益所规限。

高级次级说明

我们已发出下列高级附属说明：

这些票据中的每一张都是我们无担保的高级次级债务，并由我们100%拥有的美国子公司在无担保的高级从属基础上担保。每一条还包含习惯上的消极契约和违约事件。如果我们遇到契约中指明的某些“变更控制”事件，持有这些票据的人可以选择要求我们以现金形式购买全部或部分他们的票据，其价格相当于票据本金的101%，外加应计利息和未付利息。此外，如果我们进行某些资产出售，而不将收益再投资或使用这些收益偿还某些债务，我们将被要求使用这些资产出售所得的收益，以相当于票据本金100%的价格购买票据，外加应计利息和未付利息。

可供选择的救赎。在任何时候，我们都可以赎回3.75%的债券，赎回价格相当于3.75%债券本金的100%，加上可适用的全部溢价，以及任何应计利息和未付利息。我们可以按契约中注明的赎回价格赎回5.75%的债券，外加任何应计利息和未付利息。在2019年12月1日前，我们可以赎回5.375%的债券，赎回价格相当于5.375%债券本金的100%，加上适用的全部溢价，以及任何应计利息和未付利息。在2019年12月1日或之后，我们可以按契约中注明的赎回价格赎回5.375%的债券，外加任何应计利息和未付利息。在2021年5月15日之前，我们可以赎回5.50%的债券，赎回价格相当于5.50%债券本金的100%，加上适用的全部溢价，以及任何应计利息和未付利息。在2021年5月15日或之后，我们可以按契约中注明的赎回价格赎回5.50%的债券，外加任何应计利息和未付利息。我们亦可在2019年5月15日之前的任何时间，以契约订明的价格赎回5.50%债券的40%。

澳大利亚贷款协议

Penske商用车辆澳大利亚公司和Penske电力系统公司是大众金融服务澳大利亚Pty有限公司的两家工厂的合作伙伴，它们分别提供了5年5000万澳元的资本贷款和一年的非盟贷款。

5 000万美元周转资金贷款。这两项设施均须每年延长一次。这些协议分别为放款人提供了这些企业所有资产的担保权益。这些贷款以澳大利亚BBSW 30天票据利率加3.0%的利率计息.无论协议的期限如何，这两项协议都使贷款人能够在90天的通知期内收回贷款。这些设施还由我们的美国母公司担保，最高可达5000万澳元。截至2019年3月31日，根据资本贷款协议，我们有4，710万澳元(3，340万美元)未偿还，根据周转贷款协议，有1，650万澳元和1，170万澳元未清。

抵押设施

我们是几个抵押贷款的当事方，这些抵押贷款以规定的利率支付利息，并要求每月支付本金和利息。这些抵押贷款设施还包括典型的违约事件，包括不支付债务、交叉拖欠我们的其他物质债务、某些控制事件的改变、以及财产经营的某些特许经营权的损失或出售。基本上，所有根据按揭贷款设施提供资金的楼宇及改善工程，均须获得贷款人的担保权益。截至2019年3月31日，我们在按揭贷款安排下欠下2.873亿美元的本金。

10承付款和或有负债

我们参与的诉讼可能涉及政府当局提出的索赔、与客户的问题以及与就业有关的事项，包括集体诉讼索赔和据称的集体诉讼索赔。截至2019年3月31日，我们并没有参与任何法律诉讼，包括集体诉讼，这些诉讼无论是个别或整体而言，都会对我们的经营结果、财务状况或现金流量产生重大不良影响。然而，这些问题的结果无法肯定地预测，对其中一个或多个问题的不利解决可能对我们的业务结果、财务状况或现金流动产生重大不利影响。

我们基本上租用了我们所有的设施。根据我们的一些较大设施的租约，我们必须遵守指定的财务比率，包括“租金承保范围”比率和债务与EBITDA比率，每一比率的定义都是如此。对于这些租约，不遵守比率可能要求我们以信用证的形式提供担保品。如违反其他租约契约，业主便会采取某些补救措施，其中最严重的包括终止适用的租约，以及加快根据租契应缴付的租金总额。请参阅附注3所提供的资料，以进一步说明我们的租约。

我们已向第三方出售了许多经销商，作为其中某些销售的条件，在买方不付款的情况下，我们仍然对与这些企业经营的财产有关的租赁付款负责。我们也是已不再用于零售业务的物业的租赁协议的缔约方，我们已将这些房产转租给第三方。我们依靠分租客支付租金，并在这些地点维修物业。如果分租客没有按预期履行义务，我们可能无法收回欠我们的款项，我们可能被要求履行这些义务。

我们与梅赛德斯奔驰澳大利亚金融服务公司(Mba)达成的平面图信贷协议(Mba)为我们提供循环贷款，用于购买商业车辆，分发给我们的零售网络。该设施包括承诺在经销商与MBA的平面图协议终止时回购经销商车辆。

截至2019年3月31日，我们有3 780万美元未付信用证，并已在正常业务中发行了2 940万美元的担保债券。

11. Equity

在截至2019年3月31日的三个月内，我们根据董事会批准的证券回购计划，以5，430万美元(平均每股43.19美元)回购了1258348股我们的已发行普通股。2019年2月，我们的董事会将授予管理层的回购未偿证券的权力增加到2亿美元。在增加之前，我们有1.365亿美元的剩余授权。截至2019年3月31日，我们在该计划下的剩余授权为1.457亿美元。

12累计其他综合收入(损失)

截至2019年3月31日和2018年3月31日终了的三个月内，按构成部分分列的累计其他综合收入(损失)的变化和从累计的其他综合收入(损失)中重新分类的情况，分别归因于彭斯克汽车集团普通股股东：

截至2019年3月31日止的三个月

截至2018年3月31日止的三个月