美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K/A
(修订第1号)
(第一标记)
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根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报 |
2018年12月31日终了的财政年度
或
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☐ |
根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 |
For the transition period from to
佣金档案号码：001-36146
CommScope控股公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
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特拉华州 |
27-4332098 |
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(州或其他司法管辖区成立为法团或组织) |
(国税局雇主识别号码) |
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东南ComScope Place 1100 北卡罗莱纳州，山核桃 |
28602 (邮政编码) |
(828) 324-2200 (电话号码) |
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(主要行政办公室地址) |
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根据该法第12(B)节登记的证券：
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每一班的职称 |
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注册的每个交易所的名称 |
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普通股，每股面值$.01 |
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纳斯达克 |
根据该法第12(G)节登记的证券：无
按照“证券法”第405条的定义，通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。 No ☐
如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示。☐ No
用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中，该注册人一直受到这类申报要求的限制。 No ☐
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短期限)。 No ☐
请以支票标记表示，如本条例第405条(本章第229.405节)所指的违法者的披露并无载于本表格第10-K部所提述的最终委托书或资料陈述或对本表格10-K所作的任何修订内，而据注册人所知，该等资料亦不会载列在本表格第III部所载的最终委托书或资料陈述内。
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(鼓掌)
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大型加速机 |
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加速过滤器 |
☐ |
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非加速滤波器 |
☐ |
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小型报告公司 |
☐ |
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新兴成长型公司 |
☐ |
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通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。☐ No
如果一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
截至2018年6月30日，注册人非附属公司持有的普通股的总市值约为55.3亿美元。为本计算目的，附属公司及注册人的董事及高级人员所持有的股份已不包括在内。
截至2019年4月12日，共有193467296股注册普通股上市。
参考文件法团：无
解释性说明
关于表10-K/A(第1号修正案)的第1号修正案修订了CommScope控股公司2018年12月31日终了财政年度的表10-K年度报告(2018年年度报告)。于2019年2月21日向证券交易委员会(SEC)备案。在本修正案第1号中，除上下文另有说明外，凡提及“CommScope Holding Company，Inc.”、“CommScope”、“the Company”、“we”、“us”或“Our”均指CommScope Holding Company，Inc.。以及全资子公司。
本修订第1号纯粹是为了包括表格10-K第III部第10-14项所规定的资料。“2018年年度报告”首页提及以参考方式将我们的最后委托书部分纳入“2018年年度报告”第三部分的内容现予删除。对“2018年年度报告”第三部分的项目10、11、12、13和14进行了修正，并按照本“修正第1号”的规定，对其进行了全面重申。此外，根据经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-14(A)条，我们在第1号修正案中列入了某些目前已注明日期的证书。由于本“修正第1号”没有列入财务报表，第1号修正案不包含或修正条例S-K第307和308项的任何披露，因此省略了认证的第3、第4和第5款。我们不包括根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条提交的证明，因为本修正案第1号没有提交财务报表。
除上文所述外，没有对“2018年年度报告”作出任何其他修正。本“第1号修正”不反映2018年2月21日提交“2018年年度报告”之后发生的事件，也不以任何方式修改或更新“2018年年度报告”所载的披露，除非按反映上述和下文所述修正的要求。因此，本修正案第1号应结合2018年年度报告和我们向证券交易委员会提交的其他文件一并阅读。
1
第III部
项目10.董事、执行干事和公司治理
执行干事
下表提供了有关我们的执行干事的资料：
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名称 |
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年龄 |
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位置 |
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作者声明：[by]S.Edwards，Jr. |
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70 |
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总裁、首席执行官和主任 |
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布鲁斯·麦克莱伦 |
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52 |
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执行副总裁兼首席运营官 |
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亚历山大·帕斯 |
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47 |
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执行副总裁兼首席财务官 |
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摩根·库克 |
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49 |
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执行副总裁兼首席技术官 |
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Frank(Burk)B.Wyatt，II |
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56 |
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高级副总裁、首席法律干事和秘书 |
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布鲁克·克拉克 |
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44 |
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高级副总裁兼首席会计官 |
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罗宾·T·明勒 |
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53 |
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高级副总裁兼首席人力资源干事 |
作者声明：[by]S.Edwards，Jr.
自2011年以来，爱德华兹先生一直是我们的总裁和首席执行官，也是我们董事会的成员。从2010年到2011年，爱德华兹先生担任我们的总裁兼首席运营官。在此之前，爱德华兹先生曾在2007年至2010年期间担任我们的业务发展执行副总裁和无线网络解决方案总经理。从2005年到2007年，他担任我们的业务发展执行副总裁。爱德华兹先生还担任OFS Fitel、LLC和OFS BrightWave有限责任公司的总裁和首席执行官，这是我们公司与Furukawa电气公司之间的一家合资企业。爱德华兹先生还担任阿尔卡特公司的各种职务，包括北美阿尔卡特电缆系统公司总裁和无线电频率系统总裁。
布鲁斯·麦克莱伦
在收购ARRIS国际公司(ARRIS)后，McClelland先生成为我们的执行副总裁和首席运营官。在2016至2019年收购之前，McClelland先生是ARRIS的首席执行官和ARRIS董事会成员。McClelland先生于1999年加入ARRIS，他以前在ARRIS的职务还包括ARRIS网络和云及全球服务业务总裁，ARRIS产品和服务集团总裁，ARRIS客户房地设备部门副总裁兼总经理，以及工程部副总裁。Mclelland先生负责北电7号信令系统和信号传输点产品线的开发，以及在北电4/5级DMS交换生产线中的几个开发角色。McClelland先生在萨斯喀彻温大学获得了电气工程学士学位。
亚历山大·帕斯
皮斯先生自2018年以来一直担任我们的执行副总裁和首席财务官。从2016年到2018年，帕斯担任施奈德公司执行副总裁兼首席财务官。皮斯在2015年至2016年期间担任麦肯锡公司(McKinsey&Company)的首席执行官，在全球企业融资和商业职能实践方面处于领先地位。2011年至2015年，他担任Enpro工业公司高级副总裁兼首席财务官，负责财务、会计、战略和发展、全球供应链和信息技术等六个业务部门。在加入EnPro之前，Pace先生曾在麦肯锡公司工作，并在美国海军担任海豹突击队指挥官。
2
摩根·库克
库克在完成对ARRIS的收购后，成为了我们的执行副总裁和首席技术官，此前他曾在2016年至2017年担任过这一职位。Kurk先生最近在2018年和2019年担任我们的执行副总裁和首席运营官。2016年之前，他曾担任无线业务的高级副总裁，负责2012年至2015年的室内、室外和回程业务。Kurk先生于2009年加入CommScope，担任企业业务部门的高级副总裁。1997年至2009年，库克先生在安德鲁公司及其继任者之一担任各种职务，包括业务发展主任、研发、PLM和战略副总裁、无线创新集团副总裁和总经理。在加入安德鲁之前，库克曾在摩托罗拉工作，在那里他是蜂窝基站的硬件开发工程师，也是CDMA基站产品线的产品经理。
Frank(Burk)B.Wyatt，II
怀亚特先生自2000年以来一直担任高级副总裁、首席法律官和CommScope秘书。在1996年加入本公司担任总法律顾问和秘书之前，怀亚特先生曾是贝尔、塞尔策、帕克和吉布森公司(现为Alston&BirdLLP)的私人执业律师。
布鲁克·克拉克
克拉克女士自2018年9月以来一直担任我们的高级副总裁兼首席会计官。克拉克女士自2013年起担任公司会计副总裁。自2004年加入CommScope以来，她在我们的金融机构中担任过各种职务。在加入CommScope之前，Clark女士受雇于Deloitte&Touche，LLP。克拉克女士是北卡罗来纳州的注册会计师。
罗宾·T·明勒
2016年，明勒女士成为我们的高级副总裁兼首席人力资源官。在加入CommScope之前，她是Xylem公司的首席人力资源官。从2011年到2015年，她是全球水务公司(GlobalWaterCompany)的创始执行团队成员，2003年至2011年，她从ITT公司分拆而来。她是美国最大的房屋建筑商之一霍夫纳尼亚企业(Hovnanian Enterprise，Inc.)人力资源部门的高级副总裁。在她职业生涯的头14年里，她在黑德克公司担任各种人力资源工作。
3
董事会
我们公司由董事会管理。根据我们的注册证书，董事的确切人数应固定下来，并可由当时任职的董事总数过半数通过的董事会决议不时改变。我们整个董事会的董事人数目前定为十一人。两名董事由凯雷集团(凯雷集团)根据投资协议指定，我们的其余董事分为三个级别，任期三年，因此，每届股东年度会议一次任期届满。
以下提名人和连续董事传记中所强调的专业经验、技能和资格，概括了董事会用来确定该人应担任董事的经验、资格、专门知识或技能。
一级董事
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弗兰克·德伦德尔 年龄：74岁 自2011年起担任董事 自2011年以来担任理事会主席 委员会： -无 |
专业经验 理事会主席兼CommScope首席执行官(1976至2011年) 有线电视名人堂(2002年) 其他董事 全国有线电视和电信协会(1982年至今) ·泰科国际有限公司(纽约证券交易所代码：TYC)(由Johnson ControlsInternational收购)(前董事) 通用仪器公司(前董事) ·Sprint Nextel公司(前董事) Nextel通信部(前主任) 技能和资格： 领导/管理 ·具有丰富的业务经验 工业经验 ·董事职务 ·合并和融合经验
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4
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年龄：65岁 自2016年起任主任 委员会： -提名和公司治理(主席)
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专业经验 ·洛克希德·马丁航天系统公司(SSC)的首席副总裁，为国家安全、民用和商业客户提供先进技术系统(2006-2013年) ·洛克希德·马丁公司的其他各种职位(2003-2006年) ·在TRW的空间与电子部门(现为诺思罗普·格鲁曼公司的一部分)，从工程分析师到副总裁、副总裁以及该部门首席执行官的副手，在项目以及工程、先进技术、制造和商业发展方面发挥领导作用。 其他董事 ·伟世通公司(纳斯达克：“维也纳公约”)(2015年至今) ·Tetra Tech公司(纳斯达克交易代码：TTEK)(2016年至今) 查尔斯·斯塔克·德雷珀实验室(2013年至今) ·飞思卡尔半导体有限公司(前董事) 技能和资格 领导/管理 ·治理 战略规划 ·风险管理 工业经验 ·董事职务
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5
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托马斯·曼宁
年龄：63岁 自2014年起任主任 委员会： -审计
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专业经验 芝加哥大学法学院法学讲师，教授关于公司治理、私人股本和美国-中国关系和创新解决方案的课程(2012年至今) ·布斯商学院驻校行政人员(2018年至今) ·2019年哈佛大学高级领导倡议研究员 ·Dun&BradStreet首席执行官(2018年8月至2019年2月) Dun&BradStreet公司董事长兼临时首席执行官(2018年2月至2018年8月) ·Cerberus Asia运营与咨询有限公司首席执行官，该公司是全球私人股本公司Cerberus Capital Management的子公司(2010-2012年) ·英达钦有限公司(Indachin Limited)首席执行官，该公司是一家孵化器，在中国和印度开发早期信息化公司(2005-2009年)。 ·贝恩公司高级合伙人兼贝恩在硅谷和亚洲的信息技术战略实践主管(2003-2005年) ·Capgemini战略和技术业务全球总经理兼Capgemini亚太区首席执行官和Ernst&Young咨询公司亚太区首席执行官，领导了亚洲各地咨询、IT服务和外包业务的发展(1996-2003年) ·在麦肯锡公司(McKinsey&Company)、他创办的远程医疗公司Buddy Systems，Inc.和CSC指数(CSC Index)的多个职位 其他董事 ·CLEAR传媒有限公司(薪酬委员会主席)(2016年至今) ·Cresco实验室(主席)(2016年至今) ·Dun&BradStreet(纽约证券交易所市场代码：DNB)(前首席主任兼提名和公司治理委员会主席) ·中国董事会有限公司。(前主席) ·贝恩公司中国董事会(前董事) ·iSoftStone控股有限公司(前董事) *国美电器公司(前董事) ·亚洲信息-Linkage公司(前董事) ·交通银行有限公司(前董事) 技能和资格： 领导/管理 ·治理 ·财务/会计 战略规划 ·监管事项 ·董事职务 信息技术 审计委员会财务专家
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6
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二级董事 |
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奥斯汀·亚当斯 年龄：76岁 自2014年起任主任 委员会： -审计
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专业经验 ·摩根大通与第一银行合并后的首席执行官和公司首席信息官(2004-2006年) 第一银行EVP和CIO(2001-2004年) ·First Union Corporation(现为WellsFargo&Co.)的EVP和CIO(1985-2001年) 其他董事 ·KeyCorp(纽约证券交易所代码：KEY)(前董事) ·第一尼亚加拉金融集团公司(纳斯达克市场代码：FNFG)(现为KeyCorp)(前董事) ·光谱能源公司(纽约证券交易所代码：SE)(现为Enbridge Inc.)(前董事) ·Dun&BradStreet公司(纽约证券交易所代码：DNB)(前董事) ·CommunityOne Bancorp(NASDAQ：COB)(前董事) 技能和资格： 领导/管理 信息技术 ·财务/会计 ·董事职务 战略规划 审计委员会财务专家 ·合并和融合经验
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7
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斯蒂芬(史蒂夫)C.格雷 年龄：60岁 自2011年起担任董事 委员会： -报酬(主席)
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专业经验 ·私人投资公司Gray Venture Partners的创始人兼董事长(2009年至今) ·SyniVerse控股公司总裁兼首席执行官。(2014-2018年) 凯雷集团高级顾问(2007-2015年) McLeodUSA公司总裁(1992-2004年) ·MCI公司商业服务副总裁。(1990-1992年) *电信美国国民账户和承运人服务副支助P(1988-1990年) ·在Wiltel网络服务公司和Clayton W.Williams公司担任各种销售管理职务，包括ClayDesta通信公司。(1986至1988年) 其他董事 ·SyniVerse控股公司(2011年至今) ·伊蒙通信有限责任公司(现任副主席、前主席)(2007年至今) ·SecurityCoverage公司(主席)(2005年至今) Involta，LLC(主席)(2010年至今) ·HH Ventures，LLC(主席)(2009年至今) ·Insight通信公司(前董事) 技能和资格： 领导/管理 ·合并和融合经验 ·财务/会计 战略规划 ·董事职务 工业经验
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8
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L.William(比尔)Krause 年龄：76岁 自2011年起担任董事 委员会： -补偿 -提名和公司治理
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专业经验 LWK Ventures总裁，一家私人咨询和投资公司(1991年至今) 凯雷集团高级顾问(2010年至今) Andreesen Horowitz董事会合伙人(2014年至今) 全球数据网络公司3 Com公司首席执行官(1981-1990年)和董事长(1987-1993年) 其他董事 ·Veritas控股有限公司(2016年至今) ·Coherent，Inc.(纳斯达克代码：Cohr)(前董事) ·博科通信系统公司(纳斯达克市场代码：BRCD)(现为BroadcomInc.)(前董事) ·Core-Mark Holding Company，Inc.(纳斯达克：CORE)(前董事) ·Sybase公司(前董事) ·3 Com Corporation(前主席) 技能和资格： 领导/管理 ·董事职务 工业经验 ·合并和融合经验 信息技术 战略规划
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9
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三级主任 |
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马文(埃迪)S. 小爱德华兹 年龄：70 自2011年起担任董事 委员会： -无
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专业经验 *CommScope总裁兼首席执行官(2011年至今) *CommScope总裁兼首席运营官(2010-2011年) ·CommScope无线网络解决方案业务发展高级副总裁兼总经理(2007-2010年) ·CommScope商业发展副总裁(2005-2007年) ·OFS Fitel，LLC和OFS BrightWave，LLC的总裁兼首席执行官，这是CommScope和Furukawa电气公司的合资公司。 ·担任阿尔卡特公司的各种职务，包括北美阿尔卡特电缆系统公司总裁和无线电频率系统公司总裁 其他董事 ·OFS Fitel，LLC(前董事) ·OFS BrightWave，LLC(前董事) 技能和资格： 领导/管理 工业经验 ·合并和融合经验 ·董事职务 ·治理 战略规划
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Claudius(芽)E. 瓦茨四 年龄：57岁 自2011年起担任董事 自2017年以来牵头独立主任 委员会： -补偿 -提名和公司治理
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专业经验 私人投资者兼凯雷集团高级顾问(2017年至今) ·与凯雷集团合作(2000-2017年) ·创立并领导凯雷的技术收购业务(2004-2014年) ·第一联合证券公司并购集团董事总经理。(1998-2000年) ·鲍尔斯霍洛威尔康纳公司(Bowles Hollowell Conner&Co.(1994-1998年) *美国空军战斗机飞行员(1984-1992年) 其他董事 ·卡罗莱纳金融公司-主席(纳斯达克：CA罗)(2015年至今) *担任其他许多公营和私营公司董事会的前董事，包括担任主席和首席独立董事 技能和资格： 领导/管理 工业经验 ·财务/会计 ·董事职务 ·治理 ·合并和融合经验
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10
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蒂莫西·T·耶茨 年龄：71岁 自2013年起任主任 委员会： -审计(主席)
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专业经验 ·在Monster WorldInc.担任各种职位，包括EVP、CFO和CEO。(2007-2016年) ·将符号引入摩托罗拉公司的企业移动业务(2007年) ·各种职位，包括符号技术公司的独立顾问和SVP、CFO。(2005-2007年) ·精品化投资公司Saguenay Capital的联合创始人、合伙人兼首席财务官(2002-2005年) ·他创立的一家私人投资和咨询公司Cove港Partners合伙人(1996-2002年) *在纽约银行家信托公司担任各种高级领导职务，包括担任首席财务和行政干事(1971-1995年) 其他董事 ·怪物世界公司(纳斯达克：MWW)(前董事) ·符号技术公司(前董事) 技能和资格： 领导/管理 ·董事职务 ·财务/会计 审计委员会财务专家 战略规划
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卡莱尔指定的董事 |
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丹尼尔·F·阿克森 年龄：70 主任：2019年 委员会： -提名和公司治理
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专业经验 卡莱尔集团副主席(2014-2015年) 通用汽车公司首席执行官(2010-2014年) 董事总经理-凯雷集团全球收购主管(2009-2010年) ·董事总经理-凯雷集团(Carlyle Group LP)美国收购联席主管(2003-2009年) 其他董事 ·洛克希德·马丁公司(纽约证券交易所市场代码：LMT)(2014年至今) 通用汽车公司(纽约证券交易所市场代码：GM)主席(2011-2014年)和董事(2009-2014年) *美国海军学院基金会主席(2015年至今)和主任(2010年至今) *KLDiscovery(KLD)主席(2015年至今) 技能和资格： 领导/管理 ·董事职务 ·财务/会计 ·风险管理 战略规划 ·合并和融合经验
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坎贝尔(凸轮)R.戴尔 年龄：44岁 主任：2019年 前主任：2011-2016年 委员会： -补偿
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专业经验 ·凯雷集团(Carlyle Group LP)全球TMT部门联席主管(2017年至今) ·凯雷集团有限公司合伙人(2013年至今) ·其他各种职位，包括凯雷集团有限公司董事总经理和首席执行官(2002-2013年) ·贝恩公司私人股本集团顾问(2001年) ·威廉·布莱尔资本伙伴公司合伙人(现为芝加哥增长伙伴)(1998-2000年) ·鲍尔斯(Bowles)、霍洛威尔(Hollowell)、康纳(Conner&Co)并购集团的投资银行分析师。(1996-1998年) 其他董事 ·CommScope公司(纳斯达克：comm)(2011-2016年) ·SS&C技术(NASDAQ：SSNC)(2008-2014年) 劳动力Logiq(2017年至今) ·离子投资(2016年至今) ProKarma(2016年至今) ·Veritas技术有限公司(2016年至今) Dealogic Limited(2014年至今) 技能和资格： 领导/管理 ·董事职务 ·财务/会计 ·治理 工业经验 ·合并和融合经验
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公司治理政策
我们董事会认为，良好的公司治理对于确保我们的业务是为了股东的长期利益而进行管理是非常重要的。我们通过了一项适用于我们所有董事、执行官员以及高级财务和会计官员的行为守则，以及适用于我们所有雇员的道德和商业行为守则。我们还通过了公司治理准则。“行为守则”、“道德和商业行为守则”和“公司治理准则”的现有版本可在我们的网站上查阅，网址是：www.commspece.com，并将免费提供给任何人。请以书面向我们的公司秘书在CommScope控股公司，1100CommScope Place，SE，Hickory，NC 28602，或电话(828)324-2200。如对适用于董事或行政人员的行为守则或道德操守及商业行为守则作出任何修订或放弃，有关修订或豁免将张贴在我们的网站上。
董事会领导结构
该公司目前有分别担任董事会主席和首席执行官的个人。董事会对董事会主席和首席执行官职位的分离没有一套既定政策，因为董事会认为，根据公司的地位和方向以及董事会的成员作出这一决定符合公司的最佳利益。董事会定期评估董事会主席和首席执行官的角色是否应该分开，如果要分开，董事会主席应从非雇员董事中选出，还是应作为公司雇员。审计委员会认为，应将这些问题视为审计委员会更广泛的监督和继任规划进程的一部分。董事会仍然认为。
13
Drendel适合担任非执行主席，因为他是公司的创始人之一，并且在公司的行业和在充满挑战的商业环境管理方面有丰富的经验。
瓦茨先生于2017年被任命为首席独立董事。除其他事项外，我们的首席独立董事主持独立董事的所有会议和主席不在的任何董事会会议，就董事会的议程和将向董事会提供的信息向主席提供咨询意见。并担任独立董事与主席和首席执行官之间的主要联络人和协调人。此外，我们的首席独立董事有权召开独立董事特别会议，回答股东向独立董事提出的问题，并向主要股东提供咨询和直接沟通。
董事会在管理层继任规划中的作用
正如我们的公司治理准则所反映的那样，董事会的主要职责包括规划首席执行官的继任，并就管理层对其他执行干事的继任规划进行监测和提供咨询意见。董事会的目标是有一个长期和持续的计划，有效的高级领导发展和继任。审计委员会积极参与这些努力，并制定了应急计划，以应对紧急情况，如首席执行干事或其他执行干事的离职、死亡或伤残。(鼓掌)
首席执行干事和首席人力资源干事每年至少向联委会报告两次继任规划和管理发展情况。
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董事会在风险监督中的作用
虽然风险管理主要是我们管理层的责任，但审计委员会提供全面的风险监督，重点是公司面临的最重大风险。审计委员会监督由我们的主管设计和实施的风险管理流程，以确定这些流程是否按预期运作，是否与我们的业务和战略相一致。审计委员会直接并通过其各委员会履行其对风险管理的监督责任。审计委员会在风险监督方面的作用没有影响其领导结构。
审计委员会的具体任务是酌情与管理层、独立审计师和我们的法律顾问一起审查我们遵守法律和法规要求的情况以及任何相关的合规政策和方案。审计委员会还负责审查我们的财务和风险管理政策，并监督我们的企业风险管理方案，这是我们对与财务、业务和管理信息系统有关的主要风险，包括与网络安全有关的风险的全面评估。负责设计和实施我们的风险管理流程的管理人员定期与审计委员会举行会议。此外，提名和公司治理委员会的任务是监督我们的环境和公司责任努力以及任何相关风险。审计委员会的其他委员会监督与各自责任领域有关的风险。
全体委员会审议具体的风险议题，包括与美国(美国)执行的法律和法规有关的风险相关问题。以及与我们的商业计划和资本结构相关的外国政府监管机构和风险。此外，审计委员会还收到我们管理层成员的报告，其中包括讨论与各自责任领域有关的风险和风险，并定期向审计委员会通报可能影响我们的风险简介或业务其他方面的事态发展。
董事资格
提名和公司治理委员会负责审查潜在董事候选人的资格，并向董事会推荐被提名参加选举的候选人。在审查这些候选人时，我们的公司治理准则(如上文所述，可在我们的网站上查阅)规定了提名和公司治理委员会在评估董事会成员候选人时必须考虑的标准。这些标准如下：
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诚信：诚实守信，恪守高道德标准； |
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良好的商业判断力：表现出良好的商业头脑、经验和能力，能够在与我们当前和长期目标相关的事情上做出正确的判断，并愿意为决策过程做出积极的贡献； |
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有能力和愿意向董事会提供足够的时间：承诺了解我们和我们的行业，并定期出席和参加董事会及其委员会的会议；以及 |
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道德和独立性：能够理解我们的不同支持者(包括股东、雇员、客户、政府单位、债权人和公众)有时相互冲突的利益，并为所有利益攸关方的利益采取行动。 |
提名和公司治理委员会不对特定标准赋予具体的权重，对任何可能的被提名人来说，没有任何特定的标准是先决条件。
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我们的公司治理准则还要求提名和公司治理委员会考虑董事的背景和资格，以确保董事会拥有必要的经验、知识和能力，以有效履行职责，并考虑多样性在董事会中的价值，包括经验、性别、种族、族裔和年龄的多样性。虽然应始终考虑董事会成员的多样性和各种经验和观点，但不应仅仅或主要由于种族、宗教、民族血统、性别、性取向或残疾而选择或排除董事提名人。
板组成
我们的董事会目前由11名成员组成。弗兰克·德伦德尔(FrankM.Drendel)自2011年以来一直担任我们的董事会主席。克劳迪斯·E·瓦茨四世于2017年被任命为首席独立董事。
自2019年4月4日起，根据凯雷和CommScope之间的投资协议，并自收购ARRIS之日起生效，凯雷将为我们董事会指定两名董事，任期均为一年，至2020年届满，或直到他们的继任者正式当选并获得资格为止。这些董事将列在董事会建议在2020年选举的人选名单上，并在下一次年度会议上届满。这些董事将由凯雷指定，并由A系列可转换优先股持有人在2020年和此后的每一次年会上投票表决，直至某些受益所有权条件不再符合“投资协议”中详细规定的条件为止。
我们董事会的其余成员分为三类，成员任期三年，任期连续数年届满。这些董事任职至其继任人正式当选和合格，或直至其各自的死亡、辞职或免职之初。在每一次股东年会上，任期将届满的董事的继任人将被选举产生，任期从当选之时起至当选后的第三次股东年会为止。我们董事会的成员人数可以通过我们董事会的决议不时进行修改。任何因董事人数增加而产生的额外董事职位将分配给这三个类别，以便每一班尽可能由三分之一的董事组成。
在考虑董事和被提名人是否具有作为一个整体的经验、资格、属性或技能，使董事会能够根据我们的业务和结构有效履行其监督职责时，董事会主要侧重于每个人的背景和经验，如上文所述每一位董事个人传记中讨论的信息所反映的那样。我们相信，我们的董事提供与我们的业务规模和性质有关的经验和技能的适当多样性。
董事会和委员会的评价
我们的董事会和委员会每年都进行自我评估，以评估董事会成员的资格、属性、技能和经验；评估其有效性和遵守公司治理准则和委员会章程的情况；并确定改善董事会和委员会业绩的机会。
股东与董事会的沟通
董事会为股东提供了向董事会或任何董事发送通信的程序。股东可向董事会或任何个别董事发送书面函件，由我们公司秘书转交给CommScope Holding Company，Inc.，1100 CommScope Place，SE，Hickory，北卡罗来纳州28602。所有来文将由公司的公司秘书汇编，并在适用的情况下定期提交董事会或个别董事。
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委员会 |
主要责任 |
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审计(1)
成员：叶茨先生(主席)、亚当斯先生和曼宁先生
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*更直接的审计协助董事会监督：(1)我们的会计和财务报告程序及其他内部控制程序；(2)我们的财务报表的审计和完整性；(3)我们遵守法律和规章要求的情况。 ·附属公司批准独立注册会计师事务所的任命、报酬、留用和监督其工作，并每年评估其资格和独立性。 审查我们的道德守则，建议修改，审查和评估任何违反行为。 ·对任何拟议的关联人交易进行审查和批准。 检讨我们的财务和风险管理政策，包括批准进入掉期或其他衍生工具的决定。 ·评估我们的企业风险管理计划。 |
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补偿(2)
成员：格雷先生(主席)、戴尔先生、克劳斯先生和瓦茨先生
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·对我们首席执行官的薪酬理念进行再评估和认可。 *向其他行政人员提供一切形式的补偿和福利，并予以审查和核可。 ·对我们的股权激励计划进行评估并监督其管理。 ·可聘请独立薪酬顾问就我们的高管薪酬计划提供咨询意见。 |
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(1) |
董事会确定，审计委员会的每一名成员都是“审计委员会财务专家”，因为委员会适用的条例对这一术语作了界定，并根据纳斯达克适用的规则和条例具备必要的会计或相关财务管理专门知识和财务复杂性。董事会还确定，根据“交易所法”第10A-3条规则和“纳斯达克规则”和“委员会规则”对审计委员会成员加强的独立性标准，审计委员会的每一名成员都是独立的。审计委员会的所有成员都能阅读和理解基本财务报表，熟悉财务和会计做法和原则，并具备财务知识。 |
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(2) |
赔偿委员会履行其在行政报酬方面的责任和职责的程序以及行政官员和管理人员在薪酬过程中的作用分别在“裁定赔偿金”标题下加以说明。董事会已确定赔偿委员会的每一名成员都符合纳斯达克和委员会规则中对薪酬委员会成员加强的独立性标准。 |
第16(A)节-受益所有权报告遵守情况
“交易所法”要求我们10%以上股本的董事、执行官员和实益所有人向委员会和纳斯达克提交所有权和所有权变更报告。根据我们的记录和其他资料，我们认为，在2018年12月31日终了的一年中，所有适用的第16(A)节都及时满足了归档要求。
项目11.行政薪酬
导言
这个薪酬讨论和分析(CD&A)描述了我们的赔偿哲学，过程，计划和实践为我们的近地天体。我们的高管薪酬计划旨在激励和奖励我们的领导，以产生我们的薪酬委员会认为符合我们股东利益的财务结果。
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本CD&A讨论了2018年近地天体的补偿问题，具体如下：
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名字，姓名 |
标题 |
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小马文·S·爱德华兹。 |
总裁兼首席执行官(首席执行官) |
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亚历山大·帕斯 |
执行副总裁兼首席财务官(首席财务官)(1) |
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马克·A·奥尔森 |
前执行副总裁兼首席财务官(首席财务官)(2) |
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摩根·库克 |
执行副总裁兼首席运营官 |
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彼得·卡尔松 |
全球销售高级副总裁(3) |
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Frank B.Wyatt，II |
高级副总裁、首席法律干事和秘书 |
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弗兰克·德伦德尔 |
董事会主席 |
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(1) |
皮斯先生从2018年4月2日起成为我们的执行副总裁兼首席财务官，接替退休的奥尔森先生。 |
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(2) |
奥尔森于2018年5月1日退休。 |
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(3) |
卡尔松于2018年12月成为企业转型高级副总裁，2019年4月4日完成对ARRIS的收购后，他不再是16部门的主管。 |
执行摘要
2018年关键财务业绩要点
CommScope控股公司是一家为通信网络提供基础设施解决方案的全球供应商。本公司为有线和无线网络提供的解决方案和服务能够实现高带宽的数据、视频和语音应用.CommScope公司的全球领导地位建立在创新技术、广泛的解决方案、高质量和成本效益的客户解决方案以及全球生产和分销规模之上。
像网络基础设施行业的其他公司一样，CommScope公司在2018年面临着严峻的市场条件，包括价格压力和更高的材料成本。我们错过了我们的收入指导，并经历了股东的负回报。我们的团队全年努力工作，以降低业务成本和保持盈利，同时为未来的增长机会奠定基础。我们相信我们在整个市场中的地位是强大的，我们对网络带宽的需求也在不断扩大。
我们2018年财务业绩的主要衡量标准包括：
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2018年收入为45.69亿美元，而2017年为45.61亿美元 |
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营业收入4.5亿美元，同比下降2，200万美元，AOI(1)在8.38亿美元中，同比下降3 870万美元 |
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每股收益0.72美元，同比下降0.27美元，调整后每股收益(1)2.27美元，同比增长0.13美元 |
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业务现金流4.941亿美元，同比下降15.7% |
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调整自由现金流量(1)4.118亿美元中，同比下降27.5% |
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(1) |
见附录A所列非公认会计原则财务措施的对账。 |
尽管2018年的业绩没有达到我们的预期，但我们确实在业务战略方面实现了一些值得注意的目标，2018年11月8日，我们宣布了以大约74亿美元收购ARRIS的协议。CommScope和ARRIS将汇集一套独特的互补资产和功能，以支持端到端的有线和无线通信基础设施解决方案。
我们的薪酬计划是为了留住具有竞争力的薪酬水平的关键高管，基于我们的行业，同时也是为了在高管薪酬和公司业绩之间提供强有力的联系。我们2018年高管薪酬的很大一部分是与实现业绩目标挂钩的，这些目标使管理层的目标与长期股东价值的关键驱动因素保持一致，包括自由现金流、提高盈利能力、收入增长和股价上涨。我们2018年的财务业绩低于预期，而且我们没有实现我们的财务目标，导致远低于目标的奖励支付和降低的股本价值。
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2018年行政补偿要点
以下是我们2018年近地天体补偿的重点，包括赔偿委员会采取的关键行动和这一年制定的奖励计划的结果。总体而言，薪酬委员会保留了2018年高管薪酬计划的核心设计，重点是短期和长期激励薪酬，在高管成功实施我们的业务计划时给予奖励，进而为股东带来价值。
2018年我们近地天体的目标补偿机会一般保持在2017年的水平上，2018年初，我们的近地天体的工资增加了3%至3.85%，并且没有改变年度或长期激励目标的机会。我们的“简要薪酬表”显示，我们近地天体的总薪酬略有增加(除了帕斯先生，他是一名新雇用的行政人员，和库克先生，据报告，由于他在2018年晋升为执行干事职位，只有一年的工资)，主要原因是我们2018年年度激励计划中的年度奖励金额相对于2017年的结果有所增加。我们的近地天体在这两年中所获得的激励远远低于目标，我们认为这与我们的结果是一致的，并加强了我们的绩效薪酬方法。在考虑了该公司2018年的业绩后，赔偿委员会将我们近地天体2019年的基薪保持不变。
如下文所述，2018年我们的高管薪酬计划还纳入了经我们的薪酬委员会批准的修改，以加强我们的绩效目标薪酬，并在薪酬决策和监督方面保持强有力的治理结构。这些修改包括：
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在我们的年度激励计划中增加了一个弹性收入目标：我们的AIP中10%的收入权重的最大潜在支出从目标的210%增加到400%。实现这一新的最高支出所需的收入表现从103%增加到106%。 |
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引入新的绩效奖励结构，衡量2018年至2020年的累积收入：在对我们的业务战略和高管薪酬方式进行广泛审查之后，薪酬委员会批准了对基于业绩的股权方式的改变，引入了与我们累积的三年收入业绩挂钩的PSU。委员会决定将重点放在多年收入目标上，以确认股东价值创造增长的重要性。2018年批准的PSU中，有一半受到这一三年累计收益归属要求的限制。其余的PSU将以一年的AOI成绩为条件，并在授予日期的二周年时生效。 |
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通过了“收回”政策：赔偿委员会通过了一项“收回”政策，规定在会计重报时向执行干事收回现金和股权奖励报酬。 |
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加强内幕交易政策以禁止对冲及质押：所有受我们内幕交易政策规限的人士，包括我们的近地物体及董事，均不得进行涉及CommScope证券的对冲或货币化交易，不得以保证金购买CommScope证券，不得在保证金帐户持有CommScope证券或抵押CommScope证券。 |
我们的高管薪酬计划旨在使高管利益与股东利益保持一致。在这一年中，我们经历了负股东回报，并错过了我们的收入指导。因此，正如下文更详细地说明的那样，2018年，我国近地天体的总报酬显著低于目标。我们的薪酬计划的可变特点是：
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基薪：2018年初，我国近地天体的基薪增加了3%至3.85%。这一范围不包括当年晋升的Kurk先生和当年退休的Olson先生。皮斯先生的薪水是在2018年受聘为我们的首席财务官后确定的。在考虑了该公司2018年的业绩后，赔偿委员会将我们的近地天体2019年基薪保持不变。 |
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年度激励报酬：我们没有达到目标，但超过了AOI绩效指标的门槛绩效。我们没有在调整后的自由现金流或 |
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2018年公司收入业绩指标，导致AIP支出相当于AIP总体目标机会的37.64%。 |
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2018年AOI PSU的成就：我们没有达到目标，但确实超过了2018年AOI目标的门槛。因此，2018年授予的PSU AOI性能因数为62.7%。 |
按业绩计薪办法
赔偿委员会一般会在每年第一季批准行政人员的年度薪酬决定。委员会在第一季度的批准涉及从1月1日起生效的年度激励调整、4月1日起生效的基本工资调整以及3月1日授予的股权奖励。在每年核准薪酬决定之前的时间表中，赔偿委员会进行了一项审查进程，涵盖几次会议，目的是从多个角度评价我们确定高管薪酬的方法。这一审查始于前一年的第三季度，并考虑到我们的战略业务计划、市场数据、高管薪酬趋势、委员会独立薪酬顾问的投入，以及酌情考虑到股东的投入。
2018年，这一审查进程导致我们的薪酬战略和激励计划设计发生了若干变化，详情如下，目的是加强我们的绩效薪资状况。特别是，委员会更加强调收入增长作为长期股东价值创造的贡献者，我们的年度激励计划和业绩份额设计被修改，以提高公司收入在我们的业绩计量过程中的重要性，委员会采用了多年业绩衡量期的业绩奖。
我们的AIP奖金以现金支付，并以实现董事会既定的业绩目标为条件.2018年近地天体AIP奖金奖励的依据是实现了AOI目标(加权为60%)、调整后的自由现金流目标(加权为30%)和企业收入目标(加权为10%)。2018年授予近地天体的长期股权奖励是股票期权、RSU和PSU的组合。所有股票期权和RSU在授予日期的一周年、二周年和三周年平均授予，但须持续服务。在2018年颁发的PSU奖中，有一半取决于实现AOI 2018年的目标，并将其定为赠款日期2周年，但须持续服务。在2018年颁发的PSU奖金的另一半取决于三年业绩期(2018-2020年)累计收入目标的实现，并将赠款日期定为三周年，但须持续服务。AIP奖金和长期股权奖励旨在确保总薪酬反映公司的总体成功水平，而AIP奖金奖励和PSU也旨在激励近地天体达到并超过每项指标的既定绩效目标水平。
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如下图所示，2018年，我们每个近地天体的目标薪酬中有很大一部分处于风险之中，因为它可能因公司业绩与既定目标和/或股价的变化而有所不同。
我们的薪酬委员会一般不会根据业绩的短期变化而改变适用于我们高管的目标激励。由于可变风险薪酬在我们的高管薪酬计划中的突出地位，我们强调薪酬与绩效在较长期内的一致性，并以激励计划下的实现价值为基础。AIP奖金和长期股权奖励旨在确保总薪酬反映公司的整体成功水平。AIP奖金奖励和PSU还旨在激励近地天体达到并超过每项衡量标准的既定绩效目标水平。
就我们的首席执行官而言，2018年的短期激励目标保持在基薪的125%，而2018年授予股权的目标日期价值与2017年授予的价值相等。薪酬委员会在分析市场数据后，决定为我们的首席执行官维持这些激励目标，并考虑到提高已实现薪酬的机会，条件是我们公司在一段时间内表现强劲。截至2018年年底：
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2018年授予的股票期权是“水下”。 |
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在2018年，以AOI作为性能指标的PSU目标数量的37%被没收。 |
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在2018年年度赠款期间，RSU、AOI作为绩效指标获得的PSU和以累积收入为绩效指标的未偿PSU的价值减少了61%。 |
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与AOI绩效指标相关的年度AIP奖金奖励为目标的85%，调整后的自由现金流和公司收入指标低于阈值 |
尽管我们今年的业绩没有达到我们的预期，但薪酬委员会认为，我们的激励方案的结果反映了我们薪酬计划中薪酬和业绩的强烈一致，并强调了我们的财务业绩和股东回报对我们的执行团队的责任。
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论薪酬结果与股东支持的思考
在2018年5月4日举行的股东年会上，超过98%的选票支持建议投票批准近地天体的高管薪酬。赔偿委员会承认这一积极成果，并得出结论认为，我们的股东继续支持支付给我们的高管的报酬和公司的总体薪酬做法，因为他们与公司的业绩直接一致。
与行政薪酬有关的政策和做法
我们努力保持健全的高管薪酬政策和做法，包括薪酬相关的公司治理标准，符合我们的高管薪酬理念。以下是2018年我国高管薪酬及相关治理政策和做法的概述：
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我们所做的 |
我们不做的事 |
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✓使用绩效支付理念 |
证券监督管理局回溯或春季充值的股本奖励 |
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✓高管薪酬的很大一部分处于风险之中。 |
股票套期保值 |
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✓“回收”政策在某些情况下向高管收回现金和股本 |
股票质押 |
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✓多年股权归属 |
保证奖金 |
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✓定期股东参与年度薪酬投票 |
鼓励过度冒险的鼓励措施 |
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✓使用独立薪酬顾问 |
过度分割或更改控制协议 |
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✓有意义的股权归属准则 |
过度的特权实践 |
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✓混合股权奖励，包括一些基于绩效的奖励 |
股票期权的重新定价或未经股东同意的股票增值权 |
高管薪酬理念与要素
我们打算用近地天体的总薪酬来反映我们的绩效薪酬理念。这种理念包括在我们达到或超过我们的目标时，对我们的近地天体进行有竞争力的补偿，以及根据公司的财务业绩和我们的股票价格表现，将它们的大部分补偿置于风险之中。这确保了我们高管的财务激励符合我们股东的利益。此外，通过提供风险激励(包括股权补偿)形式的很大一部分补偿，如果公司不实现业绩目标，我们的近地天体实现的补偿将减少。
近地天体补偿的主要目标包括：
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有竞争力的薪酬-提供薪酬机会，使我们能够吸引优秀人才，在一个高度竞争的行业，并保留关键的员工，奖励杰出的成就。 |
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• |
为业绩付费-创造奖励，奖励管理优秀的财务业绩，我们的薪酬委员会相信，这将提高短期业绩，并推动长期可持续的业绩。 |
22
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• |
与股东保持一致-通过我们的绩效薪酬理念和鼓励我们的高管在公司中拥有意义的股权，使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致。 |
下表汇总了我们2008年高管薪酬计划的主要内容。
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补偿元件 |
目的 |
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基薪 |
认可工作职责的表现，并吸引和留住优秀人才。 |
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年度奖励计划奖金奖励 |
提供与实现财务目标直接相关的短期激励措施. |
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股票期权 |
通过将长期激励与股票价格升值挂钩，直接联系高层管理人员和股东的利益。 |
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限制性股票单位(RSU) |
提供强有力的薪酬保留要素，同时使高管和股东的利益保持一致。 |
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业绩份额单位(PSU) |
提供一个强有力的保留元素，并使薪酬与我们的业务战略和长期股东价值的创造相一致。 |
2018年薪酬决策程序
裁定赔偿裁决
我们的赔偿委员会拥有确定和批准近地天体补偿的主要权力。该委员会负责每年检讨我们的行政补偿政策和做法，以确保向我们的近地天体支付的薪酬总额是公平、合理、具竞争力的，并与我们的近地天体的专门知识和经验相称。为了协助我们的赔偿委员会作出决定，我们的首席执行官就所有直接向他报告的官员的薪酬问题向我们的赔偿委员会提出建议。
我们的赔偿委员会主要根据下列因素，检讨和批准近地天体的补偿总额，以及补偿各组成部分的总薪酬分配：
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他们以前几年的薪酬水平 |
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个人与公司绩效 |
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每一位主管的职责范围和经验 |
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赔偿委员会的判断和一般行业知识是通过多年服务于我们行业和其他类似行业的规模相当的公司而获得的。 |
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由我们的独立薪酬顾问提供有关竞争性市场做法的意见 |
我们相信CommScope的直接所有权为我们的近地天体提供了一个强大的动机来增加公司的价值。我们鼓励近地天体和其他雇员通过直接持股和各种股权奖励来拥有股权。我们认为，授予近地天体的股权奖励基本上使其利益与股东的利益保持一致。此外，我们维持正式的股票所有权准则。有关更多信息，请参阅下面的“股票所有权指南”一节。
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薪酬顾问的作用
赔偿委员会依赖其独立的薪酬顾问，就有关行政人员及非雇员董事的薪酬事宜提供意见。Compensia是一家全国性的薪酬咨询公司，自2016年以来一直担任这一职务。
Compensia的一名代表出席了2018年赔偿委员会的所有会议，并向赔偿委员会提供了以下协助：
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分析了我国薪酬同行集团公司的薪酬水平和做法。 |
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检讨近地物体薪酬的竞争力，包括基薪、年终奖及长期奖励金。 |
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检讨并提供意见，以设计为我们的近地天体和其他行政人员提供的年度和长期奖励措施。 |
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检讨向非雇员董事支付薪酬的竞争力 |
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审查并提供了对我们代理声明的CD&A部分的投入 |
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提供临时咨询和支助 |
Compensia直接向赔偿委员会报告，除了向赔偿委员会提供咨询服务外，没有向我们提供任何服务。赔偿委员会审查Compensia提供的咨询意见的客观性和独立性。2018年，委员会审议了证券交易委员会和纳斯达克全球选择市场通过的具体独立因素，确定Compensia是独立的，其工作没有引起任何利益冲突。
薪酬同行集团
2017年，在Compensia的协助下，赔偿委员会制定并批准了一个薪酬同行小组，作为评估我国执行官员薪酬和支持2018年薪酬决定的竞争性市场数据来源。
薪酬同行小组由16家公司组成，这些公司被认为是我们竞争高管人才的公司类型的代表。
列入我们同行小组的公司主要是根据下列目标选择标准确定的：
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• |
具有独立上市公司地位的公司 |
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• |
公司的收入约为我们收入的0.5倍至2.0倍，在过去12个月的基础上，利用2017年公开公布的信息 |
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2017年市值约为我们市值的0.33至3.0倍的公司 |
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• |
行业概况相似的公司，优先考虑直接竞争对手和在通信设备部门经营的公司 |
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列入同行小组的公司不需要满足上述所有选择标准。我们的薪酬委员会根据所有甄选标准对每一家公司进行评估，以便确定一个整体上被认为是我们具有竞争力的人才市场的强有力代表的同行群体。
列入同行小组的公司如下：
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同行公司 |
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氨酚公司 |
Keysight技术 |
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ARRIS国际 |
摩托罗拉解决方案公司 |
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贝尔登公司 |
NCR公司 |
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Ciena公司 |
NetApp公司 |
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康宁公司 |
罗克韦尔自动化公司 |
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哈里斯公司 |
TE连接有限公司 |
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哈贝尔公司 |
Trimble导航有限公司 |
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Juniper网络公司 |
斑马技术公司 |
我们用来自Radford全球技术调查的数据来补充来自同行组公开文件的信息。如上文所述，由Compensia每年提供的这项研究的数据是决定高管薪酬的一个因素。在评估高管薪酬与同行做法相关时，薪酬委员会通常力求与市场中值保持一致。虽然同行小组和其他市场研究数据为我们的薪酬决策提供了框架，但赔偿委员会也根据个人业绩以及每名执行人员的责任范围和经验进行调整。
2018年赔偿行动
基薪调整数
我们的近地天体的基薪通常被设定在一个被认为是吸引和留住具有优秀人才的人所必需的水平上。除了考虑行业和市场做法外，我们的薪酬委员会和董事会每年都会审查我们近地天体的表现。基薪调整一般基于上述因素，包括近地天体的个人业绩、责任范围、经验和有竞争力的薪酬做法。
在考虑了我们首席执行官的建议(关于他自己的报酬以外的建议)并按照过去的做法，2018年初，我们的赔偿委员会提高了我们每个近地天体的基薪。
截至2017年4月1日和2018年4月1日的近地天体基薪列于下表。
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名字，姓名 |
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2017年基薪 |
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2018年基薪 |
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百分比 增加 |
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小马文·S·爱德华兹。 |
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$1,065,000 |
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$1,100,000 |
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3.29% |
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亚历山大·帕斯(1) |
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$625,000 |
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马克·A·奥尔森(2) |
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$640,000 |
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$640,000 |
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0.00% |
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摩根·库克(3) |
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$575,000 |
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彼得·卡尔松 |
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$555,000 |
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$575,000 |
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3.60% |
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Frank B.Wyatt，II |
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$520,000 |
|
$540,000 |
|
3.85% |
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弗兰克·德伦德尔 |
|
$595,000 |
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$615,000 |
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3.36% |
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(1) |
皮斯先生从2018年4月2日起成为我们的执行副总裁兼首席财务官，接替奥尔森先生。 |
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(2) |
奥尔森于2018年5月1日退休。 |
|
(3) |
库克先生从2018年1月1日起成为我们的执行副总裁和首席运营官。 |
在考虑了该公司2018年的业绩后，赔偿委员会将我们的近地天体2019年基薪保持不变。
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年度激励计划
历史上，公司的综合财务业绩一直是确定我们的近地天体在AIP之下的支出的主要因素。如下文所述，2018年业绩的支出是根据AOI、调整后的自由现金流和公司收入目标的成就水平计算的。赔偿委员会在有关表现年度的第一季，批准以基薪百分比表示的助理国际计划表现指标和近地天体办事处的每项目标奖励。
我们的薪酬委员会认定AOI、调整后的自由现金流和公司收入是衡量公司财务业绩的有意义的指标。这些金融措施不包括可能对我们在某一特定时期的结果产生不成比例的负面或积极影响的项目。
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性能度量 |
称重 |
理据 |
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调整后营业收入 |
60% |
衡量我们业务的盈利能力，结合我们创造收入和管理开支的能力。AOI增长历史上一直是长期股东回报的关键驱动因素，因此在我们的AIP中代表着最大的权重。 |
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调整自由现金流量 |
30% |
衡量我们将盈利转化为现金的能力，显示我们业务的健康状况，并允许公司为未来进行投资。 |
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公司收入 |
10% |
在2016年对我们的业务战略进行了广泛的审查之后，在2017年引入了AIP设计。2018年，将最高支出上限从103%的210%延长至目标绩效106%的400%。在作出这一改变时，我们的赔偿委员会考虑了收入作为长期股东回报的驱动因素的重要性，以及对优秀业绩的奖励。 |
为执行协议的目的，AOI包括在“业务和综合收入(损失)综合报表”中报告的营业收入，每项增加或减少，但以任何这类项目用于确定营业收入为限：
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• |
无形资产摊销 |
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• |
某些不寻常或非经常性的费用、费用或损失 |
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• |
某些重组成本和整合成本 |
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权益补偿费用 |
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• |
交易费用和费用及采购会计调整 |
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• |
某些不寻常的或非经常性的收入或收益 |
调整后的自由现金流量包括经营活动提供的现金净额，减去赔偿委员会批准的公司现金流动综合报表中报告的不动产、厂场和设备的增加额或减少额。
公司收入包括“综合业务报表”所报告的净销售额和综合收入(亏损)，但须按委员会可能批准的与收购或剥离有关的公平调整。
我们的赔偿委员会有权酌情改变目标奖励百分比或业绩计量，以考虑公司无法控制的特殊商业环境。此外，赔偿委员会可自行酌处，减少本应支付给近地天体的赔偿金数额。如果公司的控制权发生变化，我们将向每个参与者支付相当于该参与者在AIP计划周期中的目标奖励的现金奖励(按比例分配到更改控制日期)。我们认为这是适当的，因为改变控制的影响是不可预测的，可能会对AIP下的参与者奖励产生不利影响。赔偿委员会没有行使其酌处权，以减少AIP项下的支出。
26
实现目标支付所需的业绩水平与我们的年度业务计划联系在一起，是被认为可以实现但很难实现的目标。虽然2018年的目标与我们根据2017年援助计划确定的目标相比有所减少，但相对于我们2017年的实际成果而言，这些目标需要改进。尤其是2018年，我们的2018年价值9.849亿美元的AOI目标业绩目标-占公司高管年度激励目标的大部分-相对于2017年的实际业绩增长了11.6%。
我们的薪酬委员会还批准了AIP奖金收入部分的延伸目标，其中包括400%的目标机会。这样做的总体效果是把最高支付额从目标的210%提高到229%。这一特性是在AIP中添加的，与采用基于三年累积收入的性能度量的PSU相关，如下所述。补偿委员会认为，根据一年的收入表现大幅增加所赚取薪酬的机会，是对新推出的PSU多年业绩衡量的有效补充。
以下图表显示了每项业绩指标的权重、赚取门槛、目标和最高报酬所需的业绩水平以及2018年12月31日终了年度在我们的助理执行方案下取得的实际业绩(以百万美元计)：
|
性能度量 |
称重 |
水平 |
门限 |
目标 |
极大值 |
伸展目标 |
|
调整后营业收入 |
60% |
|
|
|
|
|
|
目标 |
$787.9 |
$984.9 |
$1,181.8 |
N/a |
||
|
目标性能百分比 |
80% |
100% |
120% |
N/a |
||
|
占目标支出的百分比 |
50% |
100% |
210% |
N/a |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整自由现金流量 |
30% |
目标 |
$456.8 |
$571.0 |
$685.2 |
N/a |
|
目标性能百分比 |
80% |
100% |
120% |
N/a |
||
|
占目标支出的百分比 |
50% |
100% |
210% |
N/a |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司收入 |
10% |
目标 |
$4,696.2 |
$4,841.4 |
$4,986.7 |
$5,132.0 |
|
目标性能百分比 |
97% |
100% |
103% |
106% |
||
|
占目标支出的百分比 |
50% |
100% |
210% |
400% |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
性能度量 |
称重 |
实际成绩(百万美元) |
目标实际性能百分比 |
目标实际支出的百分比 |
|
调整后营业收入 |
60% |
$838.0 |
85.09% |
62.73% |
|
调整自由现金流量 |
30% |
$411.8 |
72.12% |
— |
|
公司收入 |
10% |
$4,568.5 |
94.36% |
— |
|
共计 |
100% |
|
|
37.64% |
27
下表列出了每项近地天体2018年的门槛值、目标和最高年度奖励潜力(假设所有三项业绩指标的最低、目标和最高绩效)和实际支出额。
|
|
|
门槛奖 |
|
目标奖 |
|
最高奖 |
|
2018年实际奖 |
|||
|
名字，姓名 |
|
(% of 2018 薪金)(1) |
|
(% of 2018 薪金) |
|
(% of 2018 薪金)(2) |
|
% of 2018 工资 |
|
支出 金额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
小马文·S·爱德华兹。 |
|
62.5% |
|
125.0% |
|
286.3% |
|
47.05% |
|
$513,406 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
亚历山大·帕斯 |
|
42.5% |
|
85.0% |
|
194.7% |
|
31.99% |
|
$149,964 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
马克·A·奥尔森 |
|
42.5% |
|
85.0% |
|
194.7% |
|
31.99% |
|
$68,250 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
摩根·库克 |
|
42.5% |
|
85.0% |
|
194.7% |
|
31.99% |
|
$183,956 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
彼得·卡尔松 |
|
42.5% |
|
85.0% |
|
194.7% |
|
31.99% |
|
$182,356 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Frank B.Wyatt，II |
|
35.0% |
|
70.0% |
|
160.3% |
|
26.35% |
|
$140,954 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
弗兰克·德伦德尔 |
|
25.0% |
|
50.0% |
|
114.5% |
|
18.82% |
|
$114,796 |
|
|
(1) |
阈值奖励反映了所有三个性能指标(AOI、调整后的自由现金流和公司收入)的最低性能。 |
|
(2) |
最高奖励反映了公司收入指标延伸目标的实现。 |
28
股权奖励奖
赔偿委员会认为，能够为公司的长期成功做出重大贡献并建立股东价值的关键员工，应该在公司的成功中占有重要的、持续的股份。在确定股权奖励赠款时，委员会审议了可比公司的市场做法，以及我们的补偿目标，以及公平补偿在我们近地天体总报酬中所期望的作用。根据这一审查，赔偿委员会决定给予我们的近地天体股票期权、RSU和PSU同等加权组合。我们2018年近地天体股权奖的主要特点将在下面更详细地描述。
|
车辆 |
目标值 |
关键术语概述 |
|
股票期权 |
33.33% |
*在近地天体连续服役的情况下，在三年内每年以等量的方式进行训练。 ·普通股期权的期望值为10年，行使价格相当于授予日普通股的收盘价。 ·退休后转归 |
|
RSU |
33.33% |
*每年在三年内分期付款，但须接受近地天体的持续服务。 ·转归时可转换为普通股 |
|
AOI PSU |
16.67% |
·根据2018年AOI，近地天体可获得所授予单位的0%至200% ·获得的PSU将归属于赠款日期2周年，但须由近地天体继续服务。 ·在归属时可转换为普通股股份 |
|
收入PSU |
16.67% |
*根据2018-2020年的累积收入计算，近地天体的收入可占授予单位的0%至200%。 ·已获得的PSU将在赠款日期三周年时全额归属，但需继续接受近地天体的服务。 ·在归属时可转换为普通股股份 |
我们的薪酬委员会认为，我们的行政股权赠款方法支持我们的薪酬目标，并有效地使我们的管理人员的利益与我们的股东的利益相一致。特别是，RSU加强了保留目标，并支持高管之间明确的所有权心态，并与投资者的利益保持长期一致。此外，2018年授予的PSU提供了一种有针对性的业绩衡量形式，既包括一年的时间期限(需要额外的服务年限)，也包括三年的时间期限，而股票期权则与我们的长期业绩挂钩。这些业绩股权工具奖励执行我们战略计划的高管，以及适应不断变化的市场环境和创造股东价值持续增长的能力。
我们的薪酬委员会一般会在每年二月批准行政股本拨款的目标价值。目标赠款被确定为美元价值，然后根据授予日期前一天我们股票的收盘价将其转换为多个股票期权、RSU和PSU。在股票期权的情况下，将目标价值转换为期权取决于根据ASC 718会计准则确定的我们的期权的黑斯科尔斯值。
29
下表显示了按公平工具授予近地天体的目标单位和总赠款日期值。
|
名字，姓名 |
|
备选方案(#) |
|
RSU(#) |
|
AOI PSU(#) |
|
收入PSU(#) |
|
赠款日期总值(美元) |
|
小马文·S·爱德华兹。 |
|
157,232 |
|
60,858 |
|
30,429 |
|
30,429 |
|
6,999,914 |
|
亚历山大·帕斯 |
|
32,916 |
|
12,671 |
|
6,336 |
|
6,335 |
|
1,499,989 |
|
马克·A·奥尔森 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
摩根·库克 |
|
33,692 |
|
13,041 |
|
6,521 |
|
6,520 |
|
1,499,972 |
|
彼得·卡尔松 |
|
28,077 |
|
10,867 |
|
5,434 |
|
5,433 |
|
1,249,945 |
|
Frank B.Wyatt，II |
|
20,215 |
|
7,824 |
|
3,912 |
|
3,912 |
|
899,935 |
|
弗兰克·德伦德尔 |
|
25,157 |
|
9,737 |
|
4,869 |
|
4,868 |
|
1,119,963 |
如下文所示，采用AOI绩效指标的2018年PSU的AOI阈值、目标和最高性能水平等于为2018年AIP核准的绩效目标。2018年AOI为8.38亿美元，2018年PSU奖的表现系数为62.7%。
|
性能度量 |
称重 |
|
门限 |
目标 |
极大值 |
|
调整后营业收入 |
100% |
价值 |
$787.9 |
$984.9 |
$1,181.8 |
|
目标性能百分比 |
80% |
100% |
120% |
||
|
占目标支出的百分比 |
50% |
100% |
200% |
基于2018年三年累积收入的PSU将根据2018年、2019年和2020年的累积收入来赚取。在赠款日期之前，赔偿委员会确定并核准了目标，2020年年底后将对实际业绩进行评估和披露。
补充行政退休计划
我们维持一个不合格的补充行政退休计划(SERP)，旨在为我们的某些执行官员提供退休福利。该计划自2005年以来一直不对新参与者开放。Edwards先生、Karlsson先生、Wyatt先生和Drendel先生参加了SERP。关于SERP的更多信息，见下文“2018年无保留递延补偿计划”。
雇员福利及额外津贴
我们的近地天体有资格参加与美国其他雇员基本相同的计划，其中包括医疗、牙科、视力、短期和长期残疾保险以及健康储蓄计划。我们还维护CommScope公司。退休储蓄计划，或401(K)计划，基本上所有美国雇员，包括我们的近地天体，都有资格参加。我们目前向401(K)计划缴纳参与人基本工资和奖金的2%，并提供最多相当于参与人基本工资和奖金4%的相应缴款，最多可占参与人基本工资和奖金的6%，但须遵守某些法定限制(2018年为275，000美元)。此外，我们还为近地天体提供了一份补充期限的人寿保险。我们提供这些好处是因为它们的成本相对较低，而且在吸引和留住有才能的高管方面具有很高的价值。
递延补偿计划
我们提供一项自愿的无资格递延补偿计划(DCP)，允许我们的管理团队，包括近地天体，将其年薪酬的90%推迟(包括基本工资、AIP和销售奖励计划(SIP)奖励)。有关DCP的更多信息，见下文“无保留递延薪酬”。
就业、保证和控制安排的改变
爱德华兹先生和德伦德尔先生都有就业协议，帕斯先生、库克先生、卡尔松先生和怀亚特先生都有遣散费保护协议。雇佣协议赋予行政人员某些补偿和福利的权利，而雇佣协议和遣散费保护协议使行政人员有权在符合条件的终止雇用时获得某些报酬和福利，包括
30
与公司控制权变更有关的符合资格的终止雇用，如下文“-终止或变更控制时的潜在报酬”一节所述。
其他补偿政策
补偿(“收回”)政策
我们有一项补偿政策，其中规定，如果由于重大不遵守财务报告要求而导致会计重报，公司将按照赔偿委员会的酌处权指示，要求执行官员按赔偿委员会认为适当的数额偿还赔偿金。该政策适用于公司的执行官员，包括我们的近地天体，他们在会计重报前的三年期间，根据错误的财务数据，从股权激励奖励中获得非股权激励报酬或已实现的报酬。
套期保值和质押政策
我们有一个内幕交易政策，以指导我们的雇员和董事遵守证券法，避免出现不当行为。2018年，我们修订了内幕交易政策，以加强对套期保值和质押活动的限制。我们经修订的政策，特别禁止所有受该政策规管的人士，包括我们的近地物体及董事，进行涉及CommScope证券的对冲或货币化交易，例如有担保的买入、套圈及远期销售合约，以及以保证金购买CommScope证券、在保证金帐户持有CommScope证券或抵押CommScope证券。此外，我们所有的第16节高级人员和董事，以及某些其他指定雇员，被禁止在交易所交易期权交易的CommScope证券。
股票所有权准则
我们为我们的执行官员和董事会的非雇员成员保留股票所有权指南。制定这些指导方针是为了与行业惯例保持一致，并向股东确认，我们的高管和董事在公司拥有意义的长期职位，并对公司的业绩有更长远的看法。下表总结了我们的股票所有权准则，这些准则是基于市场和同行群体的数据，是在与我们的独立薪酬顾问协商后通过的。
|
|
薪酬目标倍数 |
|
首席执行官 |
5倍年基薪 |
|
CFO&COO董事长 |
3倍年基薪 |
|
指定执行干事 |
2 x年基薪 |
|
非雇员董事 |
5X基座固定器(不包括委员会费用) |
从每年12月31日起，高管或非雇员董事的股票所有权价值是参照纳斯达克股票市场上我们股票的30天平均收盘价来衡量的，并使用每个人当时的基本工资或底薪。
受本指引约束的现任及新行政人员及非雇员董事，预期可在指引通过之日起计五年内或在他们受指引规限之日起五年内达到其目标所有权水平，并至少持有本公司普通股股份的最低价值，在适用的情况下，我们所有的执行官员和董事都已经满足或正在按计划在五年内满足他们的所有权要求。
31
补偿表
2018年总薪酬表
下表提供资料，说明我们在截至12月31日、2018年、2017年和2016年财政年度向近地天体支付的补偿。
|
名称和主要职位 |
年 |
|
工资 ($) |
|
奖金 ($)(1) |
|
股票 获奖 ($)(2) |
|
期权 获奖 ($)(2) |
|
非股权 激励计划 补偿 ($)(3) |
|
变化 养恤金价值 和 不合格 递延 补偿 收益 ($)(4) |
|
所有其他 补偿 ($)(5) |
|
共计 ($) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
小马文·S·爱德华兹。 |
2018 |
|
1,091,250 |
|
— |
|
4,666,591 |
|
2,333,323 |
|
513,406 |
|
58,843 |
|
229,932 |
|
8,893,345 |
|
总统兼主任 |
2017 |
|
1,056,250 |
|
— |
|
4,666,664 |
|
2,333,328 |
|
215,594 |
|
47,318 |
|
180,211 |
|
8,499,365 |
|
执行干事 |
2016 |
|
1,022,500 |
|
— |
|
2,666,635 |
|
1,440,581 |
|
2,007,551 |
|
44,566 |
|
444,142 |
|
7,625,975 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
亚历山大·帕斯 |
2018 |
|
468,750 |
|
— |
|
999,995 |
|
499,994 |
|
149,964 |
|
— |
|
5,838 |
|
2,124,541 |
|
执行副总裁和 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
首席财务官 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
马克·A·奥尔森 |
2018 |
|
213,333 |
|
1,900 |
|
— |
|
— |
|
68,250 |
|
— |
|
169,093 |
|
452,576 |
|
前执行副总裁和 |
2017 |
|
634,995 |
|
— |
|
999,978 |
|
499,986 |
|
88,135 |
|
— |
|
16,560 |
|
2,239,654 |
|
首席财务干事(6) |
2016 |
|
614,985 |
|
— |
|
799,975 |
|
428,677 |
|
821,063 |
|
— |
|
16,260 |
|
2,680,960 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
摩根·库克 |
2018 |
|
575,000 |
|
— |
|
999,983 |
|
499,989 |
|
183,956 |
|
— |
|
60,425 |
|
2,319,353 |
|
执行副总裁和 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
首席业务干事 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
彼得·卡尔松 |
2018 |
|
570,000 |
|
— |
|
833,282 |
|
416,663 |
|
182,356 |
|
20,004 |
|
95,793 |
|
2,118,098 |
|
高级副总裁 |
2017 |
|
549,994 |
|
— |
|
833,290 |
|
416,661 |
|
76,337 |
|
15,915 |
|
83,510 |
|
1,975,707 |
|
全球销售(7) |
2016 |
|
531,232 |
|
— |
|
519,999 |
|
280,641 |
|
584,084 |
|
15,044 |
|
157,057 |
|
2,088,057 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Frank B.Wyatt，II |
2018 |
|
535,000 |
|
— |
|
599,944 |
|
299,991 |
|
140,954 |
|
28,659 |
|
90,753 |
|
1,695,301 |
|
高级副总裁，首席法律官 |
2017 |
|
516,249 |
|
— |
|
599,926 |
|
299,998 |
|
59,009 |
|
23,358 |
|
75,849 |
|
1,574,389 |
|
干事和秘书 |
2016 |
|
501,246 |
|
500 |
|
489,971 |
|
265,066 |
|
551,114 |
|
23,407 |
|
147,614 |
|
1,978,918 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
弗兰克·德伦德尔 |
2018 |
|
610,000 |
|
1,100 |
|
746,633 |
|
373,330 |
|
114,796 |
|
101,366 |
|
97,863 |
|
2,045,088 |
|
董事会主席 |
2017 |
|
590,000 |
|
— |
|
746,642 |
|
373,332 |
|
48,171 |
|
84,765 |
|
85,070 |
|
1,927,980 |
|
董事 |
2016 |
|
571,250 |
|
— |
|
746,654 |
|
404,874 |
|
448,631 |
|
91,115 |
|
142,526 |
|
2,405,050 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)数额为Olson先生2018年的服务奖和退休人员礼品付款(25年)，Drendel先生2018年的服务奖(45年)，怀亚特先生2016年的服务奖(20年)。
|
(2) |
金额是根据FASB ASC主题718计算的权益奖励的授予日期公允价值，而不考虑与基于服务的归属条件有关的估计没收。请参阅我们2018年12月31日终了年度关于表10-K的年度报告中所载我们合并财务报表的说明中的附注12，以了解用于对这些奖项进行估值的假设。2018年RSU和PSU的授予日期公允价值是参照2018年3月1日赠款日我们普通股38.34美元的收盘价和2018年4月2日赠款日39.46美元的收盘价确定的。PSU奖励的授予日期公允价值考虑了授予每个近地物体的目标单元数量以及截至赠款日期的预期业绩结果。2018年AOI PSU的实际性能因数为62.7%。假定已达到最高水平的业绩条件，2018年方案支助股的赠款日公允价值将增加爱德华兹先生2 333 296美元、帕斯先生499 998美元、库尔克先生499 992美元、卡尔松先生416 641美元、怀亚特先生299 972美元和德伦德尔先生373 317美元。 |
|
(3) |
金额表示按绩效年度支付的AIP奖金。2018年、2017年和2016年，我国近地天体的AIP奖金分别为目标的37.6%、16.3%和157.1%。 |
|
(4) |
金额是指SERP下的总收益中“高于市场”的部分。 |
32
|
(5) |
下表列出2018年“所有其他赔偿”栏所列每一近地天体的所有数额： |
|
|
|
所有其他补偿 |
|
|||||||||||||
|
名字，姓名 |
|
公司 贡献 to 401(k) 计划($) |
|
公司 贡献 在SERP下 ($) |
|
生命 保险 保费 ($) |
|
搬迁 偿还(美元) |
|
退休人员保险费 ($) |
|
度假 支出 ($) |
|
共计 ($) |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
小马文·S·爱德华兹。 |
|
16,500 |
|
213,198 |
|
|
234 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
229,932 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
亚历山大·帕斯 |
|
5,500 |
|
— |
|
|
338 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
5,838 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
马克·A·奥尔森 |
|
16,500 |
|
— |
|
|
135 |
|
— |
|
50,000 |
|
102,458 |
|
169,093 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
摩根·库克 |
|
16,500 |
|
— |
|
|
360 |
|
43,565 |
|
— |
|
— |
|
60,425 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
彼得·卡尔松 |
|
10,080 |
|
85,353 |
|
|
360 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
95,793 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Frank B.Wyatt，II |
|
16,500 |
|
73,893 |
|
|
360 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
90,753 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
弗兰克·德伦德尔 |
|
16,500 |
|
81,219 |
|
|
144 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
97,863 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
注：退休人员保险费反映了公司的总成本，假设Olson先生继续根据遗留的退休人员健康福利计划承保最多五年。
|
(6) |
奥尔森于2018年5月1日辞去执行副总裁兼首席财务官的职务。 |
|
(7) |
卡尔松于2018年12月成为企业转型高级副总裁，2019年4月4日完成对ARRIS的收购后，他不再是16部门的主管。 |
33
2018年计划奖授予
|
|
|
估计可能 支出在 非股权激励计划 获奖 |
估计未来 支出 股权激励 计划 获奖 |
所有其他 股票 奖项： 电话号码 股份 |
所有其他 期权 奖项： 数目 证券 |
运动 或基地 价格 |
格兰特 日期交易会 股票价值和 |
||||
|
名字，姓名 |
格兰特 日期 (1) |
门限 ($) |
目标 ($) |
极大值 ($) |
门限 (#) |
目标 (#) |
极大值 (#) |
库存或单位 (#) |
基本期权 (#) |
期权奖励 ($/sh) |
期权 获奖 ($) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
小马文·S·爱德华兹。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018 AIP(2) |
|
682,031 |
1,364,063 |
3,123,703 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|
2018 RSU(3) |
3/1/2018 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
60,858 |
— |
— |
2,333,295 |
|
2018 PSU - AOI(4) |
3/1/2018 |
— |
— |
— |
15,215 |
30,429 |
60,858 |
— |
— |
— |
1,166,648 |
|
2018年PSU-收入(5) |
3/1/2018 |
— |
— |
— |
15,215 |
30,429 |
60,858 |
— |
— |
— |
1,166,648 |
|
2018年股票期权(6) |
3/1/2018 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
157,232 |
38.34 |
2,333,323 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
亚历山大·帕斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018 AIP(2) |
|
199,219 |
398,438 |
912,422 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|
2018 RSU(3) |
4/2/2018 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
12,671 |
— |
— |
499,997 |
|
2018 PSU - AOI(4) |
4/2/2018 |
— |
— |
— |
3,168 |
6,336 |
12,672 |
— |
— |
— |
250,019 |
|
2018年PSU-收入(5) |
4/2/2018 |
— |
— |
— |
3,168 |
6,335 |
12,670 |
— |
— |
— |
249,979 |
|
2018年股票期权(6) |
4/2/2018 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
32,916 |
39.46 |
499,994 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
马克·A·奥尔森 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018 AIP(2) |
|
90,667 |
181,333 |
415,253 |
— |
— |
— |
|
— |
— |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
摩根·库克 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018 AIP(2) |
|
244,375 |
488,750 |
1,119,238 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|
2018 RSU(3) |
3/1/2018 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
13,041 |
— |
— |
499,991 |
|
2018 PSU - AOI(4) |
3/1/2018 |
— |
— |
— |
3,261 |
6,521 |
13,042 |
— |
— |
— |
250,015 |
|
2018年PSU-收入(5) |
3/1/2018 |
— |
— |
— |
3,260 |
6,520 |
13,040 |
— |
— |
— |
249,977 |
|
2018年股票期权(6) |
3/1/2018 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
33,692 |
38.34 |
499,989 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
彼得·卡尔松 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018 AIP(2) |
|
242,250 |
484,500 |
1,109,505 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|
2018 RSU(3) |
3/1/2018 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
10,867 |
— |
— |
416,641 |
|
2018 PSU - AOI(4) |
3/1/2018 |
— |
— |
— |
2,717 |
5,434 |
10,868 |
— |
— |
— |
208,340 |
|
2018年PSU-收入(5) |
3/1/2018 |
|
|
|
2,717 |
5,433 |
10,866 |
— |
— |
— |
208,301 |
|
2018年股票期权(6) |
3/1/2018 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
28,077 |
38.34 |
416,663 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Frank B.Wyatt，II |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018 AIP(2) |
|
187,250 |
374,500 |
857,605 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|
2018 RSU(3) |
3/1/2018 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
7,824 |
— |
— |
299,972 |
|
2018 PSU - AOI(4) |
3/1/2018 |
— |
— |
— |
1,956 |
3,912 |
7,824 |
— |
— |
— |
149,986 |
|
2018年PSU-收入(5) |
3/1/2018 |
— |
— |
— |
1,956 |
3,912 |
7,824 |
— |
— |
— |
149,986 |
|
2018年股票期权(6) |
3/1/2018 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
20,215 |
38.34 |
299,991 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
弗兰克·德伦德尔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018 AIP(2) |
|
152,500 |
305,000 |
698,450 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|
2018 RSU(3) |
3/1/2018 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
9,737 |
— |
— |
373,317 |
|
2018 PSU - AOI(4) |
3/1/2018 |
— |
— |
— |
2,435 |
4,869 |
9,738 |
— |
— |
— |
186,677 |
|
2018年PSU-收入(5) |
3/1/2018 |
— |
— |
— |
2,434 |
4,868 |
9,736 |
— |
— |
— |
186,639 |
|
2018年股票期权(6) |
3/1/2018 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
25,157 |
38.34 |
373,330 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
2018年3月1日授予的股权赔偿由赔偿委员会于2018年2月13日批准，2018年4月2日在帕斯就职之初授予他的股权奖励经赔偿委员会一致同意于2018年2月15日获得批准。 |
|
(2) |
反映了可能在2018年在我们的AIP下获得的奖项的范围。“阈值”列表示在满足所有三个性能指标的阈值性能时应支付的最低金额。实际挣得的金额列在2018年“非股权激励计划薪酬”栏中。 |
|
(3) |
反映2018年批准的RSU。从2019年3月1日起，这些赠款在三年内分期付款。 |
34
|
(4) |
反映了2018年在阈值、目标和最大限度授予的PSU(AOI性能度量)的潜在份额支出。“阈值”列表示达到阈值性能时应支付的最低金额(目标支出的50%)。如果达到指定的绩效目标，“Target”列表示应付金额(目标支出的100%)。“最高”栏表示应支付的最高金额(目标支出的200%)。如果业绩目标得以实现，则应于2020年3月1日获得配股权。性能是根据2018年的AOI来衡量的，基于这种性能，62.7%的被授予的PSU有资格归属。 |
|
(5) |
反映了2018年按阈值、目标和最大值发放的PSU(累积收入绩效度量)的潜在份额支出。“阈值”列表示达到阈值性能时应支付的最低金额(目标支出的50%)。如果达到指定的绩效目标，“Target”列表示应付金额(目标支出的100%)。“最高”栏表示应支付的最高金额(目标支出的200%)。在达到业绩目标的范围内，应于2021年3月1日获得股份。业绩是根据2018年至2020年的累积收入来衡量的，并将在2020年结束后进行评估。 |
|
(6) |
反映2018年授予的股票期权。从2019年3月1日起，这些赠款在三年内分期付款。这些期权的期限为十年，退休后按比例分配. |
2018年总薪酬表的叙述性补充和2018年基于计划的奖励发放表
我们的现金奖励计划和股权奖励的条款在上文“-2018补偿行动”下描述，我们的就业和离职协议在下文“-控制终止或变更时的潜在付款-就业和保险保护协议”下描述，我们的无保留递延补偿计划在下文“-2018年无保留递延补偿”下描述。
35
2018年12月31日
下表提供了截至2018年12月31日我国近地天体持有的未偿股票期权和股票奖励的信息。
|
|
期权奖励 |
|
|
股票奖 |
|||||||||||||
|
名字，姓名 |
格兰特 日期 |
数目 证券 底层 未行使 备选方案(#) 可锻炼 |
|
数目 证券 底层 未行使 备选方案(#) 不可动 (2) |
衡平法 激励 计划 奖项： 数目 证券 底层 未行使 不劳而获 备选方案 (#) |
期权 运动 价格 ($) |
|
期权 过期 日期 (3) |
|
|
数 的 股份或 单位 股票 那，那个 有 不 既得利益 (#)(4) |
|
市场 价值 股份或 单位 股票 有 不 既得利益 ($)(4) |
|
衡平法 激励 计划 奖项： 数目 不劳而获 股票， 单位 或其他 权利 那，那个 未 既得利益 (#)(5) |
|
衡平法 激励 计划 奖项： 市场或 支出 价值 不劳而获 股票， 单位 或其他 权利 那，那个 未 既得利益 ($)(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
题名/责任者； |
1/26/2010 |
29,147 |
(1) |
— |
— |
8.55 |
|
1/20/2020 |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
1/26/2011 |
1,389,033 |
(1) |
— |
— |
5.74 |
|
1/26/2021 |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
2/24/2015 |
94,088 |
(1) |
— |
— |
30.76 |
|
2/24/2025 |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
2/23/2016 |
73,888 |
(2) |
36,945 |
— |
24.94 |
|
2/23/2026 |
|
|
48,722 |
|
798,554 |
|
— |
|
— |
|
|
2/27/2017 |
49,508 |
(2) |
99,017 |
— |
37.97 |
|
2/27/2027 |
|
|
40,968 |
|
671,466 |
|
— |
|
— |
|
|
3/1/2018 |
— |
|
157,232 |
— |
38.34 |
|
3/1/2028 |
|
|
79,937 |
|
1,310,167 |
|
30,429 |
|
498,731 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
亚历山大·帕斯 |
4/2/2018 |
— |
|
32,916 |
— |
39.46 |
|
4/2/2028 |
|
|
16,644 |
|
272,795 |
|
6,335 |
|
103,831 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
马克·A·奥尔森 |
1/26/2011 |
8,141 |
(1) |
— |
— |
5.74 |
|
5/1/2020 |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
2/24/2015 |
25,157 |
(1) |
— |
— |
30.76 |
|
5/1/2020 |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
2/23/2016 |
24,937 |
(2) |
— |
— |
24.94 |
|
5/1/2020 |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
2/27/2017 |
13,260 |
(2) |
— |
— |
37.97 |
|
5/1/2020 |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
摩根·库克 |
2/24/2015 |
12,409 |
(1) |
— |
— |
30.76 |
|
2/24/2025 |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
2/23/2016 |
9,384 |
(2) |
4,693 |
— |
24.94 |
|
2/23/2026 |
|
|
6,189 |
|
101,438 |
|
— |
|
— |
|
|
2/27/2017 |
5,658 |
(2) |
11,316 |
— |
37.97 |
|
2/27/2027 |
|
|
4,682 |
|
76,738 |
|
— |
|
— |
|
|
3/1/2018 |
— |
|
33,692 |
— |
38.34 |
|
3/1/2028 |
|
|
17,130 |
|
280,761 |
|
6,520 |
|
106,863 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
彼得·卡尔松 |
2/24/2015 |
18,113 |
(1) |
— |
— |
30.76 |
|
2/24/2025 |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
2/23/2016 |
14,408 |
(2) |
7,204 |
— |
24.94 |
|
2/23/2026 |
|
|
9,501 |
|
155,721 |
|
— |
|
— |
|
|
2/27/2017 |
8,840 |
(2) |
17,682 |
— |
37.97 |
|
2/27/2027 |
|
|
7,316 |
|
119,909 |
|
— |
|
— |
|
|
3/1/2018 |
— |
|
28,077 |
— |
38.34 |
|
3/1/2028 |
|
|
14,275 |
|
233,967 |
|
5,433 |
|
89,047 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Frank B.Wyatt，II |
2/24/2015 |
17,610 |
(1) |
— |
— |
30.76 |
|
2/24/2025 |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
2/23/2016 |
13,576 |
(2) |
6,789 |
— |
24.94 |
|
2/23/2026 |
|
|
8,953 |
|
146,740 |
|
— |
|
— |
|
|
2/27/2017 |
6,365 |
(2) |
12,731 |
— |
37.97 |
|
2/27/2027 |
|
|
5,267 |
|
86,326 |
|
— |
|
— |
|
|
3/1/2018 |
— |
|
20,215 |
— |
38.34 |
|
3/1/2028 |
|
|
10,277 |
|
168,440 |
|
3,912 |
|
64,118 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
弗兰克·德伦德尔 |
3/24/2009 |
280,143 |
(1) |
— |
— |
2.96 |
|
3/24/2019 |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
1/20/2010 |
410,811 |
(1) |
— |
— |
8.55 |
|
1/20/2020 |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
1/26/2011 |
639,678 |
(1) |
— |
— |
5.74 |
|
1/26/2021 |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
2/24/2015 |
27,673 |
(1) |
— |
— |
30.76 |
|
2/24/2025 |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
2/23/2016 |
20,688 |
(2) |
10,345 |
— |
24.94 |
|
2/23/2026 |
|
|
13,643 |
|
223,609 |
|
— |
|
— |
|
|
2/27/2017 |
7,921 |
(2) |
15,843 |
— |
37.97 |
|
2/27/2027 |
|
|
6,555 |
|
107,436 |
|
— |
|
— |
|
|
3/1/2018 |
— |
|
25,157 |
— |
38.34 |
|
3/1/2028 |
|
|
12,790 |
|
209,628 |
|
4,868 |
|
79,787 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
代表截至2018年12月31日已完全归属的期权。 |
|
(2) |
代表2016年、2017年和2018年授予的选项。这些选项取决于近地天体的继续雇用情况，从赠款发放日一周年开始，每年为期三年，但皮斯先生在2018年4月2日就业之初发放的2018年补助金除外，该补助金将于2019年3月1日起与其他近地天体同时授予和行使。按比例归属是在退休时进行的。 |
|
(3) |
这些选项在赠款日期十周年时到期。奥尔森先生的补助金在他退休两年后到期。 |
36
|
(4) |
代表2016年、2017年和2018年授予的RSU以及2016年和2018年授予的符合归属资格的PSU。根据近地天体的持续雇用情况，遥感单位每年从赠款日期一周年开始，每年为期三年，但皮斯先生在2018年4月2日开始受聘时发放的2018年补助金除外，自2019年3月1日起，该补助金将与其他近地天体同时授予和行使。2016年公共安全支助股在赠款日期二周年时占50%，在赠款日期三周年时占50%，但须视近地天体的继续雇用情况而定。2016年颁奖典礼的实际表现因素为115.6%。2018年授予的PSU中有一半是基于2018年业绩的一年AOI目标。2018年的AOI超过了PSU的门槛水平，因此62.7%的受AOI目标限制的PSU有资格归属。带有AOI目标的2018年PSU将于2020年3月2日生效。 |
|
(5) |
占2018年批准的PSU的一半，但以2018-2020年业绩为基础的三年累计收入目标为限。这些PSU将于2021年3月1日生效。 |
2018年的期权和股票
下表提供了2018年12月31日终了年度股票期权的行使和股票奖励的归属情况。
|
|
期权奖励 |
股票奖 |
|
||
|
名字，姓名 |
数目 股份 获得 锻炼(#) |
价值 实现 在……上面 演习(美元) |
数目 股份 获得 归属(#) |
价值 实现 在……上面 归属($) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
小马文·S·爱德华兹。 |
160,000 |
4,096,910 |
98,541 |
3,825,916 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
亚历山大·帕斯 |
— |
— |
— |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
马克·A·奥尔森 |
— |
— |
26,850 |
1,041,919 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
摩根·库克 |
— |
— |
12,399 |
481,290 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
彼得·卡尔松 |
— |
— |
18,805 |
730,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Frank B.Wyatt，II |
— |
— |
17,075 |
662,526 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
弗兰克·德伦德尔 |
178,983 |
3,195,610 |
25,548 |
990,981 |
|
2018年无保留递延补偿
无保留递延薪酬表反映了2018年SERP和DCP的信息。
SERP
SERP是一项无资金界定的供款型退休计划，是为我们管理层和/或薪酬较高的雇员的利益而维持的。SERP规定，该公司每年可贷记每个参与近地天体的账户，数额相当于该参与人基薪的5%，以及最高限额(2018年为275，000美元)的年度AIP奖金，外加超过上限的15%。基于股权的补偿没有考虑到SERP的目的.除年度缴款外，参与人账户一般每年累积利息。我们每年检讨利率，并将2018年的利率定为5%。自2005年以来，没有任何参与者加入SERP。
在55岁或55岁以上、至少服务10年或65岁退休之前，不考虑任何服务要求，一般不向SERP的参与者支付任何款项。根据SERP的条款，参与人一旦有资格退休，一般在参与人因任何理由而终止或辞职时，其帐户余额的全部价值将得到。然而，参与人(或参与人死亡的受益人)也可在下列情况下在退休前领取养恤金：(1)参与人在退休前死亡；(2)参与人在开始领取任何SERP福利之前(如SERP所界定的)残疾；(3)如该参与者的雇用并非因由而非自愿终止；或(4)如该参与者因任何非因由而终止受雇，则在公司控制权改变后两年内终止雇用。给SERP参与者的付款一般发生在离职后的第七个月的第一天，但因控制改变或因残疾而终止的解雇所产生的付款，则在终止后尽快支付。
37
Edwards先生、Karlsson先生、Wyatt先生和Drendel先生属于他们的SERP帐户，有资格退休，因此，如果他们的工作因任何原因而终止，他们将得到帐户余额。
DCP
DCP允许我们的管理团队，包括近地天体，推迟支付高达90%的薪酬(包括基本工资和AIP或SIP奖金)。参与者可以将贷记到其帐户的金额投资于一个或多个名义投资，这些投资与我们的401(K)计划提供的投资提供的基本相同。参加者的帐户是100%归属于任何时候，我们不提供匹配或其他公司的贡献到DCP。一般而言，参与人可选择在2至10年内一次性或每年分期付款，按参与人的选择开始分配如下：
|
|
• |
如可归因于2016年12月31日前的任何一段期间的延期，则应在实际情况下(一)参与人离职，或(二)(甲)某一特定日期的某一特定日期提前(A)不早于该补偿贷记年度结束后的两年，或(B)他或她离职的日期(但如果离职是由于退休，则付款将从选定的指定日期开始)。 |
|
|
• |
如因2017年1月1日或该日后的任何一段期间而被押后，则须在切实可行的情况下(I)参与人离职后第7个月的第一天，(Ii)(A)不早於两年而不迟于5年的某一特定日期的较早日期，(B)离职后第七个月的第一天(如果离职是由于退休，则从选定的指定日期开始付款)，或(Iii)在他或她离职后一至五年的指明间隔(但此项付款选择只适用于整笔付款)。 |
在参与人死亡或伤残或公司控制权发生变化时，参与人的全部余额将一次性支付给他或她(或参与人的遗产或受益人，视情况而定)。
38
下表显示了截至2018年12月31日，我国近地天体在SERP和DCP下积累的收益价值。
不合格递延补偿表
|
名字，姓名 |
计划 |
执行员 捐款 在上一财政年度 年份(1)(美元) |
登记人 捐款 最后 财政年度(2)($) |
骨料 收益 (损失) 上一次财政 年份(3)(美元) |
骨料 提款/提款 分布 ($) |
骨料 余额 上一次财政 年 end(4)($) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
题名/责任者； |
SERP |
— |
213,198 |
163,453 |
— |
3,645,706 |
|
|
DCP |
— |
— |
(119,825) |
— |
2,841,679 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
亚历山大·帕斯 |
DCP |
— |
— |
— |
— |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
马克·A·奥尔森 |
DCP |
— |
— |
4,688 |
— |
1,871,562 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
摩根·库克 |
DCP |
274,832 |
— |
(21,530) |
— |
253,302 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
彼得·卡尔松 |
SERP |
— |
85,353 |
55,567 |
— |
1,252,261 |
|
|
DCP |
658,559 |
— |
(123,399) |
— |
2,104,316 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Frank B.Wyatt，II |
SERP |
— |
73,893 |
79,608 |
— |
1,745,657 |
|
|
DCP |
— |
— |
— |
— |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
弗兰克·德伦德尔 |
SERP |
— |
81,219 |
281,573 |
— |
5,994,257 |
|
|
DCP |
— |
— |
— |
— |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
反映2018年递延工资的高管缴款和2018年为推迟支付AIP奖金而缴纳的高管缴款，如“非股权奖励计划薪酬”栏中“简要薪酬表”所列。 |
|
(2) |
注册人对SERP的缴款相当于参与者基本工资和AIP奖金的5%，最高限额(2018年为275，000美元)，加上超过上限的15%。对SERP的贡献包括在“所有其他薪酬”栏的“汇总薪酬表”中。本公司不提供相应的或其他公司的贡献给DCP。 |
|
(3) |
关于SERP，汇总收益中“高于市场”的部分列在“养恤金价值的变化和无保留的递延补偿收益”栏中的“汇总薪酬表”中。 |
|
(4) |
包括2018年、2017年和2016年简要赔偿表中报告的数额。 |
在控制权终止或变更时可能支付的款项
就业和自营职业保护协议
我们每个近地天体都是雇佣协议或遣散费保护协议的缔约方，这些协议使他有权在符合条件的终止雇用时获得某些报酬。
与Edwards先生签订的就业协议
我们与爱德华兹先生签订了雇佣协议。他的协议为期一年，在每年12月31日自动续签，除非公司至少在该日期前90天发出不续约的书面通知。根据协议，如果爱德华兹先生的雇用被公司以不延长合同期限的通知终止，则公司以任何其他理由终止雇用。
39
原因或残疾，或由行政人员出于正当理由，在每一种情况下，不论是否发生了控制上的变化。爱德华兹先生将有权领取他的应计补偿金和下列每一项：
|
|
• |
遣散费相当于(A)他当时的基薪总额的两倍；(B)他的基本工资乘以1.25，在两年期间内按同等的每月分期付款方式支付(终止福利金期间)，或在控制发生变化后24个月内终止时，一次性支付； |
|
|
• |
在AIP下按比例分配的奖金，用于他终止雇用的财政年度，根据实际业绩，同时支付公司向其他执行官员支付的奖金； |
|
|
• |
如他在终止津贴期间继续为其本人及合资格的受养人提供集体医疗、牙科、视力及/或处方药津贴，则支付的现金相等于我们会招致的费用，并须按我们的薪给方式分期支付(医疗保险付款)；及 |
|
|
• |
如果在解雇福利期结束时，他没有受雇于另一实体(包括自营职业)，则在六个月(或他以前的再就业)期间，他将获得(1)额外的每月津贴，相当于(A)基薪和(B)基薪乘以1.25的总和的十二分之一，和(Ii)继续支付医疗保险(条件是这种医疗保险付款不会在再就业时停止，除非行政部门根据随后的雇主福利计划获得这种保险或福利)。 |
就爱德华兹先生的协议而言，“正当理由”包括重大违反协议、重大减职、未经事先书面同意不能继续担任唯一总裁和首席执行官、任何减薪或目标奖金机会，在未经他事先书面同意的情况下，将他的工作地点迁移超过25英里，我们也没有提名他加入我们的董事会。
如爱德华兹先生因由、伤残、死亡或行政人员而被终止雇佣，但理由并不充分，我们会向行政人员支付其应累算的补偿。此外，在爱德华兹先生死亡的情况下，他的财产将有权在其死亡发生的财政年度根据AIP获得按比例分配的奖金，同时公司根据实际业绩向其他执行官员支付奖金。
与Pace先生、Karlsson先生和Kurk先生达成的遣散费保护协议
我们也与帕斯先生、卡尔松先生和库克先生签署了离职保护协定。每项协议的有效期为两年，每年1月1日自动续签，除非公司或执行机构在该日期前至少90(90)天发出不续展通知，但该期限不得在公司控制权变更后24个月届满(如协议所定义)。根据协议，如行政人员的雇用在公司因其他原因或残疾或(Ii)有充分理由而改变对公司的控制权后24个月内终止(该定义除其他外包括职位或职责的不利改变及减薪)，行政机关有权获得应计报酬，并有权获得下列每一项：
|
|
• |
遣散费，相当于卡尔松先生和库克先生基薪的一倍，或帕斯先生相当于(A)当时基薪之和的两倍，和(B)离职当年或紧接前一年在助理执行计划下的目标年度奖金，终止发生年度的目标奖金在终止时未获批准的； |
|
|
• |
(A)在终止该雇员的财政年度按比例发放的奖金，以该雇员在终止该年度时本应获支付的实际奖金为基础；及 |
|
|
• |
支付行政人员及其受抚养人在COBRA下的健康福利12个月(终止福利期)。 |
如该行政人员的雇用在因残疾或因其死亡而改变控制后的24个月内被公司终止，则该行政人员在终止该年时，将按比例获得奖金，而该奖金是根据该雇员在终止该年时本应支付给他的实际奖金计算的。
40
此外，如该行政人员在更改公司控制权日期前的任何时间被公司终止雇用，但并非因由而终止，而该项终止(I)是在我们订立最后协议后发生的，其完成将构成对公司控制权的改变，或(Ii)行政人员合理地证明，此种终止是应表明意图或已采取合理措施以实现控制权变更的第三方的要求，这种终止将被视为是在控制权发生改变之后发生的。
与惠悦先生签订的遣散费保障协议
我们也是与怀亚特先生签订的遣散费保护协议的缔约方。本遣散费保障协议的有效期为1年，每年1月1日自动续期，除非公司或怀亚特先生在该日期前至少90(90)天发出不续期通知，但该期限不得在公司控制权变更后24个月届满(如协议所界定)。根据该协议，如果怀亚特先生的雇用在公司因其他原因或残疾以外的任何原因而改变控制权后24个月内终止，或(Ii)怀亚特先生因正当理由而终止雇用(其定义除其他外包括地位或职责的不利变化，如果削减工资或福利，并将怀亚特先生的工作地点搬迁25英里以上，则怀亚特先生将有权获得应计补偿金和下列每一项：
|
|
• |
遣散费相当于怀亚特先生当时基薪的1.5倍，加上在紧接终止雇用会计年度之前的财政年度根据AIP支付给怀亚特先生的目标年度奖励的1.5倍； |
|
|
• |
(A)根据在紧接终止雇用年度之前的年度根据AIP支付或支付给Wyatt先生的实际奖金，在AIP下按比例分配其终止雇用的财政年度的奖金； |
|
|
• |
延续怀亚特先生及其受抚养人和受益人的人寿保险、残疾、医疗、牙科和住院津贴18个月(解雇补助金期间)； |
|
|
• |
如果在解雇福利期结束时，维亚特先生没有受雇于另一雇主(包括自营职业)，然后，在六个月(或他先前在另一实体的再就业)中，他将获得(I)相当于当时基薪的十二分之一的额外月薪，加上在紧接终止雇用的财政年度之前支付给怀亚特先生的目标年度奖励的十二分之一，(2)继续提供上述项目中讨论的福利(但此种福利不得在再就业时停止，除非怀亚特先生根据随后雇主的福利计划获得此种保险或福利)；和 |
|
|
• |
偿还(一)转业援助服务(最高可达怀亚特先生当年薪金和上一年目标奖金总额的25%)、(二)税收和财务规划援助(至多2，000美元)和(三)某些情况下的搬迁费用。 |
如公司因由或伤残、或因怀亚特先生去世或因良好理由而更改公司控制权后24个月内终止其受雇工作，我们会向怀亚特先生支付应计补偿及任何已赚取但未获支付的奖金或奖励补偿。此外，在公司因残疾或因怀亚特先生死亡而终止雇用的情况下，他将根据在紧接终止年度前一年根据AIP支付或支付给Wyatt先生的实际奖金，在终止当年按比例领取奖金。
此外，如果怀亚特先生的雇用在公司变更控制权之日之前的任何时候被公司终止，但因其他原因而终止，而且(I)是在我们达成最后协议之后终止的，该协议的完成将构成对公司控制权的改变，或(Ii)转任怀亚特先生合理地证明，这种终止是应表明意图或已采取合理计算的步骤以改变公司控制权的第三方的要求，这种终止将被视为是在控制权发生改变之后发生的。
与Drendel先生的就业协议
Drendel先生的雇佣协议是在每年12月31日自动续签一年，除非公司或Drendel先生至少在该日期前90天发出不续约的书面通知。根据协议，如公司以不延长合约条款的通知、公司因任何非因由或Drendel先生因任何理由而终止其雇佣，
41
在每一种情况下，不论控制权是否发生变化，他都有权获得其应计报酬和下列每一项：(1)一笔数额(Severance付款)等于其基本工资之和(X)的两倍，(Y)等于其基本工资乘以0.50，终止后三十天内一次性支付；及(Ii)支付相等于该公司在终止雇佣后24个月的团体医疗、牙科、视力及(或)处方药福利保险的费用的现金付款，而该等费用须按本公司的薪给惯例分期支付。(由1998年第25号第2条修订)
如果Drendel先生的工作因公司的原因或由于他的死亡而被终止，我们将向他支付他的应计赔偿金。此外，在Drendel先生死亡的情况下，他的遗产将有权在他死后30天内获得一笔总付的Severance付款。
280克税款总额
与Edwards先生和Drendel先生签订的雇用协议以及与Drendel先生签订的遣散费保护协议规定，如果执行机构根据协议或其他方式(例如，由于加速转归股权)收到的付款总额，公司须缴纳“国内收入法”第4999节规定的消费税。在这种情况下，我们会额外支付一笔款项，使行政机关在税后的基础上，完全不受消费税的影响。彭斯、库尔克和卡尔松的遣散费保护协议中没有任何条款规定，如果发生这种消费税，就支付总额或削减开支。
限制性公约
爱德华兹先生和德伦德尔先生的雇佣协议都包含合作和保密协议，这些契约适用于公司高管各自的工作期间和之后。这些协议还载有某些禁止竞争和非邀约义务，这些义务在终止雇用后一段时间内继续存在，如下：爱德华兹先生为24个月，如果爱德华兹先生在终止雇用福利期结束后继续领取上述福利，则最多可延长6个月)，以及60个月，就Drendel先生而言。Pace先生、Kurk先生、Karlsson先生和Wyatt先生的遣散费保护协议没有任何限制性的契约。
遣散费政策
我们维持一项适用于所有在美国和加拿大的雇员的一般遣散费政策。根据这一政策，雇员可获得离职津贴和COBRA或退休健康补助，如果因减少效力、缺乏工作、关闭设施或取消职位而非自愿离职。如果自愿辞职、因原因而非自愿解雇、因出售资产或业务而终止工作(如果雇员在同一一般工作地点被允许继续受雇)，或如果雇员在同一一般工作地点获得类似或更好的职位，则不支付离职津贴。遣散费的期限根据工作水平和服务年数而定，不得超过52周。
下表列出了我们每个近地天体在其中确定的终止雇用情景下将获得的付款和福利估计数，在每种情况下，假设于2018年12月31日终止雇用。下文所述和量化的付款和福利是对近地天体终止雇用时已经给予的补偿和福利的补充，包括应计但未付的薪金、应计但未使用的休假日工资、按DCP以前赚取和递延的数额以及根据401(K)计划和SERP应计的付款和福利。
如上所述，Olson先生于2018年4月退休。奥尔森先生退休后没有得到任何遣散费。奥尔森有资格参加安德鲁公司(Andrew Corporation)遗留员工的退休人员健康福利计划。这不是一个仅限于执行的项目，适用于2004年8月31日年龄在45岁或45岁以上、服务至少10年的所有美国遗留安德鲁员工。根据该计划，奥尔森可以继续接受医疗服务。他、他的配偶和符合条件的受抚养人在65岁以下或在医疗保险覆盖之前享有牙科和视力福利，两者以先发生者为准。该项目下公司的费用限于每名参与者平均费用10 000美元，奥尔森先生负责超过这一数额的费用。公司根据该计划的费用。假设奥尔森先生在65岁的时候继续参加五年，他将获得5万美元。
42
|
名字，姓名 |
|
付款 |
终止 为 事业($) |
辞职 无 好的 理由($) |
|
死亡或 残疾($) |
|
终止 无 起因或 辞职 一劳永逸 原因 之前 变化 管制($) |
|
终止 无 起因或 辞职 一劳永逸 原因 在.之后 变化 管制($) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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小马文·S·爱德华兹。 |
|
现金遣散费(1) |
— |
— |
|
— |
|
6,187,500 |
|
6,187,500 |
|
|
|
|
按比例发放奖金 |
— |
513,406 |
(2) |
513,406 |
(3) |
513,406 |
(2) |
1,364,063 |
(4) |
|
|
|
效益再续(1) |
— |
— |
|
— |
|
30,363 |
|
30,363 |
|
|
|
|
总结性(5) |
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
共计 |
— |
513,406 |
|
513,406 |
|
6,731,269 |
|
7,581,926 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
亚历山大·帕斯 |
|
现金遣散费 |
— |
— |
|
— |
|
156,250 |
(6) |
2,046,875 |
|
|
|
|
按比例发放奖金 |
— |
— |
|
149,964 |
(2) |
— |
|
398,438 |
(4) |
|
|
|
效益再续 |
— |
— |
|
— |
|
3,954 |
(6) |
15,817 |
|
|
|
|
共计 |
— |
— |
|
149,964 |
|
160,204 |
|
2,461,130 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
摩根·库克 |
|
现金遣散费 |
— |
— |
|
— |
|
431,250 |
(6) |
1,063,750 |
|
|
|
|
按比例发放奖金 |
|
— |
|
183,956 |
(2) |
— |
|
488,750 |
(4) |
|
|
|
效益再续 |
— |
— |
|
— |
|
4,153 |
(6) |
5,537 |
|
|
|
|
共计 |
— |
— |
|
183,956 |
|
435,403 |
|
1,558,037 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
彼得·卡尔松 |
|
现金遣散费 |
— |
— |
|
— |
|
575,000 |
(6) |
1,059,500 |
|
|
|
|
按比例发放奖金 |
— |
182,356 |
(2) |
182,356 |
(2) |
182,356 |
(2) |
484,500 |
(4) |
|
|
|
利益延续 |
— |
— |
|
— |
|
16,067 |
(6) |
16,067 |
|
|
|
|
共计 |
— |
182,356 |
|
182,356 |
|
773,423 |
|
1,560,067 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Frank B.Wyatt，II |
|
现金遣散费 |
— |
— |
|
— |
|
540,000 |
(6) |
1,802,748 |
(1) |
|
|
|
按比例发放奖金 |
— |
140,954 |
(2) |
140,954 |
(2) |
140,954 |
(2) |
374,500 |
(4) |
|
|
|
效益再续 |
— |
— |
|
— |
|
15,817 |
(6) |
31,634 |
(1) |
|
|
|
其他福利(7) |
— |
— |
|
— |
|
— |
|
227,344 |
|
|
|
|
总结性(5) |
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
共计 |
— |
140,954 |
|
140,954 |
|
696,771 |
|
2,436,226 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
弗兰克·德伦德尔 |
|
现金遣散费 |
— |
1,845,000 |
|
1,845,000 |
|
1,845,000 |
|
1,845,000 |
|
|
|
|
按比例发放奖金 |
— |
114,796 |
(2) |
114,796 |
(2) |
114,796 |
(2) |
305,000 |
(4) |
|
|
|
利益延续 |
— |
11,258 |
|
— |
|
11,258 |
|
11,258 |
|
|
|
|
总结性(5) |
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
共计 |
— |
1,971,054 |
|
1,959,796 |
|
1,971,054 |
|
2,161,258 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
假设行政人员在解雇福利期结束时不是自营职业者或受雇于另一实体，因此可获得额外六个月的离职和六个月的延续福利。 |
|
(2) |
根据辅助人员方案的条款，如果参与人因死亡、残疾或退休而被解雇(65岁或55岁，并在公司服务至少10年)，则可根据实际实现适用的业绩目标，由赔偿委员会酌情按比例领取奖金，或在事先获得公司批准的情况下)。截至2018年12月31日，爱德华兹、卡尔松、怀亚特和德伦德尔都有资格退休。表中所列数额假定赔偿委员会批准了这种按比例计算的付款。 |
|
(3) |
根据爱德华兹先生的协议，他将根据实际实现适用的业绩目标，在因死亡而非因残疾而被解雇时获得按比例发放的奖金。 |
|
(4) |
根据AIP的条款，如果公司的控制权发生变化(如AIP中所定义的)，则在此后30天内，我们将在控制变更之前(无论该参与者在控制权变更后是否仍受雇于公司)向每个参与者支付相当于他或她当时正在进行的AIP计划周期的目标奖励的奖励(按比例计算)。 |
43
|
更改控制的日期)。根据与Drendel先生以外的近地天体达成的协议，如果在控制权变更后终止雇用，则行政人员将根据实际实现适用的业绩目标(或怀亚特先生获得上一年奖金的实际业绩)按比例获得奖金。由于实际执行情况低于目标业绩，表中所列数额反映了执行伙伴关系下2018年目标数额。 |
|
(5) |
总额的估计也假定加速转归我们的未获和未归属的股权奖励，见下文讨论的标题“-股权奖励奖”。 |
|
(6) |
假设遣散费是按照美国雇员的一般遣散费政策支付的。 |
|
(7) |
反映对安置费用以及税务和财务规划服务的偿还。请注意，在某些情况下，WATE先生也有权要求偿还终止雇用后的搬迁费用；但是，这些费用的估计数不包括在上述数额中。 |
SERP
根据SERP的条款，一旦参与人有资格退休，只要他有资格退休，他在终止或辞职时，通常会收到其账户余额的全部价值，但须延迟支付适用的409(A)款。Edwards先生、Karlsson先生、Wyatt先生和Drendel先生属于他们的SERP账户，有资格退休，因此，如果他们的工作于2018年12月31日因任何原因终止，他们将得到题为“上一个会计年度结束时的总结余”的无保留递延补偿金表中所列数额。
其SERP账户的价值以2018年12月31日为假设生效日期为依据，该日期列于题为“上一个会计年度结束时的总结余”的无保留递延薪酬表一栏。
对SERP参与者的付款一般发生在终止后的第七个月的第一天，但因改变公司控制权或因死亡或残疾而终止而产生的终止付款，则在终止后的切实可行范围内尽快支付。
股权奖励奖
根据非限定期权授予协议和RSU裁决协议，近地天体在2016年2月或其后获得裁决，规定根据这些授予协议授予的所有奖励将立即归属，如属期权授予，则在下列情况下可充分行使：
|
|
• |
参与人因死亡或伤残而终止服务， |
|
|
• |
公司控制权的改变，而该等裁决并非由尚存的实体承担，或在与控制权的改变有关的情况下，以其他方式公平地转换或取代，或 |
|
|
• |
对公司控制权的改变，在该公司中，裁决被假定或公平转换，但参与人的雇用在无“因由”的情况下被终止，或参与人在控制权变更后两年内因“正当理由”而辞职。 |
根据PSU协议，近地天体在2016年2月或以后获得赠款，对备选办法和RSU规定了类似的待遇，条件是，如果参与人在执行期内死亡或伤残，则将按比例分配PSU，并根据执行期内的实际成绩授予PSU。如公司的控制权有所改变，而该等裁决并非由尚存的实体承担，或因控制权的改变而以其他方式公平地转换或取代，或在公司的控制权中作出承担或公平转换的情况，但该参与者的就业在无“因由”的情况下被终止，或在控制变更后的两年内因“正当理由”而辞职，PSU将按比例分配，如果控制变化在执行期间的前半部分范围内，则将根据目标级别的假定绩效分配；如果控制的变化在执行期间的后半部分内，则根据在控制变化之日衡量的实际绩效授予PSU。
下表列出因死亡或残疾而终止的股权奖励的价值(根据2018年12月31日公司的收盘价16.39美元，或就期权而言，该收盘价超过行使价格)。在控制权方面发生的变化，其中裁定额未由尚存实体承担，或因控制权变化而以其他方式公平转换或取代，或控制权发生变化，其中裁决被假定或公平转换，但参与人的雇用在没有“因由”的情况下终止，或参与人在公司控制权变更后两年内因“正当理由”辞职，假设任何此类事件都发生在2018年12月31日。2018年AOI性能指标授予的PSU数量是根据62.7%的实际表现计算的，
44
使用累积收入度量的PSU的金额是基于目标性能的。2016年和2017年的助学金成绩分别为115.6%和0%。
|
|
|
控制变化 |
|
|
死亡或残疾 |
||||||||
|
|
|
备选方案 ($) |
|
PSU ($) |
|
RSU ($) |
|
|
备选方案 ($) |
|
PSU ($) |
|
RSU ($) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
小马文·S·爱德华兹。 |
|
— |
|
957,708 |
|
1,961,015 |
|
|
— |
|
957,708 |
|
1,961,015 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
亚历山大·帕斯 |
|
— |
|
94,190 |
|
207,678 |
|
|
— |
|
94,190 |
|
207,678 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
摩根·库克 |
|
— |
|
161,272 |
|
327,587 |
|
|
— |
|
161,272 |
|
327,587 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
彼得·卡尔松 |
|
— |
|
179,358 |
|
354,974 |
|
|
— |
|
179,358 |
|
354,974 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Frank B.Wyatt，II |
|
— |
|
151,077 |
|
268,238 |
|
|
— |
|
151,077 |
|
268,238 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
弗兰克·德伦德尔 |
|
— |
|
214,008 |
|
348,827 |
|
|
— |
|
214,008 |
|
348,827 |
与补偿有关的风险评估
我们的赔偿委员会在管理层的协助下，通过人力资源、财务和法律部门，分析了我们的赔偿政策和做法所产生的潜在风险，并确定没有任何此类风险合理地可能对公司产生重大不利影响。
CEO薪酬比率
根据委员会规则，我们须计算及披露雇员年薪酬中位数与行政总裁年薪总额的比率。
为了找出我们报告CEO薪酬比率的雇员中位数，我们编制了截至2017年10月31日全球所有全职、兼职、季节性和临时雇员以及我们的合并子公司的名单。我们用来确定员工中位数的薪酬措施包括：截至2017年10月31日的年度基本工资；考虑到员工职位和国家的平均加班时间估算；以及基于目标的激励薪酬。我们相信这项补偿措施是一项合理的措施，可持续适用于我们在世界各地的20，000多名雇员，以便准确反映我们的雇员中位数。我们的雇员人数或薪酬安排并无改变，我们相信这会对我们的薪酬比率披露有重大影响。因此，根据委员会的规则，我们使用的是同样的雇员中位数。
如简要赔偿表所示，爱德华兹先生2018年的年薪总额为8 893 345美元。我们2018年雇员的年总薪酬中位数是12，917美元，与爱德华兹先生的年薪相同。因此，爱德华兹先生的年薪总额是我们雇员中位数的688倍。
我们拥有一支拥有20，000多名员工的团队，通过遍布全球的30多个生产和分销设施的网络，为100多个国家的客户提供服务。我们利用低成本的地理位置为高劳动力含量的产品，同时投资于大部分自动化工厂在高成本地区接近客户。我们的制造业雇员大多位于成本较低的地区，如墨西哥、中国、印度和捷克共和国，并根据其地理位置和工作类型，按市场费率得到补偿。这使得我们的中位员工和我们的首席执行官之间的薪资比率更高，而主要是美国业务的公司或那些不属于劳动密集型的制造商。我们相信这个薪酬比率是一个合理的估计，是以符合委员会规则的方式计算的。
45
赔偿委员会联锁及内部人士参与
在2018年12月31日终了的年度内，我们的赔偿委员会由格雷先生(主席)、克劳斯先生和瓦茨先生组成。我们赔偿委员会的任何成员都不是或曾经是该公司的高级人员或雇员。在2018年12月31日终了的一年中，我们的执行干事中没有一人担任董事会或赔偿委员会的成员，或其他履行同等职能的委员会的成员，任何有一名或多名执行干事担任我们董事会或赔偿委员会成员的实体。
董事补偿
身为本公司雇员的董事不因其在董事会或其委员会的服务而获得额外补偿。每名非雇员董事在董事会任职，每年支付基本现金保持费，每季度支付，另加担任委员会主席或成员的额外金额。牵头独立董事每年收到一名额外的现金保持者。我们亦会补偿非雇员董事在执行董事职务时的合理支出.非雇员董事在当选为董事会成员时，以股票期权(如果在我们2013年首次公开募股前授予)或RSU(如果是在我们首次公开募股后获得)的形式获得了股权奖励。此外，我们的非雇员董事将获得年度授予的RSU，将在年度股东会议的日期。RSU归属于授予日期的一周年。如果一名董事加入董事会或在股东会议之间改变角色，董事费用和股票保持者将按比例分摊。非雇员董事薪酬计划于2019年2月20日更改.基本现金保持者增加到9万美元，补充现金保持不变，从2019年2月20日起，年度持卡人增加到18万美元。在批准变更董事薪酬的水平和组成时，薪酬委员会考虑了薪酬同行小组的市场数据和独立顾问的投入。
下表汇总了2018年非雇员董事薪酬：
|
每年非雇员董事薪酬 |
|
|
基本现金保持架 |
$ 80,000 |
|
补充现金保持者： |
|
|
牵头独立主任 |
$ 30,000 |
|
审计委员会主席(1) |
$ 30,000 |
|
审计委员会成员 |
$ 15,000 |
|
赔偿委员会主席(1) |
$ 20,000 |
|
赔偿委员会委员 |
$ 10,000 |
|
提名和公司治理委员会主席(1) |
$ 15,000 |
|
提名和公司治理委员会成员 |
$ 10,000 |
|
年度股票保持者(2) |
$ 160,000 |
|
(1) |
数额既包括担任委员会主席的补充现金保留人，也包括担任该委员会成员的补充现金保留人。 |
|
(2) |
授予作为年度股票保持者的RSU数量是根据批出之日我们普通股的基本股份的收盘价来确定的。 |
46
2018年董事薪酬表
|
名字，姓名 |
|
所赚取的费用或 以现金支付($1) |
|
股票 奖($)(2) |
|
共计(美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
奥斯汀·亚当斯 |
|
95,000 |
|
159,993 |
|
254,993 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
斯蒂芬·格雷(1) |
|
98,760 |
|
159,993 |
|
258,753 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
威廉·克劳斯 |
|
100,000 |
|
159,993 |
|
259,993 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Joanne M.Maguire |
|
95,000 |
|
159,993 |
|
254,993 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
托马斯·曼宁 |
|
95,000 |
|
159,993 |
|
254,993 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
克劳迪斯·E·瓦茨四世(1) |
|
131,240 |
|
159,993 |
|
291,233 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
蒂莫西·T·耶茨 |
|
110,000 |
|
159,993 |
|
269,993 |
|
(1) |
自2018年2月14日起，格雷先生被任命为主席，瓦茨先生仍然是我们赔偿委员会的成员。 |
|
(2) |
我们于2018年授予每位非雇员董事5712个RSU，将于2019年5月4日生效. |
2018年董事期权演习及股票归属
|
|
|
期权奖励 |
|
股票奖 |
||||
|
名字，姓名 |
|
数目 股份 在.上获得的 锻炼(#) |
|
价值 实现 在……上面 演习(美元) |
|
数目 股份 在.上获得的 归属(#) |
|
价值 实现 在……上面 归属($) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
奥斯汀·亚当斯 |
|
— |
|
— |
|
4,470 |
|
125,205 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
斯蒂芬·格雷 |
|
28,575 |
|
949,327 |
|
4,470 |
|
125,205 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
威廉·克劳斯(1) |
|
— |
|
— |
|
4,470 |
|
125,205 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Joanne M.Maguire |
|
— |
|
— |
|
4,470 |
|
125,205 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
托马斯·曼宁 |
|
— |
|
— |
|
4,470 |
|
125,205 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
克劳迪斯·E·瓦茨四世 |
|
— |
|
— |
|
5,623 |
|
169,976 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
蒂莫西·T·耶茨 |
|
— |
|
— |
|
4,470 |
|
125,205 |
|
(1) |
截至2018年12月31日，克劳斯持有完全既得的期权，以每股5.74美元的价格购买28，575股我们的普通股。 |
47
赔偿委员会报告
董事会赔偿委员会由以下四名董事组成，每名董事均符合纳斯达克的独立标准和委员会规则。
董事会赔偿委员会审查并与管理层讨论了委员会颁布的条例S-K第402(B)项所要求的2018年年度报告中的“薪酬讨论和分析”一节(即CD&A)。根据委员会的审查和与管理层的讨论，委员会建议董事会将CD&A列入公司2018年表格10-K的年度报告。
|
斯蒂芬·格雷(主席) |
|
威廉·克劳斯 |
|
Claudius E.Watts，四年级 坎贝尔·戴尔 |
项目12.某些受益所有人的担保所有权、管理层和相关股东事项
下表列出了截至2019年4月12日我国普通股和A类可转换优先股的实益所有权情况，按以下数据分列：
|
|
• |
我们各自的近地天体； |
|
|
• |
我们的每一位董事； |
|
|
• |
我们所有的董事和行政人员都是一个整体；以及 |
|
|
• |
每个已知有权拥有超过5%资本存量的个人或实体。 |
截至2019年4月12日，我们拥有193，467，296股普通股和1，000，000股A系列可转换优先股。下表所列高管或董事均不得持有公司A系列可转换优先股的任何股份，并以实益方式或记录在案。有权受益的股份的数额和百分比是根据关于确定证券实益所有权的委员会条例报告的。根据委员会规则，如果个人或实体拥有或分享表决权或投资权，则该个人或实体被视为该担保的“实益”所有人，其中包括处置或指示处置此类担保的权力。个人或实体也被视为该个人或实体有权在60天内获得实益所有权的任何证券的受益所有人。为计算任何其他个人或实体的所有权百分比，可如此获得的证券不被视为未清偿证券。根据本细则，超过一个个人或实体可被视为该个人或实体没有经济利益的证券的受益所有人。除下表脚注另有说明外，据我们所知，除另有说明外，所列每名受益拥有人就股本股份及每名该等实益拥有人的营业地址，拥有唯一的投票权及投资权力，即C/O CommScope Holding Company，Inc.，1100 CommScope Place，SE，Hickory，NC 28602。
48
|
实益拥有人的姓名或名称 |
普通股 |
|
购买普通股的期权(1) |
RSU(2) |
获实益拥有的普通股股份总数 |
所占比例 |
|
执行干事和主任： |
|
|
|
|
|
|
|
小马文·S·爱德华兹。 总裁、首席执行官和主任 |
258,857 |
|
1,774,527 |
— |
2,033,384 |
1.04% |
|
布鲁斯·麦克莱伦 执行副总裁兼首席运营官 |
— |
|
— |
— |
— |
* |
|
亚历山大·帕斯 执行副总裁兼首席财务官 |
53,659 |
(3) |
10,972 |
— |
64,631 |
* |
|
马克·A·奥尔森 前执行副总裁兼股长 财务主任 |
39,253 |
|
71,495 |
— |
110,748 |
* |
|
摩根·库克 执行副总裁兼首席技术 军官 |
35,823 |
|
49,032 |
— |
84,855 |
* |
|
彼得·卡尔松 高级副总裁，业务转型 |
28,299 |
|
66,765 |
— |
95,064 |
* |
|
Frank B.Wyatt，II 高级副总裁、首席法律干事和 秘书 |
72,030 |
|
57,443 |
— |
129,473 |
* |
|
弗兰克·德伦德尔 董事会主席 |
2,525,444 |
(4) |
1,133,422 |
— |
3,658,866 |
1.88% |
|
奥斯汀·亚当斯 导演 |
22,146 |
|
— |
5,712 |
27,858 |
* |
|
丹尼尔·F·阿克森 导演 |
— |
|
— |
613 |
613 |
* |
|
坎贝尔·戴尔 导演 |
— |
|
— |
— |
— |
* |
|
斯蒂芬·格雷 导演 |
14,064 |
|
— |
5,712 |
19,776 |
* |
|
威廉·克劳斯 导演 |
14,064 |
|
28,575 |
5,712 |
48,351 |
* |
|
Joanne M.Maguire 导演 |
10,809 |
|
— |
5,712 |
16,521 |
* |
|
托马斯·曼宁 导演 |
14,306 |
|
— |
5,712 |
20,018 |
* |
|
克劳迪斯·E·瓦茨四世 导演 |
60,623 |
|
— |
5,712 |
66,335 |
* |
|
蒂莫西·T·耶茨 导演 |
39,067 |
|
— |
5,712 |
44,779 |
* |
|
董事及行政主任 组(19人) |
3,216,072 |
|
3,219,821 |
40,597 |
6,476,490 |
3.29% |
*减额少于1%
|
(1) |
包括购买目前可行使或将在2019年4月12日60天内可行使的普通股的期权。 |
|
(2) |
包括自2019年4月12日起60天内获得并可行使的限制性股票单位。 |
|
(3) |
包括在帕斯先生女儿的保管账户中持有的75股份。 |
|
(4) |
包括Drendel先生设立的三个独立担保人保留年金信托所持有的85，050股份和Drendel先生已故配偶的信托所持有的133，330股份。 |
49
|
|
普通股 |
|
系列A可转换 优先股 |
||
|
实益拥有人的姓名或名称及地址 |
股份总数 |
所占比例 |
|
股份总数 |
所占比例 |
|
大股东： |
|
|
|
|
|
|
Carlyle集团LP(1) 宾夕法尼亚大道1001号，西北 华盛顿特区20004 |
|
|
|
1,000,000 |
100.00% |
|
先锋集团(2) 100先锋大道。 马尔文，PA 19355 |
17,497,023 |
9.04% |
|
|
|
|
富兰克林资源公司(3) 富兰克林大道一条 圣马提奥，CA 94403 |
14,767,744 |
7.63% |
|
|
|
|
惠灵顿管理有限责任公司(4) 国会街280号 波士顿，马里兰州02210 |
11,359,471 |
5.87% |
|
|
|
|
FPR Partners，LLC(5) 弗雷蒙特街199号，2500套房 加州旧金山，94105 |
11,177,830 |
5.78% |
|
|
|
|
贝莱德公司(6) 东52街55号 纽约，纽约10055 |
10,791,649 |
5.58% |
|
|
|
|
独行侠资本有限公司(7) 1900号珍珠街20楼 达拉斯，TX 75201 |
9,752,234 |
5.04% |
|
|
|
|
摩根大通(JPMorganChase&Co.) 公园大道270号 纽约，纽约10017 |
9,678,765 |
5.00% |
|
|
|
|
(1) |
根据Carlyle Group Management LLC于2019年4月4日提交的附表13D，Carlyle Group LP、Carlyle Holdings I GP Inc.、Carlyle Holdings I GP Sub LLC.、Carlyle Holdings I LP、TC Group、LLC.、TC Group Sub LP、TC Group S1、LLC.、TC Group S1、LP和Carlyle Partners VII S1控股公司。LP(“Carlyle Partners VII”)。截至2019年4月12日，Carlyle Partners VII持有的A系列可转换优先股的股份可转换为36，363，636股普通股。 |
|
(2) |
根据先锋集团2019年2月11日提交的13G计划，截至2018年12月31日，我们普通股的实益所有权。表中所列股份由先锋集团的下列子公司有权受益者拥有：先锋信托公司和澳大利亚先锋投资有限公司。先锋集团拥有128，099股份的唯一表决权，67，230股份的共有表决权，17，305，070股份的唯一表决权，以及191，953股份的分红权。 |
|
(3) |
根据富兰克林资源公司(Franklin Resources，Inc.)、查尔斯·约翰逊(Charles B.Johnson)、小鲁珀特·约翰逊(Rupert H.Johnson，Jr.)和邓普顿全球顾问有限公司(Templeton Global Advisors Limited)于2019年1月25日联合提交的附表13G，截至2018年12月31日，我们按照时间表13G，富兰克林资源公司。是母公司或控股人，表中所列股份由富兰克林资源公司下列子公司有权受益者拥有：国际信托公司、邓普顿资产管理有限公司、富兰克林邓普顿投资管理有限公司、邓普顿投资顾问公司、有限责任公司、富兰克林邓普顿澳大利亚投资有限公司、富兰克林邓普顿投资(亚洲)有限公司。和邓普顿资产管理有限公司。根据时间表13G，Charles B.Johnson和Rupert H.Johnson，Jr.是富兰克林资源公司的主要股东。富兰克林资源公司、查尔斯·约翰逊和小鲁珀特·约翰逊的地址在表中列出。邓普顿全球顾问有限公司的地址是巴哈马拿骚Lyford Cay的Templeton大楼。 |
|
(4) |
根据惠灵顿管理集团有限公司(Wellington Management Group LLP)、惠灵顿集团控股有限公司(Wellington Group Holdings LLP)、惠灵顿投资顾问控股有限公司(Wellington Investment Advisors Holdings LLP)和惠灵顿管理公司(Wellington Management Company LLP)2019年2月12日的时间表13G，截至2018年12月31日根据附表13G，惠灵顿管理集团有限责任公司是一家母公司或控制公司，拥有表决或指导表所列9，720，869股份的共同投票权，并拥有处置或指示处置11，359，471股份的共有权力。该表所列股份由惠灵顿管理集团有限公司下列子公司有权受益者拥有：惠灵顿管理公司有限公司、加拿大惠灵顿管理公司、惠灵顿管理新加坡私人有限公司、惠灵顿管理香港有限公司-IA、惠灵顿管理国际有限公司-IA、惠灵顿管理日本有限公司-IA和惠灵顿管理澳大利亚有限公司。 |
|
(5) |
根据FPR Partners、LLC、Andrew Raab和Bob Peck于2019年2月14日联合提交的一份13 G/A时间表，截至2018年12月31日，我们普通股的实益所有权。根据附表13G/A，FPR Partners，LLC是根据1940年“投资顾问法”第203条注册的投资顾问，因此，通过对客户账户行使投资酌处权，可被视为对我们普通股的11，177，830股拥有实益所有权。AndrewRaab和BobPeck是FPR Partners，LLC的高级管理成员。FPR Partners，LLC拥有唯一的投票权和批发权，Andrew Raab和Bob Peck分别拥有投票权和批发权，超过附表13G/A报告的11，177，830股份。 |
|
(6) |
根据贝莱德公司(BlackRock，Inc.)于2019年2月8日提交的一份附表13G的报告，截至2018年12月31日，我们普通股的受益所有权。根据时间表13G，贝莱德公司。是母公司或控股公司 |
50
|
唯一有权投票或指示表决表所列股份9，596，411元的人，以及唯一有权处置或指示处置该等股份的10，791，649股份的人。表中所列股份由贝莱德公司下列子公司有权受益者拥有：贝莱德人寿有限公司、贝莱德国际有限公司、贝莱德顾问公司、有限责任公司、贝莱德(荷兰)B.V.、贝莱德机构信托公司、全国协会、贝莱德资产管理爱尔兰有限公司、贝莱德金融管理公司、贝莱德日本有限公司、贝莱德资产管理公司、施威兹公司、贝莱德投资管理有限公司、贝莱德投资管理(英国)有限公司、贝莱德资产管理加拿大有限公司、贝莱德(卢森堡)S.A.、贝莱德投资管理(澳大利亚)有限公司、贝莱德顾问(英国)有限公司、贝莱德基金顾问公司、贝莱德(新加坡)有限公司、贝莱德基金管理有限公司。 |
|
(7) |
根据Maverick Capital，Ltd.、Maverick Capital Management、LLC、Lee S.Ainglie III和Andrew H.Warford于2019年2月14日提交的一份附表13G报告，截至2018年12月31日，我们的普通股享有实益所有权。(I)Maverick Capital有限公司主要营业部地址。MaverickCapitalManagement，LLC是1900年N.珍珠街，20楼，得克萨斯州达拉斯，75201和(Ii)安斯利先生和沃福德先生是第五大道767号，纽约，10153。按照时间表13G，Maverick Capital有限公司。是根据1940年“投资顾问法”第203条注册的投资顾问，因此，可被视为对客户账户行使投资酌处权，实际拥有我们普通股的9，752，234股。公司是Maverick资本有限公司的总合伙人。Ainglie先生是Maverick资本管理有限责任公司的经理。Warford先生担任Maverick Capital有限公司股票委员会主席。 |
|
(8) |
根据摩根大通(JPMorganChase&Co.)提交的时间表，13G/A。2019年1月18日，我们公布了截至2018年12月31日我们普通股的实益所有权。根据时间表13G，摩根大通(JPMorganChase&Co.)是一家母公司或控制人，其唯一权力是投9，537，088股份及2，099股份，唯一有权指示处置9，673，116股份，并有权指示处置3，538股份。表中所列股票由摩根大通公司下列子公司有权受益者拥有：特拉华州摩根信托公司、摩根投资管理公司、全国协会摩根大通银行、摩根资产管理(英国)有限公司和摩根大通私人投资公司。 |
权益补偿计划资讯
下表提供了截至2018年12月31日我们根据现有股权补偿计划可能发行的普通股的信息：
|
计划类别 |
|
证券编号 待发 行使 突出 选项、认股权证 和权利 (a) |
|
加权平均 演习价格 突出的备选方案， 认股权证及权利 (b) |
|
证券数目 可供 未来发行 衡平法 补偿计划 (不包括证券) 反映在(A)栏中) (c) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
权益补偿计划 经证券持有人批准 |
|
4,652,359 |
|
$15.51 |
|
10,624,472 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
权益补偿计划 经证券持有人批准 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共计 |
|
4,652,359 |
|
$15.51 |
|
10,624,472 |
|
|
|
|
|
|
|
|
项目13.某些关系及相关人士交易与董事独立性
我们的董事会通过了一份书面政策声明，用于评估、批准、不批准和监督涉及我们和“相关人员”的交易。就该政策而言，“相关人员”将包括我们的执行官员、董事和董事被提名人或其直系亲属，或持有5%或5%以上我们的未偿普通股及其直系亲属的股东。
保单所涉及的任何交易、安排或关系，或任何类似的交易、安排或关系，如我们曾经或即将是参与者，所涉及的款额超过12万元，而有关人士曾经或将会有直接或间接的重大利益。根据这项政策，我们的管理层将向我们的审计委员会提交每一项拟议的相关人员交易，包括与此相关的所有相关事实和情况。届时，我们的审计委员会将：
|
|
• |
检讨每宗有关人士交易的有关事实及情况，包括该交易的财务条款、对我们的利益、是否有其他资料来源 |
51
|
|
可比较的产品或服务，如果交易的条件不低于一般与无关的第三方或雇员的间接交易所能获得的条件，以及有关人员在交易中的利益程度；及 |
|
|
• |
考虑对任何独立董事的独立性的影响以及实际或明显的利益冲突。 |
任何相关人员交易只有在我们的审计委员会按照政策规定的准则批准或批准的情况下才能完成。我们的审计委员会已根据该政策预先批准了某些类型的交易.这些预先批准的交易包括：
|
|
• |
某些就业和补偿安排； |
|
|
• |
相关人的利益仅作为雇员(执行官员除外)、董事或所有者在另一实体中权益不足10%(10%)的交易； |
|
|
• |
如有关人士是另一间公司的行政人员，而所涉及的总额不超过该另一间公司年收入总额的200，000元或百分之五(5%)； |
|
|
• |
对组织、基金会或大学的慈善捐款，在该组织、基金会或大学中，有关人员的唯一关系是作为雇员、受托人或董事，如果该捐款是根据公司的政策作出，并得到非相关人的批准的话； |
|
|
• |
凡有关人士的权益纯粹来自本公司某类别权益证券的拥有权，而该等权益证券的所有持有人将按比例获得相同利益的交易； |
|
|
• |
由竞争性投标确定的交易； |
|
|
• |
某些受管制的交易，涉及按法律或政府当局规定的费率或收费提供服务；以及 |
|
|
• |
某些涉及与银行有关的服务的交易，例如作为银行存款、转账代理、登记员、信托契约下的受托人或类似服务的服务。 |
董事不得参与其本人或其直系亲属有关的相关人交易的批准。
投资协议
2019年4月4日，该公司根据2018年11月8日公司与凯雷达成的投资协议，向凯雷发行了100万股A类可转换优先股，总价为10亿美元，合每股1000美元。
A系列可转换优先股比公司普通股的股份高，涉及股息权利和在公司事务的自愿或非自愿清算、解散或清盘中分配资产的权利。持有A类可转换优先股的人士，有权获得年息5.5%的累积股息，每季度派息一次。股利可以现金支付，实物与A系列可转换优先股或两种期权的任何组合在公司的唯一酌处权。
A系列可转换优先股可由持有人在任何时候选择转换为CommScope普通股，转换率为A系列可转换优先股每股36.36股普通股(相当于每股27.50美元)。换算率须按惯例进行反稀释和其他调整。在A系列可转换优先股发行三周年后的任何时候，如果CommScope普通股的成交量加权平均价格超过至少30次交易的49.50美元的强制性转换价格
52
在连续45个交易日(包括该45天交易期的最后五个交易日)的任何一段时间内，公司有权选择将A系列可转换优先股的所有流通股转换为CommScope普通股。在投资协议结束日期八周年半之后的三个月和其后每一周年的三个月内，A系列可转换优先股的持有人有权要求CommScope赎回A系列可转换优先股的全部或任何部分，并以100%的清算优惠加上所有应计和未付股息。赎回价格，根据公司的选择，以现金或现金和普通股的组合支付，但须受某些限制。在控制权发生变化时，公司将有权在赎回之前，在符合A系列可转换优先股流通股持有人的权利的前提下，将所有A系列可转换优先股兑换为(I)相当于A系列可转换优先股清算优先权之和的现金数额较大的A系列可转换优先股，所有应累算但未支付的股息，如适用的赎回日期是在首次派息日期的5周年之前，则现值按10%的折现率计算，折现率为截至首次派息日期5年周年为止的任何剩余定期股息的10%，假设CommScope选择以现金支付这种股息，以及(2)如果持有人在紧接控制权变化之前将其A系列可转换优先股转换成普通股，他们就会得到相应的考虑。
A系列可转换优先股的持有人有权与普通股持有人在转换的基础上进行投票，作为一个单一的类别一起投票。A系列可转换优先股的持有人有权就对A系列可转换优先股产生不利影响的公司组织文件的修正以及A系列可转换优先股的创立、分类或发行或由公司发行的证券进行单独的类别表决。只要凯雷或其附属公司有实益地拥有A系列可转换优先股的股份和(或)在转换A系列可转换优先股(转换普通股)时发行的普通股股份，这些股份代表凯雷在转换后的基础上至少占凯雷A系列可转换优先股初始股份的50%，卡莱尔有权指定两名董事由董事会提名，以选举董事会成员。在卡莱尔不再有权指定董事参加董事会之前，卡莱尔及其附属公司已承诺投票表决A系列可转换优先股和(或)普通股的全部股份(一)有利于董事会推荐的董事提名人，(二)针对未经董事会核准和推荐的股东董事提名人，(Iii)赞成公司对已获补偿委员会批准的薪酬建议及其他股权补偿建议的发言权；及(Iv)赞成公司批准委任公司独立注册会计师事务所的建议。关于提交股东表决的所有其他事项，凯雷及其附属公司没有义务按照董事会建议或其他方式进行表决。
赔偿协议
我们已经与我们的每一位董事和某些官员签订了赔偿协议。这些赔偿协议为董事和高级官员提供了赔偿和费用提成的合同权利，在某些情况下，这种权利比特拉华州法律规定的具体赔偿条款更为广泛。我们相信，这些弥偿协议在形式和实质上，与一般情况相同的公司所订立的协议大致相同。赔偿协议的一种形式作为我们的年度报告的证物提交给我们的表格10-K。
53
董事独立性
如上文所述，纳斯达克上市标准和我们的公司治理指南要求董事会由根据适用的纳斯达克规则符合独立董事资格的大多数董事组成。董事会决定，我们的非雇员董事奥斯汀·A·亚当斯、丹尼尔·F·阿克森、坎贝尔·戴尔、斯蒂芬·格雷、威廉·克劳斯、乔安妮·马奎尔、托马斯·曼宁、克劳迪乌斯·瓦茨四世和蒂莫西·T·叶茨，根据适用的纳斯达克规则是独立的。董事会认定小马文·爱德华兹。弗兰克·M·德伦德尔不是独立的。
项目14.首席会计师费用及服务
下表显示安永及其附属公司为审计截至12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年的公司合并财务报表以及在截至12月31日、2018年和2017年12月31日终了年度提供的其他服务而提供的专业服务费用总额：
|
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2018 |
2017 |
|
|
|
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|
(单位：千) |
||
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审计费 |
|
|
$7,565 |
$8,416 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
与审计有关的费用 |
|
|
71 |
182 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税费 |
|
|
492 |
692 |
|
|
所有其他费用 |
|
|
— |
— |
|
|
共计 |
|
|
$8,128 |
$9,290 |
|
审计费
审计费用包括为审计公司年度合并财务报表、内部控制审计、季度财务报表审查、法定审计和相关服务而提供的专业服务的费用和费用。审计费还包括与提供证券和债务有关的服务和向委员会提交登记报表的费用和费用。
与审计有关的费用
与审计有关的费用包括证券法律不要求的证明和相关服务的费用和费用、对某些福利计划的审计、对财务报表的审查以及与潜在的业务收购和处置有关的其他尽职调查服务，包括会计和财务报告事项。
税费
税收费用包括税务合规的费用和支出，主要是编制原始和修订的纳税申报表，协助进行税务审计和相关服务，2018年为406 000美元，2017年为561 000美元，以及2018年86 000美元和2017年131 000美元的税务咨询服务。
所有其他费用
安永2018年或2017年财政年度提供的专业服务没有其他收费。
审核委员会审批前的政策及程序
在独立注册会计师事务所聘用注册会计师事务所之前，审计委员会已采取政策和程序，预先批准该公司独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。
根据这些政策和程序，建议的服务可以定期预先批准，或者在服务进行之前由审计委员会单独批准。
54
表演。在每种情况下，审计委员会都会考虑提供这些服务是否会损害独立注册会计师事务所的独立性。安永及其子公司为2018年和2017年提供的所有审计服务、审计相关服务和税务服务均经审计委员会预先批准。
55
附录A-对公认会计原则财务措施与非公认会计原则财务措施的对账
|
CommScope管理层认为，不包括某些特殊项目的营业收入、净收益、稀释每股收益和现金流量信息为投资者了解经营结果提供了有意义的信息，并可提高投资者分析财务和业务趋势的能力，同时考虑到GAAP的财务措施。此外，CommScope管理层认为，这些非GAAP财务措施使投资者能够更容易地将可能对任何特定时期的结果产生不成比例的负面或积极影响的项目排除在外，从而更容易进行比较。
|
|
|
|
|
截至12月31日的年度， |
||||||||
|
|
|
|
2014 |
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
调整后的业务收入对账 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
报告的营业收入 |
|
|
$566.4 |
|
$169.6 |
|
$567.6 |
|
$472.0 |
|
$450.0 |
|
调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购置无形资产的摊销 |
|
|
178.3 |
|
220.6 |
|
297.2 |
|
271.0 |
|
264.6 |
|
重组费用净额 |
|
|
19.3 |
|
29.5 |
|
42.9 |
|
43.8 |
|
44.0 |
|
股权补偿 |
|
|
21.1 |
|
28.7 |
|
35.0 |
|
41.9 |
|
44.9 |
|
资产减值 |
|
|
12.1 |
|
90.8 |
|
38.6 |
|
- |
|
15.0 |
|
采购会计调整(1) |
|
|
(11.9) |
|
81.7 |
|
0.6 |
|
- |
|
- |
|
整合和交易成本(2) |
|
|
12.1 |
|
96.9 |
|
62.3 |
|
48.0 |
|
19.5 |
|
营业收入调整共计 |
|
|
231.0 |
|
548.2 |
|
476.6 |
|
404.7 |
|
388.0 |
|
非公认会计原则调整营业收入 |
|
|
$797.4 |
|
$717.8 |
|
$1,044.2 |
|
$876.7 |
|
$838.0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整后净收入对账 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前的收入(损失) |
|
|
$317.1 |
|
$(62.0) |
|
$272.6 |
|
$209.7 |
|
$170.7 |
|
所得税支出，如报告所述 |
|
|
(80.3) |
|
(8.9) |
|
(49.7) |
|
(16.0) |
|
(30.5) |
|
报告的净收入(损失) |
|
|
$236.8 |
|
$(70.9) |
|
$222.8 |
|
$193.8 |
|
$140.2 |
|
调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业收入税前调整共计 |
|
|
231.0 |
|
548.2 |
|
476.6 |
|
404.7 |
|
388.0 |
|
递延融资费用的税前摊销 OID(3) |
|
|
32.4 |
|
22.3 |
|
21.4 |
|
25.4 |
|
17.3 |
|
税前收购相关权益(3) |
|
|
- |
|
29.2 |
|
- |
|
- |
|
- |
|
税前养恤金和退休后福利计划 终止(4) |
|
|
- |
|
- |
|
- |
|
- |
|
25.0 |
|
实体清算中的税前外币损失(4) |
|
|
- |
|
- |
|
- |
|
- |
|
14.0 |
|
债务交易税前损失(4) |
|
|
93.9 |
|
- |
|
17.8 |
|
16.0 |
|
- |
|
税前投资净收益(4) |
|
|
(12.3) |
|
(2.7) |
|
(0.5) |
|
(9.0) |
|
- |
|
调整和其他税收项目的税收影响(5) |
|
|
(155.1) |
|
(164.4) |
|
(218.9) |
|
(210.5) |
|
(142.0) |
|
非公认会计原则调整后净收入 |
|
|
$426.7 |
|
$361.7 |
|
$519.2 |
|
$420.4 |
|
$442.5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
据报道，稀释后的每股收益 |
|
|
$1.24 |
|
$(0.37) |
|
$1.13 |
|
$0.98 |
|
$0.72 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非GAAP稀释EPS(6) |
|
|
$2.23 |
|
$1.86 |
|
$2.64 |
|
$2.14 |
|
$2.27 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
调节自由现金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
业务活动产生的现金流量 报告(7) |
|
|
$394.7 |
|
$327.1 |
|
$640.2 |
|
$586.3 |
|
$494.1 |
|
减：不动产、厂房和设备的增建 |
|
|
(36.9) |
|
(56.5) |
|
(68.3) |
|
(68.7) |
|
(82.3) |
|
调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
BNS收购整合的资本支出 |
|
|
- |
|
12.7 |
|
6.1 |
|
- |
|
- |
|
为合并和交易费用支付的现金 |
|
|
- |
|
96.1 |
|
64.8 |
|
50.6 |
|
- |
|
非公认会计原则调整的自由现金流量(7) |
|
|
$357.8 |
|
$379.4 |
|
$642.8 |
|
$568.2 |
|
$411.8 |
|
(1) |
反映采购会计调整所产生的非现金费用，包括对应付或有代价估计公允价值的调整。 |
|
(2) |
反映了主要与收购BNS业务有关的整合成本、与潜在和已完成收购相关的交易成本以及与二级股票发行相关的成本。 |
|
(3) |
包括在利息费用中。 |
A-1
|
(4) |
包括在其他费用中，净额。 |
|
(5) |
适用于调整的税率反映了根据产生调整的实体的税务管辖权计算的税收支出或收益。有些项目，我们期望很少或没有税收的影响。鉴于2017年末颁布的美国税收立法的复杂性，我们在2017年第四季度采用了35%的非公认会计原则有效税率，这与2017年前几个季度的调整税率一致。2016年的调整数排除了估值津贴的减少，而2015年的调整数则排除了估值津贴的增加额。 |
|
(6) |
在计算截至2018年12月31日、2017年、2016年、2015年和2014年12月31日、2018年、2017年、2016年、2015年和2014年非公认会计原则调整后的每股收益时，稀释后的股票分别为1.953亿、1.968亿、1.965亿和1.915亿。 |
|
(7) |
根据ASU第2016-09号“改进员工股份支付会计”的规定，2016年股权薪酬超额税收优惠已在现金流量表中重新归类为一项经营活动，而不是一项融资活动。此外，根据ASU第2016-15号“某些现金收入和现金付款现金流量分类”，2014年和2016年已支付的债务赎回溢价已在现金流量表中重新归类为一项融资活动。 |
注：由于四舍五入，各组成部分的总和可能达不到总数。
A-2
第IV部
|
项目15. |
展品及财务报表附表 |
展品索引
|
|
|
展览编号。 |
|
描述 |
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|
|
|
* |
|
2.1 |
|
“股票和资产购买协议”，日期为2015年1月27日，CommScope控股公司和CommScope公司之间的协议。和TE Connectivity公司(参考2015年1月28日提交证交会的8-K表格(档案编号001-36146)表2.1)。 |
|
* |
|
2.2 |
|
“投标行为协议”，日期为2018年11月8日，CommScope控股公司。和ARRIS International plc(投标行为协议)(参考2018年11月8日向证交会提交的注册官目前关于表格8-K(档案编号001-36146)的表2.1)。 |
|
* |
|
2.3 |
|
CommScope控股公司之间日期为2019年1月2日的“投标行为协议”第一修正案。和ARRIS国际公司(参考2019年1月3日向证交会提交的注册官目前关于表格8-K的报告(档案号001-36146)的表2.1)。 |
|
* |
|
3.1 |
|
CommScope控股公司注册证书的修订和恢复。(参考2013年11月7日向证交会提交的注册官表格10-Q(档案编号001-36146)表3.1)。 |
|
* |
|
3.2 |
|
第四，修订和恢复CommScope控股公司的法律。(已于2016年12月13日通过)(注册官于2016年12月14日向证交会提交的关于表格8-K(档案编号001-36146)的现行报告表3.1)。 |
|
* |
|
4.1 |
|
由CommScope公司和CommScope公司在2021年到期的5.000%高级债券的契约。作为签发人、其中点名的附属担保人及国家协会威明顿信托的受托人，截止日期为2014年5月30日(包括2021年到期的5.000%高级票据的表格)(注册官目前关于表格8-K的报告(档案编号001-36146)的附录4.1)，于2014年6月2日提交给美国证交会(SEC)。 |
|
* |
|
4.2 |
|
由CommScope公司和CommScope公司共同管理的5.500%高级债券到期日期为2024年的契约。作为签发人、其中点名的附属担保人及国家协会威明顿信托的受托人，截止日期为2014年5月30日(包括2024年到期的5.500%高级票据的表格)(注册官目前关于表格8-K的报告(档案编号001-36146)的附录4.2)，于2014年6月2日提交给美国证交会(SEC)。 |
|
* |
|
4.3 |
|
截止6月11日，由CommScope技术金融有限责任公司和全国协会威明顿信托公司共同管理的6.000%高级票据契约，截止日期为6月11日，2015年(包括2025年到期的6.000%高级票据的表格)(参照2015年6月12日向证交会提交的注册官目前关于表格8-K(档案编号001-36146)的表4.2)。 |
|
* |
|
4.4 |
|
第一次补充义齿，日期为2015年8月28日，由担保方CommScope Technologies LLC和全国协会Wilmington Trust担任托管人(参见登记官目前关于表格8-K的报告(档案号001-36146)的表4.1，并于2015年8月28日提交证交会)。 |
|
* |
|
4.5 |
|
2027年到期的5.000%高级票据契约，由CommScope Technologies LLC公司和其中指定的担保人以及全国协会威尔明顿信托公司作为托管人和抵押品代理人，日期为2007年3月13日，(包括2027年到期的5.000%高级票据的表格)(注册官于2017年3月13日向证交会提交的关于表格8-K(档案编号001-36146)的表4.1)。 |
|
* |
|
10.1 |
|
自2011年1月14日起，由Cedar I Holding Company，Inc.和Cedar I Holding Company，Inc.签订的循环信贷和担保协议。(现为CommScope Holding Company，Inc.)，CommScope，Inc.，作为母公司，美国共同借款人和欧洲共同借款人 其中，其中指定的担保人、不时指定的贷款人J.P.Morgan Securities LLC担任首席Arranger和Bookrun、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)担任美国行政代理，以及J.P.Morgan欧洲有限公司(J.P.Morgan Europe Limited)，作为欧洲行政代理人和其中点名的高级管理代理人和文件代理人(循环信贷机制)(参照表S-1登记声明(档案号333-190354)的表10.1，最初于2013年8月2日提交证券交易委员会)。 |
|
|
10.2 |
|
自2012年3月9日起，CommScope公司作为母公司的CommScope公司、美国借款人、其中指定的欧洲共同借款人和担保人、贷款人方、摩根大通银行(美国行政代理人)和摩根大通欧洲有限公司(J.P.Morgan Europe Limited)在2012年3月9日对循环信贷机制的第1号修正案。作为欧洲行政代理人(参见表S-1登记声明(文件编号333-190354)表10.2，最初于2013年8月2日提交证交会)。 |
|
|
* |
|
10.3 |
|
自2015年5月21日起，CommScope公司作为母公司的CommScope公司、CommScope控股公司、作为控股公司的CommScope控股公司和其中点名的欧洲共同借款人、其贷款方摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的第2号修正案，作为美国行政代理人，以及J.P.Morgan欧洲有限公司，作为欧洲行政代理人(参照登记官目前关于表格8-K的报告(档案号001-36146)的表10.1，最初于2015年5月22日提交证券交易委员会)。 |
|
* |
|
10.4 |
|
自2011年1月14日起，CommScope公司之间的循环信贷贷款质押和担保协议。(作为Cedar I公司合并的接班人，Sub，Inc.)以及其他设保人一方，以摩根大通银行(JPMorganChase Bank，N.A.)为抵押品代理人和其中所指有担保方的行政代理人(注册官关于表格S-1的登记声明(档案号333-190354)的表10.3)，最初于2013年8月2日提交证券交易委员会。 |
|
* |
|
10.5 |
|
专利安全协议，截止2011年1月14日，由Allen电信有限公司、Andrew LLC和CommScope公司签订。北卡罗莱纳州以摩根大通银行(JPMorganChase Bank，N.A.)为抵押品代理人(注册人登记表S-1(档案号333-190354)表10.4)，最初于2013年8月2日提交证券交易委员会(SEC)。 |
|
* |
|
10.6 |
|
商标安全协议，截止日期为2011年1月14日，由Allen电信有限公司、Andrew LLC和CommScope公司签订。北卡罗莱纳州以摩根大通银行(JPMorganChase Bank，N.A.)为抵押品代理人(参见注册人表格S-1(档案号333-190354)表10.5)，最初于2013年8月2日提交证券交易委员会(SEC)。 |
|
* |
|
10.7 |
|
版权安全协议，截止日期为2011年1月14日，由Allen电信有限公司、Andrew LLC和CommScope公司签订。北卡罗莱纳州，以摩根大通银行(JPMorganChase Bank，N.A.)为抵押品代理人(参见注册人表格S-1(档案号333-190354)的表10.6)，最初于2013年8月2日提交证券交易委员会(SEC)。 |
|
* |
|
10.8 |
|
截止2011年1月14日，CommScope公司之间的信贷协议。(作为Cedar I公司合并的接班人)，作为借款人，CommScope Holding Company，Inc.(作为Cedar I Holding Company，Inc.的接班人)，贷款人，不时与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank)合并。N.A.作为行政代理人和担保品代理人，J.P.Morgan Securities LLC担任Arranger和Solid Bookrun(注册人登记声明表S-1(档案号333-190354)表10.7)，最初于2013年8月2日提交证券交易委员会。 |
|
* |
|
10.8.1 |
|
截至2012年3月7日，CommScope公司作为借方的CommScope控股公司、其附属担保人方CommScope控股公司、不时向其提供贷款方的摩根大通银行、N.A.作为行政代理人和担保品代理人，J.P.Morgan Securities LLC担任Arranger和Solid Bookrun(注册人登记声明表S-1(档案编号333-190354)表10.8)，最初于2013年8月2日提交证券交易委员会。 |
|
* |
|
10.8.2 |
|
截至2013年3月8日，CommScope公司作为借款人的修订协议，CommScope Holding Company，Inc.，它的附属担保人方，贷款人不时参与其中，JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理人和担保品代理人，J.P.Morgan Securities LLC和Deutsche Bank Trust Company America，作为联合代理(参见表S-1注册声明(档案号333-190354)表10.9，最初于2013年8月2日提交证券交易委员会)。 |
|
* |
|
10.8.3 |
|
截至2013年12月3日的“信贷协议”第3号修正案，日期为2011年1月14日，由CommScope公司作为借款人、CommScope控股公司、其中指定的附属担保人、几家银行和其他金融机构或实体不时作为贷款人参加，摩根大通银行，N.A.，作为行政代理人和抵押品代理人及其他代理人和安排人的一方。(参考表10.1，注册官于2013年12月3日向证交会提交的关于表格8-K(档案编号001-36146)的当前报告)。 |
|
* |
|
10.8.4 |
|
截至2016年10月31日的“信用协议”修订协议，日期为2011年1月11日，由CommScope公司作为借款人、CommScope控股公司、几家银行和其他金融机构或实体不时作为贷款人参加，摩根大通银行，N.A.，。作为行政代理人和其他代理及安排方。(参考2016年10月31日提交证交会的8-K表格(档案编号001-36146)的表10.1)。 |
|
* |
|
10.8.5 |
|
截至2017年5月31日的“信用协议”修订协议，日期为2011年1月11日，由CommScope公司作为借款人、CommScope控股公司、几家银行和其他金融机构或实体不时作为贷款人参加，摩根大通银行，N.A.，。作为行政代理人和其他代理及安排方。(参考表10.1)注册官目前关于表格8-K(档案编号001-36146)的报告(2017年5月31日提交证交会)。 |
|
* |
|
10.9 |
|
截至2011年1月14日CommScope公司之间的定期贷款抵押和担保协议。(作为Cedar I公司合并的接班人，Sub，Inc.)以及其他设保人一方，以摩根大通银行(JPMorganChase Bank，N.A.)为抵押品代理人和其中所指担保方的行政代理人(注册官关于表格S-1的登记声明(档案号333-190354)表10.10)，最初于2013年8月2日提交证券交易委员会。 |
|
* |
|
10.10 |
|
专利安全协议，截止2011年1月14日，由Allen电信有限公司、Andrew LLC和CommScope公司签订。北卡罗莱纳州以摩根大通银行(JPMorganChase Bank，N.A.)为抵押品代理人(参见注册人表格S-1(档案号333-190354)表10.11)，最初于2013年8月2日提交证券交易委员会(SEC)。 |
|
* |
|
10.11 |
|
商标安全协议，截止日期为2011年1月14日，由Allen电信有限公司、Andrew LLC和CommScope公司签订。北卡罗莱纳州以摩根大通银行(JPMorganChase Bank，N.A.)为抵押品代理人(参见注册人表格S-1(档案号333-190354)的表10.12)，最初于2013年8月2日提交证券交易委员会(SEC)。 |
|
* |
|
10.12 |
|
版权安全协议，截止日期为2011年1月14日，由Allen电信有限公司、Andrew LLC和CommScope公司签订。北卡罗莱纳州以摩根大通银行(JPMorganChase Bank，N.A.)为抵押品代理人(参见注册官表格S-1(档案号333-190354)的表10.13)，最初于2013年8月2日提交证券交易委员会(SEC)。 |
|
* |
|
10.13 |
|
截止2011年1月14日，由CommScope控股公司担保。有利于其中提到的有担保当事人(参照表S-1登记声明(档案号333-190354)的表10.14，最初于2013年8月2日提交证券交易委员会)。 |
|
* |
|
10.14 |
|
自2011年1月14日起，其中指定的附属担保人以其中所指担保当事人为受益人的附属担保人(法团) 登记表S-1(档案编号333-190354)10.15，最初于2013年8月2日提交证交会。 |
|
* |
|
10.15 |
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截至2011年1月14日的“债权人间协议”，由CommScope公司、CommScope控股公司、作为担保人的某些子公司CommScope控股公司、作为循环信贷债务持有人的行政代理人和担保品代理人的摩根大通银行和N.A.的摩根大通银行和N.A.摩根大通银行签订，日期分别为CommScope Inc.、CommScope Holding Company，Inc.。作为初始固定资产债务持有人的行政代理人和担保物代理人(注册人登记表S-1(档案编号333-190354)表10.16(最初于2013年8月2日提交)中的附件10.16)。 |
|
* |
|
10.16 |
|
2015年8月28日由CommScope公司和CommScope公司作为借款人、CommScope控股公司、其附属担保人控股公司、贷款人方、摩根大通银行、作为行政代理人和担保品代理人的N.A.银行和N.A.大通银行和N.A.大通银行之间的增量联合协议作为代管行政代理人(参照表10.1)，注册官目前关于表格8-K的报告(档案编号001-36146)于2015年8月28日提交给美国证交会。 |
|
* |
|
10.17 |
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截至2015年6月11日，CommScope，Inc.作为发起人和其他设保人之间的票据质押和担保协议，以国家协会Wilmington Trust为受益人，作为其中所指的义齿下的担保品代理人(参照2015年6月12日向证交会提交的注册官目前关于表格8-K的报告(档案号001-36146)的表10.1)。 |
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10.18 |
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2011年1月14日Frank M.Drendel和CommScope公司之间经修正和恢复的就业协议，并于2013年9月12日修订(注册人登记声明第2号修正案表10.18，即表格S-1(档案编号333-190354)，于2013年9月12日提交证券交易委员会)。 |
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10.19 |
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小马文·爱德华兹之间的就业协议。和CommScope，Inc.，日期为2011年1月14日，经2013年9月12日修订(注册官关于表格S-1的登记声明(档案号333-190354)的第2号修正案表10.20)于2013年9月12日提交证券交易委员会。*** |
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10.20 |
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马克·A·奥尔森和CommScope公司之间的雇佣协议，日期为2014年1月21日(参见注册官目前关于表格8-K的报告(档案号001-36146)的表10.1，于2014年1月23日提交给证交会)。*** |
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10.21 |
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CommScope公司修订和恢复的保护协议的格式。某些执行官员在2013年之前加入了公司(参照“登记官登记声明”第2号修正案第10.21项，即表格S-1(档案编号333-190354)，于2013年9月12日提交给证券交易委员会)。*** |
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10.22 |
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自2016年6月3日起对CommScope公司之间的“保护协议”进行修正的形式。某些执行官员是在2013年之前进入的(参考2016年7月28日向证交会提交的注册官第10-Q号季度报告(档案号001-36146)的表10.2)。*** |
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10.23 |
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CommScope公司修订和恢复的保护协议的格式。某些执行官员是在2015年后进入的(参考2019年2月20日向证交会提交的“注册官10-K年度报告”(档案号001-36146)的表10.23)。*** |
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10.25 |
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修正和恢复CommScope公司2006年长期奖励计划(经修订并于2007年2月28日起重新声明)(注册人登记声明第2号修正案第10.25项(文件编号333-190354)，于2013年9月12日提交证券交易委员会)。*** |
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10.26 |
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修订及重组CommScope Holding Company，Inc.2011年奖励计划(自2013年2月19日起修订并重述)(注册人登记声明第2号修正案第10.26项(文件编号333-190354)于2013年9月12日提交证券交易委员会)。*** |
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10.27 |
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修订及重整CommScope Holding Company，Inc.下的不合格股票期权证明书表格。2011年奖励计划(参照2013年9月12日向证交会提交的“登记官登记声明”第2号修正案(编号333-190354)第2号修正案表10.31)。*** |
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10.28 |
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CommScope控股公司“2013年长期奖励计划”(经修订和重述，自2017年2月21日起生效)(参照2017年2月23日向证交会提交的“注册官10-K年度报告”(档案号001-36146)表10.28)。 |
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10.29 |
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CommScope控股公司限制股奖励证书表格。2013年长期激励计划(参照2015年4月30日向证交会提交的注册官第10-Q号季度报告(档案编号001-36146)表10.2)。*** |
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10.30 |
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CommScope控股公司的绩效股奖励证书。2013年长期激励计划(参考2015年4月30日向证交会提交的注册官第10-Q号季度报告(档案编号001-36146)的表10.3)。*** |
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10.31 |
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CommScope控股公司不合格股票期权证书.2013年长期激励计划(参照2015年4月30日向证交会提交的注册官第10-Q号季度报告(档案编号001-36146)表10.4)。*** |
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10.32 |
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CommScope控股公司“待决方案修订”，2016年3月7日起生效(注册官第10-Q号季度报告(档案编号001-36146)表10.5，2016年4月28日提交证交会)。***
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10.33 |
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CommScope控股公司限制股奖励证书表格。2013年长期激励计划(2016年及以后发放补助金)(参考2016年4月28日向证交会提交的注册官第10-Q号季度报告(档案号001-36146)第10.2份)。*** |
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10.34 |
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CommScope控股公司的绩效股奖励证书。2013年长期激励计划(2016年及以后发放补助金)(参考2016年4月28日向证交会提交的注册官第10-Q号季度报告(档案号001-36146)表10.3)。*** |
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10.35 |
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CommScope控股公司不合格股票期权证书.2013年长期激励计划(2016年及以后发放补助金)(参考2016年4月28日向证交会提交的注册官第10-Q号季度报告(档案号001-36146)表10.4)。*** |
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10.36 |
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CommScope控股公司2016年2月17日修订的年度激励计划(参照2016年4月28日向证交会提交的注册官第10-Q号季度报告(档案编号001-36146)表10.1)。*** |
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10.37 |
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修正和恢复CommScope公司补充行政退休计划(经修订及重述自2009年4月9日起生效)(注册官表格S-1(档案编号333-190354)第2号修订图10.30(档案编号333-190354)于2013年9月12日提交证券交易委员会)。*** |
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10.38 |
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第一修正案，日期为2011年1月12日，对CommScope公司进行了修订和重新调整。补充行政退休计划(参照注册官表格S-1(档案编号333-190354)第2号修订附表10.32(档案编号333-190354)，于2013年9月12日提交证券交易委员会)。*** |
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10.39 |
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CommScope控股公司非雇员董事补偿计划，经2017年11月28日修订(参照注册官10-K号年报(档案编号001-36146)表10.39，于2018年2月15日提交证交会)。 |
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10.40 |
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CommScope控股公司限制股奖励证书表格。非雇员董事薪酬计划，作为CommScope控股公司的子计划.2013年长期激励计划(参照2014年2月20日向证交会提交的“注册官10-K年度报告”(档案编号001-36146)表10.34)。 |
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10.41 |
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CommScope控股公司递延补偿计划(经修订及重述自2017年1月1日起生效)(注册官于2017年2月23日向证交会提交的10-K表格(档案编号001-36146)表10.41)。*** |
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10.42
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由CommScope控股公司和CommScope控股公司之间于2018年11月8日签订的投资协议。和凯雷合作伙伴七S1控股，L.P。(参考2018年11月8日向证交会提交的注册官关于表格8-K(档案编号001-36146)的最新报告表10.1)。 |
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10.43 |
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承诺信，日期为2018年11月8日，CommScope控股公司、CommScope公司、摩根大通银行、N.A.、美国银行、N.A.、美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司、德意志银行纽约分行、德意志银行开曼群岛分行和德意志银行证券公司。(参考2018年11月8日向证交会提交的注册官关于表格8-K(档案编号001-36146)的最新报告表10.2)。 |
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* |
18.1 |
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安永会计师事务所，独立注册会计师事务所(注册会计师事务所注册公司)的优先信(参见注册官第10-Q号季度报告(档案号001-36146)的表18.1，2017年5月4日提交证交会)。 |
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21.1 |
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附属公司名单(参阅注册官第10-K号年报(档案编号001-36146)附录21.1，于2019年2月20日提交证交会)。 |
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23.1 |
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安永会计师事务所、独立注册会计师事务所(注册会计师事务所)的同意(参考注册官10-K年度报告(档案号001-36146)表23.1)，于2019年2月20日提交证券交易委员会。 |
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** |
31.1 |
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根据细则13a-14(A)认证首席执行干事。 |
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** |
31.2 |
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根据细则13a-14(A)认证首席财务干事。 |
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*± |
32.1 |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的第1350条(根据条例S-K第601(B)(32)(二)项提供)。 |
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† |
101.INS |
|
随函附上XBRL实例文档 |
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† |
101.SCH |
|
随函提供的XBRL架构文档 |
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† |
101.CAL |
|
XBRL分类法扩展计算链接库文档 |
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|
† |
101.DEF |
|
XBRL分类法扩展定义链接库文档 |
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† |
101.lab |
|
XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 |
|
|
† |
101.PRE |
|
XBRL分类法扩展表示链接库文档 |
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* |
以前提交的 |
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** |
随函提交 |
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*** |
管理合同或补偿计划或安排。 |
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† |
根据条例S-T规则第406 T条，为1933年“证券法”第11或12节的目的，这些证物中的信息被视为未提交，或登记声明或招股说明书的一部分，为1934年“交易法”第18节的目的被视为未提交，否则不承担这些条款规定的责任。 |
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± |
根据条例S-K第601(B)(32)(Ii)项和证券交易委员会第33-8238号和34-47986号新闻稿，最后规则：管理层关于财务报告的内部控制和外汇法定期报告中的披露证明的报告，在本表32.1中提供的证明被视为附在本表格10-K中，而且就“外汇法”第18条而言，将不被视为“存档”。这种证明将不被视为以参考方式纳入根据“证券法”或“交易法”提交的任何文件，除非登记人以提及的方式具体纳入其中。 |
签名
根据经修订的1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节的规定，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。
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中银CommScope控股公司 |
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日期：2019年4月26日 |
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电话：S/Alexander W.Pace |
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亚历山大W.帕斯 |
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执行副总裁兼首席财务官 (首席财务主任及妥为授权的人员) |
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e在背面签字。)1.1 14475。
Joanne M.Maguire
