美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

(第一标记)

o	依据1934年证券交易所ACT第12(B)或12(G)条作出的注册声明

或

x	依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报 2018年12月31日终了的财政年度。

或

o	依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告

For the transition period from to

或

o	空壳公司依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的报告

要求空壳公司报告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

佣金档案号码：001-38752

360金融公司

(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)

N/A

(将注册人的姓名翻译成英文)

开曼群岛

(法团或组织的司法管辖权)

中国钻石交易中心B楼

蒲甸路555号，世纪大道1701号

上海浦东新区200122

中华人民共和国

(首席行政办公室地址)

姜武，首席财务官

中国钻石交易中心B楼

蒲甸路555号，世纪大道1701号

上海浦东新区200122

中华人民共和国

Phone: +86 10 5244 7655

电子邮件：吴江-jk@360jinrong.net

(公司联络人姓名、电话、电邮及/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

每一班的职称		注册的每个交易所的名称
美国存托股票，各代表两股A类普通股		纳斯达克全球市场
A类普通股，每股面值0.00001美元*		纳斯达克全球市场*

*不是用于交易，而是与美国存托股票在纳斯达克全球市场的上市有关。

根据该法第12(G)条登记或登记的证券：

无

(职称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(职称)

注明年度报告所述期间结束时每一发行人类别的资本或普通股的流通股数量：

截至2018年12月31日，流通股为287，652，707股，每股票面价值为0.00001美元，为247，832，121股A类普通股和39，820，586股B类普通股。

如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。

o是.

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记标明登记人是否不需要根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条提交报告。

o是.

注检查上述方框不会免除根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求注册人提交报告的义务。

(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节规定在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中一直受到这种备案要求。

X是.

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。

X是.

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、非加速备案者还是新兴成长型公司。参见“交易法”第12b条第2条规则12b-2中对大型加速成长型公司、深度加速型公司、深度成长型公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速滤波器

加速滤波器

非加速滤波器x

新兴成长型公司x

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。奥

新的或经修订的“财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用支票标明登记人用来编制本文件所列财务报表的会计基础：

美国公认会计原则x

国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则o

其他o

如果已对前一个问题进行了相应的检查，请通过检查标记说明注册人选择遵循的财务报表项目。

o第17项另有另一项第18项

如果这是年度报告，请检查注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条规定)。

o是.

(只适用于过去5年参与破产程序的发行人)

通过检查标记说明登记人是否在根据法院确认的计划分发证券之后，提交了1934年“证券交易法”第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

o是的.

导言		1
前瞻性陈述		3
第一部分		4
	项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份	4
	项目2.提供统计数据和预期时间表	4
	项目3.关键信息	4
	项目4.有关该公司的资料	49
	项目4A。未解决的工作人员意见	73
	项目5.业务和财务审查及前景	73
	项目6.董事、高级管理人员和雇员	92
	项目7.大股东与关联方交易	101
	项目8.财务信息	104
	项目9.要约与上市	104
	项目10.补充资料	105
	项目11.市场风险的定量和定性披露	115
	项目12.证券的描述(股本证券除外)	116
第二部分。		119
	项目13.违约、股利拖欠和拖欠	119
	项目14.对担保持有人权利和收益使用的实质性修改	119
	项目15.管制和程序	119
	项目16A.审计委员会财务专家	120
	项目16B.道德守则	120
	项目16C.首席会计师费用及服务	120
	项目16D.豁免审计委员会的上市标准	121
	项目16E.发行人和关联购买者购买股票证券	121
	项目16F.注册人变更	121
	项目16G.公司治理	121
	项目16H.矿山安全披露	121
第三部分。		122
	项目17.财务报表	122
	项目18.财务报表	122
	项目19.展品	122

导言

除非另有说明，除上下文另有要求外，本年度报告中提及：

·成品率较高的产品及其合并的子公司和附属实体；

·对我们的美国存托股，每种都代表两种A类普通股；

·给北京奇布天霞技术有限公司提供了一种较好的产品

·为本年度报告的目的，不包括香港、澳门和台湾；

·对我们的A类普通股来说，是对我们的A类普通股而言，每股面值为0.00001美元；

·对我们B级普通股，每股票面价值为0.00001美元；

· “inception” are to the date of our inception, July 25, 2016;

·对福州市360金融担保有限责任公司进行了相应的股份制改造，并给出了较好的产品

·给福州360在线小额信贷有限责任公司提供的是成品率较高的产品

·对我们的A类普通股和B类普通股，每股票面价值为0.00001美元；

·对上海七余、福州小额信贷和福州金融担保进行了比较，并对上海、福州小额信贷和福州金融担保进行了比较；

·对上海七岳信息技术有限公司进行了改造；

·成品率、成品率等，均为360安全技术公司。及其受控制的附属公司；

·对中国的法定货币来说，更准、更高、更优惠的人民币和更多的人民币都是对中国的合法货币；

·给上海启宇信息技术有限公司提供了一种产品

·对美国的法定货币来说，更多的产品都是无价的、无价的

此外，除上下文另有说明外，为了讨论本年度报告中的业务参考资料，请注意：

(2)同一年份的所有贷款拖欠的全部贷款的本金总额为：(2)同一年份拖欠的所有贷款的本金总额，(2)欠偿还本金的总额，(2)同一年份的所有贷款的欠偿本金总额，除以(Iii)该等年份贷款的初始本金总额；

·对90天以上的贷款拖欠率，不包括180天以上的贷款拖欠率，除非内容另有具体规定；

·成品率

·成品率、目标值、转帐准备金率、出借金额为一定时期内通过我台出借的贷款的总本金；

·对每一阶段末通过本平台发放的贷款的未偿贷款余额，均以未偿还贷款余额为基准，不包括180天以上的拖欠贷款，除非内容另有规定；

(1)历史上至少一次成功提取的借款人在该期间借入的贷款本金，除以(Ii)该期间通过我们的平台获得的贷款总额；以及

·成品率较高，具有较高的信用额度，具有批准的信用额度的较高等级用户，是指在每一期间结束时已提交其信贷申请并获得我们以信用额度核准的用户总数。

前瞻性陈述

这份年度报告载有与我们目前对未来事件的期望和看法有关的前瞻性声明。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表达或暗示的显著不同。这些声明是根据1995年“美国私人证券诉讼改革法”中关于安全港的规定作出的。

您可以通过单词或短语来识别其中的一些前瞻性语句，例如：可能、重新表示的意愿、预期的、目标的、估计的、近似的、意图的、计划的、相信的、可能的、潜在的、继续的或其他类似的表达式。我们的这些前瞻性声明主要是基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性发言包括与以下方面有关的发言：

· our goals and strategies;

·产品成品率较高；对我国未来的业务发展、金融条件和经营成果有较高的评价；

·成品率较高；中转率较高；

·对我们的在线消费金融产品的需求和市场接受，我们的期望值，对我们的在线消费金融产品的需求和市场接受的期望；

·与我们合作的借款人、供资伙伴、数据伙伴和其他各方保持和加强我们的关系，对保持和加强我们与借款人、供资伙伴、数据伙伴和其他各方的关系，我们的期望更高；

· competition in our industry; and

·与我国产业相关的相关政府政策和法规的相关政策、法规的转制、转制。

您应该阅读本年度报告和我们在本年度报告中提到的文件，并将其作为本年度报告的证据提交，但有一项谅解，即我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本年度报告的其他部分讨论可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运作。新的风险因素不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载的结果大相径庭。我们用这些谨慎的声明来限定我们所有前瞻性的陈述。

你不应该把前瞻性的陈述作为对未来事件的预测.本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及到本年度报告中所作陈述的日期的事件或信息。除法律规定外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，在作出声明的日期之后，或反映意外事件的发生。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.提供统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

A. Selected Financial Data

我们选定的合并财务数据

以下选定的自成立日期至2016年12月31日以及截至2017年12月31日和2018年12月31日终了年度的合并和合并业务数据、截至12月31日、2017年和2018年12月31日的合并和合并资产负债表数据以及选定的2016年12月31日至2016年12月31日和12月31日终了年度的合并和合并现金流量数据，2017年和2018年是从本年度报告其他地方列入的经审计的合并和合并财务报表中得出的。截至2016年12月31日，我们选定的合并和合并资产负债表数据来自本年度报告未包括的经审计的合并和合并财务报表。我们的合并和合并财务报表是根据美国公认会计原则编制和列报的。

您应结合我们的合并和合并财务报表及相关说明和第5项阅读合并和合并财务信息摘要。经营和财务审查和展望列入本年度报告的其他部分。我们的历史结果不一定表明我们对未来时期的预期结果。

	期间启始日期至十二月三十一日		截至12月31日的年份，
	2016		2017		2018
	人民币		人民币		人民币		美元
	(单位：千，除每股数据外)

选定的合并和综合业务报表数据：
净收入
贷款便利化服务的收入	1,618		552,313		3,107,633		451,986
善后服务收入	40		95,037		757,957		110,240
融资收入	—		50,966		267,844		38,956
其他服务费收入	—		89,828		313,584		45,609
净收入总额	1,658		788,144		4,447,018		646,791
业务费用和开支：(1)
起源和服务	13,178		136,106		728,999		106,029
销售和营销	1,605		345,576		1,321,950		192,270
一般和行政	15,410		46,004		569,387		82,814
应收贷款准备金	—		12,406		44,474		6,468
应收金融资产准备金	—		16,273		53,989		7,852
应收账款和合同资产准备金	108		21,180		83,707		12,175
业务费用和费用共计	30,301		577,545		2,802,506		407,608
(损失)业务收入	(28,643	)	210,599		1,644,512		239,183
利息收入	3		2,422		10,026		1,458
外汇损失	—		—		(2,563	)	(373	)
其他收入净额	—		22		7,696		1,119
(损失)所得税前收益(费用)	(28,640	)	213,043		1,659,671		241,387
所得税福利(费用)	7,924		(48,178	)	(466,360	)	(67,829	)
净(损失)收入	(20,716	)	164,865		1,193,311		173,558
当作股息	—		—		(3,097,733	)	(450,547	)
公司普通股东的净(亏损)收益	(20,716	)	164,865		(1,904,422	)	(276,989	)
360财务公司普通股东的普通股净(亏损)收益
基本	(0.10	)	0.83		(9.39	)	(1.37	)
稀释	(0.10	)	0.83		(9.39	)	(1.37	)
加权平均股份用于计算普通股净收入(亏损)
基本	198,347,168		198,347,168		202,751,277		202,751,277
稀释	198,347,168		198,347,168		202,751,277		202,751,277

注：

(1)以股票为基础的补偿费用按以下方式分配：

	期间开始日期至十二月三十一日	截至12月31日的年份，
	2016	2017	2018
	人民币	人民币	人民币	美元
	(单位：千，除每股数据外)

起源和服务	—	—	150,177	21,842
销售和营销	—	—	15,700	2,284
一般和行政	—	—	441,504	64,214
共计	—	—	607,381	88,340

下表列出截至所示日期的选定合并和合并资产负债表数据。

	截至12月31日，
	2016(1)		2017	2018
	人民币		人民币	人民币	美元
	(单位：千)

选定的合并和综合资产负债表数据：
流动资产：
现金和现金等价物	6,173		468,547	1,445,802	210,283
限制现金	—		487,882	567,794	82,582
向第三方担保公司预付保证金	—		—	795,700	115,730
应收账款和合同资产净额(分别扣除2016年12月31日、2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日备抵额108元、21，270元和82，515元人民币)	1,516		327,103	1,791,745	260,599
应收金融资产净额(截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日扣除免税额16，258元和56，656元人民币)	7,722		270,122	1,193,621	173,605
应收贷款净额	—		1,192,307	811,433	118,018
流动资产总额	80,309		3,017,566	7,342,019	1,067,852
非流动资产共计	10,114		81,792	7,716	1,122
总资产	90,423		3,099,358	7,349,735	1,068,974
流动负债：
应付综合信托投资者的款项	—		536,906	300,341	43,683
担保责任	5,768		300,942	1,399,174	203,501
流动负债总额	111,139		2,365,209	2,893,781	420,882
股东权益总额	(20,716	)	734,149	4,440,196	645,800
负债和权益共计	90,423		3,099,358	7,349,735	1,068,974

注：

(1)我们采用了2014-09年ASU、“与客户签订合同的收入”(主题606)和随后于2018年对ASC 606进行了全面追溯性修改的所有ASS，并相应地重申了截至2016年12月31日的相关余额。

	期间开始日期至十二月三十一日，		截至12月31日的年份，
	2016		2017		2018
	人民币		人民币		人民币	美元
	(单位：千)

合并和合并现金流量数据摘要：
现金净额(用于)/由业务活动提供	(68,486	)	(110,974	)	285,116	41,468
现金净额(用于)/由投资活动提供	(2,391	)	(1,204,269	)	327,649	47,654
筹资活动提供的现金净额	77,050		2,265,499		457,430	66,531
现金和现金等价物净增额	6,173		950,256		1,057,167	153,758
年初现金、现金等价物和限制性现金	—		6,173		956,429	139,107
年终/期间现金、现金等价物和限制性现金	6,173		956,429		2,013,596	292,865

我们的财务结果以人民币表示。我们没有表示任何人民币或美元金额可以或可能以任何特定的汇率或任何特定的汇率折算成美元或人民币(视情况而定)。RPC政府对其外汇储备实行控制，部分是通过对人民币兑换外汇的直接管制和对外贸易的限制。除非另有说明，本年度报告中从人民币到美元和从美元到人民币的所有折算都是按2018年12月31日中午的买入率6.8755元至1.00美元计算的。

B. Capitalization and Indebtedness

不适用。

C. Reasons for the Offer and Use of Proceeds

不适用。

D. Risk Factors

与我们的商业和工业有关的风险

我们的经营历史有限，因此很难评估我们的未来前景。

我们在2016年9月推出了我们的在线消费金融业务，运营历史有限。我们管理团队的成员们只是在一起工作了很短的一段时间，现在还处于开始阶段。他们可能仍在探索经营我们公司的方法，并在他们之间达成共识，这可能会影响我们运作的效率和结果。

我们在业务运作的大部分方面都有限的经验，如信贷产品的提供、信用评估以及与借款人、机构融资伙伴和其他商业伙伴建立长期关系等。此外，我们在为现有目标借款人提供服务方面的经验有限。随着业务的发展或对竞争的响应，我们可以继续引进新产品，对现有产品进行调整，或者对我们的总体业务进行调整。我们还将寻求扩大潜在借款者的基础，在我们的平台上，这可能导致更高的拖欠率的交易起源于我们。任何对我们业务模式的重大改变都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。因此，很难有效地评估我们的未来前景。

此外，除了我们既定的贷款促进业务外，我们亦会不时探讨其他增长机会，包括将我们的用户基础扩展至不同的风险类别借款人，或进入新市场，例如向金融机构客户提供科技服务及电子商务。这些措施对我们的表现可能有不同的影响，包括贷款表现的恶化和现有服务的挤占。未能管理扩张可能会对我们的经营结果产生意想不到的物质影响。

网上消费金融行业是一个新的、快速发展的行业，这使得我们很难有效地评估我们的未来前景。

中国的网上消费金融产业是一个新兴的发展阶段。这一市场的监管框架也在不断发展，在可预见的未来可能仍然不确定。参见有关中国在线消费金融行业和在线小额信贷公司的法律法规正在迅速发展和发展。如果我们的任何业务行为被视为违反了中国的任何法律或法规，我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大和不利的影响。

此外，在线消费金融行业还没有经历一个完整的信贷周期。这个行业的市场参与者，包括我们，都缺乏经验，不能有效地回应市场形势的变化，在行业进入不同的阶段时，保持业务的稳定增长。我们将来可能无法维持我们的历史增长率。

考虑到我们所经营的市场的迅速发展和有限的经营历史，您应该根据我们所面临或可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务和前景。这些风险和挑战包括我们有能力，除其他外：

· offer competitive products;

·自愿性、无偿性、扩大了我们的潜在借款者基础；

·成品率较高，具有较好的适配性，具有较高的适值性，更好地提高了现有借款人和新借款者对我们产品的利用；

·与我们的合作伙伴保持和加强我们的关系和业务合作；

·再转制、保持低拖欠率；

·与供资伙伴发展合作关系，确保为缩编请求提供充足、多样化、成本效益高的资金；

·成品率

·自愿性、无偿性、中转率等，提高了我们的业务效率；

·为支持我国企业的发展，更好地吸引、留住和激励人才；

·中转站的技术基础设施，加强我们的技术基础设施，以支持我们业务的发展，维护我们系统的安全和整个系统所提供和使用的信息的机密性；

·自愿性、无偿性、商品性、自愿性、经济条件和波动性；

·为自己辩护，不受涉及知识产权或隐私要求等法律和管制行动的影响。

我们依靠360集团作为用户流量和技术支持的重要来源。如果360集团提供的用户流量或其他服务受到限制、降低效率或以任何方式变得更加昂贵，或者由于任何原因我们无法获得360集团的品牌认可，或者我们无法像我们这样从360集团的品牌认可中获益，我们的业务可能会受到重大和不利的影响。

我们已经与360集团建立了战略伙伴关系，360集团是我们的子公司之一，我们在业务的多个领域进行合作。这种战略伙伴关系促进了我们收入的大幅度增长，特别是在我们业务的早期阶段，我们相信它将继续为我们的收入增长作出贡献。我们已经与360集团签订了框架合作协议，规定了合作条款，特别是与研发、用户流量支持和商标许可有关的条款。见第7项。与360集团的大股东及关联方交易。然而，我们不能保证在协议条款期满后，我们将继续得到360集团相同水平的支持，提供相同或更优惠的条款和条件，或续签我们的合作协议。由于360集团是一家在中国上海证券交易所上市的上市公司，它受中国相关法规和交易所规则的约束，这可能会影响其按照我们所希望的条款与我们合作的能力。

我们是360集团的财务合作伙伴，我们受益于360集团授权使用其品牌。我们相信360集团强大的品牌认知度和在中国的广泛采用有助于我们的某些核心能力，如借款人的收购和与我们的合作伙伴的合作关系。然而，我们不能保证360集团将继续授权我们使用其品牌。如果我们不允许使用360集团的品牌或360集团的品牌识别恶化，我们的业务和财务状况的结果可能会受到物质和不利的影响。此外，由于我们是360集团的财务伙伴，任何关于360集团的恶意或负面指控都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的研究和开发也受益于与360集团合作开发我们的专有技术。我们不能向您保证360集团将继续与我们合作，开发我们的技术。如果360集团停止与我们合作，或者这种合作变得不那么有效，我们在技术上的竞争优势可能会受到实质性和不利的影响。

我们与360集团的合作也扩展到品牌建设和营销。我们与360集团合作，通过各种其他营销渠道，如应用商店和搜索引擎，进行有针对性的营销。360集团的品牌认知度帮助我们与我们的营销渠道合作伙伴保持合作关系，任何对360集团品牌的恶化都可能对我们的营销工作产生不利影响。另外，我们使用的一些商标，如360捷兆等，属于360集团所有。我们和360集团签订的框架合作协议包含一个许可条款，使我们能够在框架协作协议的期限内使用我们需要的商标。然而，我们不能保证360集团将继续授权我们使用商标，如果他们不使用，我们的业务可能会受到物质和不利的影响。

我国网络消费金融行业和网上小额信贷公司的法律法规正在迅速发展和发展。如果我们的任何业务行为被视为违反了中国的任何法律或法规，我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大和不利的影响。

由于我国网络消费金融业的发展历史相对较短，我国政府尚未建立起完善的监管框架。近期对金融业有重大影响的立法包括：“促进网络金融业健康发展指导方针”、“金融科技准则”、“网络金融风险专项整治实施计划”、“关于实施现金贷款业务审核整顿通知”和“补充通知”、“现金贷款通知”、“规范整顿现金贷款业务通知”，“小额信贷公司开展网上小额信贷业务风险专项整治实施计划”或“第56号通知”，进一步详细介绍了网上小额信贷公司的要求。

我们专注于遵守适用于我们在中国的商业实践的相关法律、法规和政府政策，而我们仍然面临不遵守规则的风险，因为这些规则和条例是一般性的，还有待进一步解释或补充。

第141号通知规定，以缺乏特定消费情景、指定用途、目标用户和抵押品为特征的现金贷款业务可接受检查和纠正。我们不认为第141号通告禁止透过我们平台发放的任何贷款，因为它们不具备现金贷款的所有四个特点，或从事发放过度借款、反复发放个别借款人的信贷、收取异常高利率以及侵犯第141号通知所界定的隐私。然而，由于缺乏对现金贷款的关键要求或特点的权威解释，特别是现金贷款的定义是否需要所有四个特征，或者仅仅是这四个特征中的任何一个，我们无法向你保证，我们的现行做法不会被视为违反适用于我们商业惯例的任何相关法律、规则和条例。我们可能需要停止或修改任何此类现金贷款，以遵守第141号通知和今后任何其他可能对我们的业务和前景造成重大和不利影响的法律和法规。

此外，第141号通知还规定，禁止通过贷款便利化提供现金贷款的银行金融机构：(1)接受第三方提供担保所需许可证的信用增强或其他类似服务；(2)将信贷评估、风险控制和其他关键职能外包给贷款便利化经营者；以及(Iii)容许贷款便利化营办商向借款人收取任何利息或费用。金融机构违反前款规定的，监管机关可以执行暂停经营、强制执行、取消资格或者监督整顿。情节极其严重的，可以吊销金融机构营业执照。关于第141号通知的讨论，请见项目4。关于B公司的信息。业务概况；在线金融服务行业监管条例；现金贷款业务条例。

在“第141号通知”颁布之前，我们按照市场惯例起草贷款来源协议。根据“第141号通知”的某些要求，我们对与某些机构供资伙伴的合作模式作了几次调整。不过，我们仍可被视为违反第141号通告或其他有关规定：

· 保证练习。虽然我们既不向机构融资伙伴收取担保费，也不以提供担保作为我们的主要经营业务，我们可能被中国监管部门视为经营融资担保业务，因为：(I)我们为我们的某些机构融资伙伴提供担保存款；(Ii)我们的一些没有相关融资担保许可证的中国子公司向我们的一些机构融资伙伴提供担保或其他信用增强服务。我们一直在转向一种新的模式，在这种模式下，第三方担保公司或我们自己的特许担保公司为我们的融资伙伴提供担保服务，同时我们为外部担保公司提供背对背担保。2018年第四季度，我们向我们的机构融资伙伴提供存款、担保或其他信用增强服务，其中12.4%的贷款是通过我们的平台提供的。据我们的中国法律顾问建议，第141号通知不禁止第三方担保模式，因为我们没有为银行金融机构提供担保。我们还与有同样意见的地方当局进行了协商。然而，在对第141号通告缺乏权威性解释的情况下，我们不能向你保证，中国所有监管机构都会就这一问题与我们的中国法律顾问意见。

· 付款。我们采用了一种新的付款流程模式，在这种模式下，借款人的还款直接交给我们的供资伙伴，然后由他们支付我们的服务费。在某些情况下，一些融资伙伴进一步邀请我们和第三方支付系统服务提供商共同安排付款清算，根据这一安排，借款人首先偿还第三方支付系统，我们与支付系统服务提供商合作，将还款总额分成资金伙伴和我们各自有权得到的部分。在新的付款流程模式下，我们不向借款人收取任何费用。截至2018年12月31日，只有一个合伙人不在新的支付模式下，而新的支付模式在2018年12月只为我们所有贷款的来源提供了不到1%的资金。根据我们中国律师的建议，这种新的付款模式并不违反第141号通知。然而，由于对第141号通知缺乏权威性的解释，并且在解释和适用中华人民共和国现行或未来的法律法规方面存在重大不确定性，我们不能向你保证，中华人民共和国管理当局最终会采取符合我国法律顾问的意见。

· 产品定价即使我们所有的贷款都以36%的年利率定价，但如果政府当局提出要求，我们可能仍然需要调整我们的价格。我们所采用的价格是以每日利率乘以360计算的，我们坚持任何贷款的利率不得超过36%的定价政策。当局可能会挑战我们的计算方法，并采用不同的定价计算方法。对于利率超过36%的贷款，支付利息超过36%的指控是无效的，法院将支持借款人要求将超额部分退还给借款人的要求。截至2018年12月31日，APR超过24%的未偿贷款余额为306亿元人民币(合45亿美元)，占全部未偿贷款余额的71.0%，而截至2017年12月31日分别为53亿元人民币和43.5%。允许对源自我们平台的贷款收取的利率受到最高人民法院2015年8月发布的关于适用于审理私人贷款案件的法律若干问题的规定的限制，其中规定：(I)对于年利率在24%(不包括)和36%(包括在内)的贷款，如果贷款的利息已经自愿支付给贷款人，而且只要这些付款没有损害国家、社会和任何第三方的利益，法院将拒绝借款人要求退还超额利息的要求；和(Ii)如果私人贷款的年利率高于36%，关于利息超额部分的协议是无效的，如果借款人要求贷款人退还超过已支付年度利息36%的部分利息，法院将支持这类请求。另见第4项。B.关于公司的信息；B.“商业补贴条例”-税务条例-在线金融服务行业条例

就上述做法而言，由于第141号通告对在第141号通告发出前所进行的贷款便利化业务并无追溯效力，因此，我们相信，我们在发出第141号通告之前或根据在第141号通告发出前执行的现有合作协议而发放的贷款，并不受第141号通告所规限。不过，我们不能排除政府当局仍会认为上述业务做法违反第141号通告的可能性，亦不能保证中华人民共和国政府当局最终会采取与中国法律顾问一致的意见。如果我们的产品或服务的任何方面被认为不符合中国相关法律法规的任何要求，我们可能需要在有限的时间内进一步调整我们的现行做法，因此，我们的业务活动可能会受到负面影响。

任何对在线消费金融行业现行法规的新修改或新解释，都可能阻碍我们的融资伙伴通过我们的平台为贷款提供资金。如果我们的融资伙伴停止为这些贷款提供资金，要么是临时的，以便更好地澄清新的监管环境，要么是长期存在不遵守规定的问题，我们的运作将受到不利影响。如果愿意提供贷款的金融机构减少，资金的竞争可能会更加激烈，资金成本可能会增加，这可能会对我们的经营结果产生不利影响。

此外，我们可能需要不时对我们的业务作出重大改变，以配合法律、法规和政策的变化，这可能会增加我们的经营成本，限制我们提供产品的选择，甚至从根本上改变我们的商业模式。例如，现行规则和条例禁止银行将信贷评估、风险控制和其他关键职能外包给贷款促进服务提供者。目前，虽然我们与银行之间的合作协议规定，我们只是在风险评估和早期筛选方面向银行和银行提供援助和支持，但我们不能保证当局会有同样的看法。同时，我国对银行的风险管理援助主要依靠对个人信用状况信息的评估，可以认为是数据驱动的风险管理模型，是一种基于数据驱动的风险管理模型。“第141号通知”等条例要求谨慎和谨慎地通过。如果这种援助被禁止，可能会影响我们与我们的机构筹资伙伴之间随后的合作。如果我们被禁止进行信用评估，我们的业务将受到不利影响。

此外，有时，我们可能需要额外的许可证来经营我们的业务。没有获得、更新或保留必要的许可证、许可证或批准，可能会对我们经营或扩大业务的能力产生不利影响。

我们受制于信贷周期和借款人信用状况恶化的风险。

我们的业务受到与整体经济波动有关的信贷周期的影响。如果经济状况恶化，我们可能面临借款人违约或拖欠的风险增加，这将导致较低的回报甚至损失。如果我们的借款人的信誉恶化或我们无法跟踪他们的信誉恶化，我们用于分析借款人信用状况的标准可能会变得不准确，我们的风险管理系统可能随后变得无效。这反过来可能导致更高的违约率，并对我们的业务结果产生不利影响。

此外，我们的借款者信誉的任何恶化，或我们拖欠率的任何增加，也将使我们的供资伙伴不愿与我们合作。如果我们的供资伙伴选择在某一特定时期采取严格的信贷批准和缩编供资政策，我们在此期间获得资金的能力将受到重大限制，我们的业务结果将受到不利影响。

我们平台上的欺诈活动可能会对我们的经营业绩、品牌和声誉产生负面影响，并导致我们贷款产品和服务的使用减少。

我们面临着与借款人相关的欺诈活动的风险，以及处理借款人或机构融资伙伴信息的各方。我们的资源、技术和欺诈检测工具可能不足以准确地发现和预防欺诈。即使我们识别了一个欺诈性的借款人并拒绝了她的信用申请，该借款人也可以通过使用欺诈性信息重新申请。尽管我们采取措施核实借款人提供的个人身份信息，但我们可能无法识别此类行为。此外，我们可能无法收回与欺诈活动有关的交易所涉及的资金。欺诈活动的大幅增加可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，阻止供资伙伴与我们合作，减少借款者的交易数量，并导致我们采取更多措施降低欺诈风险，这可能会增加我们的成本。高调的欺诈活动甚至可能导致监管干预，并可能转移我们管理层的注意力，使我们承担额外的费用和费用。虽然我们过去没有因欺诈活动而受到实质业务或声誉的损害，但我们不能排除欺诈活动可能会对我们的业务、财务状况及日后的经营结果造成重大及负面影响的可能性。

我们依靠我们的专有风险管理模式来评估借款者的信誉和与贷款相关的风险。如果我们的模式有缺陷或无效，或者如果我们以其他方式失败或被认为无法管理通过我们的平台产生的贷款的违约风险，我们的声誉和市场份额将受到重大和不利的影响，这将严重影响我们的业务和经营结果。

我们吸引借款者到我们的平台建立信任的能力在很大程度上取决于我们能否有效地评估借款人的信用状况和违约的可能性。为了进行这一评估，我们利用我们的ARGUS RM模型，该模型建立在通过各种渠道收集的大量数据的基础上，并得到我们先进的人工智能和先进的机器学习技术的加强。在数据聚合的基础上，利用机器学习技术将原始的非结构化数据转化为结构化数据，并将它们应用到我们的反欺诈和信用评估模型中。见第4项。关于公司的信息B.商业综述风险管理。

我们的ARGUS RM模型，虽然通过我们的手工结构和机器学习进行了很好的调整，但在处理海量数据和提供准确的报告方面仍然存在缺陷或无效。它可能无法适应数据模式的变化或主要经济背景的变化。它可能被破坏、操纵或以其他方式受到损害。

如果今后出现上述任何情况，我们的供资伙伴可能会试图撤销其受影响的投资，或决定不投资于贷款，或借款者可能寻求修改贷款条件或减少使用我们的融资平台，我们的声誉和市场份额将受到重大和不利的影响，这将严重影响我们的业务和经营成果。

与此同时，随着我们的argusrm模型越来越为公众所熟知，欺诈性借款人在行业实践方面的教育程度也越来越高，尽管我们的反欺诈和信用评分算法不断发展，但我们的模型在发现新的欺诈计划或进行准确的信用评估方面已变得过时和无效。如果发生这种情况，我们控制拖欠率的能力将大大受到限制，这将对我们的业务和财政状况产生不利影响。

我们依靠我们的风险管理团队来建立和执行我们的风险管理政策。如果我们的风险管理团队或该团队的关键成员不能或不愿意继续他们目前的职位，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们依靠我们的风险管理团队不断迭代和培训我们的ARGUS RM模型，这是建立和执行我们的风险管理策略的中心。虽然我们的ARGUS RM模型具备机器学习能力，并根据我们所掌握的数据进行自我学习和自我开发，但我们仍然依靠我们的风险管理团队来发现和修复我们的ARGUS RM模型中潜在的错误和缺陷。与此同时，消费金融市场瞬息万变，我们可能需要不时调整我们的风险管理原则，以控制我们的损失率，同时确保我们的借款者稳定增长，并为我们的融资伙伴带来满意的回报。我们依靠我们的风险管理团队来密切监测市场和业务的变化，并相应地更新我们的风险管理原则，然后使用这些原则来培训我们的ARGUS RM模型。如果我们的风险管理团队或该团队的关键成员无法或不愿继续担任目前的职位，我们可能需要额外的时间和金钱成本，才能找到适合我们的风险管理团队的替代品，我们的业务运作和财务状况可能会受到不利和严重的影响。

我们从第三方收到的关于借款人的信用和其他信息可能是不准确的，或者可能不准确地反映借款人的信誉，这可能会损害我们的信用评估的准确性。

为了进行信用评估，我们从潜在的借款人和第三方那里获得了某些可能不完整、不准确或不可靠的潜在借款人的信息。指定给借款人的信用评分不得反映该借款人的实际信誉，因为该信用评分可能基于过时的、不完整的或不准确的借款人信息。尽管我们采取了一些调查措施，但我们目前无法确定借款人在从我们那里获得贷款时是否通过其他在线平台获得未偿贷款。这就产生了这样的风险：借款者可以通过我们的平台借钱来偿还其他在线平台上的贷款，反之亦然。如果借款人在偿还该借款人在我们平台上取得的任何贷款之前产生额外债务，该额外债务可能会损害该借款人偿还贷款的能力。此外，额外的债务一般会对借款人的信誉产生不利影响，并可能导致借款人的财务困境或无力偿债。同时，如果我们运行算法的质量数据的价格增加，我们可能无法以相同的成本获得质量信息。我们可能被迫在更少的质量数据上运行我们的算法，迭代我们的算法，或者在未来为质量信息付出更多的代价，每个算法都会对我们的操作结果产生不利的影响。

如果我们不能以有效和成本效益的方式推广和维护我们的品牌，我们的业务和经营结果可能会受到损害。

在中国，消费金融行业对借款人来说仍然是个新生事物。潜在的借款者可能不熟悉这个市场，并且很难区分我们的产品和竞争对手的产品。说服潜在借款人相信我们产品的价值对于增加借款人的交易数量和我们的业务成功至关重要。我们认为，有效地发展和保持对我们品牌的认识对于吸引和留住借款者至关重要。这在很大程度上取决于我们的借款人收购战略的有效性、我们的营销努力、我们与供资伙伴的合作以及我们为推广我们的平台而使用的渠道的成功与否。如果我们目前的借款人收购策略或营销渠道变得不那么有效、成本更高或不再可行，我们可能无法以成本效益的方式吸引新的借款人，或将潜在的借款人转化为活跃的借款人。

我们与市场领先的渠道合作伙伴是我们的借款人收购努力的关键。如果这种合作停止或变得不那么有效，由于我们或我们的渠道合作伙伴的原因，我们可能会面临立即获得借款人的压力，如果我们能够完全取代这些合作伙伴，我们可能需要额外的费用来取代这些合作伙伴。此外，如果我们的部分渠道合作伙伴被360集团的竞争对手收购或控制，我们与这些渠道伙伴的合作可能受到限制或严重和不利的影响。我们可能找不到新的合作伙伴来取代我们原来的伙伴。

我们为打造品牌所做的努力已经引起了我们的开支，而且我们未来的营销工作很可能需要我们承担额外的费用。这些努力可能不会在短期内增加经营收入，也不会带来任何增加，即使这样做，营运收入的任何增加也不可能抵消所产生的费用。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，同时又承担额外的费用，我们的经营结果和财务状况将受到不利影响，我们扩大业务的能力可能会受到损害。

如果我们无法维持或增加通过我们的平台提供的贷款数量，或者我们无法留住现有的借款人或吸引新的借款人，或者如果我们不能满足我们的借款人的财务需求，因为他们的发展，因此无法抓住他们的长期增长潜力，我们的业务和经营结果将受到不利影响。

自成立以来，通过我们的平台获得的贷款数量迅速增长，截至2018年12月31日，通过我们的平台获得的贷款总额为1，274亿元人民币(合185亿美元)。为了保持平台的高增长势头，我们必须通过保留现有借款人和吸引更多借款人，不断增加贷款来源。我们打算继续将大量资源用于我们的借方收购努力。如果没有足够的合格贷款申请，我们的供资伙伴可以考虑退出我们的合作或降低他们对我们的供资承诺。如果没有足够的资金承诺，借款者可能无法通过我们的平台获得资金，并可能求助于其他来源以满足他们的借款需求。

总体数量可能受到几个因素的影响，包括我们的品牌认知度和声誉、相对于市场利率向借款人提供的利率、我们信贷承销过程的效率、我们的融资伙伴的可用性、宏观经济环境和其他因素。在引进新产品或因应一般经济情况时，我们可能会施加更严格的借款人资格，以确保贷款的质素，这可能会对贷款来源量的增长造成负面影响。此外，虽然我们已与360集团签订了框架合作协议，根据该协议，360集团将为我们提供借款人收购服务，但我们不能向您保证，我们将继续从360集团获得足够的流量，或为我们的借款人收购提供其他支持。如果我们现有的任何用户获取渠道变得不那么有效，如果我们不能继续使用这些渠道，或者我们不能成功地使用新的渠道，我们可能无法以成本效益的方式吸引新的借款人，或将潜在的借款者转变为活跃的借款人，甚至可能使我们现有的借款人输给我们的竞争对手。如果我们无法吸引符合资格的借款人，或借款者不按目前的利率继续参与我们的平台，我们可能无法像我们预期的那样增加我们的贷款来源数量和收入，我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。

如果我们不能与我们的金融机构融资伙伴保持合作，或保持足够的能力来向借款者提供贷款，我们的声誉、经营结果和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

截至2018年12月31日，我们的前五大金融机构融资伙伴为所有累积贷款提供了约57%的资金。我们的金融机构融资伙伴通常同意向符合其预定标准的借款人提供资金，但须经过他们的信贷审批程序。这些协议的固定期限通常为一年。此外，虽然我们的借款人贷款申请通常在我们和我们的金融机构供资伙伴设定和商定的参数范围内获得批准，但我们的供资伙伴可能在其审批过程中在我们的监督和控制之外执行额外的要求。因此，我们的金融机构供资伙伴不能保证提供可靠、可持续和充足的资金，因为它们可以拒绝为源自我们平台的借款人贷款提供资金，或者拒绝续订或重新谈判它们对我们直接贷款方案的参与。

此外，根据最近颁布的消费金融业规则的要求，我们目前正与我们的金融机构供资伙伴合作，更新我们的协作模式，包括但不限于更新我们的系统以及采用新的交易程序。然而，我们不能保证我们所有的金融机构融资伙伴都有意愿和能力完成系统升级或采用新的交易模式。如果政府当局发现我们与一些金融机构供资伙伴的合作不符合适用的条例或规则，我们可能被要求停止与这些金融机构供资伙伴的合作，我们通过我们的平台发放贷款的能力将受到不利和严重的影响。

此外，如果中华人民共和国的法律和法规对我们与供资伙伴的合作施加更多的限制，这些金融机构的供资伙伴在选择合作伙伴时将变得更有选择性，这可能会增加供资成本和网上贷款平台之间的竞争，使其与有限数量的供资伙伴合作。最近有报告说，政府当局正在征求对更多监管的评论，这些监管将从程序和实质性角度为银行与在线消费金融平台合作制定更严格的规则。区域银行是本港重要的融资伙伴之一，应主要集中为本地借款人提供服务，而根据报告的规例草案，向非居住在区内的借款人提供的贷款比率，不应超过20%。区域银行贷款余额251亿元(37亿美元)，占2018年12月31日贷款余额的58.2%。如果地区银行不能在全国范围内提供贷款，可能会大大增加贷款的融资成本，如果这种日益严格的监管措施付诸实施，可能会对我们的经营成果和盈利能力产生不利影响。此外，如果中华人民共和国政府颁布任何法律法规，限制或禁止我们与金融机构供资伙伴的合作，我们与供资伙伴的合作可能不得不终止或中止，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

如果我们与某些机构合作伙伴的业务安排被视为违反了中国的法律法规，我们的业务和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们与两家信托公司和一家资产管理公司合作，通过信托渠道和资产管理计划，从机构筹资伙伴那里获得了某些资金。

根据我们与信托公司和资产管理公司的合作安排，每个信托和资产管理计划都有特定的期限。机构筹资伙伴以信托或资产管理单位的形式投资于这类信托或资产管理计划，使机构供资伙伴有权获得与每个单位的投资回报。我们被指定为信托和资产管理计划的服务提供者。如果我们批准了一项信贷申请，信贷提款将由直接受此类信托的独立信贷审查的借款人的信托提供资金。根据与借款人签订的贷款协议，这些信托和资产管理计划被确定为贷款人。信托和资产管理计划根据反映供资伙伴最初提供资金的信托和计划的条款，将投资回报汇给供资伙伴。投资收益将根据实际贷款利息分配给信托。信托公司或资产管理公司(视情况而定)负责管理信托，并获得服务费。

2017年，设立了信托和资产管理计划，总资产为10亿元人民币，全部投资于我们平台上的贷款。我们被认为是信托和资产管理计划的主要受益人，因此合并了这些信托，并计划了RIP的资产、负债、业务结果和现金流量。

虽然我们没有参与信托或计划的筹资过程，但我们不能向你保证，我们向信托或资产管理计划提供的服务不会被中国监管机构视为违反任何法律或法规。如果我们被禁止与信托公司和资产管理公司合作，我们获得可持续资金的机会可能会受到不利影响，这可能会进一步增加我们贷款的供资成本，并影响我们的经营结果。

我们与其他服务提供商(如营销服务提供商或支付服务提供商)签订固定条款的合作合同。然而，我们不能向你们保证，一旦这种合作协议到期，我们就可以续签，或者我们可以按照我们希望的期限续订这些协议。投资者也可能要求这些服务提供者不要与我们合作，或结成联盟，寻求更好的与我们打交道的条件。

如果我们的P2P平台融资伙伴被禁止开展业务或未能吸引足够的个人投资者为我们的贷款提供资金，我们的业务和运营结果将受到不利影响。

某些点对点(P2p)贷款平台是由北京奇普天霞的一家子公司运营的，因此我们的一家子公司提供了23.6%的贷款来源于我们的平台，直到2018年12月31日。平台运营商现在正在积极申请P2P贷款注册，或者P2P注册。然而，鉴于P2P注册的总体实施时间表可能会在全国范围内被推迟，而且政府对P2P注册的审查时间也不确定，我们不能保证这样的运营商会在短时间内完成注册，如果有的话。中华人民共和国对P2P贷款行业的规定仍在不断发展中，如无法完成注册，可由政府要求其停止经营。如果这些经营者被禁止经营业务，或未能吸引足够的个人投资者为我们的贷款提供资金，我们可能需要获得额外的资金或资金不足，这反过来会对我们的业务和经营结果产生不利影响。

我们的在线小额信贷公司可能无法为我们的业务增长提供足够的资金。此外，在线小额信贷公司的监管制度和做法也在不断发展，并受到不确定性的影响。

2017年3月，我们成立了一家名为福州微额信贷的在线小额信贷公司，该公司已获得有关地方主管部门的批准，为贷款提供资金。目前的授权金额足以满足我们在资产负债表上交易的资金需求.然而，我们可能无法获得监管批准，以增加授权金额，或建立更多的在线小额信贷公司，以满足我们未来的增长需要。

政府当局颁布了一些规则、法律和条例来规范在线小额信贷公司的组织和商业活动。然而，由于缺乏关于此类规则、法律和条例的解释和执行的详细规则，而且预计在线小额信贷公司的规则、法律和条例将继续演变，因此，在如何解释和执行这些规则、法律和条例以及是否会有新的规则方面存在不确定性，颁布的法律或条例将对在线小额信贷公司规定进一步的要求和限制。我们不能向您保证，我们现有的在线小额信贷公司将被视为完全符合所有的规则，法律和条例是适用的，或可能成为适用于我们在未来。

如果我们的资助伙伴不遵守适用的反洗钱和反恐怖融资法律法规，我们的业务和业务结果可能会受到重大和不利的影响。

我们与我们的融资伙伴和支付公司合作，为反洗钱目的采取了各种政策和程序，例如内部控制和了解客户的程序。金融科技的准则除其他外，旨在要求包括我们在内的互联网金融服务提供商遵守某些反洗钱要求，包括：

·成品率、目标值；

·成品率、目标值、转正率、可疑交易的监测和报告；

·成品率较高、价格较高、成本较高、自愿性较高、成本较高、借款人信息和交易记录的保存；以及

·与反洗钱事项有关的调查和诉讼中，向公安部门和司法当局提供的协助；

我们没有保证我们的反洗钱政策和程序将保护我们不被用于洗钱目的，或我们将被视为符合适用的反洗钱执行规则，如果并在通过时，考虑到我们在金融科技指导方针中的反洗钱义务。洗钱法规定的任何新要求都可能增加我们的成本，如果我们不遵守，我们可能会受到潜在的制裁。

此外，我们还依靠我们的第三方服务提供商，尤其是处理转移还款的支付公司，有自己合适的反洗钱政策和程序。如果我们的任何第三方服务提供商不遵守适用的反洗钱法律法规，我们的声誉就会受损，我们可能会受到监管干预，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们过去没有因实际或据称的洗钱或资助恐怖主义活动而受到罚款或其他惩罚，也没有受到商业或其他名誉的损害。然而，我们的政策和程序可能不能完全有效地防止其他各方利用我们、我们的任何供资伙伴或付款处理商作为洗钱(包括非法现金业务)或在我们不知情的情况下资助恐怖主义的渠道。如果我们被与洗钱(包括非法现金业务)或资助恐怖主义联系在一起，我们的声誉就会受损，我们可能会受到监管罚款、制裁或执法，包括被列入任何禁止某些当事方与我们进行交易的黑名单，所有这些都可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。即使我们、我们的资金伙伴和支付处理商遵守适用的反洗钱法律和条例，鉴于这些活动的复杂性和保密性，我们、供资伙伴和支付处理机构可能无法完全消除洗钱和其他非法或不正当的活动。对该行业的任何负面看法，如其他在线消费金融服务提供商未能发现或防止洗钱活动，即使是事实错误或基于孤立事件，都可能损害我们的形象，破坏我们建立的信任和信誉，并对我们的财务状况和经营结果产生负面影响。

我们需要聘请担保公司为我们的融资伙伴提供信用提升或额外的安慰，我们承认出于会计目的担保责任。如果我们不能以合理的价格向我们的供资伙伴提供和聘请一家担保公司，我们与供资伙伴的合作就会恶化，我们的经营结果可能会受到不利和严重的影响。如果我们的担保责任确认不能解决我们目前的状况，我们可能面临意想不到的变化，我们的财务状况。

为了遵守第141号通知，我们聘请担保公司为我们的融资伙伴提供信用提升，我们的VIEs之一福州金融担保公司获得了开展担保服务的许可证。即使我们会使用我们自己的授权担保公司为我们的融资伙伴提供服务，我们也可以继续聘请第三方保险公司或担保公司来满足我们的业务需求。然而，我们不能向你保证，我们的担保公司可以不时为我们的融资伙伴提供满意的服务，或者我们将始终能够向我们的融资伙伴提供满意的担保公司。如果我们不能以合理的价格向我们的供资伙伴提供和聘用担保公司，我们与供资伙伴的合作就会恶化甚至中断，我们的经营结果将受到重大和不利的影响。我们也有可能向第三方担保公司支付超过合理市场价格的服务费，这将对我们的经营结果产生重大和不利的影响。

由于我们要么向我们的融资伙伴提供担保存款，要么从会计角度向第三方担保公司提供背对背担保，因此我们确认按公允价值计算的担保责任，其中包含了对担保下未来可能付款的预期，并考虑到担保的非或有和或有方面。我们已建立了一个评估程序，以确定我们的减值津贴和担保负债是否足够。虽然这个评估过程使用了历史和其他客观信息，但它也取决于我们基于我们的估计和判断所作的主观评估。实际损失很难预测，特别是如果这种损失是由我们历史经验以外的因素造成的。鉴于网上消费金融市场正在迅速发展，并受到各种我们无法控制的因素的影响，例如市场趋势的转变、监管框架和整体经济状况，由于缺乏足够的数据，我们可能无法准确预测目前目标借款人基础的拖欠率。因此，我们的实际拖欠率可能比我们预期的要高。如果我们的信贷风险评估和预期与实际情况不同，或者我们的贷款质量恶化，我们的担保责任可能不足以吸收实际的信贷损失，我们可能需要留出额外的备抵，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

如果我们的贷款产品没有达到足够的市场接受，我们的财务结果和竞争地位将受到损害。

我们已投入大量资源，并会继续重视提升及推广现有的贷款产品，以及提高市场意识。我们还可能招致开支和支出资源，以开发和销售新的贷款产品和金融服务，其中包括额外的功能，改善功能或其他使我们的平台更有吸引力的借款人。新的贷款产品和金融服务必须获得市场的高度接受，才能收回我们在开发和销售这些产品方面的投资。为了获得市场接纳，我们必须维持和提高我们的能力，为借款人提供合适的金融产品，以及我们的策划过程的成效，以及我们提供相关和及时的内容以满足不断变化的借款人需要的能力。如果我们不能对借款人偏好的变化作出反应，并提供令人满意和可区分的借款人经验，则借款人和潜在借款人可能转向相互竞争的平台，或直接从其提供者那里获得金融产品。因此，借款者在我们平台上的使用和借款者活动将减少，我们的服务和解决方案对金融服务提供者的吸引力将减弱，我们的业务、财务业绩和前景将受到重大和不利的影响。

我们现有和新的贷款产品和金融服务可能无法获得足够的市场接受，原因有很多，包括：

·直接转嫁性较强，转嫁性较高，转嫁性较强，借款人可能找不到我国贷款产品的价格和信贷限额等特点，具有竞争性或吸引力；

·成品率较高，可能无法准确预测市场需求，无法及时提供满足这一需求的贷款产品；

·中转站、转轨制、转制性、无偿性的借款人和融资伙伴使用我们的平台可能不喜欢、发现有用或同意我们

·成品率较高，可能存在缺陷、错误或故障；在我们的平台上可能有缺陷、错误或失败；

·对我们的贷款产品，或我们的平台的绩效或有效性，可能会有负面的宣传，可能会对我们的贷款产品或我们的平台的性能或效果进行负面宣传；

(二)另一种产品或平台改变可能不符合适用于我们的中华人民共和国法律、法规或规则的意见，而另一种产品或平台变化可能不符合对我们适用的中华人民共和国法律、法规或规则；

·成品率较高的产品或服务，可能由竞争对手引进或预计引进的竞争产品或服务将由我们的竞争对手引进或预计将引进的竞争产品或服务将被引进或预期引进。

如果我们现有的和新的贷款产品不能在市场上保持或获得足够的接受，我们的竞争地位、经营结果和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

我们面对日益激烈的竞争，如果我们不进行有效的竞争，我们的经营成果可能会受到损害。

中国的网上消费金融产业具有很强的竞争力和不断发展的趋势。我们面临着来自其他在线平台、主要互联网玩家和传统金融机构的竞争。

我们的竞争对手以不同的业务模式运作，有不同的成本结构，或有选择地参与不同的市场细分。它们最终可能会更成功，或者更能适应新的监管、技术和其他发展。我们目前和潜在的一些竞争对手拥有比我们更多的资金、技术、营销和其他资源，也许能够将更多的资源用于平台的开发、推广、销售和支持。我们的竞争对手也可能拥有更长的经营历史，更广泛的借款人，更多的数据，更大的品牌认知度和忠诚度，以及更广泛的合作伙伴关系。例如，传统金融机构可能投资于技术并进入在线消费金融行业。他们在金融产品开发和风险管理方面经验丰富，能够投入更多资源进行开发、推广、销售和技术支持，在与我们的竞争中获得优势。此外，一个现有的或潜在的竞争对手可以获得我们现有的竞争对手中的一个或多个，或者与我们的一个或多个竞争对手形成战略联盟。上述任何情况都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和未来增长产生不利影响。

我们的竞争对手可能在开发新产品、应对新技术、降低贷款费用和开展更广泛的营销活动方面做得更好。当新的竞争对手试图进入我们的目标市场时，或当现有的市场参与者寻求增加其市场份额时，他们有时会降低该市场普遍存在的价格和/或条件，这可能会对我们的市场份额或开拓新市场机会的能力产生不利影响。此外，由于中国的在线消费金融行业相对较新且发展迅速，潜在的借款者可能无法完全理解我们的平台是如何运作的。如果我们不采取行动应对这些竞争挑战，我们的定价和条款可能会恶化。

此外，针对中国有关现金贷款的更严格的法律法规，更多的在线贷款平台可能会将其服务和产品扩展到基于情景的贷款，包括与电子商务平台合作，这可能会加剧在线贷款平台之间的竞争。这种激烈的竞争可能会增加我们的经营成本，并对我们的经营结果和盈利能力产生不利影响。如果我们的竞争对手能够向我们的商业伙伴提供更有吸引力的条件，这些商业伙伴可以选择终止他们与我们的关系，或者要求我们接受与我们的竞争对手相匹配的条款。

此外，我们的竞争对手可能会根据中国现行或潜在的利率和网上借贷平台收费的规定，实施某些程序，以降低收费。借款人通常对利益敏感，品牌忠诚度较低。如果我们不能提供价格有竞争力的产品，我们可能无法成功地利用借款人的粘性。如果我们采用低于商业合理水平的价格，我们的经营结果和财务状况可能会受到不利影响。如果我们不能与我们的竞争对手竞争，或由于竞争压力而被迫收取较低的费用，我们的收入可能会减少，或我们的平台可能无法获得市场的接纳，而任何一项都会对我们的业务及营运结果造成重大及负面的影响。

如果我们收取拖欠贷款的能力受到损害，我们的业务和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们的内部收集团队在违约后60天内处理拖欠贷款的收集工作。我们还不时聘请某些第三方收集服务提供商。如果我们或我们的第三方服务提供商(如电话、短信等)收集方法无效，并且我们不能迅速作出反应并改进我们的收集方法，我们的拖欠贷款收款率可能会下降。

虽然我们已实施和执行与我们和第三方服务提供者的收集活动有关的政策和程序，但如果这些收集方法被借款人或监管当局视为骚扰、威胁或其他非法行为，我们可能会受到借款人的诉讼或被监管当局禁止使用某些收集方法。如果这种情况发生-我们未能及时采用替代的收款方法-或其他收集方法被证明是无效的，我们可能无法维持拖欠贷款的收款率，而且供资伙伴对我们平台的信心可能会受到负面影响。如果上述任何一种情况发生并削弱了我们收集拖欠贷款的能力，我们平台上的贷款来源数量就会减少，我们的业务和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

任何对我们的品牌或声誉的损害，或对在线消费金融行业声誉的任何损害，都可能对我们的业务和经营结果产生重大和不利的影响。

提高我们品牌的知名度和声誉对我们的业务和竞争力至关重要。对这一目标至关重要的因素包括但不限于我们有能力：

·产品成品率、成品率等；

·为借款人提供了在我们的平台上的优越经验；

·成品率

·成品化、转制，有效地管理和解决借款人的投诉；

·自愿性、无偿性、价格性、商品化性、自愿性、有效地保护借款人的个人信息和隐私。

传媒或其他方面对我们公司作出的任何恶意或无辜的负面指控，包括但不限于我们的管理、业务、遵守法律、财务状况或前景，不论是否有价值，都会严重损害我们的声誉，损害我们的业务和经营成果。随着中国网络消费金融市场的不断发展，市场的监管框架也在不断演变，对网络消费金融行业的负面宣传也时有发生。对中国网络消费金融行业的负面宣传也可能会对我们的声誉产生负面影响，不管我们是否从事过任何不适当的活动。

此外，某些可能对我们的声誉产生不利影响的因素是我们无法控制的。对我们的合作伙伴、外包服务提供者或其他对手方的负面宣传，例如对其收债做法的负面宣传，以及它们未能充分保护借款人的信息、不遵守适用的法律和条例或以其他方式达到所需的质量和服务标准，都可能损害我们的声誉。此外，在线消费金融行业的任何负面发展，例如其他平台的破产或故障，特别是大量此类破产或失败，或对整个行业的负面看法，如其他平台未能发现或防止洗钱或其他非法活动，即使是事实错误或基于孤立事件，可能会损害我们的形象，破坏我们建立的信任和信誉，并对我们吸引新借款者的能力造成负面影响。在线消费金融行业的负面发展，例如广泛的借款人违约、欺诈行为和/或关闭其他在线平台，也可能导致加强对该部门的监管审查，并限制我们这样的在线平台可能进行的允许商业活动的范围。由于我们是360集团的财务伙伴，任何关于360集团的负面指控也可能对我们产生不利影响。如果上述情况发生，我们的业务和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们的员工和第三方服务提供商的不当行为、错误和不履行职能可能会损害我们的业务和声誉。

我们面临许多类型的操作风险，包括我们的员工和第三方服务提供商的不当行为和错误风险。我们的业务依赖于我们的员工和第三方服务提供商与潜在借款人进行互动，处理大量交易并支持贷款收集过程，所有这些都涉及个人信息的使用和披露。如果交易被重新导向、挪用或以其他方式不当执行，如果向非预期的收款人披露个人信息，或在处理交易过程中出现操作故障或失败，无论是人为错误、蓄意破坏或欺诈性操纵我们的业务或系统，我们都可能受到重大影响。此外，我们以何种方式存储和使用某些个人信息，并通过我们的平台与借款者互动，受中国多项法律的制约。不一定能够识别和阻止员工或第三方服务提供商的不当行为或错误，我们为发现和防止这种行为而采取的预防措施可能无法有效地控制未知或非管理的风险或损失。如果我们的任何员工或第三方服务提供商在与借款人互动时(例如在收集过程中)采取、转换或滥用资金、文件或数据，或未能按照协议行事，我们将承担损害赔偿责任，并受到监管行动和处罚。我们还可能被认为是非法挪用资金、文件或数据或未能遵守议定书的行为的起源或参与，因此应承担民事或刑事责任。

此外，我们还依赖某些第三方服务提供商，如借款人收购、营销和品牌推广、第三方支付平台和收集服务提供商来开展我们的业务。如果这些服务供应商不能正常运作，我们无法向您保证，我们将能够找到一个及时和具有成本效益的替代方式，或者根本不可能。我们与这些服务提供商签订了固定条款的合作合同。然而，我们不能向你们保证，一旦这种合作协议到期，我们就可以续签，或者我们可以按照我们希望的期限续订这些协议。投资者也可能要求这些服务提供者不要与我们合作，或结成联盟，寻求更好的与我们打交道的条件。任何这些事件都可能导致我们经营业务的能力下降，对借款人的潜在责任，无法吸引借款者，名誉受损，监管干预和财务损害，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

利率的波动可能会对我们的贷款来源数量产生负面影响。

通过我们的平台发放的贷款大多是以固定利率发放的。利率环境的波动可能会阻碍供资伙伴为我们的平台提供资金，这可能会对我们的业务产生不利影响。同时，如果我们不能及时回应利率的波动，重新定价我们的贷款产品，我们的贷款产品对我们的借款人可能会变得不那么有吸引力。

我们保护借款者机密信息的能力可能会受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似干扰的不利影响。

我们的平台从借款者那里收集、存储和处理某些个人和其他敏感数据，这使得它成为一个有吸引力的目标，并且可能容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似的干扰。虽然我们已采取措施保护我们能够获得的机密信息，但我们的安全措施可能遭到破坏。由于用于破坏或获得未经授权的系统访问的技术经常发生变化，而且通常在针对目标发射之前是不被识别的，因此我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。任何意外或故意的安全漏洞或其他未经授权的访问我们的平台可能导致机密借款人的信息被窃取和用于犯罪目的。安全漏洞或未经授权获取机密信息也可能使我们承担与信息丢失、耗费时间和昂贵的诉讼以及负面宣传有关的责任。如果安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而遭到破坏，或者如果我们的技术基础设施的设计缺陷被揭露和利用，我们与借款者的关系可能会受到严重损害，我们可能会承担重大责任，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

同时，如果我们未能对机密信息进行保护，我们可能会卷入各种为隐私或其他损害而提出的索赔和诉讼。这样的索赔和诉讼将需要大量的时间和资源来辩护，我们不能保证我们的诉讼结果。

如果我们未能在中国完成、取得或维持增值电信许可证、所需许可证或批准或申请，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

中华人民共和国条例对未取得互联网内容提供商许可证、国际比较方案许可证而从事商业性互联网信息服务的，未取得增值电信服务许可证、未取得网上数据处理和交易处理增值税许可证的，对从事网上数据处理和交易处理业务的，给予处罚，或者ODPTP许可证(ICP和ODPTP都是增值电信业务的子集)。这些制裁包括来自中华人民共和国通信管理当局的纠正命令和警告、罚款和没收非法收益，如果发生重大侵权行为，网站和移动应用程序可能会被命令停止运营。然而，对这类条例的解释以及中国监管部门在网上消费金融行业中对此类条例的执行情况仍不确定，目前尚不清楚是否需要像我们这样的在线消费金融服务提供商获得ICP许可证或ODPTP许可证，或任何其他类型的增值税许可证。到目前为止，我们还没有获得任何的ICP许可证和ODPTP许可证。鉴于消费金融行业和增值电信业务的监管环境不断变化，我们不能排除中国政府当局明确要求我们的任何VIEs或VIEs的子公司获得更多ICP许可证、ODPTP许可证或其他VATS许可证的可能性，或发布新的监管要求，为我们的行业建立新的许可证制度。由于有关部门的变更或对这些法律、法规的解释，可能会发现我们违反了今后的任何法律法规或现行的法律、法规。我们不能向你保证，我们将能够及时获得或维持任何所需的许可证、监管许可或文件，这将使我们受到制裁，如罚款、停止或限制我们的业务或新的监管规则规定的其他制裁，严重影响了我们的业务，妨碍了我们继续经营的能力。虽然我们打算主动申请有关牌照，但由于缺乏规管网上消费金融服务的详细规则和澄清这种创新商业模式的性质，我们获悉本地电讯监管当局可能会搁置任何申请。

我们的运作取决于中国互联网基础设施和固定电信网络的性能，以及我们不控制的移动操作系统和网络的有效性。

在中国，几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工业和信息技术部的行政控制和监管监督下进行的。我们主要依靠有限数量的电信服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心向我们提供数据通信能力，以承载我们的服务器。在中国互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题时，我们获得替代网络或服务的机会有限。随着业务的扩展，我们可能需要更新我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上日益增加的流量。我们不能向您保证，中国的互联网基础设施和固定电信网络将能够支持与互联网使用的持续增长相关的需求。

此外，我们无法控制电讯服务供应商所提供服务的成本。如果我们支付的电讯及互联网服务价格大幅上升，我们的财政表现可能会受到不利影响。此外，如果互联网接入费用或对互联网用户收取的其他费用增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

同时，我们的移动应用程序的运行取决于移动操作系统、网络和标准的有效性，而这是我们无法控制的。如果这样的系统或网络崩溃，或者如果标准发生变化，需要移动应用程序运行的不同参数，我们通过应用程序提供的服务就会中断，我们的操作结果也会受到不利影响。

在我们的平台或我们的计算机系统上的任何重大服务中断，包括我们无法控制的事件，都可能使我们无法在我们的平台上处理贷款，降低我们平台的吸引力，并导致借款者的损失。

在平台中断和物理数据丢失的情况下，我们的平台和解决方案的性能将受到重大和不利的影响。我们的平台、解决方案和基础技术基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的业务和声誉以及我们保留现有用户和吸引新用户和金融服务提供者的能力至关重要。我们的大部分系统硬件是托管在北京的租赁设施，由360集团运营。我们还在同一设施中维护一个实时备份系统，在一个单独的设施中维护一个远程备份系统。我们的行动取决于我们是否有能力保护我们的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境状况、计算机病毒或企图危害我们的系统、犯罪行为和类似事件的破坏或干扰。如果我们租用的设施出现故障或损坏，我们的服务可能会受到中断和延误，并可能因安排新设施而招致额外费用。

任何中断或延误我们的平台或解决方案，无论是由于第三方或我们的错误，自然灾害或安全漏洞，无论是意外还是故意，都可能损害我们的声誉和我们与用户和金融服务提供商的关系。此外，在损坏或中断的情况下，我们没有保险单对我们可能遭受的任何损失给予充分的赔偿。我们的灾难恢复计划还没有在实际的灾难条件下进行测试，而且我们可能没有足够的能力在发生故障时恢复所有数据和服务。这些因素可能会损害我们的品牌和声誉，转移员工的注意力，使我们承担责任，任何因素都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的平台和内部系统依赖于高度技术性的软件，如果它包含未被检测到的错误，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的平台和内部系统依赖于高度技术和复杂的软件。此外，我们的平台和内部系统依赖于这些软件存储、检索、处理和管理大量数据的能力。我们所依赖的软件已经并可能在现在或将来包含未被检测到的错误或错误。只有在代码被释放供外部或内部使用之后，才可能发现一些错误。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会给借款人和供资伙伴带来负面体验，推迟引入新功能或增强功能，导致错误或损害我们保护借款人数据或知识产权的能力。我们所依赖的软件中发现的任何错误、缺陷或缺陷都可能损害我们的声誉、失去借款者或供资伙伴、损失收入或损害赔偿责任，其中任何一种都可能对我们的业务和财务结果产生不利影响。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为，我们的商标、域名、软件版权、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠商标和商业秘密法以及保密性、发明转让和与员工及其他人签订的竞业禁止协议来保护我们的专有权利。见第4项。关于公司的信息，B.商业综述，智力属性，第4项。有关本公司的信息。业务概述与知识产权相关的相关法律法规。然而，我们不能保证我们的任何知识产权不会受到质疑、无效或规避，或者这种知识产权将足以为我们提供竞争优势。此外，其他各方可能会滥用我们的知识产权，使我们的经济或声誉受到损害。由于技术变革的迅速步伐，我们也不能向你保证，我们所有的专利技术和类似的知识产权都将以及时或符合成本效益的方式获得专利，或者根本不会。此外，我们的部分业务依赖于由其他各方开发或许可的技术，或与其他各方共同开发的技术，我们可能无法或继续以合理的条件从这些其他各方获得许可证和技术，或者根本无法获得许可和技术。

在中国，往往很难登记、维护和执行知识产权。成文法和条例受司法解释和执行的制约，由于缺乏对法定解释的明确指导，可能无法连贯一致地适用。保密、发明转让和竞业禁止协议可能被对手方违反，对于任何此类违约，我们可能没有足够的补救办法。因此，我们可能无法在中国有效地保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。防止未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被盗用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这种诉讼可能会导致大量费用，并转移我们的管理和财政资源。我们不能保证我们会在这类诉讼中占上风。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。如果我们的雇员或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关技术和发明的权利产生争议。任何未能保护或执行我们的知识产权，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们平台的某些方面包括开源软件，如果不遵守其中一个或多个开源许可证的条款，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们平台的各个方面包括开源许可证所涵盖的软件。开源许可条款通常是模棱两可的，而且对其中某些许可条款的解释几乎没有或根本没有法律先例。因此，这些条款对我们业务的潜在影响尚不为人所知。如果我们的部分专有软件被确定要受到开源许可的约束，我们可以被要求公开发布受影响的源代码，重新设计我们的全部或部分技术，或者以其他方式限制我们的技术的授权，而每一种技术都会降低或消除我们的技术和贷款产品的价值。我们无法保证，我们监测开放源码软件的使用，以避免以一种要求我们根据我们的专有源代码披露或授予许可证的方式所做的努力将是成功的，而且这种使用可能会在不经意间发生。这可能会损害我们的知识产权地位，并对我们的业务、经营结果、现金流动和财务状况产生重大不利影响。除了与许可要求相关的风险外，使用开放源码软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可方通常不提供软件原产地的担保或控制。与使用开源软件相关的许多风险无法消除，并可能对我们的业务产生不利影响。

我们可能会受到知识产权侵权索赔，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运作。

我们不能确定我们的业务或业务的任何方面不侵犯或不会侵犯或以其他方式侵犯其他各方持有的商标、版权、技术、专有技术或其他知识产权。我们将来可能会不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。此外，还可能有其他各方-商标、版权、诀窍、专利技术或其他知识产权-被我们的产品或业务的其他方面侵犯，而我们没有意识到。这类知识产权的持有人可在中国、美国或其他司法管辖区寻求对我们强制执行此类知识产权。如有人向我们提出侵权申索，我们可能会被迫将管理人员的时间及其他资源，从我们的业务及运作中转移，以抵御这些申索，而不论其优点如何。

此外，中国知识产权法的适用和解释以及授予商标、版权、专有技术或其他知识产权在中国的程序和标准仍在不断发展和不确定，我们不能向你保证，中国法院或管理当局会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能要为我们的侵权行为承担责任，或者被禁止使用这些知识产权，我们可能要支付许可费，或者被迫开发自己的替代品。因此，我们的业务和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们的业务取决于我们管理层的持续努力。如果我们的一位或多位关键高管不能或不愿继续担任目前的职位，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的业务运作取决于管理层的持续服务，特别是本年度报告中指定的执行官员，以及负责我们的风险管理、产品开发和与供资伙伴合作的团队。虽然我们为我们的管理层提供了不同的激励措施，但我们不能保证我们能够继续保留他们的服务。如果我们的一个或多个管理层不能或不愿意继续担任他们现时的职位，我们可能无法轻易或根本不能够取代他们，我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到严重的影响，我们的财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响，而我们可能会招致额外的开支，以招聘、培训和挽留合资格的人才。此外，虽然我们已与管理层签订保密及不竞争协议，但我们的管理团队成员并无保证不会加入竞争对手或成立竞争对手，或向公众披露机密资料。如果我们的现任或前任官员与我们之间有任何争议，我们可能要付出很大的费用和开支，才能在中国执行这些协议，或者我们根本无法执行这些协议。

我们可能会不时评估和完善战略投资或收购，这可能需要管理层的关注，扰乱我们的业务，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们可以评估和考虑战略投资、组合、收购或联盟，以进一步提高我们平台的价值。这些交易如果完成，将对我们的财务状况和经营结果产生重大影响。如果我们能够找出一个合适的商业机会，我们可能无法成功地完成交易，即使我们完成了这样的交易，我们也可能无法获得这种交易的好处或避免这种交易的困难和风险。

战略投资或收购将涉及业务关系中常见的风险，包括：

·成品率较高；中转率较高；

·成品率较高的产品、产品或企业无法实现预期的收入水平、盈利能力、生产力或其他效益的能力；

·中转站、中转站；

·成品率较高、价格较高、成本较高、管理人员的时间和资源从日常业务中转移；

·在联合组织内保持统一的标准、控制、程序和政策的困难；

·与被收购企业的借款人、雇员和供应商保持关系方面的困难；

·成品率较高、价格较高、进入市场的风险较高，而我们的经验有限或没有经验；

·再转嫁性产品

·更准、更高的合同义务的承担，其中包含对我们不利的条款，要求我们许可或放弃知识产权，或增加我们的责任风险；

·成品化、转制化、再制化；

·对收购前被收购企业的活动，包括知识产权侵权索赔、违法行为、商业纠纷、税务责任和其他已知和未知的责任，均给予了相应的责任；

·对我们正在进行的业务进行了再加工、潜在的生产；

·与战略投资或收购相关的准、顺、准、非预期成本和未知风险和负债。

我们可能不会进行任何投资或收购，或者未来的投资或收购可能不会成功，也可能不会受益于我们的业务战略，也可能无法产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会产生预期的收益。此外，我们不能向你保证，今后对新业务或新技术的任何投资或收购都将导致新的或强化的贷款产品和服务的成功开发，或任何新的或强化的贷款产品和服务，如果开发出来，将获得市场的接受或证明是有利可图的。

如果我们不能建立和维持一个有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。

在对截至2018年和2018年终了年度的合并和合并财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册公共会计师事务所查明了我们对财务报告的内部控制中的一个重大弱点。按照美国上市公司会计监督委员会制定的准则的定义，重大缺陷是财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，因此不可能及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。已查明的重大弱点与我们缺乏足够的美国公认会计准则知识的会计人员有关，无法设计和实施正式的期末财务报告的关键控制和程序，以便按照美国公认会计准则和美国证交会规定的财务报告要求审查合并财务报表和相关披露。

我们已采取措施，并计划继续采取措施，纠正这些管制上的不足。见第15项。控制和程序-对财务报告的内部控制-然而，这些措施的实施可能不能完全解决我们对财务报告的内部控制中的这些缺陷，我们不能得出结论，这些缺陷已经得到充分纠正。我们未能纠正这些控制缺陷或未能发现和解决任何其他控制缺陷，可能导致我们的财务报表不准确，并损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告缺乏有效的内部控制可能严重妨碍我们防止欺诈的能力。

我们是美国的一家上市公司，受2002年“萨班斯-奥克斯利法案”的约束。“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条或第404条要求我们在2019年12月31日终了财政年度的年度报告开始时，在表格20-F的年度报告中纳入管理层关于财务报告内部控制有效性的报告。此外，一旦我们不再是一家新兴的新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所必须证明和报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册公共会计师事务所在进行独立测试之后，如果对我们的内部控制或我们的控制措施的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者它对有关要求的解释与我们不同，也可以出具一份合格的报告。此外，在可预见的将来，我们的报告义务可能对我们的管理、业务和财政资源及系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可以查明我们在财务报告方面的内部控制的其他弱点和缺陷。此外，如果我们不能保持对财务报告的内部控制的充分性，因为这些准则不时被修改、补充或修正，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404节对财务报告有效的内部控制。如果我们未能建立和维持一个有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会使投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营成果，并导致我们的资本增值系统的交易价格下降。此外，对财务报告缺乏有效的内部控制可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并使我们有可能从我们所上市的证券交易所除名、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重报以往各期的财务报表。

我们的季度业绩可能会波动，可能无法充分反映我们业务的基本表现。

我们的季度经营业绩，包括我们的净收入水平、运营成本和费用、净亏损/收益和其他关键指标，可能由于各种因素而有所不同，其中有些因素是我们无法控制的，而且对我们的经营业绩的逐期比较可能没有意义，特别是考虑到我们有限的经营历史。因此，任何一个季度的结果不一定表明今后的业绩。季度业绩的波动可能会对ADSS的价格产生不利影响。

此外，我们的业务可能会出现季节性变化，反映出互联网使用和传统个人消费模式的季节性波动，因为我们的借款者通常利用借款所得来满足个人消费需求。虽然我们的快速增长在一定程度上掩盖了这种季节性，但我们的运营结果在未来可能会受到这种季节性的影响。

对员工的竞争是激烈的，我们可能无法吸引和留住支持我们的业务所需的合格和熟练的雇员。

我们相信，我们的成功取决于员工的努力和才干，包括风险管理、软件工程、金融和营销人员。我们未来的成功取决于我们吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的持续能力。对高技能技术人员、风险管理人员和财务人员的竞争极为激烈。我们可能无法雇用和保留这些人员的薪酬水平，以符合我们现有的薪酬和薪酬结构。与我们竞争经验丰富的雇员的一些公司拥有比我们更多的资源，而且可能能够提供更有吸引力的雇用条件。

此外，我们投入大量的时间和费用培训我们的员工，这增加了他们的价值，竞争对手可能寻求招聘他们。如果我们不能留住我们的员工，我们可能会在雇用和培训他们的替代人员方面付出很大的代价，而我们操作平台的能力可能会降低，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。

近年来，中国经济经历了通货膨胀和劳动力成本的上升。因此，预期中华人民共和国的平均工资将继续增加。此外，中华人民共和国法律法规要求我们向指定的政府机构支付各种法定雇员福利，包括养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和产假保险，以造福于我们的雇员。有关的政府机构可研究雇主是否已向法定雇员福利支付足够的款项，而未能支付足够款项的雇主，可能会受到迟缴的费用、罚款及/或其他惩罚。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和雇员福利，将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本，或者通过增加我们的服务费用将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的用户，否则我们的财务状况和运营结果可能会受到不利的影响。

我们可能没有足够的商业保险。

中国的保险公司目前不像较发达经济体的保险公司那样提供广泛的保险产品。目前，我们没有任何业务责任或中断保险为我们的业务。我们已确定，为这些风险投保的费用以及以商业上合理的条件购买这类保险的困难，使我们无法获得这种保险。任何未投保的业务中断都可能导致我们承担大量费用并转移资源，这可能对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。

与公司结构有关的风险

如果中华人民共和国政府认为与我国VIEs有关的合同安排不符合中国对有关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些条例或对现行条例的解释将来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚，或被迫放弃我们在这些业务中的利益。

以互联网为基础的外国企业的所有权，如网上信息的传播，受现行中国法律和法规的限制。例如，一般不允许外国投资者在增值电信服务提供商中持有超过50%的股权，任何此类外国投资者都必须有在海外提供增值电信服务的经验，并按照2011年、2015年、2017年和2008年颁布的“外国投资行业指导目录”保持良好的业绩记录，以及其他适用的法律法规。

我们是开曼群岛公司，我们的中国子公司被认为是外商投资的企业.我们已在WFOE、VIEs和VIEs的记录保持者之间订立了一系列合同安排，以便在中国开展业务。关于这些合同安排的详细说明，见项目4。由于这些合同安排，我们控制了我们的VIEs，并将其合并在美国GAAP的财务报表中。上海启宇自成立以来，一直在经营我们的在线消费金融业务，其中包括我们360的业务。根据中华人民共和国的有关法律法规，上海七雨可能需要获得增值税许可证。见第4项。公司信息介绍B公司业务概况外商投资限制条例对增值电信服务的规定。福州市微信贷公司也通过我公司360 Jieao提供贷款，获得了有关地方主管部门的小额信贷许可证。

根据我们对中国相关法律法规的理解，我们的法律顾问、商业和金融法律办公室认为，我们的WFOE、VIEs及其股东之间的每一份合同都是有效的、具有约束力的，并按照其条款强制执行。不过，商业及财经法律办事处亦告知我们，现时或将来的中华人民共和国法律及规例的解释和适用，有相当大的不明朗之处，亦不能保证中华人民共和国政府最终会采取与我们的中华人民共和国法律顾问的意见一致的意见。

目前尚不清楚中国是否会通过与可变利益主体结构有关的任何新的法律、法规或规则，或者如果通过，这些法律、法规或规则将提供什么。如果我们公司、中国子公司或可变利益实体的所有权结构、合同安排和业务被发现违反了中国现有或未来的任何法律或法规，或者我们没有获得或保持任何必要的许可证或批准，有关政府当局将在处理此类违法行为时拥有广泛的酌处权，包括罚款，没收我们的收入或VIEs的收入，吊销WFOE或VIEs的营业执照或营业执照，关闭我们的服务器或封锁我们的在线平台，停止或对我们的业务施加限制或苛刻的条件，要求我们进行代价高昂的破坏性重组，限制或禁止我们利用首次公开募股所得来资助我们在中国的业务和业务，并采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。任何这些行动都可能严重扰乱我们的业务运作，严重损害我们的声誉，从而对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。如果任何这些事件导致我们无法指导我们的VIEs的活动和/或我们未能从我们的VIEs中获得经济利益，我们可能无法根据美国GAAP将其结果合并到我们的合并和合并财务报表中。

我们依靠与我们的VIEs和VIEs股东的合同安排来经营我们的所有业务，而这些业务在提供业务控制方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并期望继续依靠与我们的虚拟实体和我们的虚拟实体股东之间的合同安排来经营我们的在线消费金融业务，其中包括360 Jieao的运营，以及其他一些互补业务。关于这些合同安排的说明，见项目4。关于公司C.组织结构的信息。这些合同安排可能不像直接所有权那样有效地为我们提供对VIEs的控制。例如，我们的虚拟实体或我们的虚拟实体的股东可能没有履行与我们的合同义务，例如没有按照合同安排规定的方式维护我们的平台和使用域名和商标，或者采取其他有损我们利益的行动。

如果我们对VIEs拥有直接所有权，我们就能够行使作为股东的权利，对我们的VIEs董事会进行变革，而这反过来又可以在管理层和运营层面实施变革，但须遵守任何适用的信托义务。不过，在现时的合约安排下，我们依赖我们的专业教育机构和我们的股东履行合约安排所规定的义务，对我们的专业教育机构行使控制权。本公司的股东不得为本公司的最佳利益而行事，亦不得履行本合约所规定的义务。这种风险存在于我们打算通过与我们的VIEs和VIEs股东的合同安排经营我们的业务的整个期间。虽然我们有权在中华人民共和国政府机关办理登记手续后，根据合同安排取代北京七夕霞作为VIEs的记录保持者，但如果合同变得不合作或与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中华人民共和国的法律和仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们根据这些合同所享有的权利。其结果将受到不确定因素的影响。如果我们的VIEs或VIEs的股东不履行与他们的合约安排所规定的义务，则会对我们的业务造成重大的不良影响，因此，我们与VIEs及VIEs股东的合约安排，在确保我们对业务有关部分的控制方面，可能不如直接拥有权有效。

我们的VIEs或VIEs的股东没有履行我们与他们的合同安排所规定的义务，将对我们的业务产生重大的不利影响。

我们已与我们的VIEs和VIEs的股东签订了一系列的合同安排。关于这些合同安排的说明，见项目4。公司C.组织结构的信息。如果我们的VIEs或VIEs的股东未能履行合同安排下各自的义务，我们可能会招致大量费用并花费额外的资源来执行这些安排。我们可能还必须依靠中国法律规定的法律补救措施，包括寻求具体的履约或强制救济，以及索赔损害赔偿，但我们不能保证根据中华人民共和国的法律，这些措施是有效的。例如，在我们根据这些合约安排行使购买选择权时，如果我们的VIEs股东拒绝将其在VIEs中的权益转让给我们或我们的指定人，或者如果我们对我们采取不诚实的行动，我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行其合同义务。

所有这些合同安排均受中华人民共和国法律管辖和解释，我们与我们的VIEs之间因这些合同安排而产生的争议将通过在中国的仲裁解决。为了清楚起见，这里的仲裁条款涉及VIE协议所产生的合同关系所产生的索赔，而不是根据美国联邦证券法提出的索赔，它们并不妨碍我们的股东或广告持有人根据美国联邦证券法提出索赔。中华人民共和国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合约安排的能力。同时，在根据中华人民共和国法律如何解释或执行可变利益实体的合同安排方面，很少有先例，也没有什么正式指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在重大不确定性。此外，根据中华人民共和国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不得向法院对仲裁结果提出上诉，除非该裁决被主管法院撤销或裁定不可执行。如果败诉方未能在规定的期限内履行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们不能执行这些合约安排，或在执行这些合约安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法有效地控制我们的VIEs，而我们的营商能力亦可能受到负面影响。见“中华人民共和国法律法规”解释和执行中的不确定因素，即与“在华经商”相关的间接风险，可能会限制我们可获得的法律保护。

VIEs的股东可能与我们有潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。

我们的VIEs的记录持有者是我们的一些股东有权受益者。不过，由于我们筹集了额外的资金，而我们的股东将来出售我们公司所持有的股份，这些纪录持有人的利益可能会与我们公司整体的利益有所不同。在股东的影响下，该等纪录持有人可能会违反或导致我们与他们订立的现行合约安排受到违反，对我们有效地控制船民及从他们获得经济利益的能力，会造成重大的不利影响。例如，我们的专业教育机构的纪录持有人，可能会因未能及时向我们发还根据合约安排而欠我们的款项，而导致与我们的专业教育机构签订的协议对我们不利。我们不能向你保证，当利益冲突发生时，它将采取符合我们公司最大利益的行动，否则这种冲突将得到有利于我们的解决。

目前，我们并没有任何安排来解决我们的VIEs新股东与我们公司之间潜在的利益冲突，但我们可以根据与这些股东达成的期权协议行使我们的购买选择权，要求它在中华人民共和国法律允许的范围内，将其在VIEs中的所有股权转让给我们指定的中华人民共和国实体或个人。如果我们不能解决我们与VIEs股东之间的任何利益冲突或争端，我们将不得不依靠法律程序，这可能会扰乱我们的业务，并使我们对任何此类法律程序的结果有很大的不确定性。

与我们的VIEs有关的合同安排可能会受到中国税务当局的审查，他们可能会确定我们或VIEs欠下额外的税，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中华人民共和国法律法规，关联方之间的安排和交易可接受中华人民共和国税务机关的审计或质疑。“中华人民共和国企业所得税法”规定，中国各企业必须向有关税务机关提交年度企业所得税申报单以及与其关联方的交易报告。税务机关可以对税收进行合理的调整，如果发现有不符合关联交易的关联交易原则的，税务机关可以对税收进行合理调整。如果中华人民共和国税务机关确定，我们的WFOE、VIEs和我们的VIEs股东之间的契约安排，没有在一定的范围内达成，从而导致根据适用的中华人民共和国法律、法规和规则不允许的减税，并以转让价格调整的形式调整我们的VIEs收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转移定价的调整，除其他外，可能会减少我们的VIEs为中华人民共和国的税务而记录的开支扣除额，从而增加他们的税务责任。此外，如果我们的WFOE要求我们的VIEs股东根据这些合同安排以名义或无价值转让其在VIEs中的股权，这种转让可被视为礼物，并对我们的WFOE征收中华人民共和国所得税。此外，中华人民共和国税务机关还可以根据适用的规定，对调整但未缴纳的税款，对我国的增值税征收滞纳金和其他罚款。我们的财务状况可能会受到重大和不利的影响，如果我们的VIEs增加了税收负债，或者他们需要支付滞纳金和其他罚款。

如果单位破产或面临解散或清算程序，我们可能失去使用和享用由我们的VIEs持有的资产的能力，这些资产对我们的业务运作具有重要意义。

我们的VIEs基本上持有我们所有的资产，其中一些资产对我们的业务非常重要，其中包括知识产权、硬件和软件。根据合约安排，我们的专业教育机构不得在未经我们事先同意的情况下，以任何方式将其资产或其合法或实益权益出售、转让、按揭或处置，而本公司的股东亦不得致使他们以任何方式出售、转让、按揭或处置业务中的资产或合法或实益权益。然而，如果我们的VIEs股东违反这些合同安排并自愿清算我们的VIEs，或者我们的VIEs宣布破产，他们的全部或部分资产将受制于第三方债权人的留置权或权利，或者在未经我们同意的情况下被以其他方式处置，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这些活动可能会对我们的业务产生重大和不利的影响，财务状况和经营结果。如果我们的VIEs进行自愿或非自愿的清算程序，独立的第三方债权人可能对这些资产中的一部分或全部提出权利要求，从而妨碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

与在华经商有关的风险

中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务基本上都设在中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营成果可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家不同，包括但不限于政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。虽然中国政府已采取措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少国有生产性资产，改善企业法人治理，但中国很大一部分生产性资产仍为中国政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范产业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国经济增长进行重大控制。

虽然中国经济在过去几十年经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在各个经济部门之间，增长都是不平衡的。中国政府采取了多种措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能对中国整体经济有利，但也可能对我们产生负面影响。例如，政府对资本投资的控制或税务条例的改变，可能会对本港的财政状况及运作结果造成不利影响。此外，中国政府在过去采取了一些措施，包括提高利率，以控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国经济活动减少。

中国或全球经济的衰退可能会减少对消费贷款的需求，这可能会对我们的商业和金融状况产生实质性和不利的影响。

自2008年以来，全球金融市场经历了严重的动荡，美国、欧洲和其他经济体也经历了衰退时期。中国经济从2008年和2009年的低点复苏是不平衡的，面临着新的挑战，包括2012年以来中国经济的放缓。目前尚不清楚中国经济是否会恢复高速增长。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响，以及中美关系，包括两国之间持续不断的贸易争端所产生的影响，都存在相当大的不确定性。人们还对中国与周边亚洲国家关系紧张的经济影响表示担忧。中国的经济状况对全球经济状况很敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能减少对消费贷款的需求，并对我们的业务、经营结果和财务状况产生负面影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们所能得到的法律保护。

中华人民共和国的法律制度是建立在成文法规的基础上的，而先前的法院判决具有先例的有限价值。由于这些法律法规是比较新的，而且中华人民共和国的法律制度还在迅速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行也存在不确定性。

有时，我们可能要诉诸行政和法庭程序来执行我们的合法权利。然而，由于中华人民共和国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面有很大的酌处权，因此，与较发达的法律制度相比，要评估行政和法院程序的结果以及我们享有的法律保护水平，可能要困难得多。此外，中华人民共和国的法律制度部分是基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则(其中一些政策和内部规则没有及时公布或根本没有公布)。因此，我们可能不知道我们违反了这些政策和规则，直到某个时候，违反了。这种不确定因素，包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和影响的不确定性，可能会对我们的业务产生重大和不利的影响，并妨碍我们继续开展业务的能力。

在新颁布的“外国投资法”的解释和实施方面，以及它如何影响我们目前公司结构、公司治理和业务运作的可行性方面，存在很大的不确定性。

2019年3月15日，中华人民共和国全国人民代表大会批准了“外商投资法”，该法将于2020年1月1日生效，取代现行“中外合资经营企业法”、“中外合资经营企业法”和“外商投资企业法”三部现行外商投资法律，成为外商在华投资的法律基础。

“外国投资法”规定了外国投资的基本监管框架，并建议实行入境前国民待遇制度，对外国投资实行否定清单，其中(一)禁止外国实体和个人投资于不对外国投资开放的地区，(二)限制行业的外国投资必须符合法律规定的某些要求，(3)负面清单以外商业部门的外国投资将与国内投资同等对待。“外国投资法”还规定了促进、保护和管理外国投资的必要机制，并提议建立外国投资信息报告制度，要求外国投资者向商务部或其地方分支机构提交与其投资有关的信息。

然而，由于“外国投资法”相对较新，在解释和实施方面仍存在不确定性。例如，根据“外国投资法”，外国直接投资是指外国个人、企业或其他实体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但不能保证通过合同安排进行的外国投资不会被解释为未来定义下的一种间接外国投资活动。此外，该定义还载有一条包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规或国务院规定的其他方式进行的投资。因此，今后的法律、行政法规或者国务院颁布的有关合同安排作为一种外商投资形式的规定，仍有一定的回旋余地。在任何一种情况下，我们的合同安排是否会被视为违反了中国法律和法规对外国投资的市场准入要求，这是不确定的。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定的规定授权公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们是否能够及时或根本地完成这类行动，可能会面临很大的不确定性。不及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运作产生重大和不利的影响。

我们可能会受到中国对互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可证或许可证的情况都可能对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。

中华人民共和国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括对互联网行业公司的外国所有权、许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规是相对较新的和不断发展的，其解释和执行具有重大的不确定性。因此，在某些情况下，很难确定哪些作为或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。

我们只有合同控制我们的网站和移动应用平台。我们没有直接拥有网站和移动应用平台，因为外商投资于中国提供增值电信服务的业务，包括互联网信息提供服务。这可能会严重扰乱我们的业务，使我们受到制裁，损害相关合同安排的可执行性，或对我们产生其他有害影响。

随着中国互联网行业监管制度的不断发展，可能会建立起新的监管机构。例如，2011年5月，国务院宣布设立一个新的部门-中国网络空间管理局(由国务院新闻办公室、工业和信息技术部(工信部)和公安部参与)。这个新机构的主要作用是促进这一领域的政策制定和立法发展，指导和协调与网络内容管理有关的相关部门，并处理与互联网产业有关的跨部监管事项。

根据中华人民共和国有关法律、法规，任何企业经营增值电信业务，必须取得增值电信营业执照。因此，我们的在线平台360 Jiateao，由我们的VIEs之一上海启宇经营，可能需要获得VATS许可证。此外，目前还不确定福州小额信贷是否需要获得除VATS许可证之外的移动应用程序或网站的独立运营许可证。

中国现行法律、法规和政策的解释和适用，以及可能出台的与互联网产业有关的新法律、法规或政策，对包括我国在内的中国互联网企业的现有和未来外国投资的合法性以及其业务和活动造成了很大的不确定性。我们不能向你保证，我们已经获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或将能够维持我们现有的许可证或获得新的许可证。如果中华人民共和国政府认为我们在没有适当的批准、许可证或许可证的情况下经营，或者颁布新的法律法规，要求额外的批准或许可证，或者对我们业务的任何部分的经营施加额外的限制，它有权，除其他外，征收罚款，没收我们的收入，吊销我们的营业执照，并要求我们停止相关业务，或对受影响的部分业务施加限制。中华人民共和国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。

我们依靠我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资要求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们经营业务的能力产生重大的不利影响。

我们是一家控股公司，我们依靠中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以及支付我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中华人民共和国子公司将来因自己的利益而产生债务，有关债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中华人民共和国税务当局可能要求我们的中华人民共和国附属公司根据其目前与我们的VIEs的合同安排调整其应纳税收入，其方式将对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大和不利的影响。参见与我们的公司结构相关的额外风险-与我们的VIEs有关的合同安排-可能受到中国税务当局的审查，他们可能确定我们或我们的VIEs欠额外的税，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据中华人民共和国法律、法规，中华人民共和国子公司作为在中国境内的外商独资企业，只能根据中华人民共和国会计准则和规定的规定，从累计税后利润中支付股息。此外，外资独资企业必须每年至少拨出其累积税后利润的10%，为某些法定储备资金提供资金，直至这些资金总额达到其注册资本的50%为止。外商独资企业根据中国会计准则，可以将其税后利润的一部分分配给职工福利和奖金基金。这些储备基金、雇员福利和奖金基金不能作为现金红利分配。

为了应对2016年第四季度持续的资本外流和人民币对美元的贬值，中国人民银行和国家外汇管理局(SAFE)实施了一系列资本管制措施，包括对中国企业进行更严格的审查，以便将外币汇往海外收购、股息支付和股东贷款偿还。例如，国家外汇管理局于2014年5月12日发布了“国家外汇管理局关于进一步完善和调整资本账户外汇管理政策的通知”或“通知2”，规定国内企业向持有股权的境外企业提供的离岸人民币贷款不得超过其权益的30%。本通告可能会限制我们的中国子公司向我们提供离岸贷款的能力。中华人民共和国政府可能继续加强其资本管制，我们的中华人民共和国子公司的股息和其他分配在今后可能会受到更严格的审查。对我们的中华人民共和国子公司支付股息或向我们进行其他分配的能力的任何限制都会对我们的增长、投资或收购的能力造成实质性和不利的限制，而这些可能对我们的业务、支付红利或以其他方式为我们的业务提供资金和进行业务提供资金。另见如为中华人民共和国所得税目的，我们被列为中华人民共和国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或广告持有人造成不利的税收后果。

中国监管离岸控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会推迟或阻止我们利用首次公开发行(IPO)的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外的资本捐助，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大和不利的影响。

我们向中华人民共和国子公司转移的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，均须经中国政府有关部门批准或登记。根据中华人民共和国关于外商投资企业在华投资的有关规定，对中华人民共和国子公司的出资，必须在外商投资综合管理信息系统(FICMIS)中备案，并在中国其他政府部门登记。此外，(A)我们的中华人民共和国子公司获得的任何外国贷款必须在外汇局或其当地分支机构登记；(B)我们的中国子公司不得获得超过其注册资本与FICMIS记录的总投资额之间的差额的贷款。我们向本公司可变利率单位提供的任何中长期贷款，必须经国家发改委、外汇局或其地方分支机构备案和登记。我们可能无法及时完成这样的记录或登记，如果有的话，有关未来的资本贡献或外国贷款由我们对我们的中华人民共和国的子公司。如果我们未能完成这些记录或注册，我们使用首次公开发行(Ipo)所得收益和将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

2008年，国家外汇局颁布了“关于改进外商投资企业外币资金支付结算管理的有关操作问题的通知”或“国家外汇管理局第142号通知”，该通知通过限制折算人民币的使用来规范外商投资企业的外币兑换为人民币。2015年3月30日，国家外汇局发布了“关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知”(简称“外汇局第19号通知”)。安全理事会第19号通知自2015年6月1日起生效，并于同日取代安全理事会第142号通知。国家外汇局第十九号通知对外商投资企业外汇资金结算管理进行了全国性改革，允许外商投资企业自行清算外汇资金，但继续禁止外商投资企业利用其外汇资金兑换的人民币资金进行业务范围以外的支出。2016年6月9日，国家外汇局发布了“关于改革和规范资本账户外汇管理规定的通知”(简称“第16号安全通知”)。安全理事会第19号和第16号安全通知继续禁止外商投资企业，除其他外，禁止利用外汇资金兑换的人民币资金用于业务范围以外的支出、投融资(银行发行的证券投资或担保产品除外)、向非附属企业提供贷款或建设或购买非自用房地产。“安全通告19”和“安全通告16”可能会严重限制我们向中国转让和使用首次公开发行(IPO)净收入的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

汇率的波动可能对我们的经营结果和ADSS的价格产生重大的不利影响。

人民币对美元和其他货币的汇率可能会波动，并受到中国政治和经济条件的变化以及中国外汇政策的影响。2005年7月21日，中国政府改变了十年来人民币与美元挂钩的政策，人民币兑美元汇率在接下来的三年里升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币兑美元的升值停止，人民币兑美元的汇率仍在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在大幅波动，这是不可预测的。2015年11月30日，国际货币基金组织(IMF)执行局完成了对构成特别提款权(SDR)的一篮子货币的定期五年审查，并决定自2016年10月1日起，人民币被确定为一种可自由使用的货币，并将作为第五种货币纳入SDR篮子，除了美元，欧元，日元和英镑。2016年第四季度，在美元飙升和中国资本持续外流的背景下，人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展，利率市场化和人民币国际化的进程，中国政府今后可能会宣布进一步改变汇率制度，我们不能向你保证，人民币对美元的汇率在未来不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中华人民共和国或美国政府的政策将如何影响未来人民币与美元的汇率。

人民币大幅升值可能会对你的投资产生重大而不利的影响。例如，在我们需要将首次公开发行(IPO)所得的美元兑换成人民币的情况下，人民币兑美元的升值将对我们从这一兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，以支付普通股或ADS的股息或其他商业用途，美元对人民币的升值将对我们可以获得的美元数额产生负面影响。

中国有非常有限的套期保值选择，以减少我们对汇率波动的风险敞口。虽然我们将来可能决定进行套期保值交易，但这些套期保值的可得性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。

此外，中华人民共和国的外汇管制条例可能会扩大我们的外汇损失，限制我们将人民币兑换成外币的能力。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

中华人民共和国政府对人民币兑换外币实行管制，在某些情况下，还对汇出中国的货币实行管制。我们大部分的净收入都是以人民币支付的。在我们目前的公司结构下，我们在开曼群岛的公司依靠我们在中国的子公司支付的股息来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据现行的中华人民共和国外汇条例，经常项目，如利润分配和与贸易和服务有关的外汇交易，可以未经国家外汇局事先批准，按照某些程序要求以外币支付。因此，我们的中华人民共和国子公司可以未经国家外汇局事先批准，以外币向我们支付股息，但条件是在中华人民共和国境外汇款必须符合中华人民共和国外汇条例规定的某些程序，如属于中国居民的本公司股东的海外投资登记。但人民币兑换成外币，汇出中国，支付偿还外币贷款等资本费用，需经政府有关部门批准或登记。

鉴于2016年人民币贬值导致中国资本大量外流，中国政府出台了更严格的外汇政策，并加大了对主要境外资本流动的审查力度。外管局出台了更多限制和实质性审查程序，以监管资本账户下的跨境交易。中华人民共和国政府可酌情决定进一步限制今后经常账户交易中的外币使用。如果外汇管制制度令我们不能取得足够的外币，以应付我们的外币需求，我们可能无法以外币支付股息予股东，包括股东。

如不按“中华人民共和国条例”的要求，对各类雇员福利计划作出足够的供款及扣缴雇员个人入息税，我们可能会受到惩罚。

在中国经营的公司必须参加各种由政府赞助的雇员福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并在我们经营业务的地点缴纳相当于我们雇员工资一定百分比的缴款，最高数额由地方政府不时规定。由于各地经济发展水平不同，我国地方政府对职工福利计划的要求也不一致。在中国经营的公司还必须根据每名雇员的实际工资缴纳个人所得税。如果我们没有支付足够的雇员福利，我们可能需要为这些计划作出供款，并缴付迟交的费用及罚款；至于未扣缴的个人入息税，我们可能须补足预扣缴及缴付迟交的费用及罚款。如果我们因雇员福利过低及个人入息税扣缴不足而受到迟交的费用或罚款，我们的财政状况及经营结果可能会受到不利影响。

中国的并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者收购中国公司制定了复杂的程序，这可能使我们在中国通过收购来追求增长变得更加困难。

2006年中国六家监管机构通过的“外资并购境内公司条例”和2009年修订的“并购规则”以及其他一些有关并购的规定和规定，规定了更多的程序和要求，使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，规定在某些情况下，外国投资者控制中国境内企业的任何变更控制交易，必须事先通知商务部。此外，“反垄断法”还规定，如果某一门槛被触发，应事先通知商务部任何业务集中情况。此外，商务部2011年9月发布的“安全审查规则”明确规定，外国投资者进行的引起国防和安全关切的兼并和收购，外国投资者可通过这些兼并和收购获得对引起国家安全关切的国内企业的实际控制权。商务部对此进行严格审查，“规则”禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排来构建交易。在未来，我们可以通过收购互补的业务来扩大我们的业务。遵守上述条例和其他有关规则完成此类交易的要求可能费时，任何必要的审批程序，包括获得商务部或其当地同行的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中华人民共和国有关中华人民共和国居民境外投资活动的规定，可能限制我国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或中国居民受益所有人承担中华人民共和国法律规定的责任和惩罚。

国家外汇局于2014年7月颁布了“关于中华人民共和国居民投融资和通过专用工具往返投资的有关问题的通知”或“安全理事会第37号通知”，其中要求中国居民或实体向外管局或其地方分支机构登记，以建立或控制为海外投资或融资目的而设立的境外实体。此外，当境外特殊用途车辆发生与基本信息的任何变化(包括此类中国居民或实体的变更、名称和经营条件的变化)、投资金额的增减、股票的转让或交换、合并或部门有关的重大事件时，中华人民共和国的居民或实体必须更新其安全登记。

国家外汇局发布第37号通知，取代“中华人民共和国居民通过境外专用工具进行金融、往返投资的外汇管理有关问题的通知”。

如果我们是中国居民或实体的股东没有在当地的安全分支机构完成注册，我们的中华人民共和国子公司可能被禁止向我们分配他们的利润和从资本减少、股权转让或清算中获得的收益，我们向我们的中国子公司贡献额外资本的能力也可能受到限制。此外，不遵守上述安全登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制。

然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接利益的中国居民或实体的身份，也不能强迫我们的股东遵守“安全通告”第37号的要求。因此，我们不能向您保证，我们的所有股东，如果是中国的居民或实体，都已遵守并将在未来作出或取得安全理事会第37号通知所要求的任何适用的注册或批准。如该等股东不遵守“安全通告”第37号，或我们不修订中华人民共和国附属公司的外汇注册，我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制中华人民共和国附属公司向我们派发股息或派息的能力，或影响我们的拥有结构，从而对我们的业务及前景造成不利影响。

任何不符合中华人民共和国关于员工股票奖励计划注册要求的规定，可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

中华人民共和国居民参加境外非上市公司股票激励计划的，依照安全理事会第三十七条的规定，可以向外汇局或者其地方分支机构提出境外专用车辆外汇登记申请。同时，我们的董事、执行官员和其他为中国公民的员工，除有限的例外情况外，并已获得我们的股票期权，可按照国家外汇局2012年颁布的“参与海外上市公司股票激励计划的国内个人外汇管理局有关问题的通知”或“2012年安全通知”办理。根据2012年安全通知书，在中国境内连续居住不少于一年的中华人民共和国公民和非中华人民共和国公民参加海外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外，必须通过国内合格代理人向外汇局登记，该代理人可以是该海外上市公司在中国的子公司，完成其他程序。此外，还必须聘请海外受委托机构处理与行使或出售股票期权、买卖股份和权益有关的事项。我们和我们的董事、执行官员和其他雇员，如果是中国公民，或连续居住在中国不少于一年，并获得股票期权，则受本条例管辖。不完成安全注册可能会受到罚款和法律制裁，也可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定因素，这可能会限制我们根据中国法律对董事、执行官员和雇员采取额外激励计划的能力。见“外汇管制条例”、“股票激励计划条例”。

国家税务总局发布了关于职工股票期权和限制性股票的若干通知。根据本通告，在中国工作的员工，如行使股票期权或获发限制性股份，须缴纳中华人民共和国个人所得税。我们的中华人民共和国子公司有义务向有关税务机关提交与员工股票期权或限制性股份有关的文件，并对行使其股票期权的雇员征收个人所得税。如果我们的雇员没有按照相关法律法规缴纳所得税，或者我们没有扣缴他们的所得税，我们可能会受到税务机关或其他中国政府机关的制裁。见第4项。B.有关公司的信息；B.商业转帐业务概况；外汇管制条例；股票激励计划管制条例。

如果为了中国所得税的目的，我们被归类为中国常驻企业，这种分类可能会给我们和我们的非中国股东或ADS持有者带来不利的税收后果。

根据“中华人民共和国企业所得税法”及其实施细则，在中华人民共和国境外设立并在中华人民共和国境内设立实际管理机构的企业，被视为居民企业，将按其全球收入25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将事实上的管理机构界定为对企业的业务、生产、人员、帐户和财产实行充分和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，沙特德士古公司发布了一份名为“第82号通知”的通知，其中规定了确定离岸注册的中国控股企业事实上的管理机构是否位于中国的特定标准。虽然本通知只适用于由中华人民共和国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通知中所列的标准可能反映了沙特德士古公司在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用事实管理机构测试的一般立场。根据第82号通知，由中华人民共和国企业或中华人民共和国企业集团控制的境外注册企业，因其在中国的实际管理机构而被视为中华人民共和国税务居民，只有在符合下列所有条件的情况下，才会对其全球收入征收中华人民共和国企业所得税：(一)日常经营管理的主要地点在中华人民共和国；(二)与企业财务、人力资源事项有关的决定，由中华人民共和国的组织或者人员作出或者批准；(三)企业的主要资产、会计帐簿、记录、公司印章、董事会和股东决议在中华人民共和国境内；及(Iv)至少有50%的有表决权的董事局成员或高级行政人员惯常居住在中国。

我们相信，我们在中国以外的任何实体都不是中华人民共和国的常驻企业。见第10项。另一种情况是：“税收”指的是中华民国的税收。然而，企业的税务居民身份由中华人民共和国税务机关决定，事实上的管理机构一词的解释仍然存在不确定性。事实上，我们的管理成员都是以中国为基地的，但目前尚不清楚“税务居留规则”将如何适用于我们的案例。如果中华人民共和国税务机关确定我们或我们在中国以外的任何子公司是中华人民共和国企业所得税的中国常驻企业，那么我们或该附属公司可以按其全球收入的25%的税率征收中华人民共和国税，这将大大减少我们的净收入。此外，我们还将承担中华人民共和国企业所得税申报义务。此外，如中华人民共和国税务机关裁定我们为企业所得税目的中华人民共和国居民企业，出售或以其他方式处置我们的ADS或普通股所得可按中华人民共和国税收，非中华人民共和国企业10%，非中华人民共和国个人20%(每种情况下，在不违反任何适用的税务条约规定的情况下)，如果这些收益被视为来自中国的来源。目前尚不清楚，如果我们被视为中华人民共和国的常驻企业，我们公司的非中国股东是否能够要求他们的税务居住国与中华人民共和国之间的任何税务条约的利益。任何这样的税收可能会减少你对ADS或普通股的投资回报。

我们可能无法根据有关的税务条约，就中华人民共和国附属公司透过香港附属公司向我们支付的股息，获得某些利益。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的控股公司，因此，我们依靠中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的部分流动性要求。根据“中华人民共和国企业所得税法”，中华人民共和国常驻企业向外国企业投资者支付的股息，目前适用10%的预扣税税率，除非外国投资者的注册管辖范围与中国有税收优惠协定。根据中国内地与香港特别行政区在收入上避免双重征税及逃税的安排，或双重避税安排，以及沙特德士古公司发出的第81号通告，如果中华人民共和国企业在股息分配前连续持有至少25%，并经中华人民共和国有关税务机关认定符合双重避税安排和其他适用的中华人民共和国法律的其他条件和要求，则可将该预扣税税率降至5%。此外，根据2015年8月生效的“非居民企业享受税务条约待遇管理办法”，非居民企业应确定是否有资格享受税务条约规定的税收优惠，并向税务机关提交相关报告和材料。根据其他有关税收规则和条例，也有享受减让预扣税税率的其他条件。见第10项。额外信息：税务、税务。我们不能向你保证，我们关于享受优惠待遇的资格的决定不会受到中华人民共和国有关税务机关的质疑，或者我们将能够向中华人民共和国有关税务机关提交必要的文件，并在双重避税安排下享受5%的预扣税优惠税率。须由我们的中华人民共和国附属公司支付予香港附属公司的股息。

在非中国控股公司间接转让中国境内企业股权方面，我们面临不确定性。

我们在过去私人股本融资交易的报告和后果方面面临不确定性，这些交易涉及非常驻投资者转让和交换我们公司的股份。

2015年2月，沙特德士古公司发布了“关于非中华人民共和国居民企业间接转移资产的企业所得税公告”(SAT公告7)，并于2017年修订。根据本公告，非中华人民共和国居民企业间接转移资产，包括中国居民企业权益的，可以重新定性为中华人民共和国应税资产的直接转让，但该安排不具有合理的商业目的，是为逃避缴纳中华人民共和国企业所得税而设立的。因此，这种间接转移所得的收益可能要缴纳中华人民共和国企业所得税。根据沙特德士古公司公报7，中华人民共和国应税资产包括归中国境内机构的资产、在中国境内的不动产和在中国境内的企业的股权投资，其中直接持有人(非中华人民共和国居民企业)转让所得的收益将须缴纳中华人民共和国企业所得税。在确定交易安排是否有合理的商业目的时，应考虑的特点包括：有关境外企业权益的主要价值是否来自中华人民共和国的应税资产；有关境外企业的资产是否主要包括在中国的直接或间接投资，或者其收入是否主要来自中国；直接或间接持有中华人民共和国应税资产的离岸企业及其子公司是否具有真实的商业性质，这表现在其实际职能和风险暴露；业务模式和组织结构的存在期限；通过直接转移中华人民共和国应税资产进行交易的可复制性；此类间接转移和适用的税务条约或类似安排的税务情况。就中华人民共和国企业资产的间接离岸转移而言，所得收益应包括在中华人民共和国公司或营业地的企业所得税申报中，因此将按25%的税率征收中华人民共和国企业所得税。如有关转让涉及在中国的不动产或与非居民企业的中华人民共和国的设立或营业地点无关的中国居民企业的股权投资，则适用10%的中华人民共和国企业所得税，但须根据适用的税务条约或类似安排给予优惠税收待遇。, 负有转移支付义务的一方负有扣缴义务。“会计准则公报7”不适用于投资者通过公开证券交易所出售股票的交易，如果这些股票是通过公开证券交易所从交易中获得的。

在应用SAT公告7方面存在不确定性。我们在过去和将来涉及中华人民共和国应税资产的某些交易的报告和其他影响方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们海外子公司的股份或投资。如果我们的公司是此类交易的出让方，我们的公司可能要承担备案义务或纳税；如果我们公司是SAT公告7规定的此类交易的受让人，则可能要承担扣缴义务。对于非中国境内企业的投资者转让我们公司的股份，我们的中国子公司可能会被要求协助提交沙特德士古公司公告7。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公报7，或要求我们向其购买应税资产的有关转让方遵守这些通知，或确定本公司不应根据这些通知被征税，这可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

这份年报所载的审计报告，是由一名没有接受上市公司会计监督委员会检查的核数师拟备的，因此，我们的投资者被剥夺了这类检查的利益。

我们的独立注册公共会计师事务所，将我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的年度报告中的审计报告作为在美国上市交易的公司和在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司的审计师，根据美国法律，PCAOB必须定期进行检查，以评估其遵守美国法律和专业标准的情况。由于我们的审计师位于中华人民共和国，而中国审计委员会目前无法在未经中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前没有受到PCAOB的检查。

PCAOB在国外对其他公司进行的检查发现了这些公司在审计程序和质量控制程序方面存在的缺陷，这些缺陷可以作为提高未来审计质量的检查过程的一部分加以解决。由于在中国缺乏PCAOB检查，PCAOB无法定期评估我们的审计师审核和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

由于PCAOB无法在中国对审计师进行检查，与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比，更难评估我国审计师的审计程序或质量控制程序的有效性。投资者可能对我们报告的财务信息和程序以及财务报表的质量失去信心，这可能对我们的广告价格产生重大的不利影响。

2018年12月7日，SEC和PCAOB发表了一份联合声明，强调美国监管机构在监督美国上市公司在中国有重要业务的财务报表审计方面继续面临挑战。这份联合声明反映出近年来美国监管机构对这一问题的浓厚兴趣。然而，目前尚不清楚SEC和PCAOB将采取何种进一步行动来解决这一问题。

美国证交会对包括我们独立注册的公共会计师事务所在内的五家中国会计师事务所提起的诉讼，可能导致财务报表被认定不符合“外汇法”的要求。

从2011年开始，四大会计师事务所的中国子公司，包括我们独立注册的公共会计师事务所，都受到美国和中国法律冲突的影响。具体来说，对于某些在中国大陆经营和审计的美国上市公司，SEC和PCAOB试图从中国公司那里获得他们的审计工作文件和相关文件。然而，这些公司被告知并被指示，根据中国法律，它们不能就这些请求直接向美国监管机构作出回应，外国监管机构要求在中国查阅此类文件的请求必须通过中国证券监督管理委员会(CSRC)进行。

2012年底，这一僵局导致证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条和2002年“萨班斯-奥克斯利法”对中国会计师事务所，包括我国独立注册公共会计师事务所提起行政诉讼。2013年7月，证券交易委员会内部行政法庭对诉讼程序进行了一审，导致对这些公司的不利判决。行政法法官提议对这些公司进行处罚，包括暂时暂停其在证券交易委员会的执业权，但在SEC专员审查之前，这一拟议的处罚并未生效。2015年2月6日，在委员们进行审查之前，两家公司与SEC达成了和解。根据和解协议，证交会同意，证交会今后要求提供文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到对应的第106条要求，并必须遵守有关这类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会促进生产。如果它们不符合规定的标准，证交会有权根据故障的性质对这些公司采取各种额外的补救措施。根据和解条款，对四家总部位于中国的会计师事务所提起的基本诉讼被视为在自结算日(即2019年2月6日)开始的四年结束时受到了损害而被驳回。我们无法预测美国证交会是否会进一步质疑四家总部位于中国的会计师事务所在美国监管机构对审计工作文件的要求方面遵守美国法律的情况，或者这种质疑的结果是否会导致SEC处以停职等处罚。如果对四大会计师事务所的中国子公司提出更多挑战，我们可能无法按照“外汇法”的要求及时提交未来的财务报表。

如果SEC根据最终结果重新启动行政程序，在美国拥有主要中国业务的上市公司可能会发现很难或不可能就其在中国的业务保留审计员，这可能导致财务报表被确定不符合“交易所法”的要求，包括可能的除名。此外，对这些审计公司的任何此类未来诉讼的负面消息都可能导致投资者对中国、美国上市公司的不确定性，以及我们ADS的市场价格可能受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被剥夺了在证券交易委员会面前执业的能力，而我们又无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计和发表意见，我们的财务报表就可能被认定不符合“交易所法”的要求。这样的决定最终可能导致我们的ADS从纳斯达克股票市场退市，或从SEC取消注册，或两者兼而有之，这将大大减少或有效地终止我们在美国的ADS交易。

与我们的ADSS有关的风险

我们ADSS的市场价格可能是不稳定的。

由于我们无法控制的因素，ADSS的交易价格可能会波动很大。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，例如市场价格的表现和波动，或近年来在美国上市的其他互联网或其他在中国上市的公司的业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行(IPO)以来经历了巨大的波动，在某些情况下，它们的交易价格大幅下跌。包括互联网和电子商务公司在内的其他中国公司上市后的交易业绩可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而影响到我们ADSS的交易业绩，而不管我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关公司管治不当或会计舞弊、公司结构或其他中国公司事务的负面消息或看法，也可能会对投资者对包括我们在内的一般中国公司的态度产生负面影响，而不论我们是否曾进行任何不适当的活动。此外，证券市场有时会出现与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，例如2008年底、2009年初和2011年下半年美国、中国和其他司法管辖区的股价大幅下跌，这可能对我们的ADSS的市场价格产生重大不利影响。

除上述因素外，由于以下多项因素，本署产品的价格及成交量可能会大幅波动：

·对影响到我们、我们的用户或我们的工业的更好的、最基本的管制发展；

·同360集团的合作关系的同质性、同质性；

·在网上消费金融产业中，再分配、再分配等条件；

·与我们的产品和服务的质量或竞争对手的产品和服务的质量有关的研究和报告的公告和报告；

·成品率、目标值等；其他在线消费金融平台的经济绩效变化；

·成品率、目标值、实际或预期波动，我们的季度经营结果和我们预期结果的变化或

·证券研究分析人员对财务估计中的变化进行了评估；

·我们或我们的竞争对手对新产品和服务的提供、收购、战略关系、合资企业或资本承诺作了更直接的宣布；

·对我国高级管理人员的改造、再加工、增减或离职；

·对我们、我们的管理或我们的工业的有害的负面宣传；

·成品率与美元汇率的比较性、同质性、目标值等；

·对我国已发行的普通股或ADS进行了封存或其他转让限制，对我们的流通普通股或ADS进行了封存或其他转让限制；

·成品率、目标值、目标价、目标值、可感知的附加普通股或

如果证券或行业分析师不对我们的业务发表研究或发表不准确或不利的研究，我们的ADS和交易量的市场价格可能会下降。

我们ADSS的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖面，或者如果覆盖我们的一位或多位分析师降低了我们的ADSS的评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，那么我们ADSS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中有一人或多人停止对我们公司的报道或不定期发表关于我们的报告，我们就可能失去在金融市场上的能见度，这反过来又会导致市场价格或交易量下降，使我们的ADS下降。

由于我们还没有对未来的股息采取分红政策，你必须依靠我们的ADSS的价格升值来获得你的投资回报。

我们目前打算保留大部分，如果不是全部的话，我们的现有资金和任何未来的收益，以资助我们的业务发展和增长。因此，我们尚未对今后的红利采取红利政策。因此，你不应该依赖对我们的ADSS的投资作为未来任何股息收入的来源。

我们的董事局有权酌情决定是否派发股息，但须受开曼群岛法律的某些限制，即我们的公司只能从利润或股票溢价帐户支付股息，并规定在任何情况下均不得支付股息，如果这会导致我们公司在正常经营过程中到期债务时无法偿还债务。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过董事会建议的数额。即使我们的董事会决定宣布和支付股利，未来股息的时间、数额和形式，如果有的话，除其他外，将取决于我们未来的经营业绩和现金流量、我们的资本需求和盈余、我们从我们的子公司收到的分配额(如果有的话)、我们的财务状况，我们董事会认为与合同有关的限制和其他因素。因此，贵公司对我们ADSS的投资回报很可能完全取决于我们ADSS未来的任何价格增值。在我们的首次公开发行(IPO)之后，我们的ADSS将不会升值，甚至不能保证您购买ADSS的价格会保持不变。您可能没有意识到您对我们ADSS的投资的回报，甚至可能会失去您在ADSS上的全部投资。

ADS持有人的表决权受存款协议条款的限制，您可能无法行使以ADS为代表的基本A类普通股的表决权。

作为股东大会的持有人，你无权直接出席股东大会或在股东大会上投票。你只能根据存款协议的规定，通过向保管人发出表决指示，行使附加于由你的ADS间接代表的基础A类普通股的表决权。根据存款协议，你只能通过向保管人发出表决指示，作为由你的ADS代表的基础A类普通股的持有人进行表决。在收到您的表决指示后，如果我们要求保存人征求您的指示，保管人将尽力对贵公司所代表的A类普通股进行表决。按照您的指示。如果我们不指示保存人征求意见，你仍然可以向保存人发出表决指示，保存人可以，但不需要努力执行这些指示。除非你撤回该等股份，并在大会的纪录日期前成为该等股份的注册持有人，否则你将不能直接就有关的A类普通股行使任何投票权。如果我们要求保存人就股东大会征求你的表决指示，我们已同意至少在会议召开前30天向保存人发出会议通知和表决事项的细节。然而，根据美国联邦证券法，存款协议的任何条款都不打算免责。根据我们的章程大纲和章程，本公司召开股东大会所需的最低通知期为10(10)个历日。召开大会时，你可能没有收到足够的预先通知，使你能够撤回由你的股东代表的基础A类普通股，并在大会的纪录日期之前成为该等股份的注册持有人，使你能够出席大会，或直接就任何须在大会上审议和表决的特定事宜或决议投票。此外，根据本公司的章程大纲及章程细则，为决定有权在任何大会上出席及表决的股东，我们的董事可关闭我们的会员登记册及/或预先订定该会议的纪录日期，而关闭我们的会员登记册或订定该纪录日期，可阻止你撤回由你的股东登记册所代表的A类普通股，并在该纪录日期之前成为该等股份的注册持有人，以致你不能出席大会或直接投票。如有任何事项要在大会上付诸表决，保存人将根据我们的要求，并在不违反交存协议条款的情况下，努力将即将进行的表决通知你，并将我们的表决材料交给你。我们不能向您保证，您将及时收到表决材料，以确保您可以指示保存人对由您的ADS代表的基本A类普通股进行表决。此外, 保存人及其代理人不对未执行表决指示或其执行你的表决指示的方式负责。这意味着你可能无法行使你的权利来指导由你的股东代表的基础A类普通股的表决，如果基础A类普通股没有按你的要求投票，你可能没有法律补救办法。

如果你不指示保管人如何投票，我们的ADSS的保管人可以给我们一个自由裁量的委托书来投票我们作为ADSS基础的A类普通股，这可能会对你的利益产生不利的影响。

根据ADS的存款协议，如你不就如何在会议上投票表决你的股东大会基础上的A类普通股，则保存人将给予我们(或我们的被提名人)一份自行决定的委托书，以表决你的ADSS所依据的A类普通股，以及在下列情况下：

·产品成品率较高，产品价格较高，我们及时通知保管人会议及有关投票材料；

·成品率、目标值、成品率等，我们向保管人确认，我们希望给出一个酌处代理人；

·我们向保管人确认，我们对会议要表决的事项没有任何实质性的反对，我们向保存人确认，我们不知道有任何实质性的反对意见；

·成品率较高，成品率较高。我们已向保管人确认，该事项投票不对股东产生实质性的不利影响。

这种酌情委托书的效果是，如果你未能就如何在任何特定股东大会上投票表决你的ADSS所依据的A类普通股向保存人发出表决指示，则你不能阻止在该次会议上投票表决作为ADSS的A类普通股，但须符合上述其他条件，这可能会使股东更难影响我们的管理层。我们普通股的持有人不受此全权委托。

未经您同意，押金协议可以修改或终止。

我们和保存人可以同意未经你方同意修改存款协议。如阁下在修订存款协议后继续持有存款证，你会同意受经修订的存款协议约束。见项目12。股票证券以外的证券描述D.美国保管人股票查询更多信息。

你参与未来任何权利发行的权利可能是有限的，这可能会导致你持有的股份被稀释。

我们可以不时地将权利分配给我们的股东，包括获得我们的证券的权利。但是，我们不能在美国向你方提供这些权利，除非我们同时登记根据“证券法”享有的权利和与这些权利有关的证券，或者可以免除登记要求。根据存款协议，保存人将不向您提供权利，除非分配给广告持有人的权利和基本证券都是根据“证券法”注册或根据“证券法”豁免注册。我们没有义务就任何此类权利或证券提交一份登记声明，也没有义务设法使这种登记声明生效，而且我们可能无法根据“证券法”确立必要的注册豁免。因此，你可能无法参与我们的权利发行在未来，并可能经历稀释您的持股。

你可能不会收到股息或其他分配的我们的普通股，如果是非法的或不切实际的提供给你，你可能不会得到任何价值为他们。

保管人已同意在扣除其费用和费用后，向您支付它或托管人在我们的A类普通股或其他存款证券基础上收到的现金红利或其他分配款。您将按照ADS所代表的A类普通股的数量来接收这些发行版。但是，如果保管人决定向任何ADS持有人提供分发是非法的或不切实际的，则保存人不负责任。例如，向ADSS持有人分发股票是非法的，如果这种证券由需要根据“证券法”进行登记的证券组成，但在适用的豁免登记下没有得到适当的登记或分发。保存人还可以确定分配某些财产是不可行的。additionally，the value of certain distributions may be less than the cost of mailing them.在这种情况下，保存人可决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记任何ADS，普通股，权利或其他证券通过这种分配。我们也没有义务采取任何其他行动，允许将ADSS、普通股、权利或其他任何东西分配给ADSS的持有者。这意味着，如果我们将普通股提供给您是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股的发行，也不会收到它们的任何价值。这些限制可能导致我们的ADSS价值大幅下降。

您的ADS的转让可能受到限制。

您的ADS可在保存人的帐簿上转让。但是，保存人可在其认为适合履行其职责的任何时候或不时关闭其转让帐簿。此外，保存人可在我们的帐簿或保存人的帐簿关闭时，或在我们或保存人认为出于任何法律要求或任何政府或政府机构的要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因，在任何时候拒绝交付、转让或登记ADS的转让。

股东对我们作出的某些判决可能无法执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册的有限责任公司。我们在中国的所有业务基本上都是在中国进行的，而且我们的大部分资产都位于中国。此外，我们的大多数董事和执行官员居住在中国，这些人的大部分资产位于中国境内。因此，如果你认为你的权利根据美国联邦证券法或其他法律受到侵犯，你可能很难或不可能在美国境内对这些人进行诉讼，或对我们或在美国的这些人提起诉讼。即使你成功地提出这类诉讼，开曼群岛和中华人民共和国的法律也可能使你无法执行对我们的资产或我们董事和高级官员资产的判决。为关于开曼群岛和中国相关法律的更多信息，见民事责任的可执行性。

ADSS持有人可能无权就根据押金协议引起的或与我们的股份或ADSS有关的索赔进行陪审团审判，这可能导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。

关于代表我们A类普通股的ADSS的存款协议规定，ADS持有人在法律允许的最大范围内，放弃对他们可能对我们或保存人提出的任何索赔进行陪审团审判的权利，这些权利是由我们的股票、ADSS或存款协议引起的，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保存人反对陪审团基于弃权的审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，与联邦证券法下的索赔有关的合同争议前陪审团放弃审判的可执行性尚未最终由美国最高法院作出裁决。然而，我们认为，争议前陪审团放弃审判的合同条款一般是可以强制执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，由纽约市的联邦或州法院强制执行，该法院对存款协议所产生的事项具有非排他性管辖权。在决定是否执行争议前陪审团审判放弃条款时，法院通常会考虑一方当事人是否知情、明智和自愿放弃陪审团审判的权利。我们相信，就存款协议和存款协议而言，情况就是如此。在签订押金协议之前，你最好先咨询法律顾问有关陪审团弃权的条款。

如阁下或任何其他持有人或受益拥有人就存款协议或存款保证引起的事宜，包括根据联邦证券法提出的申索，向本公司或存托人提出申索，你或该其他持有人或实益拥有人可能无权就该等申索接受陪审团审讯，而该等申索可能会限制及阻止针对我们或存托人的诉讼。如果根据押金协议对我们或保存人提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，审判将按照不同的民事程序进行，结果可能与陪审团的审判结果不同，包括在任何此类诉讼中对原告不利的结果。

然而，如果适用的法律不允许陪审团审判弃权条款，则可根据与陪审团审判的押金协议条款进行诉讼。存款协议或存款协议的任何条件、规定或规定，均不得作为任何持有人或实益拥有人或我们或保存人对遵守美国联邦证券法及其所颁布的规则和条例的任何实质性规定的放弃。

你可能在保护你的利益方面遇到困难，你通过美国法院保护你的权利的能力可能是有限的，因为我们是根据开曼群岛的法律成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册的有限责任公司。我们的公司事务由我们的公司章程、“开曼群岛公司法”(2018年修订本)和开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及我国董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛普通法部分来源于开曼群岛相对有限的司法先例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们的股东的权利和我们董事根据开曼群岛法律承担的信托义务，在美国的某些司法管辖区中，并没有按照法规或司法先例那样明确地确立。特别是，开曼群岛的证券法不如美国发达。美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的司法解释机构比开曼群岛的公司法。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，开曼群岛的股东没有检查公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据公司章程大纲和章程，我们的董事可酌情决定我们的公司纪录是否或在甚麽条件下可由股东查阅，但无须向股东提供。这可能使您更难以获得必要的信息，以确定任何必要的事实，为股东解决或征集代理人从其他股东与代理竞争。

因此，面对管理层、董事局成员或控股股东所采取的行动，本港的公众股东可能比作为美国公司的公众股东，更难以保障他们的利益。

我们的双重股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求我们的A类普通股和ADS股东认为有益的任何控制权交易。

我们的普通股包括A类普通股和B类普通股。根据我们的双重股权结构，A类普通股的持有人有权就公司大会上表决的所有事项投一票，B类普通股的持有人有权就公司大会上表决的所有事项投20票。由于与我们两类普通股相关的投票权不同，截至2019年3月31日，周鸿毅先生有权受益者占本公司总投票权的76.3%。因此，他在选举董事和批准重大合并、收购或其他企业合并交易等事项上具有相当大的影响力。此外，考虑到我们的双重股权结构，周将有能力影响所有公司治理事项的结果，只要他有权在B类普通股中至少拥有我们发行和流通股资本总额的4.8%。这种结构将限制你影响公司事务的能力，也可能阻止其他人寻求任何可能的合并、收购或其他控制权交易，这可能会剥夺我们A级普通股的持有者和ADS以高于当前市场价格的溢价出售股票的机会。

我们是纳斯达克股票市场规则所定义的控股公司，因为我们的董事会主席周鸿毅先生拥有我们总投票权的50%以上。只要根据这个定义，我们仍然是一间受控制的公司，我们便可以选择和可能依赖公司管治规则的某些豁免，包括我们的董事局过半数必须是独立董事的规则，或我们必须设立一个提名和公司管治委员会，以及一个完全由独立董事组成的补偿委员会。因此，您将无法向受这些公司治理要求约束的公司的股东提供相同的保护。目前，我们不打算在我们的公司治理实践中使用受控的公司豁免。

我们的普通股的双重等级结构可能会对ADSS的交易市场产生不利影响。

标准普尔道琼斯(S&P DowJones)和富时罗素(FTSE Russell)最近宣布，它们修改了将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，包括标准普尔500指数(S&P 500)，将多类股票的公司和公众股东持有总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。此外，一些股东顾问公司已宣布反对使用多个阶级结构。因此，我们的普通股的双重阶级结构可能会阻止我们的ADS(每个代表我们的两个A类普通股)被纳入这些指数，并可能导致股东咨询公司发表关于我们公司治理做法的负面评论，或以其他方式试图使我们改变我们的资本结构。任何这类排除在指数之外的交易都可能导致交易不活跃。我们的ADSS市场。股东顾问公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们的会计准则的价值产生不利影响。

我们的章程和章程包含反收购条款，这些条款可能阻止第三方收购我们，并对我们普通股和ADS持有人的权利产生不利影响。

我们的章程大纲和章程载有某些可能限制其他人获得对本公司控制权的能力的规定，其中包括一项规定，授权我们的董事会不时发行一种或多种优先股，而不需要我们的股东采取行动，并就任何一系列优先股确定该系列的条款和权利。这些条文可能会令我们的股东和广告持有人有机会以较现时市价为高的溢价出售其股份或ADS，而不鼓励第三者在投标要约或类似交易中取得对我们公司的控制权。

某些现有股东对我们公司有很大的影响，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

截至2019年3月31日，我们董事会主席周鸿毅先生影响了我国已发行和已发行普通股总投票权的76.3%。因此，他对我们的业务有很大的影响，包括重大的公司行动，如兼并、合并、出售我们全部或实质上所有的资产、选举董事和其他重大的公司行动。

周先生可能会采取不符合我们或其他股东最大利益的行动。这种实益所有权的集中可能会阻止、拖延或阻止对我们公司控制权的改变，这可能会剥夺我们的股东获得溢价的机会，作为出售我们公司的一部分，并可能降低ADS的价格。即使这些行动受到我们其他股东的反对，包括那些在我们首次公开发行(IPO)中购买ADS的股东，也可以采取这些行动。此外，受益所有权的显著集中可能会对ADSS的交易价格产生不利影响，因为投资者认为可能存在或出现利益冲突。

我们已经并可能继续发放股票奖励，这可能导致基于股票的补偿费用增加。

我们于2018年5月首次通过了股票激励计划，目的是向员工、董事和顾问发放基于股票的薪酬，以激励他们的业绩，使他们的利益与我们的利益保持一致。股票激励计划后来进行了多次修订和重申。我们使用基于公允价值的方法对所有股票期权的补偿成本进行核算，并按照美国公认会计原则在我们的综合收益综合报表中确认费用。根据股权激励计划，我们有权授予购买我公司普通股的期权。根据“股票奖励计划”的所有奖励，可发行的普通股的最高数目为25，336，096股，自首次公开募股完成后，每年可增加1%，最多可占当时发行和发行的普通股总数的1%。截至2018年12月31日，购买25，317，516股普通股的期权已获得批准，并在股票奖励计划下得到发行。我们相信，股票奖励的发放对我们吸引和留住员工的能力非常重要，我们将在未来继续向员工发放股票奖励。因此，我们与股票补偿相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

出售或出售大量的ADSS可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上出售大量ADS，或认为这些销售可能发生，可能会对我们ADSS的市场价格产生不利影响，并可能大大削弱我们今后通过股票发行筹集资金的能力。根据“证券法”，在我们的发行中出售的ADS可以自由交易，不受限制或进一步登记，我们现有股东持有的股份今后也可以在公开市场出售，但须遵守“证券法”第144条和第701条的限制。适用的禁闭协议。特别是，我们大约75%的流通股是由风险资本和(或)私人股本基金投资者持有，而这些投资者不是我们的附属公司。这些股东在某些融资安排下，可能有不同的投资视野、现金需求和还款义务，其中包括我们股份的某些实益所有者所订立的投资范围、现金需求和偿还义务，这些股东最初是为奇虎360科技有限公司的私有化交易而组织和资本化的。有限公司，并可在180天的锁存期届满后，根据规则144出售股份，而不受成交量限制。

关于我们的首次公开发行(IPO)，我们、我们的董事、执行官员、现有股东和某些期权持有人同意，除某些例外情况外，在2018年12月14日之后的180天内，未经承销商代表的书面同意，不得在我们的首次公开发行(IPO)中出售任何普通股或ADS。然而，承销商的代表可随时酌情解除这些证券的限制。如果股票在锁定期到期前被释放并出售给市场，我们的ADS的市场价格可能会下降。我们无法预测，我们的大股东或其他股东持有的证券的市场销售，或这些证券将来出售的可能性，将对我们的债券市场价格产生什么影响。

我们普通股的某些持有人可能会使我们根据“证券法”登记出售他们的股票，但须遵守与我们首次公开发行有关的180天锁存期。根据“证券法”登记这些股份将导致代表这些股份的ADS在登记生效后立即根据“证券法”不受限制地自由交易。在公开市场上出售这些以ADSS形式登记的股票可能会导致我们的ADSS价格下降。

我们是一家新兴的成长型公司，可以利用某些减少的报告要求。

我们是一家新兴的成长型公司，正如“就业法”中所界定的，我们可以利用适用于不属于新兴成长型公司的其他上市公司的各种要求的某些豁免，其中最重要的是，只要我们是一家新兴的成长型公司，就不需要遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404节的审计认证要求。因此，如果我们选择不遵守这些审计师的认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

“就业法”还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或经修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这种新的或经修订的会计准则的日期。我们不打算放弃向一家新兴成长型公司提供的此类豁免。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司有效数据的公司进行比较。

我们是“外汇法”规定的外国私人发行者，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的限制。

由于根据“交易法”，我们有资格成为外国私人发行者，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些规定的限制，其中包括：

·成本法规定，必须向证券交易委员会提交关于表10-Q的季度报告或关于表格8-K的现行报告；

·准性

(二)直接转制的转制产品

·自愿性

我们必须在每个财政年度结束后的四个月内提交表格20-F的年度报告。此外，我们打算按季度发布我们的结果，作为新闻稿，根据纳斯达克股票市场的规则和条例分发。有关财务结果和重大事件的新闻稿也将以表格6-K提供给证券交易委员会。然而，与美国国内发行人向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息的广泛性和及时性将不如美国国内发行人要求的那样广泛和及时。因此，如果你投资于美国国内发行人，你可能得不到同样的保护或信息。

作为在开曼群岛注册的豁免公司，我们获准在公司治理事项上采用与纳斯达克上市标准大不相同的某些母国做法；这些做法对股东的保护可能不如我们完全遵守此类公司治理上市标准时所享有的保护。

作为一家在纳斯达克股票市场上市的开曼群岛公司，我们必须遵守纳斯达克上市标准。“纳斯达克上市规则”第5605(B)(1)条要求上市公司除其他外，必须拥有独立的董事会多数成员，第5605(D)和5605(E)条要求上市公司对高管薪酬和董事提名进行独立董事监督。然而，纳斯达克股票市场规则允许像我们这样的外国私人发行商遵循其本国的公司治理做法。我们已通知纳斯达克，我们将遵循本国关于赔偿委员会和提名委员会独立性要求的做法，以及按照纳斯达克上市规则第5615(A)(3)条，董事会多数成员是独立的。根据适用于美国国内发行人的纳斯达克上市标准，我们的股东可能得不到更少的保护，因为我们依赖于母国的做法例外。

我们不能保证在任何应税年度，我们都不会成为美国联邦所得税的被动外国投资公司或PFIC，这可能使美国投资者在ADS或普通股上受到美国所得税的重大不利影响。

我们将被归类为一家被动的外商投资公司，或者说PFIC，就美国联邦所得税而言，如果(A)该年度的总收入的75%或以上由某些类型的被动收入构成，或(B)在该年度内，我们的资产价值(根据季度平均数确定)的50%或以上，产生或持有用于生产被动收入(资产测试)。虽然这方面的法律不明确，但我们打算将我们的VIEs(包括它们各自的子公司，如果有的话)作为美国联邦所得税的所有者，这不仅是因为我们对这些实体的经营实行有效控制，而且也是因为我们基本上有权享受这些实体的所有经济利益，因此，我们在合并和合并的财务报表中合并其业务结果。假设我们是美国联邦所得税的VIEs(包括它们各自的子公司)的所有者，并根据我们目前和预期的收入和资产，包括商誉和其他未计入资产负债表的无形资产，我们不认为我们是截至12月31日的应纳税年度的PFIC，2018年，我们目前预计不会在当前的应税年度或可预见的将来成为PFIC。然而，在这方面无法作出保证，因为确定我们是否成为PFIC是一项每年进行的事实密集型调查，部分取决于我们的收入和资产的构成。ADSS市场价格的波动可能会使我们在当前或以后的应税年份成为PFIC，因为我们的资产价值可根据ADSS的市场价格(可能会波动)来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。如果我们决定不将大量现金用于实际用途，或者如果确定我们不拥有用于美国联邦所得税目的VIEs库存，我们成为PFIC的风险可能会大大增加。由于在适用有关规则方面存在不确定性，而PFIC地位是在每个应税年度结束后每年作出的事实决定，因此无法保证我们不会在当前应税年度或今后任何应税年度设立PFIC。

如果我们是一个PFIC在任何应税年度，美国持有人(如第10项的定义)。美国联邦所得税一般考虑事项)可能会对出售或以其他方式处置ADS或普通股而确认的收益征收大幅增加的美国所得税。根据美国联邦所得税规则，在这种收益或分配的范围内收到ADS或普通股的分配，被视为超额分配，这类持有者可能要遵守繁重的报告要求。此外，如果在美国持有我们的ADS或普通股的任何一年中，我们都是PFIC，我们通常将继续被视为PFIC，在此期间，美国股东持有我们的ADS或普通股。有关更多信息，请参见项目10。附加信息：E.税收、联邦所得税等考虑因素、消极的外国投资公司的考虑因素。

作为一家上市公司，我们将承担更高的成本，特别是在我们不再有资格成为一家新兴的成长型公司之后。

我们是一家上市公司，并期望承担重大的法律、会计和其他开支，而我们作为一家私营公司不会承担这些费用。2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”以及随后由证券交易委员会和纳斯达克股票市场实施的规则，对上市公司的公司治理做法提出了各种要求。作为一家上一财年收入不足10.7亿美元的公司，根据“就业法案”，我们有资格成为一家新兴的增长公司。新兴成长型公司可利用一般适用于上市公司的特定、减少的报告和其他要求。这些规定包括免除2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404条关于评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制的核数师认证要求，并允许推迟采用新的或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们不打算放弃向一家新兴成长型公司提供的此类豁免。

我们期望这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家新兴成长型公司后，我们期望承担大量费用，并投入大量的管理力量，以确保符合2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404条和美国证交会其他规则和条例的要求。例如，由于成为上市公司，我们将需要增加独立董事的人数，并采取有关内部控制和披露控制和程序的政策。我们亦预期，以上市公司的身份经营，会令我们获得董事及高级人员责任保险的难度及成本更高，而我们可能须接受缩减的保单限额及承保范围，或须付出更高的成本，以取得相同或相若的保险。此外，我们还将承担与上市公司报告要求相关的额外费用。此外，我们亦可能更难找到合资格的人士出任董事局成员或行政人员。我们目前正在评估和监测这些规则和条例的发展情况，我们无法准确地预测或估计我们可能承担的额外费用数额或这些费用的时间。

过去，在上市公司证券市场价格不稳定的情况下，上市公司的股东往往会对该公司提起证券集体诉讼。如果我们参与一宗集体诉讼，可能会转移我们管理层的大量注意力和其他资源，使我们的业务和业务受到损害，令我们的经营结果受到损害，并须支付大量的开支来为诉讼辩护。任何这类集体诉讼，不论是否成功，都会损害我们的声誉，限制我们日后集资的能力。此外，如果我们成功地向我们提出索赔，我们可能需要支付重大损害，这可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。

项目4.有关该公司的资料

A. History and Development of the Company

我们于2016年7月开始运营，当时北京的七夕霞合并了上海的奇余。2017年3月，福州小额信贷公司成立，并获得了开展网上小额信贷业务的许可证。2018年6月，福州金融担保公司成立，获得了提供融资担保服务的许可证。

2018年4月，360金融公司。在开曼群岛注册为一家海外控股公司，以促进我们的融资和海外上市。2018年5月，北京奇普田峡全体股东一致通过决议，重组境外上市，决定剥离由上海启宇、福州微额信贷和福州金融担保公司主办的网上消费金融服务、小额信贷及相关融资担保业务。

在重组过程中，我们将普通股和优先股发行给了北京秋田峡的实益所有者，以换取上海七雨、福州小额信贷和福州融资担保的贡献。此外，我们还在香港成立了一家全资子公司-香港奇瑞国际科技有限公司.该公司还在中国注册了一家全资子公司-上海七岳信息技术有限公司，在本年度报告中被称为WFOE。我们的WFOE已经与上海奇宇、福州微额信贷和福州融资担保签订了一系列合同安排，我们在这份年度报告中将这三个实体统称为VIEs，以及它们各自的股东记录。这些合约安排使我们能够有效地控制我们的虚拟实体；实质上获得我们的专业教育机构的所有经济利益；以及在中华人民共和国法律允许的范围内，我们有独家选择权购买其全部或部分股权和资产。关于与此结构有关的风险和不确定因素，请见第3项。关键信息D.风险因素与我国公司结构相关的风险

由于我们对WFOE的直接所有权和与我们的VIEs的合同安排，我们将被视为VIEs的主要受益人，并可能将它们作为我们在美国GAAP下的合并附属实体。因此，我们将能够根据美国公认会计准则在合并和合并财务报表中合并我们的VIEs的财务结果。

2018年9月10日，我们向多名投资者发行了24，937，695股B系列优先股，进行私人配售交易，募集资金2.035亿美元。

2018年12月14日，我们的ADSS开始在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)交易，代号为QFIN。在扣除承销佣金和折扣以及我们应支付的发行费用后，我们从首次公开发行(IPO)中筹集了大约4，330万美元的净收益。

我们的主要执行办公室位于中国钻石交易中心，B楼，普甸路555号，浦东新区1701号世纪大道1701号，上海人民共和国200122。我们这个地址的电话号码是+86 21 6151-6360。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼岛UGLAND House，PO Box 309，KY1-1104。我们在美国的代理业务是COGENCE环球公司，位于纽约，10016，10楼E.40街10号。

证券交易委员会维持一个互联网网站，其中包括报告、委托书和信息陈述，以及其他以电子方式向证券交易委员会提交的信息，可在以下网址查阅：http://www.sec.gov。我们的年报、季度业绩、新闻稿和其他证券交易委员会文件也可以通过我们的投资者关系网站http://ir.360jinrong.net.

B. Business Overview

我们是领先的数字消费金融平台和360集团的金融合作伙伴，中国最大的互联网公司之一。我们提供量身定做的在线消费金融产品给主要由我们的融资伙伴供资的优质、服务不足的借款人。我们的专有技术平台提供了独特的用户体验，由坚决的风险管理支持。与我们的360集团合作伙伴关系，我们的技术转化为一个有意义的借款人收购，借款人保留和资金优势，支持我们的业务快速增长和扩大。从成立到2018年12月31日，我们为830万借款人提供了超过1，274亿元人民币(合185亿美元)的贷款。

我们的产品

我们的核心产品是一个负担得起，数字循环信贷额度，允许多次贷款提取，与一个方便的申请过程和灵活的贷款期限。我们的产品是以360洁涛品牌(360)提供的。在中文中表示“360度音符”)。

我们的借方合同从信用申请开始，通常不超过5分钟。一旦获得批准，未来借款人将获得一笔贷款额度，本金在1，000元至20万元人民币(约合145.4美元至29，088.8美元)之间，可根据具体需要提取，金额从500元人民币至4万元人民币(约合72.7美元至5871.8美元)不等。2018年平均单笔提款金额为3992元(580.6美元)。当获得批准的借款人提出提款请求时，我们和我们的供资伙伴将分别完成信用评估。一旦提款获得批准，借款人可选择最适合其经济需要的贷款期限，固定期限为一个月、三个月、六个月或十二个月，每月分期偿还。我们还提供其他付款条件，如在任何时候还款，并在一至两个月内支付固定的每日利息。

截至2018年12月31日，我们已批准了1，250万用户的信贷额度，平均每位用户信贷额度约为9，412元人民币(合1，368.9美元)。2018年核准的信贷额度平均为9，403元(1，367.6美元)。2018年贷款总额为96亿元人民币(140亿美元)。截至2018年12月31日，通过360 Jiateao发放的所有贷款的未偿余额为431亿元人民币(合63亿美元)。2018年贷款的平均期限为8.5个月。

我们的借款人

借款人概况

我们的目标是大量且不断增长的18至35岁的年轻优质借款人，他们的信贷历史悠久，违约风险较低，但传统金融机构却没有提供足够的服务。截至2018年12月31日，我们共有1，250万拥有经批准的信用额度的用户，其中大多数持有信用卡，年龄在18至35岁之间。我们已经推出了一款针对微型和小型企业主的产品，我们为之量身定做，以反映这些借款人的实际需求，同时考虑到他们独特的风险状况。

我们的借款人通常被吸引到我们的平台为补充信贷解决方案。我们相信，我们的借款人选择我们的易用性，从我们的简化信贷申请，并扩大到灵活性，以作出提取在任何时候。我们开始将我们平台上的一些不符合我们风险偏好的申请者转到北京奇彩天地科技有限公司。北京奇普天霞全资子公司有限公司于2017年5月获得转诊费。

除了在我们的平台上跟踪所有借款者外，我们还通过监测重复借款人的贡献和损失率来衡量业绩。截至2018年12月31日止的三个月内，我们的重复借款者供款为62.7%，截至2018年12月31日，我们的M3+拖欠率为0.92%。

我们相信，我们的高水平的重复借款人贡献加上低拖欠率反映了我们的借款者的忠诚度和信誉。在短期内，我们将继续以主要借款者群体为目标，并随着时间的推移逐步和有意地扩大到近黄金借款部门。

借款人取得

360集团历来是我们最重要的借方收购渠道。我们通过我们的移动应用程序访问许多客户，该应用程序内置于360 Group的产品中，可供360 Group的庞大用户群访问。

我们正在提高我们的目标营销能力，利用大数据分析。我们根据注册用户和借款者基础生成目标借款人配置文件，与一些主要的第三方渠道合作伙伴合作开发基于匿名借款人信息的分析算法，然后将目标借款人配置文件镜像到我们渠道合作伙伴的更大用户群。我们的频道合作伙伴可以根据分析算法，根据特定的规则和指令，向用户分发有针对性的广告。

我们的资金

我们有一个稳定和多样化的供资伙伴基础。除了使借款人与资金来源相匹配外，我们还提供增量信贷评估、收款和其他服务，以便利通过我们平台提供的大部分贷款的交易。我们主要依靠我们多样化的金融机构融资伙伴，同时也可以通过对等机构合作伙伴获得散户投资者基础。由于我们有足够而有力的资金承担，我们可以灵活地根据市场情况调整融资组合。截至2018年12月31日，我们的累积贷款来源中，金融机构占74.7%，对等机构合作伙伴占23.6%，在线小额信贷公司占1.7%。

机构供资伙伴

金融机构

我们将符合条件的借款人推荐给机构融资伙伴，他们可以根据自己的风险偏好选择担保贷款。与其他贷款市场参与者相比，我们的金融机构融资伙伴主要是商业银行和有执照的消费金融公司，与其他贷款市场参与者相比，融资成本较低，合规协议更为全面，风险管理基础设施更为保守。根据少数金融机构供资伙伴的要求，我们的一些贷款是通过信托和资产管理计划间接供资和发放的。我们被认为是信托和资产管理计划的主要受益人，并将其资产和负债合并在我们的资产负债表上。我们也在寻找机会，通过其他渠道，例如发行资产支持证券，使我们的资金来源多样化。

我们为我们的金融机构融资伙伴提供的价值主张包括风险管理技术支持、全国范围内的借款人收购和风险调整后的回报。我们的技术基础设施直接与金融机构融资伙伴的风险管理系统集成，为他们提供了更加无缝和实时的风险管理经验。我们为我们的金融机构融资伙伴提供了一个在中国各地收购借款人的机会。

云银行是我们的工作流系统，每天能够处理数百万事务。云银行集成了我们的金融机构，资金伙伴，贷款支付，信贷决策，和支付清算系统。最主要的好处是促进基于预先定义的风险偏好与借款人的自动匹配，所有这些都以最少的人工干预为基础，允许在几分钟内获得资金。云银行也是围绕贷款服务推动工作和信息流的系统。

对等机构伙伴

我们有机会进入散户投资者基础，通过与一个P2P贷款平台的合作，该平台由北京奇布天峡的一家子公司运营，因此是一个关联方，它使我们的借款人与个人投资者相匹配，并为贷款融资提供便利。我们保留根据市场和监管环境评估零售融资策略的灵活性。

对供资伙伴的担保

我们为违约贷款提供担保，以满足融资伙伴的需求。从历史上看，我们在银行账户中以我们的名义留出了某些证券存款，由融资伙伴指定作为担保，用于补偿融资伙伴的违约本金和利息。继最近的条例修改，特别是2017年12月生效的“第141号通知”之后，我们一直在积极修改我们的做法，以实现和保持全面遵守。

我们开始聘请有执照的第三方担保公司为贷款提供担保，这些贷款来源于我们的平台，我们经常根据这些担保公司的要求提供背对背担保。我们在持牌第三方担保公司的银行账户中提供某些存款作为背对背担保，在发生违约时，这些存款将用于根据与这些第三方担保公司签订的协议向我们的融资伙伴支付款项，以补偿持牌第三方担保公司的付款金额。我们最近还成立了自己的特许担保公司，我们打算利用该公司为机构融资伙伴提供担保。自2018年第二季度以来，我们还与我们的融资伙伴进行了探讨，并开始提供贷款产品，而我们没有信用敞口。截至2018年12月31日止的三个月我们为机构融资伙伴提供的大多数贷款要么由有执照的第三方担保公司担保，要么不要求担保，因为我们没有信用敞口。

我们的在线小额信贷公司

2017年3月，我们成立了一家名为福州微额信贷的在线小额信贷公司，该公司获得了监管机构的批准，并获得了小额贷款直接融资许可证。2018年，我们的在线小额信贷公司提供了6.964亿元人民币(1.013亿美元)的信贷支取，约占同期我们贷款总额的0.73%。

所有由福州小额信贷提供资金的贷款都来自我们的平台，我们将这些贷款记录在我们的资产负债表上。截至2018年12月31日，福州小额信贷已注册资本5亿元人民币。

我们的专有模型和数据分析

我们通过两种专有模型(ArgusRM模型和CosmicCube定价模型)为我们的许多高级数据分析提供了动力，每一种模型的描述如下：

ARGUS RM模型

ARGUS RM模型在我们的欺诈检测、信用评估和收集功能中发挥了重要作用。ARGUS RM模型被赋予人工智能(包括机器学习)的权力，这有助于ArgusRM模型在贷款的整个生命周期中进行决策。ARGUS RM模型的主要功能包括：

· 欺诈检测。ARGUS RM模型用于对潜在借款人进行初始欺诈筛选，提供一个F评分，这是一种表示对欺诈风险进行量化的专有度量，并影响贷款评估和审批过程。

· 启动信用评估。ARGUS RM模型用于对潜在借款人进行初始信用评估，提供A-评分，这是一种代表信用价值量化的专有度量，类似于传统的信用评分，并用于建立信用限额并通过宇宙立方体定价模型设定定价。

· 正在进行的信用评估。一旦借款者在我们的平台上建立了三个月的信用评估，初始信用评估(A-评分)将被替换为B评分，以借贷和还款历史作为初始信用评估的补充。该B-评分是刷新任何缩编请求，以及每月的基础上。

· 收集战略：根据我们对借款人的理解以及借款人对哪一种收集方法的了解，采用ARGUS RM模型创建拖欠贷款收集策略。在此分析的基础上，我们将为每个拖欠借款的人分配一个C分，以帮助我们的收款过程，这说明了收款过程中遇到的困难。ARGUS RM模型还在自动化的范围内指导收集外联工作。

宇宙立方体定价模型

我们的宇宙立方体定价模型开发了一个个性化的价格基础上的A评分为新的借款人和B评分的现有借款人在我们的平台上超过三个月，以及其他借款人和承销因素。价格将以APR的形式表述。我们通过应用机器学习技术，使我们的宇宙立方体定价模型进行实时迭代，从我们生成和消费的数据中获得更多的洞察力。这些见解可以用来调整借款人的利率随着时间的推移，以及影响我们更广泛的定价策略的借款人。

风险管理

我们相信，我们的行业领先风险管理能力是一个关键的竞争优势，允许规模。

数据聚合

我们相信，大量高质量的数据使在线消费贷款平台与众不同，而且基于我们的专有数据收集能力、我们与360集团和其他第三方供应商的合作，我们拥有意义的竞争优势。

我们的ARGUS RM模型聚合和结构借款者数据，我们已经收集了一种自动化和高效的方式，依靠我们的算法。截至2018年12月31日，我们已经为7880万注册用户生成了配置文件。

行为分析与欺诈检测

欺诈是当今在线消费金融行业中与信用相关的损失的最大来源。我们的承保过程是有区别的，我们相信，基于我们的欺诈检测能力。通过我们的ARGUS RM模型，我们将数据聚合与欺诈检测功能结合起来，如下所示：

· 身份认证我们使用面部识别技术和其他工具和流程，利用内部和外部数据源来验证潜在借款人的身份，拒绝以我们认为是假身份完成的应用程序。

· 黑名单过滤我们有一份被称为黑名单的可疑设备和帐户的实时清单，我们可以自动访问这些设备和帐户。我们指的是黑名单以及第三方机构提供的欺诈历史，以过滤潜在的具有高欺诈风险的借款人。

· 反欺诈算法。我们通过使用基于机器学习的反欺诈算法过滤借款人：

·我们利用有监督的机器学习过程，学习已知的欺诈行为模式，训练我们的算法制定规则，识别相似的模式，拒绝可疑的应用；

·同时，我们利用无监督的机器学习运行异常检测，检测个体和聚集的异常模式，以识别未知的欺诈行为；

·成品率、成品率等，我们进行社会网络分析，把看似不相关的因素联系起来，经常发现欺诈方案。

专有信用评分和风险模型

当一个信用申请被认为不代表欺诈风险时，它就会受到我们的ARGUS RM模型的信用评估模块的约束。该模块将选择和分析与给定的信用申请相关联的大约3，000个变量。ARGUS RM模型分析的变量是根据借款人的感知风险状况选择的。ARGUS RM模型最终生成一个A评分来量化借款人的信用状况.A分较高的潜在借款人将获得更高的信贷限额.然后，A-分数被定向到宇宙立方体定价模型。

我们不断监测我们的借款人，并进行信用评估，每次借款人要求的缩编。A分是根据申请人的信用状况，考虑到经济状况、教育程度、过去的信用历史、社会行为等各种因素，对申请人进行的初步信用评估的结果。与A评分不同的是，B评分适用于已有三个多月借款历史的现有借款人，监测借款人的账户行为、提款行为、还款行为、经营行为和推荐行为等。为了将来的信用评估和重新评估，B评分取代了A评分.每次借款者申请提款时，都会在每个月底重新评估B分。鉴于我们有较高的重复借款人贡献，我们期望B评分，反映最新的借款人行为，将发挥突出的作用，我们的整体风险管理努力。

根据我们分配给借款人的B分，我们主动调整他们的信贷额度，并响应他们的要求。对于某一借款人，调整最多每三个月进行一次。如果我们每次批准基础调整，借款人的信贷额度通常会增加15%至25%。

我们相信，我们优化了拖欠贷款的收集过程，基于使用我们指定给每个违约借款人的C评分，使用ArgusRM模型。C评分处理来自历史收集工作的数据，以自动确定最有效的收集渠道，包括短信、移动应用程序推送通知、AI发起的收集呼叫、人工收集电话、电子邮件或法律信函。我们还将我们的收集外包给第三方收集服务提供商，特别是在拖欠60天之后。

我们已经建立了一个基于自动语音识别、文本到语音和自然语言处理技术的人工智能支持的收集和借用服务系统。我们的收款系统可以分批进行自动出站呼叫，并与借款者进行交互。我们评估人工智能驱动的通信是否合适，并将根据风险级别和收集类型调整系统的方法和音调。这一评估是自动进行的，我们利用所有早期通知、联系确认和基本收集谈判的能力，同时将我们的收集团队集中在复杂的收集案例上，或者我们系统确定的其他具有挑战性的交互上，以提高我们的运作效率并降低我们的收集成本。

隐私保护

在我们的风险管理过程中，我们致力于保护借款者的隐私，我们采取政策确保我们在使用数据时始终获得用户的同意，并向他们的其他信息来源查询。我们亦取得借款人同意，在注册阶段使用360集团收集的资料作风险管理用途。我们所依赖的用于风险管理的所有360 Group的数据都是在机器可读的基础上提供的，不受任何人工审查或干预的影响。我们只能访问这种信用分析的输出，以尽可能消除数据泄漏或不必要的隐私侵犯的可能性。我们还依靠我们的技术和内部政策来防止我们的系统被恶意渗透或利用来窃取数据。

此外，根据我们对保护借款者隐私的承诺，我们不会通过直接访问这些用户数据来利用360 Group的丰富和专有的用户数据。相反，我们向360集团提供人工智能和其他先进的数据工具，使其能够开发算法，将复杂的用户数据转化为与用户财务状况和信誉有关的洞察力。作为回报，360集团允许我们为信用分析和风险管理目的进行查询搜索，从而使我们能够获得这样的洞察力。这样，我们利用360集团的宝贵用户数据集，但避免不必要的隐私侵犯。

技术与安全

我们是一家科技驱动的公司。我们的业务的成功取决于我们的技术能力，这些能力提供了卓越的借款者经验，保护了我们平台上的信息，提高了运营效率，并促进了持续的创新。我们的创新努力是由一个强大的研究、开发和风险管理团队推动的，截至2018年12月31日，该团队占我们员工总数的48.5%。

我们的技术基础设施的主要组成部分包括：

· 数据科学。数据科学为我们业务和业务的许多要素做出了贡献，跨越了整个借款人的生命周期。我们的ARGUS RM模型允许我们聚合和评估数千个数据点，为每个借款人建立一个全面的概要文件，指导欺诈检测、信用评估和一般借款人行为，在预测我们的借款人需求方面非常有用。然后，我们的宇宙立方体定价模型应用了相似的数据科学策略来建立定价。我们还开发了具有数百亿个连接点的网络关系数据库，以检测欺诈行为。为我们的大多数决策系统提供动力的算法通过机器学习实时迭代，使我们能够及时识别和纠正操作问题。

· 人工智能。我们已经确定了人工智能在我们的平台上的具体应用，特别是在精确营销、快速承销以及贷款后管理和收集方面。我们通过机器学习不断更新我们的能力。例如，我们的欺诈检测和信用评估能力是建立在阿格斯rm模型的自学习基础上的，该模型一贯地重新评估统计上的重要变量，并围绕借款人评估重新制定政策。人工智能的一个关键好处是自动化了我们的许多过程。一般情况下，我们可以在不需要人工干预的情况下，从提交到缩编批准处理信用申请，根据最近的IT记录，我们的内部信贷决策只需不到一分钟时间，从而实现了巨大的运营效率。例如，我们的人工智能语音系统，我们适用于收集拖欠贷款，已经大大减少了我们的收集工作人员，并授权其余的工作人员更有效率和更有效。最后，我们正在评估区块链在整个业务模型中的应用。

· 保安。我们致力于维护一个安全的在线平台。我们的平台得益于360集团平台的专业知识，因为我们的许多员工来自360集团，他们来自360集团，并为将这一业务拓展到中国领先的互联网安全平台做出了贡献。我们对安全的关注提供了运营上的好处，因为借款者更愿意与我们分享敏感信息，我们相信，因为我们的安全声誉。主要安全功能如下：

·中转站、中转站；

·我们的服务器是由360集团管理的，因此，我们的服务器与密集的安全协议实际上是隔离的；

·对转借者信息的所有传输都进行了加密。

我们还通过了一系列关于信息系统内部控制和网络访问管理的政策。我们通过一个实时的多层数据备份系统来保持冗余，以防止因意外情况造成的数据丢失。我们定期审查我们的技术平台，找出并纠正可能破坏我们系统安全的问题。这些努力包括让360集团的软件和移动应用程序安全小组扫描和加强我们的软件和应用程序。

· 稳定。我们在360集团的私有云上运营。我们的系统基础设施设在北京和上海三个不同地点的数据中心。我们通过一个实时的多层数据备份系统来保持冗余，以确保我们网络的可靠性。我们的平台采用模块化架构，由多个连接组件组成，每个组件都可以单独升级和替换，而不影响其他组件的功能。这使得我们的平台既可靠又可扩展。

· 可伸缩性。通过模块化架构，我们的平台可以很容易地扩展，因为数据存储需求和借款人访问增加。此外，负载平衡技术帮助我们改善跨多个计算组件的工作负载分布，优化资源利用率和最小化响应时间。与此同时，我们已经建立了我们的系统的合作伙伴友好的方式，因为我们提供灵活的选择，我们的合作伙伴提供的范围，以及如何提供数据。有了这种灵活性，我们可以削减相当多的时间和金钱成本，使我们和我们的伙伴的系统同步。例如，我们通常需要一到两周的时间来开发我们的系统访问一个新的合作伙伴的系统，这是潜在的资助伙伴评估加入我们的平台时的一个关键卖点。

竞争

中国的网上消费金融行业竞争激烈。我们与其他针对主要借款人的在线金融平台竞争，包括科技巨头支持的互联网消费金融平台，以及独立的互联网消费金融平台。与此同时，我们还与其他在线消费金融平台竞争资金、数据和其他第三方服务。随着越来越多的科技巨头进入这一行业，我们预计市场格局将进一步改变。主要的竞争方法包括提高数据分析能力、使借款人具有成本效益和加强资金来源。

正如我们的市场领导所证明的那样，我们相信，我们的用户友好的产品设计、专有的风险管理系统以及我们提供负担得起的信贷产品的能力，使我们对借款人和机构融资伙伴更有吸引力和更有效率。我们期望更成熟的互联网、技术和金融。拥有庞大的现有借款者基础、雄厚的财政资源和既定的分销渠道的服务公司也可能在未来进入市场。我们相信，我们的品牌、规模、生态系统、历史数据和业绩记录为我们提供了相对于现有和潜在竞争对手的竞争优势。

由于中国的网上消费金融行业是新的和不断发展的，公开获得的有关该行业的信息，我们的竞争对手及其各自的市场份额可能是不可靠的，这些信息至少部分是基于估计数的。

智力属性

我们认为我们的商标、域名、软件版权、技术诀窍、专利技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠中国的专利、版权、商标和商业秘密法律以及许可协议和其他合同保护来保护我们的专利技术。

我们在中国有一项注册商标和四项商标有待批准，在中国有三十四项专利有待批准。我们在中国有13个注册软件版权和3个软件版权有待批准。我们也是中国四个域名的注册持有人。

尽管我们努力保护我们的专有权利，未经授权的各方可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的技术。监测未经授权使用我们的技术是困难和昂贵的，我们不能肯定我们所采取的步骤将防止我们的技术被盗用。有时，我们可能要诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致大量的成本和资源的转移。此外，第三方可以对我们提起诉讼，指控我们侵犯他们的所有权或宣布他们不侵犯我们的知识产权。如果我们的侵权索赔成功，我们未能或无力及时开发非侵权技术或许可被侵犯或类似的技术，我们的业务可能受到损害。即使我们能够授权被侵犯的或类似的技术，许可证费用可能是巨大的，并可能对我们的经营结果产生不利影响。见第3项。关键信息D.风险因素与我国商业和工业相关的风险我们可能无法阻止他人擅自使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位，损害我们的竞争地位和第三项。关键信息D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-我们可能会受到知识产权侵权索赔的影响，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和业务。

调节

这一节概述了影响我们在中国的业务活动的最重要的规则和条例，或者我们的股东授予我们获得股息和其他分配的权利。

外商投资限制条例

中华人民共和国外国投资法

2019年3月15日，全国人大批准了“外商投资法”，该法将于2020年1月1日生效，取代现行“中外合资经营企业法”、“中外合资经营企业法”和“外商独资企业法”三部现行外商投资法律，成为外商在华投资的法律基础。

“外国投资法”规定了外国投资的基本监管框架，并建议实行入境前国民待遇制度，对外国投资实行否定清单，其中(一)禁止外国实体和个人投资于不对外国投资开放的地区，(二)限制行业的外国投资必须符合法律规定的某些要求，(3)负面清单以外商业部门的外国投资将与国内投资同等对待。“外国投资法”还规定了便利、保护和管理外国投资的必要机制并建议建立外商投资信息报告制度，要求外国投资者向商务部或其当地分支机构提交有关其投资的信息。

外商投资产业条例

国家发改委和商务部于2017年6月发布了“外商投资行业指导性目录”(2017年修订版)。根据本目录，外商投资产业分为鼓励类、限制型和禁止型三大类，这三类中未提及的行业一般被认为是允许的。“外商投资目录”由中国政府不时审查和更新。此外，发改委和商务部于2018年6月28日颁布了“外商投资准入专项管理办法(消极清单)”(2018年版)，并将于2018年7月28日起生效。否定清单废除“外商投资目录”规定的限制性类别和禁止类别。根据2000年9月实施并于2015年10月修订的“外商投资企业在华投资暂行规定”，外商投资企业可以在中华人民共和国投资鼓励和允许的项目，但不得投资于禁止投资的项目。

依照2018年6月30日实施的“外商投资企业注册变更备案暂行管理办法”(2018年修订本)和“外商投资目录”，外商投资企业注册变更不经国家规定的特别准入管理办法批准，办理登记管理办法，自发生下列变更事件之日起30日内，完成网上变更登记手续：(一)外商投资企业基本信息变更；(二)外商投资企业投资者基本信息的变化；(三)合作权益的股权变动；(四)合并、分立和终止；(五)将外商投资企业的财产权益质押或者转让给外部当事人；以及(六)其他受管制的变动。外商投资企业变更，经特别进入管理办法批准后，按照有关外商投资法律、法规的规定申请批准。

增值电讯服务规例

中华人民共和国国务院于2000年9月颁布的“中华人民共和国电信条例”(最近一次修订于2016年2月)规定了中国电信服务提供商的监管框架。本条例规定，电信服务提供者必须取得基本电信服务经营许可证和增值电信服务经营许可证，或者增值税许可证。2017年7月，信息产业部发布了“电信业务经营许可证管理办法”，该“管理办法”于2017年9月生效，并宣布2009年发布的“电信业务许可证管理办法”无效。这些办法规定，增值电信服务的商业经营者必须首先取得增值税许可证，并按照增值税许可证中所列的规格经营业务，为增值电信服务行业提供更详细的要求和程序。2000年9月，中华人民共和国国务院颁布了“互联网信息服务管理办法”，经修改后，于2011年1月生效。“办法”将互联网络信息服务界定为通过互联网向网上用户提供信息的服务，并将其进一步划分为商业互联网信息服务和非商业性互联网信息服务。商业互联网信息服务经营者在中国开展商业互联网信息服务业务之前，必须获得政府主管部门的增值税许可证。

中国国务院2001年12月发布并于2008年9月和2016年2月修订的“关于外商投资电信企业管理的规定”明确规定，外商投资增值电信企业只能是中外合资经营企业，外资持股不得超过50%，除网上数据处理和交易处理业务(经营电子商务业务)外，外国投资者可100%拥有这些业务。此外，要求外商投资增值电信企业在增值电信业务方面有良好的业绩和经营经验。

另外，2006年7月，工信部发布了“关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知”，规定外国投资者只能通过持有有效电信营业执照的电信企业在中国经营电信业务，禁止持有增值税许可证的国内公司以任何形式向外国投资者出租、转让或出售该许可证，以及向非法在中国经营增值电信业务的外国投资者提供任何援助，包括提供资源、场地或设施。

我们提供商业互联网信息服务，需要VATS许可证，通过我们的VIEs之一的上海奇宇。截至2018年12月31日，上海七余还没有获得增值税许可证。中华人民共和国政府可以处以违法所得的5倍以下的罚款或100万元人民币的罚款，没收其收入，吊销其营业执照，并要求我们停止相关业务。见第3项。关键信息D.风险因素-与在华营商有关的风险-我们可能会受到中华人民共和国对互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，如果没有适用于我们业务的必要的批准、许可证或许可证，可能会对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。

网上金融服务业条例

网上金融服务总则

2015年7月，中国十家监管机构颁布了“促进互联网金融健康发展指引”，包括中国人民银行、工信部、中国银监会或银监会，对网上贷款下定义。金融科技指导方针下的网上贷款包括点对点在线贷款，指投资者和借款者之间通过互联网进行的直接贷款，以及在线小额信贷，即在线小额信贷公司通过互联网提供的小额贷款。

2016年4月，国务院办公厅发布了“网络金融风险专项整治实施办法”，强调网络金融服务行业的合法性和依从性，明确了网络金融业务和从事网络金融业务的机构的整改措施。

私人借贷条例

根据1999年3月颁布并于1999年10月1日生效的“中华人民共和国合同法”，个人贷款人向个别借款人提供贷款时，自然人之间的贷款合同即生效。此外，根据“中华人民共和国合同法”，债权人可根据协议将其权利转让给第三方，但须通知债务人。在债权人权利适当转让时，受让人有权享有债权人的其他权利，债务人必须为受让人的利益履行协议规定的相关义务。此外，2009年2月5日，银监会对商业银行向非金融机构社会投资者转移信贷的相关法律问题的正式答复确认，商业银行可以将债权转让给社会投资者，如自然人、法人或金融机构以外的其他机构。

2015年8月，最高人民法院发布的关于适用于审理私人贷款案件的法律或“私人贷款司法解释”若干问题的规定于2015年9月生效，表明私人贷款被界定为个人、法律实体和其他组织之间的融资。“私人借贷司法解释”规定，在以下情况下，私人借贷合同应被维持为有效：(1)将资金转拨给知道或本应知道资金是从金融机构骗取的借款人；(2)将资金转拨给知道或本应知道该资金是从其他企业借款或由公司雇员筹集的借款人；(Iii)借出资金予借款人，而投资者知道或理应知道借款人意图将借用的款项用于非法或犯罪目的；。(Iv)违反公共秩序或良好道德；或。(V)违反法律或行政规例的强制性规定。此外，根据“私人贷款司法解释”，年利率低于24%的私人贷款人和借款人之间的贷款协议是有效和可执行的。至于年利率介乎24%(不包括在内)至36%(包括在内)的贷款，如该等贷款的利息已自动支付给贷款人，而该等付款并无损害国家、社区和任何第三方的利益，法院都会拒绝借款人要求退还超额利息的请求。如私人贷款的年利率高于36%，则有关利息超额部分的协议无效；如借款人要求贷款人退还已支付利息超过36%的部分利息，则法院会支持该等要求。

此外，2017年8月4日，最高人民法院发布了“关于进一步加强金融案件司法实践若干建议的通知”，规定(一)借款人根据金融贷款协议，根据利息、复利、违约利息总额调整或者减少超过百分之二十四的利息部分，贷款人集体索要的违约金和其他费用明显较高，应当得到中华人民共和国法院的支持；(二)在网络金融纠纷中，网上贷款信息中介机构和贷款人通过收取中介费用规避法律保护的最高利率的，裁定为无效。

我们对来自我们平台的所有贷款收取服务费，我们的机构资金合作伙伴福州小额信贷或散户投资者有权收取他们所提供的贷款的利息。利息和服务费加起来不超过36%。

非法集资条例

国务院1998年7月颁布并于2011年修订的“禁止非法金融机构和非法金融业务经营办法”和国务院办公厅2007年7月发布的“关于非法集资处罚有关问题的通知”明确禁止非法筹集公共资金。根据上述规定，以下说明详细说明了非法筹集公共资金的主要特点：(一)未经批准发行股票、债券、彩票或其他证券，向公众募集和筹集资金；(二)承诺或保证返还利息、利润或现金、财产或其他形式的投资回报，或(Iii)以合法形式掩饰该非法目的。2010年12月，最高人民法院颁布了“关于非法集资刑事案件审理法律适用问题的司法解释”，规定了违法集资的标准、刑事罪名和处罚。

我们是一个在线消费金融服务平台，以帮助我们的借款人和我们的融资伙伴之间的贷款，我们不是贷款的一方提供便利。我们不向我们的供资伙伴筹集资金。

现金贷款业务规定

2017年4月，P2P在线贷款工作组发布了现金贷款通知。关于现金贷款的通知要求P2P网上贷款工作组的当地分支机构对网上贷款平台上的现金贷款业务进行全面审查和检查，并要求此类平台在特定时间内采取必要的改进和补救措施，以符合适用的中国法律和法规的相关要求。现金贷款通知旨在消除网上贷款平台运作中的不遵守规定，包括欺诈活动、利率过高的贷款以及强制收取贷款的做法。

2017年12月1日，互联网金融风险专项整改工作组和P2P信用风险整改工作组发布的第141号通知，介绍了对网上小额信贷公司、P2P平台和银行金融机构等现金贷款业务的监管指导。根据第141号通知，现金贷款缺乏具体的消费情景、指定用途、目标用户或抵押贷款，可加以检查和纠正，以禁止个别借款人反复过度借贷和发放信贷，收取异常高利率和侵犯隐私。第一百四十一号通知明确指出，任何组织和个人不得在未取得所要求的资格和批准的许可证的情况下开办贷款业务。各机构以利率和其他费用的形式向借款人收取的综合资金成本，必须符合最高人民法院对私人借贷的规定。贷款不得以暴力、恐吓或侮辱的方式收回。它还规定了涉及互联网金融服务和银行金融机构参与现金贷款业务的各种实体的要求和限制。

“第141号通知”进一步规定，P2P贷款信息中介的核心业务和业务不得外包，包括但不限于借款人信息收集、甄别和选择借款人、信用评估和开户。银行金融机构除遵守中国银监会2010年2月发布的“个人贷款管理暂行办法”规定的规定外，还应遵守有关现金贷款的规定，包括：(一)不发放自有资金贷款和不合格机构提供的资金；(2)不接受第三方提供的授信服务、风险管理服务或其他核心业务服务；包括不接受任何不合格的第三方变相提供的信用增强服务、承担损失的承诺或其他信用增强服务；(3)确保与其合作的第三方不向借款人收取任何利息或费用；(四)不直接投资或者变相投资于资产证券化产品或者其他有现金贷款、校园贷款或者首付贷款支持的产品。

违反前款规定的，管理机关可以执行暂停经营、强制执行、取消经营资格或者监督整顿。情节极其严重的，可以吊销营业执照。

我们不知道我们的在线消费金融服务产品是否被确认为现金贷款产品。但是，我们不能保证政府当局总是与我们有同样的看法，因为对有关条例的解释和适用仍然不明确。我们亦已采取相当措施，遵守第141号通告、第56号通告及其他最近的规例。例如，我们已经转向担保公司模式，采用新的支付模式，并确保我们产品的所有APR低于36%。不过，由于网上消费金融行业的详细规例和指引尚未公布，我们不能肯定我们现时的做法不会被视为违反任何现行或将来的法律、规例或规则。请参阅第三项。关键信息D、风险因素与我国商业行业相关的风险，我国网络消费金融行业和网上小额信贷公司的法律法规正在迅速发展和发展。如果我们的任何业务行为被视为违反了中国的任何法律或法规，我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大和不利的影响。

网上贷款信息中介人条例

2016年8月，银监会、工信部、公安部和国家互联网信息办公室联合发布了“网上贷款信息中介业务管理暂行办法”，将网上贷款信息中介机构引入为专门从事投资者和借款人贷款信息中介服务业务的信息企业融资。在此基础上，网上贷款信息服务提供商必须向当地金融监管部门办理登记手续，按照电信主管部门的有关规定申请相应的电信营业执照，并涵盖其业务范围内的网上贷款信息中介机构。

根据这些办法，银监会、工信部和国家工商行政管理局于2016年11月联合发布了“网上贷款信息中介机构备案管理导则”，规定了要求地方金融监管机构登记的网上贷款信息中介机构备案管理制度，对各自管辖范围内的网上贷款信息中介机构的基本信息进行宣传和归档。

小额信贷业务条例

2008年5月，银监会和中国人民银行联合颁布了“小额信贷公司试点设立指南”，授权省政府试行设立小额信贷公司。设立小额信贷公司须经省级政府主管当局批准。小额信贷公司的主要资金来源限于股东支付的资本、捐赠的资本和从至多两家金融机构借款的资本。此外，小额信贷公司从金融机构借入的资本余额不得超过这类小额信贷公司净资本的50%。借入资本的利率及条款须由公司谘询银行金融机构后厘定，利率必须为以上海银行同业拆借利率为基准利率确定.在批出信贷方面，小额信贷公司必须坚持小额信贷及权力下放的原则，小额信贷公司发放给一名借款人的贷款余额，不得超过该公司净资本的5%。小额信贷公司使用的利率上限可由小额信贷公司确定，但在任何情况下不得超过司法机关规定的限制。利率下限是中国人民银行公布的基准利率的0.9倍。小额信贷公司可以根据特定的市场条件，灵活地确定在一定范围内的具体利率。此外，根据上述指导意见，小额信贷公司必须建立和改进其公司治理结构、贷款管理制度、财务会计制度、资产分类制度、准确资产分类的准备金制度和信息披露制度，并要求这些公司为减值损失作出充分准备。小额信贷公司还必须接受公众监督，禁止以任何形式非法筹集资金。

在此指导下，包括福建省在内的多个省级政府颁布了小额信贷公司管理地方实施细则。2012年3月，福建省人民政府颁布了“福建省小额信贷公司暂行管理办法”，对有关监管部门规定了管理职责，并对小额信贷公司提出了更详细的要求。我们的网上小额信贷业务通过我们的综合VIEs之一，福州小额信贷，这是地方政府当局批准。

2017年11月，在线金融工作组发布了“关于立即暂停批准设立在线小额信贷公司的通知”，要求小额信贷公司的所有相关监管机构暂停批准设立任何在线小额信贷公司，并暂停批准跨省开展的任何小额信贷业务。第141号通知进一步确认暂停批准在全省设立在线小额信贷公司和批准任何小额信贷业务，并加强对在线小额信贷公司的监管，规定：(1)有关监管机构必须暂停批准设立任何新的在线小额信贷公司，并暂停各省(区或市)的任何小额信贷公司的离线业务；(2)在线小额信贷公司不得向任何没有收入的借款人(如学生)提供贷款；(3)在线小额信贷公司必须在没有具体消费情景或贷款收益具体用途的情况下暂停在线小额信贷的供资，逐步减少与此类贷款有关的现有业务量，并在当局规定的期限内采取纠正措施。

2017年12月8日，P2P信用风险整改工作组发布了“小额信贷公司和网上小额信贷公司风险专项整治实施计划”，即“第56号通知”。根据“第56号通知”，在线小额信贷是指在线小额信贷公司通过互联网提供的小额信贷。第56号通知强调了检查和纠正的几个物质方面，包括但不限于：(一)网上小额信贷公司必须按照国务院公布的有关规定经主管机关批准，批准的违反规定的网上小额信贷公司必须重新审查；(2)在线小额信贷公司股东的资格和资金来源是否符合适用的法律和条例；(Iii)综合实际利息(即以利息及各项费用形式向借款人收取的总借款费用)是否按年计算，并受“私人贷款司法解释”所订私人贷款利率的限制，以及有否从预先向借款人提供的贷款本金中扣除任何利息、手续费、管理费或存款；(4)是否发放校园贷款或在线小额信贷，没有具体情况或指定使用贷款收益；(5)关于与第三方机构合作开展的贷款业务，小额信贷公司是否在没有网站备案或电信营业执照的情况下与互联网平台合作发放在线小额信贷，在线小额信贷公司是否将其核心业务(包括信贷评估和风险控制)外包出去，或接受任何没有担保资格的第三方机构提供的任何信贷增强服务；或是否有任何适用的第三方机构向借款人收取任何利息或费用；和(Vi)是否有任何实体在没有相关批准或贷款业务许可的情况下开展网上小额信贷业务。

福州市小额信贷已获主管监管部门批准经营小额信贷业务，允许福州市小额信贷通过互联网开展小额信贷业务。然而，随着在线小额信贷公司的监管制度和做法的发展，上述规则的要求将如何解释和执行，以及是否会颁布新的规则，对在线小额信贷公司规定进一步的要求和限制，存在不确定性。

融资担保条例

2010年3月，银监会、商务部、财政部等7个政府部门颁布了“融资担保公司暂行管理办法”，要求单位和个人在从事融资担保业务前，必须事先得到有关政府主管部门的批准。融资担保的定义是担保人和债权人，例如银行部门的金融机构，在有担保方未能履行其欠债权人的融资债务时，由担保人承担担保义务的活动。

2017年8月2日，国务院颁布了“金融担保公司监督管理条例”，自2017年10月1日起施行。本条例将直接融资担保界定为债务融资提供的担保，包括但不限于延长贷款或发行债券，并规定未经批准设立融资担保公司或从事融资担保业务可能造成若干处罚，包括但不限于命令停止经营，没收非法收益，最高罚款100万元人民币及刑事责任。本条例还规定，融资担保公司的未偿担保负债不得超过其净资产的十倍，融资担保公司对同一被担保方的未偿担保债务余额比例不得超过10%，融资担保公司对同一被担保方及其关联方的未偿担保债务余额比例不得超过15%。

福州金融担保公司为借款人提供融资伙伴提供的贷款担保，并于2018年6月获得政府有关部门颁发的融资担保证书，有效期至2020年6月。

虽然我们不以提供担保作为我们的主要经营业务，但我们可能被中国监管当局视为经营融资担保业务，因为：(I)我们为我们的某些机构融资伙伴提供担保存款；(Ii)我们的一些没有相关融资担保许可证的中国子公司为我们的一些机构融资伙伴提供担保或其他信贷增强服务。但是，由于缺乏进一步的解释，融资担保规则下的融资担保业务的具体定义和范围不明确，因此，我们不能确定我们的做法不会违反任何现有的或未来的任何规则、法律和法规。见第3项。关键信息D、风险因素与我国商业行业相关的风险，我国网络消费金融行业和网上小额信贷公司的法律法规正在迅速发展和发展。如果我们的任何业务行为被视为违反了中国的任何法律或法规，我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大和不利的影响。

反洗钱条例

2006年10月全国人民代表大会常务委员会或全国人大常委会颁布并于2007年1月生效的“中华人民共和国反洗钱法”规定了适用于负有反洗钱义务的金融机构和非金融机构的主要反洗钱要求，包括采取预防和监督措施，建立各种客户身份识别系统，保留客户身份识别信息和交易记录，并履行关于实质性交易和可疑交易的报告义务。中国人民银行等政府机关发布了一系列行政法规，明确了金融机构和某些非金融机构的反洗钱义务。但是，中华人民共和国国务院尚未公布负有反洗钱义务的非金融机构名单。

金融科技的指导方针，如先前所界定的，除其他外，澄清了互联网金融服务提供商遵守某些反洗钱规定的要求，包括建立客户识别程序，监测和报告可疑交易，保存客户信息和交易记录，并协助公安部门和司法机关对反洗钱问题进行调查和诉讼。中国人民银行将制定实施细则，进一步明确互联网金融服务提供商的反洗钱义务。2018年10月10日，中国人民银行、保险监督管理委员会和中国证监会联合颁布了“互联网金融服务机构反洗钱、反资助恐怖主义行政管理办法”(试行)，自2019年1月1日起施行，明确网络金融服务机构的反洗钱义务，并规定网络金融服务机构(一)采取连续的客户识别措施；(Ii)实施举报大量或可疑交易的制度；。(Iii)对恐怖组织及恐怖分子的名单进行即时监察；及。(Iv)妥善保存资料、资料及资料，例如客户识别及交易报告等。

根据上述规定，我们为反洗钱目的实施了各种政策和程序，如内部控制和客户了解程序。然而，我们的政策和程序可能不能完全有效地防止其他方面在我们不知情的情况下利用我们进行洗钱活动。见第3项。关键信息D.风险因素与我们的商业和工业有关的风险

信息安全和隐私保护条例

近年来，中华人民共和国政府制定了有关互联网使用的法律法规，以保护个人信息免受未经授权的泄露。根据信息产业部2011年12月发布的、自2012年3月起生效的关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定，未经用户具体同意，互联网信息服务提供商不得收集任何用户个人信息或向第三方提供任何此类信息。互联网信息服务提供者必须明确告知用户收集和处理该用户个人信息的方法、内容和目的，并且只能收集提供其服务所需的此类信息。

国家互联网信息办公室于2016年6月发布了“移动互联网应用信息服务管理办法”，自2016年8月起生效，以示范移动应用信息服务的规定。根据这些规定，移动互联网应用程序提供商应严格执行信息安全管理规则，包括但不限于：(一)核实用户的移动电话号码；(二)建立和完善用户信息保护机制；(三)保护用户在安装或者使用应用程序时的知情权和选择权。同时，禁止收集用户的地理位置信息，访问用户的联系人列表，激活用户的移动智能设备的照相机或记录器，除非它已向用户明确指示，并且已获得用户的同意。

此外，根据2012年12月全国人大常委会发布的“关于加强网上信息保护的决定”(其目的是加强对互联网上信息安全和隐私的法律保护)和信息产业部于2013年7月发布的“保护电信和互联网用户个人信息令”，中国在提供电信服务和互联网信息服务时，对用户个人信息的收集和使用作出了规定，任何用户个人信息的收集和使用都必须征得用户的同意，遵循合法、合理和必要的原则，并在规定的目的、方法和范围内。

此外，金融科技指导方针还要求包括在线消费金融服务提供商在内的互联网金融服务提供商提高技术安全标准，保护客户和交易信息；还禁止在线消费金融服务提供商非法出售或披露客户个人信息。中国人民银行和其他有关监管机构将共同制定实施规则和技术安全标准。

根据全国人民代表大会常务委员会发布的“刑法第九修正案”，自2015年11月起，任何互联网服务提供商不履行适用法律规定的与互联网信息安全管理有关的义务，拒绝纠正行政命令，将受到刑事处罚，原因是：(1)大规模传播非法信息；(Ii)因客户资料泄露而造成的严重影响；。(Iii)刑事证据的严重损失；或。(Iv)其他严重情况。此外。任何个人或实体，如(1)以违反适用法律的方式向他人出售或提供个人信息，或(2)窃取或非法获取任何个人信息，在严重情况下应承担刑事责任。

在提供网上消费金融服务时，我们收集消费者的某些个人资料，并与我们的机构融资伙伴分享有关资料，以方便以借款人身份向消费者提供信贷。我们已取得借款人的同意，以便收集、使用和分享他们的个人信息，并建立了信息安全系统，以保护用户信息，并遵守这些法律和法规规定的其他网络安全要求。然而，如何解释和实现维护网络安全和保护客户的个人信息的网络安全要求还存在不确定性。

虽然我们已采取措施保护我们所接触到的个人信息，但我们的安全措施可能会被破坏，从而导致此类机密个人信息的泄露。安全漏洞或未经授权获取机密信息也可能使我们承担与信息丢失、耗费时间和昂贵的诉讼以及负面宣传有关的责任。见第3项。关键信息D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-我们保护借款人机密信息的能力可能受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似干扰的不利影响。

外汇条例

根据1996年1月颁布并于1997年1月和2008年8月修订的“外汇管理条例”，人民币可自由兑换经常账户项目，包括与贸易和服务有关的外汇交易、股息分配、利息支付，但不适用于资本账户项目，如直接投资、贷款、投资回国和境外证券投资，除非事先获得外汇局的批准，并事先向外汇局登记。

2015年6月，外汇局发布了“国家外汇管理局关于改革外商投资企业资金结汇管理办法的通知”或“国家外汇管理局第19号通知”。2016年6月9日，国家外汇管理局进一步发布了“国家外汇管理局关于改革的通知”和“第16号安全通知”，除其他外，修改了“国家外汇管理局第19号安全通知”的某些规定。根据“安全通知十九”和“安全通知十六”的规定，外商投资公司以外币计价注册资本折算的人民币资金的流动和使用，不得用于业务范围以外的业务，也不得向关联公司以外的其他人提供贷款，除非其业务范围另有规定。违反“安全通告”第19号或第16号“安全通告”可能导致行政处罚。

2015年2月，国家外汇局发布了“关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知”(简称“外汇局第13号通知”)，于2015年6月生效。国家外汇局第十三号通告授权外汇局当地分支机构根据国家外汇管理局有关规定对进出境直接投资进行外汇登记，从而进一步简化进出境直接投资的外汇登记手续。

股利分配条例

外商投资企业股利分配的主要规定包括“中华人民共和国公司法”、“中华人民共和国外商独资企业法”和“中华人民共和国外资企业法实施细则”。依照本条例的规定，在中国境内的外商独资企业只能根据中华人民共和国会计准则和规定确定的税后累计利润支付股息。此外，在中国的外资独资企业每年必须将各自累计利润的至少10%(如果有的话)分配给某些储备资金，直到这些准备金达到企业注册资本的50%为止。外资独资公司可以自行决定，根据中国会计准则，将部分税后利润分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金红利分配。

在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司可以依靠上海七岳信息技术有限公司的股息支付，这是一家在中国注册的外商独资企业，为我们可能拥有的任何现金和融资需求提供资金。限制我们的虚拟实体向我们的外资企业汇款的能力以及我们的外资企业向我们支付红利的能力，可能会限制我们从这些实体的运作中获得现金的能力。见第3项。关键信息D.风险因素-与在华营商有关的风险-我们依靠我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资要求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们的业务能力产生重大的不利影响。

中华人民共和国居民境外投资外汇登记条例

2014年7月，国家外汇局颁布了“外汇局关于境内居民通过境外特殊目的公司进行融资和往返投资的通知”第37号，要求中华人民共和国居民或实体向外汇局或其地方分支机构登记，以建立或控制为海外投资或融资目的而设立的境外实体。此外，中华人民共和国居民或单位在境外特殊用途车辆发生重大变化时，必须更新其安全登记情况(包括此类中国公民或居民的变更、名称和经营条件)、投资金额的增减、股票的转让或交换、合并或分立等重大事件。

国家外汇局还颁布了“国家外汇局第13号通知”，允许中华人民共和国居民或实体向符合条件的银行登记，以建立或控制为海外投资或融资目的而设立的境外实体。中华人民共和国股东持有特殊用途工具的利益，未履行必要的安全登记的，可以禁止该专用工具的中国子公司向境外母公司分配利润，并禁止其随后开展跨境外汇活动。此外，特殊用途车辆向其中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外，如果不遵守上述各项安全登记要求，根据中华人民共和国法律，可能会因逃避外汇管制而承担责任。

上述规定适用于我们的直接和间接股东谁是中国居民，并可以适用于任何海外收购和股权转让，我们在未来作出的，如果我们的股份是发行给中国居民。见第3项。关键信息D.风险因素-与在华营商有关的风险-中华人民共和国有关中国居民离岸投资活动的规定-可能限制我们的子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或中国居民受益所有人承担中华人民共和国法律规定的责任和惩罚。

关于股票激励计划的规定

2012年2月，国家外汇局颁布了“中华人民共和国居民参加境外上市公司股份激励计划的通知”，取代了国家外汇管理局2007年3月和2008年1月发布的规定。根据这类股票期权规则和其他有关规定，中国居民参加海外上市公司股票激励计划，必须在外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他手续。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中华人民共和国代理人，该代理人可以是海外上市公司的中国子公司，也可以是中国子公司选定的其他合格机构，以代表其参与者进行股票奖励计划的安全登记和其他程序。参加者还必须保留一家海外受委托机构，处理与其行使股票期权、购买和出售相应股票或权益以及资金转移有关的事项。此外，如果股票激励计划、中国代理人或海外受托机构发生重大变化或其他重大变化，中华人民共和国代理人必须修改股票激励计划的安全登记。中华人民共和国代理人必须代表有权行使职工股份选择权的中华人民共和国居民，向外汇局或其当地分支机构申请每年支付与中华人民共和国居民行使雇员股份选择权有关的外币配额。中华人民共和国居民根据股票奖励计划出售股票所得的外汇收入和境外上市公司分配的股息，必须汇入中华人民共和国代理人在中国境内开设的银行账户，然后再分配给中国境内居民。

此外，“安全通告”第37号规定，参加境外非上市特殊目的公司股份激励计划的中国居民在行使权利之前，可向外汇局或其当地分支机构登记。如果中华人民共和国的被选人不遵守个别外汇规则和股票期权规则，我们和我们的中国被选人可能会受到罚款和其他法律制裁。2018年5月，我们通过了股票激励计划，以吸引和留住最优秀的员工，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们业务的成功。见第6项。董事、高级管理人员及雇员。董事及行政主任的薪酬奖励计划。我们亦会根据2012年的“安全通知书”，向获奖励计划的受奖人提供有关外汇事宜的通知。然而，我们不能保证所有获得股权激励的员工都能完全按照2012年的“安全通知”向外管局注册。见第3项。关键信息D.风险因素与在华营商有关的风险任何不符合中华人民共和国关于员工股票激励计划注册要求的规定，都可能被中国计划参与者或我们处以罚款和其他法律或行政处罚。关键信息D.风险因素-与在华营商有关的风险-中华人民共和国有关中国居民离岸投资活动的规定-可能限制我们的子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或中国居民受益所有人承担中华人民共和国法律规定的责任和惩罚。

与知识产权有关的法律法规

版权和软件产品

全国人大常委会于1990年通过了“中华人民共和国著作权法”，最近于2010年通过了“中华人民共和国著作权法”，并于1991年通过了“实施细则”，并于2013年修订了“中华人民共和国国务院计算机软件保护条例”，并于2001年颁布了“计算机软件保护条例”，并于2013年进行了修订。本条例将版权保护范围扩大到互联网活动、通过互联网传播的产品和软件产品。此外，还有一个由中国版权保护中心管理的自愿注册制度。根据上述法律法规，有版权的软件的保护期为五十年。

商标

“中华人民共和国商标法”于1982年8月由全国人大常委会颁布，最近一次于2013年修订，“中华人民共和国商标法实施条例”于2002年8月由中华人民共和国国务院颁布，并于2014年4月修订。这些法律法规为中华人民共和国商标管理提供了基本的法律框架。在中国，注册商标包括商品商标、服务商标、集体商标和证书商标。国家市场管理总局知识产权办公室负责全国商标注册管理工作。商标的有效期为十年。申请人可在10年任期届满前12个月申请延期。

域名

互联网域名注册及相关事项主要由“互联网域名管理办法”和中国互联网络信息中心2012年5月发布的“中国互联网域名管理办法”和中国互联网络信息中心2012年5月发布的“域名管理办法”和中国互联网信息中心于2017年11月发布的“互联网域名管理办法”和中国互联网信息中心2012年5月发布的“域名注册实施细则”来管理。域名注册由根据有关规定设立的域名服务机构办理，注册成功后，申请人即成为域名持有人。

我们采取了必要的机制，在中国注册、维护和执行知识产权。然而，我们不能向你保证，我们可以防止我们的知识产权被任何第三方未经授权使用，我们也不能保证我们的知识产权不会受到任何第三方的质疑。见第3项。关键信息D.风险因素与我国商业和工业相关的风险我们可能无法阻止他人擅自使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位，损害我们的竞争地位和第三项。关键信息D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-我们可能会受到知识产权侵权索赔的影响，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和业务。

并购规则

2006年8月，中国六家政府机构联合颁布了“外商并购境内企业条例”，最近一次修订于2009年。并购规则规定的程序和要求可以使外国投资者对中国公司的某些收购更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国国内企业的任何变更控制交易发生前通知商务部。

关于详细分析，见第3项。关键信息D.风险因素-与在华营商相关的风险-相关风险-中国的并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司制定了复杂的程序，这可能使我们在中国通过收购来追求增长变得更加困难。

与劳动有关的法律法规

根据全国人民代表大会常务委员会1994年7月颁布并于2009年8月修订的“中华人民共和国劳动法”、2007年6月由全国人大常委会颁布并于2012年12月修订的“中华人民共和国劳动合同法”以及“劳动合同法实施条例”，用人单位必须与全职雇员签订书面雇佣合同。所有雇主必须向雇员支付至少相当于当地最低工资的工资。违反“劳动法”、“劳动合同法”的，可以处以罚款和其他行政处罚，情节严重的，可以追究刑事责任。

根据中华人民共和国法律、法规，包括2011年7月全国人大常委会颁布的“中华人民共和国社会保险法”、1993年3月“社会保障基金征收和支付暂行办法”、2003年4月发布的“工伤保险条例”和2010年12月修订的“中华人民共和国社会保险法”，中华人民共和国国务院1999年1月颁布的“失业保险条例”和“住房公积金管理条例”，或国务院1999年4月发布并于2002年3月修订的“住房基金条例”，要求用人单位代表职工向若干社会保障基金缴纳款项，并实施包括基本养老保险基金在内的部分职工福利计划，失业保险、基本医疗保险、工伤保险、产假保险和住房公积金。这些款项是向地方行政当局支付的，任何雇主如不缴款，都可能被罚款，并责令支付赤字金额。根据“中华人民共和国社会保险法”，未缴纳社会保险金的雇主，可以责令在规定的期限内改正不符合规定的规定，缴纳必要的保险费，并按情况缴纳每天0.05%的滞纳金。如果雇主仍未能纠正未能在最后期限内缴纳社会保险缴款的情况，则可处以逾期金额的一倍至三倍的罚款。根据“住房基金条例”，企业未缴纳住房基金的，可以责令改正，限期缴纳；或者可以向地方法院申请强制执行。

我们已使所有全职雇员与我们签订书面雇用合同，并按照中国法律和法规的要求，向我们的雇员提供和目前提供适当的福利和雇员福利。

与税收有关的条例

企业所得税

根据2008年1月生效、2017年2月修订的“中华人民共和国企业所得税法”及其实施细则，企业分为居民企业和非居民企业。中华人民共和国居民企业一般按25%的税率缴纳企业所得税，而在中华人民共和国没有分支机构的非中华人民共和国居民企业应按10%的税率缴纳与其从中华人民共和国取得的收入有关的企业所得税。在中华人民共和国境外设立的企业，其事实上的管理机构设在中华人民共和国境内，被认为是一家较准的常驻企业，这意味着就企业所得税而言，可以类似于中华人民共和国国内企业的方式对待该企业。的实施规则“经济转型法”将事实上的管理机构定义为管理机构，在实践中对企业的生产和经营、人事、会计和财产实行实质性和全面的管理和控制。

“经济转型期法”和“实施细则”规定，所得税税率为10%，通常适用于应支付给非居民企业投资者的股息和这些投资者获得的收益，其中(I)在中华人民共和国境内没有营业所或营业地，或(Ii)在中华人民共和国设有机构或营业地，但有关入息与设立或营业地点并无有效关连，而该等股息及收益均来自中华人民共和国境内的来源。根据中国与其他司法机关签订的税收协定，股息所得税可以减少。根据双重避税安排和其他适用的中华人民共和国法律，香港居民企业经中华人民共和国税务主管机关认定符合该双重避税安排和其他适用法律的有关条件和要求的，香港居民企业从中华人民共和国居民企业领取的股息，经主管税务机关批准，可减为5%。

但是，根据沙特德士古公司2009年2月发布的关于执行税务条约中股息条款的若干问题的通知，如果中华人民共和国有关税务当局酌情决定，公司因主要是由税收驱动的结构或安排而从这种降低的所得税税率中受益，中华人民共和国税务机关可调整优惠税收待遇；而沙特德士古公司于2018年2月3日发布的“税务条约”中关于税务条约中的“准受益所有人”问题的公告，在确定受益方的地位时，可以通过公司章程、财务报表、资本流动记录、董事会会议记录、董事会决议、人力物力配置、相关费用等材料进行综合分析，职能和风险承担、贷款合同、特许权使用费合同或转让合同、专利登记证和版权证书等。但是，即使申请人具有受益方的身份，主管税务机关认为有必要适用税务条约中的主要目的检验条款或国内税法规定的一般反避税规则，适用一般的反避税规定。

“企业所得税法”及其实施细则允许在国家大力支持下，拥有核心知识产权独立所有权，同时符合实施细则和其他条例规定的其他财务或非金融标准的高新技术企业，享受降低15%的企业所得税税率。沙特德士古公司、科技部和财政部于2008年4月联合发布了“高新技术企业承认管理办法”，规定了高新技术企业认证的具体标准和程序，并于2016年1月修订。上海启宇于2018年被认定为高新技术企业，因此有权在2018年降低15%的企业所得税税率。

我们认为，即使事实上的管理机构的标准适用于我们，我们也不应被视为中华人民共和国税收的常驻企业。但是，企业的纳税居民身份由中华人民共和国税务机关决定，事实上的管理机构一词的解释仍然存在不确定性，如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何子公司根据“经济转型期法”被认为是居民企业，它将对其全球收入征收25%的企业所得税，这将大大减少我们的净收入。见第3项。关键信息D.风险因素

增值税

根据中华人民共和国国务院1993年12月颁布并在2017年修订的“增值税暂行条例”和财政部12月颁布的“增值税暂行条例”和2011年修订的所有纳税人销售货物、提供加工的“增值税暂行条例”，在中华人民共和国境内修理、更换服务或者进口货物的，应当缴纳增值税.

自2012年1月1日起，财政部和沙特德士古公司实施了征收增值税以取代营业税的试点计划，或增值税试点计划，其中对营业税征收增值税以代替营业税。现代服务业在某些地区不断涌现，并最终扩展到全国范围内.根据财政部和沙特德士古公司就增值税试点计划发布的实施通知，现代服务业包括研究、开发和技术服务、信息技术服务、文化创新服务、后勤支持、物产租赁、认证和咨询服务。根据财政部、国家税务总局2016年3月发布、2016年5月生效的“全面实施增值税替代营业税试点计划”的通知，从事服务销售的单位和个人，在中华人民共和国境内的无形资产或者固定资产需要缴纳增值税而不是营业税。随着增值税试点计划的实施，我们所有的中国子公司和附属公司都要缴纳增值税，税率为6%，而不是营业税。

C. Organizational Structure

下图显示了我们的公司结构，包括我们的子公司和截至2018年12月31日的VIEs：

(1)中转站、中转站等中转站都是

与我们的VIEs及其股东的合同安排

为我们提供对VIEs的有效控制的协议

授权委托书。根据我们的WFOE、上海七语和北京七夕霞签订的委托书，北京七夕霞将不可撤销地授权我们的WFOE或WFOE指定的任何人士行使其作为上海七语股东的所有权利，包括但不限于召开和出席股东大会的权利，对任何需要股东表决的决议进行表决，如董事、监事和高级官员的任免，以及出售、转让和处置北京七夕霞在上海栖息期间拥有的全部或部分股权。该委托书将在北京七夕夏市存在期间继续有效。

北京启步天霞已签署了一份委托书，授权行使其作为福州小额信贷唯一记录股东的全部权利，以及福州的融资担保，两者的条款与上述委托书基本相同。

股权质押协议。根据我们的WFOE、上海奇雨和北京七夕霞之间签订的权益质押协议，北京奇浮天霞将在上海七天霞100%的股权质押给我们的WFOE，以保证北京奇普田峡履行其在独家期权协议、委托书和贷款协议下的义务，以及上海奇雨履行其在独家期权协议下的义务，委托书和独家咨询及服务协议(统称为总协议)。如发生上海七雨或北京七天峡违反主协议所规定的合同义务，我们作为质权人的WFOE将有权处置在上海栖息的质押权益。北京奇布天霞还将承诺，未经WFOE事先书面同意，它将不处置、制造或允许任何对被承诺股权的产权负担。

我们的WFOE、福州小额信贷和北京奇普天霞已经签订了股权质押协议，我们的WFOE、福州融资担保和北京奇浮天霞也签订了股权质押协议。已订立权益质押协议，两者的条款与上述权益质押协议大致相同。

我们现正按照中华人民共和国法律，向国家工商行政管理局主管机关登记上述权益保证。

贷款协议。根据我们的WFOE、上海奇余与上海奇宇的股东北京奇博田峡之间的贷款协议，我们的WFOE有权在中国法律、法规和产业政策允许的范围内，不时提供它认为适合于北京栖天峡的无息贷款，以促进上海秋雨的经营和发展。根据本贷款协议发放的每一笔贷款都没有固定期限，除非另有约定，WFOE将单方面决定何时收回贷款。贷款协议在上海七馀年(及中华人民共和国法律规定的任何可续约期限)期间继续有效，并在我们的WFOE和/或WFOE指定的其他实体充分行使排他性期权协议下的所有权利后自动终止。

我们的WFOE、福州微额信贷和北京奇普田峡已经签订了贷款协议，我们的WFOE、福州融资担保和北京奇普田峡已经签订了贷款协议，两者的条件与上述贷款协议基本相同。

允许我们从VIEs中获得经济利益的协议

独家咨询和服务协议。根据我们的WFOE与上海奇宇之间的独家咨询和服务协议，我们的WFOE将拥有为上海奇宇提供上海奇宇业务所需的咨询和技术服务的独家权利。没有我们的WFOE的事先书面同意，上海七雨不得接受任何服务，但本协议的任何第三方。上海奇宇将同意支付WFOE服务费用，金额由WFOE自行调整，除其他外，考虑到服务的复杂性、提供此类服务可能产生的实际成本以及所提供服务的市场价值和可比价格。在适用的中华人民共和国法律允许的范围内，我们的WFOE将拥有因执行独家咨询和服务协议而产生的所有知识产权的专属所有权。为了保证上海奇雨履行其在上海的义务，北京七夕霞将根据股权质押协议将其在上海七雨的股权质押给我们的WFOE。除非我们的WFOE提前终止本协议，否则本协议将继续生效10年，并在10年周期内自动续签，除非WFOE书面反对。除非我们的WFOE有重大过失、欺诈或其他违反适用法律的行为或已破产，否则上海奇余不得单方面终止本协议。

我们的WFOE和福州微额信贷签订了独家咨询和服务协议，我们的WFOE和福州融资担保签订了独家咨询和服务协议，两者的条款与上述的独家咨询和服务协议基本相同。

为我们提供购买VIEs股权和资产的选择权的协议

独家期权协议。根据我们的WFOE、上海奇余和北京奇布天霞之间达成的独家期权协议，北京奇布天霞将不可撤销地授予我们的WFOE购买或指定一人或多人在上海奇余的全部或部分股权的独家选择权，而上海奇余将不可撤销地授予我们的WFOE购买其全部或部分资产的独家选择权，但须符合中华人民共和国法律。我们的WFOE或其指定人员可以在适用的中国法律允许的最低价格下行使这种选择。北京七夕霞和上海七雨将承诺，未经我们的WFOE事先书面同意，他们将不会，除其他事项外，(1)对上海奇雨的任何资产设立任何质押或抵押(Ii)转让或以其他方式处置上海奇余的资产；(Iii)更改上海奇雨的注册资本；(Iv)修改上海奇余的章程，(5)处置上海奇余的资产或实益权益；或(6)将上海奇余与任何其他实体合并。此外，北京奇布天霞将承诺，未经WFOE事先书面同意，将不对其股权作出任何质押或抵押，或转让或以其他方式处置其在上海栖息地的权益。除非我们的WFOE提前终止本协议，否则本协议将继续生效10年，并在10年周期内自动续签，除非WFOE书面反对。本协议的其他各方不得单方面终止本协议。

我们的WFOE、福州小额信贷和北京奇普田峡已经签订了独家期权协议，我们的WFOE、福州融资担保公司和奇博田峡公司也签订了独家期权协议，这两个协议的条款与上述的独家期权协议有很大的相似之处。

根据商务部财务处的意见，我们的中华人民共和国法律顾问：

·成品油、成品油和成品油；

·在中国法律下，我们公司、WFOE、VIEs及其股东之间的拟议合同安排是有效、有约束力和可执行的，不会违反现行适用的中华人民共和国法律，不会导致任何违反现行中华人民共和国法律的行为。

然而，我们的中华人民共和国法律顾问也告诉我们，在解释和适用中华人民共和国现行和未来的法律、法规和规则方面存在很大的不确定性。因此，中华人民共和国的管理当局可能会采取违背我国法律顾问意见的意见。目前还不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或条例，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的VIEs被发现违反了中华人民共和国现有或未来的任何法律或法规，或者没有获得或保持任何必要的许可证或批准，中国有关的监管机构将有广泛的酌处权来处理这些违法或不行为。见第3项。关键信息D.风险因素与我们公司结构相关的风险如果中华人民共和国政府认为与我国VIEs有关的合同安排不符合中国对有关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些条例或对现行条例的解释将来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚，或者被迫放弃我们在这些业务和第3项中的利益。关键信息D.风险因素、与在华营商相关的风险、在解释和执行中国法律法规方面的不确定性可能会限制我们所能得到的法律保护。

D. Property, Plant and Equipment

我们的公司总部位于上海，截至2018年12月31日，我们租用了面积为3314平方米的办公空间。我们还在福州租赁了1253平方米的土地，在深圳租赁了743平方米的土地。根据经营租赁协议，我们向不相关的第三方租赁我们的房地。租约期限从12个月到3年不等。我们的服务器主要位于360集团旗下的互联网数据中心，位于北京和上海。我们相信本港现有的设施大致足以应付目前的需要，但我们预计会在有需要时寻求额外空间，以应付未来的增长。

项目4A。未解决的工作人员意见

没有。

项目5.业务和财务审查及前景

请阅读以下关于我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及合并的合并财务报表和本年度报告中其他部分所载的相关说明，即表格20-F。这种讨论可能包含基于当前风险和不确定因素的预期的前瞻性声明。由于各种因素，包括项目3之下所列的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中预期的结果大不相同。关键信息D.风险因素或本年度报告的其他部分，表格20-F。

A. Operating Results

影响我们操作效果的关键因素

吸引和留住借款人的能力

2018年，我们的净收入大幅增长，主要是由于我们平台上贷款来源数量的增长。2018年，我们发放了960亿元人民币(合140亿美元)的贷款。

我们的业务增长主要是由于借款者基础的扩大。获得批准信贷额度的用户数量从2017年12月31日的330万元增加到2018年12月31日的约1，250万人。我们预计，我们的未来增长将继续取决于我们是否有能力吸引新的用户到我们的平台。

此外，我们相信，我们现有借款人的重复借款对我们未来的增长非常重要。由于我们为我们的用户提供循环信贷额度，我们使用重复借款人的贡献来监测用户的粘性和忠诚度。在截至2018年12月31日的3个月内，我们的再借方供款率为62.7%。我们相信，这种高水平的重复借款贡献，主要是由于我们有能力满足目标借款人的信贷需求、在我们的平台上拥有卓越的借款人经验以及贷款定价的竞争力。

有效管理风险的能力

我们有效分割借款人风险状况的能力影响到我们吸引和留住借款人的能力，以及我们为融资伙伴提供有吸引力的风险调整回报的能力。我们开发并部署了ArgusRM模型，以进行欺诈检测和风险评估，并创建个性化收集策略，该策略将检查我们以高度自动化的方式收集的数据，并将信用分数输出到我们的宇宙立方体定价模型，为每一次缩编定价。由于我们的ARGUS RM模型具有强大的学习和分析能力，我们可以建立对我们的潜在借款人的洞察力，并为服务不足的优质和近优质借款人服务。

因此，截至2018年12月31日，所有未偿还贷款的M3+拖欠率为0.92%。有关更多数据，请参见下面的更多数据，以展示我们风险管理的有效性。

我们打算继续优化我们的欺诈检测能力，提高我们的信用评估模型的准确性，并通过我们的大数据分析能力和我们通过业务积累的越来越多的数据来提高我们的收集效率。

与高质量供资伙伴保持合作并使供资来源多样化的能力

与机构融资伙伴保持健康的合作关系对我们的业务至关重要。在所有类型的供资伙伴中，金融机构目前是我们的主要供资来源。从我们成立到2018年12月31日，74.7%的贷款来自我们的平台，由金融机构提供资金。此外，我们与优质融资伙伴合作的能力也影响到我们的盈利能力，也影响到我们向借款者提供价格合理的融资解决方案的能力。

我们与广泛的机构筹资伙伴建立了合作关系，并进一步使供资伙伴池多样化。截至2018年12月31日，我们已与24个金融机构融资伙伴达成合作协议。我们预计，在短期内，每季度将向我们的融资伙伴网络增加2至3家金融机构，以继续扩大业务，实现多元化。

优化成本结构的能力

我们优化成本结构的能力将影响未来的盈利能力。特别是，我们在借款人的收购、技术以及研究和开发方面都进行了大量投资，特别是围绕有利的分析。随着业务的发展，我们在成立后花费了大量的费用。持续优化我们的成本结构将取决于我们是否有能力继续我们的成本效益借款人的收购，并达到适当的规模，以支持我们持续不断的技术投资。

贷款业绩数据

下表列出截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日所有贷款(包括表内贷款和表外贷款)的拖欠率：

	拖欠超过90天
2016年12月31日	0.0	%
2017年12月31日	0.4	%
(2018年12月31日)	0.9	%

我们只是在2016年第三季度才开始我们的在线消费金融业务，因此截至2016年12月31日的整体拖欠率数据并没有提供我们贷款表现的有意义的迹象。从2017年12月31日到2018年12月31日，M3+拖欠率略有上升，这主要是因为我们开始探索近黄金借款者的市场，并增加了我们提供的超过24%的贷款。未偿还贷款余额超过24%，从2017年12月31日占未偿贷款余额的43.5%增加到2018年12月31日的71.0%。

除了整体拖欠率外，我们亦会使用年资拖欠率来监察贷款的表现。我们将在指定时间内促成的贷款称为年份，并将年份拖欠率定义为(一)一年份中所有贷款的本金总额，减去(二)同一年份所有贷款的已收回到期本金总额，除以(三)该年份贷款的初始本金总额。我们的年份拖欠率数据包括超过180天的贷款拖欠。

下表显示了通过我们的平台提供的所有贷款的历史累积M6+拖欠率(按贷款来源分列)：

资产负债表内外处理贷款

我们与各机构合作伙伴建立了合作关系，并利用福州小额信贷公司自己的资金进行融资。此外，由于需要某些供资伙伴，某些供资伙伴的贷款得到资助，并通过信托和资产管理计划间接支付给借款人。从我们的平台获得的贷款所产生的资产、负债和收入的会计处理各不相同。

对于根据我们的供资伙伴的要求通过信托和资产管理计划间接支付的贷款，我们确定我们是这类信托和资产管理计划的主要受益者。因此，我们将信托和资产管理计划合并，并将通过这些信托和资产管理计划供资的贷款以及直接由我们自己的资金供资的贷款记录在我们的资产负债表上。资产负债表上的贷款按摊销成本入账，这些贷款的收入作为融资收入入账，我们记录了贷款损失备抵。

我们不合并由我们的资金伙伴在我们的资产负债表上担保的其他贷款。对于这些表外贷款，我们从融资伙伴那里获得服务费用，包括贷款便利化和事后服务费用；同时，我们还通过我们的内部担保计划或第三方担保公司，向融资伙伴提供一定的担保，并相应承担担保责任。因此，我们承担信用风险，因为这种担保安排，即使是在我们的资产负债表以外的贷款。

见第4项。有关公司的信息，业务概述，我们的资金，更多的机构，资助伙伴的担保，更详细的关于向我们的融资伙伴提供的担保方式的历史演变。

	截至12月31日，
	2017		2018
	突出原则平衡	%	突出原则平衡	%
	(百万元人民币，百分比除外)
表上贷款	1,197	9.8	830	1.9
表外贷款	11,005	90.2	42,247	98.1
共计	12,202	100.0	43,077	100.0

关键路线项目及影响经营效果的具体因素

净收入

我们从提供金融服务中获得收入。

	截至12月31日的年份，
	2017			2018
	人民币	%		人民币	美元	%
	(以千计，百分比除外)
净收入：
贷款便利化服务的收入	552,313	70.1	%	3,107,633	451,986	69.9	%
善后服务收入	95,037	12.1	%	757,957	110,240	17.0	%
融资收入	50,966	6.5	%	267,844	38,956	6.0	%
其他服务费收入	89,828	11.4	%	313,584	45,609	7.1	%
净收入总额	788,144	100.0	%	4,447,018	646,791	100.0	%

贷款便利化服务的收入, 来自后源服务的收入。对于通过我们的平台产生的每一笔表外贷款，我们按一定比例的贷款本金收取总费用。2017年，贷款期间每月向借款人收取服务费。从2018年开始，为了遵循最近的监管变化，特别是2017年12月生效的第141号通知，我们开始根据合同协议直接向我们的供资伙伴收取服务费。

贷款促进服务由我们的融资伙伴在信贷承销期间提供的服务组成，包括借款人的获取、信贷分析、匹配和工作流程自动化。后续服务包括我们在信贷承销后提供的服务，如收款和还款监控.

贷款便利化服务费用和贷款后服务费用之间的分配是根据我们在提供贷款便利化服务和后启动服务时所产生的成本，再加上一定的利润率计算的。

融资收入。我们从资产负债表上的贷款中获得融资收入，其中包括我们的融资伙伴的贷款，但通过我们的合并信托和资产管理计划间接支付给借款人，以及由我们自己的小额信贷公司提供资金的贷款。

其他服务费收入。其他服务费收入主要包括将借款人转介到其他平台的收入，在较低程度上包括在基本贷款到期时释放担保债务的收入和借款人的迟交费用。

费用和费用

下表列出了所述期间的业务费用和开支。

	截至12月31日的年份，
	2017		2018
	人民币	%	人民币	美元	%
	(以千计，百分比除外)
业务费用和费用：
起源和服务	136,106	23.6	728,999	106,029	26.0
销售和营销	345,576	59.8	1,321,950	192,270	47.2
一般和行政	46,004	8.0	569,387	82,814	20.3
应收贷款准备金	12,406	2.1	44,474	6,468	1.6
应收金融资产准备金	16,273	2.8	53,989	7,852	1.9
应收账款和合同资产准备金	21,180	3.7	83,707	12,175	3.0
总收入成本	577,545	100.0	2,802,506	407,608	100.0

起源和服务。启动和服务费用是指通过我们的平台发起和服务贷款所产生的成本，包括表外贷款，其中我们赚取贷款便利化服务费和后启动服务费，以及资产负债表上的贷款，我们在那里获得融资收入。

它主要包括：(一)原职人员的工资和福利费用、信用评估和服务职能；(二)信贷搜索费用；(三)收取费用；(四)支付交易费用；(五)与借款人通信有关的费用；(六)融资费用。

作为一般趋势，与信贷搜索、收集、支付交易和融资有关的费用都随着贷款来源数量的变化或我们平台上贷款申请数量的变化而变化；与借款人通信的费用与我们给予信贷额度的注册用户的数量有关。

销售和营销。销售和营销费用包括宣传我们的品牌和吸引用户到我们的平台的广告费用，以及与公司销售和营销人员有关的工资和福利费用。

广告费用，特别是那些用来吸引用户到我们的平台，很大程度上是一个自由支配的费用项目。它的增长符合我们的总体增长战略和对市场整体信贷环境的预测，这是基于我们对风险评估能力的判断，以及我们的融资伙伴的融资能力。我们认为这是对未来业务增长的一种投资。

一般和行政。一般和行政费用包括从事一般公司职能的雇员的薪金和有关费用、专业服务、与使用设施和设备有关的费用，例如折旧费用、租金和其他与公司有关的一般费用。

以股份为基础的补偿。2018年第二季度，我们第一次授予员工期权，奖励他们对我们发展的历史贡献，其中很大一部分被授予，结果在2018年共获得了6.074亿元人民币(合8，830万美元)的股票薪酬。以股份为基础的补偿费用按以下方式分配给我们的支出项目：

	截至12月31日的年份，
	2017	2018
	人民币	人民币	美元	%
	(单位：千)
启动和服务费用	—	150,177	21,842	24.7
销售和营销费用	—	15,700	2,284	2.6
一般和行政费用	—	441,504	64,214	72.7
共计	—	607,381	88,340	100.0

规定

我们记录了与我们的贷款产品有关的以下三种规定。应收贷款备抵涉及我们资产负债表上的贷款，应收账款和联系资产备抵涉及我们的贷款产品，而应收金融资产备抵涉及我们部分表外贷款的担保服务。

应收贷款准备金。我们在合并的基础上评估我们资产负债表上贷款的信誉和可收性。应收贷款准备金是根据投资组合和投资组合的拖欠率、规模和其他风险特征等因素进行的评估。

应收金融资产准备金我们确认应收金融资产在资产负债表外贷款起源于我们的平台。我们确认应收金融资产相当于按公允价值记录的随时准备的负债，并考虑我们在独立交易中提供同样的担保服务所需的溢价。应收金融资产作为金融资产入账，并在收到借款人支付的服务费后予以减记。在每个报告日，我们估计未来的现金流量，并评估是否有任何减值指标。如果应收金融资产的账面金额超过预期收到的现金，则记录无法收回的应收金融资产的减值损失。

应收账款和合同资产准备金.应收帐款和合同资产按ASC主题310的核销和可收备抵的历史账面金额列报。我们根据估计，为无法收回的应收账款和合同资产设立备抵，其中纳入了有关特定类型客户信用风险的历史经验和其他因素，实质上是用于确定担保负债公允价值的预期净累积损失率。我们评估和调整我们的备抵无法收回的应收账款和合同资产的基础上，每季度或更多的情况下，必要。

赋税

开曼群岛

我们是一家在开曼群岛注册的豁免公司。开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。

开曼群岛政府可能对我们征收的其他税收，除了可能适用于在开曼群岛执行的或在开曼群岛管辖范围内的文书的印花税外，不可能对我们有任何实质性影响。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。

香港

我们在香港成立为法团的附属公司须缴付16.5%的香港利得税。我们并没有征收香港利得税，因为我们并没有在本报告所述期间在香港附属公司赚取或得自该公司的应评税利润。香港不对股息征收预扣税。

中国

一般来说，我们的中华人民共和国子公司、可变利益实体及其子公司，根据中华人民共和国税法和会计准则，按中华人民共和国税法和会计准则的规定，对其在世界各地的应纳税所得征收企业所得税，税率为25%。

在2016至2017年间，我们的金融服务收入来自我们在中国的融资伙伴，需缴纳6%的增值税。“企业所得税法”及其实施细则允许在国家大力支持下，拥有核心知识产权独立所有权，同时符合实施细则和其他条例规定的其他财务或非金融标准的高新技术企业，享受降低15%的企业所得税税率。沙特德士古公司、科技部和财政部于2008年4月联合发布了“高新技术企业承认管理办法”，规定了高新技术企业认证的具体标准和程序，并于2016年1月修订。上海启宇于2018年被评为科技型高新技术企业，2018年至2020年企业所得税税率下调15%。

我们在中国的外资全资子公司支付给我们在香港的中间控股公司的股息将被征收10%的预扣缴税率，除非香港有关单位符合中国内地与香港特别行政区之间关于避免双重征税和逃税的安排的所有要求，并获得有关税务机关的批准。如果我们的香港附属公司符合税务安排的所有规定，并获得有关税务当局的批准，则支付予该附属公司的股息须按5%的标准税率征收预扣税。见第3项。关键信息D.风险因素-与在华营商有关的风险-我们依靠我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资要求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们的业务能力产生重大的不利影响。

如果根据“中华人民共和国企业所得税法”，我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何子公司被视为是常驻企业，该公司将对其全球收入按25%的税率征收企业所得税。见第3项。关键信息D.风险因素

我们打算无限期地将在中国注册的可变利益实体及其子公司的所有未分配收益再投资，并且不打算让我们的中国子公司分配任何股息。因此，预计在可预见的将来不会发生预扣税。

关键会计政策

收入确认

通过我们的移动应用程序和渠道合作伙伴，我们通过便利贷款交易提供服务，将机构融资伙伴与借款人联系起来。贷款期限不超过12个月，本金不超过20万元。我们的服务主要包括：(1)根据我们的信贷分析，对借款人进行信用评估，并将机构供资伙伴与潜在的合格借款人相匹配，并为双方之间的贷款协议执行提供便利，即所谓的贷款促进服务；(2)在贷款期限内为机构供资伙伴提供还款处理服务，即所谓的“事后启动服务”。

根据我们的机构筹资伙伴和借款人之间达成的协议，我们确定在贷款来源和偿还过程中，我们不是合法的贷款人或借款人。因此，我们不记录贷款伙伴和借款人之间因贷款而产生的应收和应付贷款。

2016年和2017年，贷款期间每月向借款人收取服务费。从2018年1月开始，为了遵循最近的监管变化，特别是2017年12月生效的第141号通知，我们开始根据合同协议直接向我们的供资伙伴收取服务费。

从历史上看，对于所有通过我们的平台提供的贷款，我们向我们的机构融资伙伴提供担保服务，在借款人违约时直接补偿他们的未付本金和利息。从2018年2月开始，我们开始转向一种新模式，在这种模式下，第三方担保公司直接向融资伙伴提供担保服务，而我们则向这些第三方担保公司提供背对背担保。鉴于我们有效地承担了借款人的所有信贷风险，并通过收取的服务费得到补偿，担保被视为一种服务，而担保敞口根据ASC主题460“担保”(见担保负债会计政策)被确认为一项随时准备的义务。

我们采用了ASU 2014-09年、与客户签订的合同收入(主题606)以及随后所有在2018年修改ASC 606的ASC 606，该方法要求我们提交所有期间的财务报表，就好像主题606已适用于所有以往期间一样。

指导意见的核心原则是，实体应确认收入，以反映承诺的货物或服务转让给客户的数额，以反映该实体期望得到的作为交换这些货物或服务的考虑。为实现这一核心原则，我们采取以下步骤：

第1步：与客户确定合同

第二步：确定合同中的履约义务

第三步：确定交易价格

第4步：将交易价格分配给合同中的履约义务

第5步：当(或作为)实体满足履行义务时确认收入

我们确定机构融资伙伴和借款者都是我们的客户，因为他们都根据我们、借款人和机构融资伙伴之间的合同条款接受我们提供的服务。对于平台上的每一笔贷款，我们认为贷款便利化服务、邮政启动服务和担保服务是三种不同的服务。其中，担保服务按ASC主题460按公允价值核算。担保服务的收益一旦从潜在风险中释放出来，就会得到确认。当后启动服务在ASC主题860的范围内时，由于ASC主题860缺乏明确的指导，因此采用ASC主题606的收入识别模型。贷款促进服务和事后启动服务是ASC 606项下的两项单独的绩效义务，因为这两项交付品是不同的，因为客户可以单独受益于每项服务，而我们提供服务的承诺在合同中是可以相互识别的。

我们确定总交易价格为从借款者处收取的服务费。我们的交易价格包括借款者提前还款风险的可变考虑。我们在交易价格中反映借款人提前还款的风险，并根据历史信息和借款人收款百分比的当前趋势，使用期望值方法估计这些合同的可变考虑因素。交易价格在担保服务(如果有的话)和其他两项履约义务之间进行分配。

我们首先将交易价格分配给担保责任(如果有的话)，按照asc的主题460，担保要求担保首先以公允价值来衡量，这是基于随时准备的义务。然后，剩余的考虑因素被分配到贷款促进服务和后起源服务，使用它们相对独立的销售价格，与asc 606中的指导相一致。我们没有明显的独立销售价格信息的贷款促进服务或后起源服务，因为我们没有提供贷款便利化服务或后起源服务的独立基础上。我们在市场上没有类似服务的直接、可观察的独立销售价格。因此，独立销售价格的估计涉及到重大的判断。我们采用预期成本加保证金的方法来估算贷款促进服务和后衍生服务的独立销售价格，以此作为收入分配的依据。在计算贷款便利化服务和后发服务的独立售价时，我们会考虑提供这类服务所需的成本、类似安排的利润幅度、客户需求、竞争对手对我们服务的影响，以及其他市场因素。

对于每种类型的服务，当我们通过将承诺的服务(即资产)转移到客户，从而满足服务/性能义务时，我们就会确认收入。贷款便利化服务的收入在贷款来源于机构供资伙伴和借款人之间确认，本金贷款余额转移给借款人，此时，便利化服务被视为已完成。在基础贷款期限内，邮政起始服务的收入是以直线方式确认的，因为后启动服务是一系列不同的服务，它们实质上是相同的，并具有相同的转移到机构融资伙伴的模式。担保服务的收入是通过履行担保(通过支付违约款项)或在担保期限届满时确认的。

对于通过综合信托和资产管理计划提供的贷款，以及我们在资产负债表上确认贷款的福州小额信贷，我们用有效利息法确认了融资收入项下的收入，即贷款存续期内向借款人收取的费用和利息。

截至2017年12月31日和2018年12月31日，分配给未履行履约义务的交易价格分别为1.604亿元人民币和7.745亿元人民币(1.126亿美元)，所有这些都与后启动服务有关。由于我们所提供贷款的支付条件都在一年之内，任何截至年底未履行的履约义务将在下一年内得到履行。

在向ASC 606过渡时，我们采用了实用的权宜之计，对已完成的合同采用了完全追溯的方法。对于有可变考虑的已完成合同，我们使用合同完成之日的交易价格，而不是在比较报告期内估计可变的考虑金额。

我们确定，根据投资数额为供资伙伴支付的购置费用是获得符合资本化条件的合同的成本，因为这些付款直接关系到在一段时期内实现的销售。在报告所述期间，这种费用不算重大。

确认2016年7月25日至2016年12月31日以及截至2017年12月31日和2018年12月31日的以往期间已清偿(或部分清偿)业绩债务的收入，与因估计提前付款率的变化而对可变考虑进行的调整无关。

应收贷款

应收贷款是指通过我们的合并信托和资产管理计划以及福州小额信贷来提供的贷款。应收贷款记作应收贷款，减去资产负债表日估计的估值备抵额。

贷款损失备抵额的确定，被认为是合理的水平，以吸收在每个资产负债表日投资组合中固有的可能损失。津贴是根据在投资组合基础上进行的评估提供的。所有贷款的综合评估取决于违约率、规模和投资组合的其他风险特征等因素。

对于逾期90天以上到期的贷款，我们不按权责发生制记录任何融资收入。如果贷款被带入非拖欠状态，或在一段合理的时间内按照合同条款履行，我们将按我们的判断继续定期支付本金和利息。从成立之日到2016年12月31日，到2017年12月31日和2018年12月31日为止，我们分别从应收贷款中扣除了人民币零、人民币零和人民币3100万元(450万美元)。

应收账款和合同资产

对于贷款，我们有权获得全额服务费，无论借款人是否选择提前偿还，我们有无条件的权利，我们的考虑和应收帐款记录。对于以其他付款方式促成的贷款，我们有权以借款人是否提前偿还为条件，对便利服务的服务费给予考虑。在这种情况下，我们在确认贷款促进服务的收入时记录相应的合同资产。

应收账款和合同资产按照ASC主题310按历史账面金额、核销净额和可收备抵记账。我们根据估计为无法收回的应收账款和合同资产确定备抵，其中考虑到历史经验和其他因素，这些因素涉及特定类型客户的信贷风险，实质上是用于确定担保负债公允价值的预期净累积损失率。我们评估和调整备抵的坏账应收账款和合同资产的基础上，每季度或更多的情况下，必要。

当我们有权收取的价款到期，并就低于未清历史余额的金额达成和解，或当我们确定将不收取余额时，将注销无法收回的应收账款和合同资产。合同资产和应收账款被认定为无法收回，因为相关贷款被确定不太可能收回余额。如果相关贷款被认为无法收回，我们将注销合同资产和应收账款以及相应的规定。

担保负债和应收金融资产

对于2016至2017年的表外贷款，我们为我们的融资伙伴提供了担保服务，而在违约的情况下，机构融资伙伴有权从我们那里获得未支付的利息和本金。一般来说，任何未付利息和本金都是在借款人未按计划偿还时支付的。出于会计目的，在贷款开始时，我们按照ASC主题460确认了代表担保责任公允价值的常备负债。

从2018年2月开始，为了遵循最近的监管变化，特别是2017年12月生效的第141号通知，我们一直在转向一种担保公司模式，在这种模式下，第三方担保公司直接向融资伙伴提供担保服务。这些持牌担保公司在借款人违约的情况下，最初向融资伙伴偿还贷款本金和利息。虽然我们没有直接的合同义务，融资伙伴拖欠本金和利息，我们提供背对背担保的许可担保公司。按照背对背担保合同中的约定，我们将根据违约本金和利息向持牌担保公司支付实际损失。鉴于我们有效地承担了借款人的所有信贷风险，我们认识到，根据ASC的主题460，我们对其担保风险承担随时准备的义务。对于2018年上半年新提供的一小部分贷款，我们不提供担保，也不记录与这些贷款有关的任何担保负债。

在以我们提供的担保为条件的每一笔贷款开始时，我们按照ASC 460-10确认按公允价值计算的担保责任，这包括对担保下未来可能付款的预期，并考虑到担保的非或有方面和或有方面。贷款成立后，担保责任由两个部分组成：(I)ASC主题460组件；(Ii)ASC主题450组件。根据ASC主题460记录的负债是以贷款为基础确定的，当我们从潜在风险中解脱出来时，即贷款由借款人偿还或在违约情况下供资伙伴得到补偿时，债务就会减少。这一构成部分是一项随时准备的债务，不受记录一项或有债务所使用的可能门槛值的限制。当我们在基础贷款到期时从准备好的负债中解脱出来时，我们将相应的数额作为其他净收入记录在合并和综合的综合收益表中。从成立之日起至2016年12月31日和2017年12月31日终了的一年内，与解除担保负债有关的确认收入并不重要。2018年12月31日终了年度，被确认为与解除担保负债有关的收入为2，500万元人民币。另一部分是基于考虑到实际历史表现和当前状况的可能损失而确定的或有负债，它代表了在担保责任项下支付未来款项的义务，超出了备用负债，使用ASC主题450中的指南进行衡量。ASC专题450或有部分是在集体基础上确定的，具有类似风险特性的贷款汇集在一起，用于衡量发生的损失。ASC 450或有部分在综合收入表中确认为业务费用的一部分。在任何时候，确认的负债至少等于担保组合的可能估计损失。

截至2017年12月31日和2018年12月31日，由我们担保的未偿贷款合同金额估计分别为108.447亿元人民币和407.707亿元人民币(6.07亿美元)。截至2017年12月31日和2018年12月31日，担保赔偿服务的大致期限为1个月至12个月。截至2017年12月31日和2018年12月31日，不受我们担保的贷款合同金额估计分别为1.602亿元人民币和9.608亿元人民币。

应收金融资产是在贷款开始时确认的，这相当于按照ASC 460-10-30-2(B)按公允价值记录的随时准备的负债，并考虑我们在一项独立的中期交易中发行同样的担保服务所需要的溢价。

在贷款开始时确认的公允价值是使用基于预期净支出的折现现金流模型来估算的，该模型包含了一个标记保证金。我们根据产品组合、违约率、贷款条件和贴现率来估算我们的预期净支出。应收金融资产作为金融资产入账，并在收到借款人的服务费后予以减记。在每个报告日，我们估计未来的现金流量，并评估是否有任何减值指标。如果应收金融资产的账面金额超过预期收到的现金，则对无法收回的金融资产记录减值损失，并在合并损益表中记录。

所得税

当期所得税是根据财务报告的净利润(亏损)征收的，并根据有关税务管辖范围的法律，按不应评税或可扣减的收入和支出进行调整。

递延所得税采用资产和负债法提供，这种方法要求确认已列入财务报表的事件对未来预期的税务后果的递延税资产和负债。根据这一方法，递延税资产和负债是根据财务报表与资产和负债税基之间的差异确定的，所采用的税率是预期差额将逆转的年份实行的税率。

递延税资产确认的范围是，这些资产更有可能变现。在作出这一决定时，管理层将考虑所有积极和消极的证据，包括预测未来应纳税收入的未来逆转和最近的业务结果。

为了评估不确定的税收状况，我们采用了一个比不确定的阈值和两个步骤的方法来衡量税收状况和财务报表的确认。根据两步的方法，第一步是通过确定现有证据的权重是否更有可能维持这一地位，包括解决相关上诉或诉讼程序(如果有的话)，来评估税收状况以供确认。第二步是将税收优惠作为结算时可能实现的50%以上的最大金额来衡量。我们在合并和综合资产负债表上的应计费用和其他流动负债以及综合损益表中的其他费用项下确认利息和处罚(如果有的话)。截至2016年7月25日成立之日至2016年12月31日，以及截至2017年12月31日和2018年12月31日止，我们没有任何未确认的不确定税额。

股份补偿

与员工的基于股票的支付交易，如股票期权，是根据奖励的授予日期公允价值来衡量的，由此产生的费用通常在合并和合并业务报表中以直线方式确认，在此期间，员工必须履行服务以换取奖励。

我们使用二项式模型来估计在一家独立评估公司的协助下，在授予日期授予的期权的公允价值。每个选项的公允价值是在赠款之日使用以下假设估算的。2018年12月31日终了年度期权的加权平均授予日公允价值为48.97元人民币。期权的公允价值与标的普通股的公允价值相近，因为期权的行使价格是名义的。

平均无风险利率(1)		3.18%
估计波动率(2)		51.32%-53.49%
股利收益率		0.00%
成熟期		10年
行使价格		US$0.00001

(1)无风险利率是以美国国库券截至估值日的收益率为基础的。

(2)预期波动率是根据可比公司在估值前期间的日股价收益率的年化标准差估计的，其期限与预期到期日的期限相似。

2018年5月20日，公司董事会批准了股权激励计划，并向某些员工、董事和高管授予了24，627，493个股票期权。股票期权自批出之日起计满10年，并在短期至4年期间届满。

2018年11月，我们批准了690023个股票期权，估计公允价值为4200万元人民币，预计将在3.02年的加权平均期限内得到确认。我们使用二项分布模型来估计在一家独立评估公司的协助下，在授予日期授予的此类期权的公允价值。首次公开募股价格估计范围的中点为每股8.75美元(约合60.77元)，作为基本A类普通股的公允价值，以计算授予的期权的公允价值。

2018年1月1日至2018年12月31日期间的期权活动摘要如下：

	数目备选方案		加权平均运动价格	加权平均剩余合同寿命	骨料内在价值
			美元	年数	人民币
2018年1月1日待决期权	—		—
2018年批准的备选方案	25,317,516		0.00001	8.50	1,349,930
2018年丧失期权	(72,939	)	0.00001	8.50	—
2018年12月31日待决的备选方案	25,244,577		0.00001	7.89	1,346,041
可于2018年12月31日行使的期权	9,040,933		0.00001	7.89	482,063
已确定或预期将于2018年12月31日归属的期权	25,244,577		0.00001	7.89	1,346,041

2018年，我们为员工提供的股票期权记录了6.074亿元的薪酬支出。截至2018年12月31日，我们有25，244，577个股票期权未发行。截至2018年12月31日，与员工未获赔偿相关的未确认赔偿成本为6.388亿元人民币。预计这一费用将被确认为1.37年的加权平均期间.

最近的会计公告

最近发布的与我们有关的会计公告清单载于本年度报告其他部分所载的对我们合并和合并财务报表的最新会计公告的注释2、“重大会计政策摘要”。

业务结果

下表汇总了我们在所述期间的合并和综合业务结果，包括绝对数额和占所述期间净收入总额的百分比。这些资料应连同本年度报告其他地方所载的合并财务报表和有关附注一并阅读。

	截至12月31日的年份，
	2017				2018
	人民币		%		人民币		美元		%
	(以千计，百分比除外)
净收入
贷款便利化服务的收入	552,313		70.1		3,107,633		451,986		69.9
善后服务收入	95,037		12.1		757,957		110,240		17.0
融资收入	50,966		6.5		267,844		38,956		6.0
其他服务费收入	89,828		11.4		313,584		45,609		7.1
净收入总额	788,144		100.0		4,447,018		646,791		100.0
业务费用和开支(1)
起源和服务	136,106		17.3		728,999		106,029		16.4
销售和营销	345,576		43.8		1,321,950		192,270		29.7
一般和行政	46,004		5.8		569,387		82,814		12.8
应收贷款准备金	12,406		1.6		44,474		6,468		1.0
应收金融资产准备金	16,273		2.1		53,989		7,852		1.2
应收账款和合同资产准备金	21,180		2.7		83,707		12,175		1.9
业务费用和费用共计	577,545		73.3		2,802,506		407,608		63.0
业务收入	210,599		26.7		1,644,512		239,183		37.0
利息收入	2,422		0.3		10,026		1,458		0.2
外汇损失	—		—		(2,563	)	(373	)	(0.1	)
其他收入(费用)，净额	22		—		7,696		1,119		0.2
所得税前收入	213,043		27.0		1,659,671		241,387		37.3
所得税费用	(48,178	)	(6.1	)	(466,360	)	(67,829	)	(10.5	)
净收益	164,865		20.9		1,193,311		173,558		26.8
当作股息	—		—		(3,097,733	)	(450,547	)	(69.7	)
公司普通股东的净收益(亏损)	164,865		20.9		(1,904,422	)	(276,989	)	(42.8	)

(1)按股票计算的补偿费用分配如下：

	截至12月31日的年份，
	2017	2018
	人民币	人民币	美元
	(单位：千)
启动和服务费用	—	150,177	21,842
销售和营销费用	—	15,700	2,284
一般和行政费用	—	441,504	64,214
共计	—	607,381	88,340

我们直到2016年9月才推出我们的在线消费金融平台。因此，对我们的业务结果进行逐期比较只能提供有限的迹象来说明我们业务的发展，因此不应依赖于作为我们未来业绩的指示。

2018年12月31日终了年度与2017年12月31日终了年度相比

净收入

由于我们的在线消费金融业务迅速扩张，营业收入从2017年12月31日终了财年的7.8814亿元大幅增加到2018年12月31日终了财年的44.4702亿元(6.4679亿美元)。

· 贷款促进服务的收入和后发放服务的收入。贷款便利化服务和后启动服务的收入大幅增加，从2017年的5.523亿元人民币和9，500万元人民币分别增加到2018年的31.076亿元人民币(4.52亿美元)和7.58亿元人民币(1.102亿美元)。这一增长反映了来自我们平台的表外贷款的快速增长，从2017年的约282223亿元增加到2018年的923亿元(134.292亿美元)。贷款来源数量的增加，主要是由于在我们的平台上拥有核准信贷额度的用户数量从2017年12月31日的大约330万增加到2018年12月31日的约1 250万。

· 融资收入。融资收入从2017年的5，100万元增加到2018年的2.678亿元(3，900万美元)。融资收入的增加主要是由于我们在资产负债表上的贷款增加.

· 其他服务费收入。其他服务费收入从2017年的8 980万元增加到2018年的3.136亿元(4 560万美元)，主要原因是我们的转诊费增加，2018年的转诊费约为2.111亿元(3 090万美元)。

业务费用和费用

运营成本和支出从2017年的5.775亿元大幅增加到2018年的28.025亿元(4.076亿美元)，以支持我们业务的快速增长。

起源和服务。启动和服务费用从2017年的1.361亿元大幅增加到2018年的7.29亿元(1.06亿美元)，主要原因是：(1)由于人数增加，工资和福利费用大幅增加8 870万元(1 290万美元)，(2)随着贷款来源数量的增加，支付交易费用和信贷搜索费为1.734亿元人民币(合2，520万美元)；(3)2018年以股票为基础的补偿费用为1.502亿元人民币(合2，180万美元)。

销售和营销。销售和营销费用从2017年的3.456亿元大幅增加到2018年的13.22亿元(1.923亿美元)，主要原因是广告费用增加了9.125亿元(1.327亿美元)。

一般和行政。一般和行政开支从2017年的4 600万元增加到2018年的5.694亿元(8 280万美元)。增加的主要原因是2018年基于股票的补偿费用为4.415亿元人民币(合6420万美元)，因为我们在2018年向员工提供了补偿他们对我们快速发展的贡献的选择。

应收贷款准备金。应收贷款准备金从2017年的1，240万元增加到2018年的4，450万元(650万美元)。增加的主要原因是2018年通过合并信托增加了贷款数额。

应收金融资产准备金。应收金融资产准备金从2017年的16.3元增加到2018年的5，400万元(790万美元)。增加的主要原因是2018年贷款来源数量增加。

应收账款和合同资产准备金。应收账款和合同资产准备金从2017年的2，120万元增加到2018年的8，370万元(1，220万美元)。增加的主要原因是2018年贷款来源数量增加。

利息收入

由于现金和有限现金余额的增加，利息收入从2017年的240万元增加到2018年的1 000万元(150万美元)。

其他收入净额

其他收入从2017年的2.2万元人民币增加到2018年的770万元人民币(合110万美元)。

所得税费用

2017年和2018年，我们的所得税支出分别为4820万元和4.664亿元(6780万美元)。不包括在中国不可以减税的基于股票的补偿费用，2017年的实际税率为22.6%，2018年为20.6%。这种减少反映了我们在2018年受到的优惠税收待遇的影响。

净收益

由于上述原因，2018年我们的净收入为11.933亿元人民币(1.736亿美元)，而2017年的净收入为1.649亿元人民币。

2017年12月31日终了年度与2016年12月31日终了年度比较

我们的主要业务是在线消费金融服务，直到2016年9月才开始。因此，许多项目，特别是收入、启动和服务费用，只代表2016年不到5个月的运营结果，而2017年则是全年。

净收入

由于我们的在线消费金融业务迅速扩张，营业收入从2016年12月31日终了财年的160万元大幅增加到2017年12月31日终了财年的7.881亿元人民币。

· 贷款促进服务的收入和后发放服务的收入。贷款便利化服务和后发放服务的收入显著增加，从2016年的160万元人民币和400万元人民币分别增加到5.523亿元人民币和2017年的9500万元人民币。这一增长反映了来自我们平台的表外贷款的快速增长，从2016年的4.359亿元人民币增长到2017年的282223亿元人民币。贷款来源数量增加的主要原因是，在我们的平台上拥有核定信贷额度的用户数量从2016年12月的大约106 000人增加到2017年12月31日的大约330万人。

· 融资收入。融资收入从2016年的零增加到2017年的5100万元。我们在2017年开始创造融资收入，因为我们开始为小额信贷公司的贷款提供资金，一些供资伙伴开始要求通过我们的综合信托和资产管理计划间接向借款人发放贷款。

· 其他服务费收入。其他服务费收入从2016年的零增加到2017年的8，980万元，主要是因为我们开始赚取转诊费，2017年的转诊费约为8，430万元人民币。

业务费用和费用

运营成本和支出大幅增加，从2016年的3030万元人民币增加到2017年的5.775亿元人民币，以支持我们业务的快速增长。

起源和服务。启动和服务费用大幅增加，从2016年的1 320万元人民币增至2017年的1.361亿元人民币，主要原因是：(1)由于人数增加，工资和福利成本大幅增加；(2)支付交易费用和信贷搜索费随着贷款来源量的增加而增加。

销售和营销。销售和营销支出从2016年的160万元大幅增加到2017年的3.456亿元，主要原因是广告费用增加了3.41亿元。

一般和行政。一般和行政费用从2016年的1 540万元增加到2017年的4 600万元。增加的主要原因是，由于一般职能和行政职能的人数增加，薪金和福利费用增加了1 800万元，以及随着业务的扩大，租金和水电费增加了570万元。

应收贷款准备金。应收贷款准备金从2016年的零增加到2017年的1240万元。增加的主要原因是2017年贷款余额增加。

应收金融资产准备金。金融资产应收准备金从2016年的零增加到2017年的1，630万元。增加的主要原因是2017年贷款来源数量增加。

应收账款和合同资产准备金。应收账款和合同资产准备金从2016年的10万元增加到2017年的2120万元。增加的主要原因是2017年贷款来源数量增加。

利息收入

利息收入从2016年的3，000元增加到2017年的240万元，原因是现金和限制性现金余额增加。

其他收入净额

其他收入从2016年的零增长到2017年的2.2万元人民币。

所得税福利(费用)

2016年所得税优惠790万元，2017年所得税支出4820万元。2016年的实际税率为27.7%，2017年为22.6%。

净(损失)收入

由于上述原因，我们在2017年实现了1.649亿元人民币的净收益，而2016年的净亏损为2070万元人民币。

财务状况的变化

下表列出了截至2017年12月31日和2018年12月31日我们合并和合并资产负债表中的选定信息。这些资料应连同本年度报告其他地方所载的合并财务报表和有关附注一并阅读。

	截至12月31日，
	2017	2018
	人民币	人民币	美元
	(单位：千)
资产：
现金和现金等价物	468,547	1,445,802	210,283
限制现金	487,882	567,794	82,582
向第三方担保公司预付保证金	—	795,700	115,730
应收账款和合同资产净额(扣除2017年12月31日和2018年12月31日的备抵21，270元人民币和82，515元人民币)	327,103	1,791,745	260,599
应收金融资产净额(扣除2017年12月31日和2018年12月31日的备抵额16 258元人民币和56 656元人民币)	270,122	1,193,621	173,605
应收贷款净额	1,192,307	811,433	118,018
流动负债：
应付综合信托投资者的款项	536,906	300,341	43,683
担保责任	300,942	1,399,174	203,501

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括银行中的资金，这些资金具有高度的流动性，不受提款或使用的限制。

我们的现金和现金等价物从2017年12月31日的4.685亿元人民币增加到2018年12月31日的14.458亿元人民币(合2.103亿美元)，主要是由于我们的A类普通股于2018年结束了B级优先股发行和首次公开发行(IPO)。

限制现金

受限制的现金主要是指与我们的贷款促进服务有关的保证金，以及由我们的合并信托和资产管理计划通过单独的银行账户持有的现金，这些存款只能用于投资信托协议规定的贷款或其他证券。信托的最长经营期限为两年。信托基金中的现金无法满足我们一般的流动性需求。

我们的限制现金从2017年12月31日的4.879亿元人民币增加到2018年12月31日的5.678亿元人民币(合8260万美元)，这主要是由于贷款余额增加，为某些融资伙伴留出的保证金增加了。

向第三方担保公司预付保证金

2018年，我们开始与第三方授权担保公司合作，为一些融资伙伴提供担保，有时我们为这些担保公司预付一定金额的背对背担保。担保公司名称下的定期存款账户中的预付款项记在本账户下。

应收账款和合同资产

应收账款和合同资产分别从2017年12月31日的3.271亿元(2.606亿美元)增加到17.917亿元(2.606亿美元)，扣除备抵额2，130万元和8，250万元(1，200万美元)，主要是由于我们的贷款来源量增加。

应收金融资产

应收金融资产从2017年12月31日的2.701亿元增加到11.936亿元(1.736亿美元)，扣除1630万元人民币和5670万元人民币(820万美元)的备抵，主要是由于我们平台上的贷款来源量迅速增长，成为我们提供担保服务的很大一部分。

应收贷款净额

应收贷款是指通过我们的合并信托和资产管理计划在我们的资产负债表上提供的贷款，以及福州小额信贷公司提供的贷款。

由于某些资产管理计划于2018年到期，应收贷款从2017年12月31日的11.923亿元人民币降至2018年12月31日的8.114亿元人民币(1.18亿美元)。

应付综合信托投资者的款项

一些供资伙伴要求通过我们的综合信托和资产管理计划间接向借款人发放贷款。不向我们求助的合并信托的投资者应支付的投资回报是这些筹资伙伴需要支付的投资回报，由于与第三方的某些资产管理计划的到期，截至2018年12月31日，这些投资回报从2017年12月31日的5.369亿元人民币降至3.003亿元人民币(合4370万美元)。

担保责任

担保负债从2017年12月31日的3.009亿元增加到13.992亿元(2.035亿美元)，这主要是由于我们平台上的贷款来源量迅速增长，其中很大一部分是我们提供担保服务的。

B. Liquidity and Capital Resources

下表汇总了所述期间的现金流量：

	截至12月31日的年份，
	2017		2018
	人民币		人民币	美元
	(单位：千)
汇总合并现金流量数据
现金净额(用于)/由业务活动提供	(110,974	)	285,116	41,468
投资活动提供/(用于)投资活动的现金净额	(1,204,269	)	327,649	47,654
筹资活动提供的现金净额	2,265,499		457,430	66,531
现金和现金等价物净增额	950,256		1,057,167	153,759
年初现金、现金等价物和限制性现金	6,173		956,429	139,107
年终/期间现金、现金等价物和限制性现金	956,429		2,013,596	292,865

经营活动

2018年，业务活动提供的现金净额为2.851亿元人民币(合4，150万美元)。经营活动提供的现金净额与净收入11.933亿元(1.736亿美元)之间的差额，主要是由于(一)加回以非现金项目为基础的补偿金6.074亿元(合八千八百三十万美元)；(二)加上贷款本金的非现金项目备抵，金融资产应收款和其他应收款1.822亿元(2 650万美元)和(3)周转金17.015亿元(2.475亿美元)的变化，这主要是应收账款和合同资产增加15.362亿元(2.234亿美元)的结果，金融资产应收账款增加9.716亿元(1.413亿美元)，向第三方担保公司预付的保证金增加7.957亿元(1.157亿美元)，由担保负债增加10.982亿元(合1.597亿美元)和应付所得税增加3.167亿元(合4610万美元)部分抵消。担保负债、应付所得税、应收账款和合同资产以及金融资产应收账款的增加，是我国网上消费金融业务快速增长的结果。

2017年用于经营活动的现金净额为1.11亿元人民币。经营活动使用现金净额与我们净亏损1.664亿元之间的差额，主要是由于递延税资产增加1.78亿元人民币，金融资产应收账款增加1.35亿元人民币，部分抵消了担保负债增加2.952亿元和应付所得税增加1.153亿元。递延税资产的增加是因为2017年的净亏损比2016年大，我们预计在不久的将来转向净利润时能够利用这一亏损。另外三个项目的增长是由于我们的在线消费金融业务的快速增长。

2016年用于经营活动的净现金为6850万元人民币。经营活动提供的现金净额与我们净亏损2180万元之间的差额，主要是由于相关方应付的金额增加了3，850万元。见关联方交易金额变更背后的原因。

投资活动

2018年，投资活动提供的净现金为3.276亿元(4，770万美元)，这主要是由于收缴了52.795亿元人民币(7.679亿美元)的表内贷款，部分由表内贷款的增加49.433亿元(7.19亿美元)所抵消。收取贷款的净流入主要是因为比2018年新成立的信托基金到期的信托更多。

2017年用于投资活动的净现金为12.043亿元人民币，主要原因是表内贷款增加27.696亿元，部分由表内贷款15.724亿元抵消。

2016年用于投资活动的净现金为240万元，用于购买财产、设备和无形资产。

筹资活动

2018年，融资活动提供的净现金为4.574亿元(6，650万美元)，主要归因于发行系列B优先股的收益13.938亿元(2.027亿美元)，以及我们首次公开发行股票时发行普通股的收益3.272亿元(4，760万美元)，综合信托基金投资者收到的现金6亿元(8730万美元)和北京七百四十五万元人民币(7270万美元)的贷款，部分由支付北京七百四十万元人民币(1.804亿美元)的贷款和支付给合并信托投资者的现金13.085亿元(1.903亿美元)部分抵销。

2017年融资活动净现金22.655亿元人民币，其中股东出资5.9亿元人民币，北京奇普天夏贷款8.105亿元人民币，综合信托投资者现金10.125亿元。

我们在2016年没有融资活动。

资本支出

2016年、2017年和2018年的资本支出分别为240万元、710万元和860万元(120万美元)。在这些期间，我们的资本支出主要用于购买财产、设备和软件。我们2019年的资本支出预计约为1 950万元人民币(284万美元)，主要包括与扩大和加强我们的信息技术基础设施有关的支出。我们将继续承担资本支出，以满足我们业务的预期增长。

控股公司结构

360金融公司是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们的业务主要通过我们的子公司，我们的可变利益实体及其在中国的子公司。因此，360财务公司支付股息的能力取决于我们在中国的子公司支付的股息。如果我们现时的中华人民共和国附属公司或任何新成立的附属公司日后以本身名义负债，其债务工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。此外，我们在中国的外资全资子公司只能从根据中国会计准则和条例确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据中华人民共和国法律，我们的每一家子公司、我们的可变利息实体及其在中国的子公司每年都必须拨出至少10%的税后利润(如果有的话)，为某些法定储备基金提供资金，直到这些准备金达到其注册资本的50%为止。此外，我们在中国的外资全资子公司可酌情将其根据中国会计准则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金和员工奖金及福利基金，我们的可变利益实体可酌情将其根据中国会计准则产生的税后利润的一部分分配给可自由支配的盈余基金。法定储备基金和自由支配基金不能作为现金红利分配。外商独资公司将股息汇出中国境外，须经国家外汇局指定的银行审核。我们的中华人民共和国子公司没有支付股息，在它们产生累积利润并满足法定储备资金的要求之前，将无法支付股息。

C. Research and Development, Patents and Licenses, Etc.

见第4项。关于公司的信息B.商业综述

D. Trend Information

除本年度报告其他部分披露的情况外，我们不知道自2019年1月1日以来的任何趋势、不确定因素、需求、承诺或事件，这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件相当可能对我们的净收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或导致披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。

E. Off-balance Sheet Arrangements

我们尚未作出任何财政担保或其他承诺，以保证任何未合并的第三方的付款义务。此外，我们没有签订任何与我们的股票挂钩的衍生合同，也没有将其归类为股东和股权，也没有反映在我们的合并财务报表中。此外，我们没有任何保留或有权益的资产转移到一个未合并的实体，作为信贷、流动性或市场风险支持的实体。此外，我们对任何向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、套期保值或产品开发服务的未合并实体没有任何可变利益。

F. Tabular Disclosure of Contractual Obligations

下表列出截至2018年12月31日的合同义务：

	按期付款
	共计	较少比 1年	1 - 3 年数	3 - 5 年数	更多比 5年
	(千元人民币)
合同义务：
经营租赁债务	27,096	13,118	12,289	1,689	—
共计	27,096	13,118	12,289	1,689	—

我们的经营租赁义务与我们的办公房舍租赁有关。我们根据不可取消的经营租赁安排租用我们的办公房舍。2018年经营租赁项下的租金为850万元人民币(120万美元)。

除上述情况外，截至2018年12月31日，我们没有任何重大资本和其他承诺、长期义务或担保。

G. Safe Harbor

参见本年度报告第1页中的前瞻性陈述。

项目6.董事、高级管理人员和雇员

A. Directors and Senior Management

下表列出了截至本年度报告之日我们的董事和执行干事的资料。

董事和执行干事	年龄	职位/职称
周红毅	48	董事会主席
徐军	38	首席执行官兼主任
魏柳	41	导演
范张	38	导演
冈晓	43	独立董事
永津赋	48	独立董事
张云帆	40	独立董事
吴海胜	36	总统
姜武	40	首席财务官
何志强	36	美国副总统
严政	31	美国副总统

周鸿毅先生自成立之日起担任董事，并自2018年9月起担任董事会主席。周先生在中国互联网行业有20年的管理和运营经验。周先生共同创立了奇虎360科技有限公司。有限公司(纽约证券交易所市场代码：奇虎)一直担任奇虎360科技有限公司董事长。有限公司以及其业务的接班人360集团。在创建奇虎360科技有限公司之前，周自2005年9月以来一直是IDG风险投资公司(IDG Ventures Capital)的合伙人。IDG是一个全球风险投资基金网络，在那里，他帮助中小型软件公司寻找资金，以支持它们的发展。周先生是雅虎的首席执行官！中国，2004年1月至2005年8月。1998年，周创办了www.3721.com，这是一家在中国从事互联网搜索和在线营销业务的公司，在被雅虎收购之前，他一直担任公司董事长和首席执行官。中国，2004年1月。周还担任多家总部位于中国的民营企业的董事。周先生分别于1992年和1995年在西安安交通大学获得计算机软件学士学位和系统工程硕士学位。

徐军先生自成立以来一直担任我们的首席执行官，自2018年9月起担任我们的董事。徐先生在金融业有17年以上的经验。在加入我们之前，徐先生共同创立并担任宁波思银佳投资管理有限公司的首席执行官。有限公司从2015年1月开始。在此之前，徐先生曾是麦肯锡公司(McKinsey&Company)的合伙人，负责麦肯锡在中国的银行业务和证券业务。在2005年5月开始在麦肯锡(McKinsey&Company)工作之前，徐先生曾在汇丰中国办事处(HSBC China Office)担任副总裁助理。许先生于2001年获得上海外国语大学国际金融学士学位。

刘伟先生自2018年9月以来一直担任我们的董事。从2014年到2015年，刘曾与360集团合作担任副总裁。自2018年10月以来，他一直担任360集团的副总裁。在加入360集团之前，刘先生在2011年至2014年期间曾与中国平安保险(集团)有限公司旗下的风险资本基金平安风投(Ping An Ventures)担任总经理。2008年至2011年，刘先生在盛达集团投资部门任职，2008年担任投资总监。在此之前，刘先生曾在复星资本投资部门担任投资总监。刘先生于2000年获得上海国际经济贸易大学国际贸易学士学位。

范张女士自2018年9月起担任我们的董事，从2019年3月起担任我们的高级副总裁。张女士曾任奇虎360科技有限公司总法律顾问。自2013年9月以来，360集团的总法律顾问从2018年2月至2019年3月，并于2018年2月至2018年8月担任360集团董事会秘书。在360集团工作经验之前，张女士于2011年9月至2013年9月与Kirkland和Ellis LLP合作，2004年9月至2011年8月作为合伙人与Latham&Watkins公司合作。张女士于2001年获得中国政法大学国际经济法学士学位，2002年获得芝加哥大学法学院法学硕士学位，2004年获得哥伦比亚法学院法学博士学位。张女士被授权在伊利诺伊州、美国和中国香港从事法律业务。

肖刚先生自2018年9月以来一直担任我们的独立董事。自2017年7月起，肖先生担任宫庆城奇虎中才投资有限公司董事长。在此之前，肖先生曾在中才金融控股投资有限公司工作。作为总经理。2007年12月至2009年1月，肖先生任江西省遂川县副县长。在此之前，肖先生曾在中国财经出版社会计布拉赫担任编辑。1999年12月至2003年9月，肖先生在天津市人民政府采购中心工作。肖先生分别于1999年、2003年和2006年获得东北财经大学计算机科学学士学位、中国文学硕士学位和公共财政博士学位。

傅永进先生自2018年9月以来一直担任我们的独立董事。傅先生曾在国华人寿保险有限公司工作。从2007年5月起担任执行董事和总经理。2003年8月至2007年5月任湖北生物圈医药有限公司董事、副董事长、总经理。(SZ：000627)在此之前，傅先生自1996年4月起先后担任海口工贸有限公司(简称罗尼山股份有限公司)财务经理、总经理助理、副总经理和副董事长。傅先生分别于1993年、1996年和2003年获得天津大学管理学士学位、硕士学位和博士学位。

张云凡先生自2018年9月以来一直担任我们的独立董事。张先生在中国互联网行业有十五年的管理和运营经验。张先生共同创立了YY公司。(纳斯达克市场代码：YY)，一直担任YY公司的总经理。2013年1月至2016年8月，张担任中国第三大电子游戏公司完美世界有限公司(Perfect World Co.Ltd.)的首席运营官。在此之前，张先生于2008年8月至2010年8月担任178.com的首席执行官。张先生也是网易公司的经理。(纳斯达克市场代码：NTEs)2003年至2005年。张先生于2003年获得江西财经大学经济学学士学位，2013年获得新加坡国立大学工商管理硕士学位。

吴海胜先生从我们成立之日起就一直担任我们的总统。在创建我们的业务之前，吴先生从2011年3月起担任360集团起始页面部门的产品总监，负责360 Start Page、360 kan和360 Mobile Browser。在此之前，吴先生曾与百度公司的用户产品部门合作。(纳斯达克市场代码：BIDU)从2008年6月起担任产品经理，领导百度空间、百度地图和百度LBS的管理工作。吴先生分别于2005年和2008年获得中国传媒大学媒体经济学学士学位和北京大学传播学硕士学位。

姜武先生自2018年4月以来一直担任我们的首席财务官。在加入我们之前，吴先生从2013年1月起担任中华人民共和国证券交易所各部门主管，先后负责监督上市申请、上市公司和上市服务机构。在此之前，吴先生在中国民生银行(sha：600016)的公司财务部门工作，从2012年4月起负责跨境结构性金融产品。2006年7月至2012年3月，吴先生在花旗集团全球市场亚洲有限公司投资银行部工作。从2003年11月到2004年8月，吴先生在澳新律师事务所担任法律顾问。吴先生分别于2001年和2004年获得中国外事大学国际法学士学位和硕士学位，2006年获得哥伦比亚大学精神创伤和痛苦学位。吴先生具有中华人民共和国法律专业资格。

何志强先生从一开始就担任我们的副总裁。何先生是宁波四洋投资管理有限公司的联合创始人和副总裁.有限公司在成立宁波四音佳投资管理有限公司之前。何先生于2013年7月至2015年7月在麦肯锡公司金融产业部担任高级顾问。何先生于2010年5月至2011年7月担任雪达教育集团(纽约证券交易所市场代码：Xue)总裁助理。在加入雪田教育集团之前，何先生于2007年10月在麦肯锡公司担任顾问。何先生分别于2003年和2007年获得清华大学热工程学士学位和企业战略与政策硕士学位。他于2013年获得麻省理工学院斯隆商学院(SloanBusinessSchoolofMIT)的MBA学位。

严政先生自2017年2月以来一直担任我们的副总裁。郑先生有10年的消费金融风险管理经验。在加入我们之前，郑先生共同创立了深圳萨摩德互联网金融服务有限公司.有限公司2015年5月，负责其产品风险管理。在此之前，郑先生致力于建立招商联盟消费者金融有限公司(MerchantsUnion ConsumerFinancialFinanceCompany)，作为风险管理主管，从2013年12月起领导建立基于非场景的在线贷款产品的风险管理系统。郑先生从2008年7月起在中国招商银行信用卡中心(SHA：600036)担任高级分析师，负责分期付款产品的政策管理。郑先生于2008年获得上海财经大学数量经济学学士学位。

雇佣协议和赔偿协议

我们已与每一位行政人员订立雇佣协议。根据这些协议，我们的每一位执行干事都被雇用了一段特定的时间。我们可以因执行官员的某些行为而终止雇用，例如继续未能令人满意地履行职责、故意不当行为或严重疏忽履行职责、对任何重罪或涉及道德败坏的轻罪或有损于我们的不诚实行为的定罪或指控。我们也可在30天前书面通知前30天，无故终止执行主任的聘用.在我们终止合约的情况下，我们会按行政人员与我们之间的协议，向行政人员提供遣散费。执行官员可随时辞职，提前30天书面通知.

每名执行干事已同意在其雇用协议终止或期满期间和之后严格保密，不使用我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，但在履行与雇用有关的职责时或根据适用法律，不在此限，或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，我们对此负有保密义务。行政主任亦同意向我们保密披露他们所构思、发展或减少的所有发明、设计及商业秘密，并将所有有关的权利、所有权及权益转让给我们，并协助我们取得及执行这些发明、设计及商业机密的专利、版权及其他合法权利。

此外，每一位执行官员都同意在他或她的任期内受非竞争和非邀约限制的约束，通常是在最后一个雇用日期之后一年。具体而言，每名执行干事都同意：(I)不与我们的供应商、客户或联系人或以我们代表的身份介绍给执行干事的其他人或实体接触，以便与这些人或实体做生意，损害我们与这些人或实体的业务关系；(Ii)在没有我们明示同意的情况下，受雇于我们的任何竞争对手或向其提供服务，或以主事人、合伙人、许可人或其他身分与我们的任何竞争对手接触；。(Iii)直接或间接地寻求任何已知受雇或受雇于我们的人的服务，或雇用或聘用该人；。或(Iv)以其他方式干涉我们的业务。

我们还与我们的每一位董事和执行官员签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意赔偿我们的董事及行政人员，以支付该等人士因身为本公司董事或高级人员而提出的申索所招致的某些法律责任及开支。

B. Compensation of Directors and Executive Officers

在2018年12月31日终了的财政年度，我们总共向董事和执行官员支付了大约1 840万元(270万美元)的现金。我们并没有预留或累积任何款项，为董事及行政人员提供退休金、退休或其他相类的福利。我们的中华人民共和国附属公司和VIE必须按法律规定，为每名雇员的退休金保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金缴纳一定比例的缴款。

股份激励计划

2018年5月，我们的股东和董事会通过了股票激励计划，以吸引和留住最优秀的人员，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们的业务成功。根据“股票奖励计划”的所有奖励可发行的普通股总数最高为25，336，096股，加上自2019年1月1日起的财政年度开始的会计年度，我们每个财政年度的第一天普通股的最高数量每年增加一次，(I)相等于在紧接上一财政年度最后一天发行和发行的普通股总数的1.0%，及(Ii)董事局决定的较少数目。截至2018年12月31日，购买25，317，516股普通股的期权已根据股票奖励计划获得批准，但不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。

以下段落总结了股票激励计划的条款。

奖项的类型。股份激励计划允许授予期权、限制性股份和限制性股份单位或其他权利或利益。

计划管理。董事会或者董事会指定的委员会担任计划管理人。计划管理员将确定要接受奖励的参与者、颁发的一种或多种类型的奖励、授予的奖励数量以及每个奖励的条款和条件。计划管理员可以修改未完成的奖励，并解释股票奖励计划和任何奖励协议的条款。

裁决协议。根据股份奖励计划授予的奖励由一份规定每项奖励的条款和条件的授标协议来证明。

锻炼价格。奖励的行使价格将由计划管理员决定。在资本重组、分拆、重组、合并、分立等特定情况下，计划管理人可以调整未清偿期权的行使价格和股份增值权。

资格。我们可以授予我们的员工，顾问，和我们董事会的所有成员奖励。

奖项的条款。根据股份奖励计划授予的每股奖励的期限不得超过授予日期后的十年。

归属时间表。一般而言，计划管理人确定相关的授予协议中规定的归属时间表。

转移限制。除非计划管理人另有规定，否则除遗嘱或世系和分配法外，受赠人不得以任何方式转让奖励。

终止。该计划应于2028年5月终止，但董事会可随时以任何理由终止该计划。

下表汇总了截至2018年12月31日根据股票奖励计划授予我们的几名董事和执行官员的奖励，但不包括在相关授予日期之后被没收或取消的奖励。

名字，姓名	普通股基本期权	运动价格 (美元/份额)	批给日期	终止日期
徐军	3,685,807	0.00001	May 20, 2018	May 19, 2028
吴海胜	3,766,862	0.00001	May 20, 2018	May 19, 2028
魏柳	4,103,125	0.00001	May 20, 2018	May 19, 2028
姜武	*	0.00001	May 20, 2018	May 19, 2028
何志强	*	0.00001	May 20, 2018	May 19, 2028
严政	*	0.00001	May 20, 2018	May 19, 2028
共计	14,000,051	0.00001	May 20, 2018	May 19, 2028

*不足我们总流通股的1%。

截至2018年12月31日，其他员工作为一个集团持有未获批准的期权，以每股0.00001美元的加权平均行使价格购买本公司11，317，465股A类普通股。

C. Board Practices

我们的董事会由七名董事组成。董事无须凭资格持有本公司的任何股份。任何直接或间接与公司有利害关系的董事，如直接或间接地与公司订立合约或交易或拟与公司订立的合约或交易，均须在董事会议上申报其利害关系的性质。任何董事如向董事发出一般通知，表示他是任何指明公司或商号的成员，并须被视为在其后可与该公司或商号订立的任何合约或交易中有利害关系，则就如此订立或如此完成的任何合约而言，须当作是一项足够的利害关系声明。在符合纳斯达克股票市场有关规定和有关董事会议主席取消资格的情况下，即使任何董事对任何合约或交易或拟订立的合约或交易有利害关系，但他仍可就该合约或交易或拟订立的合约或交易投赞成票；如他有利害关系，则须将他的票计算在内，并可在任何董事会议上将其票计算在法定人数之内，而在该会议上，任何该等合约或交易或建议的合约或交易董事可行使公司的一切权力，以筹集或借入款项，以及按揭或押记公司的经营、财产及资产(现时及未来)及未动用资本或其任何部分，以发行债权证、债权股证、债券及其他证券，不论是直接发行，或作为公司或任何第三者的任何债项、法律责任或义务的抵押品。我们的非执行董事没有一份与我们签订的服务合同，规定终止服务后的福利。

我们在董事会之下设立了三个委员会：一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。我们为这三个委员会各通过了一项宪章。每个委员会的成员和职能如下。

审计委员会。我们的审计委员会由傅永进、肖钢和张云凡组成。傅永进是我们审计委员会的主席。我们确定萧刚、傅永进、张云凡符合“纳斯达克证券市场规则”第5605(C)(2)条和“交易法”第10A-3条规则的独立性要求。我们确定，傅永进和张云凡有资格成为审计委员会的财务专家。审计委员会负责监督我们的会计和财务报告流程，以及我们公司财务报表的审计工作。除其他外，审计委员会负责：

·自愿性、自愿

·与独立审计师审查任何审计问题或困难以及管理对策；

·与管理层和独立审计师讨论年度审计财务报表，并与管理部门和独立审计师讨论年度审计财务报表；

·成品率较高、评价我国会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性以及为监测和控制重大金融风险而采取的任何步骤；

·转制、审查和核准所有拟议的关联方交易；

·与管理部门和独立审计师定期会晤；

*再转嫁成品油

赔偿委员会。我们的赔偿委员会由张云帆、周红毅、徐军组成。张云凡是我们赔偿委员会的主席。我们认为张云凡符合纳斯达克股票市场规则5605(A)(2)的独立性要求。薪酬委员会协助董事局检讨和批准有关董事及执行人员的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不得出席任何讨论其薪酬的委员会会议。赔偿委员会除其他外，负责：

·成品率较高，中转率较高，成品率较高，核准率较高，或建议董事会批准，我们的首席执行官和其他执行官员的报酬；

·对非职工董事报酬的审查和推荐；

(二)再转制、定期审查、批准任何奖励报酬、股权计划、方案或者类似安排；

·在考虑到与该人独立管理有关的所有因素后，才选择补偿顾问、法律顾问或其他顾问；

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由周红毅、张云帆和徐军组成。周鸿毅是我们的提名和公司治理委员会主席。张云凡满足纳斯达克股票市场规则5605(A)(2)的独立性要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并决定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会除其他外，负责：

·再转制、再分配，并向董事会推荐由股东选举或者由董事会指定的被提名人；

·与董事会每年审查董事会的独立性、知识性、技能性、经验性和多样性等特点；

·较高的成品率

·较不合格的产品

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们公司负有信托义务，包括忠诚的义务、诚实行事的义务和他们认为符合我们最佳利益的真诚行动的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使其权力。我们的董事亦有责任行使他们实际拥有的技能，以及在相若的情况下，一个相当审慎的人所能行使的谨慎和勤奋。当局以前曾认为，董事在执行职务时，无须表现出超出其知识和经验人士合理期望的技术水平。然而，英国和英联邦法院已在所需技能和照顾方面逐步达到客观标准，开曼群岛可能遵循这些当局。在履行他们对我们的责任时，我们的董事必须确保遵守我们的章程大纲和章程细则，并不时加以修订和重申。如果我们的董事所欠的责任被违反，我们公司有权要求赔偿。在某些有限的例外情况下，如果董事的义务被违反，股东可以我们的名义要求损害赔偿。

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务所需的一切权力。我们董事会的职能和权力除其他外包括：

·中转站、中转站等；

·自愿性、无偿性

·中转站、中转站；

(二)再转制、无偿、行使我公司的借款权、抵押公司的财产；

·对我公司股份转让的批准，包括在我国股份登记等；

董事及高级人员的任期

我们的官员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。我们的董事不受任期和任职时间的限制，直到他们因股东的普通决议或董事会的普通决议而被免职为止。如董事(I)破产或与其债权人作出任何安排或组合，则董事会自动被免职；。(Ii)去世或发现精神不健全；。(Iii)借书面通知向公司辞职；。(Iv)在不获董事局特别许可的情况下，连续3次出席董事局会议，而董事局决定将其职位腾空；或。(V)依据公司章程大纲及章程细则的任何其他条文而被免职。

D. Employees

截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，我们分别拥有247人、465人和786人。下表列出截至2018年12月31日按职能分类的雇员人数：

		截至2018年12月31日
职能：
一般和行政		80
操作		199
产品		52
研发		216
风险管理		165
销售和营销		74
共计		786

截至2018年12月31日，我们在上海拥有474名员工，在北京有163名员工，在深圳有110名员工，在中国不同城市有其他员工。

根据中国法律法规的要求，我们参加了市、省政府组织的各类职工社会保障计划，包括住房、养老金、医疗保险和失业保险。根据中国法律，我们须按雇员薪金、奖金及某些津贴的指定百分比，向雇员福利计划供款，但以地方政府不时指定的最高款额为限。

我们与员工签订标准的保密和雇佣协议。与我们的主要员工签订的合约，通常包括一份标准的禁止竞争合约，禁止雇员在受雇期间或终止雇佣后的两年内，直接或间接与我们竞争，但条件是我们须支付相等于该雇员在受限制期间前12个月平均每月薪酬的20%的补偿。

我们相信，我们与我们的员工保持良好的工作关系，我们没有经历过任何劳资纠纷。我们的雇员中没有一个是由工会代表的。

E. Share Ownership

除特别指出外，下表按下列方法列出了截至2019年3月31日我国普通股的实益所有权情况：

·转制、转制，我们的每一位董事和执行官员；

·中转站的主要股东中，每一位在转换的基础上有权拥有我们全部流通股的5%或5%以上。

下表计算的依据是截至2019年3月31日的287，652，707股普通股。

受益所有权是根据证券交易委员会的规则和条例确定的。在计算一个人有权享有的股份的数目和该人的拥有权百分比时，我们已包括该人有权在60天内取得的股份，包括行使任何选择权、认股权证或其他权利，或转换任何其他保证。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。

	普通股有权受益者
	A类普通股	B类普通股	普通共计股份	百分比普通共计股份	百分比的骨料投票功率分配
董事和执行干事：*
周红毅(1)	1,646,344	39,820,586	41,466,930	14.4	76.3
徐军(2)	13,521,524	—	13,521,524	4.7	1.3
吴海胜(3)	*	—	*	*	*
刘伟(4)	*	—	*	*	*
范张	—	—	—	—	—
冈晓	—	—	—	—	—
永津赋	—	—	—	—	—
张云帆	—	—	—	—	—
姜武	—	—	—	—	—
何志强(5)	*	—	*	*	*
严政(6)	*	—	*	*	*
所有董事和执行干事作为一个小组	19,934,406	39,820,586	59,754,992	20.7	77.6

主要股东：
Aerovane有限公司(1)	—	39,820,586	39,820,586	13.8	76.3
Eoraptor科技有限公司(7)	32,048,100	—	32,048,100	11.1	3.1
英仙座科技有限公司(8)	32,074,262	—	32,074,262	11.2	3.1
Monocerus有限公司(9)	31,439,590	—	31,439,590	10.9	3.0
Capricornus科技有限公司(10)	31,472,234	—	31,472,234	10.9	3.0
独角兽集团有限公司(11)	24,330,622	—	24,330,622	8.5	2.3
射手座有限公司(12)	22,832,536	—	22,832,536	7.9	2.2

注：

*	不到我们总流通股的1%。

**	周鸿毅、徐军、吴海胜、刘伟、肖钢、姜武、何志强、严政先生的商务地址是：中华人民共和国浦东新区浦店路1701号浦店路555号中国钻石交易中心B楼，上海市浦东新区1701号世纪大道1701号。范张女士的办公地址是北京市朝阳区九仙桥路6号360楼，中华人民共和国九仙桥路六号。富永进先生的办公地址是上海市浦东新区银城中路501号上海大厦32楼。张云凡先生办公地址：北京市朝阳区北苑路34号天昌公园3楼1楼3-110。

†	就本栏所包括的每一人及每一组别而言，表决权的百分比是按该人或该集团实益拥有的表决权除以我们所有A类普通股及B类普通股作为单一类别的表决权而计算的。每个A类普通股有权在提交给他们表决的所有事项上每股一票，B类普通股有权每股20票。除法律另有规定外，我们的A类普通股和B类普通股在提交股东表决的所有事项上作为单一类别一起表决。我们的B类普通股可随时由持有人以一比一的方式转换为A类普通股。

(1)	代表(1)英属维尔京群岛公司Aerovane有限公司持有的39 820 586股B类普通股，后者由我们董事会主席周鸿毅先生的子女周志恒先生和周丽莎女士持有；(2)周鸿怡先生配偶持有的1，212，000股A类普通股，以及(3)434，344股A类普通股，其中由周鸿怡先生控制的实体通过财务安排拥有经济利益(但没有投票权或指示处置权)。由于有直系亲属关系，周志恒先生、周若山女士和周鸿益先生之间有一份书信协议，周先生有权和他的孩子们一起分享投票权和批发权，涉及到俄罗斯航空股份有限公司持有的39，820，586股B类普通股，因此，根据经修正的1934年“证券交易法”第13d-3条，这些股份可被视为实益拥有。该公司的注册地址是Start Chamber，Wickham‘s Cay II，P.O.Box 2221，Road town，Tortola，英属维尔京群岛。对于以ADSS形式发行的1，646，334股A类普通股，尽管根据规则第13d-3(A)条，周洪宜先生可被视为对这1，646，344股A类普通股拥有共同的投资权，但周先生放弃了这些ADSS的实益所有权，除非他在其中的金钱利益。A类普通股的数量如周鸿毅在2019年2月12日提交的附表13G中所述。

(2)	代表(I)英属维尔京群岛公司水瓶座国际有限公司持有的12，047，202股A类普通股，及(Ii)价值保卫者有限公司在行使期权后60天内可购买的1，474，322股A类普通股。宝瓶国际有限公司由徐军先生全资拥有。宝瓶国际有限公司的注册地址是：Start Chamber，Wickham Pan‘s Cay II，P.O.Box 2221，Road town，Tortola，英属维尔京群岛。ValueDefender有限公司是英属维尔京群岛的一家公司，由为徐军先生及其家人的利益而设立的信托公司全资拥有，徐先生也是该公司的委托人。

(3)	代表A类普通股神圣先锋有限公司有权在2019年3月31日后60天内行使期权收购。圣先锋有限公司是英属维尔京群岛公司，全资拥有为吴海生先生及其家人的利益而设立的信托公司，吴先生也是该公司的调解员。

(4)	代表A类普通股华硕虎有限公司有权在2019年3月31日后60天内行使期权收购。富丽堂皇老虎有限公司是英属维尔京群岛的一家公司，由一家为刘伟先生及其家人的利益而设立的信托公司全资拥有，刘先生也是该公司的委托人。

(5)	代表(I)英属维尔京群岛公司True Warrior Limited持有的A类普通股，及(Ii)何志强先生在行使选择权后60天内有权购买的A类普通股。真勇士有限公司是一家为何志强先生的利益而设立的信托公司，何志强先生也是该信托的委托人。True Warrior Limited的注册地址是Start Chamber，Wickham Pan‘s Cay II，P.O.Box 2221，Road town，Tortola，英属维尔京群岛。

(6)	代表A类普通股智能辩护人有限公司有权在2019年3月31日后60天内行使选择权。SmartDefender有限公司是英属维尔京群岛的一家公司，由为严政先生及其家人的利益设立的信托公司全资拥有，郑先生也是该公司的调解员。

(7)	代表英属维尔京群岛公司Eoraptor Technology Limited持有的32，048，100股A类普通股。珠海奇鑫湛旺信息技术有限公司全资拥有Eoraptor技术有限公司。Eoraptor科技有限公司的注册地址是Start Chamber，Wickham Pan‘s Cay II，P.O.Box 2221，Road town，Tortola，英属维尔京群岛。

(8)	代表英属维尔京群岛公司Perseus Technology Limited持有的32，074，262股A类普通股。英仙座科技有限公司全资拥有珠海启鑫协利信息技术有限公司。英仙座科技有限公司的注册地址为：Start Chamber，Wickham‘s Cay II，P.O.Box 2221，Road town，Tortola，英属维尔京群岛。

(9)	代表英属维尔京群岛公司Monocerus有限公司持有的31，439，590股A类普通股。Monocerus有限公司是珠海启鑫中旺信息技术有限公司的全资子公司。Monocerus有限公司的注册地址是Start Chamber，Wickham Pan‘s Cay II，P.O.Box 2221，Road town，Tortola，英属维尔京群岛。

(10)	代表英属维尔京群岛公司Capricornus技术有限公司持有的31，472，234股A类普通股。Capricornus科技有限公司全资拥有珠海奇鑫亿浩信息技术有限公司。Capricornus技术有限公司的注册地址是Start Chamber，Wickham Pry‘s Cay II，P.O.Box 2221，Road town，Tortola，英属维尔京群岛。

100

(11)	代表英属维尔京群岛公司Unicorn集团有限公司持有的24，330，622股A类普通股。独角兽集团有限公司由珠海启宗信息技术有限公司全资拥有。Unicorn集团有限公司的注册地址是Start Chamber，Wickham‘s Cay II，P.O.Box 2221，Road town，Tortola，英属维尔京群岛。

(12)	代表英属维尔京群岛公司射手座有限公司持有的22，832，536股A类普通股。人马座有限公司是珠海齐本信息技术有限公司的全资子公司。人马座有限公司的注册地址是Start Chamber，Wickham Pan‘s Cay II，P.O.Box 2221，Road town，Tortola，英属维尔京群岛。

根据融资方与我们股份的某些受益方达成的融资安排，这些人最初是为奇虎360科技有限公司的私有化交易而组织和资本化的。有限公司，该等实益拥有人透过出售本公司股份而收取的所有收益，须先拨入代管户口，以便在符合某些条款及条件的情况下，根据该等融资安排支付有关款额。

据我们所知，截至2019年3月31日，我们的A类普通股中有620万股是由美国的一位记录保持者持有的，这位记录保管人是我们ADS计划的保存人。截至2019年3月31日，我们的B类普通股没有一只是由美国唱片持有者持有的。我们在美国的ADS的实益所有者的数量很可能比我们在美国的普通股记录持有者的数量大得多。我们不知道有任何安排，在以后的日期，可能会导致我们公司控制权的改变。

项目7.大股东与关联方交易

A. Major Shareholders

请参阅第6项。董事、高级管理人员和雇员。

B. Related Party Transactions

与我们的可变利益实体及其股东的合同安排

见第4项。关于公司的信息C.组织结构

股东协议

我们于2018年9月10日与股东达成协议，股东包括普通股和优先股股东。股东协议规定了某些特殊权利，包括优先购买权、共同出售权、优先购买权，并载有关于董事会和其他公司治理事项的规定。这些特殊权利以及公司治理规定将在合格的首次公开发行完成后自动终止。

登记权

根据股东协议，我们已授予股东一定的登记权。下文介绍了根据协议授予的登记权利。

要求登记权。持有至少20%或以上当时已发行的可注册证券的人有权要求我们提交至少20%或更多可登记证券的登记声明。我们有权在收到发起人的请求后90天内推迟提交登记表，条件是我们向请求登记的持有人提供一份由我们的总裁或首席执行官签署的证书，说明我们董事会的真诚判断，在这样的时候提交这种登记声明对我们和我们的股东将是非常有害的。然而，在任何12个月的时间里，我们都不能多次行使延期权.除每5%的未偿还股本外，我们有责任在持股人持有的全稀释(以库房法)的基础上进行一次登记，该百分比须在紧接股东协议日期后的日期计算。

101

支持注册权。如果我们建议就我们的证券公开发行提交一份登记声明，我们必须让我们的股东有机会在登记中包括这些持有人持有的全部或部分可登记证券。如果任何承销证券的管理承销商真诚地确定市场因素要求限制所承销的股份的数量，可列入登记和承销的股份的数量应首先分配给我们，其次分配给要求按比例列入其可登记证券的每一位持有人，第三，我们的其他证券持有人。

表格F-3登记权利。持有至少20%或以上未偿还的可登记证券的人可以书面要求我们在表格F-3上提交无限数量的登记报表。除某些情况外，我们将在切实可行范围内尽快在表格F-3上对证券进行登记。

注册费用。除承销折扣外，我们将承担所有注册费用，销售佣金和发行广告的费用适用于可登记证券的销售。

终止义务。我们没有义务在(I)股东协议所界定的我们的首次公开募股(IPO)发生后两周年后立即执行任何要求、支持或表格F-3或表格S-3登记，或(Ii)如我们的律师认为，根据“证券法”第144条的规定，所有拟出售的可注册证券，可在任何90天内未经登记而出售。

雇佣协议和赔偿协议

见第6项。董事、高级管理人员和雇员。董事和高级管理人员雇佣协议和赔偿协议。

股份激励计划

见第6项。董事、高级管理人员和雇员。董事和执行官员的薪酬分享激励计划。

与360集团的交易

360集团是我们最重要的商业伙伴。它被认为是我们的关联方，因为它是由我们的董事会主席和主要股东周鸿毅先生控制。在2017年和2018年财政年度，我们与360集团的几个实体进行了交易。360集团是我们最重要的借款者收购渠道之一，它通过其移动应用和服务矩阵，如360浏览器和360移动助理，提供广告服务来推广我们的产品和一般品牌。广告服务根据广告的形式按不同的公式计算和收费，包括每次广告成本(CPT)、每次点击成本(CPC)、每千次印象成本(CPM)、每行动成本(CPA)和每次销售成本(CPS)。同时，我们还在自己的平台上展示360集团的产品和服务的广告，并收取广告服务费。

2018年，360家集团实体提供的服务为7 730万元人民币(1 120万美元)。截至2018年12月31日，360家集团实体应付2，020万元人民币(290万美元)，其中190万元人民币(30万美元)到期。

2017年，360家集团实体提供的服务为5，500万元人民币，我们提供的服务为200万元人民币。截至2017年12月31日，360家集团实体的应收账款为1，420万元人民币，其中770，270元为应收账款。

102

框架合作协定

我们已与360集团达成一项框架合作协议，根据该协议：

·将与360集团在云计算、人工智能、大数据分析与应用的研究与开发上进行深入合作。

·为我们的服务提供交通支持。

·准、顺、准

·直接或间接地与我们竞争的直接或间接的信贷承销或贷款来源服务同意不进行任何直接或间接竞争的信贷承销或贷款衍生服务。

·成品油转制、转售、转制、转售等，认为对我们收费的价格条件以及向我们收取的广告

框架合作协议将继续有效五年，并将自动延长一年之后，除非360集团或我们决定终止合作。

与北京奇布天峡的交易

北京奇普天霞及其子公司是我们的关联方，因为我们和北京奇普天霞是由一个类似的股东集团拥有的，我们都在我们董事会主席周鸿毅先生的控制之下。

在2017年和2018年财政年度，我们与北京奇普天霞及其子公司进行了交易，包括从北京奇普田峡获得贷款，为北京奇浮天霞历史上提供的某些公司职能进行费用分配，并接受优道景伟资产管理公司的融资服务。公司为北京启天霞科技有限公司提供借款人转诊服务，并接受宁波四音佳投资管理有限公司的员工福利管理服务。有限公司

2018年，北京奇普天霞及其子公司提供的服务为8，060万元人民币(1，170万美元)，我们提供的服务为3.335亿元人民币(合4，850万美元)。截至2018年12月31日，北京奇布田峡及其附属公司应收账款5850万元(合850万美元)，其中2.664亿元人民币(合3870万美元)到期。

北京奇普天霞公司为某些第三方担保公司提供联名背对背担保，由我们提供贷款。截至2018年12月31日，贷款余额为140亿元人民币。

2017年，北京奇普天霞及其子公司提供的服务为2740万元人民币，我们提供的服务为8430万元人民币。截至2017年12月31日，北京市七百六十九十三亿元人民币欠其子公司，其中七千四百零一十万元是从北京七百四十一万元人民币，八千九百五十万元是从北京七百九十五万元人民币。

与金生消费金融公司的交易。

我们在2017年和2018年财政年度与金生进行交易，向金生提供贷款便利服务和后启动服务，并收取服务费。历史上，我们直接向借款人收取货款，不向金生收取服务费。从2018年开始，我们通过直接向金生收取服务费来改变我们的支付流程模式。此外，我们还向金生提供了押金，以确保在2018年付款流程模式改变之前，我们能够及时偿还由我们促成的贷款。

2018年，我们提供的服务为1.68亿元人民币(2440万美元)。截至2018年12月31日，金尚到期应付2.159亿元人民币(合3，140万美元)，其中与贷款便利化和后发放服务有关的应付金额为1.139亿元(1，660万美元)，扣除备抵额1，220万元(180万美元)。

截至2017年12月31日，晋商应付款1490万元(220万美元)。

C. Interests of Experts and Counsel

不适用。

103

项目8.财务信息

A. Consolidated Statements and Other Financial Information

我们已附上合并财务报表，作为本年度报告的一部分。

法律程序

我们目前不是任何实质性法律或行政诉讼的当事方。我们可能不时受到各种法律或行政索赔，以及在正常业务过程中产生的法律或行政程序的影响。无论结果如何，诉讼或任何其他法律或行政程序都可能导致大量费用和资源的挪用，包括我们管理层的时间和注意力。

股利政策

我们的董事会有权决定是否分配股息，但须符合开曼群岛法律的要求，即我们的公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并始终规定，在任何情况下都不得支付股息，如果这会导致我们公司在正常业务过程中到期的债务无法偿还。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过董事会建议的数额。即使我们决定派息，形式、频率及金额亦会视乎我们日后的运作及收益、资本需求及盈余、一般财务状况、合约限制及董事局认为有关的其他因素而定。

对于我们A级普通股的未来股利，我们还没有采取分红政策。我们目前打算保留大部分，如果不是全部的话，我们的现有资金和任何未来的收入，以经营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册的控股公司。我们可以依靠我们在中国的子公司的红利来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息。中华人民共和国的规定可能限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见第3项。关键信息D.外汇管制条例分红分配条例

如我们就我们的A类普通股支付任何股息，我们会将作为该等A类普通股的注册持有人而须就作为ADS基础的A类普通股而须支付的股息，支付予该等广告持有人所持有的ADS的A类普通股，而该保管人则会按该等广告持有人所持有的ADS的A类普通股的比例，向我们的广告持有人支付该等款额，除按金协议的条款另有规定外，包括根据该协议须缴付的费用及开支。见项目12。股票证券以外的证券描述美国保管人股份的描述。我们A类普通股的现金红利，如果有的话，将以美元支付。

B. Significant Changes

自列入本年度报告的经审计的合并和合并财务报表之日以来，我们没有经历过任何重大变化。

项目9.要约与上市

A. Offering and Listing Details

见C.市场。

B. Plan of Distribution

不适用。

104

C. Markets

我们的ADSS分别代表我们的两只A级普通股，自2018年12月14日以来已在纳斯达克全球市场上市。我们的ADSS在代号为CQFIN的情况下进行贸易。

D. Selling Shareholders

不适用。

E. Dilution

不适用。

F. Expenses of the Issue

不适用。

项目10.补充资料

A. Share Capital

不适用。

B. Memorandum and Articles of Association

以下是我们修订和重申的公司章程和章程以及“公司法”(2018年修订本)中与普通股重要条款有关的重要条款的摘要。

我们公司的目标。根据我们的章程和章程，我们公司的宗旨是不受限制的，我们有充分的权力和权力来实现开曼群岛法律不加禁止的任何目标。

普通股。我们的授权股本为50，000，000美元，分成5，000，000，000股，包括(I)4，900，000，000股A类普通股，每股面值0.00001美元；(2)5，000，000，000股B类普通股，每股面值0.00001美元，(Iii)5，000万股，面值为0.00001美元，由董事局根据本公司章程大纲及章程细则第9条决定，每一类或多于一类(不论如何指定)。甲类普通股及乙类普通股的持有人，除表决权及转换权外，均享有相同的权利。我们所有已发行的普通股都是全额支付和不应评税的.代表普通股的证书以注册形式发行。我们的非开曼群岛居民的股东可以自由地持有和投票他们的普通股。

红利。我们普通股的持有人有权获得本公司董事会可能宣布的股息，但须遵守我们的章程大纲和章程细则。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过董事建议的数额。我们的公司章程大纲及章程细则规定，我们的董事在建议或宣布任何股息前，可从合法可供分配的基金中拨出他们认为适当的一笔或多于一笔款项，作为一项或多于一项储备，而该等储备在我们董事的绝对酌情决定权下，适用于应付意外开支或均衡股息，或适用于该等基金可适当运用的任何其他用途。根据开曼群岛的法律，我们公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下都不得支付股息，如果这将导致我们公司在正常业务过程中无法偿还其债务。

投票权。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非(在宣布举手表决结果之前)要求进行投票。该会议的主席或出席会议的任何股东或代表可要求进行投票。就所有须受股东表决的事宜而言，每一A类普通股须赋予持有人一票的权利，而每一B类普通股的持有人须有权投20票，作为一种类别的表决。

105

在股东会议上通过的普通决议，必须获得股东所投的简单多数票的赞成票，例如有权这样做的股东亲自投票，或在允许代理人的情况下，由其正式授权的代表在该会议上投票，如代理人被允许，则由其正式授权的代表投赞成票。一项特别决议要求股东不少于三分之二的赞成票，如有权这样做的股东亲自投票，或在允许代理人的情况下，由代理人或其正式授权的代表在此类会议上投票。对于重要的事项，如更改名称或修改我们的章程大纲和章程，将需要一项特别决议。公司除其他外，可通过普通决议细分或合并其股本。

转换。每种B类普通股的持有人可随时将其转换为A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。任何B类普通股的持有人将任何B类普通股出售、转让或处置给其附属公司以外的任何人或实体时，或在任何B类普通股的最终实益所有权发生改变时，如果该人或实体不是该B类普通股注册持有人的附属公司，该B类普通股须自动及立即转换为A类普通股。

股东大会。作为开曼群岛豁免的公司，我们没有义务根据公司法召开股东大会。我们的章程大纲及章程细则规定，我们可(但并非有义务)在每年举行大会作为周年大会，在此情况下，我们须在召开周年大会的通知中指明该会议，而周年大会则须在董事决定的时间及地点举行。

股东大会可由董事会主席或过半数董事召集。召开年度股东大会(如有的话)和任何其他股东大会需要提前至少十个日历日通知。任何股东大会所需的法定人数包括一名或多名亲自出席或由代理人出席的股东，代表与我们发行的所有股份有关的不少于三分之一的票数，并有权在此类大会上投票。

“公司法”规定股东只享有有限的股东大会申领权，不赋予股东向股东大会提出建议的权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。本公司的章程大纲及章程细则规定，在股东提出要求时，如总票数不少于本公司所有已发行股份及流通股所附带票数的三分之一，而该公司有权在大会上投票，则本公司董事会将召开一次特别大会，并将如此要求的决议在该次会议上付诸表决。然而，我们的章程大纲和章程并没有给予我们的股东在年度大会或非股东召开的特别大会之前提出任何建议的权利。

普通股转让。除本公司的章程大纲及章程细则所列的限制外，我们的任何股东均可以通常或共同形式的转让文书或董事会批准的任何其他形式，转让其全部或任何普通股。

我们的董事局可行使其绝对酌情决定权，拒绝登记任何未全数缴足或有留置权的普通股转让。我们的董事会也可拒绝登记任何普通股的转让，除非：

向我们递交转让文书，并附上与其有关的普通股的证书，以及本公司董事会为证明出让人转让权利而合理要求的其他证据；

转让工具仅涉及一类普通股；

转帐工具，如有需要，必须加盖适当的印花；

*向联营股东转让时，须转让普通股予的联名持有人数目不超过4人；及

·另一项收费，是由纳斯达克股票市场决定须缴付的最高款额，或董事不时要求的较低款额，而该等费用是就该等费用而不时支付给我们的。

106

如我们的董事拒绝将转让登记，他们应在递交转让文书之日起三个日历月内，将该项拒绝的通知送交每一出让人和受让人。

转让登记在遵守纳斯达克股票市场的任何通知要求后，可在董事会不时决定的时间和期间暂停登记和关闭登记册，但在任何日历年，转让登记不得中止或登记册关闭超过30个日历日。

清算。在本公司清盘时，如可供我们股东分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余须按其在清盘开始时所持有股份的面值按比例分配予我们的股东，在扣除须就该等股份缴付款项的情况下，将所有因未缴付的催缴款项或其他款项而须付给本公司的款项扣除。如果我们可在股东之间分配的资产不足以偿还全部股本，这些资产将分配给我们的股东，使其损失按股东所持有股份的票面价值成比例承担。

催缴股份及没收股份。本公司董事会可以在规定的支付时间和地点前至少14个历日向股东发出通知，不时要求股东支付其股票未支付的任何款项。已催缴但仍未支付的股份可予没收。

股份的赎回、回购及交还。我们可按该等股份须予赎回的条款发行股份，由我们选择或由该等股份的持有人作出选择，并以董事局决定的条款及方式发行该等股份。我们公司也可以按照我们的董事会或股东的普通决议批准的条款和方式回购我们的任何股份(包括可赎回的股份)。根据“公司法”，任何股份的赎回或回购可从本公司的新利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的股份的收益中支付，或从资本(包括溢价账户和资本赎回准备金)中支付，在正常的业务过程中，偿还到期的债务。此外，根据“公司法”，此类股份不得赎回或回购(A)除非已全部付清，(B)如果这种赎回或回购将导致未发行股份，或(C)公司已开始清算。此外，我们公司可以接受任何全额支付的股份，而不作任何代价。

股权变动如在任何时间，我们的股本分为不同类别或系列股份，任何类别或系列股份所附加的权利(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)，不论我们公司是否正在清盘，经该类别或系列已发行股份三分之二的持有人书面同意，或在该类别或系列股份持有人的另一次会议上经特别决议批准后，可予以更改。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则任何已发行股份的持有人所获赋予的权利，不得当作因再发行具有优先股或其他权利的股份的设立或发行而有重大的不利改变，包括(但不限于)设定具有增强型或加权表决权的股份。

增发股票。我们的章程大纲和章程细则授权我们的董事会不时发行额外的普通股，这是我们的董事会应在现有的授权但未发行的股份的范围内决定的。

我们的章程大纲和章程还授权我们的董事会不时从公司的授权股本(授权但未发行的普通股除外)发行一种或多种优先股，其绝对酌处权和未经股东批准；但在发行任何该等系列的优先股前，董事须就任何优先股系列藉决议决定该系列股份的条款及权利，包括但不限于：

107

·产品的再加工、产品系列的设计；

·成品率较高，成份股数较高；

·对股利、股息率、转换权、表决权进行再分配；

·转让金的权利和条件以及清算的优先性。

我们的董事会可以在股东授权但未发行的范围内发行优先股，而不采取任何行动。发行这些股票可能会削弱普通股持有人的投票权。

查阅书籍和记录。根据开曼群岛法律，普通股持有人无权查阅或索取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向股东提供年度审定财务报表。

反收购条款。我们的章程大纲和章程中的某些规定可能会阻止、拖延或阻止股东认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括：

(二)较高的成品率

·成品率较高，限制了股东对股东大会的要求和召集股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛的法律，我们的董事只能行使根据我们的备忘录和公司章程赋予他们的权利和权力，以求达到适当的目的，并使他们相信符合我们公司的最大利益。

豁免公司根据“公司法”，我们是一家免责有限责任公司。“公司法”对普通居民公司和豁免公司进行了区分。

在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的任何公司可申请注册为豁免公司。获豁免公司的规定基本上与普通公司相同，但获豁免的公司除外：

·附属公司无须向公司注册官提交股东年度申报表；

不要求再转让金注册会员登记以供查阅；

不需要召开年度股东大会；

·转售股可以发行无票面价值的流通或无记名股份；

(二)再转接税可获得对未来任何税收征收的承诺(此种承诺通常为20年，通常为第一次)；

·可通过继续在另一司法管辖区登记并在开曼群岛注销注册；

附属公司可以注册为有限期限公司；

·附属公司可以注册为独立的投资组合公司。

“有限责任”是指每一股东的责任仅限于股东对公司股份未付的数额(在特殊情况下除外，如涉及欺诈、建立代理关系、非法或不正当目的或法院可能准备刺穿或揭开公司面纱的其他情况除外)。

108

C. Material Contracts

我们除了在正常的业务过程中和在第4项所述的以外，没有签订任何物质合同。关于公司的信息，第7条。大股东和关联方交易B.关联方交易，在本项下进行.额外信息C.材料合同或本年度报告中关于表格20-F的其他内容。

D. Exchange Controls

见第4项。B.有关公司的信息。业务概况：与外汇有关的管制条例。

E. Taxation

以下是开曼群岛、中华人民共和国和美国联邦所得税对我们的ADSS或普通股的投资所产生的影响的概述，其依据是截至本年度报告之日生效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要未涉及与我们的ADSS或普通股投资有关的所有可能的税务后果，例如根据美国州和地方税法或开曼群岛、中华人民共和国和美国以外的司法管辖区的税法所产生的税收后果。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府可能对我们征收的其他税种，除了适用于在开曼群岛执行或在执行后属于开曼群岛管辖范围内的票据的印花税外，不存在任何其他税收。开曼群岛不是适用于向本公司付款或由我公司支付的任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

在开曼群岛，支付普通股的股息和资本将不受征税，在向普通股持有人支付股息或资本时不需要扣缴任何款项，出售普通股所得的收益也不需缴纳开曼群岛的所得税或公司税。

中华人民共和国

根据“中华人民共和国企业所得税法”及其实施细则，在中华人民共和国境外设立并在中华人民共和国境内设立实际管理机构的企业，被视为居民企业，将按其全球收入的25%税率征收企业所得税。实施细则将事实上的管理机构界定为对企业的业务、生产、人员、帐户和财产实行充分和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了“第82号通知”，其中规定了确定离岸注册的中华人民共和国控股企业的实际管理机构是否在中国境内的具体标准。虽然本通知仅适用于由中华人民共和国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的境外企业，但该通知所列标准可能反映了国家税务总局关于如何在确定所有离岸企业的纳税居民身份时适用事实管理机构测试的一般立场。根据第82号通知，由中华人民共和国企业或中华人民共和国企业集团控制的离岸公司只有在符合下列所有条件的情况下，才会被视为中华人民共和国的税务居民，因为其在中国拥有事实上的管理机构：(1)日常经营管理的主要地点在中华人民共和国；(二)与企业财务、人力资源事项有关的决定，由中华人民共和国的组织或者人员作出或者批准；(三)企业的主要资产、会计帐簿、记录、公司印章、董事会和股东决议在中华人民共和国境内；及(Iv)至少有50%的有表决权的董事局成员或高级行政人员惯常居住在中国。

109

我们相信360金融公司。不是中华人民共和国的常驻企业。360金融公司不受中华人民共和国企业或中华人民共和国企业集团控制，我们不相信360财务公司。符合上述所有条件。360金融公司是在中华人民共和国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其主要资产是其子公司的所有权权益，其关键资产位于境外，其记录(包括其董事会的决议和股东的决议)保存在中华人民共和国境外。出于同样的原因，我们相信我们在中国以外的其他实体也不是中国的常驻企业。不过，企业的税务居民身份须由中华人民共和国税务机关决定，而事实上的管理机构一词的解释仍有不明朗之处，不能保证中华人民共和国政府最终会采取与我们一致的意见。

如果中华人民共和国税务机关认定360财务公司。作为中华人民共和国居民企业所得税的目的，我们可能被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中扣缴10%的预扣税，包括我们的ADS持有者。此外，非中华人民共和国的企业股东(包括我们的广告持有人)在出售或以其他方式处置ADS或普通股所得时，可能要缴纳10%的企业所得税，如果这些收入被视为来自中国境内的话。我们的非中华人民共和国个人股东(包括我们的广告持有人)可能要对出售或以其他方式处置ADS或普通股所实现的股息或收益征收20%的个人所得税，除非根据适用的税收协定可获得降低税率，否则这些收入被视为来自中国境内。目前尚不清楚360金融公司的非中国股东是否。在360金融公司的情况下，他们的税务居住国和中华人民共和国之间的任何税务条约都可以获得利益。被视为中华人民共和国常驻企业。

如果我们的开曼群岛控股公司360金融公司不被视为中华人民共和国常驻企业，我们的ADS和普通股的持有人如果不是中国居民，将不对我们分配的股息或出售或以其他方式处置我们的股份或ADS的收益征收中华人民共和国所得税。但是，“沙特德士古公报”第七条规定，非居民企业通过转让应税资产，特别是转让中华人民共和国常驻企业的股权，间接进行间接转让的，是以转让人为出让人的境外控股公司，非居民企业的股权，直接拥有应税资产的受让人或者中华人民共和国单位，可以向有关税务机关报告间接转让。中华人民共和国税务机关采用实质重于形式的原则，如果没有合理的商业目的，为减少、回避或者推迟中华人民共和国的税收而设立，可以不考虑境外控股公司的存在。因此，这种间接转移所得的收益可能要缴纳中华人民共和国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让费用的人有义务扣缴适用的税款，目前中国境内企业股权转让的税率为10%。我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求提交申报表并根据SAT公告7被征税的风险，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7，或确定我们不应根据本通知被征税。见第3项。关键信息D.风险因素-与在华营商有关的风险-我们面临非中国控股公司间接转让中国境内企业股权的不确定性。

美国联邦所得税考虑

下面的讨论概述了美国联邦所得税方面的考虑因素，这些考虑通常适用于美国持有的ADS或普通股的所有权和处置，该股东持有我们的ADSS或普通股，根据1986年美国国内收入法(通常为投资所持有的财产)持有资本资产(一般为投资财产)，并经修订(“美国国税法”)。这一讨论是基于现有的美国联邦税法，该法律可能有不同的解释或修改，可能具有追溯效力。没有人要求国内税务局(国税局)就下文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决，也无法保证国税局或法院不会采取相反的立场。此外，这一讨论不涉及美国联邦财产、赠与、医疗保险和其他最低税收考虑因素、任何扣缴款项或信息报告要求，包括根据“法典”第1471至1474条，或与我们的ADS或普通股的所有权或处置有关的任何州、地方和非美国税收方面的考虑)。

110

以下摘要没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面对特定投资者或特殊税务情况下的人可能很重要，例如：

·成品率、商业银行和其他金融机构；

· insurance companies;

· pension plans;

· cooperatives;

·准、准

· real estate investment trusts;

· broker-dealers;

·选择采用市场计价方法的会计准则；

·自愿性

·自愿性、无偿性、自愿性、免税性(包括私人基金会)；

·准税、再税、准税；

(二)以职工股份选择权或者其他补偿方式取得其ADS或者普通股的转制、转制；

·为美国联邦所得税的目的，将持有其ADS或普通股作为跨部门、套期保值、转换、建设性销售或其他综合交易的一部分的直接转制投资者，具有较高的容忍度；

·对美元以外的功能货币，具有功能的货币，具有功能性的货币；

·对实际或建设性地拥有10%或10%以上的ADS或普通股(通过投票或价值)持有ADS或普通股的准、

(二)可转嫁性较强的转储

·为美国联邦所得税目的而应作为合伙企业征税的其他实体，或通过这种实体持有ADS或普通股的人，或通过这些实体持有ADS或普通股的人；

所有这些人都可能要遵守与下文讨论的规则大不相同的税收规则。

每个美国持有者被敦促就美国联邦税收对其特殊情况的适用，以及我们的ADS或普通股的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务方面的考虑，咨询其税务顾问。

一般

为了本讨论的目的，美国股东是我们的ADS或普通股的受益所有者，也就是说，为了美国联邦所得税的目的：

·准、

·在美国或其任何州或哥伦比亚特区创建或根据美国法律建立或组织的一家公司(或作为美国联邦所得税目的而被视为公司的其他实体)；

·为美国联邦所得税的目的，无论其来源如何，其收入都包含在总收入中，其收入包括在美国联邦所得税的总收入中；或

(A)接受美国法院的初级监督，并有一个或多个有权控制信托所有实质性决定的美国人或(B)有权控制信托所有实质性决定的美国人或(B)根据“法典”被有效地选为美国人。

如果合伙企业(或其他实体被视为美国联邦所得税的合伙企业)是我们的ADSS或普通股的受益所有者，则合伙企业中的合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有ADS或普通股的合伙企业及其合伙人就我们ADSS或普通股的投资咨询税务顾问。

111

就美国联邦所得税而言，美国持有ADSS的人通常被视为ADSS所代表的基本股份的受益所有人。本讨论的其余部分假设我们的ADSS的美国持有者将以这种方式被对待。因此，ADSS普通股的存款或提款一般不需缴纳美国联邦所得税。

被动外资公司的思考

非美国公司，如我们公司，将被归类为PFIC，用于美国联邦所得税的任何应税年度，如(I)该年度的(I)75%或多于75%的总收益是由某些类别的非直接收入构成，或(Ii)该年度内其资产价值的50%或以上(根据季度平均数厘定)可归因于产生或持有以产生被动收入的资产(资产测试)。为此目的，现金和随时可兑换为现金的资产被归类为被动资产，并考虑到公司的商誉和资产负债表上未反映的其他未入账的无形资产。除其他外，被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益。我们将被视为拥有按比例分配的资产，并按价值计算直接或间接持有股票的25%或以上的任何其他公司的收益的比例份额。

虽然这方面的法律不明确，但我们将合并的VIEs视为美国联邦所得税的所有者，因为我们控制其管理决定，并有权获得与之相关的所有经济利益，因此，我们在合并的美国GAAP财务报表中合并其业务结果。然而，如果确定我们不是美国联邦所得税合并VIEs的所有者，我们的收入和资产的构成将发生变化，我们可能被视为当前应税年度及其后任何应税年度的PFIC。

假设我们拥有用于美国联邦所得税的VIEs，并根据我们目前的收入和资产，我们认为在2018年12月31日终了的应税年度，我们并不是PFIC，我们也不希望在当前的应税年度或可预见的将来成为PFIC。然而，在这方面不能作出任何保证，因为确定我们是否成为一个PFIC，是每年的事实决定，部分取决于我们的收入和资产的组成和分类。由于在适用有关规则方面存在不确定性，国税局可能会对我们将某些收入和资产归类为非被动收入和资产提出质疑，这可能导致我们在当前或今后几年成为或成为PFIC。此外，ADS的市场价格波动可能会导致我们在当前或未来应税年份被归类为PFIC，因为资产测试的目的，我们的资产价值，包括我们的商誉和其他未入账的无形资产的价值，可能会不时地参照我们ADSS的市场价格来确定(这可能是不稳定的)。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们从产生被动收入的活动中获得的收入相对于我们从产生非被动收入的活动中获得的收入显著增加的情况下，或者当我们决定不将大量现金用于主动目的时，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅度增加。

如果在美国持有我们的ADS或普通股的任何一年，我们都是PFIC，我们通常会继续被视为PFIC，在接下来的几年中，美国股东持有我们的ADS或普通股，除非我们不再是一个PFIC，而美国控股公司就ADS或普通股进行了一次被认为是相当的出售、退出选举。

下面的讨论是基于美国联邦所得税的目的，我们现在不是，将来也不会被归类为PFIC。如果我们被视为PFIC，一般适用的美国联邦所得税规则将在以下被动外国投资公司规则下进行讨论。

股利

根据美国联邦所得税原则，在我们的ADS或普通股上支付的任何分配的总额(包括任何中华人民共和国预扣缴的税款)，从我们当前或累积的收益和利润中扣除，一般情况下，美国股东的总收益将包括在美国持股人实际或建设性地收到的股利收入，普通股的股利收入，或ADSS的股利收益。因为我们不打算根据美国联邦政府的收入来确定我们的收入和利润税收原则，我们支付的任何分配通常将被视为美国联邦所得税的红利。在我们的ADS或普通股上收到的股息将不符合从美国公司收到的股息被允许给公司的扣减的资格。

112

个人和其他非美国公司股东将按适用于合格股息收入的较低资本利得税税率对任何此类股息征税，条件是满足某些条件，包括(1)我们支付股息的ADS或普通股可在美国已建立的证券市场上交易，或，如我们根据中华人民共和国税法被视为中华人民共和国境内的企业，我们有资格享受美国-中华人民共和国所得税条约(“所得税条约”)的利益，(2)就支付股息的应课税年度及上一个应课税年度而言，我们既非PFIC，亦非就美国持有人而言(如下文所述)；及(3)符合某些持有期的规定。为此，在纳斯达克股票市场上市的ADS通常被认为是在美国成熟的证券市场上容易交易的。由于我们不预期我们的普通股会在一个既定的证券市场上市，我们不相信我们对没有ADSS代表的普通股所支付的股息，会符合降低税率所需的条件。我们不能保证，在未来数年，本港的会计准则会继续被视为可在一个成熟的证券市场上买卖。美国的股东被敦促咨询他们的税务顾问，关于我们的ADS或普通股支付的股息的较低利率的可用性。

如果根据“中华人民共和国企业所得税法”(见“中华人民共和国所得税法”)，我们被视为中华人民共和国常驻企业，我们可能有资格享受该条约的利益。如果我们有资格获得这些利益，我们以普通股支付的股息，不论该等股份是否由ADS代表，以及不论我们的股份在美国的既定证券市场上是否容易交易，均符合前款所述的减税税率。

就美国的外国税收抵免而言，在我们的ADS或普通股上支付的股息一般将被视为来自国外的收入，一般将构成被动类别收入。如果根据“中华人民共和国企业所得税法”，我们被视为中华人民共和国的居民企业，美国持卡人可能要对我们的ADS或普通股支付的股息征收中华人民共和国预扣税(见“中华人民共和国国税法”)。根据美国持有者的具体事实和情况，并受许多复杂的条件和限制的限制，中华人民共和国对根据该条约不可退还的股息预扣税，可被视为有资格抵免美国联邦所得税责任的外国税收。对于扣缴的外国所得税，不选择要求外国税收抵免的美国持有者可以为美国联邦所得税的目的而申请扣减，但仅在该持有者选择对所有可抵扣的外国所得税进行扣减的一年内才可申请扣减。关于外国税收抵免的规则是复杂的，并敦促美国的税务顾问咨询他们的外国税收抵免在他们的特殊情况下的可用性。

出售或其他处置

美国股东一般会确认在出售或以其他方式处置ADS或普通股时的损益，其数额等于在处置时实现的金额与股东在这种ADS或普通股中调整后的税基之间的差额。损益一般是资本损益。任何资本损益将是长期的，如果持有ADS或普通股超过一年的话，一般都有资格享受减税。资本损失的扣除可能受到限制。美国持有者承认的任何此类损益一般都将被视为美国的收入或损失，用于限制外国税收抵免，这通常会限制外国税收抵免的可得性。然而，如果根据“中华人民共和国企业所得税法”，我们被认为是中国的常驻企业，我们可能有资格享受该条约的利益。在这种情况下，如果对处置ADS或普通股所得的任何收益征收中华人民共和国税，有资格享受本条约利益的美国持有人可选择将该收益作为中华人民共和国的外国税收抵免来源。如果美国持有者没有资格享受“条约”的利益，或未能选择将任何利益视为外国来源，那么，这种美国持有者可能无法使用因处置ADS或普通股而征收的任何中华人民共和国税收所产生的外国税收抵免，除非这种抵免可以(除适用的限制外)适用于美国在同一收入类别(通常是被动类别)中从外国来源获得的其他收入而应缴的联邦所得税。如果对我们的ADS或普通股的处置征收外国税，包括在其特殊情况下是否可获得外国税收抵免，则建议每个美国持有人咨询其税务顾问的意见。

113

被动外资公司规则

如果我们在持有我们的ADS或普通股的任何应税年度被归类为PFIC，并且除非美国持股人进行市场标记选举(如下所述)，一般情况下，美国持卡人将受到特别税收规则的约束：(I)我们向美国持有者作出的任何超额分配(这通常是指在应纳税年度内向美国持有者支付的任何分配，超过前三个应税年份支付给美国持有者的平均年度分配额的125%，或，如果较短，美国持有人对ADS或普通股的持有期)，和(Ii)在ADS或普通股的出售或其他处置(包括在某些情况下包括质押)中确认的任何收益。根据PFIC规则：

·成品率较高，超额分配或收益将按比例分配到美国，持有期为ADS或普通股；

·将分配或收益的应纳税年度和在我们被列为PFIC的第一个应税年度之前的任何应税年度的分配或收益分配年度和任何应税年度的分配数额作为普通收入征税；以及

·除前PFIC年以外的每一个应纳税年度的分配额将按对该年度个人或公司的最高税率征税，增加一项额外税，相等于就该等应课税年度而言被视为递延的所得税款的利息。

如果在美国股东持有我们的ADS或普通股以及我们的任何子公司的任何应税年度，我们都是PFIC，我们的VIEs或VIEs的任何子公司也是PFIC，为适用本规则，此类美国持有人将被视为持有较低级别PFIC股份的比例金额(按价值计算)。我们敦促美国持有者就PFIC规则适用于我们的任何子公司、VIEs或VIEs的任何子公司咨询他们的税务顾问。

作为上述规则的另一种选择，在PFIC中的美国可流通股票持有人(如下文所定义)可以对这种股票进行市场标记选择。如美国持有人就我们的免税额作出此项选择，持有人一般会(I)将在应课税年度终结时持有的ADS在经调整的税基之上的公平市价(如有的话)扣除，并(Ii)扣除该等免税额的通常损失，作为每一个应课税年度的一般入息，如有任何调整后的税基，则该等免税额对在该课税年度终结时持有的该等课税品的公平市价的调整税基，但该项扣除只限于先前因市场标记选择而包括在收入内的净款额的范围内。在ADSS中，美国持有者调整后的税基将被调整，以反映从市场对市场的选举中产生的任何收入或损失。如果美国持有者就我们的ADS进行了市场标记选择，而我们不再被归类为PFIC，那么在我们不属于PFIC的任何一段时间内，持有人都不需要考虑上述的损益。如果美国股东进行了市场标记选择，在我们作为PFIC的一年中，在出售或以其他方式处置我们的ADS时，美国持股人所获得的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但这种损失只会被视为普通损失的范围内的净金额以前包括在收入作为市场标记选择的结果。

市场对市场的选择只适用于适销对路的股票，即定期在合格交易所或其他市场上交易的股票，如适用的美国国库条例所定义的那样。我们的ADSS在纳斯达克股票市场上市，因此，我们期望我们的ADSS，而不是我们的普通股，将被视为有市场价值的股票。我们预计，我们的反倾销协议应符合经常交易的条件，但在这方面不可能作出任何保证。

因为从技术上讲，我们可能拥有的任何较低级别的PFIC不可能进行按市价进行的选举，因此，美国股东可能继续受到PFIC规则的约束，因为这些美国持有者在我们持有的任何投资中的间接权益被视为在PFIC中的股权，用于美国的联邦所得税目的。

我们不打算提供资料，使美国持有人作出合格的选举基金选举，如果有，将导致不同的税收待遇(通常低于)的一般税收待遇的PFIC上述。

114

如果美国股东在我们属于PFIC的任何应税年度拥有我们的ADS或普通股，持股人通常必须提交年度美国国税局(IRS)表格8621。如果我们是或成为PFIC的话，您应该咨询您的税务顾问关于持有和处置我们的ADS或普通股的美国联邦所得税的后果。

F. Dividends and Paying Agents

不适用。

G. Statement by Experts

不适用。

H. Documents on Display

我们受“外汇法”的定期报告和其他信息要求的约束。根据“外汇法”，我们必须向证券交易委员会提交报告和其他信息。具体来说，我们必须在每个财政年度结束后四个月内每年提交一份20-F表格。提交报告和其他资料时，可免费查阅报告副本，并可在证交会在华盛顿特区1580室N.E.1580室维持的公共参考设施按规定费率索取。公众可致电美国证交会1-800-SEC-0330获得有关华盛顿特区公共资料室的信息。证券交易委员会还在www.sec.gov其中包括报告、委托书和信息陈述，以及关于使用Edgar系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。作为外国私人发行者，我们不受“外汇法”规定季度报告和委托书的提供和内容的规则的约束，高级官员、董事和主要股东不受“交易所法”第16条所载的报告和短期利润回收规定的约束。

我们将向ADSS的保存人纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)提供我们的年度报告，其中将包括按照美国公认会计准则(GAAP)编制的业务审查和年度审计综合财务报表，以及股东大会的所有通知以及向股东提供的其他报告和信函。保存人将向股东提供此类通知、报告和通信，并应我们的请求，将保存人收到的股东大会通知中所载的信息发送给ADSS的所有记录持有人。

I. Subsidiary Information

不适用。

项目11.市场风险的定量和定性披露

通货膨胀率

自我们成立以来，中国的通货膨胀并没有对我们的经营结果产生实质性的影响。根据中国国家统计局的数据，2016年12月、2017年12月和2018年12月消费价格指数的同比变化分别为2.1%、1.6%和2.1%。虽然我们过去并没有受到通胀的实质影响，但如果中国在未来经历更高的通胀率，我们可能会受到影响。

市场风险

外汇风险

我们的所有收入和大部分开支都是以人民币计价的。我们的外汇风险主要与以美元计价的现金和现金等值有关。我们认为我们目前没有任何重大的直接外汇风险，也没有使用任何衍生金融工具来对冲这种风险。虽然我们对外汇风险的敞口一般应该是有限的，但你方对我们ADSS的投资价值将受到美元和美元之间的汇率的影响。人民币是因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的，而我们的ADS将以美元进行交易。

115

人民币兑换成包括美元在内的外币，是以中国人民银行确定的汇率为基础的。2005年7月至2008年7月，中国政府允许人民币兑美元升值20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币兑美元的升值停止，人民币兑美元的汇率仍在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在大幅波动，这是不可预测的。随着中国和世界外汇市场向利率自由化、人民币国际化和经济不确定方向发展，中国政府今后可能会宣布进一步改变汇率制度，我们不能向你保证人民币对美元今后不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量、中华人民共和国或美国政府的政策将如何影响未来人民币与美元的汇率。

如果我们的业务需要将美元兑换成人民币，人民币兑美元的升值将对我们从兑换中得到的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，以支付普通股或ADSS的股息或其他商业用途，美元对人民币的升值将对我们可以获得的美元数额产生负面影响。

截至2018年12月31日，我们有美元计价的现金、现金等价物和短期投资4，890万美元.假设我们在2018年12月31日将489亿美元兑换成人民币6.8755元人民币，兑换1.00美元，美元计价资产的人民币现金余额将为3.36亿元人民币。如果人民币对美元贬值10%，美元计价资产的人民币现金余额将为3.696亿元人民币。

利率风险

由于市场利率的变化，我们没有受到重大风险的影响，我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。

利率的波动可能会影响我们平台上对贷款服务的需求。例如，利率下降可能导致潜在借款人从其他渠道寻求价格较低的贷款。高利率环境可能会导致对投资期权的竞争加剧，并削弱我们的融资伙伴在我们的平台上为贷款提供资金的愿望。我们预计利率的波动不会对我们的财政状况产生重大影响。然而，我们不能保证我们不会因为未来市场利率的变化而面临重大风险。见第3项。关键信息D.风险因素-与我们的商业和工业相关的风险-利率的波动可能对我们的贷款来源数量产生负面影响。

我们可以将我们从首次公开发行中获得的净收益投资于赚取利息的工具。固定利率和浮动利率收益工具的投资都有一定程度的利率风险。固定利率证券可能因利率上升而受到公平市场价值的不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券的收入可能低于预期。

项目12.证券的描述(股本证券除外)

A. Debt Securities

不适用。

B. Warrants and Rights

不适用。

116

C. Other Securities

不适用。

D. American Depositary Shares

我们的广告持有者可能需要支付的费用

费用和开支

存放或撤回股份或广告的人持有人必须支付：		适用于：
每100个ADSS(或100个ADSS的一部分)$5.00(或更少)		发行ADSS，包括股份或权利或其他财产的分配所产生的发行为提款而取消存款协议，包括存款协议终止时

每个广告$.05(或更少)		任何现金分配给广告持有者

一项费用，相当于分配给广告持有人的证券为股份，而该等股份已存放作发行ADSS之用时所须缴付的费用。		分发给保存人分发给ADS持有人的证券(包括权利)的证券

每个日历年每个广告$.05(或更少)		保存事务

登记费或转让费		在ADS持有人存放或提取股份时，我们的股份登记册上的股份转让或登记是以保存人或其代理人的名义进行的。

保存人的开支		电报和传真传输(如存款协议中有明文规定) 外币兑换美元

保管人或托管人对任何ADSS或ADSS的股票，如股票转让税、印花税或预扣税，须缴付的税款及其他政府收费。		视需要而定

保管人或其代理人为支付存款证券而发生的任何费用		视需要而定

保管人直接向投资者收取交付和交出ADSS的费用，或向为退出目的而放弃ADSS的投资者收取费用，或向代其行事的中介收取ADSS的费用。保存人通过从所分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产来支付费用，向投资者收取向投资者分配的费用。保存人可以通过从现金分配中扣除或通过直接向投资者付款，或通过向代其行事的参与人的记帐系统账户收取其保存服务年费。保存人可以从应付的现金分配中扣除任何费用(或出售一部分证券或其他可分配的财产)给有义务支付这些费用的广告持有人，以收取其任何费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。

保管人可不时向我们付款，以偿还设立和维持ADS方案的一般费用和费用，免除保管人向我们提供服务的费用和费用，或分享从ADS持有者收取的费用的收入。履行职责根据存款协议，保管人可以使用保管人拥有或附属的经纪人、交易商、外币交易商或其他服务提供者，并可以赚取或分享费用、价差或佣金。

117

保存人可以转换货币本身或通过其任何附属公司，在这种情况下，保管人作为自己帐户的本金，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或信托人，赚取收入，包括但不限于其将保留的交易利差，供其自己记账。除其他外，收入是基于根据存款协议分配给货币换算的汇率与保存人或其附属机构在为自己的帐户买卖外币时收到的汇率之间的差额。保存人不表示根据存款协议在任何货币换算中使用或获得的汇率将是当时可能获得的最有利汇率，或决定该汇率的方法将是最有利于ADS持有人的，但须遵守存托者根据存款协议承担的义务。应要求提供用于确定货币兑换所用汇率的方法。

缴税

ADS持有人将负责对ADSS或任何ADSS所代表的已存证券支付的任何税收或其他政府费用。保存人可拒绝登记ADSS的任何转让，或允许ADS持有人撤回ADSS所代表的已存证券，直到这些税或其他费用被支付为止。它可以用欠ADS持有人的款项或出售以美国存托股票为代表的已存证券来支付任何欠税，ADS持有人将继续对任何缺陷负责。如果存托机构出售已存入的证券，它将酌情减少ADSS的数量，以反映销售情况，并向广告持有人支付任何收益，或在缴税后将剩余的任何财产寄给广告持有人。

保存人向我们支付的费用和其他付款

我们的保管人期望按照我们和保管人不时商定的条款和条件，偿还我们与建立和维持ADR计划有关的某些费用。保管人可根据我们和保存人不时商定的条款和条件，向我们提供就ADR方案或以其他方式收取的保管费的一笔固定数额或部分费用。在2018年12月31日终了的一年中，我们没有收到保存人的这种偿还。

118

第二部分。

项目13.违约、股利拖欠和拖欠

没有。

项目14.对担保持有人权利和收益使用的实质性修改

对证券持有人权利的实质性修改

见第10项。附加信息B.备忘录和公司章程对证券持有人的权利进行描述，这些权利保持不变。

收益的使用

以下收益信息的进一步使用涉及经修正的表格F-1上的登记声明(档案号333-228020)(F-1注册报表)与我们首次公开发行的3，100，000个ADS代表6，200，000股A类普通股有关，首次公开发行价格为每个广告16.50美元。我们的首次公开募股于2018年12月结束。花旗全球市场公司是我们首次公开募股的承销商的代表。

F-1登记声明于2018年12月13日被SEC宣布生效.我们公司与首次公开募股有关的帐户的总开支约为790万美元，其中包括360万美元的首次公开发行的承销折扣和佣金，以及大约430万美元的首次公开募股的其他费用和开支。我们从首次公开募股中获得了大约4，330万美元的净收益。所有的交易费用都不包括支付给我们公司或其合伙人的董事或高级人员、拥有超过10%或10%以上股权证券的人或我们的附属公司。首次公开募股所得的净收益，并没有直接或间接支付给我们的任何董事或高级人员或其合伙人、持有我们10%或以上股本证券或附属公司的人士。

我们仍然打算使用我们的首次公开募股的收益，如我们在表格F-1上的登记声明所披露的那样。

项目15.管制和程序

对披露控制和程序的评估

在我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们对截至2018年12月31日“外汇法”第13a-15(E)条规定的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据这一评价，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下得出结论，在本年度报告所涉期间结束时，由于以下所述的突出的重大弱点，我们的披露控制和程序未能有效地确保我们在根据“交易法”提交或提交的报告中披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告，我们在根据“交易所法”提交或提交的报告中所需披露的资料，已累积起来，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便就所要求的披露作出及时的决定。

管理人员财务报告内部控制报告

这份年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们的独立注册会计师事务所的认证报告，因为证券交易委员会为新上市的上市公司规定了一个过渡期。

119

财务报告的内部控制

在审计我们自成立之日至2016年12月31日和2017年终了年度合并和合并财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所查明了我们对财务报告的内部控制方面的两个重大缺陷和其他控制缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会制定的准则，重大缺陷是对财务报告的内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性，无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。

所发现的重大弱点涉及：(一)我们缺乏对美国公认会计准则有适当了解的会计人员；(二)我们缺乏符合美国公认会计原则的全面会计政策和程序手册。

我们已实施并计划实施若干措施，以解决在审计自成立之日至2016年12月31日和2017年12月31日终了年度的财务报表时发现的重大弱点。我们正在加快和精简我们的报告程序，并制定我们的遵守程序。我们还建立了会计、业务运作和信息系统内部控制评估框架，以便及早发现、预防和解决潜在的合规问题，我们还部分完成了政策和程序手册。我们已经邀请了外部咨询团队来帮助我们加强我们的内部控制水平。我们正在进行定期和持续的美国GAAP会计和财务报告计划，并已经开始派遣我们的财务人员参加美国的外部GAAP培训课程。我们还打算雇用更多合格人员，以加强财务报告职能。

由于我们已经部分完成了上述的补救措施，我们评估了截至12月31日仍存在的一个重大缺陷，2018年，与我们缺乏足够的会计人员与美国公认会计准则知识，以设计和实施正式的期终财务报告，关键控制和程序，以审查合并财务报表和相关披露，根据美国公认会计准则和财务报告要求，由美国证券交易委员会规定。

财务报告内部控制的变化

除上文所述外，在本年度报告所述期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

项目16A.审计委员会财务专家

我们的董事会认定，我们的审计委员会成员和独立董事(根据“纳斯达克股票市场规则”第5605(C)(2)条和“交易法”第10A-3条规定的标准)的审计委员会财务专家为审计委员会财务专家。

项目16B.道德守则

我们的董事会在2018年10月通过了一项适用于我们的董事、官员和雇员的商业行为和道德准则。我们已在我们的网站上张贴了一份我们的商业行为守则和道德守则。http://ir.360jinrong.net/.

项目16C.首席会计师费用及服务

下表按以下类别列出与德勤会计师事务所提供的某些专业服务有关的费用总额，该公司是我们的主要外聘审计员。在以下所述期间，我们没有向我们的审计师支付任何其他费用。

120

	截至12月31日的一年，
	2017	2018
	(单位：千元人民币)
审计费(1)	5,990.5	15,537.7

注：

(1)核可转接费是指我们的主要核数师为审计我们的年度财务报表和审查我们的比较中期财务报表而提供的专业服务的总收费，包括与2018年首次公开发行有关的审计费用。

我们的审计委员会的政策是预先批准德勤会计师事务所提供的所有审计和其他服务。极小审计委员会在审计完成前批准的服务。

项目16D.豁免审计委员会的上市标准

没有。

项目16E.发行人和关联购买者购买股票证券

不适用。

项目16F.注册人变更

不适用。

项目16G.公司治理

见第3项。关键信息D.风险因素-与我国会计准则相关的风险-我们是“外汇法”规定的规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的限制。

项目16H.矿山安全披露

不适用。

121

第三部分。

项目17.财务报表

我们选择根据项目18提供合并和合并财务报表。

项目18.财务报表

360财务公司合并财务报表包括在本年度报告末尾。

项目19.展品

陈列品
数		文件说明
1.1		第二份经修订和修订的注册章程备忘录和章程，自2018年12月13日起生效(此处参考2018年10月26日提交的表格F-1的附录3.2(档案号333-228020)
2.1		登记人的美国保存收据样本(包括在表2.3中)(此处参照2018年10月26日提交的表格F-1(档案号333-228020)参见表4.3)
2.2		注册人A类普通股证明书样本(参考2018年12月6日提交的表格F-1/A表4.2(文件编号333-228020)在此合并)
2.3		交存协议的格式，登记人、保存人和美国保存人收据的持有人(此处参考2018年10月26日提交的表格F-1的表4.3(档案号333-228020)。
2.4		2018年9月10日书记官长与其他各方达成的股东协议(此处参考2018年10月26日提交的表格F-1表4.4(档案号333-228020)
4.1		股份激励计划(此处参考2018年10月26日提交的表格F-1的表10.1(档案号333-228020)
4.2		书记官长及其董事和执行官员之间的赔偿协议表格(此处参考2018年10月26日提交的表格F-1(档案号333-228020)表10.2)
4.3		登记人与其执行官员之间的就业协议表格(此处参考2018年10月26日提交的表格F-1的表10.3(档案号333-228020)
4.4*		关于注册人的VIE的已签立委托书的英文译本，该委托书的股东与注册官的WFOE之间目前有效的WFOE，以及就注册官的每一份VIEs采用相同格式的所有已签立委托书的附表
4.5*		注册人、其股东和注册人的WFOE之间签署的股权质押协议执行形式的英文译文，以及对注册人的每个VIEs采用相同格式的所有签立权益质押协议的附表
4.6*		注册人VIE与WFOE之间执行的独家咨询和服务协议的英文译文，以及对注册人的每个VIEs采用相同格式的所有执行独家咨询和服务协议的时间表
4.7*		注册人、其股东的VIE和注册人的WFOE之间执行的排他性期权协议的英文译文，以及对注册人的每个VIEs采用相同格式的所有执行独家期权协议的时间表。
4.8*		注册人、其股东的VIE和注册人的WFOE之间的已执行贷款协议的英文译文，以及所有执行贷款协议的时间表，对登记人的每个VIEs采用相同的格式
4.9		2018年7月24日，360集团全资子公司北京齐湖科技有限公司与上海启宇的框架合作协议英文版(此处参考2018年10月26日提交的F-1表格(档案号333-228020)表10.9)
4.10		2018年8月9日注册人与通松控股有限公司签订的B系列优先股购买协议(此处参照2018年10月26日提交的表格F-1表10.10(档案号333-228020)在此合并)
4.11		2018年8月9日注册人与Max Dynamic Business Limited签订的B系列优先股购买协议(此处参考2018年10月26日提交的表格F-1(档案号333-228020)表10.11)
4.12		2018年8月9日注册和新技术有限公司之间的B系列优先股购买协议(此处参考2018年10月26日提交的表格F-1表10.12(档案号333-228020)
4.13		2018年8月9日注册人和隐士银河基金SPC代表Hermitage Fund One SP达成的B系列优先股购买协议(此处参考2018年10月26日提交的F-1表格(档案号333-228020)表10.13)

122

陈列品
数		文件说明
4.14		2018年8月9日注册人与TFI特别机会基金(SPC)之间的优先股购买协议(2018年8月9日)(此处参考2018年10月26日提交的F-1表格(档案号333-228020)表10.14)
8.1*		登记册的重要附属机构和合并的附属实体
11.1		注册人的商业行为及道德守则(参阅2018年10月26日提交的表格F-1的附录99.1(档案编号333-228020)
12.1*		2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条规定的首席执行官证书
12.2*		2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条规定的首席财务官认证
13.1**		2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条规定的首席执行官证书
13.2**		2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条规定的首席财务官认证
15.1*		商业与金融法律事务所的同意
101.INS*		XBRL实例文档
101.SCH*		XBRL分类法扩展计划文档
101.CAL*		XBRL分类法扩展计算链接库文档
101.DEF*		XBRL分类法扩展定义链接库文档
101.LAB*		XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE*		XBRL分类法扩展表示链接库文档

*以表格20-F的形式提交本年度报告，提交本年度报告。

*以表格20-F提供本年度报告，并附有本年度报告。

123

签名

登记人兹证明其符合表格20-F格式的所有要求，并已适当地促使并授权下列签名人代表其签署本年度报告。

	360金融公司

	通过：	/徐军
		姓名：	徐军
		标题：	首席执行官

日期：2019年4月26日

124

360金融公司

合并和合并财务报表索引

	页(S)

360财务公司审定财务报表

独立注册会计师事务所报告	F-2
截至2017年12月31日和2018年12月31日的合并和综合资产负债表	F-4
2016年7月25日至2016年12月31日及截至2017年12月31日和2018年12月31日期间的合并和综合业务报表	F-5
2016年7月25日至2016年12月31日及截至2017年12月31日和2018年12月31日期间综合损益表	F-6
2016年7月25日及截至2017年12月31日和2018年12月31日止期间股权变动合并和合并报表	F-7
2016年7月25日至2016年12月31日及截至2017年12月31日和2018年12月31日期间现金流动合并和合并报表	F-8
2016年7月25日至2016年12月31日及截至2017年12月31日和2018年12月31日期间合并和合并财务报表附注	F-9
补充资料-财务报表附表一	F-51

F-1

独立注册会计师事务所报告

致360财务公司股东及董事会。

关于财务报表的意见

我们审计了360金融公司的合并和合并资产负债表。截至2017年12月31日和2018年12月31日、2017年和2018年12月31日、2017年和2018年12月31日，其子公司和可变利益实体(统称为“变现集团”)、相关的合并和合并业务报表、综合收益(亏损)、2016年7月25日(起始日期)至12月31日期间的股本和现金流量变化，2018年12月31日终了期间的2016年和两年以及附表一所列相关附注和财务报表附表(统称为合并财务报表)。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公允列报了该集团截至2017年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及自2016年7月25日成立之日至2016年12月31日终了期间的业务结果和现金流量，以及截至2008年12月31日的两年期间的财务状况，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

会计原则的变化

如合并和合并财务报表附注2所述，专家组改变了在所附合并和合并财务报表中确认收入的会计方法，原因是完全追溯采用了2018年财政年度修订的“与客户签订合同的最新会计准则第2014-09号收入”(专题606)。

强调某一事项

所附的合并和合并财务报表是为了列报集团的资产和负债以及相关业务和现金流量的结果，并包括北京奇普田峡技术有限公司历史上提供的某些公司职能的费用分配。这些合并和合并的财务报表可能不一定表明如果该集团在所述期间作为独立集团运作的情况或业务和现金流动的结果。

方便翻译

我们的审计还包括将人民币数额换算成美元数额，我们认为，这种换算是按照附注2所述的基础进行的。这样的美元数额只是为了方便美利坚合众国的读者。

意见依据

合并和合并的财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计就合并和合并的财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的一家公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

F-2

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以便合理地保证合并和合并的财务报表是否没有因错误或欺诈而造成的重大错报。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有进行审计。作为我们审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序，评估合并和合并财务报表的重大错报风险，无论是因为错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查合并和合并财务报表中关于数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及评价合并和合并财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/S/Deloitte Touche Tohmatsu注册会计师有限公司

中国上海

April 26, 2019

自2018年以来，我们一直担任该公司的审计师。

F-3

360金融公司

合并和合并资产负债表

(单位：千元人民币(单位：人民币)和美元(单位：美元)

除股票数目及每股数据外，或以其他方式注明)

	截至12月31日，
	2017	2018		2018
	人民币	人民币		美元
				(附注2)
资产
流动资产：
现金和现金等价物	468,547	1,445,802		210,283
限制性现金(分别包括截至2017年12月31日和2018年12月31日的合并信托基金96，134元和6，142元人民币)	487,882	567,794		82,582
向第三方担保公司预付保证金	—	795,700		115,730
应收第三方支付服务提供商的资金	132,479	142,622		20,744
应收账款和合同资产净额(扣除2017年12月31日和2018年12月31日的备抵21，270元人民币和82，515元人民币)	327,103	1,791,745		260,599
应收金融资产净额(扣除2017年12月31日和2018年12月31日的备抵额16 258元人民币和56 656元人民币)	270,122	1,193,621		173,605
相关各方的应付款(分别扣除2017年12月31日和2018年12月31日的免税额零和18，055元)	105,219	484,286		70,436
截至2017年12月31日和2018年12月31日合并信托的应收贷款净额(分别包括910，674元人民币和493，883元人民币)	1,192,307	811,433		118,018
预付费用和其他资产	33,907	109,016		15,855
流动资产总额	3,017,566	7,342,019		1,067,852
非流动资产：
财产和设备，净额	5,994	6,869		999
无形资产	262	847		123
递延税款资产	75,536	—		—
非流动资产共计	81,792	7,716		1,122
总资产	3,099,358	7,349,735		1,068,974

负债和权益

负债
负债，包括不向公司求助的合并VIEs和信托的数额(注2)：

流动负债：

应付综合信托投资者的款项	536,906	300,341		43,683
应计费用和其他流动负债	96,737	518,955		75,479
应付关联方的款项	1,283,970	78,767		11,456
担保责任	300,942	1,399,174		203,501
应付所得税	115,325	432,066		62,841
应付其他税款	31,329	164,478		23,922
流动负债共计：	2,365,209	2,893,781		420,882
递延税款负债	—	15,758		2,292
非流动负债共计：	—	15,758		2,292
负债总额	2,365,209	2,909,539		423,174

承付款和意外开支(附注11)

股东权益
普通股(截至2018年12月31日，每股面值0.00001美元，获授权股票5，000，000，000股，发行和发行股票287，652，707股)	—	20		3
母公司投资	590,000	—		—
额外已付资本	—	4,866,756		707,840
留存收益/累计(赤字)	144,149	(430,263	)	(62,579	)
其他综合收入	—	3,683		536
总股本	734,149	4,440,196		645,800
负债和权益共计	3,099,358	7,349,735		1,068,974

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-4

360金融公司

合并和合并业务报表

(单位：千元人民币(单位：人民币)和美元(单位：美元)

除股票数目及每股数据外，或以其他方式注明)

	期间 July 25, 2016 to 十二月 31,2016		年终十二月 31,2017		年终十二月 31,2018		年终十二月 31,2018
	人民币		人民币		人民币		美元
							(附注2)
收入、增值税净额及有关附加费：
贷款便利化服务收入(分别包括2016年7月25日至2016年12月31日及截至2017年12月31日和2018年12月31日的相关各方收入为零、人民币零和263，854元人民币)	1,618		552,313		3,107,633		451,986
后发服务收入(分别包括2016年7月25日至2016年12月31日及截至2017年12月31日和2018年12月31日期间相关各方的收入为零、人民币零和41，712元人民币)	40		95,037		757,957		110,240
融资收入	—		50,966		267,844		38,956
其他服务费收入(包括2016年7月25日至2016年12月31日及截至2017年12月31日和2018年12月31日期间的相关方收入为零、86，311元和197，048元)	—		89,828		313,584		45,609
净收入总额	1,658		788,144		4,447,018		646,791
业务费用和费用：
启动和服务(包括相关各方在2016年7月25日至2016年12月31日及截至2017年12月31日和2018年12月31日期间的费用分别为零、9，877元和59，027元)	13,178		136,106		728,999		106,029
销售和营销(包括相关各方在2016年7月25日至2016年12月31日及截至2017年12月31日和2018年12月31日期间的费用分别为343元、54，955元和66，345元)	1,605		345,576		1,321,950		192,270
一般和行政费用(包括2016年7月25日至2016年12月31日及截至2017年12月31日和2018年12月31日期间有关各方收取的费用10 580元、17 512元和32 509元)	15,410		46,004		569,387		82,814
应收贷款准备金	—		12,406		44,474		6,468
应收金融资产准备金(包括2016年7月25日至2016年12月31日及截至2017年12月31日和2018年12月31日期间相关各方产生的人民币零、人民币零和人民币5912元)	—		16,273		53,989		7,852
应收账款和合同资产备抵(包括相关各方分别为2016年7月25日至2016年12月31日及截至2017年12月31日和2018年12月31日期间收取的人民币零、人民币零和12 138元)	108		21,180		83,707		12,175
业务费用和费用共计	30,301		577,545		2,802,506		407,608
(损失)业务收入	(28,643	)	210,599		1,644,512		239,183
利息收入	3		2,422		10,026		1,458
外汇损失	—		—		(2,563	)	(373	)
其他收入净额	—		22		7,696		1,119
(损失)所得税前收益(费用)	(28,640	)	213,043		1,659,671		241,387
所得税福利(费用)	7,924		(48,178	)	(466,360	)	(67,829	)
净(损失)收入	(20,716	)	164,865		1,193,311		173,558
当作股息	—		—		(3,097,733	)	(450,547	)
公司普通股东的净(亏损)收益	(20,716	)	164,865		(1,904,422	)	(276,989	)
360财务公司普通股东的普通股净(亏损)收益
基本	(0.10	)	0.83		(9.39	)	(1.37	)
稀释	(0.10	)	0.83		(9.39	)	(1.37	)
360金融公司普通股东每广告净(亏损)收入
基本	(0.20	)	1.66		(18.78	)	(2.74	)
稀释	(0.20	)	1.66		(18.78	)	(2.74	)
加权平均股份用于计算普通股净收入(亏损)
基本	198,347,168		198,347,168		202,751,277		202,751,277
稀释	198,347,168		198,347,168		202,751,277		202,751,277

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-5

360金融公司

综合损益表

(单位：千元人民币(单位：人民币)和美元(单位：美元)

除股票数目及每股数据外，或以其他方式注明)

	期间
	July 25, 2016 到12月		年终十二月	年终十二月		年终十二月
	31, 2016		31, 2017	31, 2018		31, 2018
	人民币		人民币	人民币		美元
						(附注2)
净(损失)收入	(20,716	)	164,865	1,193,311		173,558
其他综合收入，扣除零税额：
外币换算调整	—		—	3,683		536
其他综合收入	—		—	3,683		536
综合收入总额	(20,716	)	164,865	1,196,994		174,094
当作股息	—		—	(3,097,733	)	(450,547	)
普通股东的综合(亏损)收益	(20,716	)	164,865	(1,900,739	)	(276,453	)

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-6

360金融公司

合并和合并的权益变动报表

(单位：千元人民币(单位：人民币)和美元(单位：美元)

除股票数目及每股数据外，或以其他方式注明)

							累积
			父母		额外		(赤字)		其他	共计
	数	平凡	公司		已付		/保留		综合	(赤字)
	股份	股份	投资		资本		收益		收入	衡平法
		人民币(1)	人民币		人民币		人民币		人民币	人民币

截至2016年7月25日的余额，	—	—	—		—		—		—	—
净损失	—	—	—		—		(20,716	)	—	(20,716	)
截至2016年12月31日的结余	—	—	—		—		(20,716	)	—	(20,716	)
母公司出资	—	—	590,000		—		—		—	590,000
净收益	—	—	—		—		164,865		—	164,865
截至2017年12月31日的结余	—	—	590,000		—		144,149		—	734,149
母公司出资	—	—	210,000		—		—		—	210,000
股份补偿	—	—	—		607,381		—		—	607,381
重组效应	—	—	(800,000	)	800,000		—		—	—
发行普通股	198,347,168	14	—		—		(14	)	—	—
在发行A和A+优先股时向股东当作股息(注9)	—	—	—		(1,330,024	)	(1,767,709	)	—	(3,097,733	)
首次公开发行普通股(IPO)	6,200,000	0	—		297,860		—		—	297,860
可转换可赎回优先股在首次公开发行时转换为普通股	83,105,539	6	—		4,491,539		—		—	4,491,545
其他综合收入	—	—	—		—		—		3,683	3,683
净收益	—	—	—		—		1,193,311		—	1,193,311
截至2018年12月31日的余额	287,652,707	20	—		4,866,756		(430,263	)	3,683	4,440,196

(1)不超过人民币1元的数额四舍五入为零。

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-7

360金融公司

合并和合并现金流量表

(单位：千元人民币(单位：人民币)和美元(单位：美元)

除股票数目及每股数据外，或以其他方式注明)

	期间
	July 25, 2016 to 十二月三十一日，		年终十二月三十一日，		年终十二月三十一日，		年终十二月三十一日，
	2016		2017		2018		2018
	人民币		人民币		人民币		美元
							(附注2)
业务活动现金流量：
净(损失)收入	(20,716	)	164,865		1,193,311		173,558
调整数，将净(损失)收入与(用于)业务活动提供的现金净额对账：
折旧和摊销	201		1,306		3,760		547
股份补偿	—		—		607,381		88,340
贷款本金、金融资产应收款和其他应收款准备金	108		49,859		182,170		26,495
经营资产和负债的变化
应收第三方支付服务提供商的资金	(7,722	)	(124,757	)	(10,143	)	(1,473	)
应收账款和合同资产	(1,624	)	(363,040	)	(1,536,211	)	(223,433	)
应收金融资产	(5,160	)	(264,962	)	(971,571	)	(141,310	)
预付费用和其他资产	(4,693	)	(27,477	)	(61,811	)	(8,990	)
向第三方担保公司预付保证金	—		—		(795,700	)	(115,730	)
递延税款资产	(7,924	)	(67,612	)	75,536		10,986
应付有关各方的款项	(38,469	)	(5,976	)	(383,164	)	(55,728	)
担保责任	5,768		295,174		1,098,232		159,731
应付所得税	—		115,325		316,741		46,068
应付其他税款	100		31,229		133,149		19,366
应计费用和其他流动负债	11,645		85,092		417,678		60,749
递延税款负债	—		—		15,758		2,292
业务活动提供的现金净额(用于)	(68,486	)	(110,974	)	285,116		41,468
投资活动的现金流量：
购置财产和设备及无形资产	(2,391	)	(7,109	)	(8,551	)	(1,244	)
应收贷款投资	—		(2,769,592	)	(4,943,341	)	(718,979	)
应收贷款投资收款	—		1,572,432		5,279,541		767,877
投资活动提供的现金净额(用于)	(2,391	)	(1,204,269	)	327,649		47,654
来自筹资活动的现金流量：
首次公开募股发行普通股所得收益	—		—		327,236		47,595
IPO成本的支付	—		—		(25,103	)	(3,651	)
股东出资	—		590,000		210,000		30,543
B系列可赎回优先股收益	—		—		1,393,812		202,722
股东贷款	77,050		810,500		500,000		72,722
向股东支付贷款	—		(147,500	)	(1,240,050	)	(180,358	)
从合并信托基金投资者收到的现金	—		1,012,499		600,000		87,266
向合并信托基金投资者支付的现金(2018年12月31日终了年度向关联方支付78万元人民币)	—		—		(1,308,465	)	(190,308	)
筹资活动提供的现金净额	77,050		2,265,499		457,430		66,531
汇率变动的影响	—		—		(13,028	)	(1,895	)
现金和现金等价物净增额	6,173		950,256		1,057,167		153,758
年初现金、现金等价物和限制性现金	—		6,173		956,429		139,107
现金、现金等价物和限制性现金，年底	6,173		956,429		2,013,596		292,865
现金流动信息的补充披露：
已缴所得税	—		(464	)	(58,325	)	(7,473	)
发行A系列和A+可转换可赎回优先股作为当作股利	—		—		3,097,733		450,547
核对合并和合并资产负债表上的数额：
现金和现金等价物	6,173		468,547		1,445,802		210,283
限制现金	—		487,882		567,794		82,582
现金、现金等价物和限制性现金共计	6,173		956,429		2,013,596		292,865

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-8

360金融公司

合并和合并财务报表附注

(单位：千元人民币(单位：人民币)和美元(单位：美元)

除股票数目及每股数据外，或以其他方式注明)

1. ORGANIZATION AND PRINCIPAL ACTIVITIES

360金融公司(ACT公司)于2018年4月27日在开曼群岛成立有限责任公司。该公司及其子公司、其合并可变利益实体(VIEs)(统称为MECH集团)通过一个数字消费金融平台向主要由机构融资伙伴供资的借款人提供在线消费金融产品。

本公司的重要子公司及其合并后的VIE如下：

	日期合并	地点合并
子公司
香港奇瑞国际科技有限公司(香港奇瑞国际科技有限公司)	June 14, 2018	香港
上海七岳信息技术有限公司	(2018年8月7日)	中华人民共和国
争夺战
上海奇宇信息技术有限公司。(千秋)	July 25, 2016	中华人民共和国
福州360网上小额信贷有限公司(福州微信用有限公司)	March 30, 2017	中华人民共和国
福州360融资担保有限公司。(福州保修)	June 29, 2018	中华人民共和国

集团的历史与同一共同所有制下的重组

集团于2016年通过上海启宇信息技术有限公司开业。中华人民共和国(中华人民共和国)有限责任公司(中华人民共和国)。2017年3月，福州360在线小额信贷有限公司。(福州微额信贷)主要是为了获得网上小额信贷许可证，开展网上小额信贷业务，由北京奇普天霞科技有限公司全资拥有。最终由周红毅先生控制。2018年4月27日，该公司被开曼群岛奇布田峡的同一名股东以集团重组(重组)而成立。2018年9月，作为重组的一部分，该公司进行了一系列交易，将其业务从中华人民共和国迁往开曼群岛，以筹备其海外首次公开发行(IPO)。这些交易包括：(一)为建立集团的VIE结构而设立香港启锐和七岳的中介公司；(二)以重组时在奇布田峡持有的股权百分比相同的比例，向其股东发行普通股和可转换可赎回优先股，(3)订立VIE协议，有效地为VIE的运作提供WFOE控制。

由于齐布天霞和公司的股东持股比例和权利相同，重组被视为共同所有制实体的重组，因此，合并和合并财务报表的编制采用了历史成本法，就好像公司的公司结构自所述期间开始以来就已经存在一样。而2018年4月公司成立前一年的财务信息则代表了齐布天峡的财务报表。

所附的合并和合并财务报表包括与集团业务有关的齐步天峡各项一般行政费用的拨款。这些费用主要包括高级管理人员的薪金和分摊的租金费用。这些拨款是采用按比例分摊费用的方法进行的。薪金费用是根据小组提供服务的实际时间分配的，分摊的租金费用是根据齐布田峡各企业的实际使用情况分配的。管理层认为这些分配是合理的。从2016年7月25日开始至2016年12月31日止，截至2017年和2018年，从七百五十八元人民币、17512元人民币和32015元人民币的费用中分配给集团的费用总额为10580元人民币、17512元人民币和32015元人民币。

F-9

360金融公司

合并和合并财务报表附注

(单位：千元人民币(单位：人民币)和美元(单位：美元)

除股票数目及每股数据外，或以其他方式注明)

1.成品率

VIE安排

中华人民共和国法律、法规禁止或者限制涉外经营互联网内容和某些金融业务的公司。为了遵守这些外国所有权限制，该公司主要通过其在中国的VIEs运营其所有服务。

VIEs持有提供服务所需的租赁和其他资产，并产生公司的所有收入。为了向公司提供对VIEs的有效控制和获得VIEs实质上所有经济利益的能力，WFOE、VIEs及其受益股东之间签订了一系列合同安排。

为向公司提供对VIEs的有效控制而签订的协议

授权书

根据这些委托书，其股东齐布天霞授权WFOE或其指定的任何人士行使其作为其股东的所有权利，包括但不限于召集和出席股东大会的权利，对任何需要股东投票的决议进行表决，如董事、监事和高级官员的任免，以及出售、转让和处置其在齐余市的所有或部分股权。委托书在齐步天峡存在期间仍有效。

排他性期权协议

根据WFOE、奇余和奇布天霞之间签订的独家期权协议。奇博天霞不可撤销地给予WFOE一项独家选择权，以购买或指定一人或多人购买其在奇雨的全部或部分股权，而奇雨则不可撤销地给予WFOE购买其全部或部分资产的专属选择权，但须符合适用的中华人民共和国法律。WFOE或其指定人员可在适用的中国法律允许的最低价格下行使此类期权。齐布天霞、齐玉将承诺，未经WFOE事先书面同意，不得(一)对其任何资产设立质押或者抵押权，(二)转让或者以其他方式处置其资产，(三)变更其注册资本，(四)修改其章程，(5)处置奇余的资产或实益权益，或(6)将其与任何其他实体合并。除非WFOE提前终止本协议，否则本协议将继续生效10年，并在10年周期内自动续签，除非WFOE书面反对延长该协议。本协议的其他各方不得单方面终止本协议。

为向公司转让经济利益而订立的协议

独家谘询及服务协议

根据WFOE和奇余之间的独家咨询和服务协议，WFOE拥有向其提供其业务所需的咨询和技术服务的独家权利。奇余应按WFOE自行调整的金额支付WFOE服务费。为了保证奇雨履行其在此义务下的义务，齐步天霞将根据股权质押协议将其在奇雨的股权质押到WFOE。除非WFOE提前终止本协议，否则本协议将继续生效10年，并在10年周期内自动续签，除非WFOE书面反对延长该协议。

F-10

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合并和合并财务报表附注

(单位：千元人民币(单位：人民币)和美元(单位：美元)

除股票数目及每股数据外，或以其他方式注明)

1.成品率

VIE安排-继续

贷款协议

根据WFOE、奇余和奇布田峡之间的贷款协议，WFOE有权为其业务的经营和发展不时向其提供无息贷款。根据本贷款协议发放的每一笔贷款均无固定期限，除非另有约定，WFOE应单方面决定何时收回贷款，但须提前一个月通知。贷款协议在七馀年(及中华人民共和国法律规定的任何可续约期限)期间继续有效，并在WFOE和/或WFOE指定的其他实体充分行使其在独家期权协议下的所有权利后自动终止。

股权质押协议

根据股权质押协议，齐布天霞应将其在齐余市100%的股权质押给WFOE，以保证其履行排他性期权协议和委托书规定的义务，以及其履行其在独家期权协议、委托书和独家咨询和服务协议(统称为硕士协议)下的义务。如果发生奇雨或奇补天夏违反主协议规定的合同义务，WFOE作为质权人，将有权处分其所担保的股权。奇布田峡还将承诺，未经WFOE事先书面同意，它将不处置、制造或允许对被承诺的股权进行任何抵押。

该公司还有另外两套VIE合同安排。其中之一是WFOE、福州小额信贷、奇波田峡。另一个是WFOE、福州担保和齐步天峡的全资子公司。正如上文所述，这两套合同协议基本上都与带有齐玉的一套合同有很大的相似之处。

与VIE结构相关的风险

公司认为，与齐宇、福州小额信贷、福州担保及其股东齐布天霞签订的合同安排符合中国现行法律法规，有效、具有约束力和可执行性，不会导致任何违反中华人民共和国法律法规的行为，中华人民共和国监管部门可能持相反的观点。如果发现法律结构和合同安排违反中国现行法律和条例，管理当局可行使酌处权，并：

·准、顺、准

·成品率较高，具有较高的成品率，对公司的任何中华人民共和国子公司的收税权加以限制；

·准、顺、准

·成品率较高，要求该公司的中华人民共和国子公司或合并的附属实体对相关的所有权结构或业务进行重组；

(二)另一项管制或执法行动，包括征收可能对公司业务有害的罚款；或

·成品率、成品率等附加条件或要求，公司可能无法遵守。

F-11

360金融公司

合并和合并财务报表附注

(单位：千元人民币(单位：人民币)和美元(单位：美元)

除股票数目及每股数据外，或以其他方式注明)

1.成品率

VIE安排-继续

与VIE结构相关的风险-继续

这些处罚中的任何一项可能会对公司经营业务的能力产生重大的不利影响。此外，如果这些惩罚中的任何一项导致公司丧失指导VIEs活动的权利或获得其经济利益的权利，公司将无法再合并VIEs的财务结果。

这些契约安排使公司能够有效地控制起雨、福州小额信贷和福州担保，并从中获得实质上的所有经济效益。因此，公司将齐宇、福州小额信贷和福州担保作为VIEs对待。由于公司是主要受益人，因此公司合并了VIEs的财务结果。

下列财务报表数额和余额在公司间交易和结余消除后列入所附合并和合并财务报表。下表不包括合并信托基金的财务资料(见注：综合信托公司)：

	十二月三十一日，	十二月三十一日，
	2017	2018
	人民币	人民币

资产
现金和现金等价物	468,547	1,108,779
限制现金	391,748	561,652
应收第三方支付服务提供商的资金	132,479	142,622
应收账款和合同资产净额	327,103	1,791,745
应收金融资产净额	270,122	1,193,621
向第三方担保公司预付保证金	—	795,700
应由有关各方支付的款项	105,219	484,286
应收贷款净额	281,633	317,551
预付费用和其他资产	33,907	105,016
财产和设备，净额	5,994	6,869
无形资产	262	847
递延税款资产	75,536	—
总资产	2,092,550	6,508,688

负债
担保责任	300,942	1,399,174
应计费用和其他流动负债	96,675	506,735
应付所得税	115,325	431,998
应付其他税款	31,027	164,181
应付关联方的款项	800,825	74,733
递延税款负债	—	15,758
负债总额	1,344,794	2,592,579

F-12

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合并和合并财务报表附注

(单位：千元人民币(单位：人民币)和美元(单位：美元)

除股票数目及每股数据外，或以其他方式注明)

1.成品率

VIE安排-继续

与VIE结构相关的风险-继续

	期间七月二十五日至十二月三十一日，		年终十二月三十一日，	年终十二月三十一日，
	2016		2017	2018
	人民币		人民币	人民币

净收入	1,658		777,353	4,375,412
净(损失)收入	(20,716	)	167,425	1,247,147

	期间七月二十五日至十二月三十一日，		年终十二月三十一日，		年终十二月三十一日，
	2016		2017		2018
	人民币		人民币		人民币

业务活动提供的现金净额(用于)	(68,486	)	(110,884	)	303,626
用于投资活动的现金净额	(2,391	)	(287,994	)	(199,576	)
(用于)筹资活动提供的现金净额	77,050		1,253,000		(543,052	)

从7月25日至2016年12月31日以及截至2017年12月31日和2018年12月31日，合并后的虚拟实体分别占集团综合收入的100%、99%和98%。截至2017年12月31日和2018年12月31日，合并后的虚拟实体分别占合并总资产的68%和89%，分别占合并总负债的57%和89%。

没有VIEs的综合资产作为VIEs及其子公司义务的担保品，只能用于清算VIEs及其子公司的债务。在任何安排中都没有任何条款，考虑到明确的安排和隐含的可变利益，这些利益要求公司或其子公司向VIEs提供财务支持。但是，如果VIEs需要资金支持，公司或其子公司可以根据其选择并受法定限制和限制，通过向VIEs股东提供贷款，向其VIEs提供财务支持。

中华人民共和国有关法律和法规规定，VIEs不得以贷款和预付款或现金红利的形式，向公司转让部分相当于法定准备金和股本余额的净资产。有关受限制净资产的披露，请参阅附注10。

F-13

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合并和合并财务报表附注

(单位：千元人民币(单位：人民币)和美元(单位：美元)

除股票数目及每股数据外，或以其他方式注明)

2.成本会计政策的转轨性、无偿性、目标值等。

提出依据

所附公司合并和合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(美国公认会计原则)编制的。

巩固基础

所附合并和合并财务报表包括本公司、其全资子公司及其合并VIEs的财务报表。所有公司间的交易和余额都已被取消。

合并信托

由集团贷款促进业务的机构供资伙伴供资的贷款通常直接从这些伙伴发放给借款人。然而，由于某些机构供资伙伴的需要，这些供资伙伴的贷款通过信托基金和资产管理计划(统称为信托基金)间接供资和发放。自2017年11月以来，管理信托基金的第三方信托公司和资产管理公司成立了几家信托基金。

信托基金利用从受益方收到的资金向专家组提供的借款人提供贷款，由专家组提供资金。信托公司通过借款人支付利息向受益人提供回报。

2017年11月成立了信托基金，总资产为1012499元人民币，专门投资于集团旗下平台上的贷款，为信托基金的投资者提供回报。借款人分别向信托公司和集团收取利息和服务费。本集团有权获得信托基金的剩余利润，或本集团已向信托公司提供担保，同意回购任何拖欠60至90天的贷款，以吸收信托公司因借款人拖欠贷款而产生的信贷风险。专家组确定，剩余利润或担保是信托基金的可变利益，通过这些利益，集团有权从信托基金获得利益，或有义务从信托基金吸收可能对信托公司具有重大意义的损失。由于信托基金只投资于专家组提供的贷款，而集团继续通过服务协议后启动服务，并有能力指导违约缓解活动，集团有权指导信托基金的活动，这些活动对信托基金的经济业绩影响最大。因此，集团被认为是信托基金的主要受益者，并合并了信托公司的资产、负债、业务结果和现金流量。

截至2018年12月31日，信托基金持有的贷款均为个人贷款，贷款期限为12个月。这些贷款的利率介乎9%至36%之间。与信托有关的应收贷款余额是指向信托借款人提供的未偿贷款。截至2017年12月31日和2018年12月31日，集团从合并信托基金回购的拖欠贷款余额分别为零和20579元人民币。2018年，集团还根据与对手方商定的合同，在清算某些合并信托时回购了114 238元人民币的实收贷款余额。

F-14

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合并和合并财务报表附注

(单位：千元人民币(单位：人民币)和美元(单位：美元)

除股票数目及每股数据外，或以其他方式注明)

2.中转率

合并信托-续

从2016年7月25日开始至2016年12月31日以及2017年12月31日和2018年12月31日终了的期间，贷款损失准备金分别为零、5647元和33141元，分别记入综合和综合收入报表。从2016年7月25日开始至2016年12月31日止，截至2017年12月31日和2018年12月31日止，注销的贷款分别为零、零和19，777元人民币。

未收贷款利息应计并贷记为已赚取的收入。本集团根据借款人未能支付合约贷款的天数来确定贷款的过去到期状态。应计利息通常在贷款逾期90天后停止。

下列合并信托的财务报表数额和余额在公司间交易和结余消除后列入所附合并和合并财务报表：

	十二月三十一日，	十二月三十一日，
	2017	2018
	人民币	人民币
资产
限制现金	96,134	6,142
应收贷款净额	910,674	493,883
预付费用和其他资产	—	4,000
总资产	1,006,808	504,025

	十二月三十一日，	十二月三十一日，
	2017	2018
	人民币	人民币
负债
应付综合信托投资者的款项	536,906	300,341
应付关联方的款项	483,145	4,034
应计费用和其他流动负债	62	385
应付其他税款	306	268
负债总额	1,020,419	305,028

	期间七月二十五日至十二月三十一日，	年终十二月三十一日，		年终十二月三十一日，
	2016	2017		2018
	人民币	人民币		人民币

净收入	—	10,791		70,621
净损失	—	(2,560	)	(32,708	)

F-15

360金融公司

合并和合并财务报表附注

(单位：千元人民币(单位：人民币)和美元(单位：美元)

除股票数目及每股数据外，或以其他方式注明)

2.中转率

合并信托-续

	期间七月二十五日至十二月三十一日，	年终十二月三十一日，		年终十二月 31,
	2016	2017		2018
	人民币	人民币		人民币

用于业务活动的现金净额	—	(90	)	(8,749	)
投资活动提供的现金净额(用于)	—	(916,275	)	527,223
(用于)筹资活动提供的现金净额	—	1,012,499		(708,466	)

合并信托分别贡献了该集团从2016年7月25日至12月31日期间以及截至2017年和2018年的综合收入的0%、1%和2%。截至2017年12月31日和2018年12月31日，合并信托分别占合并总资产的32%和7%，在合并总负债中分别占43%和10%。

在任何安排中都没有任何条款，考虑到明确的安排和隐含的可变利益，这些利益要求公司向合并信托提供财政支持。

专家组认为，合并信托的资产只能用于清偿合并信托的债务。

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层对报告的资产和负债数额以及财务报表之日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出数额作出估计和假设。实际结果可能与这种估计不同。专家组财务报表中反映的重要会计估计数包括收入确认、应收金融资产和担保负债、应收贷款备抵、坏账备抵和合同资产备抵以及递延税务资产估值备抵。

收入确认

贷款促进服务和邮政起始服务

在采用ASU 2014-09年度之前，与客户签订合同的收入(主题606)

该集团通过其应用程序和渠道伙伴，通过便利借款人与机构供资伙伴之间的贷款交易，提供服务。贷款期限为1~12个月，本金不超过200元。集团的服务主要包括：

(1)在其移动平台上对借款人进行信用评估，根据其信用分析，将机构供资伙伴与潜在的合格借款人相匹配，并促进各方之间的贷款协议的执行，即“贷款促进服务”和“自愿贷款促进服务”；

(二)在贷款期限内，为机构融资伙伴提供还款处理服务，称为“贴补贷款服务”。

F-16

360金融公司

合并和合并财务报表附注

(单位：千元人民币(单位：人民币)和美元(单位：美元)

除股票数目及每股数据外，或以其他方式注明)

2.中转率

收入确认-续

贷款促进服务和邮政起始服务-继续

根据该集团的机构筹资伙伴和借款人之间达成的协议，该集团确定，在贷款来源和偿还过程中，它不是合法的贷款人或借款人。因此，该集团不记录供资伙伴与借款人之间的贷款所产生的应收和应付贷款。

服务费用是在贷款期间每月向借款人收取的。借款人可以选择提前还款，在终止时，他们没有义务支付剩余的每月服务费。

在大多数情况下，对于所提供的贷款，专家组还向其机构供资伙伴提供担保服务，而在违约情况下，机构供资伙伴有权从小组获得未付利息和本金。鉴于集团有效地承担了借款人的所有信贷风险，并通过收取的服务费得到补偿，担保被视为一种服务，担保敞口根据ASC主题460“担保”(见担保负债会计政策)被确认为一项随时准备的义务。

多元收入识别

集团认为，贷款便利化服务和后启动服务是ASC 605下的一项多项可交付收入安排。虽然该集团没有单独出售这些服务，但专家组确定所有交付品都具有独立价值。担保服务按ASC主题460入账，担保。服务费用的分配与ASC 605-25的指导原则一致。当收取每月服务费时，集团首先根据ASC主题460将所收取的费用分配给担保负债，该担保要求以公允价值作为担保的初始计量标准，其依据是备用债务(指担保负债和应收金融资产的会计政策)。然后，其余的费用按其相对估计的销售价格分配给贷款促进服务和后启动服务。

本集团没有供应商特定的客观证据(VSOE)，说明贷款促进服务或后启动服务的销售价格，因为它没有分别提供贷款促进服务或后启动服务。虽然其他供应商可以单独出售这些服务，但是第三方证据(TPE)并不存在贷款促进服务和后启动服务的销售价格，因为没有关于集团竞争对手可能对这些服务收取的费用的公开信息。因此，该集团通常使用其对贷款促进服务和后起源服务的销售价格的最佳估计作为收入分配的基础。集团在估计贷款便利化服务及发还后服务的售价时，会考虑提供这类服务的成本、类似安排的利润率、市场需求、竞争对手对集团服务的影响，以及其他市场因素。

根据ASC 605收入确认标准，专家组在符合以下四项收入确认标准时确认收入：(1)存在有说服力的安排证据，(2)已经交付或提供了服务，(3)销售价格是固定或可确定的，(4)合理地保证了可收取性。

虽然贷款开始时提供贷款便利化服务，贷款期间提供后期服务，但服务费取决于借款人的实际还款，因此，与服务费有关的收入也是有条件的，在应急情况(即借款人的偿还)得到解决之前，无法确定。因此，收入在收取服务费时予以确认。

F-17

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合并和合并财务报表附注

(单位：千元人民币(单位：人民币)和美元(单位：美元)

除股票数目及每股数据外，或以其他方式注明)

2.中转率

收入确认-续

多元收入确认继续进行

贷款便利化服务的收入在贷款便利化服务完成后(即完成机构供资伙伴与借款人的匹配，其证明是执行贷款协议并将贷款本金转移给借款人)确认，并已收到分配给便利服务的服务费。从每月分期付款中收取的服务费用在收取时予以确认.

在采用ASU 2014-09年度后，与客户签订合同的收入(主题606)采用完全回溯的方法

本集团采用了2014-09年ASU、与客户签订合同的收入(主题606)以及随后于2018年1月1日修改ASC 606的所有ASS，该方法要求集团提交其所有期间的财务报表，犹如606已适用于所有以往期间一样。

指导意见的核心原则是，实体应确认收入，以反映承诺的货物或服务转让给客户的数额，以反映该实体期望得到的作为交换这些货物或服务的考虑。为实现这一核心原则，专家组采取了以下步骤：

第一步：与客户确定合同

第二步：确定合同中的履约义务

第三步：确定交易价格

第4步：将交易价格分配给合同中的履约义务

第5步：当(或作为)实体满足履行义务时确认收入

专家组确定，机构供资伙伴和借款人都是其客户，因为它们都根据集团、借款者和机构供资伙伴之间的合同条款接受专家组提供的服务。对于在平台上提供的每一笔贷款，小组认为贷款便利化服务、邮政启动服务和担保服务是三种不同的服务。其中，担保服务按ASC主题460按公允价值核算。担保服务的收入在集团从潜在风险中解脱出来后即予以确认(见担保责任会计政策)。虽然后启动服务属于ASC主题860的范围，但由于ASC主题860缺乏明确的指导，因此适用ASC Top606收入确认模型。贷款促进服务和后启动服务是ASC 606项下的两项单独的绩效义务，因为这两项交付品是不同的，因为客户可以单独受益于每项服务，而集团对交付服务的承诺可以在合同中相互识别。

该集团确定交易总价格为从借款人或机构供资伙伴处收取的服务费。集团的交易价格包括借款者提前还款风险的可变考虑。该集团在交易价格中反映借款人提前付款的风险，并根据历史信息和借款人收款百分比的当前趋势，使用期望值方法估计这些合同的可变考虑因素。交易价格在担保服务(如果有的话)和其他两项履约义务之间进行分配。

F-18

360金融公司

合并和合并财务报表附注

(单位：千元人民币(单位：人民币)和美元(单位：美元)

除股票数目及每股数据外，或以其他方式注明)

2.中转率

收入确认-续

在采用ASU 2014-09年度后，与客户签订合同的收入(主题606)采用完全追溯的方法-继续

集团首先将交易价格分配给担保责任(如果有的话)，如果有的话，按照asc的主题460，担保要求保证最初以公允价值衡量，其基础是准备好的义务。然后，剩余的考虑因素被分配到贷款促进服务和后起源服务，使用它们相对独立的销售价格，与asc 606中的指导相一致。该集团没有明显的独立销售贷款便利化服务或启动后服务的价格信息，因为它没有单独提供贷款便利化服务或后启动服务。本集团在市场上没有可直接观察到的同类服务的独立销售价格。因此，独立销售价格的估计涉及到重大的判断。集团采用预期成本加保证金的方法，以贷款便利化服务及后期服务的独立销售价格作为收入分配的基础。集团在估计贷款便利化服务及后发服务的独立售价时，会考虑提供这类服务所需的成本、类似安排的利润率、客户需求、竞争对手对集团服务的影响，以及其他市场因素。

对于每种类型的服务，当(或作为)实体通过将承诺的服务(即资产)转移到客户以满足服务/性能义务时，组确认收入。贷款便利化服务的收入在贷款来源于机构供资伙伴和借款人之间确认，本金贷款余额转移给借款人，此时，便利化服务被视为已完成。在基础贷款期限内，邮政起始服务的收入是以直线方式确认的，因为后启动服务是一系列不同的服务，它们实质上是相同的，并具有相同的转移到机构融资伙伴的模式。

下列项目的收入确认在通过专题606之前和之后保持不变：

激励措施

该集团向借款者提供优惠，提供的优惠券只能用来减少还款，并最终降低了集团收到的服务费。由于借款人没有通过收取优惠券而作出任何可强制执行的承诺，因此没有从优惠券中产生任何合同。因此，集团将奖励记为赎回时收入的扣减。

融资收入

集团通过联合信托和福州小额信贷提供贷款。向借款人收取的利率是固定的。该集团在融资收入项下确认收入，用有效利息法将贷款存续期间向借款人收取的费用和利息相提并论。

F-19

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2.中转率

收入确认-续

下列项目的收入确认在通过主题606之前和之后保持不变-继续

其他服务费收入

其他服务费收入主要涉及转诊服务收入。集团提供转介服务至一个由关联方运作的贷款导航平台，把尚未通过集团信贷评估的借款人转介至该平台。具体而言，一旦平台上的其他供资提供者接受借款者，专家组将从该平台收取固定的转诊费。一旦转诊完成，由该平台确认并记录为转拨其他服务费用收入，则确认收入。从2016年7月25日开始到2016年12月31日，截至2017年12月31日和2018年12月31日，转介服务分别产生了人民币零、84，397元人民币和211，087元人民币的其他服务费收入。

其他服务费收入还包括担保债务的收入，担保债务是在基本贷款到期时释放的，以及借款人的滞纳金。

下表列出2016年7月25日至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日终了年度的收入细目：

	期间 July 25, 2016 to 十二月三十一日， 2016	年终十二月三十一日， 2017	年终十二月三十一日， 2018	年终十二月三十一日， 2018
	人民币	人民币	人民币	美元

贷款便利化服务的收入	1,618	552,313	3,107,633	451,986
善后服务收入	40	95,037	757,957	110,240
融资收入	—	50,966	267,844	38,956
其他服务费收入	—	89,828	313,584	45,609
净收入总额	1,658	788,144	4,447,018	646,791

应收账款和合同资产净额

对于贷款，集团有权收取全额服务费，不论借款人是否选择提前偿还，集团拥有无条件的考虑权，并在确认贷款便利化服务收入时，记录分配给贷款便利化服务的每月服务费的应收账款。对于与可选择提早还款的借款人所提供的贷款，以及在终止贷款时，他们没有义务缴付余下的每月服务费，集团有权就便利服务的服务费作出考虑，但须视乎借款人是否提前还款而定。在这些情况下，集团在确认贷款便利化服务的收入时记录相应的合同资产。

应收账款和合同资产按照ASC主题310按历史账面金额、核销净额和可收备抵记账。该集团根据估计数为无法收回的应收账款和合同资产确定备抵，其中纳入了与特定类型客户的信贷风险有关的历史经验和其他因素，这些因素基本上是用于确定担保负债公允价值的预期净累积损失率。本集团每季度评估和调整其无法收回的应收账款和合同资产备抵额，或视需要更多地对备抵额进行评估和调整。

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2.中转率

收入确认-续

应收账款和合同资产净额-继续

应收账款和合同资产无法收回时，在集团有权收到的价款到期时注销，并就低于未清历史余额的数额达成和解，或在集团确定将不收取余额时注销。合同资产和应收账款被认定为无法收回，因为相关贷款被确定不太可能收回余额。如果相关贷款被认为无法收回，集团将注销合同资产和应收账款以及相应的准备金。

本集团截至2017年12月31日和2018年12月31日的应收账款如下：

截至2017年12月31日	帐目应收款项	免税额无收应收账款		帐目应收款项净额

贷款促进服务应收账款	339,122	(17,528	)	321,594
员额便利化服务应收账款	—	—		—
共计	339,122	(17,528	)	321,594

截至2018年12月31日	帐目应收款项	免税额无收应收账款		帐目应收款项净额

贷款促进服务应收账款	1,849,796	(77,152	)	1,772,644
员额便利化服务应收账款	13,546	(4,184	)	9,362
共计	1,863,342	(81,336	)	1,782,006

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2.中转率

收入确认继续进行

应收账款和合同资产净额-继续

2016年7月25日至12月31日期间，未记录无法收回应收账款备抵或核销，截至2017年12月31日和2018年12月31日终了年度的坏账备抵变动情况如下：

	开口截至.的余额 1月1日， 2017	电流年净额规定	注销电流年	终结截至.的余额十二月三十一日， 2017

贷款促进服务应收账款	—	17,528	—	17,528
员额便利化服务应收账款	—	—	—	—
共计	—	17,528	—	17,528

	开口截至.的余额 1月1日， 2018	电流年净额规定	注销电流年		终结截至.的余额十二月三十一日， 2018

贷款促进服务应收账款	17,528	64,895	(5,271	)	77,152
员额便利化服务应收账款	—	4,702	(518	)	4,184
共计	17,528	69,597	(5,789	)	81,336

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2.中转率

收入确认继续进行

应收账款和合同资产净额-继续

截至2017年12月31日和2018年12月31日，集团的合同资产如下：

截至2017年12月31日	合同资产	免税额无收合同资产		合同资产，网

贷款促进服务的合约资产	5,563	(1,163	)	4,400
提供员额便利服务的合同资产	3,688	(2,579	)	1,109
共计	9,251	(3,742	)	5,509

截至2018年12月31日	合同资产	免税额无收合同资产		合同资产，网

贷款促进服务的合约资产	7,634	(758	)	6,876
提供员额便利服务的合同资产	3,284	(421	)	2,863
共计	10,918	(1,179	)	9,739

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2.中转率

收入确认继续进行

应收账款和合同资产t-续

2016年7月25日至12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日期间无法收回的合同资产备抵变动情况如下：

	开口截至.的余额 July 25, 2016	电流年净额规定	注销电流年	终结截至.的余额十二月三十一日， 2016

贷款促进服务的合约资产	—	106	—	106
提供员额便利服务的合同资产	—	2	—	2
共计	—	108	—	108

	开口截至.的余额 1月1日， 2017	电流年净额规定	注销电流年		终结截至.的余额十二月三十一日， 2017

贷款促进服务的合约资产	106	1,075	(18	)	1,163
提供员额便利服务的合同资产	2	2,577	—		2,579
共计	108	3,652	(18	)	3,742

	开口截至.的余额 1月1日， 2018	电流年净额规定	注销电流年		终结截至.的余额十二月三十一日， 2018

贷款促进服务的合约资产	1,163	1,053	(1,458	)	758
提供员额便利服务的合同资产	2,579	918	(3,076	)	421
共计	3,742	1,971	(4,534	)	1,179

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2.中转率

收入确认继续进行

应收帐款和合同资产，净额

专家组在所述期间不承认任何合同负债。截至2017年12月31日和2018年12月31日，未履行义务的交易价格分别为160，379元人民币和774，452元人民币，均与后启动服务有关。由于本集团所提供贷款的付款条件均在一年内完成，任何截至年底仍未履行的履行义务，将在下一年内履行。

该集团以实际可行的权宜之计，将已完成的合约完全追溯至ASC 606。对于有可变考虑的已完成合同，专家组使用合同完成之日的交易价格，而不是在比较报告期内估计可变的考虑金额。

专家组确定，根据投资数额为供资伙伴支付的购置费用是获得符合资本化条件的合同的费用，因为这些付款与一段时期内实现的销售直接相关。在报告所述期间，这种费用不算重大。

集团须就在中华人民共和国提供的服务征收增值税及其他附加费，包括教育附加税及城市维修及建筑税。专家组进行了会计政策选择，将政府当局评估的所有税收排除在交易价格计量之外。2016年7月25日至2016年12月31日，截至2017年12月31日和2018年12月31日期间，此类税收分别为136元人民币、61，744元人民币和379，762元人民币。

现金和现金等价物

现金和现金等价物主要由银行中的资金组成，这些资金具有高度的流动性，不受提款或使用的限制。

限制现金

限制现金系指：

(I)以另一种方式向融资银行缴存，以确保及时偿还贷款。截至2017年12月31日和2018年12月31日，存款限制金额分别为391，748元人民币和561，652元人民币。

(Ii)由信托及资产管理计划透过独立银行户口持有的等额现金，只可用于投资信托协议所规定的贷款或其他证券。这些信托的最长营业期为两年。信托基金中的现金无法满足集团的一般流动资金需求。

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2.中转率

应收第三方支付服务提供商的资金

集团在第三方在线支付服务提供商开设账户，以收集和转移贷款资金和利息给供资伙伴或借款人。集团亦使用该等户口收取交易费用及服务费，并偿还及收取拖欠贷款本金及利息。从第三方支付服务提供商收到的资金余额主要包括

(A)福州市小额信贷提供但由于结算时间滞后而尚未由第三方支付服务提供者向借款人转移的转帐资金；

(B)转嫁成品率较高，但由于结算时间上的滞后性，第三方支付服务供应商尚未将贷款本金和利息金额转拨给投资者，而被转嫁给投资者的，则是转嫁给第三方支付服务提供者的，而且是转嫁给第三方支付服务提供者的。

(C)在资产负债表之日，再转制、转帐、收服务费、违约贷款和利息的支付和收取。

公允价值

公允价值被认为是在计量日市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定按公允价值记录或允许以公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，专家组考虑到它将在哪个主要市场或最有利市场进行交易，并考虑到市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设。

权威文献提供了一个公允价值层次结构，它将用于衡量公允价值的评估技术的投入排序为三大层次。整个公允价值计量的层次结构是以对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平为基础的，具体如下：

一级适用于活跃市场对相同资产或负债有报价的资产或负债。

第2级适用于在第1级中除报价外有可观察到的资产或负债投入的资产或负债，如活跃市场中类似资产或负债的报价；在交易量不足或不经常交易的市场(较少活跃市场)的相同资产或负债的报价；或模型衍生的估值，其中重要的投入是可观察的，或可以主要从可观测的市场数据或证实。

第3级适用于对资产或负债公允价值计量具有重要意义的对估值方法有不可观察的投入的资产或负债。

金融工具的账面价值，包括现金和现金等价物、限制性现金、证券存款、应收账款和合同资产、应收金融资产、从第三方支付服务提供商收到的资金、应付合并信托投资者的应收贷款、由于这些票据的短期性质，应由相关方支付的金额按成本入账，其公允价值与其公允价值相仿。

本集团没有任何资产或负债在最初确认后按公允价值入账，这些资产或负债在本报告所述期间以经常性或非经常性的方式确认。

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2.中转率

应收贷款

应收贷款是指通过合并信托和福州小额信贷促进的贷款。应收贷款记作应收贷款，减去资产负债表日估计的估值备抵额。

当贷款本金和利息被视为无法收回时，集团从应收贷款中减记应收贷款备抵额。一般来说，当确定不可能收回余额时，应收贷款被确定为无法收回。

财产和设备，净额

家具和设备按成本减去累计折旧入账。折旧按下列估计使用寿命按直线计算：

租赁改良		较短的租赁期限或预期使用寿命
电子设备		5年
家具和办公设备		5年

家具和设备处置的损益在合并和综合业务报表中予以确认。

担保责任

对于通过贷款便利化业务提供的贷款，该集团向其供资伙伴提供担保服务，而在违约情况下，机构供资伙伴有权从该集团获得未付利息和本金。一般来说，任何未付利息和本金都是在借款人未按计划偿还时支付的。为会计目的，在贷款开始时，集团根据ASC的主题460确认了代表担保责任公允价值的随时准备的负债。

从2018年2月开始，为了遵循最近的监管变化，特别是2017年12月生效的第141号通知，集团开始让第三方担保公司为某些融资伙伴提供新贷款担保。这些持牌担保公司最初在借款人违约时向机构融资伙伴偿还贷款本金和利息。虽然集团不向机构融资伙伴直接承担违约本金和利息的合同义务，但集团向持牌担保公司提供背靠背担保。按照背对背担保合同中的协议，集团将根据违约本金和利息向持牌担保公司支付实际损失。鉴于该集团有效地承担了借款人的所有信贷风险，专家组认识到，根据ASC的主题460，其担保风险有随时准备的义务。对于2018年期间新提供的一小部分贷款，专家组不提供担保，也不记录与这些贷款有关的任何担保负债。

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2.中转率

担保责任继续

在每笔贷款开始时，集团按照ASC 460-10确认按公允价值计算的担保责任，其中包括对担保项下未来可能付款的预期，并考虑到担保的非或有方面和或有方面。贷款成立后，担保责任由两个部分组成：(I)ASC主题460组件；(Ii)ASC主题450组件。根据ASC主题460记录的负债是在贷款基础上确定的，当集团从潜在风险中解脱出来时，即贷款由借款人偿还或投资者在违约时得到赔偿时，债务就会减少。这一构成部分是一项随时准备的债务，不受记录一项或有债务所使用的可能门槛值的限制。当集团在相关贷款到期时从随时准备好的负债中解脱出来时，集团将相应的数额作为其他收入记录在综合收益表中。在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度内，与解除担保责任有关的确认收入并不重要。另一部分是基于考虑到实际历史表现和当前状况的可能损失而确定的或有负债，它代表了在担保责任项下支付未来款项的义务，超出了备用负债，使用ASC主题450中的指南进行衡量。ASC专题450或有部分是在集体基础上确定的，具有类似风险特性的贷款汇集在一起，用于衡量发生的损失。ASC 450或有部分在综合收入表中确认为业务费用的一部分。在任何时候，确认的负债(包括随时准备的负债和或有负债)至少等于担保组合的可能估计损失。

2017年和2018年期间担保债务的流动情况如下：

	人民币

截至2017年1月1日	5,768
新贷款开始时的备抵	452,182
净支出(1)	(156,677	)
到期释放	(331	)
截至2017年12月31日	300,942

截至2018年1月1日	300,942
新贷款开始时的备抵	2,059,392
净支出(1)	(935,991	)
到期释放	(25,169	)
截至2018年12月31日	1,399,174

(1)转帐、付额是指借款人在一段时间内向借款人支付的违约净额，即借款人在某一时期内的后续追偿额。

截至2017年12月31日和2018年12月31日，由集团担保的未偿贷款合同金额估计分别为10，844，693元人民币和40，770，719元人民币。截至2017年12月31日和2018年12月31日，担保补偿服务的大致期限为1个月至12个月。截至2017年12月31日和2018年12月31日，不受集团担保的未偿贷款合同金额估计为160，183元人民币和960，839元人民币。

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2.中转率

应收金融资产

应收金融资产是在贷款开始时确认的，这相当于按照ASC 460-10-30-2(B)以公允价值记录的随时准备的负债，并考虑到集团在独立的ARM长度交易中发行同样的担保服务所需要的溢价。

在贷款开始时确认的公允价值是使用基于预期净支出的折现现金流模型来估算的，该模型包含了一个标记保证金。该集团根据产品组合、违约率、贷款条件和贴现率来估算其预期净支出。应收金融资产作为金融资产入账，并在收到借款人支付的服务费后予以减记。在每个报告日，专家组估计未来的现金流量，并评估是否有任何减值指标。应收金融资产的账面金额超过预期收讫现金的，对无法收回的金融资产计入减值损失，记入合并损益表。2016年7月25日至12月31日期间，合并业务报表和合并业务报表记录了人民币零、16，273元和48，072元的减值损失，2016年以及截至2017年12月31日和2018年12月31日的年份。

截至2017年12月31日和2018年12月31日，集团应收金融资产如下：

	十二月三十一日，		十二月三十一日，
	2017		2018
	人民币		人民币

应收金融资产	286,380		1,250,277
无法收回的应收款备抵	(16,258	)	(56,656	)
应收金融资产净额	270,122		1,193,621

2016年7月25日至2016年12月31日及截至2017年12月31日和2018年12月31日期间应收金融资产的流动情况如下：

	期间 July 25, 2016 to 十二月三十一日， 2016		年底，十二月三十一日， 2017		年底，十二月三十一日， 2018
	人民币		人民币		人民币

年初余额	—		5,160		286,380
本年度增加额	5,768		452,182		1,881,072
本年度收款	(608	)	(170,947	)	(909,501	)
注销	—		(15	)	(7,674	)
年底结余	5,160		286,380		1,250,277

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(单位：千元人民币(单位：人民币)和美元(单位：美元)

除股票数目及每股数据外，或以其他方式注明)

2.中转率

应收金融资产-续

2016年7月25日至2016年12月31日及截至2017年12月31日和2018年12月31日期间无法收回的应收款备抵变动情况如下：

	期间 July 25, 2016 to 十二月三十一日， 2016	年底，十二月三十一日， 2017		年底，十二月三十一日， 2018
	人民币	人民币		人民币

年初余额	—	—		16,258
本年度净准备金	—	16,273		48,072
注销	—	(15	)	(7,674	)
年底结余	—	16,258		56,656

起源和服务费用

起源和服务费用是指主要由可变费用和供应商成本组成的服务成本，以及与风险管理、信贷评估、借款人和系统支持、付款处理服务以及提供便利和服务贷款的第三方收款机构有关的费用。

起始费用包括与集团的借款人转诊计划有关的费用，根据该方案，集团向已成功地将新借款人/借款人转介给集团的现有借款人提供现金奖励。这种现金奖励是在新借款者进行提款时提供的。由于现金奖励与新借款者的收购直接相关，集团将其记作发源费用，以方便贷款。自2016年7月25日成立之日起至2016年12月31日止，截至2017年12月31日和2018年12月31日止，该集团记录的现金奖励分别为零、250万元和1，250万元人民币。

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括可变的营销和促销费用以及一般品牌和提高认识的费用，包括向渠道合作伙伴支付的用于引导用户流量到集团的费用。与集团销售和营销人员有关的工资和福利费用以及与集团的销售和营销团队有关的其他费用也包括在销售和营销费用中。从2016年7月25日至12月31日，截至2017年12月31日和2018年12月31日，广告费分别为1031元、341，768元和1254，315元。

政府赠款

政府赠款主要是指不时从各级地方政府收到的用于一般公司用途和支助其在该区域进行中的业务的数额。拨款是由有关政府当局酌情决定的，并没有限制其使用。政府补贴记作收到现金期间的其他收入。该集团在2016年7月25日至2016年12月31日以及截至2017年12月31日和2018年12月31日期间收到的政府赠款分别为零、26元和7695元。

所得税

当期所得税是根据财务报告的净利润(亏损)征收的，并根据有关税务管辖范围的法律，按不应评税或可扣减的收入和支出进行调整。

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2.中转率

所得税-续

递延税资产确认的范围是，这些资产更有可能变现。在作出这一决定时，管理层将考虑所有积极和消极的证据，包括预测未来应纳税收入的未来逆转和近期经营的结果。

为了评估不确定的税收状况，集团对税额计量和财务报表确认采用了更有可能采用的阈值和两步方法。根据两步的方法，第一步是通过确定现有证据的权重是否更有可能维持这一地位，包括解决相关上诉或诉讼程序(如果有的话)，来评估税收状况以供确认。第二步是将税收优惠作为结算时可能实现的50%以上的最大金额来衡量。本集团在合并和综合资产负债表上的应计费用和其他流动负债以及综合损益表中的其他支出项下确认利息和罚款(如果有的话)。该集团在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度内没有任何重大的未确认的不确定税收状况。

增值税(增值税)

集团按6%的税率征收增值税，这取决于该实体是普通纳税人还是小规模纳税人，以及提供服务所得收入的相关附加费。作为增值税一般纳税人的单位，可以将支付给供应商的合格投入增值税与其产出增值税债务相抵。输入增值税与增值税之间的增值税净额记在资产负债表上应计费用和其他负债的细项中。

某些风险和浓度

截至2017年12月31日和2018年12月31日，该集团的现金和现金等价物以及限制性现金基本上都存放在位于中国大陆的主要金融机构，管理层认为这些机构的信用质量很高。

在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度中，该集团的三家主要融资机构为贷款提供了资金，这些贷款分别占总收入的10%以上。

股份补偿

与员工的基于股票的支付交易，如股票期权，是根据奖励的授予日期公允价值来衡量的，由此产生的费用通常在未经审计、精简的合并和合并的业务报表中以直线方式确认，在此期间，员工必须履行服务以换取奖励。

专家组通过了ASU第2016-09号“补偿股票补偿”(主题718)：改进基于雇员股份的支付会计，其中除其他事项外，还规定了会计政策选择，以便对发生的没收行为进行核算，而不是根据对预期没收行为的估计对其进行核算。专家组选择对发生的没收进行衡算，并追溯适用。

F-31

360金融公司

合并和合并财务报表附注

(单位：千元人民币(单位：人民币)和美元(单位：美元)

除股票数目及每股数据外，或以其他方式注明)

2.中转率

外币换算

集团的报告货币是人民币(人民币)。本集团的业务是通过位于中华人民共和国的公司进行的，当地货币是功能货币。

以外币计值的交易按交易日通行的汇率折算为功能货币。以外币计值的资产和负债按资产负债表日的汇率折算为功能货币。汇兑损益作为其他收入的一个组成部分列入收益。

专家组合并和合并的财务报表从职能货币换算为报告货币。以外币计价的资产和负债按资产负债表日适用的汇率折算。当期产生的收益以外的权益账户按适当的历史比率折算。收入、支出、损益按定期平均汇率折算。由此产生的外币折算调整数记在其他综合收入(损失)中。

方便翻译

集团的业务主要在中国进行，所有收入均以人民币计价。本集团的财务报表以人民币表示。合并资产负债表中的余额和相关的合并经营报表、股东权益和现金流量从人民币到2018年12月31日终了年度的美元折算，只是为了方便读者，按1.00美元=6.8755元的汇率计算，代表美国联邦储备委员会(FederalReserve Board，2018年12月28日)H.10统计数据中规定的中午买入率。没有人表示人民币金额可能已经或可能于2018年12月28日按该汇率折算、变现或结算成美元，或按任何其他汇率折算成美元。

雇员自订供款计划

本集团在中华人民共和国的全职雇员参与政府授权的多雇主定义供款计划，根据该计划，向雇员提供某些养恤金、医疗、失业保险、雇员住房基金和其他福利。中国的劳动法规要求集团根据雇员工资的一定比例向政府缴纳这些福利。该集团对缴款以外的福利没有法律义务。从2016年7月25日开始至2016年12月31日，截至2017年12月31日和2018年12月31日，累计支出金额分别为1 999元人民币、13 862元人民币和36 365元人民币。

(损失)每股收益

普通股基本(亏损)收益的计算方法是，将普通股股东的净亏损除以上市期间普通股的加权平均数量，假设普通股发行和上市最早。

该公司的可转换可赎回优先股是参与证券，因为可转换可赎回优先股参与未分配收益的基础上，如果转换。因此，公司采用两种计算每股收益的方法.在2018年12月31日终了的一年中，两类方法不适用，因为集团由于已确认的被认为股息(参见附注9)而对普通股东有净亏损，而可转换可赎回优先股没有合同义务分担集团的损失。

F-32

360金融公司

合并和合并财务报表附注

(单位：千元人民币(单位：人民币)和美元(单位：美元)

除股票数目及每股数据外，或以其他方式注明)

2.中转率

(亏损)每股收益-续

普通股稀释(亏损)收益反映了证券被行使或转换为普通股时可能发生的稀释。普通股等价物在收入期的计算中被排除在外，如果它们的效果是反稀释的.该集团拥有可兑换可赎回优先股和股票期权，这可能会削弱未来每股基本收益。摊薄(亏损)每股收益是用两种方法或如果转换的方法计算，以稀释程度较高者为准。

部分报告

该集团采用管理办法确定业务部门。管理方法考虑到集团的首席运营决策者(CODM)用于决策、资源分配和业绩评估的内部组织和报告。

专家组的CODM已被确定为首席执行干事，在就分配资源和评估集团业绩作出决定时，负责审查业务的合并和综合结果。本集团经营和管理其业务作为一个单一的经营部门。

集团的长期资产均位于中华人民共和国境内，集团的所有业务收入均来自中华人民共和国境内。因此，没有提出地理部分。

经营租赁

资产所有权的所有收益和风险基本上由出租人承担的租赁，作为经营租赁入账。适用于此类经营租赁的租金在租赁期限内以直线确认。某些经营租赁协议包含租金假期。在确定租赁期内记录的直线租金费用时，应考虑租金假期。

	和以前一样报告		新收入标准调整		重报
	人民币		人民币		人民币

综合收益表
贷款便利化服务的收入	42		1,576		1,618
善后服务收入	18		22		40
净收入	60		1,598		1,658
应收账款和合同资产准备金	—		(108	)	(108	)
所得税福利(费用)	8,297		(373	)	7,924
净收入(损失)	(21,833	)	1,117		(20,716	)
综合收入(损失)	(21,833	)	1,117		(20,716	)
每股净收入(亏损)-基本收入	(0.11	)	0.01		(0.10	)
每股净收益(亏损)-稀释	(0.11	)	0.01		(0.10	)

	0-30天过去时应付款	31-60天过去时应付款	61-90 天过去时应付款	超过90 天过去时应付款	共计金额逾期到期	电流	贷款总额
2017年12月31日(人民币)	9,739	1,765	1,171	981	13,656	1,191,057	1,204,713
2018年12月31日(人民币)	6,584	3,101	3,670	14,888	28,243	809,085	837,328

	7月25日起	年底，	年底，
	到12月31日， 2016	十二月三十一日， 2017	十二月三十一日， 2018
	人民币	人民币	人民币

年初余额	—	—	12,406
贷款损失准备金	—	12,406	44,474
注销	—	—	(30,985	)
年底结余	—	12,406	25,895

关联方名称		与团体的关系

北京齐福通科技有限公司。(千佛通)		奇虎360的附属公司，最终由集团董事长周先生控制
北京奇普天霞科技有限公司。(千蒲天霞)		由小组主席周先生控制的实体
宁波四音佳投资管理有限公司。有限公司(宁波市西音佳)		由小组主席周先生控制的实体
北京七彩天地科技有限公司。(基彩田峡)		由小组主席周先生控制的实体
北京齐湖科技有限公司。(大旗湖)		奇虎360的附属公司，最终由集团董事长周先生控制
金生消费金融公司(金山)		由专家组主席周先生控制的实体的附属机构
优道景伟资产管理有限公司。(有道京伟)		由小组主席周先生控制的实体
北京紫轩信息技术有限公司。(北京紫轩)		由小组主席周先生控制的实体
其他		由小组主席周先生控制的实体

	7月起 12月25日至12月 31, 2016		年终 2017年12月31日		年终 (2018年12月31日)
	人民币		人民币		人民币
现行税	—		115,790		375,066
递延税	(7,924	)	(67,612	)	91,294
共计	(7,924	)	48,178		466,360

	截至12月31日的年份， (除每股数据外，以千计)
	2016	2017	2018	2018
	人民币	人民币	人民币	美元
因优惠税率而应节省的税款	—	—	84,120	12,235
每股收益-基本和稀释	—	—	0.41	0.06

		年底， (2018年12月31日)
		人民币

平均无风险利率		3.18%
估计波动率		51.32%-53.49%
股利收益率		0.00%
成熟期		10年
行使价格		USD 0.00001

	数目备选方案		加权平均运动价格	加权平均残存合约寿命	骨料内在价值
			美元	年数	人民币
2018年1月1日待决期权	—		—	—	—
2018年批准的备选方案	25,317,516		0.00001	8.50	1,349,930
2018年丧失期权	(72,939	)	0.00001	8.50	—
2018年12月31日待决的备选方案	25,244,577		0.00001	7.89	1,346,041
可于2018年12月31日行使的期权	9,040,933		0.00001	7.89	482,063
已确定或预期将于2018年12月31日归属的期权	25,244,577		0.00001	7.89	1,346,041

	年终 (2018年12月31日)
	人民币

截至2018年1月1日余额	—
向投资者发行A系列可兑换可赎回优先股	531,106
向投资者发行A+可兑换可赎回优先股	2,566,627
向投资者发行B系列可赎回优先股	1,393,812
可转换可赎回优先股在首次公开发行时转换为普通股	(4,491,545	)
截至2018年12月31日的余额	—

年终		人民币

2019		13,118
2020		8,009
2021		4,280
2022		1,353
2023年及其后		336

	7月25日起到12月31日， 2016		年终 2017年12月31日	年终 (2018年12月31日)
	人民币		人民币	人民币
分子：
净(损失)收入	(20,716	)	164,865	1,193,311
在发行A和A+优先股时向股东当作股息(注9)	—		—	(3,097,733	)
A类和B类普通股东的净(亏损)收益，用于计算每股基本和稀释净亏损	(20,716	)	164,865	(1,904,422	)
分母：
加权平均A类和B类普通股，用于计算普通股的基本和稀释(亏损)收益	198,347,168		198,347,168	202,751,277
每股基本和稀释净(亏损)收入	(0.10	)	0.83	(9.39	)