美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

(第一标记)

或

2018年12月31日终了的财政年度。

或

或

需要此空壳公司报告的事件日期

从转轨到转轨，转轨

佣金档案号码：001-38514

浦新有限公司
(注册人的确切名称，一如其章程所指明者)

N/A

(将注册人的姓名翻译成英文)

开曼群岛

(法团或组织的司法管辖权)

庄福大厦16楼
海淀区丹岭街18号
北京，100080
中华人民共和国
(主要行政办公室地址)

首席执行官沙云龙先生
庄福大厦16楼
海淀区丹岭街18号
北京，100080，中华人民共和国
Tel: +86 10 8260 5578
电子邮件：shayunlong@pxjy.com
(公司联络人姓名、电话、电子邮件及/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

*不是用于交易，而是与美国存托股票在纽约证券交易所上市有关。

根据该法第12(G)节登记或登记的证券：

无

(职称)

根据该法第15(D)节有报告义务的证券：

无

(职称)

注明截至年度报告所涉期间结束时每个发行人类别的资本或普通股的流通股数量。

截至2018年12月31日，普通股165，038，164股，票面价值0.00005美元

按照“证券法”第405条的定义，通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记标明登记人是否不需要根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条提交报告。

通过检查标记说明登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)，(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。

通过检查标记，说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)第232.405条规定在前12个月内提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短期限)。

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、非加速备案者还是新兴成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速备案者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则†。

†“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用支票标明登记人用来编制本文件所列财务报表的会计基础：

国际会计准则委员会(☐)发布的美国GAAP国际财务报告准则

如果在回答上一个问题时选中了“其他”，请用复选标记标明登记人选择遵循的财务报表项目。☐项目17☐项目18

如果这是年度报告，请检查注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条规定)。

☐ Yes    No

(只适用于过去5年参与破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分发证券之后，通过检查标记说明登记人是否已提交了1934年“证券交易法”第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。

目录

i

导言

除非另有说明，在关于表格20-F的本年度报告中，下列用语的含义如下：

我们以人民币表示我们的财务结果。我们没有表示任何人民币或美元金额可以或可能以任何特定的汇率或任何特定的汇率折算成美元或人民币(视情况而定)。中华人民共和国政府对其外汇储备实行管制，部分是通过对人民币兑换外汇的直接管制和对外贸易的限制。为了方便读者，这份年度报告将某些外币兑换成美元。除另有说明外，所有人民币兑换成美元的汇率均按2018年12月31日生效的美联储理事会H.10统计版公布的汇率人民币6.8755元兑1.00美元折算。

2

前瞻性陈述

这份关于表格20-F的年度报告包含了前瞻性的陈述，这些陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们目前可以获得的信息。历史事实陈述以外的所有陈述都是前瞻性陈述.这些报表涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们或我们的行业的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性报表所表达或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。

你可以用“可能”、“意志”、“应该”、“会”、“期望”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”等术语来识别前瞻性陈述。“预测”、“潜在”、“项目”或“继续”，或这些术语或其他类似表达的否定。前瞻性声明包括但不限于关于以下方面的声明：

您应该阅读本年度报告和我们在本年度报告中提到的文件，并将其作为本年度报告的证据提交，但有一项谅解，即我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。可能导致实际结果与目前预期大不相同的因素包括，除其他外，列在“风险因素”标题下和本年度报告其他地方的因素。如果这些风险或不确定性中有一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，那么实际事件或结果可能与前瞻性陈述所暗示或预测的事件或结果有很大差异。没有前瞻性声明是未来业绩的保证。

你不应该把前瞻性的陈述作为对未来事件的预测.本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及到本年度报告中所作陈述的日期的事件或信息。除法律规定外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，在作出声明的日期之后，或反映意外事件的发生。

3

第一部分

不适用。

不适用。

下表列出了本公司选定的综合财务信息。截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日终了年度的业务数据综合报表、截至2017年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表数据以及截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日终了年度的现金流动数据综合报表，都是从列入本年度报告的浦新有限公司审计合并财务报表中得出的。

选定的合并财务数据应与经审计的合并财务报表及相关附注和“项目5”一并阅读，并参照这些数据进行全面限定。“经营和财务审查与展望”载于本年度报告的其他部分。我们经审计的合并财务报表是按照美利坚合众国或美国公认的会计原则编制和列报的。

4

综合业务报表数据

5

2018年1月1日，我们采用了财务会计准则委员会发布的“2014-09年客户合同收入更新”(主题606)。对我们2018年12月31日终了年度的经营业绩的主要影响是净收入增加了710万元人民币。

不适用。

不适用。

6

与本港工商业有关的风险因素

我们的经营历史有限，我们的历史财务和经营业绩、增长率和盈利能力可能并不代表未来的业绩。

我们于2015年5月开始提供K-12辅导服务，2015年6月开始提供留学辅导服务。在2016、2017和2018年，我们的K-12课程分别有451，353，1，238，070和1，765，684名学生注册，在我们的留学辅导项目中分别有3，592，37，653和80，665名学生。尽管近几年我们的业务规模和经营规模迅速增长，但在2016、2017和2018年，我们的营业亏损分别为1.277亿元人民币、3.195亿元人民币和6.387亿元人民币(合9290万美元)。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日，累计赤字分别为2.823亿元、6.796亿元和14.693亿元(2.137亿美元)。我们预计，我们的成本和运营费用将增加，因为我们继续扩大业务，我们可能面临困难，以实现或保持盈利能力。在我们计划继续扩大业务的同时，我们可能需要投入大量资源来规划新学校或实体的收购，整合新收购的学校，提升我们的服务和项目，营销我们的品牌和招聘教师。任何未能实现预期收入增长的情况都可能导致进一步的经营损失。因此，我们不能保证我们将实现或保持盈利，或我们不会在未来遭受损失。

我们可能无法有效地管理我们的业务扩展和日益复杂的业务，并成功地整合我们收购的业务，这可能损害我们的业务。

我们通过收购和内部增长迅速扩张，我们计划继续扩大我们在不同地理区域的业务，以应对我们的客户群和市场机会的增长。自我们于2015年5月开始运作以来，截至2016年12月31日、2016年12月和2017年12月31日，我们的直接操作学习中心的数量分别增加到231和400个。截至2018年12月31日，我们直接经营的学习中心的数量略有下降，降至386所。我们的迅速扩张已经并将继续导致对我们的管理、人员、业务、技术和其他资源的大量需求。可持续的收购后有机增长在很大程度上取决于我们整合被收购学校的运营、系统基础设施和管理理念的能力。学校的整合是极其复杂和耗时的，需要大量的资源投入，标准化的整合过程，以及充分的规划和实施。与已获得的学校合并有关的主要挑战包括：

我们可能未能及时整合我们所购置的学校，也可能无法有效和高效率地管理我们的扩展工作，这将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们还需要注册为被收购学校的保荐人或股东。虽然我们与被收购学校的原发起人或股东签订的收购协议通常规定，原发起人或股东有义务与我们合作，与当地主管当局完成此类注册，但我们不能保证我们能够及时完成这类注册。

未能吸引和留住学生参加我们的课程和留学咨询项目，可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

我们公司的成功在很大程度上取决于我们的课程和留学咨询项目的学生人数。我们继续吸引学生参加我们的课程和咨询项目的能力对于我们业务的持续成功和发展至关重要。这种能力取决于多种因素，包括我们获得学校的能力，这些学校能够创造协同效应，补充我们的业务，开发新的项目，并改进我们现有的项目，以应对市场的变化。

7

趋势和学生需求，不断发展高质量的教育内容和咨询服务，扩大我们的地理范围，管理我们的增长，同时保持持续和高质量的教学质量，有效地将我们的课程推广到更广阔的潜在学生基础上，并有效地应对竞争压力。

我们有能力通过改善学生的学习成绩和提供令人满意的学习经验来留住现有的学生和他们的父母，这也是我们企业成功的关键。我们提高学生学习成绩的能力在很大程度上取决于每个学生的学习能力、态度、努力以及时间和资源承诺，这是我们无法控制的。学生们可能会对我们的服务感到不满意，或者在参加我们的课程后表现不能达到预期。此外，我们的项目可能不能满足我们所有的学生或他们的父母的要求。对我们的服务的满意度可能会受到许多因素的影响，其中许多因素可能与我们的课程或咨询课程的质量或效果无关。如果学生或家长觉得我们没有为他们提供他们所订的学习经验，他们可以选择退出或不续读现有的课程。对于我们的K-12小组课程和留学备考课程，我们通常为决定退出某门课程的学生提供剩余课程的退款。对于我们的K-12个性化课程，我们为决定退出课程的学生提供退款。对于我们的留学咨询服务，我们通常为未获得任何入学或签证的学生提供咨询费退款，这是符合市场惯例的。虽然我们过去没有经历过任何重大的退款请求，但如果越来越多的学生要求退款，我们的现金流、收入和运营结果可能会受到不利影响。此外，在参加我们的课程后未能提高成绩或与我们有不满意学习经验的学生，亦可能选择不转介其他学生，从而影响学生的入学人数。

如果我们不能吸引和留住学生参加我们的课程和留学咨询项目，我们的收入可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法象过去几年那样有效地确定或追求收购目标，即使我们能够确定合适的目标，我们也可能无法以符合成本效益的方式完成此类交易，这可能会使我们失去预期的此类收购收益。

历史上，我们通过有选择地收购新的学校和企业，大大扩大了我们的网络。我们期望继续有选择地收购或投资新的学校或业务，以补充我们现有的业务。然而，由于中小型目标数量的减少或收购方数量的增加，我们可能无法为未来的收购或投资找到合适的人选。此外，有关私立学校和培训机构的法律和法规的变化可能会影响合适的收购目标的数量，因为目标遵守这些法律和法规是我们收购的关键因素之一。即使我们能够找到合适的人选，我们也可能无法以我们可以接受的商业条款完成交易，也无法为交易融资。如果我们找不到合适的人选或完成期望的交易，我们的增长和扩张可能会受到阻碍。

有关私立教育的新法例或修改中华人民共和国的规管规定，可能会影响我们的业务运作和前景。

在中国，教育是一个高度管制的行业。相关法律法规相对较新，不断发展，对这些法律法规的解释和执行存在着重大的不确定性。因此，在某些情况下，很难确定哪些作为或不作为可被视为违反或不遵守适用的法律和条例。

2016年11月7日，全国人民代表大会常务委员会发布了“关于修改”中华人民共和国民办教育法“或经修订的”民办教育法“的决定”，自2017年9月1日起施行，2018年12月29日进一步修订。2016年12月30日，教育部、教育部等5个政府部门颁布了“私立学校分类注册实施条例”或“分类注册条例”。根据“分类注册规例”，现有的私立学校须选择向政府主管当局登记为非牟利或牟利的私立学校。如私立学校选择注册为牟利学校，则须：(I)进行财务清盘；(Ii)澄清土地、校舍及物业的拥有权；(Iii)缴付有关税项；及(Iv)重新申请新的私立学校经营许可证，并向有关当局重新登记。见“项目4”。关于公司⸻B.商业概况⸻条例-中华人民共和国私立教育条例-私立学校分类注册实施条例。“

8

2018年8月10日，中华人民共和国司法部发布“中华人民共和国民办教育法实施细则修订草案”或“实施细则”征求社会各界意见。如果批准实施细则成为法律，将对我们的业务产生多方面的影响。例如：

见“项目4”。关于“公司⸻B.业务概况⸻条例-中华人民共和国私立教育条例-中华人民共和国促进私立教育法实施细则修订草案”的信息，供批准实施细则摘要。截至2019年3月31日，批准实施细则尚未生效，有待最后批准，可能还有待进一步修订。我们期望经修订的“私人教育法”，连同有关的实施细则和规例，会对遵守的制度带来重大的改变。我们不能保证我们的业务能够完全按照修订后的“私立教育法”或任何有关条例及时或完全遵守。

根据“中华人民共和国民办教育法”的规定，中华人民共和国政府于2018年颁布了一系列关于教育行业和课外辅导服务市场的规章制度，包括(一)“减轻中小学生课余负担和实施校外培训机构检查的通知”，(二)关于校外辅导机构监督的意见，或者国务院第八号通知；(三)关于完善校外教育机构具体治理和整改机制的通知，或者是第十号通知。这些新的规章制度对课外辅导业务提出了一系列的要求.详情见“第4项”。“⸻B.公司概况⸻规例”-“中华人民共和国私立教育条例”-关于校外教育机构发展的意见。“我们一直致力确保这些规例和规则得到遵守，但由于某些规例和规则提出了新的规定，而中国政府当局在解释、执行和执行这些规例和规则时，亦有酌情权，因此，我们不能保证我们的努力能及时全面遵守。如果我们不及时遵守这些规定和规则，有关的学习中心可能会受到纠正、罚款、没收从我们不遵守规定的业务中获得的收益或暂停我们不遵守规定的业务的命令，这可能会对我们的业务和经营结果产生重大和不利的影响。此外，由于监管当局可能对课外辅导机构的运作提出进一步的具体和严格的要求，因此仍存在不确定性。我们可能无法迅速满足这些要求，或可能因遵守这些要求而引起额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

中国现行法律和政策的解释和适用，以及可能出台的有关私营教育行业的新法律或政策，给包括我国在内的中国私营教育企业的现有和未来外国投资的合法性以及私营教育企业的业务和活动造成了很大的不确定性。鉴于中国私人教育监管的不确定性和复杂性，我们也有可能违反现行或未来的法律法规。

我们必须取得各种经营执照和许可证，并为我们在中国的辅导服务进行注册和备案；如果不遵守这些要求，可能会对我们的业务运作产生重大和不利的影响。

根据中华人民共和国法律、法规，培训机构必须获得政府有关部门的若干许可证、许可证和批准，并向其提出申请或完成注册，以便提供辅导服务。根据经修订的2017年9月1日生效的“民办教育法”和2016年12月30日公布的“民办学校监督管理实施细则”或“实施细则”，每一家营利性培训机构均应登记为法人实体，申请私立学校经营许可证，并取得营业执照。此外，他们的辅导分支机构必须完成所需的许可证或注册申请。

根据“批准实施细则”，私营培训机构在向该私立培训机构的批准机关和辅导机构所在地的地方教育机构提交注册申请后，可在批准的城市内设立辅导机构。

截至2018年12月31日，我们有113所培训机构需要获得私立学校经营许可证，282家辅导分支机构需要完成申请许可证或注册。在这些培训机构和辅导机构中，有23家培训机构没有私立学校经营许可证，184家辅导机构没有完成向地方教育当局提交的必要文件。

9

2018年2月13日，教育部会同其他三个政府部门，联合发布了“关于减轻中小学生课余负担和实施校外培训机构检查的通知”。根据第三号通知，政府有关部门通过对校外培训机构进行一系列检查，试图减轻中小学生的课后负担，并责令有重大安全隐患的机构停业自查整改，未取得适当的营业执照或者私立学校经营许可证的机构在政府主管部门的指导下申请有关资格证书。第3号通知规定，上述检查和整改工作应在2018年年底之前完成。

鉴于中华人民共和国地方当局在解释、执行和执行有关规章制度方面拥有相当大的酌处权，以及我们无法控制的其他因素，我们可能无法获得和维持所有必要的许可证、批准和文件，或通过所有必要的评估。如果我们现有或未来的培训机构或其辅导分支机构没有获得必要的执照、许可证和批准，没有提交必要的文件或完成所有必要的注册，此类培训机构或其辅导分支机构可能会受到处罚。这些可能包括罚款、迅速纠正不遵守规定的命令，或者如果监管机构认为不符合规定的情况严重，学校可能会被责令退还收取的学费，并将退还的学费和费用的一倍作为惩罚，甚至可能被责令停止经营。

我们在业界面对激烈的竞争，如果我们不能有效地竞争，我们可能会失去市场份额，而我们的盈利能力亦可能受到不利的影响。

中国的民办教育市场是高度分散和竞争的，我们期待着竞争的持续和加剧。我们所提供的每一种服务都面临着竞争，包括在线和离线形式的竞争，以及我们所经营的每个地理市场的竞争。

我们的一些竞争对手可能拥有比我们更多的资源，也许能够投入比我们更多的资源来开发、推广和销售他们的项目、服务和产品，并比我们更快地对学生需求、考试材料、入学标准、市场趋势或新技术的变化作出反应。因此，由于激烈的竞争，我们的学生入学人数可能会减少。此外，与我们提供的全面项目相比，我们的一些竞争对手专注于我们业务的单一领域，并可能将他们的全部资源用于该业务领域。这些公司可能比我们更快地适应这些市场中不断变化的技术、学生偏好和市场条件。因此，我们的某些竞争对手在这些业务领域可能比我们具有竞争优势。

互联网的越来越多的使用和技术的进步，如网络视频会议和在线测试模拟器，正在消除地理和物理设施相关的进入障碍，以提供私人教育服务。虽然我们已经为我们的企业推出了在线服务，并计划扩大我们的在线服务提供，但我们推广和扩大我们的在线服务的速度可能不如我们的竞争对手那么快。因此，许多国际品牌或当地规模较小的服务提供商可能能够利用互联网迅速和成本效益地向大量学生提供他们的项目、服务和产品，其资本支出低于以前的要求。因此，我们可能需要减低学费或增加开支，以应付竞争，以挽留或吸引学生，或寻求新的市场机会，这可能会令我们的收入和盈利能力下降。随着业务的扩大，我们也将面临日益激烈的竞争。我们不能向你保证，我们将能够成功地与目前或未来的竞争对手竞争。如果我们不能保持我们的竞争地位或以其他方式有效地应对竞争压力，我们可能会失去我们的市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

我们可能无法继续招聘、培训和留住足够数量的合格教师和顾问。

教师和留学顾问帮助我们保持我们的教育和服务的质量，以及我们的品牌和声誉。我们能否继续吸引具备所需经验和资历的教师和顾问，是我们运作成功的一个关键因素。我们寻求聘请有经验的教师和顾问，他们致力于教学，能够遵循我们的教学和咨询服务规程，并提供有效的指导。中国的教师招聘市场竞争激烈，我们还必须提供持续培训，以确保教师和顾问跟上学生需求、教学方法和其他必要变化的变化。

此外，中华人民共和国的法律法规规定，义务教育阶段教授学术科目的教师和与入学有关的科目必须具备相关的教师资格。截至本年报发表之日，本港部分上述科目的教师尚未取得有关的师资资格。我们已将取得有关教师资格的规定，正式通知这些教师。不过，我们不能向你保证，我们的教师都可以及时或完全地申请和取得教学资格。如果我们的教师不能及时申请和取得所需的教师资格，或根本没有办法，我们可能需要纠正这种不遵守规定的情况，或受到惩罚，或有可能无法维持私立学校的办学许可证。

10

此外，教育部于2014年1月11日颁布的“对违反中小学教师职业道德的处罚措施”禁止中小学教师在学校或校外培训机构提供有偿辅导。如有任何教师因上述规定而不能继续在本港学校授课，我们可能须聘请全职教师，以维持我们的班级课程。此外，我们还聘请外籍教师，我们需要为他们在中国申请工作和居留许可。如果我们不能为我们的外籍教师取得这些许可证，我们可能要终止与他们的雇用关系。

为了招聘有经验的全职教师，我们必须为应聘者提供有竞争力的薪酬方案，并提供有吸引力的职业发展机会。虽然我们过去在招聘或培训合格教师及顾问方面并没有遇到重大困难，但我们不能保证将来能够继续招聘、培训和挽留足够的合格教师和顾问，这可能会对我们的业务、财政状况和经营成果造成重大的负面影响。

如果我们不能成功地发展和推出新的教育服务，我们的业务和财务表现可能会受到影响。

我们业务的未来成功在一定程度上取决于我们发展新教育服务的能力。计划中的新教育服务的时间或推出受到风险和不确定因素的影响。实际时间可能与任何最初提出的时间框架大不相同。例如，我们最近才推出了一些基于网络和移动的服务，如浦新高级班、浦新双师型教室、外教班、浦新在线学校和浦新师生应用程序。虽然我们在这些新推出的服务中没有遇到实质性的技术困难，但我们不能保证今后这些新的在线服务不会出现系统故障或错误。意外的操作、技术或其他问题可能会推迟或阻止我们的一个或多个新教育服务或项目的启动。此外，要成功推出我国新教育项目的特色，还需要在人力资本、财力和管理时间等方面进行大量的投入和重视。如果我们不能有效地管理我们的教育服务组合的扩展，我们的业务可能会受到负面影响。

我们不能向您保证，我们的任何新服务都将获得市场的接受或增加收入，或者我们经营这些新服务或项目将符合我们的业务范围或适用的许可要求。如果我们开发、推广和向市场销售我们的新教育服务和项目的努力不成功，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们有限的经营历史，我们的留学考试准备课程和留学咨询服务.我们新的课程和服务可能不如我们的K-12辅导服务那么有吸引力。

在2017年收购Global Education和ZMN Education之前，我们的大部分收入和业务来自K-12辅导服务。我们有限的经营历史，我们的留学考试准备课程和留学咨询服务.由于我们计划继续将资源用于整合和扩大我们的留学准备课程和留学咨询服务，我们为改进、扩大和促进我们的留学准备课程和留学咨询服务所做的努力可能并不成功，而且我们可能无法实现与我们的K-12辅导服务相媲美的盈利能力。

我们可能无法改善现有课程的内容，或以符合成本效益的方式，及时发展新课程。

我们定期和不断地更新现有课程的内容，并开发新课程以满足学生的需求和最新的市场趋势。我们还密切关注课程、考试制度、考试材料、入学标准和技术方面的任何变化。国内外的考评考试在被试对象、技能重点、试题类型和考试管理方式等方面不断发生变化和发展。例如，大多数主要的英语考试，如托福和雅思，越来越多地以计算机为基础的考试形式提供，而且在中国有一些大学允许他们的一小部分学生通过独立管理的考试和入学程序录取。这些变化要求我们不断更新和改进我们的课程材料和教学方法。此外，开设新课程或修改现有课程，可能需要我们对课程和课程开发有更多的投入，培训新教师或继续培训现有教师，加大营销力度，重新分配资源。我们在新课程内容方面的经验可能有限，可能需要修改我们的系统，以便将新课程纳入我们现有的课程。如果我们不能对市场需求的变化作出有效的反应，或以符合成本效益的方式及时开办新课程，我们的经营成果和财务状况就会受到不利影响。

11

我们的成功取决于我们的高级管理团队和其他关键人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能受到损害。

我们的成功在一定程度上取决于我们的高级管理团队和关键人员，特别是我们的创始人、董事长和首席执行官沙云龙先生的持续服务、努力和动力。如果我们的一名或多名高级管理人员或关键人员不能继续担任他们目前的职位，我们可能无法找到合适的替代人员，我们的业务可能会被打乱。

随着业务的发展，我们将需要继续雇用更多的人员。缺乏具备必要技能的人员可能会对我们管理现有产品和服务、推出新服务和扩大业务的能力产生不利影响。私营教育行业对经验丰富的管理人员的竞争十分激烈，只有一小部分合格的候选人，我们可能无法留住我们的高级管理人员、有经验的校长或其他关键人员的服务，也可能无法在未来吸引和留住高素质的高级管理人员或关键人员。虽然我们已建立了内部培训和晋升制度，为高级管理团队和校长培养优秀的候选人，但这些候选人的人数和培训这些候选人的速度可能与我们的快速增长不相称。此外，如果我们的高级管理团队的任何成员、校长或其他关键人员加入竞争对手或组成竞争公司，我们可能会失去教师、学生和工作人员。我们的每一位执行官员和关键员工都有保密和不竞争的义务。然而，如果我们的高级行政人员或关键人员与我们之间有任何争议，由于中国法律制度的不确定性，可能很难成功地对这些人采取法律行动。

任何对我们学习中心的品牌和声誉的损害都可能对我们的整体业务、前景、经营结果和财务状况产生不利影响。

我们相信，我们的“普信”、“全球教育”、“ZMN教育”等品牌的市场意识，以及我们在K-12辅导和留学辅导行业中的稳固声誉，对我们企业的成功做出了重大贡献。我们还认为，保持和推广我们的品牌是保持我们的竞争优势的关键。在许多情况下，我们的品牌和声誉可能受到不利影响，包括：

随着我们学习中心网络的扩大，出现上述情况的可能性也会增加.这些事件不仅会影响学生和家长对学习中心的看法，也会影响教育部门和公众的其他群体。

此外，全球教育也有特许学校。我们对特许经营人的控制是基于与他们签订的合同以及我们标准化的监督和监督程序，这些程序可能不如直接所有权有效。虽然我们维持全面而严格的监管程序，订定标准以指导我们的特许经营商在其学习中心的运作，并要求我们专营权教学设施的所有教师及管理人员完成我们的强制性训练，但我们的特许经营商是独立管理其业务的，因此须负责专营设施的日常运作。此外，特许经营者及其教师和雇员与学生及其父母直接互动。如果专营公司或其雇员表现欠佳或违法行为，或在专营权设施内发生任何事故或运作问题，我们可能会蒙受声誉或财政损失，从而对我们的整体业务造成不利影响。由于我们主要依靠口碑推介来吸引未来的学生，如果我们的品牌或声誉恶化，我们的整体业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。

12

此外，与我们有业务关系的第三方服务供应商，由于他们与我们学生的互动所产生的不满意或非法行为，可能会损害我们的声誉和品牌。我们与第三方服务提供商有着密切的合作关系，例如提供印刷课程材料的打印机、举办活动或组织数学或其他科学竞赛的组织，以及提供海外学习旅行和夏令营和冬令营的海外教育服务提供商。这些第三方服务提供者可以直接与我们的学生互动，提供他们的服务.虽然我们有选择地与可靠和信誉良好的服务供应商建立合作关系，但我们不能向您保证，这些第三方服务提供商不会采取任何不令人满意、不适当或非法的行动，从而损害我们的声誉和品牌，从而使我们的业务受到损害。

我们的学生或其他人在我们的楼宇内所受的意外或伤害，可能会对我们的声誉造成不良影响，使我们须负上法律责任，并使我们付出沉重的代价

如果学生或其他人在我们的楼宇内发生意外、受伤或其他伤害，包括因雇员或承建商在楼宇内的行为或疏忽而引致或以其他方式造成的伤害，我们的设施可能会被视为不安全，令家长不愿意让子女上课。此外，我们亦可能因设施维修不足或缺乏对教师及其他雇员的监管而被指为疏忽。虽然我们没有遇到任何伤害我们的学生在我们的房地，已对我们的业务或财务状况造成重大和不利的影响，但我们不能保证今后不会有任何伤害。我们的保险范围可能不足以充分保护我们免受各种索赔之害。见“-我们有限责任保险范围，不携带业务中断保险。”对我们或我们的任何雇员或独立承包商提出的赔偿责任要求可能会对我们的声誉和吸引和留住学生的能力产生不利影响。即使索赔不成功，也可能造成不利的宣传，使我们付出大量费用，并转移我们管理人员的时间和注意力。

如果不控制租金成本，不以合理的价格在理想地点获得租约，或不遵守有关我们租出的楼宇的有关规定，可能会对我们的业务造成重大和不利的影响。

事实上，我们所有的办公室和学习中心目前都位于租赁的办公场所。在每个租赁期限结束时，我们必须谈判延长租约。如果我们不能就我们可以接受的条件进行谈判，我们将被迫搬到另一个地点，否则，由于中国的房地产价格多年来一直在上涨，租金可能会大幅上涨。这可能会扰乱我们的业务，并对我们的盈利能力产生不利影响。我们还与许多其他企业竞争某些非常理想的地点，一些业主可能已经与我们的竞争对手签订了长期租约的黄金地点。因此，我们可能无法在理想的地点取得新的契约，或以可接受的条款续期现有的契约，这可能会对我们的业务造成不良影响。

截至2018年12月31日，在我们的631份租赁合同中，我们未能从出租人那里收到103处租赁财产的有效产权证或授权租赁证明的副本。我们使用部分出租物业不符合该等物业的业权证明书或租契协议所规定的认可用途。截至2018年12月31日，我们不知道有任何行动、索赔或调查威胁我们或我们的出租人在我们的租赁权益的缺陷。然而，如果我们的任何租约因第三方或政府当局缺乏所有权证书或租赁授权证明而被终止，我们预计不会受到任何罚款或处罚，但我们可能被迫搬迁受影响的学习中心，并承担与这种搬迁有关的额外费用。如果我们未能及时找到合适的替代地点，或以我们在商业上可以接受的条件找到合适的替代地点，我们的业务和运营结果可能会受到重大和不利的影响。

此外，根据适用的中华人民共和国法律和条例，我们必须向有关政府当局登记和提交已执行的租约，但在某些情况下，我们没有这样做。虽然没有登记不会影响“中华人民共和国法”规定的租赁协议的有效性和可执行性，但经有关地方当局要求一段时间后未能满足登记要求的，可对每一未登记的租赁当事人处以1，000元至10，000元以下的罚款。

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我们的培训机构中有很大一部分不符合消防安全规定。

根据中华人民共和国消防安全法律法规，除某些法定豁免外，一般要求建筑工程和装饰项目取得消防安全许可证或填写完整的消防安全申报文件。截至2018年12月31日，我们已为培训机构及其辅导分支机构租赁了531个营业场所，并遵守了上述350家培训机构的消防安全许可证和备案要求。我们已安排当地消防当局对56处楼宇进行巡查，并取得通过消防安全检查的书面纪录。此外，建筑单位已取得与另74幢楼宇的建筑有关的消防安全许可证，而我们现正就该等楼宇的内部装修，完成进一步的消防安全申请。然而，截至2018年12月31日，我们既没有获得消防安全许可证，也没有获得通过消防安全检查的书面证据，也没有为其余51个租用的营业场所提交所需的消防安全文件。我们不能向你保证，我们可能会及时或完全遵守我们目前所有地点的消防安全许可证，纠正我们的不遵守规定或以其他方式完全遵守有关的消防安全法律和条例，而且我们可能会受到罚款和命令，以便在规定的时间内予以纠正，或因我们不遵守规定而暂停作业。因此，我们可能无法占用我们目前的某些地点，并可能被命令将我们的业务迁往符合有关消防安全法律和条例的其他地点，我们无法向你保证，这些替代地点将以商业上合理的条件或根本不存在，这可能会对我们的业务、业务结果和财务状况产生重大和不利的影响。

此外，根据中华人民共和国消防安全法律法规，儿童活动场所一般不得设在建筑物三楼以上，这取决于其防火条件。截至2018年12月31日，我们92家从事儿童活动的营业场所，包括我们的K-12和留学项目的某些部分，都位于一栋大楼三楼以上。不过，我们已遵从消防安全申报的规定，或安排本地消防当局进行消防安全检查，并取得55间商业楼宇通过消防安全检查的书面纪录。如果对其余37间营业场所进行检查，发现它们违反了消防安全条例，我们可能会被罚款和命令停业，这可能会对我们的业务、经营结果和财务状况造成重大和不利的影响。

为了遵守消防安全规定，搬迁培训机构及其辅导机构将要求我们终止或终止现有租约，除搬迁、翻新和装修费用外，还必须支付任何相关的终止或破碎费用，还可能扰乱我们预定的课程，迫使我们推迟或取消一些课程，并退还相关的学费。所有这些都会对我们的财务业绩产生重大和不利的影响。

在网上平台的发牌要求方面，我们可能会面对风险和不明朗因素。

我们可能需要为我们的业务获得额外的许可证或许可，因为中国现行法律法规的解释和实施仍在不断发展，新的法律法规也可能颁布。例如，我们在网站和移动应用程序上使用的内容，包括课程材料和视听内容，可能被视为“互联网文化产品”，而我们对这些内容的使用可能被视为“互联网文化活动”。因此，我们的VIE及其附属公司可能被要求通过我们的网站或移动应用程序获得提供此类内容的互联网文化业务经营许可证，因为对于这些内容是否会被视为“互联网文化产品”，目前没有进一步的官方或公开解释。此外，根据“实施细则”规定，向儿童和青少年提供在线学术培训服务的单位必须申请私立学校经营许可证。

此外，我们还在网站上提供了一些视听内容，作为补充课程材料.如果政府当局确定我们的相关活动属于“互联网视听节目服务”的定义范围内，我们的VIE及其子公司可能需要获得通过互联网传播视听节目的许可证。此外，我们可能需要获得网上出版服务的许可，我们的在线教育产品，如浦新高级班，浦新双师型教室，浦新在线学校，外教班和格杜在线。我们正在申请互联网内容提供商许可证，或ICP许可证。如果我们不能获得这样的许可，我们可能会被罚款，法律制裁或命令暂停我们的在线课程提供服务。

在过去，我们没有因不遵守我们的在线平台的许可要求而被处以重大罚款或其他处罚。然而，如果我们不能遵守所有适用的法律规定，我们可能会被罚款，没收从我们不遵守规定的业务中获得的收益，暂停我们不遵守规定的业务，或吊销不符合规定的学校的经营许可证，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

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如果我们的商誉或因收购而产生的无形资产受损，我们可能需要将一大笔费用记在收益上，这会对我们的经营结果产生不利影响。

根据美国公认会计准则，我们使用会计的收购方法对我们的收购进行核算，这种收购产生了大量的商誉和无形资产。这些资产将来可能会受损，这可能会对我们在这些收购之后的业务结果产生重大的不利影响。根据美国公认会计准则，当事件或情况的变化表明账面价值可能无法收回时，我们必须审查我们应摊销的无形资产的减值情况。商誉和无形资产没有可确定的使用寿命，需要每年进行减值测试，如果事实和情况需要审查，则更频繁地进行。我们认为无形资产的账面价值可能无法收回的因素，包括股价和市值下跌，以及本港工业的增长放缓或下降。今后，我们可能需要在确定我们的商誉或无形资产的减值期间，在财务报表中记录一笔重大的收入费用，这可能对我们的业务结果产生重大的不利影响。

在2016、2017和2018年，我们没有确认因收购而产生的任何与商誉或无形资产相关的减值损失。今后，我们可能需要在确定我们的商誉或无形资产的减值期间，在财务报表中记录一笔重大的收入费用，这可能对我们的业务结果产生重大的不利影响。

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和业务可能会受到损害。

我们认为我们的版权、商标、商号和互联网域名对我们继续发展和提高我们的品牌认知度的能力是非常宝贵的。未经授权使用我们的版权、商标、商号和域名可能会损害我们的声誉和品牌。我们的主要品牌、商标和域名在中国注册。我们的专有课程和课程材料受版权保护。第三方未经授权使用我们的任何知识产权可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。我们依靠版权、商标和商业秘密法律以及与我们的雇员和承包商签订的保密协议来保护我们的知识产权。我们亦定期监察任何侵犯或盗用知识产权的情况。尽管如此，第三方仍然可以在没有适当授权的情况下获得和使用我们的知识产权，而中国监管机构对知识产权的强制执行涉及不确定性。我们可能需要诉诸诉讼和其他法律程序来执行我们的知识产权。任何此类行动、诉讼或其他法律程序都可能是困难、昂贵和耗时的，并转移了我们管理层的注意力和资源。此外，我们不能向你保证，我们将能够有效地执行我们的知识产权，或以其他方式防止他人未经授权使用我们的知识产权。如果我们将来不能充分保护我们的商标、版权和其他知识产权，我们可能会失去这些权利，我们的品牌可能受到损害，我们的业务、财务状况和经营结果可能受到不利影响。

我们可能不时会遇到与我们使用第三方知识产权有关的争端。

我们不能向您保证，我们的商标、技术、产品、课件、课程材料或我们开发或使用的任何知识产权不会或不会侵犯第三方拥有的知识产权。我们和我们的学校与声称我们侵犯知识产权的第三方发生了纠纷，今后我们可能会受到此类纠纷的影响。2017年7月7日，我们于2017年8月收购的北京环球教育技术有限公司(北京环球教育有限公司)收到了国内流离失所者教育有限公司法律顾问、剑桥大学校长和学者发出的一封信，由剑桥大学地方考试联合会和英国文化委员会(统称为“境内流离失所者索赔人”)发出。在这封信中，国内流离失所者索赔人称，北京环球教育侵犯了他们的商标权，并要求北京环球教育及其所有学校和学习中心取消注册，停止使用任何含有“雅思”、“雅思”字样的商标。” and ““把这些词从他们的商标和商标上删除。2017年7月24日，北京环球教育公司向国内流离失所者索赔人发送了一封回信，其中北京环球教育对某些国内流离失所者的索赔提出了反对意见，并同意对其学校和学习中心使用的商标进行调查。我们正在与国内流离失所者索赔人进行谈判，以达成协议。截至2018年12月31日，国内流离失所者索赔人尚未对北京环球教育或我们提起任何诉讼或法律诉讼。但是，我们不能保证最终能够与国内流离失所者索赔人达成协议，解决这类索赔，也不能保证国内流离失所者索赔人今后不会对北京环球教育或我们提起任何诉讼或法律诉讼。

2017年8月，北京环球教育收到培生(北京)管理咨询有限公司(培生管理咨询有限公司，简称培生北京)的停办函，声称北京环球教育及其某些特许学校侵犯了培生公司的知识产权，包括但不限于/Longman“商标和某些其他商标和品牌，并要求侵权人立即停止侵权行为。北京环球教育公司随后停止了侵权指控，并致函所有涉及使用培生集团(PearsonPLC)知识产权的特许学校，要求它们停止侵权指控。我们不能保证这些特许学校将及时或完全停止被指控的侵权行为，或我们的纠正措施将证明是令人满意的培生北京或培生公司。截至2018年12月31日，培生北京和培生集团(PearsonPLC)均未对北京环球教育或美国的侵权行为采取任何进一步行动，包括法律诉讼。然而，没有人保证培生北京或培生集团将来不会对北京环球教育或我们提起任何法律诉讼。

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如果上述任何一方或其他第三方对我们提起诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，对任何这些或其他索赔都将是昂贵和费时的，可能会极大地转移我们管理人员和其他人员的努力和资源。在我们可能成为一方的任何此类诉讼或程序中作出不利的决定，可能会使我们对第三方承担重大责任，要求我们向第三方申请许可证，支付正在进行的特许权使用费，或使我们受到禁止分销和销售有关品牌或服务的禁令。如果我们不能以商业上合理的条件获得许可，或者根本没有，我们可能需要花费大量的时间和资源来寻找替代技术，或者设计替代商标或品牌(如果有的话)，或者我们可能被迫推迟或暂停相关服务的销售或相关品牌的推广。我们可能会招致相当大的费用，并需要管理层的重大关注，以捍卫这些第三方侵权索赔，无论他们的优点。旷日持久的诉讼还可能导致我们的客户或潜在客户推迟、减少或取消他们对我们服务的使用。此外，我们的业务运作可能会受到干扰，而我们的声誉亦会因此而受到损害，而我们的业务、财务状况、经营结果及前景可能会受到重大及不利的影响。

我们的业务受到季节性波动的影响，这可能导致我们的经营结果在季度间波动，并导致ADSS价格的波动。

我们的行业通常是季节性的，主要是由于服务日的季节性变化和学生入学人数的变化。季节性波动已经并可能继续影响我们的业务。一般来说，随着更多的学生进入我们的课程，我们在暑假期间创造了更高的收入。我们在第一季度的收入也普遍较低，因为由于中国春节假期和相对较短的寒假时间，我们在寒假期间上课较少。由于我们确认K-12辅导课程和基于提供服务的出国考试准备课程的收入，我们预计我们在某些月份的收入将受到这些季节性因素的负面影响。然而，我们的成本和开支并不一定与我们的学生入学人数、服务日或净收入的变化相对应，因为我们每年都要承担营销和晋升、教师招聘、教师培训和课程发展等方面的费用和费用。整体而言，虽然我们的业务的历史季节性相对温和，但我们预计我们的经营结果仍会继续出现季节性波动。这些波动可能导致ADS的波动，并对我们的ADS价格产生不利影响。

如未能按中华人民共和国规例的规定，为各项强制性社会保障计划提供足够的供款，我们可能会受到惩罚。

中华人民共和国的法律和法规要求我们为我们的雇员支付若干法定的社会福利，包括养老金、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险和住房公积金缴款。考虑到不同地区经济发展的差异，地方政府通常对强制性社会保障计划实施地方性要求。我们没有为各种强制性社会保障计划缴款，也没有遵守适用的中华人民共和国劳动法，我们可能会受到滞纳金的处罚。我们可能需要补足这些计划的供款，并缴付迟交的费用及罚款。如果我们因雇员福利过低而受到迟交的费用或罚款，我们的财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们有限责任保险，不提供业务中断保险。

我们面临与我们的业务和业务有关的各种风险，而且我们的保险范围有限。见“项目4”。有关公司⸻B.业务概述-保险的更多信息。我们面临的风险除其他外包括学习中心的事故或受伤、关键管理人员和人员的损失、业务中断、自然灾害、恐怖袭击和社会不稳定或任何我们无法控制的其他事件。我国保险业还处于初级发展阶段，因此，我国保险公司提供有限的业务相关保险产品。我们没有任何业务中断保险或关键人物人寿保险.我们的责任保险的承保范围可能不足以充分保障我们免受各种索偿，我们亦不能保证将来能以商业上合理的条款，或完全以商业上合理的条件，取得足够的责任保险。任何业务中断、法律程序或自然灾害或我们无法控制的其他事件都可能造成大量费用和资源的挪用，这可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。

任何干扰或干扰我们的信息技术系统或泄露学生数据，都可能损害我们的声誉，扰乱我们的运作。

我们的系统和信息技术基础设施，如客户关系管理系统、erp系统、浦新教师和学生应用程序以及各种基于云的在线产品和服务的成功开发、稳定运行和有效维护，对我们的在线和离线程序的吸引力和业务运作的管理至关重要。因此，我们的信息技术系统的任何实质性故障，对我们的信息技术系统的任何中断或故障，或任何从第三方获得许可的程序使用权的丧失，都可能对我们的业务造成干扰。此外，如果系统的技术故障导致学生数据(包括识别或联系信息)泄漏，我们将遭受经济和声誉损害。截至2018年12月31日，我们的信息系统没有遇到重大错误或技术问题，也没有学生数据的材料泄漏，这可能损害我们的声誉，扰乱我们的运作。如果我们遇到错误或其他服务质量或可靠性问题，或者如果我们无法设计、开发、实施和利用信息系统，我们实现战略目标的能力和盈利能力可能受到不利影响，并可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和经营结果产生重大和不利的影响。

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我们与海外教育服务提供者的关系可能会恶化。

我们与多家海外出版商合作发展内容，并与海外学校和机构合作，为学生提供海外考察及夏令营和冬令营。例如，在我们的儿童英语辅导课程中，我们与麦克米伦年轻学生合作，并向我们的学生介绍了“快乐露营者”系列的美国英语学习材料。这些关系使我们能够提供更多样化的课程和课程，并收取额外费用的项目，我们提供的其他海外教育服务提供商。通过这些关系，我们还可以提高我们的品牌和声誉，并有更多的机会接触国际教育方法和经验。

如果我们与这些海外教育服务提供者中的任何一方的关系恶化，或以其他方式受到损害或终止，或如果我们从这些关系中获得的利益减少，无论是由于我们自己的行动、我们的合作伙伴的行动、任何第三方的行动，包括我们的竞争对手，或我们无法控制的监管当局或其他实体的行动，我们的业务、前景，财务状况和业务结果可能受到不利影响。

我们以多个品牌经营学校和提供校外教育服务，这可能会削弱学生及其家长的品牌认知度。

我们主要经营我们所有的K-12课外辅导学校和我们的一小部分留学辅导学校，以共同的品牌名称，如“浦新-YESSAT”和“浦新-富布西”。我们大部分的留学辅导学校都在多种不同的品牌下运作，如ZMN教育、全球教育和里程碑教育。维持多个品牌可能会对我们的学生和他们的父母的品牌认知度产生稀释作用，并增加我们的整体营销费用，因为我们需要在不同品牌之间分配资源。长远来说，我们打算推广一个统一的品牌“浦新”，以提升我们的企业形象，这代表了我们所提供的教育服务的各个方面。如果市场对我们新的企业形象做出积极的回应，我们可能会在未来寻求将我们的共同品牌和不同品牌转变为“浦新”。然而，我们不能向您保证，由于我们的新品牌的市场敞口和认知度有限，我们的未来学生将接受我们的新品牌。我们可能需要大量的财政资源，并将相当多的管理注意力转移到现有品牌与我们新的企业形象的整合上，这可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

我们面临着与自然灾害、健康流行病和其他爆发有关的风险，这可能会严重干扰我们的行动。

教育行业容易受到诸如禽流感、严重急性呼吸系统综合症或非典、埃博拉或其他流行病等健康流行病的影响。此外，我们的业务可能会受到恶劣天气条件(如雪、风暴或飓风)和自然灾害(如地震)的破坏或其他不利影响。这些情况可能导致学生入学被取消，并要求我们的学习中心暂时或长期关闭，而我们仍有义务支付这些设施的租金和其他费用。如果发现我们在预防和控制我们的设施内的健康流行病方面存在疏忽，我们也可能面临诉讼和额外费用。因此，任何在中国爆发的健康流行病和自然灾害都可能严重影响我们的业务运作，并对我们的流动性、财务状况和经营结果造成重大和不利的影响。

如果我们不执行和维持一个有效的内部控制制度，我们可能无法准确或及时地报告我们的业务结果或防止欺诈，投资者的信心和我们的会计准则的市场价格可能会受到重大和不利的影响。

在首次公开发行之前，我们是一家私人公司，拥有有限的会计人员和其他资源来解决我们的内部控制和程序。在编制截至12月31日、2016年和2017年12月31日、2016年和2017年的合并财务报表时，我们在与首次公开发行(IPO)相关的表格F-1的注册报表中，确定了美国上市公司会计监督委员会准则(PCAOB)所规定的财务报告内部控制中的一个重大缺陷，即美国上市公司会计监督委员会准则(PCAOB)所规定的财务报告内部控制方面的一个重大缺陷。以及其他控制缺陷。所发现的重大弱点与我们缺乏符合美国公认会计准则的全面会计政策和程序手册有关。我们已经并正在继续执行一些措施，以弥补这一重大弱点和其他控制缺陷。截至2018年12月31日，我们确定上述重大弱点已得到纠正.我们亦已采取措施，改善对财务报告的内部控制。然而，我们不能向你保证，这些措施可能完全解决我们对财务报告的内部控制方面的这些缺陷，或者我们可能得出结论，这些缺陷已得到充分纠正。

作为美国的一家上市公司，我们受2002年“萨班斯-奥克斯利法案”的约束。2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第404节或第404条要求我们在表格20-F的年度报告中，从截至2019年12月31日的年度报告开始，包括一份关于财务报告内部控制的管理报告。此外，一旦“就业法”界定我们不再是“新兴增长公司”，我们的独立注册公共会计师事务所必须证明和报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册公共会计师事务所在进行独立测试之后，如果对我们的内部控制或我们的控制措施的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者它对有关要求的解释与我们不同，也可以出具一份合格的报告。此外，由于我们已成为一间上市公司，在可预见的将来，我们的报告义务可能会对我们的管理、运作和财政资源及制度造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救。

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在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404款的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和缺陷。此外，如果我们不能保持对财务报告的内部控制的充分性，因为这些准则不时被修改、补充或修正，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404节对财务报告有效的内部控制。一般来说，如果我们未能达到和维持一个有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会使投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营成果，并导致我们的资本增值系统的交易价格下降。此外，对财务报告缺乏有效的内部控制可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并使我们有可能从我们所上市的证券交易所除名、监管调查以及民事或刑事制裁。

我们已经并将继续授予股票期权和其他股权激励措施，这可能导致基于股票的补偿费用增加。

浦新教育于2014年12月通过了“2014年人才股激励计划”，并根据该计划批准了共计142，783，400项期权，用于从2015年至2017年购买浦新教育的股权。我们把这个计划称为原计划。2018年3月，我们通过了浦新有限公司2018年大人才股份激励计划来取代原计划，并根据该计划授予了购买浦新有限公司6，592，538股普通股的期权，以取代原计划授予的和未兑现的期权。截至2018年12月31日，共有6，281，856种未发行期权，使股东有权根据该计划购买浦新有限公司的6，281，856股普通股。我们于2018年2月通过了浦新有限公司2018年人才激励计划，该计划允许根据该计划的所有奖励授予最多16，400，000股普通股期权。2018年3月31日，我们根据这项计划批准了购买1640万股普通股的期权。在2019年3月，我们通过了浦新有限公司2019年来宝集团股份激励计划，允许根据该计划授予股票期权最多可购买8，879，986股普通股。2019年3月6日，我们根据这一计划批准了购买8，879，986股普通股的期权。

我们被要求按照财务会计准则委员会，或财务会计准则委员会，会计准则编纂，或ASC，主题718，薪酬-股票补偿，这通常要求公司确认公平价值的股票期权的公平价值和其他股权奖励雇员根据公允价值的股权授予日期，在被要求提供服务以换取股权奖励的期间内确认的补偿费用。2016、2017和2018年，我们分别支付了5，130万元、5，580万元和3.75亿元(5，450万美元)的股份补偿费用。根据我们的股票激励计划发放的基于股票的补偿奖励的相关费用可能会大幅减少我们未来的净收入。然而，如果我们在股票激励计划下限制赠款的规模，以尽量减少基于股票的薪酬支出，我们可能无法吸引或留住关键人员。

不遵守有关个人信息的政府规章和其他法律义务可能会对我们的业务产生不利影响，因为我们在业务期间经常收集、储存和使用个人信息。

在我们的业务过程中，我们经常收集、存储和使用个人信息。我们受中华人民共和国关于在互联网和移动平台上接收、储存、共享、使用、处理、披露和保护个人信息的法律和条例的约束。见“项目4”。公司⸻B.业务概况⸻法规⸻保护公民个人信息条例。这些法律和条例的范围可能会根据不同的解释而改变。这些义务的解释和适用可能与我们的做法不一致。此外，中央网络空间事务委员会办公室、工业和信息技术部、公安部和国家市场管理局于2019年1月25日联合发布公告，对违反法律法规收集和使用个人信息的移动互联网应用进行监管检查。此公告禁止业务经营者收集与其服务无关的个人信息，或通过将用户授权作为默认设置、捆绑插件授权或在未获得用户授权时暂停安装来强制用户授予授权。由于这一宣布是相对较新的，我们不能向你保证我们能够迅速调整我们的业务。如果我们不遵守这些法例，我们可能会受到有关当局的惩罚，受到消费者权益团体或其他人士对我们提出的诉讼或作出负面的公开声明，从而影响我们的运作或声誉。

我们在印刷和向学生提供教学讲义和其他材料方面面临风险和不确定性。

我们的某些子公司从事印刷和分发教学讲义和其他材料给我们的学生。根据“出版物管理条例”，从事出版物出版、印刷、复制、进口或发行的单位必须取得有关许可证。见“项目4”。公司⸻B.业务概况⸻条例⸻与出版物发行有关的规定。“

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根据以前的“内部信息出版物管理办法”，从事印刷内部信息出版物的实体可以获得内部信息出版物印刷许可证，而不是出版许可证。这类内部信息丰富的出版物被界定为用于内部信息、沟通和工作指导的出版物，不得出售。2015年4月，“内部信息出版物管理办法”生效，并废除了以前的“内部信息出版物管理办法”。根据新的规定，内部信息出版物印刷许可证不再适用于印刷和出版面向中小学生的教科书和教材。此外，新条例禁止获得内部信息出版物印刷许可证的实体向其客户或公众提供内部信息出版物。

根据新规定，印刷和向学生提供教学讲义和其他材料是否被视为出版活动，尚不确定。如果新闻出版总局或其地方分支机构或其他主管当局认为有出版活动，我们可能会受到严厉的处罚、罚款、法律制裁或命令暂停印刷和向学生提供教学讲义和其他材料。

与我国公司结构相关的风险因素

如果中华人民共和国政府发现建立我们业务结构的协议不符合适用的中国法律法规，我们将受到严厉的处罚。

中华人民共和国法律、法规规定，任何在华投资教育事业的外国单位，必须是具有在境外提供教育服务经验的教育机构。我们的开曼群岛控股公司不是教育机构，也不提供教育服务。由于这些限制，我们在中国的K-12辅导和留学辅导业务主要通过浦新教育技术集团有限公司或浦新教育或VIE及其子公司经营。我们与浦新教育及其股东签订了一系列合同安排。我们的VIE及其子公司是持有与K-12辅导业务和在华留学辅导业务有关的某些许可证和许可证的实体。我们一直并期望继续依赖我们的VIE及其子公司来经营我们的业务。见“项目4”。有关公司的信息-C.组织结构-组织结构“以获得更多信息。

如果我们的所有制结构和合同安排被发现违反了中华人民共和国现有或未来的任何法律或法规，或者我们没有取得任何必要的许可证和许可证，中华人民共和国有关监管部门，包括教育部、商务部，即民政部，经修订的“民办教育法”生效后，对非营利性私立学校在中华人民共和国的注册作出规定，经修订的“民办教育法”生效后，由国家市场监管局(原称国家工商行政管理局)或者工商行政管理总局对民办学校的注册和经营作出规定，在处理这类侵权行为时将拥有广泛的酌处权，包括：

任何这些行动都可能严重扰乱我们的业务运作，严重损害我们的声誉，从而对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。如果这些事件中的任何一个导致我们无法指导浦新教育及其子公司的活动，或者导致我们无法从浦新教育及其子公司获得经济利益，我们可能无法按照美国公认会计原则在我们的财务报表中合并浦新教育及其子公司。

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新颁布的“外国企业投资法”在解释和实施方面存在不确定性，以及它如何影响我国现行公司结构、公司治理、业务、财务状况和经营结果的可行性。

2019年3月15日，全国人民代表大会颁布了“外国企业投资法”，将于2020年1月1日生效，取代“中外合资经营企业法”、“中外合资经营企业法”和“外商独资企业法”及其实施细则和配套条例。由于它是比较新的，在解释和实施方面仍然存在不确定性，如果不及时采取适当的措施来遵守“外国企业投资法”和有关规则，就会对我们造成重大和不利的影响。例如，“外国企业投资法”虽然没有明确规定合同安排是一种外国投资的形式，但在“外国投资”的定义中包含了一条包罗万象的规定，其中包括外国投资者通过法律、行政法规或国务院规定的其他方式在中国进行的投资。因此，今后的法律、行政法规或规定仍有余地由国务院颁布，规定合同安排为一种外国投资形式，届时我们的合同安排是否会被视为违反中国境内外国投资的市场准入要求，如果是，我们的合同安排将如何处理。此外，如果未来国务院规定的法律、行政法规或规定授权公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们是否能够及时或根本地完成这类行动，可能会面临很大的不确定性。在最坏的情况下，我们可能需要解除现有的合同安排和/或处置有关的业务活动，这可能对我们目前的公司结构、公司治理、业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

我们在中国的业务依赖于与VIE及其股东的合同安排，而这种安排在提供运营控制权方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并期望继续依赖与我们的VIE及其股东的合同安排来经营我们的K-12辅导和留学辅导业务。关于这些合同安排的说明，见“项目4”。关于公司的信息-C.组织结构-组织结构。“不过，这些合约安排可能不如直接拥有股权，使我们对VIE及其附属公司拥有控制权。我们的竞争对手及其股东没有履行合同安排规定的义务，将对我们公司的财务状况和业绩产生重大的不利影响。例如，合同安排受中华人民共和国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争端。因此，这些合同将按照中华人民共和国法律解释，任何争议将按照合同规定的仲裁程序解决。中华人民共和国的商事仲裁制度不如美国等其他一些司法管辖区发达。

因此，中国的商业仲裁制度或法律制度的不确定性，可能会限制我们执行这些合约安排的能力。此外，如果法律结构和合同安排被发现违反了中国现有或未来的任何法律和法规，我们可能会受到罚款或其他法律或行政处罚。

如果政府的任何行动使我们失去指导VIE及其附属公司活动的权利，或失去从VIE及其附属公司获得大量经济利益和剩余收益的权利，而且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和业务，我们就无法再巩固VIE及其子公司的财务成果。

我们的竞争对手或其股东可能无法履行合同安排下的义务。

如果浦新教育或其任何股东未能履行合约安排下的责任，我们可能要付出大量的成本和资源，以执行合约所赋予的权利，并依赖中华人民共和国法律规定的法律补救，包括寻求具体的履行或强制令的补救，以及要求损害赔偿，而这些补救可能是无效的。例如，如果浦新教育的股东在我们根据这些合约安排行使看涨期权时，拒绝将他们在浦新教育中的股权转让给我们或我们的指定人，或者他们对我们采取不诚实的行动，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行合同义务。

我们的合同安排下的所有实质性协议均受中华人民共和国法律的管辖，并规定通过在北京的仲裁解决这些协议下的争议。因此，这些合同将按照中华人民共和国法律解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中华人民共和国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合约安排的能力。根据中华人民共和国法律，仲裁员的裁决是终局性的，当事人不得向法院对仲裁结果提出上诉，而受仲裁方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将造成额外费用和延误。如果我们不能执行这些合同安排，我们可能无法对我们的VIE及其附属公司实行有效的控制，我们的业务运作能力可能会受到不利影响。

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我们VIE的股东可能与我们有实际的或潜在的利益冲突，而不符合我们公司的最佳利益。

浦新教育的股东：沙云龙先生、梁高先生、李刚先生、肖云先生、上海信托桥投资管理有限公司、宁波梅山保税港区志美第五期股权投资有限公司、宁波志美、天津浦县教育技术有限公司、天津浦县，可能与我们有实际的或潜在的利益冲突。这些股东可能拒绝签署或违反，或导致我们的竞争对手违反或拒绝续订现有的合约安排，这会对我们有效控制我们的VIE及其附属公司并从中获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如，这些股东可能会导致我们与我们的竞争对手之间的协议以不利于我们的方式履行，其中包括未能及时将根据合同安排到期的款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有股东都将以我们公司的最佳利益为出发点行事，或者这些冲突将得到有利于我们的解决。目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间潜在的利益冲突。如果我们不能解决我们与这些股东之间的利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会扰乱我们的业务，并使我们对任何这类法律程序的结果有很大的不确定性。

我们依靠我们的中国子公司支付的股息、费用和其他分配款来满足我们的任何现金和融资要求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能妨碍我们开展业务的能力。

我们是一家控股公司，主要依靠中国子公司支付的股息和费用来满足我们的现金需求，包括在我们选择的范围内向股东支付股息和其他现金分配，偿还我们可能产生的任何债务，并支付我们的运营费用。我们的中国子公司的收入反过来取决于我们的竞争对手支付的服务费。现行的中华人民共和国条例允许我们的子公司只从根据中国会计准则和规定确定的累积利润中支付股息。根据中华人民共和国法律的适用规定，我们的中国子公司只有在拨备部分法定准备金后才能分配股息。这些储备不能作为现金红利分配。在我们的学校根据经修订的“私立教育法”注册为非牟利私立学校后，每间此类学校可能须每年预留其税后利润的至少10%，以设立法定储备，直至该等储备达到其注册资本的50%为止。而根据“实施细则”的规定，每间营利性私立学校均须拨出每年净收入的不少于25%拨作发展基金储备。此外，如果我们的中华人民共和国子公司或我们的VIE在未来以自己的名义发生债务，有关债务的工具可能会限制它们支付股息或向我们支付其他款项的能力。任何此类限制都可能严重影响这些实体向我们支付股息或作为服务费或其他费用付款的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

我们的VIE和我们之间的合同安排可能会受到中国税务当局的审查，他们可能会发现我们或我们的VIE及其附属公司欠下额外的税。

根据中华人民共和国法律法规，关联方之间的交易应当在一定的范围内进行，并可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中华人民共和国税务机关确定我们在北京的全资子公司、我们的VIE及其股东之间的合同安排不是在一定的基础上进行，并通过转移定价的调整我们的VIE的收入，我们就可能面临重大的税收不利后果。转移定价的调整，除其他外，可能导致，就中华人民共和国的税收目的，增加了北京浦项和我们的竞争对手的税收负债。此外，中华人民共和国税务机关可能会要求我们放弃我们以前的税收优惠，并要求我们为以前的纳税年度缴纳额外的税款，并对北京浦容市和我们争取少缴以前的税款的竞争，征收滞纳金和其他罚款。到目前为止，很多上市公司，包括在美国上市的公司，都曾采用类似的合约安排，而据我们所知，中华人民共和国税务当局并没有对这些公司施加任何实质的惩罚。不过，我们不能向你保证，今后不会对任何其他公司或我们施加这种惩罚。我们的净收入可能会减少，如果我们的VIE的税收负债大幅增加，或者如果他们被发现有额外的税收义务，延迟支付费用或其他处罚。

如果我们的任何VIE及其子公司成为破产或清算程序的对象，我们可能失去使用和享用该实体持有的资产的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

我们目前在中华人民共和国的业务是通过我们在中国的全资子公司北京浦中、我们的竞争对手、其股东及其附属公司之间的一系列合同安排进行的。作为这些安排的一部分，我们所有与教育相关的资产，对我们的业务运作至关重要，都由我们的VIE及其子公司持有。如果这些实体中的任何一个破产，其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续开展部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。如果我们的任何VIE及其子公司进行自愿或非自愿的清算程序，其权益所有者或无关的第三方债权人可能要求与这些资产中的一部分或全部有关的权利，这将妨碍我们经营业务的能力，并可能对我们的业务、我们的创收能力和ADS的市场价格产生重大和不利的影响。

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我们控制的非有形资产的保管人或授权使用者，包括印章和印章，可能不履行其职责，或挪用或滥用这些资产。

根据中华人民共和国法律，公司交易的法律文件，包括本公司所依赖的协议和合同，由签署单位的印章或经注册并向中国工商主管部门备案的法定代表人签字执行。

为了维护我们的排骨的物理安全，我们通常把它们存储在安全的地方，只有授权的雇员才能访问。虽然我们会监察这些获授权的雇员，但有关程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况发生。我们的雇员有可能滥用职权，例如订立一项未经我们批准的合约，或寻求控制我们的附属公司、我们的VIE或其任何附属公司。如果任何员工因任何原因获得、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们可能会受到干扰，我们的正常业务运作。我们可能需要采取公司或法律行动，这可能需要大量的时间和资源来解决和转移我们的业务管理。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会使我们无法利用首次公开发行(IPO)的收益向我们的中国子公司、我们的VIE及其子公司提供贷款或额外的资本捐助，这可能会损害我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力。

我们向中华人民共和国子公司转移的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，均须经中国政府有关部门批准或登记。根据中华人民共和国关于外商投资企业在中国的有关规定，对我国子公司的出资须经商务部或其地方分支机构批准或备案，并在中国其他政府机关登记。此外，(一)中华人民共和国子公司取得的任何外国贷款，必须在国家外汇管理局、外汇局或者其当地分支机构登记；(二)中华人民共和国子公司不得取得超过商务部或者其当地分支机构批准的法定金额的贷款。我们向VIE提供的任何中长期贷款必须得到发改委和外汇局或其当地分支机构的批准。我们可能无法及时获得政府的批准，或在将来向中国子公司提供资本捐助或外国贷款时，及时完成此类注册。如果我们未能获得这些批准或完成注册，我们使用首次公开发行(Ipo)所得收益和将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会影响我们的流动资金，以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力。

此外，2015年3月30日，国家外汇局发布了“外商投资企业外汇资金结算管理改革办法”(第19号通知)。第19号通知对外商投资企业外汇资金结算管理进行了全国性改革，允许外商投资企业自行结算外汇资金，但继续禁止外商投资企业利用外汇资金兑换的人民币资金用于业务范围以外的支出。2016年6月，国家外汇局发布了“关于改革和规范资本账户外汇结算管理规定的通知”(第16号通知)。“第19号通知”和“第16号通知”继续禁止外商投资企业，除其他外，禁止利用其外汇资金转换的人民币资金用于业务范围以外的支出、投融资(银行发行的证券投资或担保产品除外)、向非附属企业提供贷款或建设或购买非自用房地产。由于我们预计将以人民币形式在中国首次公开发行(IPO)的收益，我们的中国子公司、我们的VIE和我们VIE的子公司将需要将任何资本贡献或贷款从美元转换为人民币，然后才能使用这种资本贡献或贷款。因此，“第19号通告”、“第16号通知”和有关外汇规则可能会严重限制我们将首次公开发行的美元净收益兑换成人民币的能力，并通过我们的中国子公司将净收益转移到我们的VIE及其子公司，这可能会对我们扩大业务的能力产生不利影响。

与在中国营商有关的风险因素

中华人民共和国的经济、政治和社会条件，以及任何政府政策、法律和法规的变化，都可能对中国整体经济或教育服务市场产生不利影响。

基本上，我们所有的业务都是在中国进行的，我们的大部分收入都来自中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营成果在很大程度上取决于中国的经济、政治和法律发展。

中华人民共和国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同。20世纪70年代末以来，虽然中国经济从计划经济向市场经济过渡，但中国政府在产业调控中仍发挥着重要作用。中华人民共和国政府继续通过配置资源、控制外币债务的产生和支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国经济增长进行重大控制。任何这些政策、法律和法规的变化都可能对中国经济或教育服务市场产生不利影响，从而损害我们的业务。例如，某些城市最近的政策变化表明，课外辅导服务的范围可能会进一步受到管制。上海和成都颁布了地方法规和政策，其中包括禁止私人辅导服务提供商向学龄前儿童提供基础教育服务，禁止在义务教育阶段招收全日制学生，但冬季和夏季除外。

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虽然中国经济在过去二、三十年经历了显著增长，但无论在地理上还是在各经济部门之间，增长都是不平衡的。我们对教育服务的需求在很大程度上取决于中国的经济状况。中国经济增长的任何显著放缓都可能导致我们的潜在学生推迟或取消他们的入学计划，这反过来又会减少我们的收入。此外，任何对中国政治制度的突然改变或社会动乱的发生，都会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生物质和不利的影响。

中华人民共和国法律制度的不确定性可能对我们产生不利影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法为基础的民事法律制度。与普通法制度不同的是，在大陆法系中，以前的法院判决可以作为参考，但具有有限的先例价值。1979年以来，中华人民共和国的法律法规大大加强了对外商在华投资的利益保护。然而，由于这些法律法规的历史较短，而且中华人民共和国法律制度的迅速演变，对这些法律法规的解释可能并不总是一致的，这些法律法规的执行存在重大的不确定性，其中任何一个都可能限制现有的法律保护。另一个不确定因素是，中国的行政和司法当局在解释、执行或执行法定规则和合同条款方面拥有很大的酌处权，与某些较发达的法律制度相比，更难以预测行政和司法程序的结果以及我们在中国可能享有的法律保护水平。这些不确定因素可能会影响我们为遵守中华人民共和国法律法规而采取的政策和行动的决定，并可能影响我们执行我们权利的能力。此外，监管方面的不确定因素可能会被无谓的法律行动或威胁所利用，企图向我们索取款项或利益。因此，这些不确定因素可能会增加我们的经营开支和成本，并对我们的业务和经营结果造成重大和不利的影响。

您可能在执行法律程序服务、执行外国判决或在中国对我们或我们的管理层提起诉讼方面遇到困难，这些都是根据外国法律在年度报告中提到的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册的公司。我们在中国的所有业务基本上都是在中国进行的，而且我们的大部分资产都位于中国。此外，我们所有的高级执行官员都在中国居住了很长一段时间，而且大部分都是中国公民。因此，我们的股东很难为我们或内地的人士提供服务。此外，中国没有与开曼群岛和其他许多国家和地区相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国，承认和执行这些非中华人民共和国管辖范围内的法院对不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决，可能是困难的，也可能是不可能的。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

基本上，我们所有的收入都是以人民币计价的。因此，对货币兑换的限制可能会限制我们利用人民币收入为今后在中国以外的任何商业活动提供资金的能力，或以美元支付股利给股东和广告持有人的能力。根据中国现行法律法规，人民币可自由兑换经常账户项目，如与贸易和服务有关的外汇交易和股息分配。但是，人民币在中国境外的直接投资、贷款或者证券投资，除经国家外汇局批准外，不得自由兑换。例如，我们的中华人民共和国附属公司资本账户下的外汇交易，包括外币计价债务的本金支付，须受重大外汇管制和国家外汇局的批准要求。这些限制可能会影响我们获取外汇作为资本支出的能力。

我们的中国子公司获准向持有其股权的海外子公司申报股息，将股息转换为外币，并汇给在中国境外的股东。此外，如果我们的中国子公司清算，从清算所得的收益可以转换成外币，并分配到我们的海外子公司持有其股权。此外，如果浦新教育清盘，北京浦新市可能会根据与沙云龙先生、梁高先生、李刚先生、云晓先生、上海信托桥先生、宁波志美先生和天津浦县先生分别签订的委托书，要求沙云龙先生、梁高先生，李刚先生、肖云先生、上海信托桥、宁波志美、天津浦县无偿将浦新教育清算可能获得的所有资产无偿或按中华人民共和国法律允许的最低代价转移到北京浦新市。然后，北京浦中公司可以将这些收益兑换成外币后分配给我们，并以股息或其他分配的形式汇出中国境外。一旦汇出中华人民共和国境外，支付给我们的股息、分红或其他清算收益将不受中华人民共和国关于进一步转移或使用的规定的限制。

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除上述由中华人民共和国的子公司和通过我们的子公司允许进行的不需要获得进一步批准的分配外，我们为争取在中国境外直接投资、贷款或投资证券而产生的任何以人民币计价的收入的转换都将受到上文所述的限制。在我们需要转换和使用我们的VIE及其子公司未支付给我们的中国子公司所产生的任何以人民币计价的收入，以及我们的中华人民共和国子公司所产生的收入未被宣布和支付为股息的范围内，上述限制将限制我们的可兑换性，以及我们直接接收和使用这些收入的能力。因此，我们的业务和财务状况可能受到不利影响。此外，我们不能向你保证，中国监管当局今后不会对人民币的可兑换，特别是在外汇交易方面施加更严格的限制。

中国的某些法规，包括并购规则和国家安全条例，可能需要一个复杂的审批过程，这可能会使我们难以通过在中国的收购来追求增长。

并购规则规定了额外的程序和要求，可以使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。例如，外国投资者控制中国境内企业时，必须通知商务部。虽然2016年对并购规则的修订总体上放宽了对并购活动的限制，但与国内企业相同的实体或个人有关或附属的离岸公司对国内公司的某些收购，仍需经商务部批准。此外，商务部2011年8月发布的“关于外国投资者并购境内企业安全审查的实施细则”规定，外国投资者在“涉及国家安全问题的任何行业”的并购，必须接受商务部的国家安全审查。此外，严禁任何试图规避此类审查程序的活动，包括通过代理或合同控制安排交易。

在中国，关于并购活动的这些条例的解释和执行情况存在很大的不确定性。此外，遵守这些要求可能会耗费时间，所需的通知、审查或批准程序可能会严重拖延或影响我们在中国完成并购交易的能力。因此，我们通过收购寻求增长的能力可能会受到实质性和负面影响。

此外，如果商务部决定与我们的VIE及其股东签订合同安排，我们应该得到它的批准，我们可能需要申请补救批准。我们不能向你保证我们能得到商务部的批准。我们还可能受到商务部的行政罚款或处罚，可能要求我们限制在中国的业务活动，延迟或限制我们的外币资金转换和汇入中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利影响的行动。

中华人民共和国关于中华人民共和国居民境外投资外汇登记的规定，可以追究我国居民受益所有人或者中华人民共和国子公司的责任或者处罚，限制我们向中华人民共和国子公司注资的能力，限制中国子公司增加注册资本或者向我们分配利润的能力，或者可能对我们产生不利影响。

国家外汇局颁布了自2014年7月4日起施行的“关于境内居民投融资和专用车往返投资的外汇管理有关问题通知”或“第37号通知”及其附录，其中要求中国居民，包括中华人民共和国机构和个人，向国家外汇局地方分支机构直接设立或者间接控制境外实体，向境内企业合法拥有的资产或者境内企业的股权或者境外资产或者权益进行境外投融资，被称为“专用工具”。第37号通知中的“控制权”一词，广义上是指中华人民共和国居民通过收购、信托、代理、表决权、回购权、可转换债券等方式在境外专用工具上取得的经营权、受益人权或决策权。第37号通知还要求对特别用途车辆的登记作出修改，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件等。如中华人民共和国股东持有某一专用工具的权益未能向外汇局办理登记，则禁止该专用工具的中国子公司向境外母公司进行利润分配和随后开展跨境外汇活动，并限制该专用工具向其中国子公司提供额外资本的能力。此外，如果不遵守上述各项安全登记要求，根据中华人民共和国法律，规避外汇可能造成赔偿责任。

2015年2月13日，国家外汇局发布了“关于进一步简化和完善外汇管理直接投资政策的通知”，即第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据第13号通知，入境外国直接投资和境外海外直接投资的外汇登记申请，包括第37号通知要求的申请，将向符合条件的银行提交，而不是国家外汇局。符合条件的银行将在国家外汇局的监督下直接审查申请并接受注册。

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本条例适用于我们的直接和间接股东谁是中国居民，并可以适用于任何海外收购或股权转让，我们在未来作出的，如果我们的股票是发行给中国居民。然而，在实践中，不同的地方安全部门对安全条例的适用和执行可能有不同的看法和程序，而且由于最近发布了第37号通知，因此在执行方面仍然存在不确定性。

我们所有的股东，如果我们知道受到安全条例的约束，已经按照第37号通知的要求完成了所有必要的登记。然而，我们不能向你保证，所有这些人都可能继续及时或完全按要求提交所需的文件或更新。我们不能保证我们在将来会继续被告知所有在我们公司有直接或间接利益的中国居民的身份。如果其中任何一人不进行或更新登记，我们的中国子公司将受到罚款和法律处罚，外汇局可能会限制我们的跨境投资活动和我们的外汇活动，包括限制我们的中国子公司向我公司派发股息或获得以外币计价的贷款的能力，或者阻止我们向我们的中国子公司提供额外的资本。因此，我们的业务运作和向您分发产品的能力可能会受到实质性和负面影响。

中国较高的劳动力成本可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

中国的劳动力成本随着中国经济的发展而增加。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资、各种法定雇员福利，包括全职和兼职教师、顾问和行政人员的福利将继续增加。除非我们能够通过提高服务价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的学生，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

参加我们股份奖励计划的员工如果是中国公民，可能需要向外汇局登记。我们还面临着中国监管方面的不确定性，这可能会限制我们向身为中国公民的员工发放股票奖励的能力。

根据国家外汇局2012年2月15日发布的关于参加境外上市公司股票激励计划的境内个人外汇管理局有关问题的通知或第7号通知，在中国境内连续居住不少于一年的中国公民和非中国公民参加境外上市公司的股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过国内合格代理人向外汇局登记，该代理人可以是此类海外上市公司的中国子公司，并完成某些其他程序。境外上市公司出售股份、股利所得的中华人民共和国个人外汇收入和其他收入，应当全部汇入中华人民共和国境内代理开立的外汇集体帐户，然后再分配给该人。此外，这些国内个人还必须保留一家海外受委托机构，处理与其行使股票期权和购买和出售股票有关的事项。在境外上市公司重大变更股权激励计划或制定新的股权激励计划后三个月内，中国境内代理人还需要向外汇局更新登记。

我们需要不时地向外管局或其本地分支机构申请或更新我们的注册，这些员工根据我们的股票激励计划或我们的股票奖励计划获得期权或其他基于股权的奖励赠款，或在我们的股票激励计划中进行实质性的更改。不过，我们未必总能代表持有任何类别股份奖励的雇员，按照第7号通告的规定，提出申请或更新注册资料，亦不能确保这些申请或更新登记会获得成功。如果我们或属于中国公民的股份奖励计划的参与者不遵守第7号通知，我们和(或)我们的股份奖励计划的参与者可能会受到罚款和法律制裁，对这些参与者行使其股票期权或汇出出售其股份所得收益的能力可能有额外的限制，此外，我们可能无法根据我们的股票奖励计划，进一步向身为中国公民的雇员发放股票奖励。

人民币汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的汇率变动受到各种因素的影响，例如中国政治和经济状况的变化。2005年7月21日，中国政府改变了十年来人民币与美元挂钩的政策，人民币兑美元汇率在接下来的三年里升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币兑美元的升值停止，人民币兑美元的汇率仍在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在大幅波动，这是不可预测的。很难预测市场力量或中华人民共和国或美国政府的政策将如何影响未来人民币与美元的汇率。

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人民币的任何重大升值或升值都可能对以外币计算的ADS的价值和应支付的股息产生重大不利影响。更具体地说，如果我们决定将人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们可以获得的美元数额产生负面影响。如果我们需要将首次公开发行(IPO)所得的美元兑换成人民币，人民币兑美元的升值将对我们从这一兑换中获得的人民币金额产生不利影响。此外，人民币兑美元汇率的升值或贬值可能会对以美元计价的ADSS的价格产生重大而不利的影响，而不会影响我们的业务或经营结果的任何根本变化。

根据“中华人民共和国企业所得税法”，我们可以被列为中华人民共和国的“居民企业”，这可能会给我们和我们的非中国股东或ADS持有者带来不利的税收后果。

“中华人民共和国企业所得税法”及其实施细则规定，在中华人民共和国境外设立的“事实上的管理机构”设在中华人民共和国境内的企业，根据中华人民共和国税法被视为“常驻企业”。“实施细则”将“事实上的管理机构”一词界定为实质上管理或控制企业的业务、人事、金融和资产的管理机构。2009年4月22日，沙特德士古卫星公司发布了第82号通知，其中规定，中国公司或者中华人民共和国集团控制的外国企业，在符合下列条件的情况下，属于“常驻企业”，其“事实上的管理机构”设在中华人民共和国境内：(一)负责其日常业务职能的高级管理部门和核心管理部门主要在中国境内；(二)其财务、人力资源决策须经中华人民共和国的个人或团体确定或批准；(三)其主要资产、会计帐簿、公司印章、董事会和股东会的会议记录和档案均设在或保存在中华人民共和国境内；(四)至少半数有表决权的企业董事或者高级管理人员居住在中华人民共和国境内。沙特德士古公司于2011年7月27日发布了一份公告，为执行第82号通知提供了更多指导。该公报澄清了与居民身份确定、后确定管理和税务主管部门有关的某些事项.本通知和公告虽然只适用于中国企业控制的境外企业，不适用于中国个人控制的境外企业，公告中的通知和行政说明所规定的确定标准，可以反映沙特德士古公司关于如何运用“事实上的管理机构”标准来确定离岸企业的税务居民地位以及如何实施这些管理措施的一般立场，无论这些措施是由中华人民共和国企业控制还是由中国个人控制。

自单位认定为“常驻企业”之年起，股息、利润和其他股权投资收益，依照“中华人民共和国企业所得税法”及其实施细则征税。

我们相信我们不是中华人民共和国纳税的常驻企业。由于企业的纳税居民身份由中华人民共和国税务机关决定，如果我们被视为中华人民共和国的“居民企业”，我们将按25%的统一税率对我们的全球收入征收中华人民共和国企业所得税，虽然我们现有的中华人民共和国子公司和我们可能不时设立的任何其他中华人民共和国子公司分配给我们的股息可以免除中华人民共和国因我们的“居民接受者”身份而应缴的中华人民共和国股息预扣税。这可能对我们的整体实际税率、所得税开支和净收入产生重大不利影响。此外，派发予股东及广告持有人的股息，可能会因可分配利润的减少而减少。此外，如果我们被视为中华人民共和国的“常驻企业”，我们就ADS或普通股支付的股息以及从转让ADSS或普通股中获得的收益可被视为中华人民共和国境内来源的收入。在这种情况下，我们可能会被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中扣缴10%的税，包括我们的股东。此外，非居民企业股东(包括我们的ADS持有人)可按出售或以其他方式处置ADS或普通股所得的10%税率征收中华人民共和国税。此外，如果我们被视为中华人民共和国的常驻企业，支付给我们的非中华人民共和国个人股东(包括我们的ADS持有人)的股息，以及这些股东转让ADS或普通股所实现的任何收益，可按中华人民共和国税率20%的税率征收(就股息而言，可从源头上扣缴)。中华人民共和国的任何税务责任可通过适用的税务条约予以减免。然而，目前尚不清楚，如果我们被视为中国常驻企业，非中国股东是否能够要求他们的税务居住国与中华人民共和国之间的任何税务条约的利益。任何这样的税收可能会减少你对ADS或普通股的投资回报。

“中华人民共和国企业所得税法”在我国子公司的预扣缴税款方面存在重大不确定性，中国子公司向我国境外子公司支付的股息可能不符合享受某些条约利益的资格。

根据“中华人民共和国企业所得税法”及其实施细则，通过经营活动产生的外商投资企业的利润分配给其在中国境外的直接控股公司，将适用10%的预扣税税率。根据香港与中华人民共和国之间的特别安排，如果香港居民企业拥有中华人民共和国公司超过25%的股权，该利率可降至5%。我们在中国的子公司是我们香港子公司的全资子公司。

此外，根据沙特德士古公司2009年2月20日颁布的“关于税务条约中股利规定管理问题的通知”，纳税人需要满足某些条件才能享受税务条约规定的利益。这些条件包括：(1)纳税人必须是有关股息的实益拥有人；(2)从中华人民共和国附属公司获得股息的公司股东必须在收到股息之前的连续12个月内连续达到直接所有权限额。此外，沙特德士古公司于2018年2月3日颁布了“税务条约中与”受益所有人“有关的问题通知”，其中规定了确定“受益所有人”地位的某些详细因素。

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中华人民共和国中央政府与其他国家或地区的政府根据税收条约或安排，有权享受较低的股息税率，须经有关税务机关审查或批准。因此，我们不能向你保证，根据税收条约，我们将有权享受从我们的中国子公司收到的股息的任何优惠预扣税税率。

在非中国控股公司间接转让中国境内企业股权方面，我们面临不确定性。

2015年2月3日，沙特德士古公司发布了“关于非税居民企业间接转让财产的企业所得税若干事项的公告”，即公告7，部分取代并补充了沙特德士古公司2009年12月10日发布的“关于加强非中华人民共和国居民企业股权转让企业所得税管理的通知”或“第698号通知”的规定。公告七规定，非中华人民共和国居民企业的资产“间接转移”，包括中华人民共和国居民企业的股权转让，可以重新定性为中华人民共和国应税资产的直接转让，如果这种安排没有合理的商业目的，是为避免缴纳中华人民共和国企业所得税而订立的。因此，这种间接转移所得的收益可能要缴纳中华人民共和国企业所得税。根据第七期公告，“中华人民共和国应税资产”包括中华人民共和国境内机构的资产、在中华人民共和国的不动产和在中国境内企业的股权投资。就中华人民共和国企业资产的间接离岸转移而言，有关收益应视为与中华人民共和国机构有效相关，因此应包括在其企业所得税申报中，因此应按25%的税率缴纳中华人民共和国企业所得税。有关转让涉及在中华人民共和国境内的不动产或者与中华人民共和国设立的非居民企业没有有效联系的中国居民企业的股权投资，则按适用的税务条约或类似安排，适用10%的中华人民共和国企业所得税，但须按适用的税务条约或类似安排享受现有的税收优惠，负有转移支付义务的一方负有扣缴义务。此外，公报7还介绍了通过公共证券市场进行内部集团重组、购买和出售股票的安全港。

2017年10月17日，沙特德士古公司发布了关于代扣代缴非居民企业所得税的公告(第37号公报)，该公告于2017年12月1日生效，并取消了第698号通知。第37号公报进一步澄清了非中国居民企业所得税预扣的做法和程序。

我们在涉及中华人民共和国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们海外子公司的股份和投资。如果我们公司是此类交易的出让方，我们的公司可能要承担申报义务或纳税；如果我们公司是此类交易的受让人，则可根据SAT公告7和SAT公告37承担预扣缴义务。如属非中资企业的投资者转让本公司股份，可要求我们的中华人民共和国附属公司协助提交公告7及公告37所列的文件。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守公报7和公报37，或要求我们向其购买应纳税资产的有关转让方遵守这些通知，或确定本公司不应根据这些通知征税，这可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

本年报所载的审计报告是由我们的独立注册会计师事务所拟备的，该公司的工作可能未获上市公司会计监督委员会的全面检查，因此，你可能被剥夺该等检查的利益。

我们的独立注册公共会计师事务所，将我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的年度报告中的审计报告作为在美国公开交易的公司和在美国上市公司会计监督委员会(United States)或PCAOB注册的公司的审计师，根据美国法律，PCAOB必须定期进行检查，以评估其遵守美国法律和专业标准的情况。

由于我们在中华人民共和国境内有大量业务，而PCAOB目前在未经中国当局批准的情况下，无法对我们的独立注册会计师事务所的工作进行检查，因此，我们的独立注册会计师事务所目前没有受到PCAOB的全面检查。由于中国缺乏PCAOB检查，PCAOB无法定期评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

2013年5月24日，PCAOB宣布与中国证监会(CSRC)和财政部签订了“执行合作谅解备忘录”，为双方编制和交流与美国和中国调查相关的审计文件建立了合作框架。在检查时，PCAOB似乎仍在与中国内地监管机构讨论，允许对在PCAOB注册的审计事务所进行与在美国交易所交易的中国公司的审计有关的检查。2018年12月7日，SEC和PCAOB发表了一份联合声明，强调美国监管机构在监督美国上市公司在中国有重要业务的财务报表审计方面继续面临挑战。联合声明反映了人们对这一问题的高度兴趣。然而，目前尚不清楚SEC和PCAOB将采取哪些进一步行动，及其对在美国上市的中国企业的影响。

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PCAOB在中华人民共和国境外对其他公司进行的检查发现了这些公司的审计程序和质量控制程序中的缺陷，这些缺陷可以作为检查过程的一部分加以处理，以提高今后的审计质量。PCAOB无法对中国境内的核数师进行全面检查，这使得我们更难以评估独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，而与接受PCAOB检查的中国以外的审计人员相比，这就更加困难了。投资者可能对我们报告的财务信息和程序以及财务报表的质量失去信心。

如果美国证交会与中国四大会计师事务所(包括我国独立注册会计师事务所的中国分支机构)就美国上市公司在中国审计中获取审计工作文件的方式达成的和解，不能或不能以中美两国当局可以接受的方式进行，我们可能无法按照1934年“证券交易法”的要求及时提交未来的财务报表。

2012年底，美国证交会根据其业务规则第102(E)条以及2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，对“四大”会计师事务所的中国内地子公司(包括我国独立注册会计师事务所的中国内地分支机构)提起行政诉讼。2013年7月，证交会内部行政法庭对诉讼程序进行了一审，结果对这些公司作出了不利判决。这位行政法法官提议对中国会计师事务所实施处罚，包括暂时暂停其在证交会的执业权，不过，在美国证交会委员审查之前，拟议的处罚并未生效。2015年2月6日，在专员进行审查之前，中国会计师事务所与美国证交会达成了一项和解协议，中止了诉讼程序。根据和解协议，证交会同意，证交会今后要求提供文件的请求通常将向中国证监会提出。中国会计师事务所将收到与2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第106条规定的要求相匹配的请求，并将被要求遵守有关此类请求的一套详细程序，实质上这将要求它们通过中国证监会(CSRC)促进生产。中国证监会则启动了一项程序，在其监督下并经其批准，要求对会计师事务所持有的各类文件进行消毒，以处理有问题和敏感的内容，使其能够由中国证监会提供给美国监管机构。

根据和解协议的条款，对四家中国会计师事务所提起的基本诉讼被认为是在从2019年2月6日结算日开始的四年结束时被驳回的。尽管诉讼最终结束，但推定是所有各方将继续适用同样的程序，根据这些程序，证交会将继续向中国证监会提出提交文件的请求，而中国证监会通常将采用卫生处理程序处理这些请求。我们无法预测，如果中国证监会不授权向证交会提交所要求的文件，证交会是否会进一步质疑四家总部位于中国的会计师事务所是否遵守美国法律。如果对“四大”会计师事务所的中国子公司施加更多挑战，我们可能无法按照1934年经修正的“证券交易法”(SecuritiesExchangeAct)或“交易法”(ExchangeAct)的要求及时提交未来的财务报表。

如果证交会重新启动行政诉讼，则视美国上市公司在中国的主要业务的最终结果而定，可能难以或不可能就其在中国的业务保留审计师，这可能导致财务报表被确定不符合“外汇法”的要求，包括可能的退市。此外，对这些会计师事务所的任何此类未来诉讼的负面消息，都可能导致投资者对中国、美国上市公司的不确定性，以及美国会计准则的市场价格可能受到不利影响。

如果我们独立注册会计师事务所的中国子公司被剥夺了在证交会面前执业的能力，而我们又无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计和发表意见，我们的财务报表就可能被认定不符合“交易所法”的要求。这样的决定最终可能导致我们的普通股从纽约证券交易所(NYSE)或纽约证券交易所(NYSE)退市，或从证券交易委员会(SEC)撤销注册，或两者兼而有之，这将大大减少或有效地终止我们在美国的ADS交易。

与我们的普通股及ADSS有关的风险因素

我们是“证券法”意义上的新兴成长型公司，可以利用某些减少的报告要求。

我们是“就业法案”中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的某些豁免要求，其中最重要的是，只要我们仍然是一家新兴增长公司，就不需要遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404节的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守这些审计师的认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

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“就业法”还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或经修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这种新的或经修订的会计准则的日期。不过，我们已选择“选择退出”这项条文，因此，我们在上市公司采用新的或经修订的会计准则时，会遵守这些准则。根据“就业法”选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

ADSS的市场价格一直在波动，可能会波动。

自从2018年6月15日我们的ADS在纽约证券交易所上市以来，我们的ADSS的交易价格在2018年从每条广告5.06美元到35.00美元不等。上一次公布的交易价格是2019年4月24日，每个广告12.04美元。由于我们无法控制的因素，ADSS的交易价格可能会继续波动，并可能大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，类似于其他主要在中国经营的公司在美国上市的市场价格的表现和波动。许多中国公司已经或正在美国股市上市。这些中国公司在发行证券后的交易表现，可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的整体看法和态度，因而可能会影响我们的ADS的交易表现，而不论我们的实际经营表现如何。除市场和行业因素外，由于多项因素，包括以下因素，本港会计准则的价格及成交量可能极不稳定：

这些因素中的任何一个都可能导致我们的ADS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。

过去，上市公司的股东经常在证券市场价格不稳定的情况下，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们参与集体诉讼，可能会转移我们管理层的大量注意力和其他资源，使我们的业务和业务受到影响，并要求我们支付大量费用来维护这起诉讼，从而损害我们的经营结果。任何这类集体诉讼，不论是否成功，都会损害我们的声誉，限制我们日后集资的能力。此外，如果我们成功地向我们提出索赔，我们可能需要支付重大损害，这可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。

我们的大量普通股或ADSS的未来销售或发行，或预期的未来销售或发行，可能导致ADSS的价格大幅下跌。

在公开市场上出售大量普通股或ADS，包括在行使未偿还期权时发行的股份，或认为这些出售可能发生，都可能对我们的股票价格产生不利影响，并可能损害我们通过出售更多股份筹集资金的能力。这种出售也可能使我们今后更难在我们认为合适的时间和价格出售股票或与股权有关的证券。我们所有由ADS代表的普通股都可以由董事、执行官员和其他附属公司以外的人自由转让(如“证券法”中所界定的那样)，不受限制或根据“证券法”进行额外登记。剩余的普通股将出售，但须受“证券法”第144条和第701条所适用的数量和其他限制的限制。

将来，我们也可能发行与投资或收购有关的证券。我们在投资或收购中发行的普通股数量可能构成我们当时发行的普通股的重要部分。任何与投资或收购有关的额外证券的发行，可能会对你造成额外的稀释。

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如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者他们对我们的ADSS的建议有负面的改变，我们的ADSS的市场价格和交易量可能会下降。

ADSS的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一位或多位涉及我们的分析师降低了我们的ADSS的评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究，那么我们ADSS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中有一人或多人停止对我们公司的报道或不定期发表关于我们的报告，我们就可能失去在金融市场上的能见度，这反过来又会导致市场价格或交易量下降，使我们的ADS下降。

由于我们不期望在可预见的将来分红，你必须依靠我们的ADSS的价格升值来获得你的投资回报。

我们目前打算保留大部分，如果不是全部的话，我们的现有资金和任何未来的收益，以资助我们的业务发展和增长。因此，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金红利。因此，你不应该依赖对我们的ADSS的投资作为未来任何股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会对是否分配股息有酌处权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过董事建议的数额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下都不得支付股息，如果这将导致该公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股利，未来股息的时间、数额和形式，如果有的话，除其他外，将取决于我们未来的经营业绩和现金流量、我们的资本需求和盈余、我们从我们的子公司收到的分配额(如果有的话)、我们的财务状况，我们董事会认为与合同有关的限制和其他因素。因此，贵公司对我们ADSS的投资回报很可能完全取决于我们ADSS未来的任何价格增值。我们不能保证我们的ADSS会增值，继续前进，甚至维持你们购买ADSS的价格。您可能没有意识到您对我们ADSS的投资的回报，甚至可能会失去您在ADSS上的全部投资。

我们不能保证2018年我们不是一家被动的外国投资公司或PFIC，也不能保证我们在2019年或任何其他应税年度都不会成为PFIC，这可能会给我们的ADS或普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，非美国公司是指任何应纳税年度的PFIC，其中(I)其总收入的75%或以上为被动收入，或(Ii)其资产的平均季度价值的50%或以上由产生或为生产被动收入而持有的资产组成。就上述计算而言，持有另一公司股份价值至少25%的非美国公司被视为持有其在另一公司资产中所占的比例份额，并直接获得其在另一公司收益中所占的比例份额。就PFIC规则而言，现金是一种被动资产。与非美国公司的积极创收活动相关的商誉通常是一种活跃资产，除非，就美国联邦所得税而言，该非美国公司是一家受控制的外国公司，或cfc，该公司“在应纳税年度”不公开交易。2018年的一部分时间我们是CFC，但2018年剩下的时间里我们不是CFC。

由于2018年部分时间我们都是非公开交易的CFC，所以在确定2018年PFIC的地位时，我们还不清楚我们能否用资产的价值而不是他们的税基来决定我们的PFIC地位。我们认为，将我们的资产价值用于这一目的是合理的。假设这一立场得到尊重，并根据我们的业务性质、我们的收入和资产构成以及包括商誉在内的资产价值(这是基于我们ADSS的市场价格)，我们认为我们不是2018年的PFIC。然而，鉴于在确定2018年的PFIC地位时是否可以考虑到我们资产的价值(而不是其税基)的不确定性，而且由于我们已经并继续拥有大量现金余额，因此不清楚我们是否是2018年的PFIC。

此外，就PFIC规则而言，我们与VIE之间的合同安排将如何处理，目前尚不完全清楚。如果确定我们不是争夺美国联邦所得税的股票的所有者，我们就可以被视为PFIC。鉴于上述情况，我们不能保证在任何应课税年度，我们都不是或不会成为PFIC。

如果我们是2018年的PFIC或美国投资者持有ADS或普通股的任何其他应税年度，美国的某些不利的联邦所得税后果可能适用于这样的美国投资者。见“项目10”。附加信息-E.税收-美国联邦所得税后果-被动外国投资公司规则。“

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我们的章程和章程包含反收购条款，可能对我们普通股和ADS股东的权利产生重大不利影响。

我们通过了第二份经修订和重申的章程大纲和章程。我们的第二次修改和重新声明的公司章程和章程包含限制其他人获得我们公司控制权或使我们从事变更控制交易的能力的规定。这些条文可能会令我们的股东丧失机会，以较现时市价高出的价格出售其股份，而不鼓励第三者在投标要约或类似交易中取得对我们公司的控制权。例如，我们的董事会有权根据股东的任何决议相反，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、偏好、特权和相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股利权利、转换权、表决权、赎回条款和清算偏好，其任何或全部可能大于以ADS或其他形式与我们普通股有关的权利。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的改变，或使管理层的撤职变得更加困难。如果董事会决定发行优先股，ADSS的价格可能会下跌，普通股和ADSS的持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

你可能在保护你的利益方面遇到困难，你通过美国法院保护你的权利的能力可能是有限的，因为我们是根据开曼群岛的法律成立的。

我们是根据开曼群岛法律成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的章程大纲和章程、开曼群岛公司法(经修正)和开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，我们的股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛普通法部分来源于开曼群岛相对有限的司法先例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们的股东的权利和我们董事根据开曼群岛法律承担的信托义务，在美国的某些司法管辖区中，并没有按照法规或司法先例那样明确地确立。特别是，开曼群岛的证券法不如美国发达。美国的一些州，如特拉华州，拥有比开曼群岛更完善的公司法和司法解释体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛的股东与我们一样，没有根据开曼群岛法律检查公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的公司章程，我们的董事可酌情决定我们的公司纪录是否及在甚麽条件下可由股东查阅，但无须向股东提供。这可能使您更难以获得所需的信息，以确定任何必要的事实，为股东的动议，或征集代理人从其他股东与代理竞争。

开曼群岛法院也不太可能(一)承认或执行美国法院根据美国证券法的某些民事责任条款作出的判决，或者(二)根据美国证券法的某些民事责任条款，在开曼群岛提起的原始诉讼中对我们施加责任。

开曼群岛没有法定承认美国作出的判决，尽管开曼群岛法院在某些情况下将承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。

因此，面对我们的管理层、董事局成员或大股东所采取的行动，我们的公众股东可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东，更难以保障他们的利益。讨论开曼群岛公司法(经修正)的规定与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。

股东对我们作出的某些判决可能无法执行。

我们是开曼群岛的一家公司，我们所有的资产都位于美国以外。我们目前的行动基本上都是在中华人民共和国进行的。此外，我们现时的董事和人员，大部分都是美国以外国家的国民和居民。这些人的所有资产基本上都在美国境外。因此，如果你认为美国联邦证券法或其他法律侵犯了你的权利，那么你就很难或不可能对我们或美国的这些人提起诉讼。即使你成功地提出这类诉讼，开曼群岛和中华人民共和国的法律也可能使你无法执行对我们的资产或我们董事和高级官员资产的判决。

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我们是“外汇法”所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的限制。

由于我们是“交易法”规定的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些规定的限制，其中包括：

我们必须在每个财政年度结束后的四个月内提交表格20-F的年度报告。此外，我们打算根据纽约证券交易所的规则和条例，每季度通过新闻稿发布我们的结果。有关财务结果和重大事件的新闻稿也将以表格6-K提供给证券交易委员会。然而，与美国国内发行人向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息的广泛性和及时性将不如美国国内发行人要求的那样广泛和及时。因此，如果你投资于美国国内发行人，你可能得不到同样的保护或信息。

作为在开曼群岛注册的公司，我们获准在公司治理事项上采用与纽约证券交易所公司治理上市标准大不相同的某些母国做法；这些做法对股东的保护可能不如我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准时所享有的保护。

作为一家在纽交所上市的开曼群岛公司，我们要遵守纽交所的公司治理上市标准。然而，纽约证券交易所上市公司手册允许像我们这样的外国私人发行者遵循其本国的公司治理做法。

开曼群岛是我们的母国，其某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准大不相同。根据开曼群岛法律，开曼群岛的股东没有检查公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的公司章程，我们的董事可酌情决定我们的公司纪录是否及在甚麽条件下可由股东查阅，但无须向股东提供。这可能使您更难以获得所需的信息，以确定任何必要的事实，为股东的动议，或征集代理人从其他股东与代理竞争。

开曼群岛是我们的母国，其某些公司治理做法与在美国等其他法域注册的公司的要求大不相同。如果我们选择在公司治理问题上遵循本国的做法，根据适用于美国国内发行人的规则和条例，我们的股东得到的保护可能会比其他方面少。

ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的普通股投票权。

作为ADS的持有人，您将只能根据存款协议的规定，对标的普通股行使表决权。根据存款协议，你必须投票表决，向保存人发出表决指示。在收到您的表决指示后，保存人将根据这些指示对标的普通股进行表决。除非你在大会的纪录日期前撤回该等股份并成为该等股份的注册持有人，否则你将不能直接就该等基本股份行使你的投票权。根据我们在首次公开募股前生效的第二次修订和重述的章程大纲和章程，召开大会所需的最低通知期为10天。

当大会召开时，您可能没有收到足够的提前通知，以撤回您的ADS的股票，使您可以就任何特定的事项进行表决。如果我们请求您的指示，保存人将通知您即将进行的表决，并将安排将我们的表决材料交给您。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示保存人投票表决您的股份。此外，保存人及其代理人不对未执行表决指示或不执行你的表决指示的方式负责。这意味着您可能无法行使您的投票权，如果您的ADS的股票没有按照您的要求进行投票，您可能没有任何法律补救办法。

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如果你在股东大会上不投票，我们的ADSS的保管人将给我们一份自行决定的委托书来投票，除非在有限的情况下，这可能会对您的利益和我们作为一个集团的股东影响我们公司管理的能力产生不利的影响。

根据存款协议，如你不向存托人发出表决指示，指示你的存款证所依据的普通股如何表决，则保管人会给予我们一份酌情委托的委托书，让我们在股东大会上投票表决你的存款证所依据的普通股，除非：

这种全权代理的效果是，如果你不向保存人发出表决指示，指示你的ADSS的普通股是如何投票的，你不能阻止你的ADSS的普通股被投票，除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理。我们普通股的持有人不受此全权委托。

你可能不会收到股息或其他分配的我们的普通股，如果是非法的或不切实际的提供给你，你可能不会得到任何价值为他们。

我们ADSS的保管人已同意在扣除其费用和费用后，向您支付它或托管人在普通股或其他存款证券上收到的现金红利或其他分配款。根据ADS所代表的普通股数量，您将收到这些发行版。但是，如果保管人决定向任何ADS持有人提供分发是非法的或不切实际的，则保存人不负责任。例如，向ADSS持有人分发股票是非法的，如果这种证券由需要根据“证券法”进行登记的证券组成，但在适用的豁免登记下没有得到适当的登记或分发。保存人还可以确定通过邮件分发某些财产是不可行的。additionally，the value of certain distributions may be less than the cost of mailing them.在这种情况下，保存人可决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记任何ADS，普通股，权利或其他证券通过这种分配。我们也没有义务采取任何其他行动，允许将ADSS、普通股、权利或其他任何东西分配给ADSS的持有者。这意味着，如果我们将普通股提供给您是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股的发行，也不会收到它们的任何价值。这些限制可能导致我们的ADSS价值大幅下降。

由于无法参与配股，你的股份可能会被稀释。

我们可以不时地将权利分配给我们的股东，包括获得证券的权利。根据存款协议，保管人将不向ADS持有人分配权利，除非权利的分配和出售以及与这些权利有关的证券根据“证券法”对所有ADS持有人免予登记，或根据“证券法”的规定进行登记。

保存人可以但不被要求将这些未分配的权利出售给第三方，并可能允许这些权利失效。我们可能无法根据“证券法”建立登记豁免，而且我们没有义务就这些权利或基础证券提交一份登记声明，也没有义务设法使一份登记声明生效。因此，持有ADSS的人可能无法参与我们的权利发行，因此他们的股份可能会被稀释。

您的ADS的转让可能受到限制。

您的ADS可在保存人的帐簿上转让。但是，保存人可在其认为适合履行其职责的任何时候或不时结帐。保存人可出于若干原因不时结清帐簿，包括与发行权利等公司活动有关的原因，在此期间，保存人需要在一定时期内保持账簿上广告持有人的确切数目。保存人还可在紧急情况下、周末和公共假日结帐。保存人可在我们的股份登记册或保存人的账簿关闭时，一般拒绝交付、转让或登记我们的ADS，或在任何时候，如果我们或保存人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因，我们或保存人认为这样做是可取的，则可拒绝这样做。

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作为一家上市公司，我们可能会招致更高的成本，尤其是在我们不再符合“新兴增长公司”的资格之后。

作为一家上市公司，我们承担了大量的会计、法律和其他开支，而作为一家私人公司，我们并没有承担这些费用。萨班斯-奥克斯利法案，以及随后由证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则，都有关于上市公司治理实践的详细要求。作为一家2018年12月31日终了年度收入低于10.7亿美元的公司，根据“就业法案”，我们有资格成为一家“新兴增长公司”。新兴成长型公司可利用一般适用于上市公司的特定、减少的报告和其他要求。这些规定包括免除2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404节或第404节关于评估新兴成长型公司财务报告内部控制的审计员认证要求。“就业法”还允许新兴成长型公司推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。不过，我们已选择“选择退出”这项条文，因此，我们在上市公司采用新的或经修订的会计准则时，会遵守这些准则。根据“就业法”选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们期望这些适用于上市公司的规则和条例会增加我们的会计、法律和财务合规成本，并使某些公司的活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们预计将承担大量费用，并投入大量的管理力量，以确保符合2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404节和美国证交会其他规则和条例的要求。我们的管理层必须投入大量时间和精力，处理上市公司的报告义务和其他合规事项。我们目前正在评估和监测这些规则和条例的发展情况，我们无法预测或估计我们可能承担的额外费用数额或这些费用的时间。在可预见的将来，我们作为上市公司的报告义务和其他合规义务可能会给我们的管理、业务和财政资源及系统带来压力。

2014年9月，浦新教育科技集团有限公司。(前身为北京浦新教育技术有限公司)，或称浦新教育，在中国北京注册成立。2017年3月，我们根据开曼群岛的法律成立了普新有限公司。2017年4月，我们在香港成立了一家全资子公司PrepshingHoldingsCo.有限公司，简称PrepshingHoldings，作为我们的中间控股公司。2018年1月，我们还在中国成立了一家全资子公司-浦中(北京)信息技术有限公司，根据2018年2月5日签订的一系列合同协议，我们通过该公司获得了浦新教育的控制权。

由于中国法律对教育服务外资所有权的限制，我们通过浦新教育及其子公司在中国开展业务。2018年2月，我们通过我们在中国的子公司浦中北京，与(一)浦新教育和(二)浦新教育的股东签订了一系列合同协议，以获得对我们可变利益实体的有效控制。

成立浦新教育后，我们收购并建立了多个实体，以扩大我们的业务。从2015年到2018年，我们的学习中心总数从2015年12月31日的99个增加到2016年12月31日的231个，到2017年12月31日又增加到400个。截至2018年12月31日，我们的学习中心数量为386个，反映了以下因素的结合：(一)我们收购了14个学习中心；(二)我们在2018年建造了45个学习中心；(Iii)我们在整合学校的过程中关闭了73个学习中心，其中一些中心与其他学习中心合并，以提高学习中心的运作效率。

2018年6月，我们完成了8，280，000个ADS的首次公开发行(包括与超额配售有关的ADSS)，代表16，560，000股普通股。我们的ADSS于2018年6月15日在纽约证券交易所开始交易，代号为“New”。

我们的主要执行办公室位于中华人民共和国海淀区丹岭街18号庄福大厦16楼。我们这个地址的电话号码是+86 10 8260 5578。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛乔治敦医院路27号Walkers公司有限公司、开曼公司中心的办事处，开曼群岛的大开曼KY1-9008号。我公司在美国的代理加工业务是摄政全球公司。位于纽约东40街10号，10楼，纽约，10016。我们的网站可以在http://www.pxjy.com.上找到我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。

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我们提供全方位的K-12和留学辅导课程，旨在帮助学生取得优异的学业成绩，以及为中国和其他国家的学校、大学和研究生项目准备入学考试和申请。除了以课堂为基础的辅导外，我们还开发了在线和移动应用程序，以增加学生课后接触我们服务的机会，并提高他们的学习体验。

K-12辅导服务

我们的K-12辅导服务在小组课堂和个性化辅导课程中提供以成绩为导向的教育服务，以帮助学生提高学业成绩，包括中华人民共和国高中入学考试成绩、中考成绩、大学入学考试成绩或高考成绩。我们提供一个适合学生能力、年级水平、过去学习成绩、未来学术目标和其他相关因素的学习计划。我们的课程涵盖所有K-12学科，包括数学、英语、汉语、物理、化学、生物、政治学、地理和历史。我们的K-12小组课程包括为幼儿园至六年级儿童开设的英语辅导课程。我们使用国际教育内容提供商和出版商出版的课程材料，同时根据儿童的能力和需要定制课程内容。

团体课程

就学生人数而言，团体课程是我们提供服务的主要形式。我们通常最多招收50名学生参加小组班。在春季和秋季学期期间，小组课程通常从每周2至6个课时不等，在夏季和冬季休息期间，每周12至16个课时不等。我们根据科目的类型、课程的复杂程度、地理区域和客户细分，收取K-12小组课程的学费。每所学校的定期分组课程的平均费用由每小时20元至120元不等，视乎科目的类别、课程的复杂程度、客户细分及地理区域而定。我们一般允许学生退出课程，并退还未交付课程的学费。

截至2018年12月31日，我们在275 K-12学习中心中的215所开设了小组课程。2018年，我们有1，732，715名学生报名参加K-12辅导小组课程。在我们管理超过12个月的学校中，2018年K-12班学生留学率达到71.5%，K-12班利用率达到76.6%。

对于每一位新生，我们评估学生过去和现在的学业成绩和未来的学业目标，并根据科目、年级水平以及时间和预算提供课程建议，以满足他们的学习需要。我们为同一科目和年级开设的许多课程都是以不同的速度和复杂程度开设的。例如，我们提供三个不同层次的K-12数学辅导，包括：(1)标准课程，其授课速度与正规公立学校课程相似或略快，其重点是巩固学生对基本概念的理解；(2)高级课程，其速度远较正规公立学校课程为快，并包括学校课程以外的某些内容，例如混合数学竞赛及正规学校教材的课程；及(3)高级课程，这是我们最先进的课程，其课程是专为优秀学生设计的，以数学竞赛为重点的课程。学生必须通过入学考试，才能参加高级课程和精英课程。我们定期评估我们的学生的进步，并根据评估结果，根据需要将学生重新分配到不同的班级，以帮助他们尽可能地进步。

我们致力于通过高效和迅速的沟通，为学生提供一个支持性的学习环境。我们的教师和教学助理跟踪每个学生的表现和进步，并定期与我们的学生和他们的父母沟通。每个班都指派一名教学助理，与学生和家长密切联系，提供全面的辅助服务，如课时安排、作业和收集对教学质量的反馈。我们还寻求让学生的父母参与辅导过程的每个阶段。在辅导期间和整个服务期间，我们定期与家长沟通，鼓励他们就我们的课程提供反馈和建议，并向他们介绍他们的孩子在我们的课程中取得的进展。

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个性化辅导课程

除了小组课程外，我们还提供个性化的K-12辅导课程，以适应每个学生的学习速度、模式和方法。我们的个性化辅导课程通常每节课不超过6名学生，以确保每个学生都能通过解决特定科目或主题的弱点、加强考试技能以及培养学习习惯和激励措施来提高他们的学业成绩。我们的学生在每个春秋学期期间每周参加两至三次个性化辅导课程，在每个寒暑假期间每周参加四至五次辅导课程，每节课大约持续两小时。我们的定期个性化辅导课程的课程费用通常从每小时150元到600元不等，这取决于课程的复杂程度和地理区域。我们一般允许学生在任何时间退出课程，并退还未交付课程的学费。

截至2018年12月31日，我们在275个K-12学习中心中的152个提供个性化辅导服务，主要在中国的一级和二级城市。2018年，我们的K-12个性化辅导班招收了32，969名学生。

我们的个性化辅导服务一般包括三个主要部分：(一)评估和学习计划的制定；(二)个性化辅导；(Iii)监控和跟踪个别学生的进度。我们首先对每一位新生进行咨询，然后进行全面评估，以评估学生现有的学术知识、考试技能和学习模式。我们的专业顾问和教师利用评估结果分析每个学生的学术优势和弱点，并根据每个学生的能力和学习需求制定定制的学习计划。根据定制的学习计划，我们的老师将为学生提供个性化的课程，以提高他们对科目的理解和练习考试技能。我们有一个指定的团队，不断监控和跟踪个别学生的进度，以确保个性化的辅导课程适合每个学生的学习速度和模式。

其他事务

除了K-12小组课程和个性化辅导课程外，我们还为学生提供一些课外课程，如绘画、书法、音乐、辩论和科学。我们的课程旨在激发学生的创造力，提高他们的批判性思维和解决问题的能力，丰富他们的生活经验。

留学辅导服务

我们的留学辅导服务旨在帮助学生为主要在英语国家的高中、大学和研究生课程准备入学考试和申请。我们通过设在27个城市的学习中心提供出国留学考试准备课程和留学咨询服务。除了我们直接经营的学习中心外，我们还拥有以全球教育为品牌的特许学校。

留学备考课程

我们为参加美国和英联邦国家(如英国、澳大利亚和新西兰)的教育机构使用的语言和入学考试的学生提供出国考试准备课程。我们为海外主要考试提供考试准备课程，包括雅思、SSAT、SAT、托福、AP、ACT、A级、GRE和GMAT.

我们的考试准备课程侧重于质量指导和考试技巧，旨在帮助学生在招生和评估测试中取得高分。我们有经验的教师一般在中小型班级任教，学生从一人到二十六人不等.我们的备考课程的课程费用通常从45元到1500元/小时不等，具体取决于班级的规模、课程的复杂程度和地理区域。2018年，我们有76，786名学生报名参加我们的出国考试准备课程。

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雅思预备课程。我们的雅思预备课程的对象是那些选择在英国、澳大利亚和新西兰等国主要参考雅思成绩的国家攻读本科和研究生学位的学生。我们提供各种形式的雅思课程，如大型课堂讲座、小型研讨会、一对一辅导和在线辅导。我们的雅思课程一般从10小时到333小时不等。我们定期准备雅思课程的课程费用通常从45元到900元/小时不等。

托福/SAT/SSAT准备课程。我们的托福、SAT和SSAT预科课程的对象是希望在美国或加拿大接受教育的中学生、高中生和大学生。我们提供一系列基础和高级托福课程，以及SAT和SSAT科目测试课程。我们的托福、SAT和SSAT准备课程一般从12小时到225小时不等。我们的常规托福、SAT和SSAT预备课程的课程费用通常从76元到1500元/小时不等。

其他考试准备课程。我们为参加基于科目的AP和A级考试的学生提供考试准备课程，以补充他们在美国和英国大学的申请。我们还为希望在美国或加拿大继续深造的学生提供GRE和GMAT预备课程。

留学咨询服务

我们为打算在美国或英联邦国家学习的学生和在职成年人提供高质量的指导。2018年，我们有3879名学生报名参加我们的留学咨询服务。

我们为每位学生提供一对一定制的综合一站式计划，包括：

我们海外留学咨询服务的费用在中国各地的学习中心之间以及各种服务包中有所不同，这取决于当地的市场条件、服务的类型和期限以及咨询费用。按照市场惯例，如果学生未能获得任何入学许可或签证，我们的服务费(不包括用于支付费用的一小部分)通常会退还。

在线平台

除了以课堂为基础的教育服务和产品外，我们还提供各种内部开发的在线学习平台，以适应学生的个人学习习惯和目标。

我们为K-12辅导服务开发了基于网络和基于移动的平台.

移动应用

我们在2017年2月推出了我们的移动应用程序-浦新师生应用程序。我们的浦新师生应用程序是一个一站式的学生、教师和家长之间的移动平台.

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学生可以随时在线观看讲座视频，也可以根据自己的时间表或学习进度下载供离线观看。此外，浦新高级班还为学生与老师交流提供了便利。学生可以在网上查看作业，提出问题，或获得老师对课程作业的评论。对于教师来说，我们的浦新教师和学生应用程序允许他们把教室带到iOS和Android设备上。教师可以使用我们的移动应用程序上传他们的讲座视频和课程材料，分配和收集学生的作业，组织小组讨论，提供反馈和跟踪学生的进展。

此外，我们的学生家长还可以通过浦新师生应用程序注册新课程，跟踪学生的学习进度，并支付费用，这样我们就可以根据网上收集的数据提前分配我们的教学资源。我们更新并多样化了浦新师生应用程序的功能，以支持我们为学生和他们的父母提供的服务。

在线产品和服务

除了我们的移动应用，我们提供各种基于云的产品和服务，为K-12辅导和留学辅导服务。

我们的网络

我们通过一个广泛的直接操作学习中心网络向学生提供我们的教育服务。我们的物理网络学习中心由K-12学习中心、出国考试准备学习中心和留学学习中心组成。截至2018年12月31日，我们在中国35个城市拥有386个学习中心，包括275个K-12学习中心和111个海外学习中心。我们的某些K-12学习中心和留学学习中心共用业务场所.

我们通过直接操作的学习中心提供K-12辅导服务.我们每个直接经营的学习中心都由私立学校或公司管理。每所学校或公司由一名校长管理，校长负责私立学校或公司所有学习中心的日常运作、销售和营销、学术支持和客户服务。

我们的大部分学习中心都有教室设施，为参加我们课程的学生提供服务。我们的K-12学习中心通常位于小学、中学或居民区附近.我们的留学考试准备学习中心通常位于大学或考试中心附近.我们基本上为每个学习中心租用了我们所有的设施、办公室和教室。

至于我们的留学辅导服务，除了我们直接经营的学习中心外，我们还有特许学校，它们是全球教育的特许经营商。截至2018年12月31日，我们拥有147个特许学习中心，由全球教育特许经营商经营。我们每年收取专营权费，由九万五千元至三十五万元不等，并以我们给予专营公司的权利为代价，而不分享专营学校所带来的任何收入。在所有现有的特许经营协议到期或终止后，我们不打算延长或授予第三方任何品牌或商标经营教育服务业务的权利。

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集中规范化管理

我们在整个学校网络中实施了集中和标准化的管理，通过应用我们的浦新业务系统(PBS)，始终如一地管理着他们业务的关键方面。PBS是一种标准的、通用的业务流程和流程改进方法集合。PBS是由我们的核心管理团队设计的，它反映了我们管理层在教育行业积累的经验，并将最佳做法纳入了我们学校的运作和管理中。

PBS是我们在整个运营过程中应用的主要方法，包括战略部署、预算规划和管理、内部报告和沟通、执行控制以及绩效审查和管理。它涵盖多达3 000多个业务和管理过程，除其他外，包括组织结构、财务管理、操作手册、产品开发、学生招聘、教师管理、营销、人力资源和知识管理。PBS列出了每个操作和管理过程的任务列表，并包含了超过10，000项任务，我们的学校需要在日常的学校运作中完成这些任务。有了pbs，我们的管理层就可以及时监测每所学校的管理和运营绩效，并确保我们整个团队的战略和原则得到有效实施。

我们的PBS由我们的知识管理系统支持和不断更新。我们鼓励管理层和员工不断改进业务，并在我们的团队内分享他们的第一手经验。我们在总部的知识管理系统收集以各种形式提交的经验和知识，包括每周、每月和每季度的工作报告、当地市场调查、关于具体专题的研究和研究以及音像材料。我们总部的专门知识管理人员和各业务部门的负责人定期审查我们学校提交的信息，并确定良好做法，这些良好做法将纳入我们的PBS，并在其运作期间为我们的学校所遵循。我们的PBS不断地采纳最佳实践，并在我们的学校中消除过时或低效的做法，这使得它成为一个包含行业领先实践的不断发展的系统。

我们的收购

我们通过战略性收购业务来扩大我们的业务。自成立以来，我们已通过股权或资产收购，在中国收购了51所学校。我们在成功收购和整合学校方面有很强的能力和丰富的经验。通过我们的收购，我们实现了显著的规模经济，增加了学生入学人数，扩大了我们的教师和顾问队伍，并扩大了我们的地理范围。利用我们提供的全面的产品和服务，我们能够通过跨业务线交叉销售、共享设施和资源以及精简管理和行政职能来实现协同增效。

下表列出了2018年我们的收购情况：

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采购的目标选择和执行

我们采用了一种系统的方法来进行收购，采用了我们的四阶段收购目标选择漏斗过程.

我们的收购团队在设计收购交易结构方面经验丰富。利用我们有效的集中管理模式和我们管理部门强大的执行能力，我们能够有效地完成收购，并有效地整合被收购学校的运营和管理。

后天学校的融合

早在目标学校的收购前尽职调查，我们的收购项目组就确定了有待改进的关键经营指标，并提出了目标学校的增长计划。我们通常会指派一位有丰富经验的校长来管理我们小组中的其他学校。在开始担任校长之前，校长将访问学校，了解学校的运作状况，并进行全面研究，内容涉及当地市场情况、竞争对手的经营情况以及被收购学校所在城市的经济和人口状况。所有这些都为有效的收购后整合奠定了坚实的基础。

我们在每一所学校实施PBS，以有效地将其整合到我们的管理系统中，并提高其运作绩效。我们的高级管理人员对后天学校的管理团队和教师进行现场培训，使他们熟悉我们的文化和运作管理系统。根据PBS的方法，我们制定了详细的100天执行计划，并为每所被收购的学校制定了21项收购后里程碑，涵盖了每个关键的操作方面：

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在整个整合过程中，我们在总部的专职采购小组负责监督被收购学校的执行情况，并为校长提供指导。校长必须每天、每周和每月向我们总部提交至少三个月的关于学校日常运作的报告。

我们的系统整合方法支撑了被收购学校在收购后的强劲增长。对于2018年之前我们收购的K-12补习学校，我们实现了普通课程学生注册人数的增长，从2016年的441，375人增加到2017年的662，958人，并进一步增加到2018年的1，120，406人，分别相当于增长了50.2%和69.0%。对于这些学校，常规价格课程的K-12班学生留校率也从收购后第一季度的70.1%上升到收购后12个月后的71.5%。

课程材料开发

我们强调课程材料的质量，这对我们的教学方法的有效性至关重要。我们的K-12辅导课程和课程材料大多是在北京和太原的课程研究和开发中心开发和更新的，重点是中国教育系统中普遍适用的学术和考试要求。我们的学校可以采用这些课程和课程材料，并加以修改，以满足当地的要求和要求。我们鼓励所有教师和顾问积极参与我们的课程材料开发活动，并贡献他们的才能和经验。此外，截至2018年12月31日，我们有一个由299人组成的专门小组，负责制定、更新和改进我们的课程和课程材料。所有团队成员都有扎实的教育背景、丰富的教学经验和在某一学科领域的研究成果。

我们投入了大量的资源用于课程材料的开发，以确保我们提供的课程是最新的、吸引人的和有效的。我们的课程材料符合校规要求，即课程材料的内容与学校向学生讲授的内容相一致，不超出学生的班级年的学习范围。我们回顾和参考了最近的主要公立学校课程的教学和测试材料。为满足各年级学生的不同教育要求和需要，我们亦根据学生的学习能力和他们的长处和短处，为不同困难程度的班级制订课程和课程材料。

我们定期更新我们的K-12辅导和留学辅导课程材料，以跟上国外标准K-12课程和入学考试的不断变化。我们还查阅了每年的中考、高考、雅思、托福、SAT和SSAT的试卷，以更新我们的实践题库和课程材料。我们更新的课程材料是由一个由公立学校的教师、教学研究人员和我们自己的教师组成的专家小组审查的，他们在这方面有着重要的教学经验。在每门课程学期结束时，我们根据教师、学生和家长的反馈以及学生在考试中的表现，对课程材料进行评估、更新和改进。

目前，我们为幼儿园至六年级的儿童提供儿童英语课程。我们的儿童英语课程材料主要是以最初由国际教育内容提供商和出版商出版的材料为基础的。

我们的教师和顾问

我们的教师对保持我们的服务质量和提升我们的品牌和声誉至关重要。我们有一支敬业、高素质的教师队伍，对教育充满热情，我们相信，这些教师对保持我们一贯和高质量的教学质量至关重要。这一承诺体现在我们高度选择性的教师招聘过程中，我们强调持续的教师培训和严格的评估，我们采用了一项基于业绩的薪酬计划，以及我们提供了一条充满希望的职业道路。

我们根据教师的教学经验、学习能力和长期与我们合作的承诺招聘K-12教师。我们分别为小组班和个性化服务聘请教师。我们经常招聘中国大学毕业的教师和经验丰富的教师，在当地公立学校有着良好的成绩和良好的声誉。我们寻找具有强烈的目标意识和具有一定水平的销售技能的候选人。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，我们分别有1，778名、3，207名和3，154名K-12全职教师。

我们聘请高素质的教师，具有较强的英语和教学技能，为我们的留学考试准备课程。我们的留学备考教师一般都是专门教授一些课程，如阅读、写作、说或听雅思或托福。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，我们有107，976名全职出国留学准备教师。

我们聘请的顾问，谁是熟悉全面的留学申请程序，为我们的留学咨询服务。截至2016年12月31日、2017年和2018年，我们分别有29、205和214名全职顾问。

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我们的教育服务质量对我们的业务和品牌至关重要，也是我们持续增长和成功的关键。我们已经制定了我们的“九步”方法，它规范了我们的教师的教学活动，在我们的学习中心实施最佳实践，以确保一致的教学质量。我们要求教师在教学活动中进行九个步骤，包括：(一)课堂准备，(二)课前评估，(三)课堂定向，(四)课堂讲课，(五)课堂复习，(六)课堂测验，(Vii)课外复习，(Viii)检查作业，及(Ix)收集反馈，并订定每一步的标准。九步教学法使我们的教师能够获得有关学生学习模式、能力和表现的重要信息，从而帮助他们完善课程设置。它也激励我们的学生取得优异的学业成绩。

我们每一位新聘的全职教师和顾问都必须接受严格的培训，并且必须继续参加定期的培训计划，这些培训的重点是教育内容、教学或咨询技能和技术以及我们的企业文化和价值观。我们的教师留用、薪酬和晋升在很大程度上是以结果为导向的。我们定期评估教师和顾问的课堂表现和教学效果。我们的评估考虑了多个因素，包括：(I)K-12组别班级的使用率；(Ii)K-12组别学生的保留率；及(Iii)修读额外课程的学生人数。

我们为我们的教师和顾问提供有竞争力的、基于绩效的薪酬方案，并为他们提供公司内的未来职业发展。我们已建立了一个薪酬制度，并设有清晰及详细的表现指标，以评估教师、顾问及其他职员的表现，以科学、合理及有效的方式激励员工。我们已经启动了系统的职业发展计划，包括针对高级教师和初级管理人员的“浦新之星”，为中层管理人员提供的“浦新人才”，以及为高层管理人员建立的“浦新领导力”，为我们的长期成长建立一个人才储备。我们为这些项目的参与者提供职业咨询、高级培训和团队建设活动，目的是扩大他们获得增长和发展的机会。

招生

我们为三岁至十八岁的学生提供全面的K-12辅导服务.我们的留学辅导服务旨在帮助中学生、高中生和大学生准备入学考试和海外留学申请。截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日，K-12辅导服务的注册学生分别约为42.7%、38.4%和37.9%，分别为小学生和35.9%、46.4%和49.9%。参加K-12辅导服务的在册学生中，有中学生。我们完整的K-12课程使我们能够最大限度地满足学生的整个教育需求，从而最大限度地实现这些入学的终身价值。与此同时，随着留学生年龄的降低，我们可以将我们的留学辅导服务交叉出售给K-12学生，反之亦然，从而扩大我们在学生学术生涯中的地位。

我们的重点是留住已经注册我们课程的现有学生，以及吸引新的学生。我们通过在线和线下渠道招聘新学生，如散发传单、组织研讨会和在线广告。我们认为，我们在招生方面取得成功的最大贡献是我们的学生和他们的父母在我们的学习中心与其他人分享他们的学习经验的口碑推介。我们学习中心的学生已经大大提高了中考和高考、SAT、托福或雅思考试的成绩，我们认为这提高了我们的声誉，增加了我们参与的市场的口碑推荐。

除了我们以固定价格提供的课程外，我们还提供K-12辅导课程，以吸引新生，同时吸引现有学生订阅更多的课程，主要是在暑假和寒假期间，以及在中国的劳动节和国庆节假期。这类推广活动的价格通常比我们的常规学费低。2018年，我们的推广项目有612309名学生注册，其中75，763名学生在推广计划之后选择参加我们的常规课程。

品牌与营销

品牌化

我们已经建立了“浦新”作为一个公认的行业参与者品牌，使我们成为一个领先的参与者，成功的融合经验，在中国的校外教育部门。

对于我们收购的K-12补习学校，我们通常会继续使用它们原来的品牌，以确保这些学校在当地市场上的稳定运作。一旦这些被收购的学校完全融入我们的团队，我们就会以一个与我们自己的“浦新”品牌合作的品牌，比如“浦新-灵贤”来经营这些学校。对于我们的留学辅导服务，我们在被收购实体的现有品牌下运作，包括环球教育，并在我们集团内管理他们的品牌。

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市场营销

我们采用各种营销和招聘方法来吸引学生和增加我们的学习中心的学生入学人数。我们主要通过口碑推荐来招收学生.我们的学习中心普遍享有很高的地方声誉，这极大地促进了我们的学生招募。此外，我们还开展了一系列的营销活动，以提高我们的品牌认知度，在未来的学生和他们的父母。

我们主要在中国的百度、搜狗、搜狐和其他搜索引擎上投放在线和移动广告。我们还与创新的媒体平台合作，在以教育为中心的平台和移动应用上投放广告或广告。此外，我们还与现有和未来的学生及其父母建立了在线微信小组。我们定期在微信中投放广告并分享与教育相关的信息，以保持与潜在学生及其家长的密切互动。

除了在总部工作的集中营销团队外，我们在不同城市的每个学习中心都有一支销售队伍。我们在公共交通终点站、学校和选定城市的居民区张贴户外展示广告或散发传单。我们在靠近学校和居民区的地方向学生和家长分发宣传小册子、海报和传单。我们还举办广泛的免费信息会议，向我们的目标市场介绍我们的项目。我们定期举办信息讲座、研讨会和工作坊，为未来的学生及其家长提供机会，让他们了解我们提供的产品和服务。我们也会打电话给我们现有学生的家长，告知他们我们的上课时间表和相关的促销活动。

竞争

中国的私立教育市场是高度分散和竞争的，我们期望这方面的竞争会持续和加强。我们在K-12辅导服务方面的主要竞争对手包括TAL、新东方和某些本地玩家.我们在海外留学辅导服务的主要竞争对手包括新东方.我们所提供的每一种服务都面临着竞争，包括在线和离线形式的竞争，以及我们所经营的每个地理市场的竞争。

我们相信本港市场的主要竞争因素包括：

我们目前或未来的一些竞争对手可能比我们拥有更长的经营历史、更好的品牌认知度或更多的财务、技术或营销资源。关于与竞争有关的风险的讨论，见“项目3”。关键信息-D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险因素-我们在我们的行业面临着激烈的竞争，如果我们不能有效地竞争，我们可能失去我们的市场份额，我们的盈利能力可能受到不利影响。“

技术

我们的技术是至关重要的，我们的能力，以支持我们的课程提供，业务发展，服务升级，学习支持，后台运作和扩展。我们目前使用的是商业上可用的软件和硬件以及专有技术的结合。为了密切配合不断变化的市场环境和学生的需求，我们还依靠我们内部的研究和开发来开展新的技术活动。我们迅速将我们获得的学校注册到我们的技术平台上，这有效地促进了这些学校在收购后的整合。

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我们建立了一个ERP系统，它是一个集成了各种管理功能的系统，包括：(一)数据管理，(二)招生管理，(三)教务管理，(四)财务会计管理，(五)数据挖掘和分析，(五)数据备份和安全。

截至2018年12月31日，我们拥有一个由232名工程师组成的信息技术团队，他们在计算机科学和软件开发领域拥有丰富的经验和专长。我们可以进一步扩大这个团队，以满足我们未来研究和开发的需要。

知识产权

截至2018年12月31日，我们注册了280个商标，增强了我们在中国的强大品牌认知度，其中，环球教育拥有166个商标，浦新拥有99个商标，ZMN教育拥有15个商标。截至2018年12月31日，我们还拥有194个与我们的业务相关的域名，包括我们的www.pxjy.com网站、互联网名称和号码分配公司和中国互联网络信息中心、4件注册的艺术品版权、36件未注册的艺术品版权和67件在中国注册的软件版权。我们拥有自己开发的课程内容的版权。

我们依靠与员工的版权和商标法、商业秘密保护和保密协议相结合来保护我们的知识产权。此外，根据我们与雇员订立的雇佣协议，他们承认他们与我们的雇佣有关的知识产权是我们的财产。我们亦定期监察任何侵犯或盗用知识产权的情况。

保险

全球教育为寄宿学校的学生提供团体人身事故保险和补充团体人身事故保险，ZMN教育为学生提供人身事故保险。此外，三个普新品牌的学习中心为学生提供公共责任保险或校园责任保险.我们没有任何其他责任保险或财产保险，包括学生，设备和设施受伤，死亡或损失火灾，地震，洪水或任何其他灾难。按照中国传统的行业惯例，我们不经营业务中断保险，也不维持关键人物人寿保险。我们为在中国的管理层提供医疗保险。没有保险的伤害或对我们的工作人员的死亡，或对我们的任何设备或建筑物的损坏，都可能对我们的操作结果产生重大的不利影响。见“项目3”。关键信息-D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险因素-我们有限的责任保险，而且不提供业务中断保险。“

条例

我们在中国的业务是在中华人民共和国由全国人民代表大会或全国人大组成的法律制度下运作的。全国人大是中国最高的立法机构，国务院是中华人民共和国中央政府行政部门的最高权力机构，也是由它管辖的几个部委和机构，包括教育部和教育部，工业和信息技术部或工信部、国家市场监管局(原称国家工商行政管理局)、上汽、民政部或民政部及其各自的地方办事处。本节概述中华人民共和国与本公司业务有关的主要规定。

中华人民共和国教育外商投资法律法规

外商投资行业指南目录(2017年修订版)

国家发改委、商务部发布的“外商投资行业指导目录”(2017年修订版)，2017年6月28日修订，2017年7月28日起施行。2018年6月28日，发改委和商务部联合发布了“外商投资进入市场专项管理办法清单”，自2018年7月28日起生效，并提出了外资进入市场的管理办法，如股权要求、高级管理人员要求等。根据“外商投资目录”和“负面清单”，(一)非学历职业技能培训教育属于鼓励外商投资的行业，(二)学前教育、高中教育、高等教育是外商投资的限制性行业，外商只允许外商投资学前教育，高中教育与高等教育以合作方式进行合作，国内政党在合作中起主导作用；(3)初级义务教育，即中小学教育，是外商禁止的行业。其他不受鼓励、限制或禁止的教育相关行业属于外国投资者允许的行业。

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此外，“中华人民共和国中外合作办学条例”于2003年3月1日由国务院颁布，自2003年9月1日起生效，并于2013年7月18日修订。根据本规定，外商通过中外合作投资于中国教育事业的，必须是具有相关学历和在境外提供优质教育服务经验的教育机构。中外合作办学项目，应当经中华人民共和国有关部门批准，并取得中外合作办学许可证。

此外，2012年6月18日，教育部发布了教育部关于鼓励和引导私人资本进入教育领域和促进民办教育健康发展的实施意见，以鼓励教育领域的私人投资和外国投资。根据这些意见，中外合资教育机构的外资比例不得超过50%。

截至2018年12月31日，我们的业务属于“外商投资目录”允许外商投资的行业类别。

中华人民共和国民办教育条例

中华人民共和国教育法

1995年3月18日，全国人大颁布了“中华人民共和国教育法”，即2009年8月27日修订的“教育法”。“教育法”规定了中华人民共和国基础教育制度，包括学前教育、初等教育、中等教育和高等教育的学校教育制度、九年义务教育制度、国家教育考试制度和教育证书制度。“教育法”规定，政府制定教育发展计划，建立和经营学校和其他培训机构。此外，它还规定，原则上鼓励企业、社会组织和个人按照中华人民共和国法律和条例建立和经营学校和其他类型的培训机构。它还规定，任何组织或个人不得为营利目的建立或经营学校或任何其他教育机构。根据2015年12月27日颁布并于2016年6月1日生效的修正案，经修订的“教育法”允许组织和个人为营利目的建立和经营学校或其他培训机构。然而，完全或部分由政府财政资金和捐赠资产赞助的学校和其他培训机构仍然被禁止作为营利组织设立。

中华人民共和国民办教育法及“中华人民共和国民办教育法”实施细则

“中华人民共和国私立教育法”于2003年9月1日生效，最后一次修订于2018年12月29日，“中华人民共和国私立教育法实施细则”于2004年4月1日生效。根据这些法律和规则，“私立学校”是指由社会组织或个人使用非政府资金设立的学校。提供文凭和学位教育、学前教育、自学高等教育考试和其他各类教育服务的私立学校，应当经县级以上教育部门批准；从事职业资格培训和职业技能培训的私立学校，应当经县级以上劳动和社会福利主管部门批准。经正式批准的私立学校将获得私立学校经营许可证，并应在教育部或其当地对口单位登记为私营非企业实体，并取得私营非企业实体证书。

根据中华人民共和国的法律、法规，开办私立学校的单位和个人通常被称为“赞助人”，而不是“所有者”或“股东”。私营学校的“担保”的经济实质在法律、规章和税务方面与股东对公司的所有权实质上是相似的。例如，保荐人的姓名必须在私立学校的章程和私立学校经营许可证中注明，与股东的名称类似，股东的姓名载于公司章程和向有关当局提交的公司记录。从控制的角度来看，私立学校的发起人也有权通过采用私立学校的宪法文件和选举学校的决策机构，包括学校的董事会和校长等方式，对学校行使最终控制权。主办方也可以从私立学校获得“合理回报”(详见下文)，或将其赞助权益在学校中出售，以获取经济收益。然而，保荐人相对于私立学校的权利不同于股东相对于公司的权利。例如，根据中华人民共和国的法律，公司的最终决策机构是股东大会，而私立学校则是董事会，尽管董事会成员基本上是由保荐人任命的。在私立学校清算时剩余财产分配权方面，赞助利益也不同于所有权利益，主要是因为根据现行条例，私立教育被视为公益性事业。而私立教育则被视为

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根据现行规例的公益性承诺，私立学校的办学人，在扣除办学费用、收到的捐款、政府资助(如有的话)、预留发展基金及规例规定的其他开支后，可选择从学校每年的净结余中获得“合理回报”。民办学校不需要合理回报的，与公立学校享有同等的税收优惠待遇；对资助人要求合理回报的私立学校，适用的税收优惠政策，由财政部门、税务机关和国务院其他主管部门制定。

2018年12月29日，全国人民代表大会常务委员会发布了“中华人民共和国民办教育法修正案决定”，即经修订的“民办教育法”，自2018年12月29日起施行。

根据经修订的“私立教育法”，“合理回报”一词已不再使用，并根据私立学校是否为牟利而设立和经营新的分类制度。民办学校的发起人可以自行选择设立非营利性或营利性私立学校，但在修改后的“私立教育法”之前，不得为营利目的设立所有私立学校。尽管如此，学校赞助者不允许建立从事义务教育的营利性私立学校。换言之，即使在修订后的“私立教育法”生效后，接受义务教育的私立学校仍应保持其非营利地位。目前，我们打算根据修订后的“私立教育法”，将所有私立学校登记为营利性学校。然而，实际上，由于当地的实施条例没有颁布和执行，大多数地方当局没有开始接受或批准营利性学校的申请。

根据经修订的“私立教育法”，上述私立学校新分类制度的主要特点如下：

“中华人民共和国民办教育法实施细则”修订草案

2018年8月10日，司法部发布了“中华人民共和国民办教育法实施细则”修订草案或“实施细则”，并在2018年9月10日前发布了“民办学校实施细则”修改后的“民办教育法”修改后的规定，供公众审查和评论。

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根据“实施细则”，私营培训机构的某些关键要求包括：

关于批准实施细则将如何影响我国培训机构的详细讨论，见“项目3”。关键信息-D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险因素-新的立法或中国对私立教育的监管要求的变化可能会影响我们的业务运作和前景。“

关于社会力量促进民办教育健康发展的几点看法

2016年12月29日，国务院发布了国务院关于鼓励社会力量办学，促进民办教育健康发展的几项意见，即国务院关于降低民办学校入学门槛，鼓励社会力量进入教育产业的意见。国务院意见还规定，各级人民政府应当在财政投入、财政支持、自治政策、税收优惠、土地政策、收费政策、自主经营、保护师生权利等方面加大对民办学校的扶持力度。此外，国务院的意见还要求各级人民政府通过税收优惠，完善地方政府对营利性和非营利性私立学校的扶持政策。

私立学校分类注册实施条例

2016年12月30日，教育部、中央军委、上汽、人力资源和社会福利部、国家公共部门改革委员会联合发布了“私立学校分类注册实施条例”，以反映修订后的“私立教育法”规定的新的私立学校分类制度。一般情况下，修订后的“民办教育法”颁布前设立的私立学校，选择注册为非营利性学校的，应当修改章程，继续经营，完成新的注册手续。民办学校选择注册为营利性学校的，应当进行财务清算程序，对其土地、校舍和净余额等资产进行产权认证，缴纳有关税款，重新申请新的私立学校经营许可证，重新注册为营利性学校，并继续经营。省级政府尚未对上述登记作出具体规定。截至2019年3月31日，有学习中心的北京、上海、天津、重庆、广东、江苏、陕西、四川、浙江等省、自治区、直辖市相继颁布了有关民办学校分类注册的规定。

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民办营利性学校监督管理实施细则

2016年12月30日，教育部、上汽、人力资源和社会福利部联合发布了“民办营利性学校监督管理实施细则”，规定营利性私立学校的设立、分立、合并和其他物质变动，首先由教育部门或者劳动和社会福利主管部门批准，然后在上汽的主管部门注册。

有关修订后的“私立教育法”及上述规则将如何影响我们的培训机构的详细讨论，请参阅“第三项”。关键信息-D.风险因素-与我们的业务和工业有关的风险因素-我们必须取得各种经营许可证和许可证，并为我们在中国的辅导服务进行登记和备案；如果不遵守这些要求，可能会对我们的业务运作产生重大和不利的影响。“

除经修订的“私立教育法”及上述规则外，当局亦会制定更多的实施规例，以进一步对非牟利私立学校的运作作出详细规定：

关于校外教育机构规范发展的几点看法

2018年2月13日，教育部、中央军委、人力资源和社会保障部、上汽联合发布了“关于减轻中小学生课余负担和实施校外培训机构检查的通知”，该通知于2018年2月13日生效。依照第三号通知的规定，政府将对校外培训机构进行一系列检查，并责令有重大安全隐患的机构停业自查整改，并在政府主管部门的指导下，对没有适当营业执照或者学校经营许可证的机构申请有关资格证书。第3号通知规定，上述检查和整改工作应在2018年年底之前完成。此外，校外培训机构必须向当地教育当局申报，并公布与其学术培训课程(主要包括语文和数学课程)有关的课程、目标学生、上课时间和其他资料。校外培训机构不得为中小学学生提供超出教科书范围或以上水平的学术培训服务，不得组织任何学术竞赛(如奥林匹克竞赛)或水平考试。此外，中小学不得将学生在校外培训机构的表现作为入学标准之一。

2018年8月22日，国务院发布了“关于校外辅导机构监管的意见”，即“国务院第80号通知”，对规范中小学生课外辅导机构提供了各种指导意见。国务院第80号通知对校外辅导机构的审批和登记进行了规范化规定，并要求政府有关部门对校外辅导机构实施专门的强化行政法规。国务院第80号通知规定了校外辅导机构的经营要求.除其他外，这些要求包括：(I)在同一训练时间内，每名学生的平均可供使用的不少于3平方米的非直接用途面积；(Ii)私立学校须为训练参与者购买安全保险；及(Iii)在职学校教师不得受雇于校外辅导机构及所有中文教师，课外辅导机构的数学、英语、物理、化学、生物等课程，应当取得相关的教学资格.

关于课余辅导机构的审批，国务院第八号通知规定，不得以家庭教育、咨询、文化传播等名义进行家教活动，必须取得办学许可证，并按照规定的标准办理营业执照或者其他必要许可证的登记。任何不遵守这些要求的行为，除非及时纠正，否则可能导致执照的吊销或学校经营的终止。国务院第八十号通知进一步规定，在同一县设立校外辅导机构的分支机构或者学习中心，应当经本县地方教育部门批准，设立跨县分支机构或者学习中心，由所在县的地方教育行政部门批准。

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此外，国务院第八号通知对辅导活动作了详细的指导，其中包括：(一)语文、数学、英语、物理、化学、生物学等课程的内容、班级、招生目标、进度、课时等，应当报当地教育行政部门备案，并予以公布。(Ii)提供予中小学生的训练课程，不得较适用于他们的教学大纲及课程为高；。(Iii)下午8时30分后，不得开办辅导课程，亦不得容许校外机构的作业，。(Iv)不进行年级考试，。组织中小学科目竞赛或者排名，不得安排与正常课时相抵触的班级；(五)不得收取超过三个月的预缴学费，辅导机构应当设立学费和杂费专用帐户，严格控制和监督帐户的最低余额和大额资金的流动。

国务院第八号通知加强对校外家教机构日常运作的监督管理，要求教育行政部门(一)与人力资源和社会保障、民政、公安、应急管理、卫生、食品监督管理部门联合，率先组织对课外辅导市场的全面法律实施和检查，(二)执行年度检查和年度报告政策，要求定期报告、对公司经营有重大不利影响的中期报告；(三)实施黑名单和白名单政策，及时在政府的官方网站上公布任何不符合法律要求的机构。

国务院第80号通知强调要提高中小学的教育能力。它结束了“课后不教”的现象，制定了灵活的退校政策，鼓励学校帮助学生培养兴趣，拓宽视野，挖掘学校教师的潜力，积极利用校外资源，为学生和家长提供接受校外服务的选择。

对于网络教育服务提供商，国务院第80号通知规定，网络、文化、工业和信息技术、广播电视行政主管部门应与教育部门合作，在各自的职责范围内对网络教育进行监督。

2018年8月31日，教育部办公厅发布了“关于切实实施民办教育机构专项措施和整顿工作的通知”，对省级教育部门实施国务院第80号通知提出了详细要求。另外，2018年11月20日，教育部办公厅、国家市场监管总局和中华人民共和国紧急管理部办公厅联合发布了“关于完善校外教育机构具体治理和整顿机制的通知”，即“第10号通知”，这对地方各级人民政府实施国务院第80号通知提出了具体要求。

中小学教师职业道德失范的处罚措施

2014年1月11日，教育部颁布了“中小学教师职业道德违规处罚办法”，禁止中小学教师在学校或校外培训机构提供有偿辅导。我们学校所在的一些省市通过了更严格的规定，禁止公立学校教师在私立学校或学习中心兼职教学。关于与这些事项相关的风险的详细说明，见“项目3”。关键信息-D.风险因素-与我们的工商业有关的风险因素-我们可能无法继续招聘、培训和留住足够数量的合格教师和顾问。“

与网上业务有关的条例

互联网信息服务

国务院于2000年9月25日颁布了“互联网信息服务管理办法”(简称“互联网信息管理办法”)，并于2011年1月8日修订。根据互联网信息措施，互联网信息服务是指通过互联网向在线用户提供信息的服务活动，分为商业性服务和非商业性服务。商业互联网信息服务是指通过互联网向在线用户提供信息或创建网页的有偿服务，而非商业互联网信息服务是指通过互联网向在线用户免费提供公共信息的服务。从事商业互联网信息服务的实体应当向有关电信当局取得互联网信息服务许可证或国际比较方案许可证。从事非商业性互联网信息服务的单位应当向电信主管部门提交文件。

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通过因特网或其他信息网络播放视听节目

国家新闻出版广播电影电视总局(原广电总局)2004年7月6日颁布的“互联网视听节目服务管理办法”，自2004年10月11日起施行，适用于与使用互联网或其他信息网络的视听节目的开放、广播、整合、传输或下载有关的活动。根据“视听措施”，为了从事音像节目的传播业务，必须获得国家广播电视总局颁发的许可证，“视听节目(包括电影和电视的视听产品)”是指由可以连续听到的可移动图片或声音组成的视听节目，用摄像机拍摄和记录，摄象机、录音机和其他制作节目的视听设备.外国投资企业不允许从事这种业务。2005年4月13日，国务院颁布了“关于非国有资本进入文化产业的若干决定”。2005年7月6日，包括SAPPRFT在内的5个中国政府机构共同通过了“关于游说外国投资进入文化领域的若干意见”。

根据本条例，非国有资本和外国投资者不得从事通过信息网络传播音像节目的业务。然而，“视听措施”已根据国家广播电视总局于2016年5月4日颁布的“关于通过特殊网络和定向传输的视听节目服务的行政规定”被废除，并于2016年6月1日生效。

为了进一步规范通过互联网，包括通过移动网络，在中华人民共和国境内向公众提供视听节目服务，SAPPRFT和MIIT于2007年12月20日联合颁布了“关于互联网视听节目服务的行政规定”，或“视听节目规定”，于2007年12月20日生效，最后一次修改是在2015年8月28日。根据“视听节目规定”，“因特网视听节目服务”是指制作、编辑和整合视听节目，通过互联网向公众提供的活动，以及为他人上传和传播视听节目提供服务的活动；互联网视听节目服务提供商必须获得SAPPRFT颁发的音像节目在线传输许可证，或完成SAPPRFT的某些注册程序。一般而言，互联网视听节目服务的提供者必须是国有或国家控制的实体，而由这些供应商进行的业务必须符合sapprft确定的互联网视听节目服务的总体规划和指导目录。在SAPPRFT和MIIT于2008年2月联合举行的新闻发布会上，回答了有关音像节目规定的问题，SAPPRFT和MIIT澄清，在“音像节目规定”颁布前从事此类服务的互联网视听节目服务提供商，只要过去没有违反相关法律法规，就有资格向有关部门重新登记，并继续经营互联网视听节目服务。2008年5月21日，SAPPRFT发布了经2015年8月28日修订的“音像节目在线传输许可证申请批准相关问题通知”，对音像节目在线传输许可证的申请和审批程序作了详细规定。该通知还规定，在“音像节目规定”颁布前从事此类服务的互联网视听节目服务提供商，只要其违反法律、法规的范围较小，可以及时纠正，并且在过去三次中没有违规记录，就有资格申请许可证。在“视听节目规定”颁布前几个月。此外，2009年3月30日，SAPPRFT发布了“关于加强网络音像节目内容管理的通知”。, 其中重申了通过互联网，包括酌情通过移动网络传送的视听节目的预先批准要求，并禁止某些类型的网络视听节目，其中含有暴力、色情、赌博、恐怖主义、迷信或其他类似的违禁内容。

2017年3月10日，SAPPRFT发布了“互联网视听程序服务暂定类别暂行实施”，修订了2010年3月17日发布的前一版本。按类别划分，互联网音视频节目服务有四大类，又分为十七个子类。第二类下的第三个子类别包括制作和编辑某些专门的视听节目，其中除其他外，包括教育内容和向一般公众在线广播这些内容。

2018年3月16日，国家计委发布了“关于进一步规范互联网音像节目服务传输秩序的通知”，规定未经授权，对经典文学作品、广播、影视节目、互联网原版音像节目不得重新编辑、配音、字幕或部分收录为新节目，网络音像节目服务提供者应当严格管理和监督由互联网用户上传的改版节目，不得为有政治倾向、著作权或者内容问题的网络音像节目提供任何传输渠道。

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互联网文化活动

2011年2月17日，商务部颁布了“互联网文化暂行管理办法”，自2011年4月1日起施行，并于2017年12月15日修订。“互联网文化条款”要求从事商业互联网文化活动的国际比较方案服务提供者必须获得适当的文化当局的许可。因特网文化活动包括：(一)互联网文化产品的生产、复制、进口和广播；(二)在线传播，将文化产品张贴在互联网上或通过互联网传送给终端用户，如电脑、固定电话、移动电话、电视机和游戏机，供在线用户浏览、使用或下载；(三)网络文化产品的展示与比较。“互联网文化产品”是指通过互联网生产、传播和传播的文化产品，主要包括专门为互联网制作的网络文化产品，如在线音乐娱乐、网络游戏、在线表演、在线艺术作品和在线卡通，以及由音乐娱乐、游戏等文化产品制作的网络文化产品。展览和戏剧、表演、艺术作品和漫画以及复制，以便在互联网上传播。

网络出版

2016年2月4日，SAPPRFT和MIIT联合发布了“互联网出版服务管理办法”。根据“互联网出版办法”，单位应当取得网上出版服务许可证，提供网上出版服务。在线出版服务是指通过信息网络向公众提供在线出版物。在线出版物是指具有出版特征的数字作品，如编辑、制作或加工，并通过信息网络提供给公众，包括：(1)书面作品、图片、地图、游戏、漫画、音像阅读材料和其他原始数字作品，其中载有文学、艺术、科学或其他领域的有用知识或想法；(Ii)其内容与任何已出版的书籍、报纸、期刊、音像制品、电子刊物等的内容相同的其他数字作品；。(Iii)以选择、编排、收集或其他方式从上述作品中衍生的其他数码作品；。以及(Iv)SAPPRFT可能确定的其他类型的数字作品。

我们正在申请icp许可证，并且可能还需要获得在线传输视听节目的许可证、网络文化许可证和在线出版服务许可证才能经营我们的在线教育产品。

关于出版物发行的条例

国务院于2001年12月25日颁布了“出版管理条例”或“出版条例”，并于2016年2月2日对其进行了修订。出版活动依照出版条例的规定，是指图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等出版物的出版、印刷、复制、进口或者发行，从事出版活动的单位必须经有关出版行政部门批准。根据经2016年5月31日修订的“出版市场管理办法”和商务部联合颁布并于2011年3月25日生效的“出版物市场管理办法”，从事出版物发行活动的企业和个人，应当取得SAPPRFT或者当地同行的许可。“出版物”定义为“图书、报纸、期刊、音像制品和电子出版物”，“发行”在出版物市场措施中分别定义为“一般发行、批发、零售、租赁、展览和其他活动”。从事出版物零售业务的企业和个人，应当取得国家工商行政管理总局(SAPPRFT)所在地县级同行颁发的出版物经营许可证。此外，持有出版物经营许可证的企业或者个人，应当自开展网上出版物发行业务之日起十五日内，向给予该许可证的有关地方同行备案。

自学留学中介服务规定

1999年6月17日，教育部、公安部和上汽联合颁布了“自学留学中介服务规定”，并于1999年6月17日生效。本条例规定，拟开展中介服务业务的机构，应当向省级教育主管部门申请“自学留学中介服务机构”的认可。2017年1月12日，国务院发布“国务院关于撤销地方政府行政许可第三期的决定”，除其他外，取消了对中资留学服务机构的承认，这意味着取消了中级服务机构必须获得省政府承认其从事与自学留学有关的中间业务活动和咨询业务的要求。本决定规定，撤销上述要求后，教育部和上汽应当研究制定合同模板，加强对中介服务机构的指导、监管和服务，并由有关行业协会承担自律作用。

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消防安全条例

1998年4月29日全国人民代表大会常务委员会颁布并经全国人大常委会2008年10月28日修订的“消防安全法”，自2009年5月1日起施行，以及其他有关防火规定，规定训练机构及其辅导机构的处所必须取得消防安全评估许可证或填写消防安全档案。不过，根据公安部2012年7月17日颁布并于2012年11月1日生效的“建设工程消防监督管理规定”，不符合施工许可证的建设项目免予消防安全备案要求。根据住房和城乡发展部颁布的“建设项目建设许可证管理规定”，投资30万元以下或者建筑面积小于300平方米的建设项目，免征建筑许可证。

依照本条例的规定，未取得消防安全评估许可证的，处下列处罚：(一)责令暂停建设、使用或者经营有关业务；(二)准罚款三万元至三十万元。未完成消防安全申报的，处下列处罚：(一)责令限期改正；(二)罚款五千元以下。见“项目3”。关键信息-D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险因素-我们的培训机构中有很大一部分不遵守消防安全条例。“

此外，消防部门不定期进行现场检查。未通过此类检查的培训机构及其辅导机构也将受到罚款和暂停经营。

关于就业、社会保险和住房公积金的条例

就业

根据“中华人民共和国劳动法”或者全国人民代表大会常务委员会于1994年7月5日和2018年12月29日颁布的“劳动法”，于1995年1月1日生效，并于2009年8月27日修订，雇主应当制定和完善规章制度，以保障雇员的权利。用人单位应当建立和发展劳动安全卫生体系，严格执行国家劳动安全卫生规程和标准，对职工进行劳动安全卫生教育，防范劳动事故，减少职业危害。劳动安全卫生设施必须符合国家有关标准。用人单位必须向职工提供符合国家规定的劳动安全卫生条件的必要的劳动保护设备，并对从事有职业危害工作的职工进行定期的健康检查。从事特殊业务的雇员必须接受专门培训并取得相关资格。用人单位应当建立职业培训制度。职业培训经费应当按照国家规定拨付使用，并根据本公司的实际情况系统地进行职工职业培训。

“中华人民共和国劳动合同法”由全国人民代表大会于2007年6月29日颁布，2012年12月28日修订，2013年7月1日生效，并结合2008年9月18日颁布并生效的“劳动合同法实施条例”，对劳动合同双方，即雇主和雇员进行了规范，并载有与劳动合同条款有关的具体规定。根据“劳动合同法”和“劳动合同法实施条例”，劳动合同必须以书面形式订立。用人单位和职工可以签订固定期限的劳动合同、非固定期限的劳动合同或者在完成某些工作任务后达成的劳动合同。用人单位可以依法解除劳动合同，在与职工达成协议或者符合法定条件的情况下，解除其员工的职务。未经书面劳动合同已经建立劳动关系的，应当自职工开始工作之日起一个月内订立书面劳动合同。

社会保险

2010年10月28日颁布的“中华人民共和国社会保险法”于2011年7月1日生效，2018年12月29日进一步修订，建立了基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险等社会保险制度，并详细阐述了不遵守社会保险相关法律法规的用人单位的法律义务和责任。

中华人民共和国企业根据“社会保险费征缴暂行条例”、“工伤保险条例”、“失业保险条例”和“企业职工生育保险试行办法”，为职工提供基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险等福利计划。企业必须向当地社会保险机关或者机构办理社会保险登记，并为职工或者代表职工缴纳或者扣缴有关的社会保险费。

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住房公积金

根据1999年4月3日颁布并于2002年3月24日修订的“住房公积金管理条例”，由雇员及其单位雇主支付和存放的住房公积金供款属于雇员所有。

单位用人单位应当在住房公积金管理中心办理住房公积金的支付和存款登记，经住房公积金管理中心审核后，代表职工在委托银行开立住房公积金账户。用人单位应当及时足额缴纳和存放住房公积金缴款，禁止拖欠或者不足缴款。用人单位违反以上规定，未为职工办理住房公积金支付、存款登记或者开立住房公积金账户的，由住房公积金管理中心责令其在规定期限内完成。逾期未办理登记的，处一万元以上五万元以下的罚款。单位用人单位违反本条例规定，逾期未足额缴纳定金住房公积金的，由住房公积金管理中心责令单位用人单位限期缴纳，否则可以向人民法院申请强制执行。

中华人民共和国关于商标、域名和版权的法律、法规

商标

根据2013年8月30日修订的“中华人民共和国商标法”或“商标法”，自2014年5月1日起生效，“注册商标”是指经国家工商行政管理局商标局批准注册的商标，包括商品商标、服务商标、集体商标和认证商标。商标注册人享有以其名义注册的商标专用权，受法律保护。

域名

根据信息产业部于2017年8月24日颁布并于2017年11月1日生效的“互联网域名管理办法”，域名注册遵循“先到先得”的原则。组织或者个人登记或者使用的域名，不得含有法律、行政法规禁止的内容。域名注册申请人必须向域名登记服务机构提供关于域名持有人的真实、准确和完整的身份信息。

版权和软件注册

全国人大常委会于1990年通过了“著作权法”，并分别于2001年和2010年进行了修订。经修订的“版权法”将版权保护扩大到互联网活动、通过互联网传播的产品和软件产品。此外，还有一个由中国版权保护中心管理的自愿注册制度。修改后的著作权法还要求对版权质押进行登记。为解决网络内容侵权问题，国家版权局和工信部于2005年4月29日联合颁布了“互联网著作权行政保护办法”。这项措施于2005年5月30日生效。

根据国务院2001年12月20日颁布并分别于2011年11月8日和2013年1月30日修订的“计算机软件保护条例”，软件著作权人可以向国务院著作权行政主管部门承认的软件登记机关办理注册手续。软件著作权人可以授权他人行使该著作权，并有权获得报酬。为进一步实施“计算机软件保护条例”，国家版权局于2002年2月20日发布了“计算机软件著作权登记办法”，适用于软件著作权登记、许可合同登记和转让合同登记。

税务条例

中华人民共和国企业所得税法

2007年3月16日，全国人大颁布了“中华人民共和国企业所得税法”，自2008年1月1日起施行，并于2017年2月24日和2018年12月29日修订。“中华人民共和国企业所得税法”对外商投资企业和国内企业实行统一的25%的企业所得税税率，但对特殊行业和项目给予税收优惠的除外。符合一定条件的小型和微型企业有权享受20%的优惠EIT率。根据“中华人民共和国经济投资法”及其实施条例，中华人民共和国子公司在2008年1月1日以后的业务中产生并支付给其外国投资者的股息，如果中华人民共和国税务机关确定该外国投资者是非居民企业，可以征收10%的预扣税税率，除非与中国订有一项税收协定，规定优惠的预扣缴税率。2008年1月1日前产生的收入分配免征中华人民共和国预扣税。

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根据“中华人民共和国经济投资法”，在中国境外设立的具有“事实上的管理机构”的企业被视为中华人民共和国企业所得税的“居民企业”，一般对其全球收入适用统一的25%的企业所得税税率。国家税务总局2009年4月发布的关于将中国企业或中国企业集团控制的、在境外设立的某些中资企业归类为“居民企业”的标准的通知，明确规定中华人民共和国“居民企业”支付的股息和其他收入将被视为中华人民共和国的来源收入，并须缴纳中华人民共和国预扣税，目前利率为10%，当支付给非中国企业股东时.本通知还对中华人民共和国“常驻企业”向中华人民共和国税务机关提出各种申报要求。根据“中华人民共和国经济投资法实施条例”，“事实上的管理机构”是指对企业的制造和业务运作、人事和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外，上述税务通知还规定，在中华人民共和国境内有下列情况的，由中国企业或者中国企业集团控制的中华人民共和国投资的海外企业，属于中华人民共和国境内的常驻企业：(一)负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；(Ii)财务及人事决策机构；。(Iii)重要财产、会计簿册、公司印章，以及董事局会议及股东大会纪录；及。(Iv)半数或以上有投票权的高级管理人员或董事。

根据中国内地与香港特别行政区就入息避免双重课税及逃税的安排，如果香港企业直接持有中华人民共和国企业至少25%的股份，则可将中华人民共和国企业向香港企业支付股息的预扣税税率从10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局关于税务协议股利条款适用问题的通知或SAT第81号通知，香港居民企业必须符合下列条件，才能适用扣减预扣税税率：(1)必须是一家公司；(Ii)直接拥有中华人民共和国常驻企业所需权益及投票权的百分比；及。(Iii)在收取股息前的12个月内，必须直接拥有在中华人民共和国驻港企业的所需百分比。2015年8月，国家税务总局颁布了“非居民纳税人享受税务条约待遇管理办法”，即SAT第60号通知，自2015年11月1日起施行。“卫星组织第60号通知”规定，非居民企业不必事先获得有关税务机关的批准，才能享受减征的预扣税。非居民企业及其扣缴义务人可以通过自我评估，在确认享受税收条约利益的规定标准后，直接适用扣减预扣税税率，并在办理纳税申报时，提交必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行税后备案审查。因此，PrepsheingHoldingsCo.有限公司如果满足SAT第81号通知和其他相关税收规则和条例规定的条件，就可以享受从北京浦中收取的股息5%的预扣税税率。但是，根据沙特德士古公司第81号通知和沙特德士古公司第60号通知，如果有关税务机关认为我们的交易或安排主要是为了享受优惠税收待遇，有关税务机关今后可以调整优惠预扣税。

2009年1月，沙特德士古公司颁布了“非居民企业所得税代扣管理暂行办法”或“非居民企业办法”，规定直接有义务向非居民企业缴纳一定款项的单位为该非居民企业的相关预扣缴义务人。此外，“非居民企业办法”还规定，在境外发生的两家非居民企业之间发生股权转让的，接受股权转让支付的非居民企业，应当自行或者聘请代理人向被转让股权的中国公司所在地的中华人民共和国税务机关报税，转让股权的中华人民共和国公司应当协助税务机关向有关非居民企业征税。2009年4月30日，财政部和沙特德士古公司联合发布了“企业改制企业所得税处理办法通知”(第59号通知)。2009年12月10日，沙特德士古公司发布了“关于加强对非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知”(第698号通知)。第59号通知和第698号通知自2008年1月1日起追溯生效。中华人民共和国税务机关通过颁布和实施这两项通知，加强了对非居民企业直接或间接转让中国境内企业股权的监督。

2015年2月3日，沙特德士古公司发布了国家税务总局关于非居民企业间接财产转让企业所得税若干问题的公告(SAT公告7)，以取代第698号通知中有关间接转让的规定。沙特德士古公司公报7介绍了一种与第698号通知下的税制大不相同的新税制。公告扩大了税收管辖权，不仅包括第698号通知规定的间接转让，而且还包括通过外国中间控股公司的离岸转让在中国转让不动产和外国公司在中国设立和所在地所持有的资产的交易。沙特德士古公司公报7还述及外国中间控股公司股权转让问题。此外，沙特德士古公司公报7提供了比第698号通知更明确的标准，说明如何评估合理的商业目的，并介绍适用于内部集团重组的安全港设想方案。然而，这也给间接转让的外国出让者和受让人带来了挑战，因为他们必须对交易是否应缴纳中华人民共和国的税收进行自我评估，并相应地申报或预扣中华人民共和国的税收。

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2017年10月17日，沙特德士古公司发布了国家税务总局关于代扣代缴非居民企业所得税有关问题的公告(SAT公告37)，该公告已生效，并于2017年12月1日取代了第698号通知和“非居民企业办法”。“会计准则”第37号公报进一步澄清了扣缴非居民企业所得税的做法和程序。除其他外，“SAT公报”第37条规定：

非居民投资者参与我国私募股权融资的，税务机关认定缺乏合理商业目的，我们和我们的非居民投资者可能被要求提交一份报税表，并根据“沙特德士古”公报7和/或“SAT公报37”征税，我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守“沙特德文公报”第7期和/或“SAT公报”第37期的规定，或确定我们不应对“沙特德文公报7”和/或“SAT公报37”下的任何义务承担责任。

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中华人民共和国增值税代替营业税

2012年1月1日，中国国务院正式启动增值税试点改革计划，即试点项目，适用于特定行业的企业。试点项目中的企业将缴纳增值税而不是营业税。上海的试点产业包括有形动产租赁、运输服务、产品开发和技术服务、信息技术服务、文化和创意服务、物流和辅助服务、认证和咨询服务。根据北京市和广东省有关部门的正式公告，北京于2012年9月1日启动了同样的试点计划，广东省于2012年11月1日启动了试点项目。2013年5月24日，财政部和国家税务总局发布了“全国交通运输业和部分现代服务业增值税试点征收办法通知”。根据“征集试验通知”，某些现代服务业的范围扩大到包括广播和电视服务。2013年8月1日，试点项目在全国范围内实施。2013年12月12日，财政部和沙特德士古公司发布了“关于将铁路运输业和邮政服务业纳入营业税增值税试点征收的通知”，即2013年增值税通知。除其他外，2013年增值税通知废除了试点征收通知，并完善了试点方案的政策。2014年4月29日，财政部和沙特德士古公司发布了“关于将电信业纳入营业税增值税试点征收的通知”。2016年3月23日，财政部和沙特德士古公司发布了“关于全面推进增值税替代营业税征收试点计划的通知”。自2016年5月1日起，中华人民共和国税务机关在中国境内试行征收替代营业税的增值税，并对建筑业、房地产业、金融业和生活服务业等行业征收增值税。我们的一些子公司作为小规模纳税人，将被要求按3%的税率缴纳增值税。此外，根据财政部和沙特德士古关于2018年4月4日发布并于2018年5月1日生效的增值税调整办法的通知，对有增值税应税销售活动或进口货物的纳税人适用的17%和11%的扣减率分别调整为16%和10%。

中华人民共和国外国投资法

2019年3月15日，全国人民代表大会颁布了“外商投资企业法”，将于2020年1月1日生效，取代现行“中外合资经营企业法”、“中外合资经营企业法”和“外商独资企业法”三部现行外商投资法律，以及它们的实施规则和辅助条例。现行外商投资企业在“外国企业投资法”生效前设立的，可以在今后五年内保留其公司形式。外国企业投资法实施细则由国务院另行规定。根据“外国企业投资法”，“外国投资者”是指外国的自然人、企业或其他组织，“外商投资企业”是指根据中华人民共和国法律设立的全部或部分由外国投资者投资的企业，“外国投资”是指外国投资者在中国大陆的直接或间接投资，包括(I)个别或联同其他投资者在中国内地设立外商投资公司；(二)在中国境内企业取得股票、股权、产权等类似权益；(三)单独或者与其他投资者共同在中国内地投资新项目；(四)通过法律、行政法规或者国务院规定的其他方式进行投资。

“外商投资企业投资法”规定，中国实行预案国民待遇管理制度，对外商投资实行否定清单，政府一般不没收外商投资，但在特殊情况下，对外国投资者给予公平合理的补偿除外。禁止外国投资者投资消极名单上被禁止的行业，在限制投资消极名单上的行业时，必须遵守规定的要求。要求进入某一行业的许可证，外国投资者必须申请，政府必须平等对待国内企业提出的申请，但法律、法规另有规定的除外。此外，外国投资者或外商投资企业必须提交信息报告，外国投资应接受国家安全审查。

中华人民共和国外汇法律法规

境外控股公司向中华人民共和国实体贷款和直接投资条例

根据外汇局1997年9月24日颁布的“外债统计监督管理暂行条例”和外汇局、发改委、财政部自2003年3月1日起施行的“外债管理暂行规定”，外国公司对其在华子公司的贷款，即属于外商投资企业的贷款，被视为外债。根据国家外汇局2013年4月28日发布的“外债登记管理办法”和中国人民银行2017年1月11日发布的“关于中国人民银行涉外金融全面监管机构有关事项的通知”，外商投资企业累计外债借款总额按法定公式计算，并要求外商投资企业在签订有关外债合同后，至少在三个工作日内向外汇局备案，然后再从外债中提取资金。

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根据中华人民共和国对外商投资企业的适用规定，外国控股公司向中国子公司出资的，被认为是外商投资企业的，中国子公司必须向商务部或者当地控股公司申报其注册资本的增加。

外币兑换

根据不时修订的“外汇管理条例”和中国国家外汇局和其他有关部门发布的各项规定，人民币在贸易和服务相关收支、利息和股息等经常项目范围内可自由兑换。资本项目，如直接股权投资、贷款和投资汇回，除非法律、法规明文规定免除，否则仍需经外汇局或其省级分支机构批准，才能将人民币兑换成美元等外币，并在境外汇款。在中国境内进行的交易，以人民币支付。中华人民共和国公司收到的外汇收入可以按照国家外汇局规定的要求和条件汇回中国或者保留在境外。

根据“外汇管理条例”，外商投资企业未经国家外汇局批准，可以在指定外汇银行用某些证明文件(如董事会决议和税务证明)支付股息，或者提供与贸易和服务有关的外汇交易的证明文件支付分红。他们还可以保留外币(但须符合外管局批准的上限)，以偿付外汇负债。此外，涉及海外直接投资、投资和境外证券及衍生产品交易的外汇交易，须向外汇局或其当地对应方登记，必要时须经中国其他有关政府机关批准或填写。

中华人民共和国居民境外投资外汇登记条例

“关于境内居民投融资和专用车往返投资有关问题的安全通知”或国家外汇局发布并于2014年7月4日生效的“第37号安全通知”，对中国居民或实体利用专用工具或SPV进行境外投融资和在中国进行往返投资的外汇事宜进行了规定。“安全通知”第37号规定，SPV是指中国居民或单位为寻求境外融资或境外投资，利用合法的国内或境外资产或利益，直接或间接建立或控制的离岸实体，而“往返投资”是指中国居民或实体通过SPV在中国的直接投资，即，通过新的单位、兼并、收购等方式在中华人民共和国境内设立外商投资企业，取得所有权、控制权和经营权。“国家外汇管理局第37号通知”规定，中华人民共和国居民或单位在进入SPV之前，必须向外汇局或其地方分支机构办理外汇登记。境内个人股东、名称、经营期限等基本信息发生变化的。与该SPV有关的，或者与该SPV有关的增资、减持、股权转让或者掉期、合并、剥离或者其他重大变动的，中华人民共和国居民或者单位应当办理境外投资外汇变更登记手续。“安全通告”第37号进一步规定，非上市SPV的期权或基于股票的激励工具持有者可以行使期权或股票奖励工具，成为此类非上市SPV的股东，但须在外管局或其当地分支机构注册。此外，根据安全理事会第37号通知所附程序指南，中华人民共和国居民或实体只需对直接设立或控制的(一级)SPV进行登记。

2015年2月13日，国家外汇局进一步发布了“关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知”(“安全通知13”)，自2015年6月1日起施行。安全理事会第十三号通知修订了“安全通知”第37号，要求中国居民或实体在为海外投资或融资目的设立的境外实体的设立或控制方面，向符合条件的银行登记，而不是在外管局或其当地分支机构登记。

关于股票激励计划的规定

根据外汇局2012年2月发布的关于参加境外上市公司股份激励计划的境内个人外汇管理局有关问题的通知或国家外汇局发布的第7号安全通知，包括在中国境内连续居住不少于一年的中国公民和非中国公民(但不包括外国外交人员和国际组织代表)，参加境外上市公司的任何股份激励计划的，包括其雇员、董事、监事和其他高级管理人员，必须通过国内合格代理人向外汇局登记，该公司可能是该等海外上市公司在中国的附属公司，而某些其他程序亦须完成。未能完成安全注册可能导致对此类国内个人处以罚款和法律制裁，还可能限制他们向在华外资全资子公司提供额外资本的能力，并进一步限制该子公司分配股息的能力。

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此外，国家税务总局还发布了关于职工持股或限制性股份的通知。根据本通告，在中华人民共和国工作的雇员行使股票选择权或获得限制性股份时，将须缴纳中华人民共和国个人所得税。境外上市公司在中国的子公司有义务向有关税务机关提交与职工持股或限制性股份有关的文件，并对行使其股票期权的员工征收个人所得税。职工不缴纳或者中华人民共和国子公司未按照有关法律、法规预缴所得税的，中华人民共和国子公司可能受到税务机关或者其他中华人民共和国政府机关的制裁。

公民个人信息保护条例

根据“消费者权益保障法”的规定，经营者必须遵循真正有必要收集或使用消费者个人信息的原则，合法、妥善地收集和使用消费者的个人信息。经营者必须明确说明收集或者使用信息的目的、方法和范围，并取得收集信息的消费者的同意。经营者收集或者使用消费者的个人信息，必须披露其收集或者使用信息的规定，不得违反法律、法规或者违反当事人之间的约定，收集或者使用信息。经营者及其工作人员必须严格保密收集到的消费者个人信息，不得泄露、销售或者非法向他人提供。

根据最高人民法院、最高人民检察院对侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释，经营者通过购买、接受、交换收集公民个人信息的，或者违反有关法律、法规收集公民履行职责、提供服务的个人信息，达到下列标准之一的，将被视为违反刑法，经营者及其负责人必须承担刑事责任：(一)非法取得、销售或者提供五十多条轨道信息、通信内容的，信用信息或财产信息；(Ii)非法获取、出售或提供超过500项可能影响人身及财产安全的住宿资料、通讯纪录、健康及生理资料、交易资料及其他个人资料；(三)非法取得、销售或者提供五千多件个人信息，除上述第(一)、(二)项以外的；。(四)利用非法收集和取得的个人信息取得的利润超过五万元；及(V)在执行职务及提供服务的过程中，转售所收集的个人资料，而转售的个人资料的数量，可达(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)(视何者适用而定)的订明标准的50%。

关于外国投资者并购国内企业的规定(2009年修订)

根据“关于外国投资者并购国内企业的规定”(2009年修订)或“并购规则”，外国投资者在下列情况下必须获得必要的批准：(1)外国投资者在国内企业获得任何股权或认购任何新的股权，从而将该国内企业转化为FIE；(二)外国投资者设立外商投资企业，由外商投资企业收购和经营境内企业的资产，或者外国投资者购买境内企业的资产，然后将其注入外商投资企业。根据并购规则第十一条的规定，境内企业或者境内自然人通过其设立或者控制的境外公司，取得与其有关联的境内公司的，须经商务部批准。

关于与并购规则相关的风险的详细说明，见“第3项”。关键信息-D.风险因素-与在中国营商有关的风险因素-中国的某些法规，包括并购规则和国家安全条例，可能需要一个复杂的审查和批准过程，这可能使我们难以通过在中国的收购来追求增长。“

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下表列出了截至2018年12月31日，我们在每个主要经营子公司的公司结构和所有权。

下表列出了截至2018年12月31日我们子公司的汇总信息。

59

我们通过浦新教育及其子公司经营我们的业务。下表列出截至2018年12月31日浦新教育子公司的汇总信息。

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与浦新教育的契约安排

以下是我们的全资子公司北京浦中、我们的VIE及其股东之间目前有效的合同安排的摘要。

独家管理服务及商业合作协议

根据北京浦荣、我们的VIE和我们VIE的股东之间的独家管理服务和商业合作协议，浦中北京拥有提供或指定任何第三方向我们的VIE及其子公司提供教育管理咨询服务、知识产权许可、技术支持和业务支持的专属权利。作为交换，我们的VIE及其子公司向北京浦中支付一定数额的服务费。未经北京浦中公司事先书面同意，我们的VIE及其子公司不得接受由第三方提供的服务或与任何第三方建立类似的合作关系。除中华人民共和国法律或法规另有规定外，北京浦中拥有因履行本协议而产生的专有知识产权。该协议于2018年2月5日签订，2018年2月5日生效，除非有关各方一致同意或北京浦项书面通知单方面终止，否则该协议将继续有效。该协议于2018年2月25日修订，因为上海信托投资管理有限公司(简称上海信托桥)成为浦新教育的股东。除适用的中华人民共和国法律另有规定外，本公司及其股东无权终止独家服务协议。

排他性看涨期权协议

根据北京浦中、我们的VIE及其股东之间的独家看涨期权协议，我们VIE的每一位股东都不可撤销地授予北京浦荣购买或指定第三方购买的权利，他们在我们的竞争对手中的所有或任何部分权益以相当于当时适用的中华人民共和国法律和法规允许的最低价格的购买价格在中华人民共和国法律允许的范围内在北京的唯一和绝对的自由裁量权。我们VIE的股东应立即将他们在行使期权时所得到的所有考虑，给予浦新教育、浦中北京或北京浦中指定的第三方。未经北京浦荣事先书面同意，本公司及其股东不得签订任何重大合同或转让本公司股份。未经北京方面事先书面同意，我们的VIE及其股东不得出售、转让、许可或以其他方式处置VIE的任何资产，也不得允许对任何资产进行抵押，但对其日常业务所需资产的处置或抵押除外，其资产价值不超过10万元人民币。未经北京浦农书面同意，本公司不得解散或清算。本协议于2018年2月5日签订，2018年2月5日生效，在本协议期满或提前终止时继续有效。该协议于2018年2月25日修订，因为上海信托桥成为浦新教育的股东之一。

股权质押协议

根据北京浦中、我们的VIE及其股东之间的权益质押协议，我们VIE的股东将我们VIE的全部股权作为履行我们VIE及其股东在独家看涨期权协议、独家管理服务和业务合作协议、授权委托书和贷款协议下的义务的担保。如果发生任何规定的违约事件，北京浦中可立即行使强制执行质押的权利。北京浦中可随时将其在股权质押协议下的全部或任何权利和义务转让给其指定人。股权质押协议对我们VIE的股东及其继任者具有约束力。股权质押协议于2018年2月5日生效，股权质押协议下的质押协议于2018年2月5日生效，并将继续有效，直至履行专属看涨期权协议、独家管理服务和业务合作协议、授权委托书和贷款协议所规定的所有义务为止。该协议于2018年2月25日修订，因为上海信托桥成为浦新教育的股东之一。上海信托桥股权承诺于2018年2月26日生效。

授权书

根据我们的VIE和我们VIE的股东签署的委托书，他们各自不可撤销地授权北京浦荣代表各自作为独家代理和代理人，在法律允许的范围内，就股东对我们VIE或其子公司所拥有的所有股权和保证人权益的所有权利采取行动，包括但不限于提议召开或出席股东会议、董事会会议或理事会会议、签署决议和会议记录、行使作为股东或发起人的一切权利(包括但不限于表决权、提名权、委任权、收取股息的权利和出售、转让的权利，将部分或全部持有的所有权益或保证人权益作质押或处置)。

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配偶同意书

根据我们VIE的某些股东的配偶签署的同意书，签字的配偶双方确认并同意执行专用看涨期权协议、独家管理服务和业务合作协议、授权委托书和适用股东的上述股权质押协议。他们进一步承诺不妨碍股权的处置，不就适用股东持有的VIE的权益提出任何主张，并确认适用的股东可以执行上述相关交易文件，并在未经配偶授权或同意的情况下进一步修改或终止此类交易文件。每一适用股东的配偶同意并承诺，如果他/她以任何理由获得适用股东持有的我们竞争对手的任何股权，他/她将受上述交易文件的约束。

承诺信

根据本公司股东上海信托桥股东和天津浦县教育技术有限公司、宁波梅山保税港区志美第五期股权投资有限责任公司(简称宁波志美)股东签署的承诺书，上海信托桥的所有股东以及天津浦县和宁波志美的所有合伙人都不可救药地承诺，他们将不分别质押、出售或处置他们所持有的上海信托桥、天津浦县和宁波志美的股权或合伙权益，将此种权益或合伙权益上的担保权益或优先权授予任何第三方，或以可能影响股权质押优先权和结构合同稳定执行的经济结果进行任何交易，包括独家看涨期权协议、独家管理服务和商业合作协议、股权质押协议、授权委托书和贷款协议。

贷款协议

根据北京浦荣和宁波智美的贷款协议，浦中北京已向我们VIE的股东宁波智美提供无息贷款，该贷款只能用于获取VIE中的股权。北京浦项可能要求加速还款，这是其绝对的酌处权。宁波市智美提前偿还未偿款时，北京浦项或其指定的第三方可以相当于未偿贷款金额的价格购买宁波市志美持有的权益，但须符合中国有关法律、法规的规定。宁波智美承诺不与我们的竞争对手进行任何禁止的交易，包括将我们竞争对手的任何业务、物质资产或权益转让给任何第三方。

根据北京浦中与沙云龙的贷款协议，北京浦中已向我们VIE的股东沙云龙先生发放免息贷款，该贷款只能用于从某些前股东手中获得我们竞争对手的股权。北京浦项可能要求加速还款，这是其绝对的酌处权。当沙云龙先生提前偿还未偿款项时，北京浦农或其指定的第三方可以相当于未偿贷款金额的价格购买他在我们竞争中持有的相应权益，但须符合中国任何适用的法律、法规和规定。沙云龙先生承诺不会与我们的竞争对手进行任何被禁止的交易，包括将我们的竞争对手的任何业务、物质资产或权益转让给任何第三者。

中国法律顾问田源律师事务所认为，根据中国现行法律，北京浦新市、浦新教育及其股东之间的合同安排是有效、有约束力和可执行的。然而，这些合同安排在提供控制权方面可能不如直接所有权有效。目前或将来的中华人民共和国法律法规的解释和适用存在很大的不确定性。关于与我们公司结构相关的风险的描述，见“第3项”。关键信息-D.风险因素-与我们公司结构有关的风险因素。“

我们目前实质上租赁了我们用来经营业务的所有房产。我们的总部设在北京，我们的学校和学习中心的办公场所位于中国的35个城市。我们的租约期限为一至十五年。

没有。

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您应阅读以下讨论和分析，我们的财务状况和经营结果，连同我们的合并财务报表和有关说明，包括在本年度报告其他地方。这个讨论包含前瞻性的陈述，涉及风险和不确定因素.由于各种因素，包括“项目3”下所列的因素，我们的实际结果和选定活动的时间可能与这些前瞻性声明中的预期大不相同。“关键信息-D.风险因素”以及本年度报告中关于表格20-F的其他部分。

影响我们操作效果的主要因素

我们在中国的校外教育市场开展业务，我们的经营结果和财务状况受到推动这一市场的一般因素的显著影响。中国经济的快速增长和人均可支配收入的提高，导致了校外教育服务支出的增加和高质量教育资源竞争的加剧。此外，我们期望从中国新人口政策的积极影响中受益。

我们亦受到规管中国校外教育行业的规管环境的影响，包括提供教育服务的机构的资格及发牌规定。

除了一般的经济状况和行业因素外，我们相信以下公司的具体因素已经并将继续对我们的经营结果产生重大影响。

学生入学人数

我们的收入主要来自从我们的课程和咨询项目注册的学生的学费，这是由学生入学人数的增加直接驱动的。2016、2017和2018年，我们的学生总数分别为454 945人、1 275 723人和1 846 349人。我们的学生入学人数的增长直接受到我们招收新学生和留住现有学生的能力的影响。

我们吸引新生的能力在很大程度上取决于我们的声誉和品牌认知度，以及我们提供的各种课程和服务。我们的声誉和品牌认知度主要是由我们的学生证明的学术表现和我们的教学人员的高素质所驱动的。此外，自成立以来，我们已以不同班级的形式，为不同年龄组别的学生提供全面的课外教育服务。目前，我们提供的课程和服务涵盖了中国学校课程中的所有核心课程，包括K-12系统各年级的课程，以及一些课外课程，如绘画和书法。我们于2015年5月开始提供小组课程辅导服务和个性化辅导服务，并于2017年8月开始提供在线课程。我们分别于2015年7月和2015年9月开设了留学备考课程和留学咨询服务。通过在2017年8月收购环球教育，我们进一步扩大了我们的课程和服务提供，并加强了我们的品牌认知度。

此外，高的K-12班学生留学率也促进了我们的学生总数的增长。在2016、2017和2018年，我们管理的学校超过12个月的K-12班学生留学率分别达到了65.1%、70.1%和71.5%，这是因为我们提供了高质量的服务，目前我们的学生及其家长的满意率也很高。此外，我们的课程和服务的扩展也使我们能够进行交叉销售，提高学生的粘性，实现跨业务线的协同作用，并为我们的长期增长最大化学生的终身价值。

我们预计我们的学生入学人数将继续增长，我们的净收入将继续增长。我们相信，校外教育市场对经济环境的变化不太敏感，因此，我们预计宏观经济状况的变化不会对我们的企业产生任何直接的重大影响。

学习中心网络

我们扩大学习中心网络的能力是影响我们运作结果的最重要因素之一。我们主要通过收购扩大了我们的网络。这种方法使我们能够在一个新的市场上获得大量的学生，通过利用当地市场上获得的学校的良好声誉，以符合成本效益的方式获取客户和营销成本。我们还建立学校和学习中心，以扩大我们的网络，当我们发现良好的机会。

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我们的学习中心从2016年12月31日的231个增加到2017年12月31日的400个，到2018年12月31日增加到386个。截至2018年12月31日，我们的学习中心数量略有下降，降至386家，反映出以下因素的结合：(一)我们收购了14个学习中心；(二)我们在2018年建造了45个学习中心；(Iii)我们在整合收购学校的过程中关闭了73个学习中心，其中一些中心与其他学习中心合并，以提高学习中心的运作效率。下表列出了我们在所述期间运作的学习中心的数目，以及在每一期间新购置和建造的学习中心的数目：

我们计划主要通过收购继续扩大我们的学习中心网络，这将使我们能够扩大我们在全国范围内的覆盖面，渗透到我们目前没有业务的目标市场，并在我们已经开展业务的地方加强我们的市场地位。

定价

我们的收入和盈利能力直接受到我们的服务价格的影响。对于K-12辅导和留学备考课程，我们通常根据学生课程类型的小时费率和学生参加的总课时数向学生收取学费。我们根据许多因素为我们的课程设置每小时收费，包括班级规模、课程类型、客户细分、所提供课程的地理位置以及我们的竞争对手对类似课程的收费率。在留学咨询服务方面，我们根据向他们提供的总体服务收取学生费用，如根据目标学校和大学编写申请材料、制定学习计划和准备签证申请。

除了我们提供的课程，我们提供我们的固定价格，我们还提供推广K-12辅导计划，以吸引新的学生主要在暑假和冬季休息，以及劳动节和国庆节假期在中国。这种推广计划的价格通常比我们的普通学费有很大的折扣。因此，我们的推广辅导计划的利润率低于我们的常规辅导计划，我们的常规辅导计划和推广辅导计划的组合影响我们的盈利能力。

对于每一所已获得的学校，我们通常在收购前继续遵守其学费标准，以保持学校的学生保持和运作的稳定。随着学校产品和服务质量的提高，我们可以调整新合同的学费。2016年、2017年和2018年，我国学校的学费水平保持相对稳定。长远来说，我们希望在不影响学生入学的情况下，逐步提高学费水平。

我们控制成本和提高运营效率的能力

我们的盈利能力在很大程度上取决于我们控制成本和提高运营效率的能力。

我们的收入成本主要包括我们学习中心的教学人员费用、租金和设备维护费用。教学人员的成本取决于我们的教师人数和他们的补偿水平。我们为教师提供有吸引力的薪酬，以吸引和留住最优秀的教学人才。我们的全职教师和顾问人数从2016年12月31日的1，914人增加到2017年12月31日的4，388人，并进一步增加到2018年12月31日的4，592人，这与我们努力提高教学质量、学生入学人数的增长以及网络和课程提供范围的扩大相一致。我们能够通过提高课堂利用率和增加每位教师所教授的课程数量来提高我们的运营效率和运营杠杆，这使我们能够提高毛利率。

我们的经营费用包括销售和营销费用，以及一般和行政费用。历史上，我们的销售和营销费用相对较低，主要是因为我们通过收购学校扩大了学生基础，并且依靠口碑推荐来招募新学生。

展望未来，我们预计，随着网络和教育服务的扩展，以及与上市相关的额外成本和支出的增加，我们的总成本和开支将增加。然而，这一增加很可能被我们日益增长的规模经济和提高业务效率所部分抵消。

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业务成果的关键组成部分

净收入

我们的净收入主要包括(一)K-12辅导服务的收入，以及(二)留学辅导服务，包括出国考试准备服务和留学咨询服务。在2016、2017和2018年，我们的净收入基本上都来自于我们为这些服务向学生收取的学费。除了课堂为基础的教育服务和产品，我们还提供在线学习平台，以适应我们的学生的个人学习习惯和目标，自2017年以来。2017年和2018年，我们的在线平台带来的收入无关紧要。

2016年、2017年和2018年，我们的净收入分别为4.392亿元人民币、12.826亿元人民币和22.281亿元人民币(3.241亿美元)。下表列出了我们在所述期间的净收入总额的绝对数额和占净收入总额的百分比。

K-12辅导服务

在2016、2017和2018年，我们从K-12辅导服务中获得的净收入分别为3.707亿元人民币、8.841亿元人民币和11.824亿元人民币(1.72亿美元)，分别占我们净收入的84.4%、68.9%和53.1%。我们通常会提前向学生收取他们购买的课程的学费，并将最初的学费记为递延收入。我们将学费按比例确认为收入，因为辅导服务的提供是成比例的。

对于团体课程，我们为参加前几节课后退出课程的学生提供学费退款。对于个性化的辅导课程，我们会为那些在任何时候退出课程的学生提供退课退款。历史上，我们没有经历过我们的K-12辅导服务的物质退款.我们用期望值法根据历史退款比率估算和记录退款负债。

留学辅导服务

我们的留学辅导服务包括留学考试准备服务和留学咨询服务.2016年、2017年和2018年，我们海外辅导服务的净收入分别为6850万元人民币、3.984亿元人民币和10.457亿元人民币(1.521亿美元)，分别占我们净营收的15.6%、31.1%和46.9%。

我们为学生购买的留学备考课程预先收取学费，并初步将学费记为递延收入。随着辅导服务的提供，我们将学费按比例确认为收入。我们的留学考试准备服务的退款政策一般与我们K-12辅导服务的小组课程相同。历史上，我们没有经历过我们的留学辅导服务的物质退款。

我们根据学生所要求的留学咨询服务范围，预先收取学生咨询费，并在提供咨询服务时确认咨询费为收入。根据市场惯例，我们向未能获得任何入学许可或签证的学生退还咨询费，但不包括一小部分用于支付与我们提供的服务有关的费用。历史上，我们没有经历过我们的留学咨询服务的物质退款.退款从主题606下的递延收入或退款负债中扣除，对确认的收入没有重大影响。

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收入成本

我们的收入成本主要包括：(一)教学人员费用，主要包括教师的薪金、奖金、社会保险和福利；(二)教室租金费用；(三)教室设施维修费用；(四)与教室有关的折旧和摊销费用；(五)课程材料费用。我们的收入成本分别占2016年、2017年和2018年净收入的58.7%、61.9%和55.8%。下表列出了所述期间收入成本的绝对数额和占净收入的百分比。

教学人员成本是我们收入成本的最大组成部分。我们依靠教师提供教育服务。我们的教师包括全职教师和兼职教师.全职教师的薪酬和福利主要包括基本工资、按小时收费计算的教学费用、与业绩挂钩的奖金以及社会保险和福利。我们兼职教师的薪酬包括按小时收费和教学时间计算的教学费用。

下表按业务部门分列了所述期间收入成本的绝对数额和占净收入总额的百分比。

我们预计，我们的总收入成本将继续增加，因为我们继续收购学校，以扩大我们的网络和雇用更多的教师。

毛利

由于上述原因，我们的毛利润在2016年、2017年和2018年分别为1.812亿元、4.882亿元和9.852亿元(1.433亿美元)，毛利率分别为41.3%、38.1%和44.2%。下表按业务部门分列了所述期间的毛利细目。

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营业费用

我们的经营费用包括销售费用、一般费用和行政费用。下表列出了所述期间业务费用的构成部分，按绝对数额和占净收入总额的百分比计算。

销售费用

销售费用主要包括：(1)销售和营销人员的薪金、绩效奖金和雇员福利；(2)广告和促销费用；(Iii)与我们业务的销售和营销有关的办公租金和一般费用；(Iv)与销售和营销有关的差旅和通信费用。我们期望我们的销售费用将继续增加，因为我们将进一步扩展到新的地理位置和加强我们的品牌认知度。

一般费用和行政费用

一般开支和行政开支主要包括：(1)与我们的业务管理有关的薪金、雇员福利及其他与员工人数有关的开支；(Ii)办公室租金及设施的维修费用；(Iii)专业服务费；(Iv)与我们的一般及行政活动中使用的办公场地有关的折旧及摊销费用，(V)与办公室和行政职能有关的差旅和通信费用，以及(Vi)与我们授予管理人员的选择权有关的基于份额的补偿费用。我们预期，在短期内，我们的一般开支和行政开支会继续增加，因为我们会增聘人手，并会因扩展业务及作为上市公司而招致额外费用，包括加强内部管制的费用。

我们的营运费用包括基于股票的补偿费用。见“-关键会计政策和估计-基于股票的补偿”。

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业务结果

下表概述了我们在所述期间的综合业务结果。这些资料应连同本年度报告其他地方所载的合并财务报表和有关说明一并阅读。我们有限的经营历史使我们很难预测未来的经营结果。任何时期的业务结果都不一定表明未来任何时期的预期结果。

2018年12月31日终了年度与2017年12月31日终了年度相比

净收入

我们的净收入从2017年的12.826亿元增加到2018年的22.281亿元(合3.241亿美元)，增长了73.7%，主要反映了我们K-12辅导服务和留学辅导服务净收入的增长。

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收入成本

我们的收入成本从2017年的7.943亿元增加到2018年的12.429亿元(1.808亿美元)，增长了56.5%，主要是由于我们的教职员工成本、租金、折旧和摊销费用增加。