美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
 
表格10-q
 
[X]依据第13或15(D)条提交的季度报告
1934年证券交易所
 
截至2019年3月31日止的季度
 
或
 
[_]根据委员会第13或15(D)条提交的过渡报告
1934年证券交易所
从_

佣金档案编号001-33749

零售机会投资公司
零售机会投资伙伴关系
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
马里兰(零售机会投资公司)
特拉华州(零售机会投资伙伴关系)
(国家或其他司法管辖区)
成立为法团或组织)
 
26-0500600(零售机会投资公司)
94-2969738(零售机会投资伙伴关系)
(I.R.S.雇主)
(识别号)
 
11250 El Camino Real，套房200
加州圣地亚哥
(行政总裁地址)
)
92130
(邮政编码)
(858) 677-0900
(登记人的电话号码，包括区号)
 
N/A
(前姓名、前地址及前财政年度，如自上次报告以来有所更改)
 
用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。
 
 
零售机会投资公司
是[X]    No [_]
 
零售机会投资伙伴关系
是[X]    No [_]

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。
 
零售机会投资公司
是[X]    No [_]
 
零售机会投资伙伴关系
是[X]    No [_]
 
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
 

零售机会投资公司
大型加速箱[X]
加速过滤器[_]
非加速滤波器[_]
小型报告公司[_]
新兴成长型公司[_]
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。[_]
 
零售机会投资伙伴关系
大型加速箱[_]
加速过滤器[_]
非加速滤波器[X]
小型报告公司[_]
新兴成长型公司[_]
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。[_]
 
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。
 
零售机会投资公司
是[_]    No [X]
 
零售机会投资伙伴关系
是[_]    No [X]

注明截至2019年4月19日已发行的零售机会投资公司普通股114，311，788股，每股面值0.0001美元。
 



解释性段落
 
本报告综合了截至2019年3月31日为止的马里兰公司零售机会投资公司(“ROIC”)和特拉华州有限合伙公司(“运营合伙”)零售机会投资伙伴公司(Lp)截至本季度的10-Q报表的季度报告，ROIC是该公司的母公司和普通合伙人。除非另有说明或上下文另有要求，本报告中对“公司”、“我们”或“我们公司”的所有提述都是指ROIC及其合并子公司，包括运营伙伴关系。除非另有说明或上下文另有要求，否则本报告中对“经营伙伴关系”的所有提及均指零售机会投资伙伴关系及其合并子公司。
 
ROIC作为一个房地产投资信托运作，截至2019年3月31日，ROIC拥有大约90.9%的合伙权益，其他有限合伙人在运营伙伴关系中拥有剩余的9.1%的合伙股权。零售机会投资公司gp，llc，ROIC的全资子公司，是运营伙伴关系的唯一普通合伙人，作为母公司，ROIC对运营伙伴关系的日常管理和控制拥有完全和完全的权力。
 
该公司认为，将ROIC表格10-Q的季度报告和运营伙伴关系合并为一份报告将产生以下好处：
 
·便利投资者更好地了解ROIC和运营伙伴关系，使他们能够以与管理层相同的方式看待整个业务并经营业务；

·消除重复披露，并提供更直截了当的列报方式，因为披露的很大一部分既适用于ROIC，也适用于运营伙伴关系；

通过编写一份合并报告而不是两份单独的报告，创造时间和成本效益。

管理层将ROIC和运营伙伴关系作为一个企业来运作。ROIC和运营伙伴关系的管理是相同的。
 
ROIC与运营伙伴关系之间存在一些差异，这些差异反映在本报告的披露中。该公司认为，了解ROIC和运营伙伴关系之间的区别对于这些实体如何作为一个相互关联的合并公司运作是很重要的。ROIC是一种房地产投资信托，其唯一的物质资产是其在经营伙伴关系中直接或间接合伙权益的所有权和成员在零售机会投资公司GP，LLC中的权益，后者是运营合伙公司的唯一普通合伙人。因此，ROIC本身并不经营业务，而是作为经营伙伴关系的母公司并不时发行股权。经营合伙公司实质上持有公司的所有资产，并直接或间接持有公司房地产企业的所有权权益。经营合伙公司负责公司业务的运作，其结构为没有公开交易股权的合伙企业。除由ROIC发行的股本净收入(向经营合伙公司捐款)外，经营合伙通过经营合伙公司的业务、经营合伙企业的负债(直接和通过子公司)或通过发行经营合伙单位(“业务单位”)产生公司业务所需的资本。
 
非控股利益是ROIC和运营合伙公司合并财务报表区别的主要领域。经营合伙中不属于ROIC所有的操作单元，在经营合伙的财务报表中作为合伙人的资本入账，在ROIC的财务报表中作为非控制权权益入账。因此，本报告视需要分别列出ROIC和运营伙伴关系的合并财务报表，以及业务伙伴关系的每股收益/收益和资本。
 
本报告还包括单独的项目2。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源，第4项。如展品31和32所示，各管制和程序科以及单独的首席执行干事和首席财务干事对每个ROIC和业务伙伴关系的认证。




目录

第一部分财务信息
1
项目1.附属财务报表
1
零售机会投资公司合并财务报表：
 
合并资产负债表(未经审计)
1
业务和综合收入综合报表(未经审计)
2
合并股本报表(未经审计)
3
现金流动合并报表(未经审计)
4
零售机会投资伙伴关系合并财务报表：
 
合并资产负债表(未经审计)
5
业务和综合收入综合报表(未经审计)
6
合伙人资本合并报表(未经审计)
7
现金流动合并报表(未经审计)
8
合并财务报表附注(未经审计)
9
项目2.再转制管理对财务状况及经营成果的探讨与分析
25
第三项.市场风险的定量和定性披露
36
第4项.间接控制和程序
38
第二部分。其他资料
39
项目1.同等法律程序
39
项目1A.高度危险因素
39
第二项股权证券的转售和收益的使用
39
第三项.高级证券的变现违约
39
第4项.重量级矿山安全披露
39
项目5.其他相关信息
39
第6项.同类展品
40
签名
41




第一部分财务资料
 
项目1.财务报表


零售机会投资公司
合并资产负债表
(单位：千，共享数据除外)
 
March 31, 2019
(未经审计)
 
(2018年12月31日)
资产
 

 
 

房地产投资：
 

 
 

土地
$
890,184

 
$
894,240

建筑物和改善
2,262,034

 
2,266,232

 
3,152,218

 
3,160,472

减：等值累计折旧
342,696

 
329,207

房地产投资净额
2,809,522

 
2,831,265

现金和现金等价物
9,649

 
6,076

限制现金
1,545

 
1,373

租户和其他应收款净额
47,744

 
46,832

购置租赁无形资产，净额
69,062

 
72,109

预付费用
2,958

 
4,194

递延费用净额
32,069

 
33,857

其他
21,857

 
7,365

总资产
$
2,994,406

 
$
3,003,071

 
 
 
 
负债和权益
 

 
 

负债：
 

 
 

定期贷款
$
299,139

 
$
299,076

信贷设施
139,904

 
153,689

高级注释
941,796

 
941,449

应付按揭票据
88,264

 
88,511

购置租赁无形负债净额
158,907

 
166,146

应付帐款和应计费用
27,710

 
15,488

租户保证金
7,101

 
7,065

其他负债
37,636

 
23,219

负债总额
1,700,457

 
1,694,643

 
 
 
 
承付款和意外开支


 


 
 
 
 
公平：
 

 
 

优先股，面值0.0001美元，票面价值50，000，000股；未发行和未发行
—

 
—

普通股，票面价值0.0001美元，获授权股票50万股；分别于2019年3月31日和2018年12月31日发行和发行股票114，311，788股和113，992，837股。
11

 
11

额外已付资本
1,440,754

 
1,441,080

超过收益的股息
(265,565
)
 
(256,438
)
累计其他综合收入
751

 
3,561

零售机会投资公司股东权益总额
1,175,951

 
1,188,214

非控制利益
117,998

 
120,214

总股本
1,293,949

 
1,308,428

负债和权益共计
$
2,994,406

 
$
3,003,071


见所附合并财务报表附注。

- 1 -


零售机会投资公司
业务和综合收入综合报表
(未经审计)
(单位：千，除共享数据外)

 
三个月到3月31日，
 
2019
 
2018
收入
 

 
 

租金收入
$
75,367

 
$
71,538

其他收入
686

 
2,857

总收入
76,053

 
74,395

 
 
 
 
营业费用
 
 
 
财产经营
11,061

 
10,478

财产税
8,238

 
7,819

折旧和摊销
24,761

 
25,217

一般和行政费用
4,276

 
3,531

其他费用
93

 
69

业务费用共计
48,429

 
47,114

 
 
 
 
房地产销售收益
2,638

 
—

 
 
 
 
营业收入
30,262

 
27,281

 
 
 
 
非营业费用
 

 
 

利息开支及其他财务开支
(15,679
)
 
(15,457
)
净收益
14,583

 
11,824

可归因于非控制权益的净收入
(1,333
)
 
(1,122
)
零售机会投资公司的净收益。
$
13,250

 
$
10,702

 
 
 
 
每股收益-基本收益和稀释收益
$
0.12

 
$
0.09

 
 
 
 
普通股股利
$
0.1970

 
$
0.1950

 
 
 
 
综合收入：
 
 
 
净收益
$
14,583

 
$
11,824

其他综合(损失)收入：
 
 
 
当期未变现掉期衍生(亏损)收益
(2,608
)
 
3,390

计入净收益的利息费用摊销调整数
(202
)
 
418

其他综合(损失)收入
(2,810
)
 
3,808

综合收入
11,773

 
15,632

非控股权综合收益
(1,333
)
 
(1,122
)
零售机会投资公司的综合收益。
$
10,440

 
$
14,510


见所附合并财务报表附注。


- 2 -


零售机会投资公司
合并权益表
(未经审计)
(单位：千，除共享数据外)
 
截至2019年3月31日止的三个月
 
普通股
 
额外
已付资本
 
超过收益的累计股息
 
累积
其他
综合收入
 
非-
控制
利益
 
衡平法
 
股份
 
金额
 
 
 
 
 
2018年12月31日结余
113,992,837

 
$
11

 
$
1,441,080

 
$
(256,438
)
 
$
3,561

 
$
120,214

 
$
1,308,428

根据股权激励计划发行的股票
445,022

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

为雇员缴税而预扣的股份
(125,072
)
 
—

 
(1,986
)
 
—

 
—

 
—

 
(1,986
)
取消限制性股票
(999
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

股票补偿费用
—

 
—

 
1,651

 
—

 
—

 
—

 
1,651

非控股权现金赎回
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(1,246
)
 
(1,246
)
论合伙经营中非控股权的调整
—

 
—

 
56

 
—

 
—

 
(56
)
 
—

登记开支
—

 
—

 
(47
)
 
—

 
—

 
—

 
(47
)
现金红利(每股0.1970美元)
—

 
—

 
—

 
(22,519
)
 
—

 
(2,247
)
 
(24,766
)
应付人员的股息
—

 
—

 
—

 
142

 
—

 
—

 
142

零售机会投资公司的净收益。
—

 
—

 
—

 
13,250

 
—

 
—

 
13,250

可归因于非控制权益的净收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,333

 
1,333

其他综合损失
—

 
—

 
—

 
—

 
(2,810
)
 
—

 
(2,810
)
2019年3月31日结余
114,311,788

 
$
11

 
$
1,440,754

 
$
(265,565
)
 
$
751

 
$
117,998

 
$
1,293,949

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2018年3月31日止的三个月
 
普通股
 
额外
已付资本
 
超过收益的累计股息
 
累积
其他
综合收入
 
非-
控制
利益
 
衡平法
 
股份
 
金额
 
 
 
 
 
2017年12月31日结余
112,347,451

 
$
11

 
$
1,412,590

 
$
(210,490
)
 
$
1,856

 
$
125,674

 
$
1,329,641

根据2009年股权激励计划发行的股票
373,861

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

为雇员缴税而预扣的股份
(70,168
)
 
—

 
(1,400
)
 
—

 
—

 
—

 
(1,400
)
取消限制性股票
(4,999
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

股票补偿费用
—

 
—

 
1,428

 
—

 
—

 
—

 
1,428

论合伙经营中非控股权的调整
—

 
—

 
(191
)
 
—

 
—

 
191

 
—

发行普通股的收益
75,314

 
—

 
1,508

 
—

 
—

 
—

 
1,508

登记开支
—

 
—

 
(48
)
 
—

 
—

 
—

 
(48
)
现金红利(每股0.1950美元)
—

 
—

 
—

 
(21,981
)
 
—

 
(2,277
)
 
(24,258
)
应付人员的股息
—

 
—

 
—

 
(72
)
 
—

 
—

 
(72
)
零售机会投资公司的净收益。
—

 
—

 
—

 
10,702

 
—

 
—

 
10,702

可归因于非控制权益的净收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,122

 
1,122

其他综合收入
—

 
—

 
—

 
—

 
3,808

 
—

 
3,808

2018年3月31日余额
112,721,459

 
$
11

 
$
1,413,887

 
$
(221,841
)
 
$
5,664

 
$
124,710

 
$
1,322,431

 

见所附合并财务报表附注。

- 3 -


零售机会投资公司
现金流动合并报表
(未经审计)
(单位：千)
 
三个月到3月31日，
 
2019
 
2018
业务活动现金流量
 

 
 

净收益
$
14,583

 
$
11,824

调整数，以调节业务活动提供的净收入与现金：
 

 
 

折旧和摊销
24,761

 
25,217

递延融资费用和抵押保险费摊销净额
515

 
449

直线租金调整
(1,180
)
 
(1,471
)
上述及低于市值租金的摊销
(6,478
)
 
(4,075
)
与股票赔偿有关的摊销
1,651

 
1,428

租客信贷损失准备金
867

 
323

其他非现金利息费用
301

 
535

房地产销售收益
(2,638
)
 
—

经营资产和负债的变化：
 

 
 

租户和其他应收款
(1,198
)
 
845

预付费用
1,231

 
(89
)
应付帐款和应计费用
11,334

 
9,701

其他资产和负债净额
(3,559
)
 
(264
)
经营活动提供的净现金
40,190

 
44,423

投资活动的现金流量
 
 
 
房地产投资
—

 
(19,337
)
出售房地产所得
16,046

 
—

改善物业
(10,120
)
 
(8,441
)
投资活动(用于)提供的现金净额
5,926

 
(27,778
)
来自融资活动的现金流量
 

 
 

按揭本金偿还
(138
)
 
(10,317
)
提取信贷贷款的收益
22,000

 
45,000

信贷设施付款
(36,000
)
 
(29,000
)
赎回OP单元
(1,246
)
 
—

分配给OP Unitholders
(2,247
)
 
(2,277
)
出售普通股所得收益
—

 
1,508

登记开支
(32
)
 
(48
)
支付给普通股股东的股息
(22,722
)
 
(22,066
)
为雇员缴税而预扣的股份
(1,986
)
 
(1,400
)
用于筹资活动的现金净额
(42,371
)
 
(18,600
)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减少)额
3,745

 
(1,955
)
期初现金、现金等价物和限制性现金
7,449

 
16,965

期末现金、现金等价物和限制性现金
$
11,194

 
$
15,010

 
 
 
 
其他非现金投资和筹资活动增加(减少)：
 
 
 
利率互换资产
$
(2,238
)
 
$
3,273

利率互换负债
$
873

 
$
—

应计房地产改善费用
$
1,300

 
$
2,196

 
下表对合并资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金进行了核对，这些现金总额与现金流量表所列相同数额的总额相同：
 
三个月到3月31日，
 
2019
 
2018
现金和现金等价物
$
9,649

 
$
13,012

限制现金
1,545

 
1,998

现金流量表中所列现金、现金等价物和限制性现金总额
$
11,194

 
$
15,010


见所附合并财务报表附注。

- 4 -



零售机会投资伙伴关系
合并资产负债表
(单位：千)

 
March 31, 2019
(未经审计)
 
(2018年12月31日)
资产
 

 
 

房地产投资：
 

 
 

土地
$
890,184

 
$
894,240

建筑物和改善
2,262,034

 
2,266,232

 
3,152,218

 
3,160,472

减：等值累计折旧
342,696

 
329,207

房地产投资净额
2,809,522

 
2,831,265

现金和现金等价物
9,649

 
6,076

限制现金
1,545

 
1,373

租户和其他应收款净额
47,744

 
46,832

购置租赁无形资产，净额
69,062

 
72,109

预付费用
2,958

 
4,194

递延费用净额
32,069

 
33,857

其他
21,857

 
7,365

总资产
$
2,994,406

 
$
3,003,071

 
 
 
 
负债和资本
 

 
 

负债：
 

 
 

定期贷款
$
299,139

 
$
299,076

信贷设施
139,904

 
153,689

高级注释
941,796

 
941,449

应付按揭票据
88,264

 
88,511

购置租赁无形负债净额
158,907

 
166,146

应付帐款和应计费用
27,710

 
15,488

租户保证金
7,101

 
7,065

其他负债
37,636

 
23,219

负债总额
1,700,457

 
1,694,643

 
 
 
 
承付款和意外开支


 


 
 
 
 
资本：
 

 
 

合伙人资本，无限合伙单位授权：
 

 
 

ROIC资本
1,175,200

 
1,184,653

有限合伙人资本
117,998

 
120,214

累计其他综合收入
751

 
3,561

总资本
1,293,949

 
1,308,428

负债和资本总额
$
2,994,406

 
$
3,003,071

 
见所附合并财务报表附注。


- 5 -


零售机会投资伙伴关系
业务和综合收入综合报表
(未经审计)
(单位数据除外)

 
三个月到3月31日，
 
2019
 
2018
收入
 

 
 

租金收入
$
75,367

 
$
71,538

其他收入
686

 
2,857

总收入
76,053

 
74,395

 
 
 
 
营业费用
 

 
 

财产经营
11,061

 
10,478

财产税
8,238

 
7,819

折旧和摊销
24,761

 
25,217

一般和行政费用
4,276

 
3,531

其他费用
93

 
69

业务费用共计
48,429

 
47,114

 
 
 
 
房地产销售收益
2,638

 
—

 
 
 
 
营业收入
30,262

 
27,281

 
 
 
 
非营业费用
 

 
 

利息开支及其他财务开支
(15,679
)
 
(15,457
)
零售机会投资伙伴关系的净收益
$
14,583

 
$
11,824

 
 
 
 
单位收入-基本收入和稀释收入
$
0.12

 
$
0.09

 
 
 
 
单位分布
$
0.1970

 
$
0.1950

 
 
 
 
综合收入：
 

 
 

零售机会投资伙伴关系的净收益
$
14,583

 
$
11,824

其他综合(损失)收入：
 

 
 

当期未变现掉期衍生(亏损)收益
(2,608
)
 
3,390

计入净收益的利息费用摊销调整数
(202
)
 
418

其他综合(损失)收入
(2,810
)
 
3,808

零售机会投资伙伴关系的综合收益
$
11,773

 
$
15,632


见所附合并财务报表附注。
 

- 6 -


零售机会投资伙伴关系
合伙人资本合并报表
(未经审计)
(单位数据除外)

 
截至2019年3月31日止的三个月
 
有限合伙人资本 (1)
 
ROIC资本(2)
 
累积
其他
综合收入
 
 
 
单位
 
金额
 
单位
 
金额
 
 
资本
2018年12月31日结余
11,477,041

 
$
120,214

 
113,992,837

 
$
1,184,653

 
$
3,561

 
$
1,308,428

根据股权激励计划发放的业务单位
—

 
—

 
445,022

 
—

 
—

 
—

为雇员缴税而预扣的业务单位
—

 
—

 
(125,072
)
 
(1,986
)
 
—

 
(1,986
)
取消业务行动股
—

 
—

 
(999
)
 
—

 
—

 
—

股票补偿费用
—

 
—

 
—

 
1,651

 
—

 
1,651

业务单位的现金赎回
(70,000
)
 
(1,246
)
 
—

 
—

 
—

 
(1,246
)
论合伙经营中非控股权的调整
—

 
(56
)
 
—

 
56

 
—

 
—

登记开支
—

 
—

 
—

 
(47
)
 
—

 
(47
)
现金分配(每单位0.1970美元)
—

 
(2,247
)
 
—

 
(22,519
)
 
—

 
(24,766
)
应付警官的分发
—

 
—

 
—

 
142

 
—

 
142

零售机会投资伙伴关系的净收益
—

 
1,333

 
—

 
13,250

 
—

 
14,583

其他综合损失
—

 
—

 
—

 
—

 
(2,810
)
 
(2,810
)
2019年3月31日结余
11,407,041

 
$
117,998

 
114,311,788

 
$
1,175,200

 
$
751

 
$
1,293,949

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2018年3月31日止的三个月
 
有限合伙人资本 (1)
 
ROIC资本(2)
 
累积
其他
综合收入
 
 
 
单位
 
金额
 
单位
 
金额
 
 
资本
2017年12月31日结余
11,678,991

 
$
125,674

 
112,347,451

 
$
1,202,111

 
$
1,856

 
$
1,329,641

根据2009年股权激励计划发放的业务单位
—

 
—

 
373,861

 
—

 
—

 
—

为雇员缴税而预扣的业务单位
—

 
—

 
(70,168
)
 
(1,400
)
 
—

 
(1,400
)
取消业务行动股
—

 
—

 
(4,999
)
 
—

 
—

 
—

股票补偿费用
—

 
—

 
—

 
1,428

 
—

 
1,428

论合伙经营中非控股权的调整
—

 
191

 
—

 
(191
)
 
—

 
—

发行与出售普通股有关的业务单位
—

 
—

 
75,314

 
1,508

 
—

 
1,508

登记开支
—

 
—

 
—

 
(48
)
 
—

 
(48
)
现金分配(每单位0.1950美元)
—

 
(2,277
)
 
—

 
(21,981
)
 
—

 
(24,258
)
应付警官的分发
—

 
—

 
—

 
(72
)
 
—

 
(72
)
零售机会投资伙伴关系的净收益
—

 
1,122

 
—

 
10,702

 
—

 
11,824

其他综合收入
—

 
—

 
—

 
—

 
3,808

 
3,808

2018年3月31日余额
11,678,991

 
$
124,710

 
112,721,459

 
$
1,192,057

 
$
5,664

 
$
1,322,431

 
_________________________________
(1)
由第三方持有的有限合伙权益组成。
(2)
由ROIC持有的一般和有限合伙权益组成。

见所附合并财务报表附注。

- 7 -


零售机会投资伙伴关系
现金流动合并报表
(未经审计)
(单位：千)
 
三个月到3月31日，
 
2019
 
2018
业务活动现金流量
 

 
 

净收益
$
14,583

 
$
11,824

调整数，以调节业务活动提供的净收入与现金：
 

 
 

折旧和摊销
24,761

 
25,217

递延融资费用和抵押保险费摊销净额
515

 
449

直线租金调整
(1,180
)
 
(1,471
)
上述及低于市值租金的摊销
(6,478
)
 
(4,075
)
与股票赔偿有关的摊销
1,651

 
1,428

租客信贷损失准备金
867

 
323

其他非现金利息费用
301

 
535

房地产销售收益
(2,638
)
 
—

经营资产和负债的变化：
 

 
 

租户和其他应收款
(1,198
)
 
845

预付费用
1,231

 
(89
)
应付帐款和应计费用
11,334

 
9,701

其他资产和负债净额
(3,559
)
 
(264
)
经营活动提供的净现金
40,190

 
44,423

投资活动的现金流量
 
 
 

房地产投资
—

 
(19,337
)
出售房地产所得
16,046

 
—

改善物业
(10,120
)
 
(8,441
)
投资活动(用于)提供的现金净额
5,926

 
(27,778
)
来自融资活动的现金流量
 

 
 

按揭本金偿还
(138
)
 
(10,317
)
提取信贷贷款的收益
22,000

 
45,000

信贷设施付款
(36,000
)
 
(29,000
)
赎回OP单元
(1,246
)
 
—

与发行普通股有关的业务股发行收益
—

 
1,508

登记开支
(32
)
 
(48
)
分配给OP Unitholders
(24,969
)
 
(24,343
)
为雇员缴税而预扣的业务单位
(1,986
)
 
(1,400
)
用于筹资活动的现金净额
(42,371
)
 
(18,600
)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减少)额
3,745

 
(1,955
)
期初现金、现金等价物和限制性现金
7,449

 
16,965

期末现金、现金等价物和限制性现金
$
11,194

 
$
15,010

 
 
 
 
其他非现金投资和筹资活动增加(减少)：
 

 
 

利率互换资产
$
(2,238
)
 
$
3,273

利率互换负债
$
873

 
$
—

应计房地产改善费用
$
1,300

 
$
2,196

 
下表对合并资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金进行了核对，这些现金总额与现金流量表所列相同数额的总额相同：
 
三个月到3月31日，
 
2019
 
2018
现金和现金等价物
$
9,649

 
$
13,012

限制现金
1,545

 
1,998

现金流量表中所列现金、现金等价物和限制性现金总额
$
11,194

 
$
15,010


见所附合并财务报表附注。

- 8 -


合并财务报表附注
 
1。重要会计政策的组织、表示依据和摘要

商业
 
零售机会投资公司是一家马里兰公司(ROIC)，是一个完全一体化和自我管理的房地产投资信托基金(REIT)。ROIC专门负责美国西海岸以超市和药店为基础的社区和社区购物中心的收购、拥有和管理。
 
ROIC是以传统的伞状合伙房地产投资信托(UPREIT)的形式组织的，零售机会投资公司gp是其全资子公司gp作为其全资子公司的一般合伙人，ROIC主要通过其经营伙伴关系子公司，零售机会投资伙伴关系，LP，特拉华有限合伙公司(“运营伙伴关系”)来经营其所有业务。以及它的子公司。除另有说明或上下文另有规定外，凡提及“公司”、“我们”或“我们的公司”，均指ROIC及其合并子公司，包括经营合伙公司。
 
经股东批准，ROIC于2011年6月2日重新注册为马里兰公司。ROIC作为一家名为NRDC收购公司的特拉华公司开始运营，该公司于2007年7月10日成立，目的是通过合并、资本证券交易所、股票购买、资产收购或其他类似的业务组合来收购资产或经营业务。2009年10月20日，ROIC的股东和担保人批准了ROIC将采取的步骤，以继续其作为一家公司的业务，该公司已选择作为符合美国联邦所得税用途的REIT。
 
ROIC唯一的物质资产是其在经营伙伴关系中的直接或间接合伙权益的所有权和成员在零售机会投资公司GP，LLC中的权益，后者是运营合伙公司的唯一普通合伙人。因此，ROIC本身并不经营业务，只是作为母公司，不时发行股票。经营合伙公司实质上持有公司的所有资产，并直接或间接持有公司房地产企业的所有权权益。经营合伙公司负责公司业务的运作，其结构为没有公开交易股权的合伙企业。除ROIC发行的股本净收入外，该营运合伙通过经营合伙的运作、经营合伙的负债(直接或通过附属公司)或通过发行经营合伙的经营合伙单位(“OP单位”)，产生公司业务所需的资本。
 
最近的会计公告

2016年2月，FASB发布了ASU第2016-2号“租约”。ASU第2016-2号协议确认了一项资产使用权和相关负债，以说明该公司为承租人的地面租赁协议下的未来义务。此外，这一ASU要求承租人和出租人作为初始直接费用，只将因执行租赁而产生的费用资本化。无论是否获得租约，所分配的薪金费用和其他费用不再作为初始直接费用资本化，而是按已发生的费用支出。

根据ASU第2016-2号，将对每项租赁协议进行评估，以便在租赁开始时确定租赁部分和非租赁部分。租赁协议中的全部考虑将根据其相对独立的销售价格分配给租赁和非租赁部分。出租人将继续使用一种与现有经营租赁指南(直线基础)相当的方法确认租赁收入部分。2018年7月，FASB发布了对ASU第2016-2号的修正案，允许出租人作为一种实际的权宜之计，不根据租赁和非租赁部分相对独立的销售价格来分配全部考虑。这种实用的权宜之计使出租人能够选择合并单一租赁部分的列报方式，前提是：(1)合并单一租赁部分的收入确认时间和模式相同；(2)相关租赁部分和合并单一租赁部分将归类为经营租赁。该修正案还提供了一种过渡方案，允许在通过之日起适用新的指导意见，而不是适用于所提交的所有期间，该公告对财政年度和2018年12月15日以后开始的这些财政年度内的过渡时期有效，并允许早日通过。

公司采用了ASU第2016-2号规定，自2019年1月1日起采用经修改的追溯方法，并据此确认了约1 800万美元的租赁负债，该负债包括在所附资产负债表的其他负债中，以及相关的使用权资产约1 700万美元，包括在所附资产负债表上的其他资产中，所有经营租赁，其中公司是承租人，根据目前的最低租金支付的现值，其余的初始申请日期。剩余租金的现值为

- 9 -


按每项经营租赁计算，使用各自剩余的租赁期限和相应的估计增量借款利率，即公司估计在类似期限内以担保方式借款的利率。

根据对一揽子实际权宜之计的选择，公司无须重新评估任何过期或现有合同是否是或包含租约，重新评估任何过期或现有租约的租赁分类，或重新评估任何现有租约的初始直接费用。因此，公司作为承租人的土地租赁协议将继续作为新标准下的经营租赁入账。此外，公司选择实际权宜之计，将租赁部分和非租赁部分作为合并的单一租赁部分，并选择允许2019年1月1日作为其初始申请日期的可选过渡方法。此外，无论是否获得租约，所发生的与薪金有关的租赁费用不再作为初始直接费用资本化，而是按发生时支出。在截至2018年3月31日的三个月内，这些费用约为334，000美元。此外，以前记录在物业经营中的坏账，现在已在公司综合经营报表和综合收益中列为租金收入中的反向收入账户。

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号“金融工具-信用主题”。ASU第2016-13号要求公司采用一种新的方法来估算某些金融工具的信贷损失，例如贸易和其他应收账款和贷款。该标准要求各实体估计包括贸易应收款在内的大多数金融工具的终生预期信贷损失。ASU 2016-13将于2020年1月1日起对该公司生效，并允许尽早采用。公司继续评估这一声明对公司合并财务报表的影响。
 
巩固原则
 
所附合并财务报表是按照美国普遍接受的关于中期财务信息的会计原则(“公认会计原则”)，按照应计制编制的，并按照条例S-X第10条的规定编制10-Q格式和第10条。因此，它们不包括一般公认会计原则要求的所有披露，以全面披露财务报表。管理层认为，合并财务报表包括所有必要的调整，这些调整是正常和经常性的，以便公平列报公司的财务状况以及所列期间的业务结果和现金流量。截至2019年3月31日止的三个月期间的业务结果不一定表明到2019年12月31日终了年度的预期结果。建议将这些财务报表与2018年12月31日终了财政年度公司关于表10-K的年度报告中所载财务报表及其附注一并阅读。

合并财务报表包括公司及其子公司的账目，这些账目由公司全资拥有或控制。公司不通过其投票权益控制的实体和作为可变利益实体(“VIEs”)但不是主要受益人的实体按权益法核算。所有重要的公司间结余和交易都已被消除。
 
该公司遵循FASB关于确定一个实体是否为VIE的指导，并要求执行定性而不是定量分析来确定VIE的主要受益人。在这一指导下，如果一个实体拥有(一)指导对实体经济业绩影响最大的活动的权力，以及(二)吸收竞争对手的损失的义务或从竞争对手中获得可能对竞争对手关系具有重大意义的利益的权利，则它必须合并竞争对手。该公司的结论是，经营合伙是一种VIE，因为他们同时拥有控制经营合伙的权力和权利，因此他们是主要的受益者，并被要求继续巩固经营伙伴关系。
 
合并子公司的非控制权权益被定义为子公司的股权(净资产)中不直接或间接归属于母公司的部分。非控股权益必须在合并资产负债表中作为单独的权益部分列报，并通过要求将收益和其他综合收益归为控制利益和非控制利益来修改净收益的列报方式。


- 10 -


估计数的使用
 
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响或有资产和负债披露、财务报表之日报告的资产和负债数额以及财务报表所涉期间报告的收入和支出数额的估计和假设。最重要的假设和估计数涉及购买价格分配、可折旧寿命、收入确认和租户应收款、其他应收款、票据应收款、基于业绩的限制性股票、LTIP和衍生产品的可收性。实际结果可能与这些估计不同。
 
联邦所得税
 
根据“国内收入法典”(“守则”)第856-860条，公司选择成为REIT，根据该等条款，一个REIT，除其他外，分配其REIT应税收入的至少90%(所确定的不考虑股息支付的扣除和不包括资本净收益)，并符合“守则”规定的某些其他资格，将不对分配的应纳税收入的那一部分征税。尽管该公司可能有资格成为美国联邦所得税的REIT，但该公司在其部分财产所在的某些州须缴纳州所得税或特许税。通过公司的应税REIT子公司(“TRS”)管理的非REIT活动的应税收入(如果有的话)完全要缴纳美国联邦、州和地方所得税。从成立到2013年9月26日，运营伙伴关系一直是一个实体，不受美国联邦所得税的唯一所有者ROIC的影响，因此无需缴纳美国联邦所得税。自2013年9月27日起，运营伙伴关系发布了与收购两个购物中心有关的操作单元。因此，经营伙伴关系不再是一个被忽视的实体，而是被视为美国联邦所得税的合伙企业。(鼓掌)

该公司遵循FASB指南，该指南为财务报表确认和衡量在报税表中已采取或预期采取的税收状况定义了一个识别阈值和度量属性。FASB还就取消识别、分类、利息和处罚、中期会计、披露等问题提供指导。以及转型。该公司将利息和与未确认的税收福利(如果有的话)相关的罚款记录为利息支出。截至2019年3月31日，2015年至2017年(包括2017年)的税收年度的诉讼时效仍然开放，供国内税务局(IRS)和国家税务当局审查。
 
ROIC打算每季度定期分配给普通股持有者。美国联邦所得税法一般要求REIT每年分配至少90%的REIT应税收入，而不考虑支付的股息的扣减和资本净收益的扣除。并按公司正常税率缴纳美国联邦所得税，每年分配的应纳税净收入不到100%。ROIC打算在董事会授权的情况下，定期向股东支付季度股息，数额不少于其应纳税净收益。ROIC在ROIC支付任何股息之前，无论是出于美国联邦所得税的目的，还是为了其他目的，它都必须首先满足其经营要求和债务还本付息。如果ROIC的可供分配的现金低于其应纳税净收益，它可能被要求出售资产或借入资金以进行现金分配，也可以应纳税的股票分配或发行债务证券的形式进行所需分配的一部分。
 
房地产投资
 
所有与改善或更换房地产有关的费用都资本化。增强和(或)延长财产使用寿命的补充、翻新和改进也被资本化。日常维护、修理和改进的支出如果没有实质上延长资产的正常使用寿命，则记作已发生的业务费用。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内，与改善或更换房地产有关的资本化费用分别约为1 180万美元和1 060万美元。
 
公司对每次房地产收购进行评估，以确定所获得的财产是否符合企业的定义，是否需要作为业务组合进行核算。根据ASU第2017-1号，该公司首先确定所获得的总资产的大部分公允价值是否主要集中在一个可识别的资产或一组类似的可识别资产中。如果达到这一门槛值，则所获得的财产不符合企业的定义，并作为资产购置入账。该公司预计，购置房地产将不符合企业的修订定义，因为几乎所有公允价值都集中在单一的可识别资产或一组类似的可识别资产(即土地、建筑物和相关无形资产)。
 
该公司确认购置房地产，包括购置有形资产(包括土地、建筑物和装修)，以及按公允价值(符合企业定义的收购)和相对公允价值(收购)获得无形资产和负债(包括市面以上和市场以下租赁以及就地租赁)。

- 11 -


不符合企业的定义)。用于分配资产购置成本的相对公允价值是使用公司用于确定企业合并中的公允价值的相同方法和假设确定的。

所购租赁无形资产包括在所附的合并资产负债表中的高于市场的租赁和被收购的就地租赁，而收购的租赁无形负债是指低于市场租赁的无形资产。获得的财产的有形资产的公允价值是通过将财产估价为空置的，然后根据管理层对这些资产的相对公允价值的确定，将其价值分配给土地、建筑物和改善。在评估被收购财产的无形资产时，管理层考虑的因素包括预期租赁期内的账面成本估计，以及根据管理层对当前市场需求的评估对预期租赁期间损失的租金收入的估计。管理层还估计执行类似租赁的费用，包括租赁佣金、租户改进、法律和其他相关费用。租赁佣金、法律和其他相关费用(“租赁起始费用”)在所附综合资产负债表中被列为递延费用。

就地租赁的价值是以(I)在将现有的就地租赁调整为市场租赁费率后支付的购房价格超过(Ii)物业的估计公允价值(如空置)来衡量的。高于市场和低于市场的租赁价值是根据现值(使用反映与获得的租约相关的风险的贴现率)来记录的，该现值与管理层估计的市场租赁费率之间的差额(以管理层在收购时认为适当的各自租约的条款衡量)为基础。这些估价包括考虑有关租约的不可撤销条款，以及任何适用的续期。根据公司的经验和收购时存在的相关事实和情况，确定与市场以下租赁更新选项相关的公允价值。上述市场和低于市场的租赁的价值被摊销为基础租金收入，在各自的租赁条款，包括期权期间，如果适用的话。就地租赁的价值按各自租约的剩余不可取消条款摊销为费用。如果租约在规定的期满前终止，则与该租约有关的所有未摊销金额将在当时的业务中确认。
 
公司在发生期间与业务合并和不成功的财产资产收购相关的交易费用，并将与成功的财产资产收购相关的交易成本资本化。在公司追求和收购房地产投资的同时，该公司在截至2019年3月31日或2018年3月31日的三个月内没有支付任何收购交易费用。

只有在获得足够的定金、所有权的占有和其他属性转让给买受人和公司没有重大持续参与的情况下，不动产的销售才得到确认。这些标准的应用可能是复杂的，并要求公司作出假设。管理层已确定，在所述期间出售的所有房地产均符合所有这些标准。
 
资产减值
 
当发生事件或情况发生变化时，公司审查长期资产的减值情况，表明资产的账面金额可能无法收回。将持有和使用的资产的可收回性是通过比较资产的账面金额来衡量的，即资产将产生的未来净现金流量(未贴现和不计利息)的总和。如果这些资产被视为受损，应确认的减值是以资产的账面金额超过公允价值的数额来衡量的。管理层认为，在2019年3月31日或2018年12月31日，该公司任何房地产投资的价值都没有受到损害。
 
现金及现金等价物
 
公司认为所有原始期限为三个月或更短的高流动性投资在购买时都是现金等价物。现金和现金等价物由金融机构维持，有时余额可能超过联邦存款保险公司的联邦保险限额。本公司没有遭受与这些余额相关的任何损失。
 
限制现金
 
公司应支付的抵押贷款条款可能要求公司向其贷款人交存某些替换准备金和其他准备金。这类“限制现金”通常只适用于已设立准备金的财产级要求，不能用于为其他财产级或公司级债务提供资金。
 

- 12 -


收入确认
 
管理层已确定，该公司与其各租户的所有租约均为经营租约。租金收入一般是根据与租户签订的租约条款确认的。如公司资助租客改善工程，而这些改善工程被视为属于公司所有，则当改善工程基本完成，并将空间的拥有或控制移交租客时，便会开始确认收入。当公司确定租户津贴是租赁奖励时，公司在将空间的占有或控制移交给租户开始工作时，开始确认收入，并摊销租赁奖励。定期增加租金的租约所产生的最低租金收入，在租期内以直线方式确认。在2019年1月1日之前，该公司将向公共区域维修租户收回的财产运营费用、房地产税和其他可收回费用作为租赁组成部分。从2019年1月1日起，对每个租赁协议进行评估，以确定租约开始时的租赁和非租赁组成部分。公司选择了单组分实用权宜之计，如果(I)合并单一租赁部分的收入确认时间和模式相同，(Ii)相关租赁部分和合并的单一租赁部分将被归类为经营租赁，则出租人可以选择合并的单一租赁组成部分。由于这一评估，租金收入和房客从房地产资产租赁中收回的款项作为单一组成部分入账。租赁奖励被摊销为减少租金收入超过各自的租户租赁条款。
 
终止费(包括在综合经营报表中的其他收入和综合收入)是公司同意接受的费用，以考虑允许某些租户在合同期满前终止租约。当满足下列条件时，公司确认终止费：(A)终止协议得到执行；(B)终止费用可以确定；(C)根据已终止的租约提供的所有房东服务；和(D)终止费用的可收取性。利息收入按所得确认。财产处置损益在符合确认这类损益的标准时予以记录。
 
公司必须对其应收帐款的可收性进行评估，包括基本租金、直线租金、报销费用和其他收入。管理部门在评估可疑应收账款备抵是否充足时，通过考虑租户信誉、当前经济趋势和租户支付方式的变化来分析应收账款。本公司还提供了一笔备抵未来信用损失的递延直线式应收租金.截至2019年3月31日和2018年12月31日的可疑账户准备金分别约为760万美元和690万美元。
 
折旧和摊销
 
公司采用直线折旧法进行折旧和摊销.建筑物在公司估计的39-40年的估计使用寿命内折旧。财产改良在10至20年的估计使用寿命内折旧。家具和固定装置在3至10年的估计使用寿命内折旧。租户的改进是在相关租约的使用期限或使用寿命的较短时间内摊销的。
 
递延租赁费用
 
获得租客租赁所产生的费用(主要是租赁佣金和获得的租赁原始费用)在租户租约的有效期内按比例摊销。递延租赁费用的摊销包括在综合业务报表和综合收入报表中的折旧和摊销中。
 
信贷风险集中
 
可能使公司面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及租户应收账款。公司将超过保险金额的现金和现金等价物置于高质量的金融机构。该公司正在对其租户进行信用评估，并要求租户提供保证金。
 
每股收益
 
每股基本收益(“每股收益”)不包括稀释性股票的影响，计算方法是将净收益除以当期已发行普通股的加权平均股份数。稀释每股收益反映了证券或其他发行普通股的合同被行使或转换为普通股，然后在公司收益中分享时可能发生的稀释。
 

- 13 -


在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，基本每股收益的确定办法是，将可在适用期间分配给普通股股东的净收益除以在适用期间发行的普通股的加权平均股份数。适用期内的净收入也被分配给基于时间的、无限制的股票，因为这些赠款有权获得股息，因此被视为参与担保。基于时间的非归属限制性股票不分配净亏损和/或宣布超过净收入的任何股息；这些数额完全分配给普通股持有人，而不是时间上未归属的限制性股票的持有人。附注7所述的股权激励计划中未兑现的以业绩为基础的限制性股票奖励被排除在基本每股收益计算之外，因为这些单位在转让之前不参与证券。
 
下表列出了基本每股收益与稀释每股收益之间的对账情况(除共享数据外，以千计)：
 
三个月到3月31日，
 
2019
 
2018
分子：
 

 
 

净收益
$
14,583

 
$
11,824

减去非控制权益的入息
(1,333
)
 
(1,122
)
减去分配给未归属股份的收益
(114
)
 
(101
)
可供普通股股东使用的净收入，基本
$
13,136

 
$
10,601

分子：
 

 
 

净收益
$
14,583

 
$
11,824

减去分配给未归属股份的收益
(114
)
 
(101
)
普通股股东可用净收入，稀释后
$
14,469

 
$
11,723

分母：
 

 
 

基本每股收益加权平均普通股的分母
113,680,670

 
112,162,943

OP单元
11,445,930

 
11,678,991

限制性股票奖励-以业绩为基础
219,762

 
174,150

股票期权
94,408

 
111,206

稀释每股收益加权平均普通股分母
125,440,770

 
124,127,290

 
单位收入
 
下表列出了经营伙伴关系单位基本收益和稀释收益之间的对账情况(单位数据除外，单位数为千)：
 
三个月到3月31日，
 
2019
 
2018
分子：
 

 
 

净收益
$
14,583

 
$
11,824

减去分配给未归属股份的收益
(114
)
 
(101
)
可供大学学生使用的纯收入，基本收入和稀释收入
$
14,469

 
$
11,723

分母：
 

 
 

单位加权平均等值单位的基本收入分母
125,126,600

 
123,841,934

限制性股票奖励-以业绩为基础
219,762

 
174,150

股票期权
94,408

 
111,206

单位加权平均同等单位稀释收益分母
125,440,770

 
124,127,290

 
股票补偿
 
该公司有一个以股票为基础的员工薪酬计划，在附注7中有更详细的描述.
 
本公司以FASB指引为基础，说明其股票补偿计划，该指引规定，补偿费用必须根据股票奖励的公允价值确认，减去没收。

- 14 -


完成服务期(“基于时间限制的股票授予”)和/或公司符合某些既定的市场指数化财务业绩标准(“基于业绩的限制性股票授予”)。基于时间的赠款按授予之日公司普通股的市场价格估值。采用蒙特卡洛估值模型，考虑到与业绩标准有关的潜在应急风险，公司的政策是授予期权，其行使价格等于授予日股票的报盘价。

该公司在其经营伙伴关系中以有限合伙权益单位的形式作出了某些单独的奖励，称为LTIP单位。LTIP单位受到赔偿委员会可能决定的条件和限制，包括继续雇用或服务、实现预先确定的业务业绩目标和市场指数的业绩标准。对于受市场指数化业绩标准(“标记指数LTIP单位”)约束的LTIP单位，采用蒙特卡罗估值模型，同时考虑到与业绩标准有关的潜在应急风险。所有其他LTIP单位(“经营LTIP单位”)都是根据授予之日公司普通股的市场价格估价的。

股票期权的奖励、基于时间的限制性股票授予和运营的LTIP单位在必要的服务期内作为直线补偿作为补偿。基于业绩的限制性股票和市场指数化的LTIP单位的奖励作为补偿，按照加速归属法作为补偿，不论业绩标准的结果如何，都在收入中予以确认。
 
衍生物
 
公司以公允价值记录资产负债表上的所有衍生品。衍生工具公允价值变动的会计核算取决于衍生产品的预期用途，公司是否选择在套期保值关系中指定衍生产品并适用套期保值会计，以及套期保值关系是否符合套期会计适用的必要标准。被指定为对冲资产、负债或可归因于特定风险的坚定承诺的公允价值变化的衍生品，如利率风险，被视为公允价值对冲。被指定为对冲预期未来现金流或其他类型预测交易的可变性风险敞口的衍生品，被认为是现金流量对冲。套期保值会计一般规定，套期保值工具上的损益确认时间与套期保值资产或负债公允价值的变化相匹配，这些变化可归因于现金流量对冲中经套期保值的预测交易。当公司终止使用现金流量套期保值的衍生产品时，记录在其他综合收益中的余额在衍生产品的剩余合同期限内摊销为利息费用，条件是经过对冲的预测交易仍有可能发生。该公司包括为终止利率衍生工具而支付的现金，作为现金流量表上的一项经营活动，考虑到衍生工具所对冲的基本现金流量的性质。
 
部分报告
 
公司的主要业务是零售房地产的所有权、管理和再开发。公司以个人身份审查每一项财产的经营和财务信息，因此，每一项财产都代表一个单独的经营部门。本公司使用物业营运收入评估财务表现，其定义为营运收入(基本租金及向租客追讨)，减去物业及有关开支(物业营运费用及物业税)。该公司将这些物业合并成一个可报告的部门，因为这些物业具有相似的长期经济特性，并有其他相似之处，包括它们使用一致的商业战略经营，通常位于主要大都市地区，并有类似的租户组合。

改叙
 
对上一期间合并财务报表和附注作了某些改叙，以符合本年度的列报方式。在采用ASU第2016-2号和公司实际的权宜之计选择合并单一租赁部分时，公司将基地租金和向租户收回的款项合并为一个单一项目，即租金收入，在其业务和综合收入综合报表中。

2。房地产投资

以下房地产投资交易发生在截至2019年3月31日的三个月内。
 

- 15 -


财产处置

在2019年2月15日，该公司出售了温哥华市场中心，一个非核心购物中心位于温哥华，华盛顿。销售价格为1 700万美元，减去销售成本，净收入约为1 600万美元。在截至2019年3月31日的三个月内，该公司记录了与这一财产处置有关的房地产销售收益约260万美元。

3。租客租约

该公司购物中心的空间是根据经营租约租赁给各种租户的，这些租约通常给予租户更新选择权，并通常根据某些经营费用以及租户的销售量提供额外的租金。
 
截至2019年3月31日，根据不可撤销租约收取的未来最低租金概述如下(千)：

 
最低租金
剩余2019年
$
150,515

2020
187,286

2021
166,196

2022
140,179

2023
111,371

此后
438,444

最低租赁付款总额
$
1,193,991


4。应付按揭债券、信贷设施及高级债券

ROIC不持有任何债务。所有债务直接或间接由经营合伙企业持有；然而，ROIC为经营伙伴关系的定期贷款、无担保的循环信贷安排、财产级债务的分拆担保和高级票据提供了担保。获得长期融资所产生的费用按相关债务协议按比例摊销.递延融资费用的摊销包括在业务和综合收入综合报表中的利息费用和其他财务费用中。
 
应付按揭债券

截至2019年3月31日和2018年12月31日，按各自财产和租约转让分列的应付抵押票据如下(千)：

财产
 
到期日
 
利率
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
卡西塔斯广场购物中心
 
2022年6月
 
5.320
%
 
$
7,120

 
$
7,158

河石市场
 
2022年7月
 
4.960
%
 
17,950

 
18,050

富勒顿十字路口
 
2024年4月
 
4.728
%
 
26,000

 
26,000

钻石山广场
 
2025年10月
 
3.550
%
 
35,500

 
35,500

 
 
 
 
 

 
$
86,570

 
$
86,708

按揭保费
 
 

 
1,954

 
2,074

未摊销递延融资费用净额
 
 

 
(260
)
 
(271
)
应付按揭票据共计
 
 

 
$
88,264

 
$
88,511

 

- 16 -


定期贷款和信贷贷款机制
 
公司定期贷款(“定期贷款”)的账面价值如下(千)：

 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
定期贷款
$
300,000

 
$
300,000

未摊销递延融资费用净额
(861
)
 
(924
)
定期贷款
$
299,139

 
$
299,076

 
2015年9月29日，该公司签订了一项无担保的定期贷款协议，根据该协议，贷款人同意提供3000万美元的无担保定期贷款。自2017年9月8日起，该公司签订了第一份经修订和恢复的定期贷款协议(“定期贷款协议”)，根据该协议，定期贷款的到期日从2019年1月31日延长至2022年9月8日。“定期贷款协议”还规定，在定期贷款协议规定的某些条件下，公司可不时要求增加2亿美元的总承付款额，包括征得放款人的同意。根据“定期贷款协议”借入的未付本金的利息，利率等于根据公司信用评级水平计算的适用利率，并酌情加上(I)根据有关期间美元存款的资金成本(“欧元利率”)确定的伦敦银行同业拆借利率，或(Ii)参考(A)联邦基金利率加0.50%的最高利率而厘定的基准利率；(B)国际凯恩斯银行国家协会宣布的“最优惠利率”利率；及(C)欧元利率+1.10%。
 
该公司无担保循环信贷设施的账面价值如下(千)：

 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
信贷设施
$
142,000

 
$
156,000

未摊销递延融资费用净额
(2,096
)
 
(2,311
)
信贷设施
$
139,904

 
$
153,689

 
经营伙伴关系与几家银行建立了无担保的循环信贷机制。自2017年9月8日起，该公司签订了第二份经修订和恢复的信贷协议(“信贷贷款协议”)，根据该协议，信贷安排下的借款能力从5000万美元增加到6.00亿美元。信贷安排的到期日由2019年1月31日延长至2021年9月8日，并有两个6个月的扩展选项，可由经营伙伴关系在满足某些条件，包括支付延期费后行使。此外，信贷安排还包括手风琴功能，使经营合伙公司能够根据信贷机制增加借款能力，总额可达12亿美元，但须经贷款人同意和其他条件。根据信贷安排借入的未清本金的利息，利率等于根据公司信用评级水平计算的适用利率，并酌情加上(一)欧元美元利率，或(二)参照(A)联邦基金利率加0.50%的最高利率确定的基准利率，(B)中央银行全国协会宣布的利率为“最优惠利率”；及(C)欧元加1.00%的利率。此外，运营合伙公司有义务按照公司目前的信用评级水平(目前为0.20%)支付设施费，并就根据信用工具签发的每一份信用证每年支付0.125%的预付费用。该公司拥有穆迪投资者服务公司(Baa 2)和标准普尔评级服务公司(BBB-)的投资级信用评级。

贷款和信贷这两个术语都包含传统的陈述、金融和其他契约。业务伙伴关系根据定期贷款和信贷安排借款的能力取决于其是否遵守财务契约和其他限制。运营伙伴关系在2019年3月31日遵守了这些公约。
 
截至2019年3月31日，定期贷款和信贷贷款分别有3000万美元和1.42亿美元未偿还。截至2019年3月31日的三个月内，定期贷款和信贷贷款的加权平均利率分别为3.6%和3.5%。该公司在2019年3月31日的定期贷款中没有可用的借款。截至2019年3月31日，该公司有4.58亿美元可在信贷工具下借款。
 
高级债券到期日期2027年

公司到期的2027年无担保高级债券的账面价值如下(千)：

- 17 -


 
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
本金
$
250,000

 
$
250,000

未摊销递延融资费用净额
(1,092
)
 
(1,123
)
高级债券到期日期2027年
$
248,908

 
$
248,877


2017年11月10日，业务伙伴关系签订了一项债券购买协议，其中规定自2017年12月15日起，在私人配售中发行2.5亿美元本金，即2027年到期的4.19%高级债券(“2027年到期的高级债券”)。至2027年到期的高级债券将于每年6月15日和12月15日支付利息，从2018年6月15日开始，至2027年12月15日到期，除非业务伙伴关系提前预支。经营合伙企业履行“票据购买协定”规定的义务，包括支付其中规定的任何未偿债务，由ROIC共同和各别担保。净收益用于减少信贷安排下的借款。

高级债券到期日期2026年

公司到期的2026年无担保高级债券的账面价值如下(千)：
 
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
本金
$
200,000

 
$
200,000

未摊销递延融资费用净额
(212
)
 
(219
)
高级债券到期日期2026年
$
199,788

 
$
199,781


2016年7月26日，营运伙伴关系签订经修订的债券购买协议，规定自2016年9月22日起，发行2亿美元本金3.95%的高级债券，即2026年到期的高级债券(“2026年到期的高级债券”)。到期的高级债券将於每年三月二十二日及九月二十二日支付利息，由2017年3月22日开始，至2026年9月22日届满，但如营运伙伴关系没有较早缴付，则属例外。经营合伙企业履行“票据购买协定”规定的义务，包括支付其中规定的任何未偿债务，由ROIC共同和各别担保。

高级债券到期日期2024年
 
公司2024年到期的无担保高级债券的账面价值如下(千)：
 
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
本金
$
250,000

 
$
250,000

未摊销债务贴现
(2,168
)
 
(2,252
)
未摊销递延融资费用净额
(1,259
)
 
(1,314
)
高级债券到期日期2024年
$
246,573

 
$
246,434

 
2014年12月3日，运营合伙公司完成了注册承销的公开发行，总额为2.5亿美元，总本金为2024年到期的4.000%高级债券(“2024年到期的高级债券”)，完全和无条件地由ROIC担保。应于2024年到期的高级债券，每半年支付一次利息，从2015年6月15日开始，至2024年12月15日到期，但经运营伙伴关系提前赎回者除外。2024年到期的高级债券是经营合伙的高级无担保债务，与经营合伙的其他无担保债务在支付权上相等，实际上低于(I)所有负债和其他负债，不论是有担保或无担保的，以及经营伙伴关系附属公司的任何优先股，及(Ii)以其资产作为保证的经营合伙公司的所有负债，以保证该等未偿还债务的抵押品的价值为限。ROIC在高级无担保基础上，全面和无条件地保证营运合伙根据2024年到期的高级债券所承担的义务，包括按时支付票据本金、溢价(如果有的话)和利息，无论是在规定的到期日、加速期、赎回通知或其他情况下。担保书是ROIC的一项高级无担保债务，与ROIC的所有其他高级无担保债务在支付权利上是平等的。ROIC对2024年到期的高级债券的担保实际上从属于所有负债的支付权，无论是有担保的还是无担保的，以及其子公司的任何优先股(包括运营合伙公司和任何实体ROIC帐户)。

- 18 -


 
高级债券到期日期2023年
 
公司到期的2023年无担保高级债券的账面价值如下(千)：
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
本金
$
250,000

 
$
250,000

未摊销债务贴现
(2,235
)
 
(2,339
)
未摊销递延融资费用净额
(1,238
)
 
(1,304
)
高级债券到期日期2023年
$
246,527

 
$
246,357


2013年12月9日，运营合伙公司完成了注册承销的公开发行，总额为2.5亿美元，总本金为2023年到期的5.000%高级债券(“2023年到期的高级债券”)，完全和无条件地由ROIC担保。至2023年到期的高级债券，每半年支付一次利息，由2014年6月15日起，至2023年12月15日届满，但如经营运合伙公司较早赎回，则属例外。2023年到期的高级债券是经营合伙的高级无担保债务，与经营合伙的其他无担保债务在支付权上相等，实际上比(I)所有负债及其他负债(不论有担保或无担保)，以及营运合伙附属公司的任何优先股权益低，及(Ii)以其资产作为保证的经营合伙公司的所有负债，以保证该等未偿还债务的抵押品的价值为限。ROIC以高级无担保方式，全面和无条件地保证营运合伙根据2023年到期的高级债券所承担的义务，包括到期时、加速期、赎回通知或其他情况下的本金、溢价(如果有的话)和利息的到期支付。担保书是ROIC的一项高级无担保债务，与ROIC的所有其他高级无担保债务一样，在支付权利上与ROIC的其他高级无担保债务同等。ROIC对2023年到期的高级债券的担保实际上从属于所有负债的支付权，无论是有担保的还是无担保的，以及其子公司的任何优先股(包括运营合伙公司和任何实体ROIC账户)。

5。ROIC优先股

ROIC有权发行50，000，000股优先股，包括董事会不时决定的指定、投票和其他权利和优惠。截至2019年3月31日和2018年12月31日，未发行优先股。

6。ROIC普通股

自动取款机
 
2018年5月1日，该公司与每一家Capital One Securities，Inc.，Jefferies LLC，KeyBanc Capital Markets Inc.，Raymond James&Associates，Inc.和Robert W.Baird&Co.分别签订了五项单独的销售协议(“销售协议”)。股份有限公司(每个人都是“代理人”和集体的“代理人”)，ROIC可以根据该公司不时出售ROIC普通股的股份，每股面值0.0001美元，通过代理或委托人的总发行价高达2.5亿美元。在截至2019年3月31日的三个月内，ROIC没有根据销售协议出售任何股票。自从签订销售协议至2019年3月31日为止，ROIC已根据销售协议总共出售了1 251 376股普通股，其总收入约为2 420万美元，向代理商支付的佣金约为242 000美元。
 
股票回购计划
 
2013年7月31日，公司董事会批准了一项股票回购计划，以回购至多5000万美元的公司普通股。在截至2019年3月31日的三个月内，该公司没有根据这一计划回购任何普通股。

7。ROIC的股票补偿

ROIC遵循FASB有关股票补偿的指南，该指南为基于股票的雇员薪酬计划制定财务会计和报告标准，包括雇员接受雇主股票或其他权益工具的所有安排，或雇主根据雇主股票的价格对雇员承担数额的债务。该指南还定义了一种基于公平价值的员工股票期权或类似权益工具的会计方法。
 

- 19 -


2009年，公司通过了2009年股权激励计划。2009年“股权激励计划”规定授予限制性普通股和股票期权，总额不超过授予时ROIC普通股发行和流通股的7.5%，最高限额为4，000，000股。公司2018年股东年会于2018年4月25日举行，会上公司股东批准了公司2009年股权激励计划(“股权激励计划”)。在股权激励计划下可能授予的奖励类型包括股票期权、限制性股票、股票增值权、虚拟股票、股利等价权和其他基于股权的奖励。股权激励计划有一个可替代的单位制度，它计算公司发行全价奖励所用普通股的数量，如限制性股票和LTIP股，与发行股票期权所用的普通股数不同。共有22，500，000个可替代单位(如股权奖励计划中所界定的)保留在股权奖励计划下用于赠款，可替代单位对全额价值奖励的转换比率为6.25比1.0。股权激励计划将于2028年4月25日到期。未根据2009年股权奖励计划发放的任何现有股份均已结转，并可根据股权奖励计划发行。

该公司在其经营伙伴关系中以单独的一系列有限合伙权益单位的形式颁发了某些奖励，称为LTIP单位，既可作为独立奖励，也可与股权奖励计划下的其他奖励相结合。LTIP单位受到赔偿委员会可能决定的条件和限制，包括继续雇用或服务、实现预先确定的业务业绩目标和市场指数的业绩标准。在发生特定事件并满足适用的归属条件的情况下，LTIP单位(根据“伙伴关系协定”转换为业务单位后)最终可作为现金或未注册的ROIC普通股的赎回，由ROIC一人选择。

限制性股票
 
在截至2019年3月31日的三个月内，ROIC根据股权激励计划发放了354，161股时间限制普通股。
 
截至2019年3月31日止，ROIC的非归属限制性股票奖励的现状和截至2019年3月31日止的三个月的变化摘要如下：
 
股份
 
加权平均授予日期公允价值
2018年12月31日
1,002,835

 
$
16.88

获批
354,161

 
$
17.20

既得利益
(364,913
)
 
$
19.06

被没收
(31,288
)
 
$
11.94

2019年3月31日
960,795

 
$
16.56

 
LTIP单位

在截至2019年3月31日的三个月内，ROIC根据股权激励计划授予187 279个LTIP单位。LTIP单位的归属日期为2022年1月1日，基于预定义的操作和市场指数化的业绩标准。猛虎组织单位按加权平均发放日期、公允价值16.52美元发放。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，所有股票薪酬安排的费用总额分别约为170万美元和140万美元。

8。经营合伙公司的资本

截至2019年3月31日，运营伙伴关系有125，718，829个操作单元未完成。截至2019年3月31日，ROIC在运营伙伴关系中拥有约90.9%的合伙权益，即114，311，788个操作单元。其余11 407 041个业务股属于其他有限合伙人所有。ROIC的普通股和操作股的一部分具有本质上相同的经济特性，就像它们在运营伙伴关系的总净收益或亏损和分配中的份额一样。
 
截至2019年3月31日，除某些例外情况外，持有者可按ROIC的选择，以现金或未注册的ROIC普通股一比一的方式赎回其操作单元。如果在赎回中支付现金，赎回价格为

- 20 -


在ROIC收到赎回通知之前的连续十个交易日内，相当于纳斯达克股票市场上ROIC普通股的平均收盘价。

在截至2019年3月31日的三个月内，ROIC共收到70000个操作单元的赎回通知。ROIC选择以现金赎回业务股，因此，在截至2019年3月31日的三个月内，共向各自业务股的持有人支付了约120万美元。根据营运合伙有限责任合伙第二次修订及恢复协议，赎回价值是根据在紧接收到赎回通知书前十个交易日内在纳斯达克股票市场的ROIC普通股的平均收盘价计算的。
 
截至2019年3月31日(不包括ROIC)，有限合伙人拥有的未偿OP单位赎回价值约为1.94亿美元，这是根据纳斯达克股票市场2019年3月31日之前连续十个交易日的ROIC普通股平均收盘价计算的，但不包括ROIC。每股17.01美元。
 
零售机会投资公司gp，llc，ROIC的全资子公司，是运营伙伴关系的唯一普通合伙人，作为母公司，ROIC对运营伙伴关系的日常管理和控制拥有完全和完全的权力。作为运营合伙的唯一普通合伙人，ROIC有效地控制了在赎回任何操作单元时发行ROIC普通股的能力。允许ROIC以现金或普通股赎回OP单元的赎回条款，由ROIC自行决定，将根据适用的会计准则进行进一步评估，以确定资产负债表上的临时或永久股权分类是否适当。该公司评估了这一指导意见，包括完全酌情决定是否有能力以未登记的普通股结算，并确定操作股符合资格作为永久股权提交的要求。

9。金融工具的公允价值

该公司遵循FASB的指导方针，定义了公允价值，建立了衡量公允价值的框架，并扩大了公允价值计量的披露范围。本指南适用于根据现有会计公告要求或允许以公允价值计量的报告余额；因此，该标准不要求对报告余额进行任何新的公允价值计量。
 
该指南强调，公允价值是一种基于市场的衡量方法，而不是一种特定于实体的衡量方法.因此，应根据市场参与者在对资产或负债定价时使用的假设来确定公允价值计量。作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础，指南建立了公平价值层次，根据独立于报告实体的来源获得的市场数据(可观察的投入被分类在层次结构的第1和第2级内)和报告实体自己对市场参与者假设的假设(在层次结构第3级内分类的不可观测的投入)，将市场参与者假设与市场参与者假设区分开来。
 
一级投入利用活跃市场的报价(未经调整)，用于公司有能力获取的相同资产或负债。二级投入是指直接或间接对资产或负债可观察到的报价以外的其他投入。二级投入可包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及可观察到的资产或负债(报价除外)的投入，如利率、外汇汇率和按通常报价间隔可观察到的收益率曲线。第三级投入是资产或负债的不可观测的投入，通常是基于一个实体自己的假设，因为几乎没有(如果有的话)相关的市场活动。在公允价值计量的确定以公允价值层次不同层次的投入为基础的情况下，整个公允价值计量所处的公允价值层次中的水平是以对整个公允价值计量具有重要意义的最低投入为基础的。公司对整个公允价值计量的特定投入的重要性的评估需要判断，并考虑资产或负债的特定因素。
 
下列估计公允价值的披露是由管理层利用附注1中讨论的现有市场信息和适当的估值方法确定的。要解释市场数据和开发估计公允价值，就必须作出相当大的判断。因此，此处提出的估计数不一定表明在处置金融工具时可变现的数额。使用不同的市场假设或估计方法可能对估计的公允价值数额产生重大影响。
 
现金和现金等价物、限制性现金、租户和其他应收账款、存款、预付费用、其他资产、应付帐款和应计费用的账面价值，由于这些票据的短期性质，是对其公允价值的合理估计。定期贷款和信贷安排的账面价值被视为公允价值，因为未偿债务与每月的libor合同直接挂钩。未偿还的高级债券(2027年到期)和高级债券(2026年到期)的公允价值

- 21 -


截至2019年3月31日，按市场上无法观察到的重要投入计算，分别约为2.325亿美元和1.847亿美元。2024年3月31日到期的高级债券和2023年3月31日到期的高级债券的公允价值分别约为2.413亿美元和2.595亿美元，依据的是未在活跃市场上报价的投入，但得到市场数据或二级市场数据的证实。假定的应付抵押贷款票据在假定时按公允价值入账。据估计，截至2019年3月31日，该公司未偿还抵押贷款票据的公允价值约为8，700万美元，加权平均利率为4.1%。这些公允价值度量属于公允价值层次结构的第3级。
 
衍生和套期保值活动
 
本公司使用利率衍生工具的目的是增加利息开支的稳定性，并管理其利率变动的风险。该公司主要使用利率互换作为其利率风险管理策略的一部分。被指定为现金流量对冲的高级利率互换涉及从交易对手处接收可变利率金额，以换取该公司在协议有效期内进行固定利率支付，而无需交换基本名义金额。

以下是截至2019年3月31日公司利率互换条款的摘要(千)：

互换对手
 
名义数量
 
生效日期
 
到期日
蒙特利尔银行
 
$
100,000

 
12/29/2017
 
8/31/2022
美国银行
 
$
100,000

 
12/29/2017
 
8/31/2022
区域银行
 
$
50,000

 
1/31/2019
 
8/31/2022
加拿大皇家银行
 
$
50,000

 
1/31/2019
 
8/31/2022
 
被指定为现金流量对冲的衍生品公允价值的变化记录在累积的其他综合收益(“AOCI”)中，随后将在对冲预测交易影响收益的期间重新归类为收益。
 
这些工具的估值是使用广泛接受的估值技术确定的，包括对衍生产品预期现金流量的贴现现金流量分析。这种分析反映了衍生产品的合同条款，包括到期日，并使用了可观察的基于市场的投入，包括利率曲线，利率互换的公允价值是用贴现的未来固定现金收入(或付款)和贴现的预期可变现金付款(或收据)净额的市场标准方法确定的。可变现金付款(或收据)是根据可观察到的市场利率曲线得出的未来利率预期(前向曲线)确定的。
 
公司在公允价值计量中纳入信用评估调整，以适当地反映自身的不履约风险和各自对手方的不履约风险。公司在调整衍生合约公允价值以应对非履约风险时，考虑了净结算的影响和任何适用的信用增强，如抵押品贴现、阈值、相互看跌和担保。
 
尽管该公司已确定用于对其衍生品进行估值的大部分投入属于公允价值等级体系的二级，但与其衍生产品相关的信用估值调整使用三级投入，例如对当前信用利差的估计，以评估公司及其对手方违约的可能性。然而，截至2019年3月31日，该公司已评估信贷估值调整对其衍生工具头寸整体估值的影响，并决定信贷估值调整对其衍生工具的整体估值并无重大影响，因此，该公司已决定将其整体的衍生价值估值划入公允价值等级的第2级。
 

- 22 -


下表列出了按公允价值定期计量的公司资产和负债，并按这些计量的公允价值层次中的水平进行了汇总(以千为单位)。
 
 
相同资产和负债活跃市场的报价(一级)
 
重要的其他可观测输入(二级)
 
重要的不可观测的输入(三级)
 
共计
March 31, 2019:
 

 
 

 
 

 
 

资产
 

 
 

 
 

 
 

衍生金融工具
$
—

 
$
2,693

 
$
—

 
$
2,693

负债
 
 
 
 
 
 
 
衍生金融工具
$
—

 
$
(1,453
)
 
$
—

 
$
(1,453
)
 
 
 
 
 
 
 
 
2018年12月31日
 

 
 

 
 

 
 

资产
 

 
 

 
 

 
 

衍生金融工具
$
—

 
$
4,931

 
$
—

 
$
4,931

负债
 
 
 
 
 
 
 
衍生金融工具
$
—

 
$
(580
)
 
$
—

 
$
(580
)
 
在到期日前向现金结算利率衍生工具支付或收到的金额在AOCI中按现金结算额记录，并将重新归类为利息费用，因为对冲债务上确认了利息费用。在未来12个月内，该公司估计，787，000美元将重新归类为非现金增加的利息开支。
 
下表分别列出截至2019年3月31日和2018年12月31日公司衍生金融工具的公允价值及其在资产负债表上的分类(千)：

衍生工具设计为套期保值工具
 
资产负债表定位
 
March 31, 2019
公允价值
 
(2018年12月31日)
公允价值
利率产品
 
其他资产
 
$
2,693

 
$
4,931

利率产品
 
其他负债
 
$
(1,453
)
 
$
(580
)

现金流量套期保值关系中的衍生工具
 
下表详细列出了在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，指定为现金流量对冲工具的利率衍生品确认的损益的地点(以千为单位)。

 
三个月到3月31日，
 
2019
 
2018
衍生产品保管所确认的(亏损)收益金额
$
(2,608
)
 
$
3,390

(收益)损失额从AOCI重新分类为利息
$
(202
)
 
$
418


10。承付款和意外开支

在正常的业务过程中，公司不时参与其财产的所有权和经营有关的法律诉讼。管理层认为，这些法律行动可能最终产生的负债(如果有的话)不会对公司的合并财务状况、经营结果或流动性产生重大不利影响。


- 23 -


公司已签署了几份土地租赁合同，其中公司是某些财产的全部或部分建筑物之下土地的承租人。根据ASU 2016-02年的规定，截至2019年1月1日，该公司记录了这些土地租赁的使用权、资产和相关租赁负债。截至2019年3月31日，公司的加权平均剩余租赁期限约为38.1年，用于计算公司租赁负债的加权平均贴现率约为5.2%。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月里，该公司地面租赁的租金费用分别约为412，000美元和378，000美元。
 
下表为截至2019年3月31日公司在经营租赁项下未贴现的未来最低租赁付款与租赁责任的对账情况(千)：
 
经营租赁
剩余2019年
$
961

2020
1,287

2021
1,283

2022
1,304

2023
1,330

此后
33,939

未贴现的未来最低租赁付款总额
40,104

未来最低租赁付款，折扣
(22,167
)
租赁责任
$
17,937

 
税务保护协议
 
就2013年9月至2017年3月的某些收购而言，该公司与经营伙伴关系的某些有限合伙人签订了税收保护协议。“税务保护协议”规定，除某些例外情况外，公司应按照各自的税务保护协议，向接受业务单位的卖方赔偿其所承担的某些税务责任，为期12年(就2013年9月缔结的税务保护协定而言)或10年(就2014年12月至2017年3月签订的税务保护协定而言)，从税务保护协定之日起算。如果公司触发了这些协议下的税收保护条款，公司将被要求支付这些有限合伙人所欠税款的损害赔偿(加上因这种支付而产生的税额的额外损害)。

11。关联方交易

本公司已与公司的一名高级人员签订了若干租赁协议，根据这些租赁协议，向公司提供了使用储存空间的机会。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月中，该公司分别支付了约21，000美元和15，000美元与这些协议有关的费用。这些费用包括在所附的业务和综合收入综合报表中的一般费用和行政费用。

12。后续事件

2019年4月24日，ROIC董事会宣布其普通股获得现金红利，并在运营伙伴关系的操作单元中分配每股0.1970美元，并于2019年6月27日支付给记录持有者。


- 24 -


项目2.管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析
 
在本次讨论和本季度10-Q报表的其他地方使用时，“认为”、“预期”、“项目”、“应该”、“估计”、“预期”等字，“而类似的表述旨在识别1933年”证券法“(”证券法“)第27A节和经修正的1934年”证券交易法“(”交易法“)第21F节中该术语所指的前瞻性陈述。实际结果可能因不确定因素而大不相同，其中包括：
 
·我们识别和收购符合我们在市场投资标准的零售房地产的能力；
我们从资产中获得的租金收入水平；
我们资产的市场价值以及我们投资的零售房地产的供应和需求；
美国经济的总体状况或特定地理区域；
经济条件对我们企业的影响；
•
我们经营的地方市场的条件和集中在这些市场的情况，以及国家经济和市场条件的变化；
消费者支出和信心趋势；
•
我们有能力以优惠的价格与现有租户签订新租约或与现有租户续约；
我们有能力预测消费者购买习惯的变化和租户的空间需求；
*影响我们拥有或获得的财产及其租户的竞争性景观；
·我们与租户的关系以及他们的财务状况和流动性；
·我们有能力继续作为美国联邦所得税(REIT)的房地产投资信托基金(REIT)；
•
我们利用债务作为融资策略的一部分，以及我们有能力支付或遵守我们的高级无担保票据、无担保信贷设施或其他我们目前拥有或随后获得的债务工具下的任何契约；
我们的业务费用水平，包括我们需要向我们的管理团队支付的数额；
利率的变化可能影响我们普通股的市场价格和借款成本；
修改立法和规章(包括修改关于REITs税收的法律)。

前瞻性报表是根据截至本报告之日的估计数编制的。我们否认有任何义务公开公布对这些前瞻性声明的任何修订结果，以反映本报告日期之后的新估计、事件或情况。
 
我们警告说，上述因素清单并不是所有因素都包括在内的。所有关于我们或任何代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述，都被上述警告性陈述明确地限定为完整的。我们告诫不要过分依赖任何前瞻性的声明，因为这些声明只在所作的日期发表。我们不承担或接受任何义务或承诺，公开发布任何前瞻性声明的任何更新或修改，以反映我们的期望的任何变化，或任何事件、条件或情况的任何变化，作为任何此类声明的基础。本报告的其他部分可能包括可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个竞争激烈、变化迅速的环境中运作，有时会出现新的风险因素，管理层不可能预测所有这些风险因素。它也不能评估所有这些风险因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与实际结果大不相同的程度。

- 25 -


考虑到这些风险和不确定性，投资者不应过分依赖前瞻性报表来预测实际结果。

概述
 
零售机会投资公司(“ROIC”)是以UPREIT格式组织的，其全资子公司零售机会投资有限责任公司(GP，LLC)是其经营伙伴关系、零售机会投资伙伴关系(LP)、特拉华有限合伙公司(“运营伙伴关系”)及其子公司的一般合伙人，而ROIC主要通过经营伙伴关系经营其所有业务。ROIC于2011年6月2日重组为马里兰公司。ROIC已选择作为REIT征税，用于美国联邦所得税，从截至2010年12月31日的年度开始。
 
ROIC于2009年10月开始运营，作为一个完全一体化和自我管理的REIT，截至2019年3月31日，ROIC拥有大约90.9%的合伙权益，其他有限合伙人在运营伙伴关系中拥有大约9.1%的合伙权益。ROIC专注于收购、拥有和管理位于美国西海岸的以必需品为基础的社区和社区购物中心，以超市和药店为基础。
 
截至2019年3月31日，该公司的投资组合包括91处房产(90家零售和一间办公室)，总面积约为1，030万平方英尺(“GLA”)。截至2019年3月31日，该公司的零售投资组合大约租赁了97.8%。在截至2019年3月31日的三个月内，该公司在其投资组合中总共租赁或更新了312，000平方英尺。该公司已承付约690万美元，即每平方英尺94.32美元，用于房客改善，包括建筑物改善，用于在截至2019年3月31日的三个月内发生的新租约。该公司已承诺约202，000美元，即每平方英尺2.77美元，租赁佣金，为新的租赁发生在三个月，截止2019年3月31日。该公司已承付约361，000美元，即每平方英尺1.51美元，用于房客改善，包括建筑物改善，为在截至2019年3月31日的三个月内发生的续约租约。在截至2019年3月31日的三个月中，租赁佣金对续约的承诺并不重要。

后续事件
 
2019年4月24日，ROIC董事会宣布其普通股获得现金红利，并在运营伙伴关系的操作单元中分配每股0.1970美元，并于2019年6月27日支付给记录持有者。

业务结果
 
截至2019年3月31日，该公司共有91个资产(90个零售和1个办事处)，所有这些资产都合并在所附财务报表中。该公司认为，由于这些房产位于人口稠密地区，其投资的性质为即使在经济困难时期也提供了相对稳定的收入流动。截至2019年3月31日，该公司拥有强大的资本结构和可管理的债务。该公司希望继续积极探索与其业务战略相一致的收购机会。
 
物业营业收入是一种非GAAP财务指标.本公司将物业营运收入定义为营业收入(基本租金及向租户追讨)，减去物业及有关开支(物业营运费用及物业税)。财产营业收入不包括一般和行政费用、折旧和摊销、购置交易费用、其他费用、利息费用、财产购置和处置损益、特殊项目、租户改良和租赁佣金。其他REITs可能使用不同的方法计算财产营业收入，因此，公司的财产营业收入可能无法与其他REITs相比较。
 
物业营运收入是管理阶层用来评估和比较公司物业的经营表现，确定盈利趋势及计算公司物业的公允价值，因为这项措施不受我们的资金成本、折旧及摊销费用的影响、买卖经营地产资产的损益等因素的影响。与我们财产所有权有关的一般和行政费用或其他损益。该公司认为，将这些项目排除在净收入之外是有用的，因为由此产生的计量反映了公司经营财产的实际收入和实际支出，以及入住率、租金和运营费用的趋势。
 
财产营业收入是衡量公司财产经营业绩的指标，而不是衡量公司整体业绩的指标。因此，财产营业收入不能替代按照公认会计原则计算的净收入或营业收入。


- 26 -


截至2019年3月31日的三个月的运营业绩与2018年3月31日终了的三个月相比。
 
财产营业收入
 
下表根据公认会计原则对截至2019年3月31日和2018年3月31日三个月的综合财产营业收入进行了核对(千)。

 
 
三个月到3月31日，
 
 
2019
 
2018
按公认会计原则计算的营业收入
$
30,262

 
$
27,281

加：
折旧和摊销
24,761

 
25,217

 
一般和行政费用
4,276

 
3,531

 
其他费用
93

 
69

减：
房地产销售收益
(2,638
)
 
—

财产营业收入
$
56,754

 
$
56,098

 
下面对截至2019年3月31日的三个月与2018年3月31日终了的三个月进行的比较，参照了相同中心属性的影响。截至2019年3月31日，公司91项财产中共有87项属于同一中心财产，是指公司在这两个期间提交并合并为公司财务报表的全部经营财产，除了该公司的公司办公室总部和一个购物中心，该中心目前正在按合同出售，并将用于新的多家庭发展，不再作为零售资产管理。

下表提供了根据公认会计原则对截至2019年3月31日的三个月的合并营业收入与公司在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月内拥有的87个同中心财产相关的财产营业收入的调节情况，并在这三个月内合并到公司的财务报表中(以千计)。

 
 
截至2019年3月31日止的三个月
 
 
同中心
 
非同中心
 
共计
按公认会计原则计算的营业收入(损失)
$
31,713

 
$
(1,451
)
 
$
30,262

加：
折旧和摊销
24,087

 
674

 
24,761

 
一般和行政费用(1)
—

 
4,276

 
4,276

 
其他费用(1)
—

 
93

 
93

减：
房地产销售收益
—

 
(2,638
)
 
(2,638
)
财产营业收入
$
55,800

 
$
954

 
$
56,754

______________________
(1)
为了举例说明，一般和行政费用及其他费用包括在非同一中心，因为公司不分配这些类型的费用之间的同一中心和非同一中心。

下表提供了根据公认会计原则对截至2018年3月31日的三个月的合并营业收入与公司在截至2019年3月31日和2018年3月31日这三个月内拥有的87个相同中心财产的财产营业收入进行的核对，并在这三个月内并入公司的财务报表(千)。
 

- 27 -


 
 
截至2018年3月31日止的三个月
 
 
同中心
 
非同中心
 
共计
按公认会计原则计算的营业收入(损失)
$
27,779

 
$
(498
)
 
$
27,281

加：
折旧和摊销
24,789

 
428

 
25,217

 
一般和行政费用(1)
—

 
3,531

 
3,531

 
其他费用 (1)
—

 
69

 
69

财产营业收入
$
52,568

 
$
3,530

 
$
56,098

______________________
(1)
为了举例说明，一般和行政费用及其他费用包括在非同一中心，因为公司不分配这些类型的费用之间的同一中心和非同一中心。

在截至2019年3月31日的三个月内，该公司产生的财产营业收入约为5 680万美元，而截至2008年3月31日的三个月内产生的财产营业收入为5 610万美元，增加约656，000美元87个相同中心物业的财产营业收入增加了约320万美元，主要是由于加速确认在截至2019年3月31日的三个月内租约终止和租金收入增加导致的市场以下租赁无形负债增加了310万美元。与2018年3月31日终了的三个月相比，非同中心财产减少了约260万美元的财产营业收入，主要原因是2018年3月31日终了的三个月期间收到了220万美元的租赁结算收入，而截至2019年3月31日的三个月内没有收到这笔收入。

折旧和摊销
 
该公司在截至2019年3月31日的三个月内发生了折旧和摊销费用，约为2 480万美元，而在2018年3月31日终了的三个月期间则为2 520万美元。
 
一般和行政费用
 
在截至2019年3月31日的三个月内，该公司的一般和行政开支约为430万美元，而2018年3月31日终了的三个月期间为350万美元。一般和行政费用增加了约745，000美元，主要是由于采用ASU第2016-2号作为所产生的与薪金有关的租赁费用，而不论所获得的租约是否已不再作为初始直接费用资本化，而是按已发生的费用而支出，以及与赔偿有关的费用的总体增加。

房地产销售收益

在2019年2月15日，该公司出售了温哥华市场中心，一个非核心购物中心位于温哥华，华盛顿。销售价格为1 700万美元，减去销售成本，净收入约为1 600万美元。在截至2019年3月31日的三个月内，该公司记录了与这一财产处置有关的房地产销售收益约260万美元。截至2018年3月31日的三个月内，没有房地产销售。

利息开支及其他财务开支
 
在截至2019年3月31日的三个月内，该公司的利息支出约为1，570万美元，而2018年3月31日终了的三个月期间，该公司的利息支出约为1，550万美元。

业务资金
 
业务资金(“FFO”)是公认的REITs非GAAP财务措施，该公司认为，在根据GAAP提交财务报表时，它为评估其财务业绩提供了额外和有用的手段。FFO经常被证券分析师、投资者和其他有关方面用来评估REITs的业绩，其中大多数是FFO，以及按照公认会计原则计算的净收入。
 
该公司根据全国房地产投资信托协会(“NAREIT”)发布的“FFO白皮书”计算FFO，该白皮书将FFO定义为可归属于普通股股东的净收入(根据公认会计原则确定)，不包括债务重组、应折旧财产的出售和减值以及房地产相关折旧和摊销的损益，在对合伙企业和未合并的合资企业进行调整之后。

- 28 -


 
然而，FFO：
 
•
不代表根据公认会计原则来自业务活动的现金流量(与财务报表不同，一般反映交易和其他事项在确定净收入时产生的所有现金影响)；以及

•
不应将净收入作为衡量我们业绩的一种替代办法。

公司定义的FFO可能无法与其他REITs报告的标题相同的项目相比较，因为这些REITs所使用的NAREIT定义的应用可能存在差异。
  
下表提供了根据公认会计原则适用于股东的净收入与财务报告办公室截至3月31日、2019年和2018年3月31日三个月(千)的核对情况。
 
 
三个月到3月31日，
 
2019
 
2018
可归因于ROIC的净收入
$
13,250

 
$
10,702

加：折旧费和摊销额
24,761

 
25,217

减：房地产销售收益
(2,638
)
 
—

业务资金-基本资金
35,373

 
35,919

可归因于非控制权益的净收入
1,333

 
1,122

业务资金-稀释后
$
36,706

 
$
37,041

 
现金净营业收入(“NOI”)
 
现金NOI是衡量公司业绩的非GAAP财务指标.最直接可比的GAAP财务指标是营业收入。该公司将现金NOI定义为营业收入(基本租金和向租户收回)，减去财产和相关支出(财产运营费用和财产税)，并根据非现金收入和运营费用项目(如直线租金和租赁无形资产摊销、债务相关费用和其他调整)进行调整。现金NOI还不包括一般和行政费用、折旧和摊销、购置交易费用、其他费用、利息费用、财产购置和处置损益、特殊项目、租户改进和租赁佣金。其他REITs可能使用不同的方法计算现金NOI，因此，公司的现金NOI可能无法与其他REIT相比。
 
内部管理人员使用现金NOI来评估和比较公司资产的经营绩效。公司认为，NOI现金为投资者提供了关于公司财务状况和经营结果的有用信息，因为它只反映了在财产一级发生的现金收入和费用项目，并且在跨期比较时，可以用来确定公司财产收益的趋势，因为这一措施不受非现金收入和费用确认项目的影响。公司的资金成本、折旧和摊销费用的影响、购置和出售经营房地产资产的损益、一般和行政费用或与公司财产所有权有关的其他损益。该公司认为，将这些项目排除在营业收入之外是有用的，因为由此产生的计量反映了公司经营财产的实际收入和实际支出，以及入住率、租金和运营费用的趋势。
 
现金NOI是衡量公司财产经营业绩的指标，但并不衡量公司整体业绩，因此不能替代按照公认会计原则计算的净收入或营业收入。

同中心现金NOI
 
下表提供了同一中心现金NOI与GAAP在截至2019和2018年3月31日三个月的合并营业收入的对账情况。该表引用了相同中心属性的影响。在截至2019年3月31日的三个月内，公司91项财产中共有87项属于同一中心财产，它代表公司在这两个期间所拥有的全部经营财产，并在这些期间合并为公司的财务报表，除了该公司的公司办公室总部和一个购物中心，该中心目前正在按合同出售，并将用于新的多家庭发展，不再作为零售资产管理(以千计)。

- 29 -


 
 
三个月到3月31日，
 
2019
 
2018
公认会计原则营业收入
$
30,262

 
$
27,281

折旧和摊销
24,761

 
25,217

一般和行政费用
4,276

 
3,531

其他费用
93

 
69

房地产销售收益
(2,638
)
 
—

财产收入和其他费用(1)
(7,432
)
 
(5,523
)
公司现金共计
49,322

 
50,575

非同中心现金NOI
(883
)
 
(3,514
)
同中心现金NOI
$
48,439

 
$
47,061

______________________
(1)
包括直线租金、上述和市面以下租赁无形资产的摊销、锚定租赁终止费、扣除合同金额以及与前期有关的费用和回收调整。

在截至2019年3月31日的三个月内，该公司产生了约4，840万美元的中心现金NOI，而2018年3月31日终了的三个月产生的现金约为4，710万美元，比2018年3月31日的3个月增加了2.9%。这一增加主要是由于入住率增加而导致的基本租金增加。

关键会计政策
 
关键会计政策是指那些既对公司财务状况和经营结果的表述很重要，又需要管理层作出最困难、最复杂或最主观判断的会计政策。下文概述了管理层认为对编制综合财务报表至关重要的会计政策。本摘要应与对公司会计政策的更全面讨论一并阅读，这些政策包括在说明1至ROIC和运营合伙公司的合并财务报表中。

收入确认
 
本公司在每一租约期限内以直线方式记录基本租金.根据相关租约确认的超出合同规定数额的租金，包括在所附合并资产负债表上的租户和其他应收款中。大多数租赁包含规定，要求房客按比例偿还一部分房地产税和某些公共地区费用。全年还对租户和其他应收帐款以及相关的费用回收收入进行调整，这些调整是根据公司对最终金额的最佳估计而定的。此外，本公司还为与递延的直线式应收租金有关的未来信贷损失提供备抵。

可疑账户备抵
 
可疑账户备抵是根据对特定账户损失风险的季度分析确定的。分析特别强调过去到期的帐目，并考虑到诸如应收帐款的性质和期限、租户或其他债务人的付款历史、租户和任何担保人的财务状况、管理层对其履行租赁义务的能力的评估、任何争端的依据和有关谈判的状况等。管理当局对所需免税额的估计会因应这些因素的改变而作出修订，并对经济及市场环境对租户，特别是零售物业租户的影响十分敏感。估计数用于确定租户对公共地区维修、房地产税和保险费用的偿还。公司通过比较实际收回的费用和实际支出以及任何实际核销，分析其不动产税、公用区域维护和保险的估计应收账款余额。根据其分析，公司可在其与这些项目有关的可疑账户备抵中记录额外数额。此外，本公司还为与递延的直线式应收租金有关的未来信贷损失提供备抵。

房地产投资
 
土地、建筑物、财产改善、家具/固定装置和租户改善按成本入账，维修和修理的基本支出按已发生的业务支付，改善或延长资产使用寿命的翻新和(或)更换则按估计使用寿命资本化和折旧。

- 30 -


 
该公司承认购置不动产，包括获得的有形资产(包括土地，按公允价值(符合企业定义的收购)和相对公允价值(不符合企业定义的收购)和相对公允价值(不符合企业定义的收购)购置的无形资产和负债(包括市面上和市场以下的租赁和就地租赁)。在所附的合并资产负债表中，购置的租赁无形负债是指低于市场的租赁。被收购财产的有形资产的公允价值是通过对财产的估价来确定的，然后将该资产的价值分配给土地，根据管理部门对这些资产的相对公允价值的确定而进行的建筑物和改进。在评估购置财产的无形资产时，管理层考虑的因素包括预期租赁期内的承运费用估计数，并根据对当前市场需求的评估对预期租赁期间的租金收入损失进行估计。管理部门还估计执行类似租赁的成本，包括租赁佣金、租户改进、法律和其他相关费用。
 
就地租赁的价值是根据(I)在将现有的就地租赁调整为市场租金后支付的购房价格的超额数额来衡量的，超过(Ii)有关物业的估计公允价值，犹如空置一般。以现值(以反映所取得的租约所涉及的风险的贴现率计算)为基础，记录将收取的合约款额与管理当局估计的市场租赁率之间的差额，根据管理层在收购时认为适当的契约条款来衡量。这种估价包括考虑到各自租约的不可取消条款以及任何适用的续约期。与以下市场租赁更新期权相关的公允价值是根据公司的经验和相关事实确定的。收购时存在的情况。与原租赁期限有关的上述市场租赁和低于市场租赁的价值，按租金收入摊销，各自租约的条款。就地租赁的价值按各自租约的剩余不可取消条款摊销为费用。如果一项租赁在规定的期满前终止，则与该租约有关的所有未摊销金额将在当时的操作中确认。
 
为了确定折旧数额，公司必须对其财产的使用寿命作出主观评估。这些评估对公司的净收入有直接影响。
 
在资产的估计使用寿命上，使用直线法对财产进行折旧。估计使用寿命如下：
 
建筑物(年份)
39
—
40
 
 
 
 
 
 
建筑物改善(年份)
10
—
20
 
 
 
 
 
 
家具/固定装置(年份)
3
—
10
 
 
 
 
 
 
租户改进
较短的租赁期限或其使用寿命

资产减值

当发生事件或情况发生变化时，公司审查长期资产的减值情况，表明资产的账面金额可能无法收回。将持有和使用的资产的可收回性是通过比较资产的账面金额来衡量的，即资产将产生的未来净现金流量(未贴现和不计利息)的总和。如果这些资产被视为受损，应确认的减值是以资产的账面金额超过公允价值的数额来衡量的。管理层认为，2019年3月31日，该公司任何房地产投资的价值都没有受到损害。

REIT资格要求
 
该公司已根据“守则”选择并有资格被评定为REIT，并相信该公司的组织和运作方式，将使其能够继续符合作为“守则”所规定的REIT征税的资格。

该公司必须符合若干业务和组织要求，才能符合资格，然后保持作为REIT的资格。如果该公司不符合REIT的资格，其收入将受到美国联邦政府的控制，州和地方所得税按固定的公司税率征收，而ROIC可能在不符合REIT资格的四年内被允许再次当选为REIT。如果该公司没有资格成为REIT，公司的经营结果、流动资金和可分配给股东的金额将显著减少。


- 31 -


流动性与公司资本资源
 
在“公司的流动性和资本资源”一节和“经营合伙的流动性和资本资源”一节中，“公司”一词是指不合并的零售机会投资公司，不包括经营伙伴关系。
 
公司的业务主要通过经营伙伴关系经营，其中公司是母公司，并为财务报告目的进行合并。由于该公司是在与营运合伙合并的基础上运作，因此题为“营运合伙的流动资金及资本资源”的一节应与本节一并阅读，以了解该公司在综合基础上的流动资金及资本资源，以及该公司是如何整体运作的。
 
该公司不时发行公共股本，但除承担作为上市公司经营的某些费用外，本公司本身不产生任何资本或经营任何业务。除经营合伙公司的负债担保外，公司本身不持有任何负债，其唯一的物质资产是其在经营伙伴关系中直接或间接合伙权益的所有权和成员在零售机会投资公司中的权益-经营合伙公司的唯一普通合伙人GP、LLC。因此，公司和经营伙伴关系的合并资产和负债以及合并的收入和费用在各自的财务报表中是相同的。然而，所有债务都由经营伙伴关系直接或间接持有。公司的主要资金要求是支付其普通股的股息。公司派息的主要资金来源是从运营合伙公司获得的分配。
 
作为经营伙伴关系的母公司，该公司间接地对运营伙伴关系的日常管理和控制负有完全、专属和完整的责任。本公司安排营运合伙以营运合伙协议所规定的方式分配其可得现金的部分，而该部分可由公司酌情决定。
 
该公司是一家知名的经验丰富的发行人，在2016年5月提交了一份有效的货架登记表，允许该公司注册各类未指明的债务和股权证券。如情况需要，公司可不时以机会主义的方式发行股票，视乎市场情况及可得价格而定。这种股票发行的任何收益都将捐给业务伙伴关系。经营伙伴关系可利用所得收益获得额外财产，偿还债务，并用于一般周转资金用途。
 
流动性是衡量满足潜在现金需求的能力，包括偿还借款、为其资产和业务提供资金和维持其资产和业务的持续承诺、向其股东进行分配以及满足其他一般业务需要的能力。公司的流动性取决于运营伙伴关系向公司作出充分分配的能力。公司的主要现金需求是向股东支付股息。
 
在截至2019年3月31日的三个月内，该公司的主要现金来源是运营伙伴关系的分配。截至2019年3月31日，该公司已确定有足够的周转金来履行今后12个月的股利筹资义务。

2018年5月1日，该公司与每一家Capital One Securities，Inc.，Jefferies LLC，KeyBanc Capital Markets Inc.，Raymond James&Associates，Inc.和Robert W.Baird&Co.分别签订了五项单独的销售协议(“销售协议”)。股份有限公司(每个人都是“代理人”和集体的“代理人”)，ROIC可以根据该公司不时出售ROIC普通股的股份，每股面值0.0001美元，通过代理或委托人的总发行价高达2.5亿美元。在截至2019年3月31日的三个月内，ROIC没有根据销售协议出售任何股票。自从签订销售协议至2019年3月31日为止，ROIC已根据销售协议总共出售了1 251 376股普通股，其总收入约为2 420万美元，向代理商支付的佣金约为242 000美元。

在截至2019年3月31日的三个月中，支付给股东的股息总额约为2270万美元。此外，在截至2019年3月31日的三个月内，运营合伙公司向非控股股东发放了约220万美元的股息。在合并的基础上，同期运营现金流约为4，020万美元，截至2018年3月31日的3个月内，向股东支付的股息总额约为2，210万美元。此外，在2018年3月31日终了的三个月中，运营伙伴关系向非控股股东OP Unitholders分配了约230万美元。在合并的基础上，同期业务的现金流动总额约为4 440万美元。
 

- 32 -


潜在的未来资本来源包括股权发行和运营伙伴关系的分配。

经营伙伴关系的流动性与资本资源
 
在“营运合伙的流动资金及资本资源”一节中，“营运合伙”、“我们”及“我们”是指营运合伙连同其合并的附属公司或经营合伙公司，以及该公司及其各自的合并附属公司(视情况需要而定)。
 
在截至2019年3月31日的三个月内，运营伙伴关系的主要现金来源是运营现金流。截至2019年3月31日，运营伙伴关系已确定有足够的周转金来支付未来12个月的债务和运营费用。
 
2015年9月29日，该公司签订了定期贷款协议。自2017年9月8日起，该公司签订了第一份经修订和恢复的定期贷款协议(“定期贷款协议”)，根据该协议，定期贷款的到期日从2019年1月31日延长至2022年9月8日。“定期贷款协议”还规定，在定期贷款协议规定的某些条件下，公司可不时要求增加2亿美元的累计承诺，包括征得放款人的同意。根据“定期贷款协议”借入的未付本金的利息，利率等于根据公司信用评级水平计算的适用利率，并酌情加上(I)根据有关期间美元存款的资金成本(“欧元利率”)确定的伦敦银行同业拆借利率，或(Ii)参照(A)联邦基金利率加0.50%的最高利率而厘定的基准利率；(B)凯恩斯银行全国协会宣布的利率为其“最优惠利率”；及(C)欧元利率加1.10%。

经营伙伴关系与几家银行建立了无担保的循环信贷机制。自2017年9月8日起，该公司签订了第二份经修订和恢复的信贷协议(“信贷贷款协议”)，根据该协议，信贷安排下的借款能力从5000万美元增加到6.00亿美元。信贷安排的到期日由2019年1月31日延长至2021年9月8日，并有两个6个月的扩展选项，可由经营伙伴关系在满足某些条件，包括支付延期费后行使。此外，信贷安排还包括手风琴功能，使经营合伙公司能够根据信贷机制增加借款能力，总额可达12亿美元，但须经贷款人同意和其他条件。根据信贷安排借入的未清本金的利息，利率等于根据公司信用评级水平计算的适用利率，并酌情加上(一)欧元美元利率，或(二)参照(A)联邦基金利率加0.50%的最高利率确定的基准利率，(B)中央银行全国协会宣布的利率为“最优惠利率”；及(C)欧元加1.00%。此外，运营合伙公司有义务按照公司目前的信用评级水平(目前为0.20%)的费率支付设施费，并就根据信用工具签发的每一份信用证每年支付0.125%的预付费用。
 
贷款和信贷这两个术语都包含传统的陈述、金融和其他契约。经营伙伴关系在信贷安排和定期贷款下借款的能力取决于其是否遵守财务契约和其他限制。运营伙伴关系在2019年3月31日遵守了这些公约。

截至2019年3月31日，定期贷款和信贷贷款分别有3000万美元和1.42亿美元未偿还。截至2019年3月31日的三个月内，定期贷款和信贷贷款的加权平均利率分别为3.6%和3.5%。该公司在2019年3月31日的定期贷款中没有可用的借款。截至2019年3月31日，该公司有4.58亿美元可在信贷工具下借款。

此外，运营伙伴关系在2017年12月、2014年12月和2013年12月分别发行了2.5亿美元的无担保高级票据本金总额和2016年9月发行的无担保高级票据本金总额2亿美元，每一笔都得到公司的充分和无条件担保。
 
虽然运营合伙一般打算将其资产作为长期投资持有，但其某些投资可能被出售，以管理经营伙伴关系的利率风险和流动性需求，满足其他经营目标，并适应市场条件。
 

- 33 -


现金流量

下表汇总了我们的现金流动综合报表中所列期间的选定项目(以千为单位)：
 
 
三个月到3月31日，
 
2019
 
2018
(使用)提供的现金净额：
 

 
 

经营活动
$
40,190

 
$
44,423

投资活动
$
5,926

 
$
(27,778
)
筹资活动
$
(42,371
)
 
$
(18,600
)
 
现金净流量如下：
 
经营活动
 
在截至2019年3月31日的三个月中，业务活动提供的净现金流量为4 020万美元，而2018年同期为4 440万美元。在截至2019年3月31日的三个月内，与2018年3月31日终了的三个月相比，业务活动的现金流量减少了约420万美元，主要原因是收款和支付周转资本账户的时间安排。
 
投资活动
 
在截至2019年3月31日的三个月中，投资活动提供的净现金流量为590万美元，而2018年同期用于投资活动的净现金流量为2 780万美元。在截至2019年3月31日的三个月内，投资活动提供的现金流量增加了约3 370万美元，主要原因是房地产投资减少约1 930万美元，房地产销售收益增加约1 600万美元。
 
筹资活动
 
在截至2019年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金流量为4 240万美元，而2018年3月31日终了的三个月为1 860万美元。在截至2019年3月31日的三个月中，增加约2 380万美元，主要原因是信贷机制付款净额增加3 000万美元，出售普通股收益减少约150万美元，但抵押贷款偿还额减少约1 020万美元。


- 34 -


合同义务
 
下表列出公司每年到期的长期债务本金，包括以2019年3月31日未偿债务和其他合同债务为基础的本金摊销(千)：
 
剩余2019年
 
2020
 
2021
 
2022
 
2023
 
此后
 
共计
合同义务：
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

应付按揭债券本金(1)
$
413

 
$
577

 
$
717

 
$
24,132

 
$
686

 
$
60,045

 
$
86,570

按揭债券应付利息
2,858

 
3,774

 
3,737

 
3,170

 
2,482

 
2,618

 
18,639

定期贷款(2)
—

 
—

 
—

 
300,000

 


 
—

 
300,000

信贷设施(3)
—

 
—

 
142,000

 
—

 
—

 
—

 
142,000

高级债券到期日期2027年(4)
10,475

 
10,475

 
10,475

 
10,475

 
10,475

 
291,900

 
344,275

高级债券到期日期2026年(4)
3,950

 
7,900

 
7,900

 
7,900

 
7,900

 
223,700

 
259,250

高级债券到期日期2024年(4)
10,000

 
10,000

 
10,000

 
10,000

 
10,000

 
260,000

 
310,000

高级债券到期日期2023年(5)
12,500

 
12,500

 
12,500

 
12,500

 
262,500

 
—

 
312,500

业务租赁债务
961

 
1,287

 
1,283

 
1,304

 
1,330

 
33,939

 
40,104

共计
$
41,157

 
$
46,513

 
$
188,612

 
$
369,481

 
$
295,373

 
$
872,202

 
$
1,813,338

_________________________________
(1)
不包括截至2019年3月31日的200万美元未摊销抵押贷款溢价。
(2)
为上表所述，该公司假设，截至2019年3月31日，根据定期贷款应计利息的借款为3.6%。
(3)
就上表而言，公司假设信贷安排下的借款在2019年3月31日按信贷安排利率计算利息，利率为3.5%。
(4)
仅为2019年至2023年期间的利息支付以及其后本金和利息的支付。
(5)
仅为2019年至2022年期间的利息支付以及其后本金和利息的支付。

对于在截至2019年3月31日的三个月内发生的新租约和续约，该公司已分别承诺了约720万美元和202，000美元的租户改善(包括建筑物改进)和租赁佣金。截至2019年3月31日，该公司没有任何资本租赁或购买义务。
 
该公司已与该公司的一名高级官员签订了若干租赁协议。根据租赁协议，公司可使用储存空间。

表外安排
 
截至2019年3月31日，该公司没有任何表外安排.

房地产税
 
该公司的租约一般要求房客按比例缴纳部分房地产税。

通货膨胀率
 
该公司的长期租约载有减轻通胀对其经营业绩的不利影响的规定，其中包括条款，使公司有权获得(A)预定的基本租金加幅和(B)按租户总销售额计算的租金百分比，这些百分比随着价格的上涨而普遍增加。该公司的许多非锚定租契的有效期不足十年，容许公司在续期时，如租契届满时所提供的租金低于当时的市价，则可按当时的市价要求加租。该公司的大部分租契均规定租客须支付营运费用的一部分，包括公用地方维修费用，。房地产税、保险和公用事业，从而减少了公司因通货膨胀而增加的成本和运营费用。



- 35 -


杠杆政策
 
该公司采用谨慎的杠杆，并以债务为手段，提供额外的资金，以购买其财产和多样化的投资组合。该公司力求主要利用无担保债务，以保持其资本结构的流动性和灵活性。
 
2015年9月29日，该公司签订了定期贷款协议。自2017年9月8日起，该公司签订了第一份经修订和恢复的定期贷款协议(“定期贷款协议”)，根据该协议，定期贷款的到期日从2019年1月31日延长至2022年9月8日。“定期贷款协议”还规定，在定期贷款协议规定的某些条件下，公司可不时要求增加2亿美元的累计承诺，包括征得放款人的同意。经营伙伴关系与几家银行建立了无担保的循环信贷机制。自2017年9月8日起，该公司签订了第二份经修订和恢复的信贷协议(“信贷贷款协议”)，根据该协议，信贷安排下的借款能力从5000万美元增加到6.00亿美元。信贷安排的到期日由2019年1月31日延长至2021年9月8日，并有两个6个月的扩展选项，可由经营伙伴关系在满足某些条件，包括支付延期费后行使。此外，信贷安排还包括手风琴功能，使经营合伙公司能够根据信贷机制增加借款能力，总额可达12亿美元，但须经贷款人同意和其他条件。

此外，业务伙伴关系在2017年12月、2014年12月和2013年12月分别发行了2.5亿美元的无担保高级票据本金总额和2016年9月发行的无担保高级票据本金总额2亿美元，每一笔都得到了ROIC的充分和无条件担保。
 
公司可以在无追索权的基础上借款，也可以在公司一级或合伙经营一级借款.无追索权负债是指借款人或其子公司的债务仅由特定资产担保，而不求助于借款人或其任何子公司的其他资产。不过，即使有无追索权的负债，借款人或其附属公司亦可能须就某些违反申述及保证的情况作出保证，例如与没有欺诈、挪用款项、挪用资金、环境状况及重大失实陈述有关的陈述及保证。由于无追索权融资一般限制贷款人对借款人资产的债权，贷款人一般只能对担保债务的资产进行诉讼。这可能会保护公司的其他资产。
 
公司计划对每一个投资机会进行评估，并在逐个案例的基础上和在整个公司的基础上确定适当的杠杆。公司可寻求再融资债务，例如利率下降使其有利于预付现有抵押贷款、现有抵押贷款到期或有吸引力的投资可用于购买投资。
 
该公司计划通过以下方式为未来的收购提供资金：业务现金、根据其信贷安排借款、承担现有抵押贷款债务、发行业务单位以及股本和债务发行。此外，该公司还可以通过与第三方的合资企业间接收购零售物业，以增加可用于购置财产的资金。

分布
 
经营合伙公司和ROIC打算分别定期向其业务单位和普通股的持有者发放季度分配。经营合伙公司直接作为经营合伙单位的持有者向ROIC支付分配，并通过分配给零售机会投资公司GP、LLC间接支付给ROIC。ROIC的全资子公司。美国联邦所得税法一般要求REIT每年分配至少90%的REIT应税收入，而不考虑支付的股息扣减和不计净资本利得，并按公司正常税率缴纳美国联邦所得税，每年分配的应纳税净收入不到100%。ROIC打算定期向股东支付季度股息，数额不少于其应纳税净收益。如果并在董事会授权的范围内。如果ROIC的可供分配的现金低于其应纳税净收益，ROIC可能被要求出售资产或借入资金以进行现金分配，或者ROIC可以应纳税的股票分配或债务证券分配的形式进行所需分配的一部分。

最近发布的会计公告
 
见所附合并财务报表附注1。



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项目3.市场风险的定量和定性披露
 
该公司的主要市场风险是与其债务有关的利率变化。随着借款到期并按当前市场利率展期，存在内在的展期风险。由于未来利率的多变性和公司未来的融资需求，这一风险的程度是不可量化或可预测的。

截至2019年3月31日，该公司有4.42亿美元未偿可变利率债务。该公司主要使用固定利率债务和利率互换来管理其利率风险。见附注9下对所附合并财务报表的讨论，以了解与利率互换有关的某些量化细节。
 
作为整体借贷计划的一部分，该公司进行了四次利率互换，以在经济上对冲利率上升的风险，因为利率上升会影响公司与债务发行有关的利息开支。下面的敏感性分析表显示了收益率曲线上下两个基点的估计瞬时平行变化，分别为50个基点和100个基点。截至2019年3月31日，其利率衍生品的净市场价值，不包括不履约风险(千元)。
 
互换概念
 
减去100个基点
 
减去50个基点
 
March 31, 2019
价值
 
增加50个基点
 
增加100个基点
$100,000
 
$
(1,877
)
 
$
(249
)
 
$
1,349

 
$
2,914

 
$
4,450

$100,000
 
$
(1,877
)
 
$
(249
)
 
$
1,349

 
$
2,914

 
$
4,450

$50,000
 
$
(2,367
)
 
$
(1,541
)
 
$
(730
)
 
$
65

 
$
844

$50,000
 
$
(2,373
)
 
$
(1,547
)
 
$
(736
)
 
$
59

 
$
839


有关公司如何评估衍生金融工具的讨论，请参阅所附合并财务报表附注9。该公司根据掉期每一阶段预期支付及收取的未来现金流量的现值计算利率掉期的价值，并就掉期固定部分的现金流量达成协议。当利率变化时，掉期浮动段上的现金流量随利率的变化而变化。在每个估值日估计浮动现金流量，该公司利用在市场上可以观察到的libor固定点、欧元美元期货和掉期利率构建的远期曲线。固定和浮动腿的现金流均按市场折价因素折现。该公司根据管理层对信用利差的估计、信用违约互换利差(如果有的话)或IHS Markit评级，将自身和这些合同的对手方的不履约风险结合起来，以便得出一条考虑信贷期限结构的曲线。
 
作为一家选择成为符合美国联邦所得税用途的REIT的公司，从截至2010年12月31日的应税年度开始，ROIC的未来收入，与金融工具相关的现金流和公允价值取决于当前的市场利率。市场风险是指市场价格和利率的不利变化所造成的损失风险。该公司将面临利率变化的风险，这主要是由于长期债务用于购买房产和进行与房地产有关的债务投资。公司的利率风险管理目标将是限制利率变动对收益和现金流的影响，并降低整体借贷成本。该公司预计主要以固定利率或浮动利率借款，利润率最低，在某些情况下，有能力将可变利率转换为固定利率。该公司使用衍生金融工具管理利率风险。该公司不会使用衍生工具进行交易或投机，只会根据主要金融机构的信用评级及其他因素与它们订立合约。目前，该公司使用四种利率掉期来管理其利率风险。
 

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项目4.管制和程序
 
控制和程序(零售机会投资公司)
 
ROIC的首席执行官和首席财务官，根据他们对ROIC的披露控制和程序的评估(按照“交易所法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条的规定)，根据细则13a-15或细则15d-15(B)款的要求，已得出结论认为，截至本报告所涉期间结束时，ROIC的披露控制和程序有效地保证及时收集、评价和披露与ROIC有关的信息，这些信息有可能根据“交易所法”及其颁布的规则和条例予以披露。
 
在截至2019年3月31日的三个月内，ROIC对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或相当可能对ROIC财务报告的内部控制产生重大影响。

管制和程序(零售机会投资伙伴关系)

公司首席执行官和首席财务官，根据他们对业务伙伴关系披露控制和程序的评估(如“交易所法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所规定)，根据规则13a-15或细则15d-15(B)款的要求，得出结论认为，截至本报告所涉期间结束时，业务伙伴关系的披露控制和程序有效地保证及时收集、评价和披露与经营伙伴关系有关的信息，这些信息有可能根据“交易所法”及其颁布的规则和条例予以披露。
 
在截至2019年3月31日的三个月内，运营伙伴关系对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或相当可能对经营伙伴关系对财务报告的内部控制产生重大影响。


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第二部分。其他资料
 
项目1.法律程序
 
据我们所知，我们并无涉及任何重大诉讼，亦不涉及任何待决或威胁对我们提出的重大诉讼，但因一般业务而引起的例行诉讼，或预期会由保险承保，而预期不会损害我们的业务、财务状况或经营结果的诉讼，则属例外。
 
项目1A。危险因素
 
见我们2018年12月31日终了年度表格10-K的年度报告.在截至2019年3月31日的三个月内，我们的风险因素没有发生重大变化。
 
项目2.未登记的股本证券出售和收益的使用

在截至2019年3月31日的三个月内，ROIC购买了以下产品：
 
 
购买股份总数(1)
 
每股平均价格
 
作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的股份总数
 
5月份根据计划或计划购买的最大股份数量
2019年1月1日至2019年1月31日
 
125,072

 
$
15.88

 
—

 
—

2019年2月1日至2019年2月28日
 
—

 
—

 
—

 
—

March 1, 2019 to March 31, 2019
 
—

 
—

 
—

 
—

共计
 
125,072

 
$
15.88

 
—

 
—

______________________
(1)
指公司回购的与净股份结算有关的股份，以支付根据公司2009年股权激励计划发行的限制性股票归属的最低税额。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露
 
不适用。
 
项目5.其他资料
 
没有。


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项目6.展品

2.1
特拉华州零售机会投资公司与马里兰零售机会投资公司合并的条款。(1)
 
 
3.2
零售机会投资公司修订和重述条款。(1)
 
 
3.3
零售机会投资公司章程。(1)
 
 
3.4
零售机会投资有限合伙公司第二次修订和恢复协议，由零售机会投资有限合伙公司和零售机会投资有限公司组成，有限责任公司作为普通合伙人，零售机会投资公司及其其他有限合伙人，日期为2013年9月27日。(2)
 
 
10.1
“2009年股权激励计划”下基于业绩的归属LTIP单位归属协议的形式
 
 
31.1
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席执行官。
 
 
31.2
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条认证首席财务官。
 
 
32.1
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的18 U.S.C.第1350条规定的首席执行官和首席财务官的认证。
 
 
101.INS
XBRL实例文档。
 
 
101.SCH
XBRL分类法扩展模式文档。
 
 
101.CAL
XBRL分类法扩展计算链接库文档。
 
 
101.DEF
XBRL分类法扩展定义链接库文档。
 
 
101.lab
XBRL分类法扩展标签Linkbase文档。
 
 
101.PRE
XBRL分类法扩展表示链接库文档。
_________________________________

(1)参照本公司于2011年6月3日提交的关于表格8-K的当前报告，将其纳入公司。
(2)参照本公司于2013年10月2日提交的关于表格8-K的最新报告，将其纳入公司。




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签名
 
根据经修订的1934年“证券交易法”的规定，注册官已妥为安排由下列签署人代其签署本报告，并妥为授权。

零售机会投资公司
 
零售机会投资伙伴关系
零售机会投资有限公司，其唯一普通合伙人
 
 
 
 
 
 
登记人
 
登记人
 
 
 
/S/Stuart A.Tanz
 
/S/Stuart A.Tanz
姓名：Stuart A.Tanz
 
姓名：Stuart A.Tanz
职称：首席执行官
 
职称：首席执行官
 
 
 
日期：2019年4月25日
 
日期：2019年4月25日
 
 
 
 
 
 
/S/Michael B.Haines
 
/S/Michael B.Haines
姓名：Michael B.Haines
 
姓名：Michael B.Haines
职称：首席财务官
 
职称：首席财务官
 
 
 
日期：2019年4月25日
 
日期：2019年4月25日
 
 
 
 
 
 


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