已于2019年4月24日提交证券交易委员会

Registration No. 333-                

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-8

1933年“证券交易条例”下的注册声明

新STAR能源L.P.

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

NuSTAR能源公司2019年长期激励计划

(计划的全称)

 

艾米·佩里

执行副总裁兼公司秘书

NuSTAR Energy L.P.

19003 IH-10 West

德克萨斯州圣安东尼奥78257

(送达代理人的姓名及地址)

(210) 918-2000

(服务代理人的电话号码，包括区号)

副本：

乔治·J·弗拉哈科斯

西德利奥斯汀有限公司

路易斯安那街1000号，6000套房

德克萨斯州休斯顿77002

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“交易法”规则12b-2中“大型加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义：

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。[]   

注册费的计算

解释性说明

表格S-8的登记说明由特拉华州有限合伙企业NuStar Energy L.P.(“合伙”)提交，目的是登记根据“NuStar Energy L.P.2019长期奖励计划”(“计划”)提供和出售的3，075，000套公用单元，自2019年4月23日起生效。

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

载有表格S-8第一部分规定的信息(计划信息和登记人信息)的文件将按照1933年“证券法”(“证券法”)第428(B)(1)条的规定发送或交给与会者。根据规则428和表格S-8第一部分的要求，此类文件不作为本登记声明的一部分或根据“证券法”第424条作为章程或招股说明书提交给证券交易委员会(“监察委员会”)。合伙公司应根据“证券法”第428(A)(2)条的规定，保存此类文件的档案。伙伴关系应根据请求向委员会或其工作人员提供档案中所列任何或全部文件的副本。

第二部分

登记声明中要求提供的信息

第(三)项.参考资料的合并.=‘class 1’>.

在此，伙伴关系在本登记声明中提及以前向委员会提交的下列文件和资料：

合伙人根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向监察委员会提交的所有文件，经修订(“交易法”)(不包括在本登记表日期后并在提交一项表明所提供的所有证券已经出售或取消所有未售出证券的现行报告中提供的任何资料)后，须当作是在本注册陈述书中提述成立为法团，并自提交该等文件之日起成为本条例草案的一部分。

就本注册陈述而言，本注册陈述书所载的任何陈述，或在本注册陈述书所载或其后提交的任何文件中所载的陈述，如因提述而成为或当作是藉提述而成为法团，则须当作已修改或取代本注册陈述书所载的任何陈述，或该等陈述因提述而成为法团或当作为法团的陈述。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本注册陈述书的一部分。

第四项.证券的另一种类别。

不适用。

第五项.指定专家和法律顾问的相对比较利益。

不适用。

第六项.主管和高级官员的无偿补偿。

特拉华州修订的“统一有限合伙法”第17-108节授权特拉华有限合伙公司赔偿并使任何合伙人或其他人免受任何索赔和要求的伤害。

截至2018年7月20日的“合伙有限责任合伙第八次修订和恢复协议”规定，合伙将赔偿(1)合伙的普通合伙人，(2)任何即将离开的普通合伙人，(3)任何是或曾经是合伙普通合伙人的成员或任何即将离开的普通合伙人的人，(4)任何是或曾经是合伙、经营合伙(第八次修订及重订有限合伙协议所界定)的成员、合伙人、高级人员、董事、雇员、代理人或受托人或其任何附属公司的成员、合伙人、高级人员、董事、雇员、代理人或受托人，合伙的普通合伙人或任何离任普通合伙人或上述任何附属公司；或(5)应合伙普通合伙人或离开普通合伙人或任何该等人的任何附属公司的要求，现正或曾应其要求而以另一人的高级人员、董事、雇员、成员、合伙人、代理人、受托人或受托人的身分服务的任何人(每名合伙人、董事、雇员、成员、合伙人、代理人、受托人或受托人)，刑事、行政或调查，任何受追偿人可能因其作为受追偿人的身份而作为当事方或以其他方式参与，或因其作为受追偿人的身份而受到威胁；但在每宗个案中，受赔人均以真诚的方式行事，而该受保人合理地相信其行为符合或不反对合伙的最佳利益，而就任何刑事法律程序而言，亦无合理因由相信其行为是非法的。以判决、命令、和解、定罪或抗辩方式终止任何诉讼、诉讼或诉讼程序，或在诺洛辩诉或其同等条件下终止任何诉讼、诉讼或程序，不应产生一种假设，即受追偿人的行为方式有悖于上述规定。根据本规定所作的任何赔偿将仅从合伙的资产中扣除，合伙的普通合伙人不应对或有义务向合伙提供或借出资金或资产以使其能够实现这种赔偿。该伙伴关系被授权购买(或偿还其普通合伙人或其附属公司的费用)保险，以应付这些人在合伙活动中所承担的责任和费用，而不论合伙企业是否有权根据上述规定赔偿这些人承担的这些责任。

“特拉华有限责任公司法”第18-108节规定，在符合其有限责任公司协议规定的标准和限制(如果有的话)的情况下，特拉华州有限责任公司可以而且应当有权对任何成员或经理或其他人进行赔偿，并使其免受任何和所有索赔和要求的伤害。

NuStar GP有限责任公司(“公司”)的第二份经修订和重新确定的有限责任公司协议(“公司”)载有以下有关赔偿其高级人员和董事的规定：

“15。赔偿。(A)获得赔偿的权利。曾经或正在成为一方或受到威胁成为任何诉讼、诉讼或诉讼的一方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或诉讼的人，不论是民事、刑事、行政或调查(下称“程序”)，由于他或她是或曾经是公司的董事或高级人员，或应公司的要求正在或曾担任另一间公司或合伙、合资、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，包括就雇员福利计划(“受偿人”)而服务，不论该程序的根据是指称以董事、高级人员、雇员或代理人的官方身分采取的行动，或在担任董事、高级人员、雇员或代理人期间以任何其他身分提起的诉讼，公司均须在该法所容许或规定的最充分范围内，对该等诉讼作出弥偿，并使其无害，一如该法律已存在或以后可予修订(但，如属任何该等修订，只限于该等修订容许公司提供较公司在修订前所容许的范围更广泛的弥偿权利，以支付该等受保人合理招致或蒙受的一切开支、法律责任及损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款及为和解而支付的款额)；但除第15(C)条就强制执行弥偿权的法律程序另有规定外，公司只有在该等法律程序(或部分法律程序)获公司董事局授权的情况下，才须弥偿与该名弥偿人提起的法律程序(或部分法律程序)有关的任何该等弥偿人。

(B)提高费用的权利。本条第15(B)条所赋予的弥偿权，应包括公司在其最后处置前就任何该等法律程序(下称“费用预支”)而招致的费用(包括但不限于律师费及开支)的预支权；但如法令有此规定，则须预支受保人以董事或高级人员身分所招致的开支(而不是以该名受保人曾或正在以任何其他身分提供服务的身分)，包括(但不限于)，(向雇员福利计划提供服务)只有在向公司交付一项承诺(一项“承诺”)时，才应由该受偿人或其代表作出，以偿还所有垫付的款项，但须由最终司法人员决定。

没有进一步上诉权(“最后裁决”)的决定，即该受偿人无权就本条例第15(B)条或其他方面的开支获得弥偿。第15(A)及15(B)条所赋予的弥偿权及预支开支的权利，即为合约权利，而该等权利须继续作为不再是董事、高级人员、雇员或代理人的受偿人的权利，并须为受保人的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人的利益而得益。

(C)受保人提起诉讼的权利。如第15(A)或15(B)条所指的申索在公司接获书面申索后60个历日内未获公司全数支付，但如属预付开支的申索，则适用期限为20个历日，赔偿人可在其后任何时间向公司提出诉讼，以追讨未付的申索款额。如在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在公司为依据承诺条款追讨预付开支而提出的诉讼中胜诉，则补偿人亦有权获支付起诉或抗辩该等诉讼的费用。在受追偿人为强制执行本法规定的赔偿权利而提起的任何诉讼中(但不是在受追偿人为强制执行预支费用权而提起的诉讼中)，受追偿人未达到本法规定的任何适用的赔偿标准即为抗辩。公司(包括其董事会、独立法律顾问或其成员)在诉讼开始前既没有裁定赔偿被追偿人在这种情况下是适当的，因为受追偿人符合该法规定的适用行为标准，也没有公司(包括其董事会、独立法律顾问)的实际裁定，或其成员)如受追偿人并无符合该可适用的行为标准，则须推定受保人未符合适用的行为标准，或如属受保人提出的诉讼，则为该诉讼的免责辩护。如受保人提出任何诉讼，以强制执行根据本条获得弥偿或预支开支的权利，或由公司依据承诺的条款追讨预支开支，则根据本条第15条或其他规定证明受保人无权获得弥偿或该等费用的垫支的责任，须由公司承担。

(D)权利的非排他性。本条第15条所赋予的弥偿权及预支费用的权利，不得不包括任何人根据任何法规、本协议、成员投票或无利害关系的董事或其他方面可能拥有或以后可取得的任何其他权利。“

我们已取得董事及高级人员保险，以保障合伙及普通合伙人的高级人员及董事免受某些申索所引致的损失，包括根据“证券法”提出的申索。

第七项.要求豁免注册。

不适用。

第8项展品。

第九项.无偿经营。

(A)以下签字登记人承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，对本登记声明作出有效的修订：

(I)将“证券法”第10(A)(3)条所规定的招股章程包括在内；

(Ii)在招股章程内反映注册声明生效日期(或其最近生效后的修订)所产生的任何事实或事件，而该等事实或事件是登记声明所载资料的根本改变。尽管如此，证券发行量的任何增减(如所提供证券的总美元价值不超过已登记的价值)以及偏离估计最高发行幅度的低端或高端的任何偏离，均可以按照第424(B)条向监察委员会提交的招股说明书的形式反映，条件是，成交量及价格的变动，不超过有效注册报表“注册费计算”表格所列最高总发行价的百分之二十。

(3)再转嫁，包括与以前在登记声明中未披露的分配计划有关的任何重要信息，或在登记声明中对此类信息的任何重大更改；

但如登记声明采用表格S-8，则本条(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段并不适用，注册人根据“外汇法”第13条或第15(D)节向委员会提交或向委员会提交的报告中载有这些段落所要求列入生效后修正案的信息，这些报告以提及方式纳入登记声明。

(2)为确定“证券法”所规定的任何法律责任，每项该等生效后的修订，均须当作与该等修订所提供的证券有关的新的登记陈述，而该等证券当时的要约须当作是该等证券的首次真诚要约。

(三)直接转售，以事后修改的方式，将在发行终止时仍未售出的已登记证券，从登记中删除。

(B)以下签字登记人为确定“证券法”规定的任何责任，每一次按照“交易法”第13(A)条或第15(D)节提交登记人的年度报告(并在适用的情况下)，凡根据“交易所法”第15(D)条提交雇员福利计划的周年报告，而该报告是以提述方式纳入注册报表内的，则须当作是一份与该等报告所提供的证券有关的新的登记报表，而该等证券当时的要约须当作是该等证券的首次真诚发行。

(C)对“证券法”下产生的法律责任，可根据上述规定向登记人的董事、高级人员和控制人员提供赔偿，或以其他方式向登记人提供赔偿，因为委员会认为这种赔偿违反“证券法”所述的公共政策，因此是不可执行的。如该董事、高级人员或控制人就所登记的证券提出就该等法律责任(注册人支付注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的董事、高级人员或控制人的开支除外)而提出的弥偿申索，则登记人会，除非其律师认为已通过控制先例解决了这一问题，否则应向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反该法所述的公共政策，并将由对这一问题的最终裁决加以管辖。

签名

根据“证券法”的要求，注册人证明，它有合理的理由相信它符合表格S-8的所有提交要求，并已适当安排由下列签名人代表其签署本登记声明，并于2019年4月24日在得克萨斯州圣安东尼奥市正式授权。

 

 

授权书及附加签署

通过这些礼物了解所有的人，下面每个签名人在此共同和各自组成并任命布拉德利·巴伦、托马斯·肖夫和艾米·L·佩里或他们中的每一个人(他们每个人完全有权单独行动)，作为他或她真正合法的事实律师和代理人，每个人都有完全的替代和重新替代权，由他或她本人并代表其签署、签立及存档本注册陈述书的所有修订(包括但不限于生效后的修订)，并将该等修正案连同其所有证物及须向监察委员会或任何规管当局提交的任何文件一并存档，并授予该等律师、事实律师及代理人，而他们中的每一人都有充分的权力和权力作出和执行每一项必要和必要的与之相关的行为和事情，以便充分实现所有意图和目的，就像他或她亲自出席、在此批准和确认该等事实上的律师和代理人，或其中任何一人可能或能够做到的那样，或他、她或他们的替代者或替代者，可合法作出或安排作出。

根据“证券法”的要求，以下人员以所述身份和日期签署了本登记声明。