根据第424(B)(5)条提交
注册编号333-228113

招股章程补充

(截止日期为2018年11月13日的招股说明书)

Microvision公司

2，250，000股普通股

我们直接向投资者提供2，250，000股我们的普通股，总价为2，000，000美元。

我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，代号是MVIS。2019年4月22日，我们在纳斯达克全球市场的普通股收盘价为每股0.96美元。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否购买我们的证券时，您应仔细考虑本招股说明书补编第S-4页、所附招股说明书第1页以及我们向证券交易委员会提交并以参考方式纳入的定期报告中所列的风险因素标题下的信息。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本“招股说明书”或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2019年4月23日。

目录

招股章程

		页
关于这份招股说明书的补充			S-II
招股章程补充摘要			S-1
关于前瞻性陈述的说明			S-3
危险因素			S-4
收益的使用			S-6
我们提供的证券说明			S-6
稀释			S-6
分配计划			S-7
法律事项			S-7
专家们			S-7
以提述方式将某些资料纳入法团			S-7

招股说明书

关于前瞻性陈述的说明			1
危险因素			1
公司			2
收益的使用			2
股本说明			2
认股权证的描述			3
分配计划			4
在那里你可以找到更多的信息			5
以提述方式将某些资料纳入法团			5
法律事项			6
专家们			6

斯-我

关于这份招股说明书的补充

本招股说明书不完整，除与2018年11月13日所附招股说明书及对该招股说明书的任何修改有关外，不得使用。本招股说明书补充提供了有关公司的补充信息，更新和更改了所附招股说明书中的信息，并描述了本次 提供的具体条款。随附的招股说明书提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。我们以参考的方式将重要信息纳入本招股说明书补充和附带的招股说明书。你可在本招股章程增订本及随附的招股章程内，参照本招股章程增订本及 的指示，免费取得以参考方式合并的 资料及所附招股章程内的更多资料。在决定投资我们的普通股之前，你应该仔细阅读本招股说明书和附带的招股说明书，以及在参考注册 某些信息下所描述的额外信息。如果本招股章程中的信息或以引用方式纳入本招股说明书中的信息与所附招股说明书中的信息或以此处或其中引用的 文件中的信息相冲突，则本招股补充书中的信息或以引用方式纳入的信息应予以控制。

本招股说明书中的所有 引用都是对普通微视觉公司的补充，除非我们另有规定或上下文另有要求，否则将对公司进行补充。

在作出您的投资决定时，您只应依赖本招股说明书补充中所包含或以参考方式纳入的信息、伴随的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的任何免费书面招股说明书以及我们可能提供的任何其他发行材料。我们没有授权任何人向您提供不同的或 附加信息。如果有人向您提供了不同的或附加的信息，您不应该依赖它。我们不会在任何情况下或在任何不允许或不合法的地区出售这些证券。你应假定，本招股章程补充文件和所附招股说明书所载信息仅在各自日期准确，而我们以参考方式纳入的文件中的任何信息只有在以参考方式合并的文件之日才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果、现金流量和前景可能都发生了变化。

S-II

S-1

S-2

关于前瞻性陈述的说明

本招股章程及其附带的招股说明书及其中所载文件，均载有经修订的1933年证券法第27A条或经修正的证券法第21E条或“交易法”所指的前瞻性声明，即“1933年证券法”第27A条或“证券法”或“交易法”所指的前瞻性声明，并受制于那些 段创建的安全港。这些报表可包括但不限于对收入、收入或亏损、资本支出、产品开发和合作安排计划、未来业务、筹资需要或微视计划的预测，如 以及与上述情况有关的假设。“预期”、“再相信”、“估计”、“预期”、“目标”、“可能”、“再计划”、“再项目”、“将”和类似的 表达式识别前瞻性语句，这些语句只在声明发表之日才能说出来。

这些前瞻性语句不是对未来性能的 保证。可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中预测的结果大不相同的因素包括：我们在需要时筹集额外资本的能力；市场对 我们的技术和产品的接受，以及对包含我们技术的产品的接受；我们的商业伙伴未能按照我们的协议履行预期；我们查明有兴趣支付我们认为购买或许可知识产权资产的任何数额或数额的各方的能力；我们或我们的客户未能根据公开定购单履行义务的能力；我们相对于竞争对手的财政和技术资源；我们跟上迅速的技术变化的能力；政府对我们技术的管制；加强我们的知识产权和保护我们的专利技术的能力；获得额外合同授予和发展伙伴关系机会的能力；商业产品推出的时间和产品开发的延误；在关键产品方面实现关键技术里程碑的能力；依赖第三方开发、制造、销售和销售我们的产品；潜在的产品赔偿责任要求；以及下文题为“风险因素”的一节所列的其他因素，以及以参考方式纳入本招股说明书补充和所附招股说明书的文件中所列的其他因素。这些因素不是用来表示可能影响我们的一般或具体因素的完整清单。应当认识到，其他因素，包括一般的经济因素和商业战略，现在或将来都可能是重大的，本招股章程补编和附带的招股说明书所列或纳入的 因素对我们的影响可能大于所表明的程度。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述，均以本招股章程补编及其所附招股说明书中所列或包含的警告性声明明确地全部限定为[br}]。除非法律规定，我们没有义务更新任何前瞻性声明， ，无论是由于新的信息，未来的事件或其他原因。

S-3

危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否购买我们的 证券之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件和所附招股说明书中的所有信息，包括下文所述的风险和不确定性，以及在本招股说明书补充和附带的招股说明书中引用的所有其他信息。我们描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前所不知道的或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务运作。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况或业务结果可能会受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

与我们普通股和这次发行有关的风险

我们在使用这次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，并且可能无法有效地使用它们。

我们的管理层将在运用这项提议的净收益方面拥有广泛的酌处权，并且可以不一定改善我们的业务结果或提高我们普通股价值的方式使用这些收益。如果我们不能有效地运用这些资金，就会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大的不利影响，并可能导致我们普通股的价格下跌。

如果你购买在这次发行中出售的普通股，你的投资将立即和大幅度的稀释。如果我们在未来的筹资交易中发行额外的股票证券，您将经历 进一步稀释。

由于我们的普通股每股报价 大大高于我们普通股每股有形帐面价值净额，因此，您在这次发行中购买的普通股的净有形帐面价值将受到大幅稀释。根据截至2018年12月31日的每股0.89美元的公开发行价格和我们的有形账面净值，如果你在这次发行中购买普通股股份，你将立即遭受每股0.83美元的稀释，与普通股的净有形账面价值相比。请参阅本招股说明书补编中题为“稀释”的章节，以更详细地讨论如果您在此发行中购买普通股，您将招致的稀释。

如果我们发行更多普通股，或可转换为普通股或可兑换或可行使普通股的证券，我们的股东，包括在本次发行中购买普通股股份的任何投资者，都可能遭受更多稀释，而任何此类发行都可能对我们的普通股价格造成下行压力。

我们已与林肯公园资本有限公司(林肯公园有限公司)签订了购买协议(购买协议)，根据该协议，我们于2019年4月17日向林肯公园发行了1，268，227股普通股，并可在24个月内根据我们的选择出售至多1，000万美元的普通股，并受某些 限制的限制。根据购买协议出售我们的普通股将对我们现有的股东产生稀释性的影响。

现有股东将来出售股票可能导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售大量我们的普通股随时可能发生。这些出售，或市场上认为持有大量普通股的人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。

截至2019年4月18日，我们有未完成的期权购买4，493，912股普通股，其中约2，360，182股可按每股2.93美元的加权平均行使价格行使。行使这些未完成的选项将导致您的投资进一步稀释 。如果我们现在

S-4

股东在公开市场上出售大量我们的普通股，或者如果公众认为可能发生这种销售，这可能对我们普通股的市场价格产生不利影响，即使这种销售与我们的业务业绩之间没有任何关系。

我们目前不打算对我们的普通股支付红利，任何投资者的回报，如果有的话，都是从我们普通股价格的潜在上涨中得到的。

目前，我们打算利用现有资金资助我们的行动。因此，虽然股利的支付属于我们董事会的酌处权，但我们没有宣布或支付我们普通股的现金红利，我们在可预见的将来也不打算支付任何这种股息。投资者的任何回报，如果有的话，都是来自我们普通股价格的潜在上涨。

S-5

收益的使用

我们预计，出售本招股说明书所提供证券的净收益将用于一般公司用途，其中可能包括但不限于周转资本和资本支出。在申请净收益之前，我们希望将收益投资于投资级、有息工具或其他证券。

我们提供的证券说明

我们出价2，250，000股我们的普通股。我们的普通股的主要条款和规定在所附的招股说明书第2页开始的资本存量的标题说明 下描述。

稀释

如果你投资我们的证券，你的利息将被稀释的数额相等于公开发行价格与我们普通股每股有形净资产 账面价值之间的差额。我们计算每股有形净账面价值，方法是将我们的净有形帐面价值(总资产减去无形资产和总负债)除以 普通股的流通股数。

2018年12月31日，我们的有形帐面净值约为360万美元，即普通股每股0.04美元。在出售2 250 000股普通股和我们收到出售这些股票的预期收益之后，我们经调整的2018年12月31日有形帐面净值将约为560万美元，即每股0.06美元。这意味着对现有股东而言，经调整后的每股有形账面净值立即增加0.02美元，并在此次发行中对 投资者立即大幅稀释每股0.83美元。下表说明了每股稀释的情况：

公开发行每股价格						$	0.89
2018年12月31日每股有形帐面净值		$	0.04
可归因于此次发行的每股有形账面价值净增额		$	0.02
经调整后，截至2018年12月31日每股有形帐面净值						$	0.06
向本次发行中的投资者稀释每股						$	0.83

上表和讨论所依据的是截至2018年12月31日我们已发行的100，104，593股普通股，其中不包括截至该日的下列股票：

•

4，646，403股可在行使未偿期权时发行的普通股，其中约2，251，698股可根据经修订的2013年激励计划或奖励计划，以每股3.04美元的加权平均行使价格行使；

•

1，732，083股我们的普通股基础上的未归属股票奖励；

•

行使未偿还认股权证可发行的普通股1，973，000股，所有股份均可按每股2.47元的加权平均行使价格行使；及

•

2，991，489股我们的普通股，保留根据奖励计划发行。

上述流通股数量并不反映2018年12月31日以后发行的任何股票，包括2019年1月直接向投资者发行的2，000，000股我们的普通股，每股0.60美元，以及根据“购买协议”可向林肯公园发行和发行的股票。

S-6

在行使任何未偿期权的范围内，将进一步稀释本次发行中的 投资者。此外，即使我们相信现时或将来的营运计划有足够的资金，我们也可能会因市场情况或策略性的考虑而选择筹集额外资金。如果通过出售股票证券筹集额外资本，这些证券的发行可能导致进一步稀释给我们的股东。

分配计划

我们已同意将本招股说明书增发的所有普通股直接出售给投资者。我们没有为这项交易聘请任何承保人或代理人。我们已经与投资者直接就此次发行达成了一项认购协议。订阅协议包含这种类型的交易 的习惯表示、保证和契约。这些申述、保证及契诺纯粹是为签署协议的目的而作出的，而非本协议的任何投资者均不应依赖这些申述、保证及契诺，亦不应依赖任何该等投资者将其描述为对事实或情况的实际状况的描述。根据认购协议，这些投资者不是第三方受益人。

根据认购协议购买和销售是根据我们的货架登记声明，在 表格S-3档案编号333-228113，并与本招股说明书补充有关。

法律事项

特此提供的普通股的有效性将通过绳索&灰色有限责任公司，波士顿，马萨诸塞州。

专家们

我们的合并财务报表出现在我们截至2018年12月31日的年度报告表10-K中，以及截至2018年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，如其报告所述，我们的独立注册公共会计师事务所Moss Adams LLP对财务报告的有效性进行了审计。这种合并财务报表是根据该公司的报告(该公司的报告表示无保留意见，并包括关于持续经营的重点和会计原则的改变的解释性段落)纳入其作为会计和审计专家的权威的。

以提述方式将某些资料纳入法团

我们向证券交易委员会(SEC)或证券交易委员会(SEC)提交年度、季度和特别报告、代理报表和其他信息。 这些文件已提交给SEC。我们的证券交易委员会文件也可在证券交易委员会的网站www.sec.gov查阅。

本招股章程增订本及其所附招股说明书是在表格S-3上的登记声明的一部分，包括修正，涉及本招股章程补充提供的普通股和附带的招股说明书，已提交证券交易委员会。本招股章程补充和所附招股说明书并不包含注册声明及其证物和附表中所列的所有信息，其中某些部分按照证券交易委员会的规则和条例被省略。本招股章程补编及其所附招股说明书中所载关于所提及的任何合同或其他文件的内容的声明 不一定完整，每一次都引用

S-7

作为登记声明的证物而提交的该合同或其他文件的副本。关于我们的进一步信息和本招股说明书补充和 所附招股说明书所提供的普通股，请参阅上述的登记声明和证物及附表。

SEC允许我们引用包含在我们所提交的文档中的信息，这意味着我们 可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的信息。以参考方式纳入的信息被视为本招股说明书的补充和附带的招股说明书的一部分。随附的 招股章程中的资料取代我们在招股章程日期前向证券交易委员会提交的参考资料，以及本招股章程内的资料取代我们在本招股章程增订本日期之前向证券交易委员会提交的参考资料，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书和附带的招股说明书中的信息，或以参考方式合并。在本招股说明书所涵盖的所有证券均已出售之前，我们将参考下列文件和今后根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何文件；但如我们并无就表格8-K的任何一项第2.02项或第7.01项所提供的资料，除非我们于2019年4月17日在第2.02项下向证券交易委员会提交的有关表格8-K的报告除外：

•

我们2018年12月31日终了的财政年度10-K年度报告已于2019年3月6日提交SEC；

•

我们于2019年4月9日向证券交易委员会提交了关于附表14A的最后委托书声明，并在2019年4月9日向证券交易委员会提交了关于附表14A的补充最后委托书征求材料，并作了修正和补充；

•

我们目前关于表格8-K的报告分别于2019年1月3日、2019年3月12日和2019年4月17日提交证券交易委员会(包括其中第2.02项和第9.01项下提供的资料)；以及

•

表格SB-2(注册)上我们的注册声明第1号修正案所列的我们普通股的说明(编号333-5276-LA)，包括为更新这类 说明而提交的任何修正案或报告，这些修改或报告以参考方式纳入我们的登记声明。表格8-A(注册编号0-21221)

我们将在收到本招股说明书副本的每一个人(包括任何实益所有人)收到书面 或口头请求后，立即提供本招股说明书补充中以参考方式纳入的任何或所有文件的副本。请求应针对：

Microvision公司

第185号大道6244号东北大道100号套房

雷德蒙德，华盛顿98052

注意：投资者关系

(425) 936-6847

你也可以在我们的网站www.microvision.com上找到这些文件。除这些文件外，我们不会将 信息纳入本招股说明书的补充内容。

S-8

招股说明书

$60,000,000

Microvision公司

普通股

优先股票

认股权证

我们可以在一次或多次交易中，不时出售我们的普通股、优先股或认股权证，最高可达6，000万美元。

我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券和产品的具体条款。在投资前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何补充资料。

我们的普通股在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)交易，代号为MVIS。2018年11月9日，我们在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)的普通股收盘价为每股1.02美元。

本招股说明书中提供的证券风险很高。在决定是否购买我们的证券时，您应仔细考虑第1页中所列的风险因素标题下的信息，以及我们向 证券交易委员会提交的文件中以参考方式纳入的信息。

我们的执行办公室设在6244 185^TH华盛顿雷德蒙100号套房东北大道98052，我们的电话号码是(425)936-6847。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2018年11月13日。

目录

		页
关于前瞻性陈述的说明			1
危险因素			1
公司			2
收益的使用			2
股本说明			2
认股权证的描述			3
分配计划			4
在那里你可以找到更多的信息			5
以提述方式将某些资料纳入法团			5
法律事项			6
专家们			6

关于前瞻性陈述的说明

本招股说明书和在本招股说明书中引用的文件载有经修正的1933年“证券法”第27A节或经修正的“证券法”第21E节或“交易法”所指的前瞻性声明，并须遵守这些条款所设的安全港。这类报表可包括但不限于对收入、收入或亏损、资本支出、产品开发和合作安排计划、未来业务、筹资需要或微视计划的预测，以及与上述情况有关的 假设。“预期”、“再相信”、“估计”、“预期”、“目标”、“可能”、“再计划”、“再项目”、“将”和类似的 表达式识别前瞻性语句，这些语句只在声明发表之日才能说出来。

这些前瞻性语句 不能保证将来的性能。可能导致实际结果与我们的前瞻性声明中预测的结果大不相同的因素包括：我们在需要时筹集额外资金的能力；市场对我们的技术和产品的接受；我们的商业伙伴未能按照我们的协议履行预期；我们有能力查明有兴趣支付我们认为购买或许可知识产权资产的任何数额或数额的各方；我们或我们的客户未能根据公开采购订单履行义务；我们相对于竞争对手的财政和技术资源；我们跟上迅速的技术变化的能力；政府对我们的技术的管制；加强我们的知识产权和保护我们的专利技术的能力；获得更多的合同授予和发展 伙伴关系机会的能力；商业产品推出的时间和产品开发的延误；在关键产品上实现关键技术里程碑的能力；依赖第三方开发、制造、销售和销售我们的 产品；潜在的产品赔偿责任要求；以及下文题为“风险因素”一节以及以参考方式纳入本招股说明书的文件中所列的其他因素。这些因素并不代表可能影响我们的一般或具体因素的 完整清单。应该认识到，其他因素，包括一般的经济因素和商业战略，现在或将来都可能是重大的，而这份招股说明书中所列的因素对我们的影响可能大于所表明的程度。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述，都被 本招股说明书中的警告声明明确限定。除法律规定外，我们不承担更新任何前瞻性声明的义务，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。

危险因素

你应仔细考虑我们最近关于表格 10-K的年度报告和经修正或补充的关于表格10-Q的季度报告中的标题风险因素所列的具体风险，这些风险因素可在本招股说明书中以参考方式纳入，因为同样的风险因素可能被修正、补充或被我们随后的季度或年度报告或其他文件所取代，包括在此日期后根据“交易法”向证券交易委员会提交的文件。我们描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前所不知道的或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务运作。如果这些风险中的任何一种发生，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到影响。 在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

1

公司

Microvision公司是激光扫描(Lbs)技术的先驱，我们的品牌是PicoP。^®。我们已经开发了我们专有的PicoP。^®扫描技术，可采用我们的客户，以创造高分辨率 微型投影和三维传感和图像捕获解决方案。PICOP^®扫描技术是基于我们在微电子机械系统 (Mems)、激光二极管、光机械和电子学方面的专利专长，以及如何将这些元件封装成一个小的形状因子，低功率的扫描引擎，可以显示、交互和感知，这取决于应用的需要。为了显示，引擎 可以在任何表面投影一个高质量的图像，用于微微投影和增强或虚拟现实。在传感方面，我们使用红外(IR)激光器以点云的形式捕获三维数据。交互性使用3D传感 函数和显示功能来投射图像，然后用户可以像触摸屏一样与其交互。

我们的策略 包括向原始设计制造商(ODMS)和原始设备制造商(OEM)销售LBS引擎。我们计划提供三个扫描引擎来支持广泛的应用：一个用于消费者 产品的小型表单因子显示引擎，一个用于智能物联网产品的交互式扫描引擎，以及一个用于消费电子应用的光检测和测距引擎(LiDAR)。我们还在开发用于汽车避碰系统的LiDAR。

除了销售模块外，我们还授予了我们的专利 PicoP。^®扫描技术，以供其他公司并入其扫描引擎进行投影。我们向被许可方出售生产其激光扫描 引擎所需的关键部件和/或许可我们的技术，以换取他们销售的每个扫描引擎的使用费。我们向其授权的公司^®扫描技术通常是ODMS或 OEMs，他们从事制造准备出售给最终用户的组件或产品的业务。到目前为止，我们主要集中在消费电子市场，然而，我们认为我们的LBS技术创造了一个平台，可以支持多种应用程序和市场，包括医疗、工业和汽车市场。

虽然我们对我们的技术和未来收入的潜力感到乐观，但自成立以来，我们遭受了巨大的损失，我们预计在2018年12月31日终了的财政年度将遭受重大损失。

收益的使用

除非在适用的招股说明书补编中另有说明，我们预计根据本招股说明书出售证券 的净收益将用于一般公司目的，其中可能包括但不限于周转资本和资本支出。招股说明书中有关本公司证券具体销售的补充说明将为我们提供销售所得净收入的预期用途。在申请净收益之前，我们希望将收益投资于投资级、有息工具或其他证券。

股本说明

经修订的注册证书授权我们发行普通股150，000，000股，每股票面价值0.001美元，优先股25，000，000股，每股0.001美元。截至2018年10月30日，共有普通股93，073，343股，未发行优先股。

普通股根据本招股说明书发行的所有未清偿普通股，均经正式授权，全额支付，且不应评税。在符合我们已发行优先股持有人的权利的前提下，普通股持有人：

•

有权获得任何有效宣布的股息；

•

在清盘时，会按比例分享我们的净资产；及

•

每股有权投一票。

2

普通股没有转换权。普通股持有人没有与这些股票相关的优先购买权、 认购权、赎回权或呼叫权。

美国股票转让信托公司是我们普通股的转让代理和登记机构。

优先股董事会有权在不经 股东采取进一步行动的情况下发行一个或多个系列的优先股，并确定其权利、偏好、特权和限制，包括股利权、转换权、表决权、赎回条件、清算优惠，偿债基金条款及构成任何系列的股份数目或该系列的指定。发行优先股可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响，这种股票持有人在清算时收到股息的可能性可能会产生拖延、推迟或防止改变对MicroVision的控制的效果，这可能会降低我们普通股的市场价格。如果我们提供优先股， 该系列优先股的条款将在与该系列有关的招股说明书补编中列出。

认股权证的描述

我们可以发行认股权证购买普通股，优先股，认股权证或单位的任何 组合上述证券。每一批认股权证将根据认股权证协议发行，所有这些都列于招股说明书、补充书或条款表中，与此提供的认股权证有关。授权协议形式的副本， ，包括代表权证的任何形式的权证证书，反映将列入权证协议和(或)关于特定认股权证提供的权证证书的规定，将 作为表格8-K的证物，该表格将被纳入本招股章程在发出任何认股权证之前构成其一部分的登记声明。

适用的招股说明书或条款表将说明所提供的认股权证的条款、与 这类认股权证有关的任何认股权证协议和认股权证证书，包括但不限于：

•

发行价；

•

在行使这些认股权证时可购买的证券总额和可行使的最低数量的 认股权证；

•

提供该等保证的证券(如有的话)的数目，以及每项保证所提供的该等保证 的数目；

•

该等认股权证及有关证券(如有的话)可分别转让的日期及之后；

•

行使每一项认股权证可购买的证券数额和在此情况下可购买证券 的价格，以及可调整证券数额的事件或条件；

•

行使这种权证的权利开始的日期和这种权利的终止日期；

•

导致认股权证被视为自动行使的情况(如果有的话)；

•

与该等认股权证有关的任何重大风险因素(如有的话)；

•

任何手令代理人的身分；及

•

该等手令的任何其他条款。

在行使任何认股权证之前，该等认股权证的持有人将不享有在行使该等认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括在行使该等认股权证时可购买的证券收取股息(如有的话)的权利、法定评核权或投票该等标的证券的权利。

3

认股权证的潜在购买者应该意识到，重要的美国联邦所得税、会计和其他考虑因素可能适用于诸如认股权证之类的工具。

分配计划

将军。我们可以通过代理，或通过不时指定的承销商或交易商，直接向一个或多个购买者出售所提供的证券。证券的分配可在一次或多次交易中以固定价格(可能不时发生变化)、在销售时间 普遍存在的市场价格、与这些现行市场价格有关的价格或谈判价格进行。适用的招股说明书将说明证券发行的条件，包括：

•

补充招股说明书所涉及的证券条款；

•

任何承销商(如有的话)的名称；

•

证券的购买价格和销售所得；

•

任何承保折扣和其他构成承保人补偿的项目；和

•

允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠。

在招股说明书增订本中指定的承销商(如有的话)，仅为与招股说明书增订本一起提供的证券的承销商。

直接向购买者销售。我们可以直接与一个或多个采购商签订协议。这类协议可规定以固定价格出售证券，其依据是证券的市场价格或其他价格。

承保人和代理人的使用. 如果承销商用于出售证券，他们将为自己的帐户购买证券，并可在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格不时将其转售。证券可以通过以管理承销商为代表的承销辛迪加或无辛迪加的承销商向公众提供。在符合某些条件的情况下，承销商有义务购买招股说明书补充提供的所有证券。任何公开募股价格，以及允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠，都可能不时发生变化。

证券可随时直接出售或通过代理人出售。参与提供和出售证券的任何代理人将被指定为 ，支付给该代理人的任何佣金将在招股说明书补编中说明。除非招股说明书另有规定，否则任何代理人将在其任期内尽最大努力行事。代理人或承销商可获授权征求某些类型的机构投资者的要约，按照“招股说明书补编”中规定的公开发行价格，根据延迟交货合同购买有价证券，并规定在今后某一特定日期付款和交割。这些合同的条件和为征求这些合同而支付的佣金将在招股说明书补编中加以说明。我们可以在市场上只购买我们共同的股票。“证券法”第415(A)(4)条规定，在市场上发行股票是指在现有交易市场上以固定价格以外的其他价格向同一类别的流通股发行股票。

被认为是保险人。就出售本招股章程所提供的证券而言，承销商、交易商或代理人 可从我们或其作为代理人的证券的购买者以折扣、优惠或佣金的形式获得赔偿。根据“证券法”，参与发行证券 的承销商、交易商或代理人可被视为“证券法”规定的承保人，其收到的任何折扣或佣金以及其所收到的证券转售的任何利润，可视为“证券法”规定的承保折扣和佣金。根据“证券法”被认为是承销商的任何人都可能承担法定责任，包括“证券法”第11、12和17节和“交易所法”第10b-5条。

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赔偿和其他关系。我们可以就某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，向代理人和承保人提供 赔偿，或就代理人或承保人可能就这些责任所作的付款作出贡献。代理人和承保人可在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

证券上市除在适用的招股说明书中注明的证券外，除目前在纳斯达克全球市场上市的普通股外，特此提供的证券不得在证券交易所或市场上市，任何 承销商或交易商不承担建立证券市场的义务。我们无法预测证券的活动、流动性或任何交易。

在那里你可以找到更多的信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制任何文件，我们档案 在美国证交会，在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330以获取更多信息。我们的证交会 文件也可在证券交易委员会的http://www.sec.gov.网站上向公众提供。

引用 某些信息

SEC允许我们以引用的方式合并我们向他们提交的信息， 意味着我们可以通过向您提交这些文档来向您披露重要的信息。引用所包含的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。在本招股说明书所涵盖的所有 证券出售之前，我们参考下列文件以及我们将根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件；但是，我们不包括任何关于表格8-K的当前报告第2.02项或第7.01项下提供的任何资料(包括在第9.01项下提供的与第2.02项或第7.01项下提供的 资料有关的证物)：

•

2018年2月23日，我们向SEC提交了截至2017年12月31日的财政年度10-K年度报告；

•

我们分别于2018年5月10日、2018年8月1日和2018年10月26日向证券交易委员会提交了截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的季度10-Q报表；

•

我们于2018年4月20日向证券交易委员会提交了关于附表14A的最终委托书，并在2018年4月20日和2018年5月18日向证券交易委员会提交了关于附表14A的附加最终委托书征集材料，并作了修正和补充；

•

我们目前有关表格8-K的报告已于2018年5月16日和2018年6月7日提交证券交易委员会；

•

表格SB-2(注册)上我们的注册声明第1号修正案所列的我们普通股的说明No. 333-5276-LA),包括为更新这一说明而提交的任何修改或报告，如我们在表格8-A(注册编号0-21221)的注册声明中引用 。

我们还特别参考了我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本登记表初次提交之日和本登记声明生效之前向证券交易委员会提交的任何文件。

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您可以通过写信或打电话给我们的 以下地址，免费索取这些文件的副本：

Microvision公司

NE 185大道6244号100套房

雷德蒙德，华盛顿98052

注意：投资者关系

(425) 936-6847

这份招股说明书是我们向证券交易委员会提交的一份登记声明的一部分。您应该只依赖本招股说明书中提供的信息或 表示。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。我们不允许在任何州提供这些证券。您不应假设本招股说明书中的 信息在文档前面的日期以外的任何日期都是准确的。

法律事项

为了此次发行，麻萨诸塞州波士顿的Rails&Gray LLP公司现就所提供证券的有效性发表意见。

专家们

我们的合并财务报表出现在我们2017年12月31日终了年度10-K表的年度报告中，以及截至2017年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，已由Moss Adams LLP审计，这是一家独立注册的公共会计师事务所，如其报告所述，报告中以参考方式纳入了该报告。这类综合财务报表是根据该公司的报告(该公司的报告表示无保留意见，并包括一段解释性段落，说明其作为会计和审计专家的权威)合并的。

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2,250,000 Shares

普通股

招股章程补充

April 23, 2019