已于2019年4月23日提交证券交易委员会
注册编号333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-8
登记声明
在……下面
1933年的证券ACT
宝尊公司
(注册人的确切姓名如其章程中规定的 )
| 开曼群岛 | 不适用 | |
| (国家或其他司法管辖区) | (国税局雇主 | |
| 成立为法团或组织) | (识别号) |
万荣路1268号B楼
上海200436
中华人民共和国
+86 21 8026-6000
(主要行政办公室地址 和邮政编码)
2015年股票激励计划
(计划的全称)
摄政全球公司
10东40TH 街10号TH地板
纽约，纽约10016
(送达代理人的姓名及地址)
(800) 221-0102
(电话号码，包括地区代码，服务代理的 )
| 吕彦彬万荣路1268号B楼上海200436中华人民共和国+86 21 8026-6000 |
通过检查标记指示注册人是大型加速 备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“Exchange Act”规则12b-2中“大型加速文件”、“小型报告公司”和“新兴 增长公司”的定义 。
| 大型加速箱 | x | 加速过滤器 | ¨ |
| 非加速滤波器 | ¨ | 小型报告公司 | ¨ |
| 新兴成长型公司 | ¨ |
| 如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。 | ¨ |
注册费的计算
|
证券名称 注册 |
金额 成为 注册(1) | 拟议 最大 发行价 每股(2) |
拟议数 骨料 发行价(2) |
的数额注册费 | ||||||||||||
| A类普通股，每股面值0.0001美元(3) | 523 529股 | (4) | $13.8584 | (5) | $ | 7,255,276.59 | $ | 879.34 | ||||||||
| (1) | 指根据宝尊公司2015年股份激励计划(“2015年计划”)可发行的A类普通股(包括行使任何期权、限制性股份和授予的限制性股票单位)。(“登记人”)。根据经修正的1933年“证券法”(“证券法”)第416条，本登记声明还将涵盖根据2015年计划可发行的额外A类普通股数量不定，以防止任何股票红利、股票分割、资本重组或类似交易造成的稀释。 |
| (2) | 这些股票是根据2015年计划授予或将要授予的奖励(包括期权、限制性股份和限制性股份单位)提供的。根据“证券法”第457(C)条和第457(H)条，建议的普通股最高发行价和拟议的最高总发行价是根据“证券法”估算的，目的完全是为了计算注册费。 |
| (3) | 这些股份可由注册人的美国存托股份(“ADSS”)代表，每种股份代表三股A类普通股。注册人在存放已登记的A类普通股时可发行的按揭证券，已根据表格F-6(333-204030及333-230717)的另一份注册报表注册。 |
| (4) | 意味着根据2015年计划可发行的股票数量自动增加。根据2015年计划可供发行的股票以前是在2015年7月30日(登记号333-205944)、2017年4月3日(登记号333-217121)和2018年4月18日(登记号333-224330)提交证券交易委员会的S-8表格上登记的。2018年12月31日，根据2015年计划为未来发行保留的未发行股票，占注册人按转换方式发行和流通股总额的不到1.5%，因此，2019年1月1日，根据2015年计划为未来发行保留的股份数量自动增加到已发行和流通股总数的1.5%。 |
| (5) | 根据“证券法”第457(C)和(H)条计算登记费的唯一目的是根据2019年4月17日在纳斯达克股票市场上引用的注册人ADS的高、低价格平均数计算。 |
按照一般指示 E向表格S-8陈述
额外股份的注册
根据表格 S-8的一般指示E，宝尊公司(“注册人”)将向证券交易委员会 (“SEC”)提交本登记声明，登记523，529股增发的A类普通股，以便根据登记人的 2015计划今后发行，根据2015年计划的规定，自动增加根据2015年计划为 未来发行保留的股份数量。本登记声明是根据关于额外证券注册的一般指示E格式 S-8提交的，并根据该指示，登记员于2015年7月30日(登记号333-205944)向证券交易委员会提交的表格S-8上的登记声明的内容，2017年(登记号333-217121) 和2018年4月18日(登记号333-224330)，除第二部分第8项-证物外，以参考方式纳入本文件。
第二部分
注册 语句中所需的信息
项目8.展品
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展示 数 |
描述 | |
| 4.1 | 注册主任第四次修订及修订的章程大纲及章程细则(参照经修订的注册表格F-1注册陈述书附录3.2)(注册编号333-203477) | |
| 4.2 | 注册主任A类普通股证明书样本(参照经修订的注册表格F-1注册陈述书附录4.2(注册编号333-203477) | |
| 4.3* | 日期为2019年4月4日的经修订和重新确定的存款协议，注册人、JP摩根大通银行(N.A.)作为保存人，以及根据该协议不时签发的美国保存人收据的持有人和实益所有人 | |
| 5.1* | 枫树及考尔德(香港)有限责任公司注册律师就普通股的合法性所发表的意见 | |
| 10.1 | 2015年股份奖励计划(经修订的注册表格F-3(注册号333-214801)表10.1) | |
| 23.1* | Deloitte Touche Tohmatsu注册会计师有限责任公司(一家独立注册公共会计师事务所)的同意 | |
| 23.2* | 枫树及山羊藿(香港)有限责任公司的同意(包括作为附录5.1提交的意见书) | |
| 24.1* | 授权书(包括在签署页内) | |
| * | 随函提交。 |
签名
根据1933年“证券法”的规定，注册官证明它有合理的理由相信它符合在表格S-8上提交 的所有要求，并已妥为安排由下列签署人代表其签署本登记声明，从而在中华人民共和国上海正式授权 ，2019年4月23日。
| 宝尊公司 | |||
| 通过： | /s/文森特 | ||
| 姓名： | 邱文斌 | ||
| 标题： | 董事兼首席执行官 | ||
授权书
通过这些礼物认识所有的人，每一个签名出现在下面的人分别而不是共同地组成和任命文森特·温宾·丘和罗宾·吕文斌，他们完全有权单独行动，作为他或她真正合法的律师-事实上，他或她的代理权是替代该人的姓名和名字，以任何身分签署本注册陈述书的任何及所有修订(包括生效的 修订)，并将其连同所有证物及与此有关的其他文件提交证券及交易监察委员会，给予每一名上述受权人充分的权力和权力，使他能亲自作出 ，并尽他本人或 本人所能做的那样充分地完成一切必要和必要的行为和事情，特此批准并确认每一名上述事实授权人可依法作出或由 美德在此作出的一切。
根据1933年“证券法”的要求，下列人员以指定的身份和日期签署了本登记声明。
| 签名 |
标题 |
日期 | |||
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/S/Vincent Wenbin qiu |
董事兼首席执行官 (首席行政主任) |
April 23, 2019 | |||
| 姓名： | 邱文斌 | ||||
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/S/Robin Bin Lu |
首席财务官 (主要财务和会计干事) |
April 23, 2019 | |||
| 姓名： | 吕彦彬 | ||||
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/吴俊华 |
导演 | April 23, 2019 | |||
| 姓名： | 吴俊华 | ||||
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/S/Satoshi Okada |
导演 | April 23, 2019 | |||
| 姓名： | 冈田聪 | ||||
|
S/于刚 |
导演 | April 23, 2019 | |||
| 姓名： | 甘玉 | ||||
|
刘秀云 |
导演 | April 23, 2019 | |||
| 姓名： | 刘秀云 | ||||
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S/耀邦陈 |
导演 | April 23, 2019 | |||
| 姓名： | 姚伯陈 | ||||
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s/Bin Yu |
导演 | April 23, 2019 | |||
| 姓名： | 宾玉 | ||||
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S/史帝夫显强 |
导演 | April 23, 2019 | |||
| 姓名： | 史提夫显强夏 | ||||
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/S/长青叶 |
导演 | April 23, 2019 | |||
| 姓名： | 长庆叶 | ||||
| 摄政全球公司 | 授权美国代表 | April 23, 2019 | |||
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S/萧凤明 |
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| 姓名： | 萧凤明 | ||||
| 标题： | 助理秘书 | ||||