加利福尼亚
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87-0673375
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(法团或组织的州或其他司法管辖区)
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(国税局雇主识别号码)
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大型加速箱
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☐ |
加速过滤器
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☐
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非加速滤波器
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小型报告公司
|
||
新兴成长型公司 | ☐ |
每一班的职称
有价证券
注册
|
数额
注册(1)
|
拟议数
极大值
供品
单价
分享(2)
|
骨料
最大供给量
价格
|
数额
注册费
(2)
|
||||||||||||
普通股,每股没有票面价值
|
2,713,334
|
$
|
3.08
|
$
|
8,357,069
|
$
|
1,012.88
|
|||||||||
普通股认股权证
|
1,003,344
|
$ | 3.08 |
$
|
3,090,300
|
$
|
374.54
|
|||||||||
共计:
|
3,716,678
|
$ | 3.08 |
$
|
11,447,369
|
$
|
1,387.42
|
(1) |
根据1933年“证券法”第416条的规定,本登记声明还包括与
任何股票分割、股票红利或类似交易有关的任何额外证券。
|
(2) |
关于在此指定的出售股东提供的普通股股份,估计按每股3.08美元计算,纳斯达克资本市场于2019年4月17日报告的高、低价格平均数,目的是按照1933年“证券法”第457(C)条的规定计算注册费。
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页 | |
关于前瞻性声明的注意事项
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1
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关于这份招股说明书
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1
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关于RiceBran技术
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1
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私人配售
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2
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在那里您可以找到其他信息
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2
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以提述方式将资料纳入法团
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2
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危险因素
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3
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出售股东
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3
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我们普通股的说明
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4
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收益的使用
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5 |
分配计划
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5 |
法律事项
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6 |
专家们
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6 |
指定专家和律师的利益
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7 |
• |
我们2018年12月31日终了的财政年度的10-K表格年度报告,于2019年4月2日提交给美国证交会;
|
• |
我们目前有关表格8-K的报告分别于2019年1月14日、2019年3月13日、2019年4月1日和2019年4月5日向证券交易委员会提交;表格8-K/A于2019年2月13日提交证券交易委员会,
|
• |
我们在2013年12月12日提交的表格8-A中对我们普通股的描述。
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普通股
有权受益者
在发行之前
|
数
股份
赋存
提供
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普通股
实益库存
拥有
发行后 |
||||||||||||||||||
数 | 百分比 | 数 | 百分比 | |||||||||||||||||
出售股东
|
||||||||||||||||||||
大陆粮食公司(1)
|
6,683,308
|
19.99
|
% |
1,670,011
|
4,609,691
|
13.28
|
%
|
|||||||||||||
DG价值伙伴II总基金,LP(2)
|
1,602,432
|
4.85 | % |
669,104
|
933,328
|
2.83
|
%
|
|||||||||||||
DG值伙伴,LP(3)
|
313,395
|
*
|
130,896
|
182,499
|
*
|
|||||||||||||||
艾森里奇家庭基金会(4)
|
15,000
|
*
|
15,000
|
0
|
0
|
|||||||||||||||
AE 2015授予人克隆(5)
|
85,000
|
*
|
85,000
|
0
|
0
|
|||||||||||||||
马克·努西切利
|
30,000
|
*
|
30,000
|
0
|
0
|
|||||||||||||||
Debbon Capital有限公司
|
400,000
|
1.21 | % |
400,000
|
0
|
0
|
||||||||||||||
伊曼纽尔·E·盖德
|
150,000
|
*
|
150,000
|
0
|
0
|
|||||||||||||||
阿尔文基金有限责任公司(6)
|
66,667
|
*
|
66,667
|
0
|
0
|
|||||||||||||||
美洲狮资本有限公司(7)
|
247,500
|
*
|
100,000
|
147,500
|
*
|
|||||||||||||||
狄龙希尔投资有限公司
|
400,000
|
1.21 | % |
400,000
|
0
|
0
|
(1)
|
截至2019年3月31日,公司已发行普通股33,029,652股。
|
(2)
|
包括 599,738在行使预先出资的认股权证时可发行的普通股股份。我们的董事Ari Gendason是谷物公司的雇员和高级副总裁兼首席投资官,Gendason先生声称对大陆粮食公司的股份没有直接或分享的投票权或批判权。
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(3)
|
DG资本管理有限责任公司担任DG Value Partners II主基金的投资经理,Dov Gertzulin担任DG资本管理有限责任公司的管理成员。
|
(4)
|
DovGertzulin是DGValuePartners,LP的管理成员。
|
(5)
|
DG资本管理有限责任公司是Eisenreich家族基金会的投资经理,Dov Gertzulin是DG
资本管理有限责任公司的管理成员。
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(6)
|
DG资本管理有限责任公司是AE 2015公司的投资经理,Dov Gertzulin是DG Capital
Management,LLC的管理成员。
|
(7)
|
GeorgeMelas-Kyriazi拥有阿尔文基金有限责任公司(Alvin Fund LLC)的处置权和投票权。
|
(8)
|
JosephJ.Frazzita拥有美洲狮资本有限责任公司的处置和投票控制权。
|
• |
以投标方式收购我们;
|
• |
以委托书竞投或其他方式取得我们;或
|
• |
撤职我们的现任官员和董事。
|
• |
非指定优先股:授权非指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行一种或多种具有表决权或其他权利或偏好的优先股,这可能妨碍改变对我们的控制权的任何企图的成功。阻止敌意收购或推迟我们公司控制权或管理层变更的效果。
|
• |
股东大会。我们的附例规定,股东特别会议只可由我们的总裁或董事局主席称为
,或由一名或多于一名持有该大会总票数不少于10%的股份的股东称为
。
|
• |
股东提名及建议预先通知的规定。本公司附例就股东建议及提名董事候选人,订立预先通知程序,除由我们的董事会或
董事会的一个委员会作出或按其指示作出的提名外。
|
• |
董事会空缺。根据我们的章程,董事会的任何空缺,包括因董事会扩大而产生的空缺,只可由其余董事的过半数票来填补,限制董事的免任及填补空缺,会令第三者更难取得我们的控制权,或令第三者不愿取得我们的控制权。
|
• |
董事会规模。在我们的章程规定的范围内,我们的董事会
决定我们董事会的规模,并可能创建新的董事职位和选举新的董事,这可能使现任董事会能够通过增加董事来保持控制。
|
• |
赔偿。我们的公司章程和经修订的章程规定,我们将赔偿因向我们提供服务而引起的调查和法律诉讼中的人员和董事的损失,其中可能包括与接管辩护措施有关的服务。
|
• |
(二)经纪交易商招揽买受人的普通经纪交易和交易;
|
• |
经纪人-交易商将试图以代理人身份出售证券的大宗交易,但可将部分证券作为本金出售和转售,以便利
交易;
|
• |
由经纪人作为本金购买,由经纪人转售作为其帐户;
|
• |
按照适用的交易所规则进行的交换分配;
|
• |
私人谈判交易;
|
• |
短期销售结算;
|
• |
(二)通过经纪人与出卖人约定按规定价格出售一定数量的此类证券的交易;
|
• |
通过期权的书面或结算或者其他套期保值交易,无论是通过期权交换还是其他方式;
|
• |
任何该等出售方法的组合;或
|
• |
根据适用法律允许的任何其他方法。
|
项目14.
|
其他发行和分发费用
|
证券交易委员会登记费
|
1,387.42
|
|||
律师费和费用*
|
10,000.00
|
|||
会计费用和开支*
|
27,500.00
|
|||
杂项费用和开支*
|
5,000.00
|
|||
共计:
|
$
|
43,887.42
|
*
|
仅为本项目的目的估算。实际费用可能有所不同。
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项目15. |
董事及高级人员的弥偿
|
项目16.
|
展品
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陈列品
数
|
展品描述
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3.1.1
|
2001年12月13日向加利福尼亚州国务卿提交的重新陈述和修订的公司章程(此处由
参考以前在注册人关于表10-KSB的年度报告(2002年4月16日提交)上提交的证物合并而成)
|
3.1.2
|
2003年8月4日向加利福尼亚州国务卿提交的公司章程修订证书(此处由
参考先前在登记人表格SB-2的登记声明中提交的证物(2005年11月18日提交)
|
3.1.3
|
2003年10月31日向加利福尼亚州国务卿提交的公司章程修订证书(参见2003年11月19日提交注册人关于表10-Q的季度报告的证物,在此并入
)
|
3.1.4
|
2005年9月29日向加利福尼亚州国务卿提交的公司章程修订证书(参见2005年11月18日提交注册人表格SB-2的注册陈述书中以前提交的证物)
|
3.1.5
|
2007年8月20日向加利福尼亚州国务卿提交的公司章程修订证书(此处由
参考以前在注册人关于表10-Q的季度报告中提交的证物,2007年8月14日提交)
|
3.1.6
|
2011年6月30日向加利福尼亚州国务卿提交的“公司章程修正证书”(此处由
参考先前在注册人关于表格8-K的当前报告(2011年7月5日提交)中提交的证物合并而成)
|
3.1.7
|
2013年7月12日向加利福尼亚州国务卿提交的公司章程修正证书(此处由
参考以前在注册人关于表10-Q的季度报告中提交的证物合并,2013年8月14日提交)
|
3.1.8
|
2014年5月30日向加利福尼亚州国务卿提交的公司章程修订证书(此处由
参考以前在注册人表格S-3上提交的登记表上提交的证物合并而成,2014年6月5日提交)
|
3.1.9
|
公司章程修订证明书于2017年2月15日提交加州国务卿(在此通过参考以前在登记人的登记声明中提交的证物(表格S-3于2017年4月4日提交
)。)
|
3.2
|
2001年12月13日向加利福尼亚州国务卿提交的“A系列优先股的权利、优惠和特权指定证书”(本文件参照2002年6月4日提交给登记人表格SB-2的登记表中的证物)
|
3.3
|
2005年10月4日向加利福尼亚州国务卿提交的B系列可转换优先股的确定证书、优惠和权利证书(此处参考先前在登记人关于表格8-K的报告中提交的证据,于2005年10月4日提交)
|
3.4
|
2006年5月10日向加利福尼亚州国务卿提交的“C系列可转换优先股的确定、优惠和权利证书”(参见2006年5月15日向注册人提交的关于表格8-K的当前报告中的证物)
|
3.5
|
“D系列可转换优先股的确定、优惠和权利证书”,2008年10月17日提交给加利福尼亚州国务卿(此处参考先前在登记人关于表格8-K的当前报告中提交的证据,于2008年10月20日提交)
|
3.6
|
2009年5月7日向加利福尼亚州国务卿提交的E系列可转换优先股的确定证书、优惠和权利证书(参见2009年5月8日在登记人关于表格8-K的当前报告中提交的证物)
|
3.7
|
2016年2月18日向加利福尼亚州国务卿提交的“F系列可转换优先股的确定证书、优惠和权利证书”(此处参考登记人在2016年2月23日提交的关于表格8-K的当前报告中提交的证物)
|
3.8
|
“G系列可转换优先股的确定、优惠和权利证书”,2017年2月9日提交给加利福尼亚州国务卿(此处参考登记人在2017年2月15日提交的关于表格8-K的当前报告中提交的证物)
|
3.9.1
|
附例(于2006年6月12日提交注册人表格SB-2的注册陈述书,参照以前提交的证物而编入本附例)
|
3.9.2
|
修订附例,由2007年6月19日起生效(于2007年6月25日提交给注册人的当前表格
8-K表)
|
3.9.3
|
自2009年12月4日起修订附例(在此参考已于2009年12月10日提交的注册人关于
表格8-K表的当前报告中提交的证物)。
|
3.9.4
|
附例的修订,由2017年2月13日起生效(在此通过引用以前在注册人的注册声明上提交的证物,表格S-3于2017年4月4日提交
。)
|
3.10
|
2012年10月3日向加利福尼亚州国务卿提交了所有权证书(此处参照2012年10月10日在登记人关于表格8-K的当前报告中提交的证物)
|
10.1
|
日期为2019年3月7日的普通股购买协议(此处参考2019年3月13日提交的登记人关于
8-K表的当前报告的表10.1)
|
10.2
|
日期为2019年3月7日的预支证(参见2019年3月13日提交的注册人目前关于表格8-K的报告表10.2)
|
10.3
|
2017年9月13日的“登记权利协定”(此处参考2017年9月15日提交的注册人目前关于表格
8-K的报告表10.3)
|
10.4
|
对登记权利协议的修正日期为3月7日,
2019年(此处参考2019年3月13日提交的注册人目前关于表格8-K的报告表10.4)
|
5.1
|
Wein-ub Tobin Chediak Coleman Grodin法律公司的意见
|
23.1
|
Wein-ub Tobin Chediak Coleman Grodin法律公司的同意(见表5.1)
|
23.2
|
独立注册会计师事务所同意。
|
23.3
|
独立注册会计师事务所同意。
|
24.1
|
授权书(见签名页)。
|
项目17. |
企业
|
(a)
|
以下签名的登记人在此承诺:
|
蓖麻技术
|
|||
通过:
|
/S/Brent Rystrom
|
||
|
布伦特里斯特罗姆
|
||
|
董事兼首席执行官
|
日期:2019年4月19日
|
通过:
|
/S/Brent Rystrom
|
|
Brent Rystrom,董事兼首席执行官
|
|||
(特等行政主任)
|
日期:2019年4月19日
|
通过:
|
/s/Dennis Dykes
|
|
丹尼斯·戴克斯,首席财务官
|
|||
(首席财务主任)
|
日期:2019年4月19日
|
通过:
|
/S/Ari Gendason
|
|
Ari Gendason,主任
|
日期:2019年4月19日
|
通过:
|
/s/贝丝·布朗纳
|
|
贝丝·布朗纳,主任
|
日期:2019年4月19日
|
通过:
|
/S/Brent Rosenthal
|
|
|
Brent Rosenthal,主任
|
日期:2019年4月19日
|
通过:
|
/S/David Goldman
|
|
David Goldman,董事
|
日期:2019年4月19日
|
通过:
|
/S/Baruch Halpern
|
|
Baruch Halpern,主任
|
日期:2019年4月19日
|
通过:
|
/S/Henk W.Hoogenkamp
|
|
Henk W.Hoogenkamp,主任
|
日期:2019年4月19日
|
通过:
|
/S/David I.Chemerow
|
|
David I.Chemerow,主任
|