证物(H)(2)

执行版本

大街资本公司

(一间马里兰公司)

$250,000,000

5.200% Notes due 2024

承销协议

April 17, 2019

加拿大皇家银行资本市场

作为几个承销商的代表

附表A

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

维诗街200号，8楼

纽约，纽约10281

女士们先生们：

马里兰州大街资本公司公司，确认其与本合同附表A所列的承销商(承销商)的协议。承销商加拿大皇家银行资本市场有限责任公司红细胞代表(以这种身份)代表就公司的发行和出售以及保险人的购买而言，分别采取行动，而不是联合行动(指保险公司)供品2024年到期的5.200%债券本金总额2.5亿美元(证券如附表A所载。

该证券将于2013年4月2日以契约形式发行。基托义齿第四次补充义齿，日期为2019年4月23日第四补体义齿与基托义齿结合在一起压痕公司与纽约梅隆银行信托公司(N.A.)作为受托人托管人证券将被发行给割让公司。获委任为保管信托公司(信托公司)DTC)依据一封总括的意见书(DTC协议公司与直接交易公司(DTC)之间的关系。本公司了解到，保险人建议在本协议执行和交付后，在保险人认为适当的情况下尽快公开发行证券。

该公司拥有(I)主街夹层基金有限合伙公司100%的股份。SBIC第一基金(Ii)主街资本II有限责任合伙公司100%股份有限责任公司SBIC第二基金(Iii)主街资本III有限责任合伙公司100%股份有限责任公司SBIC第三基金与SBIC第一基金和SBIC第二基金合并资金(四)主街夹层管理有限责任公司100%的股权，SBIC第一基金的普通合伙人MSGPI(五)主街资本II GP有限责任公司100%的股权，SBIC II基金的普通合伙人MSGPII(Vi)Main Street Capital III GP，LLC的100%股权，SBIC第三基金的普通合伙人MSGPIII”

与MSGPI和MSGPII一起，普通合伙人)，(Vii)MSC顾问I，LLC(股份有限责任公司)100%的股权摩根士丹利资本国际根据1940年“投资顾问法”注册的投资顾问，经修正(“投资顾问法”)顾问法和(Viii)Main Street Capital Partners，LLC的100%股权投资顾问再加上MSCAI顾问)。公司、基金、普通合伙人和顾问统称为主要街道实体.”

根据经修正的1940年“投资公司法”和根据该法颁布的规则和条例(集体，“1940 Act”)，该公司已向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提出申请。特别委员会)以表格N-54A(档案编号814-00751)提交的选举通知书，须受1940年法令第55至65条规限(BDC选举)，而根据该条例，该公司选择被视为业务发展公司(BDC)根据1940年法案，该公司选择作为一家受管制的投资公司(分水岭)根据经修订的1986年“国内收入法”第M节(密码).

根据经修订的1933年“证券法”和根据该法颁布的规则和条例(统称为“1933 Act”)公司已拟备一份表格N-2(档案编号333-223483)的通用货架登记表，并已向监察委员会提交，该报表登记公司普通股、优先股、认股权证、认购权、债务证券及公司不时发行的单位(包括证券)的要约及出售。包括证物及其附表，在其生效之时，或此后生效时，包括随后根据1933年法规则497向委员会提交的招股说明书中所载的任何资料，这些资料在根据1933年法第430 C条生效时被视为登记声明的一部分，根据“1933年法案”第462(B)条提交的任何登记声明及其任何生效后的修正，以下称为“注册声明”。登记声明.”

最近向委员会提交并于2018年4月27日宣布生效的基础招股说明书，以下简称为“基本招股说明书”。基地招股说明书.基本招股说明书和初步招股说明书，日期为2019年4月17日，在本协议执行和交付之前使用，并根据1933年“证券法”第497条提交，在此称为“基本招股”初步招股说明书公司将根据第497条规则向委员会提交一份最后招股说明书补编(以下简称“招股章程”)招股章程)与证券的要约和销售有关的基础招股说明书的补充。本基础招股说明书和招股说明书补编以下统称为“基础招股说明书”。招股说明书.”

初步招股说明书，连同附件一所载的资料，以下称为公开资料包。

本协定凡提述注册声明、初步招股章程、招股章程或对上述任何事项的任何修订或补充，均须

包括根据电子数据收集分析和检索系统或任何后续系统向委员会提交的任何副本(埃德加”).

Section 1. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF THE COMPANY.

截至本合同之日，公司代表并保证并与每一保险人约定适用的时间(下文定义)和第2(B)节所指的关闭时间如下：

(a) Compliance with Registration Requirements.

(I)(I)转制而监察委员会亦没有发出暂停注册陈述书的效力或暂停使用初步招股章程或招股章程的停止令，而监察委员会亦没有为此目的而提起或正在进行任何法律程序，或据公司所知，并没有考虑就该等事项提出任何要求提供更多资料的要求。

(Ii)在以下所界定的“注册声明”、“注册声明”及“注册声明”的所有修订及补充，已获遵从，并会在所有重要方面遵从1933年法令的规定，并没有亦不会载有任何关于要事实的不真实陈述，或没有述明须在其内述明的任何重要事实，或为使其中的陈述不具误导性而需要作出的陈述。招股章程或其任何修订或补充均不具误导性，在发出招股章程或其任何该等修订或补充文件时，并在结束时，包括或将会包括任何关于要项事实的不真实陈述或遗漏，或会根据作出该等陈述的情况，略去述明为在招股章程内作出陈述而须述明的任何重要事实，不具误导性。本款中的陈述及保证不适用于凭借或代表任何保险人以书面向公司提供的资料，以供在注册陈述书或招股章程中使用的陈述或遗漏(包括注册陈述书或招股章程的任何修订或补充)。招股章程(或对注册陈述书或招股章程的任何修订或补充)，据了解并同意，保险人以书面形式向公司提供的唯一此类信息包括下文第6(F)节所述的信息。

(Iii)在适用时间内，再转嫁的产品

它们是被制造出来的，而不是误导人的；本条例附表B所列的每项额外披露项目(如本条例第3(F)条所界定)，均不会与注册陈述书或披露包裹所载的资料及每项该等额外披露项目相抵触，而在适用的时间内，该等额外披露项目须由披露包裹予以补充及连同该等资料一并处理，并没有亦不会包括任何关于要事实的不真实陈述，亦不包括根据作出该等陈述的情况而没有述明该等重要事实所需的任何重要事实，而不具误导性。如本款及本协定其他地方所用，适用时间4：05下午。(东部时间)2019年4月17日；但如在本协议签署日期后，公司及承保人已裁定披露包内载有一项不真实的关键性事实陈述，或遗漏一项所需的关键性事实陈述，以使该等资料不致误导，并已就该证券的公开发售达成协议，为买家提供终止旧合约及签订新合约的机会，然后适用时间将参考买方在签订第一份此类新合同时可获得的信息。本款的申述及保证不适用于根据及符合任何保险人或其代表以书面向公司提供的任何资料而作出的披露包裹内的陈述或遗漏，但须明白并同意保险人向公司提供的唯一该等资料包括本条例第6(F)条所述的资料。

(4)在第一次根据第497条提交的初步招股说明书中，在第一次根据第497条提交的初步招股说明书中，并自其日期起在所有实质性方面遵守1933年法令和，如果根据Edgar(1933年法令下的S-T条例所允许的除外)通过电子传输提交，则与交付给承保人供与此发行有关的保险商使用的副本基本相同。招股章程在根据第497条第一次提交时，其日期将在所有重大方面符合1933年法令，如果根据Edgar(1933年法案下的条例S-T所允许的除外)通过电子传输提交，则其副本与交付给承保人用于本发行的副本基本相同。

(B)(B)具有较高的适切性世卫组织对某些财务报表(本协议中使用的术语包括相关附注)和作为登记报表一部分提交委员会并列入招股说明书和披露包的附表表示了意见，是一家独立的注册公共会计师事务所，根据1933年法案和1934年“证券交易法”的要求，并经修订(“证券交易法”)。1934 Act上市公司会计监督委员会的规章制度。

(C)成品率、成品率等。

在表格N-2的要求下，并在估计或预测的范围内，这些估计或预测被认为是合理的依据。

(D)财务报表的编制，财务报表的编制与合并财务报表的编制，合并财务报表及其有关附表和附注的编制，作为注册报表的一部分提交管理委员会，并包括在招股说明书和披露包中，公允地反映了公司及其合并子公司截至指定期间的合并财务状况及其经营结果和现金流量。这类财务报表是按照美国普遍接受的会计原则编制的(一般公认会计原则在所涉期间内一致适用，但在有关附注中明确说明的除外。登记报表所列财务报表除外，其中不需要包括其他财务报表或辅助附表。招股说明书和披露包中所列的财务数据和财务信息包括在标题下的财务数据和财务信息，在所有重要方面都公平地反映了其中所显示的信息，并且是在符合登记报表所列财务报表的基础上编制的。登记报表中所载的所有披露，关于非公认会计原则财务措施的披露一揽子或招股说明书(这一术语由委员会的规则和条例界定)在适用范围内符合1934年法令规定的G条和1933年法案条例S-K第10项。

(e-15(F)根据1934年法令)公司的审计人员和公司董事会的审计委员会获悉：(1)在财务报告的内部控制的设计或运作方面有任何已知的重大缺陷，可能对记录能力产生不利影响，处理、汇总和报告财务数据和(2)涉及管理层或其他在公司财务报告内部控制中发挥作用的员工的任何已知欺诈行为，不论是否重要；公司对财务报告的内部控制是有效的，公司对财务报告的内部控制不存在任何重大缺陷。

(f公司已建立和维持披露控制和程序(根据1934年法令第13a-15条和第15d-15条对此术语作了界定)，(I)旨在确保与公司有关的重要信息，包括其合并的子公司，由这些实体内的其他人向公司的首席执行官和主要财务官公布，特别是在编写1934年法案所要求的定期报告的期间，(2)将在公司每个财政季度和财政年度结束时对其有效性进行评估，(3)有效地履行设立这些报告的职能。

(g除在披露包和招股说明书中另有披露外，在披露包和招股说明书中提供信息的相关日期之后：(I)没有重大的不利变化，也没有任何可以合理预期会导致重大不利变化的事态发展。

公司、基金、一般合伙人和顾问的收益、净资产价值、前景、业务或业务的状况，不论其是否由正常业务过程中的交易产生，均被视为一个实体(任何此种变化或效果，如上下文所需称为a)重大不利变化或者是重大不良影响(Ii)公司、基金、一般合伙人及顾问作为一个实体，并没有招致任何重大法律责任或义务，不论是间接的、直接的或有的，并非在正常经营过程中，亦没有在正常业务过程中订立任何重大交易或协议；及(Iii)除公司按照以往的做法或按照披露一揽子文件及招股章程所描述的任何其他分配而向其股东支付或宣布的定期分发外，公司并无任何宣布、支付或作出的股息或任何种类的派发。

(H)(H)成品率较高的产品普通合伙人和顾问公司是根据马里兰州法律正式成立和有效存在的公司，并拥有、租赁和经营其财产以及经营招股说明书和披露包所述业务以及执行和交付本协议的公司权力和权力，证券及直接交易协议，并履行其在本协议及协议下所承担的义务。本公司妥为具备经营业务的外地法团资格，并在每一司法管辖区内均有良好的地位，而不论是由于财产的拥有权或租赁或业务的经营而须具备该资格，但如该等司法管辖区不具备该资格或不具备良好的信誉，则属例外，单独或总体上，都会产生重大的不利影响。

每个基金是一种有限合伙，根据特拉华州的法律以有限合伙的形式正式组织和有效地存在，并具有作为外国有限合伙经营业务的适当资格，并且在每个法域内都有良好的地位，无论是由于所有权或租赁财产或业务的进行，都需要有这种资格，除该等司法管辖区外，如该等司法管辖区未能符合资格或地位良好，则不论个别或整体而言，均不会产生重大的不利影响。

每一位普通合伙人和顾问都是一家有限责任公司，根据特拉华州的法律正式成立并有效地作为有限责任公司存在，并适当地有资格作为一家外国有限责任公司经营业务，并在每一法域均享有良好的资格，不论是由于所有权或租赁财产或经营业务而需要具备这种资格，除该等司法管辖区外，如该等司法管辖区未能符合资格或地位良好，则不论个别或整体而言，均不会产生重大的不利影响。

普通合伙人、顾问及基金已妥为授权及有效发行的所有已发行及未偿还的有限责任公司权益及合伙权益，均由公司直接或间接全数支付及不应评税及拥有100%，并不受任何担保权益、按揭、质押、留置权、抵押权或申索的规限，除公司对投资顾问的所有股权授予的留置权外，该公司在“披露一揽子计划”和招股说明书(招股说明书)中所述的投资顾问的信贷安排中所述的股权留置权除外信贷贷款”).

(I)(I)产品价格较高、成品率较高。本公司不直接或间接持有任何公司或其他实体的任何股份或任何其他股权或长期债务证券，但(I)其在基金、一般合伙人、顾问、主街CA贷款、有限责任公司和主街权益公司的权益；(2)这些公司或其他实体按照委员会业务分类规则和条例作为证券投资入账(各a)投资组合公司而总体来说，投资组合公司(Iii)持有一间或多于一间投资组合公司权益的税务阻截机构附属公司的100%股权。

(J)成品率较高、价格较高、成品率较高。本公司或基金直接或间接透过一个或多个税务集团附属公司，已妥为授权、签立及交付协议。投资组合公司协议)要求对投资组合公司进行投资。自披露包和招股说明书中提供信息的各个日期以来，投资组合公司非应计投资的公允价值美元总额没有发生重大变化。

(K)成品率较高的产品除根据1940年法令的适用规定外，任何人均不得担任或代理公司的高级人员或董事。除非在登记声明、披露方案和招股说明书中披露，公司的任何董事均不是(I)公司(如1940年法令所界定的)有利害关系的人，或(Ii)任何保险人的附属人(如1940年法令所界定的)。为施行本条第1(K)条，公司有权合理地倚赖该等高级人员及董事的申述。

(L)商业发展公司选举，特别是商业发展公司选举。该公司已提交BDC选举，并据此妥为选择受1940年法令第55至65条的条文规限。在向监察委员会提交BDC选举时，该公司(I)载有所有须按照“基本法”第55条至第65条的规定在该选举中陈述的陈述，并在所有重要方面均符合委员会的规定，1940年的法令和(Ii)没有包括任何关于重大事实的不真实陈述，也没有说明使其中的陈述不具有误导性所必需的重要事实。公司没有根据1940年法案第54(C)节向委员会提交任何退出BDC选举的通知，BDC选举仍然充分有效，并且，据公司所知，根据1940年法令，没有发布暂停或撤销BDC选举的命令，也没有委员会提起或威胁提起诉讼。公司的运作在所有重要方面都符合1940年法令及其规定的所有适用条款，包括适用于BDC的规定。

(M)成品率较高，成品率较高。公司的已发行和流通股，如招股说明书和披露包中所列，以资本化为标题。公司所有已发行和流通的普通股均已妥为授权和有效发行，并已全额支付和不应评税，并已按照所有适用法律(包括：(不受限制，联邦和州证券法)。公司普通股的流通股中，没有一种是违反先发制人或其他规定发行的

本公司任何证券持有人的类似权利。未指定、要约、出售或发行本公司优先股，此类优先股目前均未发行。对公司股票期权、股票红利和其他股票计划或安排的描述，以及招股说明书和披露包中规定的期权、限制性股票或根据这些计划授予的其他权利，准确和公正地反映了就这些计划、安排、期权、奖励和权利所需显示的信息。

(I)(I)主要街道实体均不违反或违反(I)其各自的宪章、附例或任何类似的组织文件，而不违反或违反(1)其各自的章程、附例或任何类似的组织文件；(Ii)任何契约、按揭、贷款或信贷协议、票据、合约、专营权、租契或其他文书，包括他们作为一方或受其约束的任何投资组合公司协议，或任何财产或资产受其规限的任何财产或资产(集体)协定和文书(B)；和(3)任何法院、管理机构、行政机构、政府机构、仲裁员或对其或其任何财产拥有管辖权的其他当局的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或判令(适用者除外)，但第(2)和(3)款所述的违反或违约行为不应单独或总计适用，具有重大的不利影响。任何人均无权在本公司与所考虑的证券的要约和出售有关或因该证券的出售而作为承保人或财务顾问行事。

(Ii)转嫁成品率较高的产品DTC协议和完成本协议、招股说明书和披露包中所设想的交易(包括发行和出售证券以及使用初步招股说明书和招股说明书中在收益使用标题下所述的证券销售所得的收益)，以及公司遵守其在本合同及其规定下的义务，(I)与协议及文书相抵触或构成违反或构成违约或偿还事件，或导致任何留置权的产生或强制执行，根据协议和文书的条款，对主街任何实体的任何财产或资产进行押记或抵押(除非这种违反、违约或设定或授予行为在单独或总体上不合理地可能产生重大不利影响)，(2)导致任何违反宪章规定的行为，或(Iii)导致违反适用于公司的任何法律、规例或判令。本协议的执行、交付和执行不需要任何法院或其他政府或管理当局或机构的同意、批准、授权或其他命令，或登记或提交。

(A)根据本协议或根据印支、证券或完成本招股说明书和披露一揽子所设想的交易而提供、发行、出售或交付的证券，但根据1933年法令和1940年法令已经取得或作出的，以及任何适用的国家证券或蓝天法所要求的，均应由金融工业监督当局提供、发行、出售或交付，公司(亚单位)FINRA或根据纽约证券交易所(纽约证券交易所)的规则和条例纽约证券交易所)。如本条例所使用，还债事件是指给予任何票据、债权证或其他负债证据的持有人(或任何代表该持有人行事的人)有权要求主街实体(视何者适用而定)回购、赎回或偿还该等债项的全部或部分的事件或条件。

(3)可转嫁性较高的产品(A)破产、重组、暂缓执行或其他有关一般债权人权利的类似法律，以及(B)衡平法的一般原则及法院可就该等权利提出任何法律程序的酌情决定权，则属例外。

(4)再转嫁成品率较高的产品(A)破产、重组、暂缓执行或其他有关债权人权利的现行或其后相类法律；及(B)衡平法的一般原则及法院可就该等权利提起任何法律程序的酌情决定权。

(V)(5)直接转嫁产品(A)破产、重组、暂缓执行或其他有关一般债权人权利的类似法律，以及(B)衡平法的一般原则及法院可就该等权利提出任何法律程序的酌情决定权，则属例外。

(O)成品率、成品率等。材料协议是的，也是集体的，物质协定公司并没有就任何要项协议的终止发出或接获通知，或以其他方式传达或接获关于终止任何关键性协议的通讯，亦没有受到任何人的威胁。

(P)成品率、成品率等。根据本协议出售的证券已获本公司董事局妥为授权，而该等证券，如以义齿所规定的方式妥为签立、发出及认证，并在支付本协议所指明的代价后交付，将是公司根据其条款可强制执行的有效及具法律约束力的义务，除非破产、破产(包括但不限于所有有关欺诈性转让的法律)、重组、暂停执行或其他影响一般债权人权利执行的类似法律或一般公平原则(不论是在衡平法程序中还是在法律上考虑强制执行)，其执行可能受到限制。证券及义齿在所有重要方面均符合“注册陈述书”、“初步招股章程”及“招股章程”所载的所有与该等陈述有关的陈述，而该等描述在订明该等权利的范围内，符合该等文书所载的权利；而证券的发行则不受公司任何证券持有人的优先购买权或其他类似权利所规限。

(q) 保留。

(R)较高的成品率商业秘密和其他类似权利知识产权(如招股说明书及资料披露包所述，经营其业务的合理需要；而任何该等知识产权的预期届满不会造成重大的不利影响。主街的任何实体都没有收到任何关于侵犯或与其他实体声称的知识产权相冲突的通知，这种侵犯或冲突，如果是不利决定的主题，将产生重大的不利影响。据本公司所知，公司所使用的技术中，没有一项违反对公司或其任何高级人员、董事或雇员有约束力的合同义务，或以其他方式侵犯任何人的权利。

(S)转嫁、转制、转转率等，每一主要街道实体都拥有适当国家签发的有效和现行的证书、授权书或许可证，联邦或外国管理机构或机构为开展其各自业务所必需的，而公司尚未收到任何关于撤销、修改或不遵守任何此类证书、授权或许可的诉讼通知，如果不利的决定、裁决或裁决的主题可能造成重大不利影响，则这些证书、授权或许可单独或合计地会产生不利影响。

(T)成品率较高的产品据公司所知，主要街道实体受到威胁，这些实体必须在登记声明、招股说明书或披露包(其中所披露的除外)中披露，或合理地预计会产生重大不利影响，或合理地预计会对本协议所设想的交易的完成产生重大和不利的影响，义齿，或公司履行其在本协议下的义务，

契约或直接贸易委员会协议。任何主街实体为一方或任何这类大街实体的财产或资产是登记声明、招股说明书或披露包中未说明的标的所有待决法律或政府程序，包括业务附带的普通例行诉讼，均不能单独或合计地进行，合理地预期会产生重大的不良影响。

(U)成品率较高的产品招股说明书或披露包件或拟作为证物提交，但未按要求予以说明和存档的；但条件是，公司将根据1933年法案第462(D)条，将本协议和第四次补充义齿提交给注册声明的生效修正案。

(V)成品税、成品率等。公司一直并正在遵守“守则”M分节的要求，即根据“守则”符合RIC的条件。公司将直接投资发行证券的净收益，并继续按照“守则”第M节的要求开展活动。

(W)成品率较高的产品将是一家注册的管理投资公司HECH或由注册管理投资公司控制的实体，因此根据1940年法案使用该术语。

(十)中转业、中外合资、中转业等；该等保险承保该等损失及风险，而该等保险所涉及的程度，须符合行业惯例，足以保障公司及其基金及其业务；所有该等保险在本协议日期已完全生效，并将在购买证券时充分生效。

(Y)(Y)目标表中的所有统计、人口或市场相关数据，包括所有统计数据、人口数据或市场相关数据，包括所有统计、人口或市场相关的数据，包括在“登记声明”中的所有统计、人口或市场相关数据。披露包或招股说明书是以公司认为可靠和准确的来源为基础的，所有这些数据都包含在登记声明、披露包或招股说明书中，准确地反映了其依据或来源。

(Z)(Z)可转制的产品SBA规例)对于公司或基金投资其资产的能力，没有任何实质性的限制、限制或条例，如披露包或招股说明书所述。

(AA)商品、商品该公司的每一个主要街道实体和其他合并子公司都提交了所有必要的联邦、州、地方和外国纳税申报表，并支付了任何一个实体必须缴纳的所有物质税，如果到期的话

任何有关或相类的评税、罚款或罚款。公司在招股说明书和披露包中所提到的适用的财务报表中，对所有重要的联邦、州、地方和外国税收作了充分的收费、应计和准备金，在所有时期内，主要街道实体(MSCAI除外)或公司的任何其他合并子公司的税务责任尚未最终确定。公司不知道曾经或可能对该公司的任何主街实体或任何其他合并子公司提出或威胁可能造成重大不利影响的任何税收缺陷。

(Bb)(Bb)转制、转制等成本法。SBIC美国小企业管理局SBA).每项基金的SBIC牌照并没有被SBA撤销或暂时吊销，而SBA就该等基金拟备的任何审查报告所载的任何不良规管结果，在每宗个案中均未获批准或未获解决，而每宗个案均可能造成重大的不良影响，而基金的运作方法则会使其继续符合作为SBIC的资格的规定。

(Cc)转嫁性较高的产品由小额信贷银行或其他重大货币债务向小额信贷银行发出保证的债券条款，而任何事件，如随着时间的推移，通知或两者均已发生，则不会是根据该等事件而发生的失责或失责事件。

(Dd)(Dd)转储

(Ee)(Ee)等价物没有人拥有登记权或其他类似权利，可以根据“登记声明”或根据1933年“公司法”由公司以其他方式登记任何证券。

(Ff)商品、产品、商品公司的普通股是根据1934年法令第12(B)节登记的，并已获准在纽约证券交易所上市，公司没有采取任何旨在或可能终止根据1934年法案对公司普通股进行登记或将公司普通股从纽约证券交易所除名的行动，本公司亦未接获任何通知，表示监察委员会或纽交所正考虑终止该等注册或上市。该公司继续在所有重要方面，满足将该公司的普通股在纽约证券交易所上市的所有规定。

(GG)

或导致稳定或操纵公司任何证券的价格，以方便出售或转售该证券。

(HH)成品油在市场上不时提供产品的手段)，大街上没有任何实体与附属于任何一家承销商的银行或贷款机构有任何实质性贷款或其他关系。

(Ii)无任何主要街道实体的任何主要街道实体或公司所知的任何主要街道实体或任何主要街道实体的任何雇员或代理人，均无一家主要街道实体或该公司所知的任何雇员或代理人，违反任何法律或要求在招股说明书和披露包中披露的性质，向任何联邦、州或外国办事处的官员或候选人作出任何贡献或其他付款。

(Jj)具有较高经济价值的产品，无突出贷款或其他负债，没有未偿还的贷款或其他负债，没有未偿还贷款或其他负债。没有未偿还的贷款，也没有未偿还的贷款。向公司任何高级人员或董事或为公司任何高级人员或董事的利益而垫付的款项(一般业务开支垫款除外)或公司负债保证。

(KK)每一个主要街道实体(一)都是按照所有法律、规则、条例、决定、指令和命令开展业务的，但这种不遵守将不合理地预期会产生重大不利影响的情况除外；(二)在经营业务时，在所有重大方面都符合“特别行政区法”和“1940年法”的适用要求。

(Ll)准商品其高级人员和董事(以此种身份)符合2002年“萨班斯-奥克斯利法案”的规定和委员会根据该法颁布的规则，这些规则自本合同之日起适用于公司。

(Mm)等价物主街实体的业务在任何时候都是按照1970年“货币和外国交易报告法”(又称“银行保密法”)、“美国爱国者法”(又称“爱国者法”)、所有适用管辖区的洗钱状况、有关规则和条例以及任何相关或类似规则的适用财务记录保存和报告要求在所有重大方面进行的，条例或准则，由对主要街道实体具有管辖权的任何政府实体(统称为“街道实体”)颁布、管理或执行洗钱法)任何法院或政府或监管机构、当局或团体或任何仲裁人均不得就清洗黑钱法提出诉讼，或就公司所知，亦不威胁任何主街实体，或据公司所知，不会有任何董事、高级人员、合伙人、经理等任何董事、高级人员、合伙人、经理，或在该公司所知的任何仲裁人席前进行任何诉讼，主街任何实体的雇员或附属机构曾(1)将任何公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)直接或间接向任何外地或

本国政府官员或雇员；(3)违反或违反1977年“反海外腐败法”的任何规定；(4)进行任何贿赂、回扣、报酬、影响付款、回扣或其他非法付款；或(5)违反任何此类法律、规则或条例，向主街实体支付任何资金，或接受或保留资金。

(Nn)(Nn)主要街道实体的雇员或附属机构目前受到美国财政部外国资产管制办公室(美国财政部)的任何制裁。外国资产管制处公司将不直接或间接使用发行所得，也不向任何其他人或实体提供这些收益，以资助目前受外国资产管制处任何美国制裁的人的活动。

(Oo)转制、再加工、再转制，由本公司任何高级人员签署并交付给承保人或承保人的法律顾问的任何证书，均须视为公司就其所涵盖的事宜向每名承保人作出的

Section 2. SALE AND DELIVERY TO UNDERWRITERS; CLOSING.

(A)(A)中转站产品而每名承销商，不论是个别或非共同同意向本公司购买附表A所列证券的有关本金，以证券本金的98.475%的买入价与其名称相对采购价格)，再加上根据本条例第10条的规定，承销商可能有义务购买的证券本金总额。

(B)为证券支付购买价格和交付证书(如果有的话)必须在华盛顿西北1900 K街Dechert LLP办事处支付购买价格和交付证书(如果有的话)的价格和交付证书(如果有的话)的价格和交付证书的费用应在华盛顿西北部Dechert LLP、1900 K街办事处进行，D.C.20006，或在承保人和公司商定的其他地点，于上午10时开始。(东时间)在本协议日期后的第三个营业日(除非按照第10条的规定延后)，或在较早或较迟的时间，但在任何情况下，不得迟于保险人及公司所议定的日期后的10个营业日(本条例所提述的付款及交付的时间及日期)关闭时间”).

须将即时可用资金电汇至公司指定的银行户口，然后将其购买的证券承保人的账户交予承保人。据了解，每名承保人均已授权代表。接受其同意购买的证券的交付、收据和支付价款。加拿大皇家银行单独而不是作为承保人的代表，可(但不应有义务)支付任何在收市前尚未收到资金的承销商购买证券的价款，但须支付这笔款项

不得免除该保险人在本协议下的义务。

(c登记。证券须在收市时以面额以电子方式转让，并以承保人要求的名称登记，该等名称须在截止日期前最少两(2)个完整营业日内以书面方式转让。根据本协议购买的证券，须在关闭时透过存托公司的设施或另一项双方同意的设施交付，因此，根据本公司的命令，立即可用资金支付购货价款。

Section 3. COVENANTS.

本公司与每一家承销商达成如下协议：

(A)(A)在符合证券条例和佣金要求的情况下，该公司将符合规则430 C的要求，并将遵守1933年法案的规则430 C的要求，并将尽快通知保险人，在本条第3(A)条第(Ii)-(Iv)条中，确认书面通知，。(I)当对注册陈述的任何有效修订生效，或招股章程的任何补充须已提交时，。(Ii)收到监察委员会的任何意见，。(Iii)监察委员会要求对注册陈述书作出任何修订或对招股章程作出任何修订或补充，或要求提供更多资料；及。(Iv)监察委员会发出任何停止令，使注册陈述书或任何防止或暂停使用招股章程的命令的效力暂停生效，。或暂停在任何司法管辖区提供或出售该证券的资格，或暂停为上述任何目的而提起或威胁进行任何法律程序的资格。公司会迅速落实第497条所规定的提交文件，并会采取其认为需要的步骤，迅速确定根据第497条送交存档的招股章程是否已由监察委员会收到以供提交，如情况并非如此，该公司会迅速提交该招股章程，并会作出一切合理努力，防止根据1933年法令第8(D)条发出任何停止令，中止注册声明的效力，如发出任何该等停止令，则尽早取消该命令。

(B)将无核产品并会在拟提交或使用该等文件(视属何情况而定)前，向保险人提供任何该等文件的副本，而不会将保险人或承保人的律师合理地反对的任何该等文件存档或使用。

(C)(C)直接转制的产品原已提交的注册陈述书及其每项修订的签署副本(包括向其提交的证物或其中提述的证物)，以及所有同意书及专家证明书的签署副本，并将免费交付承保人，一份原已提交的注册陈述书及每名承保人的每项修订副本(无证物)。

提交给承保人的修正案将与按照Edgar向委员会提交的电子传送副本相同，但条例S-T允许的范围除外。

(d公司现同意使用该等副本作1933年法令所准许的用途。在1933年法令规定须交付招股章程的期间内，公司将免费向每名承保人提供该等副本，承销商合理地要求的招股章程(经修订或补充)的份数。该招股章程及其向承保人提供的任何修订或补充，将与依据埃德加向监察委员会提交的该招股章程的电子传送副本相同，但在第S-T条所准许的范围内，则属例外。

(E)转嫁成品率较高的产品招股章程。如在1933年法令规定招股说明书与出售证券有关的任何时候，在保险商或公司的律师合理的意见下，任何事件或条件的存在都是必要的，修订注册陈述书或修订或补充招股章程，以使招股章程不包括任何关于要项事实的不真实陈述，或略去陈述所需的关键性事实，以使其中的陈述不会因在送交买方时的情况而误导，或如该大律师认为有需要，则无须作出该等陈述，在任何该等时间，为符合1933年法令的规定，公司会随时修订或增补招股章程，在不抵触第3(B)条的规定下，公司会迅速拟备并向监察委员会提交所需的修订或补充，以更正该等陈述或遗漏，或使该注册陈述书或招股章程符合该等规定，公司将向保险人提供保险人合理要求的修改或补充的数量。

(f公司代表并同意，未经代表事先同意，(I)公司将不分发除登记声明、招股说明书、披露包和附加披露项目以外的任何其他提供材料，和(Ii)它没有也不会就构成1933年法令规则405所界定的免费书面招股章程的证券提出任何要约，就本协定而言，该要约包括(X)1933年法令规则482所界定的任何自愿广告；及(Y)公司就发行证券而向投资者提供或经其批准而提供的任何销售文献、资料或资料，包括由本公司或其代表向投资者所作的任何亲身路演或投资者陈述(包括幻灯片及与此有关的剧本)(本条例第3(F)条所提述的资料及资料称为附加披露项目)；任何经代表同意使用的附加披露项目均列于附表B。

(G)成品率较高，成品率较高。如果发生了某一事件或事态发展，其结果是披露包将包括对一项重要事实的不真实陈述，或将省略陈述必要的重大事实，以便根据当时的情况作出必要的陈述，而不具有误导性，本公司将迅速通知保险公司，以使任何使用的披露包可以停止，直到它被修改或补充(由本公司的唯一成本和费用)。

(H)(H)将与承保人合作，使该公司利用其最大的努力，获得更多的产品根据承保人可能指定的国家和其他司法管辖区(国内或外国)的适用证券法，有资格提供和出售证券，并在发行证券所需的时间内保持有效的资格；但是，上述规定不适用于根据1933年法令第18条免除国家对证券发行的管制的证券被包括在内的证券；此外，公司无须就送达法律程序文件或作为外国法团或证券交易商的资格提交任何一般同意，而在该司法管辖区内，公司并无此资格，亦无义务就其在任何司法管辖区内的业务作出评定，而该司法管辖区在其他方面并无如此规限。

(i公司将根据1934年法令及时提交必要的报告，以便在实际可行的范围内，但无论如何不迟于本日期后16个月，尽快向其证券持有人提供一份损益表，并提供1933年法令第11(A)节最后一段所设想的利益。

(j公司将按照招股说明书和披露包中规定的方式，在收益的使用下使用其从出售证券中获得的净收益。

(k) 预留.

(L)对证券的销售，从本合同之日起，继续至包括在招股说明书之日后30天的期间内，对证券的销售有较高的成品率本公司不会直接或间接出售、要约出售、合约或同意出售、质押、授予任何购买选择权或以其他方式处置或同意处置，公司发行或担保的与证券基本相似的债务证券，或公司发行或担保的债务证券可转换、可交换或可行使的证券，或未经代表事先书面同意，根据1933年法令提交或安排宣布上述任何一项登记书生效的债务证券，可能不会被无理扣留。上述一句不适用于：(I)证券的登记和根据本协议向承保人出售，(Ii)根据信贷安排借款，(Iii)由基金发行小额信贷保证的债权证，或(Iv)公司提交一份涵盖多项证券的通用保持架登记表，包括债务和股权证券以及与之相关的某些购买权。

(m该公司将与保险公司合作，并利用其商业上合理的努力，允许所提供的证券有资格通过直接交易委员会的设施进行清算和结算。

(N)(N)转嫁性较高的产品将在1940年法和1934年法规定的期限内，向委员会提交根据1940年法和1934年法须提交的所有文件。

(O)(O)转制产品并将利用其在商业上合理的努力，在截至2019年12月31日及其后的应税年度保持“守则”M分节规定的RIC资格。

(P)成品率、成品率等。公司将不直接或间接采取任何旨在导致或可能合理地构成公司任何证券价格稳定或操纵的任何行动，以便利违反联邦或州证券法出售或转售证券。

(Q)中转站将继续努力，使每笔资金继续符合SBA的要求，使每一笔资金继续符合适用于它们的SBA要求，并履行其作为SBA许可的SBICs的义务。(Q)该公司将尽最大努力使每一笔资金继续符合适用于它们的SBA要求，并履行其作为SBA许可的SBICs的义务。

(R)(R)具有较高的适配性，较高的成品率。公司和受托人应在关闭时或之前，执行并交付基托义齿和第四副义齿。

承保人与该公司的契约如下：

(S)(S)较高的成品率

Section 4. PAYMENT OF EXPENSES.

(A)(A)较高的、较高的价值。本公司将支付与履行本协议义务有关的一切费用，包括(I)编制、印刷和提交最初提交的注册报表(包括财务报表和证物)及其每项修改；(Ii)本协议的编写、印刷和交付给承保人，保险人之间的任何协议以及与提供、购买、出售、发行或交付证券、印支义齿有关的其他文件以及与此有关的其他文件，(Iii)证券证书(如有的话)的准备、发行和交付给承保人，包括任何股票或其他转让税，以及在向承保人出售、发行或交付证券时须缴付的任何印花税或其他税项；。(Iv)公司的顾问、会计师及其他顾问的费用及付款；。(V)将招股章程及其任何修订或补充的副本印刷及交付给承保人；。(Vi)费用及开支。

(Vii)因FINRA覆核该证券的条款而发生的提交费用，及(Viii)公司及其高级人员与筹备及参与路演有关的公司及其高级人员的交通、住宿、图形及其他开支。

(B)(B)转嫁性较高的产品承保人支付他们所有的自付费用，包括合理的费用和为承保人支付的律师费用。

Section 5. CONDITIONS OF UNDERWRITERS’ OBLIGATIONS.

承销商在本协议第1条所载的公司申述及保证的准确性、根据本协议条文交付的公司任何高级人员的证明书、公司履行本协议所订的契诺及其他义务方面的义务，以及下列其他条件，均须符合以下条件：

(A)成品油、成品率；暂停注册声明或招股章程的效力的法令(不论是根据1933年法令或其他)已颁布或以其他方式生效，而就上述任何一项而提出的法律程序，或据公司所知，并无受到监察委员会的威胁，而监察委员会要求提供额外资料的任何要求，均须获遵从，使承保人的律师感到合理满意。招股章程须已根据1933年法令第497条提交委员会。

(B)在关闭时，承销商应收到公司顾问德赫特·LLP的意见，在关闭时，保险人应收到公司顾问德赫特·LLP提出的意见，截止日期，该公司的顾问DECHERT LLP提出的意见将被认为是合格的关于附表C所列事项。

(C)为保险公司提供的产品，如：(C)具有较高的适配性承保人的大律师，连同该等保险人就注册陈述书、招股章程及其他有关事宜而签署或复制的信件副本，均属保险人合理要求。该等顾问在给予该意见时，可就除美国联邦法律以外的司法管辖区的法律所管辖的一切事宜，提供该等意见，根据承保人满意的律师的意见，该等律师亦可指出，在该等意见涉及事实事项的范围内，他们已在其认为适当的范围内，倚赖公司高级人员的证明书及公职人员的证明书。

(D)(D)转嫁性较高的产品任何重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的任何发展，

而承保人须已收到公司妥为授权的高级人员及公司总财务或财务总监截至关闭时的证明书，该证明书的大意是：(I)并无任何重大的不利改变，(Ii)本条例第1条所述的申述及保证是真实及正确的，其效力及效力犹如在关闭时及关闭时已明示作出一样；。(Iii)公司已遵从所有协议，并符合其在关闭时间或之前须履行或符合的所有条件，。及(Iv)并无根据1933年法令第8(D)条发出暂停注册陈述的效力的停止令，亦没有为此目的而提起任何法律程序，或据公司所知，监察委员会并无就该等法律程序提出待决或考虑。

(E)在本协定执行时，承保人应收到一封日期为该日期的信，其形式和内容应符合保险人满意的格式和实质，在本协议执行时，保险人应从Grant Thornton LLP收到一封日期为日期的信，其形式和实质为承保人满意的一封信，该信的日期为：.内载通常列于会计师公会财务报表及某些财务资料(包括注册报表及招股章程所载的任何形式财务资料)的财务报表及资料。

(F)成品率较高、价格较高、成品率较高等。在结业时，承保人应已收到均富有限责任公司的一封信，其日期为截止日期，大意是他们重申根据本协定第5(E)节提供的信中所作的声明。

(G)转嫁性较高的产品

(H)成品率较高的产品(A)“外汇法”(第62条)，或任何该等评级预期或可能下降的通知，或任何该等评级可能有所改变的通知，而该通知并不指明可能更改的方向，而任何该等组织均不得公开宣布其曾接受任何该等评级的监视或覆核。

(I).保险人的律师应获得他们合理需要的文件和意见，以便使他们能够在本协议所设想的证券发行和出售时传递，或为了证明任何申述或保证的准确性，或证明履行了本文所载的任何条件；而公司就发行及出售本协议所设想的证券而进行的所有法律程序，在形式及实质内容上，均须令承保人及承保人的律师合理地满意。

(j) 预留.

(k) 保留。

(L)(L)转嫁性产品本协议可由保险人在关闭前的任何时间以通知公司终止，除第4节和第1节、第6节、第7节、第8节第12节外，任何一方对任何另一方均不承担任何责任，第15条和第17条应维持任何此种终止，并保持充分的效力和效力。

Section 6. INDEMNIFICATION.

(A)同意对每名承保人、其合伙人、董事、职员及雇员作出赔偿、辩护及对每名承保人、其合伙人、董事、职员及雇员作出赔偿、辩护及对每一名承保人无害，而该公司同意对每名承保人、其合伙人、董事、职员及雇员作出赔偿、辩护及持有无害，以及控制1933年法令第15节或1934年法令第20节所指的任何承保人的任何人，以及上述所有人的继承人和受让人，分别来自和反对：

(I)在共同或各别发生的损失、损害、费用、责任或索赔(包括与此有关的任何调查的合理费用)等任何和全部损失、损害、费用、责任或索赔(包括与此有关的任何调查的合理费用)，任何这类承保人或任何上述人士可根据1933年法令、1934年法令、1940年法令、普通法或其他法律而招致损失、损害、费用、责任或索赔，条件是此种损失、损害、费用、责任或索赔是由(A)登记声明(或其任何修订)所载的任何不真实的陈述或指称的不真实的关于某一重要事实的陈述(或其任何修正)引起的，(B)披露包裹或招股章程(或其任何修订或补充)所载的任何不真实的陈述或指称的不真实陈述，或任何附加的披露项目(连同披露包裹一并计算)，或为根据作出陈述的情况而作出该项陈述所必需的要项事实的遗漏或指称的遗漏，而不具误导性；

(2)对任何或全部损失、损害、费用、责任或索赔的任何和全部损失、损害、费用、赔偿责任或索赔的任何和全部损失、损害、费用、责任或索赔的任何和全部损失、损害、费用、责任或索赔，都要对任何和全部损失、损害、费用、责任或索赔，以任何诉讼的赔偿总额为限，或任何政府机构或机构开始或威胁进行的任何调查或程序，或因第(I)款所提述的任何该等不真实的陈述或不作为而引起或基于该等不真实的陈述或不作为而提出的任何申索；但(除下文第6(E)条另有规定外)该等和解是在公司书面同意下达成的；及

(3)对发生的任何和所有费用(包括代表选择的律师的费用和付款)进行比较，(包括代表选择的律师的费用和付款)，(包括代表选择的律师的费用和付款)，(包括代表选择的律师的费用和付款)，(包括代表选择的律师的费用和付款)，准备或辩护任何实际诉讼或威胁诉讼(包括代表选择的律师的费用和付款)，或任何政府机构或机构开始或威胁进行的任何调查或诉讼，或基于任何此类不真实的陈述或不作为或任何此类指称的不真实陈述或不作为而提出的任何索赔，如该等开支并非根据上文第(I)或(Ii)条支付，则属例外。

尽管有上述规定，本条第6(A)条规定的赔偿规定不适用于任何损失、损害、费用，因任何不真实的陈述或不作为或指称的不真实陈述或不作为而产生或基于该等责任或申索而作出的法律责任或申索，而该等陈述或申索是依据及符合任何承保人透过代表或其大律师向公司提供的书面资料而作出的(或其任何修订)，披露资料包件或招股章程(或其任何修订或补充)或任何附加披露项目，现明白并同意任何承保人所提供的唯一该等资料包括下文第6(F)条所载的资料。此外，公司对任何承保人就招股章程不负法律责任，披露包裹或任何附加披露项目，如公司须承担证明该等损失、损坏、开支、法律责任或申索的责任，是由于该保险人在违反本协议或适用法律的规定下，将证券出售予该保险人在关闭日期或之前没有向其寄予或给予的人，经当时修订或补充的招股章程副本一份(如：(I)公司先前须已向承保人提供招股章程副本(足够在截止日期前分发)及损失、损坏、开支，对该承保人的法律责任或申索是由于披露包裹所载或遗漏的重要事实的不真实陈述或遗漏，或任何附加的披露项目(连同披露包裹一并考虑)，而该等披露项目在截止日期前已在招股章程内更正，而该招股章程是法律规定须在书面确认出售予以下人士之前送交该等招股章程的。(Ii)该人及(Ii)未有在截止日期前向声称该损失的一方或各方发出或送交该招股章程，损害、费用、赔偿责任或索赔将构成对该人提出的索赔的抗辩。

(B)(B)较高等级的产品世卫组织在1933年法令第15节或1934年法令第20节所指的范围内对所发生的第6(A)节所述的任何和所有损失、损害、费用、责任或索赔进行控制，但仅针对登记声明(或其任何修订)中所作的不真实的陈述或不作为，或指称的不真实的陈述或不作为，披露包件或招股章程(或其任何修订或补充)或任何附加披露项目(连同披露包一起)，均依赖并符合该承销商通过代表或其法律顾问向公司提供的书面信息，明确用于登记声明(或其任何修改)或披露包或招股章程(或其任何修订或补充)或任何附加披露项目，据了解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括下文第6(F)节所列的信息。

(C)(C)暗中性价廉、成品率等；通知：获弥偿的每一方须在合理的切实可行范围内，尽速向每一弥偿方发出通知，说明就其展开的任何诉讼，而在此可就该诉讼寻求弥偿，但如没有如此通知弥偿一方，则该弥偿一方不得免除该弥偿一方在本协议并无实质损害的范围内承担的任何法律责任，而在任何情况下，该弥偿一方不得免除其并非因本弥偿协议而具有的任何法律责任。如属依据第6(A)条获弥偿的各方，则不得免除该弥偿一方可能承担的任何法律责任，受损害方的律师应由代表选定，如果是根据第6(B)条获得赔偿的当事方，则应由公司选择赔偿方的律师。赔偿方可自费参加任何此类诉讼的辩护；但前提是，获弥偿一方的大律师不得(除非获弥偿一方同意)亦为获弥偿方的大律师。在任何情况下，弥偿方不得就任何一宗诉讼或个别诉讼，与获弥偿的所有各方的律师分开，承担多于一名大律师(除任何本地大律师外)的费用及开支。但在同一司法管辖区内，因相同的一般指控或情况而采取的类似或相关行动。任何赔偿方均不得，未经获弥偿各方事先书面同意，已开始或威胁就任何诉讼或任何政府机构或机构的任何调查或程序达成和解或妥协，或同意就任何诉讼或任何政府机构或机构的任何调查或程序作出任何判决，或任何可根据本条第6条或本条第7条寻求弥偿或分担的申索(不论获弥偿的各方是否实际或潜在的一方)，但如该项和解、妥协或同意(I)包括无条件免除每一方因该等诉讼、调查而产生的所有法律责任，则属例外，法律程序或申索及(Ii)不包括关于任何获弥偿的一方或其代表的过失、罪责或不作为的陈述或承认。

(D)如果被补偿方在任何时候都要求赔偿一方的律师费和费用，该弥偿一方同意，如(I)该和解是在弥偿方接获上述请求后45天以上，则该弥偿方须对未经其书面同意而达成的任何第6(A)(Ii)条所设想的性质的和解负上法律责任，(Ii)该弥偿一方须在该和解达成前至少30天，已接获关于该项和解条款的通知；及。(Iii)该弥偿方不得在该和解日期前按照该要求向该获弥偿的一方偿还款项；。但如弥偿一方在和解日期前按照该项要求向获弥偿的一方偿还获弥偿方真诚地相信是合理的费用及开支，则该弥偿方无须对未经其同意而达成的任何该等和解负法律责任，(2)向获弥偿的一方提供书面通知，表示弥偿方真诚地就该等费用及开支的未付余额的合理性提出争议。

(E)在补偿方面，该公司的任何补偿应符合1940年法令第17(I)节和1940年法令第11330号法令第17(I)节的要求和限制，并可直接接受、再加工等。

(F)(F)承销商提供的产品

(Ii)招股章程标题下的第一及第二段第一句及第二段的陈述，以及(Iii)在招股章程标题下列出的承保人名单及其分别参与出售证券的名单，构成由几位保险人或其代表以书面形式提供的唯一资料，以便列入招股说明书。

Section 7. CONTRIBUTION.

如本条例第6条所规定的弥偿，因任何理由不能或不足以使获弥偿的一方对其中所提述的任何损失、法律责任、申索、损害赔偿或开支无害，则每一弥偿一方须按所招致的损失、法律责任、申索、损害赔偿及开支总额分担该等损失、法律责任、申索、损害赔偿及开支总额，(I)按适当的比例，以反映公司一方及承保人从依据本协议提供证券而收取的相对利益；或(Ii)如第(I)款所规定的分配是不获适用法律所准许的，以适当的比例，不仅反映上文第(I)款所述的相对利益，而且反映公司与承保人在导致上述损失、法律责任、申索、损害赔偿或开支的陈述或不作为方面的相对过失，以及任何其他有关的衡平法上的考虑。

公司和承保人在根据本协议提供证券时所获得的相对利益，应视为与公司根据本协议提供证券的净收益总额(扣除费用前)和所获承保折扣总额的比例相同。由承保人(不论来自公司或其他公司)，在每一种情况下，如招股章程补编封面所述以该证券的总本金发行额为限。

公司与承保人之间的相对过失，除其他外，须参照任何该等不真实或指称不真实的陈述某项重要事实或遗漏或指称没有述明某项重要事实，是否与公司或承保人及有关各方所提供的资料有关，获得信息和纠正或防止这种陈述或遗漏的机会。

公司和承保人同意，如果根据本节第7节规定的缴款按比例分配(即使保险人为此目的被视为一个实体)或不考虑到本节所述公平考虑的任何其他分配方法，是不公正和公平的。获弥偿的一方所招致的损害赔偿及开支，如上文第7条所述，须当作包括该获弥偿的一方在调查、准备或就任何诉讼进行调查、准备或抗辩时合理地招致的任何法律或其他开支，或任何政府机构或机构已展开或威胁的任何调查或法律程序，或任何基于上述不真实或不真实的申索。

指称的不真实的陈述或遗漏或指称的不作为。

任何承销商须分担的款额，须超逾该承销商向公众提供并分发予公众的证券的总价，超过该保险人因该等不真实或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏而须支付的任何损害赔偿的款额。

尽管有本条第7节的规定，任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(1933年法令第11(F)节所指的)均无权得到不犯有这种欺诈性虚假陈述罪的任何人的捐助。

为施行本条例第7条，凡控制1933年法令第15条或1934年法令第20节所指的承保人的人(如有的话)，均享有与该保险人相同的分担权，以及公司的每名董事及高级人员，以及控制公司的每一人(如有的话)，在1933年法案第15节或1934年法案第20节所指的范围内，承保人享有与公司相同的分担权。根据本条款第7条规定，承保人各自承担的出资义务与在本合同附表A中与其各自名称相对的证券数量成若干个比例，而不是联名。

公司的任何贡献都应符合1940年法案第17(I)节和1940年法令第11330号法令的规定和限制。

Section 8. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES TO SURVIVE DELIVERY.

本协议或依据本协议呈交的公司高级人员证明书所载的所有申述、保证及契诺，不论由任何承保人或其代表所作的任何调查，或任何控制任何承保人或任何承保人的附属公司，或由或代表公司、其高级人员或董事或任何控制公司的人所进行的调查，均继续有效及有效，并须在任何证券的承兑及付款后存活。

Section 9. TERMINATION OF AGREEMENT.

(A)(A)成品率、成品率等；一般合同。保险人可在(I)自本协议签立之时起或自招股章程补编之日起，在任何时间或之前通知公司终止本协议，不论是否在正常业务过程中出现任何重大不利变化，或(Ii)如美国或国际金融市场的金融市场发生任何重大不利变化，任何重大敌对行动爆发或其实质升级，或其他灾难或危机，或涉及国家或国际政治、金融或经济状况可能发生变化的任何变化或事态发展，在每种情况下，其影响均足以使之发生，(Iii)如公司普通股交易已被监察委员会停牌或重大限制，或

纽约证券交易所，或如果任何上述交易所或该系统或委员会、纽约证券交易所或任何其他政府当局的命令，已暂停或实质性限制纽约证券交易所或纳斯达克市场的一般交易，或已确定交易的最低或最高价格，或要求最高价格幅度，或在美国的商业银行或证券结算或清算服务发生重大中断，或(Iv)联邦或纽约州当局宣布暂停银行业务。

(B)(B)转嫁性较高的产品第6条、第7条、第8条、第11条、第12条和第13条应在终止后继续有效和有效。

Section 10. DEFAULT BY ONE OR MORE OF THE UNDERWRITERS.

(A)(A)转嫁、转制，如果一个或多个承保人在关闭时未能购买其根据本协议有义务购买的证券(本协议规定有义务购买的证券)违约证券)，保险人有权在其后24小时内，安排一名或多于一名非拖欠保险商或任何其他承保人，按本条例所载的款额及条款，购买全部但不少于全部的违约证券；但如承保人未能在24小时内完成上述安排，则：

(I)如果在该日购买的证券数目不超过10%的违约证券数目不超过该日购买证券数目的10%，则每一不违约的承保人均须承担义务，各别而非联名购买其全部款额，按其各自在本协议下的承保义务与所有非违约保险人的承保义务所承担的比例，或

(Ii)如在该日购买的证券数目超过该日购买证券数目的10%以上，则本协议终止时，任何非违约承销商无须承担任何责任，本协议即终止而不承担任何非违约承销商的责任。(Ii)如果被拖欠的证券的数量超过该日购买的证券数量的10%，则本协议将终止而不承担任何非违约承保人的责任。

(C)在不导致本协议终止的任何这类违约情况下，在不导致本协议终止的任何此类违约的情况下，承销商或公司应有权推迟结束本协议的任何这类违约情况下，转制的产品不超过7(7)天的期限，以便对登记声明或招股章程进行任何必要的修改，或在任何其他文件或安排中作出任何必要的修改。如本文所用，“承销商”一词包括任何根据本条款第10条被替代的人。

Section 11. NOTICES.

本合同所规定的所有通信应以书面形式发送，并应以下列方式邮寄、亲手交付或远程传送并确认给本合同各方：

如果给保险公司：		附副本：

加拿大皇家银行资本市场		弗里德，弗兰克，哈里斯，施莱弗&雅各布森有限公司
维诗街200号，8楼		纽约广场一号
纽约，纽约10281		纽约，纽约10004
注意：Scott Primrose/事务管理		Facsimile: (212) 859-4000
Telephone: (212) 858-7394		注意：约书亚·韦克斯勒，埃斯克。
Facsimile: (212) 428-6308

如对本公司：		附副本：

大街资本公司		德赫特有限公司
1300 POST Oak大道，800套房		1900 K街，西北，700套房
德克萨斯州休斯顿77056		华盛顿特区20006
Facsimile: (713) 350-6042		Facsimile: (202) 261-3333
注意：Dwayne L.Hyzak		注意：Harry S.Pangas，Esq.

本合同任何一方可以通过书面通知他人更改接收通信的地址。

Section 12. PARTIES.

本协议对保险人、公司及其各自的合伙人和继承人均有约束力。本协议中所表示或提及的任何内容均不打算或应解释为给予任何人、商号或公司，但保险人除外，公司除外，及其各自的继承人、第6及7条所提述的控制人、高级人员及董事、其继承人及法律代表、根据本协议或就本协议或本协议所载的任何条文而享有的任何法律或衡平法权利、补救或申索。本协议及本协议的所有条件及条文，旨在为承保人、公司的唯一及专属利益而订立，及其各自的合伙人及继任人，以及上述控制人士及高级人员、董事及其继承人及法定代表人，以及任何其他人、商号或法团的利益。任何承销商购买证券的人，不得仅因该项购买而当作是继承人。

Section 13. NO FIDUCIARY OBLIGATION.

本公司承认并同意，每名承保人均已及现正纯粹以本公司的中段合约对手方的身分，就拟发行的证券(包括与以下事宜有关的)行事。

决定发行条款)，而不是作为公司或任何其他人的财务顾问、信托人或代理人。此外，承保人没有就任何法律、税务、投资等事宜向公司或任何其他人士提供意见，亦没有向他们提供意见，在任何司法管辖区内，有关所考虑的交易的会计或规管事宜。公司须就该等事宜谘询其本身的顾问，并在此负责对拟进行的交易作出独立的调查及评估，而承保人对该等交易并无任何责任或法律责任。由公司承保人进行的任何覆核、在此考虑的交易或与该等交易有关的其他事宜，过去及将来均纯粹是为承保人的利益而进行，过去及将来均不代表公司或任何其他人进行。而该价格并非根据任何承保人向本公司提供的专家意见而厘定或以其他方式厘定的。该公司承认并同意承保人以独立承办商的身分集体行事，而保险人因本协议而产生的任何义务，以及在此完成的交易，均属合约性质，并在此清楚列明。尽管本协议另有相反规定，该公司承认，承销商在此所设想的发行的成功中可能有财务利益，但不限于向公众支付的价格与证券承销商支付给公司的购买价格之间的差额。

Section 14. RESEARCH ANALYST INDEPENDENCE.

公司承认：(I)承保人、研究分析员和研究部门必须独立于各自的投资银行部门，并须遵守某些规章和内部政策；(Ii)承销商研究分析员可就公司、公司普通股的价值发表意见、发表声明或提出投资建议和/或发表研究报告，证券和/或发行与其各自投资银行部门的意见不同的证券和/或发行。公司特此在法律允许的范围内最大限度地放弃和释放，就任何利益冲突而向承保人提出的任何申索，而该等利益冲突可能是由于承保人独立研究分析员及研究部门所表达的意见可能与任何承保人的投资银行分部向本公司传达的意见或意见不同或不一致。该公司承认每一名承保人均为一间全面服务的证券公司。在不违反适用的证券法的情况下，可不时为其自己的帐户或其客户的帐户进行交易，并持有作为本协议所设想交易标的公司的债务或权益证券的多头或空头头寸。

Section 15. GOVERNING LAW AND TIME.

本协议应受适用于在该州订立和履行的协议适用的纽约州法律的管辖和解释。除非

如果没有明确规定，则一天中指定的时间指东部时间。

Section 16. JURISDICTION

本公司及每名承保人谨此就与本协议有关的任何争议、在此设想的任何交易或由此设想的任何其他事项，向位于纽约市的联邦法院的司法管辖权和地点提交。

Section 17. WAIVER OF TRIAL BY JURY.

在适用法律允许的范围内，公司和每一家保险公司在此不可撤销地放弃因本协议或由此设想的交易而产生或涉及的任何法律程序中由陪审团审判的任何和全部权利。

Section 18. EFFECT OF HEADINGS.

此处的条款和章节标题仅为方便起见，不影响本合同的建设。

Section 19. RECOGNITION OF THE U.S. SPECIAL RESOLUTION REGIMES.

(A)如果任何被覆盖实体的承保人在美国特别决议制度下受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，本协定的承销商将从本协定的承销商转移到本协定的承销商，(A)再转嫁成品率较高的产品如果本协定和任何此类利益和义务受美国法律或美国某一州的法律管辖，则本协定或本协定项下的任何利益和义务将与转让在美国特别决议制度下的效力相同。

(B)如果任何作为被覆盖实体的承保人或“BHC法案”附属机构在美国特别决议制度下受到诉讼程序，根据本协议可对此类承销商行使违约权利的范围，不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利，如果本协议受美国法律或美国某一州的法律管辖的话。

为本节第19节的目的，BHC法案附属机构具有赋予附属公司一词的含义，并应根据“美国法典”第12编第1841(K)节解释。“被覆盖实体”系指下列任何一种：(1)该术语所定义的被覆盖实体，并根据“中华人民共和国法典”第12编第252.82(B)节对其进行解释；(Ii)该词所界定并按照“中华人民共和国法典”第12编第47.3(B)节所界定及解释的被覆盖银行；或(Iii)该词所界定及按照“C.F.R.12编”第382.2(B)节所界定及解释的有盖银行。违约权具有赋予该词的含义，并应根据“中华人民共和国法典”第12编第252.81、47.2或382.1节加以解释(视情况而定)。美国特别决议制度是指(一)“联邦存款保险法”及其颁布的条例和(二)“联邦存款保险法”第二章中的每一项。

如果上述情况符合你方对我方协议的理解，请签署并退回本协议副本，据此，本文书与所有对应方一起，将成为本公司与承保人之间的具有约束力的协议，并符合其条款。

			真的是你的，

			大街资本公司

			通过：	/S/Dwayne L.Hyzak
				姓名：	德韦恩·海扎克
				标题：	首席执行官


确认并接受，
截至上文第一次写的日期：

加拿大皇家银行资本市场


通过：	S/Saurabh enga
	姓名：	索拉布·蒙加
	标题：	总经理

各自为自己和代表对方
附表A所列的承保人。

附表A

保险人名称	数额证券
加拿大皇家银行资本市场	$	112,500,000
高盛公司LLC	$	60,000,000
BB&T资本市场，BB&T证券有限责任公司	$	28,500,000
雷蒙德·詹姆斯公司	$	28,500,000
Comerica证券公司	$	10,500,000
德州资本(WoodRock Securities，L.P.)	$	10,000,000
共计	$	250,000,000

附表B

1.2019年4月11日，彭博公司根据规则497(A)向委员会提交了一份新的产品

2.2019年4月17日根据“规则”第497(A)条(作为规则482 ad)，向委员会提交了一份新的无核产品

3.2019年4月17日，彭博公司根据规则497(A)向欧盟委员会提交了一份新的产品

4.2019年4月17日，彭博公司根据第497(A)条(作为规则482 ad)，向委员会提交了一份新的、可接受的、可转制的产品-另一种新的产品-可转制的

5.再转储