目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格20-F
(第一标记)
☐ |
依据1934年证券交易所ACT第12(B)或12(G)条作出的注册声明 |
或
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报 |
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2018年12月31日终了的财政年度。 |
或
☐ |
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 |
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的过渡时期 |
或
☐ |
空壳公司依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的报告 |
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需要此空壳公司报告的事件日期 |
佣金档案号码:001-38588
歌剧有限公司
(注册人的确切名称,一如其章程所指明者)
N/A
(将注册人的姓名翻译成英文)
开曼群岛
(法团或组织的司法管辖权)
挪威奥斯陆
(主要行政办公室地址)
周亚辉先生,首席执行官
C/o Aaron McParlan,总法律顾问
挪威奥斯陆
Tel: +47 2369-2400
电子邮件:Legal@opera.com
(公司联络人姓名、电话、电子邮件及/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:
每一班的职称 |
注册的每个交易所的名称 |
美国保存人股份,每一股代表 两只普通股,每股面值0.0001美元 |
纳斯达克股票市场有限责任公司 |
根据该法第12(G)条登记或登记的证券:
无
(职称)
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:
无
(职称)
说明截至年度报告所涉期间结束时,发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
截至2018年12月31日,普通股218,661,519股,票面价值0.0001美元
如“证券法”第405条所界定,登记人是否为知名的经验丰富的发行人,请勾选。是的,☐号码
如果本报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记标明登记人是否不需要根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条提交报告。是的,☐号码
(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节规定在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限);(2)在过去90天中一直受到这种备案要求。是的,没有☐
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。是的,没有☐
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、非加速备案者还是新兴成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速备案者”和“新兴成长型公司”的定义。(检查一):
大型加速滤波器☐ |
加速滤波器☐ |
非加速滤波器 |
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新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计准则编制其财务报表,请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则†。☐
†“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用支票标明登记人用来编制本文件所列财务报表的会计基础:
美国公认会计准则☐国际财务报告准则由国际会计准则委员会发布的其他☐
如果对上一个问题进行了“其他”检查,请用复选标记标明登记人选择遵循的财务报表项目。
Item 17 ☐ Item 18 ☐
如果这是年度报告,请检查注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条规定)。是的,☐号码
(只适用于过去5年参与破产程序的发行人)
通过检查标记说明登记人是否在根据法院确认的计划分发证券之后,提交了1934年“证券交易法”第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。是的,☐,No,☐
目录
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页 |
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适用于表格20-F的本年度报告的公约 |
4 |
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前瞻性陈述 |
5 |
第一部分 |
6 |
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项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份 |
6 |
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项目2.提供统计数据和预期时间表 |
6 |
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项目3.关键信息 |
6 |
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项目4.有关该公司的资料 |
32 |
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项目4A。未解决的工作人员意见 |
46 |
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项目5.业务和财务审查及前景 |
47 |
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项目6.董事、高级管理人员和雇员 |
70 |
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项目7.大股东与关联方交易 |
78 |
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项目8.财务信息 |
80 |
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项目9.要约与上市 |
81 |
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项目10.补充资料 |
90 |
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项目11.市场风险的定量和定性披露 |
90 |
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项目12.证券的描述(股本证券除外) |
90 |
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第二部分 |
92 |
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项目13.违约、股利拖欠和拖欠 |
92 |
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项目14.对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 |
92 |
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项目15.管制和程序 |
93 |
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项目16A.审计委员会财务专家 |
93 |
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项目16B.道德守则 |
94 |
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项目16C.首席会计师费用及服务 |
94 |
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项目16D.豁免审计委员会的上市标准 |
94 |
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项目16E.发行人和关联购买者购买股票证券 |
94 |
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项目16F.注册会计师的变更 |
95 |
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项目16G.公司治理 |
95 |
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项目16H.矿山安全披露 |
96 |
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第III部 |
96 |
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项目17财务报表 |
96 |
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项目18财务报表 |
96 |
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项目19.展品 |
96 |
适用于表格20-F的本年度报告的公约
除非另有说明,除非上下文另有要求:
● |
“活动用户”是指根据设备标识计算的用户,该用户在给定时间内至少访问了我们的移动浏览器、PC浏览器或其他应用程序一次。在我们平台上的多个应用程序中活动的唯一用户被计算为多个活动用户; |
● |
“ADSS”是指美国存托股票,每种股票代表两股普通股; |
● |
“中国”或“中华人民共和国”是指中华人民共和国,仅为本年度报告的目的,不包括台湾和香港、澳门特别行政区; |
● |
“MAU”或“每月活动用户”是指除另有说明外,每个月在特定期间内的活跃用户人数; |
● |
“普通股”是指我们的普通股,面值为每股0.0001美元; |
● |
“南亚”包括印度、巴基斯坦、孟加拉国和斯里兰卡四个不同的市场; |
● |
“东南亚”包括印度尼西亚、越南、泰国、菲律宾、马来西亚和缅甸六个不同的市场; |
● |
“美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币; |
● |
“我们”、“我们的公司”、“集团”、“我们的”或“歌剧院”是指根据开曼群岛法律成立的豁免公司†,有限责任公司是我们集团的控股公司。 |
2018年6月25日,†有限公司通过股权交换成为我们的控股公司,昆胡软件有限公司的现有成员将其在Kunhoo软件有限公司的权益交换为在Opera Limited拥有基本相同权利的普通股。在此期间,KunhoSoftwareLLC的历史合并财务报表成为Opera有限公司的财务报表。为了方便起见,我们在此参考这些历史上合并的财务报表,如Opera有限公司的财务报表。除非另有说明,2018年6月25日前期间的所有股票和每股信息都反映了Opera有限公司的资本化。
前瞻性陈述
这份年度报告包含前瞻性陈述,涉及风险和不确定性.除当前或历史事实陈述外,所有陈述均为前瞻性陈述.这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,包括“项目3”下所列的因素。关键信息-D.风险因素,“可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的显著不同。
在某些情况下,你可以用“可能”、“会”、“期望”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”等词或短语来识别这些前瞻性陈述。“可能”或其他类似的表达方式。我们的这些前瞻性声明主要是基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性声明包括以下内容:
● |
我们的目标和战略; |
● |
我们对产品和服务的预期开发、推出和市场接受; |
● |
我们未来的业务发展,财务状况和经营成果; |
● |
全球互联网产业的预期增长和市场规模; |
● |
我们的收入、成本或支出的预期变化; |
● |
我们对我们的品牌、平台和服务的需求和市场接受的期望; |
● |
我们对用户基础和参与程度的增长的期望; |
● |
我们吸引用户、留住用户并使其货币化的能力; |
● |
我们继续开发新技术和/或更新现有技术的能力; |
● |
我国产业竞争的增长和趋势; |
● |
政府与本港工业有关的政策及规例;及 |
● |
一般的经济和商业条件在市场上我们有生意。 |
你应该阅读这份年度报告和我们在本年度报告中提到的文件,但有一项谅解,即我们今后的实际结果可能与我们预期的大不相同,甚至更糟。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外,我们在一个不断发展的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现,我们的管理层不可能预测所有风险因素和不确定因素,我们也无法评估所有因素对我们业务的影响,也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载的结果大不相同。我们用这些谨慎的声明来限定我们所有前瞻性的陈述。
你不应该把前瞻性的陈述作为对未来事件的预测.本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及到本年度报告中所作陈述的日期的事件或信息。除法律规定外,我们不承担更新或修改任何前瞻性声明的义务,无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。
这份年度报告还包含统计数据和估计,我们从行业出版物和由政府或第三方市场情报提供者产生的报告。虽然我们没有独立核实这些数据,但我们认为这些出版物和报告是可靠的。然而,这些出版物和报告中的统计数据和估计数是以若干假设为基础的,如果后来发现市场数据所依据的任何一个或多个假设不正确,则实际结果可能与基于这些假设的预测不同。此外,由于在线内容消费和电子商务行业的迅速发展,对我们的业务和金融前景的预测或估计涉及重大风险和不确定性。
第一部分
项目1. |
董事、高级管理人员和顾问的身份 |
不适用。
项目2. |
提供统计数据和预期时间表 |
不适用。
项目3. |
关键信息 |
A. |
选定财务数据 |
以下是2016年1月1日至2016年11月3日期间(“前身”)以及自2016年7月26日至2016年12月31日(以及截至12月31日、2017年和2008年12月31日为止)Opera Limited(作为Kunhoo软件有限责任公司的利益继承者)成立以来业务数据的历史汇总报表。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的财务状况数据汇总综合报表(“继任者”)是从我们经审计的合并财务报表中得出的。合并财务报表是按照国际会计准则理事会或“国际财务报告准则”发布的“国际财务报告准则”编制和列报的。
选定的合并财务数据应与经审计的合并财务报表和相关附注以及“项目5”一并阅读,并参照这些数据进行全面限定。“经营和财务审查与展望”载于本年度报告的其他部分。我们的历史结果不一定表明未来时期的预期结果。
业务综合说明
2016 |
2017 |
2018 |
||||||||||||||||||
前身 从 2016年1月1日 到11月3日, 2016 |
后继集团 自成立以来 on July 26, 2016 到12月31日, 2016 |
未经审计的专业人员 形式合并 年度组 截至12月底31, 2016 (1) |
后继集团 今年 截至12月底31, 2017 |
后继集团 今年 截至12月底31, 2018 (3) |
||||||||||||||||
(单位:千美元,每股和广告除外) |
||||||||||||||||||||
收入 |
88,518 | 18,767 | 107,285 | 128,893 | 172,276 | |||||||||||||||
其他收入 |
— | — | — | 5,460 | — | |||||||||||||||
业务费用: |
||||||||||||||||||||
收入成本 |
(638 | ) | (469 | ) | (1,107 | ) | (1,303 | ) | (13,316 | ) | ||||||||||
人事开支,包括股票薪酬 |
(35,493 | ) | (5,972 | ) | (41,465 | ) | (44,315 | ) | (40,968 | ) | ||||||||||
折旧和摊销 |
(9,586 | ) | (3,082 | ) | (16,712 | ) | (16,604 | ) | (12,694 | ) | ||||||||||
其他费用 |
(42,486 | ) | (19,032 | ) | (55,418 | ) | (58,652 | ) | (59,997 | ) | ||||||||||
重组成本 |
(3,911 | ) | — | (3,911 | ) | (3,240 | ) | — | ||||||||||||
业务费用共计 |
(92,113 | ) | (28,555 | ) | (118,613 | ) | (124,114 | ) | (126,975 | ) | ||||||||||
营业利润(亏损) |
(3,595 | ) | (9,788 | ) | (11,328 | ) | 10,239 | 45,301 | ||||||||||||
合伙人和合资企业净收入(损失)份额 |
(2,664 | ) | (237 | ) | (2,901 | ) | (1,670 | ) | (3,248 | ) | ||||||||||
财务收入净额(支出): |
||||||||||||||||||||
财政收入 |
— | 37 | 37 | 1,054 | 1,637 | |||||||||||||||
财政费用 |
(1,378 | ) | (24 | ) | (1,402 | ) | (238 | ) | (1,695 | ) |
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||||||
前身 从 2016年1月1日 到11月3日, 2016 |
后继集团 自成立以来 on July 26, 2016 到12月31日, 2016 |
未经审计的专业人员 形式合并 年度组 截至12月底31, 2016 (1) |
后继集团 今年 截至12月底31, 2017 |
后继集团 今年 截至12月底31, 2018 (3) |
||||||||||||||||
(单位:千美元,每股和广告除外) | ||||||||||||||||||||
外汇净收益(亏损) |
(1,212 | ) | 212 | (1,000 | ) | (1,881 | ) | (354 | ) | |||||||||||
财务收入净额(费用) |
(2,590 | ) | 225 | (2,365 | ) | (1,065 | ) | (412 | ) | |||||||||||
所得税前净收入(损失) |
(8,849 | ) | (9,800 | ) | (16,594 | ) | 7,504 | 41,641 | ||||||||||||
所得税(费用)福利 |
743 | 2,096 | 3,850 | (1,440 | ) | (6,481 | ) | |||||||||||||
净收入(损失) |
(8,106 | ) | (7,704 | ) | (12,744 | ) | 6,064 | 35,160 | ||||||||||||
每股基本和稀释收益(损失) |
||||||||||||||||||||
基本,美元 |
(0.043 | ) | (0.040 | ) | (0.067 | ) | 0.032 | 0.174 | ||||||||||||
稀释,美元 |
(0.043 | ) | (0.040 | ) | (0.067 | ) | 0.031 | 0.168 | ||||||||||||
每个广告的基本和稀释收入(损失) |
||||||||||||||||||||
基本,美元 |
(0.085 | ) | (0.081 | ) | (0.134 | ) | 0.064 | 0.347 | ||||||||||||
稀释,美元 |
(0.085 | ) | (0.081 | ) | (0.134 | ) | 0.063 | 0.337 | ||||||||||||
非“国际财务报告准则”财务措施 |
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调整后的EBITDA(2) |
10,816 | (6,706 | ) | 10,210 | 34,119 | 65,794 | ||||||||||||||
调整后净收入(损失) (2) |
(7,229 | ) | (8,264 | ) | (9,226 | ) | 17,796 | 46,136 |
(1) |
包括形式调整。见“项目5”。经营及财务检讨及展望-A.经营业绩-未经审计的专业表格综合财务资料“ |
(2) |
为了解如何界定和计算调整后的EBITDA和调整后的净收益(损失),调整后的EBITDA与净收益(亏损)、调整后的净收入(亏损)和净收益(损失)之间的对账(对每种最直接可比的IFRS财务措施),并讨论非国际财务报告准则财务措施的局限性,见“项目5”。经营和财务审查和前景-A.经营业绩-非“国际财务报告准则”财务措施。 |
(3) |
自2018年1月1日起,专家组通过了“国际财务报告准则”第9和第15条。采用这些标准的影响在本年度报告其他部分所列的合并财务报表()附注3中作了说明。 |
财务状况综合报表
截至12月31日, |
||||||||||||
2016 |
2017 |
2018 |
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(千美元) |
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选定的财务状况综合报表数据: |
||||||||||||
非流动资产共计 |
561,511 | 561,989 | 587,213 | |||||||||
无形资产 |
124,536 | 118,620 | 115,444 | |||||||||
对联营企业和合资企业的投资 |
1,043 | 5,517 | 35,060 | |||||||||
流动资产总额 |
78,967 | 74,311 | 238,090 | |||||||||
现金和现金等价物 |
34,181 | 33,207 | 177,873 | |||||||||
总资产 |
640,479 | 636,300 | 825,303 | |||||||||
总股本 |
568,197 | 583,503 | 775,460 | |||||||||
非流动负债共计 |
19,010 | 15,947 | 15,841 | |||||||||
流动负债总额 |
53,272 | 36,850 | 34,002 | |||||||||
负债总额 |
72,282 | 52,797 | 49,843 | |||||||||
股本和负债共计 |
640,479 | 636,300 | 825,303 |
B. |
资本化和负债 |
不适用。
C. |
提供和使用收益的理由 |
不适用。
D. |
危险因素 |
与我们的商业和工业有关的风险
我们可能无法保持或扩大我们的用户基础的规模或我们的用户的参与水平。
我们的用户基础的规模和参与水平是我们成功的关键。我们的业务和财务表现一直并将继续受到我们在增加、保留和吸引活跃用户方面的成功的重大影响。我们继续投入大量资源,以扩大我们的用户基础,增加用户参与,无论是通过创新、提供新的或改进的内容或服务、营销努力或其他手段。虽然我们的用户基础在过去三年中有了很大的扩展,但我们不能保证我们的用户基础和参与水平将继续以令人满意的速度增长,或者根本不会。如果:
• |
我们未能维持我们的平台在用户中的受欢迎程度; |
• |
我们无法继续开发适用于各种移动操作系统、网络和智能手机的产品; |
• |
我们无法维持现有内容和服务的质量; |
• |
我们在创新或引进新的、一流的内容和服务方面不成功; |
• |
我们无法适应用户偏好、市场趋势或技术进步的变化; |
• |
我们的合作伙伴,谁提供内容的歌剧新闻和我们的其他平台应用程序,创造的内容是吸引人,有用的,或相关的用户; |
• |
我们为Opera News和其他平台应用程序提供内容的合作伙伴决定不续订协议,也不将其资源用于创建具有吸引力的内容; |
• |
我们的全球分销伙伴决定不在他们的产品上预装我们的软件; |
• |
我们未能向用户或合作伙伴提供充分的服务; |
• |
技术或其他问题使我们无法及时可靠地交付内容或服务,或以其他方式影响用户体验; |
• |
用户关注隐私、安全、资金保障或其他因素; |
• |
我们的政纲有一些不利的变化,这些变化是由立法、规章或诉讼,包括和解或同意法令授权的,或我们为处理这些问题而选择作出的; |
• |
我们未能维持平台的品牌形象,或声誉受损;或 |
• |
在我们竞争的市场中,人口趋势或经济发展有着意想不到的变化。 |
我们为避免或解决任何这些事件所做的努力可能需要我们花费大量的费用来修改或调整我们的内容、服务或平台。如果我们不能保持或继续扩大我们的用户基础,或者如果我们的用户减少他们对我们的平台的参与,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。
我们面临着激烈的竞争,如果我们不继续创新,不提供满足用户需求的产品和服务,我们可能无法保持竞争力。
我们所提供的所有产品和服务都面临着激烈的竞争。在浏览器领域,我们通常与其他全球浏览器开发商竞争,包括谷歌(Chrome Browser)、苹果(Safari Browser)和微软(Internet Explorer和Edge Browser),以及在特定国家拥有强大地位的其他地区互联网公司。在内容领域,我们面临着来自其他互联网公司的重大竞争,它们在全球推广自己的内容产品和服务,包括谷歌(Google)和苹果(Apple),以及本地和全球报纸和杂志等传统媒体。此外,我们与所有主要的互联网公司竞争用户的注意力和广告支出。此外,在新兴的国际市场上,移动设备往往缺乏大容量的存储能力,我们可以与其他应用程序竞争用户移动设备上可用的有限空间。随着我们引进新产品,随着我们现有产品的发展,或者随着其他公司引进新的产品和服务,我们可能会受到更多的竞争。例如,2018年,我们推出了Opera新闻应用,这是我们第一个独立的人工智能新闻发布应用。虽然我们认为Opera新闻应用是Opera移动产品组合的延伸,但添加新的产品和服务使我们面临更多的竞争和新的竞争对手。
我们目前和潜在的许多竞争对手拥有比我们更多的资源和更广泛的全球认知度,并在某些市场占据更好的竞争地位。这些因素可能使我们的竞争对手能够比我们更好地应对新技术或新兴技术以及市场需求的变化。我们的竞争对手也可能开发类似于我们的产品、特性或服务,或获得更大的市场认可。这些产品、特性和服务可能进行更深远和更成功的产品开发工作或营销活动,或采取更积极的定价政策。此外,我们的合作伙伴可以使用我们与他们共享的信息来开发或与竞争对手合作开发与我们竞争的产品或功能。某些竞争对手,包括苹果、微软和谷歌,可以利用在一个或多个市场中的强大或支配地位,在我们经营的领域获得与我们竞争的优势,包括:
• |
将相互竞争的特性集成到他们控制的产品中,如网页浏览器或移动设备操作系统; |
• |
为类似或互补的产品或服务进行收购;或 |
• |
通过修改或对Opera应用程序所依赖或依赖的现有硬件和软件的使用限制,阻碍Opera的可访问性和可用性。 |
因此,我们的竞争对手可能会以牺牲我们的用户增长或参与为代价来收购和雇用用户,这可能会严重损害我们的业务。
我们认为,我们有效竞争的能力取决于许多因素,其中许多因素是我们无法控制的,包括:
• |
与竞争对手相比,我们的产品的实用性、新颖性、性能和可靠性; |
• |
我国MAU的规模和人口结构; |
• |
我们产品的时间和市场接受程度,包括竞争对手产品的开发和改进; |
• |
我们使产品货币化的能力; |
• |
我们的营销和分销团队的有效性; |
• |
我们建立和维护合作伙伴使用歌剧的兴趣的能力; |
• |
广告在我们的应用程序或竞争对手上显示的频率、相对突出程度和类型; |
• |
我们对客户的有效服务和支持的努力; |
• |
营销活动的有效性; |
• |
由于立法、管理当局或诉讼而发生的变化,包括和解和同意法令,其中一些可能对我们产生不成比例的影响; |
• |
我们行业内的收购或整合; |
• |
我们有能力吸引、留住和激励有才能的员工,特别是工程师和销售人员; |
• |
我们有能力以成本效益高的方式管理和扩展我们迅速发展的业务;以及 |
• |
相对于我们的竞争对手,我们的声誉和品牌实力。 |
如果我们不能有效地竞争,我们的用户参与度可能会下降,这会使我们对用户、广告商和合作伙伴的吸引力降低,严重损害我们的业务。
我们可能无法跟上技术和移动设备的快速变化。
个人电脑和移动互联网产业的特点是迅速的技术变革。我们未来的成功将取决于我们是否有能力对迅速变化的技术作出反应,使我们的服务适应不断变化的行业标准,并提高我们产品和服务的性能和可靠性。我们不适应这种变化可能会损害我们的业务。此外,技术发展带来的移动设备变化也可能对我们的业务产生不利影响。如果我们在为最新移动设备开发新产品和服务方面进展缓慢,或者我们开发的产品和服务没有得到移动设备用户的广泛接受和使用,我们可能无法在这个日益重要的市场中占据相当大的份额。此外,广泛采用新的因特网、移动、联网或电信技术或其他技术变革,可能需要大量开支来修改或调整我们的产品、服务或基础设施。如果我们不能跟上快速的技术变革以保持竞争力,我们未来的成功可能会受到不利影响。
我们可能无法在我们经营的广阔多样的市场中成功地管理或扩大我们的业务。
我们的业务越来越复杂,因为我们扩大了我们经营的市场、我们提供的产品和服务的多样性以及我们业务的总体规模。我们已经扩大,并期望继续扩大我们的人员,办公设施和基础设施。随着我们的业务继续扩大,我们的技术基础设施系统和公司职能需要扩大,以支持我们的业务,如果它们不能这样做,就可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。
我们经营的市场是多样化和支离破碎的,经济和基础设施发展水平不同,法律和监管制度不同,不能作为一个单一市场或共同市场无缝地跨国界运作。管理我们在这些新兴市场不断增长的业务需要大量的管理关注和资源。如果我们选择扩大到更多的市场,这些复杂性和挑战可能会进一步增加。由于每个市场都有其独特的挑战,我们的业务的可伸缩性取决于我们是否有能力使我们的内容和服务适应这种多样性。
我们不断增长的多市场运作也需要一定的额外成本,包括与人员配置、物流、知识产权保护、关税和其他贸易壁垒有关的成本。此外,我们可能会受到下列风险的影响:
• |
在各个市场招聘和留住有才能的管理人员和员工; |
• |
距离、语言和文化差异造成的挑战; |
• |
提供内容和服务,吸引多个市场的用户的口味和偏好; |
• |
以符合当地法律和惯例的方式实施我们的业务,这些法律和做法可能因市场而异; |
• |
在各个市场保持适当的内部和会计控制,每个市场都有自己的会计原则,在合并时必须与“国际财务报告准则”相协调; |
• |
货币汇率波动; |
• |
保护主义法律和商业惯例; |
• |
复杂的地方税收制度; |
• |
潜在的政治、经济和社会不稳定; |
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潜在的地方政府限制获得我们的产品和服务的倡议;以及 |
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与在多个市场开展业务相关的更高成本。 |
上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们在2016年出现了净亏损,未来可能无法保持盈利能力。
2016年7月26日至2016年12月31日期间,我们净亏损770万美元,2016年合并净亏损1270万美元,主要原因是在某些市场开发新产品和营销活动的采购和费用增加。2017年和2018年,我们的净收入分别为610万美元和3520万美元。尽管如此,我们预计,随着业务的扩大,我们的运营费用在未来会增加。此外,作为一家上市公司,我们将承担额外的法律、会计和其他开支,而我们作为一家私营公司并没有承担这些费用。如果我们的收入不以高于开支的速度增长,我们就无法保持盈利能力。我们将来可能会因许多原因而蒙受重大损失,包括但不限于本年度报告中所述的其他风险和不确定因素。此外,我们可能会遇到意外的费用,经营延误,或其他未知的因素,可能导致损失在未来的时期。
少数商业伙伴贡献了我们收入的很大一部分。
少数商业伙伴贡献了我们收入的很大一部分。2018年,我们两个最大的商业合作伙伴总计贡献了我们收入的49.3%,谷歌和Yandex分别占我们收入的39.4%和9.9%。2017年,谷歌和Yandex分别贡献了我们收入的43.2%和12.9%。尽管我们继续使我们的合作伙伴基础多样化,但我们预计有限数量的合作伙伴将在不久的将来继续贡献我们收入的很大一部分。因此,下列任何事件都可能对我们的业务、经营结果和增长前景产生重大和不利的影响:
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我们的大型搜索伙伴减少、延迟或取消服务; |
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我们的一个或多个大型搜索伙伴未能支付我们的服务费用;或 |
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失去一个或多个我们的重要搜索客户和任何未能确定和获得额外的或替代的合作伙伴。 |
此外,2018年期间,我们54.7%的收入来自两个地理市场的货币化合作伙伴,分别有44.6%和10.1%来自爱尔兰和俄罗斯。2017年,我们在爱尔兰和俄罗斯的货币化合作伙伴分别贡献了我们收入的49.0%和14.2%。这种地理集中并不一定表明我们的最终用户在世界各地的活动发生在哪里,但由于我们的主要货币化伙伴在地理上的集中,我们特别容易受到与这两个国家的经济条件、区域具体立法和税法有关的风险的影响。
我们依靠用户在Opera浏览器上的搜索很大一部分我们的收入。
当我们的用户在我们的个人电脑和移动浏览器中的URL栏或搜索框内进行搜索时,我们分享搜索伙伴的收入。2016年搜索合作伙伴的收入为1,020万美元或5,460万美元,占我们2016年收入的54.4%(或按合并基础计算,占我们1.073亿美元收入的50.9%),占我们2017年收入的52.9%,占2018年收入的46.6%。与这些搜索伙伴的收入分享和收费安排可能会发生变化。如果我们的搜索伙伴减少或停止与我们一起的广告支出,我们无法吸引新的搜索或广告合作伙伴,或者我们所指的搜索伙伴获得的费用大幅减少,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。
我们现有的业务和扩张战略取决于某些关键的合作安排,我们可能无法维持或发展这些关系。
我们现有的业务,以及我们发展业务的战略,包括与第三方保持和发展各种类型的合作,为我们提供更多的用户流量、搜索服务、产品和技术。例如,我们与google和yandex的合作使我们能够为我们的用户提供一流的搜索服务。我们还与领先的设备制造商和芯片组供应商合作,以确保我们的产品和服务的成本效益和可靠的分配。此外,作为我们致力于扩大我们的人工智能能力的一部分,我们与高知名度的媒体和独立的内容提供商建立了牢固的关系,以获得全面的新闻和其他内容,我们可以在我们的平台上提供给用户。我们认为,这些合作对我们向用户提供有吸引力的服务、产品和内容产品的能力非常重要,以便维持和扩大我们的用户和广告商基础,我们相信,今后发展类似的伙伴关系将继续很重要。我们无法维持和发展这种关系可能会对我们现有的业务和我们的增长前景产生不利的影响。
我们还存在并希望与移动设备制造商建立更多的关系,以便预先安装我们的浏览器和独立的新闻应用程序。如果我们不能维持和扩大这种关系,我们提供服务的质量和范围将受到不利影响,而且我们也很难维持和扩大我们的用户基础和提高对我们品牌的认识。此外,我们的竞争对手可能建立与我们相同的关系,这将倾向于削弱任何优势,否则我们可能从这些关系。
我们可能无法保持和扩大与第三方运营商的互联网财产合作。
我们将一些搜索引擎提供商的促销链接放在浏览器上,从而为我们的用户提供了方便的高级搜索服务,并增加了我们的搜索收入。此外,我们依靠互联网物业的第三方运营商提供辅助服务。例如,我们使用GoogleBigQuery存储和分析大部分系统数据,包括活跃用户的数量、每个用户的点击量、印象、评论、喜欢、访问等。GoogleBigQuery允许我们以负担得起和无缝的方式扩展我们的数据仓库容量,这是关键,因为我们从我们庞大的用户基础中获得洞察力,以增强我们基于人工智能的内容发现平台。如果这些第三方决定停止与我们合作,我们的收入、增长和运营可能会受到不利影响。
与我们的服务和用户信息的使用有关的隐私问题可能对我们的用户基础或用户参与产生负面影响,或使我们受制于政府监管和其他法律义务。
我们收集用户的某些个人资料、用户位置和其他数据,以便更好地了解我们的用户和他们的需求,并支持我们基于人工智能的内容发现和推荐平台以及大数据分析功能,以便提供更有针对性的服务,如个性化新闻、视频和其他在线内容推荐。对个人信息和数据的收集、使用、披露或安全或其他与隐私有关的问题的担忧,即使毫无根据,也可能损害我们的声誉,使我们失去用户,并对我们进行监管性调查,所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。虽然我们努力遵守适用的数据保护法律和条例,以及根据我们的使用条款和我们在隐私和数据保护方面可能承担的其他义务而制定的隐私政策,但任何不遵守或认为不遵守这些法律、法规或政策的行为,都可能导致,在某些情况下导致,在政府机构或其他机构对我们进行的调查和其他诉讼或行动中,以及对我们的声誉和品牌的负面宣传和损害,每一种行为都可能使我们失去用户,并对我们的业务和经营结果产生不利影响。
任何实际或感知的系统故障或对我们的安全的损害,如果导致未经授权地访问或发布我们用户的数据,都会大大降低用户使用我们服务的意愿,并损害我们的声誉和品牌。我们期望继续花费大量资源,防止安全受到破坏。这些类型的事件可能严重损害我们的业务的风险可能会随着我们提供的服务数量的增加和用户数量的增加而增加。
由于我们存储、处理和使用数据,其中有些数据包含个人信息,因此,我们受到涉及隐私、数据保护和其他事项的多个司法管辖区复杂和不断变化的法律法规的制约。
我们受欧盟和其他市场的各种法律法规的约束,这些法律和法规涉及我们的业务的核心问题,包括用户隐私、宣传权、数据保护、内容、知识产权、分销、电子合同和其他通信、竞争、未成年人保护、消费者保护、税收和在线支付服务。这些法律在某些国家可能具有特别严格的限制,并不断演变,并仍在发生重大变化。此外,这些法律和条例的适用和解释往往是不确定的,特别是在我们经营的新的和迅速发展的行业中。由于我们存储、处理和使用数据,其中有些数据包含个人信息,因此我们受到有关隐私、数据保护和其他事项的复杂和不断变化的法律法规的制约。这些法律和条例中有许多都会受到改变和不确定的解释,可能导致调查、索赔、改变我们的业务做法、增加业务成本和减少用户的增长、保留或参与,其中任何一种都可能严重损害我们的业务。
例如,在欧洲联盟,“一般数据保护条例”或“探地雷达”(取代1995年“数据保护指令”)于2018年5月25日生效。GDPR适用于处理欧洲联盟/欧洲经济区用户的个人数据,以及欧洲联盟/欧洲经济区内建立的企业的个人数据。我们从我们在挪威的业务机构为我们的欧洲用户提供服务,因此我们对这些用户的个人数据的所有处理都受到GDPR的约束。不遵守规定可能会严重损害我们的业务,并可能导致严重的处罚.此外,欧洲联盟立法机构目前正在处理的“电子隐私条例”(取代2002年“电子隐私指令”)可能会影响我们的业务。“电子私隐条例”的潜在影响以及其要求将如何与探地雷达的要求相联系存在不确定性。
在俄罗斯联邦,对2006年7月27日第152号FZ号数据保护法或“DPA”的显著修正于2015年9月1日生效。修正案要求所有个人数据运营商在位于俄罗斯的数据库中存储和处理俄罗斯个人的任何个人数据,但很少有例外。违反这一要求的惩罚最终是封锁涉及非法处理俄罗斯个人数据的网站。负责媒体和电信的联邦政府机构Roskomnadzor建立了个人数据主体权利侵权人登记册,Roskomnadzor可能会封锁网站。尚未建立执法和法律解释的记录,因此尚不清楚这一登记册和网站封锁在实践中如何运作。根据俄罗斯监管机构的声明,在俄罗斯境外储存和处理俄罗斯人个人数据的工作,只要在俄罗斯进行初步储存和处理,仍可符合法律规定。自2015年以来,我们与第三方数据中心提供商签订了合同,在位于俄罗斯圣彼得堡的服务器中存储受DPA约束的数据。虽然我们认为我们遵守了“达尔富尔和平协议”,但俄罗斯监管机构执行和执行“达尔富尔和平协议”的情况尚不确定。如果我们被俄罗斯监管机构发现不遵守规定,我们的网站、产品和服务可能会在俄罗斯被封锁,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务取决于一个强大的品牌和声誉,我们可能无法维持和提高我们的品牌或声誉,或可能有负面的宣传对我们。
我们相信,我们的“歌剧”品牌和我们的声誉为我们的业务成功作出了重大贡献。我们还认为,维护和提高“歌剧”品牌和我们的声誉对于增加我们的用户和客户数量至关重要。随着我们的市场竞争日益激烈,我们在维护和提升我们的品牌和声誉方面的成功将在很大程度上取决于我们能否保持作为人工智能驱动的新闻源、浏览器和其他产品和服务的领先供应商的能力,而这些产品和服务可能会变得更加昂贵和具有挑战性。
我们一贯开展市场营销和品牌推广工作,并多年来增加了相关支出。此外,我们与主要的移动设备制造商合作伙伴密切合作,预装Opera产品,并共同销售我们的产品和服务。然而,我们不能保证,我们的营销和品牌推广活动在未来将达到预期的品牌推广效果,以成本效益的方式获得用户。如果我们不能维持和进一步推广“歌剧院”品牌或我们的声誉,或者我们在这方面花费过多,我们的业务和经营结果可能会受到重大和不利的影响。
我们目前在新业务和新产品、服务和技术上的投资具有内在的风险,可能会扰乱我们正在进行的业务。
我们已经并期望继续投资于新的业务、产品、服务和技术。例如,2018年11月,我们投资了StarMaker,这是一家快速增长的专注于音乐和娱乐的社交媒体公司,在印度、印度尼西亚和中东等新兴市场拥有用户基础。同样,2018年12月,我们收购了一家以“Okash”品牌在肯尼亚推出的小额信贷业务,我们相信这是一个新的用户驱动的商业机会,它将受益于我们在肯尼亚和其他新兴市场的现有影响力和规模。这种努力可能涉及重大风险和不确定因素,包括此类投资的收入不足,无法抵消所承担的任何新负债和与这些新投资有关的支出,我们投资的资本回报不足,管理层无法从目前的业务中转移注意力,以及在我们对此类战略和产品的尽职调查中未发现可能导致我们无法实现此类投资预期效益并产生意外负债的不明问题。例如,当我们执行扩大小额信贷业务和向不断扩大的借款人基础提供新贷款产品的计划时,我们可能无法有效地管理与小额供资业务有关的信贷风险。我们发放的贷款的拖欠率可能以超出我们所获得的利益的方式增加,使我们贷款的大部分资金面临风险,这可能对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。由于这些新的投资项目本身是有风险的,因此,我们不能保证这些策略和产品会成功,不会对我们的声誉、财务状况和经营业绩造成不良影响。
我们经营一个平台,其中包括第三方,我们无法控制他们的行动。
我们的人工智能支持的内容发现平台整合了第三方搜索引擎和内容提供商的服务.我们无法控制这些第三方的行为,如果他们不让我们满意或用户满意地履行其职能,就可能损害我们平台的声誉。我们的浏览器集成了国际和地区领先搜索公司的在线搜索功能。我们不能确定我们的搜索伙伴将为我们的用户提供他们正在寻找的搜索结果。我们的浏览器还包含对第三方电子商务、旅游和其他业务的快捷方式,我们无法确定这些第三方提供的产品和服务都是合法的,质量足够高,或者它们在帖子中准确地代表了产品和服务。此外,虽然我们与这些当事方各有协议,但我们在协议中可能得到的任何法律保护都不足以补偿我们的损失,也可能无法修复对我们声誉的损害。
我们依靠第三方渠道和合作伙伴销售产品和服务。
我们依靠多个第三方渠道向用户提供产品和服务。例如,我们主要依靠第三方应用程序分发渠道,如Apple App Store和GooglePlay Store,允许用户下载我们的应用程序和游戏。此外,我们还与主要手机制造商密切合作,在其手机上预装Opera产品.我们还依赖于数据中心提供者来存储重要和有价值的数据。如果这些第三方渠道供应商中的任何一家提供不满意的服务,从事欺诈行为,或由于任何原因无法或拒绝继续向我们和我们的用户提供服务,则可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。
我们可能无法吸引、激励和留住我们管理团队的关键成员或其他有经验和有能力的员工。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高管和其他关键员工的持续服务。如果我们失去了任何管理人员或关键人员的服务,我们可能找不到合适或合格的接班人,可能会增加招聘和培训替代人员的费用,从而严重影响我们的业务和增长。
为了保持和发展我们的业务,我们将需要识别,雇用,发展,激励和留住高技能的员工。确定、招聘、培训、整合和留住合格人员需要大量的时间、费用和注意力。此外,有时,我们的管理团队可能会发生变化,这可能会扰乱我们的业务。我们也可能在某些市场受到本地招聘限制,特别是在聘用外国雇员方面,这可能会影响我们管理团队的灵活性。如果我们的管理团队,包括我们的新员工,不能有效地合作,执行我们的计划和战略,或者如果我们不能有效地招聘和留住雇员,我们实现战略目标的能力将受到不利影响,我们的业务和增长前景也将受到损害。
对高技能人才的竞争十分激烈,特别是在我们的业务活动所在的市场。我们可能需要投入大量现金和股本来吸引和留住新员工,我们可能无法实现这些投资的回报。
我们可能无法维持或改善我们的技术基础设施。
我们不断更新我们的技术,以提供更好的性能,更大的规模和更好的集成我们的平台。采用新技术,升级我们的互联网生态系统基础设施,维护和改进我们的技术基础设施,需要投入大量的时间和资源,包括增加新的硬件、更新软件以及招聘和培训新的工程人员。不这样做的不利后果可能包括意外的系统中断、安全漏洞、计算机病毒攻击、响应时间较慢、用户满意度降低以及报告准确的操作和财务信息方面的延误。此外,我们使用的许多软件和接口都是内部开发和专有技术。如果我们在软件或平台的功能和有效性方面遇到问题,或无法维护和不断改进我们的技术基础设施,以处理我们的业务需求,并确保为我们的用户提供一致和可接受的服务水平,我们的业务、财务状况、运营结果和前景以及我们的声誉都可能受到重大和不利的影响。
移动恶意软件,病毒,黑客和网络钓鱼攻击,垃圾邮件和不当或非法使用歌剧可能严重损害我们的商业和声誉。
移动恶意软件、病毒、黑客和网络钓鱼攻击在我们的行业中变得越来越普遍,过去在我们的系统上已经发生过,将来也可能发生在我们的系统上。由于我们的突出地位,我们认为我们是这类攻击的有吸引力的目标。虽然很难确定中断或攻击可能直接造成什么损害,但任何未能维持我们产品和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性,使我们的用户满意,都可能严重损害我们的声誉和我们留住现有用户和吸引新用户的能力。如果这些活动在我们的平台上增加,我们的声誉、用户增长和参与以及运营成本结构可能会受到严重损害。
我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权或品牌。
我们认为我们的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权对我们的业务至关重要。第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。我们依靠知识产权法和合同安排相结合来保护我们的所有权。在我们经营的市场上,往往很难登记、维护和执行知识产权。例如,成文法和条例须接受司法解释和执行,可能由于非洲、东南亚、中国、俄罗斯和印度在法定解释方面缺乏明确的指导而不能一贯适用。此外,交易对手方可能违反合同协议,对于任何此类违约行为,我们可能没有足够的补救办法。因此,我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。监管任何未经授权使用我们的知识产权都是困难和昂贵的,我们所采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被盗用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权,这种诉讼可能会导致大量的费用和我们的管理和财政资源的转移。我们不能保证我们会在这类诉讼中占上风。此外,我们的商业秘密可能被泄露,或以其他方式提供给我们的竞争对手,或被我们的竞争对手独立发现。
我们的一些应用程序包含开源软件,这可能会增加我们的专有软件的风险。
我们在一些应用程序中使用开源软件,包括我们的Opera浏览器,这些浏览器结合了ChromiumBrowser技术,并将在将来使用开源软件。此外,我们定期为开源软件项目贡献源代码,并在开放源码许可下发布内部软件项目,并期望在今后这样做。我们所受的许多开源许可证的条款没有得到美国或外国法院的解释,而且这种许可有可能被解释为对我们出售或分发我们的应用程序的能力施加了意想不到的条件或限制。此外,我们可能不时面临第三方的威胁或索赔,声称拥有或要求发布我们使用这种软件开发的所谓开放源码软件或衍生产品,其中可能包括我们的专有源代码,或以其他方式寻求执行适用的开放源码许可的条款。这些威胁或索赔可能导致诉讼,并可能要求我们免费提供我们的源代码,购买昂贵的许可证或停止提供牵连的应用程序,除非和直到我们可以重新设计,以避免侵权。这样的再工程过程可能需要大量额外的研究和开发资源,而我们可能无法成功地完成它。除了与许可要求相关的风险之外,我们使用某些开放源码软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险,因为开放源码许可人通常不提供软件原产地的担保或控制。此外,由于我们为开放源码项目提供的任何软件源代码都是公开的,我们保护这些软件源代码的知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失,我们无法阻止我们的竞争对手或其他人使用这种贡献的软件源代码。任何这些风险都很难消除或管理,如果不加以处理,可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。
我们依赖互联网基础设施、数据中心提供商和我们经营的市场上的电信网络。
我们的业务取决于互联网基础设施的性能和可靠性,以及在我们经营的市场上承包的数据中心供应商。如果相关的互联网基础设施中断、故障或其他问题,我们可能无法使用替代网络或数据服务器。此外,互联网基础设施,特别是在我们经营的新兴市场,可能无法支持与互联网使用量持续增长相关的需求。
我们使用第三方数据中心提供商来存储与我们的业务相关的数据。我们并不控制这些设施的运作,而是依赖合约协议来使用这些设施。数据中心设施的所有者没有义务以商业上合理的条件与我们续签协议,或者根本没有任何义务。如果我们无法以商业上合理的条件续订这些协议,或者如果我们的数据中心供应商中的一个被另一方收购,我们可能需要将我们的服务器和其他基础设施转移到新的数据中心设施,我们可能会为此而招致大量的费用和可能的长时间服务中断。我们数据中心第三方服务级别的任何变化,或浏览器或其他服务的任何错误、缺陷、干扰或其他性能问题,都可能对我们的声誉产生不利影响,并对在线浏览体验产生不利影响。如果浏览器的导航速度比用户预期的慢,用户可能会少使用我们的服务,如果有的话。中断我们的服务可能会减少我们的收入,使我们承担潜在的责任,或对我们吸引广告商的能力产生不利影响。
我们还依靠市场上的主要电信运营商为我们提供数据通信能力,主要是通过本地电信线路和数据中心来承载我们的服务器。如果这些电讯营办商的固定电讯网络出现中断或故障,或出现其他问题,或这些营办商以其他方式未能提供这些服务,我们和我们的用户可能无法获得其他服务。任何不定期的服务中断都可能扰乱我们的运营,损害我们的声誉,并导致我们收入的减少。此外,我们无法控制电讯营办商向我们及用户提供的服务的成本。如果我们支付的电信和互联网服务价格大幅上涨,我们的毛利率可能会大幅下降。此外,如果互联网接入费或对互联网用户收取的其他费用增加,我们的用户流量可能会减少,从而导致我们的收入下降。
我们的业务取决于我们和我们的用户继续和不受阻碍地访问互联网。互联网接入提供商可能会限制、阻止、降低或收取获取我们某些产品和服务的费用,这可能导致额外的开支和用户及广告商的损失。
我们的产品和服务取决于我们的用户访问互联网的能力。目前,这种接入是由在宽带和互联网接入市场上拥有巨大市场力量的公司提供的,其中包括现有的电话公司、有线电视公司、移动通信公司和政府拥有的服务提供商。其中一些供应商已经采取或表示它们可能采取措施,包括采取法律行动,通过限制或禁止使用它们的基础设施来支持或便利我们的产品,或向我们或我们的用户收取更高的费用,从而降低、破坏或增加用户获取我们某些产品的成本。
此外,在某些市场,我们的产品和服务可能会受到政府发起的限制或封锁。这种干预可能导致现有用户和广告商的损失,增加成本,并可能损害我们吸引新用户和广告商的能力,从而损害我们的收入和增长。
我们计划继续在全球范围内将我们的业务扩展到我们经营经验有限的市场,这可能会使我们面临更多的商业、经济和监管风险。
我们计划继续扩大我们在全球的业务,并将我们的产品翻译成其他语言。目前有40多种语言可供使用,我们在7个国家设有办事处。我们计划进入新的市场,我们在市场营销,销售和部署我们的产品和服务的经验有限或没有。如果我们不能成功地在国际市场上部署或管理我们的业务,我们的业务可能会受到影响。将来,随着我们的国际业务增加,或更多的开支是以美元或欧元以外的货币计价的,我们的经营结果可能会对我们所经营的货币的汇率波动更加敏感。此外,我们在国际贸易中所固有的各种风险包括:
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政治、社会和经济不稳定; |
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与外国法域的法律和监管环境有关的风险,包括隐私、本地化和内容法方面的风险,以及由于地方立法者和监管机构在制定、解释和实施地方法规方面的广泛酌处权,法律、监管要求和执法方面的意外变化; |
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由于遵守当地法律,包括可能的审查制度和向地方当局提供用户信息的要求,我们的品牌和声誉可能受到损害; |
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货币汇率波动; |
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较高程度的信贷风险和付款欺诈; |
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遵守多个税务管辖范围; |
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加强整合任何外国收购的困难; |
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遵守各种外国法律,包括某些就业法,这些法律要求订立规定最低工资、福利、工作条件和解雇要求的国家集体谈判协议; |
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在一些国家减少对知识产权的保护; |
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全球业务人员配置和管理方面的困难,以及与多个国际地点有关的差旅、基础设施和合规费用增加; |
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条例可能会增加汇回在我们核心市场以外赚取的现金方面的困难,并以其他方式阻止我们自由流动现金; |
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进出口限制和贸易管制的变化; |
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符合法定权益要求; |
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遵守“美国外国腐败行为法”、“英国贿赂法”和其他司法管辖区的类似法律;以及 |
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在我们的国际业务中遵守由包括美国和欧洲联盟在内的有关地方当局实施的出口管制和经济制裁。 |
如果我们不能在国际上扩张,不能成功地管理我们全球业务的复杂性,我们的业务就会受到严重损害。
我们可能无法达到公司结构和公司间安排的预期税收效率,这可能会提高我们在全球范围内的有效税率。
我们的公司结构和公司间安排,包括我们进行公司间和相关方交易的方式,旨在为我们提供全球税收效率。不同司法管辖区的税法适用于我们的业务活动,须视乎我们是否有能力以符合公司架构及公司间安排的方式经营业务。我们经营的司法管辖区的税务当局可能会质疑我们的公司间和相关各方安排的方法,包括转让定价,或确定我们的经营方式没有达到预期的税收后果,这可能会增加我们在世界范围内的有效税率,并对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。
在评估我们的税收状况和确定我们对所得税的规定时,需要一定程度的判断力。在一般的业务过程中,有许多交易和计算,最终的税收决定是不确定的。例如,在法定税率较低、法定利率较高的市场,实际税率可能受到低于预期的收入、外币汇率的变动或有关税收、会计和其他法律、法规、原则和解释的变化的不利影响。任何这些因素都可能对我们的财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。
本年度报告所载的行业数据、预测和估计具有内在的不确定性,有待解释。因此,你不应过分依赖这些信息。
本年报所载与我们竞争的行业有关的某些事实、预测及其他统计数字,均来自不同的公开资料来源及第三者行业报告。在推算上述行业和地区的市场规模时,这些行业顾问可能采用不同的假设和估计,例如互联网用户的数目。虽然我们普遍认为这些报告是可靠的,但我们尚未独立核实这些资料的准确性或完整性。这类报告可能不是在可比的基础上编写的,也可能与其他来源不一致。
行业数据、预测和估计受到固有不确定性的影响,因为它们必然需要某些假设和判断。我们的行业数据和市场份额数据应该根据我们所经营的明确的地理市场和定义的行业来解释。其解释上的任何差异都可能导致不同的行业数据、测量、预测和估计,并造成误差和不准确。
我们的用户度量和其他估计在测量我们的业务时会受到固有的挑战。
我们定期审查指标,包括我们的MAU,以评估增长趋势,衡量我们的业绩和作出战略决策。这些指标是使用内部公司数据计算的,尚未由独立的第三方进行验证。虽然这些数字是基于我们认为对适用的计量期间的合理估计,但在衡量我们的平台如何在我们所在区域的广大人口中使用方面存在着固有的挑战。例如,我们认为不能区分使用多个应用程序的单个用户。我们的用户指标也受到某些移动设备上的技术的影响,当使用另一个电话功能时,这些技术会在应用程序的背景中自动运行,而这一活动可能导致我们的系统错误地计算与这些应用程序相关的用户指标。
我们的度量或数据中的错误或不准确可能导致不正确的业务决策和低效率。例如,如果出现对活跃用户的严重低估或多报,我们可能会花费资源来实施不必要的业务措施,或者没有采取必要的行动来纠正不利的趋势。此外,在过去升级我们的平台的过程中,我们失去了一些历史指标,比如我们管理操作所依赖的搜索查询的数量。如果合作伙伴或投资者不认为我们的用户、地理或其他操作度量准确地代表了我们的用户基础,或者如果我们发现我们的用户、地理或其他操作度量中的实质性不准确之处,我们的声誉可能会受到严重损害。
我们在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷,如果我们不能实施和维持对财务报告的有效内部控制,我们可能无法准确报告我们的业务结果,无法履行我们的报告义务或防止欺诈。
我们不需要提供财务报告内部控制的管理报告,我们的独立注册会计师事务所也不需要对财务报告的内部控制进行审计,因为证券交易委员会(SEC)为新上市公司规定了一个过渡期。我们的独立注册会计师事务所没有对我们对财务报告的内部控制进行审计。然而,在审计Opera Limited及其子公司截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日(继任者)的财务状况合并报表以及相关的综合业务报表、2017年12月31日终了年度(继任)和2016年7月26日至12月31日期间的综合收入(亏损)、权益变动和现金流量方面,2016年(继任者),以及2016年1月1日至2016年11月3日(前身)和相关附注(统称为“合并财务报表”),我们和我们的独立注册会计师事务所发现了美国公共公司会计监督委员会制定的准则所规定的财务报告内部控制中的两个重大缺陷,或PCAOB等控制缺陷。我们发现的两个重大弱点是:(A)缺乏具备“国际财务报告准则”、外部财务报告和内部控制专门知识的足够数量的合格资源;(B)缺乏正式的政策和程序,以确保根据“国际财务报告准则”的要求充分分析和评估重大和不寻常的交易和其他交易,包括编写和审查当时的文件。
在查明了重大缺陷和控制缺陷之后,我们采取了旨在纠正这些弱点的措施,并继续执行我们的补救计划。2018年,我们雇用了具有“国际财务报告准则”、外部财务报告和内部控制专门知识的人员,他们致力于制定正式的政策和程序,以确保根据“国际财务报告准则”的要求对交易进行充分分析和评估,并编写和审查当时的文件。此外,我们还聘请了外部顾问,协助我们改进内部控制框架,包括风险评估、控制设计和控制活动。我们正在评估我们各种财务职能的长期资源需求。这些补救措施可能耗费时间,费用高昂,可能对我们的财政和业务资源造成重大需求。尽管我们加强了这一领域的控制程序,但我们仍然存在一个重大弱点,即缺乏正式的政策、程序和资源来设计和实施相关的控制措施,包括风险评估、控制活动和监测,以确保根据“国际财务报告准则”的要求对交易进行充分的分析和评估,包括编制和审查当时的文件。
我们不能向你保证,我们将能够继续执行有效的内部控制制度,或者我们今后不会查明重大弱点或重大缺陷。我们是美国的一家上市公司,受2002年“萨班斯-奥克斯利法案”的约束。2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第404节或第404节要求我们在209-12.31终了财政年度的年度报告开始时,在表格20-F的年度报告中列入关于财务报告内部控制的管理报告。此外,如果我们不再是一家“新兴增长公司”,因为在2012年的“创业法”或“就业法”中界定了这一术语,我们的独立注册公共会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论,我们对财务报告的内部控制是无效的。此外,即使我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制是有效的,我们的独立注册公共会计师事务所在进行独立测试之后,如果对我们的内部控制或我们的控制措施的记录、设计、操作或审查水平不满意,或者它对有关要求的解释与我们不同,也可以出具一份合格的报告。此外,在可预见的将来,我们作为上市公司的报告义务可能会对我们的管理、业务和财政资源及制度造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救。
在记录和测试我们的内部控制程序的过程中,为了满足第404节的要求,我们可以查明我们在财务报告方面的内部控制的其他弱点和缺陷。此外,如果我们不能保持对财务报告的内部控制的充分性,因为这些准则不时被修改、补充或修正,我们可能无法持续地得出结论,即我们根据第404节对财务报告有效的内部控制。如果我们未能建立和维持一个有效的内部控制环境,我们的财务报表可能会出现重大错报,无法履行我们的报告义务,这可能会使投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来会限制我们进入资本市场的机会,损害我们的经营成果,并导致我们的资本增值系统的交易价格下降。此外,对财务报告缺乏有效的内部控制可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并使我们有可能从我们所上市的证券交易所除名、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重报以往各期的财务报表。
我们可能需要确认减值费用。
截至2018年12月31日,我们的商誉和无形资产分别为4.216亿美元和1.154亿美元。我们对这些长期资产的减值费用在2017年为零(0美元),2018年为零(0美元)。截至2018年12月31日,我们还拥有1,220万美元的家具、固定装置和设备。根据适用的会计准则,对未摊销的商誉和无形资产每年采用公允价值或使用价值进行减值评估,并在某些情况需要时进行评估。截至2018年12月31日,集团的市值低于其股本账面价值,表明商誉可能受损。除了这一减值指标外,如果有其他减值指标,商誉、无形资产和家具、固定装置和设备也要接受减值评估,包括:
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主要客户损失; |
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技术或竞争的不利变化; |
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用户基础或用户品味的不利变化 |
根据未来的经济和金融市场状况、我们的报告单位的经营业绩以及包括上述因素在内的其他因素,今后可能会发生减值费用。如果需要,这种损害可能是重大的。我们未来需要记录的任何减值费用都会对我们的运营结果产生重大的不利影响。
我们可能需要额外的资金,但可能无法以优惠的条件获得资金。
虽然我们相信我们有足够的资本为我们目前的增长计划提供资金,但我们可能需要更多的资本,以便为我们未来的业务增长和发展计划以及我们可能决定进行的任何额外投资或收购提供资金。如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求,我们可能寻求发行额外的股本或债务证券,或获得新的或扩大的信贷设施。我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定因素的影响,包括我们未来的财务状况、经营结果、现金流量、股价表现、国际资本和贷款市场的流动性以及政府对我们所经营的市场的监管。此外,负债会使我们承担更多的还本付息义务,并可能导致业务和融资契约的执行和融资,从而限制我们的业务。不能保证资金将及时提供,数额或条件为我们所能接受,或根本不存在。任何不按对我们有利的条件筹集所需资金,或根本不筹集资金,都可能严重限制我们的流动性,并对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外,任何股票或与股票挂钩的证券的发行,都可能导致对现有股东的大幅稀释.
我们的商业保险有限。
按照我们在市场上的惯例,我们的商业保险是有限的。任何对我们的平台、技术基础设施或业务活动的破坏都可能需要我们承担大量费用并挪用我们的资源,这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们面临与诉讼有关的风险,包括知识产权索赔和监管纠纷。
在某些情况下,我们可能受到索赔、诉讼(包括集体诉讼和个人诉讼)、政府调查和与知识产权、消费者保护、隐私、劳工和就业、进出口惯例、竞争、证券、税收、营销和通信做法、商业纠纷和其他事项有关的其他诉讼的影响。我们的法律纠纷和调查的数量和重要性随着我们的规模的扩大和地理范围的扩大以及我们的服务的复杂性的增加而增加。
由于2015年的分拆,我们的子公司之一OperaSoftwareAS可能对因分拆而产生的任何债务承担连带责任。见“项目4”。A.公司的历史和发展。“根据挪威法律,我们的责任上限是转让给OperaSoftware的资产的实际价值,作为拆分的一部分。我们不认为我们须承担因违例者而产生的任何法律责任或义务,但如该等债项或债务确实存在,则债权人可向我们追讨,声称我们有责任履行该等义务。虽然我们相信这些诉讼的结果会视乎提出的申索而定,但诉讼本身是昂贵和不明朗的,可能会对我们的运作造成不良影响。
此外,作为一家上市公司,我们的公众形象很高,这可能会增加诉讼和公众对此类诉讼的认识。在我们所受的许多法律和条例的范围和适用方面存在很大的不确定性,这增加了我们将受到指控违反这些法律和条例的指控的风险。这些法律和条例中有许多都会受到改变和不确定的解释,可能导致调查、索赔、改变我们的业务做法、增加业务成本和减少用户的增长、保留或参与,其中任何一种都可能严重损害我们的业务。今后,我们还可能被指控侵犯或侵犯第三方知识产权,或被发现侵犯或侵犯了第三方知识产权。
无论结果如何,法律诉讼都会对我们产生实质性和不利的影响,因为他们的费用、我们的资源被挪用和其他因素。我们可能决定以对我们不利的条件解决法律纠纷。此外,如果我们作为一方的任何诉讼被不利地解决,我们可能会受到不利的判决,即我们不能选择上诉,或在上诉时不能被推翻。我们可能必须寻求许可证,才能继续被发现侵犯第三方权利的做法。如果我们被要求或选择订立专营权费或发牌安排,这些安排可能不能以合理的条款提供,或根本没有,而且可能会大大增加我们的经营成本和开支。因此,我们也可能被要求开发或采购替代的非侵权技术或停止使用技术,这样做可能需要大量的努力和费用,或者是不可行的。此外,任何与任何法律申索、诉讼或法律程序有关的和解或判决的条款,可能要求我们停止部分或全部业务,或向另一方支付大量款项,并可能对我们的业务、财务状况及经营结果造成重大及不利的影响。
我们目前和将来都会受到侵犯知识产权的指控,这可能会耗费时间,而且辩护费用高昂,并可能要求我们支付重大损害或停止提供我们的任何产品或我们的产品的关键特征。
我们不能确定我们在正常经营过程中使用的产品、服务和知识产权不侵犯或不会侵犯第三方拥有的有效专利、版权或其他知识产权。我们目前和将来可能在正常经营过程中受到与他人知识产权有关的索赔或法律程序的制约,今后可能需要支付损害赔偿或同意限制我们的活动。特别是,如果我们被发现侵犯了他人的知识产权,我们可能被禁止使用这类知识产权,可能会被命令支付损害赔偿,并可能支付许可证费用或被迫开发替代办法。我们可能会花费大量的费用来为第三方侵权索赔辩护,而不论其优点如何。对我们的成功侵权要求可能导致重大的金钱责任,或通过限制或禁止我们对有关知识产权的使用而实质性地扰乱我们的业务行为。
我们不拥有对我们的业务至关重要的某些技术、商标和设计的专有权利。
我们已经申请了与我们的业务有关的各种专利。虽然我们已成功取得一些专利,但我们的部分专利申请,仍正由我们所经营的市场的各监管机构审核。对我们的专利申请的批准须经有关地方当局确定,即在适用区域内不存在任何先前的权利。此外,我们还申请了与我们Opera商标和其他重要商标的转让有关的初始注册和/或注册变更,以建立和保护我们对这些商标的专有权利。虽然我们已成功地在我们的主要市场按某些类别注册了大部分这些商标,但有关地方当局仍在审查与转让有关的初步注册申请和(或)与转让有关的某些商标和/或其他类别下的一些商标的变更。批准我们的初步商标注册申请和(或)与此类转让有关的注册变更,须经有关地方当局确定,在适用领土上不存在任何先前的权利。我们不能保证这些专利和商标申请将获得批准。任何拒绝这些申请都可能对我们获得受影响的技术、标记和设计的权利产生不利影响。此外,即使这些申请获得批准,我们也不能向您保证,任何已颁发的专利或注册商标的范围将足以为我们的权利提供充分的保护。
我们的业务可能受到第三方软件应用程序或做法的不利影响,这些应用程序或做法干扰我们从用户那里接收信息或向用户提供信息,这可能会损害我们平台上的用户体验。
我们的业务可能受到第三方软件应用程序的不利影响,这些应用程序可能是无意的,也可能是恶意的,对用户的个人电脑或移动设备造成改变,并干扰我们的产品和服务。这些软件应用程序可能通过劫持查询、更改或替换我们的搜索引擎合作伙伴向用户提供的搜索结果或以其他方式干扰我们与用户连接的能力,从而改变我们平台上的用户体验。这种干扰可能发生在不向用户披露或征得用户同意的情况下,用户可能会将任何由此产生的负面体验与我们的产品和服务联系起来。这类软件应用程序的设计往往难以删除、阻止或禁用。此外,在预先安装我们的搜索或其他应用程序(如Opera News)的移动设备上加载或添加的软件可能与这些应用程序不兼容、干扰或阻止这些应用程序的运行,这可能会阻止这些设备的所有者使用我们的服务。如果我们无法成功地阻止或限制任何干扰我们产品和服务的应用程序或系统,我们提供高质量浏览体验和向用户推荐相关内容的能力可能会受到不利影响。
信息技术和通信系统的中断或故障可能会减少用户流量,损害我们的声誉和业务。
我们的任何信息技术和通信系统或与我们合作的第三方互联网资产运营商的任何信息技术和通信系统的中断或失败都可能妨碍或妨碍我们提供服务的能力。此外,我们的行动容易受到自然灾害和其他事件的影响。我们的服务器灾难恢复计划无法充分确保在火灾、洪水、台风、地震、电力损失、电信故障、黑客攻击和类似事件造成破坏时的安全。如果发生上述任何情况,我们可能会经历部分或完全的系统关闭。此外,我们的服务器,是托管在第三方互联网数据中心,也容易受到侵入,破坏和破坏。我们的一些系统并不是完全冗余的,我们的灾难恢复计划也没有考虑到所有可能的情况。如果发生自然灾害或第三方供应商关闭互联网数据中心而没有给予足够的通知,则可能导致长时间的服务中断。
任何系统故障或不足,如果导致我们的服务供应中断,或增加我们服务的响应时间,都可能对我们的用户体验和满意度、我们对用户和广告商的吸引力以及今后在我们平台上的用户流量和广告产生不利影响。
为了提高性能和防止我们的服务中断,我们可能需要大量投资,部署更多服务器或一个或多个互联网平台副本,以反映我们的在线资源。
由于若干因素,我们的经营结果会受到季节性波动的影响。
我们的业务受到季节性和其他波动的影响。我们的电子商务和旅游合作伙伴的收入通常会受到季节性的影响,因为不同的假期可能会导致电子商务交易和旅游相关活动的增加,而类似的季节性趋势可能会影响我们搜索伙伴的收入。因此,我们未来一个或多个季度或数年的经营成果,可能会大幅波动或低于证券分析师和投资者的预期。在这种情况下,我们的ADSS的交易价格可能会大幅波动。
我们的公司行动基本上由我们的董事长兼首席执行官周亚辉先生控制,他有能力控制或对需要股东批准的重要公司事务施加重大影响,这可能会剥夺你从ADS中获得溢价的机会,并大大降低您的投资价值。
截至年度报告之日,董事长兼首席执行官周亚辉先生,有权受益地拥有65.1%的普通股发行和流通股及投票权。因此,周亚辉先生有能力控制或对重要的公司事务施加重大影响,投资者可能无法影响涉及本公司需要股东批准的重大公司事项,包括:
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董事会的组成,以及通过董事会对我们的业务、业务方向和政策作出的任何决定,包括官员的任免; |
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关于合并或其他商业合并的任何决定; |
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我们对大部分资产的处置;以及 |
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控制的任何变化。 |
即使这些行动受到我们其他股东,包括股东的反对,也是可以采取的。此外,这种所有权的集中也可能阻止、拖延或阻止对我们公司控制权的改变,这可能会造成双重影响,即剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会,并降低ADSS的价格。由于上述原因,你的投资价值可能会大幅降低。
我们可能成为反竞争、骚扰或其他有害行为的对象,这些行为可能损害我们的声誉,使我们失去用户和客户。
今后,我们可能成为第三方反竞争、骚扰或其他有害行为的目标。任何人,不论是否与我们有关系,都可以匿名在互联网聊天室或博客或网站上直接或间接地对我们或我们的任何执行官员提出指控。在社交媒体平台和设备上获得信息几乎是即时的,其影响也是如此。社交媒体平台和设备立即发布其订阅者和参与者发布的内容,通常不需要过滤或检查所发布内容的准确性。公布的信息可能是不准确和不利的,它可能损害我们的业务,前景或财务业绩。这种伤害可能是立即发生的,而不给我们提供补救或纠正的机会。此外,这种行为可能包括匿名或以其他方式向监管机构提出申诉。我们可能会因该等第三者行为而受到规管或内部调查,并可能须花费大量时间及大量费用,以处理该等第三者行为,而我们亦不能保证能在合理时间内,或在任何情况下,彻底驳斥每项指称。此外,我们的声誉可能会因公众传播有关我们业务的匿名指控或恶意声明而受到损害,这反过来可能导致我们失去用户和客户,并对我们的ADS的价格产生不利影响。
如果我们不能发现点击欺诈,我们可能失去我们的广告商的信心,我们的收入可能下降。
我们的业务面临着合作伙伴广告点击性欺诈的风险。点击-通过欺诈发生时,一个人点击广告的原因,而不是为了查看广告的基本内容。如果我们的广告合作伙伴未能发现重大的欺诈点击,或无法防止重大欺诈活动,受影响的搜索广告商在我们平台上的广告投资可能会降低回报,并对我们搜索伙伴的按点击付费服务系统的完整性失去信心。如果出现这种情况,我们从货币化合作伙伴那里获得的收入可能会下降。
我们目前根据“国际财务报告准则”(IFRS)报告我们的财务业绩,这与美国公认会计准则在某些方面存在重大差异。
我们根据“国际财务报告准则”报告我们的财务报表。国际财务报告准则(IFRS)与美国公认的会计准则或美国公认会计准则(GAAP)在过去和将来可能存在某些重大差异,包括但不限于与收入确认、股票补偿费用、所得税、长期资产减值和每股收益有关的差异。因此,如果按照美国公认会计原则编制,我们的历史或未来期间的财务信息和报告收益可能会有很大的不同。因此,你可能无法有意义地将我们根据“国际财务报告准则”编制的财务报表与根据美国公认会计原则编制财务报表的公司进行比较。
我们面临与自然灾害、健康流行病或恐怖袭击有关的风险。
我们的企业可能受到自然灾害的不利影响,例如地震、洪水、山崩、海啸、爆发禽流感、严重急性呼吸系统综合症、寨卡病毒或埃博拉病毒等健康流行病的爆发,以及恐怖袭击、其他暴力行为或战争或社会不稳定。如果其中任何一个发生,我们可能被要求暂时或永久关闭,我们的业务可能被暂停或终止。
外币汇率的波动将影响我们的财务业绩,我们用美元报告。
我们在多个管辖区运作,这使我们受到货币汇率波动的影响。我们以美元、欧元、俄罗斯卢布、挪威克朗、印尼卢比、日元、新加坡元、肯尼亚先令、南非兰特和尼日利亚奈拉等货币计算收入。我们一般会招致雇员补偿的开支,以及我们所经营的司法管辖区内以本地货币计算的其他开支。与汇率稳定的情况相比,我们使用的各种货币之间的汇率波动可能导致开支增加,收入减少。我们不能向你保证,外币汇率的变动不会对我们今后的经营结果产生重大的不利影响。我们通常不会签订套期保值合约,以限制我们的业务所使用的货币价值波动的风险敞口。此外,我们的大部分收入都是以新兴市场货币计价的。由于新兴市场货币价值的波动不一定是相关的,因此无法保证我们的经营结果不会受到这种波动的不利影响。
与我们的ADSS有关的风险
ADSS的交易价格可能会波动,这可能会给投资者带来巨大的损失。
由于我们无法控制的因素,ADSS的交易价格可能波动很大。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的,例如在美国上市的其他技术公司的市场价格表现和波动。许多科技公司已经或可能正在美国股市上市。其中一些公司的证券经历了很大的波动,包括与首次公开发行有关的价格下跌。这些公司的证券在上市后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的科技公司的态度,因而可能会影响我们的ADS的交易业绩,而不管我们的实际经营业绩如何。
除市场和行业因素外,ADSS的价格和成交量对我们自己的业务所特有的因素可能具有很大的波动性,其中包括:
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我们的季度或年度收入、收益和现金流量的变化; |
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宣布我们或我们的竞争对手的新投资、收购、战略伙伴关系或合资企业; |
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由我们或我们的竞争对手宣布新产品、新服务和扩展; |
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证券分析师财务估计的变动; |
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对我们、我们的平台或我们的行业不利的宣传; |
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关键人员的增减; |
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解除对我们的未偿还权益证券或出售额外权益证券的锁存或其他转让限制;及 |
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潜在的诉讼或监管调查。 |
这些因素中的任何一个都可能导致ADS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。
过去,上市公司的股东经常在证券市场价格不稳定的情况下,对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们参与集体诉讼,可能会转移我们管理层的大量注意力和其他资源,使我们的业务和业务受到影响,并要求我们支付大量费用来维护这起诉讼,从而损害我们的经营结果。任何这类集体诉讼,不论是否成功,都会损害我们的声誉,限制我们日后集资的能力。此外,如果我们成功地向我们提出索赔,我们可能需要支付重大损害,这可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告,或者他们对ADSS的建议有负面的改变,ADSS的市场价格和交易量可能会下降。
ADSS的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调ADSS的评级,ADSS的市场价格可能会下跌。如果这些分析师中有一人或多人停止报道我们,或不定期发布有关我们的报告,我们就可能失去在金融市场上的能见度,进而可能导致ADSS的市场价格或交易量下降。
我们目前不期望在可预见的将来支付股息,你们必须依靠ADSS的价格升值来获得你们的投资回报。
we currently intend to retain most,if not all,of our available funds and any future earnings to fund the development and growth of our business.因此,我们预计在可预见的将来不会支付任何现金红利。因此,你不应该依靠对ADSS的投资作为未来股息收入的来源。
我们的董事会在是否根据我们的章程备忘录和公司章程以及开曼群岛法律的某些限制分配红利方面拥有完全的自由裁量权。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布股息,但股息不得超过董事建议的数额。即使我们的董事会决定宣布和支付股利,未来股息的时间、数额和形式,如果有的话,除其他外,将取决于我们未来的经营业绩和现金流量、我们的资本需求和盈余、我们从我们的子公司收到的分配额(如果有的话)、我们的财务状况,我们董事会认为与合同有关的限制和其他因素。因此,您对ADSS的投资回报很可能完全取决于ADSS未来的任何价格升值。不能保证ADSS会升值,甚至维持您购买ADSS的价格。你可能没有意识到你在ADSS上投资的回报,甚至可能会失去你在ADSS上的全部投资。
我们的董事长兼首席执行官周亚辉先生对我们公司有很大的影响,他的利益可能与我们其他股东的利益不一致。
截至本年度报告之日,周先生实益地拥有我公司已发行和流通股总投票权的65.1%。因此,周先生对我们的业务有很大的影响,包括重大的公司行动,如兼并、合并、出售我们全部或实质上所有的资产、选举董事和其他重大的公司行动。
周可能会采取不符合其他股东利益的行动,并可能使新投资者无法影响重大的公司决策。我们过去有过,很可能还会继续进行涉及周先生直接或间接控制的实体的关联方交易。见“项目7”。大股东和关联方交易-B.关联方交易“详情。这种关联方交易可能对周先生本人有利。为了保护公司的利益,我们的审计委员会负责批准所有的关联方交易。然而,目前我们的审计委员会由周先生担任主席。我们打算再任命一名独立董事,以取代周先生进入审计委员会,以便我们的审计委员会将在我们的股票在纳斯达克全球选择市场上市之日起一年内完全由独立董事组成,以满足纳斯达克全球选择市场和证券交易委员会的要求。此外,周先生对我们公司的重大影响以及这种所有权的集中可能会阻止、拖延或阻止对我们公司控制权的改变,这可能会剥夺我们的股东获得溢价的机会,因为这是出售我们公司的一部分,并可能降低ADS的价格。即使我们的其他股东反对这些行动,也可能采取这些行动。此外,由于投资者认为利益冲突可能存在或出现,股权的高度集中可能会对ADSS的交易价格产生不利影响。有关我们的主要股东及其附属实体的更多信息,见“项目6”。董事、高级管理人员和雇员-E.股份所有权。“
作为纳斯达克规则下的“控股公司”,我们可能不受某些公司治理要求的约束,而这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响。
由于我们的董事会主席兼首席执行官周亚辉在首次公开发行(IPO)完成后,是我们已发行和未发行股本的多数投票权的实益所有者,因此,根据纳斯达克的规则,我们有资格成为一家“控股公司”。根据本规则,个人、集团或另一公司拥有超过50%的表决权的公司是一家受控公司,可选择不遵守某些公司治理要求,包括“纳斯达克规则”所界定的我们多数董事必须独立的要求,以及要求我们的薪酬、公司治理和提名委员会完全由独立董事组成。我们对本年度报告第16G项(公司治理)中所述的某些公司治理豁免作出答复。只要我们仍然是一家依赖任何这类豁免的受控公司,并且在我们不再是一家受控公司之后的任何过渡时期,你就不会得到同样的保护,而这些公司的股东将受到所有纳斯达克公司治理要求的约束。
如果美国人被视为拥有至少10%的ADS或股份,该人可能会受到不利的美国联邦所得税的影响。
如果美国人被视为拥有(直接、间接或建设性的)我们的ADS或股份价值或投票权的至少10%,该人可被视为我们集团中每一家“受控制的外国公司”或CFC的“美国股东”。如果我们的集团包括一个或多个美国子公司,在某些情况下,我们可以被视为CFC,而我们的某些非美国子公司可以被视为CFC(不管我们是否被视为CFC)。我们相信我们和我们的某些非美国子公司在2018年12月31日之前的应税年度中被视为CFCs。
CFC的美国股东可能被要求每年报告并在其美国应税收入中按比例列入“F部分收入”、“全球无形低税率收入”和CFCs对美国财产的投资,无论我们是否进行任何分配。就某一CFC而言,作为美国股东的个人一般不被允许给予属于美国公司的美国股东某些税收减免或外国税收抵免。不履行这些报告义务可能会使美国股东受到严重的罚款,并可能妨碍对该股东的美国联邦所得税报税表在应提交报告的年份启动诉讼时效。我们不打算监测我们或我们的任何非美国子公司是否被视为氟氯化碳,是否有任何投资者被视为我们或任何CFC子公司的美国股东,或向任何美国股东提供遵守上述报告和纳税义务所需的信息。美国投资者应就在其特定情况下可能适用这些规则的问题征求自己的顾问的意见。
如果我们是美国联邦所得税的被动外国投资公司,在任何应税年度,美国ADS或普通股的持有者都可能受到不利的美国联邦所得税的影响。
一个非美国公司将是一个被动的外国投资公司,或PFIC,就美国联邦所得税而言,在任何应税年度,如果(I)该年度的总收入至少75%是被动收入,或(Ii)该年度至少50%的资产价值(根据资产的季度平均价值计算)可归因于生产或持有用于生产被动收入的资产。必须在每个应税年度结束后分别确定一家非美国公司是否为该年度的PFIC。我们不认为在2018年12月31日终了的应税年度,我们是美国联邦所得税的PFIC。然而,PFIC规则的适用在若干方面受到不确定性的影响。
收入构成或资产构成的变化可能使我们成为PFIC。在任何应税年度,我们是否会成为PFIC,可能部分取决于我们的商誉和其他未入账的无形资产的价值,而这些无形资产没有反映在我们的资产负债表上(这可能不时取决于ADS或普通股的市场价值),也可能会受到如何和有多快的影响,我们把流动资产和在首次公开发行(IPO)中筹集到的现金花掉了。除其他事项外,如果我们的市值下降,我们可能成为或成为PFIC,因为我们的流动资产和现金(为此目的被认为是产生被动收益的资产)在我们的总资产中所占的比例可能更大。此外,虽然我们认为我们的分类方法和估价方法是合理的,但国税局可能会对我们对商誉和其他未入账无形资产的分类或估价提出质疑,这可能导致我们在当前或未来一个或多个应纳税年份成为或成为PFIC。
如果在美国人持有ADS或普通股的任何应税年度,我们都是PFIC,则美国联邦所得税的某些不利后果可适用于此类美国人。见“项目10”。附加信息-E.税收-美国联邦所得税考虑-被动外国投资公司“。
我们的章程和章程包含反收购条款,可能对我们普通股和ADSS股东的权利产生重大不利影响。
我们的章程和章程包含限制他人获得对我公司控制权或使我们从事变更控制交易的能力的规定。这些条文可能会令我们的股东丧失机会,以较现时市价高出的价格出售其股份,而不鼓励第三者在投标要约或类似交易中取得对我们公司的控制权。例如,我们的董事会有权在不采取进一步行动的情况下发行一个或多个系列的优先股,并有权确定他们的指定、权力、偏好、特权和相对参与、任择或特殊权利以及资格、限制或限制,包括股利权利、转换权、表决权、赎回条款和清算偏好,其任何或全部可能大于以ADS或其他形式与我们普通股有关的权利。优先股可以迅速发行,其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的改变,或使管理层的撤职变得更加困难。如果董事会决定发行优先股,ADSS的价格可能会下跌,我们的普通股和ADSS的股东的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。
你可能在保护你的利益方面遇到困难,你通过美国法院保护你的权利的能力可能是有限的,因为我们是根据开曼群岛的法律成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册的股份有限公司。我们的公司事务由我们的公司章程、“开曼群岛公司法”(2018年修订本)和开曼群岛普通法管辖。股东对董事采取行动的权利、小股东的行动以及我国董事根据开曼群岛法律对我们承担的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛普通法部分来源于开曼群岛相对有限的司法先例以及英国普通法,其法院的裁决具有说服力,但对开曼群岛的法院没有约束力。我们的股东的权利和我们董事根据开曼群岛法律承担的信托义务,在美国的某些司法管辖区中,并没有按照法规或司法先例那样明确地确立。特别是,开曼群岛的证券法不如美国发达。美国的一些州,如特拉华州,拥有比开曼群岛更完善的公司法和司法解释体系。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
根据开曼群岛法律,开曼群岛的股东没有检查公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的章程大纲和公司章程,我们的董事可酌情决定我们的公司纪录是否或在甚麽条件下可由股东查阅,但无须向股东提供。这可能使您更难以获得所需的信息,以确定任何必要的事实,为股东的动议,或征集代理人从其他股东与代理竞争。
开曼群岛是我们的母国,其某些公司治理做法与在美国等其他法域注册的公司的要求大不相同。例如,我们选择不让我们的赔偿委员会由完全独立的董事组成。我们对本年度报告第16G项(公司治理)中所述的某些公司治理豁免作出答复。然而,如果我们今后选择遵循本国的做法,我们的股东在适用于美国国内发行人的规则和条例下可能得不到更多的保护。
因此,面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动,公众股东可能比作为在美国注册的公司的公共股东更难以保护他们的利益。
股东对我们作出的某些判决可能无法执行。
我们是开曼群岛的一家公司,我们的大部分资产位于美国境外,我们的大部分业务是在美国境外进行的。此外,我们现时的董事和人员,大部分都是美国以外国家的国民和居民。这些人的所有资产基本上都在美国境外。因此,如果你认为美国联邦证券法或其他法律侵犯了你的权利,那么你就很难或不可能对我们或美国的这些人提起诉讼。即使你成功地采取了这类行动,开曼群岛和挪威的法律也可能使你无法执行对我们的资产或我们董事和高级官员资产的判决。
我们是“证券法”意义上的新兴成长型公司,可以利用某些减少的报告要求。
我们是“就业法案”中定义的“新兴成长型公司”,我们可以利用适用于不属于新兴成长型公司的其他上市公司的某些豁免要求,其中最重要的是,只要我们是一家新兴成长型公司,就不需要遵守第404条的审计师认证要求。我们将继续是一家新兴的增长公司,直到(A)本财政年度的最后一天,在这一财政年度的最后一天,我们的年总收入至少为10.7亿美元;(B)本财政年度结束五周年之后的最后一天;(C)在过去三年期间,我们发行超过10.7亿美元不可转换债务的日期;或(D)根据“外汇法”,我们被视为“大型加速申报人”的日期,即在我们最近完成的第二财政季度的最后一个营业日,非附属公司持有的存款保险的市值超过7亿美元的日期。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司,我们将无权享受“就业法案”规定的豁免。
“就业法”还规定,新兴成长型公司不需要遵守任何新的或经修订的财务会计准则,直到私营公司被要求遵守这种新的或经修订的会计准则的日期。不过,我们已选择“选择退出”这项条文,因此,我们在上市公司采用新的或经修订的会计准则时,会遵守这些准则。根据“就业法”选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。
作为一家在开曼群岛注册的公司,我们获准在公司治理事项上采用某些母国做法,这些做法与纳斯达克公司治理上市标准大不相同;这些做法对股东的保护可能不如我们完全遵守公司治理上市标准时所享有的保护。
作为一家在纳斯达克上市的开曼群岛公司,我们必须遵守纳斯达克公司治理上市标准,这些标准允许像我们这样的外国私人发行商遵循其本国的公司治理做法。开曼群岛是我们的母国,其某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准大不相同。
例如,我们无须:(I)董事会的多数成员是独立的;(Ii)有一个薪酬委员会,或一个完全由独立董事组成的提名或公司管治委员会;或(Iii)定期安排每年只与独立董事举行的执行会议。我们依赖于本年度报告第16G项(公司治理)中所述的某些公司治理豁免。在我们选择在未来遵循本国做法的范围内,我们的股东可能没有按照适用于美国国内发行者的纳斯达克公司治理上市标准获得更少的保护。
我们是“外汇法”所指的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的限制。
由于我们是“交易法”规定的外国私人发行人,因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些规定的限制,其中包括:
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根据“交易法”的规定,要求向证券交易委员会提交关于表10-Q的季度报告或目前关于表格8-K的报告; |
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“外汇法”中关于就根据“外汇法”登记的证券征求委托书、同意或授权的条款; |
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“交易法”中要求内部人士公开报告其股票所有权和交易活动的条款以及从短期交易中获利的内幕人士的责任;以及 |
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FD规则下的重大非公开信息发行人选择性披露规则。 |
我们必须在每个财政年度结束后的四个月内提交表格20-F的年度报告。此外,我们打算继续根据纳斯达克的规则和条例,通过新闻稿发布我们的季度业绩。有关财务结果和重大事件的新闻稿也将以表格6-K提供给证券交易委员会。然而,与美国国内发行人向SEC提交的信息相比,我们需要向SEC提交或提供的信息不那么广泛和及时。因此,如果你投资于美国国内发行人,你可能得不到同样的保护或信息。
ADS持有人的表决权受存款协议条款的限制,您可能无法就普通股行使投票权。
作为ADS的持有人,您只能根据存款协议的规定,对标的普通股行使表决权。根据存款协议,你必须投票表决,向保存人发出表决指示。在收到您的表决指示后,保存人将根据这些指示对标的普通股进行表决。除非你撤回股份,否则你将不能直接行使你对基本股份的投票权。根据我们修改和重述的章程大纲和章程,召开大会所需的最低通知期为7天。当大会召开时,您可能没有收到足够的提前通知,以撤回您的ADS的股票,使您可以就任何特定的事项进行表决。如果我们请求您的指示,保存人将通知您即将进行的表决,并将安排将我们的表决材料交给您。我们不能向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您可以指示保存人投票表决您的股份。此外,保存人及其代理人不对未执行表决指示或不执行你的表决指示的方式负责。这意味着您可能无法行使您的投票权,如果您的ADS的股票没有按照您的要求进行投票,您可能没有任何法律补救办法。
ADSS持有人可能无权就保证金协议引起的索赔要求接受陪审团审判,这可能导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。
代表我们普通股的ADSS的存款协议规定,ADS持有人在法律允许的最大范围内,对于他们可能对我们或保存人提出的、由我们的股票、ADS或存款协议(包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔)的任何索赔,放弃陪审团审判的权利。
如果我们或保存人反对基于这一放弃的陪审团审判,法院将必须根据适用的州和联邦法律根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知,与联邦证券法下的索赔有关的合同争议前陪审团放弃审判的可执行性尚未最终由美国最高法院作出裁决。然而,我们认为,合同争议前陪审团审判弃权条款通常可以强制执行,包括根据管辖存款协议的纽约州法律,或者由纽约市的联邦法院或州法院强制执行,该法院对存款协议所产生的事项具有非排他性管辖权。在决定是否强制执行合同争议前陪审团放弃审判时,法院通常会考虑一方当事人是否知情、明智和自愿地放弃陪审团审判的权利。我们相信,在存款协议和存款协议方面也是如此。在投资ADSS之前,你最好先咨询法律顾问关于陪审团弃权的条款。
如阁下或任何其他持有人或受益拥有人就存款协议或存款保证引起的事宜,包括根据联邦证券法提出的申索,向本公司或存托人提出申索,你或该其他持有人或实益拥有人可能无权就该等申索接受陪审团审讯,而该等申索可能会限制及阻止针对我们或存托人的诉讼。如果根据押金协议对我们或保存人提起诉讼,则只能由适用的初审法院的法官或法官审理,审判将根据不同的民事程序进行,结果可能与陪审团的审判结果不同,包括在任何此类诉讼中对原告不利的结果。
然而,如果适用法律不允许这种陪审团审判放弃,则可根据与陪审团审判的押金协议条款采取行动。存款协议或存款保险协议的任何条件、规定或规定,均不得作为任何持有人或实益拥有人或我们或保存人对遵守美国联邦证券法及根据该等法律颁布的规则及规例的任何实质性条文的豁免。
你可能不会收到股息或其他分配的我们的普通股,如果是非法的或不切实际的提供给你,你可能不会得到任何价值为他们。
保管人已同意在扣除其费用和费用后,将其或托管人从普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配款支付给你。根据ADS所代表的普通股数量,您将收到这些发行版。但是,如果保管人决定向任何ADS持有人提供分发是非法的或不切实际的,则保存人不负责任。例如,向ADSS持有人分发股票是非法的,如果这种证券由需要根据“证券法”进行登记的证券组成,但在适用的豁免登记下没有得到适当的登记或分发。保存人还可以确定通过邮件分发某些财产是不可行的。additionally,the value of certain distributions may be less than the cost of mailing them.在这种情况下,保存人可决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记任何ADS,普通股,权利或其他证券通过这种分配。我们也没有义务采取任何其他行动,允许将ADSS、普通股、权利或其他任何东西分配给ADSS的持有者。这意味着,如果我们将普通股提供给您是非法的或不切实际的,您可能不会收到我们对普通股的发行,也不会收到它们的任何价值。这些限制可能导致ADSS的价值大幅下降。
由于无法参与配股,你的股份可能会被稀释。
我们可以不时地将权利分配给我们的股东,包括获得证券的权利。根据存款协议,保管人将不向ADS持有人分配权利,除非权利的分配和出售以及与这些权利有关的证券根据“证券法”对所有ADS持有人免予登记,或根据“证券法”的规定进行登记。保存人可以但不被要求将这些未分配的权利出售给第三方,并可能允许这些权利失效。我们可能无法根据“证券法”建立登记豁免,而且我们没有义务就这些权利或基础证券提交一份登记声明,也没有义务设法使一份登记声明生效。因此,持有ADSS的人可能无法参与我们的权利发行,因此他们的股份可能会被稀释。
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张,转移我们管理层的注意力。
在我们的首次公开发行完成后,我们已成为一家上市公司,我们必须遵守“交易所法”、“2002年美国萨班斯-奥克斯利法案”、“萨班斯-奥克斯利法案”、“多德-弗兰克法案”以及适用于外国私人发行者的纳斯达克上市标准,在某些重要方面与美国上市公司的要求不同。我们预计,这些规则和条例的要求将增加我们的法律、会计和财务合规成本,使一些活动更加困难、耗时和昂贵,并给我们的人员、系统和资源造成重大压力。见“-与我们的商业和工业有关的风险-我们在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷,如果我们不能实施和维持对财务报告的有效内部控制,我们可能无法准确报告我们的业务结果,履行我们的报告义务或防止欺诈。”由于在这份年报及要求上市公司提交的文件中披露资料,我们的业务和财务状况会变得更加明显,我们相信这可能会导致包括竞争对手、股东或第三者在内的威胁或实际诉讼。如果这些索赔获得成功,我们的业务和经营结果可能会受到损害,即使这些索赔没有导致诉讼或对我们有利的解决,这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理的资源,损害我们的业务和经营成果。
项目4. |
公司信息 |
A. |
公司的历史与发展 |
我们的历史可以追溯到1996年,以及我们的第一个版本的“Opera”品牌浏览器软件的发布。自那时以来,我们一直是重新定义网页浏览体验和为数亿全球互联网用户提供个性化内容发现平台的先驱。
Opera有限公司是一家免责有限责任公司,于2018年3月在开曼群岛注册。我们的业务主要通过我们的经营公司进行,特别是Opera软件AS,这是一家根据挪威法律注册的私人有限责任公司。我们于2016年11月3日从Otello公司收购了OperaSoftwareAS及其子公司,其考虑金额为5.75亿美元,减去营运资本调整数。这次收购包括提供Opera的移动和个人电脑浏览器,以及某些相关的产品和服务。
2018年7月27日,我们在纳斯达克全球选择市场(Nasdaq Global Selected Market)上以“OPRA”的名义列出了我们的ADSS。其中一个广告相当于Opera Limited的两份基本股份。2018年8月9日,我们完成了9,600,000个ADS的首次公开发行,承销商在同一天行使了超额配售期权,购买了另外334,672家ADS。我们还同时出售了9,999,998股票,相当于4,999,999股ADS。我们的IPO前股东持有190,250,000股票,相当于95,125,000股ADS.在IPO后,Opera Limited总共发行了220,119,342股票,相当于110,059,671股ADS。
我公司是一家没有实质性业务的控股公司。我们通过子公司开展主要活动。我们的主要执行办公室设在挪威奥斯陆的格杰勒布VEI 19,0484。我们这个地址的电话号码是+47 23 69 24 00
B. |
业务概况 |
概述
Opera是世界领先的浏览器提供商之一,在集成的人工智能驱动的数字内容发现和推荐平台领域具有影响力。鉴于在线内容消费的重要性日益增加,我们相信,数字内容发现的未来将是一个消费者将享受高度个性化体验的人工智能算法和大数据。2018年,我们在核心性能和功能方面都有着长期和经证明的创新记录,并拥有一个公认的全球品牌,平均为3.267亿个MAU,其中2.511亿是智能手机和个人电脑用户,而2017年为2.162亿智能手机和个人电脑用户。
我们相信消费者选择使用我们的浏览器是因为我们提供了一个针对他们需求的更好的解决方案。我们的浏览器可以在全球范围内使用。我们相信,非洲和亚洲的用户之所以被我们的移动浏览器所吸引,主要是因为它们的高效设计和可用性,而北美和欧洲的用户之所以选择我们的移动和个人电脑浏览器,主要是因为它们的独特功能。StatCounter的数据显示,2018年全球移动浏览器的平均用户数为3.267亿台,其中1.926亿是智能手机用户,而2017年是1.681亿智能手机用户,它们在南亚、东南亚和非洲等高增长地区的市场份额处于领先地位。我们的PC浏览器,可供Windows和MacOS平台使用,2018年的平均MAU用户数也为5850万台,而2017年为4810万台。
今天的浏览器正从网络浏览工具转变为更智能的产品,为用户提供更快、更容易和更个性化的互联网内容访问。随着人工智能和大数据分析等技术的进步,消费者期望他们的在线体验变得越来越个性化、交互性和参与性。因此,消费者开始转向移动应用,通过大数据和人工智能技术提供更个性化的内容发现。我们的Opera浏览器作为用户访问互联网的初始门户,我们可以在上面开发更多的应用程序和功能,以满足用户的需求,并增加他们在我们产品上的时间。
2017年1月,我们首先推出了基于人工智能的内容发现和推荐平台的Opera新闻,作为我们移动浏览器中的一项综合服务。我们还在2018年1月推出了独立的Opera新闻应用程序。我们不断完善和优化我们的人工智能平台,从我们庞大的用户基础上洞察,并在推荐引擎中采用自然语言处理、计算机视觉和图像理解等技术来处理内容,并采用机器学习技术,包括梯度增强决策树和深层神经网络,向每个用户推荐个性化内容。自Opera News推出以来,我们经历了巨大的用户增长,2018年访问Opera新闻的平均MAU为1.117亿台,比2017年的3640万台增加。
2018年12月,我们收购了一项基于应用程序的小额信贷服务,在“Okash”和其他本土品牌下,为肯尼亚获得批准的借款人提供即时信贷。2018年第四季度,该服务发放了280 000多笔小额贷款。到编写本报告时,我们的小额信贷应用程序一直在肯尼亚前十大免费Android应用程序中获得下载量。金融科技的业务代表了一个新的和有利可图的用户驱动的商业机会,我们相信它将受益于我们现有的范围和规模在我们现有的非洲和亚洲市场,以类似的方式,歌剧新闻。
我们的增长战略
我们的增长战略的关键要素包括:
继续发展智能手机和个人电脑用户
2018年,我们增加了智能手机和个人电脑用户。我们的重点是继续增长智能手机和个人电脑用户,以及增加他们花在我们的产品上的时间。我们打算通过产品改进、新特性或产品提供、增加营销和分销努力以及扩大我们的产品地理重点领域来实现这一目标。
增加货币化
在每个产品,每个用户的基础上增加货币化是我们的收入愿望的一个关键组成部分.我们打算提高我们的广告技术能力,增加新产品如Opera新闻的盈利机会,并继续优化移动和PC浏览器的货币化。此外,我们的一些既定市场在数字广告方面不太发达,随着这些市场的不断成熟,我们希望从中受益。
利用Opera品牌和用户基础推动邻近市场的机遇
我们打算利用Opera在集成人工智能驱动的数字内容发现和推荐平台领域的领先浏览器提供商和有影响力的玩家的全球品牌和地位,2018年平均拥有3.267亿个MAU。我们相信这会在邻近的市场创造机会。例如,我们利用这一优势,利用我们的小额信贷服务扩展到金融科技。
投资于由有利的潜在趋势支持的特定业务,在这些业务中,歌剧可以发挥作用。
我们投资了一些新兴市场企业,包括专注于音乐和娱乐的社交媒体、非洲移动货币和支付服务以及非洲特许的体育博彩。我们观察在积极轨道上的交通模式和垂直,并已决定投资于我们进一步看到的潜力,互惠互利的运作协同作用。我们认为,这种投资使我们能够参与和支持增长案例的出现,但鉴于我们的品牌和市场地位,直接金融投资者并不总是能获得这种机会。
我们为用户提供的产品
我们为用户提供的产品包括浏览器Opera Mini、Opera for Android、Opera Touch和Opera for Computer、独立的个性化新闻聚合应用Opera News和我们的小额信贷应用Okash,它们也在其他地方品牌下运营。我们基于云的技术使得2018年超过3.149亿个平均MAU能够发现并与对他们最重要的内容和服务进行交互。领先的人工智能技术和先进的数据分析技术的应用,以及我们的浏览器和新闻应用程序中内置的推荐引擎,以及其他产品和服务,为我们的用户提供了更好、更快和更个性化的在线体验,并使广告商能够以更精确的方式锁定相关用户。
我们的移动浏览器:Opera Mini,Opera for Android和Opera Touch
我们目前有三种移动浏览器产品:Opera Mini、Opera for Android和Opera Touch。我们的移动浏览器产品速度快,适合移动浏览。所有移动浏览器都配备了本地广告拦截程序,为用户提供了进一步提高浏览器速度的选择,阻止通常速度慢且侵入性强的广告。
OperaMini最初推出于2006年,是一款移动浏览器,几乎在任何智能手机或功能手机上都能提供更快的浏览器体验。Opera Mini通过应用先进的数据压缩和保存技术,使全世界数亿用户能够通过他们的移动设备访问互联网,提供可靠的浏览体验,而不管他们的网络条件如何。Opera Mini是一种基于云的浏览器,安装速度快,在用户的手机上占用很少的空间。当使用Opera Mini进行浏览时,数据流量通过Opera服务器进行,该服务器压缩网页,包括文本和图像,其大小仅为原始页面的10%,从而减少了需要通过经常拥堵的移动网络发送的数据量。此外,与手机上的默认浏览器相比,减少的数据流量消耗为用户提供了更低的数据成本。
Android操作系统于2013年推出,是我们Android智能手机的旗舰浏览器。它配备了一个基于Chromium项目的完整浏览器引擎,以及一个用户友好的界面,旨在为用户提供高端智能手机上的快速浏览体验。Android操作系统是一款功能强大、功能丰富的浏览器,并为屏幕和平板电脑更大的移动电话进行了优化。2018年12月,OperaforAndroid成为第一个采用集成CryptoWallet的浏览器,这使得使用基于Etruum的加密货币和块链驱动的Web应用程序变得更加容易。浏览器还允许用户阻止恼人的cookie对话框,并在2019年3月,浏览器成为第一个提供集成VPN解决方案的移动浏览器。
我们在2018年第二季度推出了全新的移动浏览器Opera Touch,在2018年第四季度推出了iOS。
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OperaTouch是为手机用户在移动时单手使用浏览器而设计的。它还可以让用户以比其他移动浏览器更快更容易的方式分享从Opera Touch到其他设备的内容。我们相信Opera Touch是我们个人电脑浏览器的一个很好的配套应用程序。Opera Touch浏览器凭借其独特的设计和可用性赢得了2018年通信设计红点奖和2019年IF设计奖。
我们的移动浏览器用户
2018年,我们的移动浏览器用户数达到2.564亿台,其中1.808亿是智能手机用户,7,560万是功能电话用户。我们的智能手机用户在世界各地继续增长。我们的移动浏览器用户群的增长速度历来最强劲,在这些地区,用户最需要在有限的移动网络上使用快速浏览器,而且往往为数据支付相对较高的收入成本。因此,我们的移动浏览器在非洲、南亚和东南亚非常流行。
我们的PC浏览器:用于计算机的OPERA
OperaforComputer是市场上最具创新性和差异的个人电脑浏览器之一,它迎合了高端用户的需求,除了Windows和MacOS上默认的系统浏览器所提供的性能和功能。OperaforComputers使用了Opera调优版本的铬浏览引擎,仔细优化了性能指标,如速度和笔记本电脑电池消耗。此外,我们还为用户提供了其他主流浏览器所没有的独特功能。
关键特征
OperaforComputer具有独特的功能,包括免费内置vpn服务,增强用户隐私和安全性,特别是对公共网络上的膝上型计算机而言,这取决于当地相关法规的要求。浏览器还包括一种节省电池的模式,可以将电池寿命提高50%,还有一个本地广告块功能,它可以将页面加载速度提高五倍。我们的PC浏览器通过内置货币和外国单位转换使网上购物更加容易,并通过在浏览器侧边栏中嵌入Facebook Messenger、WhatsApp、Telegram和VKontakte等社交网络服务,使通信更加容易。
我们的个人电脑浏览器用户
我们拥有庞大而活跃的全球PC用户群,2018年平均MAU为5850万台,2018年第四季度达到6090万台。历史上,我们的PC浏览器用户群体在重视我们在浏览器技术方面的创新的地区一直很突出。因此,我们最强大的PC地区一直是欧洲,约占我们的用户基础67%。此外,2018年,我们经历了亚洲和美洲等其他地区的显著增长,引领着2018年与2017年相比,我们的整体个人电脑用户群有所增长。
我们的人工智能nEWS和c本体 r经济修正s服务:歌剧新闻
利用我们庞大的用户基础和创新能力,我们于2017年1月推出了Opera新闻服务。OperaNews是我们基于人工智能的个性化新闻发现和聚合服务。这项服务在我们的浏览器中占据显着地位,也作为一个独立的应用程序提供。通过提供人工智能支持的新闻和内容推荐,我们增加了用户的活动和用户在我们的在线生态系统中花费的时间。这支持了一个有吸引力的收入增长轨迹,它是可预测的、经常性的和完全可伸缩的。
歌剧新闻特色
我们使用我们专有的人工智能技术来管理和明智地推荐我们的用户可能感兴趣的新闻、文章、视频和其他在线内容。用户可以通过实时智能排名、顶级新闻和推送通知功能方便地访问该内容.此外,Opera News利用自然语言处理和其他技术,快速处理语言差异和细微差别,评估和推荐不同语言和文化的在线内容。2018年12月,“歌剧新闻”在近60个国家以30多种语言提供。当使用我们的人工智能推荐引擎驱动的Opera产品时,人们可以有效地发现、保存和分享吸引他们的在线内容。
我们最新推出的“歌剧新闻”是2018年12月推出的。In阅览是平台内的一个流媒体视频功能,旨在吸引和吸引我们的用户使用简单易用的、基于兴趣的、简短的视频剪辑。发布后,超过50%的每日Opera新闻应用程序用户选择使用In阅览功能,平均每天消耗超过13分钟的视频剪辑,同时使用强大的共享指标。
我们的歌剧新闻uSERS
扩大我们的Opera新闻用户基础是我们的战略重点之一。自2017年1月推出以来,2018年,通过Opera浏览器和专用Opera新闻应用程序访问Opera News的用户数量达到了1.117亿个平均MAU。利用我们已建立的货币化渠道,该平台立即产生收入,并成为合作伙伴和出版商的额外访问门户。
2018年1月,我们在Google Play Store和其他Android应用商店为某些非洲市场推出了独立的Opera新闻应用程序。在发布4周之内,Opera News应用程序的下载量超过100万次,是尼日利亚、坦桑尼亚、肯尼亚和加纳Google Play Store下载量最多的应用。Opera News应用程序的用户数量自推出以来迅速增长,2018年平均为1170万台,2018年第四季度达到平均1 970万台。
我们的m微观金融a聚丙烯s*奥卡什
我们以应用为基础的小额信贷服务为“Okash”和其他当地品牌的批准借款人提供即时小额信贷。这些应用程序是专为有收入的年轻消费者而设计的,目的是简化借贷以实现“最后一英里”的金融包容性。我们的小额信贷服务是独一无二的,因为它使用人工智能技术来分析贷款的目的以及借款人的还款行为。该服务还提供了包括面部识别在内的高级安全系统。
我们于2018年12月19日收购的小额信贷服务公司在2018年第四季度在肯尼亚发放了超过28万笔短期小额贷款。到编写本报告时,我们的小额信贷应用程序一直在肯尼亚前十大免费Android应用程序中获得下载量。我们的小额信贷业务代表了一个新的和有利可图的用户驱动的商业机会,我们相信它将受益于Opera现有的影响力和规模,就像Opera新闻一样。
我们的合作伙伴
货币化p艺术品
我们的货币化合作伙伴是从我们的在线营销和广告服务中受益的公司,包括搜索引擎、电子商务和旅行社以及数字广告平台。通过在浏览器和应用程序中放置快捷方式或快速拨号,以及广告,我们有能力将流量引导到为用户提供服务的全球和本地合作伙伴的网站上。这些公司付钱给我们,不是因为我们把流量介绍给它们,就是因为我们展示了它们的广告。
搜索提供者
我们与谷歌(Google)和Yandex等互联网搜索提供商合作,并与它们密切合作超过15年。这些合作关系为我们的用户提供了一流的搜索技术,并提高了我们品牌的知名度。当我们的用户在URL栏、默认搜索页面或嵌入在我们的个人电脑和移动浏览器中的搜索框中启动搜索时,我们将分享我们的搜索伙伴带来的收益。
自2001年以来,我们与谷歌签订了搜索分发协议。我们在2012年与谷歌签订了目前的搜索分发协议,任期两年。此后,该协议经过多次修正和重申,最新版本的期限延长至2020年12月。谷歌还可以向我们提供30天的书面通知,将期限再延长12个月。自2007年以来,我们与Yandex签订了搜索合作伙伴协议。我们于2012年与Yandex签订了合作伙伴协议,初步任期为5年。最初的任期随后延长至2020年4月。在初始期限之后,合作伙伴协议自动延长两年期,除非任何一方在自动续约前至少30天发出书面通知。我们与谷歌和Yandex的协议都会受到违约事件的影响,包括未能支付款项、重大违约、清算以及其中规定的其他终止触发事件。
电子商务和onlinet拉威尔a需要
我们与全球知名的电子商务和在线旅行社密切合作,如Booking.com、Amazon、AliExpress和ebay,以及Flipkart、Tokopedia、Lazada等强大的本土品牌。这些合作伙伴关系的价值继续上升,因为我们的浏览器增加了用户对这类流行服务的参与,以及服务和人工智能技术的更深层次的整合,从而能够提供更准确的建议、价格比较、个性化的登陆页面和一键购买。
我们通过我们的快速拨号主页和其他广告提供的链接从我们的直接用户发起的交易中获得收入,这些广告通常以这些服务提供商产生的收入的一定份额的形式出现。
数字化a眩晕Pl图样
我们已经与领先的数字广告平台建立了合作关系,如谷歌AdSense、谷歌AdMob、Facebook和百度的受众网络。
我们允许这些数字广告平台在我们的浏览器上显示他们的广告清单,并根据我们有权从这些广告合作伙伴那里获得的金额来确认收入。我们还销售精选的高级广告插播,如横幅,间隙,视频,赞助的文章和通知给全球和当地的广告商。
零售s麦芽酒
我们的底层浏览器业务使我们处于网络门户的地位。正在进行的消费者从线下零售向在线购物的转变意味着这对我们来说是一个有吸引力的位置。我们已经与某些移动运营商和移动电话、预付费时间和数据的其他供应商建立了关系,以便开始探索如何利用我们的地位,通过直销建立我们的品牌。2018年下半年,我们开始向当地消费者和批发商销售预付费播放时间和数据,并最终向当地消费者和批发商销售移动手机。我们的重点一直是开始建设规模,因为我们探索一个更广泛的零售机会。
内容伙伴
我们与高知名度的媒体公司建立了牢固的关系,同时也专注于撒哈拉以南非洲、印度和印度尼西亚关键市场的区域和本地内容提供商。我们的一些最新的内容提供商合作伙伴包括媒体公司,如法国媒体世界,IOL,印度快车,克里巴斯,和IDN时报。这些关系使我们能够获得全面的新闻和其他内容,我们可以在我们的平台上提供给用户,为我们的内容提供商伙伴提供更多的宣传,并通过在我们的新闻服务中放置广告创造收入。我们还分析了用户的行为,以提高新闻故事和广告的相关性,我们向每个用户显示根据他们的喜好。
分销伙伴
我们与世界各地的设备制造商和芯片组供应商有着长期的合作关系,其中包括三星、华为、oppo和Tecno等许多最大的智能手机品牌。这确保了成本效益和可靠的分配,使这些分销伙伴和我们双方受益。我们与全球原始设备制造商在启动前安装的基础上以优惠的速度合作.
技术
技术是我们成功的关键,因为它使我们能够创新,改善用户体验,更有效地经营我们的业务。我们的技术团队由高技能的工程师、计算机科学家和技术人员组成,他们的专业范围很广。截至2018年12月31日,我们雇用了大约302名工程和数据分析人员,主要分布在波兰、中国和瑞典,致力于建设我们的技术平台和开发新的歌剧产品和服务。
人工智能
通过人工智能技术,我们已经将我们的浏览器和其他产品和服务转变为一个基于人工智能的内容发现和推荐平台,为用户提供个性化的新闻、视频和其他在线内容。我们利用现有用户基础的数据和技术,如自然语言处理、计算机视觉化和图像识别、深入学习和协作过滤,开发我们基于人工智能的内容发现和推荐平台,并将其集成到我们的各种产品和服务中。我们的人工智能平台评估每一项在线内容和每个用户之间的数十亿个潜在相关数据点,以便为我们的用户提供具有高度兴趣的个性化内容建议。
我们的关键人工智能技术实现了以下强大功能:
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自然语言处理我们使用自然语言处理(NLP)和深度学习模型来分析、排序、提取、分类、处理和更好地理解新闻内容。使用nlp,我们可以快速地将新的语言整合到我们基于人工智能的内容发现和推荐平台中.我们的深度学习模型,包括单词嵌入、高级递归神经网络(如长时记忆和门控递归单元)、卷积神经网络和基于注意力的深层神经网络,帮助我们提取关键词和标记主题和概念。例如,利用先进的NLP技术,Opera News可以在斯瓦希里语地方新闻中向选择斯瓦希里语作为首选语言的非洲用户提出明智的建议。 |
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图像和视频的计算机视觉。我们分析与在线文本相关的图像和视频,以更好地理解内容和优化我们的推荐引擎。深入学习是我们图像和视频理解技术的核心。我们基于深入学习的卷积神经网络模型逐帧分析图像和视频,并将它们归类为推荐引擎在向用户推荐内容时参考的内容类别。 |
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个性化点击预测模型。我们开发了一个基于实时用户交互的大规模个性化推荐和点击预测排名模型。数以亿计的特征集采用梯度增强决策树(GBDT)、原始特征变换模型和大规模Logistic回归,结合有注意机制的分解机和另一种深度神经网络模型,将用户的点击预测输出到某篇新闻文章中,以确定用户对新闻文章推荐的排名。 |
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神经协同滤波与网络。我们的神经协作过滤技术使用了基于深入学习的字对向量和嵌入模型,与传统的基于用户和基于项的协作过滤技术相比,它可以检查和评估更多的变量,并允许更智能的过滤结果。此外,我们还开发了基于多维矢量的用户档案兴趣表示,它比简单的基于标签的表示更丰富数据,并将它们与深层神经网络结合起来,为用户提供更准确和个性化的建议。 |
大数据能力
由于我们的大数据能力,我们能够在不同的地理、语言和文化之间快速发展和扩展我们的存在。我们拥有分布在三大洲的多个数据中心,支持大规模的千兆级分布式数据存储,并允许我们每天实时处理与用户相关的数百兆字节的数据。我们使用数据挖掘和分析技术在我们收集的大量数据中找到模式,这有助于我们理解我们的用户并向他们提供更好的内容建议。
云压缩技术
我们的压缩技术,Turbo和OBML,是先进的压缩技术,内置在我们的应用程序中,为用户优化数据流量和连接时间。这些技术允许我们的浏览器通过下载更少的数据来更快地加载网页。今天,Turbo是我们用于高端智能手机和计算机的标准压缩模式,而专为Opera Mini改编的OBML则提供了一种极端压缩模式,它可以压缩高达90%的web内容,甚至在最有限的移动数据网络上也能提供良好的网页浏览体验。
网络基础设施
我们已经建立了一个可靠和安全的网络基础设施,将充分支持我们的业务。我们的物理网络基础设施利用我们的专用数据中心,这些数据中心与高速网络相连.我们已经开发了我们的架构,以便在具有高度弹性的灵活云环境中有效地工作。我们的自动供应工具使我们能够在短时间内提高存储和计算能力,以应对我们服务的日益增长的需求。我们的专有网络应用协议确保快速和可靠的移动通信,在不同的网络条件下,在不同的市场,我们经营。目的是在不同的设备、操作系统、运营商和网络环境中提供一致的用户体验。
截至2018年12月31日,我们在奥斯陆、阿姆斯特丹、圣彼得堡、西雅图、阿什本和新加坡的7个互联网数据中心拥有大约6600台服务器,总连接带宽为890 Gbps(最大吞吐量),比2017年12月31日增加了32.8%。我们还建立了一个大规模的人工智能计算服务集群,包括GPU处理器,为我们的人工智能技术提供计算能力。
密码钱包
2018年,我们在浏览器中引入了一个CryptoWallet,使我们能够访问新一代基于块链的Web 3应用程序。这允许用户与这些应用程序进行交互,向站点和用户发送或接收各种密码货币,并将自己标识到站点,并从基于区块链的游戏中保存独特的数字项目。Opera支持Etalum区块链及其本地货币ETH,以及数百种基于Etalum的密码货币,如DAI或USDC稳定货币。
我们的投资
我们的业务包括对某些合伙人和合资企业的投资:
Opay数字服务有限公司(Opay Digital Service Limited)是一家拥有19.9%股权的合作公司,于2018年推出了移动货币服务。opay把精力集中在尼日利亚,这个市场的特点是大量的非银行人口和低移动货币普及率。Opay在7月份发起了一项以代理商为中心的行动,以帮助服务不足的人群。到年底,opay已经招募了3000名代理商,12月份的平均日交易量超过100万美元,高峰日超过150万美元,使opay成为尼日利亚顶级移动货币提供商之一。
2018年,Opay还在肯尼亚推出了一款名为Okash的小额信贷产品。该服务以应用程序为基础,并为获得批准的借款人提供即时信贷。最初,这项服务主要面向Opera浏览器用户。2018年第四季度,Okash从28万小额贷款中获得170万美元的收入,并持有在其他四个国家提供类似小额金融产品的有效许可证。2018年12月底,我们支付了950万美元,从Opay手中收购了这项小额信贷业务。这项交易的结果是Opay确认了一项收益,其中190万美元的按比例份额包括在我们确认的Opay净亏损份额中。
Powerbet控股有限公司(Powerbet Holdings Limited,简称Powerbet)是一家合资企业,Opera持有该公司50.1%的股权,它为整个非洲的体育博彩、虚拟体育博彩和游戏服务提供了一个平台。Powerbet拥有非洲最大的游戏足迹之一,在9个非洲市场获得了许可,在7个市场上运营。
nHorizon创新(北京)软件有限公司(NHorizon)是一家合资公司,Opera拥有29.1%的股权,该公司在中国经营着Opera浏览器。nHorizon的货币化合作伙伴包括百度、搜狗等。nHorizon由nHorizon创新(北京)软件有限公司和nHorizon无限(北京)软件有限公司组成。这家合资企业是由欧特罗公司(Otello Corporation ASA)和Tell电信于2011年8月共同创建的。该集团在2016年收购Opera软件后,获得了对nHorizon的投资。
StarmakerInc或StarMaker是一家专注于音乐和娱乐的科技驱动社交媒体公司,2018年11月5日我们投资了3000万美元,以换取该公司的优先股,获得19.4%的股权。Starmaker使用户能够录制和分享自己的音乐视频,与其他音乐家合作,与其他用户建立联系,并在社交平台上追随他们的偶像。2018年下半年,StarMaker扩展为更具有病毒性的简短音乐和视频片段,与2018年上半年相比,其收入增长了53%,在12月份达到了超过1700万美元的年化收入流通率。优先股具有股利和清算偏好。作为投资的一部分,我们还获得了一个选项,在2020年下半年将我们的所有权增加到51%。
用户隐私与安全
我们的用户基础的活力和完整性是我们业务的基石。我们投入大量资源,通过开发和实施旨在保护用户隐私、促进安全环境和确保用户数据安全的程序来加强我们的用户基础。我们还实施了我们的产品独特的功能,以保护用户的在线数字存在,如免费的,无日志vpn服务,本机广告阻塞和反跟踪选项。
我们的隐私声明试图以用户友好的方式描述我们的数据使用实践以及隐私如何在我们的平台上工作。我们向用户提供关于正在收集哪些数据的充分通知,并承诺根据适用的法律管理和使用所收集的数据。我们为我们在挪威的业务机构的欧洲用户提供服务,因此,我们对这些用户的个人数据的所有处理都是按照“通用数据保护条例”(GDPR)进行的。我们主要从新加坡的业务机构为欧洲以外的用户提供服务。无论如何,我们认为保护每个用户的个人隐私至关重要。
我们不断努力防止用户数据的未经授权的使用、丢失或泄漏。此外,我们使用各种技术来保护我们所受委托的数据,并有一组隐私专业人员致力于不断审查和监测数据安全实践。例如,我们以加密格式存储所有用户数据,并严格限制可以访问存储用户数据的服务器的人员数量。对于外部接口,我们还利用非军事区和防火墙来防止潜在的攻击或未经授权的访问。
产品营销与分销
我们的产品和服务的主要营销来源是来自广大用户的“口碑”。我们的用户对我们的信任和信赖是我们业务增长的关键动力,因为潜在用户如果听到朋友和同事对我们产品和服务的积极反馈,就更有可能尝试他们。2018年,有机设备约占我们新智能手机用户的64%。同时,我们投资于广告宣传和支付在线促销,以达到潜在的用户。我们还与行业合作伙伴合作推广我们的产品。见“项目7”。大股东和关联方交易-B.关联方交易。2018年,大约6%的新智能手机用户来自我们的付费在线促销活动。我们通常为付费在线促销的总体支出设定年度预算。此外,我们与世界各地的主要设备制造商和芯片组供应商密切合作,预装Opera产品,并共同销售我们的产品和服务。2018年,约有30%的新智能手机用户来自此类合作伙伴。我们与大多数最大的智能手机品牌有着长期的合作关系,包括三星、华为、oppo和Tecno。
我们的产品可以通过我们的官方网站www.opera.com以及Google Play Store和Apple App Store获得。
竞争
我们所提供的所有产品和服务都面临着激烈的竞争。在浏览器领域,我们通常与其他全球浏览器开发商竞争,包括通过专有操作系统和设备分发浏览器的谷歌(Chrome Browser)、苹果(Safari Browser)和微软(Internet Explorer和Edge Browser),以及在特定国家拥有强大地位的其他区域互联网公司。在内容领域,我们面临着来自其他互联网公司的竞争,它们在全球推广自己的内容产品和服务,包括谷歌(Google)、苹果(Apple)和Facebook,以及传统媒体,如全球或地区性的报纸和杂志。与其他大型竞争对手不同,我们主要关注北美以外的关键增长市场,这使我们能够通过我们不断发展的人工智能内容发现和推荐平台,将独特的内容集成到本地Opera News用户中。此外,我们与所有主要的互联网公司竞争用户的注意力和广告支出。
知识产权
我们认为我们的专利、版权、服务商标、商业秘密和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠专利、商标和版权、商业秘密保护以及与员工、客户、合作伙伴和其他人签订的不竞争、保密和许可协议来保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施,但第三方可能在未经授权的情况下获得和使用我们的知识产权。此外,互联网相关产业知识产权保护的有效性、可执行性和保护范围尚不确定,而且还在不断演变。
截至2018年12月31日,我们已在88个国家/地区注册了217项歌剧、带有红色O(新旧版本)的Opera和Opera软件商标,并在另外14个国家/地区注册了28项应用。我们还在74个国家/地区注册了203个“O”标志,在12个国家有33个申请。我们的主要班级是9,35,38和42。Opera还拥有一个专利组合,其中包括在美国颁发的22项专利以及某些国际专利注册。此外,截至2018年12月31日,我们拥有超过800个与我们的业务相关的注册域名。
挪威法规
外商投资条例
目前对挪威的外国投资没有一般限制,但国家对自然资源所有权和某些具体活动(渔业、海运和媒体)实行限制。挪威政府还对金融部门的重要所有权状况实行了“合格所有权”测试。
股利分配条例
“挪威私营有限公司法”(PLCA)第8章对挪威子公司的分红分配规定了某些限制。
“公共部门会计准则”第8至1节规定,挪威公司可在分配后的净资产包括(一)股本、(二)估值差异准备金和(三)未实现收益准备金的情况下,以其可分配权益为限分配股息。挪威公司在资产负债表日期之前为所有权或作为担保而购买的国库股份的名义价值总额,以及对关联方的信贷和担保,应从可分配权益中扣除。
股利是根据董事会的建议通过股东决议宣布的。可分配权益的计算是根据最新核准的年度账目中的资产负债表计算的,但应适用截至分配股息决议之日的注册股本。在上一个财政年度的年度账目获得批准后,股东还可以授权董事会根据其年度账目申报股息。股利也可通过股东决议解决,该临时资产负债表是根据适用于年度账目的规定编制和审计的,资产负债表日期不得超过决议日期前六个月。
股息只能在挪威公司分配后的股本和流动资金被认为是健全的情况下分配。股息可以现金或在某些情况下以实物支付。
“公共部门会计准则”没有规定任何时限,在此之后,分红的权利就会丧失。除各种例外情况外,挪威法律规定,自一项义务到期之日起,时效期限为三年。非挪威股东不受股息限制或特定程序要求股息,但可以申请预扣税。
外汇条例
挪威目前没有外汇管制限制,有可能限制向挪威境外的股东支付股息。不存在进出挪威的最高可转移金额,尽管转让银行必须将进出挪威的外汇交易报告提交挪威海关和海关当局保存的中央数据登记册。挪威警察、税务当局、海关和货物管理局、国家保险管理局和挪威金融服务管理局可以通过电子方式查阅这一登记册中的数据。
信息技术和知识产权条例
挪威遵守保护知识产权的主要国际协定,其中包括“保护工业产权巴黎公约”、“伯尔尼版权公约”、“1952年世界版权公约”、“罗马公约”和“与贸易有关的知识产权协定”。
挪威有关知识产权的主要法令是1967年12月15日的专利法、2003年3月14日的外观设计法、2010年3月26日的商标法、1961年5月12日的版权法和2009年1月9日的营销法。后者也保护商业秘密。
商标、外观设计和专利应在向挪威工业产权局或NIPO申请时注册,以便在挪威有效。在欧洲专利局批准的专利申请可在挪威向NIPO申请时予以验证。
数据保护和信息安全条例
挪威的主要数据保护立法是2000年4月14日第31号“个人数据法”。该法的目的是通过处理个人资料,保护自然人的隐私权不受侵犯。自2018年6月15日起,对“个人数据法”进行了修订,纳入了016/679/EU-“一般数据保护条例”、关于在处理个人数据方面对自然人的保护以及关于此类数据(或“GDPR”)的整个自由流动的规定。GDPR现在直接适用于在挪威或挪威实体进行的所有个人数据处理。
反洗钱和防止资助恐怖主义条例
挪威2018年6月1日“反洗钱法”和2018年9月14日“反洗钱条例”均于2018年10月15日生效。该立法以欧盟第四项洗钱指令(欧盟第2015/849号指令)和FATF建议为基础。该立法适用于报告实体,如银行、投资公司、保险公司等。报告实体有义务在确定打击洗钱和资助恐怖主义的措施时采用基于风险的办法,包括执行必要的客户尽职调查措施。如果报告实体怀疑资金是犯罪活动的收益,或与资助恐怖主义有关,则必须向挪威国家金融情报单位报告其怀疑。根据这一立法,该公司不是一个报告实体。
C. |
组织结构 |
下表概述了我们的公司结构,并列出了截至本年度报告之日我们的主要子公司及其成立地:
(1)
|
20%由被提名股东持有。 |
D. |
财产、厂房和设备 |
我们的公司总部位于挪威奥斯陆。我们的主要技术开发设施位于波兰的Wroclaw,中国的北京,以及瑞典的林克平和哥德堡。我们在印度、爱尔兰和肯尼亚也有较小的办事处。
我们的服务器是托管在租用的数据中心,主要在荷兰,美国和新加坡,在俄罗斯和挪威的小数据中心。我们网络中的数据中心是由国内和国际的主要数据中心供应商为我们拥有和维护的。我们通常签订租赁和托管服务协议,续订期限从一到三年不等。
项目4A。 |
未解决的工作人员意见 |
没有。
项目5. |
业务和财务审查及前景 |
您应阅读以下讨论和分析,我们的财务状况和经营结果,连同我们的合并财务报表和有关说明,包括在本年度报告其他地方。这个讨论包含前瞻性的陈述,涉及风险和不确定因素.由于各种因素,包括“项目3”下所列的因素,我们的实际结果和选定活动的时间可能与这些前瞻性声明中的预期大不相同。关键信息-D.风险因素“以及本年度报告的其他部分。
A. |
经营成果 |
影响我们操作效果的主要因素
我们的业务和经营业绩受到影响全球在线内容消费和电子商务行业的一般因素的影响,这些因素包括:
• |
全球经济总体增长; |
• |
移动和个人电脑互联网的使用率和普及率的地理分布; |
• |
网络内容消费的增长,及其作为广告媒介的普及; |
• |
网上商业及有关广告的增长;及 |
• |
影响在线内容消费和电子商务的政府政策和举措。 |
虽然我们的业务受到这些一般因素的影响,但我们相信我们的经营结果更直接地受公司特定因素的影响,包括下列主要因素:
我们维护和扩大用户基础的能力,以及维护和加强用户参与的能力
我们的用户基础对于我们的收入创造是很重要的,因为它的巨大规模使我们成为搜索和广告合作伙伴的一个有吸引力的合作伙伴,并且直接影响到我们的用户产生的收入。下表列出了所述期间的某些用户指标:
三个月结束(1) |
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三月三十一日, 2016 |
六月三十日, 2016 |
9月30日 2016 |
Dec 31, 2016 |
三月三十一日, 2017 |
六月三十日, 2017 |
9月30日 2017 |
12月31日 2017 |
三月三十一日, 2018 (1) |
六月三十日, 2018 |
9月30日 2018 |
Dec 31, 2018 |
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(以百万计) |
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智能手机浏览器平均MAU |
141.3 | 138.1 | 146.1 | 164.1 | 160.0 | 160.6 | 171.5 | 180.4 | 182.0 | 174.3 | 178.6 | 188.5 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
智能手机总平均MAU |
141.3 | 138.1 | 146.1 | 164.1 | 160.0 | 160.6 | 171.5 | 180.4 | 184.3 | 182.2 | 196.0 | 208.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
PC浏览器平均MAU |
51.7 | 45.3 | 40.5 | 42.2 | 42.6 | 45.6 | 49.4 | 54.8 | 57.4 | 57.1 | 58.4 | 60.9 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
歌剧新闻平均MAU(2) |
— | — | — | — | 9.1 | (3) | 24.8 | 39.3 | 72.4 | 90.2 | 101.0 | 121.4 | 134.1 |
(1) |
三个月的平均数包括在每个期间,每个月在最后一天使用一个30天的回首窗口计算。 |
(2) |
包括OperaNews用户在我们的浏览器以及专用的OperaNews应用程序。 |
(3) |
仅在2017年3月代表MAU,这是MAU数据首次公布的时候。 |
在截至2018年12月31日的三个月中,我们的浏览器平均MAU为3.194亿台,其中包括2.585亿移动浏览器用户和6090万个人电脑浏览器用户。我们的移动浏览器用户包括1.885亿智能手机用户和7000万功能电话用户。
截至2018年12月31日的三个月里,我们的智能手机平均MAU为2.08亿台。这一数字包括1.885亿智能手机浏览器用户和1950万专用Opera新闻应用程序用户。2018年,我们的大多数Opera新闻用户从浏览器中访问了这项服务,因为这项服务是在OperaNews作为一个专用应用程序推出前一年推出的。
2016年、2017年和2018年期间,我们的智能手机浏览器用户数呈现正增长趋势,同期新增4,720万个MAU,第三和第四季度增幅达到季节性最高。2018年,随着我们将营销和发行工作集中在新推出的Opera News应用上,我们的智能手机用户总体增长速度快于浏览器子集,仅2018年就增加了2,760万。
2016年第二和第三季度,我们的个人电脑用户数有所下降,因为我们把产品和营销的重点放在了销量较低、但价值更高的领域,此后,从截至2016年9月30日的三个月到2018年年底,我们的个人电脑用户数增加了2040万台。
我们继续有效地维持和扩大我们的用户基础的能力将影响我们业务的增长和我们未来的收入。我们从包括搜索提供商和广告商在内的商业合作伙伴那里获得收入,他们被我们的平台吸引,部分原因是我们的用户基础的规模、吸引人的人口结构以及我们的用户参与程度。我们维持和扩大用户基础的能力,以及维持和加强用户参与的能力,除其他外,取决于我们的营销和分销支出的有效性,我们不断提供全面和有效的产品和服务的能力,通过技术创新推荐个性化内容的能力,以及提供卓越的内容发现经验的能力。
我们的货币化能力
我们与我们的货币化合作伙伴有着长期而深入的关系。与我们的主要货币化伙伴的收入分享或费用安排的变化可能会对我们的收入产生重大影响,尽管我们没有看到这些定价相关因素对我们2016-2018年期间的收入产生实质性影响。然而,例如,我们的某些主要合作伙伴,如Google或Yandex支付的收入份额百分比的变化,或其支付政策或其他合同安排的改变,都可能对我们的收入产生积极或消极的影响。同样,对于某些主要的广告合作伙伴,我们每次点击或每次销售的收费率的变化可能会影响我们的收入。
此外,我们的收入来源受到我们促进和改善用户对合作伙伴服务的体验的能力以及我们打开广告库存的能力的影响。
2018年,我们有大约350个货币化合作伙伴。我们打算保持和深化与现有合作伙伴的关系,并吸引更多的合作伙伴增加我们的收入来源并使其多样化。我们进一步增加合作伙伴数量的能力主要取决于我们能否提供综合营销服务,并通过我们的 基于人工智能的内容发现平台。
我们的品牌认知与市场领导
我们相信,对“歌剧”的强烈品牌认知度是我们成功的关键因素。作为领先的独立浏览器和内容发现平台,我们能够维护我们庞大的用户基础和品牌认知度,这对于我们保持和加强与用户、货币化伙伴、内容合作伙伴和分销伙伴的关系至关重要。此外,我们的平台在互联网用户中的声誉和吸引力也是我们新产品和服务的高效营销渠道。
我们管理运营费用的能力
我们的业务结果进一步取决于我们是否有能力管理我们的运营费用。我们的运营费用主要包括员工成本、营销和分销费用、收入成本、服务器托管费用和租金。我们期望员工成本、服务器托管费用和租金的绝对金额会随着业务的增长和作为上市公司的运作而进行必要的调整而增加。我们预计,通过增加营销和分销支出,以及主要由零售收入驱动的收入成本增加,我们将进一步投资于增长。零售收入是2018年下半年开始扩大的新收入类别。然而,随着时间的推移,我们预计随着经营效率的提高,以及规模经济的影响,我们的成本和运营费用在收入中所占的比例将会下降。例如,2018年,我们的运营支出总额为1.27亿美元,比2017年增长2.3%。2018年,运营支出占收入的比例为73.7%,而2017年为96.3%。
我们加强技术能力的能力,特别是人工智能和大数据
互联网业务总体上正在经历着不断的技术变革。特别是,人工智能和大数据已经并将继续改变互联网行业,尤其是内容消费市场。我们致力于不断增强和应用我们的能力,以新形式的内容发现和推荐技术和其他应用。为了保持和提高我们的创新能力,我们增加了对产品开发的投资,并期望继续这样做。
关键会计政策
商业合并,商誉
企业合并,除在共同控制下发生的情况外,均采用收购方法进行核算。从集团获得控制权之日起,被收购企业被列入合并财务报表。购置费用以转让的代价计算,在购置日公允价值计算。与购置有关的费用按发生时列支。
本集团最初以成本计算商誉,即转让的代价总额、非控制权益的确认额和先前持有的任何权益超过所获得的可识别净资产和承担的负债。
在最初确认后,商誉是以成本减去任何累计减值损失来衡量的。商誉来自于分配给集团现金生产单位(CGU)的收购日期,预计这些单位将从这笔交易中受益。本集团认可的商誉分配予消费者业务谘询组。
收购主要以Okash品牌经营的小额金融业务,如本年度报告其他部分所载合并财务报表附注28所述,是在共同控制之下进行的。在共同控制下的业务组合是使用前身会计核算的。根据这一方法,被收购实体的资产和负债按先前的账面价值列报;在购置日公允价值没有计量。没有新的善意得到承认。在交易发生之日,被收购实体的资产和负债的账面价值总额与所给予的代价之间的任何差额均计入留存收益中的权益。被收购实体的结果、资产和负债从共同控制的实体之间的业务合并发生之日起前瞻性地合并。
商誉和无形财产的不确定生命损害
专家组在每个报告日期评估是否有迹象表明某项资产可能受到损害。如果有任何迹象,或者当需要对资产进行年度减值测试时,集团估计该资产的可收回金额。资产的可收回金额是指资产的公允价值中较高的部分,减去处置成本和在使用中的价值。可收回的数额是为个别资产确定的,除非该资产不产生在很大程度上独立于其他资产或资产组的现金流入。当资产或CGU的账面金额超过其可收回数额时,该资产被视为减值,并记作其可收回数额。根据我们的业务和报告设置与一个运营部门(消费者业务),我们已经确定了一个单一的现金产生单位。
商誉自12月31日起每年进行减值测试,当情况表明账面价值可能受损时。
在评估使用中的价值时,使用税前贴现率将估计的未来现金流量贴现为现值,反映当前市场对货币时间价值和资产特有风险的评估。
该集团的减值计算以详细预算和预测计算为基础。这些预算和预测计算为期一年。由于CGU有无限期商誉或无形资产的现金流量预测的预测周期是永久的,因此我们确定了现金流量的一套“稳态”假设,该方法基于一种方法,即我们估计随后四年的现金流量,然后使用估算的最后一年的现金流量估计值作为终端价值的基础。计算长期增长率,并将其应用于预测期后的未来现金流量。有关更多信息,请参阅本年度报告其他地方所载的综合财务报表附注9。
对于不包括商誉的资产,在每个报告日期进行评估,以确定是否有迹象表明先前确认的减值损失不再存在或已经减少。如果有这样的指示,集团估计资产或CGU的可收回金额。以前确认的减值损失只有在确认上一次减值损失后用于确定资产可收回数额的假设发生变化的情况下才能逆转。
收入确认
当货物或服务的控制权转移给客户时,即确认与客户签订合同的收入,其数额反映出集团期望以这些货物或服务作为交换条件的考虑(交易价格)。
我们有以下主要收入来源:搜索、广告、零售和技术许可及其他收入。
搜索
当用户使用Opera搜索合作伙伴(如Google或Yandex),通过Opera的个人电脑和移动浏览器提供的内置综合地址栏和搜索栏,或者通过浏览器功能重定向到搜索伙伴时,搜索收入就会产生。我们根据合同约定的收入份额确认有条件搜索期间的搜索收入。
广告
广告包括除搜索以外的所有其他用户活动的收入,如行业标准广告单位、预定义的合作伙伴书签或快速拨号,以及我们提供的各种推广服务的订阅。当我们的广告服务是根据基础合同的具体条款提供的,通常是基于收入分享、点击或第三方代表集团收取的订阅收入。
大部分广告收入是根据该集团有权从广告合作伙伴处获得的数额报告的。在专家组开发或采购向用户推广的服务的有限情况下,专家组认为自己是交易的主要当事方,而不是另一实体的代理人。在这种情况下,专家组将按毛额确认收入。在确定其是否为主体时,该集团考虑其(一)向最终用户提供服务的责任,(二)确定定价的能力,(三)面临风险的能力。这些交易的连带费用在收入成本范围内列入业务报表。
零售
零售业是一个新的收入来源,从2018年第三季度开始活动。它包括向某些非洲国家和印度尼西亚的消费者和批发商销售预付费广播时间和数据。零售收入还包括考虑向印尼批发商出售手机。收入是在合同货物或服务转移给客户时确认的,此后,集团不承担任何剩余义务,但如果符合某些标准,则可能有义务在某些安排中向客户提供退款。这种退款权造成了交易价格的变化。确认的收入数额包括我们期望得到的可变的考虑。2018年,消费者的退款权并没有对确认的收入产生重大影响。专家组在每个报告所述期间结束时更新其退款负债估计数(以及交易价格的相应变化)。
该集团的结论是,根据上述有关广告收入的因素,该集团与被归类为零售的客户达成的所有现行安排都是一项主要安排。虽然其他各方参与向客户提供合同货物或服务,但Opera在合同货物或服务转让之前控制合同货物或服务。
技术许可和其他收入
技术许可和其他收入包括我们的用户基础不产生的其他收入,例如设备制造商和移动通信运营商的收入,以及专业服务的提供。许可协议可包括向第三方发放技术许可证、相关专业服务、维护、支持和托管服务,以及提供专业服务,并使移动运营商能够定制浏览器配置。
来自运营商的收入包括在“技术许可和其他收入”类别中,即使存在随用户数量而变化的组成部分。这与这样一个事实有关:这类运营商协议通常包含基于使用的许可证费用以及托管和支持服务。
股票支付
2017年4月7日,我们为合格的员工、董事和管理人员制定了限制性股份计划(RSU计划)。2019年1月19日,我们通过了一项经修正和重新声明的股票激励计划,即该计划。见“项目6”。董事、高级管理人员和雇员-B.薪酬-股份奖励计划-新通过的计划的细节。根据“国际财务报告准则2”,我们的股票激励计划被认为是基于股票的支付计划.
估计股票支付交易的公允价值需要确定最合适的估值模型,这取决于授予的条款和条件。估值模型还要求确定最合适的投入,包括赠款的寿命、波动性和股息收益率,并对它们作出假设。
在任何情况下,我们都不需要现金结算任何股权奖励。因此,我们认为所有的股权奖励都是在合并我们的财务报告的背景下解决的。
股权奖励的数量是根据每个单位代表一个美国存托凭证股份(或ADS)在Opera有限公司的基础上提出的。在我们首次公开募股的同时,所有RSU计划赠款都进行了0.4倍的调整,以反映该项目转移到Opera Limited的情况。Opera Limited是一个在转让时拥有2亿流通股的实体。0.4的比率是Opera Limited的2亿流通股与RSU计划中承担的5亿股的比例,并确保在将方案转让给Opera Limited之后,每个RSU奖励保持相同的价值。此外,由于Opera Limited中的一个ADS代表Opera Limited的两种基本股份,因此报告的RSU赠款进一步调整了0.5倍,因此所报告的RSU相当于将授予雇员的ADS的最终数量。
截至2018年12月31日,共有42441.32亿RSU上市,相当于Opera Limited的8488264股票,包括服务和业绩条件。2017年大部分赠款的默认归属时间表分别是2018年1月1日、2019年、2020年和2021年的20%、20%、30%和30%,而2018年的大部分赠款则是在一年后到期的。我们使用加速归属法确认基于股票的报酬,扣除估计的没收额.RSU的授予日期公允价值是基于授予日基础股票的公允价值。
下表汇总了截至2018年12月31日我们根据RSU计划开展的股权奖励活动:
截至 (2018年12月31日) |
||||
期初未清 |
3,882,600 | |||
授予的RSU数量 |
516,000 | |||
被没收的RSU数量 |
(154,468 | ) | ||
期末未完成的RSU数目 |
4,244,132 | |||
加权平均剩余转归期(年) |
0.97 |
有限股份单位/期权的公允价值
我们利用蒙特卡罗模拟模型,通过将授予日的基本权益的公允价值与市场条件进行配对,估算出股权赠与的公允价值。这些模型需要输入高度主观的假设,包括估计的预期股价波动和我们的员工可能行使股权授权的股票价格。我们历史上一直是一家私人公司,缺乏有关股价波动的信息。因此,我们根据一组类似公司的历史波动来估算我们的预期股价波动,这些公司是为股票授予估值的目的而公开交易的。在选择这些我们预期的股票价格波动所依据的上市公司时,我们选择了一些与我们相似的公司,包括投资资本的价值、商业模式、风险简介、行业内的地位,以及足以满足我们的股权赠款契约期的历史股价信息。我们会继续采用这个程序,直至有足够的历史资料显示本港股票价格的波动。在股权赠款的合同期内,无风险利率是根据美国国债收益率曲线确定的。
我们估计获批的RSU的公允价值时所采用的假设如下:
年终 十二月三十一日, 2017 |
年终 十二月三十一日, 2018 |
|||||||
当前股价估值(美元) |
5.70 | 7.75 | ||||||
预期波动率 |
37.44 | % | 35.29 | % | ||||
无风险利率(%) |
1.61 | % | 2.43 | % | ||||
股息收益率(%) |
0 | % | 0 | % | ||||
初始模拟期的持续时间(年至长停日期) |
4.55 | 4.73 | ||||||
第二个模拟期的持续时间(若干年) |
3.00 | 3.00 | ||||||
计量日公允价值(美元) |
4.50 | 7.12 |
虽然奖励的公允价值是根据授予日公允价值确定的,但社会保障成本是根据IPO前需要管理人员判断的期终内在价值计算的,是根据IPO后每段时间的收尾广告价格计算的。我们承认与裁定额有关的社会保障费用的内在价值,较少估计的没收行为在转归期内是一项开支,其方式与现金结算裁决相同。如果内在价值波动,社会保障成本因素可能是不稳定的。
这些假设代表了我们的最佳估计,但这些估计涉及固有的不确定性和我们的判断的应用。
详见本年度报告其他部分的合并财务报表附注25。
资本化开发成本和客户关系
开发新功能的某些成本,以及对核心功能的重大和普遍的改进,都被资本化为开发成本,并在三年的基础上按直线摊销。与研究活动或正在进行的产品维护有关的其他工程工作,如“缺陷修复”、为适应法律和法规的变化而需要的更新,或跟上最新网络趋势所需的更新,在发生期间作为普通补偿费用支出。获得的与客户关系有关的无形资产按成本减去累计摊销和减值损失确认,并在15年内摊销。当情况需要时,我们评估客户关系是否受损。
所得税
所得税包括:(1)应付当期所得税加上(2)递延税和负债的变动,但与其他综合收入中确认的项目有关的所得税除外,在这种情况下,所得税在其他综合收入(损失)中得到确认。所得税包括所有以应纳税利润为基础的国内和国外税收,包括预扣税。本年度应缴所得税是指对该年度应纳税所得额的预期应税,使用年底颁布或基本制定的税率,以及对前几年应付税款的任何调整。
我们在损益表中确认所得税,但涉及直接以公平或综合收入确认的项目除外。我们包括对不确定的税收状况的扣减,如果税收状况可能会在税务审查中持续下去的话。我们记录了与不确定或有争议的税收状况有关的规定,并按预期支付的数额计算。如果有争议的税收立场得到有利于我们的解决,并且不能再上诉,这项规定就会被推翻。
递延税采用负债法提供,为财务报告目的资产和负债账面金额与用于征税目的资产和负债账面金额之间提供了临时差额。提供的递延税额是根据资产和负债账面数的预期变现或结算方式计算的,采用的税率是在报告日颁布或实质性颁布的。我们只在未来的应税利润有可能使递延税资产得以变现的情况下才能确认递延税资产。当变现不再可能时,确认的资产就会倒转。
详见本年度报告其他部分的合并财务报表附注24。
未经审计的Pro Forma综合财务信息
2016年12月31日终了年度未经审计的合并业务报表是根据本集团的历史审计合并财务报表和Opera Software持有的收购消费者业务经审计的合并财务报表(这些财务信息作为“前身”)编制的。所有财务报表,包括先前的报表,都是根据“国际财务报告准则”编制的,使用的是我们审计的综合财务报表中所述的会计政策。Opera Limited的前身(Kunhoo Software LLC)成立于2016年7月26日,在收购Opera Software之前没有任何业务,尽管它在收购日期之前确实承担了大量的交易费用。见“项目4”。A.公司的历史和发展。“这些形式的合并财务报表体现了集团对Opera软件的收购,就好像收购发生在2016年1月1日一样。实际收购日期为2016年11月3日,其中包括现金审议5.75亿美元减去在2016年12月和2018年1月以现金结算的周转资本调整数1 730万美元。这笔交易没有产生任何融资义务。
准备基础
未经审计的财务信息是根据条例S-X第11条编制的。因此,在暂定财务报表中对历史合并财务报表进行了调整,以实施下列形式活动:(1)直接归因于购置Opera软件,(2)预期将对该小组产生持续影响,(3)事实支持。
在编制未经审计的合并财务信息时,我们利用了可识别的有形资产和无形资产的价值,包括购买价格分配所产生的商誉,用于将Opera软件的采购记录为,以及相关的折旧和摊销期以及适用时的所得税影响。
未经审计的财务合并报表并不一定反映出,如果收购发生在2016年1月1日,我们的合并业务结果将是什么。它也可能无助于预测联合组未来的行动结果。未经审计的业务初步报表没有反映出在购置完成后,由于采取了主动行动,实现了任何预期的成本节约。未经审计的合并财务资料应与“项目3”一并阅读。关键信息-D.危险因素“,”第5项。“业务和财务审查与展望”以及本年度报告其他部分所载经审计的合并财务报表和相关附注。
所附说明了形式调整所依据的假设,这些假设应与未经审计的形式综合业务报表一并阅读。
未经审计的专业表格综合业务报表
前身 从 2016年1月1日 到11月3日, 2016 |
接班人 组出 启始 July 26, 2016 到12月31, 2016 |
形式 调整 |
注 |
未经审计 形式 合并 组 年终 十二月三十一日, 2016 |
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(千美元) |
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收入和其他收入: |
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收入 |
88,518 | 18,767 | — | 107,285 | ||||||||||||||||
其他收入 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||
业务费用: |
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收入成本 |
(638 | ) | (469 | ) | — | (1,107 | ) | |||||||||||||
人事开支,包括股票薪酬 |
(35,493 | ) | (5,972 | ) | — | (41,465 | ) | |||||||||||||
折旧和摊销 |
(9,586 | ) | (3,082 | ) | (4,044 | ) | (1) | (16,712 | ) | |||||||||||
其他费用 |
(42,486 | ) | (19,032 | ) | 6,100 | (2) | (55,418 | ) | ||||||||||||
重组成本 |
(3,911 | ) | — | — | (3,911 | ) | ||||||||||||||
业务费用共计 |
(92,113 | ) | (28,555 | ) | 2,056 | (118,613 | ) | |||||||||||||
营业利润(亏损) |
(3,595 | ) | (9,788 | ) | 2,056 | (11,328 | ) | |||||||||||||
联营和合资企业的收入(损失): |
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合伙人和合资企业净收入(损失)份额 |
(2,664 | ) | (237 | ) | — | (2,901 | ) | |||||||||||||
财务收入净额(支出): |
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财政收入 |
— | 37 | — | 37 | ||||||||||||||||
财政费用 |
(1,378 | ) | (24 | ) | — | (1,402 | ) | |||||||||||||
外汇净收益(亏损) |
(1,212 | ) | 212 | — | (1,000 | ) | ||||||||||||||
财务收入净额(费用) |
(2,590 | ) | 225 | — | (2,365 | ) | ||||||||||||||
所得税前净收入(损失) |
(8,849 | ) | (9,800 | ) | 2,056 | (16,594 | ) | |||||||||||||
所得税(费用)福利 |
743 | 2,096 | 1,011 | (3) | 3,850 | |||||||||||||||
净收入(损失) |
(8,106 | ) | (7,704 | ) | 3,067 | (12,744 | ) |
未经审计的专业表格综合业务报表附注
(1) |
摊销费用的调整是通过计算个人无形资产的摊销费用来确定的,假设从2016年1月1日起采用购置后的价值和使用寿命,并减去相同资产的相应历史摊销费用。企业合并带来的无形资产的最显著增长包括技术和客户关系,与历史金额相比,这些资产的总额增加了5 180万美元,并在5至15年期间直线摊销。此外,获得了7 060万美元的商标,并确定其使用寿命无限期,因此不摊销。 |
(2) |
这一调整意味着取消了集团支付的610万美元的非经常性交易费用,这些费用与收购Opera软件AS直接相关。 |
(3) |
对附注(1)所述项目所得税费用的调整是根据挪威2016年法定税率计算的,挪威持有所有购置后价值增加的无形资产,税率为25%。由于继承者2016年7月26日至2016年12月31日期间的历史财务报表中没有确认相应的税收优惠,因此所得税费用没有按与收购有关的交易成本进行调整。 |
下表显示未经审计的形式综合业务报表中某些标题的进一步细节。这一信息来源于综合财务报表附注4、5和6中所列的2016年1月1日至11月3日期间的前任数额和2016年7月26日至12月31日期间的后续数额以及上述形式调整数的总和。
前身 时期 从一月开始 1, 2016 to 采办 十一月三日, 2016 |
接班人 组出 启始 July 26, 2016 到12月31, 2016 |
形式 调整 |
未经审计的专业人员 形制 合并 组 年终 十二月三十一日, 2016 |
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(千美元) |
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按收入类别分列的形式收入: |
||||||||||||||||
搜索 |
44,347 | 10,215 | — | 54,561 | ||||||||||||
广告 |
27,960 | 5,219 | — | 33,180 | ||||||||||||
技术许可/其他 |
16,211 | 3,333 | — | 19,544 | ||||||||||||
总收入 |
88,518 | 18,767 | — | 107,285 | ||||||||||||
按客户地点分列的形式收入: |
||||||||||||||||
爱尔兰 |
32,730 | 9,310 | — | 42,041 | ||||||||||||
俄罗斯 |
13,883 | 2,868 | — | 16,751 | ||||||||||||
其他 |
41,904 | 6,589 | — | 48,494 | ||||||||||||
总收入 |
88,518 | 18,767 | — | 107,285 | ||||||||||||
形式上的人事开支,包括基于股份的薪酬: |
||||||||||||||||
人事开支(不包括股票薪酬) |
34,579 | 5,972 | — | 40,551 | ||||||||||||
以股份为基础的薪酬,包括相关的社会保障费用 |
914 | — | — | 914 | ||||||||||||
人事开支总额,包括按股份计算的薪酬 |
35,493 | 5,972 | — | 41,465 | ||||||||||||
其他形式费用: |
— | |||||||||||||||
营销与分销 |
22,550 | 7,980 | — | 30,530 | ||||||||||||
托管 |
7,894 | 2,215 | — | 10,109 | ||||||||||||
审计、法律和其他咨询服务 |
1,577 | 6,359 | (6,100 | ) | 1,836 | |||||||||||
软件许可费 |
1,068 | 253 | — | 1,320 | ||||||||||||
租金和其他办公费用 |
3,407 | 545 | — | 3,952 | ||||||||||||
旅行 |
1,880 | 983 | — | 2,862 | ||||||||||||
其他 |
4,110 | 698 | — | 4,808 | ||||||||||||
其他费用共计 |
42,486 | 19,032 | (6,100 | ) | 55,418 |
某些业务报表的说明
收入
我们目前的收入主要来自搜索、广告、零售和技术许可以及其他收入。下表列出了所述期间的绝对收入和占总收入的百分比。
2016 |
2017 |
2018 |
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期间的前任 2016年1月1日至11月3日 |
占总数的百分比 收入 |
继承集团自2016年7月26日成立至2016年12月31日 |
占总数的百分比 收入 |
终了年度未经审计的合并集团 2016年12月31日 |
占总数的百分比 收入 |
2017年12月31日终了年度继任小组 |
占总数的百分比 收入 |
2018年12月31日终了年度继任小组(1) |
占总数的百分比 收入 |
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(千美元,百分比除外) |
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收入: |
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搜索 |
44,347 | 50.1 | 10,215 | 54.4 | 54,561 | 50.9 | 68,192 | 52.9 | 80,204 | 46.6 | ||||||||||||||||||||||||||||||
广告 |
27,960 | 31.6 | 5,219 | 27.8 | 33,180 | 30.9 | 41,047 | 31.8 | 59,895 | 34.8 | ||||||||||||||||||||||||||||||
零售 |
- | - | - | - | - | - | - | - | 9,287 | 5.4 | ||||||||||||||||||||||||||||||
技术许可/其他 |
16,211 | 18.3 | 3,333 | 17.8 | 19,544 | 18.2 | 19,653 | 15.2 | 22,890 | 13.3 | ||||||||||||||||||||||||||||||
总收入 |
88,518 | 100.0 | 18,767 | 100.0 | 107,285 | 100.0 | 128,893 | 100.0 | 172,276 | 100.0 |
(1) |
自2018年1月1日起,集团采用了“国际财务报告准则”第15条与客户签订的合同收入。采用“国际财务报告准则”15的影响在本年度报告的其他部分所载的合并财务报表附注3中作了说明。。 |
搜索收入占我们2016年总收入的54.4%,占总收入的50.9%,在2017年和2018年分别占总收入的52.9%和46.6%。通过与我们的搜索伙伴,包括Google和Yandex的收入分享安排,当我们的用户在URL栏、默认搜索页面或嵌入在我们的个人电脑和移动浏览器中的搜索框内进行搜索时,或者通过我们的浏览器功能重定向到我们的搜索伙伴,我们就会产生搜索收入。
广告收入占2016年总收入的27.8%,占总收入的30.9%,分别占2017年和2018年总收入的31.8%和34.8%。我们通过向电子商务合作伙伴、在线旅行社和其他合作伙伴提供流量,以及通过销售广告来获得广告收入。费用安排一般包括收入分享、每次点击费用或第三方代表我们收取的订阅收入。
2018年,零售收入占总收入的5.4%。我们从2018年下半年开始创造零售收入,那时我们开始扩大预付费数据、广播时间和移动手机的零售和批发销售。
技术许可和其他收入占2016年总收入的17.8%,占总收入的18.2%,占2017年和2018年总收入的15.2%和13.3%。我们主要通过专利压缩技术的许可、向第三方提供相关的维护、支持和托管服务,以及提供专业服务,以及为移动运营商提供定制的浏览器配置来获得许可和其他收入。
从地理上讲,2018年、2017年和2016年,我们的收入主要来自在爱尔兰和俄罗斯居住的货币化合作伙伴,没有其他国家超过我们总收入的10%。下表列出了按货币化伙伴所在国家分列的收入,包括绝对数额和在所述期间收入总额中所占百分比。按国家分列的收入细目反映了我们来自货币化伙伴的直接收入来源的住所国,这不一定表明用户活动发生在哪里,因为最终用户位于全球。
2016 |
2017 |
2018 |
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期间的前任 2016年1月1日至11月3日 |
占总数的百分比 收入 |
继承集团自2016年7月26日成立至2016年12月31日 |
占总数的百分比 收入 |
终了年度未经审计的合并集团 2016年12月31日 |
占总数的百分比 收入 |
2017年12月31日终了年度继任小组 |
占总数的百分比 收入 |
2018年12月31日终了年度继任小组(1) |
占总数的百分比 收入 |
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(千美元,百分比除外) |
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爱尔兰 |
32,730 | 37.0 | 9,310 | 49.6 | 42,041 | 39.2 | 63,152 | 49.0 | 76,791 | 44.6 | ||||||||||||||||||||||||||||||
俄罗斯 |
13,883 | 15.7 | 2,868 | 15.3 | 16,751 | 15.6 | 18,251 | 14.2 | 17,356 | 10.1 | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
41,904 | 47.3 | 6,589 | 35.1 | 48,494 | 45.2 | 47,490 | 36.8 | 78,129 | 45.3 | ||||||||||||||||||||||||||||||
总收入 |
88,518 | 100.0 | 18,767 | 100.0 | 107,285 | 100.0 | 128,893 | 100.0 | 172,276 | 100.0 |
(1) |
自2018年1月1日起,集团采用了“国际财务报告准则”第15条与客户签订的合同收入。采用“国际财务报告准则”15的影响在本年度报告的其他部分所载的合并财务报表附注3中作了说明。。 |
其他收入
2017年,我们与一位客户签订了一套协议,其中包括出售知识产权、其他技术的永久许可以及某些时间限制的托管服务。获得许可的技术部分是为了从第三方获得许可证。出售知识产权扣除连带费用达550万美元,并确认为其他收入。分配给我们自己知识产权许可和托管服务的收益被确认为技术许可和其他收入。
营业费用
我们把营运开支分为:(I)收入成本;(Ii)人事开支,包括股票薪酬;(Iii)折旧及摊销;(Iv)其他开支;及(V)重组成本。下表列出了我们在所述期间的绝对数额和占总收入的百分比的业务费用。
2016 |
2017 |
2018 (4) |
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期间的前任 2016年1月1日至11月3日 |
占总数的百分比 收入 |
继承集团自2016年7月26日成立至2016年12月31日 |
占总数的百分比 收入 |
未审计的2016年12月31日终了年度合并集团 |
占总数的百分比 收入(3) |
2017年12月31日终了年度继任小组 |
占总数的百分比 收入 |
2018年12月31日终了年度继任小组 |
占总数的百分比 收入 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
(千美元,百分比除外) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入成本 |
638 | 0.7 | 469 | 2.5 | 1,107 | 1.0 | 1,303 | 1.0 | 13,316 | 7.7 | ||||||||||||||||||||||||||||||
人事开支,包括股票薪酬 |
35,493 | 40.1 | 5,972 | 31.8 | 41,465 | 38.6 | 44,315 | 34.4 | 40,968 | 23.8 | ||||||||||||||||||||||||||||||
折旧和摊销 |
9,586 | 10.8 | 3,082 | 16.4 | 16,712 | (1) | 15.6 | 16,604 | 12.9 | 12,694 | 7.4 | |||||||||||||||||||||||||||||
其他费用 |
42,486 | 48.0 | 19,032 | 101.4 | 55,418 | (2) | 51.7 | 58,652 | 45.5 | 59,997 | 34.8 | |||||||||||||||||||||||||||||
重组成本 |
3,911 | 4.4 | — | — | 3,911 | 3.6 | 3,240 | 2.5 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
业务费用共计 |
92,113 | 104.1 | 28,555 | 152.2 | 118,613 | 110.6 | 124,114 | 96.3 | 126,975 | 73.7 |
(1) |
包括摊销费用的初步调整数400万美元。见“-未经审计的Pro Forma综合财务信息”。 |
(2) |
包括对610万美元的非经常性交易费用的初步调整.见“-未经审计的Pro Forma综合财务信息”。 |
(3) |
根据截至2016年12月31日年度的合并预计收入1.073亿美元计算。 |
(4) | 自2018年1月1日起,该集团通过了“国际财务报告准则”第9条金融工具。采用“国际财务报告准则9”的影响载于本年度报告其他地方的合并财务报表附注3。 |
收入成本
我们的收入成本(以前的“支付给出版商和货币化合作伙伴”)主要包括购买数据、广播时间和手机所产生的库存成本,以及用于促进订阅服务的任何平台或收集服务的出版商成本和成本,而我们是交易的主体,这些费用通常包括按相关收入百分比计算的费用,例如,出版商提供内容,我们在其中提供移动广告或运营商便利支付Opera品牌的服务。我们预计,由于我们业务的预期增长,包括零售业务的全年效应和内容货币化敞口的增加,我们的收入成本在可预见的未来将会增加。
人事开支,包括按比例计算的薪酬
我们的人事费用,包括股票薪酬,主要包括工资和奖金,加上适用的社会保障费用、外部临时雇用费用和其他与人员有关的费用,以及基于股票的薪酬,包括相关的社会保障费用。人事开支减去2016年30万美元的资本化发展支出,或按形式合并后的190万美元,包括2016年1月1日至2016年11月3日期间资本化160万美元、2017年350万美元和2018年450万美元。2018年的资本化发展支出主要与歌剧新闻的发展有关。我们预计,在可预见的将来,由于业务的预期增长和全球业务的扩展,以及定期的薪资调整,我们的人事开支将增加。有关我们股票激励计划的详细信息,请参阅“关键会计政策-基于股票的支付”。下表列出了我们人员开支的绝对数额和在所述期间收入总额中所占百分比的细目。
2016 |
2017 |
2018 |
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二零一六年一月一日至二零一六年十一月三日 |
占总数的百分比 收入 |
继承集团自2016年7月26日成立至2016年12月31日 |
占总数的百分比 收入 |
未审计的2016年12月31日终了年度合并集团(1) |
占总数的百分比 收入(1) |
2017年12月31日终了年度继任小组 |
占总数的百分比 收入 |
2018年12月31日终了年度继任小组 |
占总数的百分比 收入 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
(千美元,百分比除外) |
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人事开支(不包括股票薪酬) |
34,579 | 39.1 | 5,972 | 31.8 | 40,551 | 37.8 | 34,819 | 27.0 | 36,121 | 21.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
以股份为基础的薪酬,包括相关的社会保障费用 |
914 | 1.0 | — | — | 914 | 0.9 | 9,496 | 7.4 | 4,846 | 2.8 | ||||||||||||||||||||||||||||||
共计 |
35,493 | 40.1 | 5,972 | 31.8 | 41,465 | 38.6 | 44,315 | 34.4 |
40,968 |
23.8 |
(1) |
根据截至2016年12月31日年度的合并预计收入1.073亿美元计算。 |
其他费用
我们的其他费用主要包括营销和分销费用,其中包括支付给分销伙伴的费用;托管费用;专业咨询服务费用;软件许可费、租金和其他办公费用和旅费。我们预计,在可预见的将来,由于我们的业务以及会计、保险、投资者关系和其他上市公司成本的预期增长,我们的其他开支将增加。下表列出我们其他开支的绝对数额和在所述期间收入总额中所占百分比的细目。
2016 |
2017 |
2018 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
二零一六年一月一日至二零一六年十一月三日 |
占总数的百分比 收入 |
继承集团自2016年7月26日成立至2016年12月31日 |
占总数的百分比 收入 |
未审计的2016年12月31日终了年度合并集团 |
占总数的百分比 收入(2) |
2017年12月31日终了年度继任小组 |
占总数的百分比 收入 |
2018年12月31日终了年度继任小组(3) |
占总数的百分比 收入 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
(千美元,百分比除外) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
营销与分销 |
22,550 | 25.5 | 7,980 | 42.5 | 30,530 | 28.5 | 30,971 | 24.0 | 31,581 | 18.3 | ||||||||||||||||||||||||||||||
托管 |
7,894 | 8.9 | 2,215 | 11.8 | 10,109 | 9.4 | 12,105 | 9.4 | 10,146 | 5.9 | ||||||||||||||||||||||||||||||
审计、法律和其他咨询服务 |
1,577 | 1.8 | 6,359 | 33.9 | 1,836 | (1) | 1.7 | 3,529 | 2.7 | 8,324 | 4.8 | |||||||||||||||||||||||||||||
软件许可费 |
1,068 | 1.2 | 253 | 1.3 | 1,320 | 1.2 | 1,346 | 1.0 | 1,799 | 0.1 | ||||||||||||||||||||||||||||||
租金和其他办公费用 |
3,407 | 3.8 | 545 | 2.9 | 3,952 | 3.7 | 4,304 | 3.3 | 4,573 | 2.7 | ||||||||||||||||||||||||||||||
旅行 |
1,880 | 2.1 | 983 | 5.2 | 2,862 | 2.7 | 1,775 | 1.4 | 2,058 | 1.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
4,110 | 4.6 | 698 | 3.7 | 4,808 | 4.5 | 4,622 | 3.6 | 1,517 | 0.9 | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他费用共计 |
42,486 | 48.0 | 19,032 | 101.4 | 55,418 | 51.7 | 58,652 | 45.5 | 59,997 | 34.8 |
(1) |
包括610万美元的初步调整。见“-未经审计的Pro Forma综合财务信息”。 |
(2) |
根据截至2016年12月31日年度的合并预计收入1.073亿美元计算。 |
(3) | 自2018年1月1日起,该集团通过了“国际财务报告准则”第9条金融工具。采用“国际财务报告准则9”的影响在本年度报告的其他部分所载的合并财务报表附注3中作了说明。 |
重组成本
我们的重组成本主要包括向前雇员支付遣散费和减少办公空间,以及一些相关的法律费用。我们的重组(包括前一时期内的重组)是在有限的时间内对我们的业务进行的精简。
赋税
挪威
由于我们的大部分活动在挪威得到巩固,有效税率协调的出发点是挪威适用的税率,2016年、2017年和2018年分别为25.0%、24.0%和23.0%。
爱尔兰
OPERA软件爱尔兰有限公司是我们在爱尔兰注册和纳税的子公司,爱尔兰公司对任何世界范围的利润或可征收的资本利得都要缴纳爱尔兰公司税(以任何可获得的减免为准)。爱尔兰贸易利润的公司税标准税率为12.5%。为了从这一比率中获益,公司必须从爱尔兰积极开展的贸易中获得收入。25%的税率适用于非交易收入(例如租金收入和特许权使用费收入)和外国来源收入.爱尔兰居民公司将在可获得的任何豁免的情况下,对其在处置其资本资产时实现的任何收益按33%的有效税率纳税。
开曼群岛
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也不征收遗产税或遗产税。
开曼群岛政府可能对我们征收的其他税收,除了可能适用于开曼群岛执行的文书或在开曼群岛管辖范围内的文书的印花税外,不可能具有实质性意义。此外,开曼群岛不对股息支付征收预扣税。
香港
昆豪软件有限公司是我们在香港注册成立的子公司,因其在香港的经营活动而产生的应课税入息,须缴纳16.5%的香港利得税。根据香港税务法例,我们可获豁免就本港的外来收入征收香港所得税.此外,我们在香港的附属公司向我们支付股息时,毋须缴付任何香港预扣税。
业务结果
下表汇总了我们对该集团和其前身的合并业务报表,以及本集团在所述期间按所述期间的绝对数额和占总收入百分比计算的实际购置Opera软件的初步合并结果,犹如收购发生在2016年1月1日。这些资料应连同本年度报告其他地方所载的合并财务报表和有关说明一并阅读。任何时期的业务结果都不一定表明未来任何时期的预期结果。
2016 |
2017 |
2018 |
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二零一六年一月一日至二零一六年十一月三日 |
占总数的百分比 收入 |
继承集团自2016年7月26日成立至2016年12月31日 |
占总数的百分比 收入 |
未审计的2016年12月31日终了年度合并集团 |
占总数的百分比 收入 |
2017年12月31日终了年度继任小组 |
占总数的百分比 收入 |
2018年12月31日终了年度继任小组(4) |
占总数的百分比 收入 |
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(千美元,百分比除外) |
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收入和其他收入: |
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收入 |
88,518 | 100.0 | 18,767 | 100.0 | 107,285 | 100.0 | 128,893 | 100.0 | 172,276 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他收入 |
— | — | — | — | — | — | 5,460 | N/A | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
业务费用: |
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收入成本 |
(638 | ) | (0.7 | ) | (469 | ) | (2.5 | ) | (1,107 | ) | (1.0 | ) | (1,303 | ) | (1.0 | ) | (13,316 | ) | (7.7 | ) | ||||||||||||||||||||
人事开支,包括股票薪酬 |
(35,493 | ) | (40.1 | ) | (5,972 | ) | (31.8 | ) | (41,465 | ) | (38.6 | ) | (44,315 | ) | (34.4 | ) | (40,968 | ) | (23.8 | ) | ||||||||||||||||||||
折旧和摊销 |
(9,586 | ) | (10.8 | ) | (3,082 | ) | (16.4 | ) | (16,712 | )(1) | (15.6 | ) | (16,604 | ) | (12.9 | ) | (12,694 | ) | (7.4 | ) | ||||||||||||||||||||
其他费用 |
(42,486 | ) | (48.0 | ) | (19,032 | ) | (101.4 | ) | (55,418 | )(2) | (51.7 | ) | (58,652 | ) | (45.5 | ) | (59,997 | ) | (34.8 | ) | ||||||||||||||||||||
重组成本 |
(3,911 | ) | (4.4 | ) | — | — | (3,911 | ) | (3.6 | ) | (3,240 | ) | (2.5 | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||||
业务费用共计 |
(92,113 | ) | (104.1 | ) | (28,555 | ) | (152.2 | ) | (118,613 | ) | (110.6 | ) | (124,114 | ) | (96.3 | ) | (126,975 | ) | (73.7 | ) | ||||||||||||||||||||
营业利润(亏损) |
(3,595 | ) | (4.1 | ) | (9,788 | ) | (52.2 | ) | (11,328 | ) | (10.6 | ) | 10,239 | 7.9 | 45,301 | 26.3 | ||||||||||||||||||||||||
联营和合资企业的收入(损失): |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合伙人和合资企业净收入(损失)份额 |
(2,664 | ) | (3.0 | ) | (237 | ) | (1.3 | ) | (2,901 | ) | (2.7 | ) | (1,670 | ) | (1.3 | ) | (3,248 | ) | (1.9 | ) | ||||||||||||||||||||
财务收入净额(支出): |
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财政收入 |
— | — | 37 | 0.2 | 37 | — | * | 1,054 | 0.8 | 1,637 | 1.0 | |||||||||||||||||||||||||||||
财政费用 |
(1,378 | ) | (1.6 | ) | (24 | ) | (0.1 | ) | (1,402 | ) | (1.3 | ) | (238 | ) | (0.2 | ) | (1,695 | ) | (1.0 | ) | ||||||||||||||||||||
外汇净收益(亏损) |
(1,212 | ) | (1.4 | ) | 212 | 1.1 | (1,000 | ) | (0.9 | ) | (1,881 | ) | (1.5 | ) | (354 | ) | (0.2 | ) | ||||||||||||||||||||||
财务收入净额(费用) |
(2,590 | ) | (2.9 | ) | 225 | 1.2 | (2,365 | ) | (2.2 | ) | (1.065 | ) | (0.8 | ) | (412 | ) | (0.2 | ) | ||||||||||||||||||||||
所得税前净收入(损失) |
(8,849 | ) | (10.0 | ) | (9,800 | ) | (52.2 | ) | (16,594 | ) | (15.5 | ) | 7,504 | 5.8 | 41,641 | 24.2 | ||||||||||||||||||||||||
所得税(费用)福利 |
743 | 0.8 | 2,096 | 11.2 | 3,850 | (3) | 3.6 | (1,440 | ) | (1.1 | ) | (6,481 | ) | (3.8 | ) | |||||||||||||||||||||||||
净收入(损失) |
(8,106 | ) | (9.2 | ) | (7,704 | ) | (41.1 | ) | (12,744 | ) | (11.9 | ) | 6,064 | 4.7 | 35,160 | 20.4 |
* |
少于0.1% |
(1) |
包括摊销费用的初步调整数400万美元。见“-未经审计的Pro Forma综合财务信息”。 |
(2) |
包括对610万美元的非经常性交易费用的初步调整.见“-未经审计的Pro Forma综合财务信息”。 |
(3) |
其中包括100万美元所得税优惠的初步调整。见“-未经审计的Pro Forma综合财务信息”。 |
(4) | 自2018年1月1日起,专家组通过了“国际财务报告准则”第9和第15条。采用这些标准的影响在本年度报告其他部分所列的合并财务报表()附注3中作了说明。 |
2018年12月31日终了年度与2017年12月31日终了年度相比
收入和其他收入
2018年,我们的收入为1.723亿美元,而2017年为1.289亿美元,增幅为33.7%。这一增长主要是由于搜索和广告收入的增长,以及我们2018年下半年开始创造的零售收入。
• |
搜索收入我们的搜索收入从2017年的6,820万美元增加到2018年的8,020万美元,增长了17.6%。增加的主要原因是我们的浏览器用户基础的增加,以及在我们的搜索伙伴改进了货币化之后,我们每一个合格的移动浏览器搜索的平均收入增加了。 |
• |
广告收入我们的广告收入从2017年的4,100万美元增加到2018年的5,990万美元,增长了45.9%。这一增长得益于我们的移动浏览器引入Opera新闻服务,从2017年末开始初步货币化,打开了更多的广告库存,并支持更长的会话时间,最终导致行业标准移动广告单元的收入快速增长。此外,价格因素,如每个用户平均收入较高的市场的增长,或高ARPU市场,如欧洲和美国的个人电脑用户基础,以及与我们的电子商务合作伙伴更密切的合作,以提高转化率,是有利的因素,我们的整体增长的广告收入。 |
• |
零售收入2018年下半年,我们开始向印度尼西亚、尼日利亚和肯尼亚的消费者、零售商和批发商销售预付费广播时间和数据,以及手机,从而开始创造零售收入。我们预计,在我们探索更广泛的零售机会之前,零售收入将在近期内稳定在第四季度左右的水平。 |
• |
技术许可和其他收入。我们的技术许可和其他收入从2017年的1 970万美元增加到2018年的2 290万美元。这一增长得到了我们提供专业服务的增长的支持,而一般许可和运营商收入则随着我们将重点放在更可扩展的收入来源上的战略决定而下降。 |
营业费用
2018年,我们的业务支出总额为1.27亿美元,而2017年为1.241亿美元。我们的总营业开支占总收入的百分比从2017年的96.3%下降到2018年的73.7%。
收入成本
我们的收入成本从2017年的130万美元大幅增加到2018年的1330万美元,这主要是因为我们新的零售业务的成本增加了。在2018年总额中,920万美元与零售业务有关,410万美元涉及按毛额确认的广告收入或须分享收入。我们预计,由于我们业务的预期增长,包括零售业务的全年效应和内容货币化敞口的增加,我们的收入成本在可预见的未来将会增加。
人事开支,包括按比例计算的薪酬
我们的人事开支(包括股票薪酬)从2017年的4,430万美元降至2018年的4,100万美元,降幅为7.5%。现金补偿费用增加了3.7%,从2017年的3,480万美元增加到2018年的3,610万美元。基于股票的薪酬支出减少了49.0%,从2017年的950万美元降至2018年的480万美元。股票薪酬的减少与应计社会保障成本的降低有关,而基于股票的薪酬支出在2017年上升,因为这是一个新的员工限制股计划的第一年。
折旧和摊销
2018年,我们的折旧和摊销额为1 270万美元,而2017年为1 660万美元,减少了23.5%。下降的主要原因是某些设备完全折旧。折旧和摊销主要涉及设备以及无形资产,包括技术和客户关系。
其他费用
我们的其他开支从2017年的5 870万美元增加到2018年的6 000万美元,增长2.2%。在这一类别中,审计、法律和其他咨询服务从2017年作为私营公司的350万美元基础增加到我们IPO和相关筹备工作后的830万美元。营销和分销费用略有增加,增长2.0%,达到3,160万美元。这一增加被该类别其他费用的减少部分抵消,包括托管费用从1 210万美元减少到1 010万美元,减少了16.2%。
营业利润(亏损)
由于上述情况,我们在2018年的营业利润为4 530万美元,营业利润率为26.3%。我们在2017年的营业利润为1,020万美元,营业利润率为7.9%。
来自联合企业和合资企业的损失
2018年,我们的合伙人和合资企业亏损320万美元,2017年亏损170万美元。我们在2018年的亏损与我们对两家合资企业的投资有关,那就是nHorizon创新(北京)软件有限公司。及Powerbet Holding Limited及Opay数码服务有限公司的合伙人。请参阅本年度报告其他部分所载我们合并财务报表的附注29,以获得关于每个被投资方财务执行情况的更多细节。
净财务收入(费用)
2018年,我们的净财政支出总额为40万美元,而2017年为110万美元。2018年的结果包括主要由首次公开发行收益的利息收入驱动的160万美元的融资收入,由主要与金融工具公允价值下降有关的170万美元的融资费用抵消,以及外汇损失40万美元。
所得税费用
2018年,我们的所得税支出为650万美元。实际税率以所得税支出占所得税前净收入的百分比表示,为15.6%,而2017年的所得税支出为140万美元,实际税率为19.2%。2018年税收支出增加的主要原因是应纳税利润增加,部分抵消了递延税负债的变化和适用税率的降低。详情见本年度报告其他部分所列合并财务报表附注24。
年度净收入(亏损)
由于上述情况,2018年我们的净收入为3 520万美元,而2017年为610万美元。
2017年12月31日终了年度与2016年12月31日终了年度比较
收入和其他收入
2017年我们的收入为1.289亿美元,而2016年为1 880万美元,按形式合并计算为1.073亿美元,按形式合并后增长了20.1%。这一增长是由搜索和广告收入推动的。
• |
搜索收入我们的搜索收入从2016年的1,020万美元增加到2017年的6,820万美元,按形式合并计算,2016年增加了5,460万美元,按形式合并后增加了25.0%。这一增长主要是由于我们的搜索伙伴和个人电脑用户基础在欧洲和美国等高ARPU市场的货币化改善后,每个合格搜索的平均收入增加,直接影响了我们收入份额的货币价值。这一趋势被我们与搜索合作伙伴的合作放大了,通过提供更丰富的登陆页面来增强我们许多用户的移动搜索体验,这些页面还提供了更多高端广告。 |
• |
广告收入我们的广告收入从2016年的520万美元增加到2017年的4,100万美元,按形式合并计算,2016年增加了3,320万美元,按形式合并后增长了23.7%。最显著的影响是2017年在我们的移动浏览器中推出了Opera新闻服务,增加了广告库存,支持更长的会话时间,最终导致行业标准移动广告部门的收入快速增长。此外,价格因素,如高ARPU市场的增长,如欧洲和美国的个人电脑用户基础,以及与我们的电子商务合作伙伴更密切的合作,以提高转化率,是有利的因素,我们的整体增长的广告收入。 |
• |
技术许可和其他收入。我们的技术许可和其他收入从2016年的330万美元增加到2017年的1 970万美元,或2016年的1 950万美元。技术许可和其他收入-包括与永久许可协议相关的700万美元-在2017年保持稳定,这符合我们将重点放在更可扩展的收入来源上的战略决定。 |
2017年,我们的其他收入为550万美元。这包括与撤资知识产权有关的收益。
营业费用
2017年我们的业务支出总额为1.241亿美元,而2016年为2 860万美元,按形式合并计算为1.186亿美元。我们的总营业开支占总收入的百分比从2016年总收入的110.6%降至2017年的96.3%,按形式分列为1.073亿美元。
收入成本
我们的收入成本在2016年为50万美元,按形式合并为110万美元,2017年为130万美元。
人事开支,包括按比例计算的薪酬
我们的人事开支(包括基于股份的薪酬)从2016年的600万美元增加到2017年的4 430万美元,按形式合并计算则从2016年的4 150万美元增加到2017年的4 430万美元,相当于合并后的6.9%。然而,在这一类别中,基于份额的薪酬从2016年的90万美元合并增加到2017年的950万美元,而不包括股票薪酬的人事支出从2016年的4 060万美元降至2017年的3 480万美元,按形式合并计算减少了14.1%,2016年末和2017年初进行的重组抵消了我们在招聘更多产品开发人员方面的投资。
折旧和摊销
2017年的折旧和摊销额为1,660万美元,而2016年为310万美元,按形式合并计算为1,670万美元,比合并后减少0.6%。折旧和摊销主要涉及设备以及无形资产,包括技术和客户关系。
其他费用
我们的其他开支从2016年的1,900万美元增加到2017年的5,870万美元,比2016年的5,540万美元增加了5.8%。销售和分销占其他费用的一半以上,在形式上相对没有变化。形式上的增长在很大程度上是由于我们在2017年扩大业务和开设新的数据中心时托管费用的增加,以及在我们开展第一个整年业务时审计、法律和其他咨询服务的增加。由于部分抵消了上述增加,我们得以将差旅费用290万美元和其他杂项费用480万美元在2016年合并后分别减少130万美元,至2017年的180万美元和460万美元。
营业利润(亏损)
由于上述情况,我们在2017年录得1,020万美元的营业利润,经营利润率为7.9%。我们在2016年录得980万美元的经营亏损,或在形式上合并亏损1,130万美元。
来自联合企业和合资企业的损失
我们在合伙人和合资企业方面的损失2016年为20万美元,按形式合并为290万美元,2017年为170万美元。我们在2016年的亏损与我们在一家合资企业nHorizon创新(北京)软件有限公司的投资净亏损有关。我们2017年的联营和合资企业亏损与我们投资于两家合资企业nHorizon创新(北京)软件有限公司的净亏损有关。及Powerbet Holding Limited及Opay数码服务有限公司的合伙人。
净财务收入(费用)
2016年,由于同样数额的外汇净收益,我们共录得20万美元的净财政收入。2016年,我们的财务支出净额为240万美元,按形式合并计算,占我们收入1.073亿美元的2.2%,这是由140万美元的财政支出和100万美元的净外汇损失造成的。我们在2017年的净财务开支为110万美元,占我们收入的0.8%,主要原因是外汇净亏损190万美元和财务费用20万美元,这部分被110万美元的净财务收入所抵消,主要是由于对Otello公司的一项可变负债的估计公允价值发生了变化。
所得税福利(费用)
我们在2016年的所得税优惠额为210万美元。我们在2016年以合并形式记录了390万美元的所得税福利,主要是因为整个集团在2016年没有产生利润,而且我们预计未来的应税收入将足以使我们能够利用相应的递延税收资产。2016年的税收优惠也受到挪威法定税率从25%调整到2016年12月24%的影响,这减少了截至2016年12月31日的递延税负净额。2017年的所得税支出为140万美元,2017年的实际税率为所得税支出占所得税前净收入的19.2%,这是由于非应纳税的货币效应和其他收益以及挪威法定税率在2007年12月从24%降至23%的影响,截至2017年12月31日,递延税负净额有所减少,但因某些递延税金资产不获确认而被抵消。
年度净收入(亏损)
由于上述情况,我们2016年净亏损770万美元,2016年合并净亏损1 270万美元,2017年净收入为610万美元。
非“国际财务报告准则”财务措施
为了补充我们根据“国际财务报告准则”编制和列报的合并财务报表,我们使用了调整后的EBITDA和调整后的净收益(亏损),这两个非“国际财务报告准则”的财务措施如下所述,以了解和评估我们的核心经营业绩。这些非“国际财务报告准则”的财务措施可能不同于其他公司使用的类似名称的措施,是为了加强投资者对我们财务业绩的总体了解,不应被视为替代或优于按照“国际财务报告准则”编制和列报的财务信息。
我们将调整后的EBITDA定义为净收入(亏损)(不包括所得税支出(福利)、总净财务损失(收入)、合伙人和合资企业的净亏损(收入)份额、重组成本、折旧和摊销、基于股票的薪酬和与我们最近首次公开发行(IPO)有关的支出成本,减去其他收入)。我们将调整后的净收入(亏损)定义为净收入(亏损),不包括基于股票的薪酬、与获得的无形资产相关的摊销成本,以及与我们最近首次公开发行(IPO)相关的支出成本,并根据与此类项目相关的税收优惠进行调整。我们相信,调整后的EBITDA和调整后的净收益(亏损)为投资者和其他人了解和评估我们的经营结果提供了有用的信息。这些非“国际财务报告准则”的财务措施调整的影响,我们不认为表明我们的业务经营业绩的项目。虽然我们认为这些非“国际财务报告准则”的财务措施在评估我们的业务方面是有用的,但这些信息应被视为补充性质的信息,而不是替代按照“国际财务报告准则”编制和提供的相关财务信息。
下表列出了调整后的EBITDA和调整后净收入(损失)与净收益(损失)的对账情况,这是最直接可比的财务报告准则所述期间的财务计量。
2016 |
2017 |
2018 |
||||||||||||||||||
二零一六年一月一日至二零一六年十一月三日 |
继承集团自2016年7月26日成立至2016年12月31日 |
未审计的2016年12月31日终了年度合并集团(1) |
2017年12月31日终了年度继任小组 |
2018年12月31日终了年度继任小组(5) |
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(千美元) |
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调整后的EBITDA对净收入(损失)的调节: |
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净收入(损失) |
(8,106 | ) | (7,704 | ) | (12,744 | ) | 6,064 | 35,160 | ||||||||||||
加:所得税费用(福利) |
(743 | ) | (2,096 | ) | (3,850 | ) | 1,440 | 6,481 | ||||||||||||
加:净财务损失总额(收入) |
2,590 | (225 | ) | 2,365 | 1,065 | 412 | ||||||||||||||
加:联营企业和合资企业净亏损(收入)份额 |
2,664 | 237 | 2,901 | 1,670 | 3,248 | |||||||||||||||
加:重组费用(2) |
3,911 | — | 3,911 | 3,240 | - | |||||||||||||||
加:折旧和摊销 |
9,586 | 3,082 | 16,712 | 16,604 | 12,694 | |||||||||||||||
加:股份制薪酬 |
914 | — | 914 | 9,496 | 4,846 | |||||||||||||||
加:已支出的IPO相关费用 |
2,952 | |||||||||||||||||||
减:其他收入(3) |
— | — | — | (5,460 | ) | --- | ||||||||||||||
调整后的EBITDA |
10,816 | (6,706 | ) | 10,210 | 34,119 | 65,794 | ||||||||||||||
净收入(亏损)与调整后净收入的对账 |
||||||||||||||||||||
净收入(损失) |
(8,106 | ) | (7,704 | ) | (12,744 | ) | 6,064 | 35,160 | ||||||||||||
加:股份制薪酬 |
914 | — | 914 | 9,496 |
4,846 |
|||||||||||||||
加:Opera收购摊销 |
— | 853 | 5,120 | 5,120 | 5,120 | |||||||||||||||
加:已支出的IPO相关费用 |
— | — | — | — | 2,952 | |||||||||||||||
所得税调整(4) |
(37 | ) | (1,413 | ) | (2,516 | ) | (2,884 | ) | (1,943 | ) | ||||||||||
调整后净收入(损失) |
(7,229 | ) | (8,264 | ) | (9,226 | ) | 17,796 | 46,136 |
(1) |
包括表格调整。见“-未经审计的Pro Forma综合财务信息”。 |
(2) |
2016年和2017年的重组费用主要包括支付给前雇员的遣散费和办公空间的削减,以及某些相关的法律费用。这类费用在性质上不是经常发生的。 |
(3) |
2017年的其他收入与出售知识产权和相关费用有关,而与我们的普通商业活动无关。 |
(4) |
与股份制薪酬的社会保障成本构成相关的所得税利益倒置、所获无形资产摊销递延税和ipo相关成本支出。 |
(5) | 自2018年1月1日起,专家组通过了“国际财务报告准则”第9和第15条。采用这些标准的影响在本年度报告()其他部分所列的合并财务报表附注3中作了说明。 |
B. |
流动性与资本资源 |
现金流量和周转金
除了2018年第三季度首次公开发行获得的1.678亿美元净收入外,我们的主要流动资金来源是我们的经营活动产生的现金。截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年,我们的现金和现金等价物分别为3 420万美元、3 320万美元和1.779亿美元。现金和现金等价物包括手头现金、支票和活期存款、现金等价物和限制性现金。我们的现金和现金等价物主要以美元计价,以欧元、挪威克朗和我们经营市场的其他当地货币持有的金额有限。我们打算主要从业务活动产生的现金以及现有现金和现金等价物中为我们今后的周转资金需求和资本支出提供资金。我们相信,我们目前可用的现金和现金等价物将足以满足我们今后12个月在正常业务过程中的周转资金需求和资本支出。
下表概述了所述期间的现金流动情况。
后继集团 从盗梦空间 July 26, 2016 to 2016年12月31日 |
后继集团 截止年度 2017年12月31日 |
后继集团 截止年度 (2018年12月31日) |
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(千美元) |
||||||||||||
汇总现金流动数据: |
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经营活动提供的净现金 |
1,697 | 11,653 | 33,828 | |||||||||
投资活动(用于)提供的现金净额 |
25,538 | (3,305 | ) | (47,250 | ) | |||||||
(用于)筹资活动提供的现金净额 |
6,946 | (10,031 | ) | 158,946 | ||||||||
现金和现金等价物净增(减少)额 |
34,181 | (1,683 | ) | 145,524 | ||||||||
本期间开始时的现金和现金等价物 |
— | 34,181 | 33,207 | |||||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
— | 709 | (857 | ) | ||||||||
本期间终了时的现金和现金等价物 |
34,181 | 33,207 | 177,873 |
操作活动
2018年,业务活动提供的现金净额为3 380万美元。这一数额主要是所得税前的净收入4 160万美元,经折旧和摊销调整后为1 270万美元,股票薪酬的股本成本为640万美元,合伙人和合资企业损失的份额为320万美元。当年缴纳的所得税为430万美元,主要与在爱尔兰的业务有关。在这一年里,贸易和其他应收账款增加了960万美元,主要是由于营业额增加,贸易和其他应付款减少了560万美元。业务活动的现金流量也因预付款项增加1 220万美元而抵消,其中1 110万美元与销售、分销和促销服务有关。关于这项交易的更多信息载于本年度报告中其他地方的合并财务报表附注29和30中。
2017年,业务活动提供的现金净额为1,170万美元。这一数额主要是所得税前净收入750万美元、折旧和摊销调整数1 660万美元和股票薪酬股本成本700万美元,贸易和其他应付款减少850万美元(其中470万美元涉及支付与收购前任有关的交易费用)和处置与出售知识产权有关的设备和无形资产的净收益550万美元,部分抵消了这一减少额。
从2016年7月26日成立到2016年12月31日,我们通过经营活动为接班人提供的净现金为170万美元。这一数额主要是账户和其他应付款增加了1 190万美元,折旧和摊销调整数为310万美元,部分抵消了我们税前损失980万美元以及帐户和其他应收账款增加390万美元。
投资活动
2018年用于投资活动的净现金为4,730万美元,主要归因于对合资企业和关联公司的投资和贷款3,290万美元。这主要与购买StarMaker公司的优先股有关。供2018年11月审议3 000万美元。用于投资活动的现金净额还包括在2018年12月收购一家小额供资企业,供其考虑950万美元,减去在交易中获得的160万美元现金。
2017年用于投资活动的现金净额为330万美元,主要原因是向合资企业和联营公司投资和贷款690万美元,购买设备350万美元,资本化开发费用350万美元,由出售设备和无形资产的收入570万美元部分抵销,并发放了540万美元的代管资金,以获得对我们合资的nHorizon创新(北京)软件有限公司的贷款。
从2016年7月26日我们成立到2016年12月31日,投资活动为接班人提供的净现金为2,550万美元,这主要是由于收购前任3170万美元所获得的现金,减去对nHorizon创新(北京)软件有限公司的投资。550万美元。
筹资活动
2018年,融资活动提供的净现金为1.589亿美元,这可归因于我们首次公开发行的净收入1.708亿美元,减去300万美元的交易费用,购买了480万美元的国库股份,偿还了400万美元的贷款和融资租赁。
2017年用于融资活动的现金净额为1 000万美元,这是因为支付了与托管我们服务器的某些融资租赁有关的570万美元的融资租赁负债,以及偿还与戴尔银行国际公司的服务器融资贷款有关的440万美元贷款和借款。
从2016年7月26日我们成立到2016年12月31日,融资活动提供的净现金为690万美元,这主要是由于来自Otello Corporation ASA短期贷款的550万美元贷款和投资者160万美元的收益。
购买Opera软件时使用的现金,但未在集团现金流量表中列报,因为现金流量表是由我们的成员直接供资并分配给集团的。
资本支出
从2016年7月26日至2016年12月31日,我们为接班人提供了60万美元的资本支出,2017年12月31日终了的年度为700万美元,2018年为730万美元。在这些时期,我们的资本支出被用于购买设备和资本化的开发成本。
C. |
研发、专利和许可证等。 |
见“项目4”。有关本公司的资料-B.业务概况-技术。“和“第4项。有关公司的资料-B.商业概况-知识产权。“
D. |
趋势信息 |
除本年度报告其他部分披露的情况外,我们不知道2018年1月1日至2018年12月31日期间的任何趋势、不确定因素、需求、承诺或事件有可能对我们的净收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响,或者,这将导致所报告的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。
E. |
表外安排 |
截至2018年12月31日,我们没有任何表外安排,这些安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或对投资者有重大意义的资本资源都有或相当可能产生当前或未来影响。
F. |
合同义务明细表 |
下表列出了截至2018年12月31日的合同义务。
按期付款 |
||||||||||||||||
共计 |
少于 1年 |
1-5岁 |
多过 5年 |
|||||||||||||
(千美元) |
||||||||||||||||
债务义务 |
4,532 | 2,294 | 2,238 | — | ||||||||||||
业务租赁债务 |
7,790 | 3,249 | 4,541 | — | ||||||||||||
融资租赁负债(1) |
229 | 196 | 33 | — | ||||||||||||
合同承付款共计 |
12,551 | 5,739 | 6,812 | — |
(1) |
指在租赁期结束时可供我们选择购买设备的一份融资租赁下用于托管目的服务器设备的租赁。此外,在融资租赁项下支付的最低租赁付款在财务费用和减少未清负债之间分摊。融资费用在租赁期间分配给每一期间,以便对负债的剩余余额产生固定的定期利率。 |
2017年1月,我们为戴尔国际银行(DELL Bank International Da.c)提供了担保。作为我们子公司目前和未来所有融资租赁负债的担保,作为不时向戴尔金融服务公司提供服务器的承租人。这一担保限于(1)本金约1,160万美元,加上因承租人不履行债务而产生的任何利息、费用和(或)费用;(2)独立于承租人的义务之外;(Iii)有效期为十年,由2017年1月17日起生效。
除上述情况外,截至2018年12月31日,我们没有任何重大资本和其他承诺、长期义务或担保。
G. |
安全港 |
参见本年度报告开头的“前瞻性声明”。
项目6. |
董事、高级管理人员和雇员 |
A. |
董事和高级管理人员 |
下表提供了截至本年度报告之日我们的董事和执行官员的信息。
董事和执行干事 |
年龄 |
职位/职称 |
|
周亚辉 |
42 |
董事会主席兼首席执行官 |
|
周红毅 |
48 |
导演 |
|
韩放 |
45 |
导演 |
|
Lori Wheeler N ss |
48 |
独立董事 |
|
特隆德·里伯·努森 |
55 |
独立董事 |
|
弗洛德·雅各布森 |
36 |
首席财务官 |
|
林崧 |
38 |
首席业务干事 |
周亚辉自2016年7月以来,一直担任我们的董事长和首席执行官。周还自2011年3月起担任在深圳证券交易所上市的全球互联网公司北京昆仑的董事长,并于2008年3月至2011年3月担任北京昆仑的执行董事和总经理。曾任北京吉奈特互联网技术有限公司总经理。2007年3月至2008年3月。从2005年11月到2007年3月,周先生是纽约证券交易所上市公司人仁公司(Renren Inc.)负责新业务开发的一名高管。2000年9月至2004年1月,周先生任北京霍森科技有限公司总经理。周先生分别于1999年和2006年获得清华大学机械工程学士学位和光学工程硕士学位。
周红毅自2016年11月以来一直是我们董事会的成员。周先生在中国互联网行业有20年的管理和运营经验。周先生与人共同创立了奇虎360科技有限公司。有限公司曾任奇虎360科技有限公司董事长。有限公司以及事实上的后继者360安全技术公司。(sh:601360)在创建奇虎360科技有限公司之前,周自2005年9月以来一直是IDG风险投资公司(IDG Ventures Capital)的合伙人。IDG是一个全球风险投资基金网络,在那里,他帮助中小型软件公司筹集资金,以支持它们的发展。周先生是雅虎的首席执行官!中国,2004年1月至2005年8月。1998年,周创办了www.3721.com,这是一家在中国从事互联网搜索和在线营销业务的公司,在被雅虎收购之前,他一直担任公司董事长和首席执行官。中国,2004年1月。周还担任多家总部位于中国的民营企业的董事。周先生于1992年获得计算机软件学士学位,1995年获得西安交通大学系统工程硕士学位。
韩放自2018年3月以来一直是我们董事会的成员。他自2013年起担任昆仑科技有限公司副总裁,该公司是一家互联网投资公司。从2011年到2018年,方先生还担任了在深圳证券交易所上市的全球互联网公司-北京昆仑科技有限公司的副总裁。2003年至2007年,他担任橡树太平洋互动公司(OakPacificInteractiveCorporation)的高级研发工程师,该公司提供互联网服务并运营社交网络。他还分别于2002年至2003年和1998年至2000年担任软件和IT服务公司AsiaInfo公司和Linux解决方案提供商TurboLinux公司的高级研究和开发工程师。1995年至1998年任中科院高能物理研究所工程师。方先生1995年毕业于中国科学技术大学,获核技术学士学位。
Lori Wheeler N ss自2018年7月起担任我们的独立董事。她是全球审计服务提供商普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers)技术部门的主管,负责2012年9月至2015年6月在奥斯陆上市的公司的国际财务报告准则(IFRS)审查。在此之前,N ss女士担任挪威金融监督局招股和财务报告科的高级顾问,该机构是挪威政府机构,负责从2011年1月至2012年9月对金融公司进行监督。1994年9月至2011年1月,她在普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers)及其前身Coopers&Lybrand在美国、挪威和德国的多个办事处担任美国公认会计准则(GAAP)和证券交易委员会(SEC)的审计总监和经理。自2016年3月以来,N ss一直担任Golar LNG有限公司(Golar LNG Limited)的董事会成员和审计委员会主席。Golar LNG有限公司是一家在纳斯达克上市的液化天然气运输公司,其在纳斯达克上市的有限公司Golar LNG Partners Limited以及挪威的一家私营船运公司克劳斯联合运输公司AS。N ss女士是一名美国注册会计师。她于1994年获得工商管理学士学位,1994年获得密歇根大学会计学硕士学位。
特隆德·里伯·努森自2018年7月起担任我们的独立董事。自2015年6月以来,克努森一直担任TRK集团的创始人和首席执行官。TRK集团是一家总部位于奥斯陆的投资和咨询公司。他曾在麦肯锡公司(McKinsey&Company)工作,这是一家管理咨询公司,从1992年8月到2015年6月,他一直是麦肯锡的高级合伙人,负责公司的营销和销售业务。Knudsen先生于1987年获得挪威科学技术大学结构工程硕士学位,1992年获得哈佛大学工商管理硕士学位(相当于科学硕士学位)。
弗洛德·雅各布森自2016年4月起担任本集团首席财务官。在成为我们的首席财务官之前,他从2015年2月开始担任负责战略举措的高级副总裁,并从2013年1月起担任公司发展高级主管。在加入本集团之前,雅各布森先生在麦肯锡公司(McKinsey&Company)工作。麦肯锡是一家管理咨询公司,从2008年8月开始进行定性和定量分析,为整个公共和私营部门的管理决策提供信息,并在2013年1月离职前担任业务经理。他于2008年从巴黎高等商学院获得管理学硕士学位,并于2006年在挪威经济学院获得经济学和工商管理学士学位。Jacobsen先生目前在挪威上市公司OtelloCorporation ASA的董事会和审计委员会任职。
林崧自2017年3月起担任本集团首席运营官。他从2002年开始在挪威奥斯陆为我们的小组工作。宋先生有工程背景,曾在我们集团内担任过各种职务,包括我们集团最早的一项计划的项目经理,以便在移动设备上进行全面的网络浏览,并担任工程交付主任。后来,他担任歌剧院在华子公司的总经理,并协助在北京建立歌剧院的研发中心。宋先生于2004年在国际商业和经济大学获得信息系统学士学位。
B. |
补偿 |
董事及行政主任的薪酬
2016年、2017年和2018年,我们分别向董事和执行干事支付了共计50万美元、100万美元和90万美元的现金和福利。我们并没有预留或累积任何款项,为行政人员及董事提供退休金、退休或其他相类的福利。我们没有与任何一位董事签订服务合同,规定在终止雇用时享有福利。
股份激励计划
我们维持股票激励计划,以吸引、激励、留住和奖励人才,向我们的官员、雇员、董事和其他合格人士提供额外的激励,并促进我们的业务成功和股东的利益。
我们于2017年4月7日通过了2017年限制性股计划,后来又于2019年1月10日通过了一项经修正的股份激励计划(“计划”),以促进我们的业务成功,促进我们员工和股东的利益,提供长期激励,形式是限制股(“RSU”)或期权(以及与RSU一起)。(“奖励”)旨在吸引、激励、挽留及奖励我们的人员、雇员、董事及其他合资格人士,并将他们的利益与股东的利益联系起来。
根据该计划,最多可获得20,000,000股普通股的奖励,相当于10,000,000 ADS。每个既定的RSU(如报告所述)使该计划的参与者有权收到1个广告,但须对股息支付作出调整。每个既得期权使计划参与者有权以规定的价格购买1个广告。截至本年度报告之日,已批准了4,294,132个RSU和购买150,000股普通股的选择权,但不包括没收。
以下各段概述了“计划”的条款:
计划管理。我们的薪酬委员会或由我们的薪酬委员会委派的执行官员担任计划管理员。
奖项的类型。该计划允许单独、合并或同时授予RSU的选项或授予。
裁决协议。每个奖项都是由获奖人和我们公司之间的一份奖励协议来证明的。
资格。我们所有的雇员都有资格根据该计划获得奖励,由赔偿委员会自行决定。授予薪酬委员会任何成员的奖励需要董事会批准。
归属附表及其他限制。计划管理员在调整适用于根据计划授予的奖励的个别归属时间表和其他限制时具有酌处权。违约归属期为四年,其中20%在第一年和第二年的1月1日,30%在每年的第三年和第四年的1月1日。只要周亚辉先生是董事会成员,他就有权取消本计划的任何参与者在本归属期内的股权工具,其依据完全是他对该参与者的专业表现不符合公司期望的评估。转归期在每一份授标协议中列明。
锻炼价格。计划管理员在决定奖励的价格时有酌处权,但须受若干限制。计划管理人在调整期权的行使价格时有绝对的酌处权。
付款。计划管理员确定计划下任何奖励的任何收件人付款的方法。
转移限制。除计划管理人许可外,在符合适用的法律法规和适用的授标协议规定的所有转让限制的前提下,所有奖励不得转让或转让。
选项的期限。从计划生效之日起,根据该计划给予的任何选择的期限不得超过十年。
下表列出了截至本年度报告之日的某些信息,涉及我们分别授予董事和执行官员的杰出奖项。
名字,姓名 |
类型 获批 |
普通股
底层 |
价格 (美元/份额) |
批给日期 |
日期 |
||||
周亚辉 |
— |
— |
— |
— |
— |
||||
周红毅 |
— |
— |
— |
— |
— |
||||
韩放 |
— |
— |
— |
— |
— |
||||
克努森 |
— |
— |
— |
— |
— |
||||
Lori Wheeler N ss |
— |
— |
— |
— |
— |
||||
弗洛德·雅各布森 |
* |
* |
* |
2017年4月 |
2021年11月 |
||||
林崧 |
* |
* |
* |
2017年4月 |
2021年11月 |
* |
每一位董事及行政人员所持有的杰出奖项,只占我们总流通股的不足1%。 |
C. |
董事会实践 |
我们的董事会由五名董事组成。董事无须持有本公司的任何股份才有资格担任董事。任何直接或间接对与本公司订立的合约或拟议合约有利害关系的董事,均须在董事会议上申报其利害关系的性质。任何董事向董事发出的一般通知,大意是他是成员、股东、董事、合伙人,任何指明公司或商号的高级人员或雇员,并须被视为在与该公司或商号的任何合约或交易中有利害关系的高级人员或雇员,就他有利害关系的合约或交易而作出的决议表决而言,须当作是一项足够的利害关系声明,而在该一般性通知之后,无须就任何个别交易发出特别通知。在根据适用法律或纳斯达克股票市场上市规则要求审计委员会批准并由相关董事会主席取消资格的情况下,董事可就任何合同、拟议合同进行表决,即使他可能对任何该等合约、建议的合约、安排或交易有利害关系,而他所投的票亦已计算在内,而在考虑任何该等合约、建议的合约、安排或交易的董事会议上,他的票数亦已计算在法定人数内,但董事在该合约或交易中的权益的性质,须由董事在该合约或交易的考虑及就该事宜进行表决时或之前披露。本公司董事局可行使本公司的一切权力,以借款、按揭或押记其业务、财产及未动用资本或其任何部分,以及在本公司或任何第三者借入款项或作为任何债项、法律责任或义务的保证时,发行债权证、债权证股证或其他证券。我们的董事没有一份与我们签订的服务合同,规定终止服务后的福利。
董事会委员会
我们有一个审计委员会,一个薪酬委员会,一个公司治理和董事会的提名委员会。我们为这三个委员会各通过了一项宪章。每个委员会的成员和职能如下。
审计委员会。我们的审计委员会由周雅辉、洛里·惠勒·诺斯和特隆德·里伯·努森组成,由周亚辉担任主席。Lori Wheeler N ss和Trond Riiber Knudsen满足“纳斯达克股票市场上市规则”第5605(A)(2)条的“独立性”要求,并符合“交易法”规则10A-3规定的独立标准。我们依赖于“交易所法”第10A-3条规定的豁免,该规则允许周亚辉从表格F-1的注册声明生效之日起,在我们的审计委员会任职一年。我们打算让我们的审计委员会仅由满足纳斯达克全球选择市场和证交会要求的独立董事组成,自我们在表格F-1上的注册声明生效之日起一年内。我们的董事会还认定,Lori Wheeler N ss符合“证券交易委员会规则”意义上的“审计委员会财务专家”资格,并具有纳斯达克股票市场上市规则意义上的财务复杂性。审计委员会监督我们的会计和财务报告程序以及对我们公司财务报表的审计。除其他外,审计委员会负责:
·选择独立注册会计师事务所,并预先批准独立注册会计师事务所允许开展的所有审计和非审计服务;
·与我们的独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的反应,并批准条例S-K第404项所界定的所有拟议的关联方交易;
与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度审定财务报表;
定期审查和重新评估我们的审计委员会章程是否充分;
定期与管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所举行会议;
定期向董事会全体成员报告;
审查我们的会计和综合控制政策和程序是否充分和有效,以及为监测和控制重大金融风险而采取的任何步骤;以及
*董事会不时授权审计委员会处理的其他事项。
赔偿委员会。我们的赔偿委员会由周亚辉、周红毅和克努森组成,由周亚辉担任主席。Trond Riiber Knudsen满足纳斯达克股票市场上市规则5605(A)(2)的“独立性”要求。作为一家控股公司和外国私人发行者,我们选择不让我们的赔偿委员会由完全独立的董事组成。我们的薪酬委员会协助董事局检讨和批准有关董事及执行人员的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不得出席任何讨论其薪酬的委员会会议。赔偿委员会除其他外,负责:
审查并批准董事会对我们首席执行官的整套报酬;
审查员工的整套薪酬方案,并向管理层提出任何拟议的改革建议;
就董事的薪酬问题进行审查并向董事会提出建议;
·每年审查并管理所有长期激励报酬或股权计划;
在考虑到与该人独立管理有关的所有因素后,选择和接受赔偿顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见;
·方案或类似安排、年度奖金、雇员养恤金和福利计划。
公司治理和提名委员会。我们的公司治理和提名委员会由周雅辉、洛里·惠勒·诺斯和特隆德·里贝尔·克努森组成,由周亚辉担任主席。Lori Wheeler N ss和Trond Riiber Knudsen满足纳斯达克股票市场上市规则5605(A)(2)的“独立性”要求。作为一家新上市公司,我们打算在“纳斯达克股票市场上市规则”第5615(B)(1)条规定的期限内,让我们的公司治理和提名委员会在一年内完全由独立董事组成。公司治理和提名委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并决定董事会及其委员会的组成。除其他外,公司治理和提名委员会负责:
·确定和推荐提名人,以选举或再次当选我们的董事会成员或任命填补任何空缺;
根据独立性、年龄、技能、经验和向我们提供服务的特点,每年与我们的董事会审查其目前的组成;
定期就公司治理的法律和实践方面的重大发展以及我们遵守适用法律和条例的情况向董事会提供咨询意见,并就公司治理的所有事项和采取的任何纠正行动向董事会提出建议;
监测我们的商业行为和道德守则的遵守情况,包括审查我们的程序是否适当和有效,以确保适当遵守。
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事对我们公司负有信托义务,包括忠诚的义务、诚实行事的义务和他们认为符合我们最佳利益的真诚行动的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使其权力。我们的董事也对我们公司负有责任,以技巧和谨慎行事。当局以前曾认为,董事在执行职务时,无须表现出超出其知识和经验人士合理期望的技术水平。然而,英国和英联邦法院已在所需技能和照顾方面逐步达到客观标准,开曼群岛可能遵循这些当局。在履行他们对我们的责任时,我们的董事必须确保遵守我们的章程大纲和章程细则,并不时加以修订和重申。如果我们的董事所欠的责任被违反,我们公司有权要求赔偿。在有限的例外情况下,如果董事的义务被违反,股东有权以我们的名义要求损害赔偿。
我们董事会的职能和权力除其他外包括:
召开股东年会并在股东年会上向股东报告工作;
宣布红利和分配;
任命主席团成员和确定主席团成员的任期;
·行使本公司的借款权,并抵押本公司的财产;
批准我们公司股份的转让,包括在我们的股份登记册上登记这些股份。
董事和执行干事的任期
本公司每名董事的任期至任期届满为止,一如与本公司订立的书面协议所规定,而他或她的继任人已当选并具备资格,直至他或她辞职为止,或直至他或她的职位根据我们的公司章程而腾空为止。在每次周年大会上,当其时,三分之一的董事(或如其人数不是三人的倍数,则人数最接近但不超过三分之一)应轮值退休。退休董事有资格连任.我们所有的行政人员都由董事会任命,并由董事会酌情决定。我们的董事可以通过股东的普通决议任命或免职。除其他事项外,如董事(I)破产或与其债权人作出任何安排或组合,则会自动免职;。(Ii)去世或发现精神不健全;。(Iii)借书面通知向本公司辞职;。(Iv)在不获本公司董事局特别许可的情况下,连续3次出席董事局会议,而董事会决定将其职位腾空;。(V)法律禁止其出任董事;或。(Vi)依据当时有效的经修订及重述的公司章程大纲及章程细则而被免职。我们董事的报酬由董事会决定。董事没有强制性退休年龄。
雇佣协议和赔偿协议
我们已与行政主任签订雇佣协议。除非我们或行政主任事先发出终止聘用的通知,否则我们的每名行政人员都会被连续聘用,或会自动延长一段指明的期间。我们可以在任何时候,在没有通知或报酬的情况下,因执行干事的某些行为而终止雇用,包括但不限于作出任何严重或持续违反或不遵守雇用条款和条件的承诺,定罪刑事犯罪,但董事会认为不影响行政人员职位的罪行除外,不服从合法和合理的命令,不当行为与适当和忠实地履行行政官员的重大职责、欺诈或不诚实或习惯性地忽视其职责不一致。执行主任可随时终止他或她的工作,提前三至六个月书面通知。
每名执行干事都同意在雇用协议期满或提前终止期间和之后严格保密,不得在未经书面同意的情况下使用或向任何人、公司或其他实体披露任何机密信息或商业秘密。每一位执行干事还同意向我们秘密披露他们在执行干事受雇于我们期间所作、发现、构思、发展或减少的一切发明、知识产权和商业秘密,并将他或她的所有相关头衔、权益、专利权、版权、商业秘密权、商标权转让给本公司,在世界任何地方,执行干事可以单独或共同设想、发明、发现、减少到实践、创造、驱动、开发或制造,或使构想、发明、发现、减少为实践、创造、驱动、开发或制造的工作权和其他知识产权和权利,在行政主任受雇于我们的期间,这些业务、实际或明显预期的研究或开发,或我们的任何产品或服务正在开发、制造、销售,或与雇用范围有关或利用我们的资源。此外,所有执行官员都同意受其协议中规定的不竞争和非邀约限制的约束。每一位行政官员都同意将他或她的所有工作时间和注意力集中在我们的业务上,并尽最大努力发展我们的业务和兴趣。此外,每名执行干事已同意在其雇用终止或雇佣协议期满后的某一段时间内不:(1)继续或雇用、直接或间接地作为股东、董事、雇员、合伙人、代理人或以其他方式与我们直接竞争经营任何业务,(Ii)招揽或诱使我们的任何客户、代表或代理人,或。(Iii)雇用、招揽或诱使我们的任何人员、经理、顾问或雇员,或企图雇用、招揽或诱使任何我们的人员、经理、顾问或雇员。
我们已与我们的董事及行政人员签订弥偿协议,根据该协议,我们会同意赔偿董事及行政人员因身为董事或行政人员而提出的申索所招致的某些法律责任及开支。
D. |
员工 |
截至2018年12月31日,我们有464名全职员工。其中,有65.1%的人从事研究和开发工作.下表显示了截至2018年12月31日我们在每个职能领域的员工人数。
面积 |
研发 |
其他 |
共计 |
|||||||||
移动式 |
142 | 31 | 173 | |||||||||
pc |
87 | 15 | 102 | |||||||||
金融科技 |
13 | 27 | 40 | |||||||||
adtech | 13 | — | 13 | |||||||||
销售与商业 | — | 21 | 21 | |||||||||
托管和基础设施 |
14 | 2 | 16 | |||||||||
企业 |
8 | 42 | 50 | |||||||||
受助人服务(1) |
25 | 24 | 49 | |||||||||
共计 |
302 | 162 | 464 |
(1) |
指从事提供专业服务的雇员,主要为我们的联营Opay数码服务有限公司(香港)服务。见“项目7”。大股东和关联方交易-B.关联方交易。 |
我们相信,我们将为员工提供有竞争力的薪酬方案,以及一个无歧视、合而为一、富有创意的工作环境。因此,我们通常能够吸引和留住合格的雇员,并在高级领导级别上有限的自然减员。
我们通常与管理层和其他员工签订标准保密和雇佣协议。这些合同包括一项禁止招揽合同,以及一项标准的禁止竞争合同,禁止雇员在其受雇期间和终止雇用一年后直接或间接地与我们竞争。
E. |
股份所有权 |
下表列出了截至本年度报告之日我国普通股的实益所有权情况:
● |
每名董事及行政人员;及 |
● |
我们所知道的每一个人都有权拥有我们普通股的5%以上。 |
下表所列计算依据的是截至本年度报告之日已发行和未发行的220,576,326股普通股。
受益所有权是根据证券交易委员会的规则和条例确定的。在计算由某人实益拥有的股份的数目和该人的拥有权百分比时,我们已包括该人有权在本年报日期起计60天内取得的股份,包括行使任何选择权、认股权证或其他权利,或转换任何其他保证。然而,这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。
普通股 |
占总数的百分比 |
|||||||
董事和执行干事:(1) |
||||||||
周亚辉(2) |
143,500,000 | 65.1 | % | |||||
周红毅(3) |
46,750,000 | 21.2 | % | |||||
韩放 |
* | * | ||||||
Lori Wheeler N ss |
* | * | ||||||
克努森 |
* | * | ||||||
弗洛德·雅各布森 |
* | * | ||||||
林崧 |
* | * | ||||||
主要股东: |
||||||||
昆仑科技有限公司(4) |
104,500,000 | 47.4 | % | |||||
Keeneyes期货控股公司(5) |
39,000,000 | 17.7 | % | |||||
启飞国际开发有限公司(6) |
46,750,000 | 21.2 | % |
* |
不到我们总流通股的1%。 |
† |
对于本栏所列的每一人和每一组,百分比所有权的计算方法是除以该人或该集团实益拥有的普通股数,包括该人或该集团有权在本年度报告之日后6天内获得的股份,(I)(I)220,576,326,即截至本年报日期为止已发行的普通股总数,及(Ii)该人或该集团有权在本年报日期后60天内取得实益拥有权的普通股数目。 |
(1) |
除非另有说明,我们的董事和执行官员的营业地址是挪威奥斯陆,格勒布埃VEI 19,0484。 |
(2) |
代表(I)昆仑科技有限公司(昆仑科技有限公司)持有的104,500,000股普通股。昆仑科技有限公司是在香港注册成立的有限责任公司,全资拥有北京昆仑科技有限公司(北京昆仑科技有限公司),该公司持有周亚辉25.9%的股权,担任董事会主席;及(Ii)Keeneyes期货控股公司持有39,000,000股普通股。在开曼群岛设立的一家豁免公司,由周亚辉全资拥有。 |
(3) |
代表启飞国际发展有限公司持有的4675万股普通股。有限责任公司,一间在香港成立为法团的有限责任公司。启飞国际开发公司有限公司,由齐思(香港)科技有限公司全资拥有。该公司间接由360安全技术公司全资拥有,该公司由周鸿毅担任董事长和首席执行官。 |
(4) |
代表香港注册成立的有限责任公司昆仑科技有限公司持有的104,500,000股普通股。昆仑科技有限公司由北京昆仑科技有限公司全资拥有,该公司拥有周亚辉25.9%的股权,并担任董事会主席。昆仑科技有限公司注册地址为香港铜锣湾希慎道33号利园一号19楼1903室。 |
(5) |
代表Keeneyes期货控股公司持有的39,000,000股普通股,这是一家在开曼群岛设立的豁免公司。Keeneyes期货控股公司全资拥有周亚辉。Keeneyes期货控股公司的注册地址是P.O.box 2075,乔治敦,大开曼岛,KY1-1105,开曼群岛。 |
(6) |
代表启飞国际发展有限公司持有的4675万股普通股。有限责任公司,一间在香港成立为法团的有限责任公司。启飞国际开发公司有限公司由齐思(香港)科技有限公司全资拥有。该公司由360安全技术公司(360 SecurityTechnologyInc.)间接全资拥有,该公司是周鸿毅担任董事长和首席执行官的公司。齐飞国际开发公司注册地址。有限公司为香港中环干诺广场一号怡和大厦402室。 |
在这份年度报告发表之日,我们还没有一份由美国纪录保持者持有的普通股。我们的股东中没有人通知我们,该公司与注册经纪交易商有关联,或从事证券承销业务。我们不知道有任何安排,在以后的日期,可能会导致我们公司控制权的改变。
项目7. |
大股东与关联方交易 |
A. |
大股东 |
见“项目6”。董事、高级管理人员和雇员-E.股份所有权。“
B. |
关联方交易 |
与某些股东的交易
2018年6月25日,KunhoSoftwareLLC的所有现有成员交换了其在KunhoSoftwareLLC的成员权益,以换取在Opera Limited拥有基本相同权利的普通股。
与其他关联方的交易
StarmakerInteractiveInc.,即StarMaker InteractiveInc.,是一家由我们的首席执行官兼董事长控制的公司。2017年,我们向StarMaker提供了50万美元的贷款,并于2018年3月全额偿还。
360移动安全有限公司,或称360移动,是一家由我们的董事周鸿毅先生控制的公司。我们的董事长兼首席执行官周亚辉先生对360移动公司有着重要的影响。我们从360 Mobile获得了与我们在全球的广告服务的分销和推广有关的专业服务,2016年记录的支出为970万美元,包括2016年1月1日至2016年11月3日期间的450万美元和2016年11月4日至2016年12月31日期间的520万美元。2017年为840万美元,2018年为750万美元。我们向360移动保安有限公司支付了一笔服务费用,该费用相当于该公司为我们提供服务的费用,如与媒体所有者就广告空间的预订、购买和支付进行谈判,但须遵守商定的上限。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日,360 Mobile公司的分配负债分别为540万美元、330万美元和1040万美元。
nHorizon创新(北京)软件有限公司(简称nHorizon)是我们的股权投资方。我们向nHorizon提供了专业服务,并在2016年的合并基础上记录了30万美元或260万美元的收入,其中包括2016年1月1日至2016年11月3日期间的230万美元和2016年11月4日至2016年12月31日期间的30万美元、2017年的40万美元和2008年的18 000美元,分别。我们还从nHorizon获得了专业服务,并在2016年按形式合并支出110万美元,包括2016年1月1日至2016年11月3日期间的110万美元和2016年11月4日至2016年12月31日期间的零(0美元)、2017年的50万美元和2018年的90万美元。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日,我们从nHorizon收到的专业服务应收账款分别为20万美元、20万美元和零。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日,我们的收入份额负债分别为20万美元、20万美元和零。截至2017年12月31日和2018年12月31日,我们的专业服务负债分别为50万美元和100万美元。
Powerbet控股有限公司(Powerbet Holdings Limited,简称Powerbet)是我们的股权投资对象。2018年10月4日,我们向Powerbet提供了600万美元的循环信贷额度。在此之前,我们已经向Powerbet预支了200万美元,根据信贷机制的条款,这笔款项被认为是预付的。本金,连同所有应计利息和未付利息,应在Powerbet董事会确定的日期偿还。截至2018年12月31日,信贷贷款共计260万美元。这笔长期贷款作为我们对Powerbet长期利息的一部分入账。从2018年1月1日起,我们和Powerbet签订了一项软件开发和咨询协议。根据协议,我们以150万美元的价格向Powerbet出售了一个在线游戏平台。2018年,我们还为Powerbet提供了广告服务。
Opay Digital Services Limited(香港)是我们的股权被投资公司,由我们的首席执行官和董事长通过Balder Investment Inc.控制。在该公司,我们的某些其他官员也有财务利益,但没有投票权。Opay是一家针对非洲用户的在线支付服务提供商。2017年,我们向Opay提供了560万美元的贷款,用于其在尼日利亚的业务扩张,其中500万美元被视为集团对Opay的净投资的一部分。2018年,我们向Opay提供了40万美元的贷款,用于其在肯尼亚的业务扩展。这两笔贷款在头60天都是免息的,到期并应在通知后支付.我们还向OPay提供了专业服务,2017年和2018年的收入分别为280万美元和1090万美元。 截至2018年12月31日,我们有420万美元的贸易应收账款和180万美元的应收贷款。我们对Opay的投资和与Opay的相关交易符合我们的业务增长战略,我们期望随着业务的发展继续对OPay进行投资。2018年12月19日,我们从Opay收购了一家在肯尼亚推出的小额信贷业务,总价值950万美元。收购这一小额信贷业务代表了一个新的用户驱动的商业机会,将受益于我们现有的影响和规模在非洲市场。
StarmakerInc.,即StarMaker,是一家由我们的首席执行官兼董事长周亚辉控制的公司。2018年11月5日,我们通过购买StarMaker发行的优先股,以1.25亿美元的前期估值投资了3000万美元,获得了19.35%的股权。作为投资的一部分,我们还获得了在2020年下半年将所有权增加到51%的选择权。Starmaker在印度拥有一个活跃的用户群,并在2018年将其业务扩展到印度。鉴于歌剧院在印度的悠久历史和专业知识,我们为StarMaker提供了专业服务,以促进其扩展。截至2018年12月31日,我们从StarMaker收到了175,000美元与这些服务有关的应收款项。
股份激励计划
见“项目6”。董事、高级管理人员和雇员-B.薪酬-股份激励计划。“
雇佣协议和赔偿协议
见“项目6”。董事、高级管理人员和雇员-C.董事会惯例-雇用协议和赔偿协议。“
C. |
专家和律师的利益 |
不适用。
项目8. |
财务信息 |
A. |
合并报表和其他财务信息 |
我们已附上合并财务报表,作为本年度报告的一部分。
法律和行政诉讼
我们不时会受到法律程序、调查及与我们的业务有关的申索。我们不是任何法律程序、调查或申索的一方,亦不知道任何法律程序、调查或申索,而我们的管理层认为,这些法律程序、调查或申索可能会对我们的业务、财务状况或经营结果造成不良影响。我们可能定期受到与我们的业务有关的法律诉讼、调查和索赔。我们也可以启动法律程序来保护我们的权利和利益。
股利政策
我们目前没有计划在可预见的将来为普通股支付任何现金红利。我们目前打算保留大部分,如果不是全部的话,我们的现有资金和任何未来的收入,以经营和扩大我们的业务。
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会对是否分配股息有酌处权。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布股息,但股息不得超过董事建议的数额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下都不得支付股息,如果这将导致该公司在正常业务过程中无法偿还到期债务。即使我们的董事会决定派息,其形式、频率和数额也将取决于我们未来的业务和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如我们就普通股支付任何股息,我们会将该等普通股的普通股支付予存托人,作为该等普通股的注册持有人,而保存人则会将该等股利支付予ADS持有人,而该等人士将收取与我们普通股持有人相同程度的付款,但须符合按金协议的条款,包括根据该条例须缴付的费用及开支。
我们是一家在开曼群岛注册的控股公司。至于我们所需的现金,包括向股东支付股息,我们可倚赖本年报第二部份第14项所述,我们在首次公开发行证券时仍有可观的现金状况。我们可以进一步依赖我们的经营实体的付款。我们可以依靠我们在挪威等市场的子公司支付的股息。在挪威,我们使用股息支付的规定可能会限制我们的子公司向我们支付股息的能力。
B. |
重大变化 |
除本年度报告其他部分披露的情况外,自列入本年度报告的经审计合并财务报表之日起,我们没有经历过任何重大变化。
项目9. |
要约与上市 |
A. |
要约和上市细节 |
我们的ADSS自2018年7月27日起在纳斯达克全球精选市场上市,交易代号为“OPRA”。每个广告代表两股普通股。
B. |
分配计划 |
不适用。
C. |
市场 |
我们的ADSS自2018年7月27日以来一直以“OPRA”的名义在纳斯达克全球精选市场上市。
D. |
出售股东 |
不适用。
E. |
稀释 |
不适用。
F. |
发行费用 |
不适用。
项目10. |
补充资料 |
A. |
股份资本 |
不适用。
B. |
章程大纲及章程细则 |
我们在本年度报告中纳入了我们目前有效的第二份经修订和重新修订的备忘录和公司章程,并于2018年7月13日提交给证交会,作为我们关于表格F-1第1号修正案(档案号333-226017)的注册声明的附录3.2。
C. |
材料合同 |
我们除了在正常经营过程中和本年度报告中所描述的以外,没有签订任何物质合同。
D. |
外汇管制 |
开曼群岛目前没有外汇管制条例或货币限制。见“项目4”。公司信息-B.业务概况-挪威法规-外汇管理条例。
E. |
赋税 |
以下是对开曼群岛、挪威和美国联邦所得税对ADS或普通股的投资后果的总结,其依据是截至本年度报告之日生效的法律及其相关解释,所有这些都可能发生变化。本摘要未涉及与投资ADSS或普通股有关的所有可能的税务后果,例如根据州、地方和其他税法或开曼群岛、挪威和美国以外的司法管辖区的税法所产生的税收后果。
开曼群岛的税收考虑
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府可能对我们征收的其他税收,除了适用于在开曼群岛管辖范围内或在执行后在开曼群岛管辖范围内执行的文书可能适用的印花税外,不可能对我们有任何实质性影响。开曼群岛不是适用于本公司付款的任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。
在开曼群岛就我们的普通股或ADSS支付股息和资本将不受征税,在向普通股或ADSS的任何持有人支付股息或资本(视属何情况而定)时不需要扣缴,处置我们的普通股或ADSS所得的收益也不受开曼群岛所得税或公司税的约束。开曼群岛目前没有收入、公司或资本利得税,也没有遗产税、遗产税或赠与税。
须加盖印花的无印花文件不得接纳为证据,直至加盖妥为印花及未加盖印花的文件可能会因迟盖印花而受到惩罚及利息。某些刑事犯罪也可能与未加盖印章的文件有关。
发行普通股或按揭证券,或就普通股或普通股转让票据,无须缴付印花税。
挪威税收考虑
以下是挪威ADSS公司持有者在挪威的主要税收问题摘要。
ADS是一种金融工具,以Opera有限公司的股份为基础,该公司是根据开曼群岛有限责任公司法律成立的一家豁免公司。就挪威税收而言,参与豁免将不涵盖反倾销协定,因为基本目标是在欧盟/欧洲经济区以外的低税收管辖范围内的实体。对于为纳税目的居住在挪威的有限责任公司(和某些类似实体),ADSS的股息将被视为应纳税的收入。ADSS的实现(包括销售)收益也将被视为税收目的居住在挪威的有限责任公司(和某些类似实体)的应税收入。2018年,有限责任公司(和某些类似实体)的税率为23%,2019年为22%。
美国联邦所得税考虑
下面的讨论描述了根据现行法律,对我们的ADS或普通股的投资给美国持有者(如下所定义)带来的重大的美国联邦所得税后果。这一讨论的依据是美国截至本年度报告之日的联邦所得税法,包括经修订的1986年“美国国内收入法”,或该法、根据该法颁布的现行和拟议的国库条例、司法当局、公布的美国国内税务局或国税局的行政职位,以及其他适用当局,截至本年度报告之日。上述所有权力机构都可能发生变化,这种变化可以追溯适用,并可能对下文所述的税收后果产生重大影响。我们没有要求国税局就以下讨论中所作的声明和得出的结论作出任何裁决,也无法保证国税局或法院会同意我们的声明和结论。
这一讨论仅适用于持有ADSS或普通股作为美国联邦所得税用途的资本资产(通常为投资所持有的财产)的美国持有人(如下所述)。讨论既没有涉及对任何特定投资者的税收后果,也没有描述适用于处于特殊税务情况的人的所有税务后果,例如:
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银行和某些其他金融机构; |
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保险公司; |
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受监管的投资公司; |
• |
房地产投资信托; |
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股票、证券或货币的经纪人或交易商; |
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使用或被要求使用按市价计价的会计方法的人; |
• |
“刑法”第877条规定的某些前美国公民或居民; |
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受美国反转规则约束的实体; |
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免税组织和实体; |
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受“刑法”其他最低税率规定约束的人; |
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职能货币不是美元的人; |
• |
作为跨部门、套期保值、转换或综合交易的一部分持有ADS或普通股的人; |
• |
实际或建设性地拥有代表我们投票权或价值10%以上的ADSS或普通股的人; |
• |
通过行使职工权益授予或者以其他方式获得ADSS或普通股作为补偿的人; |
• |
合伙企业或其他过户实体,或通过此类实体持有ADS或普通股的人; |
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(A)由于在适用的财务报表上确认任何项目的收入,需要加速确认与我们的ADSS或普通股有关的任何项目的毛收入;或 |
• |
在首次公开发行之前直接、间接或通过归属、ADSS或普通股或其他所有权权益持有我们的人。 |
此外,这一讨论不涉及美国联邦财产、赠与、医疗保险和其他最低税收考虑因素,或与我们的ADS或普通股的所有权和处置有关的任何州、地方和非美国税收方面的考虑因素。
以下的讨论只是为了提供信息,并不能代替仔细的税务规划和建议。持有者应就美国联邦所得税法对其特殊情况的适用,以及根据联邦财产或赠与税法或任何州、地方或非美国征税管辖范围或任何适用的税务条约产生的任何税务后果,征求他们自己的税务顾问的意见。
为下文讨论的目的,“美国持有人”是ADS或普通股的受益所有人,即就美国联邦所得税而言:
• |
是美国公民或居民的个人; |
• |
在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的其他实体); |
• |
一项财产,其收入不论其来源如何,均须缴纳美国联邦所得税;或 |
• |
(1)如果(1)美国境内的法院能够对其行政管理行使主要管辖权,而一名或一名以上的美国人有权控制其所有重大决定;或(2)就根据1997年以前生效的法律被视为国内信托的信托而言,根据适用的财政部条例,有一项有效的选择,将这种信托视为国内信托。 |
下面的讨论假定存款协议和任何相关协议中的陈述都是真实的,这些协议中的义务将按照其条款得到遵守。
ADSS
如果您拥有我们的ADSS,那么您应该被视为美国联邦所得税中那些ADSS所代表的基本普通股的所有者。因此,ADSS普通股的存款或提款不应缴纳美国联邦所得税。
美国财政部和美国国税局对美国存托股票持有人可能要求外国税收抵免表示关切,因为在美国存托股票持有人和美国存托份额担保发行人之间的所有权链中的中介机构所采取的行动与提出信贷的人对标的担保的所有权不一致。这类行为(例如,保管人预先发行美国存托份额)也可能不符合适用于美国非法人股东收到的某些股息的减税税率的主张。
美国存托股票,包括个别美国持有人。因此,外国税收抵免或对非美国公司股东收到的股息的税率降低,每一个讨论如下,都可能受到广告持有人和我们公司之间的所有权链中的中间人所采取的行动的影响。
ADSS或我们普通股的股息和其他分配
在不违反下文讨论的被动外国投资公司规则的情况下,我们就ADS或普通股向您作出的任何分配的总额(包括为反映预扣缴税而预扣的任何数额),将按美国联邦所得税原则确定的从我们的当期或累积收益和利润中支付的范围内,作为股息征税。这些收入(包括任何预扣税)将包括在您实际或建设性地收到的当日的总收入,如果您拥有普通股,或保存人,如果您拥有ADSS。
由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润,任何一般支付的分配都将作为美国联邦所得税的“红利”报告。该等股息将没有资格获得根据守则给予合资格法团的股息扣减。
如果分红是由“合格外国公司”支付的,并且符合下文所讨论的其他条件,美国非法人股东收到的股息可以享受适用于“合格股利收入”的较低税率。非美国公司被视为符合条件的外国公司(I)就该公司就在美国的既定证券市场上容易交易的股份(或由该等股份支持的美国存托股份)支付的股息而言,或(Ii)如该非美国法团有资格享有符合资格的所得税利益,则属例外。与美国签订的包括信息交流计划在内的条约。我们不期望有资格享受这样一项所得税条约的好处。然而,非美国公司如果是应纳税年度或前一个应税年度的被动外国投资公司,则不被视为合格的外国公司。
根据美国国税局公布的公告,普通股或代表这类股票的美国存托股票,如果在纳斯达克全球精选市场上市,即被认为是在美国已建立的证券市场上交易的,因为我们的ADS(而不是普通股)是预期的。根据现时的指引,现时尚不清楚这些普通股会否在美国现有的证券市场上容易交易,因为在美国的证券市场上,只有ADS而非其下的普通股才会上市。我们相信,但我们不能向你保证,我们支付的股息,普通股代表ADSS,而不是普通股,但没有如此代表,将有资格在适用的限制,有资格降低税率。
即使分红被视为由合格的外国公司支付,非公司性质的美国持有人如在除息日期前60天起计的121天期间内,或如根据守则第163(D)(4)条选择将股息收入视为“投资收入”,而不持有本公司的ADS或普通股,则不符合减收税率的资格。此外,如果接受股息的美国非法人股东有义务就实质上类似或相关财产的头寸支付相关款项,则减息将不适用于合格外国公司的股息。
你应该咨询你自己的税务顾问,关于我们就ADS或普通股支付的任何股息是否适用于限定股息收入的较低税率,以及在本年度报告发表之日后适用法律的任何变化的影响。
对支付给你的股息征收的任何非美国代扣税或普通股一般将被视为外国税收,可抵免于你的美国联邦所得税负债,但须遵守适用于一般外国税收抵免的各种限制和退让规则。为计算外国税收抵免限额,支付给你的ADS或普通股股息将被视为美国以外来源的收入,一般构成被动类别收入。关于确定外国税收抵免的规则是复杂的,你应该咨询你的税务顾问,在你的特殊情况下是否可以获得外国税收抵免。
ADSS或我们普通股的处置
您将确认出售或交换ADS或普通股的损益,其数额等于在出售或交换上实现的金额与您在ADSS或普通股中的税基之间的差额。根据下文“-被动外国投资公司”下的讨论,这种损益一般为资本损益。非法人美国股东的资本收益,包括持有ADS或普通股超过一年的个人,目前有资格享受减税税率。资本损失的扣除受到限制。
在处置ADS或普通股时,您确认的任何损益一般都将被视为美国的收入来源或外国税收抵免限制的损失。在您的特殊情况下,您应该咨询您的税务顾问,以正确处理损益,以及外国税收抵免的可得性。
被动外资公司
对美国联邦所得税而言,像我们这样的非美国公司将被视为被动的外国投资公司或PFIC,在任何应税年度,如果同时适用的前瞻性规则:
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该年度的总收入中至少75%为被动收入;或 |
• |
在该年度,至少50%的资产价值(根据季度平均数确定)可归因于产生或持有用于生产或持有以产生被动收入的资产。 |
为此目的,被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费和租金(某些特许使用费和在积极经营某一行业或业务中获得的但并非来自相关人的租金除外)。我们将被视为拥有资产的比例份额,并按价值计算直接或间接持有至少25%的股份的任何其他公司的收益的比例份额。虽然这方面的法律不明确,但为了美国联邦所得税的目的,我们将我们的虚拟实体视为由我们拥有,这不仅是因为我们对这些实体的运作实行有效控制,而且也是因为我们有权获得其实质上的所有经济利益,因此,我们将其业务结果合并在综合的“国际财务报告准则”财务报表中。但是,如果确定我们不是美国联邦所得税的VIEs的所有者,我们的收入和资产的构成将发生变化,我们可能更有可能被视为PFIC。
此外,如果“受控制的外国公司”(为美国联邦所得税目的所界定的)或CFC是应纳税年度的“公开交易公司”,则该年度的PFIC资产测试是根据CFC的资产价值进行的。否则,资产测试将根据为根据美国联邦所得税原则计算收益和利润而确定的CFC资产的调整税基进行。我们相信,在2018年12月31日终了的纳税年度,我们是一名CFC,虽然我们在第三季度成为一家上市公司,但目前尚不清楚资产测试将如何适用于我们截至2008年12月31日的应税年度,由于不清楚资产测试应如何适用于CFC成为上市公司的应税年度(具体而言,尚不清楚CFC在这一应税年度是否可被视为“上市公司”)。
收入构成或资产构成的变化可能使我们成为PFIC。在任何应税年度,我们是否会成为PFIC,可能部分取决于我们的商誉和其他未入账的无形资产的价值,而这些无形资产没有反映在我们的资产负债表上(这些资产负债表可能不时取决于ADS或普通股的市场价值,而这些价值可能会波动),也可能会受到如何和多快的影响,我们把我们的流动资产和首次公开发行(IPO)中筹集到的现金花掉了。在估计我们的商誉和其他未入账的无形资产的价值时,我们已经考虑到了我们的市场资本。除其他事项外,如果我们的市值下降,我们可能成为或成为当前或未来应课税年度的PFIC,因为我们的流动资产和现金(为此目的被认为是产生被动收益的资产)在我们的总资产中所占的比例可能更大。此外,虽然我们认为我们的分类方法和估价方法是合理的,但国税局可能会对我们对商誉和其他未入账无形资产的分类或估价提出质疑,这可能导致我们在当前或未来一个或多个应纳税年份成为或成为PFIC。
根据我们资产的当前和预期价值以及我们的收入和资产构成,我们不认为我们是2018年12月31日终了的应税年度的PFIC。PFIC地位的确定是基于年度确定,直到应纳税年度结束时才能作出,涉及广泛的事实调查,包括每季度确定我们所有资产的公平市场价值以及我们所赚取的每一项收入的性质,并在若干方面受到不确定因素的影响。
如果在您持有ADS或普通股的任何应税年度,我们都是PFIC,则在您持有ADS或普通股的以后所有年份,我们将继续被视为PFIC,除非我们不再是PFIC,而您对ADS或普通股作出“当作出售”的选择。如果作出这样的选择,你将被视为出售了你所持有的按公平市价持有的ADS或普通股,而从这种当作出售中获得的任何收益将受以下两款所述规则的约束。在当作出售的选举后,只要我们在随后的应课税年度内不成为PFIC,作出选择的ADS或普通股将不会被视为PFIC的股份,因此,您将不受下面所描述的有关您从我们那里获得的任何“超额分配”的规则的约束,也不受从ADS或普通股的实际出售或其他处置中获得的任何收益的约束。强烈要求你咨询你的税务顾问,如果我们是,然后不再是PFIC的话,是否有可能和后果进行一次当作出售的选举,这样的选择将提供给你。
如果我们是您持有ADS或普通股的任何应税年度的PFIC,那么,除非您进行了“按市场计价”的选择(如下文所讨论),否则您通常将受到针对您从我们那里获得的任何“超额分配”以及您从出售或其他处置中确认的任何收益的特别不利税收规则的约束,包括抵押,ADS或普通股。为此目的,在应纳税年度中收到的分配,如果大于在较短的前三个应税年份或在ADS或普通股的持有期内收到的平均年度分配额的125%以上,将被视为超额分配。根据这些规则:
• |
超额分配或确认的收益将按比例分配在您的持有期内的ADS或普通股; |
• |
分配给应课税年度或收益的超额分配或确认收益的款额,以及在我们被视为PFIC的第一个应课税年度之前的持有期内的任何应税年度的款额,将被视为普通收入;及 |
• |
分配给彼此应课税年度的超额分配或确认收益的数额,须按适用于个别人士或法团的最高税率计算,而所得税款则须按一般适用于少缴税款的利息征收。 |
如果我们是您持有ADS或普通股的任何应税年度的PFIC,而我们拥有股权的任何非美国子公司或其他公司实体也是PFIC,您将被视为持有每一种被归类为PFIC的非美国实体所持股份的比例(按价值计算)。(为适用本规则而设的较低级别的PFIC)。您应该咨询您自己的税务顾问,关于将PFIC规则应用于我们的任何较低级别的PFIC。
如果我们是你持有ADS或普通股的任何应税年度的PFIC,则您可以作出选择,将我们的ADS或普通股的收益按照市场标记法作为普通收入,而不是受上述税收和利息收费规则的约束,条件是这种ADSS或普通股构成“可流通股票”。有价证券是指在合格的交易所或其他市场上定期交易的股票,如适用的国库条例所定义的那样。我们预计,我们的ADS,而不是我们的普通股,将在纳斯达克全球选择市场上市,这是一个合格的交易所或其他市场的这些目的。因此,如果ADS在纳斯达克全球选择市场上市并定期交易,而您是ADSS的持有者,我们希望如果我们成为PFIC,您将可以参加市场标记选举,但在这方面没有任何保证。
因为我们可能拥有的任何较低级别的PFIC,如果我们在任何应税年度都是PFIC,就不可能进行市场标记选举,一名美国持有人,作出市场标记选举,可继续受一般PFIC规则所规定的税项及利息的影响,而该等美国持有人在我们所持有的任何投资中的间接权益,如为美国联邦所得税的目的,被视为在PFIC中的权益。
在某些情况下,PFIC的股东可以避免上述不利的税收和利息收费制度,作出“合格选择基金”的选择,在收入中纳入其在公司当前收入中所占的份额。然而,只有当我们同意每年向您提供适用的财务条例规定的PFIC年度信息报表时,您才可以就ADS或普通股进行有资格的选择基金选择。我们目前不打算准备或提供信息,使您能够作出合格的选举基金选举。
在我们是PFIC的任何一年中持有ADS或普通股的美国持有人将被要求提交一份年度报告,其中载有美国财政部可能要求的资料。您应该咨询您自己的税务顾问,关于将PFIC规则应用于您对ADS或普通股的所有权和处置,以及上述选举的可得性、适用性和后果。
信息报告和备份
向美国国税局报告的信息和预支一般将适用于在美国境内(在美国以外的某些情况下)支付给你的ADSS或普通股的股息,以及出售或交换ADSS或普通股的收益,除非您提供正确的纳税人身份号码并作出任何其他必要的证明,通常情况下,在国税局表格W-9或以其他方式建立豁免信息报告和备份扣缴。备份预扣缴不是额外的税。作为备用预扣缴的金额一般允许作为抵减您的美国联邦所得税负债的抵免,如果您向国税局提出适当的退款要求并及时提供任何所需信息,您可以获得根据备份预扣缴规则扣留的任何多余金额的退款。美国持有者应就信息报告和备份扣缴规则的适用征求税务顾问的意见。
关于外国金融资产的资料
作为个人的美国持有人(以及由个人密切持有的某些实体)通常需要报告我们的姓名、地址和与ADSS或普通股权益有关的必要信息,以确定ADSS或普通股所参与的类别或发行。这些要求有例外情况,包括对某些金融机构所设账户中持有的ADSS或普通股的例外,以及在所有“特定外国金融资产”(“守则”所界定的)的总价值不超过50,000美元的情况下适用的例外情况。
美国持有者应就这些信息报告规则的适用征求税务顾问的意见。
F. |
股息和支付代理人 |
不适用。
G. |
专家发言 |
不适用。
H. |
展示的文件 |
我们以前向证券交易委员会提交了一份经修正的表格F-1(档案号333-226017)的注册声明,包括其中所载的招股说明书,以登记我们与首次公开发行(IPO)有关的普通股。我们还向证券交易委员会提交了一份关于表格F-6(档案号333-226171)的相关登记声明,以登记ADSS,并在表格S-8(文件号333-229285)上提交了一份登记声明,以登记根据我们的修订和重新安排的股票奖励计划发行的证券。
我们受“外汇法”对外国私人发行者适用的定期报告和其他信息要求的约束。根据“外汇法”,我们必须向证券交易委员会提交报告和其他信息。具体来说,我们必须在每个财政年度结束后的四个月内每年提交一份20-F表格。向证交会提交的报告和其他资料的副本,可在美国证交会在华盛顿特区20549号1580室N.E.100F街维持的公共参考设施检查和复制。你可以通过书面向证券交易委员会索取这些文件的副本,并支付一笔复制费。市民可致电1-800-SEC-0330向委员会查询有关华盛顿特区公众资料室的资料。
证交会还维持一个网站www.sec.gov,其中包含报告、委托书和信息陈述,以及关于使用Edgar系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。作为一家外国私人发行商,我们不受“外汇法”规定季度报告和委托书的提供和内容的规则的约束,我们的执行官员、董事和主要股东不受“交易所法”第16条所载的报告和短期利润回收规定的约束。此外,根据“交易法”,我们不需要像根据“交易法”登记证券的美国公司那样频繁或迅速地向证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
I. |
附属信息 |
有关我们子公司的名单,请参阅本年度报告提交的表8.1。
项目11. |
市场风险的定量和定性披露 |
外币风险
外币风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因汇率变动而波动的风险。我们面临外汇汇率变动风险的风险主要与美元有关,美元是产生收入的主要货币,相对于其他货币而言。该集团以各种货币支付运营费用,包括挪威克朗、中国人民币、波兰兹罗提、瑞典克朗和欧元。后者也是集团部分收入的基本货币。此外,该集团面临外币风险,原因是资产负债表中确认的货币项目是以功能货币以外的货币计价的,该集团的大多数实体都是美元。在本报告所述期间结束时,我们的应收账款余额也有类似的敞口。这些数额包括子公司内部的余额,这些余额虽然从综合资产负债表中剔除,但将继续对综合业务报表和综合收入报表中的外汇风险敞口作出贡献。我们可以通过加入外币工具来减少货币风险。截至2018年、2017年和2016年12月31日,我们还没有任何货币对冲工具。管理层正在密切监测该集团面临外币风险的情况,并力求尽量减少这种风险。2018年、2017年或2016年,我们没有面临重大外汇风险。
利率风险
利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率的变化而波动的风险。我们面临的利息风险不是实质性的。金融负债有固定的利率,因此未来的利息支付不会波动。我们期望在到期时结清所有金融负债,这意味着市场利率的变化只会暂时影响其公允价值。除银行存款外,金融资产不计息.
股票价格风险
我们面临着与我们有限的公开交易证券持有相关的股票价格风险。这些股票容易受到市场价格风险的影响,而这些风险是由证券未来价值的不确定因素引起的。我们持有的公开交易证券由我们的首席执行官监督,并在2000万美元的初始资本分配范围内进行。截至2018年12月31日,我们持有的资产价值为70万美元。2018年,公开交易证券的总损失为150万美元。
信用风险
信用风险是指交易对手不履行金融工具或客户合同规定的义务,导致财务损失的风险。该集团面临来自其业务活动的信贷风险,主要是贸易应收款,以及其现金管理活动,包括银行和金融机构的存款,以及其他应收款,如向联营公司和合资企业提供贷款。集团的收入主要来自销售,现金结算一般在发票签发后30至90天内进行,同时,集团有权无条件地进行考虑。对于一些特定的收入来源,包括相对于Opay和Powerbet,和解协议将超过90天。截至2018年、2017年和2016年12月31日,坏账准备金分别为160万美元、180万美元和零(0美元),因为收回风险已反映在已获得应收款的公允价值评估中。此外,我们的经营活动(主要来自帐户和其他应收账款)和我们的融资活动,包括银行和金融机构的存款、外汇交易和其他金融工具,使我们面临信贷风险。我们的目标是寻求持续的收入增长,同时尽量减少因信用风险暴露而造成的损失。可能使我们面临重大信贷风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款和其他应收款。截至12月31日、2018年、2017年和2016年,我们的现金和现金等价物基本上都在本区域各主要金融机构持有。我们认为,这些金融机构具有较高的信贷质量,并不断监测这些金融机构的信用状况。
项目12. |
证券的描述(股本证券除外) |
A. |
债务证券 |
不适用。
B. |
认股权证及权利 |
不适用。
C. |
其他证券 |
不适用。
D. |
美国保存人股份 |
费用和开支
我们的广告持有者必须向开户银行、纽约梅隆银行支付下列服务费,以及某些税收和政府费用(除任何ADS所代表的存款证券上应支付的任何适用费用、税款和其他政府费用外):
持有或撤回股票或广告的人必须支付:
|
适用于: |
|
每100个ADSS(或100个ADSS的一部分)5.00美元(或更少) |
发行存托凭证,包括因股份或权利的分配或其他财产的取消而导致的发行,包括在存款协议终止的情况下 |
|
每个广告0.05美元(或更少) |
任何现金分配给广告持有者 |
|
一项费用,相等于如分发给你的证券是股份,而该等股份已存放作发行ADS之用,则须缴付的费用。 |
分发给保存人分发给ADS持有人的证券(包括权利)的证券 |
|
每个日历年每个广告0.05美元(或更少) |
保存事务 |
|
登记费或转让费 |
当你存放或提取股份时,我们股份登记册上的股份转让或登记是以保存人或其代理人的名义进行的。 |
|
保存人的开支 |
电报和传真传输(如在存款协议中明文规定) 将外币兑换成美元 |
|
保管人或托管人对任何ADSS或ADSS的股票,如股票转让税、印花税或预扣税,须缴付的税款及其他政府收费。 |
视需要而定 |
|
保管人或其代理人为支付存款证券而发生的任何费用 |
视需要而定 |
保管人直接向投资者收取交付和交出ADSS的费用,或向为退出目的而放弃ADSS的投资者收取费用,或向代其行事的中介收取ADSS的费用。保存人通过从所分配的金额中扣除这些费用,或出售一部分可分配财产来支付费用,向投资者收取向投资者分配的费用。保存人可以通过从现金分配中扣除或通过直接向投资者付款,或通过向代其行事的参与人的记帐系统账户收取其保存服务年费。保存人可以从应付的现金分配中扣除任何费用(或出售一部分证券或其他可分配的财产)给有义务支付这些费用的广告持有人,以收取其任何费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务,直到支付这些服务的费用为止。
保管人可不时向我们付款,以偿还设立和维持ADS方案的一般费用和费用,免除保管人向我们提供服务的费用和费用,或分享从ADS持有者收取的费用的收入。保管人在履行存款协议规定的职责时,可以使用保管人拥有的或者附属于保管人的经纪人、交易商、外币交易商或者其他服务提供者,可以赚取或者分享手续费、价差或者佣金。
保存人可以转换货币本身或通过其任何附属公司,在这种情况下,保管人作为自己帐户的本金,而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或信托人,赚取收入,包括但不限于其将保留的交易利差,供其自己记账。
除其他外,收入是基于根据存款协议分配给货币换算的汇率与保存人或其附属机构在为自己的帐户买卖外币时收到的汇率之间的差额。保存人不表示根据存款协议在任何货币换算中使用或获得的汇率将是当时可能获得的最有利汇率,或决定该汇率的方法将是最有利于ADS持有人的,但须遵守存款协议规定的保存人义务。应要求提供用于确定货币兑换所用汇率的方法。
第二部分
项目13. |
违约、股利拖欠和拖欠 |
没有。
项目14. |
对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 |
A.—D. |
对证券持有人权利的实质性修改 |
见“项目10”。“补充资料”,说明股东的权利,这些权利保持不变。
E. |
收益的使用 |
以下“收益的使用”信息涉及经修正的表格F-1(档案号333-226017)上的登记声明,包括其中所载的招股说明书。该招股登记了以ADS为代表的19,200,000股普通股,并于2018年7月27日被证券交易委员会宣布对我们于2008年7月27日结束的首次公开发行(IPO)生效,以及承销商行使他们的选择权从我们购买334,672个ADS,代表669,344股普通股,或可选发行,于2018年8月9日结束,首次公开发行价格为每广告12.00美元。中国国际资本有限公司、香港证券有限公司和花旗环球市场是承销商的代表。
我们从首次公开发行(IPO)和非公开发行(OptionalIPO)中获得了约1.108亿美元的净收益。此外,我们还收到了另外3笔同期私人发行的5 700万美元,扣除已支付的承销佣金。
我们在首次公开发行(IPO)和可选发行(OptionalIPO)中与ADSS的发行和分配有关的支出共计340万美元,其中包括直接从股本中扣除的40万美元和用于其他支出的300万美元。我们利用首次公开发行(IPO)和可选发行(OptionalIPO)所得的额外实物包括用于我们股票回购计划的10.7美元,用于收购StarMaker Inc.19.35%股份的投资3,000万美元,以及用于收购TenSpot Pesa Limited及其小额金融业务(Okash)的9.5美元。
除了偿还在纽约出席上市典礼的高级人员和董事旅费,支付给我们的官员的首次公开募股奖金,以及支付给我们两名独立董事的董事会年费外,所有这些首次公开发行和可选发行的净收益都没有直接或间接支付给我们的任何董事或高级官员或他们的同事,持有10%或10%以上我们的股权证券或我们的附属公司或其他人的人。
项目15. |
管制和程序 |
披露控制和程序
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下,按照“交易所法”第13a-15(B)条的要求,在本报告所涉期间结束时,对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估(根据“外汇法”第13a-15(E)条的规定)。
管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至表格20-F所涉期间结束时,我们根据“外汇法案”第13a-15(B)条的规定设计和运作披露控制和程序的有效性。根据这一评价,首席执行官和首席财务官得出结论认为,由于上文所述财务报告的内部控制严重薄弱,截至2018年12月31日,这些披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效。
管理层财务报告内部控制年度报告
这份表格20-F的年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告,因为SEC为新上市公司规定了一个过渡期。
注册会计师事务所认证报告
这份表格20-F的年度报告不包括公司注册会计师事务所的认证报告,因为证券交易委员会为新上市公司规定了一个过渡期。
财务报告内部控制的变化
除为弥补“项目3”下所述的重大弱点而正在进行的改进外。关键信息-D.风险因素:“在2018年12月31日终了的一年内,我们对财务报告的内部控制(如”外汇法“第13a-15(F)条和第15d-15(F)条所界定的)没有发生任何变化,这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或可能产生重大影响。
项目16A. |
审计委员会财务专家 |
我们的董事会认定,独立董事兼审计委员会成员Lori Wheeler N ss符合“证券交易委员会规则”意义上的“审计委员会财务专家”资格,并具有纳斯达克股票市场上市规则意义上的财务复杂性。Lori Wheeler N ss符合“交易法”第10A-3条规定的独立标准。
项目16B. |
道德守则 |
我们的董事局通过了一套适用于所有董事、高级人员和雇员的商业行为和道德准则,其中包括某些具体适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或主计长以及为我们履行类似职能的任何其他人的规定。我们已于2018年6月29日向证券交易委员会提交了我们的商业行为和道德守则,作为表格F-1(档案号333-226017)上的附件99.1,并将我们的商业行为和道德守则的副本张贴在我们的网站Investor.opera.com上。我们承诺在收到该人的书面请求后10个工作日内,免费向任何人提供一份我们的商业行为守则和道德准则副本。
项目16C. |
首席会计师费用及服务 |
下表按以下类别列出与毕马威作为我们的独立注册公共会计师事务所提供的某些专业服务有关的费用总额。在以下期间,我们没有向我们的独立注册会计师事务所支付任何其他费用。
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截至12月31日的一年, |
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2017 |
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2018 |
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(千美元) |
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审计费(1) |
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1,455 |
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1,505 |
与审计有关的费用(2) |
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190 |
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225 |
税费(3) |
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— |
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10 |
所有其他费用 | — | — |
(1) |
审计费用包括对集团年度财务报表和服务的审计,这些报表和服务通常由独立注册公共会计师事务所提供,涉及这些财政年度的法定和监管文件或约定,包括审查提交给证券交易委员会的文件。 |
(2) |
与审计有关的费用,是指我们的主要核数师就保证及有关服务所提供的专业服务而收取的总费用,而这些费用并不包括在上述核数费用项下。 |
(3) |
税费是指在每个财政年度内,为我们的主要核数师为遵从税务而提供的专业服务而收取的总费用。 |
我们审计委员会的政策是预先批准毕马威作为我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务,包括上述审计服务和与审计有关的服务。
项目16D. |
豁免审计委员会的上市标准 |
我们遵守“交易法”和纳斯达克股票市场公司的规则10A-3。与审计委员会有关的市场规则。
项目16E. |
发行人和关联购买者购买股票证券 |
2018年11月8日,我们宣布,我们的董事会已经批准了一个股票回购计划,从2018年11月12日开始,将在公开市场上购买多达150万套ADS。2018年12月31日,我们购买了728,912台ADS,总成本为490万美元。2019年2月,股票回购计划在成功回购所有150万套ADS之后完成,总收购价约为1,060万美元。
下表提供了关于我们每个月在该计划下回购的股票的信息。
发行人购买股票证券
期间 |
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(A)总数 购买ADSS |
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(B)平均数 已付价格 广告 |
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(C)总人数 作为部分购买的ADSS 公开宣布 计划或计划 |
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(D)最高数目(或 适当的美元价值 ADSS-也许还在 根据图则或 节目 |
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Month #1 2018 Jan 1 - Jan 31 |
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Month #2 2018 |
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Month #3 2018 |
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Month #4 2018 |
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Month #5 2018 |
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Month #6 2018 |
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Month #7 2018 |
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Month #8 2018 |
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Month #9 2018 |
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Month #10 2018 |
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Month #11 2018 |
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481,837 |
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6.79 |
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481,837 |
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|
|
1,018,163 |
|
Month #12 2018 |
|
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247,075 |
|
|
|
6.44 |
|
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|
247,075 |
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|
|
771,088 |
|
Month #1 2019 |
649,640 |
7.38 |
649,640 |
121,448 |
||||||||||||
Month #2 2019 |
121,448 |
7.99 |
121,448 |
0 |
||||||||||||
共计 |
|
|
1,500,000 |
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7.08 |
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1,500,000 |
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0 |
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项目16F. |
注册会计师的变更 |
不适用。
项目16G. |
公司治理 |
作为在纳斯达克全球选择市场上市的开曼群岛公司,我们必须遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而,“纳斯达克股票市场上市规则”(“纳斯达克规则”)第5615(A)(3)条允许像我们这样的外国私人发行商遵循某些母国公司治理做法,而不是“纳斯达克规则”第5600条规则中的某些规定。选择采用母国惯例而不是此类规定的外国私人发行人,必须在其年度报告中披露其不遵守的每一项要求,并说明其所遵循的母国惯例。
我们目前的公司治理做法在某些方面不同于纳斯达克公司对美国公司的治理要求,概述如下:
·纳斯达克规则第5605(B)(1)条要求纳斯达克上市公司拥有董事会的多数股权独立。在这方面,我们选择采用我们本国开曼群岛的做法,这些做法不需要多数独立委员会;
·“纳斯达克规则”第5605(D)(2)条要求纳斯达克上市公司设立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会,以决定或推荐该公司高管的薪酬。在这方面,我们选择采用我们本国开曼群岛的做法,这种做法不要求公司赔偿委员会的任何成员是独立董事;
·“纳斯达克规则”第5605(E)(1)条要求纳斯达克上市公司设立一个由独立董事组成的公司治理和提名委员会,以选择或推荐被提名的董事。我们本国开曼群岛的做法并不要求公司治理和提名委员会的任何成员都是独立董事。然而,作为一家新上市公司,我们打算在“纳斯达克规则”第5615(B)(1)条规定的期限内,让我们的公司治理和提名委员会在一年内完全由独立董事组成;
此外,根据“纳斯达克规则”第5615(A)(3)条,遵循母国惯例的外国私人发行人必须有几个重要的例外情况,其中,外国私营发行者必须有一个符合“外汇法”第10A-3条要求的审计委员会。“外汇法”第10A-3(B)(1)(四)(2)条允许我们的首席执行官周亚辉从我们在表格F-1上的登记声明生效之日起,即2018年7月26日起,在我们的审计委员会任职一年。我们打算让我们的审计委员会仅由符合纳斯达克规则和证交会要求的独立董事组成,自我们在表格F-1上的注册声明生效之日起一年内。
项目16H. |
矿山安全披露 |
不适用。
第III部
项目17 |
财务报表 |
我们选择根据项目18提供财务报表。
项目18 |
财务报表 |
Opera有限公司的合并财务报表载于本年度报告末尾。
项目19. |
展品 |
陈列品 |
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文件说明 |
1.1 |
|
第二份经修订及精简的注册备忘录及组织章程,现正生效(参照我们于2018年7月13日向证交会公开提交的关于修订1号修订表格F-1(档案编号333-226017)的附件3.2) |
2.1 |
|
登记人样本美国保存收据的形式(包括在表2.3中) |
2.2 |
|
注册人普通股证明书样本(参考我们表格F-1(档案编号333-226017)中的表4.2),于2018年6月29日向证交会公开提交) |
2.3 |
|
登记人、保管人、存托人及存款证持有人之间的存款协议表格(参照我们于2018年7月23日向证交会公开提交的关于修订2号修订表格F-1(档案编号333-226017)的表4.3) |
4.1 |
|
修订后的股份激励计划,截止日期为2019年1月10日,目前生效(参考我们于2019年1月10日向证券交易委员会公开提交的表格S-8(档案号333-229285)的注册声明中的表10.1) |
4.2 |
|
书记官长与书记官长每名董事和执行官员之间的赔偿协议表格(参照我们于2018年6月29日向证券交易委员会公开提交的表格F-1(档案号333-226017)的登记说明表10.2) |
4.3 |
|
注册主任与注册主任之间的雇佣协议表格(参照我们于2018年7月13日向证交会公开提交的关于第1号修正案的登记声明(档案号333-226017)中的表10.3) |
4.4† |
|
截至2012年8月1日,Opera Software AS和谷歌爱尔兰有限公司签署的“谷歌分发协议”,以及不时提出的修正案(参见表F-1(文件编号333-226017)中的表10.4),并于2018年6月29日公开提交给美国证交会。 |
4.5† |
|
合作伙伴协议,日期自2012年10月1日起,由Opera Software ASA和Yandex LLC签署,并不时作出修正(参见我们于2018年6月29日向证交会公开提交的表格F-1(档案号333-226017)中的表10.5)。 |
4.6 |
|
专业服务协议,截止2016年6月1日,由Opera Software AS和360 Mobile Security Limited和360移动安全有限公司签署,并不时作出修正(参见我们于2018年6月29日向证券交易委员会公开提交的表格F-1(档案号333-226017)的注册声明中的图10.6) |
4.7* |
自2018年7月1日起,Opera软件AS和360移动安全有限公司对“专业服务协议”第2号修正案 |
|
4.8* |
自2018年10月1日起,Opera软件AS和360移动安全有限公司对“专业服务协议”第3号修正案 |
|
4.9 |
|
服务协议,日期为2017年11月1日,由Opera Software AS和OPay数字服务有限公司(见表10.7)于2018年6月29日向证券交易委员会公开提交的表格F-1(档案号333-226017)中所示(见图10.7),日期为2017年11月1日。 |
4.10 |
登记权利协议表格(参照我们于2018年7月13日向证交会公开提交的关于表格F-1(档案编号333-226017)的注册声明中的表10.11) |
|
4.11* |
自2018年12月19日起,由Opera有限公司和Opay数字服务有限公司签署的股票购买协议 |
|
8.1* |
登记册的重要子公司和合并附属实体 |
|
11.1 |
“注册官商业行为及道德守则”(参照我们于2018年6月29日向证交会公开提交的表格F-1的注册声明(档案编号333-226017)中的附录99.1) |
|
12.1* |
2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条规定的首席执行官认证 |
|
12.2* |
首席财务官根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证 |
|
13.1** |
首席执行官根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条颁发的证书 |
|
13.2** |
2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条规定的首席财务官认证 |
|
15.1* |
独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所同意 |
* |
本年报以表格20-F提交。 |
** |
本年度报告以表格20-F提供。 |
† |
已根据1934年“证券交易法”修订的规则24b-2对部分证物进行保密处理。 |
签名
登记人兹证明其符合表格20-F格式的所有要求,并已适当地促使并授权下列签名人代表其签署本年度报告。
|
歌剧有限公司 |
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|
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|
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通过: |
周雅慧 |
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名称:周亚辉头衔:董事长兼首席执行官 |
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日期:2019年4月17日
[签名页至20-F]
合并财务报表索引
页 | |
独立注册会计师事务所报告 | F-2 |
综合业务报表 | F-3 |
综合收入(损失)综合报表 | F-4 |
财务状况综合报表 | F-5 |
合并权益变动表 | F-6 |
现金流量表 | F-7 |
注记 | F-8 |
独立注册会计师事务所报告
致Opera有限公司股东及董事局:
意见合并财务报表
我们审计了所附的截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日的Opera有限公司及其子公司(公司)财务状况合并报表,以及截至2018年12月31日(接班人)和从7月26日起的两年期间的业务、综合收入(亏损)、权益变化和现金流量的相关综合报表,2016年至12月31日(继任者),2016年1月1日至2016年11月3日(前身)及相关附注(统称合并财务报表)。我们认为,合并财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的财务状况,以及2018年12月31日终了的两年期和2016年7月26日至2016年12月31日(继任者)两年期的运营结果和现金流量,以及2016年1月1日至11月3日期间(前身)符合国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”。
编制前任财务报表
如合并财务报表附注2.2所述,先前的财务报表是在分拆的基础上编制的,因为所收购的业务在2016年1月1日至2016年11月3日期间没有作为单独的一组实体运作。
意见依据
这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计就这些综合财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计,以获得合理的保证,以确定合并财务报表是否存在重大错报,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是因为错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数,以及综合财务报表的总体列报方式。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/s/毕马威
自2000年以来,我们一直担任公司及其前身的审计师。
挪威奥斯陆
April 17, 2019
歌剧有限公司 |
|||||||||||
综合业务报表 |
前辈 |
接班人 |
|||||||||||||||||||
期间 一月一日至 十一月三日, |
期间 七月二十六日至 十二月三十一日, |
年终 十二月三十一日, |
年终 十二月三十一日, |
|||||||||||||||||
[千美元,但每股和广告除外] |
注记 |
2016 |
2016 |
2017 |
2018 |
|||||||||||||||
收入 |
4 | 88,518 | 18,767 | 128,893 | 172,276 | |||||||||||||||
其他收入 |
4 | — | — | 5,460 | — | |||||||||||||||
营业费用 |
||||||||||||||||||||
收入成本 |
(638 | ) | (469 | ) | (1,303 | ) | (13,316 | ) | ||||||||||||
人事开支,包括股票薪酬 |
5 | (35,493 | ) | (5,972 | ) | (44,315 | ) | (40,968 | ) | |||||||||||
折旧和摊销 |
8, 9 | (9,586 | ) | (3,082 | ) | (16,604 | ) | (12,694 | ) | |||||||||||
其他费用 |
6 | (42,486 | ) | (19,032 | ) | (58,652 | ) | (59,997 | ) | |||||||||||
重组成本 |
7 | (3,911 | ) | — | (3,240 | ) | — | |||||||||||||
业务费用共计 |
(92,113 | ) | (28,555 | ) | (124,114 | ) | (126,975 | ) | ||||||||||||
营业利润(亏损) |
(3,595 | ) | (9,788 | ) | 10,239 | 45,301 | ||||||||||||||
合伙人和合资企业净收入(损失)份额 |
29 | (2,664 | ) | (237 | ) | (1,670 | ) | (3,248 | ) | |||||||||||
财务收入净额(费用) |
||||||||||||||||||||
财政收入 |
22 | — | 37 | 1,054 | 1,637 | |||||||||||||||
财政费用 |
22 | (1,378 | ) | (24 | ) | (238 | ) | (1,695 | ) | |||||||||||
外汇净收益(亏损) |
22 | (1,212 | ) | 212 | (1,881 | ) | (354 | ) | ||||||||||||
财务收入净额(费用) |
(2,590 | ) | 225 | (1,065 | ) | (412 | ) | |||||||||||||
所得税前净收入(损失) |
(8,849 | ) | (9,800 | ) | 7,504 | 41,641 | ||||||||||||||
所得税(费用)福利 |
24 | 743 | 2,096 | (1,440 | ) | (6,481 | ) | |||||||||||||
净收入(损失) |
(8,106 | ) | (7,704 | ) | 6,064 | 35,160 | ||||||||||||||
以下原因造成的净收入(损失): |
||||||||||||||||||||
母公司的股东 |
26 | (8,106 | ) | (7,704 | ) | 6,064 | 35,160 | |||||||||||||
非控制利益 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||
归于净收益(损失)共计 | (8,106 | ) | (7,704 | ) | 6,064 | 35,160 | ||||||||||||||
普通股净收入(亏损) |
||||||||||||||||||||
基本,美元 |
31 | (0.043 | ) | (0.040 | ) | 0.032 | 0.174 | |||||||||||||
稀释,美元 |
31 | (0.043 | ) | (0.040 | ) | 0.031 | 0.168 | |||||||||||||
每个广告的净收益(损失) |
||||||||||||||||||||
基本,美元 |
31 | (0.085 | ) | (0.081 | ) | 0.064 | 0.347 | |||||||||||||
稀释,美元 |
31 | (0.085 | ) | (0.081 | ) | 0.063 | 0.337 |
所附注是财务报表的组成部分。 |
歌剧有限公司 |
|||||||||||
综合收入(损失)综合报表 |
前辈 |
接班人 |
|||||||||||||||||
期间 一月一日至 十一月三日, |
期间 七月二十六日至 十二月三十一日, |
年终 十二月三十一日, |
年终 十二月三十一日, |
|||||||||||||||
[千美元] |
注记 |
2016 |
2016 |
2017 |
2018 |
|||||||||||||
净收入(损失) |
(8,106 | ) | (7,704 | ) | 6,064 | 35,160 | ||||||||||||
以后各期可重新列入业务报表的其他综合收入(损失)(扣除税后) |
||||||||||||||||||
对外业务翻译中的交流分歧 |
(667 | ) | (630 | ) | 2,235 | (1,245 | ) | |||||||||||
关于失去控制的外汇差额的重新分类 |
— | — | — | (138 | ) | |||||||||||||
联营和合资企业其他综合收入(损失)份额 |
29 | — | — | — | 94 | |||||||||||||
其他综合收入(损失)净额,可重新归类为以后各期的业务报表 |
(667 | ) | (630 | ) | 2,235 | (1,289 | ) | |||||||||||
综合收入(损失)共计,扣除税后 |
(8,773 | ) | (8,334 | ) | 8,299 | 33,871 | ||||||||||||
综合收入(损失)共计: |
||||||||||||||||||
母公司的股东 |
26 | (8,773 | ) | (8,334 | ) | 8,299 | 33,871 | |||||||||||
非控制利益 |
— | — | — | — | ||||||||||||||
综合收入(损失)共计 | (8,773 | ) | (8,334 | ) | 8,299 | 33,871 |
所附注是财务报表的组成部分。 |
歌剧有限公司 |
|||||||
财务状况综合报表 |
截至 |
截至 |
|||||||||||
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
|||||||||||
[千美元] |
注记 |
2017 |
2018 |
|||||||||
资产 |
||||||||||||
非流动资产 |
||||||||||||
家具、固定装置和设备 |
8 | 13,460 | 12,162 | |||||||||
无形资产 |
9 | 118,620 | 115,444 | |||||||||
善意 |
9 | 421,578 | 421,578 | |||||||||
对联营企业和合资企业的投资 |
29 | 5,517 | 35,060 | |||||||||
其他金融资产 |
15 | 1,857 | 2,025 | |||||||||
递延税款资产 |
24 | 958 | 944 | |||||||||
非流动资产共计 |
561,989 | 587,213 | ||||||||||
流动资产 |
||||||||||||
贸易应收款 |
20 | 31,072 | 37,468 | |||||||||
其他应收款 |
20 | 7,865 | 7,123 | |||||||||
预付款项 |
20 | 2,166 | 14,372 | |||||||||
其他金融资产 |
15 | — | 1,254 | |||||||||
现金和现金等价物 |
19 | 33,207 | 177,873 | |||||||||
流动资产总额 |
74,311 | 238,090 | ||||||||||
总资产 |
636,300 | 825,303 | ||||||||||
权益与负债 |
||||||||||||
衡平法 |
||||||||||||
股本 |
26 | 19,025 | 22,012 | |||||||||
其他已付资本 |
557,506 | 716,700 | ||||||||||
留存收益 |
5,366 | 36,432 | ||||||||||
外币兑换准备金 |
1,605 | 316 | ||||||||||
归属于母公司股东的权益 |
583,503 | 775,460 | ||||||||||
非控制利益 |
— | — | ||||||||||
股本总额 |
583,503 | 775,460 | ||||||||||
非流动负债 |
||||||||||||
融资租赁负债和其他贷款 |
10, 11 | 4,032 | 2,271 | |||||||||
递延税款负债 |
24 | 11,828 | 13,358 | |||||||||
其他非流动负债 |
15 | 87 | 212 | |||||||||
非流动负债共计 |
15,947 | 15,841 | ||||||||||
流动负债 |
||||||||||||
贸易和其他应付款 |
21 | 21,401 | 17,957 | |||||||||
融资租赁负债和其他贷款 |
10, 11 | 2,073 | 2,490 | |||||||||
应付所得税 |
24 | 3,709 | 1,920 | |||||||||
递延收入 |
1,472 | 1,932 | ||||||||||
其他流动负债 |
12, 14 | 8,195 | 9,701 | |||||||||
流动负债总额 |
36,850 | 34,002 | ||||||||||
负债总额 |
52,797 | 49,843 | ||||||||||
股本和负债共计 |
636,300 | 825,303 |
所附注是财务报表的组成部分。 |
歌剧有限公司 |
|||||||||||||
合并权益变动表 |
前辈 |
||||||||||||||||||||
2016 |
||||||||||||||||||||
[千美元] |
共计 衡平法 |
|||||||||||||||||||
截至2016年1月1日,Otello Corporation ASA在其消费者业务中的权益 |
106,579 | |||||||||||||||||||
净收入(损失) |
(8,106 | ) | ||||||||||||||||||
其他综合收入(损失) |
(667 | ) | ||||||||||||||||||
综合收入总额(损失) |
(8,773 | ) | ||||||||||||||||||
与otello公司的净资产交易 |
(497 | ) | ||||||||||||||||||
股票支付 |
768 | |||||||||||||||||||
截至2016年11月3日,Otello Corporation ASA在其消费者业务中的权益 |
98,077 |
接班人 | ||||||||||||||||||||
2016 |
||||||||||||||||||||
[千美元] |
股本(1) |
其他已付 资本 |
留用 收益 (累积) 赤字) |
外国 货币 翻译 储备 |
股本总额 |
|||||||||||||||
自2016年7月26日起成立 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
净收入(损失) |
— | — | (7,704 | ) | — | (7,704 | ) | |||||||||||||
其他综合收入(损失) |
— | — | — | (630 | ) | (630 | ) | |||||||||||||
综合收入总额(损失) |
— | — | (7,704 | ) | (630 | ) | (8,334 | ) | ||||||||||||
出资权益 |
19,025 | 557,506 | — | — | 576,531 | |||||||||||||||
截至2016年12月31日 |
19,025 | 557,506 | (7,704 | ) | (630 | ) | 568,197 |
2017 |
||||||||||||||||||||
[千美元] |
股本(1) |
其他已付 资本 |
留用 收益 (累积) 赤字) |
外国 货币 翻译 储备 |
股本总额 |
|||||||||||||||
截至2017年1月1日 |
19,025 | 557,506 | (7,704 | ) | (630 | ) | 568,197 | |||||||||||||
净收入(损失) |
— | — | 6,064 | — | 6,064 | |||||||||||||||
其他综合收入(损失) |
— | — | — | 2,235 | 2,235 | |||||||||||||||
综合收入总额(损失) |
— | — | 6,064 | 2,235 | 8,299 | |||||||||||||||
股票支付 |
— | — | 7,006 | — | 7,006 | |||||||||||||||
截至2017年12月31日 |
19,025 | 557,506 | 5,366 | 1,605 | 583,503 |
2018 |
||||||||||||||||||||
[千美元] |
股本(1) |
其他已付 资本 |
留用 收益 |
外国 货币 翻译 储备 |
股本总额 |
|||||||||||||||
截至2017年12月31日,如前所述 |
19,025 | 557,506 | 5,366 | 1,605 | 583,503 | |||||||||||||||
新会计准则的影响(注3) |
— | — | (629 | ) | — | (629 | ) | |||||||||||||
截至2018年1月1日,重报 |
19,025 | 557,506 | 4,737 | 1,605 | 582,874 | |||||||||||||||
净收入(损失) |
— | — | 35,160 | — | 35,160 | |||||||||||||||
其他综合收入(损失) |
— | — | — | (1,289 | ) | (1,289 | ) | |||||||||||||
综合收入总额(损失) |
— | 35,160 | (1,289 | ) | 33,871 | |||||||||||||||
股本的贡献,扣除交易费用(注18) |
2,987 | 164,069 | — | — | 167,056 | |||||||||||||||
与共同控制下实体的业务合并(注28) |
— | — | (9,904 | ) | — | (9,904 | ) | |||||||||||||
购买国库券(债券18及26) |
— | (4,875 | ) | — | — | (4,875 | ) | |||||||||||||
股票支付(注25) |
— | — | 6,439 | — | 6,439 | |||||||||||||||
截至2018年12月31日 |
22,012 | 716,700 | 36,432 | 316 | 775,460 |
(1) |
集团母公司Opera Limited成立于2018年。以往各期的股本数额反映了母公司在成立公司时的股本,仿佛股本是在2016年捐出的。 |
所附注是财务报表的组成部分。 |
歌剧有限公司 |
现金流量表 |
前辈 |
接班人 |
|||||||||||||||||||
[千美元] |
期间 一月一日至 十一月三日, |
期间 七月二十六日至 十二月三十一日, |
年终 十二月三十一日, |
年终 十二月三十一日, |
||||||||||||||||
注记 |
2016 |
2016 |
2017 |
2018 |
||||||||||||||||
经营活动现金流量 |
||||||||||||||||||||
所得税前净收入(损失) |
(8,849) | (9,800) | 7,504 | 41,641 | ||||||||||||||||
已缴所得税 |
(1,759) | (369) | (3,202) | (4,381) | ||||||||||||||||
设备和无形资产处置收益 |
4 | — | — | (5,460) | — | |||||||||||||||
折旧和摊销 |
8 | 9,586 | 3,082 | 16,604 | 12,694 | |||||||||||||||
联营和合资企业净亏损(收入)份额 |
29 | 2,664 | 237 | 1,670 | 3,248 | |||||||||||||||
股票支付费用 |
25 | 768 | — | 7,006 | 6,439 | |||||||||||||||
贸易和其他应收款的变化 |
20 | (5,391) | (3,947) | (235) | (9,635) | |||||||||||||||
贸易和其他应付款的变化 |
21 | 2,645 | 11,855 | (8,509) | (5,635) | |||||||||||||||
递延收入变动 |
(81) | (429) | (2,106) | 460 | ||||||||||||||||
预付款变动 |
20 | — | — | (136) | (12,205) | |||||||||||||||
其他负债变动 |
— | — | (1,402) | 1,507 | ||||||||||||||||
其他 |
(14) | 1,067 | (81) | (303) | ||||||||||||||||
(用于)业务活动的净现金流量 |
(432) | 1,697 | 11,653 | 33,828 | ||||||||||||||||
投资活动现金流量 |
||||||||||||||||||||
出售设备和无形资产的收益 |
— | — | 5,716 | — | ||||||||||||||||
购置设备 |
8 | (2,569) | (314) | (3,523) | (2,616) | |||||||||||||||
偿付义务 |
12 | — | — | — | (600) | |||||||||||||||
收取或有代价(1) |
29 | — | 31,655 | — | 2,945 | |||||||||||||||
购置附属公司,减去所获现金 |
28 | — | — | — | (7,901) | |||||||||||||||
放行代管帐户 |
— | — | 5,402 | 2,508 | ||||||||||||||||
发放短期贷款 |
— | — | (500) | (2,400) | ||||||||||||||||
对联营企业和合资企业的投资和贷款 |
29 | (4,050) | (5,486) | (6,896) | (32,867) | |||||||||||||||
买卖上市权益工具的净收益 |
15 | — | — | — | (2,188) | |||||||||||||||
发展支出 |
9 | (1,610) | (318) | (3,503) | (4,132) | |||||||||||||||
(用于)投资活动的净现金流量 |
(8,229) | 25,538 | (3,305) | (47,250) | ||||||||||||||||
来自融资活动的现金流量 |
||||||||||||||||||||
发行股票工具所得收益 |
— | 1,580 | — | 170,871 | ||||||||||||||||
发行权益工具的交易成本 |
— | — | — | (2,992) | ||||||||||||||||
购买国库券 |
18, 26 | — | — | — | (4,875) | |||||||||||||||
贷款和借款收益 |
23 | — | 5,512 | — | — | |||||||||||||||
偿还贷款和借款 |
23 | — | — | (4,372) | (1,765) | |||||||||||||||
支付融资租赁负债 |
23 | (4,980) | (146) | (5,659) | (2,293) | |||||||||||||||
(用于)筹资活动的现金流量净额 |
(4,980) | 6,946 | (10,031) | 158,946 | ||||||||||||||||
现金和现金等价物变动净额 |
(13,641) | 34,181 | (1,683) | 145,524 | ||||||||||||||||
期初现金及现金等价物 |
19 | 30,602 | — | 34,181 | 33,207 | |||||||||||||||
净外汇差额 |
212 | — | 709 | (857) | ||||||||||||||||
期末现金及现金等价物 |
19 | 17,173 | 34,181 | 33,207 | 177,873 |
(1) |
2018年的金额涉及与2016年收购Opera Software AS,即“消费者业务”有关的Otello公司的应收账款担保。 |
所附注是本财务报表的组成部分。 |
附注1公司信息
接班人
Opera Limited(“公司”和“母公司”),其办事处设在枫叶公司服务有限公司,邮政信箱309,Uguland House,大开曼,KY1-1104,开曼群岛,是开曼群岛法律豁免的公司。主要执行办公室的地址是挪威奥斯陆,格勒布埃VEI 19,0484。该公司于2018年3月19日在开曼群岛注册,目的是在2018年公司重组后,成为美国存托凭证(ADSS)在纳斯达克首次公开发行(IPO)的发行者。重组的结果是,自2017年12月31日至重组时,该集团母公司Kunhoo Software LLC的成员,将他们的所有权权益交换成了Opera Limited的普通股和所有权,拥有基本相同的权利和比例所有权。在重组之前的时期,对份额数额进行了调整,以反映Opera有限公司的份额。2018年7月,Opera有限公司以OPRA代码在纳斯达克上市。
Opera有限公司及其子公司(“集团”)是世界领先的浏览器提供商之一,在集成的AI驱动的数字内容发现和推荐平台领域具有影响力。
集团2018年12月31日终了年度的合并财务报表是根据董事2019年4月17日的决议核准发布的。
前辈
2016年11月3日,Kunhoo软件有限责任公司通过全资子公司收购Opera Software AS(与子公司一起收购“被收购公司”),其中包括Otello公司ASA公司的“消费者业务”,前身为Opera Software ASA(“Otello”)。消费者业务包括移动和PC浏览器以及某些相关产品和服务。该公司由挪威管理,主要工程业务位于波兰、瑞典和中国。
附注2.重要的会计政策
2.1后继和前任的准备基础
下文定义的后继和前身财务报表(统称为“合并财务报表”)是按照条例S-X第3条的要求编制的,并按照国际会计准则理事会(“会计准则理事会”)发布的“国际财务报告准则”(“国际财务报告准则”)编制。Opera Limited的合并财务报表于2018年6月通过股权交换成为我们的母公司,是自2017年12月31日起母公司Kunhoo Software LLC合并财务报表的延续。由于在2016年11月3日收购了Opera Software(与其子公司“被收购的公司”),该集团继续并从该日起继续运营被收购公司的业务。在收购被收购公司之前,该集团在2016年7月26日至2016年11月3日期间没有业务,但确实承担了交易成本。
继承和前任财务报表的定义如下:
- |
后续:Opera有限公司及其子公司的合并财务报表包括截至2017年12月31日和2018年12月31日的合并财务状况报表和相关的综合业务报表、综合收益(亏损)报表、权益变动表、现金流量表以及2016年7月26日(初始)至12月31日期间的相关票据,2016年和截至2017年12月31日和2018年12月31日,被收购公司从2016年11月4日起被包括在内(“接班人”) |
- |
前身:2016年1月1日至2016年11月3日期间的欧特罗消费者业务综合业务报表、综合损益表、权益变动表、现金流量表和相关票据(“前身”)。 |
后继和前任财务报表的编制采用了“黑线列报法”,以明确说明收购前后的时期。
后续时期与先前时期的可比性受获取方法的应用影响。
合并财务报表是根据历史成本编制的,但附注12和15所述的金融资产和负债除外,这些资产和负债是按公允价值计量的。合并财务报表以美元列报,除另有说明外,所有价值均四舍五入至最接近的千(千美元)。某些表中的小计和总计可能不等于所示数额的总和。
前一年的某些余额已重新分类,以符合本年度的列报方式。这类改叙不影响现金流量总额、净收入总额、业务损失、净亏损、总资产、负债总额或股东权益。
2.2前任的筹备基础
在2016年11月3日之前,消费者业务是欧特罗的主要业务之一。消费者业务的很大一部分是在欧特罗的最终控股公司内部拥有和运营的,直到2016年3月,消费者业务被贡献给其全资子公司Opera Software AS,后者于2015年12月成立。Otello完成了一项重组,以便将Opera Software建立为与其消费者业务有关的所有实体的最终控股公司,并在将Otello的其他业务出售给该集团之前,将Otello的其他业务保留在Opera Software之外。
前任和继承者采用了相同的会计政策。
分出法
在集团成立前,无论是被收购公司或消费者业务,均没有在合并基础上提交独立的财务报表。编制这类财务报表的方法是从Otello的历史财务记录中提取消费者业务的信息,并根据需要进行某些调整和分配,以反映与消费者业务有关的所有收入和成本。因此,2016年1月1日至2016年11月3日期间,Otello的财务业绩、现金流和所有者权益的变化已从Otello“剥离出来”,以编制前任的合并财务报表。
消费者业务通常是独立于Otello的其他业务管理的,除了现金池、融资和某些销售、公司和行政职能之外,与Otello之间没有重大的业务间关系。在编制前任合并财务报表时,消费者业务内部的公司间交易已被取消。
前任的合并财务报表不一定反映如果消费者业务在报告所述期间作为独立业务存在的财务执行情况、现金流量和变动权益。
收入
在前任的合并财务报表中,消费者业务的大部分收入包括在不同的业务部门中,并且很容易从Otello的其他收入中识别出来。
人事费用
Otello的人事开支已按员工个人水平进行跟踪。因此,在前任的合并财务报表中,根据包括在消费者业务范围内的实际雇员,将雇员补偿费用分配给消费者企业,反映了产品开发、销售、公司和行政职能(包括会计和财务)的费用。
此外,otello基于股票的激励计划的成本反映在前任的合并财务报表中,其基础是otello分配给作为消费者业务一部分的特定雇员的成本。
折旧和摊销
在先前的财务报表中,折旧和摊销费用可根据列入消费者业务的家具、固定装置和设备以及无形资产直接确定。
其他业务费用
消费者业务的其他运营费用的大部分可以清楚地确定。在一个实体内的费用类别在Otello业务中共享的有限情况下,这种费用类别被审查并使用适当的方法进行分配。例如,消费者企业与Otello在挪威奥斯陆总部共用办公空间。有关办公室费用是根据消费者业务和Otello其他活动的全职同等雇员的相对人数分配给消费者业务的。
重组成本
2016年,消费者业务进行了重组活动,包括向某些员工提供离职协议,以及减少两个地点的办公面积使用。重组费用是根据与受影响雇员签订的具体离职协议,以及与减少办公空间相对于现有租赁承诺有关的具体费用计算的。
财政费用
Otello为一般公司目的维持了一项银行信贷设施,该贷款没有作为上文所述业务组合的一部分转入消费者业务。某些消费者商业资产被作为银行信贷工具的担保。在编制前任的综合财务报表时,管理层审查了银行信贷安排下与消费者业务挂钩的历史借款情况。根据这一审查和Otello的估计借款利率,利息成本已根据对Otello与消费者业务有关的借款的估计,分配给前任的合并财务报表。
所得税
所得税是根据消费者业务应纳税的司法管辖区的估计适用所得税税率为消费者业务的净收入(损失)另行编制的。
2.3合并基础
合并财务报表包括Opera有限公司及其附属公司的财务报表。当集团获得对附属公司的控制时,合并子公司开始,当集团失去对该子公司的控制权时,则停止合并。控制是当集团暴露,或有权利,从我们参与投资的可变回报,并有能力影响这些回报,通过其权力的被投资人。一般而言,有一种假设认为,多数投票权会导致控制权的产生。具体来说,本集团控制被投资方的情况是,而且只有在该集团具备以下条件的情况下:
- |
对被投资方的权力(即现有和潜在权利使其目前有能力指导被投资方的相关活动); |
- |
暴露,或权利,以可变的回报,其参与的投资; |
- |
对被投资人使用其权力影响其回报的能力。 |
2.4重大会计政策
a) |
外币 |
继承者和前任的财务报表以美元(美元)表示,美元也是母公司的功能货币。
对于每个实体,小组确定功能货币,即实体运作所处的主要经济环境的货币。每个实体的财务报表所列项目均使用该功能货币进行计量。
外币交易由集团各实体在交易首次符合初步确认资格之日按各自的功能货币即期汇率予以确认。以外币计值的货币资产和负债按报告日的实际货币即期汇率折算。货币项目结算或折算所产生的损益在业务报表中确认为外汇净收益(损失)。以外币历史成本计算的非货币性项目,使用初始交易日的汇率换算。
专家组内拥有与专家组列报货币不同的功能货币的实体的资产和负债采用报告日的货币汇率换算。收入和支出项目按各自期间的平均货币汇率折算。将资产、负债、收入和支出折算成美元所产生的外汇净影响在综合损益表中得到确认。
b) |
对合资企业和联营企业的投资 |
合资企业是一种联合安排,在这种安排中,对该安排拥有共同控制权的各方有权获得该合资企业的净资产。共同控制是由合同约定的一种安排的控制权分享,只有在有关活动的决定需要分享控制权的各方的一致同意时才存在。
合伙人是指集团具有重大影响力的实体,即有权参与被投资方的财务和业务政策决策,而不是控制或联合控制这些政策。当该集团拥有另一实体20%至50%的投票权时,假定存在重大影响。
对联营企业和合资企业的投资使用股本法(股权记帐投资)入账,并最初按成本确认。
合并财务报表包括集团在净收益或亏损中所占份额以及调整后的其他综合收入,以使联营公司和合资企业的会计政策与集团从重大影响或联合控制开始之日起至重大影响或联合控制停止之日的会计政策保持一致。这些被投资企业其他综合收入的任何变化都作为集团其他综合收入的一部分列报。与已入股的被投资方进行的交易产生的未实现收益,在本集团对被投资方的利益范围内,从投资中扣除。然而,在从入股投资者手中收购一家企业时,Opera并没有消除它的损益份额。
当集团的损失份额超过其在已入股的被投资企业中的权益时,该权益的账面金额,包括构成其净投资一部分的任何长期利益,都会减少到零,不再承认进一步的损失。只有在本集团承担了法律或推定义务或已代表被投资方付款的情况下,才提供额外损失,并确认负债。
如注28所述,本集团投资于StarMaker的优先股,使我们具有重大影响力。这些优先股代表了一种长期利益,实质上构成了该公司净投资的一部分。作为金融资产入账的优先股按公允价值通过业务报表定期计量。截至2018年12月31日,该集团没有考虑到应用权益法可能造成的关联方的任何损失,也没有考虑到净投资的任何减值损失。
c) |
企业合并和商誉 |
企业合并,除在共同控制下发生的情况外,均采用收购方法进行核算。从集团获得控制权之日起,被收购企业被列入合并财务报表。购置费用以转让的代价计算,在购置日公允价值计算。与购置有关的费用按发生时列支。
本集团最初以成本计算商誉,即转让的代价总额、非控制权益的确认额和先前持有的任何权益超过所获得的可识别净资产和承担的负债。
在最初确认后,商誉是以成本减去任何累计减值损失来衡量的。商誉是从收购日期分配给集团的现金发生单位(CGU),预计将受益于这笔交易。本集团认可的商誉分配予消费者业务谘询组。
如注28所述,收购主要以Okash品牌经营的小额金融业务是在共同控制之下进行的。在共同控制下的业务组合是使用前身会计核算的。根据这一方法,被收购实体的资产和负债按先前的账面价值列报;在购置日公允价值不计量。没有新的善意得到承认。在交易发生之日,被收购实体的资产和负债的账面价值总额与所给予的代价之间的任何差额均计入留存收益中的权益。被收购实体的业务、资产和负债的结果将从共同控制的实体之间的业务合并发生之日起前瞻性地合并。
d) |
家具、固定装置和设备 |
家具、固定装置和设备,包括租赁设备的改进,按成本确认,减去累计折旧和减值损失。
家具、固定装置和设备的折旧和摊销按资产估计使用寿命的直线确认如下:
- |
租赁改进:最长6年。 |
- |
设备:可达10年。 |
- |
家具及固定装置,最长5年。 |
剩余价值、使用寿命和折旧方法将在每个财政年度末进行审查,并在适当情况下进行前瞻性调整。
在每个报告所述期间结束时,评估家具、固定装置和设备是否有任何损伤迹象。如果有迹象表明某项资产可能受到损害,则估计可收回的数额。
e) |
无形资产 |
单独获得的无形资产在初始确认时按成本计算。在企业合并中获得的无形资产的成本,对集团而言包括客户关系和商标,是它们在收购之日的公允价值。在初始确认后,无形资产以成本减去任何累计摊销和累计减值损失。内部产生的无形资产(不包括资本化发展费用)没有资本化,有关支出反映在支出期间的业务报表中。
无形资产的使用寿命可以是有限的,也可以是无限期的。
寿命有限的无形资产在有用的经济寿命内摊销,并在有迹象表明无形资产可能受损时对其进行减值评估。至少在每个报告期结束时对使用寿命有限的无形资产的摊销期和摊销方法进行审查。
对于使用寿命无限期的商誉和无形资产以及尚未可用的无形资产,在每个报告日估计可收回的数额至少为一次。
研究费用按支出入账。一个项目的发展支出被确认为一项无形资产,如果该小组能够展示以下所有情况:
- |
完成无形资产使用或出售的技术可行性; |
- |
(二)拟完成无形资产并使用、出售该无形资产的; |
- |
使用或出售无形资产的能力; |
- |
无形资产将如何产生未来可能的经济效益。除其他外,该实体可以证明无形资产或无形资产本身的产出市场的存在,或者,如果要在内部使用,则证明无形资产的有用性; |
- |
有足够的技术、财政和其他资源来完成开发和使用或出售无形资产; |
- |
它在开发过程中可靠地衡量可归属于无形资产的支出的能力。 |
开发新功能的成本,以及对核心平台功能的显著和普遍的改进,被资本化为开发成本,并在直线基础上摊销,通常长达3年。在收购Opera软件过程中被归类为技术的无形资产,按5年摊销。
与研究活动或正在进行的产品维护有关的其他工程工作,如“错误修复”、符合法律和法规变化所需的更新,或跟上最新网络趋势所需的更新,均在发生期间支出。
企业合并产生的与客户关系有关的无形资产以成本减去累计摊销和减值损失确认,并在估计的客户关系期内摊销,最长可达15年。当情况需要时,对客户关系和商标资产进行减值评估。
f) |
租赁 |
租赁在开始之日被划分为融资租赁或经营租赁。将所有权附带的所有风险和报酬实质上转让给集团的租赁被归类为融资租赁。
对集团而言,融资租赁主要涉及网络服务器设备,在租赁开始之日,即租赁设备公允价值时资本化,如果较低,则按最低租赁付款现值资本化。租赁付款在财务费用和减少租赁责任之间进行分摊,以实现负债余额的固定利率。财务费用在业务报表中确认为财务费用。
租赁资产在资产的使用寿命期间折旧,与上文披露的家具、固定装置和设备的使用寿命相符。但是,如果无法合理确定集团将在租赁期限结束前获得所有权,资产就会在资产的估计使用寿命和租赁期限的较短时间内折旧。
经营租赁是融资租赁以外的租赁。经营租赁付款在经营报表中被确认为在租赁期限内以直线方式计算的营业费用。
g) |
金融资产 |
集团拥有以下金融资产:
- |
贷款和应收账款:贸易应收款、其他应收款和非流动金融资产. |
- |
股票工具:公开交易证券的持有量。 |
关于执行“国际财务报告准则”9的信息,见附注3金融工具。“国际财务报告准则”第9号准则主要改变了集团对贸易应收款减值损失的会计核算,将已发生损失方法改为前瞻性预期损失方法。关于截至2018年1月1日实施“国际财务报告准则第9号”之前和之后的会计政策说明,见下文关于金融资产减值的会计政策。
初始识别与测量
金融资产在初始确认时的分类取决于金融资产的契约现金流特征和集团管理这些资产的业务模式。除不包含重大融资构成部分的贸易应收款或本集团采用实际权宜之计的贸易应收款外,这些应收款是按照确认收入的会计原则(见下文)确定的交易价格计量的,集团最初以公允价值计量一项金融资产,如果是非公允价值的金融资产,则通过业务报表计量,交易费用。
为了对一项金融资产进行分类和按摊销成本计量,它需要产生现金流量,这完全是本金和利息(SPPI)对未偿本金的支付。这种评估是在仪器级别进行的。集团管理金融资产的业务模式是指如何管理其金融资产,以产生现金流量。业务模式决定现金流量是来自于收集合同现金流、出售金融资产,还是两者兼而有之。
在交易日,即集团承诺购买或出售资产的日期,即集团承诺购买或出售资产的日期,即在市场监管或公约规定的时间范围内购买或出售资产的金融资产的购买或出售。
后续测量
为便于以后的计量,本集团的金融资产分为两类:
- |
按摊销成本计算的金融资产(债务工具) |
- |
通过业务报表按公允价值计算的金融资产 |
如果满足以下两项条件,集团按摊销成本计量金融资产:
- |
金融资产在商业模式中持有,目的是持有金融资产,以收集合同现金流量,以及 |
- |
金融资产的合同条款在规定的日期产生现金流量,即仅支付本金和未付本金的利息。 |
按摊销成本计算的金融资产随后采用有效利息法(EIR)计量,并受到减值。当资产被注销、修改或减值时,损益在业务报表中予以确认。
集团按摊销成本计算的金融资产包括贸易应收款,以及向联营公司和合资企业提供的贷款。应收款是集团获得无条件赔偿的权利(即在到期支付价款之前只需要时间的推移)。
通过业务报表按公允价值计算的金融资产包括为交易而持有的金融资产,以及强制要求按公允价值计量的金融资产。金融资产在短期内为出售或回购目的而被收购的,被归类为交易所持有的资产。对集团而言,为交易而持有的金融资产包括持有的公开交易证券。不只是本金和利息付款的具有现金流量的金融资产通过业务报表按公允价值进行分类和计量,而不论业务模式如何。这包括集团对StarMaker优先股的投资(见注29)。
公允价值金融资产通过业务报表在公允价值财务状况表中进行,公允价值净变动在业务报表中确认。
去认
金融资产主要在下列情况下被取消识别:
- |
从资产获得现金流量的权利已经过期,或 |
- |
该集团转移了从该资产获得现金流量的权利,并且(A)该集团已实质性地转移了该资产的所有风险和回报,或(B)该集团既未转移也未实质保留该资产的所有风险和回报,但已转移对该资产的控制权。 |
h) |
金融负债 |
集团的金融负债包括贷款、借款和应付款,包括计息贷款、融资租赁负债、短期(负债)头寸、贸易应付款、其他应付款项和其他流动和非流动金融负债。
关于执行“国际财务报告准则”第9号的信息,见注3。
初始识别与测量
所有金融负债最初按公允价值确认,如果是贷款、借款和应付款,则扣除直接归属的交易费用。
后续测量
为交易而持有的金融负债,包括因与公开交易证券有关的空头头寸而产生的负债,是按公允价值通过业务报表计量的。金融负债被归类为持有的交易,如果它们发生的目的是为了回购在短期内。
计息贷款和借款随后采用有效利息法(EIR)按摊销成本计算。损益在负债被注销时以及通过EIR摊销过程中确认在业务报表中。
摊销成本是通过考虑收购的任何折扣或溢价以及作为EIR组成部分的费用或成本来计算的。EIR摊销在业务报表中列为财务费用。
去认
当债务项下的义务解除、取消或到期时,财务责任被取消。
i) |
减值 |
金融资产减值
专家组通过业务说明确认所有未按公允价值持有的债务工具的预期信贷损失备抵额。ECLS是根据合同到期的合同现金流量与该集团预期获得的所有现金流量之间的差额计算的,折现率接近原始实际利率。预期的现金流量将包括出售所持有的担保品或其他信用增强措施所产生的现金流量,这些都是合同条款的组成部分。
对于贸易应收款和合同资产,集团采用简化的计算ECL的方法。因此,该集团不跟踪信贷风险的变化,而是根据每个报告日的寿命ECL确认损失备抵额。如果有管理部门在确定信贷风险时可以利用的信息,集团就在具体发票一级提供具体损失准备金。对于未确定具体风险信息的贸易应收款,集团根据其历史信贷损失经验建立了准备金矩阵,并根据债务人特有的前瞻性因素和经济环境进行了调整。
本集团通常会在合约付款逾期90天后才考虑一项金融资产失责。在某些情况下,如果内部或外部信息表明,在考虑到专家组所持的任何信贷增强措施之前,专家组不太可能全额收到未清合同金额,则专家组还可能认为某项金融资产违约。当没有合理的期望收回合同现金流时,就注销一项金融资产。
在截至2018年1月1日实施“国际财务报告准则第9号”之前,专家组在每个报告日期评估了是否有客观证据表明某一金融资产或一组金融资产受到损害。如果自最初确认资产以来发生的一项或多项事件(发生的“损失事件”)对金融资产或可靠估计的一组金融资产的未来现金流量估计有影响,则存在减值。确定的减值损失数额是资产账面金额与未来现金流量估计现值之间的差额(不包括尚未发生的未来预期信贷损失)。
非金融资产减值
专家组在每个报告日期评估是否有迹象表明某项资产可能受到损害。如果有任何迹象,或者当需要对资产进行年度减值测试时,集团估计该资产的可收回金额。资产的可收回金额是指资产的公允价值中较高的部分,减去处置成本和在使用中的价值。可收回的数额是为个别资产确定的,除非该资产不产生在很大程度上独立于其他资产或资产组的现金流入。当资产或CGU的账面金额超过其可收回数额时,该资产被视为减值,并记作其可收回数额。
商誉自12月31日起每年进行减值测试,当情况表明账面价值可能受损时。
在评估使用中的价值时,使用税前贴现率将估计的未来现金流量贴现为现值,反映当前市场对货币时间价值和资产特有风险的评估。
该集团的减值计算以详细预算和预测计算为基础。这些预算和预测计算为期一年。由于CGU有无限期商誉或无形资产的现金流量预测的预测周期是永久的,因此我们确定了现金流量的一套“稳态”假设,该方法基于一种方法,即我们估计随后四年的现金流量,然后使用估算的最后一年的现金流量估计值作为终端价值的基础。计算长期增长率,并将其应用于预测期后的未来现金流量。有关更多信息,请参见注9。
对于不包括商誉的资产,在每个报告日期进行评估,以确定是否有迹象表明先前确认的减值损失不再存在或已经减少。如果有这样的指示,集团估计资产或CGU的可收回金额。以前确认的减值损失只有在确认上一次减值损失后用于确定资产可收回数额的假设发生变化的情况下才能逆转。
j) |
公允价值计量 |
专家组按每个报告日的公允价值计量附注15所披露的某些金融资产和负债。
公允价值是指在计量日市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或支付债务转移的价格。公允价值计量所依据的假设是,为出售资产或转移负债而进行的交易要么是:
- |
资产或负债的主要市场,或 |
- |
在没有主市场的情况下,在最有利的市场上进行资产或负债。 |
本集团必须进入主要或最有利的市场。资产或负债的公允价值是使用市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来衡量的,假定市场参与者的行为符合他们的经济最佳利益。
在财务报表中披露公允价值的所有资产和负债,根据对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平投入,按公允价值等级分类:
- |
一级-相同资产或负债活跃市场的报价(未调整)市场价格 |
- |
二级-对公允价值计量有重要意义的最低水平投入可直接或间接观察的估值技术 |
- |
第三级-估价技术,对公允价值计量有重要意义的最低水平投入是不可观测的。 |
对于对上市权益工具的投资,包括在适用情况下,上市股票空头头寸的公允价值,在活跃市场对相同资产的市场报价构成公允价值计量的基础。
对于经常在财务报表中按公允价值确认的资产和负债,集团在每个报告期结束时通过重新评估分类(基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低级别投入),确定是否发生了等级之间的转移。
k) |
规定 |
在财务状况表中确认了一项规定,如果该集团因过去的事件而承担目前存在的法律或推定义务,而且很可能需要将来的经济利益外流才能清偿债务。如果影响很大,准备金是通过按税前税率贴现预期的未来现金流量来确定的,这一税率反映了当前市场对货币时间价值的评估,并在适当情况下反映了负债所特有的风险。
如果集团核准了详细和正式的改组计划,并已开始或已宣布重组,就确认了重组费用的备抵。
l) |
收入确认 |
当货物或服务的控制权转移给客户时,即确认与客户签订合同的收入,其数额反映出集团期望以这些货物或服务作为交换条件的考虑(交易价格)。
该集团有以下主要收入来源:
i. |
搜索 |
ii。 |
广告 |
iii。 |
零售 |
iv。 |
技术许可和其他收入 |
关于执行“国际财务报告准则”15的信息,见附注3与客户签订合同的收入。在截至2018年1月1日实施“国际财务报告准则”第15号之前,专家组确认收入的范围是,无论何时收到付款,都有可能向专家组提供经济利益,并能够可靠地计量收入。收入是按所收到的或应收的代价的公允价值计算的,同时考虑到合同规定的付款条件,但不包括税收或关税。以下各节介绍2018年确认收入的会计原则。
这些领域的收入确认如下:
i. |
搜索 |
当用户通过Opera的个人电脑和移动浏览器提供的内置综合地址栏和搜索栏使用搜索合作伙伴(如google或Yandex)进行合格搜索,或者通过浏览器功能重定向到搜索伙伴时,就会产生搜索收入。搜索收入是根据合同约定的收入份额在限定搜索期间确认的。
ii。 |
广告 |
广告包括不包括搜索收入在内的所有其他用户活动的收入。广告收入包括来自行业标准广告单位的收入、预定义的合作伙伴书签(“快速拨号”)以及本集团提供的各种促销服务的订阅。当我们的广告服务是根据基础合同的具体条款提供的,通常是基于收入分享、点击或第三方代表集团收取的订阅收入。
大部分广告收入是根据该集团有权从广告合作伙伴处获得的数额报告的。在专家组开发或采购向用户推广的服务的有限情况下,专家组认为自己是交易的主要当事方,而不是另一实体的代理人。在这种情况下,专家组将按毛额确认收入。在确定其是否为主体时,该集团考虑其(一)向最终用户提供服务的责任,(二)确定定价的能力,(三)面临风险的能力。这些交易的连带费用在收入成本范围内列入业务报表。
iii。 |
零售 |
零售包括向某些非洲国家和印度尼西亚的消费者和批发商销售预付费播放时间和数据。零售收入还包括考虑向印尼批发商出售手机。收入是在合同货物或服务转移给客户时确认的,此后,集团不承担任何剩余义务,但如果符合某些标准,则可能有义务在某些安排中向客户提供退款。这种退款权造成了交易价格的变化。确认的收入数额包括我们期望得到的可变的考虑。2018年,消费者的退款权并没有对确认的收入产生重大影响。专家组在每个报告所述期间结束时更新其退款负债估计数(以及交易价格的相应变化)。
该集团的结论是,根据上述有关广告收入的因素,该集团与被归类为零售的客户达成的所有现行安排都是一项主要安排。虽然其他各方参与向客户提供合同货物或服务,但Opera在合同货物或服务转让之前控制合同货物或服务。
iv。 |
技术许可和其他收入 |
技术许可和其他收入包括本集团用户基础以外的其他收入,如设备制造商和移动通信运营商的收入。我们的收入主要来自专利压缩技术的许可和向第三方提供相关的维护、支持和托管服务,以及提供专业服务,以及为移动运营商提供定制的浏览器配置。
除技术许可外,许可协议还可包括相关的专业服务、维护和支持以及托管服务。根据定制和集成级别的不同,软件许可证要么是与相关专业服务不同的性能义务,要么是与相关专业服务不同的性能义务,因此,当控制权转移到客户或与实现服务一起时,许可证收入被单独确认。如果许可证与维护、支持或托管服务没有区别,则作为多元素合同的一部分的许可证的销售在合同期间得到承认。
维护、支持和托管收入通常在提供这些服务的期限内按比例确认。
专门为一个客户开发的软件的收入在开发期间按照完成程度予以确认,条件是符合“国际财务报告准则”第15号确定的确认收入随时间推移的标准。
不同专业服务的收入是根据完成程度在发展期间确认的。
不导致转让承诺的商品或服务的设置活动,不被确定为对客户的绩效义务。如果符合“国际财务报告准则”第15条规定的标准,则设立活动的费用被确认为一项资产。
多个要素合同的收入分配是基于专家组对其独立销售价格的估计。这些估计数是根据相关的历史资料作出的,可以包括过去的合同,但内容较少,或与所需时数估计数相比,该集团专业服务的典型小时费率较少。
来自运营商的收入包括在“技术许可和其他收入”类别中,即使存在随用户数量而变化的组成部分。这与这样一个事实有关:这类运营商协议通常包含基于使用的许可证费用以及托管和支持服务。
m) |
其他收入 |
其他收入是与集团正常活动无关的收入,扣除连带费用后列报。这包括2017年出售固定资产和无形资产的净收益。
n) |
收入成本 |
收入成本包括销售给客户的手机和广播时间的成本。它还包括支付给出版商和货币化伙伴的款项,包括用于促进订阅服务的任何平台或收集服务的费用,而集团是交易的主体。向出版商和货币化合作伙伴支付的费用通常是根据相关收入的一定百分比收取的费用,例如提供内容的出版商,集团在这些内容中提供移动广告,或运营商为Opera品牌服务的支付提供便利。专家组在确认这些费用的同时确认了相关收入。
o) |
所得税 |
所得税包括:(1)应付当期所得税加上(2)递延税和负债的变动,但与其他综合收入中确认的项目有关的所得税除外,在这种情况下,所得税在其他综合收入(损失)中得到确认。
本年度应缴所得税是指对该年度应纳税所得额的预期应税,使用年底颁布或基本制定的税率,以及对前几年应付税款的任何调整。当税收状况可能在税务审查中持续时,该集团包括对不确定的税收状况的扣减。该集团记录了与不确定或有争议的税收状况有关的规定,数额为预期支付的数额。如果有争议的税收立场得到有利于集团的解决,并且不能再上诉,则该条款将被撤销。
递延税采用负债法提供,为财务报告目的资产和负债账面金额与用于征税目的资产和负债账面金额之间提供了临时差额。所提供的递延税额是根据预期的实现或结算基本项目的方式计算的,采用的是在报告日颁布或实质性颁布的税率。
递延税资产只有在未来应纳税利润有可能使递延税款资产得以变现的情况下才予以确认。当变现不再可能时,确认的资产就会倒转。递延纳税资产和负债,如果有依法执行的抵扣流动税收负债和资产的权利,涉及同一税务机关对同一应税单位或者不同税务单位征收的所得税,但其意图是以净额结算流动税务负债和资产,或者同时变现其税收资产和负债的,应当予以抵销。
所得税包括所有以应纳税利润为基础的国内和国外税收,包括预扣税。
p) |
政府赠款 |
如果有合理的保证,将收到赠款,所有附加条件都将得到遵守,政府赠款就会得到承认。小组收到了与技术发展有关的政府赠款,其中包括资本化的支出。这些政府赠款在计算资产的账面金额时予以扣除。
q) |
国库券 |
国库股份是母公司Opera Limited根据回购计划回购的股份。国库股按成本确认,并从股本中扣除。在本集团的权益工具的购买、销售、再发行或注销的业务报表中不确认任何损益。
2.5重大会计估计、判断和假设
集团编制合并财务报表需要管理层作出可能影响所报告的资产、负债、收入和支出以及所附披露数额的判断、估计和假设。这些估计和假设所依据的是历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他因素,其结果构成了对其他来源不太明显的资产和负债账面价值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同。对估计数和基本假设不断进行审查。会计估计数的变动在订正估计数的期间内确认,如果订正仅影响该期间,或在订正期间和今后各期,如果订正既影响现期也影响未来期间。
以下是编制综合财务报表时最重要的判断和估计数。
a) |
非金融资产减值 |
当资产或现金发生单位的账面价值超过其可收回数额时即存在减值,即公允价值中较高的部分减去处置成本和使用中的价值。截至2018年12月31日,集团已对消费者业务CGU(包括商誉和Opera品牌(“商标”)进行了测试,以评估其在使用中的价值。在使用中的价值计算是基于一个贴现现金流(“DCF”)模型。它要求管理层使用适当的贴现率来估计预期将从CGU产生的现金流量。确定使用中价值的关键假设是预期的未来现金流量、长期增长率和贴现率。关键假设,包括灵敏度分析,见附注9。
b) |
对歌剧有限公司的控制 |
该集团的结论是,Opera有限公司由其董事长和首席执行官控制。因此,集团获得由其主席和首席执行官控制的另一项业务的业务组合将在共同控制下进行。对于歌剧院有限公司由其董事长兼首席执行官控制的决定,是基于重大的判断。董事长兼首席执行官的所有权、权益和投票权由他对北京昆仑科技有限公司子公司Keeneyes期货控股有限公司和昆仑科技有限公司的控制权确定。有限公司虽然主席和首席执行干事不拥有后者的多数股份和表决权,但专家组的结论是,根据他单方面指导有关活动的实际能力,他实际上对该实体拥有控制权。这是基于他是北京昆仑科技有限公司最大的投票权持有者。有效地控制了33.77%的投票权。北京昆仑科技有限公司大会投票近代史。有限公司表明,集团的主席和首席执行官控制了明显超过50%的股份登记表决。北京昆仑科技有限公司剩余股份。有限公司广泛分布于众多其他股东中。
适用的“国际财务报告准则”没有规定如何对共同控制下的企业合并进行核算。因此,专家组为这类交易制定了会计政策,其结果是提供与经济决策有关的信息-用户的决策需求和可靠性。具体而言,集团在对共同控制下的业务组合进行会计核算时,采用了一些法域所称的前身会计方法-即历史成本会计。有关更多信息,请参见注28。
c) |
股票支付 |
集团制定了员工权益计划,为员工提供长期激励.
估计基于股票的奖励的公允价值需要评估适当的估值模型,这取决于赠款的条款和条件。估计还需要评估对估值模型最适当的投入,包括授予日期、基本权益的公允价值、赠款的预期寿命、波动性和股息收益率。目前赠款所用的假设和模型见附注25。
在适用的情况下,雇主社会保障费用是根据截至报告日的基本权益利息的内在价值,在每一项奖励的归属期内计算的。
定期权益成本和社会保障费用均按估计的没收额进行调整。
d) |
资本化发展成本 |
该集团将开发新产品和服务的支出资本化。支出的初始资本化是根据管理层的判断,即项目符合上述无形资产会计政策中讨论的所有六项标准。评估是否和何时满足所有这些标准是基于判断,其中考虑到过去的经验和预期的技术能力,以完成资产的目的。
专家组在情况需要时定期审查资本化成本,以评估是否有个别资产减值的指标。如果确定了减值指标,则根据上述原则,对列入减值的资产或CGU进行测试。如果集团放弃开发项目,资产将立即注销。有关更多信息,请参见注9。
e) |
贸易应收款 |
交易应收款代表集团有权获得无条件的代价(即,在到期支付价款之前只需要时间的推移)。
在每个报告日,根据终生预期信贷损失确认损失备抵。如果有管理部门在确定信贷风险时可以利用的信息,集团就在具体发票一级提供具体损失准备金。对于未确定具体风险信息的贸易应收款,集团使用的准备金矩阵基于应收款的性质、发票的地点和发票相对于到期日的时间,反映了其以往的信贷损失经验,并对债务人特有的前瞻性因素和经济环境进行了调整。有关更多信息,请参见注20。
f) |
从Opay收取价款 |
为了在“国际财务报告准则”第15号准则范围内确认与客户签订的合同所产生的收入,必须符合某些标准,包括专家组可能会收取其有权获得的报酬,以换取转让给客户的货物或服务。在评估是否可能收取一笔价款时,集团考虑客户支付该金额的能力和意图,这可能涉及重大判断。
2018年,专家组在“技术许可和其他收入”类别下从与Opay签订的合同中确认了1 090万美元的收入。截至2018年12月31日,OPay应付的未清贸易应收款总额为430万美元。
在评估与OPay签订的合同是否符合可收性标准时,管理层考虑了OPay公司的业务期限、从现有投资者和新投资者获得债务和股本的机会,以及与评估相关应收账款的确认时间和可收取性有关的其他因素。
有关更多信息,请参见注30。
附注3会计政策和披露的变化
3.1工作组通过的新标准、解释和修正
编制合并财务报表时采用的会计政策与本集团编制截至2017年12月31日终了年度合并财务报表时遵循的会计政策一致,但采用“国际财务报告准则”第15条除外与客户签订合同的收入和“国际财务报告准则”9金融工具从2018年1月1日起生效。专家组还很早就通过了对“国际会计准则”第28条的修正。对联合企业和合资企业的投资对联营和合资企业的长期利益,以及对“国际财务报告准则”第10条的修订合并财务报表投资者与其关联企业或合资企业之间出售或贡献资产的国际会计准则第28条。关于集团会计政策的信息,见附注2。
其他几项修正和解释在2018年首次适用,但对专家组的合并财务报表没有影响。除对“国际会计准则”第28号和“国际财务报告准则”第10号的修正外,专家组尚未及早通过已颁布但尚未生效的其他准则、解释或修正。
国际财务报告准则第15条与客户签订合同的收入
该集团自2018年1月1日起实施“国际财务报告准则”第15号。根据标准中的过渡条款,采用了修改后的追溯法采用了新的原则,并确认最初适用标准的累积效应是对保留收益期初余额的调整,自生效之日起生效。专家组选择只对目前尚未完成的合同适用这一标准。
该集团确认收入的会计原则已作了调整,以与“国际财务报告准则”第15号相一致。经调整的原则并没有导致收入确认的数额和时间发生重大变化。2018年1月1日,由于一项授权协议的收入确认发生变化,留存收益减少了55.2万美元。
自采用“国际财务报告准则”第15号准则以来,对我们2018年1月1日财务状况综合报表所作的调整的累积影响如下:
[千美元] |
截至.的余额 十二月三十一日, 2017 (IAS 18) |
调整 应付“国际财务报告准则”第15条 |
截至.的余额 (“国际财务报告准则”第15条) |
|||||||||
资产 |
||||||||||||
递延税资产 |
958 | 165 | 1,123 | |||||||||
负债 |
||||||||||||
递延收入 |
1,472 | 717 | 2,188 | |||||||||
衡平法 |
||||||||||||
留存收益 |
5,366 | (552) | 4,814 |
采用“国际财务报告准则”第15号准则对我们2018年12月31日终了年度的财务状况综合报表、业务报表和现金流量表的影响无关紧要。
国际财务报告准则9金融工具
国际财务报告准则9取代国际会计准则39金融工具:识别与计量从2018年1月1日开始的年度期间,将金融工具会计的所有三个方面结合起来:分类和计量;减值;和对冲会计。
专家组追溯适用了“国际财务报告准则”第9号,首次申请日期为2018年1月1日,并适用了“准则”允许的豁免,而不是重述比较期。
该集团对金融工具的会计原则进行了调整,以与“国际财务报告准则”第9号相一致。采用“国际财务报告准则”第9条,主要改变了集团对贸易应收款减值损失的会计核算,用前瞻性预期损失法取代了已发生损失办法。截至2018年1月1日,这一新模式导致坏账准备金增加了10万美元。在首次申请之日,即2018年1月1日,7.7万美元的税后调整数在留存收益中得到确认。收养没有造成任何其他影响。
3.2新的标准、解释和修正尚未生效
未来的合并财务报表将受到“国际财务报告准则”第16条的影响租赁,于2019年1月1日生效。其他已公布但截至2018年12月31日尚未生效的新的和修正的“国际财务报告准则”、解释和修正,预计不会对合并财务报表产生重大影响。
“国际财务报告准则”第16条租约
“国际财务报告准则”第16号于2016年1月发布,取代了国际会计准则第17号租赁、IFRIC 4确定安排是否包含租赁, SIC-15 经营租赁-奖励措施和SiC-27评估涉及租赁法律形式的交易的实质。“国际财务报告准则第16号”规定了租约的确认、计量、列报和披露原则,并要求承租人在一个资产负债表模式下对所有租赁进行核算,类似于“国际会计准则”第17号下的融资租赁会计。该标准包括对承租人的两种可选的确认豁免-“低价值”资产(例如打印机)的租赁和短期租赁(即租约期限为12个月或更短的租约)。在租赁开始之日,承租人将确认支付租赁付款的责任(即租赁责任)和代表在租赁期间使用相关资产的权利的资产(即使用权资产)。承租人将被要求分别确认租赁责任的利息费用和使用权资产的折旧费用。
还将要求承租人在发生某些事件时重新衡量租赁责任(例如租赁期限的变化、因确定这些付款所用的指数或费率的变化而导致的未来租赁付款的变化)。承租人一般会将重新计量租赁负债的数额确认为对使用权资产的调整。
“国际财务报告准则第16号”还要求比“国际会计准则”第17号规定更广泛地披露
专家组计划追溯采用“国际财务报告准则”第16号,其累积效应是最初采用最初适用之日确认的标准。这意味着该集团不重述比较信息,而是承认最初采用这一标准作为对最初适用之日留存收益期初余额的调整所产生的累积影响。资产使用权按与租赁责任相等的数额确认,并按与该租约有关的任何预付或应计租赁付款数额进行调整,在紧接初次申请日期之前的财务状况表中确认。对于被归类为适用IAS 17的融资租赁的租赁,2019年1月1日的使用权资产的账面金额和租赁负债将是在紧接该日期之前应用IAS 17衡量的租赁资产和租赁负债的账面金额。
集团将选择对标的资产价值较低的短期租约和租约适用确认豁免。集团有某些短期办公室租赁和租赁办公设备,包括打印机和复印机,其中的基础资产是低价值。非租赁部分,如公用设施的维护和供应,将与租赁部分分开确定和核算。
2018年至2019年期间,专家组详细评估了“国际财务报告准则第16号”在采用准则时对“财务状况综合报表”的影响。总之,采用“国际财务报告准则”第16条的影响预计如下:
截至2019年1月1日的财务状况增减表:
[千美元] |
||||
资产 |
||||
家具、固定装置和设备 |
15,000 | |||
负债 |
||||
融资租赁负债和其他贷款-非流动贷款 |
10,700 | |||
融资租赁负债和其他贷款-流动贷款 |
4,300 | |||
其他负债 | (100) | |||
对股本的净影响 |
100 |
2019年1月1日对集团权益的净影响是由于取消了与办公场所免费租金期有关的应计负债,根据IAS 17和SIC 15,应计负债是一种租赁奖励。
附注4收入和其他收入
收入
该集团的业务和报告结构根据向其首席经营决策者提供的信息,由一个运营部门(消费者业务)组成。该集团认为,目前的消费产品是一个综合投资组合,与关键资源杠杆整个消费者业务。
前辈 |
接班人 |
|||||||||||||||
期间 |
期间 |
|||||||||||||||
一月一日至 |
七月二十六日至 |
年终 |
年终 |
|||||||||||||
[千美元] |
十一月三日, |
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
||||||||||||
按客户地点分列的收入 |
2016 |
2016 |
2017 |
2018 |
||||||||||||
爱尔兰 |
32,730 | 9,310 | 63,152 | 76,791 | ||||||||||||
俄罗斯 |
13,883 | 2,868 | 18,251 | 17,356 | ||||||||||||
其他 |
41,904 | 6,589 | 47,490 | 78,129 | ||||||||||||
共计 |
88,518 | 18,767 | 128,893 | 172,276 |
按国家分列的收入是以客户所在国为基础的,这并不一定表明活动发生在何处,因为集团产品的最终用户位于世界各地。
本集团有两个客户集团,在以下期间各占集团收入的10%以上:
前辈 |
接班人 |
|||||||||||||||
期间 |
期间 |
|||||||||||||||
一月一日至 |
七月二十六日至 |
年终 |
年终 |
|||||||||||||
十一月三日, |
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
|||||||||||||
[千美元] |
2016 |
2016 |
2017 |
2018 |
||||||||||||
客户群1 |
33,265 | 7,561 | 55,685 | 67,882 | ||||||||||||
客户群2 |
12,775 | 2,594 | 16,604 | 17,017 |
客户组1的收入包括搜索和广告服务,而客户组2的收入仅包括搜索服务。
下表列出了该集团四类产品和服务中每一类确认的收入数额:
前辈 |
接班人 |
|||||||||||||||
期间 |
期间 |
|||||||||||||||
一月一日至 |
七月二十六日至 |
年终 |
年终 |
|||||||||||||
[千美元] |
十一月三日, |
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
||||||||||||
收入类型 |
2016 |
2016 |
2017 |
2018 |
||||||||||||
搜索 |
44,347 | 10,215 | 68,192 | 80,204 | ||||||||||||
广告 |
27,960 | 5,219 | 41,047 | 59,895 | ||||||||||||
零售 |
— | — | — | 9,287 | ||||||||||||
技术许可和其他收入 |
16,211 | 3,333 | 19,653 | 22,890 | ||||||||||||
共计 |
88,518 | 18,767 | 128,893 | 172,276 |
有关收入类别的更多详情,请参阅附注2。
零售
2018年,该集团开始向某些非洲国家和印度尼西亚的消费者和批发商销售预付费广播时间和数据。零售收入还包括考虑向印尼批发商出售手机。
其他收入
2017年期间,该集团与一位客户签订了一系列协议,其中包括出售知识产权(该公司已获得otello公司的授权,ASA)以及某些时间限制的托管服务。出售知识产权(知识产权)、减去连带费用和被剥夺知识产权的账面价值以及使知识产权得以转让所需的外部技术成本作为其他收入列报。与集团自己知识产权的许可有关的收入和托管服务的收入包括在技术许可和其他收入类别中。
前辈 |
接班人 |
|||||||||||||||
期间 |
期间 |
|||||||||||||||
一月一日至 |
七月二十六日至 |
年终 |
年终 |
|||||||||||||
[千美元] |
十一月三日, |
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
||||||||||||
其他收入 |
2016 |
2016 |
2017 |
2018 |
||||||||||||
分配给剥离知识产权的收益 |
— | — | 7,800 | — | ||||||||||||
取得技术许可证的费用 |
— | — | — | — | ||||||||||||
Otello公司ASA |
— | — | (2,000) | — | ||||||||||||
相关资本开发成本的账面价值 |
— | — | (256) | — | ||||||||||||
与撤资过程有关的法律费用 |
— | — | (84) | — | ||||||||||||
共计 |
— | — | 5,460 | — |
附注5人事开支包括按股份计算的薪酬
下表列出了人事费用的数额,包括按份额计算的薪酬:
前辈 |
接班人 |
|||||||||||||||
期间 |
期间 |
|||||||||||||||
一月一日至 |
七月二十六日至 |
年终 |
年终 |
|||||||||||||
[千美元] |
十一月三日, |
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
||||||||||||
人事开支,包括股票薪酬 |
2016 |
2016 |
2017 |
2018 |
||||||||||||
薪金,包括奖金 |
26,599 | 3,965 | 25,895 | 26,697 | ||||||||||||
社会保障费用,不包括与股份制薪酬有关的数额 |
4,260 | 1,007 | 4,235 | 3,428 | ||||||||||||
外部临时雇用 |
672 | 27 | 686 | 1,687 | ||||||||||||
定义-缴款养恤金费用 |
1,555 | 429 | 2,068 | 2,066 | ||||||||||||
其他人事费 |
1,493 | 544 | 1,935 | 2,244 | ||||||||||||
人事开支(不包括股票薪酬) |
34,579 | 5,972 | 34,819 | 36,121 | ||||||||||||
以股份为基础的薪酬,包括相关的社会保障费用 |
914 | — | 9,496 | 4,846 | ||||||||||||
共计 |
35,493 | 5,972 | 44,315 | 40,968 |
下表详细列出了支出与资本化开发费用的数额:
前辈 |
接班人 |
|||||||||||||||
期间 |
期间 |
|||||||||||||||
一月一日至 |
七月二十六日至 |
年终 |
年终 |
|||||||||||||
[千美元] |
十一月三日, |
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
||||||||||||
研发支出 |
2016 |
2016 |
2017 |
2018 |
||||||||||||
研究和开发支出共计 |
17,660 | 3,504 | 23,386 | 26,418 | ||||||||||||
减:从人事支出中扣除的资本化发展支出 |
1,610 | 318 | 3,503 | 4,545 | ||||||||||||
净支出研究和开发支出 |
16,050 | 3,186 | 19,883 | 21,873 |
下表具体说明了主要管理人员的薪酬数额,其中包括集团的干事和主任:
前辈 |
接班人 |
|||||||||||||||
期间 |
期间 |
|||||||||||||||
一月一日至 |
七月二十六日至 |
年终 |
年终 |
|||||||||||||
[千美元] |
十一月三日, |
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
||||||||||||
关键管理人员的薪酬 |
2016 |
2016 |
2017 |
2018 |
||||||||||||
短期雇员福利 |
398 | 55 | 946 | 843 | ||||||||||||
离职后福利和医疗福利 |
34 | 7 | 47 | 57 | ||||||||||||
解雇补助金 |
— | — | — | — | ||||||||||||
股票支付交易 |
107 | — | — | 621 | ||||||||||||
共计 |
539 | 62 | 993 | 1,521 |
在本报告所述期间,主席和首席执行干事没有得到专家组的任何报酬。表中作为短期福利披露的数额是报告所述期间与关键管理人员有关的确认为支出的数额。2018年授予军官的股权赠款费用为62.1万美元。在2016年7月26日至2016年12月31日和2017年12月31日期间,没有授予任何股权。没有向主要管理人员发放贷款和担保。关键管理人员在终止或更换雇用或董事职务时没有任何补偿协议。
附注6.其他费用
下表具体说明了其他费用的性质:
前辈 |
接班人 |
|||||||||||||||
期间 |
期间 |
|||||||||||||||
一月一日至 |
七月二十六日至 |
年终 |
年终 |
|||||||||||||
[千美元] |
十一月三日, |
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
||||||||||||
其他费用 |
2016 |
2016 |
2017 |
2018 |
||||||||||||
营销与分销 |
22,550 | 7,980 | 30,971 | 31,581 | ||||||||||||
托管 |
7,894 | 2,215 | 12,105 | 10,146 | ||||||||||||
审计、法律和其他咨询服务 |
1,577 | 6,359 | 3,529 | 8,324 | ||||||||||||
软件许可费 |
1,068 | 253 | 1,346 | 1,799 | ||||||||||||
租金和其他办公费用 |
3,407 | 545 | 4,304 | 4,573 | ||||||||||||
旅行 |
1,880 | 983 | 1,775 | 2,058 | ||||||||||||
其他 |
4,110 | 698 | 4,622 | 1,517 | ||||||||||||
共计 |
42,486 | 19,032 | 58,652 | 59,997 |
附注7重组费用
重组费用主要包括支付给前雇员的遣散费和减少办公空间,以及某些相关的法律费用。集团的重组(包括前一时期内的重组)是在有限的时间内精简消费者业务。
前辈 |
接班人 |
|||||||||||||||
期间 |
期间 |
|||||||||||||||
一月一日至 |
七月二十六日至 |
年终 |
年终 |
|||||||||||||
[千美元] |
十一月三日, |
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
||||||||||||
重组成本 |
2016 |
2016 |
2017 |
2018 |
||||||||||||
遣散费 |
3,586 | — | 2,707 | — | ||||||||||||
办公室重组成本 |
231 | — | 306 | — | ||||||||||||
与重组有关的法律费用 |
94 | — | 227 | — | ||||||||||||
共计 |
3,911 | — | 3,240 | — |
注8家具、固定装置和设备
[千美元] |
家具和固定装置 |
设备 |
租赁改良 |
共计 |
||||||||||||
成本 |
||||||||||||||||
截至2017年1月1日的费用 |
518 | 11,584 | 1,454 | 13,556 | ||||||||||||
加法 |
15 | 8,434 | — | 8,449 | ||||||||||||
处置 |
(68 | ) | (-356 | ) | (14 | ) | (438 | ) | ||||||||
汇率差异 |
13 | 1,023 | 252 | 1,288 | ||||||||||||
截至2017年12月31日 |
478 | 20,685 | 1,692 | 22,855 | ||||||||||||
加法 |
149 | 4,201 | 139 | 4,489 | ||||||||||||
处置 |
— | — | — | — | ||||||||||||
汇率差异 |
4 | (-312 | ) | (93 | ) | (401 | ) | |||||||||
截至2018年12月31日 |
629 | 24,574 | 1,738 | 26,942 | ||||||||||||
折旧和减值 |
||||||||||||||||
截至2017年1月1日 |
58 | 1,575 | 135 | 1,768 | ||||||||||||
年折旧 |
163 | 7,562 | 249 | 7,974 | ||||||||||||
处置 |
— | (326 | ) | — | (326 | ) | ||||||||||
汇率差异 |
(35 | ) | (9 | ) | 22 | (21 | ) | |||||||||
截至2017年12月31日 |
186 | 8,802 | 406 | 9,394 | ||||||||||||
年折旧 |
116 | 5,001 | 243 | 5,360 | ||||||||||||
处置 |
— | — | — | — | ||||||||||||
汇率差异 |
21 | 28 | (22 | ) | 26 | |||||||||||
截至2018年12月31日 |
324 | 13,832 | 628 | 14,780 | ||||||||||||
截至2017年12月31日的账面净值 |
291 | 11,883 | 1,286 | 13,460 | ||||||||||||
截至2018年12月31日的账面净值 |
306 | 10,742 | 1,109 | 12,162 |
家具夹具和设备 |
夹具 |
设备 |
租赁改良 |
|||
使用寿命 |
最多5年 |
不超过10年,或租赁协议的期限(1) |
不超过6年,或租赁协议的期限 |
|||
折旧法 |
直线 |
直线 |
直线 |
(1) |
该集团有一份融资租赁协议,被归类为2022年到期的设备。 |
附注9.无形资产
[千美元] |
善意 |
客户 关系 |
技术 |
商标 |
其他 无形 资产 |
共计 |
||||||||||||||||||
成本 |
||||||||||||||||||||||||
截至2017年1月1日的费用 |
421,578 | 40,700 | 12,835 | 70,600 | 1,877 | 547,590 | ||||||||||||||||||
加法(1) |
— | — | 2,936 | — | 143 | 3,079 | ||||||||||||||||||
处置 |
— | — | (1,226 | ) | — | — | (1,226 | ) | ||||||||||||||||
交换差异 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
截至2017年12月31日 |
421,578 | 40,700 | 14,545 | 70,600 | 2,020 | 549,443 | ||||||||||||||||||
加法(1) |
— | — | 4,132 | — | 27 | 4,159 | ||||||||||||||||||
处置 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
交换差异 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
截至2018年12月31日 |
421,578 | 40,700 | 18,677 | 70,600 | 2,047 | 553,602 | ||||||||||||||||||
摊销和减值 |
||||||||||||||||||||||||
截至2017年1月1日 |
— | 497 | 855 | — | 124 | 1,476 | ||||||||||||||||||
本年度摊销 |
— | 2,980 | 4,033 | — | 1,617 | 8,630 | ||||||||||||||||||
处置 |
— | — | (861 | ) | — | — | (861 | ) | ||||||||||||||||
交换差异 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
截至2017年12月31日 |
— | 3,477 | 4,028 | — | 1,741 | 9,246 | ||||||||||||||||||
— | ||||||||||||||||||||||||
本年度摊销 |
— | 2,980 | 4,094 | — | 261 | 7,335 | ||||||||||||||||||
处置 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
交换差异 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
截至2018年12月31日 |
— | 6,457 | 8,122 | — | 2,003 | 16,581 | ||||||||||||||||||
截至2017年12月31日的账面净值 |
421,578 | 37,222 | 10,518 | 70,600 | 279 | 540,197 | ||||||||||||||||||
截至2018年12月31日的账面净值 |
421,578 | 34,243 | 10,555 | 70,600 | 44 | 537,021 |
无形资产 |
善意 |
客户 关系 |
技术 |
商标 |
其他无形资产 | |||||
使用寿命 |
不定式 |
最多15年 |
最多5年 |
不定式 |
最多5年 | |||||
摊销法 |
直线 |
直线 |
直线 |
(1) |
为资本化的发展支出,扣除挪威政府提供的赠款。 |
商誉和我们品牌的歌剧院(商标)有无限期的使用寿命,并被测试至少每年一次。这两项资产最初都是在2016年11月通过收购消费者业务得到确认的。该集团包括一个经营部门:消费者业务,商誉和商标被分配给消费者。
截至2018年12月,专家组进行了年度减值测试。该集团在审查减值指标时,除其他因素外,还考虑到其市值与其账面权益价值之间的关系。截至2018年12月31日,集团的市值低于其股本账面价值,表明商誉可能受损。这与2018年消费者业务的总体积极表现和管理层对未来的展望形成了鲜明对比。
截至2018年12月31日,CGU的账面金额为580,705,000美元(2017年12月31日:566,356,000美元)。
在进行年度减值测试时,采用折现现金流模型确定具有商誉的现金发生单位和无限期无形资产的使用价值。预计的现金流是基于管理部门批准的最新预测,不包括因未来提高而产生的现金流量。核准的预测仅为2019年,因为管理层在较长时间内不批准预测。由于在CGU拥有无限期的商誉或无形资产的情况下,现金流量预测的预测周期是永久的,因此我们为现金流量确定了一套“稳定状态”假设,基于这样一种方法,即我们估计2020年至2022年的现金流量,然后使用2022年的估计现金流量作为终端价值的基础。这种两阶段方法的目的是将现金流提高到一个可以被视为反映可维持收益的水平,并在周期的中期-即不是在周期的高峰期或谷底-达到这一阶段。2022年以后,现金流量是用固定的名义增长率推算出来的。
在用价值计算表明,使用中的价值超过了CGU的承载量,即它没有受到损害。
关键假设
在计算使用价值时使用的主要假设是预测期间的名义现金流量,包括收入增长率、贴现率和估计的长期增长。
现金流量
预计现金流入在预计期间将继续增长。预测每个产品和国家的现金流入情况,这些产品和国家有足够和可靠的数据可作为预测的基础。我们的个人电脑浏览器收入预计将稳步增长,这反映出我们将继续加强在西方市场的地位。这将给用户带来强大的货币化潜力。我们的移动收入预计将以更快的速度增长,包括通过持续的产品开发和实施具有成本效益和高效率的营销和分销举措来发展市场。
预测的现金流出部分是基于2018年的实际成本和每个运营单位的自下而上的评估。预计运营支出将增长,主要是由于用户收购计划和零售业务全年效应后收入成本的增加,以及与收取收入份额的出版商更密切的合作。用户的估计增长也将导致托管成本的上升,而托管成本随其性质而变化,比如CDN、带宽和云服务。
贴现率
贴现率是目前市场对消费者业务CGU特有风险的评估。贴现率以税后加权平均资本成本(WACC)为基础,基于资本资产定价模型(CAPM)方法和增量借款利率,假设现金流量为美元。WACC的计算依据是2018年基于10年美国国债利率的3.0%(2017年:2.6%)的无风险利率,而2017年基于30年美国国债利率的无风险利率,以及5.68%(2017年为6.0%)的市场风险溢价。股票的贝塔值估计为1.20(2017年:1.35)。税后债务成本估计为4.0%,而股本占总资本比率为97%(2017年:100%)。这导致税后wACC达到10.6%(2017年:10.7%)。
长期增长
在估算终端值的长期增长时,我们估计了相关地区的长期GDP增长.我们假设劳动力没有增长,劳动生产率也没有提高,这导致了实际GDP零增长。此外,在估算长期通胀时,我们使用了imf对2023年的通胀估计,将各地区的通胀细分为基础。在此基础上,我们估计消费业务CGU的长期名义增长率为2.5%(2017年:2.5%)。
灵敏度
我们模拟了对关键假设的各种敏感性,包括收入增长率、OPEX(占收入的%)、维持所需的资本支出、长期增长和WACC。由于Opera正处于高增长时期,我们认为前三个指标的+/-5个百分点的变化以及长期增长和WACC的较窄的+/-1个百分点的变化可能是合理的。到2018年12月31日,关键假设的任何合理可能的改变都不会导致CGU受损。下列阈值将导致减值损失:
-在预计期间每年收入增长减少6.0个百分点。
-经营开支占收入的百分比增加9.4%以上。
-妇女行政协调会增加8.6个百分点以上。
在经济上不合理地改变资本维持开支和长期增长率将导致CGU受到损害。例如,长期增长并没有带来损害的正值.
附注10租约
经营租赁
集团有办公室租金的经营租赁协议。主要的办公室租约是在挪威奥斯陆、波兰沃罗瓦夫、瑞典林克平和哥德堡以及中国北京的办事处。
该集团将奥斯陆办事处50%的股份在2016年10月1日转租至2019年11月30日到期。截至2018年12月31日(2017年12月31日:160万美元),剩余的奥斯陆办事处租赁义务约为80万美元,其中50%,40万美元将由Otello根据转租协议支付。截至2018年12月31日,剩余的Wroclaw办公室租赁债务约为490万美元(2017年12月31日:650万美元)。
该集团还拥有与数据中心地点有关的经营租赁。它们位于美国、新加坡和荷兰。这些租约可在短期内取消.租赁期限最长的租约可取消,终止期为12个月。
前辈 |
接班人 |
|||||||||||||||
[千美元] |
由一月一日起计的期间 到11月3日, |
七月二十六日起 到12月31日, |
年终 十二月三十一日, |
年终 十二月三十一日, |
||||||||||||
租赁费用 |
2016 |
2016 |
2017 |
2018 |
||||||||||||
办公室租赁费用(1) |
2,619 | 494 | 3,085 | 3,063 | ||||||||||||
数据中心租赁费用(2) |
— | 1,717 | 5,366 | 4,627 |
(1) |
包括在说明6中的租金和其他办公室费用。 |
(2) |
包括在附注6的托管费用中。 |
截至 | 截至 | |||||||
[千美元] | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||||
不可撤销的经营租赁到期: |
2017 |
2018 |
||||||
不到一年 |
3,250 | 3,249 | ||||||
一至五年 |
6,702 | 4,541 | ||||||
五年以上 |
638 | — | ||||||
共计 |
10,589 | 7,790 |
融资租赁负债
该集团租赁服务器设备,其中一些设备提供在租赁期结束时购买设备的选择权。为融资租赁支付的最低租赁付款在利息费用和减少未清负债之间进行分配。
[千美元] 截至2017年12月31日的融资租赁负债 |
现值 |
利息 |
未来最小值 租赁付款 |
|||||||||
不到一年 |
2,073 | 74 | 2,148 | |||||||||
一到五年 |
265 | 13 | 278 | |||||||||
五年以上 |
— | — | — | |||||||||
共计 |
2,339 | 87 | 2,426 |
[千美元] 截至2018年12月31日的融资租赁负债 |
现值 |
利息 |
未来最小值 租赁付款 |
|||||||||
不到一年 |
196 | 5 | 201 | |||||||||
一到五年 |
33 | — | 33 | |||||||||
五年以上 |
— | — | — | |||||||||
共计 |
229 | 5 | 234 |
未将任何资产作为担保作出认捐,但如附注13所述,专家组已发出担保。
附注11融资租赁负债和其他贷款
[千美元] |
|
|
截至 十二月三十一日, |
截至 十二月三十一日, |
||||||||||||
融资租赁负债和其他贷款 | 利率 | 成熟期 | 2017 | 2018 | ||||||||||||
融资租赁 | 3.7% | 2020年2月 | 2,338 | 229 | ||||||||||||
计息贷款 |
1.6% | - | 3.8% | 2019年2月 | - |
2023年7月 |
3,767 | 4,040 | ||||||||
共计 |
6,105 | 4,269 |
融资租赁负债和其他非流动和流动贷款汇总如下:
截至 |
截至 |
|||||||
[千美元] |
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
||||||
融资租赁负债和其他非流动贷款 |
2017 |
2018 |
||||||
融资租赁负债 |
265 | 33 | ||||||
计息贷款 |
3,767 | 2,238 | ||||||
共计 |
4,032 | 2,271 |
截至 |
截至 |
|||||||
[千美元] |
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
||||||
融资租赁负债和其他贷款,流动 |
2017 |
2018 |
||||||
融资租赁负债 |
2,073 | 196 | ||||||
计息贷款 |
— | 1,802 | ||||||
其他贷款 |
— | 492 | ||||||
共计 |
2,073 | 2,490 |
附注12.其他承诺
作为收购Opera软件AS协议的一部分,该集团承担了高达200万美元的债务,涉及Otello的一项收入义务,该债务源于Otello保留的一项业务。赔偿责任是可变的,取决于用户基础是否采用了Otello保留的技术支持的该集团Opera浏览器中的某些功能。
在2016年11月3日收购时,截至2016年12月31日,负债的公允价值估计为160万美元,截至2016年12月31日包括在其他非流动负债中。由于实际业务效益低于2016年的估计数,截至2017年12月31日,债务的公允价值降至60万美元,然后列为其他流动负债。2018年2月,该集团支付60万美元,结清了赚取债务.
附注13.担保
本集团以戴尔国际银行为受益人提供担保。(“戴尔”)作为集团子公司(作为承租人)对戴尔的任何和所有当前和未来融资租赁负债的担保。
这一担保限于本金约1,160万美元,加上负债和/或因承租人不履行债务而产生的任何利息、费用和/或费用;独立且独立于承租人的义务;自2017年1月17日起生效10年。
附注14.其他流动负债
截至 | 截至 | |||||||
[千美元] |
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
||||||
其他流动负债 |
2017 |
2018 |
||||||
应计人事费用 |
6,195 | 6,919 | ||||||
交易责任(1) |
— | 500 | ||||||
未结算交易(1) |
— | 335 | ||||||
其他流动负债 |
2,000 | 1,947 | ||||||
共计 |
8,195 | 9,701 |
(1) |
详情见注15。 |
附注15金融资产和负债
该集团拥有下列金融工具:
-贷款和应收账款:贸易应收款、其他应收款以及流动和非流动金融资产。
-股票工具:持有公开交易的证券。
-贷款、借款和应付款项:计息贷款、融资租赁负债、短期(负债)头寸、贸易应付款、其他应付款项和其他流动和非流动金融负债。
下表显示了根据“国际财务报告准则”第9号按不同类别的金融工具分类的各种金融资产和负债。
金融 |
金融 |
|||||||||||||||||||
资产 |
负债 |
|||||||||||||||||||
公允价值 |
债务 |
按公允价值计算 |
金融 |
|||||||||||||||||
贯通 |
仪器 |
贯通 |
负债 |
|||||||||||||||||
[千美元] |
净收益 |
摊销 |
净收益 |
摊销 |
||||||||||||||||
截至2017年12月31日 |
(损失) |
成本 |
(损失) |
成本 |
共计 |
|||||||||||||||
金融资产 |
||||||||||||||||||||
非电流 |
||||||||||||||||||||
其他金融资产(1) |
— | 1,857 | — | — | 1,857 | |||||||||||||||
电流 |
||||||||||||||||||||
贸易应收款(注20) |
— | 31,072 | — | — | 31,072 | |||||||||||||||
其他应收款(附注20) |
— | 7,865 | — | — | 7,865 | |||||||||||||||
共计 |
— | 40,795 | — | — | 40,795 | |||||||||||||||
金融负债 |
||||||||||||||||||||
非电流 |
||||||||||||||||||||
融资租赁负债和其他贷款(附注10和11) |
— | — | — | 4,032 | 4,032 | |||||||||||||||
其他非流动负债 |
— | — | — | 87 | 87 | |||||||||||||||
电流 |
||||||||||||||||||||
贸易和其他应付款(注21) |
— | — | — | 21,401 | 21,401 | |||||||||||||||
融资租赁负债和其他贷款(附注10和11) |
— | — | — | 2,073 | 2,073 | |||||||||||||||
其他流动负债(附注14) |
— | — | 600 | 7,595 | 8,195 | |||||||||||||||
共计 |
— | — | 600 | 35,789 | 35,789 |
(1) |
包括办公室租金的长期定金。 |
金融 |
金融 |
|||||||||||||||||||
资产 |
负债 |
|||||||||||||||||||
公允价值 |
债务 |
按公允价值计算 |
金融 |
|||||||||||||||||
贯通 |
仪器 |
贯通 |
负债 |
|||||||||||||||||
[千美元] |
净收益 |
摊销 |
净收益 |
摊销 |
||||||||||||||||
截至2018年12月31日 |
(损失) |
成本 |
(损失) |
成本 |
共计 |
|||||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||||||
非电流 |
||||||||||||||||||||
其他金融资产-非流动资产(2) |
— | 2,025 | — | — | 2,025 | |||||||||||||||
对联营公司(StarMaker优先股)的投资(注29) | 30,000 | — | — | — | 30,000 | |||||||||||||||
电流 |
||||||||||||||||||||
贸易应收款(注20) |
— | 37,468 | — | — | 37,468 | |||||||||||||||
其他应收款(附注20) |
— | 7,123 | — | — | 7,123 | |||||||||||||||
其他金融资产-流动(3) |
1,165 | 89 | — | — | 1,254 | |||||||||||||||
金融资产总额 |
1,165 | 46,704 | — | — | 77,869 | |||||||||||||||
负债 |
||||||||||||||||||||
非电流 |
— | |||||||||||||||||||
融资租赁负债和其他贷款(附注10和11) |
— | — | — | 2,271 | 2,271 | |||||||||||||||
其他非流动负债 |
— | — | — | 212 | 212 | |||||||||||||||
电流 |
||||||||||||||||||||
贸易和其他应付款(注21) |
— | — | — | 17,957 | 17,957 | |||||||||||||||
融资租赁负债和其他贷款(附注10和11) |
— | — | — | 2,490 | 2,490 | |||||||||||||||
其他流动负债(附注14)(3) |
— | — | 500 | 9,201 | 9,701 | |||||||||||||||
金融负债总额 |
— | — | 500 | 32,132 | 32,632 |
(2) |
包括办公室租金的长期定金。 |
(3) |
该集团持有某些公开交易的证券。有关更多信息,请参见注17。 |
下表列出了2018年集团投资上市股票工具的收益(亏损)。集团在以往各期没有投资于上市股票工具。
[千美元] |
实现 收益(损失) |
亚细亚 收益(损失) |
共计 |
|||||||||
多头头寸 |
(1,353) | (169) | (1,522) | |||||||||
空头头寸 |
48 | (11) | 38 | |||||||||
共计 |
(1,305) | (180) | (1,485) |
公开交易证券的净亏损在经营报表中确认为财务费用。
金融工具的公允价值
现金和现金等价物、贸易应收账款、应付款和其他流动负债的公允价值大致相当于其账面金额,主要原因是这些票据的期限相对较短。对于融资租赁负债和其他贷款,账面金额与公允价值之间的差额不是很大。
金融资产和负债的公允价值是在计量日市场参与者之间有序交易中出售资产或为转移负债而收取的价格。
上市股票工具的公允价值是参照活跃市场上公布的价格报价来确定的。在上市股票工具中的空头头寸是按照该集团所持有的空头头寸的已公布的股票报价来衡量的。
StarMaker优先股的公允价值在每个报告日期使用现金流量贴现法计算。自由现金流是根据公司预算和预测估算的,并按加权平均资本成本(WACC)贴现。终端值是用Gordon增长计算的。截至2018年11月5日收购时,该集团在StarMaker的优先股的公允价值与2018年12月31日相同,没有对被投资方在短期内作出的以下具体承诺作出调整。优先股相对于StarMaker的其他股份有以下权利和利益:1)任何股息的优先权等于投资金额的年度最低回报率;2)以投资金额为限的清算优先权;3)收回投资金额的能力和规定的回报pp.a。在某些违反公约的情况下。
截至2018年12月31日,衡量该集团在StarMaker的优先股的公允价值,是基于大量无法观察到的投入,包括
-长期增长5%
-长期EBITDA差额为34%
- WACC of 21%
如果长期增长增加1个百分点,或长期EBITDA利润率增加2个百分点,集团优先股的公允价值将增加200万美元。如果资本成本降低1个百分点,公允价值将增加330万美元。
由于集团优先股固有的权利和利益,未来期间的损失风险是无关紧要的。
截至2017年12月31日负债的公允价值计量等级:
[千美元] |
日期 估价 |
承载量 |
公允价值 |
一级 |
2级 |
三级 |
||||||||||||
按公允价值计量的负债 |
||||||||||||||||||
或有考虑(注12) |
2017年12月31日 |
600 | 600 |
X |
||||||||||||||
披露公允价值的负债 |
||||||||||||||||||
融资租赁负债和其他贷款(注10) |
2017年12月31日 |
6,106 | 6,106 |
X |
截至2017年12月31日,没有以公允价值计量的金融资产。对于所有其他金融资产,账面价值接近公允价值。
截至2018年12月31日的资产公允价值计量等级:
[千美元] |
日期 估价 |
承载量 |
公允价值 |
一级 |
2级 |
三级 |
||||||||||||
按公允价值计量的资产 |
||||||||||||||||||
其他金融资产(上市权益工具) |
(2018年12月31日) |
1,165 | 1,165 |
X |
||||||||||||||
对联营公司(StarMaker优先股)的投资(注29) |
(2018年12月31日) |
30,000 | 30,000 |
X |
截至2018年12月31日负债的公允价值计量等级:
[千美元] |
日期 估价 |
承载量 |
公允价值 |
一级 |
2级 |
三级 | ||||||||||||
按公允价值计量的负债 |
||||||||||||||||||
其他负债(空头头寸) |
(2018年12月31日) |
500 | 500 |
X |
||||||||||||||
披露公允价值的负债 |
||||||||||||||||||
融资租赁负债和其他贷款(注10) |
(2018年12月31日) |
4,762 | 4,762 | X |
附注16金融负债的预定到期日
[千美元] |
少于 |
1 to 3 |
超过3 |
|||||||||||||
截至2017年12月31日 |
12个月 |
年数 |
年数 |
共计 |
||||||||||||
非电流 |
||||||||||||||||
金融租赁负债和其他贷款(附注10和11),包括利息 |
— | 4,230 | — | 4,230 | ||||||||||||
其他负债 |
— | — | 87 | 87 | ||||||||||||
电流 |
||||||||||||||||
贸易和其他应付款(注21) |
21,401 | — | — | 21,401 | ||||||||||||
金融租赁负债和其他贷款(附注10和11),包括利息 |
2,148 | — | — | 2,148 | ||||||||||||
其他负债(附注14) |
8,195 | — | — | 8,195 | ||||||||||||
包括利息在内的金融负债总额 |
31,744 | 4,230 | 87 | 36,060 |
[千美元] |
少于 |
1 to 3 |
超过3 |
|||||||||||||
截至2018年12月31日 |
12个月 |
年数 |
年数 |
共计 |
||||||||||||
非电流 |
||||||||||||||||
金融租赁负债和其他贷款(附注10和11),包括利息 |
— | 2194 | 158 | 2,352 | ||||||||||||
其他负债 |
— | — | 212 | 212 | ||||||||||||
电流 |
||||||||||||||||
贸易和其他应付款(注21) |
17,957 | — | — | 17,957 | ||||||||||||
金融租赁负债和其他贷款(附注10和11),包括利息 |
2,591 | — | — | 2,591 | ||||||||||||
其他负债(附注14) |
9,701 | — | — | 9,701 | ||||||||||||
包括利息在内的金融负债总额 |
30,249 | 2,194 | 370 | 32,813 |
附注17财务风险管理
概述
集团面临市场风险、流动性风险和信用风险。集团管理层力求通过健全的业务做法和风险管理尽量减少这些风险的潜在不利影响。董事会与高级管理层一道参与风险评估进程。集团没有利用衍生工具进行套期保值。
市场风险
市场风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格的变化而波动的风险。该集团面临三种市场风险:利率风险、外币风险和股票价格风险。受市场风险影响的金融工具包括贷款和借款、贸易应收款、贸易应付款和应计负债。
利率风险
利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率的变化而波动的风险。该集团面临的利息风险不是实质性的。金融负债有固定的利率,因此未来的利息支付不会波动。该集团预期在到期时结清所有金融负债,这意味着市场利率的变化只会暂时影响其公允价值。除银行存款外,金融资产不计息.
外币风险
外币风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因汇率变动而波动的风险。我们面临外汇汇率变动风险的风险主要与美元有关,美元是产生收入的主要货币,相对于其他货币而言。该集团以各种货币支付运营费用,包括挪威克朗、中国人民币、波兰兹罗提、瑞典克朗和欧元。后者也是集团部分收入的基本货币。此外,该集团面临外币风险,原因是资产负债表中确认的货币项目是以功能货币以外的货币计价的,该集团的大多数实体都是美元。管理层正在密切监测该集团面临外币风险的情况,并力求尽量减少这种风险。该集团在2017年和2018年没有面临重大外汇风险。
股票价格风险
该集团面临与其持有的公开交易证券有限有关的股票价格风险。这类证券很容易受到市场价格风险的影响,这类证券的未来价值是不确定的。
我们持有的公开交易证券由集团首席执行官监督,并在2,000万美元的初始资本分配范围内进行。
截至2018年12月31日,这些资产的价值为667万美元。
2018年,公开交易证券的总亏损为148.5万美元。
流动性风险
流动性风险是指集团在履行与通过交付现金或其他金融资产结算的金融负债有关的债务方面遇到困难的风险。截至2018年12月31日,该集团没有面临实质性流动性风险,因为该集团拥有可观的现金头寸和低的债务与股本比率。关于集团金融负债的期限概况,见附注16。
信用风险
信用风险是指交易对手不履行金融工具或客户合同规定的义务,导致集团财务损失的风险。
该集团面临来自其业务活动的信贷风险,主要是贸易应收款,以及现金管理活动,包括银行和金融机构的存款,以及其他应收款,如向联营公司和合资企业提供贷款(详见附注29)。集团的收入主要来自销售,现金结算一般在发票签发后30至90天内进行,同时,集团有权无条件地进行考虑。对于一些特定的收入来源,包括相对于Opay和Powerbet,和解协议将延长90天。未清应收账款详情见附注20和30。
附注18.资本管理
集团的政策是维持强大的资本基础,以支持投资者、债权人和市场信心,并根据其增长计划维持业务的未来发展。
2018年7月,该集团在纳斯达克完成了ADSS的首次公开发行,筹集了1.108亿美元的净收入。在首次公开募股的同时,集团还完成了对某些私人投资者的私人配售,筹集了5,700万美元的净收入。截至2018年12月31日,集团拥有现金和现金等价物共计1.779亿美元。
金融负债到期日表见注16。
2018年11月,董事会批准了一项多达150万份ADS的股票回购计划,将在公开市场上购买。截至2018年12月31日,专家组共回购了728,912套ADS,总费用为490万美元。2019年2月,在成功地回购了所有150万套ADS之后,完成了股票回购计划,总成本为1,060万美元(1,070万美元,包括佣金)。
本集团目前并无现金分红或额外股份回购计划。
附注19现金和现金等价物
截至 |
截至 |
|||||||
[千美元] |
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
||||||
现金和现金等价物 |
2017 |
2018 |
||||||
限制现金 |
238 | 229 | ||||||
现金和现金等价物 |
32,969 | 177,643 | ||||||
共计 |
33,207 | 177,873 |
限制现金
限制现金是与挪威雇员的雇员薪金税预扣有关的,根据适用的规定,这些扣缴款存放在限制性存款账户中。该集团认为这些余额是现金等价物,因为相关负债是从这些账户中连续结清的。
附注20贸易应收款、其他应收款和预付款
截至 |
截至 |
|||||||
[千美元] |
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
||||||
贸易应收款 |
2017 |
2018 |
||||||
贸易应收款 |
14,072 | 24,594 | ||||||
未开单应收款 |
17,001 | 12,874 | ||||||
共计 |
31,073 | 37,468 |
截至 |
截至 |
|||||||
[千美元] |
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
||||||
其他应收款 |
2017 |
2018 |
||||||
增值税 |
367 | 754 | ||||||
应收Otello公司 |
2,945 | 1,267 | ||||||
作为合资企业贷款的代管帐户 |
2,508 | — | ||||||
其他 |
2,046 | 5,102 | ||||||
共计 |
7,866 | 7,123 |
截至 |
截至 |
|||||||
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
|||||||
[千美元] |
2017 |
2018 |
||||||
预付款项 |
||||||||
预付费用(1) |
2,167 | 14,372 | ||||||
共计 |
2,167 | 14,372 |
(1) |
关于360移动安全预付费费用的规格,请参见注30。 |
[千美元] |
截至 十二月三十一日, |
截至 十二月三十一日, |
||||||
贸易应收款减值备抵 |
2017 |
2018 |
||||||
如先前报告所述,截至开始期间 |
— | 1,837 | ||||||
“国际财务报告准则”的影响9 |
— | 100 | ||||||
截至期间开始时,重报 |
— | 1,937 | ||||||
期间的变化 |
1,837 | (318 | ) | |||||
截至期间终了 |
1,837 | 1,619 |
截至2017年1月1日,未对贸易应收款减值作任何备抵,因为收款风险已反映在被收购公司应收账款的公允价值中。
截至期末,贸易应收款的账龄如下:
[千美元] |
逾期未交 |
逾期到期 |
||||||||||||||||||||||
贸易应收账款的账龄分析 |
共计 |
无损伤 |
|
31-60天 |
61-90天 |
>90天 |
||||||||||||||||||
截至2017年12月31日 |
14,072 | 4,172 | 1,597 | 1,390 | 518 | 6,395 | ||||||||||||||||||
截至2018年12月31日 |
24,594 | 15,603 | 3,252 | 2,588 | 690 | 2,460 |
对于贸易应收款,集团根据截至每个报告日的终生预期信贷损失确认损失备抵。如果有管理部门在确定信贷风险时可以利用的信息,集团就在具体发票一级提供具体损失准备金。对于未确定具体风险信息的贸易应收款,集团使用的准备金矩阵基于应收款的性质、发票的地点和发票相对于到期日的时间,反映了其以往的信贷损失经验,并对债务人特有的前瞻性因素和经济环境进行了调整。与新收购的小额供资业务有关的应收款由于应收款的性质,包括对个人的直接敞口,一般准备金要高得多。由于集团对这些实体的影响和洞察力,专家组没有确认与应收账款有关的损失准备金。截至2018年12月31日,损失津贴总额为1,619,000美元,相当于贸易应收款的4.3%(2017年12月31日:1,837,000美元,相当于贸易应收款的5.9%)。
该集团自2018年1月1日起实施了“国际财务报告准则”第9号。“国际财务报告准则”第9号对包括应收账款在内的债务工具采用了新的减值模式。截至2018年1月1日,这一新模式导致坏账准备金增加了10万美元。
有关集团管理信贷风险的程序详情,请参阅附注17。
附注21贸易和其他应付款
[千美元] |
截至12月31日, |
截至12月31日, |
||||||
贸易和其他应付款 |
2017 |
2018 |
||||||
贸易股 |
16,521 | 14,914 | ||||||
销售税应付款 |
20 | 9 | ||||||
雇员预扣税 |
370 | 24 | ||||||
增值税 |
792 | 809 | ||||||
工资税(1) |
3,699 | 2,200 | ||||||
共计 |
21,401 | 17,957 |
(1) |
包括与股票制薪酬有关的社会保障费用的应计项目。 |
关于贸易和其他应付款项的到期日表,见注16。
附注22财务收入和支出
前辈 |
接班人 |
|||||||||||||||
期间 |
||||||||||||||||
一月一日至 |
七月二十六日起 |
年终 |
年终 |
|||||||||||||
[千美元] |
十一月三日, |
到12月31日, |
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
||||||||||||
财政收入 |
2016 |
2016 |
2017 |
2018 |
||||||||||||
利息收入 |
— | 37 | 54 | 1,386 | ||||||||||||
其他财务收入 |
— | — | 1,000 | 251 | ||||||||||||
共计 |
— | 37 | 1,054 | 1,637 |
前辈 |
接班人 |
|||||||||||||||
期间 |
||||||||||||||||
一月一日至 |
七月二十六日起 |
年终 |
年终 |
|||||||||||||
[千美元] |
十一月三日, |
到12月31日, |
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
||||||||||||
财政费用 |
2016 |
2016 |
2017 |
2018 |
||||||||||||
利息费用 |
1,378 | 24 | 238 | 184 | ||||||||||||
其他财务成本 |
— | — | — | 27 | ||||||||||||
公允价值金融工具减少(1) |
— | — | — | 1,485 | ||||||||||||
共计 |
1,378 | 24 | 238 | 1,695 |
(1) |
金融工具的公允价值下降,是我们持有公开交易证券的净结果。有关更多信息,请参见说明15和17。 |
前辈 |
接班人 |
|||||||||||||||
期间 |
||||||||||||||||
一月一日至 |
七月二十六日起 |
年终 |
年终 |
|||||||||||||
[千美元] |
十一月三日, |
到12月31日, |
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
||||||||||||
外汇收益(亏损) |
2016 |
2016 |
2017 |
2018 |
||||||||||||
未实现外汇收益(亏损) |
(1,777 | ) | (352 | ) | (1,172 | ) | (1,091 | ) | ||||||||
已实现外汇收益(亏损) |
565 | 564 | (709 | ) | 736 | |||||||||||
共计 |
(1,212 | ) | 212 | (1,881 | ) | (354 | ) |
附注23融资活动引起的负债变化
截至 1月1日, |
截至 十二月三十一日, |
||||||||||||||||||||||||
[千美元] 2017 |
2017 |
现金流量 |
外汇 运动 |
新的 负债 |
其他(1) |
2017 |
|||||||||||||||||||
非流动计息贷款和负债 |
|
— | (889 | ) | 456 | 4,199 | — | 3,767 | |||||||||||||||||
融资租赁负债,非流动 |
|
1,724 | — | — | 688 | (2,147 | ) | 265 | |||||||||||||||||
有利息贷款和负债,流动 |
|
5,512 | (3,483 | ) | — | — | (2,029 | ) | — | ||||||||||||||||
融资租赁负债,流动 |
|
4,809 | (5,659 | ) | 521 | — | 2,402 | 2,073 | |||||||||||||||||
融资活动负债共计 |
|
12,045 | (10,031 | ) | 978 | 4,887 | (1,774 | ) | 6,106 |
(1) |
“其他”一栏除其他非现金费用和与融资租赁有关的其他非现金利息外,还包括将融资租赁负债的非流动部分重新归类为流动部分的效果。此外,本栏还包括有利息的当期贷款和负债,这些贷款和负债由Otello的应收账款抵消。 |
截至 1月1日, |
截至 十二月三十一日, |
|||||||||||||||||||||||
[千美元] 2018 |
2018 |
现金流量 |
外汇 运动 |
新的 负债 |
其他(2) |
2018 |
||||||||||||||||||
非流动计息贷款和负债 |
3,767 | — | — | 1,435 | (2,964 | ) | 2,238 | |||||||||||||||||
融资租赁负债,非流动 |
265 | — | — | — | (232 | ) | 33 | |||||||||||||||||
有利息贷款和负债,流动 |
— | (1,739 | ) | — | 191 | 1,744 | 196 | |||||||||||||||||
融资租赁负债,流动 |
2,073 | (2,042 | ) | — | — | 1,771 | 1,802 | |||||||||||||||||
其他贷款 |
— | — | — | 492 | — | 492 | ||||||||||||||||||
融资活动负债共计 |
6,106 | (3,781 | ) | — | 2,118 | 319 | 4,761 |
所有负债都包括在财务状况表中的“融资租赁负债和其他贷款”中。
(2) |
“其他”一栏包括因时间推移而将融资租赁负债的非流动部分重新分类为流动部分的效果,以及与融资租赁有关的其他非现金调整。 |
附注24所得税(费用)福利
所得税(费用)福利摘要如下: |
前辈 | 接班人 | |||||||||||||||
[千美元] |
期间 一月一日至 十一月三日, |
期间 七月二十六日至 十二月三十一日, |
年终 |
年终 |
||||||||||||
所得税(费用)福利 |
2016 |
2016 |
2017 |
2018 |
||||||||||||
当期所得税 |
(2,077 | ) | (223 | ) | (5,449 | ) | (4,322 | ) | ||||||||
货币对所得税(费用)收益的影响和以往各期当期税确认的调整数(1) | — | — | — | (615 | ) | |||||||||||
递延税 |
2,820 | 2,319 | 4,009 | (1,544 | ) | |||||||||||
所得税(费用)福利 |
743 | 2,096 | (1,440 | ) | (6,481 | ) |
(1) | 以美元为功能货币的挪威实体在挪威国家机构申报公司所得税对所得税(费用)收益的影响。 |
集团的母公司设在开曼群岛,适用税率为零。由于专家组的大部分活动都在挪威合并,因此,对实际所得税(费用)福利实际税率的调节依据是挪威适用的税率,2016年为25%,2017年为24%,2018年为23%(2019年为22%)。 |
前辈 |
接班人 |
|||||||||||||||
[千美元] |
期间 一月一日至 十一月三日, |
期间 七月二十六日至 十二月三十一日, |
截至12月31日的年度, |
年终 |
||||||||||||
税收(费用)收益与挪威名义法定税率的调节 |
2016 |
2016 |
2017 |
2018 |
||||||||||||
所得税前净收入(损失) |
(8,849 | ) | (9,800 | ) | 7,504 | 41,641 | ||||||||||
按适用税率计算的税收(费用)福利 |
2,212 | 2,450 | (1,801 | ) | (9,577 | ) | ||||||||||
不同税率对子公司的影响 |
(99 | ) | (2,339 | ) | 1,120 | (167 | ) | |||||||||
永久差异 |
||||||||||||||||
翻译差异免税的税收效应 |
0 | 1,599 | (1,287 | ) | 218 | |||||||||||
免税金融项目的税收效果 |
0 | 144 | 1,614 | 1,726 | ||||||||||||
不可扣减的联营及合营企业亏损的税项影响 |
(636 | ) | (84 | ) | (401 | ) | (744 | ) | ||||||||
其他永久性差额净额(非)可扣税 |
(685 | ) | (344 | ) | 2,289 | (617 | ) | |||||||||
其他影响 |
||||||||||||||||
对先前确认的递延税资产的更改 |
— | (70 | ) | (1,812 | ) | 1,589 | ||||||||||
货币对所得税(费用)收益的影响和以往各期当期税确认的调整数 |
— | — | — | (615 | ) | |||||||||||
未确认递延税款资产的变动 |
(48 | ) | (7 | ) | (1,554 | ) | 1,144 | |||||||||
税率变动 |
— | 746 | 392 | 561 | ||||||||||||
年度所得税(费用)福利 |
743 | 2,096 | (1,440 | ) | (6,481 | ) | ||||||||||
有效税率 |
8.4 | % | 21.4 | % | 19.2 | % | 15.6 | % |
以下是专家组递延税款资产和负债的概述:
[千美元] |
截至12月31日, |
截至12月31日, |
||||||
递延税资产和递延税负债 |
2017 |
2018 |
||||||
家具、固定装置和设备以及无形资产 |
24,496 | 22,201 | ||||||
其他 |
(1,003 | ) | (445 | ) | ||||
贸易应收款 |
(134 | ) | (133 | ) | ||||
公司间利息成本受限制 |
(3,841 | ) | (5,243 | ) | ||||
预计应贷记的预扣税(抵免法) |
— | (3,849 | ) | |||||
结转税款损失 |
(8,648 | ) | (117 | ) | ||||
已确认的递延税款负债净额(资产) |
10,870 | 12,414 |
以下是专家组在这段期间递延税方面的变化:
[千美元] |
截至12月31日, |
截至12月31日, |
||||||
2017 |
2018 |
|||||||
截至1月1日的递延税款负债净额(资产) |
14,879 | 10,870 | ||||||
业务报表中的费用(福利) |
(4,009 | ) | 1,544 | |||||
递延税款负债净额(资产) |
10,870 | 12,414 |
[千美元] |
截至12月31日, |
截至12月31日, |
||||||
2017 |
2018 |
|||||||
递延税款资产 |
958 | 944 | ||||||
递延税款负债 |
11,828 | 13,358 | ||||||
递延税款净额 |
10,870 | 12,414 |
与家具、固定装置和设备有关的递延税款负债
递延税负债主要涉及附注1和说明2所述在为被收购公司进行的采购价格分配中确定的超额价值。
结转利息的递延税款资产
递延税资产涉及挪威对公司间贷款利息扣除的限制,这是由于限制而结转的。受限制的利息必须在十年内使用。管理当局评估,有令人信服的证据显示,将来会有利润,以便在限期内使用利息。
注25股票支付
2017年4月7日,该集团通过了一项针对集团员工的RSU(限制性股份单位)计划。由于该集团2018年首次公开募股,该项目被移交给了该集团的新母公司Opera Limited。相当于公司股本10%的奖励可获得赠款。
设立该方案的前提是,最终发行人实体将持有5亿股票。OPERA有限公司是以2亿股的形式成立的,因此,从批准交付的最终股份的RSU数中,转换率为0.4%。由于每个交易广告代表两股票,报告的赠款进一步调整了0.5倍。因此,为了这些合并财务报表的目的,所有RSU计数和单位价值都以转换为ADS等值单位的形式进行传递。
2018年,赠款分三个日期发放:2月12日(488,000卢比)、4月23日(10,000卢比)和6月27日(18,000卢比)。2018年多数赠款的默认归属时间表是2019-2022年每年1月1日的20%、20%、30%和30%。
2018年赠款7.75美元申请的股本单位价值是根据截至2018年2月12日开展的DCF和多项分析相结合确定的。每RSU 7.12美元的公允价值是由蒙特卡罗模拟确定的,具体如下所示。每个RSU的权益成本在归属期内以直线确认.
该集团的相关社会保障成本是根据最近可用的权益价值衡量标准计算的,在归属期内也有相同的直线确认。截至2018年12月31日,社会保障费用是根据Opera有限公司年终市值计算的。
下表显示了所收到的雇员服务的确认费用:
[千美元] |
年终 十二月三十一日, |
年终 十二月三十一日, |
||||||
基于股票的支付交易费用 |
2017 |
2018 |
||||||
股票结算支付交易产生的费用(1) |
9,496 | 4,846 | ||||||
现金结算股票支付交易产生的费用 |
— | — | ||||||
股票支付交易费用总额 |
9,496 | 4,846 |
(1) |
包括累计社会保障费用8.96万美元(2017年:2490000美元)。 |
本报告所述期间的移动情况:以相应ADSS表示的RSU数量: |
年终 十二月三十一日, |
年终 十二月三十一日, |
|||||||
2017 |
2018 |
|||||||
期初未清 |
— | 3,882,600 | ||||||
在此期间给予 |
4,221,600 | 516,000 | ||||||
在此期间被没收 |
(339,000 | ) | (154,468 | ) | ||||
在此期间行使 |
— | — | ||||||
在此期间届满 |
— | — | ||||||
期末未清 |
3,882,600 | 4,244,132 |
截至2018年12月31日,未缴RSU的加权平均剩余归属期为0.97年(2017年12月31日:1.61年)。
按RSU折算为相当于ADS的公允价值计量:
2017年RSU赠款: RSU估价投入 |
2018年RSU赠款: RSU估价输入 |
|||||||
当期股票单位价格估值(美元) |
5.70 | 7.75 | ||||||
使用模型 |
蒙特卡罗 | 蒙特卡罗 | ||||||
预期波动率(%)(1), (2) |
37.44 | % | 35.29 | % | ||||
无风险利率(%)(1) |
1.61 | % | 2.43 | % | ||||
股息收益率(%) |
0 | % | 0 | % | ||||
初始模拟期的持续时间(年至长停日期) |
4.55 | 4.73 | ||||||
第二个模拟期的持续时间(若干年) |
3.00 | 3.00 | ||||||
计量日公允价值(美元) |
4.50 | 7.12 |
(1) |
指定值为4年(按年计算)。 |
(2) |
基于被认为可与该集团相比较的公司定义的同行组。 |
附注26股东及股本 |
|
下表列出了股东的所有权权益: |
|
截至12月31日, |
截至12月31日, |
||||||
2017 |
2018 |
|||||||
昆仑科技有限公司 |
33.33 | % | 43.90 | % | ||||
Keeneyes期货控股公司 |
21.67 | % | 17.84 | % | ||||
未来持有L.P. |
12.50 | % | 0.00 | % | ||||
启飞国际开发有限公司 |
27.50 | % | 21.38 | % | ||||
金砖资本私人股本基金I L.P. |
5.00 | % | 3.89 | % | ||||
托斯普林科技有限公司 |
0.00 | % | 3.81 | % | ||||
纽约梅隆银行(1) |
0.00 | % | 8.42 | % | ||||
IDG中国资本基金III L.P. |
0.00 | % | 0.73 | % | ||||
IDG中国资本III投资者有限公司。 |
0.00 | % | 0.04 | % | ||||
100.00 | % | 100.00 | % |
(1) |
纽约梅隆银行(BankofNewYorkMellon)持有该集团在纳斯达克上市的ADS的存托银行股份。 |
分布 |
2018年,专家组回购了728,912套ADS,总费用为4,875,000美元。该集团没有支付任何现金红利。有关更多信息,请参见注18。 |
股本 |
截至2018年12月31日,该集团母公司Opera Limited拥有218,661,519股普通股,每股面值为0.0001美元。核准发行的股份总额为5亿。截至2018年12月31日,集团已通过股票回购计划收购了1457824股普通股。每个广告代表母公司的两股普通股。 |
附注27.集团实体
集团的合并财务报表包括下列附属公司:
注册 |
|
|||||
母公司 |
办公室 |
住所 |
||||
歌剧有限公司(1) |
乔治城 |
开曼群岛 |
注册 |
所有权权益 |
|||||
集团实体: |
办公室 |
住所 |
和表决权 |
|||
昆虎软件有限公司 |
乔治城 |
开曼群岛 |
100% |
|||
昆虎软件有限公司 |
香港 |
香港 |
100% |
|||
Kunhoo软件S.a.r.l |
卢森堡 |
卢森堡 |
100% |
|||
Kunhoo软件 |
奥斯陆 |
挪威 |
100% |
|||
歌剧软件 |
奥斯陆 |
挪威 |
100% |
|||
Opera软件控股有限公司 |
圣马提奥 |
我们 |
100% |
|||
OPERA软件美洲有限公司 |
圣马提奥 |
我们 |
100% |
|||
爱尔兰歌剧软件有限公司 |
都柏林 |
爱尔兰 |
100% |
|||
Hern实验室AB |
林克平 |
瑞典 |
100% |
|||
国际歌剧软件协会 |
奥斯陆 |
挪威 |
100% |
|||
Opera软件荷兰BV |
|
阿姆斯特丹 |
|
荷兰 |
|
100% |
印度歌剧软件私人有限公司 |
昌迪加尔 |
印度 |
100% |
|||
波兰歌剧软件公司Z.O. |
罗爪 |
波兰 |
100% |
|||
京剧软件技术(北京)有限公司 |
北京 |
中国 |
100% |
|||
北京悦佳软件技术有限公司。斯维克。公司有限公司(2) | 北京 | 中国 | 100% | |||
南非(Pty)有限公司 |
开普敦 |
南非 |
100% |
|||
o-播放数码服务有限公司。 |
拉各斯 |
尼日利亚 |
100% |
|||
o Play肯尼亚有限公司 |
内罗毕 |
肯尼亚 |
80% |
|||
电话服务技术公司有限公司 |
内罗毕 |
肯尼亚 |
80% |
|||
O-Play赞比亚有限公司(3) |
卢萨卡 |
赞比亚 |
100% |
|||
腾斯波特皮萨有限公司(3) |
香港 |
香港 |
100% |
|||
LLC“小额信贷公司O-Pay”(3) |
圣彼得堡 |
俄罗斯 |
100% |
|||
Neofin Malelane(Pty)有限公司(3) |
约翰内斯堡 |
南非 |
100% |
|||
OpayFinance印度(Pty)有限公司(3) |
孟买 |
印度 |
100% |
|||
蓝岭微型金融银行有限公司(3) |
拉各斯 |
尼日利亚 |
100% |
|||
Oplay数字序列SA de CV(3) |
墨西哥城 |
墨西哥 |
100% |
|||
PT OPay金融服务(3) |
雅加达 |
印度尼西亚 |
100% |
|||
PT信息数字化技术(4) | 雅加达 | 印度尼西亚 | 100% | |||
TenSpot肯尼亚有限公司(3) |
内罗毕 |
肯尼亚 |
100% |
|||
香港金融服务有限公司(3) |
德里 |
印度 |
100% |
(1) |
该公司于2018年3月19日在开曼群岛注册,目的是在2018年公司重组后,成为纳斯达克ADS首次公开发行(IPO)的发行人。重组的结果是,自2017年12月31日起,集团母公司Kunhoo Software LLC的成员组成,并在重组时将其所有权权益交换为Opera Limited的普通股和所有权,拥有基本相同的权利和比例所有权。 |
(2) |
可变利益实体(VIE)由集团合同控制。 |
(3) |
各实体于2018年合并。 |
(4) |
VIE成立于2018年2月,由集团按合同控制。 |
截至2017年12月31日,集团子公司的所有权、权益和投票权在2018年没有变化。集团的子公司没有重大的非控制权利益。 |
歌剧软件冰岛,EDF。于2018年被解散。集团拥有公司100%的股份和投票权。 |
附注28业务合并
2018年12月19日,该集团收购了TenSpot Pesa Limited(与子公司“TenSpot Group”)100%的股份和投票权。TenSpot集团是Okash的所有者,这是一家目前活跃在肯尼亚的小额信贷公司,计划于2019年在其他国家启动。Okash代表了一个新的用户驱动的商业机会,它将受益于Opera在相关的非洲和亚洲市场的现有影响力和规模,以及相关的人口结构。我们认定TenSpot集团在考虑到其拥有技术、关键流程并在收购之日从客户那里获得收入后,满足了业务的定义。
现金净价950万美元转给了TenSpot Pesa Limited的卖方Opay Digital Services Limited(Opay)。OPay集团拥有19.9%的股权份额,是按照权益法入账的合伙人(更多信息见附注29)。
合并后的业务最终由集团的董事长和首席执行官在交易前后控制。因此,这是一个在共同控制下的商业合并。对于歌剧院有限公司由其董事长兼首席执行官控制的决定,是基于重大的判断。董事长兼首席执行官的所有权、权益和投票权由他对北京昆仑科技有限公司子公司Keeneyes期货控股有限公司和昆仑科技有限公司的控制权确定。有限公司虽然董事长和首席执行官不拥有后者的多数股份和表决权,但集团的结论是,根据他指导相关活动的实际能力,他对该实体拥有事实上的控制权。这是基于他是北京昆仑科技有限公司最大的投票权持有者。有效地控制了33.77%的投票权。北京昆仑科技有限公司大会投票近代史。有限公司表明,集团的主席和首席执行官控制了明显超过50%的股份登记表决。北京昆仑科技有限公司剩余股份。有限公司被广泛地分配给许多其他股东。
“国际财务报告准则”没有规定如何对共同控制下的企业合并进行核算。在“国际财务报告准则”缺乏具体指导的情况下,管理层在制定和适用相关和可靠的会计政策时使用了判断。其他标准制定机构已经发布了关于共同控制企业组合的指导意见,有些机构允许或要求前任会计或历史成本会计(在一些法域称为历史成本会计),用于对涉及共同控制实体的企业组合进行会计核算。历史成本会计也得到权威会计文献的支持。基于此,集团决定在收购TenSpot Pesa有限公司时采用历史成本会计。
根据该集团采用的先前会计方法,TenSpot Group的资产和负债反映在其账面金额上,与TenSpot Pesa Limited的合并财务报表相同。在合并之日,未作任何调整以反映公允价值或确认任何新的资产或负债,否则将根据购置法进行调整。此外,没有必要作出调整,使TenSpot Pesa有限公司的会计政策与专家组通过的政策保持一致。
除了转入Opay的现金考虑净额外,该集团还有TenSpot Pesa Limited应付的应收账款,账面金额为200万美元,这笔款项在收购过程中得到了有效结算。除现金和现金等价物外,被收购公司没有任何实质性资产或负债,账面金额为160万美元。转移的考虑,包括应收款的有效结算和所获得的净资产之间的差额被确认为留存收益的减少(990万美元)。
专家组决定不重新提出其比较数字,并在购置之日之前调整其目前的报告期,就好像合并业务是在所述最早时期开始之前进行的。因此,集团与TenSpot集团在2018年12月19日之前的交易影响尚未消除。
有关Opay从失去对TenSpot Pesa有限公司的控制权所获得的收益的信息,请参见注29。
附注29.对联营企业和合资企业的投资
本集团对联营公司和合资企业进行投资,这些投资按股权法入账,但StarMaker的投资除外,详情如下。
欧宝数码服务有限公司
Opay是一家联营公司,集团拥有19.9%的股权。2018年,该公司推出了移动货币服务。opay把工作重点放在尼日利亚,这个市场的特点是非银行人口众多,移动货币普及率较低。Opay于2018年7月启动了以代理商为中心的行动,以帮助服务不足的人群。到2018年12月31日,opay已经招募了3000名代理,2018年12月的平均日交易量超过100万美元,高峰日超过150万美元,使opay成为尼日利亚最顶级的移动货币提供商之一。
2018年,Opay还在肯尼亚推出了一款名为Okash的小额信贷产品。2018年12月19日,集团斥资950万美元收购了Okash业务的所有者TenSpot Pesa Limited 100%的股份。这项交易的结果是,Opay在其单独的财务报表中确认收益,其中190万美元是本集团按比例分摊的份额,包括在集团确认的Opay净亏损份额中。有关更多信息,请参见注28。
星客公司
Starmaker是一家联营公司,集团于2018年11月5日以3000万美元收购了该公司19.35%的股权,以换取该公司的优先股。优先股具有股利和清算偏好。作为投资的一部分,该集团还获得了在2020年下半年将其所有权增加到51%的选择权。
StarMaker是一家专注于音乐和娱乐的科技驱动的社交媒体公司。Starmaker使用户能够录制和分享自己的音乐视频,与其他音乐家合作,与其他用户建立联系,并在社交平台上追随他们的偶像。2018年下半年,StarMaker扩展到了更有病毒性质的短形式音乐和视频剪辑。
优先股作为StarMaker的长期利益入账,通过业务报表以公允价值计量。在未来期间,如果StarMaker继续亏损,集团可能被要求采用股权法,并按年资与公司普通股的相反顺序确认其损失份额。
在2020年下半年将我们的所有权增加到51%的选择,如果付诸实施,将要求集团以公允价值或以公允价值的代理人获得股份。因此,截至2018年12月31日,期权的公允价值无关紧要。
nHorizon
nHorizon是一家合资企业,集团拥有29.09%的股权。nHorizon在中国经营着一款Opera浏览器,与百度、搜狗等货币化合作伙伴合作。nHorizon由nHorizon创新(北京)软件有限公司和nHorizon无限(北京)软件有限公司(统称“nHorizon”)组成。这家合资企业是由欧特罗公司(Otello Corporation ASA)和Tell电信于2011年8月共同创建的。该集团在2016年收购Opera软件后,获得了对nHorizon的投资。
力宝控股有限公司
Powerbet是一家合资企业,集团拥有50.1%的股权。这是一家与Supabets香港有限公司有关的合资公司。这家合资企业于2017年8月1日成立。它为整个非洲的体育博彩、虚拟体育博彩和游戏服务提供了一个平台。Powerbet拥有非洲最大的游戏足迹之一,在9个非洲市场获得了许可,在7个市场上运营。
2016年关于nHorizon的简要信息:
前辈 | 接班人 | |||||||
[千美元] |
期间 |
期间 |
||||||
收入 |
21,590 | 9,187 | ||||||
营业利润(亏损) |
(8,713 | ) | (736 | ) | ||||
净收入(损失) |
(9,159 | ) | (815 | ) | ||||
集团在净收益(亏损)中所占份额 |
(2,664 | ) | (237 | ) | ||||
资产 |
12,954 | 22,487 | ||||||
短期负债 |
27,627 | 18,854 | ||||||
衡平法 |
(14,673 | ) | 3,634 |
2017年关于nHorizon、Powerbet和Opay的简要信息:
nHorizon |
Powerbet控股 有限 |
欧宝数码服务有限公司 |
||||||||||
[千美元] |
年终 十二月三十一日, |
8月1日至8月1日 十二月三十一日, |
11月1日至 十二月三十一日, |
|||||||||
专家组’利息 |
29.09 | % | 50.10 | % | 19.90 | % | ||||||
收入 |
42,298 | 7,562 | — | |||||||||
营业利润(亏损) |
(2,219 | ) | (505 | ) | (2,831 | ) | ||||||
净收入(损失) |
(2,710 | ) | (529 | ) | (2,831 | ) | ||||||
调整前集团在净收益(亏损)中所占份额 |
(788 | ) | (265 | ) | (563 | ) | ||||||
与无形资产摊销有关的调整数 |
— | (54 | ) | — | ||||||||
集团在净收益(亏损)中所占份额 |
(788 | ) | (318 | ) | (563 | ) | ||||||
资产 |
19,302 | 2,672 | 5,655 | |||||||||
短期负债 |
15,720 | 5,649 | 8,431 | |||||||||
衡平法 |
3,583 | (2,977 | ) | (2,776 | ) |
2018年nHorizon、Powerbet、Opay和StarMaker的简要信息:
nHorizon |
Powerbet控股 有限 |
Opay数字 服务有限公司 |
星客公司 |
|||||||||||||
[千美元] |
年终 十二月三十一日, |
年终 十二月三十一日, |
年终 十二月三十一日, |
年终 十二月三十一日, |
||||||||||||
专家组’利息 |
29.09 | % | 50.10 | % | 19.90 | % | 19.35 | % | ||||||||
收入 |
48,992 | 4,498 | 848 | 12,332 | ||||||||||||
营业利润(亏损) |
(1,568 | ) | (4,528 | ) | (384 | ) | (9,639 | ) | ||||||||
净收入(损失) |
(2,056 | ) | (4,735 | ) | (384 | ) | (8,602 | ) | ||||||||
可重新归类为净收入的其他综合收入 |
— | 188 | — | — | ||||||||||||
综合收入总额 |
(2,056 | ) | (4,547 | ) | (384 | ) | (8,602 | ) | ||||||||
集团在净收益(亏损)中所占份额 |
(598 | ) | (2,372 | ) | (76 | ) | N/a | |||||||||
流动资产 |
9,761 | 2,751 | 4,302 | 21,366 | ||||||||||||
非流动资产 |
1,065 | 2,851 | 4,918 | 11,245 | ||||||||||||
流动负债 |
3,818 | 7,818 | 12,043 | 30,163 | ||||||||||||
非流动负债 |
5,469 | 5,114 | 453 | — | ||||||||||||
衡平法 |
1,539 | (7,331 | ) | (3,276 | ) | 2,448 |
下表列明联营和合资企业投资的账面金额:
截至2017年12月31日 |
||||||||||||
[千美元] | ||||||||||||
承载量 |
nHorizon |
Powerbet控股 有限 |
欧宝数码服务有限公司 |
|||||||||
投资(2017年1月1日) |
1,043 | — | — | |||||||||
本财政年度的投资 |
770 | 200 | 4,969 | |||||||||
向Powerbet控股公司提供的贷款从其他应收款项中重新分类 |
— | 110 | — | |||||||||
外汇调整 |
86 | 8 | 1 | |||||||||
占净收入(亏损)的份额 |
(788 | ) | (318 | ) | (563 | ) | ||||||
共计 |
1,110 | — | 4,406 | |||||||||
集团在%中的份额 |
29.09 | % | 50.10 | % | 19.90 | % | ||||||
集团股权 |
1,042 | (1,492 | ) | (552 | ) | |||||||
无形资产 |
— | 1,492 | — | |||||||||
其他权益法调整数 |
68 | — | 4,959 | |||||||||
承载量 |
1,110 | — | 4,406 |
截至2018年12月31日 |
||||||||||||
[千美元] | ||||||||||||
承载量 |
nHorizon |
Powerbet控股 有限 |
欧宝数码服务有限公司 |
|||||||||
投资(2018年1月1日) |
1,110 | — | 4,406 | |||||||||
年内的投资 |
— | 2,567 | — | |||||||||
外汇调整 |
(69 | ) | — | — | ||||||||
占净收入(亏损)的份额 |
(598 | ) | (2,372 | ) | (76 | ) | ||||||
在其他综合收入中所占份额 |
— | 94 | — | |||||||||
共计 |
443 | 289 | 4,330 | |||||||||
集团在%中的份额 |
29.09 | % | 50.10 | % | 19.90 | % | ||||||
集团股权 |
448 | (3,673 | ) | (652 | ) | |||||||
无形资产 |
— | 1,492 | — | |||||||||
权益法调整 |
(5 | ) | 2,469 | 4,982 | ||||||||
承载量 |
443 | 289 | 4,330 |
附注30
在本说明所述交易发生时,集团董事长兼首席执行官直接或通过其他投资对北京昆仑科技、StarMaker互动、昆仑AI和360移动安全公司拥有控制权或影响力。他还通过巴尔德投资公司(BalderInvestmentInc.)控制Opay,该公司的某些其他官员也有财务利益,但没有投票权。
该集团通过对这些实体的所有权利益对Opay和StarMaker产生重大影响。此外,该集团通过合同同意分享控制权,共同控制Powerbet和nHorizon。
2017年11月1日,集团向OPay提供了600万美元的循环信贷额度。集团可于2019年11月1日后随时催缴本金及利息。OPay可酌情选择在任何时候提前还款。截至2018年12月31日,根据信贷安排提取的总额为140万美元(2017年12月31日:20万美元)。截至2018年12月31日,OPay应收贷款总额包括根据另一项贷款协议提供的40万美元贷款。
2018年10月4日,集团向Powerbet提供了600万美元的循环信贷额度。在此之前,专家组已经向Powerbet预付了200万美元,根据信贷机制的条件,这笔款项被认为是预付的。本金,连同所有应计利息和未付利息,应在Powerbet董事会确定的日期偿还,该日期实际上需要Powerbet的其他投资者的同意。截至2018年12月31日,信贷贷款共计260万美元。尚未确定偿还日期。这笔长期贷款作为我们对Powerbet长期利息的一部分入账。
自2018年1月1日起,该集团与Powerbet签订了一项软件开发和咨询协议。该集团还在2018年期间向Powerbet提供广告服务。
2018年11月5日,该集团通过购买优先股,向StarMaker投资了3000万美元,获得了19.35%的投票权,并对该实体产生了重大影响。作为投资的一部分,该集团还获得了在2020年下半年将其所有权增加到51%的选择权。StarMaker由集团董事长兼首席执行官控制。详情见注29。
2018年12月19日,集团从OPay收购了一家小额融资业务,总考虑金额为950万美元。有关收购的更多信息,请参见附注28和29。
本集团向某些相关方提供服务或接受服务。来自北京昆仑科技有限公司的服务包括在中国北京的共享办公设施。向OPay提供的服务包括开发和关键管理人员服务,并根据使用的时间开具发票,并且与服务类型相关的标记为5-8%。集团还为Powerbet提供开发和广告服务。360移动安全公司提供的服务与集团产品在世界各地的销售和推广有关。截至2018年12月31日,专家组向360移动安全公司提供了分销和推广服务预付款,作为协议的一部分,360移动安全公司接受与保留所购新用户有关的财务风险。预付款项的账面金额为1 040万美元。2018年12月21日,该集团与360移动安全公司签订了一项战略合作协议,内容涉及在其他国家启动小额金融服务方面获得援助。关于与合伙人和合资企业的交易的更多信息载于注29。
截至2017年12月31日和2018年12月31日的未清余额无担保,无利息并以现金结算。没有为任何相关方提供或收到任何应收或应付担保。
[千美元] |
截至12月31日, |
截至12月31日, |
||||||||||
与关联方的余额 |
关联方类别 |
平衡类型 |
2017 | 2018 | ||||||||
360流动保安有限公司 |
关键管理人员 |
应收账款 |
— | 770 | ||||||||
360流动保安有限公司 |
关键管理人员 |
分配预付款(负债) |
(3,279 | ) | 10,420 | |||||||
北京昆仑科技有限公司。 |
关键管理人员 |
其他应付款 |
(123 | ) | (169 | ) | ||||||
NHorizon创新(北京)软件有限公司 |
合资企业 |
收益份额负债 |
(150 | ) | — | |||||||
NHorizon创新(北京)软件有限公司 |
合资企业 |
专业服务应收账款 |
239 | — | ||||||||
NHorizon创新(北京)软件有限公司 |
合资企业 |
应付专业服务 |
(480 | ) | (979 | ) | ||||||
欧宝数码服务有限公司(香港) |
协理/关键管理人员 |
应收贷款 |
631 | 1,779 | ||||||||
欧宝数码服务有限公司(香港) |
协理/关键管理人员 |
贸易应收款 |
2,829 | 4,271 | ||||||||
欧宝数码服务有限公司(香港) | 协理/关键管理人员 | 应付帐款 | — | (455) | ||||||||
力宝控股有限公司 |
合资企业 |
应收贷款 |
200 | 2,567 | ||||||||
力宝控股有限公司 |
合资企业 |
贸易应收款 |
— | 4,369 | ||||||||
星空互动公司 |
关键管理人员 |
应收贷款 |
516 | — |
前辈 |
接班人 |
|||||||||||||||||||
[千美元] |
期间 一月一日至 十一月三日, |
期间 七月二十六日至 十二月三十一日, |
年终 十二月三十一日, |
年终 十二月三十一日, |
||||||||||||||||
与关联方的交易 |
关联方类别 |
交易类型 |
2016 |
2016 |
2017 |
2018 |
||||||||||||||
欧宝数码服务有限公司(香港) |
协理/关键管理人员 |
技术许可和其他收入 |
— | — | 2,829 | 10,899 | ||||||||||||||
力宝控股有限公司 |
合资企业 |
技术许可和其他,以及广告收入 |
— | — | — | 4,369 | ||||||||||||||
360流动保安有限公司 |
具有董事会成员利益的实体 |
技术许可和其他,以及广告收入 |
— | — | — | 3,069 | ||||||||||||||
昆仑环球国际SDN。Bhd. |
关键管理人员 |
广告收入 |
— | — | — | 68 | ||||||||||||||
NHorizon创新(北京)软件有限公司 |
合资企业 |
技术许可和其他收入 |
2,238 | 315 | 387 | (18 | ) | |||||||||||||
星空互动公司 |
关键管理人员 |
投资 |
— | — | — | (30,000 | ) | |||||||||||||
360流动保安有限公司 |
具有董事会成员利益的实体 |
营销与分销 |
(4,457 | ) | (5,193 | ) | (8,416 | ) | (7,522 | ) | ||||||||||
北京昆仑科技有限公司。 |
关键管理人员 |
办公设施 |
— | (233 | ) | (1,425 | ) | (1,072 | ) | |||||||||||
昆仑人工智能公司 |
关键管理人员 |
专业服务 |
(600 | ) | (100 | ) | — | — | ||||||||||||
NHorizon创新(北京)软件有限公司 |
合资企业 |
收入成本 |
— | — | (72 | ) | (45 | ) | ||||||||||||
NHorizon创新(北京)软件有限公司 |
合资企业 |
专业服务 |
(1,107 | ) | — | (513 | ) | (941 | ) | |||||||||||
星空互动公司 |
关键管理人员 |
专业服务 |
— | — | 16 | 175 | ||||||||||||||
欧宝数码服务有限公司(香港) |
协理/关键管理人员 |
收购业务 |
— | — | — | (9,500 | ) | |||||||||||||
欧宝数码服务有限公司(香港) | 协理/关键管理人员 | 投资 | — | — | (4,969 | ) | — | |||||||||||||
欧宝数码服务有限公司(香港) | 协理/关键管理人员 | 许可费(收入成本) | — | — | — | (455 | ) | |||||||||||||
NHorizon创新(北京)软件有限公司 | 合资企业 | 投资 | — | (1,314 | ) | (770 | ) | — | ||||||||||||
力宝控股有限公司 | 合资企业 | 投资 | — | — | (310 | ) | — |
在收购Opera软件AS之后,该集团和Otello签订了一项时间限制的过渡服务协定,双方的个人根据历史活动相互提供支持。对这些活动进行了跟踪,并根据实际费用开具发票,结果只有很少的净付款。
附注31每股净收入(亏损)
每股基本净收益(亏损)的计算方法是,将该年度可归于Opera Limited普通股持有人的净收益(亏损)除以当年发行的普通股加权平均数。每股稀释净收益(亏损)的计算方法是,将OperaLimited普通股持有者的净收益(亏损)除以当年发行的普通股加权平均数量,再加上根据员工权益计划根据期间平均员工权益奖励发行的普通股数量。这些奖励的净稀释效应由与未确认股票补偿费用的股票等值有关的金库股票法确定,该方法适用于期末未付雇员权益补助金。
在首次公开发行(IPO)前的所有期间,每股净收益(亏损)反映出2亿股已发行股票,减去两名股东在IPO完成时交出的975万股票。截至2018年12月31日,Opera Limited的流通股总数为218,661,519股。
下表列出了每股计算基本和稀释净收益(亏损)时使用的收入(损失)和份额数据:
前辈 |
接班人 |
|||||||||||||||
[净收入(损失),千美元] |
期间 一月一日至 十一月三日, |
期间 七月二十六日至 十二月三十一日, |
年终 十二月三十一日, |
年终 十二月三十一日, |
||||||||||||
每股基本净收益(亏损) |
2016 |
2016 |
2017 |
2018 |
||||||||||||
可归因于母公司的净收入(损失) |
(8,106 | ) | (7,704 | ) | 6,064 | 35,160 | ||||||||||
在期初发行的普通股 |
190,250,000 | 190,250,000 | 190,250,000 | 190,250,000 | ||||||||||||
已发行股份的效力 |
— | — | — | 12,504,070 | ||||||||||||
持有国库券的效果 |
— | — | — | (133,681 | ) | |||||||||||
基本加权平均普通股数 |
190,250,000 | 190,250,000 | 190,250,000 | 202,620,388 | ||||||||||||
每股基本净收入(损失),美元 |
(0.043 | ) | (0.040 | ) | 0.032 | 0.174 |
|
||||||||||||||||
前辈 |
接班人 |
|||||||||||||||
[净收入(损失),千美元] |
期间 一月一日至 十一月三日, |
期间 七月二十六日至 十二月三十一日, |
年终 十二月三十一日, |
年终 十二月三十一日, |
||||||||||||
每股稀释净收益(亏损) |
2016 |
2016 |
2017 |
2018 |
||||||||||||
可归因于母公司的净收入(损失) |
(8,106 | ) | (7,704 | ) | 6,064 | 35,160 | ||||||||||
基本加权平均普通股数 |
190,250,000 | 190,250,000 | 190,250,000 | 202,620,388 | ||||||||||||
雇员权益授予的效果 |
— | — | 2,449,186 | 6,107,813 | ||||||||||||
稀释加权-该期间普通股的平均数目 |
190,250,000 | 190,250,000 | 192,699,186 | 208,728,202 | ||||||||||||
稀释后每股净收入,美元 |
(0.043 | ) | (0.040 | ) | 0.031 | 0.168 |
在2016年1月1日至11月3日和2016年7月26日至12月31日期间,限制股被排除在稀释加权平均普通股的计算范围之外,因为它们的效果会起到抗稀释作用。
母公司Opera Limited拥有在纳斯达克上市的美国存托凭证(ADSS),交易代码为OPRA代码。每个广告代表母公司的两股普通股。下表列出了每个广告的净收入(损失)。
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前辈 |
接班人 |
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[净收入(损失),千美元] |
期间 一月一日至 十一月三日, |
期间 七月二十六日至 十二月三十一日, |
年终 十二月三十一日, |
年终 十二月三十一日, |
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每个广告的净收益(损失),基本和稀释 |
2016 |
2016 |
2017 |
2018 |
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可归因于母公司的净收入(损失) |
(8,106 | ) | (7,704 | ) | 6,064 | 35,160 | ||||||||||
相当于基本加权平均普通股数的ADS |
95,125,000 | 95,125,000 | 95,125,000 | 101,310,194 | ||||||||||||
相当于稀释加权平均普通股数的广告 |
95,125,000 | 95,125,000 | 96,349,593 | 104,364,101 | ||||||||||||
每个广告的基本净收入(损失),美元 |
(0.085 | ) | (0.081 | ) | 0.064 | 0.347 | ||||||||||
每个广告稀释净收益(损失),美元 |
(0.085 | ) | (0.081 | ) | 0.063 | 0.337 |
附注32本报告所述期间后发生的事件
2019年1月10日,集团修订并重申了其股票激励计划。该计划是为了奖励、吸引和留住该集团的雇员而通过的。根据修订后的计划,共有2000万股普通股可向雇员发行,相当于10,000,000股ADS。
2019年1月31日,专家组为我们的奥斯陆总部签订了新的租赁协议。新租约于2019年11月15日开始,而现有办事处的租约将于2019年11月30日终止。新租约规定的最低租金为每年278,000美元,至2024年11月14日,即租约期限结束时为止。
在2019年2月8日,集团完成了股票回购计划,成功地回购了总共150万股ADS,代表300万股。150万套会计准则的平均价格为7.08美元(含佣金7.10美元)。
在2019年2月21日之后,该集团股权计划的第一个实施期已经开始,其中包括2017年1月1日和2018年1月1日归属的RSU。在Opera Limited,共有1,728,492个RSU被交换成相等数量的ADS。
昆仑科技有限公司于2019年2月25日与金砖资本私人股本基金(I L.P.)签订股份转让协议,金砖股份有限公司将其850万股歌剧院股份有限公司的全部普通股转让给昆仑科技有限公司,以供3480万美元的考虑。
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