美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14A

(Rule 14a-101)

所需信息

代理语句

附表14A资料

依据“基本法”第14(A)条作出的初步委托书陈述
1934年“证券交易法”

书记官长提交

注册人以外的缔约方提交的文件

选中适当的框:

x

初步代理陈述

o

机密,仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)

o

最终代理声明

o

最终附加材料

o

根据第240.14a至12节索取材料

Navient公司

(注册章程所指明的注册人姓名或名称)

峡谷资本顾问有限公司

峡谷价值实现基金。

峡谷价值实现总基金(开曼群岛),L.P。

峡谷价值实现基金MAC 18有限公司。

峡谷平衡基金有限公司

峡谷-GRF总基金II,L.P。

峡谷不良机会总基金II,L.P。

EP峡谷公司

Canyon NZ公司投资,L.P.

峡谷-埃福(大师)L.P。

米切尔·朱利斯

约书亚·弗里德曼

乔纳森·海勒

谢尔盖·卡门斯基

艾伦·罗伯特·金斯伯格

格雷戈里·普拉特

伊蒙娜·史密斯

罗伯特·B·韦伯斯特

(提交委托书的人的姓名(如注册人除外)

支付备案费(选中适当的方框):

x

不需要收费。

o

根据“交易法”第14a-6(I)(1)条和第0-11条规则,在下表中计算费用。

(1)

适用于交易的每一类证券的所有权:

(2)

适用于交易的证券总数:

(3)

根据“交易法”第0-11条规则计算的单位价格或其他交易的基本价值(列出计算提交费的数额,并说明如何确定):

(4)

拟议交易的最高总价值:

(5)

已付费用总额:

o

以前用初步材料支付的费用。

o

复选框,如果费用的任何部分按照“交易法”第0-11(A)(2)条的规定被抵消,并确定以前支付了抵消费的备案文件。通过注册声明号,或表格或时间表以及提交日期,确定以前的备案。

(1)

以前支付的数额:

(2)

表格、附表或注册报表编号:

(3)

提交缔约方:

(4)

提交日期:


初步文本(待完成后),日期为2019年4月15日

2019年股东年会

Navient公司


代理语句

峡谷资本顾问有限公司


向Navient公司的股东:

我们现将这份委托书(委托书)和随函附上的黄金代理卡提供给持有普通股、每股面值0.01美元(普通股)、Navient Corporation(该公司)的持股人,与我们在2019年公司股东年会上使用的委托书有关,这些委托书将于某一日期、某一时间和地点举行,由公司决定,并在公司的任何及所有延期、延续或延期(周年会议)上决定。

本次招标由峡谷资本顾问有限公司(Canyon Capital Advisors LLC)、峡谷价值实现基金(Canyon Value ImplementFund,L.P.)、峡谷价值实现总基金(开曼)、L.P.、Canyon价值实现基金MAC 18,Ltd.、Canyon-GRF主基金II、L.P.、Canyon Four OpportunityMaster Fund II,L.P.、EP Canyon Ltd.、Canyon NZ-自由度投资公司、L.P.和Canyon-E自由度(硕士)L.P.、Mitchell R.Julis和约书亚S.Friedman(与Canyon、The Canyon实体或we共同组成的Canyon实体或我们、Canyon NZ-自由度投资公司)以及Alan Robert Ginsberg、Gregory A.Pratt,伊沃纳·史密斯和罗伯特·B·韦伯斯特(统称为“大峡谷”提名人),以及乔纳森·海勒和谢尔盖·卡门斯基(与峡谷实体、峡谷提名人、本次招标活动的参与者共同)。峡谷实体总共拥有25,649,480股普通股,约占普通股流通股的10.5%。

由于在这份委托书中有更详细的讨论,我们正在征集代理人,以便在年度会议上选举每一位峡谷提名人为公司董事。

本次招标是由参与方进行的,而不是代表公司董事会(附属董事会)进行的。

我们敦促您投票支持峡谷公司的提名人,因为正如本委托书中进一步讨论的那样,我们认为选举董事会新成员符合公司及其股东的最佳利益。

这份委托书是第一次发送或提供给股东或关于。[月,月份][日期],2019年。如果你的股票是以你自己的名义持有的,请授权委托书在所提供的已付邮资信封上签名并退回所附的黄金代理卡,或通过电话或通过互联网通知我们你希望你的普通股投票的方式(指示在你的黄金代理卡上)。

如你的股份以经纪公司、银行或其他托管人的名义持有,则只有该公司才能投票表决该等股份,而就董事的选举而言,只有在收到你的特别指示后才可投票。因此,我们恳请您与您的帐户负责人联系,并指示该人代您执行黄金代理卡。请遵照贵行、经纪公司、交易商、信托公司或其他代名人提供的任何投票指示。

如果您已经使用公司的代理卡进行投票,您可以按照上面所示的投票方法更改您的投票。只有您提交的最新有效执行的代理才会被计算在内。有关如何投票的说明,请参阅此代理语句中题为“投票过程”的部分。

关于年度会议代理材料可得性的重要通知:本委托书和黄金代理卡也可在互联网上免费查阅,网址为www.sec.gov,也可访问证券交易委员会的网址:www.sec.gov。[·].

1


背景

Canyon自1990年成立并拥有合伙人,是代表全球机构投资者投资的一家领先的另类资产管理公司,管理着大约240亿美元的资产。Canyon在其投资平台上采用了一种价值深厚、信用密集的投资方式。Canyon专门为捐赠基金、基金会、养老基金、主权财富基金、家族理财机构和其他机构投资者提供面向价值的特殊情况投资。该公司投资的资产种类繁多,包括不良贷款、公司债券、可转换债券、证券化资产、直接投资、房地产、套利和以事件为导向的股票。

该公司成立于2014年,是SLM公司(更著名的名字是Sallie Mae)的分拆,其中包括大量Sallie Mae‘s FFELP(美国政府担保)和私人学生贷款资产(产生大量和可预测的现金流),以及Sallie Mae的服务和资产追回业务。我们认为,Sallie Mae之所以成功剥离,很大程度上是因为在2010年美国政府FFELP计划终止后,Salle Mae一直无法快速增长和发放贷款,尽管其品牌、履历、系统、渗透和银行融资都足以补充贷款。

2018年4月,该公司宣布,董事会成员、董事会财务和业务委员会主席约翰·K·亚当斯将不参加公司2018年年会的董事连任。公告公布后不久,我们提交了一份附表13D,报告了我们对公司股份的所有权。我们提交的文件除其他外,列出了我们打算讨论潜在董事人选以及可能收购该公司的意图。

一周后,我们要求公司考虑将弗雷德里克·阿诺德作为接替亚当斯的董事候选人。阿诺德先生长期以来一直是约书亚·弗里德曼(峡谷校长)的密友,但阿诺德独立于峡谷之外,与峡谷没有过去或现在的关系。应公司的要求,2008年5月,我们推荐了另外两名董事候选人供审议(其中一人是在2019年年度会议上被提名参加峡谷选举的韦伯斯特先生),2018年8月,董事会一致任命阿诺德先生为董事会成员。

从提交附表13D到2018年夏天,我们与公司代表就如何提高公司业绩进行了多次讨论。2018年9月,我们向公司代表表示,我们可能有兴趣收购该公司,并表示愿意执行保密协议。同一月份,Canyon公司与一家大型私人股本公司签署了一项保密协议,该公司(PE公司)事先批准了与该公司可能参与收购该公司有关的保密协议。

在10月,PE公司和我们各自与该公司签订了保密协议,在接下来的四个月里,我们和PE公司在公司及其顾问的合作下进行了广泛的调查,包括召开管理会议和审查某些非公开信息,以期提出收购建议。2018年12月2日,Canyon的一名财务顾问的代表向公司代表通报说,尽管当时Canyon和PE公司还没有准备好提出收购建议,因为他们需要公司根据迄今所做的初步工作提供的补充信息,这位财务顾问认为,Canyon和PE公司可以将公司估值在每股14-15美元之间。

在2019年2月15日,Canyon向该公司递交了一封信,信中称,如果按所有条款满意地完成勤奋和协议,Canyon和PE公司将愿意以每股12.50美元的价格收购该公司,该信还指出,这是一种兴趣的表达,并不是要作出具有约束力的承诺。

2019年2月20日,继该公司公开拒绝我们在一项我们认为错误描述了我们的讨论的声明中表达的兴趣后,我们撤回了这一兴趣表示,宣布当时我们不打算参加收购进程(我们目前也没有任何参与收购进程的计划,无论是在年会之前还是之后),并表示我们计划在年会上提出一个少数族裔名单供选举。我们宣布了Canyon提名人的名字。PE公司没有任何角色,也不是这次招标的参与者。

我们招标的理由

Canyon是该公司的长期股东,现在拥有其10.5%的流通股.

2014年从SallieMae剥离后,该公司的遗留贷款资产产生了大量现金流,其中大部分通过股息和回购返还给股东。例如,2015年,该公司返还了近12亿美元的股息和股票回购(该公司报告的2015年非公认会计准则核心收益净收入的174%)。我们认为,该公司应该继续向股东返还超额现金流,同时谨慎管理其资本结构。然而,到2018年,该公司的股息和股票回购额已降至约3.85亿美元(据该公司报告,该公司2018年非公认会计准则核心收益净收入的74%)。该公司管理层和董事会越来越多地利用公司现金流中的重要部分投资于新业务和新企业,包括贷款来源。并为其中一些企业和企业的管理费用膨胀和不可接受的运营亏损提供资金。在我们看来,这些投资构思不周,严重损害了公司的价值。我们相信股东和市场是一致的。

该公司股票的股东总回报率大大低于标准普尔500指数的1,2,截至2019年3月最后一个交易日的三年和四年期.事实上,从2014年4月的分拆到3月份的最后一个交易日,该公司的股东总回报是令人沮丧的。14%同期,标准普尔500指数的股东总回报率为阳性67%.

尽管业绩非常令人失望,但董事会没有采取我们认为可以采取的措施逮捕了表现不佳的人。例如,董事会调整了高管薪酬方案中使用的指标,以降低运营效率,并将净收益完全从长期激励计划中删除,我们认为,这激励管理层将现金流量用于新的增长举措,而不论其盈利能力和对股东的价值如何。我们认为,这一指标的变化扰乱了管理层和股东利益的协调,而激励计划正是为了促进这一点。结果很清楚。当该公司进行最近一次收购,同时在2017年10月暂停其股票回购计划时,该公司股价跌至52周低点。只有在我们与管理层会面后,公司才恢复其股票回购,直到我们进一步施压之后,公司才批准了一项价值5亿美元的新回购计划。

该公司是许多诉讼的对象与公司续订的教育部服务合同。联邦监管机构和州检察长在这些诉讼中提出的索赔超过了公司股份价值。我们认为,董事会应该更加努力地解决这些索赔,而不是让它们给公司蒙上阴影。

作为公司的股东和投资者的信托人,我们不能再让公司表现不佳。

我们已确定、招聘和提名了四名具有结构产品(公司价值的大部分)、财务分析和法律方面经验的杰出独立专业人员,所有这些领域都是监督公司业务及其执行人员的关键领域。每一位被提名人都有领导和公司治理经验,包括一位担任上市公司首席执行官的人。我们相信,如果被提名的人当选,将给公司的董事会带来新的和客观的观点。

重要的是,每一个峡谷提名人都是独立于峡谷之外的,除了他们参与这次招标(并由峡谷赔偿与此有关的责任和费用)外,没有一个峡谷被提名者过去或现在与峡谷有任何工作或其他关系。已承诺代表公司所有股东工作,如果当选为董事会成员。

是时候改变航向,让公司回到它的基本面了。公司应该把全部精力集中在最大化有价值的遗产资产上。如果董事会没有改变,我们相信该公司不太可能专注于这些努力,而是会继续错误地将资本分配给各种增长策略和回报不确定的收购,并为其附属业务的亏损提供资金。我们相信,这种资本分配方式将导致业绩持续不佳。

我们强烈建议对所有的峡谷提名人进行投票。

2


将在年度会议上审议的事项

选举董事

该公司的董事会目前由10名董事(包括阿诺德先生,他是一致任命的董事会根据我们的建议,但是独立于峡谷)。董事任职至公司选出后的下一次年会,或直到其继任人当选和合格为止,但须提前死亡、取消资格、辞职或免职。在年会上,将选出十名董事参加董事会。

我们正在寻求您的代理人投票选举您的股票,以选举我们的四位被提名人:Alan Robert Ginsberg、Gregory A.Pratt、Ivona Smith和Robert B.Webster,您也可以指示我们在您的委托书中为公司的提名人投票。[·], [·], [·]和[·](被提名者除外)。我们不会行使权力为任何被排除在外的被提名人投票给你的股份。

每一位峡谷提名人都同意在本委托书中被提名为提名人,并确认如果当选,他或她愿意在董事会任职。本委托书中,我们寻求授权投票的公司提名人中,没有人同意被提名为提名人,也没有人同意与任何峡谷提名人一起任职。因此,如果Canyon被提名人当选为董事会成员,公司的任何提名人都将担任董事,这一点并没有得到保证。

我们不期望任何一位峡谷提名人无法参选,但如果由于任何峡谷提名人不能在董事会任职或有正当理由不担任董事会成员,我们将以黄金代理卡所代表的普通股股份作为我们选择的替代候选人,而意外地出现在峡谷提名名单上的空缺,本公司于2018年4月4日生效的第二次修订及重订的附例(该附例)及适用的法律,均不禁止在每一情况下,根据与该等替代有关的具体事实及情况,予以禁止。如果我们确定有必要根据章程和适用的法律增加被提名人,无论是因为公司在本委托书的日期之后扩大了董事会的规模,还是由于任何其他原因,我们都将补充这份委托书。

如果当选,峡谷提名人将在董事中占少数,而不是单独(或与阿诺德先生一起)。能够单方面通过决议或以其他方式使理事会采取行动。然而,他们打算积极邀请其他董事会成员充分讨论公司面临的问题,并共同解决这些问题。通过利用他们的丰富经验和建设性地与其他董事会成员合作,峡谷提名人相信他们可以在公司产生积极的变化。

由于获提名人的数目超过须选出的董事人数,本附例的过半数投票规定将不适用于这次选举。因此,得票最多的十名候选人将在年度会议上当选。弃权和经纪人无表决权(如果有的话)对这次投票的结果没有影响.

3


峡谷提名人简历

每一个峡谷提名人都向峡谷实体提供了关于每一个峡谷提名人的年龄、主要职业、商业经验和公共董事职位的以下信息。在过去五年中,该公司的母公司、附属公司或其他附属公司并没有聘用任何获提名人。

姓名、年龄

主要职业、商业经验和董事职位

及商业地址

技能、经验和资格

艾伦·罗伯特·金斯伯格,63 275中央公园西,
纽约2d套房
10024

主要职业:

机构投资者咨询公司Larchmont Advisors Inc.创始人兼首席执行官

商业经验:

Larchmont Advisors公司创始人兼首席执行官。2000年至今

证据室基金会执行主任,一个非营利基金会,重点关注2018年的艺术品展览

巴克莱资本(BarclaysCapital)高收益债务研究和美国投资级债务研究全球主管兼董事总经理兼全球主管,一家投资银行公司,1998至2000年

其他专业经验:

Plainfield企业有限责任公司董事会成员2007至2011年

2005至2007年飞马通信液化信托基金董事会成员

eNUCLEUS公司董事会成员2006年8月至10月

帕伽索斯通信无担保债权人委员会独立顾问,2004至2005年

技能、经验和资格:

金斯伯格先生在金融业有30多年的经验,他在分析公司业绩和资产负债表管理方面的专业知识,他对高收益、低投资级别公司的深入了解,在复杂情况下与公司合作的经验,以及他在监督和管理组织方面培养的领导能力,都将使他成为董事会的宝贵资产。

4


姓名、年龄

主要职业、商业经验和董事职位

及商业地址

技能、经验和资格

Gregory A.Pratt,70岁

主要职业:

20715鲍伊师范学院道8816

退休首席执行官,现为特种钢材和高科技合金制造商和分销商木匠技术公司非执行主席。

商业经验:

执行主席,首席执行官兼总裁,木匠技术公司,一家特种钢材和高科技合金制造商和经销商,2009至2010年,2014至2015年。

企业技术集团(及其后续公司OAO技术解决方案公司)的创始人、副主席、首席执行官和总裁,这是一家IT服务公司,1998至2010年

智能电子公司总裁兼首席运营官,计算机分销商/聚合器和软件服务公司,1992至1996年

Atari公司联合创始人兼首席财务官;Atari(美国)公司总裁兼总经理,1984至1992年

其他专业经验:

Proterra公司董事会成员,一家名为Proterra Inc.的电动巴士公司,2017年至2018年;审计委员会成员

2014至2016年上市公司会计监督委员会常设咨询小组成员

2007-2017年全国公司董事协会首都地区分会主席

上市公司董事职位:

Carpenter技术公司(纽约证券交易所市场代码:crs)2002年至今;现任非执行主席;曾任首席董事、公司治理委员会主席和薪酬委员会成员。

特雷泽公司(纽约证券交易所市场代码:TG)2014年至今;公司治理委员会主任、主席

美国燃气丙烷公司2005至2013年;审计委员会主席和公司治理委员会成员

OAO技术解决方案公司(纳斯达克市场代码:OAOT)1998至2010年;副主席兼审计委员会成员

Ceridian公司(纽约证券交易所市场代码:CEN)2007年;审计委员会成员

智能电子公司(纳斯达克:英特尔)1992至1996年

Atari公司(ASE:ATR)1984年至1992年

技能、经验和资格:

普拉特先生在担任各种行业的公共和私营公司的执行官员和董事会成员方面有丰富的经验。他作为大公司的创始人和领导者的经验,作为一名注册会计师和前PCAOB常设咨询小组成员的深入的财务专门知识,以及他通过在上市公司的董事会和委员会任职以及作为NACD首都地区分会的主席而获得的公司治理的深刻知识,将使他能够向董事会提供宝贵的见解和判断。

5


姓名、年龄

主要职业、商业经验和董事职位

及商业地址

技能、经验和资格

伊蒙娜·史密斯,49岁

主要职业:

纽约第三大道630号,21楼,纽约,10017

驱动系有限责任公司顾问,一家独立的信托服务公司

商业经验:

司机列车有限责任公司顾问2016年至今

公平橡树资本有限公司董事总经理,一家资产管理和咨询公司,2014至2016年

联合创办人/首席/投资组合经理,复原资本管理有限责任公司,投资管理公司,2001至2012年

联合资产组合经理,Tribeca Investments,LLC,花旗集团/旅行者的子公司,注册经纪人/交易商,1999至2000年

1998年至1999年,一家投资咨询公司WhemorwAssociates,Inc.的研究分析师

安永会计师事务所财务顾问服务高级顾问1996至1998年

其他专业经验:

温斯坦公司董事会成员2018年至今

ITN网络公司董事会成员,LLC 2017至2018年

Ignite餐厅集团普通无担保债权人受托人2018年至今

普通无担保债权人信托/诉讼受托人,孙爱迪生,2017年至今

第11章-谢温氧化铝集团计划管理员-2017年至今

杜拉尔金融公司清算受托人2018年至今

技能、经验和资格:

史密斯女士在金融服务业有25年以上的经验,包括内部审计、不良咨询经验、重组咨询、估值和公司融资方面的经验。她与人共同创立了对冲基金RecovisionCapitalManagementLLC,专注于不良资产,并参与了整个业务的各个方面,包括投资、营销、员工管理和客户关系。她也有担任私营公司董事会和困境公司债权人委员会独立董事的经验。她深入的金融专业知识和丰富的金融业经验将使她能够为董事会带来宝贵的见解和观点。

6


姓名、年龄

主要职业、商业经验和董事职位

及商业地址

技能、经验和资格

罗伯特·B·韦伯斯特,55岁

主要职业:

孪生港湾资本合作公司,LLC,11111
圣莫尼卡大道,套房
525,洛杉矶,加利福尼亚州
90025

联合创办人、高级董事总经理兼投资组合经理,TwinhavenCapitalPartners,LLC,一家投资管理公司

商业经验:

联合创办人、高级董事总经理兼投资组合经理,TwinhavenCapitalPartners,LLC,2009年至今

2001至2009年投资管理公司Pequot Capital Management董事总经理兼高级投资组合经理

太平洋资本集团董事总经理,家庭投资办公室,2000年至2001年

1998年至1999年,利文特公司,一家戏剧制作公司,首席重组官兼首席执行官

毕马威会计师事务所合伙人,1997至1998年

毕马威高级经理1994至1997年

其他专业经验:

Impresa控股收购公司董事会主席2014年至今

Uno Restaurant Holdings Corporation(2012至2017)董事会主席

杰克·恩格尔公司董事会成员2016年至2017年

公司董事会主席。2010年至2015年

奥奈达集团(Oneida Group Inc.)董事会成员。2018年3月至9月

通用海事公司董事会成员2013至2015年

上市公司董事职位:

夏威夷电信公司(纳斯达克市场代码:HCOM)2016-2016年;执行委员会成员

技能、经验和资格:

韦伯斯特先生在资本市场、并购、金融/会计、投资管理和公司治理等多个行业拥有超过32年的不同商业经验,曾在14家私营和上市公司的董事会任职(并担任其中3家公司的董事会主席),在这些公司中,他曾领导董事会进行战略交易。以及处理具有挑战性的情况,如风险管理和争端解决。这些技能和专门知识将使他能够为理事会作出重大贡献。

7


关于被提名人的补充信息

如当选,每名峡谷获提名人将收取公司当时按照其惯例须缴付的董事费用,并会获弥偿作为公司董事的服务,并获公司董事及高级人员法律责任保险所涵盖,而补偿及保险亦同样提供予公司现任董事。我们不打算向提名的峡谷候选人提供补偿。除每名峡谷代名人与我们就其提名而给予每一名峡谷代名人惯常费用偿还及弥偿的代名人协议外,并无与任何人达成的安排或谅解,而根据该安排或谅解,任何峡谷被提名人均已获选为获提名人。

在此提名的每一位峡谷提名人都独立于我们并与我们无关,并根据董事会的独立准则、纳斯达克上市标准和根据1934年“证券交易法”(“交易所法”)第407项(A)(1)款适用于公司的独立标准独立于我们。

(I)除在此披露的情况外,(I)在任何关键性法律程序中,任何峡谷代名人或其任何相联者均并非对公司或其任何附属公司不利的一方,或在任何关键性法律程序中对公司或其任何附属公司有不利的重大权益;。(Ii)并无家庭关系(藉血缘关系),。任何峡谷提名人与公司任何董事或行政人员之间的婚姻或领养(不比表亲远);及(Iii)在过去十年内,没有发生任何须在规例第401(F)条下描述的峡谷获提名人的事件。有关峡谷提名人的其他信息,请参阅本委托书中题为“关于参与者的某些信息”一节。

8


将在年度会议上审议的其他事项

我们目前预计,在年会上,股东将被要求批准任命毕马威会计师事务所(KPMG LLP)为该公司2019年财政年度的独立注册公共会计师事务所(批准KPMG的任命)。根据公司2019年初步信息董事会于2019年4月5日提交年度会议委托书(ACTION Company‘s 2019初步委托书),将提案作为良好的公司治理事项提交给股东。即使该任命获得批准,审计委员会也可在一年内的任何时候选择另一家审计事务所,如果它认为这样做符合公司及其股东的最佳利益的话。批准须由亲自出席或由委托书代表出席并有权以肯定或否定方式投票和表决的多数普通股持有人投赞成票。弃权将不算作对这项提案的投票。如果该任命未获批准,审计委员会将考虑是否适宜继续聘用该公司。我们建议您通过检查相应的方框和签名、约会和退回所附的黄金代理卡来投票支持此建议。

根据公司2019年初步信息委托书声明预计,在年会上,股东将被要求在咨询的基础上表决是否批准公司指定高管的薪酬(咨询表决)。本提案须由亲自出席或由委托书代表出席并有权投赞成票或反对票的普通股过半数持有人投赞成票。如上文题为“我们的募股的背景和理由”一节所述,我们认为公司业绩不佳,我们不相信公司的激励计划是以适当符合管理层和股东利益的方式设计的。我们建议通过检查适当的方框并签署、约会和退回所附黄金代理卡,对批准公司指定执行人员薪酬的咨询表决投反对票。

根据公司2019年初步委托书中所载的信息,预计在年会上,股东将被要求批准公司2019年初步委托书(批准员工股票购买计划)中所描述的经修正和重组的Navient公司员工股票购买计划。本提案须由亲自出席或由委托书代表出席并有权投赞成票或反对票的普通股过半数持有人投赞成票。弃权将不算作对这项提案的投票。我们建议您通过检查相应的方框和签名、约会和退回所附的黄金代理卡来投票支持此建议。

除了我们关于选举峡谷被提名人的提议外,随附的黄金代理卡还包括一项关于批准毕马威的任命的提案、一项关于高管薪酬咨询表决的提案和一项关于批准员工股票购买计划的提案。然而,委托书只有在批准毕马威会计师事务所的任命、行政薪酬咨询表决和批准雇员股票购买计划时才能投票表决,条件是提案实际上是在年度会议上提出的。你可投票赞成或反对这些建议,或投弃权票,如在周年会议上提交这些建议,随附的金委托书将按照你对该等建议的指示,就该等建议进行表决。如你没有指明任何表决指示,你将被视为已发出指示,投票表决金代理卡所代表的股份,批准公司独立注册会计师事务所的委任,而反对可能在谘询基础上批准公司指定行政人员的补偿,以及批准雇员股票购买计划。

除本委托书所述外,我们不知道任何其他事项将在年会上审议。不过,如果我们在周年大会前的合理时间获悉任何其他建议,我们会补充这份委托书,让股东有机会就这些事项直接以委托书投票,或行使酌情权。如果其后提出其他建议,则峡谷实体索取的黄金代理卡上被指定为代理人的人将酌情投票给这些代理人。

本次招标的参与者打算投票支持Canyon提名人的选举、批准KPMG的任命、反对执行薪酬咨询表决和批准员工股票购买计划。.

9


投票程序

记录日期;每股投票

该公司拥有一类已发行的有表决权的股份,截至2019年1月31日,公司在2019年2月26日向证券交易委员会(SEC)提交的年度报告中报告了244507321股普通股的流通股。公司已关闭营业[月,月份][日期],2019年为确定有权在年度会议上投票的股东的记录日期(记录日期)。在年度会议上投票的每一件事上,你将对你持有的每一股普通股在记录日期投一票。

投票方法

如你的股份以你的名义持有,你可按下列方式以委托书方式投票:

·中转站、美国、加拿大您将被要求提供唯一的控制号码打印在您的代理卡。

·中转站、中转站等。您将被要求提供唯一的控制号码打印在您的代理卡。

你可以每周7天,每天24小时打电话或上网投票。您的电话或互联网投票授权指定的代理以与执行代理卡相同的方式投票您的股票。

·如果你不能使用触控电话或因特网或希望通过邮寄投票,请签署、日期和退回信封中的代理卡,或邮寄至:[填写代理律师的地址]

电话和互联网投票程序使用出现在您的黄金代理卡上的控制号来验证您是记录的股东,并允许您确认您的投票指示已被正确记录。如果您通过电话或互联网投票,您不需要退还黄金代理卡。

如果你通过其他人(如经纪人、银行或其他托管人)持有股份,你将收到该公司的投票材料。您可以填写投票表格,并按公司要求交回。如果公司提供互联网或电话投票,投票表格将包含关于如何访问和使用这些投票方法的说明。如果你持有股票经纪账户或银行或其他托管人的股份,你将无法在年会上亲自投票,除非你事先要求并从你的经纪人、银行或其他托管人那里获得一份合法代理,并将其提交年会。

无论您是否打算参加年会,我们都敦促您尽快提交一张黄金代理卡。交回代理证不会影响你出席周年大会及投票的权利。

法定人数;投票标准

在年会上处理业务需要有足够的股东人数。当有权投票的普通股多数股份的持有人亲自出席或由代理人代表出席时,法定人数即为法定人数,其中包括表明弃权(保留投票权)的代理人。在确定是否存在法定人数时,弃权和经纪人无票(如下文所述)将被计算在内。

·较高的中转率因此,假设出席年会的法定人数达到法定人数,得票最多的十名被提名者将在年会上当选为董事。弃权及经纪无票(如有的话)不会被计算为赞成或反对任何董事提名人的选举,因此不会影响投票结果。

·基于公司2019年初步委托书中的信息,并假定法定人数在场的情况下,批准毕马威股份有限公司的任命,需要亲自出席或由代理人代表的多数普通股持有人投赞成票,并有权投赞成票或反对票。基于同样的信息,弃权和经纪人的非投票将不被计算为投赞成票或反对票。

·基于公司2019年初步代理声明中的信息,并假设法定人数在场,对高管薪酬进行咨询表决(不具约束力),对高管薪酬的咨询(非约束性)表决要求,对高管薪酬的咨询(非约束性)表决要求:

10


持有普通股过半数的人亲自出席或由代理人代理并有权投赞成票和反对票的赞成票。基于同样的信息,弃权和经纪人的非投票将不被计算为投赞成票或反对票。

·基于公司2019年初步委托书中的信息,并假设法定人数已达到法定人数的情况下,对雇员股票购买计划进行直接审批,需要由代理人亲自或由委托书代表的多数股东投赞成票,并有权以肯定或否定的方式投票和表决。基于同样的信息,弃权和经纪人的非投票将不被计算为投赞成票或反对票。

经纪人无票

如果你通过一家银行、经纪人或其他托管人持有你的股份(即以普通街道名称)而不向你的银行、经纪人或其他托管人提供投票指示,你的股票将不会被投票表决在年会上表决的任何提案。在这种情况下,就会发生代理非投票事件.构成经纪无票的股份并不是为决定股东是否已批准某一事项而计算或当作出席或代表出席的,而是为决定周年会议的法定人数而被计算为出席者。

如果您的股票以街头名义持有,您的经纪人或其他代名人将附上一张投票指示卡,并附上这份委托书。我们强烈鼓励您按照投票指示卡上提供的指示,迅速投票表决您的股票。

撤销代理人

任何委托书可在表决前的任何时间,就其所涵盖的所有事宜撤销,包括:(I)及时提交载有较后日期的妥为签立的委托书,或使用上文所述的电话或互联网投票程序提交较后的委托书;。(Ii)向公司秘书办公室的公司秘书送交撤销的书面通知,。特拉华州威尔明顿Justison街123号,或(Iii)亲自出席年会并投票。出席年会本身并不构成撤销。如果你持有经纪账户或银行或其他托管人的股份,除非你已经从你的银行、经纪人或其他托管人那里获得合法代理,否则你需要遵照你的银行、经纪人或其他托管人提供的指示撤销你的投票表格或提交一份新的投票表格。

请注意,对本公司代理卡上的公司提名人投下扣发票与投票支持Canyon提名人是不一样的,因为对公司代理卡上的任何公司被提名人进行保留投票将撤销您以前提交的任何委托书。如果您已经向公司发送了委托书卡,或通过电话或互联网投票程序为其被提名人投票,您可以撤销该投票,并通过签署、约会和退回所附黄金代理卡,或按照上述电话或互联网投票指示,向峡谷被提名人提供您的支持。

我们强烈要求你不要签署任何由本公司寄给你的代理卡。如果您已经投了公司寄给您的任何代理卡,您可以通过签署、约会和退回黄金代理卡来更改您的投票。[填写代理律师姓名]在下面列出的地址或利用上文所述的因特网和电话投票设施。如果您通过银行、经纪人或其他代名人持有您的股票,您将需要与您的银行、经纪人或指定人联系,如果您想要撤销代理或更改您的投票,请按照他们的指示行事。只有您的最新签名和日期的委托书将在年会上计算。

招揽代理人;费用

参加者可透过邮寄、电邮、广告、互联网、电话及个人招揽等方式索取代理。我们不会因招揽代理人而向参加者支付额外补偿。我们将要求银行、经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人将我们的代理资料转交给他们所持有的普通股的实益所有人,我们将为此补偿他们的合理的自付费用。

[·],我们的委托书招标公司,已被保留,以协助这次招标,并将获得估计费用高达$[·],加上合理的自掏腰包费用的报销。[·]将根据联邦证券法赔偿某些债务和费用,包括某些债务。公司将大致利用[·]参与其招揽工作的人。

我们已经补偿了峡谷被提名人与此招标有关的责任和费用,但我们与峡谷提名人没有其他谅解。

11


我们将承担准备和邮寄这份委托书和进行我们的招标的全部费用。我们目前估计,我们与招标有关的费用将达到[·],其中[·]到目前为止已经花光了。如果选举出一名或多名峡谷候选人,我们目前打算在法律允许的范围内向公司要求偿还这些费用,如果我们确实要求偿还,我们目前不打算将偿还问题提交公司股东表决。

12


关于公司的某些信息

根据公司公开提交的文件,该公司是特拉华州的一家公司,其主要执行办公室位于特拉华州威尔明顿Justison街123号。

公司须遵守“交易所法”的信息备案要求,并据此向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。该公司向证交会提交的报告、委托书和其他信息可以在华盛顿特区20549号北E.F街100号的证交会维护的公共参考设施上检查和复制。有关公共参考设施的信息可通过拨打(202)551-8090从证交会获得。该公司向证券交易委员会提交的文件也可免费在证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov).)上查阅。

峡谷实体在这份委托书中省略了适用法律要求的某些披露,这些信息必须包括在公司向SEC提交的年度会议的代理声明中。[月,月份][日期],2019年(附属公司2019年代理陈述),依据“交易法”第14a-5(C)条。有关资料,请参阅本公司2019年度委托书。除此处另有说明外,本委托书中所载关于公司和年度会议的信息取自或以向SEC和其他公开来源提供的公开文件和记录为基础。虽然我们不知道根据这些文件和记录所载的任何陈述是不真实的,但我们没有独立核实这些资料的准确性或完整性,也没有对这些文件和记录所载资料的准确性或完整性承担任何责任,或因公司未能披露可能影响该等资料的重要性或准确性的事件。

13


某些补充资料

一些银行、经纪人和其他代名人记录持有人可能正在参与对房屋控股、代理报表和年度报告的处理。这意味着只有一个副本的代理声明可能已经发送给多个股东在您的家庭。如果您写信或打电话给我们的代理律师,我们将立即将该文件的另一份副本交给您,[·]。股东可于[·]。银行及经纪可于[·]。如果您希望在未来收到我们代理材料的单独副本,或者如果您正在收到多份副本,并且希望您的家庭只收到一份副本,您应该与您的银行、经纪人或其他代名人记录持有人联系,或者您可以在上述地址和电话号码与我们的代理律师联系。

此代理语句的日期为[·],2019年。您不应假定本委托书中所载的信息在该日期以外的任何日期都是准确的,并且将此委托书邮寄给股东不应产生任何相反的含义。

建议您阅读此代理语句(以及任何其他文件,我们可以向SEC提交与此招标有关的),当它们变得可用,因为它们将包含重要的信息。您可以获得本委托书的免费副本和其他文件,我们可以将这些文件提交给SEC(如果有的话),请登陆SEC的网站www.sec.gov或[·]或者通过打电话[·]地址和电话号码。请参阅本公司2019年委托书和向SEC提交的年度报告,以了解公司在年会期间以及根据适用法律所需作出的某些补充信息和披露。

14


关于与会者的某些信息

本委托书第一页所列的参与者可被视为本招标的参与者。

与会者的办公地址,除了峡谷提名人,是2000年的明星大道,11楼,加州洛杉矶,90067。每个峡谷实体的主要业务是投资和/或投资管理。Julis先生和Friedman先生是Canyon Partners有限责任公司的管理合伙人、联合董事长、联合首席执行官和联合首席投资官。海勒先生是CanyonPartners,LLC的合伙人和高级投资组合经理。Kamensky先生是Canyon Partners有限公司的董事总经理。每一个峡谷提名人的业务地址和主要职业列于本委托书的一节,题为“关于峡谷被提名者的基本履历信息”一节。

没有一个峡谷被提名人拥有任何普通股的股份,实益或记录。截至2019年4月3日,下列表格列出了其他每一参与者所拥有的、实益的或记录在案的普通股数量:

受益所有权
公司
普通股(1)

记录所有权
公司
普通股

百分比
类别(2)

峡谷价值实现基金。

4,722,337

100

1.9

%

峡谷价值实现总基金(开曼群岛),L.P。

10,041,929

0

4.1

%

峡谷价值实现基金MAC 18有限公司。

196,977

0

0.1

%

峡谷平衡基金有限公司

6,205,087

0

2.5

%

峡谷-GRF总基金II,L.P。

665,981

0

0.3

%

峡谷不良机会总基金II,L.P。

2,733,741

0

1.1

%

EP峡谷公司

441,612

0

0.2

%

Canyon NZ公司投资,L.P.

469,816

0

0.2

%

峡谷-埃福(大师)L.P。

172,000

0

0.1

%

峡谷资本顾问有限公司

25,649,480

(3)

0

10.5

%

米切尔·朱利斯

25,649,480

(3)

0

10.5

%

约书亚·弗里德曼

25,649,480

(3)

0

10.5

%

乔纳森·海勒

11,000

(4)

0

0

%

谢尔盖·卡门斯基

0

3,000

0

%


(1)除另有说明外,参与者仅持有普通股股份。

(2)以2019年1月31日已发行普通股的244,507,321股为基础,以公司10-K.

(三)中转业、转制等;(三)作为参与者的基金(峡谷基金)的投资顾问,拥有投票权和处置权,处置峡谷基金持有的25,649,480股普通股,根据“交易法”第13d-3条规则(规则13d-3)的目的,可被视为拥有这些股份的实益所有权。Julis先生和Friedman先生可被视为对Canyon基金持有的25,649,480股普通股的实益所有权,因为他们对Canyon Capital Advisors LLC的共同控制权为规则13d-3的目的。

(4)具有较高的成品率、成分由于Heller先生是JLH儿童信托基金的投资受托人,他可被视为另外拥有5,000股份。信托地址是乔纳森·海勒,Canyon Partners,LLC,2000年星光大道,11 FL,洛杉矶,CA 90067。

公司证券交易

除附件A所列者外,在过去两年,参与者均没有购买或出售该公司的证券。

峡谷基金从其周转金和保证金借款中提取资金,用于购买公司的证券,详情如下。峡谷基金持有公司混合保证金账户的证券,并可不时通过这些账户获得保证金信贷,但须遵守适用的联邦保证金法规、证券交易所规则和信贷政策。在这种情况下,保证金账户中持有的头寸被作为偿还账户借方余额的抵押品。保证金账户以经纪人不时生效的呼叫利率为基准利率支付利息。由于保证金账户中持有其他证券,因此无法确定用于购买公司证券的保证金数额(如果有的话)。

15


关于与会者的补充资料

除本委托书所述外,(1)在过去10年中,没有任何参与这一招标的人在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违规或类似的轻罪);(2)本招标的参与者没有直接或间接受益地拥有公司的任何证券;(Iii)本招标的参与者并无持有记录在案但并非实益的证券;。(Iv)在过去两年,该招标的参与者并没有购买或出售公司的任何证券;。(V)本招标的任何参与者所拥有的公司证券的购买价格或市值,没有任何部分是借予或以其他方式获取或持有该等证券的资金所代表的;(Vi)参与本招标的人,或在过去一年内,并非与任何人就公司的任何证券订立的任何合约、安排或谅解的一方,包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、看跌或催缴、亏损或保证利润的保证、亏损或利润的分割,或给予或扣留代理人;(Vii)参与本招标的任何参与者并无直接或间接拥有公司的任何证券;。(Viii)本招标的参与者并无直接或间接拥有公司任何附属公司的任何证券;。(Ix)自公司上一个财政年度开始以来,本招标的参与者或其任何一名参与人、其任何合伙人或直系亲属均没有参与任何交易或类似交易,或在该等交易或一系列相类交易中有直接或间接的重大利害关系,或是任何目前拟进行的交易或一系列相类交易的一方,或在该等交易中有直接或间接的重大利害关系,该公司或其任何附属公司曾是或将是其中一方,而所涉及的款额超逾$120,000;(X)参与本招标的人或其任何他、她或其联系人,与任何人就公司或其附属公司的任何未来雇佣事宜,或就公司或其任何联营公司将会或可能成为其中一方的任何未来交易,没有任何安排或谅解;(Xi)参与本招标的人,在拟在周年大会上采取行动的任何事宜上,并无直接或间接的直接或间接利害关系;及。(Xii)本招标的参与者与公司提名或挑选成为董事或行政人员的任何董事、行政人员或人士并无家庭关系。

为上述目的,(1)“交易所法”第14a-1条规则第14a-1条规定的“准配偶”一词具有该词的含义;(2)“交换法”条例S-K第404(A)和401(D)项对直系亲属和家庭关系一词有明确的含义。

前瞻性陈述

这份委托书中包含的、性质不明确或必然取决于未来事件的所有陈述都是前瞻性陈述,并不能保证未来的业绩或结果,而预期、相信、预期、潜在、可能、不可能、机会、估计、计划等字都是前瞻的,不能保证未来的业绩或结果。和类似的表达式一般都是用来识别前瞻性语句的。本委托书中所载的预测结果和陈述并非历史事实,是基于目前的预期,仅在通信之日发表,涉及可能导致实际结果大不相同的风险。鉴于前瞻性声明所固有的重大不确定性,不应将列入这类信息视为对未来结果的反映。与会者不承担任何义务更新这里的信息,并保留在他们认为适当的任何时候改变他们在这里表达的任何意见的权利。与会者未征求或征得任何第三方同意使用本文件所述的任何声明或信息,这些陈述或信息是从第三方所作或发表的陈述中获得或得到的。

16


你的支持很重要

无论你持有多少股或多少股,我们都在寻求你的支持。

如果您以自己的名义持有股份,请尽快在所提供的邮资已付信封中填写、签名、日期和邮寄所附的黄金代理卡。您也可以通过电话或通过互联网投票,按照所附黄金代理卡上的说明进行投票。

如果你通过银行、经纪人或其他代名人持有你的股份,那么只有该被提名人才能投票给你的股票,并且只有在收到你的具体投票指示之后才能投票。请联系您的银行,经纪人或被提名人,并指示他们投票的黄金代理卡,使每一个峡谷的提名。

如果你有问题可以打电话给谁

如有任何问题或需要协助,请联络[·],Canyon公司代理律师,地址及免费电话号码如下:

[插入代理律师的联系方式]

日期:[月,月份][日期], 2019

17


附件A

关于招标参与者的补充资料:

过去两年公司普通股的购销情况

普通股名称

交易日期

行动

否。股份/

保安

峡谷价值实现基金。

2017年10月17日

158,116

普通股

峡谷价值实现基金。

2017年10月18日

68,752

普通股

峡谷价值实现基金。

2017年10月18日

31,666

普通股

峡谷价值实现基金。

2017年10月25日

63,268

普通股

峡谷价值实现基金。

2017年10月26日

29,794

普通股

峡谷价值实现基金。

2017年10月26日

64,863

普通股

峡谷价值实现基金。

2017年10月27日

152,071

普通股

峡谷价值实现基金。

2017年10月30日

64,754

普通股

峡谷价值实现基金。

2017年10月30日

63,287

普通股

峡谷价值实现基金。

2017年10月31日

18,840

普通股

峡谷价值实现基金。

2017年11月1日

80,500

普通股

峡谷价值实现基金。

2017年11月1日

31,453

普通股

峡谷价值实现基金。

2017年11月2日

120,750

普通股

峡谷价值实现基金。

2017年11月3日

151,175

普通股

峡谷价值实现基金。

2017年11月3日

50,410

普通股

峡谷价值实现基金。

2017年11月6日

90,382

普通股

峡谷价值实现基金。

2017年11月7日

67,824

普通股

峡谷价值实现基金。

2017年11月8日

105,878

普通股

峡谷价值实现基金。

2017年11月9日

56,145

普通股

峡谷价值实现基金。

2017年11月10日

14,261

普通股

峡谷价值实现基金。

2017年11月10日

67,380

普通股

峡谷价值实现基金。

2017年11月13日

33,690

普通股

峡谷价值实现基金。

2017年12月13日

372,725

普通股

峡谷价值实现基金。

2017年12月14日

177,060

普通股

峡谷价值实现基金。

2017年12月28日

18,028

普通股

峡谷价值实现基金。

2018年1月9日

12,992

普通股

峡谷价值实现基金。

2018年1月11日

20,288

普通股

峡谷价值实现基金。

2018年1月16日

10,587

普通股

峡谷价值实现基金。

2018年1月17日

30,460

普通股

峡谷价值实现基金。

2018年1月18日

57,376

普通股

峡谷价值实现基金。

2018年1月19日

106,821

普通股

峡谷价值实现基金。

2018年1月22日

68,465

普通股

峡谷价值实现基金。

2018年1月23日

188,005

普通股

峡谷价值实现基金。

2018年2月5日

123,574

普通股

峡谷价值实现基金。

2018年2月6日

120,682

普通股

峡谷价值实现基金。

2018年2月9日

64,827

普通股

峡谷价值实现基金。

2018年2月12日

32,871

普通股

峡谷价值实现基金。

2018年2月22日

155,139

普通股

峡谷价值实现基金。

2018年2月27日

270,190

普通股

峡谷价值实现基金。

2018年2月28日

50,000

普通股

峡谷价值实现基金。

March 1, 2018

31,250

普通股

峡谷价值实现基金。

March 2, 2018

11,113

普通股

峡谷价值实现基金。

March 5, 2018

226

普通股

峡谷价值实现基金。

March 5, 2018

16,250

普通股

峡谷价值实现基金。

March 6, 2018

15,625

普通股

峡谷价值实现基金。

March 7, 2018

24,375

普通股

峡谷价值实现基金。

March 8, 2018

6,542

普通股

峡谷价值实现基金。

March 9, 2018

20,588

普通股

峡谷价值实现基金。

March 12, 2018

13,150

普通股

峡谷价值实现基金。

March 13, 2018

18,208

普通股

峡谷价值实现基金。

March 14, 2018

25,770

普通股

峡谷价值实现基金。

March 15, 2018

6,709

普通股

18


峡谷价值实现基金。

March 19, 2018

9,256

普通股

峡谷价值实现基金。

March 20, 2018

17,362

普通股

峡谷价值实现基金。

March 22, 2018

12,881

普通股

峡谷价值实现基金。

March 23, 2018

36,224

普通股

峡谷价值实现基金。

March 26, 2018

45,892

普通股

峡谷价值实现基金。

March 27, 2018

56,513

普通股

峡谷价值实现基金。

March 28, 2018

9,532

普通股

峡谷价值实现基金。

March 28, 2018

41,784

普通股

峡谷价值实现基金。

April 2, 2018

31,444

普通股

峡谷价值实现基金。

April 2, 2018

31,540

普通股

峡谷价值实现基金。

April 16, 2018

26,447

普通股

峡谷价值实现基金。

April 16, 2018

2,865

普通股

峡谷价值实现基金。

April 17, 2018

26,185

普通股

峡谷价值实现基金。

April 18, 2018

53,171

普通股

峡谷价值实现基金。

April 19, 2018

33,044

普通股

峡谷价值实现基金。

April 20, 2018

39,740

普通股

峡谷价值实现基金。

April 23, 2018

24,085

普通股

峡谷价值实现基金。

April 24, 2018

51,157

普通股

峡谷价值实现基金。

April 26, 2018

20,613

普通股

峡谷价值实现基金。

May 2, 2018

411,826

普通股

峡谷价值实现基金。

May 3, 2018

10,293

普通股

峡谷价值实现基金。

May 4, 2018

75,328

普通股

普通股名称

交易日期

买卖

否。股份/

保安

峡谷平衡基金有限公司

2017年10月31日

406,968

普通股

峡谷平衡基金有限公司

2017年11月1日

196,750

普通股

峡谷平衡基金有限公司

2017年11月1日

76,875

普通股

峡谷平衡基金有限公司

2017年11月2日

295,125

普通股

峡谷平衡基金有限公司

2017年11月3日

19,049

普通股

峡谷平衡基金有限公司

2017年11月3日

6,350

普通股

峡谷平衡基金有限公司

2017年11月6日

83,846

普通股

峡谷平衡基金有限公司

2017年11月7日

62,553

普通股

峡谷平衡基金有限公司

2017年11月8日

91,568

普通股

峡谷平衡基金有限公司

2017年11月9日

52,615

普通股

峡谷平衡基金有限公司

2017年11月10日

13,366

普通股

峡谷平衡基金有限公司

2017年11月10日

63,150

普通股

峡谷平衡基金有限公司

2017年11月13日

31,575

普通股

峡谷平衡基金有限公司

2017年12月13日

400,579

普通股

峡谷平衡基金有限公司

2017年12月14日

190,292

普通股

峡谷平衡基金有限公司

2017年12月28日

19,980

普通股

峡谷平衡基金有限公司

2018年1月9日

13,687

普通股

峡谷平衡基金有限公司

2018年1月11日

19,851

普通股

峡谷平衡基金有限公司

2018年1月16日

10,224

普通股

峡谷平衡基金有限公司

2018年1月17日

32,449

普通股

峡谷平衡基金有限公司

2018年1月18日

62,834

普通股

峡谷平衡基金有限公司

2018年1月19日

116,945

普通股

峡谷平衡基金有限公司

2018年1月22日

72,952

普通股

峡谷平衡基金有限公司

2018年1月23日

199,842

普通股

峡谷平衡基金有限公司

2018年2月5日

54,377

普通股

峡谷平衡基金有限公司

2018年2月6日

57,638

普通股

峡谷平衡基金有限公司

2018年2月9日

31,832

普通股

峡谷平衡基金有限公司

2018年2月12日

15,529

普通股

峡谷平衡基金有限公司

2018年2月22日

72,855

普通股

峡谷平衡基金有限公司

2018年2月27日

118,441

普通股

峡谷平衡基金有限公司

2018年2月28日

101,600

普通股

峡谷平衡基金有限公司

March 1, 2018

63,500

普通股

19


普通股名称

交易日期

买卖

否。股份/

保安

峡谷平衡基金有限公司

March 2, 2018

22,227

普通股

峡谷平衡基金有限公司

March 5, 2018

452

普通股

峡谷平衡基金有限公司

March 5, 2018

32,500

普通股

峡谷平衡基金有限公司

March 6, 2018

21,250

普通股

峡谷平衡基金有限公司

March 7, 2018

55,675

普通股

峡谷平衡基金有限公司

March 8, 2018

13,005

普通股

峡谷平衡基金有限公司

March 9, 2018

45,917

普通股

峡谷平衡基金有限公司

March 12, 2018

25,530

普通股

峡谷平衡基金有限公司

March 13, 2018

34,583

普通股

峡谷平衡基金有限公司

March 14, 2018

45,004

普通股

峡谷平衡基金有限公司

March 15, 2018

11,044

普通股

峡谷平衡基金有限公司

March 19, 2018

17,956

普通股

峡谷平衡基金有限公司

March 20, 2018

33,369

普通股

峡谷平衡基金有限公司

March 22, 2018

119,492

普通股

峡谷平衡基金有限公司

March 23, 2018

193,378

普通股

峡谷平衡基金有限公司

March 26, 2018

99,472

普通股

峡谷平衡基金有限公司

March 27, 2018

110,783

普通股

峡谷平衡基金有限公司

March 28, 2018

11,773

普通股

峡谷平衡基金有限公司

March 28, 2018

37,017

普通股

峡谷平衡基金有限公司

April 2, 2018

34,859

普通股

峡谷平衡基金有限公司

April 2, 2018

35,054

普通股

峡谷平衡基金有限公司

April 16, 2018

151,686

普通股

峡谷平衡基金有限公司

April 16, 2018

16,429

普通股

峡谷平衡基金有限公司

April 17, 2018

143,161

普通股

峡谷平衡基金有限公司

April 18, 2018

277,439

普通股

峡谷平衡基金有限公司

April 19, 2018

167,020

普通股

峡谷平衡基金有限公司

April 20, 2018

207,052

普通股

峡谷平衡基金有限公司

April 23, 2018

145,803

普通股

峡谷平衡基金有限公司

April 24, 2018

309,686

普通股

峡谷平衡基金有限公司

April 26, 2018

30,188

普通股

峡谷平衡基金有限公司

May 2, 2018

595,775

普通股

峡谷平衡基金有限公司

May 3, 2018

14,966

普通股

峡谷平衡基金有限公司

May 4, 2018

90,345

普通股

普通股名称

交易日期

买卖

否。股份/

保安

峡谷不良机会总基金II,L.P。

2017年12月15日

166,741

普通股

峡谷不良机会总基金II,L.P。

2017年12月18日

21,504

普通股

峡谷不良机会总基金II,L.P。

2017年12月19日

426,667

普通股

峡谷不良机会总基金II,L.P。

2017年12月20日

170,666

普通股

峡谷不良机会总基金II,L.P。

2017年12月21日

170,667

普通股

峡谷不良机会总基金II,L.P。

2017年12月28日

6,067

普通股

峡谷不良机会总基金II,L.P。

2017年12月28日

14,675

普通股

峡谷不良机会总基金II,L.P。

2018年1月9日

14,102

普通股

峡谷不良机会总基金II,L.P。

2018年1月11日

21,363

普通股

20


普通股名称

交易日期

买卖

否。股份/

保安

峡谷不良机会总基金II,L.P。

2018年1月16日

10,947

普通股

峡谷不良机会总基金II,L.P。

2018年1月17日

31,555

普通股

峡谷不良机会总基金II,L.P。

2018年1月18日

60,623

普通股

峡谷不良机会总基金II,L.P。

2018年1月19日

112,777

普通股

峡谷不良机会总基金II,L.P。

2018年1月22日

73,100

普通股

峡谷不良机会总基金II,L.P。

2018年1月23日

200,507

普通股

峡谷不良机会总基金II,L.P。

2018年2月28日

119,480

普通股

峡谷不良机会总基金II,L.P。

March 1, 2018

74,675

普通股

峡谷不良机会总基金II,L.P。

March 2, 2018

26,557

普通股

峡谷不良机会总基金II,L.P。

March 5, 2018

541

普通股

峡谷不良机会总基金II,L.P。

March 5, 2018

38,831

普通股

峡谷不良机会总基金II,L.P。

March 6, 2018

37,338

普通股

峡谷不良机会总基金II,L.P。

March 7, 2018

74,374

普通股

峡谷不良机会总基金II,L.P。

March 8, 2018

19,755

普通股

峡谷不良机会总基金II,L.P。

March 9, 2018

70,579

普通股

峡谷不良机会总基金II,L.P。

March 12, 2018

35,672

普通股

峡谷不良机会总基金II,L.P。

March 13, 2018

47,569

普通股

峡谷不良机会总基金II,L.P。

March 14, 2018

59,940

普通股

峡谷不良机会总基金II,L.P。

March 15, 2018

14,367

普通股

峡谷不良机会总基金II,L.P。

March 19, 2018

25,451

普通股

峡谷不良机会总基金II,L.P。

March 20, 2018

48,593

普通股

峡谷不良机会总基金II,L.P。

March 22, 2018

31,002

普通股

峡谷不良机会总基金II,L.P。

March 23, 2018

70,528

普通股

峡谷不良机会总基金II,L.P。

March 26, 2018

110,969

普通股

峡谷不良机会总基金II,L.P。

March 27, 2018

113,230

普通股

峡谷不良机会总基金II,L.P。

March 28, 2018

2,853

普通股

峡谷不良机会总基金II,L.P。

March 28, 2018

17,791

普通股

峡谷不良机会总基金II,L.P。

April 2, 2018

10,500

普通股

21


普通股名称

交易日期

买卖

否。股份/

保安

峡谷不良机会总基金II,L.P。

April 2, 2018

10,182

普通股

峡谷不良机会总基金II,L.P。

April 16, 2018

20,538

普通股

峡谷不良机会总基金II,L.P。

April 16, 2018

2,224

普通股

峡谷不良机会总基金II,L.P。

April 17, 2018

17,153

普通股

峡谷不良机会总基金II,L.P。

April 18, 2018

33,447

普通股

峡谷不良机会总基金II,L.P。

April 19, 2018

19,944

普通股

峡谷不良机会总基金II,L.P。

April 20, 2018

25,452

普通股

峡谷不良机会总基金II,L.P。

April 23, 2018

16,724

普通股

峡谷不良机会总基金II,L.P。

April 24, 2018

35,521

普通股

普通股名称

交易日期

买卖

否。股份/

保安

峡谷价值实现总基金,L.P。

2017年10月17日

325,146

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

2017年10月18日

141,287

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

2017年10月18日

65,075

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

2017年10月25日

130,202

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

2017年10月26日

61,326

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

2017年10月26日

133,511

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

2017年10月27日

312,962

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

2017年10月30日

133,220

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

2017年10月30日

130,201

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

2017年10月31日

97,740

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

2017年11月1日

188,000

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

2017年11月1日

73,456

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

2017年11月2日

282,000

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

2017年11月3日

412,737

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

2017年11月3日

137,564

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

2017年11月6日

203,300

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

2017年11月7日

152,790

普通股

22


普通股名称

交易日期

买卖

否。股份/

保安

峡谷价值实现总基金,L.P。

2017年11月8日

241,952

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

2017年11月9日

127,400

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

2017年11月10日

32,351

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

2017年11月10日

152,850

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

2017年11月13日

76,425

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

2017年11月14日

484,016

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

2017年11月14日

338,797

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

2017年11月14日

241,989

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

2017年11月15日

726,307

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

2017年11月16日

970,014

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

2017年11月16日

116,846

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

2017年11月17日

968,395

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

2017年11月20日

581,253

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

2017年11月20日

96,246

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

2017年11月21日

726,184

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

2017年11月22日

338,024

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

2018年1月24日

(715,306)

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

2018年1月24日

(357,544)

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

2018年1月25日

(265,509)

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

2018年1月25日

(56,435)

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

2018年1月26日

(95,374)

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

2018年1月26日

(6,390)

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

2018年1月29日

(101,552)

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

2018年1月30日

(95,374)

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

2018年1月30日

(27,689)

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

2018年2月1日

(71,149)

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

2018年2月2日

(15,709)

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

2018年2月28日

94,720

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

March 1, 2018

59,200

普通股

23


普通股名称

交易日期

买卖

否。股份/

保安

峡谷价值实现总基金,L.P。

March 2, 2018

21,053

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

March 5, 2018

429

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

March 5, 2018

30,784

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

March 6, 2018

29,600

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

March 7, 2018

47,597

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

March 8, 2018

12,490

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

March 9, 2018

38,648

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

March 12, 2018

23,500

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

March 13, 2018

32,368

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

March 14, 2018

47,190

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

March 15, 2018

12,499

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

March 19, 2018

17,831

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

March 20, 2018

33,493

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

March 22, 2018

25,351

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

March 23, 2018

73,346

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

March 26, 2018

104,455

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

March 27, 2018

127,020

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

March 28, 2018

22,596

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

March 28, 2018

91,337

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

April 2, 2018

62,675

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

April 2, 2018

62,697

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

April 16, 2018

46,296

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

April 16, 2018

5,014

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

April 17, 2018

44,390

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

April 18, 2018

99,167

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

April 19, 2018

61,882

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

April 20, 2018

71,146

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

April 23, 2018

45,000

普通股

24


普通股名称

交易日期

买卖

否。股份/

保安

峡谷价值实现总基金,L.P。

April 24, 2018

95,580

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

April 26, 2018

43,303

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

May 2, 2018

878,230

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

May 3, 2018

22,049

普通股

峡谷价值实现总基金,L.P。

May 4, 2018

167,458

普通股

普通股名称

交易日期

买卖

否。股份/

保安

峡谷-埃福(大师)L.P。

May 25, 2018

172,000

普通股

普通股名称

交易日期

买卖

否。股份/

保安

峡谷-GRF总基金II,L.P。

2017年10月31日

60,000

普通股

峡谷-GRF总基金II,L.P。

2017年11月1日

26,750

普通股

峡谷-GRF总基金II,L.P。

2017年11月1日

10,452

普通股

峡谷-GRF总基金II,L.P。

2017年11月2日

40,125

普通股

峡谷-GRF总基金II,L.P。

2017年11月3日

9,565

普通股

峡谷-GRF总基金II,L.P。

2017年11月3日

3,189

普通股

峡谷-GRF总基金II,L.P。

2017年11月6日

12,270

普通股

峡谷-GRF总基金II,L.P。

2017年11月7日

9,161

普通股

峡谷-GRF总基金II,L.P。

2017年11月8日

13,708

普通股

峡谷-GRF总基金II,L.P。

2017年11月9日

7,926

普通股

峡谷-GRF总基金II,L.P。

2017年11月10日

2,013

普通股

峡谷-GRF总基金II,L.P。

2017年11月10日

9,510

普通股

峡谷-GRF总基金II,L.P。

2017年11月13日

4,755

普通股

峡谷-GRF总基金II,L.P。

2017年12月13日

56,804

普通股

峡谷-GRF总基金II,L.P。

2017年12月14日

26,984

普通股

峡谷-GRF总基金II,L.P。

2017年12月28日

2,685

普通股

峡谷-GRF总基金II,L.P。

2018年1月9日

1,958

普通股

峡谷-GRF总基金II,L.P。

2018年1月11日

3,026

普通股

峡谷-GRF总基金II,L.P。

2018年1月16日

1,561

普通股

峡谷-GRF总基金II,L.P。

2018年1月17日

4,513

普通股

峡谷-GRF总基金II,L.P。

2018年1月18日

8,747

普通股

峡谷-GRF总基金II,L.P。

2018年1月19日

16,265

普通股

峡谷-GRF总基金II,L.P。

2018年1月22日

9,919

普通股

峡谷-GRF总基金II,L.P。

2018年1月23日

27,185

普通股

峡谷-GRF总基金II,L.P。

2018年2月5日

5,324

普通股

峡谷-GRF总基金II,L.P。

2018年2月6日

5,680

普通股

峡谷-GRF总基金II,L.P。

2018年2月9日

3,341

普通股

峡谷-GRF总基金II,L.P。

2018年2月12日

1,600

普通股

峡谷-GRF总基金II,L.P。

2018年2月22日

7,006

普通股

峡谷-GRF总基金II,L.P。

2018年2月27日

11,369

普通股

峡谷-GRF总基金II,L.P。

2018年2月28日

13,960

普通股

峡谷-GRF总基金II,L.P。

March 1, 2018

8,725

普通股

峡谷-GRF总基金II,L.P。

March 2, 2018

3,459

普通股

峡谷-GRF总基金II,L.P。

March 5, 2018

70

普通股

峡谷-GRF总基金II,L.P。

March 5, 2018

5,057

普通股

峡谷-GRF总基金II,L.P。

March 6, 2018

14,862

普通股

峡谷-GRF总基金II,L.P。

March 7, 2018

8,260

普通股

峡谷-GRF总基金II,L.P。

March 8, 2018

2,204

普通股

25


普通股名称

交易日期

买卖

否。股份/

保安

峡谷-GRF总基金II,L.P。

March 9, 2018

7,707

普通股

峡谷-GRF总基金II,L.P。

March 12, 2018

4,198

普通股

峡谷-GRF总基金II,L.P。

March 13, 2018

5,677

普通股

峡谷-GRF总基金II,L.P。

March 14, 2018

7,323

普通股

峡谷-GRF总基金II,L.P。

March 15, 2018

1,790

普通股

峡谷-GRF总基金II,L.P。

March 19, 2018

2,946

普通股

峡谷-GRF总基金II,L.P。

March 20, 2018

5,507

普通股

峡谷-GRF总基金II,L.P。

March 22, 2018

3,656

普通股

峡谷-GRF总基金II,L.P。

March 23, 2018

8,684

普通股

峡谷-GRF总基金II,L.P。

March 26, 2018

12,159

普通股

峡谷-GRF总基金II,L.P。

March 27, 2018

13,856

普通股

峡谷-GRF总基金II,L.P。

March 28, 2018

1,620

普通股

峡谷-GRF总基金II,L.P。

March 28, 2018

4,986

普通股

峡谷-GRF总基金II,L.P。

April 2, 2018

5,024

普通股

峡谷-GRF总基金II,L.P。

April 2, 2018

5,061

普通股

峡谷-GRF总基金II,L.P。

April 16, 2018

5,618

普通股

峡谷-GRF总基金II,L.P。

April 16, 2018

608

普通股

峡谷-GRF总基金II,L.P。

April 17, 2018

5,370

普通股

峡谷-GRF总基金II,L.P。

April 18, 2018

10,594

普通股

峡谷-GRF总基金II,L.P。

April 19, 2018

6,525

普通股

峡谷-GRF总基金II,L.P。

April 20, 2018

7,941

普通股

峡谷-GRF总基金II,L.P。

April 23, 2018

5,297

普通股

峡谷-GRF总基金II,L.P。

April 24, 2018

11,251

普通股

峡谷-GRF总基金II,L.P。

April 26, 2018

3,017

普通股

峡谷-GRF总基金II,L.P。

May 2, 2018

58,143

普通股

峡谷-GRF总基金II,L.P。

May 3, 2018

1,435

普通股

普通股名称

交易日期

买卖

否。股份/

保安

Canyon NZ公司投资,L.P.

2017年12月15日

28,659

普通股

Canyon NZ公司投资,L.P.

2017年12月18日

3,696

普通股

Canyon NZ公司投资,L.P.

2017年12月19日

73,333

普通股

Canyon NZ公司投资,L.P.

2017年12月20日

29,334

普通股

Canyon NZ公司投资,L.P.

2017年12月21日

29,333

普通股

Canyon NZ公司投资,L.P.

2017年12月28日

1,043

普通股

Canyon NZ公司投资,L.P.

2017年12月28日

2,522

普通股

Canyon NZ公司投资,L.P.

2018年1月9日

2,424

普通股

Canyon NZ公司投资,L.P.

2018年1月11日

3,672

普通股

Canyon NZ公司投资,L.P.

2018年1月16日

1,881

普通股

Canyon NZ公司投资,L.P.

2018年1月17日

5,423

普通股

Canyon NZ公司投资,L.P.

2018年1月18日

10,420

普通股

Canyon NZ公司投资,L.P.

2018年1月19日

19,392

普通股

Canyon NZ公司投资,L.P.

2018年1月22日

12,564

普通股

Canyon NZ公司投资,L.P.

2018年1月23日

34,461

普通股

Canyon NZ公司投资,L.P.

2018年2月28日

20,240

普通股

Canyon NZ公司投资,L.P.

March 1, 2018

12,650

普通股

Canyon NZ公司投资,L.P.

March 2, 2018

4,499

普通股

Canyon NZ公司投资,L.P.

March 5, 2018

92

普通股

Canyon NZ公司投资,L.P.

March 5, 2018

6,578

普通股

Canyon NZ公司投资,L.P.

March 6, 2018

6,325

普通股

Canyon NZ公司投资,L.P.

March 7, 2018

12,843

普通股

Canyon NZ公司投资,L.P.

March 8, 2018

3,411

普通股

Canyon NZ公司投资,L.P.

March 9, 2018

12,191

普通股

Canyon NZ公司投资,L.P.

March 12, 2018

6,160

普通股

Canyon NZ公司投资,L.P.

March 13, 2018

8,215

普通股

Canyon NZ公司投资,L.P.

March 14, 2018

10,348

普通股

26


普通股名称

交易日期

买卖

否。股份/

保安

Canyon NZ公司投资,L.P.

March 15, 2018

2,480

普通股

Canyon NZ公司投资,L.P.

March 19, 2018

4,395

普通股

Canyon NZ公司投资,L.P.

March 20, 2018

8,390

普通股

Canyon NZ公司投资,L.P.

March 22, 2018

5,351

普通股

Canyon NZ公司投资,L.P.

March 23, 2018

12,167

普通股

Canyon NZ公司投资,L.P.

March 26, 2018

19,146

普通股

Canyon NZ公司投资,L.P.

March 27, 2018

19,535

普通股

Canyon NZ公司投资,L.P.

March 28, 2018

493

普通股

Canyon NZ公司投资,L.P.

March 28, 2018

3,058

普通股

Canyon NZ公司投资,L.P.

April 2, 2018

1,811

普通股

Canyon NZ公司投资,L.P.

April 2, 2018

1,757

普通股

Canyon NZ公司投资,L.P.

April 16, 2018

3,206

普通股

Canyon NZ公司投资,L.P.

April 16, 2018

347

普通股

Canyon NZ公司投资,L.P.

April 17, 2018

3,008

普通股

Canyon NZ公司投资,L.P.

April 18, 2018

5,860

普通股

Canyon NZ公司投资,L.P.

April 19, 2018

3,493

普通股

Canyon NZ公司投资,L.P.

April 20, 2018

4,457

普通股

Canyon NZ公司投资,L.P.

April 23, 2018

2,930

普通股

Canyon NZ公司投资,L.P.

April 24, 2018

6,223

普通股

普通股名称

交易日期

买卖

否。股份/

保安

EP峡谷公司

2017年10月17日

16,660

普通股

EP峡谷公司

2017年10月18日

9,927

普通股

EP峡谷公司

2017年10月18日

3,243

普通股

EP峡谷公司

2017年10月25日

6,499

普通股

EP峡谷公司

2017年10月26日

3,065

普通股

EP峡谷公司

2017年10月26日

6,671

普通股

EP峡谷公司

2017年10月27日

15,615

普通股

EP峡谷公司

2017年10月30日

6,632

普通股

EP峡谷公司

2017年10月30日

6,481

普通股

EP峡谷公司

2017年11月3日

7,025

普通股

EP峡谷公司

2017年11月3日

2,335

普通股

EP峡谷公司

2017年11月6日

6,811

普通股

EP峡谷公司

2017年11月7日

5,087

普通股

EP峡谷公司

2017年11月8日

8,197

普通股

EP峡谷公司

2017年11月9日

3,844

普通股

EP峡谷公司

2017年11月10日

978

普通股

EP峡谷公司

2017年11月10日

4,620

普通股

EP峡谷公司

2017年11月13日

2,310

普通股

EP峡谷公司

2017年11月14日

15,902

普通股

EP峡谷公司

2017年11月14日

11,146

普通股

EP峡谷公司

2017年11月14日

7,970

普通股

EP峡谷公司

2017年11月15日

23,523

普通股

EP峡谷公司

2017年11月16日

31,712

普通股

EP峡谷公司

2017年11月16日

3,821

普通股

EP峡谷公司

2017年11月17日

31,369

普通股

EP峡谷公司

2017年11月20日

18,905

普通股

EP峡谷公司

2017年11月20日

3,130

普通股

EP峡谷公司

2017年11月21日

23,640

普通股

EP峡谷公司

2017年11月22日

10,998

普通股

EP峡谷公司

2018年1月24日

(23,180)

普通股

EP峡谷公司

2018年1月24日

(11,586)

普通股

EP峡谷公司

2018年1月25日

(8,604)

普通股

EP峡谷公司

2018年1月25日

(1,829)

普通股

EP峡谷公司

2018年1月26日

(3,091)

普通股

27


普通股名称

交易日期

买卖

否。股份/

保安

EP峡谷公司

2018年1月26日

(207)

普通股

EP峡谷公司

2018年1月29日

(3,291)

普通股

EP峡谷公司

2018年1月30日

(3,091)

普通股

EP峡谷公司

2018年1月30日

(897)

普通股

EP峡谷公司

2018年2月1日

(2,306)

普通股

EP峡谷公司

2018年2月2日

(509)

普通股

EP峡谷公司

March 7, 2018

4,310

普通股

EP峡谷公司

March 8, 2018

1,145

普通股

EP峡谷公司

March 9, 2018

3,935

普通股

EP峡谷公司

March 12, 2018

2,181

普通股

EP峡谷公司

March 13, 2018

2,951

普通股

EP峡谷公司

March 14, 2018

3,781

普通股

EP峡谷公司

March 15, 2018

938

普通股

EP峡谷公司

March 19, 2018

1,551

普通股

EP峡谷公司

March 20, 2018

2,875

普通股

EP峡谷公司

March 22, 2018

1,935

普通股

EP峡谷公司

March 23, 2018

4,660

普通股

EP峡谷公司

March 26, 2018

6,675

普通股

EP峡谷公司

March 27, 2018

7,484

普通股

EP峡谷公司

March 28, 2018

828

普通股

EP峡谷公司

March 28, 2018

2,656

普通股

EP峡谷公司

April 2, 2018

2,682

普通股

EP峡谷公司

April 2, 2018

2,702

普通股

EP峡谷公司

April 16, 2018

10,441

普通股

EP峡谷公司

April 16, 2018

1,131

普通股

EP峡谷公司

April 17, 2018

9,977

普通股

EP峡谷公司

April 18, 2018

18,752

普通股

EP峡谷公司

April 19, 2018

11,264

普通股

EP峡谷公司

April 20, 2018

14,094

普通股

EP峡谷公司

April 23, 2018

9,376

普通股

EP峡谷公司

April 24, 2018

19,915

普通股

EP峡谷公司

April 26, 2018

2,230

普通股

EP峡谷公司

May 2, 2018

42,864

普通股

EP峡谷公司

May 3, 2018

1,077

普通股

EP峡谷公司

May 4, 2018

7,677

普通股

普通股名称

交易日期

买卖

否。股份/

保安

峡谷价值实现基金MAC 18有限公司。

2017年10月31日

16,440

普通股

峡谷价值实现基金MAC 18有限公司。

2017年11月1日

7,950

普通股

峡谷价值实现基金MAC 18有限公司。

2017年11月1日

3,106

普通股

峡谷价值实现基金MAC 18有限公司。

2017年11月2日

11,925

普通股

峡谷价值实现基金MAC 18有限公司。

2017年11月3日

370

普通股

峡谷价值实现基金MAC 18有限公司。

2017年11月3日

124

普通股

峡谷价值实现基金MAC 18有限公司。

2017年11月6日

3,359

普通股

峡谷价值实现基金MAC 18有限公司。

2017年11月7日

2,509

普通股

峡谷价值实现基金MAC 18有限公司。

2017年11月8日

3,661

普通股

28


峡谷价值实现基金MAC 18有限公司。

2017年11月9日

2,040

普通股

峡谷价值实现基金MAC 18有限公司。

2017年11月10日

521

普通股

峡谷价值实现基金MAC 18有限公司。

2017年11月10日

2,460

普通股

峡谷价值实现基金MAC 18有限公司。

2017年11月13日

1,230

普通股

峡谷价值实现基金MAC 18有限公司。

2017年12月13日

11,923

普通股

峡谷价值实现基金MAC 18有限公司。

2017年12月14日

5,664

普通股

峡谷价值实现基金MAC 18有限公司。

2017年12月18日

74,800

普通股

峡谷价值实现基金MAC 18有限公司。

2018年1月24日

(11,514)

普通股

峡谷价值实现基金MAC 18有限公司。

2018年1月24日

(5,755)

普通股

峡谷价值实现基金MAC 18有限公司。

2018年1月25日

(4,274)

普通股

峡谷价值实现基金MAC 18有限公司。

2018年1月25日

(908)

普通股

峡谷价值实现基金MAC 18有限公司。

2018年1月26日

(1,535)

普通股

峡谷价值实现基金MAC 18有限公司。

2018年1月26日

(103)

普通股

峡谷价值实现基金MAC 18有限公司。

2018年1月29日

(1,635)

普通股

峡谷价值实现基金MAC 18有限公司。

2018年1月30日

(1,535)

普通股

峡谷价值实现基金MAC 18有限公司。

2018年1月30日

(446)

普通股

峡谷价值实现基金MAC 18有限公司。

2018年2月1日

(1,145)

普通股

峡谷价值实现基金MAC 18有限公司。

2018年2月2日

(253)

普通股

峡谷价值实现基金MAC 18有限公司。

March 7, 2018

566

普通股

峡谷价值实现基金MAC 18有限公司。

March 8, 2018

148

普通股

峡谷价值实现基金MAC 18有限公司。

March 9, 2018

435

普通股

峡谷价值实现基金MAC 18有限公司。

March 12, 2018

309

普通股

峡谷价值实现基金MAC 18有限公司。

March 13, 2018

429

普通股

峡谷价值实现基金MAC 18有限公司。

March 14, 2018

644

普通股

峡谷价值实现基金MAC 18有限公司。

March 15, 2018

173

普通股

峡谷价值实现基金MAC 18有限公司。

March 19, 2018

214

普通股

峡谷价值实现基金MAC 18有限公司。

March 20, 2018

411

普通股

峡谷价值实现基金MAC 18有限公司。

March 22, 2018

332

普通股

峡谷价值实现基金MAC 18有限公司。

March 23, 2018

1,013

普通股

峡谷价值实现基金MAC 18有限公司。

March 26, 2018

1,232

普通股

29


峡谷价值实现基金MAC 18有限公司。

March 27, 2018

1,579

普通股

峡谷价值实现基金MAC 18有限公司。

March 28, 2018

305

普通股

峡谷价值实现基金MAC 18有限公司。

March 28, 2018

1,371

普通股

峡谷价值实现基金MAC 18有限公司。

April 2, 2018

1,005

普通股

峡谷价值实现基金MAC 18有限公司。

April 2, 2018

1,007

普通股

峡谷价值实现基金MAC 18有限公司。

April 16, 2018

768

普通股

峡谷价值实现基金MAC 18有限公司。

April 16, 2018

83

普通股

峡谷价值实现基金MAC 18有限公司。

April 17, 2018

756

普通股

峡谷价值实现基金MAC 18有限公司。

April 18, 2018

1,570

普通股

峡谷价值实现基金MAC 18有限公司。

April 19, 2018

967

普通股

峡谷价值实现基金MAC 18有限公司。

April 20, 2018

1,118

普通股

峡谷价值实现基金MAC 18有限公司。

April 23, 2018

785

普通股

峡谷价值实现基金MAC 18有限公司。

April 24, 2018

1,667

普通股

峡谷价值实现基金MAC 18有限公司。

April 26, 2018

649

普通股

峡谷价值实现基金MAC 18有限公司。

May 2, 2018

13,162

普通股

峡谷价值实现基金MAC 18有限公司。

May 3, 2018

330

普通股

峡谷价值实现基金MAC 18有限公司。

May 4, 2018

2,970

普通股

峡谷价值实现基金MAC 18有限公司。

July 5, 2018

42,000

普通股

普通股名称

交易日期

买卖

否。股份/

保安

谢尔盖·卡门斯基

2017年9月12日

1,500

普通股

谢尔盖·卡门斯基

2017年10月9日

1,000

普通股

30


重要

1。如果你以自己的名义持有股份,请尽快填写、签署、日期和邮寄所附的黄金代理卡给我们的代理律师,[·],在所提供的已付邮资信封内。

2。如果你以自己的名义持有股份,你也可以通过电话或互联网投票,按照黄金代理卡上的说明进行投票。

3。如果你通过银行、经纪人或其他代名人持有你的股份,那么只有该被提名人才能投票给你的股票,并且只有在收到你的具体指示之后。因此,您应该联系负责您的帐户的人,并指示您将签署一张黄金代理卡代表您的股票。

4。作为Navient公司的股东,您可以收到本公司2019年的代理声明和随附的代理卡。请确保您返回的最新日期的代理卡是黄金代理卡。只有您的最新日期的代理卡的年度会议将计算在年度会议。

如果您在执行代理时有任何问题或需要任何协助,请致电:

[插入代理律师的联系人信息]

31


初步文本(待完成后),日期为2019年4月15日

代理卡

Navient公司

2019年股东年会

这份委托书是代表峡谷资本顾问有限责任公司征求的。
Navient公司的董事会没有征求这份委托书

下列签署人任命[·], [·]和[·],他们中的每一人都是代理人和代理人,他们有权在没有其他人的情况下行事,拥有完全的替代权,并有权酌情投票表决Navient公司(股票)、特拉华州公司(公司)的所有普通股股份,票面价值为每股0.01美元,下列签署人如亲自出席订于当日举行的导航股东周年会议,则有权投票。[月,月份][日期]、2019年(附属周年大会)及以其他方式代表下述签署人出席会议,而该签署人如亲自出席会议,则须以下述签署人所拥有的一切权力代表出席会议,详情如下。

以下署名人特此撤销迄今就下列签名人持有的公司普通股股份投票或采取行动的任何其他委托书或委托书,并在此批准并确认此处所列的代理人、代理人或他们中的任何一人凭藉本协议可合法采取的一切行动。如果执行得当,本委托书将按指示进行表决,并由此处指定的律师和代理人或他们的替代者酌情决定是否在本招标之前的合理时间内,在Canyon Capital Advisors有限责任公司(Canyon Capital Advisors LLC)不知道的任何其他事项上适当地提交年度会议,与根据1934年“证券交易法”颁布的规则14a-4(C)(3)相一致。

如果没有给出指示,这份委托书将被投票给AlanRobert Ginsberg,Gregory A.Pratt,Ivona Smith,Robert B.Webster和公司的所有提名人[·], [·], [·]和[·]批准毕马威有限责任公司作为公司2020年财政年度独立注册公共会计师事务所的任命;反对批准高管薪酬的咨询决议;批准修订和恢复的Navient公司雇员股票购买计划。

如本代理卡所用,“备用章程”一词是指本公司自2018年4月4日起第二次修订和恢复章程。

重要事项:请及时填写、签名、日期及邮寄此代理卡!

继续并在背面签署

32


黄金代理卡

如本例所示,请作记号表决。

Canyon强烈建议您投票给Canyon提名人AlanRobertGinsberg,GregoryA.Platt,IVONA Smith和RobertB.Webster。

1。选举峡谷获提名人及公司的所有获提名人(非获提名者除外)[·], [·], [·]和[·](被排除在外的被提名人)我们不会行使权力为任何被排除的被提名者投票。

所有人无

不保留一切

除下列事项外,所有人均不得参加:

峡谷并不期望峡谷被提名人将无法竞选,但如果任何峡谷提名人不能服务或由于良好的原因将不服务,本代理卡所代表的股份将被投票代替代提名人峡谷选择,但这是不被禁止的章程和适用的法律。没有任何保证,公司的任何提名人将担任董事,如果任何峡谷新被提名的人当选。

峡谷建议你对下面的建议2投赞成票。

2。批准任命毕马威有限责任公司为2019年公司独立注册公共会计师事务所。

反对

不弃权

峡谷建议你对下面的提案3投反对票。

3。无约束力的顾问投票批准指定的高管薪酬。

反对

不弃权

峡谷建议你对下面的建议4投赞成票。

4。投票批准修订后的员工股票购买计划。

反对

不弃权

日期:

(签署)

(共同签署)

(标题)

请在此代理中准确地签名。当共同持有股份时,联名业主应各自签字。遗嘱执行人、遗产管理人、受托人等,应注明签字的身份,并给予正式所有权。如代表A公司签署,请由获授权人员全名签署。如代表合伙签署,请由获授权人士全名签署。

33


您的投票非常重要,请您今天投票。

如果你以你的名义持有股份:

电话投票

当您拨打免费电话号码时,是否有此代理卡可用?[·]使用来自美国的触控电话,并按照向您提供的简单说明进行操作。

网上投票

当您访问网站时,是否有此代理卡可用?[·]遵循给你的简单说明。

邮寄投票

请填写、签名及注明日期,并将其交回已付邮资信封或寄回:

[·]

如果你通过银行、经纪人或代名人持有股票:

只有你的银行,经纪人或代名人才能投票给你的股票,并且只有在收到你的具体指示之后。因此,您应该联系负责您的帐户的人,并给出您的指示。

我们鼓励您利用互联网或电话投票。

这两种服务一天24小时,每周7天。

您的互联网或电话投票必须在晚上11点59分收到。东方时

在年度会议日期的前一天,以便在最后表格中计算。

你的互联网或电话投票授权指定的代理人投票给你的股票

与填写、签署、注明日期和退回代理卡的方式相同。

除非您已通过电话或在互联网上投票,否则请在所提供的信封内填写、签名、日期和邮寄此代理卡。

34