根据第424(B)(7)条提交

注册编号333-223654

注册费的计算

招股章程补充

(致2018年3月14日的招股章程)

1，842，573普通股实益权益

145，120 6.000%A系列累积可赎回的实益权益优先股
(清算优惠每股25.00美元)

____________________________

本招股章程补充涉及我们的普通股益权益、每股面值$0.01(“普通股”)和6.000%A系列累积可赎回的实益权益优先股的发行和转售，本招股章程补编所指明的出售股东(“出售股东”)的每股面值0.01美元(“A系列优先股”)，在出售股东行使与普通股有关的赎回权时，我们已经或可能向出售股东发行，A类有限合伙人权益的共同单位(“OP单位”)在我们的经营合伙中，如属A系列优先股，则为6.000%A系列-1累计可赎回优先股(“优先股”)。在本招股说明书增订本中，我们将普通股和A系列优先股统称为“要约股”或“股份”，OP股和优先股统称为“单位”。

普通股和A类优先股的要约登记和转售并不一定意味着出售股东将提供或出售此类证券。我们无法预测出售股东何时或以何种数额出售本招股说明书补充提供的任何此类证券。出售股票的股东可以出售这种证券的价格将由普通股和A类优先股的现行市场价格决定，或在协商交易中确定。

我们不提供出售任何普通股或A系列优先股提供的本招股说明书补充。我们将不会从出售普通股或A类优先股中获得任何收益，但将承担与这些股份的注册有关的费用。见“出售股东”和“分配计划”。我们主要根据出售股东的合同义务提交本招股说明书的补充文件。

我们的普通股和A系列优先股分别在纽约证券交易所(纽约证券交易所)上市，代号为“国安局”和“国安局公共关系A”。2019年4月10日，我们的普通股在纽交所的收盘价为每股28.96美元，我们的A系列优先股在纽交所的收盘价为每股25.15美元。

出售股票的股东可以在任何时候、任何时候直接或通过承销商(在坚定承诺的基础上或在尽最大努力的基础上)或按出售时确定的条件提供和转售其所持有的股份。该等承销商、代理人或经纪交易商，可向出售股东及该等普通股及A类优先股的购买者收取佣金或佣金，作为代理人。如有需要，可提交一份新的招股说明书补充说明，列出任何承销商、代理人或经纪人-交易商的姓名和适用的佣金或折扣，以及与任何特定要约有关的任何其他所需资料。还可以提交新的招股说明书补充文件，以添加、更新或更改本招股章程补充和所附招股说明书中的信息，包括添加出售股东的身份和普通股或A系列优先股代表出售股东登记的数额。出售股份的每一位股东保留全部或部分接受或拒绝直接或通过代理人购买股票的唯一权利。见“分配计划”。

投资这些普通股和A系列优先股涉及风险。见本招股说明书补编第S-14页开始的“风险因素”，以及本年度截至2018年12月31日的年度报告(经修正的“2018年10-K”)中所载的“1A项.风险因素”标题下所列的风险因素。

证券交易委员会(“证券交易委员会”)和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

关于这份招股说明书的补充

本招股章程补充书是搁置登记声明的一部分，涵盖我们已经或可能在出售股东行使与我们经营合伙中的OP单位和优先股有关的赎回权时向出售股东发行的普通股和A系列优先股，这些股份和优先股以前都是发放给这些出售股东的。

在我们描述的情况下，这些出售股东可以通过本招股说明书补充出售这些股份。你只应依赖在本招股说明书补充文件及所附招股说明书中提供的或以参考方式纳入的资料。我们和销售股东都没有授权任何人向您提供不同的或更多的信息。在不允许出售或出售这些证券的任何司法管辖区内，我们和出售这些证券的股东都不会提出出售这些证券的提议。阁下不应假设本招股章程补充及所附招股章程所载的资料或以参考方式合并的文件或其中所载的文件，在其各自日期以外的任何日期均属准确。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。在作出投资决定前，你应仔细阅读本招股说明书的全文和所附招股说明书，以及参考本说明书或其中所包含的文件。

在本招股说明书补编中，除非另有规定或上下文另有要求，我们使用(1)“公司”、“我们”和“我们”这两个术语来指马里兰州房地产投资信托公司-国家存储联营信托及其子公司；(2)“我们的经营伙伴关系”指的是国家安全局业务，特拉华州有限合伙公司LP及其子公司。

摘要信息

国家存储联营信托是一个完全整合，自我管理和自我管理的房地产投资信托，于2013年5月16日在马里兰州成立。我们已经选出并相信我们有资格作为美国联邦所得税的房地产投资信托(“REIT”)被征税，从我们截至2015年12月31日的应税年度开始。我们是2013年2月13日成立的特拉华州有限合伙经营伙伴关系的唯一一般合作伙伴，负责经营我们的业务，重点是拥有、经营和收购位于全美100大城市统计区内的自存储物业。

我们的主要行政办公室位于东普伦提斯大道8400号，格林伍德村9楼，CO 80111。我们的电话号码是(720)630-2600。我们的网站是：www.nationalstorageAssociates.com。我们网站上的信息不包含在本招股说明书或附带的招股说明书中。

前瞻性陈述

我们在本招股说明书补编、所附招股说明书和经修正的1933年证券法第27A节(“证券法”)和1934年证券交易法(“交易法”)第21E节所指的每一份文件中作出前瞻性陈述。对于这些声明，我们要求对这些章节中所包含的前瞻性声明提供安全港的保护。前瞻性声明受到重大风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性难以预测，而且通常超出我们的控制范围。这些前瞻性陈述包括关于我们的业务可能或假定的未来结果、财务状况、流动性、业务结果、计划和目标的信息。当我们使用“相信”、“期待”、“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”、“应该”、“可能”或类似的词语时，我们打算识别前瞻性的表述。

除其他外，关于下列主题的发言可能是前瞻的：

这里所包含的风险并不是详尽无遗的。本招股说明书的其他部分、附带的招股说明书、任何适用的免费招股说明书以及以参考方式纳入其中的文件都可能包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个竞争激烈和变化迅速的环境中运作。新的风险因素时有发生，管理层不可能预测所有这些风险因素，我们的管理层也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载的结果大不相同。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过分依赖前瞻性声明来预测实际结果。

本招股说明书中的前瞻性声明、附带的招股说明书、任何适用的免费招股说明书以及以参考方式纳入的文件都反映了我们对未来业绩的信念、假设和期望，同时考虑到了我们目前掌握的所有信息。前瞻性声明不是对未来事件的预测。这些信念、假设和期望受到风险和不确定因素的影响，可能由于许多可能发生的事件或因素而发生变化，而这些事件或因素并不是我们都知道的。其中一些因素包括在2018年的10-K，这是通过参考本招股说明书补充和附带的招股说明书。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能与我们的前瞻性报表中所表达的差异很大。任何前瞻性的声明都只说明其作出的日期。

除非法律要求，我们没有义务，也不打算，更新或修改任何前瞻性的声明，无论是由于新的信息，未来的事件或其他原因。

有关风险的更多信息，可能导致我们的实际结果与任何前瞻性声明大不相同，请参见“1A项”。“在我们2018年10-K的风险因素中，以及我们根据”外汇法“第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股章程补充日期之后和本发行终止之前提交的其他文件中所述的任何风险因素，本招股说明书及随附招股说明书将被视为被纳入本招股说明书。

普通股的发行

为方便您，以下术语概述如下。有关我们普通股条款的更完整描述，请参阅所附招股说明书中的“益权益普通股说明”。

A系列优先股的发行

为方便您，以下术语概述如下。关于A系列优先股条款的更完整说明，请参阅本招股说明书补编中的“A系列受益权益优先股说明”和所附招股说明书中的“受益权益优先股说明”。

危险因素

根据本招股说明书补充和附带的招股说明书，对普通股和A系列优先股(“已发股票”)的投资涉及高度的风险。在作出投资决定之前，你应仔细考虑以下所述的风险因素，以及2018年10-K中的“1A项.风险因素”标题下的风险因素，以及我们根据“外汇法”提交的、通过参考本招股章程补充和所附招股说明书而被纳入或被视为被纳入的其他文件。上述任何风险都可能对我们的业务、财务状况、流动性、经营结果、前景、税收状况或向股东分配资金的能力产生重大不利影响。我们目前所不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务产生重大和不利的影响。如果发生这种情况，我们发行的股票的价格可能会大幅下跌，你可能会损失一部分或全部投资。请参阅本招股说明书补编第S-3页开始的“前瞻性陈述”和本招股说明书补编S-42页开始的“您可以找到更多信息的地方”。

与本次发行有关的风险和所发行的股票

A系列优先股尚未评级。

A系列优先股没有得到任何国家认可的统计评级机构的评级，这可能会对它们的市场价值和你出售它们的能力产生负面影响。有可能是一个或多个评级机构独立决定发行这种评级，或者这种评级如果发布，可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。此外，我们可能会选择在未来获得A系列优先股的评级，这可能会对其市场价格产生不利影响。评级只反映评级机构或评级机构的意见，而评级机构如认为有需要，可酌情下调或完全撤回评级。任何这种下调或撤销评级的做法都可能对A系列优先股的市场价格产生不利影响。

市场利率等因素可能会影响所发行股票的价值。

影响已发行股票价格的因素之一是发行股票相对于市场利率的股息收益率。市场利率的提高可能导致已发行股票的市场价格下跌。股票的交易价格还将取决于许多其他因素，这些因素可能会不时变化，包括：

由于这些因素和其他因素，在这次发行中购买已发行股票的投资者可能会经历市价大幅而迅速的下跌，包括与我们的经营表现或前景无关的跌幅。同样，如果A系列优先股在控制权改变后可转换为我们的普通股，我们在转换后发行的普通股的持有人也可能在我们的普通股的市场价格上经历类似的下降，这也可能是巨大和迅速的。

我们的信贷安排和定期贷款安排可能会限制我们向已发行股票的持有者支付分配的能力。

截至本招股说明书增订本之日，我们的无担保信贷安排包括：(1)4000万美元的循环信贷额度(“贷款者”)；(2)2.35亿美元的定期贷款安排(“定期贷款A”)，(Iii)1.55亿元B期贷款安排(“定期贷款B”)；。(Iv)1.05亿元C期定期贷款安排(“定期贷款C”)；及。(V)1.25亿元D期贷款安排(“定期贷款D”)，并连同贷款人，定期贷款A和定期贷款B，定期贷款C为“信贷工具”)。我们的信贷安排和我们分别于2023年6月和2028年12月到期的定期贷款机制，禁止我们向股东分配股份，或赎回或以其他方式回购我们的股票，包括已发行的股份，尽管如此。

只要不存在违约或违约事件，或因这种分配而产生的违约事件，我们就可以向股东分配股份，但须受某些限制。在违约发生之后，在违约事件或违约事件持续期间，我们只能在必要的范围内进行分发，以使我们能够保持作为REIT的资格。因此，在某些情况下，我们向已发行股票的持有人分发股票或赎回或回购已发行股票的能力可能受到我们的信贷安排和定期贷款安排的限制。

此外，如果我们的信贷安排和定期贷款安排出现违约，我们将无法在这类贷款下借款，而我们根据该贷款借入的任何款项都可能立即到期应付。管理我们未来债务工具的协议还可能包括限制我们向持有人支付股息或赎回或回购已发行股票的能力。发行的股票从属于现有和未来的债务，你的利益可以通过发行优先股(包括额外的A系列优先股)和其他交易而被稀释。

A系列优先股应计股息的支付将从属于我们现有和未来的债务，并在结构上从属于我们子公司的义务。此外，我们还可以发行额外的A系列优先股或其他类别的优先股或按平价排列的一系列优先股(或，在获得至少三分之二已发行A系列优先股的持有人的赞成票或同意书后，A系列优先股的持有人有权作为单一类别共同投票，A系列优先股，涉及分红的支付和清算、解散或清盘时资产的分配。除A系列优先股持有人在控制权发生变化时所享有的转换权外，如下文“A系列优先股实益权益转换权说明”和下文“A系列受益权益优先股说明-有限投票权”所述的有限表决权，与A系列优先股有关的任何条款都不涉及或限制我们的负债，或在发生高杠杆或其他交易，包括合并或出售、租赁或转让我们的全部或实质上所有资产或业务时，向A系列优先股持有人提供可能对A系列优先股持有人产生不利影响的保护。这些因素可能影响A系列优先股的交易价格。

作为A系列优先股的持有者，你的投票权极其有限。

你作为A系列优先股持有者的投票权将受到限制。我们的普通股目前是我们唯一拥有充分投票权的证券类别。系列A优先股持有人的表决权主要存在于对我们的信托声明的修正案进行表决方面，包括我们的补充条款(在某些情况下，与其他类别或一系列同等优先股的持有人一起表决，这些股份与表决权一样已被授予并可行使)，这会对A系列优先股的权利产生重大和不利的影响，或创造出比A系列优先股更高级的额外类别或一系列优先股，并有能力选举我们董事会的两名额外受托人(作为一个级别一起投票，拥有所有类别的股份，以及一系列类似表决权的平价优先股)。如有6次按季派息(不论是否连续)须就A系列优先股支付，则受托人须缴付该等股份的欠款。见“A系列优先股的说明-有限表决权”。

变更控制转换功能可能无法充分补偿您，并可能使一方更难接管我们的公司或劝阻一方接管我们的公司。

在发生控制权变更时，A系列优先股的持有者将享有权利(除非在控制权转换日期之前，我们已提供或提供了我们选择赎回的通知

A系列优先股)将其部分或全部A系列优先股转换为我们的普通股(或同等价值的替代考虑)。参见“受益权益转换权A系列优先股的说明”。在这样的转换后，持有人将被限制在我们的普通股的最高数量等于股份上限乘以转换的A系列优先股的数量。如果普通股价格低于12.215美元，经调整后，股东将最多获得我们A系列优先股每股普通股的2.04666股，这可能导致股东获得低于A系列优先股清算优先权的价值。此外，A系列优先股控制权转换特征的改变可能会使第三方不愿为我们公司提出收购建议或推迟，推迟或阻止本公司的某些控制权变更交易，否则可使我们普通股和A类优先股的持有人有机会实现高于当时市价的溢价，或者股东可能认为这符合他们的最佳利益。

我们的信托声明包含了对A系列优先股所有权和转让的限制。

我们的信托声明载有对A系列优先股所有权和转让的限制，目的之一是协助我们维持作为美国联邦所得税用途的REIT地位。例如，我们的信托声明限制任何人获得我们已发行的A系列优先股9.8%以上的实益或建设性所有权(价值或股份数目，以限制性较高者为准)，或9.8%(价值或股份数目，以限制程度较高者为准)。见所附招股说明书中的“证券说明-对所有权和转让的限制”。在你购买A系列优先股之前，你应该考虑这些所有权限制。此外，确定A系列优先股条款的补充条款规定，尽管A系列优先股有任何其他规定，但A系列优先股的任何持有人都无权将这些股份转换为我们的普通股，只要收到我们的普通股会使持有人超过我们信托声明中所载的所有权限制，这可能会限制你的能力，将A系列优先股转换为我们的普通股，一旦改变控制。这些所有权限制也可能产生反收购效应，并可能降低第三方试图获得我们公司控制权的可能性，这可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。

如果我们的普通股被退市，您转让或出售您的A系列优先股的能力可能会受到限制，而A系列优先股的市场价值将受到重大不利影响。

除控制交易的某些变更外，A系列优先股不包含保护您的条款，如果我们的普通股被退市。由于A系列优先股没有规定的到期日，你可能被迫持有你的A系列优先股，并在我们董事会授权并由我们宣布后，在没有保证是否收到清算优先权的情况下，获得所述股份的分红。此外，如果我们的普通股被摘牌，A系列优先股很可能也将被摘牌。因此，如果我们的普通股被退市，您转让或出售您的A系列优先股的能力可能会受到限制，而A系列优先股的市场价值将受到重大不利影响。

我们支付股息的能力受到马里兰州法律要求的限制。

我们支付股利的能力受到马里兰州法律的限制。根据适用的马里兰州法律，如果马里兰州房地产投资信托在实行分配后，在正常经营过程中债务到期时无法偿还债务，或者信托的总资产少于负债总额之和，则一般不得进行分配，除非信托声明另有规定，否则，如果信托在分配时被解散，其优先权利优先于享有优先权利的股东在解散时需要支付的数额。

分配。因此，我们一般不会就已发行的股份作出分配，除非该等类别或系列的条款另有规定，否则在实施该等分配后，我们将无法偿还在通常业务过程中到期的债项，或我们的总资产少于我们的负债总额之和，任何类别或一系列优先股的持有人在解散时须缴付的优先权利所需的款额，如有的话，优先于已发行的股份。

出售股东

本招股说明书的补充涉及出售普通股和A系列优先股的股东不时向出售股东发行或可能发行的要约和转售，这些股份是在出售股东行使与我们经营合伙中的OP单位和优先股有关的赎回权时向出售股东发行的，而这些赎回权以前是发给这些出售股东的。

在出售股东的选择下，其持有的OP单位和优先股在将来可兑换为每一OP单位或优先股的现金数额，分别等于相等于普通股或A系列优先股的市值，或按我们的选择，分别可兑换普通股或A系列优先股，以一对一为基础，但须作某些调整。

下表列出了有权享有普通股或A系列优先股的某些出售股东的姓名。每张表分别列明每名该等出售股东在完成转售发行前实益拥有的普通股及A系列优先股的数额，以及该等出售股东根据本招股章程的补充而须发行的普通股及A系列优先股的数额，在转售发行完成后，该等出售股东实益拥有的普通股及A系列优先股的数额，以及该等出售股东在完成转售要约时实益拥有的普通股及A系列优先股的百分比。由于出售股东可出售其全部、部分或全部股份，我们无法估计出售股东将(1)根据本招股说明书补充提供的普通股和A类优先股总数，或(2)完成本补充招股说明书所涉及的发行时所拥有的普通股和A类优先股的总数。

表1.共同股东⁽¹⁾:

(3)由上文脚注(2)所述的所有普通股组成。

表2，系列A-1优先股股东⁽¹⁾:

他们的A系列优先股。此外，出售股东可在提供下表所列信息的日期之后，随时和不时出售、转让或以其他方式处置不受“证券法”登记要求限制的交易中的A系列优先股。

上述两个表中的资料是根据出售股东或其代表提供的资料。出售股东无须对其经营单位或优先股行使赎回权，如出售股东选择赎回其业务单位或优先股，我们亦无须向出售股东发行普通股或A类优先股。在我们发行或选择发行普通股或A系列优先股的范围内，在赎回时，出售的股东可以提供表中所示的全部、部分或没有普通股或A系列优先股。由于出售的股东可以发行我们发行的全部或者部分普通股或者A类优先股，或者在赎回其单位时发行，为完成上述两表中最后两栏的内容，我们假设，根据本招股说明书补充条款，在出售结束时，出售股东将在此出售所有普通股和A系列优先股。此外，自每个出售股东提供信息之日起，上述出售股东可能已出售、转让或以其他方式处置其全部或部分单位、普通股或A系列优先股，这些交易不受“证券法”登记要求的限制。在必要的范围内，出售股东提供给我们的任何变更信息将在一份或多份招股说明书、事后修正或我们根据“交易所法”向证交会提交的文件中列明，如有必要，这些修改将以参考方式纳入所附招股说明书。上述表格没有考虑到在所附招股说明书中“实益权益股份说明-所有权和转让的限制”中所述的对所有权或转让的任何限制。

额外出售股东、出让人、出质人、继承人和未在本招股说明书补充中指明的出卖人不得将本招股章程补充用于转售，除非在出售股东表中通过招股说明书补充、事后修改或我们向SEC提交的另一份文件，将其列入附带的招股说明书。此外，出售股东不得出售超过上表所示金额的证券，除非通过招股说明书补充、事后修正或我们向证券交易委员会提交的另一份以参考方式纳入所附招股说明书的文件将额外金额包括在销售股东表中。

收益的使用

我们将不会从出售普通股和A级优先股中获得任何收益。我们同意支付根据“证券法”注册的普通股和A系列优先股的所有费用和费用。任何销售所得只供出售股东使用。

A系列受益权益优先股的说明

以下是关于国家存储附属信托A系列优先股的重要条款和规定的摘要，其目的不是完整的，而是通过补充条款对A系列优先股的条款、我们的信托声明和我们的章程进行了全面的限定，每一项条款都可由我们提供，并提交或将提交给证券交易委员会。对A系列优先股补充条款的这种描述，以及在与其不一致的情况下，取代了所附招股说明书中对我们优先股的一般条款和规定的描述。

一般

我们目前被授权在一个或多个类别或系列中发行至多5000万股实益权益优先股，每股面值0.01美元(我们的“优先股”)。我们的优先股的每一个类别或系列都将具有马里兰法律允许的指定、权力、偏好、权利、资格、限制或限制，我们的董事会可以通过适用的条款来决定我们的信托声明。截至本招股说明书增订本之日，我们有23，369，566股优先股被归类为A系列优先股，其清算优先权为每股25.00美元，其中6，900，000股已发行，并在本招股说明书增发之日已发行。

A系列优先股在纽约证券交易所上市，代号为“NSA PR A”。

排名

就分红权利和自愿或非自愿清算、解散或结束我们事务时的权利而言，A系列优先股排名：

“股本”一词包括我们在任何类别或系列中具有实益权益的股份，但不包括可转换或可交换债务证券，在转换或交换之前，这些证券在支付A系列优先股的权利方面排名较高。A系列优先股在支付我们其他现有和未来债务的权利方面也处于次要地位。

股利

在任何类别或系列股份的持有人在股利方面享有优先于A系列优先股的优先权利的规限下，而截至本协议所述日期，A系列优先股的持有人在下列情况下有权收取股利：如获本公司董事会授权，并经我方宣布从法律上可用于支付股息的资金中提取，累积现金红利按A系列优先股每股25.00美元的清算优惠(相当于A系列优先股每股1.5美元的固定年度金额)的年率6.000%计算。

A系列优先股的股息将自任何A系列优先股的原始发行日期起计并累计计算，并将在每年3月、6月、9月和12月的最后一天或该日前后每季度支付给欠款持有人，如该日不是营业日，则支付给每季度拖欠股利的持有人，本公司可选择在紧接前一个营业日或下一个营业日付款，但如该营业日为下一年，则须于紧接前一个营业日支付，在每宗个案中，付款的效力及效力与该日相同。“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，

这既不是法定假日，也不是纽约市银行机构被法律、法规或行政命令授权或要求关闭的一天。

A系列优先股在任何期间超过或少于整个股利期的股息数额，将按360天的一年(包括12个30天的月)按比例计算。股息期是指从每年1月、4月、7月和10月的第一天开始，并包括在下一个股息期第一天的前一天结束的相应期间(初始股利期和赎回A系列优先股的股利期除外)。股利将支付给记录持有人，如他们在适用的记录日营业结束时出现在我们的股票记录中，这一日期应由我们的董事会指定为支付股息的记录日期，在预定的股利支付日期之前不超过35天但不少于10天。

A系列优先股的股息将累计，不论是否：

除非A系列优先股在过去所有股息期的全部累积股息均已或同时宣布、支付或申报，并预留一笔足以支付该等股息的款项以供支付，否则我们不会：

然而，上述一句并不禁止：

根据向所有未发行的A系列优先股的持有人按相同条款作出的购买或交换要约而获授予和可行使的投票权。

如果我们不全额支付股利(或不申报和分开一笔足以全额支付股利的款项)，即按与A系列优先股同等的价格，对A系列优先股和任何其他类别或系列股本进行股利排名，我们将宣布A系列优先股的任何股息，以及每一种其他类别或系列股票的股利，按比例与A系列优先股相等，因此，在所有情况下，每A系列优先股和该其他类别或系列的每股宣布的股息数额将与A系列优先股和其他类别或系列权益股份的每股应计股息相同(不包括就该其他类别或系列的未付股息而产生的任何应计股息)。在以前的股利期，如果其他类别或系列的股本没有累积股利)相互承担。任何股息的支付或A系列优先股可能拖欠的款项，均无须支付利息或代替利息的款项。

A系列优先股的持有人无权获得超过上述A系列优先股全部累积股息的任何股息，无论是以现金、财产或股权形式支付的股利。对A系列优先股所作的任何股息支付，将首先从应计但未支付的股利中贷记，这些股利仍应支付。A系列优先股的应计但未付股利将在第一次支付股利之日累积。

如我们的任何协议，包括任何与我们负债有关的协议的条款，禁止作出该项宣布、付款或为支付该等宣布、付款或预留款项，或规定该等宣布、付款或拨作付款，则我们不得宣布A系列优先股的股息，亦不得就A系列优先股支付或拨作分红，付款或为付款而预留款项，即构成违反或违反该协议的规定。同样，如有关授权、声明或付款受到法律的限制或禁止，我们的董事局亦不会授权派发股息，亦不会将股息缴存或拨作支付。

清算偏好

在我们的事务被自愿或非自愿清盘、解散或清盘后，我们的普通股或任何其他类别或系列股份的持有人，在获分配或付款前，须就任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘我们的事务的权利，向属A系列优先股的持有人作出任何分配或付款，A系列优先股的持有人将有权从我们合法可供分配给我们的股东的资产中支付，在支付或拨备我们的债务和其他负债后，A类优先股每股25.00美元的清算优惠，另加相等于任何应计及未付股息(不论是否获授权或宣布)的款额，但不包括支付日期。如果在自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的现有资产不足以支付所有已发行的A系列优先股的全部清算分配额，以及按资产分配中的A系列优先股平价，在清算、解散或结束时的权利分别按其他类别或系列股本排序的相应数额，然后，A系列优先股的持有人和每一种其他类别或一系列股本的持有人，就任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的权利而言，在与A系列优先股同等的情况下，将按资产的任何分配比例按其本来分别有权获得的全部清算分配比例，按比例分摊的资产。

A系列优先股的持有人将有权获得与任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务有关的任何分配的书面通知，不少于30天，但不超过分配付款日期前60天。在支付他们有权获得的清算分配的全部金额后，A系列优先股的持有者将无权或对我们的任何剩余资产提出要求。我们与任何其他公司、信托或其他实体的合并、合并或转换，或自愿出售、租赁、转让或转让我们全部或大部分财产或业务，将不被视为我们事务的清算、解散或结束。

在决定以股息、赎回或以其他方式取得我们的股本股份或其他方式进行分配(自愿或非自愿清盘时除外)时，马里兰州法律是否允许分配的数额

如果我们在发行时被解散，在A系列优先股持有人解散时满足优先权利将不加在我们的总负债中。

可选赎回

除以下所述的特别选择赎回外，为了保持我们作为REIT的地位，或在与维持我们作为REIT资格的能力有关的某些其他有限的情况下，我们不能在2022年10月11日前赎回A系列优先股，如所附招股说明书中所述的“证券说明-所有权和转让的限制”所述。在2022年10月11日及以后，我们可在不少于30天但不超过60天的书面通知下，随时或不时将A系列优先股全部或部分赎回，以赎回每股25.00元的现金，另加所有应累算股息及未付股息(不论是否获授权或宣布)，直至但不包括所定的赎回日期(不包括在适用的赎回日期前有纪录日期的股息及在适用的赎回日期后的付款日期的股息，而即使该等股份已获事先赎回，亦会在付款日期支付)，而无须支付利息，只要我们有合法的资金可用于这一目的。我们亦可不时赎回A系列优先股，赎回价格为每股25.00元，另加所有应累算股息及未付股息(不论是否获授权或宣布)，但不包括所定的赎回日期(任何股息除外，但在适用的赎回日期前有纪录日期的股息及适用的赎回日期后的付款日期除外)，即使该等股份已获事先赎回，亦会在付款日期缴付)，但如我们的董事会已裁定该项赎回是维持我们作为区域投资信托基金的地位所合理需要的，则无须支付利息。

如果被赎回的A系列优先股少于所有已发行的股份，我们将选择按比例赎回A系列优先股(尽可能不创造分数股份)或抽签赎回。如该项赎回是以抽签方式进行，而由于该项赎回的结果，任何A系列优先股的持有人(但获豁免拥有权限额的A系列优先股持有人除外)则会有实际的股份，按价值或股份数目计算，超过9.8%的已发行及已发行A系列优先股的实益或推定拥有权，以较具限制性的股份为准，或违反我们在信托声明中对我们股份的所有权及转让所作的任何其他限制，因为该等持有人的A系列优先股没有赎回，或只部分赎回，然后，除信托声明另有规定外，我们将赎回该持有人所需的A系列优先股数目，使任何持有人在赎回该等股份后，不会拥有超过9.8%A系列优先股的所有权限额或其他对拥有及转让我们股份的限制。见所附招股说明书中的“证券说明-对所有权和转让的限制”。为了赎回他们的A系列优先股，持有人必须在赎回通知中指定的地点或按照入账程序交还他们的股份。然后，持有人将有权获得赎回价格和任何应计和未付股息，在赎回后，这些股票被退回。如已发出赎回通知(如属赎回A系列优先股，但并非为了维持我们作为REIT的地位)，如我们已拨出赎回所需的资金，以惠及任何被要求赎回的A系列优先股的持有人，而如已发出不可撤销的指示，支付赎回价格及所有应累算及未付股息，则自赎回日期起及之后，这种A类优先股的股息将停止累积，此类A类优先股将不再被视为已发行股票。在此期间，该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格的权利及任何在赎回时须支付的应累算股息及未付股息的权利除外，而无须支付利息。只要过去的股息期内没有股利拖欠，并符合适用法律的规定和合法可用资金的充足性，我们可不时回购A系列优先股的全部或任何部分, 包括在公开市场交易中回购A系列优先股，以及按我们谈判的价格进行个人购买，在每种情况下均经我们的董事会正式授权。

除非所有A系列优先股的全部累积股息均已或同时宣布、支付或宣布，并预留一笔足以支付该等股份的款项，以支付所有以往的股息期，A系列优先股将不被赎回(包括根据我们以下所述的特别可选赎回权)，除非所有已发行的A系列优先股同时被赎回，而且我们将不直接或间接购买或以其他方式直接或间接购买任何A系列优先股或任何级别或系列我们的股权等级，如股息或清算、解散或清盘时，与A系列优先股相同或低于A系列优先股；但只要符合上述规定，我们可购买或以其他方式购买。

根据以下规定，直接或间接收购A系列优先股、平价优先股或排在A系列优先股之下的股本：

我们将邮寄给您，邮资已付，如果您是A系列优先股的记录持有人，赎回通知不少于30天，也不超过60天前赎回日期。我们将把通知寄给你方在股票转让簿上显示的地址。如没有发出赎回通知，或通知或其邮递中有任何欠妥之处，将不会影响赎回任何A系列优先股的有效性，但如该通知是有欠妥之处或没有发出通知的持有人，则不在此限。除法律或任何交易所的适用规则所要求的任何信息外，A系列优先股可在其上市或获准交易，每一份通知将说明：

如任何持有人持有的A系列优先股少于所有须赎回的股份，则邮寄予该持有人的通知书亦会指明该持有人所持有的A系列优先股的数目。

如果我们赎回A系列优先股以保持REIT的地位，我们不需要提供这样的通知。

如赎回日期是在股息纪录日期之后，而在相应的股息支付日期或之前，A系列优先股的每一位持有人在该股利纪录日期结束时，即使在该股利支付日期当日或之前赎回该等股份，仍有权获得该等股份在该股利支付日期须支付的股息，而在该赎回日交出该等股份的每名A系列优先股持有人均有权获得该等股份的应累算股息。在适用的股息期结束后，但不包括赎回日期。

除上述情况外，我们将不支付或备抵未支付股息，无论是否拖欠，对A系列优先股已发出赎回通知。

我们赎回或回购的所有A系列优先股将被收回，并恢复到授权但未发行的优先股的状态，而不被指定为系列或类别。

特别可选赎回

在发生控制权变更(如下文所界定)时，我们可根据我们的选择，在发生这种控制变化的第一个日期后120天内全部或部分赎回A系列优先股，支付每股25.00美元，外加任何应计和未付股利，但不包括在内，赎回日期(不包括在适用的赎回日期前有纪录日期的股息，以及在适用的赎回日期后的付款日期，即使该等股份已获赎回，该日期仍会在付款日期缴付)。如在更改管制转换日期前，我们已就A系列优先股提供或提供赎回通知(不论是根据我们的可选择赎回权或我们的特别选择赎回权)，则A系列优先股的持有人将不会享有以下“转换权”所述的转换权。

我们将邮寄给您，邮资已付，如果您是A系列优先股的记录持有人，赎回通知不少于30天，也不超过60天前赎回日期。我们将把通知寄给你方在股票转让簿上显示的地址。如没有发出赎回通知，或通知或其邮递中有任何欠妥之处，将不会影响赎回任何A系列优先股的有效性，但如该通知是有欠妥之处或没有发出通知的持有人，则不在此限。除法律或任何交易所的适用规则所要求的任何信息外，A系列优先股可在其上市或获准交易，每一份通知将说明：

如果我们赎回的股份少于所有已发行的A系列优先股，寄给每一位股东的赎回通知也将指明我们将从每个股东手中赎回的A系列优先股的数量。

在这种情况下，我们将确定A系列优先股的数目，如上文“-可选赎回”中所述。

如我们已发出赎回通知，并已预留足够资金以供赎回被要求赎回的A系列优先股持有人的利益，则自赎回日期起及之后，该等A系列优先股将不再发行，不再产生股息，而该等A系列优先股持有人的所有其他权利亦会终止。这些A系列优先股的持有人将保留通过但不包括赎回日期获得其股票的赎回价格和任何应计和未付股息的权利，而不包括利息。

A系列优先股的持有人在股利纪录日期结束时，有权在相应的付款日期收取就A系列优先股而须支付的股息，即使A系列优先股在该纪录日期与相应的付款日期之间已赎回，或我们在到期支付股息时失责，仍有权收取该等优先股的股息。除上述规定外，我们将不支付或备抵未支付的股息，无论是否拖欠，A系列优先股将被赎回。

“控制权的改变”是指在A系列优先股最初发行之后，下列每一种情况已经发生并仍在继续：

转换权

在发生控制权变更时，A系列优先股的每一位持有人都有权利，除非在控制权转换日期更改之日或之前，我们已提供或提供通知，以赎回A系列优先股，如“赎回”或“特别可选赎回”所述，将该持有人在控制权转换日期更改时持有的部分或全部A系列优先股(“控制权转换权的改变”)转换为我们每A系列优先股的若干普通股(“普通股转换价”)，相当于以下两种股份中的较小者：

股份上限须按比例调整任何股份分割(包括根据我们普通股的分配而进行的分割)、细分或组合(在每种情况下，均为“股份分割”)与本公司有关。

普通股如下：经调整的股份上限，作为股份分割的结果，是指我们的普通股数目，相等于(I)在紧接该股分拆之前有效的股份上限乘以(Ii)分数而获得的股份数目，其分子是在该等股份分割生效后已发行的普通股数目，而分母则是紧接该等股份分拆前已发行的普通股数目。

如我们的普通股将根据控制权的变更转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其中的任何组合)(“替代形式的考虑”)，A系列优先股的持有人在转换这类A系列优先股时将获得该持有人在控制权变更时将拥有或有权获得的替代形式代价的种类和数额，如果该持有人持有我们的若干普通股，相当于在紧接控制权变更生效时间之前的普通股转换代价(“替代转换代价”)，而普通股转换价或可适用于控制权变更的替代转换价则称为“转换价”)。

如果我们的普通股持有人有机会选择在控制权变更中接受的考虑形式，转换代价将被视为在这种选举中被投票的多数普通股持有人(如果在两种考虑因素之间进行选举)或在这种选举中投票的我们的多数普通股持有人(如果在两种以上的考虑因素之间进行选举)(视属何情况而定)实际得到的考虑的种类和数额，并将受任何限制，所有持有我们的普通股的人，包括，但不限于，按比例削减，适用于任何部分的代价，应付在改变控制。

我们不会在转换A系列优先股后发行部分普通股。相反，我们会根据普通股价格支付这部分股票的现金价值。

在控制变更发生后的15天内，我们将向A系列优先股的持有者提供一份控制权变更的发生通知，说明由此产生的控制权转换权的变更。本通知将说明如下：

没有发出该通知，或通知或其邮寄中有任何欠妥之处，将不会影响A系列优先股转换的有效性，但通知有欠妥之处的持有人除外。

我们将在“道琼斯公司”、“商业电讯报”、“公共关系通讯社”或“彭博商业新闻”上发布一份新闻稿(如果在发布新闻稿时这些机构不存在，则发布合理的其他新闻或新闻机构，以便向公众广泛传播有关信息)，或在我们的网站上发布公告，无论如何，在我们向A系列优先股持有人提供上述通知的日期之后的第一个营业日，在营业前的任何情况下。

为行使控制权转换权，A系列优先股的持有人须在管制转换日期更改时或营业结束前，向我们的转让代理人交付代表A系列优先股的证明书(如有的话)，并妥为批注以供转让，连同已填妥的书面转换通知书。转换通知必须指出：

“变更控制转换日期”是将A系列优先股转换的日期，即我们向A系列优先股持有人提供上述通知之日后不少于20天或35天的营业日。

“普通股价格”是：(I)如果我们的普通股持有人在变更控制权时所获得的代价完全是现金，(Ii)如我们的普通股持有人在更改控制权时收取的代价并非纯粹的现金(X)我们的普通股每股收盘价的平均值(如没有报出收盘价，则为收盘价及要价的平均值)，如果在这两种情况下都超过一次，则在紧接我们的普通股交易的美国主要证券交易所报告的连续十个交易日，但不包括控制变更的生效日期，平均收盘价和平均收盘价)，或者(Y)OTC市场集团公司报告的我们在场外市场上的普通股的最后报价的平均值。或者类似机构在紧接美国证券交易所之前连续十个交易日，但不包括变更控制的生效日期，如果我们的普通股未在美国证券交易所上市交易的话。

A系列优先股的持有人可在控制权转换日期变更前的营业日前向我们的转让代理人发出书面撤回通知，以(全部或部分)撤回任何行使控制权转换权的通知。撤回通知必须指出：

尽管如此，如果A系列优先股是以全球形式持有的，则转换通知和/或撤回通知(如适用)必须符合存托公司(DTC)的适用程序。

A系列优先股，如其控制权转换权的变更已得到适当行使，且转换通知未被适当撤回，将在控制转换日期变更时，按照控制权转换权的变更，转换为适用的转换考虑，

除非在更改控制转换日期前，我们已提供或提供有关选择赎回该系列A系列优先股的通知，不论是根据我们的可选择赎回权或我们的特别选择赎回权。如我们选择赎回A系列优先股，而该等优先股本可在更改管制转换日期转换为适用的转换代价，则该等A系列优先股将不会如此转换，而该等股份的持有人将有权在适用的赎回日期收取每股25.00元，以及该等股份的任何应累算股息及未付股息，但不包括在内，赎回日期(不包括在适用的赎回日期前有纪录日期的股息，以及在适用的赎回日期后的付款日期，即使该等股份已获赎回，亦会在付款日期支付)，按照我们的可选择赎回权或特别的选择性赎回权。见上文“-可选救赎”和“-特殊可选救赎”。

我们将在更改控制转换日期后的第三个工作日内，在转换后交付欠款。

在行使任何控制权转换权时，我们将遵守所有联邦和州证券法和证券交易所规则，将A系列优先股转换为我们的普通股。尽管A系列优先股有任何其他规定，A系列优先股的持有人无权将该等A系列优先股转换为我们的普通股，但如收取该等普通股会使该等普通股持有人(或任何其他人)超越我们在信托声明中所载的对拥有及转让我们股份的限制，则除非我们为该等股东提供豁免，否则不得将该等优先股转换为我们的普通股。见所附招股说明书中的“证券说明-对所有权和转让的限制”。

控制权转换功能的改变可能会使一方更难接管我们的公司或阻止一方接管我们的公司。参见“风险因素-与此提供相关的风险-变更控制转换功能可能无法充分补偿您，并可能使一方更难接管我们公司或阻止一方接管我们的公司。”

除上述与变更控制有关的规定外，A系列优先股不得兑换或兑换任何其他证券或财产。

无到期日、偿债基金或强制性赎回

A系列优先股没有到期日，我们不需要在任何时候赎回A系列优先股。因此，A系列优先股将无限期发行，除非我们决定行使我们的赎回权，或在A系列优先股持有人拥有转换权的情况下，将A系列优先股转换为我们的普通股。A系列优先股不受任何偿债基金的约束。

有限表决权

A系列优先股的持有者通常没有任何表决权，除非如下所述。

如果A系列优先股的股息拖欠六个或六个以上季度期，不论是否连续(我们称之为优先股利违约)，A系列优先股的持有人及所有其他类别或等优先股的持有人，而A系列优先股的持有人有权以单一类别共同投票(以单一类别投票)，将有权投票赞成选举另外两名受托人加入我们的董事局(我们称为优先股受托人)，直到A系列优先股的所有累积未付股息全部付清为止。当我们A系列优先股的持有人有权在优先股受托人的选举中投票时，在我们董事会任职的受托人人数将自动增加两名(除非受托人的数目以前根据任何类别或系列的平价优先股的条款而增加)。优先股受托人将由在优先股受托人选举中投出的多数票选出，而每名优先股受托人将任职至我们的下一次股东年会，直至其继任人正式当选并符合资格。优先股受托人的选举将在下列地点举行：

如A系列优先股的所有累积股息均已全数支付，则A系列优先股的持有人须被取消上文所述的表决权(但如每一次出现优先股失责，则须重新归属)，以及除非已发行的平价优先股仍有权在优先股受托人的选举中投票，如此选出的优先股受托人的任期和任期将终止，整个董事会将相应减少。

由A系列优先股的持有人选出的任何优先股受托人及任何类别或系列的平价优先股，均可在任何时间借表决或无因由而被移走，亦不得以任何其他方式移走，持有过半数已发行A系列优先股的纪录持有人，以及在选出优先股受托人时有权作为单一类别共同投票的任何类别或系列优先股的持有人(以单一类别投票)。只要优先股受托人的职位空缺持续，优先股受托人的职位空缺，可由留任的优先股受托人书面同意填补，如无优先股受托人留任，则可由在优先股受托人选举中投出的多数票填补。优先股受托人各有权就董事会席前的任何事宜投一票。

另外，只要A系列优先股仍然发行，我们就不会，在未经至少三分之二已发行A系列优先股的持有人同意或投赞成票的情况下，A系列优先股的持有人有权就该事项作为单一类别共同投票(作为单一类别共同表决)：

但关于上述第二个项目点所述任何事件的发生，只要A系列优先股仍未发行，而A系列优先股的条件则基本不变，同时考虑到在发生上述第二个项目点所述事件时，我们可能不是幸存的实体，幸存的实体也可能不是公司，这种事件的发生将不被视为对A系列优先股的权利、偏好、特权或表决权产生重大和不利的影响，在这种情况下，这些持有人对上文第二个要点所述事件没有任何表决权。此外，如果A系列优先股的持有人在紧接上文第二个项目点所述事件发生之日获得A系列优先股全部交易价格的较大幅度，或根据紧接在紧接上面的第二个项目点所述任何事件的发生而获得每股25.00美元的清算优惠加上所有应计和未付股息，则该等持有人不得就紧接上述第二个项目所述的事件享有任何表决权。如果上述第二个项目中描述的任何事件都会产生实质性和负面的影响

影响A系列优先股相对于任何其他类别或系列优先股的权利、偏好、特权或表决权的比例不成比例，至少三分之二已发行的A系列优先股持有人的赞成票也将作为一个单独的级别进行表决。

A系列优先股的持有人无权就授权普通股或优先股总数的任何增加、A系列优先股数目的任何增加或任何其他类别或系列股本的设立或发行，或任何其他类别或系列股权股份的授权股份数目的任何增加，进行表决，在每一种情况下，在分红支付和清算、解散或结束时资产分配方面，按A系列优先股的平价或次级排列。

A系列优先股的持有人对任何公司行动，包括涉及我们的任何合并或合并，或出售我们的全部或实质上所有资产，均不享有任何表决权，而无须获得A系列优先股持有人的同意，不论该等合并、合并或出售可能对权力、优惠有何影响，除上述规定外，A系列优先股的表决权或其他权利或特权。

此外，如果在需要表决的行为发生时或之前，我们已赎回或要求按适当程序赎回所有已发行的A系列优先股，则上述表决规定将不适用。

对于A系列优先股可以投票的任何事项(如列明A系列优先股条款的补充条款中明确规定的那样)，每一A系列优先股应有权在每25美元的清算优先权中投一票。因此，每个A系列优先股将有权一票。

信息权利

在我们不受“交易法”第13条或第15(D)条约束的任何时期内，以及任何A系列优先股已发行期间，我们将利用我们在商业上合理的最大努力，通过我们在http://www.nationalstorageaffiliates.com/的网站(或“交易法”允许的其他手段)传递我们根据第13或15条要求向证券交易委员会提交的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告的副本。(D)“外汇条例”(不包括任何需要提供的证物除外)。如果我们遵守“外汇法”第13或15(D)条的规定，而且我们是“外汇法”意义上的“非加速备案者”，我们将利用商业上合理的最大努力在15天内在我们的网站上提供这样的报告，如果我们受到“外汇法”第13或15(D)条的约束，我们将被要求向证券交易委员会提交此类报告。

转移剂

A系列优先股的转让代理和登记人是BroadridFinancialSolutions，Inc.。

簿记程序

A系列优先股将只以账面入账形式持有的全球证券的形式发行。DTC或其被提名人将是A系列优先股的唯一注册持有人。以全球证券为代表的A系列优先股的实益权益所有人将根据直接交易委员会的程序和惯例持有其利益。因此，任何这类证券的实益权益都将显示在直接交易委员会及其直接和间接参与者所保存的记录上，转让只能通过这些记录进行，除非在有限的情况下，不得将任何这类权益交换为持有证书的证券。实益权益的拥有人必须根据直接交易委员会的程序和惯例，就其他利益行使任何权利，包括转换或要求回购其在A系列优先股中的权益的权利。受益所有人将不会是持有人，也无权享有根据全球证券或补充条款向A系列优先股持有人提供的任何权利。我们和我们的任何代理商都可以将DTC视为全球证券的唯一持有人和注册所有人。

DTC通知我们如下：DTC是根据“纽约银行法”成立的一家有限用途信托公司，是“纽约统一商法典”意义上的“银行机构”，是根据“交易所法”第17A条的规定注册的“清算机构”。直接交易委员会透过电子电脑在参加者的户口内更改账簿，方便参与者之间的交易结算，而毋须将证券证书进行实物流动。直接交易委员会的参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织，其中一些机构和/或其代表拥有直接交易公司。直接或间接通过或维持与参与者的保管关系的银行、经纪人、交易商和信托公司等其他人也可以使用dtc的簿记系统。

A系列优先股以一种或多种全球证券为代表，只有在下列情况下才可兑换具有相同条件的有价证券：

分配计划

我们正在登记上述普通股和A系列优先股的要约和转售，以向出售股东提供自由交易的证券，但这种登记并不一定意味着这些股份中的任何一种将由出售的股东提出或出售。

我们的普通股和A系列优先股分别以“国安局”和“国安局A”号在纽约证券交易所上市。

我们没有也不会从发行我们的普通股和A级优先股中获得任何收益给出售的股东，也不会从出售的股东出售这些股份中获得任何收益。

我们同意支付下列费用(如适用的话)，用于登记出售股东的普通股和A类优先股的要约和转售：

我们没有义务支付与出售普通股或A系列优先股有关的任何折扣或佣金，也没有义务支付出售股东的任何自付费用，或与登记或出售我们的普通股或A系列优先股有关的任何转让税，这些费用将由出售股东承担。

出售股票的股东可以在任何时候、任何时候直接或通过承销商(在坚定承诺的基础上或在尽最大努力的基础上)或按出售时确定的条件提供和转售其所持有的股份。该等承销商、代理人或经纪交易商，可向出售股东及该等普通股及A类优先股的购买者收取佣金或佣金，作为代理人。如有需要，可提交一份新的招股说明书补充说明，列出任何承销商、代理人或经纪人-交易商的姓名和适用的佣金或折扣，以及与任何特定要约有关的任何其他所需资料。还可以提交新的招股说明书补充文件，以添加、更新或更改本招股章程补充和所附招股说明书中的信息，包括添加出售股东的身份和普通股或A系列优先股代表出售股东登记的数额。出售股份的每一位股东保留全部或部分接受或拒绝直接或通过代理人购买股票的唯一权利。

普通股和A系列优先股可以按固定价格、出售时的现行市场价格、与现行市场价格有关的价格、在出售时确定的不同价格或谈判价格在一次或多次交易中出售。这些价格将由出售股东或出售股东与承销商、交易商或代理人之间的协议决定。出售股份的股东可以采取多种方式处置普通股和A类优先股，其中包括：

根据本招股章程补充条款，销售股东和任何经纪人在这种情况下，这些经纪人、代理人或承销商收取的任何佣金，以及我们的普通股和A系列优先股转售所得的任何利润，根据“证券法”可被视为承销佣金或折扣。此外，出售股东实现的任何利润也可视为承销佣金。

出售被视为“证券法”意义上的承销商的股东将受“证券法”的招股说明书交付要求的约束。交易所条例M的反操纵规则可适用于在市场上出售我们的普通股和A系列优先股以及出售股东的活动。

出卖人可以对其持有的部分或全部股份不时质押或者授予担保权益，如果出售的股东在履行其担保债务时发生违约，出质人或者有担保方可以根据本招股说明书的补充不时提供和出售股份，或根据“证券法”第424(B)(7)条或“证券法”其他适用条文所附招股章程的另一份招股章程，修订出售股东名单，使其包括任何受让人、质权人、继承人或受赠人，作为本招股章程增订本或所附招股章程下的出售股东。出卖人还可以在其他情况下转让股份，在其他情况下，受让人、质权人、继承人或受赠人为本招股章程补充和附带的招股说明书的出售受益所有人。

出售股票的股东也可以依据“证券法”第144条，而不是本招股章程补充条款，转售公开市场交易中的全部或部分股份，但条件是它必须符合该规则的标准和要求。

我们已同意赔偿每个出售股东的某些责任，包括根据证券法产生的责任。出售股份的股东可同意赔偿参与出售普通股或A类优先股交易的任何代理人、经纪人-交易商或承销商，以抵偿某些责任，包括根据“证券法”产生的责任。

当销售股东通知我们已与代理人、经纪人-交易商或承销商就通过整笔交易、特别发行、交换分配或二次发行或购买方式出售普通股或A系列优先股达成任何实质性安排后，我们将根据“证券法”第424(B)条规定，在必要时，根据规则424(B)，对所附招股说明书提出补充，披露(I)每名该等出售股东的姓名或名称，以及参与的代理人、经纪交易商或承销商的姓名；(Ii)所涉及的普通股及A系列优先股的数目；。(Iii)出售或将会出售该等股份的价格，。(Iv)向该代理人、经纪交易商或承保人(如适用的话)支付或须支付的佣金，或给予该代理人的折扣或宽减(如适用的话)。(V)该代理人(视何者适用而定)，经纪人-交易商或承销商没有进行任何调查，以核实所附招股说明书所列或纳入其中的资料，以及(Vi)与交易有关的其他事实。

美国联邦所得税考虑

本报告附件99.1中的“美国联邦所得税考虑因素”一节取代了本报告所附招股说明书中题为“美国联邦所得税考虑因素”的整个章节。

法律事项

CliffordChance美国有限责任公司已代表我们传递了本招股说明书增订本所发行股票的有效性。此外，本报告以Clifford Chance US LLP的意见为基础，对本报告所载的美国联邦所得税后果的描述作了参考。

专家们

截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日以及2018年12月31日终了的三年期间，国家存储子公司信托的合并财务报表，以及管理层对截至2018年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估，均已参照毕马威有限责任公司的报告，以参考方式纳入登记报表，独立注册会计师事务所，以参考方式注册，并经上述事务所作为会计和审计专家的授权成立。

在那里你可以找到更多的信息

我们已经向证券交易委员会提交了一份表格S-3的注册声明。此外，我们还向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过商业文件检索服务和证券交易委员会维护的网站向公众提供，其中包括报告、委托书和信息陈述，以及与证券交易委员会以电子方式提交的发行人有关的其他信息，网址为www.sec.gov。

本招股说明书及其附带的招股说明书是我们根据“证券法”向证券交易委员会提交的一份登记声明的一部分，其中包括根据本招股章程增发的股份。本招股说明书及其所附招股说明书并不包含注册说明书中所列的全部信息，其中某些部分按照证券交易委员会的规定被省略。

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书补充和附带的招股说明书中“引用”信息，这意味着我们可以通过向SEC单独提交另一份文件来向您披露重要信息。以参考方式纳入本招股章程增订本及所附招股章程的资料，视为本招股章程增订本及所附招股章程的一部分，但经本招股章程增订本或所附招股章程内的资料所取代的任何资料除外。我们以参考的方式纳入了下面列出的文件，这些文件是我们以前向证券交易委员会提交的。这些文件包含了关于我们，我们的业务和我们的财务的重要信息。

我们依据第13(A)、13(C)条提交的所有文件(但不包括我们提供的文件)，“交易所法”第14或15(D)条在本招股章程增订本的日期或之后，以及在本招股章程增订本所涵盖的任何证券的发行终止前，须当作以提述方式纳入本招股章程增订本或附带的招股章程内，并会自动更新及取代本招股章程增订本及所附招股章程及任何以前提交的文件中的资料。

如果您要求，无论是口头或书面，我们将向您提供任何或所有文件的副本，其中包括参考。这些文件将免费提供给你，但不包含任何证物，除非这些证物是通过参考纳入文件的。请注意：国家仓储附属信托、投资者关系，或与我们的办公室联系，电话：(720)630-2600，请联系我们东普伦提斯大道8400号，地址：格林伍德村9楼，CO 80111。这些文件也可在我们的网站上查阅，网址是：www.nationalstorageAssociates.com。

招股说明书

国家存储附属机构信托

普通股，

优先股，

存托股票，

搜查令，

权利

和

债务证券

我们可不时以一个或多个系列或多个类别，分别或一起，按本招股章程的一份或多于一份补充文件所列的价格及条款，提供下列证券：

我们将普通股、优先股、存托股、认股权证、权利和债务证券统称为本招股说明书中的“证券”。本招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款以及提供这些证券的一般方式。

证券的具体条款将在适用的招股说明书中规定，并酌情包括：(1)就我们的普通股而言，任何公开发行价格；(2)就我们的优先股而言，具体的指定和任何股息、清算、赎回、转换、表决和其他权利以及任何公开发行价格；(Iii)如属存托股份，则指每种该等存托股份所代表的分数优先股及有关类别或系列优先股的指定及条款；。(Iv)就认股权证而言，在行使时可交付的保证的期限、要约价格、行使价格及可分离性及种类及条款；。(V)如属权利、发行的数目、行使价格及行使时可交付的证券的到期日、类型及条款；及。(Vi)如属债务证券，则为本金、到期日、利率、年资及任何公开招股价格。

适用的招股说明书补编还将在适用的情况下，载有与此类招股章程所涵盖的证券有关的美国联邦所得税后果以及在证券交易所上市的信息。重要的是，您在投资之前，必须同时阅读这份招股说明书和适用的招股说明书补充。

我们可以直接、通过代理人、或通过承销商提供证券。招股说明书将说明发行计划的条款，并列出参与出售证券的任何承销商的名称。有关此主题的更多信息，请参见第9页开始的“分配计划”。未交付本招股说明书和说明发行这些证券的方法和条件的招股说明书，不得出售证券。本招股说明书也可用于一个或多个出售证券的证券转售。

持卡人。在任何出售证券持有人转售任何证券的范围内，出售证券持有人可能被要求向你提供本招股说明书和一份补充招股说明书，以识别和包含关于出售证券持有人和所提供证券条款的具体信息。

我们的普通股和A系列累积可赎回优先股，每股面值0.01美元(“A系列优先股”)，分别在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市，代号为“国安局”和“国安局公共关系A”。2018年3月13日，我们在纽交所的普通股的收盘价为每股26.28美元，我们的A系列优先股的收盘价为每股25.02美元。

投资这些证券涉及风险。在投资我们的证券之前，你应该仔细阅读我们的证券交易委员会文件中所描述的风险因素，包括我们在2017年12月31日终了年度10-K表格的年度报告中所描述的风险因素，以及任何招股说明书补充文件中所描述的风险因素，以及在此或其中所包含的任何文件中所描述的风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2018年3月14日。

关于这份招股说明书

本招股说明书是货架登记声明的一部分。根据这一货架登记声明，我们可以出售任何组合的普通股，优先股，存托股票，认股权证，权利和债务证券在一个或多个发行。此外，本招股章程涵盖一名或多名出售证券持有人(“出售证券持有人”)实益拥有的证券，在我们所描述的情况下，可借本招股章程出售该等证券。本招股说明书、任何随附招股说明书或任何免费书面招股说明书所提供或包含的资料，只可供阁下参考。我们和销售证券持有人都没有授权任何人向您提供不同的或更多的信息。在不允许出售或出售这些证券的任何管辖区内，我们和出售证券持有人均不提出出售这些证券的要约。您不应假定本招股说明书、任何附随的招股说明书或任何免费的书面招股说明书或其中以参考方式合并的文件所载的资料在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。在作出投资决定之前，你应仔细阅读本招股说明书的全文、任何随附的招股说明书或任何免费的书面招股说明书，以及在此或其中引用的文件。

在本招股说明书中，除非另有规定或上下文另有要求，我们使用(1)“公司”、“我们”和“我们”来指马里兰房地产投资信托公司-国家存储联营信托及其子公司，(2)“我们的经营伙伴关系”指国家安全局业务，Lp是特拉华州的有限合伙企业，与其子公司一起，(3)“我们的前身”指的是Securcare Self Storage，Inc.的合并子公司。

摘要信息

国家存储联营信托是一个完全整合，自我管理和自我管理的房地产投资信托，于2013年5月16日在马里兰州成立。我们已经选出并相信我们有资格作为美国联邦所得税的房地产投资信托(“REIT”)被征税，从我们截至2015年12月31日的应税年度开始。我们是我们经营伙伴关系的唯一普通合伙人-特拉华州有限合伙公司，成立于2013年2月13日，负责经营我们的业务，重点是拥有、经营和收购位于全美100大城市统计区域内的自我存储财产。

我们的主要执行办公室位于5200 DTC公园，套房200，格林伍德村，CO 80111。我们的电话号码是(720)630-2600.我们的网站是：www.nationalstorageAssociates.com。我们网站上的信息不包含在本招股说明书中。

危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在作出投资决定之前，你应仔细考虑我们在2017年12月31日终了年度表格10-K年度报告(“2017 10-K”)和随后向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的定期报告中所载“风险因素”一节中所述的风险因素，以及本招股说明书中的风险因素和其他信息，任何随附的招股说明书或任何免费的书面招股说明书，在购买我们的任何证券之前，在此或其中以参考书形式合并。上述任何风险都可能对我们的业务、财务状况、经营结果、税收状况或向股东分配的能力产生重大不利影响。我们目前所不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务产生重大和不利的影响。如果发生这种情况，我们的证券价格可能会大幅下跌，你可能会损失一部分或全部投资。请参阅本招股说明书第77页开始的“您可以找到更多信息的地方”。

前瞻性陈述

我们在本招股说明书、任何随附的招股说明书或任何免费的书面招股说明书以及经修正的1933年“证券法”(“证券法”)第27A节(“证券法”)和1934年“证券交易法”(“交易法”)第27A节所指的参考文件中作出前瞻性陈述。对于这些声明，我们要求对这些章节中所包含的前瞻性声明提供安全港的保护。前瞻性声明受到重大风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性难以预测，而且通常超出我们的控制范围。这些前瞻性陈述包括关于我们的业务可能或假定的未来结果、财务状况、流动性、业务结果、计划和目标的信息。当我们使用“相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”、“应该”、“可能”或类似的表达时，我们打算识别前瞻性的陈述。

除其他外，关于下列主题的发言可能是前瞻的：

使用任何要约的净收益；

我们的行业、利率、债务和贷款市场或一般经济的市场趋势；

·我们的商业和投资战略；

·购置财产，包括我们的收购达到承保资本率的能力和我们在收购过程中执行的能力；

收购时机；

·我们与区域经营者的关系，以及我们吸引更多参与区域经营者的能力和时机(“专业人员”)；

·我们能够有效地使我们的专业人士的利益与我们和我们的股东保持一致；

·将我们的专业人员及其受管理的投资组合纳入我们的公司，包括我们的财务和业务报告基础设施和内部控制框架；

我们的经营业绩和预期经营业绩，包括我们达到市场租金和入住率、减少经营开支和增加附属产品和服务销售的能力；

·我们获得更多非市场收购的能力；

美国联邦、州和地方政府的行动和倡议以及美国联邦、州和地方政府政策的变化以及这些行动、倡议和政策的执行和影响；

美国一般或特定地理区域、州或市的经济状况；

经济趋势和经济复苏；

我们有能力以优惠条件获得和维持融资安排；

我们参与的证券市场的总体波动性；

资产价值的变化；

预计资本支出；

技术对我们的产品、业务和业务的影响；

实施我们的技术和最佳做法方案(包括我们有效实施综合互联网营销战略的能力)；

利率的变化以及我们的套期保值策略在多大程度上可以保护我们免受利率波动的影响；

政府条例、税法和税率、会计准则和类似事项的影响和变化；

·我们有能力取得并保持美国联邦所得税的REIT资格；

提供合格人员；

*我们的经营合伙及我们的经营合伙的附属公司的每一系列B类有限合伙人权益共同单位(“附属业绩单位”)，在我们的经营合伙中转换为A类有限合伙人利益共同单位(“OP单位”)的时间；当时的转换比率以及这种可兑换性对我们稀释后的每股收益(亏损)的影响；

通过合资企业进行投资的风险，包括合资企业的预期收益是否已实现，或是否需要比预期更长的时间才能实现；

有关我们日后向股东派发股份的能力的估计；及

·我们对竞争的理解。

这里所包含的风险并不是详尽无遗的。本招股说明书的其他部分，任何随附的招股说明书或任何免费的书面招股说明书，以及以参考方式纳入的文件，都可能包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个竞争激烈和变化迅速的环境中运作。新的风险因素不时出现，管理层不可能预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载的结果大不相同。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过分依赖前瞻性声明来预测实际结果。

本招股说明书中所包含的前瞻性声明、任何随附的招股说明书或任何免费的书面招股说明书以及以参考方式纳入的文件都反映了我们对未来业绩的信念、假设和期望，同时考虑到了我们目前掌握的所有信息。前瞻性声明不是对未来事件的预测。这些信念、假设和期望受到风险和不确定因素的影响，可能由于许多可能发生的事件或因素而发生变化，而这些事件或因素并不是我们都知道的。其中一些因素包括在我们2017年的10-K以及随后提交给美国证交会的定期报告中，这些报告被纳入了本招股说明书、任何随附的招股说明书或任何免费的书面招股说明书。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营结果可能与我们的前瞻性报表中所表达的差异很大。任何前瞻性的声明都只说明其作出的日期。除非法律要求，我们没有义务，也不打算，更新或修改任何前瞻性的声明，无论是由于新的信息，未来的事件或其他原因。

关于可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述大不相同的风险的更多信息，见2017年10-K期的“风险因素”以及在本招股说明书日期后根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的其他文件，本招股说明书及随附招股说明书的任何增订本将被视为被纳入本招股说明书。

收益与固定费用和优先股股息的比率

下表列出了在所述期间，我们的收益与固定费用和优先股股息的比率。收益与固定费用的比率是通过将我们的收益除以我们的固定费用来计算的，而收益与组合固定费用和优先股股息的比率是通过将我们的收益除以我们的固定费用和优先股股息之和来计算的。为计算这一比率，“收益”包括税前收入(亏损)、未合并房地产风险损失中的权益和股权投资的分配收入，外加固定费用。“固定费用”包括利息费用和租金费用内的利息估计数。

2013年4月1日，我们和我们的业务伙伴关系开始了实质性业务。在2013年4月1日之前，我们的前任经营着我们的业务。如果下表所列的任何财务数据是截至2013年4月1日之前的某一日期或某一时期的，这类财务数据是我们的前任的。2015年4月28日之前的财务数据，并不反映我们在首次公开募股(IPO)中筹集到的资金对我们业务的实质性改变(我们的“首次公开募股”(IPO)。因此，我们首次公开募股前的财务数据并不一定表明我们在IPO完成后的财务状况。

收益的使用

除适用的招股说明书另有规定外，我们打算将根据本招股说明书、随附招股说明书或任何免费书面招股说明书出售任何证券所得的净收益捐献给我们的经营合伙企业。我们的营运合伙公司将利用出售证券所得的净收益，获取或发展额外资产、偿还负债或作一般公司用途及营运资本。有关出售特定证券所得收益的进一步详情，将载於适用的招股章程补编内。我们将不会从出售的证券持有人出售证券的任何补充招股获得任何收益。

在确定适当的投资之前，我们可以将任何发行的净收益投资于带有利息的短期投资，包括货币市场账户和/或美国国库券，这些都符合我们作为REIT的意图。这些投资预期会提供一个较低的净回报，我们将寻求从我们自己的存储财产。我们一般期望在任何发行完成后的六个月内，使用任何发行的净收益。

出售证券持有人

这份招股说明书还涉及我们的某些出售证券持有人可能转售的问题，我们在本招股说明书中将他们称为“出售证券持有人”。根据本招股说明书及任何适用的补充条款，一名或多名出售证券持有人可根据本招股说明书及任何适用的补充文件，出售由本公司发行或将发行的证券。出售证券的持有人不得根据本招股说明书出售证券，直至我们查明该等出售证券持有人及上述出售证券持有人所提供的供转售的证券后，方可出售该等证券。但是，出售证券的持有人可以根据“证券法”的登记要求的任何现有豁免，出售或转让其全部或部分证券。

分配计划

我们和出售证券的持有人可以将证券出售给一个或多个承销商，供他们公开发行和出售，也可以直接或通过代理人将证券出售给投资者。任何参与提供和出售证券的承销商或代理人将在适用的招股说明书补充中注明。特此考虑的任何分销中的承销商和代理人，可不时按照适用的招股说明书补充中所列的条款指定。

承销商或代理人可以进行私下谈判的交易和法律允许的任何其他方法的销售。证券可在下列一项或多项交易中出售：(A)分批交易(可能涉及交叉交易)，其中经纪人-交易商可作为代理人出售全部或部分证券，但可作为本金出售全部或部分证券，以便利交易；(B)经纪交易商以本金身分购买而由该经纪交易商根据招股章程补足而转售予其本身帐户；。(C)按照适用的纽约证券交易所或其他证券交易所规则，为其本身帐户购买特别供物、交易所发行或二级发行；。(D)经纪交易商向其买家索取的一般经纪交易及交易；。(E)“证券法”第415(A)(4)条所指的“在市场上”或“在市场上”向或透过市场庄家或在交易所或以其他方式进入现有的交易市场；(F)以不涉及市场庄家或已建立的交易市场的其他方式进行的间接销售，包括对购买者的直接销售；或(G)通过上述任何一种方法的组合进行销售。经纪商也可以从购买这些证券的人那里得到补偿，这种补偿预计不会超过所涉及的交易类型中的惯例。

承销商或代理人可按固定价格或价格提供和出售证券，这些价格可随出售时的现行市场价格或谈判价格而改变。我们和卖空证券持有人也可以不时授权作为我方代理人的承销商按照适用的招股说明书补充规定的条款和条件提供和出售证券。与出售证券有关，承销商或代理人可被视为已收到我方以承销折扣或佣金的形式作出的补偿，也可从可作为其代理人的证券购买者处收取佣金。承销商或代理人可向交易商出售证券或通过交易商出售证券，交易商可从承销商或其所代理的购买者获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。

我们或出售证券持有人向承销商或代理人支付的任何与提供证券有关的承保补偿，以及承销商或代理人给予参与交易商的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股章程补充内列明。如在适用的招股说明书补充中注明，我们可授权承销商或其他代理人根据规定在未来某一日期付款和交付的合同，征求机构向其购买证券的要约。它可能与之签订这些延迟交付合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司、教育和慈善机构等。根据“证券法”，参与发行证券的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，根据“证券法”，他们收到的任何折扣和佣金，以及他们在转售证券时获得的任何利润，可被视为承销折扣和佣金。根据与我们或销售证券持有人签订的协议，承销商、交易商和代理人有权赔偿和分担民事责任，包括根据“证券法”承担的责任。

我们可能与承销商、经销商、代理商和再营销公司达成协议，就某些民事责任(包括“证券法”规定的责任)向他们提供赔偿，或就承保人、经销商、代理人或再营销公司可能需要支付的款项作出贡献。承销商、交易商、代理人及

再营销公司可能是客户，从事交易或执行服务，为我们或销售证券持有人在其业务的正常过程。

在此发行的任何证券(普通股和A类优先股除外)将是没有固定交易市场的新发行的证券。我们出售该等证券的任何承销商或代理人，或公开发售及出售该等证券的出售证券持有人，均可制造该等证券的市场，但该等承销商或代理人并无责任这样做，并可在没有通知的情况下随时停止任何市场买卖。我们不能保证任何这类证券的交易市场的流动性。

出售证券的持有人还可以根据“证券法”第144条、“证券法”第4(1)条或其他适用的豁免条款，在一项或多项私人谈判交易中出售证券，而不受“证券法”第144条规定的登记要求的限制，不论这些证券是否包括在本招股说明书所包含的登记声明中。这种销售，如果有的话，将不构成本招股说明书所描述的分配计划的一部分。出售证券的持有人将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。

证券说明

本招股说明书载有我们可不时提供及出售的普通股、优先股、存托股份、认股权证、权利及债务证券的重要条款的摘要说明。这些摘要说明并不是对每个安全性的完整描述。任何担保的具体条款将在适用的招股说明书中加以说明，并通过参照马里兰州法律和我们的信托声明和细则而受其全部约束和限定。参见“您可以在哪里找到更多信息”。

我们的信托声明规定，我们可以发行至多250，000，000股实益权益普通股，每股面值为0.01美元，每股面值为50，000，000股，每股面值为0.01美元，其中12，500，000股被分类并指定为6.000%A系列累积可赎回受益权益优先股，或A系列优先股。我们的信托声明授权我们的董事会修改我们的信托声明，以增加或减少普通股总数或任何类别或系列的股份数目，而这些股份是我们在获得我们整个董事会过半数的批准下，未经共同股东批准而发行的。截至2018年3月13日，我们已发行和发行普通股50，340，178股，发行和发行A系列优先股6，900，000股。根据马里兰州的法律，我们的股东一般不对我们的债务或义务负责。

将未发行的实益权益股份重新分类的权力

我们的信托声明授权我们的董事会将任何未发行的有实益权益的普通股或优先股分类和重新分类为其他类别或一系列实益权益股份。在发行每个类别或系列的股份之前，马里兰州法律和我们的信托声明要求我们的董事会根据我们的信托声明中关于对实益权益股份的所有权和转让的限制以及我们当时发行的任何其他类别或系列股份的条件、股份数目和条款、偏好等作出规定，转换及其他权利、投票权、限制、对股息及其他分配的限制、每一类别或系列的资格及赎回条款及条件。因此，我们的董事会可以授权发行在表决权、股息或清算时优先于我们普通股的一系列普通股或优先股，或附带可能产生延迟、推迟或防止可能涉及我们普通股溢价或其他股东最佳利益的控制权或其他交易变更的条款和条件。

增减实益权益获授权股份及增发普通股及实益权益优先股的权力

我们相信，我们的董事会有权修改我们的信托声明，以增加或减少具有实益权益的授权股份的数目，授权我们发行额外的授权但未发行的普通股或有实益权益的优先股，并对未发行的普通股或有实益权益的优先股进行分类或重新分类，并在其后发行这类已分类或重新分类的实益权益股份，将使我们在结构可能的未来融资和收购以及满足可能出现的其他需要方面具有更大的灵活性。额外的类别或系列，以及额外的普通股，可供发行，而无须由我们的共同股东采取进一步行动，除非适用的法律或任何证券交易所或自动报价系统的规则规定，我们的证券可在其上市或交易。虽然我们的董事会不打算这样做，但它可以授权我们发行某一类或一系列股份，根据特定类别或系列的条款，可以推迟、推迟或防止控制权或其他可能涉及普通股溢价或符合股东最佳利益的交易的改变。

对所有权和转让的限制

为使我们符合“国内收入法”(“守则”)规定的REIT资格，我们的股票必须在至少335天的12个月应纳税年度(已被选定为REIT的第一年除外)或较短应税年的比例部分期间，由100人或100人以上实益拥有。此外，我们流通股价值的50%，可由五人或更少人直接或间接拥有(如守则所界定的，包括某些实体，例如符合资格的退休金计划)，但在应课税年度的后半部分(已被选举为区域投资信托基金的第一年除外)，可直接或间接拥有该等股份的50%。要取得REIT的资格，我们还必须满足其他要求。参见“美国联邦所得税考虑-资格要求-一般”。

我们的信托声明包含了对我们股份的所有权和转让的限制，包括普通股和优先股。我们的信托声明的有关章节规定，除下文所述例外情况外，任何人，包括“外汇法”第13(D)(3)节所界定的“集团”，均不得拥有或被视为拥有、受益或凭借“守则”适用的建设性所有权规定，按价值或股份数目计算，超过9.8%，以限制程度较高者为准，包括我们所有类别及系列的总流通股、任何类别或系列的优先股或已发行普通股的流通股。我们把这些限制统称为“所有权限制”。对我们股份的所有权和转让实行所有权限制或任何其他限制的个人或实体被称为“禁止所有人”，如果该侵犯性转让或其他事件有效，则该个人或实体将是有益的或建设性的所有人，或在适当情况下，违反所有权限制或其他限制的我们股份的记录所有人。此外，每一类或一系列优先股的补充条款还可以载有限制优先股所有权和转让的附加规定。适用的招股说明书补充将规定与某一类别或一系列优先股有关的任何额外的所有权限制。

“守则”规定的建设性所有权规则很复杂，可能导致由一组相关个人和/或实体实际或建设性地拥有的股份由一个个人或实体建设性地拥有。因此，以价值或股份数目(以限制性较高者为准)收购我们的已发行普通股或任何类别或系列优先股，或按价值或股份数目购买9.8%以下(以限制性较高者为准)，然而，在我们所有类别和系列的流通股总额(或实际或建设性地拥有我们的股份的实体的权益，由个人或实体持有)中，可以导致该个人或实体或另一个人或实体建设性地拥有超过所有权限制的股份。

我们的董事局可自行酌情决定，在收到其前瞻性或追溯性决定的资料、申述或承诺后，可豁免某人不受拥有限额的所有或任何部分规限，并可就拥有权设定不同的限额或例外持有人限额，对某一人而言，如果该人的所有权超过所有权限制不会导致我们被“守则”第856(H)条所指的“紧密持有”(不论所有权权益是否在应纳税年度的后半部分持有)，或以其他方式导致我们没有资格成为区域投资信托基金的话。作为豁免或批予例外持有人限额的条件，我们的董事局可(但无须)要求大律师或国税局作出令我们的董事局满意的意见，以决定或确保我们作为区域投资信托基金的资格。

在设立例外持有人限额方面，或在任何其他时间，我们的董事会可不时增加或降低拥有权限额或其任何组成部分，除非在该项增加生效后，根据守则第856(H)条，我们会被“严密控制”(不论业权益是否在应课税年度的最后半个年度持有)，否则我们便无法符合资格成为区域投资信托基金。在修改所有权限额之前，我们的董事会可以要求其认为必要或适当的律师、宣誓书、承诺或协议的意见，以确定或确保我们作为REIT的资格。减少所有权

任何个人或实体，如我们的普通股、任何类别或系列的优先股，或适用的所有类别和系列的股份，超过上述减少的所有权限额的百分比，将不适用于该个人或实体对我们普通股、任何类别或系列优先股的百分比所有权，或所有类别及系列的股份(视情况而定)相等于或低于已降低的拥有限额，但如进一步收购我们的普通股或任何其他类别或系列的股份，如超过该等股份、优先股或所有类别及系列的股份的拥有百分率，则属违反所有权限额。

我们的信任声明进一步禁止：

任何人取得或企图或打算取得我们股份的实益或建设性所有权，而这些股份将违反或可能违反所有权限制或上述对我们股份所有权和转让的任何其他限制，或本可拥有下述转让给慈善信托的股份的，必须立即以书面通知我们这一事件，或在企图或拟进行的交易情况下，必须至少提前15天书面通知我们，并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定这种转让对我们作为REIT的资格的影响。上述对我们股份所有权和转让的限制自我们的首次公开募股完成以来就一直适用，如果我们的董事会确定试图取得资格或继续取得资格不再符合我们的最佳利益，则将不适用，作为一个REIT或该适用的限制或限制，我们的股份所有权和转让，上述已不再需要，以使我们有资格作为一个REIT。

如果任何转让我们的股份会导致我们的股份由不到100人有权受益者拥有，这种转让将是无效的，而预期的受让人将不会获得这些股份的任何权利。此外,如果任何所谓的转让我们的股份或任何其他事件会导致任何人违反我们的董事会规定的所有权限制或例外持有人限制，或导致我们根据“守则”第856(H)条“紧密持有”(不论所有权权益是否在应纳税年度的后半期持有)，或以其他方式不符合REIT的资格，则会导致我们违反该等限制的股份数目(相加至最接近的全数)，会自动转让及由一项慈善信托所持有，而该信托是为我们所选出的一个或多于一个慈善机构的利益而设立的，而预期的承让人则不会在该等股份中取得任何权利。自动转移将自业务结束之日起生效，该营业日将在提议的转移或其他导致向慈善信托转移的事件的前一天生效。在我们发现该等股份已自动转让予上述慈善信托前，已支付予禁止拥有人的任何股息或其他分配，在慈善信托要求分配予受益人时，必须退还慈善受托人。如果由于任何原因，上述向慈善信托的转让不能自动生效，以防止违反适用的所有权限制，或我们根据“守则”第856(H)条被“严密持有”(不论所有权权益是否在应纳税年度的后半部分持有)或以其他方式不符合作为区域投资信托基金的资格，然后，我们的信托声明规定，转让股份将是无效的，被禁止的所有者将不会获得任何权利的股份。

转让给慈善受托人的股份当作要约出售给我们或我们的指定人，其每股价格相等于(I)导致向慈善信托转让的交易中的每股价格(或如导致向慈善信托转让的事件并不涉及以市价购买该等股份，(Ii)在我们或我们的指定人接受要约当日的市价(如我们的信托声明所界定的)，而该市场价格是导致该等股份转让予该慈善信托的日期)及(Ii)在我们或我们的指定人接受该要约当日的市价。不过，我们可将须支付予该慈善信托的款额，减去支付予该受禁制拥有人并由该禁止拥有人欠该慈善受托人的任何股息或分配的款额，并为该慈善受益人的利益而将该项削减的款额支付予慈善受托人。我们有权接受这样的要约，直到慈善受托人出售我们在慈善信托中持有的股份，如下所述。在出售予我们的股份时，慈善受益人在出售的股份中的权益终止，而慈善受托人必须将售卖所得的净收益分配予被禁止拥有人，并向慈善受托人就该等股份而持有的任何股息或其他分配或其他款额支付予慈善受益人。

如果我们不购买股份，慈善受托人必须在收到我们将股份转让给慈善信托基金的通知后20天内，将股份出售给慈善受托人指定的个人或实体，这些人或实体可以在不违反所有权限制或其他股份所有权和转让限制的情况下持有这些股份。在出售该等股份后，慈善受益人在转让予该慈善信托的股份中的权益将终止，而慈善受托人必须将相等于(I)该禁止拥有人就该等股份而支付的价格的较少者的款额分配予该受禁制拥有人，或如导致将该等股份转让予该慈善信托的事件并不涉及以市价购买该等股份，则该等股份在该事件发生当日导致该等股份转让予该慈善信托的市价；及。(Ii)该慈善受托人因出售该等股份或以其他方式处置该等股份而收取的净售价。慈善受托人可在发现该等股份已自动转让予该慈善信托，而该等股份又如上文所述般欠该慈善受托人之前，将须付给该受禁制拥有人的款额减除任何股息或其他分配予该受禁制拥有人的款额。任何超过须支付予禁止拥有人的款项的售卖收益净额，将立即支付予该慈善信托的受益人，连同慈善受托人为该慈善信托的受益人而持有的任何其他款额。此外，如在我们发现股份已转让予慈善信托前，该等股份是由禁止拥有人出售的，则该等股份即当作是代该慈善信托出售的，而该等股份的受禁拥有人所收取的款额，超过该受禁制拥有人有权收取的款额，则属例外，如有要求，须向慈善受托人支付该等额外款项。被禁止的拥有人对慈善受托人所持有的股份没有权利。

慈善受托人将由我们指定，并将不附属于我们和任何被禁止的拥有人。在慈善信托出售任何股份前，慈善受托人将以信托形式，为该慈善信托的受益人收取我们就以信托方式持有的股份而支付的所有股息及其他分配，并可就以信托方式持有的股份行使所有表决权。这些权利将被行使的唯一利益的受益人的慈善信托。

在符合马里兰州法律的规定下，自股份转让予慈善信托之日起生效，慈善受托人将拥有权力，由慈善受托人自行酌情决定：

但是，如果我们已经采取了不可逆转的信托行动，那么慈善受托人就不可能撤销和重新投票。

此外，如果我们的董事会确定拟议的转让或其他事件会违反我们在信托声明中对我们股份的所有权和转让规定的限制，我们的董事会可以采取它认为适当的行动，拒绝实施或阻止这种转让或其他事件，包括但不限于使我们赎回这些股份，拒绝在我们的帐簿上实施转让，或提起诉讼以禁止转让或其他事件。

每名拥有超过5%(或“守则”或根据守则颁布的规例所规定的较低百分比)的拥有人，在每一课税年度完结后30天内，必须以书面通知我们，述明该股东的姓名及地址，股东实益拥有的每一类股份和系列股份的数量，以及股份持有方式的说明。每名该等拥有人必须以书面向我们提供我们可能要求的额外资料，以确定股东的实益拥有权对我们作为REIT的资格的影响，并确保符合所有权限制。此外，每一位股东必须以书面形式向我们提供我们真诚要求的资料，以确定我们作为REIT的资格，并遵守任何税务当局或政府当局的要求，或确定是否符合要求。

任何代表我们股票的证书都会有一个关于上述限制的传说。

对所有权和转让的这些限制可能会推迟、推迟或阻止可能涉及普通股溢价或符合股东最佳利益的交易或控制权变更。

对有实益权益的普通股的说明

以下是我们的益权益普通股的重要条款摘要。本摘要并无完整之意，并以“马里兰经济转型期法律”(“MRL”)、我们的信托声明(我们称为信托声明)及经修订及重述的附例(我们称为我们的附例)为依据，对其加以规限。参见“您可以在哪里找到更多信息”。

实益权益普通股

本招股说明书所提供的所有普通股将得到正式授权，发行时将有效发行、全额支付和不评税。在符合我们其他类别或系列股份(包括我们的A系列优先股)持有人的优先权利(如有的话)的前提下，以及我们关于限制我们股份的所有权和转让的信托声明的规定，我们普通股的持有人有权从合法可用的资产中接受分配，如获我们的董事局授权，并由我们宣布，并按比例分摊我们的资产，以便在我们的清盘、解散或清盘后，在支付或为我们所有已知的债项及负债提供足够的准备金后，合法地分配给我们的股东。

除我们就股份的拥有权及转让所受的限制而作出的信托声明的条文另有规定外，除我们任何类别或系列股份的条款另有规定外，每一股已发行普通股均使持有人有权就所有呈交股东表决的事宜(包括受托人的选举)投一票，而普通股的持有人则拥有独有的表决权。在受托人选举中所投的多数票足以选出一名受托人，而在选举受托人方面亦无累积投票，即在符合我们任何类别或系列股份(包括我们的A系列优先股)的持有人有权选出一名或多于一名受托人的情况下，我们大部分已发行普通股的持有人可以选出所有当时参选的受托人，而其余普通股的持有人则不能选出任何受托人。

普通股持有人没有优先权、转换权、交易所权、偿债权、赎回权或估价权，也没有优先认购我们任何证券的权利。在遵守我们的信托声明和任何类别或系列普通股条款对股份所有权和转让的限制的情况下，我们所有的普通股都将享有同等的股利、清算权和其他权利。

根据MRL的规定，马里兰房地产投资信托基金一般不能修改其信托声明，也不能与其他实体合并或转换为另一实体，除非该行动得到董事会的建议，并得到有权在该事项上至少投三分之二票的股东的赞成票，除非在信托声明中指明较低的百分比(但不少于所有有权就该事项投票的票数的过半数)。我们的信托声明规定，这些行动以及与其他实体的合并、对我们全部或实质上所有资产的某些出售以及我们的解散，可由有权就该事项投下多数票的股东批准，但我们对信托声明中有关撤除受托人和限制我们股份的所有权和转让的规定的修正，以及修改这些规定所需的表决，必须得到有权对该修正案至少投三分之二票的股东的赞成票的批准。我们的信托声明还允许我们在不经股东批准的情况下将我们的全部或实质上所有资产转让给一个实体，如果该实体的所有股权直接或间接由我们拥有的话。

移交代理人和书记官长

我们普通股的转让代理和注册机构是博德里奇金融解决方案公司。

对享有实益权益的优先股的说明

一般

我们的信托声明规定，我们可以发行至多5000万股有实益权益的优先股，每股面值0.01美元，其中12，500，000股被归类并指定为A系列优先股。我们的信托声明授权我们的董事会修改我们的信托声明，以增加或减少优先股的总数或任何类别或系列的股份数目，这些股份是我们在获得我们整个董事会过半数的批准下，未经优先股批准而发行的。截至2018年3月13日，我们已发行了690万股A系列优先股。

6.000%A系列累积可赎回优先股

该公司的A系列优先股，在纽约证交所上市，代号为“NSA PR A”。我们已发行的A系列优先股的股息是从发行之日起累积的，每季度以每股25.00美元清算优惠的6.000%的年率(相当于每股1.5美元的年率)支付欠款。除某些有限的例外情况外，除非我们申报和支付或申报并分开支付以往所有期间A系列优先股的全部累积股利，否则我们不得按与A系列优先股相同或低于A系列优先股的比例，宣布和支付我们的普通股或任何其他类别或系列股票的任何股息或其他分配；或赎回、购买或以其他方式取得或作出任何其他分配，或就任何普通股或任何其他类别或系列的股本进行赎回，或就清盘时的股息及资产的分配，按与A系列优先股相同或较该等股份为低的水平，作出任何其他分配，以供赎回该等普通股或任何其他类别或系列股本。如果我们清算、解散或清盘，A系列优先股的持有人将有权获得每股A系列优先股25.00美元，外加应计股息和未付股息(不论是否经授权或宣布)，但不包括支付日期，在我们清盘、解散或清盘时，可向我们普通股的持有人或任何其他类别或系列属A级优先股的股份的持有人分发或支付任何有关资产分配的股份。A系列优先股在我们清算、解散或清盘时的股利权利和权利方面高于我们的普通股。

我们可以在有限的情况下赎回A系列优先股，以保持我们作为REIT的地位，或在控制权发生变化时可自行选择，结果我们的普通股或收购或幸存实体的普通股证券(或美国存托凭证或代表此类证券的ADR)均未在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，纽约证券交易所美国有限责任公司、纽约证券交易所、纳斯达克股票市场或纳斯达克，或在继承交易所或报价制度中上市或上市，或在2022年10月11日或之后任何时候或不时以每股25.00美元的赎回价格获得现金，再加上此类A系列优先股的所有应计和未付股息，但不包括赎回日期。A系列优先股没有规定的到期日，不受持有人或任何偿债基金的强制赎回。

在发生控制权变更时，我们的普通股或收购或存续实体的普通股证券(或代表此类证券的ADR)既未在纽约证券交易所、纽约证交所、纳斯达克上市，也未在继承交易所或报价制度中上市或上市，则A系列优先股的持有人将无权(除非，在转换日期之前，我们已提供或提供有关我们选择赎回A系列优先股的通知)，将A系列优先股转换为我们的多个普通股

按A系列优先股折算的股份(或替代代价的等值)等于以下两种股票中的较小者：

“普通股价格”为：(一)普通股持有人变更控制权时所获得的报酬为现金的，(Ii)如我们的普通股持有人在变更控制权时收取的代价并非纯粹的现金(X)我们的普通股每股收盘价的平均值(如没有报出收盘价，则为收盘价及要价的平均值)，如果在这两种情况下都超过一次，则在紧接其交易的前十个交易日，平均收盘价和平均收盘价)，但不包括随后在美国主要证券交易所交易我们的普通股的控制权变更的生效日期，或者(Y)OTC市场集团公司报告的我们在场外市场上的普通股的最后报价的平均值。或者类似机构在紧接美国证券交易所之前连续十个交易日，但不包括变更控制的生效日期，如果我们的普通股未在美国证券交易所上市交易的话。

A系列优先股的持有者没有表决权，除非如下所述。如果A系列优先股的股息拖欠六个或六个以上季度期(不论是否连续)，则A系列优先股持有人和所有其他类别优先股持有人以及与A系列优先股同等的优先股持有人，在股利支付和清算、解散或清盘时资产分配方面，和类似表决权已被授予并可行使的权利，我们称之为平价优先股，A系列优先股的持有人有权作为一个单一类别(作为单一类别一起投票)共同投票，将有权投票选举另外两名受托人在我们的董事会任职，直至A系列优先股的累计未付股息全部付清为止。此外，我们还需要至少三分之二已发行A系列优先股的持有人和任何其他类别或一系列同等优先股的持有人投赞成票，而A系列优先股的持有人有权作为单一类别共同投票(作为单一类别一起投票)，发行或增加A系列优先股的任何类别或系列的获授权或已发行股份的数目，或修订我们的信托声明的任何条文，以对A系列优先股的条款产生重大及不利的影响。如果对我们的信托声明提出的修正案将对A系列优先股的权利、偏好、特权或表决权产生重大和不利的影响，则还需要至少三分之二已发行A系列优先股的持有者作为一个单独的类别投票通过。

优先股可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，可以附加在证券上，也可以与证券分开发行。以下对优先股的描述列出了任何补充招股说明书所涉及的优先股的一般条款和规定。以下描述优先股的声明在所有方面均应参照我们的信托声明和细则的适用规定，包括列明某一类或一系列优先股条款的补充条款，对其进行全面的约束和限定。优先股的发行可能会对股东的投票权、股利和其他权利产生不利影响。

普通股持有人。虽然我们的董事会目前没有这一意图，但它或经正式授权的委员会可以设立另一类或一系列优先股，根据该系列的条款可以推迟，推迟或阻止可能涉及普通股溢价的交易或我们公司控制权的变更，或以其他方式符合其持有人的最佳利益。

条款

在遵守我们的信托声明所规定的限制和我们的任何类别或系列的股份，包括我们的A系列优先股的条件下，我们的董事会被授权对任何未发行的优先股进行分类，并将任何先前分类但未发行的优先股重新分类。我们的董事会可以确定每个类别或系列的偏好、转换和其他权利、投票权、限制、股息和其他分配的限制、资格和赎回条款和条件。

请参阅适用的招股说明书补充说明，该补充说明涉及为其特定条款提供的类别或系列优先股，其中包括：

每一类或一系列优先股的条款将在任何与此类或一系列优先股有关的招股说明书中加以说明，并将包括对适用于优先股的任何重要的马里兰法律或美国联邦所得税考虑事项的讨论。

移交代理人和书记官长

我们的A系列优先股的转让代理和登记员是博德里奇金融解决方案公司。

我们希望使用同样的转让代理和注册人，用于其他系列优先股，在适用的招股说明书补充说明。

保存人股份的说明

我们可以选择提供保存人股份，这些股份将代表某一特定类别或系列的优先股的一小部分(包括股息、表决权、赎回权和清算权)的所有权利和权利。适用的分数将在招股说明书补充中规定。以保管人股份为代表的优先股，将按照本公司、保管人和证明存托股票或适用招股说明书补充规定的保存收据的证书持有人之间的一项存款协议，向适用的招股说明书补充书中指定的保存人交存。存托凭证将交付给在发行中购买存托股票的人。保管人将是托管人股份的转让代理人、登记人和派息代理人。保存收据持有人同意受存款协议的约束，该协议要求保管人采取某些行动，如提交居留证明和支付某些费用。我们将向证券交易委员会提交任何已执行的存款协议和保存收据的形式。

本招股说明书所载的存托股份条款摘要，并不看来是完整的，并须受存款协议的条文及适用类别或系列优先股的补充条款所规限及限定。虽然与某一特定类别或一系列优先股有关的存款协议可能有仅适用于该类别或一系列优先股的规定，但与我们发行的优先股有关的所有存款协议将包括下列规定：

股息和其他分配

每次我们就某一类别或系列的优先股支付现金股息或作出任何其他类型的现金分配时，保存人将向保存人分发与该类别或一系列优先股有关的每一种存托份额的记录的数额，数额相当于保存人收到的每一种存托股票的股息或其他分配。如果有现金以外的财产分配，保存人将按各自持有的存托股份比例分配财产给保存人股份持有人，或者，如果我们批准，保存人将出售财产，并将净收益按其持有的存托股份的比例分配给保存人股份持有人。

撤回优先股

存托股份持有人在交出代表存托股份的存托收据后，有权收取适用类别或系列优先股的全部或部分股份数目，以及保存人股份所关乎的任何金钱或其他财产。

赎回保存人股份

每当我们赎回保存人所持有的优先股股份时，保存人必须在同一赎回日赎回构成我们赎回的保管人所持有的优先股总数的存托股票，条件是保存人收到这些优先股的赎回价格。如与某一类别或一系列优先股有关的存托股份少于所有须赎回的股份，则须赎回的存托股份将以抽签方式或由我们决定为公平的另一种方法选择。

投票

每当我们向与保存人股份有关的某一类或一系列优先股的持有人发送与会议有关的会议通知或其他材料时，我们将向保存人提供这些材料的足够副本，以便将这些材料送交所有持有适用存托股份记录的人，保存人将在会议记录日将这些材料发送给保存人股票的记录持有人。保存人

征求保管人股份持有人的表决指示，并根据这些指示投票或不表决与保管人股份有关的优先股。

清算偏好

在我们清算、解散或清盘时，每一份保存人股份的持有人将有权获得如果持有人拥有由保存人股份所代表的优先股的数目(或部分)的话，保存人股份的持有人会收到的收益。

转换

如某一类别或系列的优先股可转换为普通股或我们的其他证券或财产，则与该类别或系列优先股有关的存托股份持有人，如交出代表存托股份的存托凭证及适当的转换指示，即属例外，接受与存托股票有关的优先股数(或优先股的一部分)可转换成的普通股或其他证券或财产。

存款协议的修订及终止

我们和保管人可修改存款协议，但对存托股票持有人的权利有重大和不利影响的修改，或在实质上与其有关的优先股持有人所享有的权利相抵触的修改，必须得到至少三分之二已发行存托股份持有人的批准。任何修正案都不会损害保存人股份持有人交出证明这些保存人股份的存托凭证和收取与其有关的优先股的权利，除非符合法律的要求。经存款协议所涉及的存托股份过半数持有人同意，我们可终止存款协议。在存款协议终止时，保存人将把根据存款协议发行的保存人股份的全部或部分优先股提供给这些存托股份的持有人。在下列情况下，存款协议将自动终止：

杂类

将有下列规定：(1)要求保存人将保存人收到的关于保存人股份所涉及的优先股的任何报告或通知转交给保存人股份的记录持有人；(2)关于保存人的补偿；(3)关于保存人辞职的通知；(4)限制我们的责任和存款协议规定的保存人的责任(一般限于不诚信行事、重大过失或故意不当行为)；(5)赔偿保管人可能承担的某些责任。

请参阅招股说明书对其特定条款提出的保管人股份的补充，包括但不限于讨论适用于存托股票的美国联邦所得税考虑因素。

认股权证的描述

我们可以发行购买普通股、优先股、存托股的认股权证，也可以独立发行认股权证，也可以单独发行普通股、优先股、存托股，或者附加或者独立于这些证券。我们将根据我们与一家银行或信托公司作为权证代理的单独认股权证协议发行每一批认股权证，如适用的招股说明书补充说明所述。我们将向证交会提交任何已执行的认股权证协议和认股权证的形式。

手令代理人将只作为我们与权证有关的代理人，而不会代表或代表手令持有人行事。以下列出了在本登记声明下可能提供的认股权证的某些一般条款和规定。认股权证和适用权证协议的进一步条款将在适用的招股说明书补充中列出。

适用的招股章程补编将说明本招股说明书所涉及的认股权证的条款，如适用，包括以下内容：

认股权证证书可兑换为不同面额的新认股权证，认股权证可在认股权证代理人的法团信托办事处或在适用的招股章程增订本内指明的任何其他办事处行使。在行使其认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，亦不享有任何股息付款或表决权，即在行使认股权证时可购买的普通股、优先股或存托股份的持有人有权享有该等权利。

每一认股权证将使持有人有权以现金购买普通股、优先股或存托股票的数量，其行使价格应在与所提供的认股权证有关的可适用的招股章程补充书中列出或可确定。在适用的招股说明书补充中规定的到期日后，未行使的认股权证无效。

认股权证可按与认股权证有关的适用招股说明书补充规定行使。在收到付款及在认股权证代理人的法团信托办事处或适用招股章程增订本所指明的任何其他办事处妥为完成及签立的手令证明书后，我们会在切实可行范围内尽快将可在此操作下购买的证券交回。如未就认股权证发出的认股权证少于所有认股权证，则会就余下的认股权证发出新的认股权证。

权利说明

我们可以向股东发行购买普通股或优先股的权利。每一套权利将根据我们与作为权利代理人的银行或信托公司签订的一项单独的权利协议发放，所有这些权利都载于与特定权利问题有关的招股说明书补充书中。权利代理人将仅作为我们的代理人，与该系列权利相关的证书有关，不承担任何权利证书持有人或权利实益所有人的代理或信托的任何义务或关系。我们将向证券交易委员会提交与每一系列权利相关的任何已执行的权利协议和权利证明。

适用的招股说明书补编将说明拟签发的权利的条款，如适用，包括以下内容：

债务证券说明

我们可分别发行债务证券，或与本招股说明书所述其他证券转换、行使或交换债务证券。债务证券将以我们与美国银行全国协会作为托管人的契约形式发行，我们可以不时修改或补充，或契约。下面的描述是对契约的重要条款的概述，包括对契约中适用部分的引用。它没有完整地说明契约。我们敦促您阅读契约，因为它，而不是这个描述，定义了债券持有人的权利。除在此另有定义外，本说明中所使用但未在本说明中另有定义的术语按契约中的定义使用。该契约已提交证券交易委员会，并以参考证据的方式纳入本招股说明书所包含的注册声明中，你可以在明尼苏达州圣保罗利文斯顿大道60号的受托人办公室查阅。该契约受经修正的1939年“托拉斯义齿法”或“托拉斯义齿法”管辖。如果我们以另一种契约形式发行债务证券，我们会将其存档，并将其纳入注册声明，并在招股说明书中加以说明。

一般

债务证券是我们的直接义务，可以是高级债务证券，也可以是次级债务证券，也可以是有担保的或无担保的。契约并不限制我们可能发行的债务证券的本金。我们可以发行一个或多个系列的债务证券。补充契约将列出每一套债务证券的具体条款。将有一份招股说明书补充每一特定系列的债务证券。请参阅招股说明书中关于每一特定系列债务证券的补充说明，其具体条款如下：

契约不包括支付股息或回购我们的证券或任何金融契约的任何限制。然而，与特定系列债务证券有关的补充契约可能包含这类规定。

我们可以按规定的本金折价发行债务证券。招股说明书的补充可以描述美国联邦所得税的重要考虑因素和其他特别考虑因素，适用于以原始发行折扣发行的债务担保。

如任何一系列债务证券的本金、溢价(如有的话)或利息须以外币支付，我们会在招股说明书内说明与该等债务证券有关的任何货币兑换限制、税务考虑或其他重大限制。

债务证券的形式

如有需要，我们可以有价证券或非凭证形式发行债务证券，或以附券或不带券的注册形式发行债务证券，或以不记名形式发行债券(如适用的话)。

我们可以发行一个系列的债务证券，其形式是一个或多个全球证书，证明该系列债务证券的全部或部分本金总额。我们可以将全球证券存放在存款人那里，这些证书在转让或以个别证书形式交换债务证券时可能受到限制。

违约事件与补救

每一系列债务证券的违约事件将包括：

该契约规定，如受托人认为以该系列债券持有人的利益为理由，则受托人可拒绝向该系列债务证券持有人发出任何失责通知(本金、溢价(如有的话)或利息(如有的话)欠缴者除外)。

该契约规定，如有任何违约事件发生并仍在继续，则受托人或一系列债务证券本金不少于25%的持有人，可立即以书面通知我们，宣布该系列债务证券的本金及应计利息(如有的话)已到期，并须立即支付。

然而，如果我们治愈所有违约(除了完全由于加速而到期的本金、保险费或利息未支付)和某些其他条件得到满足，该声明可能被撤销，过去的违约可能被适用的一系列债务证券本金的多数持有人放弃。

持有一系列债务证券未付本金的多数人将有权指示进行法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可利用的任何补救办法，但须受契约中规定的某些限制的限制。

与特定债务证券系列有关的补充契约可以修改这些违约事件或包括其他违约事件。

招股说明书补充将描述适用于任何一系列债务证券的任何其他或不同的违约事件。

义齿的改性

我们和受托人可以：

然而，我们不能：

合并和其他交易

我们不得与任何其他实体合并或合并，也不得将我们的财产和资产作为整体转让或租赁给另一人(在正常经营过程中租赁我们的财产或资产除外)，除非：(1)通过合并或我们合并而形成的实体，或取得或租赁我们全部财产和资产的实体，通过补充契约承担我们在未偿债务证券方面的所有义务以及我们在契约下的其他契约；(2)就每一系列债务证券而言，在紧接该项交易生效后，就该系列债务证券而言，不会发生任何违约事件，亦不会发生任何会成为违约事件的事件，而该等事件亦不会继续发生及继续进行；及(由1998年第25号第2条修订)

(3)我们向受托人交付一份高级人员证明书及大律师的意见，述明在该契约中就合并或合并而订定的所有先决条件均已获遵从。

执政法

该契约、每一补充契约以及根据其发行的债务证券由或将受纽约法律管辖和解释。

马里兰州普通公司法的某些规定以及我们的信托声明和细则

以下对马里兰州法律和我们的信托声明和附例的某些规定的总结并不意味着是完整的，完全受马里兰州法律和我们的信托声明和细则的约束和限定。我们的信托声明和细则的副本被提交给证券交易委员会，我们将其作为证物纳入本招股说明书所包含的注册声明。参见“您可以在哪里找到更多信息”。

我们的董事会

我们的信托声明规定，我们拥有的受托人人数只能由我们的董事会确定，而我们的章程规定，我们的受托人人数不得少于最低限度，即一人或超过15人。因为我们的董事会有权修改我们的章程，它可以修改章程来改变这个范围。除任何类别或一系列优先股的条款另有规定外，即使余下的受托人不构成法定人数，而如我们的董事局被分类，则董事会的空缺只能由其余受托人的过半数填补，任何为填补空缺而当选的受托人将在出现空缺的整个托管任期的剩余时间内任职，直至其继任者正式当选并符合资格为止。

除非就我们的任何类别或系列股份作出规定，否则，在每一次股东周年大会上，我们的每一名受托人将由我们的共同股东选出，任期至下一届股东周年大会，直至其继任人妥为选出并符合资格为止。在受托人选举中所投的多数票足以选出一名受托人，而普通股持有人在选举受托人时无权累积投票。因此，在每次股东周年大会上，并在符合任何其他类别或系列股份(包括我们的A系列优先股)持有人选出一名或多于一名受托人的权利的规限下，有权表决的普通股过半数持有人将可在任何周年会议上选出我们所有受托人。

受托人的免职

我们的信托声明规定，在符合任何类别或系列优先股持有人的权利的情况下，受托人可在无因由的情况下，以有权在受托人选举中一般投票的票数中至少三分之二的赞成票将受托人免职。

业务合并

根据“马里兰州普通公司法”(“MgCl”)中适用于马里兰房地产投资信托基金、某些“企业合并”、合并、法定股票交易所或在某些情况下适用于马里兰州房地产投资信托基金或“利益相关股东”之间的资产转让或发行或重新分类的某些规定，任何人直接或间接享有房地产投资信托的10%或10%以上的表决权，或直接或间接拥有该房地产投资信托的附属机构或联营机构的投票权，并在有关日期之前的两年期间内的任何时间内，在该有利害关系的股东成为有关股东的最近日期后，该不动产投资信托当时已发行的有表决权股份的10%或以上的实益拥有人，或该有利害关系的股东的附属公司，在5年内被禁止。其后，任何该等业务合并必须由房地产投资信托公司的董事会推荐，并须获至少(A)80%的有表决权的不动产未缴有表决权股份持有人所投赞成票的批准。

房地产投资信托基金和(B)房地产投资信托有表决权股份的持有人有权投的票的三分之二，但有利害关系的股东持有的股份除外，除非除其他条件外，房地产投资信托的普通股股东对其股票收取最低价格(按MgCl中的定义)，并以现金或先前由有关股东为其股票支付的形式得到考虑。根据MgCl，如果董事会事先批准了该人本来会成为有利害关系的股东的交易，则该人不是“有利害关系的股东”。房地产投资信托的董事会可以规定，其批准须符合其确定的任何条款和条件。

然而，MgCl的这些规定不适用于在有关股东成为有利害关系的股东之前得到房地产投资信托董事会批准或豁免的企业合并。根据章程，我们的董事局已藉决议豁免我们与(1)任何其他人之间的业务合并，但该业务合并须先获本公司董事会批准(包括过半数并非该人的附属公司或联营的受托人)，(2)Arlen D.Nordhagen及其任何附属公司及联营人，及(3)任何符合前述规定行事的人。因此，如果我们不遵守绝对多数票的要求和章程的其他规定，这些人可能能够与我们进行商业合并，这可能不符合我们股东的最佳利益。但本决议可随时全部或部分修改或废除。如果这项决议被废除，或者我们的董事会不以其他方式批准商业合并，这一法规可能会阻止其他人试图获得我们的控制权，增加完成任何收购要约的难度。

控制权收购

适用于马里兰州房地产投资信托的MgCl的某些规定，在“控制权股份收购”中获得的马里兰州房地产投资信托的“控制权”持有人，除经有权就该事项投赞成票的三分之二的赞成票批准外，对该等股份没有表决权，(1)作出或拟取得控制权的人，不包括在受托人选举中有权行使或指示行使该等股份的表决权的下列任何人：(2)房地产投资信托的高级人员；(3)房地产投资信托的雇员，同时也是该房地产投资信托的受托人。“控制股份”指有表决权的股份，如与收购人所拥有的所有其他该等股份合并，或该等股份的收购人可就该等股份行使或指示行使表决权(但凭藉可撤销的代表除外)，(A)十分之一或以上但少于三分之一；(B)三分之一或以上但少于过半数；或(C)过半数或以上。控制权股份不包括直接从房地产投资信托基金获得的股份，也不包括购买方因事先获得股东批准而有权投票的股份。“控制权收购”系指直接或间接取得所有权，或指示对已发行和未发行的控制权行使表决权的权力，但有某些例外情况除外。

任何人在符合某些条件(包括支付开支的承诺及作出收购人声明(如MgCl所述)后，已作出或拟进行控制权股份收购，可强制董事会在接获要求后50天内召开一次股东特别会议，以考虑该等股份的表决权。如果没有人要求召开会议，房地产投资信托公司本身也可以在任何股东大会上提出这一问题。

会议上未核准表决权或者收购人未按照章程规定提交收购人说明的，在一定条件和限制的限制下，房地产投资信托可以按确定的公允价值赎回任何或全部控制权股份(先前已获得表决权的除外)，不考虑控制权股份没有表决权的情况，自收购人上一次收购控制权之日起，或如在股东会议上审议和未批准股份表决权，则自会议之日起。控股股份的表决权在股东会上获得批准，收购人有权投过半数表决权的，除信托声明或者章程另有规定外，其他股东可以行使鉴定权。为取得控制权而确定的股份的公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(A)在合并、合并或股票交易所获得的股份，如果该房地产投资信托是交易的一方，或(B)通过信托声明或房地产投资信托细则批准或豁免的收购。

我们的章程中有一项规定，规定任何人对我们股份的任何和所有收购均不受控制权股份收购法规的约束。我们并无保证董事会日后不会随时修订或取消该等条文。

副标题8

MgCl第3章第8小标题准许马里兰州房地产投资信托，连同根据“交易法”注册的一类权益证券，以及至少三名独立受托人，在其信托声明或附例或其董事会的决议中作出规定，即使声明信托或附例有相反规定，五项规定中的任何一项或全部规定：

我们并没有选择遵守副标题8的任何规定。此外，我们的信托声明规定，在没有有权在受托人选举中一般投票的股东就此事投赞成票的情况下，我们不得选择受副标题8的任何条文规限。透过我们宣布信托的条文及与副标题8无关的附例，我们已(1)规定，在选举受托人的一般投票中，至少须有三分之二的持有人投赞成票，使任何受托人在无因由或无因由的情况下将任何受托人免职，(2)赋予委员会确定受托人数目的专有权力；。(3)规定即使不足法定人数，委员会的空缺亦须由余下受托人的过半数填补；及。(4)规定，除非我们的董事局主席、行政总裁、主席或董事会要求，有权投过半数票召开股东特别会议的股东书面请求。

股东权利计划

我们没有股东权利计划，而我们的董事会也采取了一项政策，即我们的董事会不得通过任何股东权利计划，除非该计划的通过得到有权在选举受托人中普遍投票的股东就该事项投赞成票的赞成票，除非我们的董事局在履行其职责时，决定在当时的情况下，寻求股东事先批准并不符合我们的最佳利益，则我们的董事局可在未经股东事先批准的情况下，采取股东权益计划。该政策进一步规定，如果我们的董事会未经股东事先批准而通过股东权利计划，则股东权利计划将在该计划通过一周年后举行的第一次股东年会之日失效，除非我们的普通股东批准延长该计划。

股东大会

根据本公司的附例，为选举受托人及处理任何事务而举行的股东会议，每年在董事会所定或指示下的日期、时间及地点举行。此外，我们的董事长、首席执行官、总裁或董事会可以召开股东特别会议。在符合我们的信托声明及附例的规定下，我们的股东特别会议亦会在股东提出书面要求时召开，股东有权在会议上投过半数票，并附上附例所规定的资料。我们的秘书将把会议通知的合理估计费用(包括我们的代理材料)通知提出请求的股东，并且在要求我们的秘书准备和递交特别会议通知之前，请求股东必须支付这样的估计费用。只有特别会议通知中所列事项才可在特别会议上审议和采取行动。

独家诉讼论坛

我们的附例规定，除非我们书面同意选择另一法院，即马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或者如果该法院没有管辖权，美国马里兰州地区法院巴尔的摩分区将是(A)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的唯一和专属论坛，(B)声称任何受托人或高级人员或其他雇员违反任何受托人或高级人员或其他雇员对我们或我们的股东所欠任何职责的申索的任何诉讼；。(C)根据条例的任何条文或我们的信托声明或附例而对我们或任何受托人、高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼，。或(D)对我们或任何受内部事务理论管限的受托人、高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼。

特殊交易

在MRL下，马里兰州房地产投资信托基金一般不能与另一实体合并或转换为另一实体，除非得到其董事会的建议，并经有权就该事项至少投三分之二票的股东的赞成票批准，除非有较低的百分比(但不低于所有有权就该事项投票的票数的过半数)。在信托声明中列明。我们的信托声明规定，这些合并和转换可以得到所有有权就此事投票的多数票的批准。我们的信托声明还规定，如果董事会提供咨询意见，并经有权就此事投过半数票的股东的赞成票，我们可以出售或转让我们的全部或大部分资产。然而，我们的许多经营资产将由我们的子公司持有，这些子公司可以在未经股东批准的情况下出售其全部或大部分资产或与另一实体合并。

修订我们的信托声明及附例

在MRL下，马里兰房地产投资信托基金一般不能修改其信托声明，除非得到其董事会的建议，并得到有权就该事项至少投三分之二票的股东的赞成票的批准，除非有不同的百分比(但不低于所有有权就该事项投票的票数的过半数)。在信托声明中列明。

除对我们的信托声明中有关解除受托人的条文的修订，对我们股份的拥有权及转让的限制，以及修订有关该等条文的修订的条文所需的表决外(每项修订均规定有权就该事宜投至少三分之二票数的股东投赞成票)，而我们在信托声明中所描述的某些修订，如只需获得我们的董事局的批准，则我们的信托声明只可在获得我们的董事局的意见及有权就该事宜投过半数的股东的赞成票的批准下，予以修订。

我们的董事局有权采纳、更改或废除本附例的任何条文，并有权订立新的附例。

终止本公司

我们的信任宣言使我们永远存在。我们的终止必须由我们整个董事会的过半数通过，并以不少于所有有权就此事投票的多数票的赞成票通过。

受托人提名及新业务预告

我们的附例规定，就周年股东大会而言，只有(1)根据会议的通知，才可提名个人提名为本公司董事局的成员，以及须由股东考虑的业务建议，(2)在发出我们的附例所规定的通知时，或在会议举行时，由或应我们的董事会或(3)由有纪录的股东作出指示，该人有权在会议上投票选举每名该等获提名人，或就该等其他事务投票，并已遵从本附例所载的预告条文。我们的附例现时规定股东一般须向秘书提供通知，内载本附例所规定的资料及其他资料，而该等资料及资料须於本公司在前一年的周年大会上首次向股东发出的征集受托人委托书的日期前一周年不少于120天或150天前(或于年度会议提前或者推迟三十天以上，自上一年度年会召开之日起一周年以上的，在最初召开的年度会议日期之前不少于120天，也不超过150天，或第一次公开宣布会议日期之日的第十天)。

就股东特别会议而言，只有我们会议通知中规定的业务才可提交会议。在特别会议上提名个别人士为我们的董事局成员，只可由(1)由我们的董事会或(2)按照我们的附例为选举受托人的目的而召开，或按董事会的指示作出，该股东在发出本附例所规定的通知时及在会议举行时，均有权在该次会议上投票选举每名该等代名人，并已遵从本附例所载的预告条文。该股东可提名一名或多于一名个人(视属何情况而定)作为受托人(如该股东的受托人)

载有本附例所规定的资料及其他资料的通知，须在特别会议前120天，至迟於山区时间下午5时之前送交秘书，(1)在(1)该特别会议前的第90天或(2)首次公开宣布特别会议的日期后的第10天，以及在该次会议上选出的我们董事会的获提名人。股东通知必须包括前款所述与年度会议有关的通知所要求的相同信息。

“马里兰州法”某些条款以及我们的“信托声明”和“细则”的反收购效力

如我们的附例中适用的豁免被废除及/或我们的董事局的适用决议被废除，则管理委员会的控制权股份获取条文及/或业务合并条文，以及我们在信托声明及附例中关于免职受托人及填补受托人空缺的条文，我们的信托声明中关于限制我们股份的所有权和转让的规定，以及事先通知和股东要求的特别会议规定，单独或综合而言，都可能拖延、阻止或阻止一项可能涉及我们普通股持有人溢价的交易或改变我们的控制权，或以其他方式符合他们的最大利益。

受托人及高级人员法律责任的弥偿及限制

马里兰法律允许马里兰州房地产投资信托在其信托声明中列入一项规定，免除其受托人和高级官员对房地产投资信托及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到不当的金钱利益或利润而产生的责任除外，财产或服务，或由最终判决确定的主动和蓄意的不诚实行为，对诉讼原因具有重大意义。我们的信托声明包含了一项条款，在马里兰法律允许的最大限度内免除了我们的受托人和高级官员的责任。

马里兰州法律允许马里兰州房地产投资信托基金向其受托人和高级官员提供赔偿和预付费用，其程度与马里兰州公司董事和高级官员所允许的程度相同。MgCl要求马里兰法团(除非其章程另有规定，而我们的信托声明并没有)，以弥偿一名董事或高级人员，而该董事或高级人员不论是基于是非曲直或其他理由，为他或她因以该身分服务而成为一方的任何法律程序作出辩护。MgCl允许一家马里兰公司，除其他外，赔偿其现任和前任董事和高级人员的判决、处罚、罚款、和解和与他们可能因以这些或其他身份服务而可能成为或威胁成为一方的任何法律程序有关的合理费用，但如有下列证明的话，则不在此限

根据MgCl，马里兰法团不得在由法团或代法团判定董事或高级人员对法团负有法律责任的诉讼中，或在该董事或高级人员因个人利益收受不当而被判定须负上法律责任的诉讼中，向董事或高级人员作出弥偿。不过，法院如裁定董事或高级人员有公平及合理的资格获得弥偿，则可命令弥偿，即使该董事或高级人员不符合订明的行为标准，或根据不当收取个人利益而被判定须负上法律责任。然而，对由或在诉讼中作出的不利判决的赔偿

代表法团，或以不正当收取个人利益为依据而作出的法律责任判决，只限于开支。

此外，MgCl允许一家马里兰公司在收到以下文件后向董事或高级人员预付合理费用：

我们的信托声明授权我们自己承担义务，我们的附例规定我们有义务在马里兰州法律不时允许的最充分的范围内赔偿，并且在不要求初步确定该个人最终获得赔偿的权利的情况下，在诉讼最后处置前向因服务而成为或可能成为诉讼当事方或证人的任何个人支付或偿还合理费用：

对他或她可能成为或因其以上述任何身份服务而可能承担的任何索赔或责任提出的或针对其提出的任何索赔或责任。我们的信托声明和章程也允许我们赔偿和预支费用给我们公司的任何雇员或代理人或本公司的前身。

我们已与我们的每一位受托人和执行官员签订了赔偿协议，规定在马里兰州法律允许的最大限度内给予赔偿。

由于上述规定允许赔偿根据“证券法”对我们负有责任的受托人、高级人员或个人，我们获悉，证交会认为，这种赔偿违反了“证券法”所述的公共政策，因此是不可执行的。

REIT资格

我们的信托声明规定，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下撤销或终止我们的REIT选举，如果它确定尝试或继续获得REIT资格不再符合我们的最佳利益。我们的信托声明还规定，我们的董事会可以决定，我们不再需要遵守对信托声明中所载的对我们股份的所有权和转让的任何限制或限制，才有资格成为区域投资信托基金。

有限责任合伙协议

以下是我们的经营伙伴关系第三次修订和恢复有限合伙协议的某些关键条款的摘要，我们称之为“经营合伙协议”，包括有效的合伙单位名称。本节中对“操作单元”的提及指A类操作单元，对“次级绩效单位”的提及指B级操作单元，而对“A-1系列优先单位”的提及指6.000%系列A-1累积可赎回优先股，每种单位在我们的运营伙伴关系协议中都有更详细的描述。本摘要并无完整之意，并以本招股章程为一部分的注册陈述书的一份副本存档，而该协议须受本公司营运合伙协议的规限及限定。本协议中未另有定义的资本化术语应具有我们经营合伙协议中此类条款的含义。

一般

我们的合伙经营伙伴关系的利益目前分为操作单位、下属业绩单位、优先单位和LTIP单位。下属的绩效单位目前被细分为不同的系列，对应于每一个专业。国安局目前是我们经营伙伴关系的普通合伙人，并被授权使我们的经营伙伴关系以我们自行决定的价格和其他条件，发行更多的合作伙伴权益，包括业务部门、优先单位和次级业绩单位。

我们的经营伙伴关系的结构是允许每个操作单元持有人和A-1系列优先单元持有人(作为有限合伙人的普通合伙人除外)，通过在发行日期后一年行使赎回权，在我们的经营伙伴关系中，将这些单位兑换成现金，其数额相当于我们的普通股每股市值的乘积，如属OP单位，则为A系列优先股，如系A-1优先股，则分别乘以OP单位或A-1系列优先股的数量，在我们的经营伙伴关系中，如我们的经营合伙协议所述，将由该持有人赎回，但须作某些调整。然而，我们可以完全和绝对酌情决定满足任何此类赎回请求，以换取我们的普通股，就操作单元而言，等于我们经营合伙企业中将被赎回的操作单元数量，或者，就A-1系列优先股而言，A系列优先股，相当于我们经营伙伴关系中A-1系列优先股的数量，但须按我们的经营合伙协议中所述的某些调整，以代替现金。有关赎回和交换的更多细节，请参阅“-OP单位的赎回”和“A-1系列优先单位的赎回”。

我们经营合伙的普通合伙人在决定是否使我们的经营合伙采取或拒绝采取任何行动时，没有义务优先考虑有限合伙人各自的利益。普通合伙人在管理和控制我们的经营伙伴关系方面有完全、专属和完全的责任和酌处权；但某些行动，包括我们的营运合伙协议的修订(除下文及我们的营运合伙协议内所述者除外)，以及任何违反我们的经营合伙协议的明示禁止或限制的行动，均须获得我们经营合伙的多数经营单位的持有人的批准，而在某些情况下，亦须获得我们经营合伙的附属表现单位的批准。普通合伙人不得执行任何将使有限合伙人作为任何管辖范围内的普通合伙人承担责任的行为，也不得履行任何其他责任，除非我们的业务合伙协议或特拉华州修订的统一有限合伙法规定了这种责任。

我们的经营合伙协议的修改只能由我们的经营伙伴的普通合伙人提出。在某些情况下，我们的营运合伙协议明确规定普通合伙人可自行酌情修改我们的经营合伙协议，而无须其他合伙人同意，例如：(1)反映销售、交易所、转换、转让、赎回、资本供款、发行等。

对合伙人对合伙单位所有权产生影响的其他合伙单位或类似事件，(2)反映我们的经营伙伴接纳更多合伙人，(3)协助赎回我们经营合伙中的附属表现单位或任何系列附属表现单位；及(4)反映我们的一项或多于一项合作伙伴关系中的有限合伙权益，以交换营运合伙中的业务单位或附属表现单位。

监管要求

我们的经营伙伴关系协议规定，我们的经营伙伴关系的运作方式将是：(I)允许我们公司符合“守则”规定的作为REIT的资格和税收要求，并避免美国的任何联邦收入或消费税负担；(Ii)确保我们的经营伙伴关系不会被归类为“公开交易”就“守则”第7704条而言，作为法团应课税的合伙。

分布

我们的合伙单位的任何级别或系列的持有者在分销权方面享有优先的权利，其中包括6.000%的A系列累计可赎回优先股和A-1系列优先股，我们有权使我们的经营伙伴关系，使我们的业务单位持有人和次级业绩单位持有人在我们的经营伙伴不时在我们的唯一酌处权。在分配给业务单位持有者的范围内，每个次级业绩单位系列的持有者有权收到有关次级业绩单位系列所涉及的自存储财产组合的分配。对我们贡献的每个资产组合的经营现金流是通过从财产收入中减去与财产有关的费用来确定的，资本交易收益是通过从资本交易收入中减去资本交易费用来确定的，下面将对每一项收益进行进一步的详细说明。如果有可用的经营现金流动或资本交易收益，但须保持我们作为区域投资信托基金的资格，我们可以使我们的经营伙伴关系按照下文所述的优先次序对每个业务进行分配。

我们经营伙伴关系的现金分配

根据我们的经营合伙协议，如果我们作为经营伙伴的一般合伙人，决定从由我们的一名专业人员管理的不动产投资组合产生的经营现金流量或资本交易收益中分配给我们的经营伙伴，与这种投资组合有关的一系列次级业绩单位的持有人有权分享这种分配。根据我们的营运合伙协议，由我们其中一名专业人士管理的物业组合的营运现金流量，一般是由我们作为普通合伙人而厘定的款额，相等于物业收入超过该投资组合与物业有关的开支。一般而言，投资组合的物业收入包括：

一般而言，与财产有关的费用包括与经营该资产组合中的财产有关的所有直接费用，包括不动产税、保险、财产一级的一般和行政费用、雇员费用、水电费、物业营销费用、财产维护和财产准备金以及财产一级发生的其他费用。此外，我们的营运伙伴关系所招致的其他开支，亦可由我们分摊，详情如下：

普通合伙人，到房地产投资组合，并将包括在财产相关的费用，该投资组合.此类其他费用的例子包括：

如果我们作为经营伙伴的一般合伙人，决定将由我们的专业人士管理的不动产投资组合的经营现金流量分配给我们的经营伙伴，财产组合的经营现金流量必须分配给业务单位的持有者和与这类财产组合有关的一系列次级业绩单位的持有者，具体如下：

第一，向业务行动单位的持有者分配一笔数额，以便向业务单位的持有者(连同以往资本交易收益的任何分配)提供一笔累积的优先分配款，用于支付这些资产组合中未退还的资本捐款。我们所有现有投资组合的优先分配是6%。

第二，向与这类财产组合有关的一系列次级业绩单位的持有者分配一笔款项，以便向这些持有者分配(连同先前分配的资本交易收益)其未退还的资本捐款。虽然次级业绩单位的次级分配是不累积的，但如果与一系列次级业绩单位有关的财产组合的经营现金流足够，则由普通合伙人(经我们独立受托人的多数批准)判断，为分配给这一系列次级业绩单位的持有者提供资金，但我们，作为我们经营伙伴关系的普通合伙人，拒绝向这些持有者分配，可获得的但未支付的分配额将被添加到相应于这些次级业绩单位的从属分配中。优秀下属业绩单位的隶属分配为6%。

此后，任何额外的经营现金流量均分配给业务单位的持有者和适用的次级业绩单位系列。

继上述分配后，我们作为营运合伙的一般合伙人，一般会使我们的经营合伙公司将分配给有关系列附属表现单位的款额分配给附属表现单位的持有人。作为普通合伙人，我们可以使我们的经营伙伴分配给业务单位持有人的金额，或者使我们的经营伙伴保留这些金额，供我们的经营伙伴用于任何目的。任何可归因于我们的业务伙伴关系根据前一句保留的数额的经营现金流动，一般都可作为对各种财产组合的额外资本捐助分配。

上述关于业务单位持有人和次级业绩单位持有人之间经营现金流量分配的说明用于确定分配给附属业绩单位持有人的情况，但不一定代表将分配给业务单位持有人(或作为股息付给我们普通股持有人)的经营现金流量。任何分配给操作单元持有人的经营现金流量将由我们自行决定(并由我们的董事会斟酌决定作为股息支付给我们的普通股持有人)。

根据我们的经营合伙协议，资本交易是指在我们经营合伙业务的正常过程之外的交易，涉及任何财产的出售、交换、其他处置或再融资，并被我们指定为资本交易，作为普通合伙人。在普通合伙人决定分配资本交易收益的情况下，涉及某一特定财产组合的资本交易所得必须分配给业务单位的持有者，并分配给与这类财产组合有关的一系列次级业绩单位，具体如下：

首先，我们作为普通合伙人确定的金额，其中的资本交易收益分配给业务单位的持有人，以便向业务单位的持有人(连同以往任何业务现金流量的分配)提供累计的优先分配，用于就与这种资本交易有关的财产组合向业务单位的持有人提供未返还的资本捐款，再加上相当于这种未退还的资本捐款的额外数额。

第二，我们作为普通合伙人所厘定的款额，会分配给与该等物业组合有关的一系列附属表现单位的持有人，以便就该等持有人就该等物业投资组合而作出的与该等资本交易有关的未退还资本供款，向该等持有人提供一笔非累积附属拨款，另加一笔相等于该等未退还资本供款的额外款额。

对每个投资组合的资本交易收益的优先分配和从属分配等于对该投资组合的经营现金流分配的优先分配和从属分配。

此后，任何额外的资本交易收益都平等地分配给业务单位的持有者和适用的次级业绩单位系列。

继上述分配后，我们作为营运合伙的一般合伙人，一般会使我们的经营合伙公司将分配给有关系列附属表现单位的款额分配给附属表现单位的持有人。我们作为营运合伙的一般合伙人，可能会导致我们的营运伙伴分配给业务单位持有人的款项，或可能会使我们的营运伙伴保留该等款额，供我们的营运合伙作任何用途，包括透过使用1031间交易所进行额外的收购。任何可归因于我们的业务伙伴关系根据前一句保留的数额的资本交易收益，一般都可作为对各种财产组合的额外资本捐助分配。

上述资本交易收益在操作单元持有人和次级业绩单位持有人之间的分配用于确定分配给次级业绩单位持有人，但不一定代表将分配给OP单位持有人(或作为股息支付给我们普通股持有人)的资本交易收益。任何分配给业务单位持有人的资本交易收益将由我们自行决定(并作为股息支付给我们的普通股持有人，由我们的董事会酌情决定)。

资本捐款的分配

我们作为经营合伙的一般合伙人，有权酌情增减分配予我们一般经营合伙及每一系列附属表现单位的资本供款，以反映我们的经营合伙就每个投资组合所作的资本开支，出售或再融资构成该投资组合的全部或部分物业，我们的经营伙伴关系分配资本交易收益，我们的经营伙伴为周转资本目的保留现金，以及影响分配给持有者的资本捐款数额的其他事件。此外，为了避免利益冲突，我们增加或减少资本供款分配的任何决定，也必须得到我们独立受托人的过半数批准。

附加分配考虑

尽管如此，我们作为营运伙伴的一般合伙人，仍须作出合理的努力，由我们以我们唯一和绝对的酌情决定权决定，并符合我们作为REIT的资格，使我们的经营伙伴能够分配足够的数额，使我们能够支付股东红利，这将(I)满足对我们作为REIT的资格的要求；(Ii)除非我们作为普通合伙人，在我们唯一和绝对的酌处权中另有决定，避免任何美国联邦收入或消费税。

将次级性能单位转换为操作单元

除在与退休事件有关的选举或某些符合资格的终止后，由专业人士的物业首次供款起计最少两年后，我们经营合伙的附属表现单位的持有人，只有在达到某一特定的自我贮存组合的某些表现临界值后，才可自愿将该等单位转换为我们经营合伙中的业务运作单位。在我们的经营伙伴关系中，附属表现单位的持有人可在12月1日前每年一次选择将该等单位的预定部分转换为我们经营合伙的业务运作单位，而每一附属表现单位则按可供分配的平均现金除以决定的经营单位数目计算(“CAD”)，每套机组上的具体次级性能单位在一年前的转换期内由110%的CAD单位在同一时期内确定的操作单元上确定。我们作为普通合伙人，将根据适用于上述经营现金流量和资本交易收益分配的经营伙伴协议的规定，确定每个单位的具体次级业绩单位和业务单位的CAD。

就专业人士的退休而言，在同一两年的停业期后，在专业人士可退休的第一年进行的转换，则为120%；第二年的转换则为115%；其后的转换则为110%。我们将计算下属业绩单位转换为业务单位的适用百分比称为“转换百分比”或“转换罚款”。在专业人员获准退休后的头两年增加转换百分比，目的是阻止他们在头两年退休。

当专业人士的设施组合管理协议终止时，如未能达到表现临界值，或违反不竞争合约或某些关键人士标准，我们将获准在终止后的任何时间，要求就该专业人士管理的投资组合而发出的附属表现单位交换为营运单位，将每个从属性能单元转换为OP单元的数目，其计算方法是将该次级性能单元上的每个单元的平均CAD除以运算单元上每个单元CAD的120%，在转换之前的最近一年中确定的每个案例中。

对物业买卖的限制

适用于各系列附属业绩单位的合伙单位名称规定，在2023年3月31日之前，我们的经营合伙不得，也不应使其子公司不出售，未经合伙人(包括我们)同意，处置或以其他方式转让属于适用的自储物业组合的任何财产，而该等附属表现单位须持有我们经营合伙中当时未获履行的业务单位的至少50%，以及在我们经营中持有当时未完成的业务单位至少50%的合伙人。与适用财产有关的合伙关系，除出售、处置或以其他方式将财产转让给我们经营合伙的全资子公司外.

赎回OP单元

除某些限制和例外情况外，在OP单位发行之日起一年后，除普通合伙人作为有限合伙人外，每名OP单位的持有人均有权使我们的经营伙伴赎回其全部或部分，她或其业务单位的现金数额等于我们普通股每股市值的乘积乘以我们经营合伙企业中将由该持有人赎回的业务单位数量，但须按我们的经营合伙协议所述进行某些调整。为此目的，普通股的市值将等于美国国家证券交易所向我们发出赎回通知之日前十个交易日的普通股收盘价平均值。如操作小组的持有人已将其业务单位投标以供赎回，我们可完全及绝对酌情决定，选择承担及履行我们的营运合伙的义务，并可购买部分或全部已投标的OP单位，以换取普通股，但须作某些调整，以代替我们以现金支付该等已投标的OP单位的营运合伙。招标单位持有人可选择在接受本公司现金或普通股之前的任何时间撤回其赎回请求。但是，如果在行使股份时交付股份会导致拥有超过我们信托声明中规定的股份所有权和转让的股份的人超过所有权限制，则不得行使OP单位持有人的赎回权。

赎回系列A-1优先单元

除A-1系列优先单元的合伙单位指定中规定的某些限制和例外情况外，自每个系列A-1优先股发行之日起一年后，每一批A-1优先股的现有持有者将有权使我们的运营合伙企业赎回其全部或部分，她或她的A-1系列优先现金单位，其数额等于我们A系列优先股每股市值的乘积乘以我们经营伙伴关系中的A-1系列优先股的数量，由这些股东赎回，但须按惯例对分割、细分或组合进行反稀释调整。为此目的，A系列优先股的市值将等于美国国家证券交易所A系列优先股在向我们发出赎回通知之日前十个交易日的收盘价平均值(如A系列优先股未在任何国家证券交易所上市或接受交易，上一次报价，或如未如此报价，即场外市场高出价和低要价的平均值，如当时可能正在使用的其他主要自动报价系统所报告的，或如果此类A系列优先股未被任何此类组织所报价，A系列优先股的市场由专业市场庄家提供的收盘价和要价，或如果A系列优先股没有交易价格，则A系列优先股的公平市场价值，由我们的董事局以其唯一和绝对酌情决定权真诚地决定的)。如A-1系列优先股的持有人已将其、她或其A-1系列优先股交付赎回，我们可在我们唯一和绝对的酌处权下，选择承担和履行我们运营合伙的义务，并获得部分或全部投标的A-1系列优先股，以换取A系列优先股，在一对一的基础上

某些调整，以代替我们的经营伙伴支付现金为这样的投标系列A-1优先单位。该等A系列优先股将受不时修订的A系列优先股的补充条文所管限，如所有A系列优先股已获赎回，则须由不时修订的该等A系列优先股的补充条款所规限，而该等条文的补充条文须以赎回当日该等条文的形式作出。投标系列A-1优先股持有人可选择在接受现金或A系列优先股之前的任何时间撤回其赎回请求。但是，如果在行使优先股时交付优先股会导致任何人拥有超过所有权限制的优先股，或超过我们信托声明中规定的对我们优先股的所有权和转让的任何其他限制，则不得行使A-1系列优先股持有人的赎回权。

操作单元与次级性能单元的交换

我们作为普通合伙人，可允许专业人员的任何关键人员(如每项设施投资组合管理协议中所界定的)，在下列任何一种情况下，将该关键人员及其附属公司和联营人员持有的业务单位交换为次级业绩单位：(A)使关键人物能够作出所需的资本贡献(如所定义的那样)。在每项设施投资组合管理协议中)在PRO的设施投资组合管理协议生效日期后，由我们的运营伙伴收购一个自存储财产；或(B)允许关键人物达到任何日历年的某些预先确定的公式化业绩阈值。

有限合伙人权益的可转让性

我们经营合伙的有限合伙人未经普通合伙人书面同意，不得全部或部分转让其业务单位或次级业绩单位，并在任何适用的供款协议中，直至该经营单位及附属履约单位的锁存期届满为止；但有限责任合伙人可将其全部或部分经营单位或附属履行单位转让予该有限责任合伙人的直系亲属或合法代表、产业、受托人或其他权益继承人(视何者适用而定)。

普通合伙人在我们的经营伙伴关系中的权益的可转让性；非常交易

我们作为营运合伙的一般合伙人，将不能(I)自愿退出我们的经营合伙，或(Ii)未经(A)50%以上的操作单位持有人及(B)附属表现单位持有人50%的投票权(以下所界定)的同意，而转让或转让我们在经营合伙中的权益，除非转让是与合并或出售本公司全部或实质上所有资产或股份有关。此外，除某些有限例外情况外，我们作为普通合伙人，将不进行任何合并、合并或以其他方式合并或出售我们大部分资产的交易，除非：

在紧接要约届满前行使赎回权时收取的普通股；及

相当于他们在股东大会上有权投票的总票数，如果他们在股东大会的记录日期用他们的业务单位交换我们的普通股的话。

我们的经营伙伴关系也可以未经有限合伙人同意与另一实体合并或合并，或与另一实体合并，如果(1)与普通合伙人的合并、合并或其他合并有关，或按照标题下规定的标准，完成对普通合伙人的合并、合并或其他合并，或出售其实质上的所有资产“-普通合伙人在我们的经营伙伴关系中的利益可转让；“或(Ii)在这种合并或合并之后(1)除我们持有的合伙单位外，继承者或尚存实体的所有资产都直接或间接地作出贡献，(2)遗属明确同意承担一般合伙人根据我们的营运合伙协议所承担的所有义务，而我们的合伙协议在任何合并或合并后，均须予以修订。(B)将合伙作为资本供款，以换取公平市值相等于尚存人真诚地作出贡献的资产价值的合伙单位；(2)遗属明确同意承担一般合伙人根据我们的经营合伙协议承担的所有义务。以达成一种新的方法，用以计算在行使赎回权时须支付的款额，而该方法与现行的计算方法相当接近，而附属表现单位的持有人的权利在任何该等交易中(如我们所决定)，均得到实质上的保留。

我们还可以(1)将我们直接或间接持有的普通合伙权益的全部或部分转让给全资子公司，在此之后，我们可以作为普通合伙人退出；(2)根据法律或任何在其上市的国家证券交易所的规则进行交易。

解散我们的营运伙伴关系

我们的业务伙伴关系将永远有效，或直至按照其条款或法律另有规定更早解散为止。

美国联邦所得税的考虑

以下是与我们作为REIT的资格和税收以及我们普通股的收购、持有和处置有关的某些美国联邦所得税后果的摘要。为本节在“美国联邦所得税考虑事项”标题下的目的，对“公司”、“我们”和“我们”的提述仅指国家存储附属机构信托基金，而不是其子公司或其他较低层次的实体，除非另有说明。请您回顾以下的讨论，并咨询您的税务顾问，以确定所有权和处置我们的股份对您的个人税收状况的影响，包括任何州，地方或非美国税收的后果。

本摘要依据的是“国税法”、美国财政部颁布的条例(“国库条例”)、国税局目前的行政解释和做法(包括仅对要求和收到这些裁决的特定纳税人具有约束力的非公开信函裁决所表示的行政解释和做法)和司法决定，所有这些都是目前有效的，所有这些都有不同的解释或改变，可能具有追溯效力。不能保证国税局不会声称或法院不会维持一种违反下文所述任何税务后果的立场。对于本摘要中讨论的任何事项，尚未或将要求国税局事先作出裁决。本摘要还基于以下假设：公司及其子公司和其他下级和附属实体的运营在每一种情况下都将符合其适用的组织文件或伙伴关系协议。本摘要没有讨论非美国司法管辖区征收的美国州和地方税可能对本摘要中讨论的事项产生的影响。本摘要仅供一般参考，并不是为了讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面对某一特定股东在其投资或税收情况下可能很重要，或对受特别税收规则约束的股东而言可能是重要的，例如：

除下文讨论的范围外：

这一概述假定股东持有我们的普通股作为资本资产，这通常意味着作为投资财产持有。

美国联邦所得税对美国和我们普通股持有者的处理在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，对此可能没有明确的先例或权威。此外，持有我们的普通股给任何特定股东的税收后果将取决于股东的特定税收情况。根据您的特殊投资或税收情况，请您咨询您的税务顾问关于美国联邦、州、本地和外国收入及其他税收后果的信息，以获取、持有和处置我们的普通股。

我们公司的税收

根据守则第856条至第860条，我们选择被评定为经济转型期，由我们截至2015年12月31日的应课税年度开始。我们相信我们是有组织和运作的，我们打算继续组织和运作，使我们有资格根据“守则”，在截至2015年12月31日的应课税年度内符合课税资格。

CliffordChance美国有限责任公司的律师事务所在提交本注册声明时担任我们的律师。我们将收到Clifford Chance US LLP的意见，大意是，从截至2015年12月31日的应税年度开始，我们的组织和运作符合“守则”规定的作为REIT的资格和税收要求，我们提议的操作方法将使我们能够继续满足“守则”规定的作为REIT的资格和税收要求。必须强调的是，Clifford Chance US LLP的意见将基于与我们的组织和业务有关的各种假设，包括所有相关文件、记录和文书中的所有事实陈述和陈述都是真实和正确的，本登记声明中所描述的所有操作将及时完成，并且我们将在任何时候按照我们的组织文件和本注册声明中描述的操作方法操作。此外，Clifford Chance US LLP的意见将取决于我们的管理层和附属实体就我们的组织、资产、业务运作的目前和未来的行为以及其他有关我们满足作为REIT资格的各种要求的能力作出的事实陈述和契约，并会假设该等申述及契诺是准确及完整的，而我们不会采取与该等申述及契诺抵触的行动。虽然我们认为我们已经组织和运作，并打算继续组织和运作，以便我们将继续有资格成为区域投资信托基金，因为关于不动产投资信托基金的规则的性质非常复杂，事实决定的持续重要性以及今后在我们的情况或适用的法律中可能发生变化，CliffordChance美国有限责任公司或我们不能保证我们实际上有资格或将有资格在任何特定的年份。CliffordChance美国有限责任公司将没有义务向我们或我们的普通股持有人通报随后在所述事项、所代表事项或假定事项中发生的任何变化或随后在适用法律中发生的任何变化。你应该知道，律师的意见对国税局没有约束力，也不能保证国税局不会质疑这些意见中提出的结论。此外，Clifford Chance US LLP的意见并不排除我们可能不得不使用下面讨论的一个或多个REIT储蓄条款，这些规定可能要求支付消费税或罚款税(可能数额很大)，以维持我们的REIT资格。

我们作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际经营结果、分配水平和股份所有权的多样性，持续满足“守则”对REITs提出的各种资格要求。此外，我们是否有资格成为REIT，可能在一定程度上取决于我们投资的某些实体的经营结果、组织结构和美国联邦所得税的实体分类，包括我们对经营伙伴关系的投资。我们是否有资格成为某一年度的区域投资信托基金，还要求我们在这一年中满足某些资产和收入测试，其中一些测试取决于我们直接或间接拥有的资产的公平市场价值。这些数值可能不会受到精确测定的影响。因此，我们不能保证我们在任何应课税年度的实际经营结果已符合或将会符合作为区域投资信托基金的资格和课税规定。

一般不动产投资信托基金的征税

如上文所述，我们作为某一年的区域投资信托基金的资格和税收，取决于我们是否有能力在该年内通过业务的实际结果、分配水平、股份所有权的多样性以及守则对REITs规定的各种资格要求，持续满足这些要求。材料资格要求概述如下：“-资格要求-一般要求”。虽然我们打算组织和运作，以使我们有资格作为一个REIT，但不能保证国税局不会质疑我们的资格作为一个REIT，或我们将能够按照REIT的要求在未来运作。见“-没有合格。”

如果我们符合REIT的资格，我们通常有权享受我们支付的股息的扣减，因此我们目前分配给股东的净收入不需要缴纳美国联邦公司所得税。这种待遇基本上消除了对C公司的投资所产生的“双重征税”。“C公司”是指一般须在公司层面缴税的公司。双重征税是指在赚取收入时，在公司一级征税一次，在收入分配时再次在股东一级征税。REIT产生的收益一般只在股东一级按REIT分配股息征税。

作为个人、信托和遗产的美国股东(如下文所定义)一般对公司股息征收20%的最高税率(与长期资本利得相同)，从而大大减少了(尽管没有完全消除)历史上适用于公司股息的双重征税。

然而，除有限的例外情况外，非美国公司股东从我们或其他被征税的实体获得的普通股息不符合降低合格股息率的条件。然而，在2017年12月31日后至2026年1月1日前的应税年度内，根据最近颁布的减税和就业法案，非法人纳税人可扣除某些合格业务收入的20%，包括“合格REIT股利”(通常指未指定为资本利得股息或合格股息收入的REIT股东收到的股息)，但受某些限制的限制，因此，美国联邦所得税的实际最高税率为29.6%。REIT的净经营亏损、外国税收抵免和其他税收属性一般不传递给REIT的股东，但某些项目，如REIT确认的资本收益，受特殊规则约束。见“-对股东征税”。

如果我们有资格被征收REIT税，我们将按以下方式征收美国联邦所得税：

(1)资产的公允市场价值超过(2)我们调整后的资产税基，在每一种情况下，确定于我们获得该资产的日期。前一句所述的结果可能会发生，如果我们没有资格作为一个REIT(因此，被视为一个C分节公司)的上一年，然后再-资格作为一个REIT在较后一年，在这种情况下，升值将衡量从年初，我们第一次重新资格，作为一个REIT。本条例第1031条(同类交换)或1033(非自愿转换)所取得的物业出售所得的任何收益，均不包括在本条例内建增值税的适用范围内。

此外，我们和我们的子公司可能要缴纳美国联邦所得税以外的各种税种，包括州、地方和外国的收入、转让、特许经营权、财产和其他税。我们也可以在目前未考虑的情况和交易中征税。

资格要求.总则

“守则”将REIT定义为公司、信托或协会：

“守则”规定，(1)至(4)项条件必须在整个应税年度内满足，而该条件(5)必须在12个月应纳税年度的至少335天内满足，或在较短的应纳税年度的比例部分内满足。(5)及(6)无须符合选举成为第一个应课税年度的条件

已经做了一个REIT。我们的信托声明规定了对我们股份的所有权和转让的限制，这是为了帮助满足上述条件(5)和(6)中所述的股份所有权要求。为条件(6)的目的，“个人”一般包括补充失业救济金计划、私人基金会或信托的一部分，永久保留或专门用于慈善目的，但不包括有条件的养恤金计划或分享利润信托。

为了监测对股份所有权要求的遵守情况，我们必须保存有关我们股票实际所有权的记录。要做到这一点，我们必须要求纪录持有人每年向持有该等份数的纪录持有人提交书面陈述，而该等纪录持有人须披露该份数的实际拥有人(即须在总入息中包括我们所支付的股息的人士)。我们必须备存一份名单，列明不遵守或拒绝遵从这项规定的人士的名单，作为我们纪录的一部分。如果我们不遵守这些记录要求，我们将受到罚款.如果我们符合这些要求，而在作出合理的努力后，便不会知道(6)有关的条件是不符合的，我们便会被视为已符合该条件。股东如不遵守或拒绝遵守规定，则须提交一份报表，连同其报税表，披露该等股份的实际所有权及其他资料。

此外，除非应课税年度是日历年，否则公司一般不会选择成为REIT。我们满足这一要求。此外，如果在某一应税年度的最后一天，公司有任何未分配的收益和利润，而该公司在美国联邦所得税中未被视为REIT，则该公司没有资格成为某一应税年度的REIT。我们选择从2015年12月31日结束的第一个应税年度开始征收REIT税，因此我们相信我们将满足这一要求。

附属实体的影响

合伙利益的所有权。就作为合伙企业合伙人的区域投资信托基金而言(此处提到的“合伙”包括按美国联邦所得税目的归类为合伙的有限责任公司)，财务处条例规定，REIT被视为拥有其在合伙企业资产中所占的比例份额，并根据其在合伙企业中按比例占资本权益的比例，在适用于REITs的资产和毛收入测试中赚取其在合伙企业毛收入中所占的比例份额，如下文所述。然而，仅为下文所述的10%价值测试的目的，确定REIT在合伙资产中的权益将以REIT在合伙企业发行的任何证券中的比例权益为基础，但出于这些目的，不包括“守则”中所述的某些排除在外的证券。此外，合伙企业的资产和总收入一般被视为保留在区域投资信托基金手中的相同性质。因此，我们在经营伙伴关系的资产和收入项目中所占的比例，以及我们拥有股权的任何其他合伙企业(包括这种合伙企业在其拥有股权的其他合伙项目中所占的份额)，为适用下文所述的REIT要求，被视为我们的资产和收入项目。因此，如果我们直接或间接持有合伙企业的优先股或其他股权，合伙企业的资产和业务可能会影响我们作为REIT的资格，尽管我们可能对合伙企业没有控制权，或只有有限的影响力。有关合伙企业及其合伙人的美国联邦所得税的某些规定的摘要见下文“-合伙企业投资的税务方面”。

不受重视的子公司。如果REIT拥有“合格REIT子公司”的公司子公司，该子公司被视为美国联邦所得税的单独实体，而该子公司的所有资产、负债和收入项目、扣减和信贷都被视为REIT的资产、负债和收入项目、扣减和信贷，包括以下概述的适用于REITs的总收入和资产测试。合资格的REIT子公司是指以下“应税REIT子公司”下所述的任何公司，但TRS除外，该公司由REIT或其他不受重视的子公司或两者的组合全资拥有。单杆

由REIT全资拥有的有限责任公司通常也被排除在单独的实体之外，用于美国联邦所得税，包括进行REIT总收入和资产测试。不受重视的子公司，连同我们持有股权的合伙企业，有时在这里被称为“通过子公司”。

如果一家被忽视的子公司不再由我们全资拥有-例如，如果该子公司的任何股权被我们以外的人或我们的另一家不受重视的子公司收购-该子公司的独立存在将不再因美国联邦所得税的目的而被忽视。相反，它将有多个所有者，并将被视为合伙企业或应税公司。这种情况可能会影响我们满足适用于REITs的各种资产和总收入测试的能力，包括REITs一般不得直接或间接拥有另一家公司未偿证券价值或投票权的10%以上的要求。见“-总收入测试”和“-资产测试”。

应纳税的REIT子公司。区域投资信托基金一般可与附属法团(不论是否全资拥有)共同选择将附属法团视为储税券。TRS或其他应税公司的单独存在，与上文所述的不受重视的附属公司不同，对于美国联邦所得税的目的，是不可忽视的。因此，这样一个实体一般要对其收益征收美国公司联邦、州和地方所得税或特许经营权税，这可能会减少我们和我们的子公司的总现金流，以及我们向股东分配的能力。

我们与美国国家安全局TRS有限责任公司(一家特拉华有限责任公司)通过我们的合作伙伴关系(“国安局TRS”)共同选出，国安局TRS将被视为TRS。这使美国国家安全局TRS能够投资于资产，并从事我们不能直接持有或直接进行的活动，而不会损害我们作为REIT的资格。REIT不被视为持有TRS或其他应税子公司的资产，也不视为该子公司获得的任何收入。相反，子公司发行的股份是REIT手中的一项资产，REIT将从该子公司获得的股息(如果有的话)确认为收益。这种处理可能会影响适用于REIT的总收入和资产测试计算，如下所述。由于在确定REIT是否符合REIT要求时，REIT不包括此类附属公司的资产和收入，因此这些实体可能被母公司REIT间接利用，否则REIT规则可能会阻止其直接或通过子公司或使其在商业上不可行(例如，产生某些收入类别的活动，如管理费或向REIT租户提供某些非习惯服务的费用)。如果股息是由美国国家安全局TRS或我们可能拥有的一个或多个TRSS支付给我们的，那么我们分配给按个别税率征税的股东的部分股息可能有资格按适用于合格股息收入的优惠税率征税，而不是按普通收入税率征税。见“股东征税-应纳税的美国股东的征税”和“年度分配要求”。

对TRSS施加的某些限制旨在确保这些实体将受到适当水平的美国联邦所得税的管制。我们可以贷款给某些TRSS。除非我们选择摆脱这种限制，否则TRS支付的任何此类贷款的利息扣减可能是有限的。

此外，如果向REIT支付了金额，或由于REIT、其租户和/或TRS之间的交易而被TRS扣除，超出了一方在中期交易中将支付或扣除的金额，则REIT一般要缴纳相当于超额金额100%的消费税。

我们所收取的租金，包括向任何租客提供服务的租金，如符合守则所载的安全港规定，则毋须缴付消费税。在以下情况下提供安全港规定：(1)不允许租户服务收入的定义不包括数额。

由于满足了1%的最低限度例外情况；(2)TRS向无关各方提供了大量类似的服务，而且这类服务的费用具有很大的可比性；(3)租客向我们缴付的租金，如没有从租管局获得服务，则与租客向我们租用同类服务的租金大致相若，并分别列明有关服务的收费；或(4)TRS的服务总收入不低于TRS提供服务的直接成本的150%。

我们打算按照我们认为与任何TRS保持一定距离的条款安排与任何TRS的交易，以避免产生上述100%的消费税。然而，我们不能保证避免征收100%的税款。

我们期望直接或间接持有某些资产在国家安全局、TRS或一个或多个其他TRSS中。我们可以通过这些TRS进行某些活动(如促进租户保险的销售、销售包装用品和锁以及租赁卡车或其他移动设备)。我们受到限制，TRSS中的证券不得超过REIT资产的20%(从2018年1月1日开始的应税年份为25%)。我们不能保证在任何时候都能继续遵守这一限制。

总收入测试

为了保持我们作为REIT的资格，我们每年必须通过两项总收入测试。第一，我们每个应课税年度的总收入，不包括在“禁止交易”中出售存货或交易商财产的总收入，以及某些套期保值和外币交易，必须来自与不动产或不动产抵押有关的投资，包括“不动产租金”、从处置其他REITs股份中获得的股息和收益，不动产抵押贷款的利息收入(包括某些类型的抵押贷款支持证券)，出售房地产资产所得的收益(公共房地产投资信托基金发行的债务工具的收益除外)，以及某些临时投资的收益。第二，在每个应课税年度，我们总收入的至少95%，不包括禁止交易和某些套期保值及外币交易的总收入，必须来自符合上述75%收入标准的某种收入组合，以及出售或处置股票或证券的其他股息、利息和收益，不需要与不动产有任何关系。

就75%和95%的总收入测试而言，区域投资信托基金被视为赚取了任何合伙企业或任何作为美国联邦所得税目的合伙企业的有限责任公司所得收入的比例份额，而该公司拥有权益，其份额是参照其在该实体的资本权益确定的，并被视为已获得任何合格的REIT子公司的收入。

我们所收取的租金，只有在符合以下数项条件的情况下，才符合上述75%的毛收入标准的“地产租金”：

除非我们决定在下列任何情况下所得的非合资格入息，连同我们在应课税年度所赚取的所有其他非合资格入息，不会危及我们作为REIT的资格，否则我们不打算：

如上文所述，我们可以开展某些活动，如促进与租户保险有关的活动、销售包装用品和租赁卡车或其他移动设备。我们期望这些活动将通过我们的专业人士代表国家安全局、TRS或其他一个或多个TRSS进行，除非有任何非符合资格的收入。

活动将是微不足道的。此外，我们亦会透过专业人士及其他我们认为符合独立承办商资格的第三者承办商，提供其他租户服务。我们相信，这些团体代表我们的营运伙伴关系向我们的租户提供的所有服务，都是惯常的做法。因此，我们不相信我们从出租货仓所得的收入，会被视为不允许的租客服务收入。然而，如果国税局成功地挑战我们直接向租户提供的任何这类服务，或我们的专业人士不符合独立承办商的资格，可能会对我们成为区域投资信托基金的资格产生不利影响。

在75%和95%的总收入测试中，REIT通过向第三方提供物业管理或类似服务而获得的费用收入(包括REIT持有权益的合资企业收取的任何管理费收入的一部分)被视为不符合资格的收入。如果我们接受或被视为收取任何第三方管理费，而不是通过TRS收取，这可能会对我们获得REIT资格的能力产生不利影响。在我们有权收取任何此类第三方管理费的范围内，我们打算通过TRS赚取任何此类管理费收入。

我们收到的任何股息通常都是95%毛额收入测试的合格收入，而我们从REIT获得的任何股息都将是95%和75%的总收入测试的合格收入。

我们可以直接或间接地从TRSS或其他不是REITs或合格REIT子公司的公司获得分配。根据分配公司的收益和利润，这些分配将被归类为股利收益。就95%的总入息测试而言，这类分配一般会构成合资格的入息，但不包括75%的总入息测试。我们可能不时需要从TRS中进行分配，以便将我们在TRSS中持有的证券的价值保持在20%以下(从2018年1月1日前开始的应税年度的25%)。见“-资产测试”虽然我们会监察我们遵守这些入息测试和资产测试的情况，并打算处理我们的事务，以符合这些规定，但他们有时可能会发生冲突。例如，我们可能希望分配一笔TRS的股息，以便将TRS证券的价值降低到我们资产的20%以下(2018年1月1日前应纳税的年份为25%)，但在不违反75%的总收入测试的情况下可能无法做到这一点。虽然在这种情况下，我们还可以采取其他措施，以保持符合REIT资格的要求，但我们无法保证在所有市场条件下都能遵守这些测试。

利息收入构成75%毛额收入测试(如上文所述)的抵押利息，只要债务是由不动产抵押担保的。如果我们收到以不动产和其他财产为抵押的抵押贷款的利息收入，而且在应税年度内未偿还贷款的最高本金超过我们获得或启动抵押贷款之日不动产的公平市场价值，则除下文所述的例外情况外，利息收入将在不动产和其他财产之间分配，我们从该安排中获得的收入只有在利息可分配给不动产的情况下，才有资格用于75%的总收入测试。自2015年12月31日起计的应税年度内，如果贷款同时以不动产和个人财产担保，且个人财产的公平市场价值不超过担保贷款的所有不动产和个人财产的公平市场价值的15%，则为本细则的目的，贷款被视为完全由不动产担保。即使贷款没有不动产担保或担保不足，其产生的收入也可能符合95%的总收入测试的目的。

如果贷款条款规定了以出售贷款担保财产时变现的现金收益为基础的或有利息(“共同增值准备金”)，则可归因于参与功能的收入将被视为出售标的财产的收益，这通常将是符合条件的收入。

75%及95%毛收入测试的目的，但该物业并非借款人或我们手中的存货或交易商财产。

套期交易

我们可以就一项或多项资产或负债进行套期保值交易。套期保值交易可以采取多种形式，包括利率互换协议、利率上限协议、期权、期货合约、远期利率协议或类似的金融工具。除“国库条例”规定的范围外，我们从套期保值交易中获得的任何收入(1)在正常经营过程中主要是为了管理利率或价格变动或货币波动的风险，这些风险涉及为获取或携带房地产资产而作出或将要作出的借款，或发生或将要发生的普通债务，我们明确指出，在该交易的获得、起源或订立之日结束之前，国库条例中明确规定了这一交易的收益，包括出售或处置这类交易的收益，(2)主要是管理任何根据75%或95%的毛额入息测试而符合资格的入息项目的货币波动风险，而该等入息测试是在取得、起源或订立入息当日终结前清楚地确定为该等收入或收益的，或(3)主要是管理第(1)款或第(2)款所述的套期保值交易的风险，即在套期保值交易所产生的收益被套期保值交易终止或资产处置后进行，但在每种情况下，套期保值交易必须在收购之日结束前明确标明为套期保值交易，为75%或95%的总收入测试目的，不构成总收入。如果我们进行其他类型的套期保值交易，在75%和95%的毛收入测试中，这些交易的收入很可能被视为不符合资格的收入。我们打算以不损害我们作为REIT的资格的方式安排任何对冲交易。

未能符合总收入测试

我们打算监察我们的入息来源，包括我们所收到的任何不符合资格的入息，以确保符合总入息标准。如果我们未能满足任何应课税年度75%或95%的总入息测试中的一项或两项，我们仍有资格成为该年度的区域投资信托基金，如果我们有权根据守则的适用条文获得宽免。如果我们公司未能满足这些测试是由于合理的原因，而不是由于故意的疏忽，则通常可以获得这些救济规定。在查明这种不合格之后，我们在按照“国库条例”提交的应纳税年度附表中，列出了满足毛收入测试的每一项毛额收入的说明。我们不可能在任何情况下都有权享受这些救济规定的好处。如果我们未能满足其中一项或两项总入息测试，而这些宽免条文并不适用于某一套特定的情况，我们便没有资格成为区域投资信托基金。正如上文在“-我们公司的征税”和“-对REITs的一般征税”中所讨论的那样，即使适用这些减免条款，也会对无法满足特定的总收入测试的利润征收税款，这一数额可能很大。

资产测试

在每个日历季度结束时，我们还必须满足与资产性质有关的五项测试。首先，至少75%的总资产价值必须由“房地产资产”、现金项目、美国政府证券以及在某些情况下用新资本购买的股票或债务工具的某种组合来代表。为此目的，房地产资产包括不动产权益，如土地、建筑物、不动产租赁权益、其他房地产投资信托的存量、以不动产或不动产权益为担保的抵押贷款、某些抵押贷款支持证券和抵押贷款，以及从2016年起由公开发行的房地产投资信托基金发行的债务工具，不动产和个人财产所担保债务的权益-如果个人财产的公平市场价值不超过担保抵押的公平市场价值的15%，则为个人。

从这类个人财产获得的收入被视为“不动产租金”，因为个人财产是与不动产租金有关而租用的，占所租财产总额的不到15%。不符合75%测试目的资产将接受下面描述的附加资产测试。

第二，我们持有的任何一家发行人的证券的价值不得超过我们总资产价值的5%。第三，以投票权或价值衡量，我们不能持有任何一家发行人超过10%的未发行证券。第四，我们持有的任何储税券的所有证券总值，不得超过我们总资产价值的25%(自2017年12月31日起计的应课税年度内为20%)。第五，由我们持有的非不动产担保的公开发行的房地产投资信托基金发行的债务工具的总价值不得超过我们总资产价值的25%。

上述5%和10%的资产测试不适用于上述75%总资产测试的TRSS、合格REIT子公司或“房地产资产”证券。10%的价值测试不适用于“守则”所述的某些“直接债务”和其他排除在外的证券，包括但不限于对个人或财产的任何贷款、从不动产支付租金的任何义务以及房地产投资信托基金发行的任何担保。此外，为适用10%价值标准的目的：(1)区域投资信托基金作为合伙企业合伙人的权益不被视为合伙企业发行的担保；(2)任何由合伙发行的债务工具(直接债务或另一项除外的保证除外)，如该合伙的总收入中至少有75%来自符合75%REIT总收益测试资格的来源，则不视为该合伙所发行的保证；及(3)合伙所发行的任何债务票据(直接债务或另一项除外的保证除外)，在该合伙作为该合伙的合伙人的权益范围内，不得视为该合伙所发行的保证。就10%的价值测试而言，“直接债务”是指在某一特定日期，如(I)债务不能直接或间接转换为股票，则无条件地书面承诺在某一特定日期支付一定数额的款项；(Ii)利率和利息支付日期不取决于利润，这是借款人的酌处权，(Iii)就属法团或合伙的发行人而言，如我们及守则所界定的任何“受管制的应课税的REIT附属公司”所界定的“受管制的应课税的REIT附属公司”，则除与本金及利息支付的时间及款额有关的某些意外情况外，亦不会考虑其他会被视为直接债项的证券，持有(A)并非直接债项或其他不包括在内的证券的法团或合伙发行人的任何证券(在适用本条规则之前)，及(B)其总价值大于发行人未偿还证券的1%(包括就合伙发行人而言，其作为合伙人的权益)。

资产测试必须在我们应纳税年度的每个日历季度结束时得到满足，在该季度中，我们(直接或通过我们的经营伙伴)在适用的发行人那里购买证券，在每个日历季度结束时，我们增加对此类发行人的证券的所有权(包括由于我们对经营伙伴关系的兴趣增加)。例如，我们对每一发行人的证券的间接所有权将增加，这是由于我们对经营合伙的资本贡献，或作为有限合伙人行使其赎回/交换权利。在任何季度结束时进行资产测试后，我们不会因为资产价值的变化而在第二季度末未能满足资产测试的要求而失去REIT的地位。如果我们未能通过资产测试，因为我们在四分之一季度内购买了证券或其他财产(包括由于我们对经营伙伴关系的兴趣增加)，我们可以通过在该季度结束后30天内处置足够的非限定资产来纠正这一缺陷。如果我们不能在30天的补救期内解决任何不符合资产测试的问题，我们将停止作为REIT的资格，除非我们有资格获得下文讨论的某些救济条款。我们相信，我们持有的证券和其他资产将符合上述REIT资产要求，我们打算持续监测此类测试的遵守情况。然而，不能保证我们将在这一努力中取得成功。

此外，我们的一些资产的价值，包括任何TRSS或其他非公开交易投资的证券，可能不会受到精确的确定，而且将来可能会发生变化。此外，在某些情况下，按美国联邦所得税的目的将一种工具恰当地归类为债务或股权可能不确定，这可能会影响REIT资产测试的应用。因此，不能保证国税局不会成功地认为我们的资产不符合REIT资产测试的要求。

如果我们发现在30天的治疗期后未能满足上述资产测试，我们可能会得到某些救济条款。根据这些条文，如果我们的非合资格资产的价值不超过(A)在适用季度末的资产总值的1%或(B)1百万元，我们将被视为已达到5%和10%的资产测试；及(Ii)我们在(A)发现未能符合资产测试的季度最后一天后的6个月内，或(B)将发出的库务规例所订明的期限内，处置不符合资格的资产或以其他方式满足该等测试。如因合理原因而违反任何资产测试，而非故意疏忽所致，而就5%及10%的资产测试而言，超过上述最低限度例外情况，则我们可避免在30天补救期后取消REIT资格，方法包括：(I)处置足够的非符合资格的资产，或采取其他行动，使我们能够在(A)发现未能满足资产测试的季度最后一天或(B)即将发布的财政部条例规定的期限后六个月内满足资产测试；(Ii)缴付相等于(A)$50，000或(B)最高公司税率(目前为21%)乘以非合资格资产所产生的净收入的税款；及(Iii)向国税局披露某些资料。

年度分配需求

为了符合REIT的资格，我们必须向我们的股东分配股息，但不包括资本利得股息，其数额至少等于：

这些分配必须在所涉及的应纳税年度支付，如在应纳税年度的10月、11月或12月申报，则必须在下一个应纳税年度支付，并在任何该月份的某一特定日期支付给有记录的股东，并在下一个月的1月底之前实际支付。这种分配被视为由我们支付，并由每一股东收到12月31日，在他们被宣布的一年。此外，在我们的选举中，一个应纳税年度的分配可以在我们及时提交该年度的纳税申报表之前宣布，条件是我们在申报后的第一次定期股息支付中或之前支付这种分配，条件是这种分配是在该应税年度结束后的12个月内进行的。这些分配应在支付的年份向我们的股东征税，即使这些分配与我们上一个应税年度有关，目的是为了达到90%的分配要求。

如果我们分配的净收入中至少有90%，但低于100%，经调整后，我们将按保留部分按普通公司税税率纳税。此外，我们可以选择保留而不是分配我们的长期资本净收益，并对这些收益纳税。在这种情况下，我们会选择让我们的股东将他们在这种未分配的长期资本收益中所占的比例纳入他们的收入和收益中。

他们在我们所付税款中所占比例的相应抵免。然后，我们的股东将增加他们的调整后的基础，我们的股票之间的差额，包括在他们的长期资本利得税和被认为已支付的与他们的比例股份的税收之间的差额。

如我们未能在每个公历年内分配至少(1)85%该年度的REIT一般收益，(2)该年度的REIT资本收益的95%，及(3)以往各期的任何未分配的应课税入息，如超过(A)项实际分配的款额(考虑到以往各期的超额分配)及(B)我们已缴付公司所得税的入息，我们须缴付4%不可扣减的消费税。我们打算及时发放，这样我们就不用缴纳4%的消费税了。此外，某些数额可能造成应纳税收入净额与可用现金之间的不匹配，例如通过债务融资的租赁房地产，需要部分或全部可用现金流量来偿还借款。在某些情况下，如果我们的选择没有超出这一限制，我们对此类借款的利息扣减就可能受到限制。

我们可能不时没有足够的现金来满足REIT的分配要求，原因是：(1)实际收到现金，包括收到任何合伙企业的分配；(2)为了美国联邦所得税的目的，我们在收入中列入项目。非现金应税收入的其他潜在来源包括我们作为资产持有的贷款，这些贷款以折扣形式发行，并要求在收到现金之前应纳税利息收入的应计额，容许借款人延迟支付现金利息及不良贷款的贷款，即使借款人不能以现金支付当期利息，我们亦可能须就该等贷款累积应课税的利息收入。如果出现这种时间上的差异，为了满足分配要求，可能需要安排短期或长期借款，或以应纳税的实物分配的形式支付股息，包括应纳税的股利。在应课税股利的情况下，股东须将股息列为收入，并须以其他来源的现金，包括出售我们的股份，以支付与分配有关的税务责任。无论是应课税股份的分配，还是由这种分配而产生的股份的出售，都可能对我们的股票价格产生不利的影响。

我们可能可以在较后一年向股东支付“亏损股息”，以纠正不符合分配规定的情况，这可能包括在我们为较早年度支付的股息的扣减中。在这种情况下，我们可以避免失去我们的REIT资格，或对分配给缺额股息的金额征税，但须缴纳上述4%的消费税。不过，我们会被要求支付利息及罚款，以扣除任何因股息不足而被扣减的款额。

内建收益税

如果我们在一项交易中从C分节公司获得增值资产，在交易中，我们手中资产的调整税基低于在我们获得资产时确定的资产的公平市场价值，如果我们随后在从C公司获得资产后的5年内处置任何此类资产，我们将对这些资产的任何收益征收最高的公司税税率，只要这些资产的公允市场价值在该日超过这些资产的合理市价，我们就会在该日对这些资产征税，我们称之为内建收益。同样，如果任何C公司持有作为美国联邦所得税目的合伙企业的实体的权益(直接或通过一个或多个其他实体被视为美国联邦所得税的合伙企业)，我们将从这种合伙企业获得增值资产，而在该交易中，资产的调整税基为我们的手低于我们收购这些资产时确定的公平市场价值，根据合伙企业手中资产的调整税基确定，有关C公司在这些资产中所占的比例份额将被视为由C公司出资，因此应对内置收益征税。然而，内建利得税不会。

如果C公司选择在转让时立即纳税，则适用。本条例第1031条(同类交换)或1033(非自愿转换)所取得的物业出售所得的任何收益，均不包括在本条例内建增值税的适用范围内。

记录保存要求

我们须备存纪录，并每年向指定股东索取资料。这些要求旨在帮助我们确定我们流通股的实际所有权，并保持我们作为REIT的资格。

禁止交易

我们从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的税。“禁止交易”一词一般包括作为库存持有的财产(止赎财产除外)的出售或其他处置，或主要是在交易或业务正常过程中由REIT向客户出售，通过较低级别的合伙企业，其中REIT持有股权，或由已向REIT发行共同增值抵押贷款或类似债务工具的借款人。我们打算进行我们的业务，使我们拥有的不动产或我们的过路子公司不被视为库存或主要出售给客户，而且我们出售的任何财产将不被视为在正常的业务过程中。然而，财产是作为库存持有，还是“主要是在正常的贸易或商业过程中出售给客户”取决于具体的事实和情况。100%的税收将不适用于TRS出售房产所得的收益，尽管这些收入将按正常的公司所得税税率由TRS征收。我们不能保证，我们持有直接或间接利益的任何特定财产将不被视为库存财产或主要出售给客户的财产。

该守则提供了一个安全的港口，如果得到满足，我们可以避免被视为参与被禁止的交易。为了满足安全港的需要，除其他外，(I)我们必须持有该物业至少两年(如属由土地组成的财产，或因丧失抵押品赎回权而取得的改善，我们必须持有该物业两年，以赚取租金收入)，(Ii)在出售前的两年，我们将该物业的开支资本化，而该物业的售价低于该物业净价的30%；及(Iii)(A)在出售该物业的年度，我们有7宗或少于7宗物业的出售(不包括透过丧失抵押品赎回权而取得的某些财产，或“守则”第1033条所适用的出售(非自愿转换)所适用的某些财产)，(B)我们在应课税年度内出售的经调整的物业总数(不包括“守则”第1033条适用的止赎或出售所得的财产(非自愿转换)，是截至该课税年度开始时我们所有资产的经调整总基数的10%或以下，(C)我们在应课税年度内出售的物业(不包括“守则”第1033条所适用的某些财产(非自愿转换)所适用的某些财产)的总公平市价，是截至该课税年度开始时我们所有资产的总公平市价的10%或以下，或(D)作为(B)及(C)项所述测试的另一种选择，即自2015年12月31日起计的应课税年度内，适用的百分率限额(适用的经调整总基数或公平市价)可提高至20%，但须(经调整的合计基数或公平市价的平均百分率)，(如适用)本年度及前两个应课税年度的应课税年度不超过10%。为适用安全港的目的，作为一项交易的一部分，将一项以上的财产出售给一个买方构成一项出售。

为了避免存货的销售受到违禁交易税的影响，我们通过NSA TRS进行某些活动(如销售包装用品和锁)。

止赎财产

丧失抵押品赎回权财产是指不动产(包括不动产权益)和因房地产投资信托机构在丧失抵押品赎回权时投标而获得的不动产(1)和任何与该不动产有关的个人财产，

或在不动产租赁或不动产抵押贷款发生违约(或即将发生违约)并由该财产担保后，以其他方式通过协议或法律程序将该财产归为所有权或占有权，(2)相关贷款或租赁所针对的财产发生违约(或即将违约)，(3)该区域投资信托基金作出适当选择，将该财产视为止赎财产。REITs一般要对丧失抵押品赎回权财产的净收入征收最高公司税率(目前为35%)，包括处置丧失抵押品赎回权财产所得的任何收益，但为75%的总收入测试之目的而作为合格收入的收入除外。任何出售物业而作出止赎财产选择的得益，均无须就上述禁止交易所得的收益征收100%的税款，即使该物业否则会构成出售房地产投资信托基金手中的存货或交易商财产。

伙伴关系投资的税务方面

一般

我们将通过被归类为美国联邦所得税合作伙伴关系的实体进行投资，包括我们的运营伙伴关系和包括我们的DownREIT合作伙伴关系在内的低层合伙企业的股权。一般而言，合伙企业是不受美国联邦所得税约束的“通过”实体。相反，合伙人在合伙企业的收入、收益、损失、扣减和信贷项目中按比例分配，并应对这些项目征税，而不考虑合伙人是否从合伙中得到分配。我们将根据这些合伙企业的相关资本权益，并在计算应纳税所得额净额时，在收入中列入这些合伙项目的适用比例份额，以进行各种REIT收入测试。此外，为进行REIT资产测试，我们将根据合伙企业的相关资本权益(10%价值测试的目的除外)，包括我们的运营伙伴关系和DownREIT合伙企业，纳入附属合伙企业所持资产的比例份额，因此，确定REIT在合伙资产中的权益是基于REIT在合伙公司发行的任何证券中的比例权益，但出于这些目的，不包括“守则”所述的某些排除在外的证券)。因此，如果我们持有合伙企业的股权，合伙企业的资产和业务可能会影响我们作为REIT的资格，尽管我们可能对合伙企业没有控制权，或者只有有限的影响力。

实体分类

我们对合伙企业的投资涉及特殊的税收考虑，包括美国国税局有可能对任何此类附属合伙企业的地位提出质疑(或在适用的情况下，不受重视的实体)，而不是应作为公司征税的社团，以美国联邦所得税为目的。例如，如果一个实体是“公开交易的合伙企业”，并且满足了某些其他要求，该实体本来会被列为联邦所得税的合伙企业，但该实体仍可作为一家公司征税。如果合伙或有限责任公司的利益在已建立的证券市场上交易，或在适用的财务条例所指的二级市场或相当大的市场上交易，则该合伙或有限责任公司将被视为公开交易的合伙企业。此外，根据有关的财政部条例，合伙企业的权益在二级市场上或在相当大程度上相当于二级市场的情况下，如果符合特定安全港的资格，则不得视为可在二级市场上交易，而这些安全港是基于与合伙有关的具体事实和情况而定的。我们相信，我们的经营伙伴关系可能至少符合其中一个安全港的资格，而且我们预计，我们的经营伙伴关系或任何附属合伙或有限责任公司都不会被视为可作为法团征税的上市合伙企业。如果这些实体中的任何一个被视为美国联邦所得税的一个协会，或者是一个公开交易的合伙企业，它将被作为一个公司征税，因此它将对其收入征收实体级的税。在这种情况下，这种伙伴关系中的REIT持有权益的资产和毛收入项目的性质会发生变化，这可能会使这种REIT无法满足REIT资产测试(特别是通常阻止REIT持有超过10%的有表决权证券，或超过证券价值的10%的测试)，或上述“资格要求-一般-总收入测试”和“资格要求-一般资产测试”中所讨论的毛收入测试，反过来又可能妨碍REIT取得作为REIT的资格。请参阅下面的“不合格”，以了解在应税年度未能通过这些测试的影响。此外，我们持有权益的任何DownREIT合伙企业在美国联邦所得税地位的任何变化都可能被视为应纳税事件，在这种情况下，这种REIT可以有应纳税的收入，而不需要收到任何现金。

与合伙财产有关的税收分配

就美国联邦所得税而言，合伙企业不是应税实体。相反，我们必须考虑到在以我们的应税年度结束的任何应税年度中，我们在每个合伙项目中应分配的份额、收益、损失、扣除额和抵免额，而不考虑我们是否已经或将从该合伙公司得到任何分配。然而，在2017年12月31日后的应税年度内，在没有进行相反选择的情况下，在某些情况下，根据美国国税局(IRS)的审计结果对合伙企业的纳税申报表进行调整的纳税义务，将在某些情况下强加给合伙企业本身。

我们的经营伙伴关系和DownREIT伙伴关系的伙伴关系协议一般规定，营业收入和亏损项目将以符合伙伴关系协议分配规定的方式分配给单位持有人。如果合伙企业收入或亏损的分配不符合“守则”第704(B)条和“财务处条例”的要求，则应根据合伙人在合伙企业中的利益重新分配该项目。这一重新分配将考虑到与这些项目有关的伙伴经济安排的所有事实和情况。我们的经营合伙公司和DownREIT合伙公司的收入和亏损分配是为了符合根据“守则”本节颁布的“国库守则”第704(B)节的要求。

根据“守则”第704(C)节，为交换合伙的权益而捐给合伙企业的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣减必须分配给税务目的，其方式必须使捐助方承担未实现的收益或未实现的收益，或从中受益。

在缴款时与财产有关的损失。未实现收益或未变现损失的数额一般等于供款财产的公允市场价值或账面价值与缴款时这类财产的调整税基之间的差额(“账面税差额”)。此类拨款仅用于美国联邦所得税，不影响合伙企业、资本账户或其他合作伙伴之间的经济或法律安排。

某些投资者已将增值财产(包括DownREIT合伙公司的股权)实物捐助给我们的经营伙伴关系，以换取我们经营伙伴关系的利益，包括与我们的经营伙伴关系的形成有关的捐助。此外，在未来的资产收购中，增值财产可能会被我们的经营伙伴收购，以换取我们在经营伙伴关系中的权益。我们的业务伙伴关系和DownREIT伙伴关系的伙伴关系协议要求，对此类获得的财产的分配必须符合“守则”第704(C)条的规定。根据“国税法”第704(C)条颁布的“国库条例”规定，合伙企业可选择几种分配账面税差额的方法。运营合伙公司希望利用传统的方法，在合作伙伴之间分配账面税差额。在传统的方法下，从我们的角度来看，这是最不有利的方法，但可能会被我们的经营伙伴获得的财产出资人要求，(1)如果所有已取得财产的税基在收购时均有相等于其公平市价的税基，而(2)在出售该等物业时，则可使我们获得较低的折旧及其他扣除额，以供课税用途，可能导致我们分配的收益超过我们相应的经济或账面收益(或低于我们的经济或账面损失的应纳税损失)，而合伙人为了我们的经营伙伴关系中的利益而将这些财产转让给我们的经营伙伴也有相应的好处。因此，传统方法的使用可能导致我们的应税收入超过我们的经济或账面收入，以及我们从经营伙伴关系中获得的现金分配，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响，或者导致我们的股东承认额外的股息收入而不增加分配。

不符合资格

如果我们违反了“守则”的一项规定，导致没有资格成为REIT，则如果(1)该违反行为是由于合理的原因而不是故意忽视，则该REIT仍可继续符合REIT的资格，(2)投资信托基金因未能满足作为REIT资格的要求而支付50，000美元的罚款；(3)违反规定不包括上述总收入或资产测试项下的违规行为。这一补救规定减少了可能导致我们因合理原因而被取消REIT资格的情况。如上文“-资格要求-一般-未能满足总收入测试”和“资格要求-资产测试-一般资产测试”中所述，对收入和资产测试失败也有救济规定。如果我们在任何应课税年度内未能符合课税资格，而守则内的宽免条款亦不适用，我们将须就我们的应课税入息按正常公司税率缴税。在任何不属于REIT实体的年份，我们都不会扣减分配给我们的股东，也不要求我们进行任何分配。在这种情况下，在目前和累积收益和利润的范围内，以及在受守则限制的情况下，分配给我们的股东通常应作为正常的公司红利征税。对于属于个人、信托和遗产的美国股东(如下所定义)，这种股息可以享受适用于合格股利收入的优惠所得税税率(最高税率为20%)，美国公司股东手中的股利可能有资格获得收到的股息扣减额。至于在任何情况下，我们是否有权获得法定的济助，这是不可能的。

股东课税

应课税的美国股东的课税

本节概述了非免税组织的美国股东的税收情况.就这些目的而言，美国股东是我们普通股的受益所有者，就美国联邦所得税而言：

如果一个实体或安排被视为美国联邦所得税目的合伙企业持有我们的普通股，美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业的合伙人应就合伙企业收购、拥有和处置我们的普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

等量分配如果我们符合REIT的资格，从我们当前或累积的收益和利润中分配给我们的应税美国股东，而不是被指定为资本收益红利，他们通常会将其视为普通股息收入，而不符合公司收到的股息扣减的资格。在确定分配我们的普通股在多大程度上构成美国联邦所得税的股息时，我们的收入和利润将首先分配给我们的优先股，然后再分配给我们的普通股。从REITs获得的股息一般不符合适用于从C章公司获得合格股息收入的非美国公司股东适用的优惠所得税税率。然而，在2017年12月31日后至2026年1月1日前的应税年度内，根据最近颁布的减税和就业法案，非法人纳税人可扣除某些合格业务收入的20%，包括“合格REIT股利”(通常指未指定为资本利得股息或合格股息收入的REIT股东收到的股息)，但受某些限制的限制，因此，美国联邦所得税的实际最高税率为29.6%。

我们指定为资本利得股息的分配将作为长期资本利得向美国股东征税，只要它们不超过我们应纳税年度的实际资本净收益，而不考虑美国股东持有其股份的期限。如果我们根据“守则”的适用条款选择保留我们的净资本收益，美国股东将被视为收到了美国联邦所得税的用途，我们未分配的资本收益以及我们就这些留存的资本收益支付的税款的相应抵免额。

美国股东将增加他们在我们普通股中的调整税基，因为他们在这些留存资本收益中所占的可分配份额与他们在我们所缴纳的税款中所占份额之间的差额。美国公司股东可能被要求将一些资本收益红利的20%作为普通收入对待。对于属于个人、信托和财产的美国股东来说，长期资本利得通常以20%的最高美国联邦税率征税，而美国股东是公司的，最高税率为21%。出售资产所得股息

持有超过12个月的可折旧不动产，对非美国公司股东的最高美国联邦所得税税率为25%，以先前声称的折旧扣除额为限。

超过我们目前和累积收益和利润的分配将不应向美国股东征税，只要它们不超过作出分配的美国股东普通股的调整税基，而是将减少这些股份的调整税基。如果这种分配超过美国个别股东股份的调整税基，它们将作为长期资本收益或持有一年或更短时间的股份的短期资本收益计入收益。此外，我们在任何一年的10月、11月或12月宣布并在任何该月份的某一特定日期支付给有记录的美国股东的任何股息，将视为美国股东在该年12月31日支付和收到的股息，前提是股息实际上是由我们在下一个历年的1月底之前支付的。

对于按适用于个人的税率征税的美国股东，我们可以选择将我们分配给美国股东的一部分指定为“合格股利收入”。适当指定为合格股利所得的分配的一部分，应向非美国公司股东征税，作为资本收益，条件是美国股东持有分配所涉及的普通股超过60天，自该普通股就有关分配成为前股息之日起计的121天期间内。在一个应纳税年度，我们有资格被指定为合格股息收入的分配的最高数额等于：

但在任何情况下，我们指定作为合格股息收入的数额不得超过我们在应纳税年度作为股息分配给股东的数额。

如果我们有以前纳税年度结转的净经营损失和资本损失，这些损失可能会减少为符合区域投资信托基金分配要求而必须进行的分配额。从2017年12月31日开始的几年内产生的任何净营业亏损，只能抵消我们应纳税收入净额的80%(在扣除股息之前)。见“-资格要求-一般-年度分配要求”。这种损失不会传递给美国股东，也不会抵消美国股东从其他来源获得的收入，也不会影响到我们实际进行的任何分配的性质，这些分配通常要在我们有经常或累积收益和利润的范围内交纳美国股东手中的税款。

我们普通股的处置。一般而言，美国股东在出售、赎回或以其他应税方式处置我们的普通股时将实现损益，其数额等于任何财产的公平市场价值之和在该处置中收到的现金与美国股东的现金数额之间的差额

在处置时调整普通股的税基。一般而言，美国股东经调整后的税基将等于美国股东的收购成本，这是由于上述分配给美国股东的净资本利得超过美国股东而增加的，减去对其支付的税额和资本回报减少的税额。一般来说，个人和其他非美国公司股东在出售或处置我们的普通股时所确认的资本收益，如果持有超过12个月，将被处以最高20%的美国联邦所得税税率，如果持有这些股票12个月或更短时间，将按普通收入税率征税(从2026年1月1日前开始的应税年度，最高税率为37%)。作为公司的美国股东所承认的收益要缴纳美国联邦所得税的最高税率为21%，不管是否被归类为长期资本利得。

有关人士应就其资本利得税的责任，谘询税务顾问的意见。美国股东在处置时持有的超过一年的普通股时确认的资本损失将被视为长期资本损失，通常只能抵消美国股东的资本收益，而不是普通收入(个人除外)，世卫组织每年可抵消高达3 000美元的普通收入)。另外，持有股份六个月以下的美国股东在实行持股期限规则后，在出售或者交换我们的普通股时出现的任何损失，将被视为长期资本损失的范围内，从我们收到的分配，需要被美国股东视为长期资本收益。

如果美国股东在随后处置我们的普通股时确认了超过规定门槛的损失，则可能适用涉及“可报告交易”的国库条例规定，由此产生的要求是单独向国税局披露造成损失的交易。虽然这些条例是针对“避税中心”的，但它们写得相当宽泛，适用于通常不被视为避税地的交易。如果不遵守这些要求，将受到重大处罚。您应该咨询您的税务顾问，任何可能的披露义务，有关我们的普通股的接收或处置，或交易，可能由我们直接或间接进行。此外，您应该知道，我们和涉及我们的交易的其他参与者(包括我们的顾问)可能会根据本条例受到披露或其他要求的约束。

被动活动损失与投资利益限制

我们所作的分配以及美国股东出售或交换我们的普通股所产生的收益将不被视为被动的活动收益。因此，美国股东将无法将任何“被动亏损”用于支付与我们普通股有关的收入或收益。我们作出的分配，如果它们不构成资本的回报，一般将被视为投资收入，以计算投资利息限制。为限制投资利息的目的，选择将处置普通股所得的资本利得股息、限定股息收入或资本收益作为投资收益的美国股东，将按上述数额按普通收入税率征税。

对未赚取收入征收医疗保险税

某些属于个人、财产或信托的美国股东将被要求对出售或以其他方式处置普通股的股息和资本利得多缴3.8%的税。美国股东应该咨询他们的税务顾问，如果有任何额外的税收，对他们的所有权和处置我们的普通股。

免税美国股东的税收

美国免税实体，包括合格雇员养老金和利润分享信托基金和个人退休账户，一般都免征美国联邦所得税。然而，他们要纳税。

他们不相关的业务应税收入，或UBTI。虽然许多房地产投资可能会产生UBTI，但从REIT到免税实体的股息分配并不构成UBTI。但豁免缴税的美国股东并没有将我们的普通股作为“守则”所指的“债务融资财产”持有(即，该财产的购置或所有权是通过免税股东的借款提供资金的)，我们的分配和出售我们普通股的收入一般不应使UBTI成为免税的美国股东。

根据该法第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)和(C)(20)节，免税的美国股东是社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业救济金信托基金和符合条件的团体法律服务计划，受不同的UBTI规则约束，这些规则通常要求他们将我们的分配描述为UBTI，除非他们能够适当地要求扣除为特定目的而预留或存入准备金的数额，以抵消他们对我们普通股的投资所产生的收入。这些潜在投资者应该就这些“备用”和准备金要求咨询他们的税务顾问。

在某些情况下，“守则”第401(A)条所述的养恤金信托(1)，(2)是根据“守则”第501(A)条获豁免的税项，并且(3)如果我们是一个“养老金持有的REIT”，那么拥有我们10%以上普通股的人可能需要将我们分红的一定比例作为UBTI对待。除非(1)(A)一个退休金信托基金拥有超过我们普通股价值的25%，或(B)一组退休金信托，各持有我们普通股价值的10%以上，否则我们不会是一名退休信托基金，(2)除非守则第856(H)(3)条规定，该等信托所拥有的普通股不得超过该等信托所拥有的普通股价值的50%，直接或间接，由五个或更少的“个人”(如“守则”所界定的，包括某些实体)，由这类信托的受益人拥有。尽管我们预计我们不会被视为养老金持有的房地产投资信托基金，但我们无法保证情况会如此。未来的股东谁是免税机构，应该咨询他们的税务顾问投资我们的普通股的税收后果。对我们普通股的所有权和转让的某些限制通常应阻止免税实体直接拥有超过我们普通股价值10%的股份。

我们敦促免税的美国股东就收购、拥有和处置我们的普通股的美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询他们的税务顾问。

非美国股东的税收

以下是适用于非美国股东的我们的普通股的收购、所有权和处置所产生的某些美国联邦所得税后果的摘要。出于这些目的，非美国股东是我们普通股的受益所有者，既不是美国股东，也不是美国联邦所得税的合伙企业。讨论以现行法律为基础，仅供一般参考。它只涉及选择性的，而不是涉及美国联邦所得税的所有方面。

普通红利。非美国股东从我们的收益和利润中获得的部分股息，如果不是从出售或交换美国不动产权益中获得，并且与非美国股东的美国贸易或业务没有有效联系，则将被视为普通收入，将按30%的税率征收美国联邦预扣税，除非通过适用的所得税条约予以削减或取消。然而，根据一些条约，通常适用于股息的较低利率不适用于REITs的股息。

一般来说，非美国股东不会仅仅因为他们拥有我们的普通股而被视为在美国从事贸易或业务。如果来自非美国股东对我们普通股的投资的股息收入与非美国股东的美国贸易或业务的行为有效地联系在一起，非美国股东一般不受上述30%的扣缴，并将按累进税率缴纳美国联邦所得税，就这些股息向美国股东征税，此外，在非美国股东是公司的情况下，在适用所得税后，还可能对收入征收30%的分公司利得税(除非通过条约予以削减或取消)。

非红利分配除非(1)我们的普通股构成美国不动产权益(“USRPI”)，或(2)(A)非美国股东对我们普通股的投资实际上与该非美国股东通过常设机构进行的美国贸易或业务有关，在适用的情况下(在这种情况下，非美国股东将受到与美国股东相同的待遇)或(B)如果非美国股东是在应纳税年度期间在美国停留183天或以上的非美国股东符合条件(在这种情况下，非美国股东将对个人本年度的净资本利得征收30%的税)，我们的分配，如果不是从我们的收入和利润中分红，将不受美国联邦所得税的约束。如果在分配时无法确定分配是否会超过当期和累计收益和利润，则应按适用于股息的比率扣留分配。不过，非美国股东可要求国税局退还扣留的任何金额，如果随后确定分配额实际上超过了我们目前和累积的收益和利润。如以下所述，如果我们的普通股构成USRPI，超过我们收益和利润之和的分配，加上非美国股东调整后的普通股税基，将根据1980年“外国不动产投资税法”(FIRPTA)，按税率，包括任何适用的资本利得税率征税，这将适用于同一类型的美国股东(例如个人或公司，视情况而定)，征税将以可退还的扣缴税款的方式执行，税率为分配超过股东在我们收益和利润中所占份额的15%。被视为“合格外国养老基金”和“合格股东”的非美国股东(对“合格股东”的某些“适用投资者”除外，如下文所述)可免于美国联邦收入，并可根据FIRPTA对我们的此类分配征收预扣税。

资本收益红利。根据FIRPTA，由我们向非美国股东进行的分配，其范围是我们直接或通过子公司持有的USRPI或USRPI资本收益而获得的收益，将被视为与非美国股东的美国贸易或业务有效相关，并将按适用于美国股东的税率征收美国联邦所得税，而不论分配是否被指定为资本收益红利。此外，如果股息构成USRPI资本利得，我们将被要求扣缴相当于资本利得分红额35%的税款。受FIRPTA约束的分配也可能要在公司的非美国股东手中征收30%的分公司利得税(除非通过条约予以削减或取消)。然而，35%的预扣税不适用于任何资本利得股息(I)任何类别的普通股，如该非美国股东在一年期间内任何时间没有持有该类别普通股的10%以上，而该等普通股是定期在美国的既定证券市场上交易的，则不适用于该等股份。截止于此类股息之日或(Ii)某些非美国上市投资工具收到的符合某些要求的投资工具。相反，此类股东收到的任何此类资本收益红利将被视为一种分配，但须遵守“-非美国股东-普通股利的征税”一节中讨论的规则。此外，分行利得税将不适用于这样的分配。此外，被视为“合格外国养恤基金”和“合格股东”的非美国股东(“合格股东”的某些“适用投资者”除外，如下文所述)，在可归因于USRPI资本利得的情况下，根据FIRPTA的分配，免征按FIRPTA规定的所得税和预扣税。

如果我们仅以债权人的身份持有标的资产，则分配并不是USRPI资本收益，尽管持有共同增值抵押贷款不会仅仅作为债权人持有。非美国股东从非USRPI资本收益的REIT获得的资本收益红利一般不受美国联邦收入或预扣税的限制，除非(1)非美国股东对我们普通股的投资实际上与该非美国股东在美国进行的交易或业务有关(在这种情况下，非美国股东将受到与美国股东相同的待遇)这种收益)或(2)非美国股东是在应纳税年度内在美国停留183天或更长时间并符合某些其他条件的非美国股东(在这种情况下，非美国股东将对该个人当年的净资本收益征收30%的税)。

处置我们的股票。除非我们的普通股构成USRPI，否则非美国股东出售普通股一般不受美国联邦所得税法规定的限制。在规定的测试期间，如果我们的资产少于我们资产的50%，并考虑到对附属实体的某些前瞻性规则，普通股将不被视为USRPI，包括位于美国境内的不动产权益，为此目的，不包括仅作为债权人的不动产权益。预计我们50%以上的资产将由位于美国的不动产权益构成。

然而，如果我们是“国内控制的REIT”，我们的普通股将不会构成USRPI。国内控制的REIT是指在指定的测试期内的任何时候(通常是以其股票处置之日或存续期为结束的五年期间的较短时期)，其流通股价值低于50%的REIT直接或间接由非美国股东持有。为此目的，从2015年12月18日起，区域投资信托基金一般可以假定，根据适用的国库条例，在既定证券市场上“定期交易”的任何类别的REIT股票均由美国人士持有，但持有这类股票5%或5%以上者除外，而且，除非区域投资信托基金实际知道这些股份是由非美国人持有的。此外，自2015年12月18日起，某些前瞻性和推定规则适用于由RIC或另一REIT持有的REIT的任何股份。我们相信，我们现在是，并希望继续是一个国内控制的REIT，在我们的信托声明中包含的某些所有权限制是为了帮助我们符合国内控制的REIT资格。因此，根据FIRPTA的规定，出售我们的普通股不应受到征税。然而，由于我们的股票是公开交易的，因此不能保证我们是国内控制的REIT，或者如果是这样的话，我们将保持国内控制的REIT。

如果我们不构成国内控制的REIT，非美国股东出售我们的普通股通常不会作为USRPI的出售而被征收FIRPTA税，条件是：(1)我们的普通股定期在已建立的证券市场上交易，(2)出售非美国股东所拥有的股份，实际上，或建设性的，10%或更少的流通股在任何时候在指定的测试期。此外，即使我们没有资格成为国内控股的房地产投资信托基金，我们的普通股也没有定期在成熟的证券市场上交易，被视为“合格外国养老基金”和“合格股东”的非美国股东(“合格股东”的某些“适用投资者”除外)在出售我们的普通股时可根据FIRPTA免税。

即使我们是国内控股的REIT，非美国股东也可以被视为从USRPI的出售或其他应税处置中获得收益，如果非美国股东(1)在分配的前股息日期之前的30天内处置我们的资本股份，其中任何部分，(2)在第(1)款所述的30天期间的第一天内，获取或订立合约或期权，以获取或当作获取我们的资本股份的其他股份，或当作获取该等股份的其他股份，除非这些股票定期交易，而非美国股东

在第(1)款所述分配之日终了的一年期间内，我们所持有的股本不超过5%。

如果出售我们普通股的收益根据FIRPTA征税，非美国股东将受到与美国股东相同的待遇，但对非居住在外国的个人，则应遵守适用的替代最低税率和特别的替代最低税率，而购买普通股的人可被要求扣下购买价格的15%，并将这笔款项汇入国税局。

出售我们的普通股而不受FIRPTA约束的收益在两种情况下将在美国向非美国股东征税：(1)如果非美国股东对我们的普通股的投资与美国的贸易或业务有效地联系在一起非美国股东，非美国股东在这种收益方面将受到与美国股东相同的待遇，或(2)如果非美国股东是在应纳税年度内在美国逗留183天或以上且符合某些其他条件的非美国股东，非居民的外国人将对个人的资本利得征收30%的税。

合格境外养老基金：直接或间接(通过一个或多个合伙企业)直接或间接持有REIT股份的“合格外国养老基金”(或所有利益均由“合格外国养老基金”持有的实体)分配给“合格外国养恤基金”的任何直接或间接分配将不受美国征税，因为该基金的收入实际上与“合格外国养恤基金”有关。一种美国贸易或商业，因此不受FIRPTA规定的特别扣缴规则的约束。此外，由一个直接或间接持有此类股份的“合格外国养老基金”(通过一个或多个合伙企业)出售我们的股份，将不受美国联邦所得税法规定的影响。

合格的外国养老基金是指根据美国以外国家的法律设立或组织的任何信托、公司或其他组织或安排(I)，(Ii)为提供服务而为一名或多于一名雇主的现任或前任雇员(或该等雇员所指定的人)的参与人或受益人提供退休或退休金利益而设立的；。(Iii)没有一名参与人或受益人有权享有其资产或收入的5%以上，(Iv)受政府规管，并每年向其设立或经营的国家的有关税务当局提供有关其受益人的资料，及。(V)根据其设立或经营的国家的法律，。(A)对该信托的供款，本可根据这些法律征税的组织或安排可从该实体的总收入中扣除或不包括在内，或按降低税率征税；或(B)推迟对该信托、公司、组织或安排的任何投资收入征税，或按降低税率征税。

符合条件的股东。由“合格股东”(直接或通过合伙)持有的(直接或通过合伙)“合格股东”(以下简称“合格股东”)持有的(直接或通过合伙方式)REIT的等量股份不构成USRPI，来自这种REIT的资本利得红利将不被视为出售USRPI的收益，除非在考虑到适用的建设性所有权规则的情况下，持有该合格股东的权益(仅作为债权人的利益除外)的人(合格股东除外)拥有该合格股东10%以上的股份。然而，合格股东的某些“适用投资者”(即持有合格股东权益的非美国人士(仅作为债权人的利益除外)，并持有我们普通股的10%以上(不论是否由于投资者对合格股东的所有权)可能受到FIRPTA的扣留。

符合条件的股东是非美国人，(I)(A)有资格享受与美国签订的一项全面所得税条约的利益，其中包括信息交换计划，其主要利益类别在一个或多个公认的证券交易所上市和定期交易(如这种全面所得税条约所界定的)，或(B)是根据外国法律以有限责任合伙的形式创建或组织的外国合伙。

在与美国有交换税收信息协议的管辖区内，有一类有限合伙单位，相当于纽约证券交易所或纳斯达克市场定期交易的所有合伙单位价值的50%以上，(Ii)是“合资格集体投资工具”(“守则”第897(K)(3)(B)条所指)，及(Iii)备存每名在该非美国人士应课税年度内任何时间的身分纪录，是上述(I)项所述的5%或以上类别权益或单位(如适用)的直接拥有人。

备份、扣缴和信息报告

我们将向美国股东和国税局报告每个日历年支付的股息数额和任何预扣税款的数额。根据备用扣缴规则，对于支付的股息，美国股东可以接受备用扣缴，除非股东(1)是一家公司或属于其他豁免类别，并在需要时证明这一事实，或(2)提供纳税人的身份号码或社会保险号码，在伪证罪的处罚下，证明该数字是正确的，并且该持有人不受备份扣缴，并以其他方式符合备份扣缴规则的适用要求。美国股东如果没有提供正确的纳税人身份号码或社会保险号码，也可能受到美国国税局的处罚。此外，我们可能被要求扣留一部分资本收益分配给任何未能证明其非外国身份的美国股东。

我们必须每年向美国国税局和每个非美国股东报告支付给这一持有者的股息数额，以及就这些股息扣缴的税款，无论是否需要扣缴。根据适用的所得税条约的规定，还可以向非美国股东居住的国家的税务当局提供报告这种股息和扣缴款项的信息申报表的副本。除非符合适用的认证要求，否则非美国股东可能会受到支持扣缴.

在美国境内出售我们普通股所得的款项须遵守备份、扣缴和信息报告要求，除非受益所有人根据伪证罪证明其为非美国股东(且付款人不实际知道或没有理由知道实益所有人是美国人)或持有人以其他方式确立豁免。通过某些与美国有关的金融中介机构出售我们普通股的收益须遵守信息报告要求(但不包括备份扣缴)，除非金融中介机构在其记录中有书面证据表明受益所有人是非美国股东，并满足了规定的条件或以其他方式确立了豁免。

备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则扣留的任何款项，只要及时向国税局提供所需信息，可作为退还或抵免该持有人的美国联邦所得税负债的抵免。

国外帐户

对2014年6月30日后向“外国金融机构”和其他非美国实体支付的美国资金，以及2018年12月31日后实现的美国证券的某些处置收益，可能征收预扣税(30%)。根据这些扣缴规则，如果不遵守额外的证明、信息报告和其他具体要求，就可能会对通过外国账户或外国中介人或某些非美国股东持有我们普通股的美国股东(如上文所定义)的股息和销售收益的支付征收预扣税。对向外国金融机构或者金融机构以外的外国实体出售或者以其他方式处分我国普通股所得的股息和收益总额，可以征收代扣税，除非(1)外国金融机构承担某些尽责和报告义务，或(2)非金融机构的外国实体证明其没有任何实质性的美国所有者，或提供关于每个美国实质性所有者的识别信息。如果收款人是外国金融机构(在其他方面不获豁免)，它必须与美国财政部达成协议，除其他外，要求它承诺查明某些美国个人或美国拥有的外国实体所持有的账户，每年报告关于这些账户的某些信息，并扣留30%的付款给帐户持有人，其行为妨碍其遵守这些报告和其他要求。或者，如果外国金融机构是居住在已缔结实施金融行动协调框架的政府间协定的管辖区内的居民，则必须遵守这类政府间协定的经修订的勤勉和报告义务。潜在投资者应就这些扣缴规则咨询税务顾问。

州、地方和外国税收

我们和我们的子公司和股东可能要在不同的司法管辖区接受国家、地方和外国的税收，包括他们或我们经营业务、拥有财产或居住的税收。我们可能会对位于多个司法管辖区的物业拥有自己的权益，而我们可能须在其中某些司法管辖区提交报税表及缴税。州、本地或外国对我们公司和股东的税收待遇可能不符合上文讨论的美国联邦所得税待遇。我们承担的任何外国税收都不会作为对其美国联邦所得税负债的抵免而转嫁给股东。准股东应就国家、地方和外国所得税法和其他税法对我们普通股投资的适用和影响征求税务顾问的意见。

其他税务考虑

影响REITs的立法或其他行动

有关美国联邦所得税的规定不断受到参与立法程序的人以及国税局和美国财政部的审查，并可能在任何时候被修改，可能具有追溯效力。我们无法保证是否、何时或以何种形式颁布适用于我们和我们股东的美国联邦所得税法。对美国联邦所得税法的修改和对美国联邦税法的解释可能会对我们普通股的投资产生不利影响。

我们促请潜在投资者就立法、规管或行政发展对我们普通股投资的潜在影响，谘询税务顾问的意见。

簿记证券

我们可以全部或部分以账面入账形式发行本招股说明书提供的证券，这意味着证券的实益所有人将不会收到代表其在证券上的所有权权益的证书，除非证券的账面登记制度被终止。如果证券是以账面入账形式发行的，则由一种或多种全球证券代表，这些证券将存放在与证券有关的适用招股说明书补充文件中所指明的保存人或其代表。预计存托公司将担任保管人。除非及直至该等证券全部或部分被兑换成其所代表的个别证券，除全球担保保存人整体转让给该保存人的被提名人或该保存人的另一指定人或该保存人的保存人或该保存人的任何被提名人向继承保存人或该继承者的被提名人外，不得转让全球担保。全球证券可以注册或无记名形式发行，也可以临时或永久形式发行。与上述条款不同的一类或一系列证券的保存安排的具体条款将在适用的招股说明书补充中加以说明。

除非在适用的招股说明书补编中另有说明，我们预计下列规定将适用于保存安排。

在发行全球证券时，全球证券的保管人或其指定人将在其账面登记和转让系统中将这种全球证券所代表的个别证券的本金分别记入在该保管人账户上的账户，这些人被称为“参与者”。此类帐户应由承销商、交易商或代理人就证券指定，如果我们直接提供和出售证券，则由我们指定。全球担保中实益权益的所有权将仅限于保存人的参与者或可能通过这种参与者持有利益的人。全球担保中实益权益的所有权将在适用的保存人或其指定人保存的记录(涉及参与人的实益利益)和参与者的记录(关于通过参与人持有的人的实益利益)上显示，并将通过适用的保存人或其指定人保存的记录进行转让。一些州的法律要求某些证券购买者以确定的形式实际交付这类证券。这种限制和法律可能损害在全球安全中拥有、质押或转让有益利益的能力。

只要全球证券的保管人或其代名人是该全球证券的注册拥有人，则根据界定该等证券持有人权利的适用文书，该保管人或代名人(视属何情况而定)将被视为该全球证券所代表的证券的唯一拥有人或持有人。除下文或适用的招股章程补充规定外，在全球证券中享有实益权益的所有人将无权获得以其名义登记的此类全球证券所代表的任何类别或系列的个别证券，将不接受或有权接受任何此类证券的实物交付，也不被视为根据界定证券持有人权利的适用文书的所有者或持有人。

就以保存人或其代名人名义登记的全球证券所代表的个别证券而须缴付的款额，将以代表该等证券的全球证券的登记拥有人身分，向保存人或其代名人(视属何情况而定)支付。我们、我们的高级人员及受托人，或任何受托人、付款代理人或证券登记官，就个别类别或系列证券的任何纪录，或就该等证券的实益拥有权益而作出的付款，或就该等证券的实益拥有权益而作出的付款，或就该等实益拥有权益而备存、监督或覆核的纪录，均无任何责任或法律责任。

我们期望本招股章程所提供的某类或一系列证券的保管人或其代名人，在收到代表任何该等证券的永久全球证券的本金、溢价、利息、股息或其他款额的任何付款后，将立即将与其各自实益权益成比例的款项贷记其参与人账户，并按该保管人或其代名人的记录所示，按此种全球担保本金支付此类证券。我们亦期望参与者向透过该等参与者持有的全球证券的实益权益拥有人付款，将受常设指示及惯常做法所管限，例如以不记名形式为客户账户持有的证券或以“街道名称”登记的证券。这些付款将由这些参与者负责。

法律事项

某些法律事项将由CliffordChance美国有限责任公司代为转交给我们。此外，题为“美国联邦所得税考虑因素”的招股说明书中对美国联邦所得税后果的描述是以Clifford Chance US LLP的意见为基础的。如任何证券的有效性亦由该等证券的要约的承销商的大律师传下，则该律师将在与该要约有关的招股章程补充书中指明该律师的姓名。

专家们

截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，以及2017年12月31日终了的三年期间每年的合并财务报表以及管理层对截至2017年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估，已依据毕马威有限责任公司的报告，以参考方式纳入登记表，独立注册会计师事务所，以参考方式注册，并经上述事务所作为会计和审计专家的授权成立。

(1)截至2014年12月31日、2014年、2013年和2012年12月31日终了年度的(1)称为“卫报2015财产”的财产和某些支出的合并报表；(2)2014年1月1日晚些时候或所有Stor各自收购日期至2014年12月31日期间称为“所有Stor Properties”的财产，2013年3月14日晚些时候或所有Stor各自的收购日期至2013年12月31日；(3)2015年12月31日终了年度称为“隐藏财产”的财产；(4)截至2015年12月31日、2015年、2014年和2013年12月31日终了年度称为“俄克拉荷马州Securcare地产”的财产(5)2015年12月31日终了年度称为“芳德伦自储财产”的财产；(Vi)2015年12月31日终了年度称为花岗岩三叶草自储物业的物业；。(Vii)2015年12月31日终了年度称为海湾沿岸物业的物业；。(Viii)截至2015年12月31日止的年度称为储物中央物业的物业，。(Ix)2015年12月31日终了年度称为“注册会计师17组合”的财产和(X)2015年12月31日终了年度称为凯恩安德森投资组合的财产，在此以参考方式纳入注册声明，并依据在此以参考方式注册的独立注册会计师事务所EKS&H LLLP的报告，授予上述事务所作为审计和会计专家的权威。

在那里你可以找到更多的信息

我们受“交易所法”的信息要求的约束，并根据该要求，向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制任何报告，声明或其他信息，我们存档在美国证交会的公共资料室，位于100分F街，东北，华盛顿特区，20549。有关公众资料室的详情，请致电证交会1-800-SEC-0330查询.我们的证交会文件也可通过商业文件检索服务和证券交易委员会维护的网站向公众提供，其中包括报告、委托书和信息陈述，以及与证券交易委员会以电子方式提交的发行人有关的其他信息，网址为www.sec.gov。

本招股说明书是我们根据“证券法”向证券交易委员会提交的表格S-3的登记声明的一部分，其中包括根据本招股说明书提供的证券。本招股说明书并不包含注册声明中所列的全部信息，其中某些部分按照证券交易委员会的规则和条例被省略。

美国证券交易委员会允许我们在这份招股说明书中“引用”信息，这意味着我们可以通过参考另一份单独提交给SEC的文件向你披露重要信息。本文引用的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书中的信息所取代的信息除外。这份招股说明书包含了我们以前向证交会提交的以下文件。这些文件包含了关于我们，我们的业务和我们的财务的重要信息。

我们依据第13(A)、13(C)条提交的所有文件(但不包括我们提供的文件)，在本招股章程日期当日或之后，以及在本招股章程所涵盖的任何证券的发行终止前，“交易法”第14或15(D)条须当作以提述方式纳入本招股章程或任何附带的招股章程补充内，并会自动更新和取代本招股章程内的资料，任何随附的招股说明书或免费书面招股说明书及以前提交的文件。

如果您要求，无论是口头或书面，我们将向您提供任何或所有文件的副本，其中包括参考。这些文件将免费提供给你，但不包含任何证物，除非这些证物是通过参考纳入文件的。请致电5200 DTC Parkway，Suite 200，Greenwood村，CO 80111，注意：国家仓储附属信托，投资者关系，或与我们的办公室联系，电话：(720)630-2600。这些文件也可在我们的网站上查阅，网址是：www.nationalstorageAssociates.com。

1，842，573普通股实益权益

145，120 6.000%A系列累积可赎回的实益权益优先股
(清算优惠每股25.00美元)

国家仓储附属机构信托基金

————————————————

招股章程补充

————————————————

April 11, 2019