根据第424(B)(3)条提交

注册编号333-228774

招股说明书

$5,000,000

4.00%可转换高级债券到期日期2023年

和

普通股可在联属债券转换后发行

我们的一家公司是董事和股东，瑟曼·约翰·罗杰斯，通过他控制的信托(出售证券持有人)购买了我们的4.00%可转换高级债券2023年到期的总本金500万美元(附属公司债券)。附属债券是以私人配售方式出售的，于2018年8月完成，目前出售和发行了我们的4.00%可转换高级债券本金总额为6 000万美元的2023年到期的可转换高级债券，这些债券按照“证券法”第144 A条规则(初级发行)的规定提供并出售给合格的机构买家。附属债券与在首次发售中发行及出售的债券(首次发售债券及与附属债券、附属债券或普通债券合二为一)构成同一系列债券的一部分。

这份招股说明书将被出售证券持有人用于转售附属公司债券和在转换附属债券后可发行的普通股股份。我们不会收到出售证券持有人出售附属债券或普通股所得的任何收益。

持有人可在紧接附属债券到期日前营业结束前的任何时间，选择转换附属债券。在转换附属债券后，我们将按照本招股说明书所述，为每1，000美元转换后的附属公司票据交付相当于转换率(连同现金以代替任何部分股份)的普通股数股。转换率最初为每1 000美元附属公司债券本金180.0180股(相当于普通股每股约5.56美元的初始转换价格)。在某些情况下，换算率将作调整，但不按任何应计利息和未付利息进行调整。

附属债券的利息为每年4.00%，由2019年2月1日起，每半年须於每年的2月1日及8月1日到期。附属债券将于2023年8月1日到期，除非较早转换或回购。我们不能在债券到期日之前赎回附属债券，也不为附属债券提供任何偿债基金。

附属债券将是我们的一般无担保债务，并将：优先于任何在支付权上明显附属于该等债券的负债；与我们任何并非如此附属的负债享有同等的偿付权；就保证该等负债的资产的价值而言，实际上在支付任何有担保负债的权利方面较低；并且在结构上比我们子公司的所有负债和其他负债(包括贸易应付款)都低。

本招股章程所指明的出售证券持有人，或其许可受让人或其他权益继承人，如有需要，可在本招股章程的补充文件中指明，或如有需要，可对本招股章程所包括的注册陈述书作出有效的修订，可提供附属公司债券，并在适用情况下，提供在转换附属公司债券时可发行的普通股股份，不时通过公开或私人交易，按固定价格、现行市场价格、在销售时确定的不同价格或按私下谈判的价格进行交易。

我们在本招股说明书第46页开始的题为“配股计划”的章节中，提供更多有关出售证券持有人如何出售可在转换附属债券时发行的附属债券和普通股股份的信息。

附属债券不会在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。我们的普通股在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上市，代号为ENPH。2019年4月8日，我们的普通股在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上的最新报告售价为10.24美元。

投资于附属债券和我们的普通股涉及高度的风险。您应在页面上的“风险因素”标题下仔细检查此处包含的风险和不确定因素。4本招股说明书。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年4月9日。

附属机构说明摘要

下面的摘要描述了附属机构说明的主要术语。下文所述的某些条款和条件有重要的限制和例外。本招股说明书中的“备注”一节更详细地描述了附属公司“备注”的条款和条件。当销售证券持有人根据招股说明书补充提供和出售任何证券时，我们可以在招股说明书补充中包括与发行条款有关的补充信息。

发行人：		特拉华州的一家公司EnstageEnergy，Inc.。

证券：		本金总额$5，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000元，可转换为2023年可转换的高级债券，以及在转换该附属债券后可发行的普通股

成熟度：		2023年8月1日，除非较早转换或回购。

利息：		每年4.00%。利息将从2018年8月17日起计算，从2019年2月1日开始，每年2月1日和8月1日每半年支付一次。

转换权：		持有人可在紧接到期日营业结束前的任何时间，将附属债券的全部或部分转换成本金为1，000元的倍数。附属债券的转换率最初为每1 000美元附属债券本金180.0180股(相当于普通股每股约5.56美元的初始转换价格)，但须按本招股说明书所述加以调整。在转换后，我们将在相关转换日期后的第二个工作日，为每1，000美元的附属公司债券交付相当于转换率(连同现金支付以代替交付任何部分股份)的普通股。除非在有限的情况下，否则持有人在转换任何附属债券时，不会收到任何额外的现金付款或代表应计利息及未付利息的额外股份(如有的话)。相反，利息将被视为支付的股票，我们的普通股，连同现金支付任何部分股份，在转换任何附属债券。

无赎回：		我们不得在到期日前赎回附属债券，也不为附属债券提供任何结算基金。

排名：		附属债券及首次发行债券将是我们的一般无担保债务，并会：优先于我们的债项，而该债项在支付权上明显附属于该等债券；与我们欠下的任何债项在支付权上相等；在任何有抵押负债的偿付权上，实际上较低，以保证该等负债的资产的价值为限；并在结构上较附属公司的所有负债及其他负债(包括应付贸易款项)为低。

我们普通股的纳斯达克全球市场代码：		我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代号为ENPH。附属公司票据没有在任何证券交易所或任何自动报价系统上市。

受托人、支付代理人和转换代理：		美国银行全国协会

危险因素

对附属债券的投资，以及在转换附属债券时可发行的普通股股份，涉及高度的风险。在决定是否投资于附属公司债券或我们的普通股股份之前，你应仔细考虑风险因素和包括在本招股说明书中或以参考方式纳入的所有其他信息，包括我们于2019年3月15日向证券交易委员会提交的最新10-K表格年度报告中所载的风险因素和所有其他信息，以类似标题描述的风险和不确定因素作为补充或替代，这些风险和不确定性由我们在本合同日期后提交并以参考方式纳入本招股说明书。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能严重损害我们的业务运作。请仔细阅读下面题为“前瞻性报表的特别说明”的章节。当销售证券持有人根据招股说明书的补充提供和出售任何证券时，我们可以在招股说明书补充文件中包括与这些证券有关的额外风险因素。

与“说明”有关的风险

该批债券是我们的无抵押高级债务，与我们现有及未来的高级无抵押债务相同，但实际上是从属于我们的有担保债务，而在结构上则从属于我们附属公司的任何债务及其他负债。

“票据”将是我们的一般无担保债务。债券将优先于我们的债务，而我们的债务在支付权上明显从属于票据，并将在支付权利上与我们欠下的任何债务同等。该批债券在支付任何有担保债务的权利方面，实际上会较低，而该等债项的价值，在结构上较附属公司的所有负债及其他负债(包括应付贸易款项)为低。

在我们破产、清盘、重组或其他清盘的情况下，我们的资产，如能有效地保障较债券高出的债务，只有在保证债项已由该等资产全数偿还后，才可在该等债券上支付债务。余下的资产可能不足以支付任何或所有当时未偿还的债券的欠款。适用于“债券”的契约并不禁止我们承担额外的债务，包括担保债务，也不禁止我们的任何附属公司承担额外的债务。

债券只是我们的义务，我们的业务是通过我们的子公司进行的，我们的大部分合并资产由我们的子公司持有。

债券是我们唯一的义务，不受我们任何运营子公司的担保。我们合并资产的很大一部分是由我们的子公司持有的。因此，我们偿还包括债券在内的债项的能力，取决于附属公司的经营结果，以及这些附属公司是否有能力以股息、贷款或其他形式，向我们提供现金，以应付我们的债务，包括债券在内。我们的附属公司是独立而独特的法律实体，没有义务在票据上付款或为此目的提供任何资金，无论是或有义务或其他义务。此外，这些附属公司向我们发放的股息、贷款或其他分配可能受到合同和其他限制(包括“贷款协定”规定的限制)，并受到其他商业和税收方面的考虑。

偿还我们的债务需要大量现金，而且我们的业务可能没有足够的现金流量来偿还我们的巨额债务。

我们能否按期支付本金、支付利息或为包括债券在内的负债提供再融资，取决于我们未来的表现，而这些表现须受经济、金融、竞争及其他我们无法控制的因素所影响。我们的业务可能不会继续从未来的业务中产生足够的现金流量来支付我们的债务和进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采取一种或多种替代办法，例如出售资产、重组债务或以可能繁重或高度稀释的条件获得额外的股本。我们再融资的能力取决于当时的资本市场和财政状况。我们可能无法从事任何这些活动或以适当的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务义务违约，包括我们在“说明”下的义务。

近期和未来的监管行动和其他事件可能会对债券的交易价格和流动性产生不利影响。

我们预期很多债券的投资者及潜在买家会就该批债券采用或寻求采用可转换套利策略。投资者通常会执行这样的策略，即卖空债券的普通股，并在继续持有债券的同时，动态调整他们的卖空头寸。投资者也可以通过对我们的普通股进行掉期来代替或卖空普通股来实施这种策略。

美国证券交易委员会和其他监管和自律机构已经实施了各种规则，并采取了某些行动，并可能在未来通过其他规则和采取其他行动，这可能会影响那些从事涉及股票(包括我们普通股)的卖空活动的人。这些规则和行动包括证券交易委员会条例SHO的第201条，即金融行业监管局通过的规则。以及全国证券交易所的限制上限-限制任何政府或管制行动，如限制投资者或可能购买该等债券的人士卖空我们的普通股、借入我们的普通股或就我们的普通股进行掉期，都会对该等债券的交易价格及流动资金造成不利影响。

我们可能仍会招致更多债务，或采取其他行动，以加强上述所讨论的风险。

我们和我们的子公司可能会承担大量额外债务，但须视我们未来的债务工具而定，其中一些债务也可能是有担保的债务。根据“债券契约”的条款，我们不会受到额外债务、现有债务或未来债务的担保、债务资本重组或采取一些不受票据契约条款限制的其他行动的限制，这些行动可能会削弱我们在到期时支付票据的能力。

我们可能没有能力筹集所需的资金，以回购债券的根本改变，我们未来的债务可能会限制我们的能力回购债券。

债券持有人有权要求我们在发生根本变动时，以相当于拟回购债券本金100%的回购价格回购全部或部分债券，另加应计利息及未支付利息(如有的话)，如有的话，如债券的基本变更许可证持有人要求我们回购债券。我们可能没有足够的现金或在我们需要回购交还的债券时获得资金。

我们回购债券的能力可能受到法律、监管当局或有关我们未来债务的协议的限制。当义齿需要回购时，我们未能回购投标票据将构成因义齿下的违约。因义齿的违约可能导致我们未来债务协议的违约。如果在任何适用的通知或宽限期后加快偿还有关债项，我们可能没有足够的资金偿还该等债项及回购该批债券。

现有股东在公开市场上出售大量普通股可能导致我们的股价下跌。

在公开市场出售大量普通股，或认为可能进行出售，会令我们的普通股市价下跌，并会削弱我们透过出售额外股本证券而筹集资金的能力。我们无法预测销售对我们普通股当前市场价格的影响。我们的普通股的所有流通股都有资格在公开市场出售，但在某些情况下，受规则144规定的数量限制和销售方式的限制。我们的股东出售股票可能会对我们普通股的交易价格产生重大的不利影响。

我们证券的某些持有人有权根据“证券法”登记其股票。根据“证券法”进行这些股份的登记将使这些股份在“证券法”下不受限制地自由交易。这些股东出售的任何证券都可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

大量出售我们的普通股可能会使我们今后更难以我们认为适当的时间和价格出售股票或与股票挂钩的证券，如票据。这些销售也可能导致我们的股票价格和债券的交易价格下跌，使您更难出售债券或您在转换您的债券时收到的普通股股票。

我们的普通股的市场价格也可能受到以下因素的影响：投资者可能出售我们的普通股，他们认为“债券”是一种更有吸引力的股票参与手段，以及我们期望发展的涉及我们普通股的套期保值或套利交易活动。这种交易活动反过来会影响债券的交易价格。

债券持有人将无权享有与我们的普通股有关的任何权利，但只要我们的转换义务包括我们的普通股股份，他们将受到与其有关的所有更改。

债券持有人将无权在转换日期前就我们的普通股享有任何权利(包括(但不限于)投票权和在我们普通股上获得任何股息或其他分配)，但他们将受到影响我们普通股的所有变动的影响。例如，如果我们的成立为法团证明书或附例提出修订，要求股东批准，而决定有权就修订表决的纪录股东的纪录日期，则在任何交还作转换用途的注释的转换日期之前，则交还该等债券的持有人无权就该修订进行表决。尽管如此，这些持有者仍将受到影响我们普通股的任何变化的影响。

“注释”不受限制性公约的保护。

有关债券的义齿并无任何财务或营运契约，或限制我们或我们的任何附属公司支付股息、欠债或发行或回购证券。该契约并无任何契诺或其他条文，以保障债券持有人在涉及我们的根本改变或其他公司交易时获得保障，除非债券的基本变更许可证持有人要求我们回购债券、说明债券转换权的持有人在作出全面基本改变后，在转换时提高转换率，以及说明债券的合并、合并或出售资产。

与基本变化有关的票据换算率的增加可能不足以补偿由于这种交易而损失的票据价值。

如果在到期日之前发生了完全基本面的变化，在某些情况下，我们将把我们的债券普通股的转换率提高一些额外的股份。转换率的增加将根据特定公司交易生效的日期和在这种交易中我们普通股的每股已支付(或视为已支付)的价格来确定，如下文“票据转换权说明”所述，在完全基本变化的情况下，转换后的转换率在转换时增加。

与基本变化有关的票据换算率的提高可能不足以补偿由于这种交易而造成的票据价值的任何损失。此外，如果我们在交易中支付(或视为已支付)的普通股每股价格大于每股20.00美元或低于每股5.05美元(在每种情况下，可作调整)，则转换率将不增加任何额外的股份。此外，在任何情况下，每1，000美元本金票据的换算率不得超过198.0198股普通股，但以与“票据转换权说明”规定的转换率相同的方式进行调整。

我们有责任提高与彻底的根本改变有关的债券转换率，这可被视为一种惩罚，在这种情况下，其可执行性将受到合理和公平补救的一般原则的制约。

债券的折算率可能不会因所有稀释事件而调整。

债券的转换率可根据某些事件进行调整，包括但不限于发行普通股的某些股票股利、发行某些权利或认股权证、细分、组合、股本、负债或资产的分配、现金红利和某些发行者的投标或交易所要约，如“票据转换权换算率调整说明”所述。转换率不会因其他事件而调整，例如第三者投标或交易所要约，或发行普通股以换取现金，而这些情况可能会对债券或我们的普通股的交易价格造成不利影响。可能会发生对Notes值产生不利影响的事件，并且该事件可能不会导致对转换速率的调整。

一些重大的重组交易可能并不构成根本性的变化，在这种情况下，我们没有义务提出回购债券。

一旦发生根本性的变化，您有权要求我们回购您的备注。不过，在其他可能对债券有不利影响的交易中，根本的修改条文并不会对持有债券的人士提供保障。例如，由我们发起的杠杆资本重组、再融资、重组或收购等交易可能并不构成要求我们重新购买Notes的根本改变。如果发生任何此类交易，持有人将无权要求我们回购这些债券，即使每笔交易都可能增加我们的负债数额，或以其他方式对我们的资本结构或任何信用评级产生不利影响，从而对债券持有人产生不利影响。

此外，在没有发生基本变化或使基本变化完全改变的情况下，票据基本变更许可证持有人要求我们回购票据或说明票据转换权，使基本变更后的转换率在转换时增加，我们董事局成员组成的改变，不会使持有人有权要求我们回购债券，或在转换后提高转换率。

我们不能向你保证，一个活跃的交易市场将发展为债券。

在债券发售前，该批债券并无交易市场，我们不打算申请在任何证券交易所上市，或在任何自动交易商报价系统上安排报价。首次发售债券的首次买家表示，他们打算在首次发售的首次发售债券中开拓市场。然而，最初的购买者可以在任何时候在没有通知的情况下停止他们的市场买卖.此外，债券交易市场的流动资金和债券所报的市价，可能会受到这类证券整体市场的变动，以及我们的财务表现或前景的改变，或对一般行业公司前景的影响。因此，我们不能向你保证，一个活跃的交易市场将发展为债券。如果活跃的交易市场没有发展或没有维持，债券的市场价格和流动资金可能会受到不利影响。在这种情况下，您可能无法在特定的时间出售您的票据，或者您可能无法以优惠的价格出售您的票据。

任何对债券的负面评级都可能导致其交易价格下降。

我们不打算要求对债券进行评级。不过，如果一间评级服务公司将该等债券评级，而该等评级服务则将该等债券的评级调低至最初指定予该等债券的评级以下，或以其他方式宣布有意将该批债券列入信用观察期，则该等债券的成交价可能会下跌。

即使您没有收到相应的现金分配，如果我们对票据的换算率作了某些调整，您可能要纳税。

在某些情况下，包括支付现金股息在内，债券的换算率可作调整。如果转换率是由于分配给我们的普通股东，例如现金红利而调整的，那么您可能被认为收到了须缴纳美国联邦所得税的股息，而没有收到任何现金。此外，不调整(或适当调整)转换率后，一个事件，增加你的比例权益，我们可以被视为应课税股息对你。如果在到期日之前发生了全面的基本变化，在某些情况下，我们将提高与整个基本变化相关的债券的转换率。这种增长也可能被视为一种分配方式，但须缴纳美国联邦所得税作为股息。如果你是非美国持有者(在下面的某些美国联邦所得税考虑因素下定义)，任何被认为的股息通常都要按30%的税率征收美国联邦预扣税，或者按照适用的条约规定的更低的税率，这些税率可能会从票据的后续付款中抵消。有关更多信息，请参见特定的美国联邦所得税考虑事项。

与我们普通股有关的风险

无论我们的经营表现如何，我们的普通股的市价可能会波动或下跌，这可能会对债券的交易价格造成不利影响。

我们的普通股的市场价格一直并可能受到广泛波动的影响，其中包括本招股说明书中所描述或引用的风险因素，以及我们无法控制的其他因素，如营业业绩季度变化、我们或我们的竞争对手宣布技术创新或新产品等。证券分析师的财务估计和建议的变化，投资者认为可与我们相比较的其他公司的经营和股价表现，以及与市场趋势或一般经济状况有关的新报告。此外，股票市场有时经历了价格和成交量的波动，影响并继续影响着许多公司股票的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治和市场条件，如衰退、利率变化或国际货币波动，都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响，而不管我们的经营业绩如何。债券转换后获得普通股的持有人，亦会受到我们普通股波动及价格下跌的风险。

此外，在过去，很多经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们将来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额费用，转移我们管理层对其他业务的关注，从而严重损害我们的业务。

由于多个因素，我们的财务业绩可能会因多个因素而有很大差异，这些因素可能会导致股票价格和债券交易价格的波动。

我们的季度收入和经营业绩在过去各不相同，而且可能会在每个季度之间继续有很大的差异。这种变化可能继续导致我们的股票价格波动，因为研究，分析师和投资者对这些季度波动作出反应。这种波动可能会影响你在转换你的债券时所收到的普通股的价格，以及你的债券的价值。

这些波动是由许多因素造成的，其中包括：

对我们的产品需求的季节性波动和其他波动；

·我们产品销售的时机、数量和产品组合可能有不同的平均销售价格或利润率；

·我们的定价和销售政策或竞争对手的定价和销售政策中的相应变化；

·使我们有能力以及时和成本效益高的方式设计、制造和交付产品，满足客户的要求；

·使我们更有能力管理与合同制造商、客户和供应商的关系；

·生产作业中的间接质量控制或产量问题；

对竞争对手和我们自己的新产品或增强型产品的预期、宣布或引进；

降低电力零售价格；

对适用于我国企业和产品的法律、法规和政策作了相应的修改，特别是与政府鼓励太阳能应用有关的法律、法规和政策；

关税对整个太阳能产业的影响，特别是对我们产品的影响；

*成本或费用的自愿性意外增加；

与维持和扩大业务有关的业务费用和资本支出的数额和时间；

政府赞助项目对客户的影响；

·使我们对客户的信贷风险承担更高的风险，特别是考虑到我们的一些客户是相对较新的进入太阳能市场的人，没有长期的经营或信贷历史；

·评估产品故障率、索赔率或更换费用的未来保修义务的能力；

·提高我们预测客户需求和制造需求以及管理库存的能力；

·我们的毛利会出现相当大的波动；

·降低我们预测收入和合理规划开支的能力；

·外汇汇率的相应波动；

·对收购或处置我们的资产或业务作出不一致的宣布；

·对我们的普通股或股票挂钩证券，如票据等，发行的股票或股权挂钩证券，具有较高的同质性；

·我们的管理中的变革；

·暗合性、分析师报告或其他新闻报道

上述因素难以预测，这些因素以及其他因素可能对我们的季度和年度业务业绩产生重大和不利的影响。任何未能迅速调整开支以弥补收入不足的情况，都会使这种收入不足对我们的经营结果产生更大的不利影响。此外，我们的营运结果可能达不到我们公布的指引或研究分析师或投资者的期望，在这种情况下，我们的普通股价格及债券的交易价格会显著下跌。我们无法保证能够成功地应对这些风险。

如果研究分析师不发表有关我们业务的研究报告，或者他们发表不利的评论或下调我们的普通股评级，我们的股票价格和交易量，以及债券的交易价格就会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于研究分析师就我们和我们的业务发表的研究和报告。如果一位或多位研究分析师下调我们的股票评级，或者如果这些分析师发布其他不利的评论，或停止发布有关我们或我们业务的报告，我们的普通股价格可能会下跌。如果一位或多位研究分析师停止对我们公司的报道或不定期发表我们的报告，我们对普通股的需求可能会减少，这可能导致我们的股票价格或交易量，以及债券的交易价格下降。

如果我们未能达到纳斯达克的持续上市标准，我们的普通股可能会被摘牌，这会对我们普通股的流动性和市场价格以及债券的交易价格产生重大的不利影响。

我们的普通股目前在纳斯达克全球市场交易。纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克上市公司)有一个要求，一个公司必须满足，以保持上市。我们不能保证我们今后将继续满足这些要求。如果我们不能满足任何这样的要求，纳斯达克可能会启动一个退市程序。如果我们的普通股被摘牌，我们的普通股的流动资金将受到不利影响，我们的普通股的市场价格和债券的交易价格可能会大幅度下降。

此外，如果我们要从纳斯达克(Nasdaq)除名，退市将构成“债券契约”下的一项根本变化，这将要求我们提出回购这些债券。然而，我们可能没有足够的现金回购债券，而支付基本改变的回购价格可能会受到我们未来债务工具条款的限制。我们可能没有能力筹集所需的资金，以从根本上重新购买债券，而我们未来的债务可能会限制我们回购债券的能力。

我们的附属股东，执行官员和董事拥有很大一部分我们的股票，他们可能采取的行动，我们的其他股东可能认为是没有好处的。

我们的附属股东、执行官员和董事集体拥有我们普通股的很大一部分。股权的这种高度集中可能会对我们的普通股和债券的交易价格产生不利影响，因为投资者常常认为在拥有控股股东的公司中持有股票会有缺点。因此，这些股东共同行动，可能能够控制我们的管理和事务以及需要股东批准的事项，包括选举董事和批准重大的公司交易，例如合并、合并或出售我们的大部分资产。因此，所有权的这种集中可能会推迟或阻止控制权的改变，包括与我们有关的合并、合并或其他商业合并，或阻止潜在的收购者提出投标要约或以其他方式试图获得控制权，即使控制权的这种变化会使我们的其他股东受益。

我们目前不打算对我们的普通股支付股息，因此，如果我们的普通股价格上涨，您在转换您的债券时收到的我们普通股股份获得回报的唯一机会是。

我们目前不打算在可预见的将来宣布我们普通股的股利。因此，债券或我们的普通股的投资者只有在我们普通股的市场价格上涨并以盈利出售其股票时，才有机会获得他们持有或转换后获得的普通股的回报。

我们的特许文件和特拉华州法律可以防止股东认为有利的收购，也可以降低我们股票的市场价格和债券的价值。

我们的注册证书和我们的章程包含了一些条款，可以推迟或阻止我们公司控制权的改变。这些规定也可能使股东更难以选举董事和采取其他公司行动，包括改变我们的管理层。这些规定包括：

·再转制的再转制

在董事选举中没有规定累积投票，限制了中小股东选举董事候选人的能力；

·再转制

·通过书面同意禁止股东采取行动，这迫使股东在股东年会或特别会议上采取行动；

·另一种转归方式预先通知股东提名和建议，论坛选择和我们董事的责任，或修改我们的章程，这可能会抑制股东的能力或取得这样的修改，以促进管理层的变更或主动收购的企图；

*必须由我们的董事会主席(如果有的话)召集我们的首席执行官、我们的总裁或我们董事会的过半数成员，这可能会推迟我们的股东强制审议一项建议或采取行动，包括撤换董事的能力；

·转手转制，要求事先通知股东提名和建议，这可能会阻止或阻止潜在的获取者进行委托，以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图获得我们的控制权。

此外，“特拉华普通公司法”第203条的规定可禁止大股东，特别是持有15%或15%以上我国未清普通股的大股东，在一段时间内未经我国所有股东基本上批准，不得从事某些商业组合。

我们在公司注册证书、附例和特拉华州法律中的这些规定可能会阻止潜在的收购企图，降低投资者今后可能愿意支付的普通股股份的价格，并导致我们普通股的市场价格和债券的交易价格低于没有这些规定的价格。

关于前瞻性声明的特别说明

本招股说明书、任何补充招股说明书、本文引用的文件或任何此类招股章程补编均包括经修正的1933年“证券法”第27A条、经修正的“证券法”第21E节或“交易法”以及1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。此外，我们通过参考纳入本招股说明书(随后提交给SEC)的文件将包括前瞻性声明。前瞻性陈述是指那些预测或描述未来事件或趋势，而不只是与历史事件有关的陈述。你通常可以识别前瞻性的语句，其中包含以下词语：可能、会、能、可以、会、估计、相信、项目、计划、意译、假设或其他类似的表达，或这些表达的否定，尽管并非所有向前看的陈述都包含这些识别词。本招股说明书中所载或以提及方式纳入本招股说明书的所有陈述，涉及未来的经营或财务业绩、业务战略、技术发展、融资和投资计划、竞争地位、行业和监管环境、潜在的增长机会、竞争的影响、费用水平、流动性来源、新产品发布的时间，以及我们根据与SunPower公司或SunPower达成的资产购买协议完成的交易，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。我们认为可能影响结果的一些因素包括：

·成品率较高、价格较高、我们提高流动性和实现盈利能力的能力；

·成品率较高、价格较高、我们降低产品成本和运营费用的能力；

·对太阳能解决方案的未来需求进行了比较；

·对并网太阳能发电的政府补贴和经济激励的削减、取消或到期；

·对太阳能产业、我们的产品和国际贸易的影响，关税和其他政府行为对太阳能产业、我国产品和国际贸易的影响，以及关税和其他政府行为对太阳能产业、我国产品和国际贸易的影响；

·与SunPower签订的“资产购买协议”交易结束后，实现和实现与SunPower的主供应协议预期效益的能力，即与SunPower达成的资产购买协议下的交易结束后，我们实现和实现预期利益的能力；

·产品成品率、成品率和成品率；

·对关键零部件和产品，我们对单一来源和有限来源供应商的依赖；

·成品率、成品率；

·可转制性、转制性，我们以优惠条件筹集额外资本的能力，以便利用我们目前或未来的商业机会

·更准、更好、更接近、国际贸易政策的重大变化或实施实质性损害我们的业务的新的法律或法规；

对我们的业务构成风险的全球经济、资本市场和信贷中断的威胁；

·在我们计划向新市场扩张期间，我们有能力留住关键人员，有效管理我们的劳动力；

·成品率较高、价格较高、潜在的太阳能光伏系统所有者有能力在可接受的条件下获得资金；

·在季节趋势、自然灾害、建筑周期、恐怖袭击或网络攻击或其他灾难性事件中，准核性、中性

·产品成品率较高，具有较高的产品开发能力，以满足客户的需求，适应市场的快速变化和太阳能产业的技术变革；

我们普通股的价格范围

我们的普通股在纳斯达克全球市场上交易，代号为ENPH。下表列出了纳斯达克全球市场在所述期间的普通股日内销售价格(每股)的高低。

	价格范围
	高		低层
截至2017年12月31日的财政年度：
第一季度	$	2.03	$	1.01
第二季度	1.41		0.65
第三季度	1.67		0.76
第四季度	3.45		1.24

2018年12月31日终了的财政年度：
第一季度	$	5.58	$	1.83
第二季度	7.55		3.81
第三季度	7.60		3.70
第四季度	6.34		4.06

截至2019年12月31日的财政年度：
第一季度	$	9.70	$	4.61
第二季(至2019年4月8日)		10.25		9.05

2019年4月8日，我们的普通股在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上的上一次公布售价为每股10.24美元。

股利政策

我们从未申报或支付任何现金股息，目前也没有计划在可预见的将来支付现金红利。日后有关派息的决定，完全由董事局自行决定，并视乎我们的财务状况、营运结果、资本要求及董事局认为有关的其他因素而定。

附属机构说明

我们于2018年8月17日在美国国家银行协会作为托管人(托管人)之间发行了印支义齿下的附属票据。

下面的描述是附属说明和义齿的材料规定的摘要，并不是完整的。本摘要以附属备注、主要供款票据及义齿的所有条款为限，包括在义齿上使用的某些术语的定义。我们敦促您阅读这些文件，因为它们，而不是这种描述，定义了您作为附属说明持有人的权利。

如您所述，您可以向我们索取一份印义齿副本，在此您可以找到更多的信息。

就本说明下的附属说明的目的而言，对附属说明的引用指的是产品终端，HECH我们，HECH HERS和US HEAH仅指EnphaseEnergy，Inc.。而不是我们的子公司。

一般

附属机构说明：

·自愿性、无偿性

·产品成品率较高，成品率最高，总本金为500万美元；

·从2018年8月17日至2018年8月1日起，按4.00%的年利率，从2019年2月1日开始，每半年一次支付4.00%的现金利息；

·成品化之前，再转制、成年制之前都是不可赎回的；

·再转嫁加上应计利息和未付利息，但不包括有关的基本变更回购日期；

(二0二0二三年八月一日，除非较早转换或按其条件重新购买)；及

·成品率最低为1，000美元，倍数为1，000美元。

在满足某些条件的前提下，附属公司债券的初始转换率可为每1 000美元附属债券本金180.0180股(相当于普通股每股约5.56美元的初始转换价格)。如果发生某些事件，则可调整换算率。

在转换附属票据后，我们将交付普通股股份，同时支付现金以代替交付任何部分股份，如转换后转换权结算所述。除非在以下有限的情况下，否则您将不会收到任何单独的利息现金付款(如果有的话)，以支付到转换日期的应计利息和未付利息。

义齿不限制我们或我们的子公司在义齿下或其他情况下可能发行的债务。义齿不包含任何金融契约，也不限制我们支付股息或发行或回购我们的其他证券。除在转制基本变更项下所述的限制外，持证人要求我们回购票据，并在下文对资产进行合并、合并或出售，但对完全基本变更后转换后的换算率增加的规定除外，该义齿并无任何契诺或其他条文，目的是在涉及我们的高杠杆交易中，或在涉及我们的接管、资本重组、高杠杆交易或类似重组而导致我们的信贷评级下降时，为债券持有人提供保障。

我们可在未经持有人同意的情况下，重开义齿，并以与附属债券及首次供款债券相同的条款(发行日期的差异、该等额外债券发行日期前的发行价格及利息，以及(如适用的话)转让该等额外债券的限制)，以不受限制的总本金额，在该义齿下发行额外的债券；但如果任何此类额外票据与美国联邦所得税一级发行债券不可互换，则此类附加票据将有一个或多个单独的CUSIP编号。

我们不打算在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市，包括附属债券。

购销

如向受托人以外的人(包括我们的任何代理人、附属公司或联营公司)交还转让或交换或转换的注册，我们会安排所有交还的附属债券(包括下文所述的)交予受托人注销。托管人应立即取消交付给受托人的所有附属票据。除交回转让或交换的债券外，任何附属债券均不得以任何已按印义齿规定取消的附属票据作为交换。

我们可在法律许可的范围内，直接或间接(不论该附属公司债券是否交还我们)，在公开市场或其他地方回购附属债券，不论是由我们或我们的附属公司，或透过私人或公开投标或交换要约，或透过私人协议的对手方，包括现金交收掉期或其他衍生工具。我们会安排将任何如此回购的附属债券(根据现金交收掉期或其他衍生工具回购的附属债券除外)交还受托人以供取消，而在交还受托人后，该等债券将不再被视为欠付。

票据付款；支付代理人和书记官长；转让和交换

我们会支付或安排付款代理人支付以存托公司的名义注册或由其持有的全球形式的票据的本金及利息，或以电汇方式以即时可动用的资金支付该等全球票据的注册持有人或其代名人(视属何情况而定)的本金及利息。

我们将在我们为此目的指定的办事处或机构支付或安排付款代理人支付任何凭证票据的本金。我们最初指定受托人为我们的支付代理人和登记员，并指定其在美国的代理机构，可在此出示票据以供付款或登记转让。不过，我们可在毋须事先通知债券持有人的情况下更换付款代理人或注册主任，而我们亦可担任付款代理人或注册主任。证明书债券的利息须支付：(I)本金总额为$5，000，000或以下的持有人，以支票寄往本票据持有人；及(Ii)本金总额超过$5，000，000的持有人，可借支票邮寄予每名持有人，或在该持有人向注册主任提出申请后，最迟於有关的正式纪录日期提出申请，以支付利息，以即时可用资金电汇至该持有人在美国境内的帐户，该申请须继续有效，直至持有人以书面通知注册主任相反为止。

票据持有人可按照义齿在注册主任办事处转让或兑换票据。司法常务官和受托人可要求持有人除其他事项外，提供适当的签注和转让文件。我们、受托人或注册主任不会就任何转让或兑换纸币的注册收取任何服务费，但我们可要求持有人缴付一笔款项，以支付任何转让税或其他法律规定或印义齿准许的类似政府收费。我们无须转让或兑换任何已交回的纸币以作兑换或回购。

在任何情况下，票据的注册持有人均会被视为该票据的拥有人。

利息

附属债券将以每年4.00%的利率支付现金利息，直至到期为止。附属债券的利息将从2018年8月17日起，或从支付利息或适当拨备利息的最近日期起计。利息将从2019年2月1日开始，每年2月1日和8月1日每半年支付一次。

利息将支付给在1月15日或7月15日营业结束时以其名义登记的人(视情况而定)。附属债券的利息将根据一年的360天计算，其中包括12个30天的月，而在部分月中，则根据30天月实际过去的天数计算。

如附属公司票据的任何利息支付日期、到期日或任何较早规定的基本更改回购日期是在非营业日的日子，则所需款项将在下一个营业日支付，而该付款的利息亦不会因延迟而产生。“营业日”一词就任何票据而言，是指除星期六、星期日或根据法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或停业的一天以外的任何一天。

除文意另有所指外，此处凡提述利息之处，均包括根据义齿及备注支付的额外利息(如有的话)，以及在我们获选时，作为与未能履行我们的报告义务有关的唯一补救办法。

排名

附属债券将是我们的一般无担保债务，在支付我们所有债务的权利上排名较高，而这些债务在支付该附属债券的权利上明显从属于我们。附属债券的支付权利将与我们的所有负债同等，而这些负债并不是如此附属的。附属公司债券的价值，实际上会较任何有抵押负债的资产为低，以保障该等负债的资产的价值为限。在破产、清盘、重组或其他清盘的情况下，只有在有担保债务项下的所有负债已全部偿还后，我们的资产才可用作偿还债券上的债务。附属公司债券的结构较我们附属公司的所有负债及其他负债为低。我们通知你，可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有未偿还的附属债券的欠款。

我们的子公司向我们支付股息和其他付款的能力也受到适用的公司和其他法律法规以及我们的子公司可能成为其中一方的协议的限制。如果持票人要求我们在发生以下基本变化时回购票据，我们可能无法支付现金以支付基本变更的回购价款。见与债券有关的额外风险因素-我们可能没有能力在根本改变后筹集所需资金以回购债券，而我们未来的债务可能对我们回购债券的能力有所限制。

无救赎

我们不可以在债券到期日之前赎回附属债券，也不为债券提供沉息基金，这意味着我们不需要定期赎回或退休债券。

转换权

一般

持有人可在紧接到期日营业日结束前的任何时间，选择转换其附属债券的全部或部分。

附属债券的转换率最初为每1 000美元附属债券本金180.0180股(相当于普通股每股约5.56美元的初始转换价格)。票据转换后，我们将履行转换义务，交付我们的普通股股份，同时支付现金以代替交付任何部分股份，如下文“变现结算”下所述，我们将在相关转换日期后的第二个营业日清偿我们的转换义务。受托人最初将充当转换代理。

持有人可转换少于所有该等持有人的附属债券，只要该附属债券转换为1，000元本金的倍数。

如果联属债券持有人在发生根本变化后已提交债券供购买，则只有当该持有人首先撤回其基本变更购买通知时，该持有人才可转换该等债券。

在转换后，您将不会收到任何单独的现金支付应计利息和未付利息，如果有的话，除非如下所述。在转换附属债券后，我们不会发行普通股的部分股份。相反，在转换后，我们将支付现金，以代替按转帐结算方式交付的任何部分股份。我们向你方交付的全部股份，连同任何可兑换票据的部分股份的现金付款，将被视为完全履行了我们的支付义务：

附属票据的本金；

·对有关换算日期有任何未付利息(如果有的话)，但不包括有关换算日期。

因此，到但不包括有关转换日期的应计利息和未付利息(如果有的话)将被视为全额支付，而不是取消、消灭或没收。

尽管有紧接上一段的规定，但如该附属债券在正常纪录日期营业结束后转换为支付利息，则该等债券的持有人在该定期纪录日期营业结束时，将收到该等债券在相应的利息支付日期须支付的全部利息，尽管如此，该等债券的持有人仍会收到该等债券的全部利息。由任何正常纪录日期的营业结束至紧接其后的利息支付日期营业期间，交还的附属债券必须附有相等于如此转换的债券的应付利息款额的款项；但无须缴付该等款项：

·对紧邻到期日之前的定期记录日之后的转换而言，为转换而进行的转轨改造；

如果我们指定了一个基本改变的回购日期，即在定期记录日期之后，以及在紧接相应利息支付日期之后的营业日或之前；或

在任何逾期利息的范围内，如果在转换时存在任何逾期未付利息，则再转归为等量的转储。

因此，为免生疑问，所有在紧接到期日之前的正常纪录日期持有附属债券的纪录持有人，不论其债券是否在该定期纪录日期后折算，均会收到到期日期到期的全部利息。

转换程序

如你持有一张全球票据的实益权益，则你必须遵守直接贸易公司在全球票据中转换实益权益的程序，如有需要，须支付相等于你无权享有的下一次利息支付日期的利息的款项。因此，如果您是Notes的受益所有者，您必须有足够的时间来遵守DTC的程序，如果您希望行使您的转换权。

如果您持有证书备注，则要转换您必须：

·转帐通知背面的转换通知，或转换通知的传真；

·成品油的转制通知，是不可撤销的，并向转换剂发出通知；

在需要时，提供适当的背书和转让文件；

如果需要的话，支付相当于在下一个利息支付日支付的利息。

在债券转换后，我们会在发行普通股时缴付任何文件、印花或类似的发行或转让税，除非由于持有人要求以持有人名称以外的名称发行该等股份而须缴付税款，否则持有人将缴付税款。

我们将您遵守上述转换程序的日期称为转换日期。

如持有人已按基本换领许可证持有人所述的方式递交回购通知书，要求我们就一张钞票进行回购票据，则持有人在按照印义齿的有关条文撤回回购通知书前，不得将该票据交回转换。如果持有人提交其所需回购的票据，则持有人撤回基本变更回购通知并转换须被回购的票据的权利将在紧接有关基本变更回购日期之前的营业日终止。

转换后结算

在转换后，我们会就每1，000元债券本金，向持有人交付相等于转换率的普通股数股，以及现金付款，以代替根据最近公布的普通股在有关转换日期的出售价格而发行的普通股的任何部分股份。我们将在相关转换日期之后的第二个营业日交付到期的转换费用。

每次转换将被视为已完成于转换日期交还的任何债券，而在转换日期以其名义可发行我们普通股股份的人，将成为该等股份在该转换日期结束时的纪录持有人。

我们的普通股在任何日期的最后一次报告的销售价格是指每股收盘价(或者如果没有报告收盘价，投标和要价的平均值，或者，如果在这两种情况下超过一次，该日的平均出价和平均要价)，这是在美国主要国家或地区证券交易所的综合交易中报告的，美国国家或地区证券交易所是在该交易所交易我们的普通股。如果我们的普通股在相关日期未在美国国家或地区证券交易所上市交易，则上一次报告的出售价格HECH将是OTC Markets Group Inc在相关日期在场外市场上对我们的普通股的最后报价。或者类似的组织。如果我们的普通股没有如此报价，上一次报告的销售价格将是上一次投标中点的平均值，并在相关日期向我们为此目的选定的至少三家国家认可的独立投资银行公司索取普通股的价格。

换算率调整

转换率将按下文所述进行调整，但如果债券持有人参与(X)股份分割或股份组合或(Y)投标或交换要约除外)，我们将不会对换算率作出任何调整，在以下任何交易中，与持有我们普通股的持有人相同的条款，以及纯粹由于持有该等债券，而无须转换其债券，犹如他们持有若干股普通股股份一样，等于转换率，乘以该持有人持有的债券本金(以千计)乘以该等持有人持有的债券本金(以千计)。

(一)如果我们只以普通股的股利或分配方式发行普通股，或进行股份分割或合并，则转换率将根据下列公式进行调整：

CR1 = CR0 × [OS1/OS0]

哪里,

如果适用的话，CR0=在这种股利或分配的记录日期(如下文所界定)上的业务结束前、或在这种股份分割或股份组合生效之日营业之前的有效转换率

(C)CR1=在该记录日业务结束后立即生效或在该生效日期开业后立即生效的转换率；

(3)在适用的情况下(在实施任何这类红利、分配、拆分或组合之前)，在该记录日关闭前或营业之前，我们的普通股票的流通数量较高的一般产品和

OS1=在实现这种股利、分配、股份分割或股份组合后立即发行的普通股的数量。

根据本条第(1)款作出的任何调整，须在该项股息或分配的纪录日期结束后立即生效，或在该等股份分割或合并的生效日期(视何者适用而定)营业后立即生效。如宣布任何属于本条第(1)款所述类别的股息或分配，但并无如此支付或作出，则转换率须立即调整，自本公司董事局或其委员会决定不将该股息或分配支付至假若该等股息或分配未予宣布则会有效的换算率之日起生效。

(2)向所有或实质上所有普通股持有者发出任何权利、选择权或认股权证的，在发行通知日期后不超过45个日历日内，若认购或购买我们的普通股，其每股价格低于我们的普通股在连续10个交易日结束的交易日内的平均价格，并包括发行公告日期前的交易日，则将根据下列公式提高转换率：

CR1 = CR0 × [OS0+X] / [OS0 + Y]

哪里,

CR0=成品率较高，成品率较高；

CR1=成品率较高，产品成品率较高，成品率较高；

OS0=在该记录日营业结束前我们的普通股已发行股票的数量；

(X)=较高的成品率

.class=除以最近一次报告的我们普通股在连续10个交易日内的平均销售价格，截止日期为发行此类权利、期权或认股权证的前一个交易日，包括该交易日。

根据本条第(2)款所作的任何增加，在任何该等权利、选择权或认股权证发出时，均会陆续作出，并须在该等权利、选择权或认股权证的记录日期结束后立即生效。如果普通股股份在这些权利、期权或认股权证到期后仍未交付，则应将转换率降至如果在发行这种权利、期权或认股权证的基础上只交付实际交付的普通股股份而增加的转换率。如果此种权利、选择权或认股权证未如此发行，则应将换算率降至如果未发生此类发行的记录日期，则应将换算率降至当时有效的换算率。

为施行本条第(2)款，在决定是否有任何权利、选择权或认股权证使持有人有权认购或购买我们的普通股股份时，其认购或购买股份的平均值，须低于截至发行日期为止的连续10个交易日期间的上一次报告售价的平均值，并包括紧接该等发行宣布日期之前的交易日，而在厘定该等普通股股份的总发行价时，须考虑到我们就该等权利、期权或认股权证而收取的任何代价，以及在行使或转换该等股份时须支付的任何款额，而该代价(如非现金)的价值，须由我们的董事局或其委员会厘定。

(3)如果我们将我们的股本股份、我们的其他资产或财产的证据或购买我们的股本或其他证券的权利、选择权或认股权证分配给我们普通股的所有或实质上所有持有人，不包括：

·根据上文第(1)或(2)款对其作出调整的，对其进行

根据下文第(5)款对投标或交换要约进行调整的，对其进行调整的，对投标或交换要约的再转嫁性、转制

·按下文第(4)款的规定对其进行调整的，是直接以现金支付的；

·在一项交易中，暗合

·第(3)款所列规定适用的附属产品

然后，将根据下列公式提高换算率：

CR1 = CR0 × SP0 / [SP0-FMV]

哪里,

CR0=成品率较高，成品率较高；

CR1=成品率、转转率；

(B)Sp 0=在连续10个交易日结束的连续10个交易日期间我们的普通股最近报告的销售价格的平均值，包括紧接发放这种分配的前股息日期之前的交易日；和

FMV=较高的目标值(如我们董事会或其委员会所确定的)股本股份的公平市场价值、负债、资产、财产、权利等方面的证据，FMV=较高的目标值.期权或认股权证分配的每一个未付的份额，我们的普通股在创纪录的日期分配。

根据上述第(3)款的部分所作的任何增加，将在上述分配的记录日期结束后立即生效。如该等分配没有如此支付或作出，则换算率须降低为当时在该等分配未予宣布的情况下会生效的换算率。

尽管有上述规定，但如(如上文所界定的)普通FMV等于或大于SP0(如上文所界定)，则每名票据持有人须就每1，000元本金，同时并以与我们普通股持有人相同的条款，收取我们的资本存量的数额及种类，以代替上述增加，有关我们的负债、其他资产或财产的证据，或购买我们的股本或其他证券的权利、选择权或认股权证的证据，而该等持有人如持有若干股普通股，而该等股份的转换率相等于该等发行的纪录日期，则该持有人本可获得该等股份或认股权证。

就依据本条第(3)款作出的调整而言，凡已就任何附属公司或其他业务单位的任何类别或系列股本的普通股，或任何附属公司或其他业务单位的或与其有关的任何类别或系列的股本的普通股，支付股息或其他分配的股息或其他分配，而该等股息或其他分配是，或会在发行时支付，在美国国家证券交易所上市或获准交易，我们称之为分拆，转换率将根据以下公式提高：

CR1 = CR0 × [FMV 0+MP0] / MP0

哪里,

Cr_0=较高的成品率、目标值、成品率等。

CR1=成品率、目标值、成品率、

FMV 0(B)在转换后的首10个交易日内，如提述我们的普通股是指该股本或相类股本权益一样，包括分拆前分红日期(估价期)；和

MP0=成品率、目标值、转转率、目标值等。

前项换算率之调整，将于估价期最后一个交易日营业结束时进行；但就估值期内任何债券的转换而言，上一段中对10元的提述，须当作由该分拆的前股息日期至厘定折算率的转换日期之间已过的较少的交易日所代替。

(4)如向所有或实质上所有持有我们普通股的人派发任何现金股息或分配(为免生疑问，以下第(5)条适用的投标或交换要约的现金付款除外)，则换算率会根据下列公式作出调整：

CR1 = CR0 × SP0 / [SP0 - C]

哪里,

Cr_0=在这种红利或分配的记录日期上，在业务结束前有效的转换率；

CR1=成品率较高，成品率较高；CR1=成品率较高，成本价较高；

SP0=在紧接股利或分配前的交易日，我们的普通股的日均量加权平均价格；

C=较高、更好地分配给我们所有或基本上所有普通股持有者的现金

根据本条第(4)款作出的任何增加，须在该项股息或分配的纪录日期结束后立即生效。如该等股息或分配没有如此支付，则自本公司董事局或其任何委员会决定不作出或不支付该等股息或分配之日起，转换率即为假若该股息或分配未予宣布则会有效的换算率。

尽管有上述规定，但如果(如上文所界定的)C_如果持有人持有本公司普通股的若干股，即该持有人会收到的现金数额，相等于该等现金股息或分配的纪录日期的折算率。

(5)如果我们或我们的任何子公司就我们的普通股的投标或交换要约付款，如普通股每股付款所包括的任何其他代价的现金及价值，在连续10个交易日开始的10个交易日内，超过我们普通股上一次报告的出售价格的平均值，并包括根据该项投标或交易所要约可在最后一个投标或交易所进行投标或交易所的下一个交易日，将根据下列公式提高换算率：

CR1 = CR0 × [AC + (SP1× OS1)] / [OS0 × SP1]

哪里,

CR0=在紧接第10个交易日营业结束前生效的转换率，包括该投标或交换要约到期后的下一个交易日的转换率；

CR1=近10个交易日营业结束后立即生效的转换率，包括该投标或交换要约到期后的下一个交易日后生效的转换率；

Ac=为在这种投标或交换要约中购买的股份支付或应付的所有现金和任何其他代价的总价值(由我们的董事会或其委员会决定)的总价值(由我们的董事会或其委员会决定)的所有现金和任何其他代价的总价值(由我们的董事会或其一个委员会决定)的总价值(由我们的董事会或其委员会决定)；

(B)OS0=在投标或交换要约到期前我们的普通股已发行的股份数目(在实施在该投标或交换要约中接受购买或交换的所有股份之前)；

(A)OS1=在投标或交换要约到期后立即发行的我们的普通股股份数目(在实施购买或交换要约中接受购买或交换的所有股份之后)的数量(在实施接受购买或交换的所有股份之后)；

SP1=在连续10个交易日开始的10个交易日期间，我们的普通股的上一次报告的销售价格的平均值，包括该投标或交换要约到期日期之后的交易日的平均值。

对前款规定的汇率的调整将发生在紧接该投标或外汇要约到期之日的第十个交易日结束时，包括其后的交易日；但如有关的转换日期发生在紧接任何投标或交换要约届满日期之后的10个交易日内，而该交易日包括在任何投标或交换要约的届满日期之后的交易日，则在决定转换率时，如在决定转换率时，须当作代以在该投标或交换要约的届满日期至该转换日期之间的较少的交易日。

尽管如此，如果上述换算率调整生效，而在有关的前股息日期当日或之后，以及在有关的纪录日期当日或之前转换其债券的持有人，将被视为截至有关转换日期为止的我们普通股股份的纪录持有人，该纪录持有人在根据该前股息日期的经调整的换算率而在转换时作出结算时，须视为我们普通股股份的纪录持有人，尽管有上述的换算率调整规定，转换率的调整将不涉及这类转换持有人的前股息日期.相反，该持有人将被视为未经调整的我们普通股股份的纪录拥有人，并参与有关的股息、分配或其他引致该等调整的事件。

除本合同另有规定外，我们将不调整发行普通股或任何可转换为或可兑换为我们普通股的证券的转换率，或购买普通股或可转换或可交换证券的权利。

如本节所用，股利分红日是指我们在适用的交易所或在适用的市场上进行股票交易的第一个日期，没有权利从我们或(如适用的话)接受有关的发行、股息或分配，由该交易所或市场决定的在该交易所或市场(以到期汇票或其他形式)的普通股的卖方，以及生效日期，指我们的普通股在适用的交易所或适用的市场上的股份在适用的交易所或在适用的市场上的第一个日期，反映有关的股份分割或股份组合(视情况而定)。

如本条所用，记录日期是指我们普通股(或其他适用证券)的持有人有权收取任何现金、证券或其他财产，或我们的普通股(或该等其他证券)交换或转换成现金、证券或其他财产的任何股息、分配或其他交易或事件，确定有权收取该等现金、证券或其他财产的普通股(或该等其他证券)持有人的日期(不论该日期是由本公司董事局或其妥为授权的委员会、章程、合约或其他事宜所定)。

如本节所用，每日成交量加权平均价格是指彭博社网页ceph上彭博vwap标题下显示的每股成交量加权平均价格。aqr(或其相应的继承者，如果没有此页面)，就从预定的交易开盘到该交易日主交易日预定的交易结束为止的期间(或如果无法获得该成交量加权平均价格，则使用体积加权平均法确定我们普通股在该交易日的市值，由国家认可的独立投资银行公司为此目的被我们保留)。每日成交量加权平均价格将不考虑盘后交易或正常交易时段以外的任何其他交易。

在符合纳斯达克全球市场适用的上市标准的前提下，如果我们的董事会或其委员会确定这样做符合我们的最佳利益，我们可以将债券的转换率提高至少20个工作日。在符合适用的纳斯达克全球市场上市标准的前提下，我们也可以(但不被要求)提高转换率，以避免或减少对我们普通股持有人的所得税，或在股利或股票分配(或获得股票的权利)或类似事件中购买普通股的权利。

在某些情况下，包括向普通股持有人分配现金股利在内，持有人可被视为由于调整或不调整换算率而获得须缴纳美国联邦所得税的分配。

如果我们在将票据转换为普通股时有了有效的权利计划，那么除了在转换过程中收到的普通股股份外，您还将获得权利计划下的权利。但是，如果在任何转换之前，这些权利与普通股股份按照适用的权利计划的规定分开，则债券的转换率将在分离时进行调整，就好像我们分配给我们普通股的所有或大部分所有人、我们的股本股份、负债证据、资产、财产、权利一样，上述第(3)款所述的选择权或认股权证，但如该等权利届满、终止或赎回，则须作出调整。

尽管有上述任何一项规定，换算率将不予调整：

*根据任何现行或未来计划，在发行我们普通股的任何股份时，再按任何计划将应付的股息或利息再投资，并在任何计划下将额外的可供选择的款额投资于我们的普通股；

在发行我们普通股的任何股份或期权或根据我们或我们任何子公司的任何现职或未来雇员、董事或顾问福利计划或计划购买这些股份的权利时，不得与其他公司相一致；

·在根据上述项目中未说明的任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可兑换的证券发行我们普通股的任何股份时，我们的任何股份是不符合规定的，但在首次发行票据之日仍未清偿；

·根据公开市场股份回购计划或其他回购交易，在根据上文第(5)款所述性质的要约或交换要约回购我们普通股的任何股份后，再进行再收购；

·仅仅是为了改变我们普通股的面值而进行的不划算；或

对应计利息和未付利息(如果有的话)进行再分配。

换算率的调整将计算到最接近的1/10，000股。

我国普通股的资本结构调整、调整与变动

在下列情况下：

·对我们的普通股进行任何资本重组、重新分类或改变(但因细分或合并而产生的变化除外)，

·与我们有关的任何合并、合并或合并，

-将我们和我们子公司的合并资产全部出售、租赁或以其他方式转让给第三方，或

·与任何法定股份交换相一致，

在每一种情况下，我们的普通股将转换为或交换股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，则在交易生效之时及之后，我们和/或继承或购买公司(视属何情况而定)将与受托人签订补充契约，在未经持有人同意的情况下，将每1，000元债券本金转换为将该等债券本金转换为股份种类及数额的权利，其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，这些证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，如持有相等于紧接该交易前的转换率的若干普通股股份，本可在该交易中拥有或有权收取(该参考财产)。然而，在交易生效之时及之后，我们普通股的股份数目，如上述折算结算所载的票据在转换时可交付的，则可按持有该数目普通股的持有人在该交易中所收到的参考财产的数量及类别而交付。如果交易导致我们的普通股被转换为或交换接受超过一种单一类型的代价的权利(部分是根据任何形式的股东选择确定的)，则可转换票据的参考财产将被视为我们普通股持有人实际得到的各种类型和数额的加权平均数。在作出决定后，我们会在切实可行范围内尽快将加权平均数通知持有人、受托人及转换代理人(如非受托人)。

补充契约规定，债券将可转换为参考财产，还将提供反稀释和其他调整，这些调整几乎与上述“变现换算率调整”下所述的调整相当。如就任何该等交易所提述的财产包括一间公司的股份、证券或其他财产或资产，而该等股份、证券或其他财产或资产并非是我们或继承法团或购买法团(视属何情况而定)，则该另一间公司亦会在该项交易中签立该等补充契约，而该补充契约亦会载有保障持有人利益的额外条文，包括持有人有权要求我们在发生基本变更时回购其债券，如基本变更许可证持有人所述，要求我们回购以下债券，而董事局因上述理由而合理地认为有需要。我们将同意在义齿不成为任何此类交易的一方，除非其条款符合上述规定。

价格调整

当义齿的任何规定要求我们在数天内计算上一次报告的销售价格时(包括(但不限于)为使基本变化而确定股票价格的期限(如果有的话)，我们将对每一项作出适当的调整，以考虑到对换算率的任何调整将生效，或在计算上次报告的销售价格期间内的任何时间内，凡有纪录日期、前股息日期、生效日期或届满日期而需要对转换率作出调整的任何事件。

在基本变化的基础上，在转换后增加转换率。

如果基本变更的生效日期(如下文所界定，并在使该定义的任何例外或排除生效后确定，但不考虑其定义第(2)款中的但书)在到期日之前发生，而持票人则会选择就该等彻底的基本改变而转换其债券，在某些情况下，我们会将交还的债券的转换率提高若干股增发普通股(即额外股份)，详情如下。就上述目的而言，如转换代理人收到有关的转换通知书，而该转换通知书是由有关的基本变更的生效日期起至及包括紧接有关的基本变更回购日期之前的营业日(或包括有关的基本变更回购日期之前的营业日)，则就上述目的而言，债券的转换须当作与该等基本变更有关。如属作出全面的基本改变，而若非就其定义第(2)款的但书而言，则为紧接作出全面基本改变的生效日期后的第35个交易日(该期间为整项基本变更期)。

在交还与使基本变更有关的转换票据后，我们将交付我们普通股的股份，包括转换后结算下所述的额外股份。然而，如果在基本变更定义第(2)款所述的对我们普通股的考虑完全由现金组成，对于在这种基本变化生效之日后的任何票据转换，转换义务将完全根据交易的股票价格(下文定义)计算，并将被视为相当于转换率的折算票据本金每1 000美元的现金数额(包括为反映本节所述额外股份而增加的任何增加额)，乘以这样的股票价格。我们会在生效日期后不迟于五个营业日，通知持有人、受托人及转换代理人(如非受托人)作出任何基本改变的生效日期。

如有额外股份(如有的话)，以增加转换率的数目，将参照下表决定，基于使整体基本变化发生或生效的日期(生效日期)和在整个基本变化中普通股每股支付(或被视为已支付)的价格(股票价格)。如果我们普通股的持有人在基本变更的定义第(2)款中所描述的基本变化中只得到现金来换取普通股，那么股票价格将是每股支付的现金数额。否则，股票价格将是我们的普通股在五个交易日期间最后一次报告的销售价格的平均值，该交易日结束，包括紧接作出全部基本变动生效日期之前的交易日。

下表各栏标题所列股票价格将在以其他方式调整“票据”换算率的任何日期起调整。经调整的股票价格等于紧接该调整前的股票价格，乘以一个分数，其分子为紧接作出股价调整的调整前的转换率，而其分母是如此调整后的转换率。下表所列的额外股份数目将以同样的方式进行调整，同时也将与在净转换率调整下规定的换算率进行调整。

下表列出每种股票价格和生效日期每1 000美元的附属债券本金将增加附属公司债券转换率的额外股份数如下：

	股票价格
生效日期	$5.05	$5.25	$5.50	$5.75	$6.00	$7.00	$8.00	$9.00	$10.00	$15.00	$20.00
(2018年8月17日)	18.0018	18.0018	18.0018	18.0018	18.0018	15.4053	11.8361	9.3557	7.4882	2.3303	0.3554
(2019年8月1日)	18.0018	18.0018	18.0018	18.0018	18.0018	13.2449	10.1253	8.0240	6.4567	2.0706	0.3351
(二零年八月一日)	18.0018	18.0018	18.0018	17.5618	15.5732	10.6280	8.0530	6.4039	5.1884	1.7284	0.2818
(2021年8月1日)	18.0018	18.0018	16.4429	13.8625	11.8863	7.5353	5.6510	4.5257	3.6986	1.2881	0.2079
2022年8月1日	18.0018	15.7306	11.8162	9.0366	7.1112	3.8624	2.9215	2.3793	1.9619	0.7142	0.1092
(2023年8月1日)	18.0018	10.4582	1.8002	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000

上表可能没有列出确切的股票价格和生效日期，在这种情况下：

如果表中的股票价格介于两种股票价格之间，或者生效日期在表中的两个生效日期之间，转换率将增加的额外股票的数量将根据365天的年份，由为股票价格高、低而早和晚的股票数量之间的直线内插法确定。

如果股票价格高于每股20.00美元(但须按上表各栏标题所列股票价格的相同方式调整)，则转换率将不增加任何额外的股份。

如果股票价格低于每股5.05美元(但须按上表各栏标题所列股票价格的相同方式调整)，则不增加转换率。

尽管如此，在任何情况下，附属公司债券每1 000美元本金的转换率不得超过198.0198股普通股，但其调整方式应与按净转换率调整下规定的换算率相同。

我们提高转换债券的转换率的义务，可视为一种惩罚，在这种情况下，其可执行性将受到合理和公平补救的一般原则的制约。

基本变更许可证持有人要求我们回购债券

如果在到期日之前的任何时间发生基本变化(如本节所述)，持有人将有权要求我们以现金形式回购其所有债券，或本金中相当于1，000美元或1，000美元倍数的任何部分。基本更改回购日期将由我们指定的日期，不少于20个或超过35个日历日后，我们的基本更改通知日期如下所述。

我们须缴付的基本更改回购价格，将相等于拟回购的债券本金的100%，另加应计及未付利息，但不包括基本更改回购日期(除非基本更改回购日期是在该定期纪录日期后但在该定期纪录日期所关乎的利息支付日期当日或之前，则属例外)，在此情况下，我们会在该定期纪录日期将应累算利息及未付利息全数支付予纪录持有人，而基本更改回购价格将相等于拟回购债券本金的100%)。

如果出现下列情况之一，将被视为在最初发行“票据”之后发生了基本的更改：

(1)在“外汇法”第13(D)条所指的范围内，另有认可的产品，如我们、我们的全资附属公司及我们及其雇员福利计划所指的其他单位，则属“交换法”第13(D)条所指的另一批产品。

附表或根据“外汇法”作出的任何附表、表格或报告，披露该等人士或团体已成为直接或间接利益拥有人，如

根据“交易法”第13d-3条，我们的普通股占我们普通股投票权的50%以上；

(2)将我们的普通股转换为或交换股票、其他证券、其他财产或资产的(A)我们的普通股的任何资本重组、重新分类或变动(因细分或组合而产生的变化除外)的任何完善，其结果是将我们的普通股转换为或交换股票、其他证券、其他财产或资产；(B)我们将根据其普通股转换为现金、证券或其他财产或资产的任何股票交易所、合并或合并；或(C)在一宗交易或一系列交易中，将我们及其附属公司的所有或实质上所有综合资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让予任何并非我们全资拥有的附属公司的人；或。但第(A)或(B)条所描述的交易，如在紧接该交易前持有我们所有类别普通股的人直接或间接拥有，在紧接该项交易后，该持续法团或尚存的法团或承让人或其母公司的所有类别普通股中，超过50%的比例，与紧接该交易前的拥有权大致相同，并不是依据本条第(2)款作出的根本改变；

(三)我们的股东批准对我们进行清算或者解散的任何计划或者建议；

(4)再转制(或其他普通股-指我们的普通股)，不再在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球选择市场或纳斯达克全球市场(或其各自的继承者之一)上市或报价，而不允许在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球选择市场或纳斯达克全球市场(或其各自的继承者之一)上市或报价。

但上文第(1)或(2)款所述的一项或多项交易并不构成根本变化，但如果我们的普通股持有人收到或将收到的至少90%的代价(不包括部分股份的现金付款)包括在任何一家纽约证券交易所上市或上市的普通股股份，则上述交易并不构成根本变化，纳斯达克全球选择市场或纳斯达克全球市场(或其任何接班人之一)，或将在与此类交易或交易有关的发行或交换时如此上市或报价，并且由于这类交易或交易，债券可转换为这种考虑，不包括部分股票的现金支付(但须遵守上述转换后的“变现转换权结算”下的规定)。

如果我们的普通股被另一实体的证券所取代的任何交易发生，则在任何相关的使在上述基本变化的定义中，对我们的提及应改为对此类其他实体的提及。

就上述基本变化的定义而言，根据该定义第(1)款和第(2)款构成根本变化的任何交易，应被视为仅根据该定义第(2)款发生的根本变化。

在基本变更发生后的第20天或之前，我们会向所有债券持有人、受托人及付款人发出书面通知，说明基本变更的发生及由此产生的回购权。除其他事项外，此种通知应说明：

·转轨，再转轨，造成根本变化的事件；

·转轨、转轨的基本变化；

(二)转让性、转让性，最后一次持有人行使回购权的日期；

·再购价格的基本变化；

·再购日期的基本变化；

(B)如适用的话，支付代理人和转换代理人的名称和地址；

·对转换率的任何调整和转换率；

(二)持票人已交付基本更改回购通知书所关乎的票据，只有在持有人根据义齿的条款撤回基本更改回购通知书时，才可转换为另一种更直接的转帐方式；及

·转制、转制，持有者必须遵循的程序，才能要求我们回购他们的票据。

为行使基本变更回购权，你必须在紧接基本变更回购日期前的营业日或之前，向付款人交付拟回购的债券，并妥为批注以供转让，以及书面回购通知书。每一份回购通知必须说明：

·如果有证书的话，你的票据的证书号码将交付回购；

*将购买的票据本金中必须有1，000美元或其倍数的部分；

*另一种再转嫁方式，即本公司将根据“备注”和“义齿”的适用规定购回该批“票据”。

如“注释”并非以证明书形式，则回购通知书必须符合适当的直接买卖程序。

持有人可在紧接基本变更回购日期之前的营业日，在营业结束前，以书面提款通知(全部或部分)撤回任何回购通知。撤回通知应说明：

*备用票据的本金，最低面值为1，000美元或超过1，000美元；

(B)如已发出核证债券，则该等已撤回的票据的证明书编号；及

(二)较不合格的直接转储-本金(如果有的话)-仍须服从回购通知，回购通知的最低面额必须为1，000美元或超过1，000美元的倍数。

如“注释”并非以证明书形式，则撤回通知书必须符合适当的直接贸易协定程序。

我们将被要求在基本变更回购日期回购债券。行使回购权的持有人将在以下日期(一)基本变更回购日期和(二)入账转让或交收票据的时间获得基本变更回购价款。如付款人持有的款项足以支付基本变更回购日期的“债券”的基本更改回购价格，则就已妥为交回以供回购且尚未有效撤回的债券而言：

(二)不成本会计；及(不论该等债券是否已转让簿册，亦不论该等债券是否已交予付款代理人)；及

·准持票人的所有其他权利将终止(获得基本变更回购价格的权利除外)。

如有需要，我们会根据基本更改回购通知书作出任何回购要约，如有需要，我们会：

·再转制产品

·根据“交换法”提交一份表或任何其他要求的时间表；

·不符合所有联邦和州证券法，与我们提出的回购债券有关的任何提议，

在每一种情况下，为了允许在这一重大变化项下的权利和义务，持有者必须要求我们按照印义齿中规定的时间和方式进行回购票据。

如债券本金已被加速，而在该日期、当日或该日之前，债券的加速并没有被撤销，则在任何日期，如债券的本金已加快，则持有人不得在任何日期选择购买该等债券(但如因我们拖欠支付该等债券的基本更改回购价格而引致的加速，则不在此限)。

持有人的回购权可能会使我们的潜在收购者望而却步。然而，从根本上改变回购的特点，并不是管理层了解到任何具体努力的结果，即通过任何手段或管理部门采取一系列反收购规定的计划来获得对我们的控制权。

基本变更一词仅限于特定的交易，可能不包括可能对我们的财务状况产生不利影响的其他事件。此外，在发生涉及我们的高杠杆交易、重组、合并或类似交易时，要求我们在作出根本改变时提出回购债券的规定，并不能保障持有人的利益。

此外，持有人可能无权要求我们回购他们的债券，或有权要求我们在转换时提高转换率，如在涉及我们董事会组成的重大变化的情况下，在完全基本变化的情况下，在转换时提高转换率，除非这种变化与本文所述的根本变化或整体基本变化有关。

基本变更的定义包括与出售、租赁或以其他方式转让全部或大部分合并资产有关的短语。在适用的法律中，对实质上所有不一致这一短语没有明确的、既定的定义。因此，债券持有人是否有能力要求我们在出售、出租或以其他方式转让少于我们所有资产的情况下，须回购其债券，这可能是不确定的。

如果发生了根本性的变化，我们可能没有足够的资金来支付根本的改变回购价格。我们以现金购回债券的能力可能受到限制，因为我们透过分红从附属公司获得回购资金的能力受到限制，以及我们当时的借贷安排或其他安排的条款。参阅与债券有关的额外风险因素-我们可能没有能力在根本改变后筹集所需资金以回购债券，而我们未来的债务可能对我们回购债券的能力有所限制。如果在发生根本性变化后，我们无法在必要时回购票据，我们将在印义牙下违约。此外，我们的贷款协议亦载有及日后可能会招致其他债务，而管制条文亦会作出类似的改变，使我们的持有人可在发生类似事件或在某些特定日期，加速或要求我们回购我们的债项。

合并、合并或出售资产

该义齿规定，我们不会与另一人合并或合并，或将我们所有或实质上所有的财产及资产合并、转易、移转或出租予另一人，除非(I)所产生的、尚存或承让的人(如非我们)是根据美利坚合众国法律组织和存在的法团，则属例外，任何国家或哥伦比亚特区，以及这种公司(如果不是我们)通过补充契约明确承担我们在“说明”和“义齿”下的所有义务；及(Ii)在紧接该项交易生效后，并无发生失责或失责事件，并正在义齿下继续进行。在任何该等合并、合并或出售、转易、移转或租契后，所产生的、尚存的人或承让人(如非我们)，须继承并可行使我们在义齿下的一切权利及权力，而我们将解除在“注释”及“义齿”下的义务，但如属任何该等租契，则属例外。

虽然这些类型的交易在义齿下是允许的，但上述某些交易可能构成一个根本性的变化，允许每个持有人要求我们回购上述持有人的票据。

违约事件

以下每一项都是Notes的默认事件：

(一)票据到期应付利息的任何支付中的违约，其违约期限为30天；

(二)任何票据在规定到期时、在需要回购时、在申报加速或者其他情况下，任何票据本金的未付性；

(3)在行使持有人的转换权时，我们没有履行根据义齿转换票据的义务；

(4)转嫁性较高的产品

(5)转嫁性较高的产品

(6)已收到未付的票据，以符合我们在“注释”或“义齿”内所载的任何其他协议；

(7)我们或我们的任何附属公司在任何按揭、协议或其他文书方面，就任何按揭、协议或其他文书而言，就任何按揭、协议或其他可能有保证或证明的按揭、协议或其他文书而言，就任何按揭、协议或其他文书而言，任何借入总额超过500万美元(或相当于其外币)的款项的负债，以及(或)任何该等附属公司，(I)导致该等债项成为或宣布到期或须支付；或(Ii)构成在任何该等债项在规定到期日、规定回购期、加速期或其他情况下到期并须支付的本金未予偿付，以及如属第(I)及(Ii)条的情况，则该项加速不得在该项加速或欠缴款项后30天内(视属何情况而定)被撤销或废除，或该等不付款或欠缴债务不得在适用情况下治愈或免除，或该等债项并没有在该加速或欠缴款项后30天内(视属何情况而定)支付或解除；

(8)对我们或我们的任何附属公司作出的对我们或我们的任何附属公司支付500万元(或其外币等值)或以上(不包括保险所涵盖的任何款额)的最后判决，(I)如上诉尚未展开，则在(I)上诉权届满的日期后60天内放弃或搁置；或(Ii)上诉权利全部终止的日期；或

(9)如条例S-X第1条第1至02条所界定的，对我们或我们的任何重要子公司的破产、破产或重组的某些事件，我们或我们的任何重要附属公司的自愿性、自愿性；

如有失责事件发生并仍在继续，则受托人可藉向我们发出通知，或以通知我们及受托人的方式，向我们或持有至少25%未付债券本金的持有人，宣布所有该等债券的本金及应计利息及未付利息(如有的话)的100%是到期应付的。在某些涉及我们的破产、破产或重组事件中，债券本金、应计利息和未付利息的100%将自动到期应付。在作出加速声明后，上述本金、应计利息及未付利息(如有的话)将立即到期应付。

尽管如此，义齿仍将规定，在我们选择的范围内，对因我们未能履行下文报告中所述义务而在因义齿发生违约的情况下的唯一补救办法，将在这种违约事件发生后的头270天内，只包括就该等债券收取额外利息的权利，利率相等于该等失责事件发生后首90天内每日未偿还债券本金的0.25%，以及该等债券自第91天起至第91天的年息0.50%，并包括，在这种违约事件发生后的第270天，在此期间，这种违约事件仍在继续(此外，由于登记违约而可能产生的任何额外利息，如下文标题所述，无登记权；附加利息)。

如果我们选择这样做，该额外利息将以与债券上规定的利息相同的方式和日期支付。在该次失责事件发生后的第271天(如与报告义务有关的失责事件在该第271天之前未予纠正或放弃)，则“注释”须按上述规定予以加速。本段所述的义齿规定，在发生因义齿发生任何其他违约事件时，不影响票据持有人的权利。如我们不选择按照本段规定在发生违约事件后支付额外利息，或我们选择支付额外利息，但在到期时不支付额外利息，则“备注”将立即按上述规定加速。

为选择额外利息作为唯一补救办法，在发生与没有按照紧接上段的规定履行报告义务有关的失责事件发生后的首270天内，我们必须在该等失责事件发生前，以书面通知该等债券的所有持有人、受托人及付款代理人。如我们未能及时发出通知，“注释”将立即按上述规定予以加速。

未偿还债券本金占多数的持有人可放弃以往所有与债券有关的拖欠债务(不支付本金或利息或未能交付折算后到期的代价)，并可在下列情况下撤销对票据的加速及其后果：(I)撤销不会与任何判决相抵触或具有司法管辖权的法院的判令及(Ii)所有现存的失责事件，除了票据本金和利息的未付之外，这些票据的本金和利息仅因这种加速声明而到期，但已被治愈或放弃。

每一持有人应有权接受下列付款或交付(视属何情况而定)：

·基本原则(如适用的话，包括基本变更回购价格)；

-任何应计利息和未付利息(如有的话)；及

.转换后应给予的考虑.

在该义齿所述明或规定的有关到期日当日或之后，或为强制执行任何该等付款或交付(视属何情况而定)而提起诉讼，而在该等日期或之后收取该等付款或交付(视属何情况而定)的权利(视属何情况而定)，如无持有人同意，不得损害或影响该等付款或交付(视属何情况而定)。

如有失责事件发生并仍在继续，受托人并无义务应任何持有该等资料的人的要求或指示，行使义齿下的任何权利或权力，但如该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令受托人满意的弥偿或保证，则属例外。除非强制执行在到期时收取本金或利息的权利，或有权收取或交付转换后到期应付的代价，否则持有人不得就义齿或钞票寻求任何补救，除非：

(一)向受托人发出违约事件仍在继续的书面通知；

(2)至少25%的未偿还票据本金已要求受托人寻求补救；

(三)向受托人提供了受托人满意的对任何损失、责任或者费用的担保或者赔偿；

(四)受托管理人在收到请求和提供担保、赔偿之日起60日内，未予满足；

(5)未发行债券的过半数持有人，并无向受托人发出受托人认为在该60天期限内不符合该项要求的指示。

在受某些限制的规限下，持有未付票据本金多数的持有人有权指示就受托人可获得的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或行使因义齿赋予受托人的任何信托或权力。

该义齿规定，如发生失责事件并仍在继续，受托人在行使其权力时，须运用审慎人士在处理本身事务时所使用的谨慎程度。然而，受托人可拒绝遵循任何与法律或义齿相抵触的指示，或受托人认为对任何其他持有人的权利造成不适当损害或涉及受托人个人责任的指示。在根据义齿采取任何行动之前，受托人将有权就采取或不采取此类行动所造成的任何损失、责任或费用获得其满意的赔偿或担保。

“义齿”规定，如果发生违约并仍在继续，并为受托人所知，受托人必须在收到违约通知后90天内向每个持有人提交违约通知。除非在任何票据的本金或利息的支付上失责，或在支付或交付在转换时到期的代价方面的失责，受托人如真诚地决定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可扣留通知。此外，我们还必须在每个会计年度结束后120天内向受托人提交一份证书，说明签字人是否知道在前一年发生的因义齿造成的任何违约。我们亦须在义齿出现后30天内，向受托人递交书面通知，说明会构成因义齿出现某些失责情况的任何事件、该等事件的状况，以及我们现正采取或拟就该等事项采取的行动。

在到期时未支付的基本变更回购价格、本金和利息的支付，将按当时适用的利率从规定的付款日起每年计息。

修改与修正

除某些例外情况外，如获持有当时未偿还债券本金至少过半数的持有人的同意(包括但不限于与回购或投标或交换债券有关而取得的同意)，或在某些例外情况下，则可修订该义齿或该等债券，任何以往的失责或遵从任何条文，可在持有当时未偿还债券本金过半数的持有人的同意下放弃(包括(但不限于)就回购或要约投标或交换债券而取得的同意)。然而，未经受影响的未付票据持有人的同意，除其他事项外，不得作出任何修正：

(1)转售、转售，减少票据持有人必须同意修改的票据数量；

(2)对任何票据的支付利率降低或延长所规定的支付时间；

(3)再转制，再评级，降低或延长任何票据的规定的到期日；

(4)对任何票据的转换权有任何不利的变化；

(5)直接转嫁至另一种方式，不论是通过修订或放弃契诺、定义或其他方式，我们有责任作出该等付款，不论是通过修订或放弃契诺、定义或其他条文，或降低任何纸币的基本改变回购价格，或以任何对票据持有人不利的方式修订或修改；

(六)以货币支付或者在票据所述以外的支付地点支付的票据，以现金或者在票据所述以外的支付地点支付；

(7)转制、转帐等；

(8)另一种转制方式

(9)对要求每一持有者同意的修正条款或弃权条款作任何修改。

未经任何持有人同意，我们及受托人可将义齿修改为：

(一)对不影响票据持有人的任何模糊、遗漏、缺陷或不一致之处，予以补救；

(2)对承继公司承担我国义齿义务的条件进行了规定；

(3)对票据增加担保；

(4) secure the Notes;

(5)为持证人的利益，在我们的契约或违约事件中增加我们的违约契约或违约事件，或放弃我们在义齿项下赋予我们的任何权利或权力；

(6)为避免产生疑问，作出任何其他修订，以符合“供款备忘录”所载的说明，以符合有关的规定，以及任何有关的定价条款，并作出任何其他修改，以符合初级债券供款备忘录内所载的说明，以及任何其他不会对持有人的权利造成不利影响的转嫁；

(7)再转制，提高义齿中规定的转化率；

(八)转嫁、转嫁，规定继承受托人接受委托或者便利一人以上受托人对义齿下的信托进行管理；

(9)转制、转制，按照义齿条款进行票据转换；

(10)与转换权下所述的任何交易有关的转归-转归

(11)在我们认为有必要或可取的情况下，可按印义齿的条款发行额外的票据；提供该等修订或补充不得损害任何未付票据持有人的权益；

(十二)与“托拉斯义齿法”规定的义齿资格有关的任何要求；

(13)将义齿的有关规定，与主要债券发行的发行备忘录及定价条款中的任何有关说明的任何规定一致。

持有人无须批准任何建议修订的特定形式。如果这些持有者批准拟议修正案的实质内容，就足够了。在义齿下的一项修订生效后，我们须向持有人提交一份简略说明该项修订的通知书。不过，没有向所有持牌人发出通知，或通知内有任何欠妥之处，均不会损害或影响修订的有效性。

与首次发行的关系；附属债券的可替代性

附属债券与首次发售的首次供款债券属同一系列的一部分，包括有关适用于该等债券的义齿的投票权(除下文有关基本供款债券项下的投票权外)。附属债券以核证形式发行，最初与首次发售债券不可互换，并须受与首次发售债券不同的转让限制。附属债券除非在根据“证券法”或“证券法”第144条注册的交易中出售，否则除非在根据证券法注册的交易中或根据“证券法”第144条登记的交易中出售，否则在附属公司出售后12个月内才可自由转让。

投票

在决定持有所需的债券本金总额时，是否同意我们、我们的任何附属公司或与我们或我们的任何附属公司直接或间接控制或直接或间接共同控制或控制的任何指示、同意、放弃或其他行动，以及只要该等债券是由我们的附属公司持有，则就任何该等裁定而言，该附属公司的注释须予漠视及当作未获履行，但为决定受托人是否在最终依赖任何该等指示、放弃或同意而受到保护方面，则属例外，只有受托人的主管人员实际知道是如此拥有的票据(及附属票据)，才可不予理会。

为上述目的而真诚地质押的票据(及附属债券)，如质权人须就该等票据确立其如此行事的权利，而该质权人并非我们、我们的附属公司之一或直接或间接控制或控制与我们或我们的附属公司的直接或间接共同控制或控制的人或实体，则可视为该等票据未获履行。

放电

我们可履行及履行我们在义齿项下的义务，向证券注册处处长交付所有未清票据，或在该等债券到期后，或在转换或以其他方式在任何基本更改回购日期到期后，将其存放于受托人处，或在适用情况下交付持有人，以履行及履行我们在义齿项下的义务，现金及/或(如属转换)普通股股份，以及(如适用的话)足以支付所有未偿还债券及支付本公司在义齿项下须支付的所有其他款项。这种出院受义齿中所载条款的约束。

关于“说明”的计算

除上文另有规定外，我们将负责作出“注释”所要求的所有计算。这些计算包括但不限于股票价格的厘定、最后一次报告的普通股售价、应付债券的应计利息，以及债券的换算率。我们将真诚地进行所有这些计算，在没有明显错误的情况下，我们的计算将是最终的，并对票据持有人具有约束力。我们会向每一位受托人、付款代理人及转换代理人提供我们计算的附表，而每一位受托人、付款代理人及转换代理人均有权在不经独立核实的情况下，最终依赖我们计算的准确性。受托人会应任何债券持有人的书面要求，将我们的计算结果送交该持有人。

报告

“义齿”规定，根据“交易法”第13或15(D)条，我们必须向证券交易委员会提交的任何文件或报告(不包括任何此类信息、文件或报告或其中的部分)，在保密处理和与证券交易委员会的任何通信的前提下，我们必须在要求向证券交易委员会提交该文件后15天内向受托人提交(根据“交易法”第12b-25条规定的任何宽限期)。我们通过EDGAR系统向SEC提交的文件将被视为在通过Edgar提交该文件时向受托人提交，但有一项理解，即受托人不应负责确定是否已提交此类文件。根据义齿向受托人交付报告、资料及文件，只供参考之用，而该等资料及受托人已收到上述资料，并不构成对该等报告、资料及文件所载任何资料的建设性通知，亦不构成可根据该等资料内所载的资料，包括根据该等资料所载的任何契诺而确定的资料(关于受托人有权完全倚赖高级人员的证明书)。

托管人

美国银行全国协会是最初的受托人、证券登记员、支付代理和转换代理。美国银行全国协会，以其每一种身份，包括但不限于作为受托人、证券登记员、支付代理人和转换代理人，对本文件或相关文件所载关于我们或我们的附属公司或任何其他方面的信息的准确性或完整性，或对我们或任何其他方未披露可能已发生并可能影响此类信息的重要性或准确性的事件，不负任何责任。

执政法

该义齿规定，它和“说明”以及因该义齿或“说明”引起或与之有关的任何索赔、争议或争议，将由纽约州法律管辖和解释。

美国联邦所得税的某些考虑

以下是美国联邦所得税对债券购买、所有权和处置的某些重要考虑，以及可转换为债券的普通股的所有权和处置情况。摘要是根据经修订的“1986年美国国税法”(“国税法”)、根据该法颁布的美国财政部的适用条例(“国库条例”)、美国国税局(国税局)的裁决、决定和司法裁决以及在本招股说明书之日生效的现行解释而编写的。不能保证今后的任何立法、行政或司法发展不会对本摘要中的声明产生重大影响。这里讨论的所有法律和权威都可能随时发生变化，可能具有追溯效力。

我们没有要求国税局就这次讨论中作出的声明和结论作出任何裁决，也无法保证国税局会同意这些声明和结论，或国税局不会质疑我们所采取的任何立场，而且这种质疑将不会持续下去。与下文所述不同的处理办法可能会对本摘要所述“说明”的所有权和处置产生的税务后果产生不利影响。

本摘要只适用于将债券或普通股股份作为美国联邦所得税用途的资本资产(通常为投资财产)和在原始发行时购买债券的受益所有人(通常是债券公司以外的人)。以承销商、配售代理人或整体卖方的身分行事的经纪或相类人士或组织)。本摘要的目的并不是针对美国联邦所得税的所有方面，根据该持有者的情况(包括可供选择的最低税额)，处理可能与特定持有者相关的所有方面。特别是，本摘要没有涉及适用于特殊类别持有者的所有税务考虑，例如证券或货币交易商、银行、免税组织、保险公司、选择标记其证券持有量的证券交易商、美国侨民、持有票据作为套期保值交易的一部分或在跨行或转换交易中持有票据的人，为美国联邦所得税的目的购买或出售票据作为清洗销售的一部分的人、受“守则”第451(B)条规定的特别税务会计规则约束的人、合伙企业或其中的其他过路实体和投资者、房地产投资信托基金，受监管的投资公司和功能货币不是美元的美国持有者(如下所示)。此外，本摘要不涉及遗产税和赠与税的后果，也不涉及任何美国州、美国地方或非美国管辖地区的法律所产生的任何税收后果。

2017年12月，美国颁布了联邦所得税改革，这一改革极大地改变了美国的联邦所得税制度。尽管本摘要考虑到了这一新的美国联邦所得税法，但其规定很复杂，关于其适用的行政指导也有限。根据您的特殊情况，您应该咨询您自己的税务顾问，看看这一新的美国联邦所得税法对美国联邦所得税产生的潜在影响。

如果合伙企业(包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体)是票据或普通股的受益所有人，美国联邦所得税对该合伙企业合伙人的处理一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果你是持有债券或普通股的合伙企业的合伙人，你应该就美国联邦所得税对你的影响咨询你自己的税务顾问。

根据“债券”的条款，在某些情况下，如果我们未能履行“票据违约事件说明”所述的某些报告和信息交付义务，我们可能有义务在某些情况下支付超过此类票据所述利息或本金的数额，这些潜在的付款可能涉及“国库条例”中有关或有债务工具(CPDIS)的规定。然而，根据这些国库条例，为了确定某一债务工具是否为CPDI，忽略了远程或附带的重大意外情况(在发行债务工具之日确定的)。我们打算采取的立场是，上述支付某些额外金额的潜在义务不应导致将“票据”作为美国联邦所得税的CPDIS处理。我们的决定一般对你有约束力，除非你以适用的财政部条例所要求的方式及时而明确地披露相反的立场。然而，我们的立场对国税局没有约束力。如果国税局成功地质疑我们的立场，而“票据”被视为“消费物价指数”，则所包括的收入的时间和数额以及与“票据”有关的确认收入的性质可能与本文讨论的后果有重大和不利的不同。本讨论的其余部分假设Notes没有被正确地视为CPDI。对于CPDI规则在Notes中的可能应用，您应该咨询您自己的税务顾问。

这些债券的潜在购买者应就购买、拥有和处置这些债券或我们的普通股股份的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问，根据他们的具体情况，以及任何相关的美国州，美国当地，非美国或其他税法。

美国持有者

如果你是美国人，下面的讨论适用于你。如本文所用，“美国持有人”一词是指票据转换后收到的债券或普通股的受益所有人，为美国联邦所得税的目的，以下任何一种：

与美国公民或居民相对应的个人；

根据美国法律、任何州或哥伦比亚特区创建或组织的公司(或作为公司的其他实体)；

-任何财产，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税；或

如果信托(1)受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人员(如“守则”和“国库条例”所界定)有权控制信托的所有重大决定，或(Ii)于8月20日存在，根据适用的国库条例，有一项有效的选择被视为国内信托。

债券利息

票据上所述利息的支付或应计利息，在收到或累积时，通常应作为美国境内来源的普通收入向你征税，这取决于你对美国联邦所得税的常规会计方法。

“说明”的处置

除下文关于票据的直接转换的规定外，你通常会确认票据在出售、交换、退休或其他应税处置上的损益，该收益或亏损等于已变现数额(不包括任何数额等于任何应计利息，但未付利息，在以前未包括在收入范围内，这些利息将作为普通收入征税)，退休或其他应税处分和你调整后的税基在附注中。你已变现的金额是现金加上在出售、交换、退休或其他应税处置票据时收到的任何财产的公平市场价值。您在票据中调整的税基一般将等于您在票据上的初始投资金额。

票据的出售、兑换、留存或其他应税处分的损益一般为资本，如果债券持有期超过一年，则为长期资本损益；如果持有该票据一年或一年以下，则为短期资本损益。非美国公司股东(包括个人)的长期资本利得税率低于普通收入项目。资本损失的扣除可能受到限制。

纸币的转换

如果美国持有人出示转换票据，并接受完全普通股(代替部分股份的现金除外)，以换取转换后的票据，美国持有人在将债券转换为普通股时一般不会确认损益，除非(1)收到的现金代替部分股份，(2)就应计利息收到的金额(将按上述方式在票据利息项下处理)，根据下文关于与基本变化有关的票据换算率的调整(如上文“票据转换权说明”中所定义的)对票据转换率的调整的可能性的讨论，下文中关于对票据转换率的调整可被视为应纳税的股票红利(如上文“票据转换权利说明”中所定义的那样，即在作出完全基本变化时，转换后的转换率增加)。转换后收到的普通股股份的调整税基(包括被美国持有人视为收取的任何部分股份，但不包括可归因于应计利息的股份，其调整税基将等于其公平市价)将等于已转换的票据的调整税基。美国持股人持有普通股股份的期限将包括美国持有人持有这些债券的期间，但就应计利息而言，收到的任何股份的持有期将在收到之日后一天开始。

在转换债券时收到的代替部分普通股的现金应视为支付我们普通股的部分股份。因此，以现金代替我们普通股的部分股份，通常应导致资本损益(如果有的话)，如果有的话，是以我们的普通股的部分股份所收到的现金与美国持有的股份的调整税基之间的差额来衡量的，而这种税基可以分配给我们的普通股的这一部分。

在支付利息的记录日期和下一个利息支付日期之间转换票据并因此收到现金利息付款的美国持有人，如“票据转换权利说明”中所述，应咨询自己的税务顾问，以适当处理这些付款。

如“票据转换权说明”所述，我们交付的普通股股份(连同支付的现金代替部分股份)一般将被视为履行了我们对“票据”应计利息和未付利息的义务。

构造分布

债券的换算率会在某些情况下作出调整。在某些情况下，如果调整(或未能作出调整)的效果是增加美国持有者在我们资产或收益和利润中的比例权益，可能会导致为美国联邦所得税的目的向美国持有者分配。然而，根据真正合理的调整公式对折算率所作的调整，其效果是防止削弱债券持有人的权益，但一般情况下，不会被视为向美国持有人作出当作的分配。“债券”规定的某些可能的换算率调整(包括但不限于对我们普通股持有人应纳税股息的调整)不符合真正合理的调整公式。如果作出这样的调整，即使美国持有者没有收到任何现金或财产，美国持有者也将被视为收到了分配。此外，与基本变化有关的换算率的调整可视为一种假定的分配。任何被认为的分配将作为股息、资本回报或资本收益征税，如下面的“普通股分配”中所描述的那样。然而，目前尚不清楚的是，向非美国公司股东支付的建设性股息是否有资格享受适用于某些股息的美国联邦所得税的优惠税率。同样不清楚的是，美国公司的股东是否有权就任何这样的建设性股息要求得到扣减的股息。由于美国持有人认为收到的建设性股息不会产生任何现金，而任何适用的扣缴款项都可能得到满足，因此，如果代美国持有人支付备用扣缴款(因为该美国持有人未能确立豁免备用扣缴)，这种备用扣缴可以从应付于债券上的现金和普通股的付款中扣除(或在某些情况下从普通股的任何付款中扣除)。

国税局提出了一些条例，涉及被认为分配的数额和时间、扣缴义务人的义务以及发行人的申报和通知义务，这些义务对条例最终通过之日或之后发生的被视为发行的发行生效。如果按建议通过，这类国税局条例一般会规定：(1)被视为分配的数额是在转换调整后立即获得股票的权利的公平市场价值超过不作调整的获得股票的权利的公平市场价值之后的超额，(2)当作的分配发生在调整发生的日期的较早日期，即根据票据的条款以及导致当作分发的现金或财产实际分配的日期；(3)我们须在我们的网站或向国税局及所有债券持有人报告任何当作分发的款额。如果最后确定，这类国税局条例将对在通过之日或之后发生的被视为分发的情况生效，但在某些情况下，票据持有人和扣缴义务人可在该日期之前依赖它们。

普通股分布

如果在我们的普通股上分配给美国股东，一般都会包括在美国股东的收入中，作为普通股利收入，以我们目前或累积的收益和利润为限。然而，对于个人收到的股息，只要满足一定的持有期要求，这种股息一般按较低的适用长期资本利得税率征税。超过我们目前和累积的收益和利润的分配将被视为一种资本的回报，只要是美国持有者调整后的普通股税基，然后作为出售或交换这类普通股的资本收益。公司收到的股息可能符合扣除股息的资格，但须受适用的限制。

普通股的处置

在出售或以其他应课税方式处置我们的普通股时，美国持有人一般会确认资本损益相等于(1)在出售时收到的所有其他财产的现金数额和公平市场价值之间的差额，以及(2)美国持有人在普通股中调整后的税基之间的差额。这种资本损益将是长期资本损益，如果美国持股人在普通股持有期在应纳税处置时超过一年。某些非美国公司持有者(包括个人)确认的长期资本收益通常将受到美国联邦所得税税率的降低。a美国股东扣除资本损失的能力可能有限。

医疗保险税

如你是一名个人或遗产，或一项不属于豁免该税项的特别信托类别的信托，你须就(I)你在有关应课税年度的投资收益净额(或如属遗产或信托)中的较小者，缴付3.8%的税款，未分配的投资收入净额)和(Ii)应纳税年度调整后的总收入超过某一临界值(就个人而言为125，000美元至250，000美元，视个人的情况而定)。你的净投资收益一般包括你可归因于该等债券的利息收入，以及你在处置在转换该等债券时所收到的债券或普通股股份所得的净收益，但如该等利息收入或净收益是在进行某一行业或业务的一般过程中(由某些被动或交易活动组成的行业或业务除外)而得来的，则属例外。如果您是一个美国持有人，即个人、财产或信托，我们建议您咨询您的税务顾问关于医疗保险税是否适用于您的具体情况。

非美国持有者

以下讨论适用于您，如果您是一个非美国持有人。如本文所用，非美国股东一词是指票据转换后收到的债券或普通股股份的实益所有人，其个人、公司(或作为公司的其他实体)、财产或信托，而不是上述定义的美国持有人。

债券利息

根据下面关于备用预扣缴款和金融行动特别行政区的讨论，如果你是非美国持有者，你一般不需要缴纳美国联邦所得税，包括预扣税，就“注释”支付利息一事规定：(1)利息的支付与你在美国境内的贸易或业务的行为并无有效的关连；(2)(A)你并无实际或建设性地拥有我们所有类别股票的合计投票权的10%或以上，(B)你并非通过拥有股票而与我们直接或有建设性地相关的受管制的外国公司；及(C)你并非“守则”第881(C)(3)(A)条所述收取该等票据利息的银行，(3)你提供了一份美国国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E或一份可接受的替代或继承表格，在此表格上，你经伪证证明你不是美国人，或通过某些非美国中介或某些非美国合伙持有“票据”，您和非美国中介或非美国伙伴关系符合适用的财务条例的认证要求。

如果“票据”的利息与你在美国境内的贸易或业务行为没有实际联系，或者，如果适用的所得税条约要求，则不能归因于在美国的常设机构或固定基地，但你不能满足上述要求，债券的利息一般要缴纳美国联邦预扣税(目前征收的税率为30%，如果适用的所得税条约如此规定，则利率较低，而且您符合相关的认证要求)。我们不会就扣留的任何款项向你支付任何额外的款项。

如果“票据”的利息实际上与你在美国境内的贸易或业务有关，而且如果适用的所得税条约要求，这种利息可归因于在美国的常设机构或固定基地，如果你是美国的股东，如果你是一家非美国公司，你一般都要对这种利息征收美国联邦所得税，你还可能要缴纳美国分公司利润税(如果适用的所得税条约规定，税率目前为30%或更低)。任何此类利息也将不受美国联邦预扣税的约束，但是，如果你交付一份执行得当的美国国税局表格W-8 ECI或可接受的替代或继承形式，要求免除美国联邦预扣税。

红利和建设性分配

就普通股股份向非美国股东支付的任何股息(以及因某些调整或未对转换率作出调整而产生的任何视为股息，参见上文所述的美国准持有者的建设性分配)通常将以30%的税率或适用的所得税条约规定的较低税率接受美国联邦预扣税。然而，有效地与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务有关的股息，如果适用所得税条约的要求，则可归于美国的常设机构或固定基地，不受预扣税，但却要按适用的美国联邦所得税税率，按纯收入标准征收美国联邦所得税。必须遵守某些认证要求和披露要求，才能使有效相关的收入免于扣缴。在某些情况下，非美国公司收到的任何这类有效关联的收入可按30%的税率或适用的所得税条约规定的较低税率征收美国分公司利得税。

由于非美国持有者收到的建设性股息不会产生任何可用于支付任何可适用的预扣税的现金，如果代非美国持有人支付代扣税，这种预扣税可从应付票据上的现金和普通股中扣除(或在某些情况下)，对普通股的任何付款)。

非美国持有者，如果希望获得适用的所得税协定税率的利益，则需要满足适用的认证和其他要求。如果非美国持有者有资格根据所得税条约获得降低美国联邦预扣税税率的资格，它可以通过及时向国税局提出适当的退税申请，来获得任何超额扣缴款项的退款。

证券或普通股股份的处置

在下文讨论备用预扣缴和金融交易管理法的情况下，非美国持有者在出售、交换、某些回购或其他应税处置票据或普通股时确认的任何收益一般不受美国联邦所得税的约束，除非：

·这类额外收益实际上与非美国持有者在美国从事贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，这种收益可归因于美国的常设机构或固定基地)；

非美国持有者是指在该处置的应税年度内在美国逗留183天或以上的个人，并符合某些其他条件；或

·我们是或曾经是一家美国不动产控股公司(USRPHC)，在非美国持有者持有期较短或在处置票据或普通股之日(视属何情况而定)结束的五年期间内，为美国联邦所得税目的而设立的美国不动产控股公司(USRPHC)，以及某些其他条件得到满足。

如果非美国持有者的收益在上述第一颗子弹或第三颗子弹下面被描述，该持有者通常将按确认的净收益按美国联邦所得税标准税率征税，通常方式与该持有人是美国控股人一样，如果是非美国公司，如上文所述，也可能要缴纳美国分公司利润税。如果非美国持有者在上文第二项下被描述，该持有者一般将对确认的收益征收30%的美国联邦所得税(或如果适用的所得税条约规定，税率较低)，这些收益可能会被某些美国来源的资本损失所抵消(尽管就美国联邦所得税而言，这类非美国持有者并不被视为美国居民)。非美国持有人在票据的出售、交换、回购、转换或其他应税处置中收到的可归因于应计利息的任何金额(包括普通股)，均应作为利息征税，并受上述“票据利息”项下规定的规则约束。

一般来说，如果我们的美国不动产权益的公平市场价值等于或超过我们在全球范围内不动产权益的公平市场价值之和的50%，再加上我们在贸易或商业中使用或持有的其他资产，我们将成为USRPHC。我们认为，对于美国联邦所得税而言，我们不是，也不希望成为一个USRPHC。

外国帐户税收遵守法

“守则”第1471至1474条(俗称“外国帐户税收遵守法”，简称FATCA)在某些情况下对美国债务证券(包括债券)的利息和美国公司股票支付的股息征收30%的预扣税，针对某些非美国实体(无论这些非美国实体是受益所有者还是中间人)，除非满足各种信息报告要求。此外，美国国税局建议，未来的指导方针可能规定，向外国金融机构或由外国金融机构支付的某些其他款项可能要缴纳30%的美国联邦预扣税。除其他要求外，外国金融机构通常必须提供关于其美国账户持有人的信息，而非金融外国实体必须提供关于其美国实质性所有者的信息，除非适用豁免。在与美国就金融行动协调框架达成政府间协定的法域内的外国金融机构可能要遵守不同的规则。此外，在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得根据金融行动特别法庭征收的任何税款的退款或抵免。我们不会就扣留的任何款项向你支付任何额外的款项。

有意购买该等债券的人士，应就该等债券的购买、拥有及处置事宜，或可兑换债券的普通股股份的购买、拥有及处置事宜，谘询他们自己的税务顾问。

备份、扣缴和信息报告

如你是美国持有人(某些获豁免的受助人除外)，资料申报规定一般适用于普通股股份的债券及股息的本金及利息的支付，以及从出售、交换、退休或其他应课税处置普通股或普通股所得的收益。备份扣缴(目前的扣缴率为24%)通常适用于这样的付款，如果你是美国保管人(豁免收款人除外)，而(I)没有提供准确的纳税人识别号码，或(Ii)没有证明你不受备份扣缴或国税局通知你失败了。报告所有需要在美国联邦所得税申报表上显示的利息和股息。我们不会就扣留的任何款项向你支付任何额外的款项。

一般来说，支付给非美国持有者的利息和股息数额，以及与这些付款有关的扣缴税款(如果有的话)，必须每年向国税局和非美国持有者报告。报告这种利息、股息和扣缴款项的信息申报表的副本也可以根据适用的所得税条约的规定提供给非美国持有者居住的国家的税务当局。一般情况下，非美国股东在支付利息或股息时不会被备份扣缴，如国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或上述非美国债券持有人的替代或继承表格已收到，或非美国持有人以其他方式确立豁免，而适用的扣缴义务人并不实际知道或有理由知道持有人是美国的人，而不是豁免的收款人。除非美国持有人提供上述表格或以其他方式确立豁免，否则在经纪公司的美国办事处出售债券或普通股股份所得的付款，一般须受资料报告及备份扣缴。而经纪人并不真正知道或有理由知道持有人是一个美国人，而不是一个豁免的接受者。此外，信息报告规则可能适用于在美国受控人的经纪人的非美国办事处进行的销售收益的支付，除非经纪人有书面证据证明持有人不是美国人(而且实际上不知道或没有理由知道相反的情况)，或者持票人以其他方式确立了豁免。

被控的人是：

·接近美国的人；

·为美国联邦所得税目的而控制的外国公司；

·非美国公民-50%或50%以上的非美国公民，其总收入的50%或更多是从美国贸易或企业获得的，期限为三年；或

·另一种非美国合伙企业，在其纳税年度的任何时候，美国人持有超过50%的收入或资本权益，或从事美国贸易或业务。

备份预扣缴不是额外的税。在备用预扣缴规则下从票据或普通股的付款中扣缴的任何金额，只要及时向国税局提供所需信息，一般都可以作为退款或抵减美国联邦所得税负债。

出售证券持有人

我们最初在2018年8月完成的一次私人配售中向出售证券持有人发行了附属债券。就该项私人发行而言，我们同意将本招股章程为其中一部分的注册说明书送交存档，以涵盖该附属公司债券的转售及在该附属公司债券转换后可发行的普通股股份。我们已同意将本登记声明保留至2020年8月，或如早于本公司普通股的附属债券及有关股份已出售的日期，或可根据“证券法”第144条不受限制或限制地出售。

出售证券持有人可出售其附属债券的部分、全部或全部，以及转换该附属债券的普通股股份。在此所涵盖的普通股的附属债券及基本股份，可不时由出售证券持有人提供。

下表列明出售证券持有人截至2019年3月22日有权受益者拥有的普通股数目及百分比、附属债券的本金及根据本招股章程可供出售的普通股的基本股份，以及出售证券持有人实益拥有的普通股的数量和百分比，假定本招股说明书所涵盖的所有证券都已售出。实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，包括对我们普通股的投票权或投资权。一般而言，如果一个人拥有或与他人分享投票或处置这些股份的权利，或有权在60天内获得表决权或处分权，则该人有权获得我们的普通股。

下表所载的所有资料及其脚注均以卖方证券持有人向我们提供的资料为基础。下表所载有关发行后将获实益拥有的普通股股份的资料及脚注，假设出售证券持有人根据本招股章程出售所有证券。上市后所持股份的比例是基于2018年12月3日已发行普通股的110，316，799股。除本表脚注另有说明外，我们相信本表所列出售证券持有人对指明为实益拥有的普通股股份，拥有唯一的表决权及投资权力。

				提供后
名字，姓名	校长数额附属票据可能是卖了		数目股份共同股票可以出售 (1)	校长数额附属票据的股份普通股可发行附属票据	百分比共同股票受益拥有(2)
Rodgers Massey可撤销生活信托基金DTD 4/4/11	$	5,000,000	990,099	—	4.82	%

(1)转股债券的初始转换率为每1，000元附属债券本金为180.0180股普通股的初始转换率为180.0180股普通股的初始转换率为每1，000元附属债券本金为180.0180股。

(2)转嫁担任受托人，共同投票和表决。报告人提交的附表13G只提供2017年1月9日的信息，因此，上述报告人的实益所有权可能在2017年1月9日至2019年3月22日之间发生了变化。报告人的地址是：加州伍塞德郡东景路575号，CA 94062。

与卖方证券持有人的关系

出售证券持有人是我们董事会的成员，同时也是我们董事会的薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的成员。

分配计划

我们正在登记发行给出售证券持有人的附属债券，以及可转换附属债券(集体，即证券)的普通股股份，以准许出售证券持有人自本招股章程之日起不时转售该证券。我们不会收到任何证券的出售证券持有人出售的任何收益。我们将承担所有的费用和费用，我们有义务登记证券。

出售证券持有人在出售证券时，可以使用下列任何一种或多种方法：

·通过可从销售证券持有人或证券购买者那里以折扣、优惠或佣金形式获得补偿的经纪人或代理人，对转制、转售、转制；

· privately negotiated transactions; or

·成品率、目标值、目照度、目标值

出售证券的持有人也可以根据“证券法”第144条(如果有的话并受其限制)出售证券，而不是根据本招股说明书出售。

销售证券持有人委托的经纪人可以安排其他经纪人参与销售.经纪人-交易商可从销售证券持有人(或如有经纪人-交易商作为买方的代理人，从买方)收取佣金或折扣，但除非本招股章程的补充规定，但在符合FINRA规则第2440条规定的代理交易不超过常规经纪佣金的情况下，经纪人可从买方获得佣金或折扣；在主体交易的情况下，按照FINRAIM-2440-1进行标记或减价。

与出售证券有关的，卖空证券持有人可以与经纪人或者其他金融机构进行套期保值交易，后者可以在套期保值的过程中进行普通股的卖空。卖空证券持有人亦可出售在附属公司债券空头转换后发行的普通股股份，并交付该等证券以结清其卖空头寸，或将借回的股份退回与该等卖空有关的股份，或将普通股的股份借出或质押予经纪-交易商，而交易商则可出售该等证券。出售证券持有人亦可与经纪交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，或制造一种或多于一种衍生证券，而该等衍生证券须将本招股章程所提供的证券交予该经纪交易商或其他金融机构，而该等经纪交易商或其他金融机构可根据本招股章程(经补充或修订以反映该项交易)转售该等证券。在每一种情况下，本款的上述规定均受根据销售证券持有人与我们之间的任何协议而适用于销售证券持有人的任何进一步限制。

销售证券持有人和参与出售证券的任何经纪人或代理人可被视为“证券法”所指的与此类销售有关的无记名承销商。在这种情况下，出售证券持有人、经纪人或代理人收取的任何佣金以及他们购买的证券转售所得的任何利润，根据“证券法”可被视为承销佣金或折扣。如果销售证券持有人被认为是“证券法”第2(11)节所指的无风险承销商，则须遵守“证券法”的招股说明书交付要求，并可承担某些法定责任，包括但不限于“证券法”第11、12和17条以及“交易法”第10b-5条。出售证券持有人已通知我们，他不是注册经纪交易商或注册经纪交易商的附属机构。在任何情况下，任何经纪交易商均不得收取总计超过8%的费用、佣金和加价。

我们必须支付因股份注册而发生的某些费用和费用。我们已同意赔偿销售证券持有人的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括“证券法”规定的责任，销售证券持有人可享有分担的权利。出售证券持有人可就某些损失、申索、损害赔偿及法律责任，包括“证券法”所规定的法律责任，向我们提供赔偿，而该等损失、申索、损害赔偿及法律责任可能是由卖方证券持有人向我们提供的，而该等书面资料是专为本招股章程所用的，或本公司有权供款。

除非有豁免，否则出售证券持有人须遵守“证券法”的招股说明书交付规定，包括“证券法”第172条。

以提述方式将某些资料纳入法团

美国证券交易委员会允许我们引用我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过将你提交给美国证券交易委员会的另一份文件来向你披露重要的信息。您应该阅读以参考方式包含的信息，因为它是本招股说明书的一个重要部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前以参考方式提交给SEC的信息，而我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中的信息。我们参考本招股说明书及本招股章程所包含的注册声明，将我们向证券交易委员会提交的下列资料或文件(委员会档案编号001-35480)：

·中转站

·再转制

·暗合成品率

·2012年3月28日，我们向证券交易委员会提交的注册声明中对我们的普通股进行了说明，包括为更新这一说明而提交的任何进一步修正或报告。

我们亦参照参考资料，将根据第13(A)、13(C)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(根据表格8-K第2.02项或表格8-K第7.01项提交的现行报告除外)，以及在该表格上提交的与该等项目有关的证物除外，“交易所法”第14或15(D)条，包括在首次提交本招股章程所包括的登记陈述书之日后作出并在该注册陈述书生效之前作出的声明，直到我们提交一份事后生效的修正案，指明本招股说明书所作普通股发行的终止，并将从此类文件提交SEC之日起成为本招股说明书的一部分。此类未来文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。任何此类未来文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们以前向SEC提交的任何文件中的任何信息，而这些信息是通过参考后一份提交的文件中的陈述修改或替换这些早期报表而纳入或被视为在此合并的。

经书面或口头要求，我们将免费向每一人(包括任何受益所有人)提供一份以参考方式纳入本招股说明书但未与招股说明书一并交付的文件的副本，包括特别以参考方式纳入此类文件的证物。

你可以下列地址或电话号码，以书面或电话方式，免费索取这些文件的副本：

终结能源公司

47281湾边公园路

佛雷蒙特，CA 94538

(707) 774-7000

注意：律政署

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关于这份招股说明书	1
招股章程摘要	2
附属机构说明摘要	3
危险因素	4
关于前瞻性声明的特别说明	12
收益的使用	14
我们普通股的价格范围	15
股利政策	15
附属机构说明	16
美国联邦所得税的某些考虑	37
出售股东	45
分配计划	46
法律事项	48
专家们	48
在那里你可以找到更多的信息	48
以提述方式将某些资料纳入法团	49