根据第424(B)(3)条提交
注册编号333-228775

招股说明书

7,500,000 Shares

普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中指定的出售股东所持有的至多7，500，000股普通股的处置。我们根据一份日期为2018年6月12日的资产购买协议，向出售股票的股东发行了普通股。

根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股，我们也不会从出售股票的股东那里得到任何收益。

在本招股说明书中指明的出售股东，或者其许可的受让人或者其他利益继承人，可以在本招股说明书的补充文件中标明，或者在必要时，对本招股说明书所包含的登记说明进行事后修改，可以固定价格，按当前市场价格，不时通过公开或私人交易提供股票，在出售时决定的不同价格，或以私下协商的价格。在本招股说明书第9页开始的题为分配计划的章节中，我们提供了更多关于出售股票的股东如何出售其普通股的信息。我们已同意支付与本招股说明书中提及的普通股股份转售有关的一切费用、费用和费用。根据本招股说明书，我们将不会支付任何与普通股发行有关的承销折扣或佣金。

我们的普通股在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上市，代号为ENPH。2019年4月8日，我们的普通股在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上的最新报告售价为10.24美元。

投资我们的普通股涉及高度的风险。您应在页面上的“风险因素”标题下仔细检查此处包含的风险和不确定因素。3这份招股说明书。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年4月9日。

	页
关于这份招股说明书	1
招股章程摘要	2
危险因素	3
关于前瞻性声明的特别说明	4
收益的使用	6
出售股东	7
分配计划	9
法律事项	11
专家们	11
在那里你可以找到更多的信息	11
以提述方式将某些资料纳入法团	12

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分，使用的是货架注册程序。在此过程中，出售股票的股东可不时在一次或多次发行本招股说明书中所述的普通股。

你只应依赖本招股说明书所载或以参考方式纳入的资料(经补充及修订)。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。本文件只能在出售这些证券合法的情况下使用。本招股章程所载的资料(以及本招股章程的任何补充或修订)只在文件正前方的日期准确，而我们以参考方式合并的任何资料，只在以参考方式合并的文件的日期，而不论本招股章程的交付时间或我们普通股的任何出售时间，均属准确。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

我们敦促你仔细阅读这份招股说明书(经补充和修正)，以及在决定是否投资于所提供的任何普通股之前，在此引用某些信息的标题下所述的参考资料。

本招股说明书采用参考市场数据、行业统计数据和从第三方提供的信息中获得或汇编的其他数据。我们尚未独立核实这些数据。本招股说明书及参考资料包括美国或其他公司拥有的商标、服务商标和商号。本招股说明书中包括或包含的所有商标、服务商标和商号均为其各自所有者的财产。

招股章程摘要

此摘要突出显示其他地方出现的选定信息，或以参考方式纳入本招股说明书，并且可能不包含对您重要的所有信息。你应仔细阅读本招股说明书，包括本招股章程第3页开始的风险及不确定因素标题下的风险及不确定因素，并参考我们最近的10-K表格年报。，因为在作出投资决定之前，我们在本招股说明书中以参考方式提交的其他文件中类似标题下所述的风险和不确定因素可予以修正、补充或取代。

公司概况

我们是一家全球性的能源技术公司，提供智能的、易于使用的解决方案，在一个智能平台上连接太阳能发电、存储和通信管理。我们用我们的微逆变技术革新了太阳能，并生产出世界上唯一真正集成的太阳能+存储解决方案。我们已经运送了超过1900万台微型逆变器，代表了400多亿瓦的太阳能光伏发电能力，85，000多个终端住宅和商业系统已经部署在超过125个国家。

企业信息

我们被注册为PVI解决方案公司。2006年3月，在特拉华州，并将我们的名字改为EnstagEnergy，Inc。2007年7月。我们的主要公司办事处位于加利福尼亚州弗里蒙特，94538，贝赛德公园路47281，我们的电话号码是(707)774-7000。我们的网站是www.enphase.com。在我们的网站上发现或访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，您不应将其视为本招股说明书的一部分。我们的网站地址包含在本文件中，仅作为不活动的文本参考。

祭品

本招股说明书中指定的出卖人，可以提供和出售我公司普通股的七千五十万股。我们的普通股目前在纳斯达克全球市场上市，代号为ENPH。根据本招股说明书可能发行的普通股将全额支付，不需评估。本招股说明书所涵盖的任何普通股，我们将不会从出售股票的股东那里得到任何销售收益。在本招股说明书中，当我们提到我们的普通股的股份是代表出售的股东进行要约和出售时，我们指的是根据我们于2018年6月12日与出售的股东签订的资产购买协议(简称资产购买协议)向出售的股东发行的股票，当我们在本招股说明书中提到出售的股东时，我们指的是出售股票的股东、其允许的受让人或其他利益继承者，这些人可能在本招股说明书的补充文件中指明，或在必要时，对本招股说明书所包含的登记声明进行事后修正。

危险因素

投资于我们的普通股涉及高度的风险。参见下面第3页的风险因素。

关于前瞻性声明的特别说明

本招股说明书、任何补充招股说明书、本文引用的文件或任何此类招股章程补编均包括经修正的1933年“证券法”第27A条、经修正的“证券法”第21E节或“交易法”以及1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。此外，我们通过参考纳入本招股说明书(随后提交给SEC)的文件将包括前瞻性声明。前瞻性陈述是指那些预测或描述未来事件或趋势，而不只是与历史事件有关的陈述。你通常可以识别前瞻性的语句，其中包含以下词语：可能、会、能、可以、会、估计、相信、项目、计划、意译、假设或其他类似的表达，或这些表达的否定，尽管并非所有向前看的陈述都包含这些识别词。本招股说明书中所载或以提及方式纳入本招股说明书的所有陈述，涉及未来的经营或财务业绩、业务战略、技术发展、融资和投资计划、竞争地位、行业和监管环境、潜在的增长机会、竞争的影响、费用水平、流动性来源、新产品发布的时间，以及我们根据与SunPower公司或SunPower达成的资产购买协议完成的交易，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。我们认为可能影响结果的一些因素包括：

·成品率较高、价格较高、我们提高流动性和实现盈利能力的能力；

·成品率较高、价格较高、我们降低产品成本和运营费用的能力；

·对太阳能解决方案的未来需求进行了比较；

·对并网太阳能发电的政府补贴和经济激励的削减、取消或到期；

·对太阳能产业、我们的产品和国际贸易的影响，关税和其他政府行为对太阳能产业、我国产品和国际贸易的影响，以及关税和其他政府行为对太阳能产业、我国产品和国际贸易的影响；

·中外合资、中转业；我们实现和实现与SunPower达成的总供应协议的预期利益的能力，该协议在资产购买协议下的交易结束后生效；

·产品成品率、成品率和成品率；

·对关键零部件和产品，我们对单一来源和有限来源供应商的依赖；

·成品率、成品率；

·可转制性、转制性，我们以优惠条件筹集额外资本的能力，以便利用我们目前或未来的商业机会

·更准、更好、更接近、国际贸易政策的重大变化或实施实质性损害我们的业务的新的法律或法规；

对我们的业务构成风险的全球经济、资本市场和信贷中断的威胁；

·在我们计划向新市场扩张期间，我们有能力留住关键人员，有效管理我们的劳动力；

·成品率较高、价格较高、潜在的太阳能光伏系统所有者有能力在可接受的条件下获得资金；

·在季节趋势、自然灾害、建筑周期、恐怖袭击或网络攻击或其他灾难性事件中，准核性、中性

·产品成品率较高，具有较高的产品开发能力，以满足客户的需求，适应市场的快速变化和太阳能产业的技术变革；

(二)成品率较高、价格较高、产品较高、我们有能力与现有和新的竞争对手进行有效竞争的能力；

·更准、更接近、更高，竞争的太阳能解决方案的成功或成为可得的。

虽然我们认为，我们对每一项前瞻性声明都有合理的依据，但我们提醒大家，这些声明是基于我们目前所知道的事实和因素以及我们对未来的预测，我们无法确定这些事实和因素。我们在2018年12月31日终了会计年度报告中关于表10-K的标题下更详细地讨论了其中的许多风险、不确定因素和其他因素，该报告于2019年3月15日提交给证券交易委员会，并以参考的方式纳入本招股说明书，因为同样的报告可能会被修正，补充或取代的风险和不确定性，在类似的标题下描述，在其他文件，我们提交的日期后，并被纳入本招股说明书。考虑到这些风险、不确定性和其他因素，你不应该过分依赖这些前瞻性的陈述。此外，这些前瞻性的陈述代表了我们的估计和假设，直到这样的前瞻性声明作出之日为止。你应该仔细阅读这份招股说明书，以及本文中引用的某些信息所包含的信息，并且要完全理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们不能保证前瞻性声明所预期的任何事件都会发生，或者，如果其中任何事件发生，它们将对我们的业务、经营结果和财务状况产生什么影响。在此，我们对我们所有前瞻性的声明进行了限定，并提出了这些警告性的声明.

除非法律规定，我们没有义务公开更新这些前瞻性声明，或者更新实际结果可能与这些前瞻性声明中预期的结果大相径庭的理由，即使未来有新的信息可获得。我们要求为1995年“私人证券诉讼改革法”所载的前瞻性声明对所有前瞻性声明提供安全港的保护。

出售股东

私募股权

2018年6月12日，我们与SunPower签订了资产购买协议，根据该协议，我们向SunPower发行并出售了750万股普通股或私募股权，作为资产购买协议下交易的部分考虑。根据“资产购买协议”(简称“股东协议”)在结束时达成的股东协议，我们同意提交本招股说明书所包含的登记说明，以涵盖向出售股东发行的股份的转售，并根据“证券法”第144条或“股东协议”可能规定的较早日期，将根据本登记报表登记转售的7，500，000股份全部出售或可以公开出售，而不受限制或限制，并将该登记声明保持有效。

根据“股东协议”，我们正在登记根据“资产购买协议”发行的私募股权的转售，以便允许以下所列出售的股东、其许可的受让人或其他利益继承者在本招股章程的补充文件中指明，或在必要时对本招股章程所包含的登记说明进行事后修正，以本招股说明书(经补充和修改)规定的方式转售或以其他方式处置分配计划所设想的股份。本招股说明书涵盖出售股东根据“资产购买协议”向出售的股东发行的普通股股份的出售或其他处置。纵观本招股说明书，当我们指我们的普通股股份代表出售股东注册时，我们指的是私募股权，当我们提到本招股说明书中的出售股东时，我们指的是SunPower、其许可的受让人或其他利益继承者，这些股份可能在本招股章程的补充文件中或在必要时识别，对本招股章程所包含的注册声明的事后修改.

出售股票的股东可以出售其部分、全部或任何股份。我们不知道出售股票的股东在出售股票之前将持有多长时间，而2018年8月9日我们与SunPower签订的“股东协议”进一步限制了出售或以其他方式处置任何股份的时间和数量。在此所涵盖的股份可由出售股票的股东不时提出。

下表列出了出售股票的股东的名称、截至2019年3月22日我们有权受益者拥有的普通股的数量和百分比、根据本招股说明书可提供的股份数量和百分比，以及假定所涵盖的所有股份均已出售的出售股东有权受益者拥有的普通股的数量和百分比。实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，包括对我们普通股的投票权或投资权。一般而言，如果一个人拥有或与他人分享投票或处置这些股份的权利，或有权在60天内获得表决权或处分权，则该人有权获得我们的普通股。

下表及其脚注所载的所有资料都是根据卖主向我们提供的资料。下表所载有关发行后将获实益拥有的普通股股份的资料及脚注，假设出售股份的股东根据本招股章程出售所有股份。发行前后所持股份的百分比是以截至2019年3月22日已发行普通股的110，316，799股为基础。除本表脚注另有说明外，我们认为，本表所列出售股票的股东对指明为有权受益者的普通股股份拥有唯一的表决权和投资权。

	在提供之前				提供后
	数目	百分比			数目	百分比
	股份	股份		数目	股份	股份
	受益	受益		股份	受益	受益
姓名及地址	拥有	拥有		提供(2)	拥有	拥有
太阳电力公司(1)	7,500,000	6.8	%	7,500,000	0	0	%

(1)对所有股份有唯一表决权，对所有股份拥有唯一的处置权。SunPower的公司地址是77 RioRobles，圣何塞，加利福尼亚州95134。

(二)转售、转让等。

分配计划

我们正在登记根据资产购买协议发行给出售股东的普通股股份的转售，以允许出售股票的股东在本招股说明书之日后不时转售这些普通股。我们将不会从出售普通股的股东的出售中得到任何收益。我们将承担与我们登记普通股的义务有关的一切费用和费用。

出售股票的股东可以随时在纳斯达克全球市场或任何其他股票交易所、市场或交易设施出售其股票的任何或全部股份，这些股票是在纳斯达克全球市场或任何其他股票交易所、市场或交易设施上交易或私下交易的。这些销售可以是固定价格、销售时的现行市场价格、销售时确定的不同价格，也可以是私下协商的价格。出卖人在出售股票时，可以采用下列任何一种或多种方式：

·成品率、普通证券交易和经纪人-交易商

·为促进交易，中间商试图将股票作为代理人出售，但可以将部分股票作为本金出售，但却可以将部分股票作为委托人出售；

·直接转售；

·根据适用的交换规则，给出了准、顺、准、易

·自愿性、无偿性、自愿性、私下谈判性交易；

·通过与销售股东达成协议，以规定的每股价格出售一定数量的此类股份的经纪人-交易商，通过经纪人-同意以规定的价格出售一定数量的此类股份；

·本招股说明书所包含的登记声明生效之日后实行的准、准

·成品率较高的产品

· sales pursuant to Rule 144;

·较高的、更高

·准、顺、准

出卖人可以对其所持有的普通股的部分股份，不时质押或者授予担保权益；出质人或者有担保方可以根据本招股说明书不时提供或者变卖普通股股份，或根据本招股章程第424(B)(3)条或“证券法”其他适用条款，修订出售股东名单，使其包括根据本招股章程出售股东的质押人、受让人或其他权益继承人。在其他情况下，出售股票的股东也可以转让普通股股份，在这种情况下，出质人或其他利益继承人为本招股说明书的出售受益所有人。

买卖股东委托的经纪人可以安排其他经纪人参与销售.经纪人-交易商可从出售股票的股东(或如有经纪人-交易商作为股票购买者的代理人，从买方)收取待议金额的佣金或折扣，但除非本招股章程的补充规定，否则按FINRA规则第2440条的规定，代理交易不得超过传统的经纪佣金；在主体交易的情况下，按照FINRAIM-2440-1进行标记或减价。

出售股票的股东和参与出售普通股股份的任何经纪人、交易商或代理人，可被视为“证券法”所指的与这类出售有关的无记名承销商。在这种情况下，根据“证券法”，出售股票的股东、经纪人或代理人收取的任何佣金和转售所购买的股票的任何利润，都可被视为承销佣金或折扣。如果出售股票的股东被视为“证券法”第2(11)节所指的“证券承销商”，它将受到“证券法”的招股说明书交付要求的约束，并可能承担“证券法”第11、12和17条以及“交易法”第10b-5条规定的某些法定责任，但不限于此。出售股票的股东已通知我们，它不是注册经纪交易商或注册经纪交易商的附属机构。在任何情况下，任何经纪交易商均不得收取总计超过8%的费用、佣金和加价。

我们必须支付因股份转售登记而发生的某些费用和费用。我们已同意对出售股票的股东赔偿某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括“证券法”规定的责任，出售股票的股东可以享有分担的权利。出售股票的股东可以赔偿某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括“证券法”规定的责任，这些责任可能是由出售股票的股东为本招股说明书中专门提供给我们的任何书面资料而产生的，或者我们有权作出贡献。

出售股票的股东将遵守“证券法”的招股说明书交付要求，包括“证券法”第172条的规定，除非有豁免。

我们同意安排本招股章程作为其中一部分的注册陈述书继续有效，直至根据规则144向出售的股东发行的所有普通股股份已出售或可公开出售而不受限制或限制的日期为止(包括(但不限于)须符合规则144(C)(1)的规定)，或“股东协议”规定的较早日期。根据适用的国家证券法的要求，普通股只能通过注册或许可的经纪人或交易商出售。此外，在某些州，所涵盖的普通股股份不得出售，除非它们已在适用的国家注册或有资格出售，或可获得豁免注册或资格要求，并已得到遵守。

根据“交易法”规定的适用规则和条例，任何参与发行普通股股份的人不得在发行开始之前，在条例M所界定的适用限制期内，同时从事有关普通股股份的做市活动。此外，出售股票的股东还须遵守“交易法”及其规则和条例的适用规定，包括条例M，这些规定可能限制出售股票的股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股票的股东提供本招股说明书的副本，并已通知它需要在出售时或之前提供本招股说明书的副本(包括遵守“证券法”第172条规定)。

不能保证任何出售股票的股东将根据本招股说明书所包含的登记声明出售我们代表出售股东登记的任何或全部普通股股份。

一旦根据本招股说明书构成部分的登记说明书出售，普通股的股份将在我们的附属公司以外的人手中自由交易。

法律事项

特此提供的普通股的有效性已由Arnold&Porter Kaye Scoer LLP公司为我们传递，纽约。

专家们

本招股说明书中以公司10-K表年度报告为参考的合并财务报表，已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，这是一家独立注册的公共会计师事务所。这些合并财务报表是根据该公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告合并的。

在那里你可以找到更多的信息

我们是一家报告公司，并向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。根据“证券法”，我们已在表格S-3上向证券交易委员会提交了一份关于出售股票的股东根据本招股说明书提供的普通股转售的登记声明。本招股说明书不包含注册说明书和登记表证物中所列的全部信息。关于我们和根据本招股说明书出售的股东提供的普通股的进一步信息，请参阅登记表和作为登记表一部分提交的证物。您可以阅读和复制注册声明，以及我们的报告，代理声明和其他信息，在证交会的公共资料室在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。如需更多有关公众资料室运作的资料，请致电证交会1-800-SEC-0330。美国证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含报告、代理和信息陈述以及其他有关以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人的信息，包括终结。证券交易委员会的网址是：www.sec.gov。我们有一个网址：www.enphase.com。在我们的网站上发现或访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

以提述方式将某些资料纳入法团

美国证券交易委员会允许我们引用我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过将你提交给美国证券交易委员会的另一份文件来向你披露重要的信息。您应该阅读以参考方式包含的信息，因为它是本招股说明书的一个重要部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前以参考方式提交给SEC的信息，而我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中的信息。我们参考本招股说明书及本招股章程所包含的注册声明，将我们向证券交易委员会提交的下列资料或文件(委员会档案编号001-35480)：

·中转站

·直接转制

·暗合成品率

·2012年3月28日，我们向证券交易委员会提交的注册声明中对我们的普通股进行了说明，包括为更新这一说明而提交的任何进一步修正或报告。

我们亦参照参考资料，将根据第13(A)、13(C)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(根据表格8-K第2.02项或表格8-K第7.01项提交的现行报告除外)，以及在该表格上提交的与该等项目有关的证物除外，“交易所法”第14或15(D)条，包括在首次提交本招股章程所包括的登记陈述书之日后作出并在该注册陈述书生效之前作出的声明，直到我们提交一份事后生效的修正案，指明本招股说明书所作普通股发行的终止，并将从此类文件提交SEC之日起成为本招股说明书的一部分。此类未来文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。任何此类未来文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们以前向SEC提交的任何文件中的任何信息，而这些信息是通过参考后一份提交的文件中的陈述修改或替换这些早期报表而纳入或被视为在此合并的。

经书面或口头要求，我们将免费向每一人(包括任何受益所有人)提供一份以参考方式纳入本招股说明书但未与招股说明书一并交付的文件的副本，包括特别以参考方式纳入此类文件的证物。

你可以下列地址或电话号码，以书面或电话方式，免费索取这些文件的副本：

终结能源公司

47281湾边公园路

佛雷蒙特，CA 94538

(707) 774-7000

注意：律政署