证物7.1

惠顿贵金属公司

作为发行人

和

[]

受托义齿

截止日期[]

惠顿贵金属公司

信托义齿法的和解与联系
1939年和印度义齿，日期为[]

信托义齿法科		契约科
§ 310(a)(1)		607
(a)(2)		607
(b)		608
§ 312(b)		701
(c)		701
§ 313(a)		702
(b)(1)		702
(b)(2)		702
(c)		702
(d)		702
§ 314(a)		703
(a)(4)		904
(c)(1)		102
(c)(2)		102
(e)		102
§ 315(b)		601
第316(A)节(最后一句)		101(优异成绩)
(a)(1)(A)		502, 512
(a)(1)(B)		513
(b)		508
(c)		104(e)
§ 317(a)(1)		503
(a)(2)		504
(b)		903
§ 318(a)		111

内容表1

第一条一般适用的定义和其他规定		1
第101款。	定义	1
第102款。	合格证明书及意见	11
第103款。	送交受托人的文件格式	12
第104款。	持有人的作为	12
第105款。	通知书等致受托人及公司	14
第106款	给予持有人的通知；豁免	14
第107款。	标题和目录的效果	15
第108款。	继承人和受让人	15
第109款。	可分性条款	15
第110款。	义齿的好处	15
第111款。	执政法	16
第112款。	法定假日	16
第113款	送达代理人；服从司法管辖；放弃豁免权	16
第114款。	货币换算	17
第115款。	货币等值	18
第116款。	不得向他人追索	18
第117款。	多源	18
第118款。	与信托义齿法的冲突	19
第二条安全形式		19
第201款。	一般形式	19
第202款。	受托人的认证证明书表格	19
第203款。	全球发行证券	20
第三条证券		21
第301款。	数额无限	21
第302款。	面额	25
第303款.	执行、认证、交付和约会	25
第304款。	临时证券	27
第305款。	转让和交换的注册、登记	29
第306款。	被肢解、毁坏、遗失和被盗的证券	33

1就任何目的而言，本目录不得当作是义齿的一部分。

i

第307款。	本金和利息的支付；利息权利的保留；选择性利息重置	34
第308款。	可选择延长规定的到期期限	37
第309款。	当作拥有人	38
第310款。	取消	38
第311款。	利息计算	39
第312款。	证券的货币及付款方式	39
第313款。	继任汇率代理人的委任及辞职	42
第四条抵偿和解除		43
第401条。	义齿满意度与义齿的卸除	43
第402款。	信托资金的运用	44
第五条补救办法		45
第501款。	违约事件	45
第502条。	加速成熟；撤销和废止	46
第503条。	受托人追讨债项及强制执行的诉讼	47
第504条。	受托人可提交申索证明	48
第505条。	受托人可在无须管有证券的情况下强制执行申索	48
第506条。	运用收取的款项	49
第507条。	对诉讼的限制	49
第508条。	持有人获得本金、溢价及利息的无条件权利	50
第509款。	权利的恢复和补救	50
第510条。	权利和补救	50
第511条。	延迟或不放弃	51
第512条。	持有人的控制	51
第513条。	放弃过去的违约	51
第514条。	放弃逗留或延期法律	52
第六条受托人		52
第601条。	违约通知	52
第602条。	受托人的某些权利	52
第603条。	受托人不负责证券的背诵或发行	54
第604条。	可持有证券	54
第605条。	信托资金	54
第606条。	补偿和偿还	54

二

第607条。	公司受托人；资格；利益冲突	55
第608条。	辞职和免职；接班人的任命	56
第609条。	接任人接受委任	57
第610款	合并、转换、合并或继承业务	58
第611条。	委任认证代理人	58
第七条受托人和公司的持股人名单和报告		60
第701条。	披露持有人的姓名或名称及地址	60
第702条。	受托人的报告	60
第703条。	公司的报告	61
第704条。	公司须向受托人提供持有人的姓名或名称及地址	62
第八条补充契约		62
第801条。	未经持有人同意补充义齿	62
第802条。	经持有人同意的补充义齿	64
第803条。	补充义齿的执行	65
第804条。	补体义齿的效果	65
第805条。	符合“托拉斯义齿法”	65
第806条。	证券中对补充义齿的参考	65
第807条。	补充义齿通知书	65
第九条公约		66
第901条。	支付本金、溢价(如有的话)及利息	66
第902条。	办公室或机构的维护	66
第903条。	证券付款须以信托形式持有的款项	67
第904条。	关于遵守情况的声明	69
第905条	税款和其他索赔的支付	69
第906条。	物业保养	69
第907条	公司存在	70
第908条。	放弃某些契诺	70
第十条赎回证券		70
第1001条。	条款的适用性	70
第1002条。	赎回的选择；致受托人的通知	70
第1003条。	受托人选择赎回证券	71
第1004条。	赎回通知	71

三、

第1005条。	赎回价按金	72
第1006条。	赎回日应付证券	72
第1007条。	部分赎回证券	73
第十一条偿债基金		74
第1101条。	条款的适用性	74
第1102条。	偿债基金付款对证券的满意程度	74
第1103款。	为偿债基金赎回证券	74
第十二条持有人选择还款		76
第1201条。	条款的适用性	76
第1202条。	偿还证券	76
第1203条。	行使选择权	76
第1204条。	当提交偿还的证券到期应付时	77
第1205条。	部分偿还证券	78
第十三条失败与契约失败		78
第1301条。	执行失败或公约失败的选择	78
第1302条。	失败与解除	78
第1303条。	盟约失败	79
第1304条。	失败的条件或盟约的失败	79
第1305条。	存放的款项及须以信托方式持有的政府债务；其他杂项条文	81
第1306条。	复职	82
第十四条证券持有人会议		82
第1401条。	召开会议的目的	82
第1402条。	会议的召集、通知和地点	83
第1403条。	有权在会议上投票的人	83
第1404条。	法定人数；行动	83
第1405条。	投票权的确定；会议的举行和休会	85
第1406条。	点票和记录会议的行动	85
第1407条。	放弃陪审团审讯	86
证物A
[展览B-1
展览B-2]

四、四

契约，日期为…[]，在Wheaton贵金属公司之间，一家根据安大略省法律正式组建和存在的公司(这里称该公司)，其主要办事处设在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard街3150套房，V6C2X8和[], a []银行公司，作为托管人(此处称为受托人)。

独奏

公司已妥为授权本义齿的签立及交付，以订定不时发行其无担保债权证、票据或其他负债证据(在此称为“无担保债券”)，而该等债权、票据或其他债务证据可转换为或可兑换为任何人(包括本公司)的任何证券，而该等债券、票据或其他债务证据可按本义齿所提供的一个或多个系列发行。

本义齿受1939年“托拉斯义齿法”(经修订)的约束，这些规定要求成为本义齿的一部分，并应在适用范围内受这些规定的管辖。

所有必要的事情，使本义齿有效的协议，公司根据其条款，已完成。

因此，现在这个契约是：

就该处所及该等证券的持有人购买该证券而言，为使该证券或其系列的所有持有人享有同等及相称的利益，该证券须相互订立协议及协议如下：

第一条
一般适用的定义和其他规定

第一百零一节.成品税

就本义齿的所有目的而言，除非另有明文规定，或除文意另有所指外：

(一)准、近，本条所界定的术语具有本条所赋予的含义，包括复数和单数；

(2)直接或参照“托拉斯义齿法”中所使用的所有其他术语，如“信托义齿法”中所定义的，均具有其中所赋予的含义，以及TIA第311节所用的现金交易和自动清算纸等术语，应具有根据“托拉斯义齿法”通过的委员会规则所赋予的含义；

(三)转制、转制，本报告未作其他规定的所有会计术语，其含义与加拿大公认会计原则相符；

(4)在本合同中、本合同项和本合同项下的其他类似进口词语，均指本义齿作为一个整体，而不是任何特定的物品、部分或其他细分。

该条界定了某些主要在第三条中使用的术语。

该法适用于任何持有人，其含义载于第104条。

任何指明人的附属机构，指与该指明人士直接或间接控制或由该指明人士直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，对任何指定的人使用控制是指通过合同或其他方式直接或间接地通过拥有表决证券来指导该人的管理和政策的权力；而控制和控制对该人的控制和控制具有与上述相关的含义。

认证代理人是指受托人根据第611条指定代表受托人认证证券的任何人。

认可报纸是指在每个营业日，不论是否在星期六、星期日或假日出版的、以英文或以出版国的法定语文出版的报章，以及在使用该词的每一地方或在每一该等地方的金融界内的一般流通报纸。要求在授权报纸上刊登连续出版物的，可以在同一城市的同一家报纸上或者在符合上述要求的不同报纸上出版，在每一种情况下都可以在任何商业日出版。

“破产法”是指“联邦破产法”、“破产和破产法”(加拿大)、“公司债权人安排法”(加拿大)、“清盘和重组法”(加拿大)、或任何其他加拿大联邦或省级法律或与破产、清盘、清算、解散有关的任何其他管辖权的法律，对债务人的重组或救济，或对债权人的救济或以其他方式影响债权人的任何类似法律，现在或以后生效。

破产令是指在依据或在任何破产法所指的法律程序中作出的任何法院命令，该命令载有对破产或无力偿债的判决，或就清盘、解散或重组作出规定，或委任债务人的保管人或债务人财产的全部或任何重要部分的保管人，或就搁置、安排作出规定，债务人债务或其他减免债务的调整或妥协。

“承担者安全”是指除注册证券以外的任何证券。

董事会是指公司董事会或者董事会的任何正式授权的委员会。

董事会决议指经公司秘书或助理秘书核证为已获董事局妥为采纳并在该认证日期完全生效并交付受托人的决议的副本。

2

除根据第301条就任何证券而另有规定外，如就本义齿或证券所提述的任何付款地点或任何其他特定地点而使用，则除非就任何证券另有指明，否则指每星期一、星期二、星期三，星期四和星期五，法律或行政命令不允许或有义务在该付款地或其他地点的银行机构关闭。

第311节中规定的计算周期。

加拿大公认会计原则是指普遍接受的会计原则，除另有明文规定外，就本协议所要求或允许的任何计算而言，通用公认会计原则一词应指公司年度财务报表中所使用的会计原则，这些会计原则载于公司提交股东的年度报告中，涉及在紧接计算日期之前的财政年度，包括国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”。

清算银行指的是清算银行、Sociétéanonyme或其继任者。

CACK是指根据1934年“证券交易法”设立的不时成立的美国证券交易委员会，或者，如果在执行本义齿后的任何时候，该委员会并不存在，并履行根据“托拉斯义齿法”赋予它的职责，那么在此期间履行这些职责的机构。

“普通保管人”号具有第304节中规定的含义。

“公司”是指本义齿第一款中被命名为“附属公司”的人，直至继承人依据本义齿的适用规定成为该公司的继承人为止；其后，“准”公司指的是该接班人。

“公司请求”或“公司订单”是指公司任何两名授权人员以公司名义签署并交付受托人的书面请求或命令。

“备用货币”一词具有第312节中指定的含义。

第312(D)节中指定的意思。

(1)发行货币的国家政府和国际银行界的中央银行或其他公共机构停止使用(1)一种外币(欧元或其他货币单位除外)，以结算交易，(Ii)欧元或(Iii)欧元以外的任何货币单位(或综合货币)。

公司信托办公室是指受托人的主要公司信托办公室，可在任何特定时间管理其公司信托业务，该办事处在本义齿执行之日位于。

3

公司信托包括公司、协会、公司和商业信托。

备用息票是指任何与承担者证券有关的利息券。

第1303条中所规定的意思。

货币流通是指由一个或多个国家的政府或此类政府的任何公认的联盟或协会发行的任何一种或多种货币、复合货币或货币单位，包括(但不限于)欧元。

保管人是指任何接管人、临时接管人、接管人和管理人、受托人、受让人、清盘人、扣押人、监察人、托管人或类似官员或代理人，或任何其他具有相同权力的人。

违约是指任何属于违约事件的事件，或者在通知或时间流逝之后，或者两者都是违约事件。

第307条规定的意思是违约利息。

第1302节中指定的意思是“失败”。

保管人指的是，就任何系列证券而言，保存人信托公司或其任何继承者，或根据第301条就该系列证券指定的任何其他人。

“美元”或“普通美元”是指当时美利坚合众国此种硬币或货币中的一美元或其他等值单位，为支付公共和私人债务的法定货币。

等值于货币单位的货币单位具有第312(G)节中规定的含义。

等值于外币的美元具有第312(F)条规定的含义。

第312(H)条所指明的意思。

(C)欧元是指欧洲法律顾问为单一统一的欧洲货币(不论是否称为欧元)的运作而不时提出的欧洲联盟参与成员国的单一货币。

欧洲清算银行是指欧洲清算银行，S.A./N.V.及其任何继承者。

默认项目的事件具有501节中指定的含义。

“备用日期”项具有第304节中指定的含义。

4

货币兑换代理系指任何系列证券的证券，除非根据第313条指定的纽约结算银行第301节对任何证券另有规定。

(I)适用的市场汇率；及(Ii)美元或外币本金(及溢价(如有的话)及利息(如有的话)(以合计计算，并以按照有关货币按照第302条厘定的最低面额本金的证券为基础)，公司任何获授权人员以该等市场兑换率发出(如属电传)或签署(如属证明书)的任何系列证券而须缴付的款项。

延期通知具有第308条规定的含义。

第308条所述的意思是延长期限。

“联邦破产法”是指“美国破产法”第11章中不时修订的“破产法”。

最终成熟度值具有第308条规定的含义。

“第一货币”一词具有第115条规定的含义。

非美元外币是指美国货币以外的任何货币。

政府权力机关是指任何国家或政府、任何州、省、地区或其他政治分支机构，以及行使政府的行政、立法、司法、规章或行政职能或与政府有关的任何实体。

指除非根据第301条就任何系列证券另有规定，(A)发行某一系列证券的应付货币的政府的直接义务；或(B)由发行该系列证券的货币的政府的机构或工具所控制或监管的人的义务，而该等货币的支付是由该等政府无条件保证的，不管是哪种情况，是该政府以该等货币支付的全信及信贷义务，并不可由发行人选择赎回或赎回，并须包括银行或信托公司就任何该等政府债务发出的存托收据，或该托管人就该帐户所持有的任何该等政府债务的利息或本金的具体付款。保存收据持有人，提供除法律规定外，该保管人无权从该保管人收到的政府债务或政府债务利息或本金的具体付款中扣除任何应付给该保管人的款项。

5

如属注册证券，则持有人指以其名义在证券登记册内注册的人；如属承担者证券，则指该证券的持有人，而在就任何优惠券而使用时，则指该证券的持有人。

负债是指以票据、债券或其他类似的负债证据证明的借款债务。

双齿义齿是指本文书原已签立，并不时由根据本协议适用条文订立的一份或多于一份补充契约予以补充或修订，并须包括第301条所设想的特定系列证券的条款；提供, 不过，如在任何时间多于一人根据本文书以受托人身分行事，则义齿意指就该人是受托人的任何一项或多于一项证券而言，本文书原已签立或不时由根据本协议适用条文订立的一份或多于一份附加契约予以增补或修订，并须包括该人为第301条所设想的受托人设立的特定系列证券的条款，但该等条款并不包括在内，任何只与该人并非受托人的其他系列证券有关的条文或条款，而不论该等条款或条文是何时通过的，而不包括在该人成为该等受托人后以一份或多于一份附加协议签立及交付的任何条文或条款，但该人作为该等受托人并非该等受托人的一方，则不包括该等条文或条款。

指数化证券是指一种证券，其条款规定，在规定到期日应付的本金，可以大于或低于原始发行时的本金面金额。

对原始发行贴现证券使用的折现利息，应视为指到期后按原发行贴现证券规定的利率支付的利息。

二分期付款日，当用于任何证券时，是指该证券的分期利息的规定到期日。

“判决货币”一词具有第114条规定的含义。

担保留置权是指为保证债务的清偿而设定、发生或承担的任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益或抵押权。

强制性偿债基金支付具有第1101条规定的含义。

除根据第301条就任何证券另有规定外，(I)就涉及货币单位及美元或任何外币的任何转换而言，指有关货币单位与美元或该等外币之间的汇率，以有关系列证券按照第301条所指明的方法计算，(Ii)如将美元兑换成任何外币，则在中午(纽约市时间)购买经联邦政府为海关目的而在纽约市报价的电汇外币的买入率。

6

纽约储备银行和(Iii)将一种外币兑换成美元或另一种外币的当地时间中午在有关市场的即期利率，按照正常的银行程序，正在兑换的美元或外币可从位于纽约市、伦敦或美元的任何其他主要市场的主要银行或由汇率代理人决定的外币购买。除非依据第301条就任何证券另有指明，否则如上述第(I)、(Ii)及(Iii)条所规定的任何汇率不能使用，汇率代理人须自行酌情决定而无须承担法律责任，截至最近可得日期纽约联邦储备银行的报价，或来自纽约市、伦敦、英格兰或有关货币的另一主要市场的一家或多家主要银行的报价，或汇率代理人认为适当的其他报价。除非汇率代理人另有规定，否则，如因外汇规例或其他原因而有多于一个交易任何货币的市场，则就该等货币而使用的市场，须为以该种货币指定的证券的非本地发行者购买该等货币以支付该等证券的市场。

就任何证券而使用的到期日，指该等保证的本金或本金分期付款的到期日期，不论该日期是在述明的到期日，或藉宣布加速期、赎回通知书、选择还款的选择通知书或其他方式而到期及须支付的日期。

高级船员证书指由公司任何两名获授权高级人员签署并交付受托人的证书。

法律顾问的意见是指大律师的书面意见，大律师可为公司的大律师，包括公司的雇员，并须为受托人所接受。

可选的“重置日期”项具有第307节中指定的含义。

可选偿债基金付款具有第1101条规定的含义。

原发行折扣担保是指在依据第502条宣布加速到期时规定低于本金的任何担保。

原声明的成熟度单位具有第308条规定的含义。

1.在就证券使用时，指在确定之日之前根据本义齿认证和交付的所有证券，但下列除外：

(I)被受托人取消或交付受托人注销之前，由受托管理人取消或交付受托人注销，或交付受托人注销；

(Ii)以持有人的货币作为其付款或赎回或偿还的选择而支付或赎回或按持有人的选择而获支付或赎回或偿还的部分，或其中的部分，

7

在此之前，已将所需款额以信托形式存放于受托人或任何付款代理人(公司除外)，或由公司(如公司须以其本身支付代理人的身分行事)拨作并以信托方式分开存放予该等证券的持有人及与该等证券有关的任何优惠券；提供如该等证券须予赎回，则已依据本义齿妥为发出赎回通知，或已就该等赎回作出令受托人满意的规定；

(Iii)另有另一种方法，如第1302及1303条所规定的范围内，该公司已按照第十三条的规定造成失败及/或盟约失败，则属例外；及

(Iv)已根据第306条支付或以其他证券已根据本义齿经认证及交付的其他证券作为交换或代替的，但任何该等证券除外，而该等证券须已向受托人出示令受托人信纳该等证券是由一名真诚的买方持有的证明，而该买家手中的该等证券是公司的有效义务；

提供, 不过在决定持有未偿还证券所需本金的持有人是否已根据本条例提出任何要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，或是否为法定人数的目的而出席持有人会议，以及是否为作出TIA第313条所规定的计算而出席会议，(I)在作出该项决定或计算时可计算的任何原始发行贴现保证的本金，而就该目的而当作未付的本金，须相等于在作出该项厘定时会(或须宣布为)到期及须支付的本金款额，在根据第502(Ii)条宣布加速到期时，以外币计值的任何证券的本金，如在作出该项决定或计算时可计算在内，并须当作未到期的，则须相等于美元等值，截至该证券最初由公司发出的日期，该日期是由公司向受托人交付的兑换率主任证明书所列明的本金(如属原始发行贴现证券，则为该等保证的正本发行日期的等值美元，相等于上述第(I)款所厘定的款额)，(Iii)任何指数化证券的本金，如在作出该项厘定或计算时可计算在内，并须当作为该目的而未付，则须相等于该指数化证券在原始发行时的面值，但如依据第301条就该等保证另有规定，则属例外，及(Iv)公司所拥有的证券，或公司证券上的任何其他承付人或公司的任何附属公司或该等其他承付人所拥有的证券，均须不予理会，并当作为不作为，但在决定受托人在作出上述计算或倚赖任何该等要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，须受保护，只有受托人知道是如此拥有的证券，才能如此不予理会。经善意质押的如此拥有的证券，如果质权人向受托人证明了就该证券采取行动的权利，并且该质权人不是公司或公司的任何其他承付人或公司的任何附属机构或其他承付人，则可视为未偿证券。

8

支付代理人是指公司授权代表本公司支付任何证券的本金(或溢价，如有的话)或利息(如有的话)的任何人(包括以支付代理人身分行事的公司)。

公司法人是指个人、合伙企业、有限责任公司、股份有限公司、企业信托、非法人团体、合营企业、政府机关或其他任何性质的实体。

(B)就任何系列的证券而言或在该系列内使用的，是指该证券的本金(及溢价(如有的话)及利息(如有的话)须按第301及902条所指明的方式缴付的地方(如有的话)。

任何特定证券的前人担保是指以前的每一种担保，证明其全部或部分债务与该特定证券所证明的债务相同；而就本定义而言，根据第306条认证及交付的任何证券，如用以交换或代替被肢解、毁灭、遗失或被窃的保安，或作为被残毁、毁灭、遗失或被窃的优惠券所关乎的证券，则须当作与被残毁、毁灭、遗失或被窃的保安或被残毁、损毁、遗失或被窃的保安或该等证券一样的债项，作为该等债项的证据，遗失或失窃的优惠券(视属何情况而定)。

第114条规定的兑换率。

赎回日，如就任何须全部或部分赎回的证券而使用，则指由本义齿或依据本义齿所定的赎回日期。

补偿价格，当用于任何被赎回的证券时，是指依据本义齿被赎回的价格。

“注册证券”是指在“安全登记册”中登记的任何证券。

任何系列的注册证券上的任何利息支付日的应付利息，是指第301条为该目的而指明的日期。

自愿还款日期是指根据本义齿被确定的偿还日期，用于任何可由持证人选择偿还的担保。

补偿价格是指在使用任何担保时，可由持有人选择偿还的价格，即依据本义齿偿还的价格。

所需货币单位具有第114条规定的含义。

“重置通知”词组具有第307节中指定的含义。

2.主管人员对受托人使用时，指被指派到受托人公司信托办公室的任何直接负责管理本义齿的官员，也指就某一特定的公司信托而言的任何高级人员。

9

任何其他人员，因他对该事项的认识及对该事项的熟悉而被转介该等事宜的任何其他人员。

“证券”一词具有本义齿第一次背诵中所述的含义，特别是指在本义齿下经认证和交付的任何证券；提供, 不过，如在任何时间有多于一人根据本义齿以受托人身分行事，则就该人是受托人的义齿而言，有关该义齿的证券，须具有本义齿第一次述明的涵义，并须更特别地指根据本义齿经认证及交付的证券，但该人并非受托人的任何系列证券除外。

第305条规定的“安全登记册”和“安全注册分册”分别具有各自的含义。

用于支付任何系列的注册证券的任何违约利息的特别记录日期，是指受托人依据第307条确定的日期。

指定金额单位具有第312条规定的含义。

述明的到期日，如就任何保证或其本金的任何分期付款或利息而使用，则指该证券所指明的日期或代表该证券本金或该等本金或利息分期付款的固定日期的息票，而该日期可依据第308条的条文延展(如适用的话)。

第307条所述的意思是随后的利息期。

任何人的无国籍附属公司，是指在裁定日期，任何法团或其他人，如该人或其一家或多于一间附属公司直接或间接拥有任何法团或其他人的投票权，而该等法团或其他权益所附带的投票权超过所有已发行的投票权股份或其他权益的50%以上。

“信托义齿法”或“托拉斯义齿法”是指1939年“信托义齿法”，除第805节另有规定外，该法经修正，在执行本义齿之日生效。

受托人指在本义齿第一段中被指定为受托人的人，直至继任受托人依据本义齿的适用条文而成为受托人为止，而其后受托人须指或包括当时是本义齿下受托人的每一人；提供, 不过，如在任何时间有多于一名该等人，则就任何系列证券而使用的受托人，只指受托人就该系列证券而言。

除非根据第301条对任何证券另有规定，美利坚合众国(包括各州和哥伦比亚特区)、其领土、其属地和受其管辖的其他地区除外。

10

除非根据第301条对任何证券另有规定，否则，美国公民或居民的个人、在美国法律内或根据美国法律设立或组织的公司、合伙企业或其他实体，或其收入不论其来源均须缴纳美国联邦所得税的财产或信托，都是指美国公民、合伙企业或其他实体。

估价日期按第312(C)条所述的含义。

无表决权股份指在任何情况下均有权投票选举该法团董事的法团任何类别的股份，但就定义而言，只在某一事件发生时附带有条件表决权的股份，不论该事件是否发生，均不得视为表决股份。

到期收益率是指在发行证券时(或在适用情况下，在最近重新确定这类证券的利息时)根据公认的美国债券收益率计算原则计算的到期收益率。

Section 102.                             Compliance Certificates and Opinions.

公司如有任何申请或要求受托人根据本义齿的任何条文采取任何行动，公司须向受托人提交高级船员证明书，述明所有条件(如有的话)，但在本条例中，与建议的行动有关的义齿(包括符合任何构成先决条件的契诺)已获遵从，而大律师的意见则述明该律师认为所有该等条件(如有的话)已获遵从，但如与该项申请或要求有关的本义齿的任何条文特别规定须提供该等文件，则无须提供额外的证明书或意见。

每一份关于遵守本义齿所规定的契诺或条件的证明书或意见(依据第904条除外)，均须包括：

(1)成品率、成品率等；(1)成品率、成品率和成品率；

(2)成品率较高，对此证书或意见所依据的检验或调查的性质和范围的简要说明；

(3)中转率他已进行所需的检查或调查，使他能就该契诺或条件是否已获遵从而发表知情的意见；和

(4)成品率较高，成品率较高。(4)成品率较高，成品率较高。(4)成品率较高。

11

Section 103.                             Form of Documents Delivered to Trustee.

在任何情况下，凡有数项事宜须由任何指明的人核证，或须由任何指明的人的意见所涵盖，则无须只由一名该等人士核证或由该人的意见所涵盖，或只由一份文件核证或涵盖该等事宜，但该等人可就某些事宜及一名或多于一名该等人士就其他事宜作出核证或给予意见，而任何该等人可在一份或数份文件中就该等事宜作出核证或给予意见。

公司高级人员的任何证明书或意见，如与法律事宜有关，可以大律师的证明书或意见或大律师的申述为根据，但如该高级人员知道或在行使合理谨慎的情况下，应知道该证明书或意见或关于其证明书或意见所依据的事宜的申述是错误的，则属例外。大律师的任何该等证明书或意见，如与事实事宜有关，可以公司一名或多于一名高级人员的证明书、意见或申述为根据，述明该等事实事宜的资料由公司管有，但如该大律师知道，或在行使合理谨慎的情况下应知道，则属例外，有关该等事项的证明书或意见或陈述是错误的。

公司高级人员或大律师的任何证明书或意见，如与会计事宜有关，可以受雇于公司的会计师或会计师行的证明书、意见或申述为依据，但如该高级人员或大律师(视属何情况而定)知道或行使合理谨慎，则属例外，关于该证明书或意见所依据的会计事项的证明书或意见或陈述是错误的。向受托人提交的任何独立会计师事务所的证明书或意见，均须载有一项声明，说明该事务所是独立的。

凡任何人须根据本义齿提出、发出或签立两项或多于两项申请、要求、同意、证明书、陈述、意见或其他文书，则该等申请、请求、同意、证明书、陈述、意见或其他文书可予合并，但无须合并为一份文书。

Section 104.                             Acts of Holders.

(A)本系列或一个或多个系列的杰出证券持有人提供或采取的任何要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，(视属何情况而定)可由该等持有人亲自签署或由妥为以书面委任的代理人签署的一份或多于一份大致相若的遗嘱文件予以体现及证明。如某系列的证券可作为承担者证券发行，则本义齿所提供的由该系列的持有人给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，可包括在该系列证券持有人亲自投票赞成该系列的证券的纪录内，或由以书面妥为委任的代理人的纪录所体现及证明，在按照第十四条的规定正式召集和举行的此类系列证券持有人的任何会议上，或这类证券的组合和任何此类记录。除本条例另有明文规定外，当该等文书或

12

记录或两者均送交受托人，并在此明确要求交付公司。这种文书和任何这类记录(以及其中所载的和由此证明的行动)有时被称为签署该文书或在任何此类会议上投票的持有者的“退出法案”。任何该等文书的签立证明，或委任任何该等代理人的书面证明，或任何人持有保证的证明，如以本条所规定的方式作出，则就本义齿的任何目的而言，即足以成为有利于受托人及公司的决定性证明。任何证券持有人会议的纪录，须以第1406条所规定的方式证明。

(B)可采用任何受托人认为充分的合理方式证明任何人执行任何这类文书或书面的事实和日期，可以任何合理的方式证明任何这类文书或书面的实际和日期，可以受托人认为充分的任何合理的方式证明任何此种文书或书面。

(C)任何一个人持有的注册证券的本金和序列号以及持有日期均应由安全登记册证明。

(D)任何一个人持有的承担者证券的本金和序列号，以及持有日期，均可通过该承担者证券的生产或作为保存人签署的证书来证明，任何信托公司、银行或其他保存人(不论位于何处)，如该证明书须由受托人当作令人满意，则须显示在该证明书所述的日期，该人已向该信托公司、银行或其他保存人存放或向其展示其所描述的承担者证券；或该等事实可由持有该承担者证券的人的证明书或誓章证明，但如该证明书或誓章被受托人当作令人满意。受托人及公司可假定任何承担者证券的拥有权持续至(1)另一份载有就同一承担者担保发出的较后日期的证明书或誓章为止，或(2)该承担者担保是由其他人向受托人交出的，或(3)该承担者担保被交回以换取一项注册保证，或(4)这种承担者的安全性不再突出。任何人持有的承担者证券的本金及编号，以及持有该等证券的日期，亦可以受托人认为足够的任何其他方式予以证明。

(E)如果公司应向注册证券持有人索取任何要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法令的任何要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法令的任何要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法令的任何要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法令，通过或根据董事会决议，事先确定一个记录日期，以确定有权提出此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法令的持有人，但公司没有义务这样做。尽管有TIA第316(C)条的规定，该记录日期应是委员会决议中或依据该决议所指明的记录日期，该日期应不早于与该决议有关的持有人第一次招标前30天的日期，且不迟于完成此类招标的日期。如果确定了该记录日期，则可在该记录日期之前或之后发出请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法令，但只有在该纪录日营业结束时的纪录持有人，才须当作持有人，以决定所需比例的未偿还证券持有人是否已授权或同意该等要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法令，而为此目的，须自该纪录日期起计算未付证券；提供持牌人在该纪录日期所作的授权、协议或同意，不得当作有效。

13

除非根据本义齿的规定生效，否则不迟于记录日期后11个月生效。

(F)(F).任何证券持有人的放弃或其他法令，须约束每名未来持有同一证券的人，以及在转让该证券的注册时发出的每项证券的持有人，或代之以该等证券的转让，以代替该等证券，以代替受托人或公司就受托人或公司凭借该等保证所作出的任何作为、略去或容受作出的任何事情，不论该等行动是否在该等证券上作出批注。

Section 105.                             Notices, etc. to Trustee and Company.

本义齿所提供或准许的任何要求、授权、指示、通知、同意、放弃或法令，或本义齿所提供或准许的其他文件，

(1)成品率较高的产品

(2)(2)受赠者或任何持有人所提供的产品，如以书面和邮寄方式邮寄，第一流的邮资已付，则受托人或任何持有人所提供的直接转嫁成品率较高的产品，如以书面和邮寄方式，应足以满足本公司的每一目的(除非另有明文规定)，或以通宵速递寄往该公司，地址为不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard街666号3150套房、加拿大V6C2X8号，注意：高级副总裁、法律及公司秘书，或公司先前以书面向受托人提供的任何其他地址。

Section 106.                             Notice to Holders; Waiver.

凡本义齿规定公司或受托人就任何事件向注册证券持有人发出通知(除非另有明文规定者除外)，则如该通知是以书面并以公司的费用(已付头等邮资已付)的方式寄往受该等事件影响的每名该等持有人，则该通知须充分发出(除非另有明文规定者除外)，并以该等持有人在证券注册纪录册内的地址发出，不迟于为发出该通知而订明的最近日期，而不早于最早日期。在任何情况下，凡以邮递方式向注册证券持有人发出通知，则没有将该通知或如此寄出的通知内的任何欠妥之处寄往任何个别持有人，均不影响该通知就其他注册证券持有人而发出的足够程度，亦不影响按规定向承担者证券持有人发出的任何通知是否足够。任何以本条例订明的方式邮寄予持有人的通知，不论该持有人是否实际收到该通知，均须被视为已收到。

如因暂停正常邮递服务或因任何其他因由而导致不正常情况，则在依据本义齿的任何条文须发出任何通知时，将任何事件通知注册证券持有人是不切实际的，则公司所指示的发出通知的任何方式，须当作足以就本条例所订的每一目的发出该通知。

14

除本条例另有明文规定或依据第301条就任何证券另有指明外，如本义齿规定将任何事件通知承担者证券持有人，则属例外，如在纽约市的认可报章及该证券所指明的其他一个或多于一个城市的认可报章上刊登，则该通知须由公司在该等证券持有人的费用下，至少在营业日发出两次，而首份该等公告不得早於最早日期，而不迟於最近的日期，为发出该通知而订明的。任何该等通知须当作是在第一次该等公告的日期发出的。

如因任何认可报章或授权报章停刊，或因任何其他因由，如按上述规定向承担者证券持有人刊登任何公告，并不切实可行，则公司指示向承销商发出的通知，即构成就本条例所指的每一目的而向该等持有人发出的足够通知。没有按上述规定向承担者证券持有人发布公告，或如此刊登的公告有任何欠妥之处，均不影响该通知就其他承担者发出的足够程度，亦不影响按本条例的规定向注册证券持有人发出的通知是否足够。

本义齿所规定或准许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，均须以英文表达，但任何已发表的公告可以出版国的法定语文刊登。

凡本义齿以任何方式订定通知，该通知可由有权在该活动之前或之后接受该通知的人以书面放弃，而该项放弃须相等于该通知。持票人应向受托人提交放弃通知，但此种提交不应成为依据此种放弃而采取的任何行动是否有效的先决条件。

Section 107.                             Effect of Headings and Table of Contents.

此处的条款和章节标题及目录仅为方便起见，不影响本合同的建设。

Section 108.                             Successors and Assigns.

公司在本义齿中的所有契约和协议，不论是否如此明示，均对其继承人和受让人具有约束力。

Section 109.                             Separability Clause.

如果本义齿或任何担保或优惠券中的任何规定无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

Section 110.                             Benefits of Indenture.

本义齿或证券或优惠券，不论是明示或默示的，不得给予任何人(除本协议各方外)任何认证代理人、任何付款代理人，

15

任何证券注册官及其继承人，证券或券持有人，任何利益或任何法律或衡平法权利，补救或索赔根据本义齿。

Section 111.                             Governing Law.

本义齿及证券及优惠券须受纽约州法律管辖及解释。本义齿受“托拉斯义齿法”规定的约束，这些规定要求成为本义齿的一部分，并应在适用范围内受这些规定的管辖。

Section 112.                             Legal Holidays.

在任何情况下，凡任何利息支付日期、赎回日期、偿债基金付款日期或任何证券的已述明的到期日或到期日，均不得是任何付款地点的营业日，则(即使本义齿或任何证券或息票的任何其他条文，但列明该等规定须取代本条适用的任何系列证券条文除外)，本金(或保费(如有的话)或利息(如有的话)无须在该日期在该付款地点缴付，但可在下一个营业日在该付款地点作出，其效力及效力犹如在利息支付日期、还款日期或赎回日期或偿债基金付款日期一样，或在规定的到期日或到期日；提供在支付利息的日期、还款日期、赎回日期、偿债基金付款日期、规定的到期日或到期日(视属何情况而定)起及之后的期间内，不得计息。

第113节.成品油成品率、

通过本义齿的执行和交付，公司(I)不可撤销地指定和任命，并承认其已不可撤销地指定和指定为其授权代理人，可在任何诉讼中向其送达法律程序，可在纽约市的任何美国联邦或纽约州法院提起，或根据联邦或州证券法提起，或由受托人(不论是以个人身份或以本条例下的受托人身份提起)或在符合第507条的规定下，因证券或本义齿引起或与之有关的诉讼或诉讼，在纽约市的任何美国联邦法院或纽约州法院持有证券的人，(Ii)在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中，向任何该等法院提出非排他性的司法管辖权，及(Iii)同意在本义齿第1段所指明并以本条例第105条所指明的方式将上述送达公司的法律程序文件及书面通知送达公司(邮寄或交付其公司秘书)，在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中，须当作向公司有效送达法律程序文件。公司进一步同意采取一切必要的行动，包括签立及提交任何及所有该等文件及文书，以继续该项指定及委任，只要该等证券中有任何一项是未清偿的，或须就任何证券或票券缴付任何款额，则该等指定及委任仍属有效及有效。

公司在法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃它现在或以后可能对任何地点的布置提出的任何反对意见。

16

这类诉讼、诉讼或程序在任何这类法院或任何上诉法院就此提出，并在法律允许的最充分范围内，不可撤销地免除在任何此类法院维持任何此类诉讼、诉讼或程序的不方便法院的辩护。

如公司就其本身或其财产已经或以后可就其本身或其财产而获得对任何法院的司法管辖或任何法律程序的豁免权(不论是透过送达通知、判决前的扣押、协助执行、执行或其他方式)，则公司在本义齿及证券下的义务方面，在此不可撤销地放弃该项豁免权，在法律允许的范围内。

Section 114.                             Conversion of Currency.

公司契约并同意在适用法律允许的范围内，下列条款适用于证券和本义齿的货币兑换：

(A)为向任何国家的任何法院取得判决或强制执行判决的目的，有必要将根据任何系列证券或本义齿应付的任何其他货币(必需货币)到期或意外应付的数额(判定货币)转换为一种货币(判定货币)，然后在作出判决之日或强制执行令作出之前，按营业日通行的兑换率换算，视属何情况而定(除非法院另有决定)。

(Ii)如在作出判决当日或作出强制执行令的日期前的商业日之间的汇率有改变，则可转嫁的产品(视属何情况而定)(或法院决定的其他日期)，以及收取到期款额的日期，公司须缴付任何额外(或(视属何情况而定)较少的)款额(如有的话)，如有需要，则以判定货币支付的款额，如按收到当日的汇率折算，便会产生原来到期应付的所需货币的款额。

(B)在本公司在证券及本义齿下欠付的任何款额或损害，或就其作出的任何判决或命令的任何款额或损害，仍未支付或未付，公司须弥偿持有人及受托人，使他们免受因汇率在以下日期之间的任何变动而产生或造成的任何欠妥之处：(1)为清盘的目的而计算以所需货币计算的款额(根据本(B)款者除外)的日期及(2)最后日期。以便在该等清盘中提交申索证明文件。就本款而言，在公司清盘中提交申索证明文件的最后日期，须为清盘人所定的日期，或以其他方式按照适用法律的有关条文订定的日期，而该日期是公司在付款前就清盘而可确定其法律责任的最后切实可行日期。由清盘人或以其他方式就该等事宜而作出。

17

(C)本节第(A)(2)和(B)分节所载的义务应构成公司与证券和本义齿项下的其他义务的单独和独立的义务，须引起针对公司的独立诉讼因由，则不论任何持有人或受托人不时批予的任何放弃或延期，均须予适用，并须继续完全有效及有效，即使公司清盘时作出任何判决或命令或提交任何申索证明，要求就根据本条例(上文(B)款除外)或根据任何该等判决或命令到期的款额而支付一笔经算定的款项。上述任何亏损，须当作构成持有人或受托人(视属何情况而定)所蒙受的损失，公司或适用的清盘人无须提供任何实际损失的证明或证据。如属上文(B)分节，则上述最后日期与任何清盘分配日期之间发生的汇率变动，不得当作减少该等不足的款额。

(D)(D)转嫁性较高的产品如在加拿大银行网站的每日中午汇率网页(或加拿大银行每一方可能商定的报告加拿大银行中午汇率的其他方式)上所报告的，并包括任何应支付的保险费和汇兑费用。

Section 115.                             Currency Equivalent.

除本义齿另有规定外，为建造本义齿或证券的条款，如本义齿的任何款额以一国货币(第一货币)述明，在任何日期，该数额也应被视为是以任何其他有关国家的货币支付的数额，该数额必须以加拿大银行中午汇率以第一种货币购买，并在加拿大银行网站的每日中午汇率页面(或加拿大银行中午报告的其他方式)上报告。本义齿的每一方当事人在确定之日可能商定的费率)。

Section 116.                             No Recourse Against Others.

公司的董事、高级人员、雇员或股东，作为董事、高级人员、雇员或股东，对公司在证券或本义齿下的任何义务，或因该等义务或其产生而提出的任何申索，均无须承担任何法律责任。通过接受担保，每个持有人应免除并免除所有此类责任。这种豁免和释放应成为证券发行考虑的一部分。

Section 117.                             Multiple Originals.

双方可签署本义齿的任何数量的副本。每一份签名的副本应是正本，但所有这些都代表着相同的协议。

18

Section 118.                             Conflict with Trust Indenture Act.

如果本协定的任何规定限制、限定或与“托拉斯义齿法”的任何规定要求或视为包括在本义齿中的另一项规定发生冲突，则该规定或被视为规定的规定应予以控制。

第二条
安全表格

Section 201.                             Forms Generally.

每个系列的注册证券(如有的话)及每个系列的承担者证券(如有的话)及有关的优惠券，须采用由或依据公司董事局决议所订立的格式，或以本义齿所规定或准许的适当插入、遗漏、替代及其他更改形式，作为本条例所规定或准许的一份或多于一份附加契约，并可附有为遵从任何证券交易所的规则而需要的信件、号码或其他识别标记，以及该等传说或背书，或本公司在此一致决定的信件、号码或其他标记。如任何系列的证券或券的格式是藉依据委员会决议而采取的行动而订立的，则该等诉讼的适当纪录的副本须由公司秘书或助理秘书核证，并须在第303条所设想的公司命令交付时或之前交付受托人，以认证及交付该等证券或优惠券。任何担保案文的任何部分均可在其背面列出，并在担保表面适当提及。

除非第301条另有规定，否则无记名证券应附有利息券。

受托人就所有证券发出的认证证明书，实质上须符合本条所列的格式。

通用证券及票券(如有的话)，可以任何方式出示，全部由执行该等证券的公司的高级人员决定，而该等证券或券的签立可证明该等证券及优惠券的执行。担保可以实质上以附录A所附的形式提供，也可以采用由董事会一项或多项决议授予的权限所确立或依据委员会一项或多项决议授予的授权所确定的任何形式，并根据第301条在高级管理人员证书或补充契约中列明。

第202节.成品率、成品率等。

除第611条另有规定外，受托人的认证证明书实质上须采用以下形式：

19

受托人-S认证证明书

日期：

这是上述义齿中所指系列的证券之一.

		，作为受托人
	通过：
		授权干事

Section 203.                             Securities Issuable in Global Form.

如果一个系列的证券或其内部的证券按301条的设想以全球形式发行，则尽管有第301条第(8)款的规定，任何该等证券须代表该系列内指明的未偿还证券，并可规定该等证券须不时在该系列证券上批注，而该等证券的未偿还证券总额可不时增加或减少以反映交易所。任何全球性的证券背书，以反映其所代表的未偿还证券的款额或增减额，均须由受托人按该份或该等人所指明的方式及指示作出，或在公司命令中指明，而该等人或指示须依据第303条或第304条交付受托人。除第303条及(如适用的话)第304条的规定另有规定外，受托人须按照第303条或适用的第304条所指明的人或公司命令所指明的人所发出的方式及指示，以永久全球形式交付及再交付任何证券。如果依据第303条或304条发出的公司命令已经或同时交付，公司关于背书、交付或返还全球形式的担保的任何指示均应以书面形式发出，但不必符合第102条的规定，不需要附有律师的意见。

第303条最后一句的规定应适用于由全球形式的担保所代表的任何担保，如果该担保从未由公司发行和出售，而且公司向受托人交付了全球形式的担保以及书面指示(不需要遵守第102条，也不需要律师的意见)因此所代表的证券本金的减少，连同第303条最后一句所设想的书面陈述。

尽管有第307条的规定，除非第301条另有规定，否则应向其中指定的人支付永久全球担保的本金(和保险费，如有的话)和利息(如有的话)。

尽管第309条另有规定，除上段另有规定外，公司、受托人及公司或受托人的任何代理人均须视为持有以

20

永久全球安全(I)如属注册形式的永久全球安全，则为以注册形式持有该永久全球安全，或(Ii)如属以不记名形式、欧洲结算或Clearstream形式的永久全球安全。

第三条
证券

Section 301.                             Amount Unlimited; Issuable in Series.

可根据本义齿认证和交付的证券本金总额是无限的。

证券可以一个或多个系列发行。除本协议另有规定外，除法律规定外，每一批证券均为公司的直接、无条件及无担保债务，并须排名帕苏他们之间毫无偏好帕苏公司的所有其他无担保和非附属义务。在发行任何系列证券前，须在公司的一项或多于一项董事局决议中，或依据公司一项或多于一项董事局决议所授予的权限，并在符合第303条的规定下，在公司高级人员证书内列出或以公司高级人员证书所规定的方式，或在一份或多于一份增补本协议的契约中设立，以下任何或全部(如有如此规定，则可由公司不时就该系列的未发行证券作出决定，并在不时发出时列于该系列的证券内)：(除下文第(1)、(2)及(16)条所列的事项外)：

(1)成品率较高，成品率较高；(1)成品率较高，成品率较高；(1)成品率较高；

(2)在本套义齿下可认证和交付的该系列证券的总本金上的任何限制，对该系列证券的总本金的任何限制，如在转让登记后经认证和交付的证券，或作为交换，或代替依据第304、305、306、806、1007或1205条而发行的该系列证券的其他证券，如该系列证券的总本金并无指明上限，则公司有权在符合任何条款的规定下，根据本条例第301条就该系列证券而指明的条件或其他条文，以不时重开该系列证券，以供发行该等系列证券的额外证券；

(3)成品率较高的成品率

(4)(4)成品率较高(如有的话)或决定该等日期的方法、须支付该等利息的利息支付日期，以及在任何利息支付日期须在任何注册证券上支付的利息的定期纪录日期(如有的话)，或决定该日期或该等日期的方法，

21

而计算利息的基准，如并非以十二个30天月为360天的年数计算的，则须以该基准为计算基准；

(5).凡可将该系列的任何注册证券交回作转让注册，而该系列的证券可交还予交易所，而该系列的可兑换或可交换的证券可在适用情况下交还作转换或交换，如与第105条所指明的地点不同，则可交回该系列的证券作转换或交换之用，可就该系列及本义齿的证券向公司发出告示或要求该等告示或要求的地方；以及在利息支付日期就该系列的全球证券而应付的利息支付的程度或方式(如与该系列的其他证券不同)；

(6)成品率较高的产品如公司有此选择权，则全部或部分由公司选择；

(7)变价成品油以及依据该等义务全部或部分赎回、偿还或购买该系列证券的货币(如不包括美元)的一段或多于一段期间，以及该等证券的全部或部分赎回、偿还或购买的其他条款及条件；

(8)成品率较高的产品，如不属面额为2，000元，而整倍数为1，000元，则该系列的任何注册证券须发行的面额或面额，如不属面额为$5，000，则属可发行的面额或面额(面额为$5，000除外)，该系列的任何承担者证券可发行的面额或面额；

(9)成品率较高的产品，如非受托者，各证券登记人和(或)支付代理人的身份；

(十)对成品率较高的产品，如其本金以外，应按第502节规定加速到期时应支付的部分，或确定该部分应支付的部分；

(11).就该系列的证券而言，须按照、增补或代替第312条的任何条文，支付该系列的证券，或该系列的证券须以该等证券为单位，以及适用于该等证券的特别条文；

(12)转嫁成品率较高(如有的话)或利息(如有的话)的本金(或保费，如有的话)或利息(如有的话)的支付额，如有的话，可参照一项决定，以决定该系列证券的本金(或保费，如有的话)或利息(如有的话)的付款额。

22

指数、公式或其他方法(指数、公式或方法可不限于一种或多种货币、商品、股票指数或其他指数)，以及确定这些数额的方式；

(13)在公司的选择或其持有人的选择时，将直接转嫁的产品以该证券为单位或述明须支付的货币以外的货币、作出该等选择的期间(包括选举日期)，以及作出该项选择的条款及条件，以及在每种情况下，根据、增补或代替第312条的任何条文，厘定该等证券的计价或述明须支付的货币与须如此支付该证券的货币之间的汇率的时间及方式；

(14)转制、商品化、转制，如果有的话，指定初始兑换率代理人(如果有的话)；

(15)转嫁成品率较高的产品除或代替第十三条适用于本系列证券的任何规定外；

(十六)对成品率较高的产品，如有特别规定，在发生可能发生的事件时，给予该系列证券持有人以特殊权利；

(17)对该系列证券的公司，对该系列证券所作的任何更改、修改或增加的违约事件(包括公司第908条的任何删除、修改或增补)的任何删除、修改或增加(包括对该系列证券的任何删减、修改或增补)，不论该等失责事件或契诺是否与本条例所载的失责事件或契诺相符；

(18)转嫁性较高的产品(B)该系列的任何证券最初是否将以暂时的全球形式发行，以及该系列的任何证券是否可以永久的全球形式发行，是否附带或不带优惠券；如果是的话，任何该等永久全球证券权益的实益拥有人是否可将该等权益交换为该等系列的证券及任何获授权形式及名目的同类证券，以及如该等证券并非以第305条所规定的方式出现，则该系列的注册证券是否可交换该系列的承销商证券(如获适用的法律及规例所准许的话)，是否可将该系列的承担者证券兑换为该系列的注册证券，以及在何种情况下及在何处可进行任何该等交易所，以及如该系列的证券须以全球形式发行，则该系列的任何初始存托证券(如非存托公司除外)的身分；

23

(十九)转制、转制等；

(20)将对该系列的任何注册证券的任何利息应支付给任何已登记证券的人，如该证券(或一项或多于一项先前证券)在该权益的正常记录日在营业结束时以该人的名义注册的人除外，则该系列的任何承担者须以何种方式或该人须就该系列的任何承担者证券支付任何权益，但在该等证券在个别到期时须予出示及交还与该证券有关的息票者除外，(A)在支付利息之日支付临时全球证券所须支付的利息的程度或方式(如非按第304条所规定的方式支付的话)；

(21)如果该系列的证券只有在收到某些证书或其他文件或满足其他条件时才能以确定的形式发行(无论是原发行或交换该系列的临时安全时)，则可转嫁的产品这类证书、文件或条件的形式和/或条款；

(22)如果该系列的证券是在行使认股权证的情况下发行的，则该系列证券的时间、方式和地点须经认证和交付的时间、方式和地点；

(23)如果该系列的证券将被转换为或可兑换为任何人(包括本公司)的任何证券的可兑换或可交换的任何证券，则该等证券将如此可兑换或可交换的条款和条件；

(24)如果该系列证券的付款将由任何其他人担保，那么，如果该系列证券的付款将由任何其他人担保，那么，如果该系列证券的支付将得到任何其他人的保证，那么，如果该系列证券的支付将由任何其他

(25)在该系列证券上或就该系列证券所支付的费用较高或会附属于公司其他负债及义务的预先支付的程度及方式(如有的话)；及

(26).与本系列有关的权利和优惠(或对这些权利和优惠的限制)(这些条款不应与“托拉斯义齿法”的要求相抵触，但不需要与本义齿的规定相一致)。

任何一个系列的所有证券及与该系列的任何承担者证券有关的优惠券，除就注册证券而言，在面额方面大致相同，而除非在该等委员会决议(除第303条另有规定外)内另有规定，并载列於该等高级人员证书或任何该等附加契约内。不需要同时发行任何一个系列的所有证券，除非另有规定，该系列证券可重新发行，以发行该系列的额外证券。

24

如果本系列的任何条款是根据董事会一项或多项决议采取的行动确定的，则应在颁发列明系列条款的高级船员证书时或之前将该系列决议交付受托人。

Section 302.                             Denominations.

每个系列的证券应按第301条所设想的那样以指定的面额发行。就以美元计值的任何系列的证券而言，在没有任何该等条文的情况下，该系列的注册证券(以全球形式发行的注册证券(可属任何面额)，须以面额$1，000及其整数倍数及该系列的承担者证券发行，除以全球形式发行的承担者证券(可为任何面额的证券)外，可发行的面额为$5，000。

第303节.给出的产品

证券及其附带的任何票券，须由公司的任何两名获授权人员代公司签立。任何上述高级人员在证券或优惠券上的签署，可为现时或将来该等获授权人员的手册或传真签署，并可在证券上印上或以其他方式复制。

载有公司适当高级人员在任何时间是公司适当高级人员的个人的手册或传真签署的证券或优惠券，须对公司具约束力，即使该等人士或其中任何一人在该证券的认证及交付前已停止担任该等职位，或在该证券或优惠券的日期并没有担任该等职位。

在本义齿的签立及交付后的任何时间及时间，公司可将任何系列的证券连同公司所签立并由公司签署以作认证的任何系列证券，连同公司为认证及交付该等证券而发出的命令一并交付，而受托人须按照该公司命令认证及交付该等证券；提供, 不过，就其原始发行而言，不得邮寄或以其他方式将承担者证券寄往美国或加拿大的任何地点；及进一步提供除非根据第301条就任何系列证券另有指明，否则只有在有权接受该担保品的人须以本义齿表B-1所列格式提交证明书的情况下，才可交付与其原始发行有关的承担者证券，日期不得早于该担保人证券交付日期的较早日期前15天，以及根据该临时保安及本义齿的条款，任何临时证券首次可兑换为该承担者证券的日期。如果任何担保应由永久全球承担者担保，则就本节和第304节而言，受益所有人在原始发行该担保时或在交换临时全球担保的一部分时，其权益的批注应被视为与该受益所有人在这种永久全球担保中的权益的原始发行有关的交付。除非第306条允许，否则受托人不得认证和交付任何承担者担保，除非已到期的所有附租券已被分离和取消。如果不是全部

25

任何系列的证券须在同一时间发行，而设立该系列的董事局决议或补充契约须如此准许，则该公司命令可列明受托人可接受的发行该等证券的程序，以及厘定该系列证券的条款，例如利率、已述明的到期日、发行日期及利息产生日期。

受托人在认证该等证券及接受本义齿下与该等证券有关的额外责任时，有权收取公司大律师的意见或意见(除TIA第315(A)至315(D)条另有规定外)。

(A)转制、转制，这种证券的形式或形式和任何优惠券的形式或形式都是根据本义齿的规定确定的；

(B)具有较高的适切性，较高的成品率；

(C)在公司以适当的插入完成并由公司执行并交付受托人根据本义齿进行认证时，这类证券与其相关的任何优惠券一起，与其相关的任何优惠券，由受托人按照本义齿认证及交付，并由公司以律师意见所指明的方式及条件发出，将构成公司的法律、有效及具约束力的义务，按照其条款予以强制执行，但须符合适用的破产、重组及其他一般适用于或影响债权人权利强制执行的法律，就一般公平原则及该等律师所得出的其他资格而言，并不会对该等证券持有人的权利及任何优惠券产生重大影响；

(D)有关公司执行及交付该等证券的所有法律及规定(如有的话)有关该等证券的执行及交付的所有法律及规定(如有的话)已获遵从，而受托人认证及交付该等证券及任何优惠券，以及由受托人签立及交付补充契约(如有的话)，均不会违反该义齿的条款；

(E)(E)中转粉

(F)(F)核发的产品或导致任何违反任何法律或法规的条款或规定的行为。

尽管有第301条及前两款的规定，但如并非所有系列证券须同时发出，则无须交付根据第301条或公司命令或法律顾问的意见而另有规定而根据前两段在每项保证发出之前或发出时所需的高级船员身分证明书，但该等文件须在发出该系列的第一份证券之前或在该等文件发出时交付。

26

如依据本义齿发行该等证券会影响受托人本身在证券及本义齿下的权利、职责或豁免权，或以受托人不合理接受的方式，则受托人无须认证及交付任何该等证券。

每项注册证券的日期应为其认证日期，每项担保书的日期应为第301条所规定的日期。

在本义齿上批注的任何保证或优惠券，均无权享有本义齿下的任何利益，亦不得为任何目的而属有效或强制执行，除非在该等保证上出现一份基本上采用受托人借获授权人员签署而妥为签立的格式的认证证明书，而该证明书在任何保证下即为确证，而唯一的证据，该等保证已在此妥为认证及交付，并有权享有本义齿的利益。尽管如此，如任何保证须已根据本条例经认证及交付，但从未由公司发出及出售，而公司须将第310条所规定的保证交付受托人以供撤销，连同一份书面陈述(无须符合第102条的规定，并无须附有大律师的意见)，述明该等保证从未由公司发出及出售，就本义齿的所有目的而言，该等保证须当作从未根据本条例经认证及交付，亦不得享有本义齿的利益。

Section 304.                             Temporary Securities.

在制备任何系列的通用证券之前，公司可签立并在接获公司命令后，以任何认可面额认证及交付以任何认可面额印刷、打字、油印或以其他方式制作的临时证券，以代替该等证券的发行、注册形式或(如获授权)，在任何情况下，如公司的高级人员作出适当的插入、遗漏、替换及其他更改，则签立该等证券的人可决定以不记名形式持有一张或多于一张券，而在所有情况下，该等证券的签立可决定性地证明该等证券的签立。这种临时证券可能是全球性的。

除全球性的临时证券(须按照以下各款的规定交换)外，如发行任何系列的临时证券，公司会安排在不合理的延误下拟备该系列的通用证券。在拟备该系列的通用证券后，该系列的临时证券在公司的办事处或机构交还该系列的临时证券后，即为该系列的通用证券，而无须向持有人收费。在任何系列的一项或多于一项临时证券(连同附於该系列的任何未到期的息票)交回后，公司须签立，而受托人须据此认证及交付相同系列认可面额及相同等级的通用证券的相同本金，并证明该等债项是相同的；提供, 不过不得交付确定的承担者担保，以换取临时注册担保；及进一步提供一个明确的承担者

27

只有在符合第303条规定的条件的情况下，才能交付担保，以换取临时承担者的安全。在如此交换之前，任何系列的临时证券在各方面均有权享有与该系列的最终证券相同的本义齿下的利益。

如任何系列的临时证券是以全球形式发行的，则除非其中另有规定，否则任何该等暂时全球证券均须送交保管人或共同保管人(普通保管人)的伦敦、英国办事处，以欧洲结算及结算系统的利益，记入该证券的实益拥有人(或其指示的其他帐户)的各自帐户内。

在任何情况下，公司须不迟於任何该等临时全球证券(交换日期)所指明的日期或根据该等临时全球证券的条款而厘定的日期，向受托人交付总本金相等于该等暂时全球证券本金的本金，并证明公司所签立的同一负债。在交易所日期当日或之后，该临时全球证券须由共同保存人交还予受托人，而该受托人须作为公司的受托人为此目的而作全部或不时部分交换以换取通用证券，而受托人须认证及交付该暂时全球证券的每一部分，以交换该暂时全球证券的每一部分，同系列授权面额及相同等级的通用证券的本金总额，证明与这种暂时全球安全的部分的债务相同。为交换任何该等临时全球证券而交付的通用证券，须按第301条所指明的方式，以不记名形式、注册表格、永久不记名表格或永久全球注册表格，或其任何组合，而如其中任何组合是如此指明的，则须按其实益拥有人的要求而作出；提供, 不过除非在这种临时全球安全中另有规定，在共同保存人提出后，该临时全球证券须附有一份日期为交易所日期或其后日期的证明书，并由欧洲结算公司签署，说明该临时全球证券当时为其账户而持有的部分，并附有一份日期为交易所日期或其后日期并由Clearstream签署的证明书，说明为其账户而持有的该临时全球安全的部分，本义齿表B-2所列形式的每一种(或根据第301条确定的其他形式)；和进一步提供只有在符合第303条的要求的情况下，才能交付最终的承担者证券，以换取临时全球安全的一部分。

除非在该暂时全球证券中另有指明，否则在暂时全球证券中，某系列证券的实益拥有人的权益，须在账户持有人指示欧洲结算公司或结算所(视属何情况而定)代表其要求该等证券交易所并交付欧洲结算公司或结算所时，交换为同一系列的最终证券，以及在交易日期后证明该等债项相同，(视属何情况而定)一份以本义齿表B-1所列表格(或根据第301条设立的其他表格)格式的证明书，日期不得早于交易所日期前15天，而该证明书的副本须在欧洲结算及结算所(受托人)办事处索取，为这一系列证券指定的任何认证代理和每个支付代理。除非在该临时全球证券中另有规定，否则任何此类交易均应免费提供给该临时全球的受益所有人。

28

担保，但接受确定证券的人必须承担保险、邮资、运输等费用，如果该人不亲自在欧洲结算公司或清算银行办事处接受此种确定证券的交付。以无记名形式交付的通用证券，以换取暂时全球安全的任何部分，只能在美国和加拿大以外交付。

在按照上文所订定的全部交换之前，任何系列的临时证券在各方面均有权享有与同一系列的通用证券相同的利益，并有权证明根据本条认证及交付的同一债项，但如第301条另有指明，则属例外，在适用的交易日期之前发生的此类系列证券的利息支付日期的临时全球证券利息，应在欧洲清算和结算所涉利息支付日支付给欧洲清算和结算所涉利息，并由欧洲清算和清算流向受托人交付本义齿表B-2所列形式的一份或多份证书(或其他形式的)。可根据第301条设立)，在该利息支付日期当日或之后向该暂时全球证券的实益拥有人并已分别交付欧洲结算公司或结算所(视属何情况而定)的人的账户贷方，而该等人在该日并已交付欧洲结算公司或结算所(视属何情况而定)，一份日期不早于利息支付日期前15天的证明书，以本义齿表B-1所列表格(或根据第301条可能确立的其他形式)在该交换日期之前发生。尽管有相反的规定，根据本款作出的证明，应符合本节前两款和本义齿第303节第3款的认证要求，并符合作为临时全球安全受益所有人的利益，以换取同一系列和类似等级的确定性证券；证明在交易所日期或核证日期相同的负债，如该日期是在交易所日期之后发生的，无进一步的行为或行为的。除非本段另有规定，否则不得就暂时全球安全中的实益权益支付本金(或溢价(如有的话)或利息(如有的话)，除非及直至该暂时全球安全的权益已被交换为最终担保的权益为止。欧洲清算和清算所收到但未按本条款支付的任何利息，应在支付利息之日后两年届满前一个月内归还受托人，以便按照第1003节向公司偿还。

第305节.中转税

公司须安排在受托人的公司信托办事处备存一份由公司发行的证券的登记册(该等登记册备存于受托人的公司信托办事处及公司的任何其他办事处或机构内，而该等登记册有时被统称为证券注册纪录册)，但须符合公司所订明的合理规例，公司应就注册证券和注册证券转让的注册事宜作出规定。安全登记册应以书面形式或任何其他形式在合理时间内转换为书面形式。在所有合理时间，证券登记册须开放予受托人查阅。特此委任受托人为证券注册主任(

29

为注册证券和按本协议规定转让注册证券的目的。公司有权移走并不时更换任何系列证券的证券注册官；提供, 不过，则除非公司已就该系列注册证券委任继任证券注册处处长，而且公司已接纳该等委任，否则该等解除或更换不得生效。如受托人就一系列证券而言不成为或不再是证券注册处处长，则受托人有权在任何合理时间查阅该等证券注册纪录册。每套证券只应有一个证券登记册。

公司在该系列的付款地点交出任何系列的注册证券以作转让登记后，须签立，而受托人须以指定承让人的名义认证及交付同一系列的一份或多于一份替代注册证券，任何认可面额及相同的总本金及期限，并证明有相同的负债。

根据持有人的选择，任何系列的注册证券可在交还须在该办事处或机构交换的注册证券后，以同一系列的其他替代注册证券、任何认可面额及相同合计本金及期限的注册证券交换，并证明该等债项相同。每当任何注册证券如此交还供交换时，公司须签立该注册证券，而受托人须认证及交付该注册证券，而该注册证券是作出该交易所的持有人有权收取的。除第301条所设想的任何系列证券另有规定外，承销商证券不得发行以换取注册证券。

如(但只限于)在适用的委员会决议中或依据适用的委员会决议及(除第303条另有规定外)明确准许在适用高级船员证书或在本条例第301条所设想的任何契约补充文件中所列，由持有人选择交付，任何系列的无记名证券，如交回须在任何该等办事处或机构交换的承担者证券，可兑换为同一系列的任何认可面额及相同总本金及期限的注册证券，而所有未到期的票券及所有拖欠该等证券的到期票券均须附连该等证券。如承担者证券持有人不能出示任何该等未到期的息票或未到期的息票，则如该承担者证券附有公司可接受的款项的付款，而该等款项的款额相等于该等遗失的息票或优惠券的面值，则可进行任何该等准许交换，公司及受托人如获提供他们所需的保证或弥偿，则公司及受托人可放弃交出遗失的优惠券或优惠券，以拯救每一人及任何无害的付款代理人。如该等证券的持有人其后向任何付款代理人交出须就该等款项作出付款的任何该等遗失的优惠券，则该持有人有权收取该笔款项的款额；提供, 不过，除第902节另有规定外，只有在美国境外的办事处或机构出示并交出这些优惠券时，才能支付由优惠券所代表的利息。尽管有上述规定，如在任何该等办事处或机构以准许交换的方式交还任何系列的承担者证券，以换取同一系列的注册证券，而该办事处或机构的业务在(I)任何定期纪录日期结束后，亦有类似的期限及

30

(Ii)在有关利息支付日期在该办事处或机构开业前，或(Ii)在有关拟支付利息的有关建议日期在该办事处或机构开业前，须交回该承担者证券，而无须就该利息支付日期或拟付款日期(视属何情况而定)提供息票，而利息或拖欠利息(视属何情况而定)不会在该利息支付日期或拟支付的日期(视属何情况而定)就为换取该承担者证券而发出的注册保证而支付，但须在按照本义齿的条文到期时，才须支付予该等利息的持有人。

每当任何证券被如此交还作交换时，公司须执行，而受托人须认证及交付该交易所的持有人有权收取的证券。

尽管有上述规定，但如第301条另有指明，任何永久全球证券只可按本段及以下两段的规定交换。如任何永久全球证券权益的实益拥有人有权将该权益交换为该等系列的证券，以及另一种认可形式及面额的同等级及本金，如第301条及提供则在永久全球证券内所提供的任何适用通知须已发出，而无须不必要的延误，但无论如何，公司须在最迟於该权益如此交换的最早日期，向受托人交付总本金相等于该受益拥有人在该永久全球证券中的权益的本金的总本金，由公司签立。在该等权益可如此交换的最早日期当日或之后，该永久全球证券的保存人须将该永久全球证券的保存人交予受托人，而该受托人是公司的代理人为该目的而作的全部或不时部分交换以换取最终证券，而受托人须认证及交付，作为交换该等永久全球证券的每一部分的交换条件，相同系列认可面额及相同等级的通用证券的总本金相等，并证明与拟交换的永久全球证券部分的负债相同，而除非该系列的证券如第301条所指明，该等证券既不可作为承担者证券亦不得作为注册证券发行，则属例外，须采用承担者证券或注册证券的形式，或其实益拥有人所指明的任何组合；提供, 不过，不得邮寄或以其他方式向美国或加拿大的任何地点邮寄或以其他方式交付以换取永久全球安全一部分的承担者。如果在(I)任何定期记录日发生这种交易的办事处或机构的业务结束后，为交换永久全球安全的任何部分而发行注册证券，则不得将其邮寄或以其他方式交付。而在有关利息支付日期在该办事处或机构开业前，或(Ii)在有关拟支付拖欠利息的日期在该办事处或机构开业前的任何特别纪录日期，则(如属第(I)条)利息或(如属第(Ii)条)拖欠利息(视属何情况而定)将不会在该利息支付日期或拟付款日期支付，(视属何情况而定)就该注册证券而言，但须在该利息支付日期或拟付款日期(视属何情况而定)支付，但须支付予在有关的定期纪录日期或特别纪录日期(视属何情况而定)营业结束时是该永久全球证券持有人的人。

31

如证券保管人在任何时间通知公司不愿意或不能继续担任该系列证券的保管人，或如该系列的全球证券保存人在任何时间不再是根据经修订的1934年“证券交易法”注册为该系列证券的结算机构，公司须就该系列证券委任一名继任存托人。如公司在接获该通知后90天内仍未委任证券保存人，或知悉该等条件(视属何情况而定)，公司依据第301条作出的选择对该系列的证券不再有效，而公司将执行该等系列的证券，而受托人在接获该系列的通用证券的认证及交付的公司命令后，将以正式注册形式认证及交付该系列证券的替代证券，以认可面额及合计本金相等于代表该等系列的全球证券或证券的本金，并证明该等全球证券或证券具有相同的负债。紧接上一段最后一句的条文适用于依据本段的任何交易所。

公司可随时并自行酌情决定，以一种或多于一种全球证券的形式发行的任何系列证券，不再由该等全球证券或证券代表。在此情况下，公司及受托人在接获公司命令以认证及交付该系列的通用证券时，将执行该等命令，将以通用注册形式、授权面额和本金总额认证和交付该系列的替代证券，本金总额等于全球证券或代表该系列的证券的本金，并证明以同样的负债换取该全球证券或证券。前款第二句最后一句的规定适用于依据本款进行的任何交易所。

在以明确注册形式将全球证券换成证券时，此种全球证券应由受托人取消。根据本节为换取全球证券而发行的备用证券，应按照其直接或间接参与者的指示或其他指示，以全球证券保管人的名义和授权面额登记，受托人须以书面向受托人作出指示。受托人须将该等证券交付以该证券的名义如此注册的人。

在任何证券转让或交换登记后发行的所有证券，均为公司的有效义务，以证明同一债项，并有权享有本义齿下的相同利益，一如证券在该项转让或交易所注册时交出的一样。

每项为转让或交换而提交或交回的注册保证(如公司或证券注册处处长有此规定)须妥为批注，或附有一份符合公司及证券注册处处长满意的格式的书面转让文书，该文书须由公司持有人或其获妥为书面授权的受权人妥为签立。

转让或交换证券的登记不得收取服务费，但公司可要求支付足以支付任何税款或其他费用的款项

32

根据第304、806、1007或1205条，不涉及任何转让的证券转让或交易所登记可征收的政府费用。

如任何系列证券只可作为注册证券发行，则公司无须(I)在根据第1003或1103条选择赎回该系列证券的日期前15天起计的一段期间内，发行、注册任何系列证券的转让或交换证券，但如该系列证券的证券只可作为注册证券发行，则该等证券须于(A)结束时发行、登记，(B)如该系列的证券可作为承担者证券而发行，则为有关赎回通知首次刊登的日期；如该系列的证券亦可作为注册证券发行，而该等证券并无发布，则邮寄有关的赎回通知书；(Ii)登记任何如此选择作全部或部分赎回的注册证券的转让或交换，但部分赎回的任何证券的未赎回部分除外；。(Iii)将如此选择以作赎回的任何承担者证券进行交换，但该等担保人证券可被交换为该系列的注册证券及相类的保证；。提供该注册证券须同时交回以供赎回；或。(Iv)发出、登记或交换任何已交回以供持有人选择偿还的保证，但该等保证的任何部分(如有的话)不得如此偿还的部分(如有的话)则不在此限。

第306节.成品化的产品

如已将任何已毁损的证券或附有折损券的证券交还予受托人，则公司须执行，而受托人须认证及交付一份相同系列及同档次及本金的替代证券，并以与交还的证券相应的息票(如有的话)相对应的息票，证明该等债项相同；提供, 不过，任何承担者证券或任何优惠券只可在美国及加拿大境外交付；及提供, 进一步，则所有承担者证券均须亲自交付及收取。

如须向公司及受托人交付(I)令他们信纳任何证券或优惠券被销毁、遗失或盗窃的证据，及(Ii)他们为拯救每一人及其中任何一人的任何代理人无害而需要的保证或弥偿，则，如没有通知公司或受托人该等保证或息票已由真正的买家取得，公司须执行该等保证或优惠券，并在公司作出命令时，受托人须认证及交付任何该等已销毁、遗失或被盗的证券，或以换取已销毁、遗失或失窃的优惠券所持有的保证(连同所有附客券未予销毁)，以代替该等保证，提供, 不过，任何承担者证券或任何优惠券只可在美国及加拿大境外交付；及提供, 进一步，则所有承担者证券均须亲自交付及收取。

尽管有前两款的规定，但如果任何这类被肢解、毁坏、遗失或被盗的证券或优惠券已经到期或即将到期，

33

公司在其酌情决定权下，可就该等遭毁损、毁坏、遗失或被窃的证券，或与该等已遭毁损、毁坏、遗失或被盗的优惠券有关的证券，支付与该等被毁损、销毁、遗失或被窃的保证(如有的话)相对应的优惠券，以代替发行替代证券；提供, 不过则除非第902条另有规定，否则须只在美国及加拿大以外的办事处或机构支付承担者证券的本金(及溢价(如有的话)及利息(如有的话)，而除非第301条另有指明，否则承担者证券的任何利息只须在出示及交还附於该等利息的票券后支付。

在根据本节发出任何替代担保后，公司可要求支付一笔足以支付与此有关的任何税收或其他政府收费以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和费用)的款项。

根据本节发出的任何系列证券的替代证券(如有的话)，以取代任何被肢解、销毁、遗失或被窃的证券，或作为交换其被肢解、销毁、遗失或被盗的优惠券的证券，均构成公司的合同义务，不论其被肢解、销毁、遗失或被盗的证券及其优惠券(如有的话)是否已被肢解、销毁、遗失或被盗，或被肢解、毁坏、遗失或被窃的优惠券，在任何时间均须由任何人强制执行，并有权享有本义齿的所有利益，而该等权益与该系列的任何及所有其他证券及其根据本条例妥为发出的优惠券(如有的话)同等及相称。

本节的规定，经本义齿第301节关于特定证券或一般情况下的修正或补充，是排他性的，并应排除(在合法范围内)关于替换或支付被肢解、毁坏、遗失或被盗证券或券的所有其他权利和补救办法。

第307节.等价物

(A)(A).在任何利息支付日期，须以该等证券(或一种或多于一种先前证券)的名义在营业结束时，在依据第902条为该目的而备存的公司办事处或机构的该等权益的正常纪录日，向该人支付该等利息；提供, 不过，任何注册证券的每项利息分期付款(如有的话)，可按公司的选择，以(I)邮寄一张该利息的支票支付，该支票须支付予依据第309条有权享有该利息的人的书面命令，或按该人的书面命令支付，或(Ii)电汇至该人在美国设有的帐户，而该帐户是由该人在安全登记册内指明的款项所指明的。就任何证券在到期时支付的本金，须在提交及交出该等保证后才支付予该证券持有人。本条第307(A)条所指的任何办事处或机构。

除非第301条就任何系列证券另有规定，否则可就承担者支付利息(如有的话)

34

在提交和交出与其相关的优惠券后，通过转移到受款人在美国和加拿大以外的帐户进行担保。

如果根据第301节就任何系列的证券作出这样的规定，该系列的每一项永久全球安全将规定，在任何利息支付日支付的利息(如有的话)将支付给欧洲结算和清洗业的每一家公司，以支付由共同保存人为其账户而持有的这部分永久全球安全，目的是允许欧洲清算和清算流程中的每一个人将其就这种永久全球担保而收到的利息(如果有的话)贷记到其受益所有人的账户中。

任何系列的注册证券上的任何利息，如在任何利息支付日期须予支付，或并无妥为规定，则须随即停止在有关的定期纪录日期支付予持有人，而该等利息是凭藉该等保管人而支付的，而该等拖欠利息及(如适用的话)，须立即停止支付予该持有人，如以下第(1)或(2)条所规定，该等违约利息(在合法范围内)须按该等系列证券所指明的利率(该等拖欠利息，以及如适用的话，在此统称为超逾利息)，由公司在每一情况下作出选择时支付，该等利息须按以下第(1)或(2)条的规定支付：

(1)(1)转嫁产品在支付该等拖欠利息的特别纪录日期的业务，公司须将拟就该等系列的每项注册保证而拟支付的拖欠利息的款额及拟支付的日期，以书面通知受托人，同时，公司须以须支付该系列证券的货币将一笔款项存入受托人(但根据第301条就该系列的证券另有指明者除外)，如适用的话，则按第312(B)条的规定存放，则属例外，312(D)及312(E)相等于就该等欠缴利息而建议缴付的总额，或须作出令受托人满意的安排，使受托人在拟付款日期当日或之前就该笔按金作出满意的安排，该笔款项如按本条所规定，为有权享有该等拖欠利息的人的利益而以信托形式存放时，受托人须为支付该等拖欠利息而定出一个特别纪录日期，而该日期须不多于15天至不少于建议付款日期前10天，而不少于10天。受托人收到建议付款通知后的数日。受托人应立即通知公司该特别记录日期及，则须以公司的名义及费用，安排以第106条所规定的方式，在该特别纪录日期之前不少于10天，发出拟支付该等拖欠利息的通知书及有关该等利息的特别纪录日期。拟支付该等拖欠利息的通知及已如此给予该等利息的特别纪录日期，该等拖欠利息须支付予该系列的注册证券(或其各自的前身证券)在该特别纪录日期营业结束时以其名义注册的人，并不再根据以下第(2)款支付。

35

(2)(2)转接税如在公司依据本条就建议的付款向受托人发出通知后，受托人须当作切实可行，则在该交易所规定的通知发出后，受托人须当作切实可行。

(B)(B)转嫁成品率较高的产品根据第301条所指明的增减或替代)。利率(或用于计算利率的利差或差乘数)，(如适用的话)公司可在该等证券的表面指明的日期(每项为可选择的重置日期)重设该等系列的任何保证。公司可就该等保证行使该项选择权，方法是在该等保证的可选重置日期前至少50天但不多于60天通知受托人该项行使，该通知须指明须包括在重置通知内的资料(如所界定的)。受托人须在每个可选择的重置日期前不迟於40天，以第106条所规定的方式传送该等资料，向任何该等证券持有人发出通知(重置通知)，说明公司是否选择重设利率(或用以计算该利率的利差或息差乘数(如适用的话)；如有的话)(I)该新利率(如适用的话)(或该新息差或利差乘数(如适用)及(Ii)条文(如有的话)，可选择重置日期至下一个可选重置日期的期间内的赎回，或如无该等下一个可选择的重置日期，则赎回至该证券的规定到期日(每段该等期间为随后的利息期)，包括在下一个利息期内进行赎回的日期或一段或多于一段期间，以及该等赎回可能在下一利息期内进行的价格或价格。

尽管如此，公司可在不迟于可选重置日期前20天撤销重置通知中规定的利率(或用于计算该利率的利差或息差乘数(如适用的话)，并建立利率(或用于计算该利率的利差或利差乘数)，(如适用的话)高于重置通知所规定的利率(或利差或息差乘数(如适用的话)，使受托人以第106条所规定的方式传送有关该较高利率(或较高息差或息差乘数)的通知，(如适用的话)给予该等证券的持有人。该通知须是不可撤销的。所有利率(或用于计算该利率的息差或息差乘数(如适用的话)的利差或息差乘数)在可选择的重置日期重置的所有证券，而如该等证券的持有人并无依据下一段提交该等证券以供偿还(或已有效地撤销该等投标)，则须承担如此高的利率(如适用的话，将承担该等较高的息差或息差乘数)。

任何该等证券的持有人可选择由公司在每个可选择的重置日期偿还该等证券的本金，其价格相等于本金，另加该选择性重置日期的应计利息。为在可选择的重置日期获得偿还，持有人必须按照第十二条规定的程序，让持有人选择还款，但交还或通知受托人的期限，须在上述可选择的重置日期前至少25天，但不超过35天；但如持有人已根据重置日期提供任何还款保证，则例外。

36

通知，持有人可藉向受托人发出书面通知，撤销该项投标或还款，直至在上述可选择的重置日期前第十天结束营业为止。

(C)在符合本节和第305节的前述规定的情况下，在转让或交换或代替任何其他保证的注册后根据本义齿交付的每项保证，均须载有由该等其他保证所承担的应计利息及未付利息及应计利息的权利。

Section 308.                             Optional Extension of Stated Maturity.

根据第301条，本条第308条的规定可适用于任何系列证券(经上述修改后，根据第301条所指明的增减或替换。该系列的任何证券的规定期限，可由公司选择延长，延展于该等证券表面所指明的期间(每项均为延长期)，直至但不超过该等证券表面所列明的日期(即最后期限)。担保。公司可就任何证券行使该等选择权，在行使该选择权前的规定到期日前至少50天但不多于60天通知受托人该项行使。如公司行使该等选择权，则该公司可行使该等选择权。如公司行使该等选择权，则可在该等证券到期前至少50天但不多于60天通知受托人该项行使。受托人须按照第106条所规定的方式，向该等证券的持有人送交一份通知书(延期通知书)，该通知书须在该原始述明的到期日前不迟于40天送交，该通知书须指明(I)公司选择延长该述明的到期日，(Ii)新的已述明的到期日，(Iii)利率(如有的话)，适用于延长期及(Iv)在该延长期内赎回的条文(如有的话)。在受托人转呈延展通知书后，该等保证的述明到期日须自动延展，而除经延展通知书修改并如下一段所述者外，该等保证的条款与该延展通知送交前的条款相同。

尽管有上述规定，公司仍可在不迟於该等保证的原来述明到期日前20天，选择撤销延展通知书所规定的利率，并藉使受托人按第106条所规定的方式传送，从而为延展期订定较高的利率，将较高利率通知该等证券持有人。该通知不得撤销。所有获延展述明期限的证券，均须承担如此高的利率。

如公司延长任何证券的到期日，则持有人可选择由公司以相等于该证券本金的价格，连同截至该日的利息，选择由公司按该原始声明的期限偿还该等证券。为在公司延长该证券的到期日后，可就该原始述明的到期日取得偿还，持有人必须按照第十二条规定的程序，由持有人选择还款，但交付或通知受托人的期限，须在原定期限前至少25天，但不超过35天；但如持有人已依据延期通知书提交任何还款保证，则属例外，持牌人可向受托人发出书面通知，撤销该项偿还投标，直至营业结束前的第十天，即原来所述的到期日为止。

37

Section 309.                             Persons Deemed Owners.

在妥为提交注册保证以作转让注册前，公司、受托人及上述任何一项的任何代理人，可将该注册保证注册的人视为该注册保证的拥有人，以收取本金(及溢价(如有的话)及(除第305及307条另有规定外)利息(如有的话)的付款，则不论该等保证是否逾期，亦不论该等保证是否逾期，而公司、受托人或上述任何一项的任何代理人，均不受相反通知的影响。

任何承担者证券的所有权及其附带的任何优惠券，均须藉交付方式转让。公司、受托人及上述任何一项保证的任何代理人，可将任何承担者证券的持有人及任何优惠券的持有人视为该等保证或优惠券的绝对拥有人，以收取该等保证或优惠券的付款，或为收取该等保证或优惠券的目的，以及为所有其他目的，将其视为绝对拥有人，不论该等保证或优惠券是否过期，而公司、受托人或上述任何一项的任何代理人，均须受相反通知的影响。

证券保管人可由公司、受托人及公司或受托人的任何代理人在任何目的下视为该全球证券的拥有人。任何付款代理人或证券注册处处长，均有责任或法律责任处理与全球形式的证券实益拥有权益有关的纪录，或就该等实益拥有权益而作出的付款，或维持、监督或覆核与该等实益拥有权益有关的纪录。

尽管有上述规定，就任何全球证券而言，本条例并不阻止公司、受托人或上述任何代理人，在该存托人与该全球证券的实益权益拥有人之间，就该全球证券或损害该全球证券而由任何保存人(以持有人身分提供的任何书面证明、委托书或其他授权)生效，关于行使作为这类全球证券持有人的保存人(或其被提名人)权利的习惯做法的运作。

Section 310.                             Cancellation.

所有供持有人选择付款、赎回、偿还、转让或交换注册或以任何现时或未来偿债基金付款作信贷用途的证券及票券，如交还予受托人以外的人，则须予退回，交付受托人。所有如此交付受托人的证券及优惠券，均须由受托人即时取消。公司可随时将公司以任何方式取得的任何先前经认证及交付的证券，交付受托人注销，以供撤销，并可向受托人(或交付任何其他人以供交付受托人)以撤销公司未曾根据本条例认证的任何证券，而所有如此交付的证券均须由受托人迅速取消。但如公司须如此取得任何该等证券，则该项收购不得作为赎回或清偿该等证券所代表的债项，除非并直至该等债项交还受托人以供取消为止。任何证券不得以任何经本条规定取消的证券作为认证，以代替或交换该等证券，但如本义齿明确准许，则属例外。所有已取消的证券均不得获认证以代替或交换本条所规定的任何证券。

38

受托人持有的证券应由受托人按照其惯例程序和向公司交付的处置证明予以处置，除非公司命令指示将被注销的证券退回公司。

Section 311.                             Computation of Interest.

除非第301条就任何证券另有规定，否则每系列证券的利息(如有的话)，须以12个30天月的360天年计算。利息法(加拿大)在任何日历年的任何期间内，根据证券计算利息的年利率(计算期为单位)相等，是根据证券就计算期而须支付的利率乘以一个分数，其分子为该日历年的实际日数，而分母则为计算期间内的实际日数。

第312节.对证券而言，产品、产品

(A)对不允许以下(B)段所规定的选举的任何系列的注册证券，对不允许进行下文(B)段所规定的选择或没有作出下文(B)段所规定的选择的任何系列的注册证券而言，(A)对不允许以下(B)段所规定的选择的任何系列的注册证券而言，而就任何系列的承销商证券而言，除下文(D)段另有规定外，该系列的任何已登记或承担者证券的本金(及溢价(如有的话)及利息(如有的话)的支付，将以该等注册证券或承担者证券(视属何情况而定)的货币支付，本条例第312条的条文可根据第301条就任何证券作出修改或取代。

(B)转嫁产品向受托人交付一份附有签署保证的书面选择，并以依据第301条订立的适用格式，收取该注册证券的本金(或溢价(如有的话)或利息(如有的话)，不迟于紧接适用的付款日期之前的选举日结束营业。如持有人选择以任何该等货币收取该等付款，该项选择将继续适用于该持有人或该持有人的任何承让人，直至该持有人或承让人以书面通知受托人作出更改为止(但任何该等更改必须在紧接下一付款日期之前的选举日期结束时作出，而该付款日期须在该付款日期生效，而该等更改不得迟于该付款日期前的选举结束日期)。如已发生失责事件，或公司已根据第四条或第十三条存放款项，或公司已就其发出赎回通知书或选择还款通知书，则可就该系列的任何注册证券的付款作出更改。任何该等注册证券的持有人如不迟於适用的选举日期结束营业，则须按第312(A)条所规定的有关货币缴付在适用的付款日期到期应付的款额，受托人须按第312(A)条的规定通知受托人。汇率代理人尽快

39

持有人已作出书面选择的注册证券的总本金的选举日期。

(C)(B)段所述的选择是根据第301节另有规定的，如上文(B)段所述的选择已根据第301节另有规定，则除非上文(B)段所述的选择已根据第301节另有规定，则除非第301节另有规定，在任何系列的注册证券的每个付款日期的选举日期后的第四个营业日，汇率代理人会向公司送交一份书面通知，以该等系列的注册证券的应付货币，指明有关的本金(及溢价(如有的话)及利息(如有的话)的合计款额，如有的话)，在该等付款日期须予缴付的注册证券，指明就注册证券而须如此支付的款额，而该等系列的注册证券持有人须选择以上文(B)段所规定的另一种货币支付。如上文(B)段所提述的选择已依据第301条作出规定，而如至少有一名持有人已作出该项选择，则，除非依据第301条另有指明，否则公司将於该付款日期前的第二个营业日，就在该付款日期须作出的美元或外币付款，向受托人交付该系列注册证券的兑换率主任证明书。除非根据第301条另有指明，否则，已按上文(B)款选择以一种货币付款的注册证券持有人应收美元或外币金额，应由公司根据每一付款日前第三个营业日(估价日)有效的适用市场汇率确定，并在没有明显错误的情况下，为所有目的作出结论性和约束性的决定。

(D)(D)转嫁则就在上一次使用该外币的日期后发生的以该外币计值或须支付的适用证券(如有的话)的本金(及溢价(如有的话)及利息(如有的话)的每个日期(转换日期)，除非根据第301条另有规定，否则公司须就该付款日期向受托人及受托人或任何付款代理人就该付款日期向该证券持有人支付的美元款额，如属非货币单位的外币，则为美元，外币的等值美元，或货币单位的美元等值，在每种情况下，由汇率代理人按下文(F)或(G)段规定的方式确定。

(E)如果以任何货币计值的注册证券持有人选择以上文(B)段规定的另一种货币支付，则可直接转嫁的产品而就该经选举产生的货币而发生的兑换事件，则该持有人须收取在没有该等选择的情况下本可以该货币支付的款项；而如在没有作出上述选择的情况下，本可就其付款的货币发生兑换事件，则该持有人须按上文(D)段的规定收取以美元支付的款项。

(F)成品率、成品率等；(F)成品率较高，对每一个后续付款日，应由汇率代理人确定美元等值，并为以后的每一次付款日进行折算，以获得美元等值。

40

指定的外币按换算日的市场汇率兑换成美元。

(G)成品率较高的产品在每笔付款的估价日，按市场汇率将每种组件货币的指定金额换算成美元。

(H)为本节的目的，以下术语应具有以下含义：

再汇出货币是指在换算日是相关货币单位的组成部分货币，包括但不限于欧元的任何货币。

指定金额的组成部分货币，是指在换算日以有关货币单位(包括但不限于欧元)所代表的该组成部分货币的单位数。在换算日以后，任何组成部分货币的正式单位以组合或细分方式变更的，该部分货币的指定数额应按相同比例除以或乘以。如在换算日后，两种或两种以上的组成部分货币合并为一种单一货币，则以该单一货币表示的该等组成部分货币的各自指明数额应以该单一货币所表示的相应特定数额之和取代，而该数额其后即为指明的款额，而该单一货币其后即为组成货币。如在换算日期后，任何分量货币须分为两种或多于两种货币，则该分量货币的指明数额须由该两种或多于两种货币的款额代替，在该重置日期按市场汇率计算的美元等值总额，相等于该等前成分货币在紧接该分割前的市场汇率下的美元等值，其后该等款额须为指明数额，而该等货币其后即为组成部分货币。如在有关货币单位的换算日期后，包括，但不限于欧元，就该货币单位的任何组成部分货币而言，在适用的估值日继续发生兑换事件(本定义中关于特定数额的定义中所述的任何事件除外)，且在适用的估值日仍在继续，为计算货币单位的美元等值而言，该组成部分货币的指定数额须为计算该货币单位的美元等值，按市场汇率换算成美元，这一汇率在该组成部分货币的换算日期生效。

备用选举日期系指依据第301条第(14)款指明的任何系列注册证券的日期，据此可作出上文(B)段所指的书面选择。

41

(I)尽管有上述规定，受托者仍有义务兑换受托人认为不可行的任何货币，但受托者有义务兑换受托人认为不可行的任何货币。

汇率代理人就外币等值美元、货币单位美元等值、市场汇率和上述指明数额的变动作出的所有决定和决定均由其自行决定，在无明显错误的情况下，就所有目的而言均为结论性决定，对公司具有不可撤销的约束力，受托人和所有以相关货币计价或应付的证券持有人。汇率代理人应立即向公司和受托人发出书面通知，说明任何此类决定或决定。

如果公司真诚地确定发生了与外币有关的兑换事件，公司会立即以书面通知受托人及汇率代理人(而受托人其后会以第106条所规定的方式，迅速向受影响的持有人发出通知，指明转换日期。如公司决定已就欧元或任何其他以证券为计价或须付款的货币单位发生兑换事件，公司将立即以书面通知受托人和汇率代理人(其后受托人将以第106条规定的方式迅速向受影响的持有人发出通知)，具体说明换算日期和每种组成部分货币在换算日的具体数额。如果公司真诚地确定随后发生的任何变化，公司将立即向其发出书面通知。在上述指定金额的定义中规定的任何组成部分货币中，本公司亦会向受托人及汇率代理人发出书面通知。

受托人在依据本条例第312条从公司及汇率代理人收到的资料而倚赖及采取行动时，应获得充分的理据及保障，而在其他情况下，受托人并无任何责任或义务，以决定该等资料的准确性或有效性，而不论该等资料是否独立于公司或汇率代理人。

第313节

(A)在任何系列(I)的证券以外币计价或(Ii)可以外币支付的情况下，另有规定，如任何系列的证券(I)以外币计值或(Ii)可以外币支付的话，(A)成品油或只要根据本义齿的任何其他条文而有需要，公司便会就每一套该等证券维持该等证券，或按规定维持该等证券，至少有一名汇率代理人。公司将使汇率代理人在根据第301条规定的时间和方式作出必要的外汇决定，以确定适用的汇率，并在适用的情况下，将发行的货币转换为支付本金(和保险费)的适用的付款货币，(如有的话)及利息(如有的话)。

(B)转制成品率较高的产品按照本节的规定，承继汇率代理人应生效，直至承继汇率代理人接受委托为止，而该书面文书已送交公司及受托人。

42

(C)如果汇率代理人辞职、被撤职或丧失行为能力，那么，如果汇率代理人辞职、被撤职或成为无行为能力，或如汇率代理人的办事处因与一个或多于一个系列证券有关的任何因由而出现空缺，公司须藉或依据委员会决议，则须立即就该系列或该系列的证券委任一名继任汇率代理人或汇率代理人(另有理解，任何该等继任汇率代理人可就一项或多于一项或全部该等系列的证券而获委任，而除非根据第301条另有指明，则属例外，在任何时候，对于最初由公司在同一日期发行的、最初以同一货币计价和/或应付的任何特定系列的证券，只有一个汇率代理)。

第四条
满意与解除

Section 401.                             Satisfaction and Discharge of Indenture.

本义齿在公司提出要求时，对该公司要求所指明的任何系列证券不再具有进一步效力(但该系列证券的转让或交换的任何尚存的注册权利或该等系列证券的转让或交换的权利，以及未偿还证券持有人及任何有关券持有人收取的权利除外，则属例外，只从本条第(1)款(B)款所述的信托基金支付该证券的本金(及溢价(如有的话)及利息(如有的话)，而在该等款项到期时(除本条第401条最后一段另有规定者除外)及受托人的费用由公司支付，须执行适当的文书，承认对该系列义齿感到满意及解除

(1)                                 either

(A)在该等系列的所有证券经认证及交付之前，该等系列的所有证券及附带的所有票券(如有的话)附带的所有优惠券(I)与承担者证券有关的优惠券交回作注册证券交易，并在该等交易后到期，则(I)与承担者证券有关的优惠券交回作注册证券交易，并在此之前到期，(Ii)已按第306条的规定被销毁、遗失或被盗，并已被更换或支付的证券及优惠券；。(Iii)与证券有关的息票，而该等证券已按照第1006条的规定获豁免赎回，并在有关赎回日期后到期，。及(Iv)该等系列的证券及优惠券，其付款款项在此之前已以信托方式存放于受托人或任何付款代理人，或已由公司分隔及以信托方式持有，并在其后按照第903条的规定退还公司)已交付受托人注销；或

(B)(1)以下(I)或(Ii)以下情况下的(I)或(Ii)在此之前未交付受托人以供取消的任何附於该等证券的附随的任何附於该等证券的优惠券，

43

(i)                                     have become due and payable, or

(Ii)转归的转归再转嫁的再转归的再

(Iii)如可在公司选择下可赎回，则可在一年内按受托人满意的安排要求在一年内赎回，以受托人满意的安排要求在一年内赎回，以使受托人以其名义发出赎回通知，并以费用支付费用，公司的成员，

而就上文第(I)、(Ii)或(Iii)段而言，公司已将一笔以应付该系列证券的货币形式的款项，以该等系列证券的应付货币，不可撤销地存放或安排以信托基金形式存放于受托人，足以支付及清偿该等证券上的全部债项，而该等债项在该等证券之前并无交付受托人注销，本金(及溢价(如有的话)及利息(如有的话)至存款日期(如属到期应付证券)或至述明的到期日或赎回日期(视属何情况而定)；

(2)(2)公司已支付或安排支付本公司应支付的所有其他款项，或使公司已支付或安排支付所有其他应付款项，或使公司已支付或安排支付所有其他应付款项，以及(2)较高的价格

(3)转制、转嫁、转制、每一项声明均述明，本条例就该系列义齿的满意及解除而订定的所有先决条件均已获遵从。

尽管本义齿获得满意及获解除，但第905条的条文、公司根据第606条对受托人的义务、受托人根据第611条对任何认证代理人所负的义务，以及如已根据本条第(1)款(B)款将款项存放于受托人，则须符合第113、114、304、305条的条文，306、902和903(以及第十条的任何适用规定)以及受托人根据第402条所承担的义务应在这种满足和解除后继续有效和有效。

Section 402.                             Application of Trust Money.

除第903条最后一段的条文另有规定外，所有依据第401条存放于受托人的款项，须由受托人按照证券、优惠券及本义齿的条文，以信托形式持有及运用于受托人决定的任何付款代理人(包括公司以其本身付款代理人身分)的付款，该等款项已存入受托人的本金(及保费(如有的话)及利息(如有的话)的所有人；但除法律规定的范围外，这些资金不必与其他基金分开。

44

第五条
补救措施

Section 501.                             Events of Default.

违约事件，不论在此就任何系列证券而使用，均指下列事件之一(不论该项失责事件的原因为何，亦不论该事件是自愿或非自愿的，或须藉法律的施行或依据任何法院的判决、判令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规例而作出)，除非在或依据补充契约、董事会决议或高级人员证书中明确删除或修改此类活动，否则根据本义齿第301节确定该系列条款的条件：

(1)在该系列的任何证券到期日(如有的话)的本金(或保险费，如有的话)，在该系列的任何证券到期时，在支付本金(或保险费，如果有的话)的任何担保时，对产品的主要(或

(2)在该系列的任何证券的任何利息或任何有关的优惠券到期应付时，在支付任何利息或任何相关息票的任何利息或任何相关的利息到期应付时，在支付任何利息或相关息票的任何利息或相关息票到期和应付时，其转嫁性

(3)在任何偿债基金付款的定金中，如果由于该系列证券的条款而到期时，在任何偿债基金付款的定金中，都会有较高的价格

(4)(4)成转率公司就该系列的证券而订立的任何契诺或协议(不包括在履行或违反本条其他地方特别处理的契诺或协议方面的失责)，以及在已以挂号或核证邮递方式给予该等欠妥或违反合约后90天内继续该等失责或违反合约或协议的契诺或协议，由受托人向公司或由持有至少25%本金的受影响未偿还证券的持有人向公司发出书面通知，指明该失责或违反行为，并规定须予以补救，并述明该通知是一份属本条所指的普通失责通知书或

(5)在任何破产法的规定或范围内或根据任何破产法的规定或在任何破产法的意义下或在任何破产法的意义之下或在任何破产法的意义下

(I)转嫁、转制

(Ii)同意作出破产令或要求对其提出破产令的任何法律程序或申请的启动；(Ii)较高的价格

(3)同意指定一名保管人或为其财产的任何实质性部分指定一名保管人；

(四)成品率较高，产品价格较高，成品率较高，产品成品率较高，为其债权人的利益进行一般转让，或者提出建议书或者其他意向通知。

45

涉及债务重新安排、重组或折中的安排计划；

(v)                                 files an assignment in bankruptcy; or

(6)同意提出破产转让，或同意由保管人指定或占有；

(六)在任何非自愿案件或程序中，具有管辖权的法院对公司发出破产令，该破产令仍未中止，并连续生效90天；

(7)对该系列证券提供的任何其他违约事件，都会被认可、转制、转

第502节.成品率

如第501条所描述的与任何系列证券有关的失责事件发生及持续，则在每宗该等情况下，受托人或持有该系列未偿还证券的本金不少于25%的人，可在符合该等证券的任何附属条文的规定下，宣布本金(或，如该系列的证券是原始发行贴现证券或指数型证券，则该系列的所有未偿还证券的本金中所指明的部分，以及该等证券的任何应计但未付利息，均须立即以书面通知公司(如由持有人发给受托人，则须予受托人)，而在作出任何该等声明后，该等本金(或其指明部分)及该等本金的任何应计但未付利息，须即时到期应付。

在就任何系列(或所有系列(视属何情况而定)的证券作出加速声明后的任何时间，而在本条所规定的受托人取得支付到期款项的判决或判令前，持有该系列(或所有系列)的未偿还证券(或全部系列)本金的多数人，(视属何情况而定)在以下情况下，可藉书面通知公司及受托人，撤销及废除该声明及其后果：

(1)(1)(1)可转嫁的产品就该系列证券而言，除，如适用，则按第312(B)、312(D)及312(E)条的规定，

(A)在该系列的所有未偿还证券(或所有系列(视属何情况而定)的所有未偿证券(或所有系列的情况)及任何有关的优惠券上)，(A)对该系列的所有未偿还证券(或所有系列(视属何情况而定)而言)，

(B)在该系列的所有未偿还证券(或所有系列(视属何情况而定)的所有未付本金(如有的话)的所有未付本金(或所有系列(视属何情况而定)中)的所有未付本金(或所有系列(视属何情况而定)的所有未付本金(如有的话)全部未付本金(或所有系列(视属何情况而定)，及该等未付本金的利息，按该等证券订明的利率计算，

46

(C)在合法的范围内，以较高的适配性

(D)成品率较高的产品

(2)(如有)不支付本金(或保险费，如有的话)的本金(或保险费)的不支付额(或所有系列(视属何情况而定)的所有违约事件)的转嫁性该系列证券(或所有系列证券(视属何情况而定)的利息，而该等证券是纯粹藉该加速声明而到期应付的，则该等证券已按照第513条的规定治愈或放弃。

任何此种撤销均不得影响随后发生的违约或损害由此产生的任何权利。

第503节.成品率、目标值、成品率、商品

该公司承诺，如果：

(1)在任何证券或任何有关息票的任何分期付款中，在任何证券或任何有关息票的支付中，如任何证券或任何有关息票的任何分期付款拖欠，而该等利息到期及须支付，而该等欠缴款项持续30天，则在任何证券或任何有关息票的任何分期付款中，该等成分股的成本价较高者，

(2)在任何证券的本金(或保险费，如有的话)到期时，在支付本金(或保险费，如果有的话)的本金(或保险费，如果有的话)的本金的付款中，有一种较高的价格

则公司会应受托人的要求，为该等证券及息票的持有人的利益，向受托人支付当时到期并须就该等证券及息票缴付的本金(及溢价(如有的话)及利息(如有的话)的全部款额，以及任何逾期本金(及溢价(如有的话)的利息(如有的话)，并在合法范围内支付任何逾期利息，按该证券所订明的一项或多于一项利率，以及除该比率外，另加一笔足以支付收取费用及开支的款额，包括受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款。

如公司没有即时缴付该等款项，受托人可以明订信托受托人的身分，就收取如此到期及未付的款项而提起司法程序，则可将该法律程序起诉至判决或最终判令，并可针对公司或任何其他承付人在该等证券上强制执行该等法律程序，并可从公司或任何其他承付人的财产或该等证券上(不论位于何地)收取经法律规定须按法律规定的方式须支付的款项。

如在任何系列证券(或所有系列证券(视属何情况而定)的证券方面发生失责事件并仍在进行中，受托人可酌情决定继续保护及强制执行该系列证券(或所有系列证券)的权利及持有人的权利，(视属何情况而定)通过受托人认为最有效的适当司法程序，以保障和强制执行任何该等权利，不论是为具体执行任何

47

本义齿中的契诺或协议，或协助行使在此授予的任何权力，或强制执行任何其他适当补救措施的契诺或协议。

Section 504.                             Trustee May File Proofs of Claim.

破产管理人、破产人、清算人、破产人、重整人、安排人、调整人、组成人或其他与公司有关的债务人，或者其他债务人在证券上或者公司的财产上或者该其他债务人或者其债权人的财产上的待决，受托人(不论该证券的本金当时是否须按其明文规定或借声明或其他方式缴付，亦不论受托人是否已向公司提出任何要求缴付逾期本金、溢价(如有的话)或利息的要求)，均有权并获赋权介入该等法律程序或以其他方式进行，

(I)(I).或该系列的原始发行贴现证券或指数化证券的本金中就该等证券所欠及未付的利息(如有的话)及利息(如有的话)所指明的部分，并送交为使受托人申索而需要或适宜的其他文件或文件(包括任何合理补偿、开支申索)，受托人、其代理人和律师以及在这种司法程序中获准的持有人的付款和预付款，以及

(Ii)较高的产品

而在任何该等司法程序中，任何保管人、接管人、承让人、受托人、清盘人、扣押金人或其他相类人员，现获每名持有人授权向受托人支付该等款项，如受托人同意直接向持有人支付该等款项，则须向受托人缴付应付的任何款额，以支付合理的补偿、开支，受托人、其代理人和律师的付款和预付款，以及根据第606条应付给受托人的任何其他款项。

本文件所载的任何条文均不得当作授权受托人代表任何持有人授权、同意、接受或采纳任何影响证券或任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人就任何持有人在任何该等法律程序中的申索投票。

第505节.成品油，成品率

受托人可在任何与本义齿有关的法律程序中不管有任何证券或优惠券或出示该等证券或优惠券，而受托人提起的任何该等法律程序须以受托人的身分以明订信托受托人的身分提出，而任何判决的追讨均须以受托人的身分提出，在就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款作出规定后，须支付应课差饷的款项。

48

该等判决已获追讨的证券及票券持有人的利益。

Section 506.                             Application of Money Collected.

受托人依据本条收取的任何款项，须在受托人所定的日期或日期按以下次序运用，如该等款项是以本金(或溢价(如有的话)或利息(如有的话)在证券或息票或两者(视属何情况而定)的情况下分发，及该付款的批注(如只部分缴付，则在交还时已全数缴付)：

第一：支付受托人根据第606节应支付的所有款项；

第二：就证券及息票的本金(及溢价(如有的话)及利息(如有的话)而到期未付的款额(如有的话)，而该等证券及息票(如有的话)的利息(如有的话)已就该等证券及息票收取该等款项，而该等利息及利息(如有的话)已就该等证券及息票收取该等款项，而该等利息及利息(如有的话)(如有的话)及利息(如有的话)；和

第三：余额(如有的话)给有权享有权利的人。

Section 507.                             Limitation on Suits.

任何系列或任何有关优惠券的保管人均无权就本义齿或证券提起任何司法或其他法律程序，或为委任接管人或受托人，或就本条例所指的任何其他补救而提起任何法律程序，但如属例外，则属例外。

(1)较高的成品率

(2)转嫁成品率较高的产品须已向受托人提出书面要求，就该等失责事件提起法律程序，而该等失责事件须以受托人的名义在本条例所指的受托人名下提出；

(3)成品率较高，对符合这一要求而发生的费用、费用和责任，给予受托人合理的赔偿；

(四)受托机在收到通知、要求赔偿和赔偿要约后60天内，再转嫁、转制等

(5)在这60天期间，“未偿还证券”的多数或更多本金持有者向受托人提出的书面要求不相符合的指示，没有向受托人发出不符合此种书面要求的指示。在这60天期间，持有“未偿证券”本金的多数人或以上持有人向受托人发出了不符合此种书面要求的指示。受此违约事件影响的所有系列(按第502节的规定确定，如果有多个证券系列，作为一个类别)；

49

据理解及意图，该等持有人中的任何一人或多于一人，均无权以任何方式享有任何权利，不论本义齿的任何条文如何影响、干扰或损害该等受影响系列的任何其他未偿还证券持有人的权利，或取得或谋求取得优先权或优先权，或强制执行本义齿项下的任何权利，但如以本条例所规定的方式，以及为该等受影响系列的所有未偿还证券持有人的平等及可差饷利益，则属例外。为清晰起见，现理解及同意第(1)款所描述的失责事件，(2)就任何系列证券而言，第501条关于任何系列证券的第501条或第(3)款，就本条而言，须当作只影响该系列证券。

第508节.成品率、成品率等。

即使本义齿有任何其他条文，任何保证的持有人仍有权按本条例(如适用的话，包括第十三条的规定)及在保证本金(及保费(如有的话)及(除第307条另有规定外)利息(如有的话)的保证(除第307条另有规定外)收取利息(如有的话)，在该等证券或息票(或如属赎回，则在赎回日期，或如属按本条例第十二条所述的选择偿还的情况下，在还款日期)所述各别述明的到期日的保证或该等息票的支付，并提起诉讼以强制执行任何该等付款，而未经该持有人同意，不得损害该等权利。

Section 509.                             Restoration of Rights and Remedies.

如受托人或任何持有人已提起任何法律程序以强制执行本义齿项下的任何权利或补救，而该法律程序因任何理由而中止或放弃，或已对受托人或该持有人作出不利的裁定，则在该等法律程序中作出任何裁定后，受托人及证券及票券持有人须分别恢复其在本条例下的原有地位，其后受托人的所有权利及补救办法须继续进行，犹如并无提起该等法律程序一样。

Section 510.                             Rights and Remedies Cumulative.

除第306条最后一段就被肢解、毁坏、遗失或失窃的证券或票券的替换或付款另有规定外，本条例赋予或保留予受托人或证券或券持有人的权利或补救，均不拟不包括任何其他权利或补救，而每项权利及补救，在法律所准许的范围内，均不得包括在内，除根据本条例所给予的其他权利及补救外，或现在或其后在法律上或在衡平法上或其他方面存在。在法律许可的范围内，主张或运用本条例所指的任何权利或补救或其他方面，不得妨碍任何其他适当权利或补救的同时提出或运用。

50

Section 511.                             Delay or Omission Not Waiver.

受托人或任何证券或息票持有人在行使因任何失责事件而产生的权利或补救方面的延误或不作为，不得损害任何该等权利或补救，或构成放弃任何该等失责或默许的情况。本条或法律给予受托人或持有人的每项权利及补救，均可不时行使，以及受托人或持有人(视属何情况而定)认为合宜的次数。

Section 512.                             Control by Holders.

受失责事件影响的所有系列未偿还证券的本金不少于多数(如第502条所规定者，如属多于一个系列证券，则属一个类别)的持有人，有权指示就受托人可利用的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该等受影响系列的未偿还证券，或行使授予受托人的任何信托或权力，提供在每一种情况下

(1)具有较高经济价值的产品

(二)受托机可将受托机认为适当的、与受托人认为适当的、与该指示不相抵触的任何其他行为，采取任何其他被受托人认为适当的行动，而受托者可采取任何其他被受托者认为适当的行为，如与该指示不相抵触，

(3)成品率较高的受赠品，再转嫁成品率较高，受托不需要采取任何可能使受托人承担个人责任或对未加入其中的未受影响的系列证券持有人造成不适当损害的行动。

为清楚起见，现理解并同意，就任何系列证券而言，第501条第(1)、(2)或(3)条所描述的失责事件，就本条第512条而言，须当作只影响该等证券系列。

Section 513.                             Waiver of Past Defaults.

除第502条另有规定外，凡已发生失责的所有系列的未偿还证券的本金不少于多数的持有人，可代受影响系列的所有未偿还证券持有人放弃任何该等以往的失责及其后果，但失责除外(如属多于一个系列则为一个类别)。

(1)在任何证券或任何有关的优惠券上支付本金(或保费，如有的话)或利息(如有的话)的本金或利息(如有的话)的支付(或保费(如有的话)或利息(如有的话)，或

(2)对一项根据第九条规定，未经受影响的产品的持有人同意，不得根据第九条修改或修改的契约或规定，对某项契约或规定，对一项第九条下的契约或规定，对一项合同或规定进行再加工，而对这类产品的转制、再加工

51

在任何该等放弃后，任何该等失责行为即不再存在，而由此而产生的任何失责事件，须当作已就本义齿的每一目的而治愈；但上述放弃不得延及其后或其他失责或失责事件，亦不得损害其后的任何权利。为澄清起见，现理解及同意，就任何系列证券而言，第501条第(1)、(2)或(3)条所描述的失责事件，须为施行本条第513条，须当作只影响该等系列证券。

Section 514.                             Waiver of Stay or Extension Laws.

公司契诺(在其可合法地这样做的范围内)，即公司不会在任何时候坚持或申辩，或以任何方式主张或利用任何可能影响契约或本义齿的执行的中止法或延伸法的利益或利益，不论该法律是在现时或以后任何时间制定的；而公司(在其可合法地这样做的范围内)在此明确放弃任何该等法律及契诺的所有利益或利益，而该等法律及契诺不会妨碍、延迟或妨碍在此授予受托人的任何权力的执行，但会容受及容许每项该等权力的执行，犹如没有制定该等法律一样。

第六条
受托人

Section 601.                             Notice of Defaults.

在本条例任何系列证券出现失责后90天内，受托人须按TIA第313(C)条所规定的方式及范围，将受托人所知道的关于该失责的通知送交受托人，但如该失责行为已予纠正或放弃，则属例外；提供, 不过，但如该系列证券的本金(或溢价(如有的话)或利息(如有的话)或偿付任何偿债基金分期付款与该系列证券有关的利息(如有的话)或利息(如有的话)失责，则受托人在董事会期间，在不发出该通知时，须受保护，执行委员会或受托人的董事及/或负责高级人员组成的信托委员会真诚地裁定不发出该通知符合该系列证券持有人的利益及任何有关的优惠券；和进一步提供如属第501(4)条就该系列证券而指明的性质失责，则在该系列证券发生后至少30天前，不得向持有人发出该等通知。

Section 602.                             Certain Rights of Trustee.

在不违反TIA第315(A)至315(D)条规定的情况下：

(1).债权证、票据、负债的其他证据或其认为是真实的、由适当的一方或各方签署或出示的其他纸张或文件；

52

(2)转制、转嫁、转制，本公司的任何要求或指示，均应以公司要求或公司指令充分证明，董事会的任何决议可由董事会决议充分证明；

(3)无论何时在管理本义齿时，受托人认为宜在采取、遭受或不采取任何行动之前证明或确定一件事是可取的，并将其转制成品率较高的产品受托人(除非在此特别订明其他证据)，如无恶意，可最终依赖高级船员证明书；

(4)受托单位可与法律顾问协商，并可与律师协商，并就所采取的任何行动提供充分和彻底的授权和保护，对任何行动应充分和完全授权和保护，并可与律师协商，或由该等顾问的书面建议或法律顾问的任何意见对所采取的任何行动给予充分和完全的授权和保护，本公司真诚而信赖地接受或省略本协议；

(5)在违约的情况下，具有较高的经济价值、较高的经济、社会、经济等领域，受托人没有义务行使本义齿所赋予的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供对讼费相当满意的保证或弥偿，否则受托人无须应任何系列或任何有关权益的持有人的要求或指示，行使本义齿赋予受托人的任何权利或权力，根据上述要求或指示而可能招致的开支及法律责任；

(6)在任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券中所述的事实或事项，受托者不得对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券中所述的事实或事项进行任何调查。债权证、附注、其他欠债证据或其他书面或文件，但受托人可酌情对其认为适当的事实或事宜作出进一步查讯或调查，如受托人决定作进一步查讯或调查，则有权查阅公司的簿册、纪录及处所，亲自或由代理人或代理人；

(7)直接或通过代理人或律师，直接或通过代理人或律师履行本合同所规定的任何职责，受托人可直接或通过代理人或律师履行本合同规定的任何职责，受托或本条例所指任何代理人或受权人的疏忽；

(8)受托机对其所采取、遭受或遗漏的任何行动不承担责任，对其真诚采取、遭受或遗漏的任何行动不承担任何责任，受托者不应对其所采取、遭受或遗漏的任何行动承担责任，或在本义齿赋予它的酌处权或权利或权力范围内，对其所采取、遭受或遗漏的任何行动不负任何法律责任；

(9)受托者不得被视为有任何违约或违约事件的通知，除非受托人的主管人员实际知道任何违约或违约事件，除非受托人的主管人员实际知悉或书面通知任何事件，否则受托者不得被视为有任何违约或违约事件通知，除非受托人的主管人员对任何违约或违约事件有实际了解或对任何事件有书面通知。事实上，受托人是在受托人的公司信托办公室收到该等失责的，而该通知书提述证券及本义齿；

(10)将给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括(但不限于)获得赔偿的权利、特权、保护、豁免和福利，包括(但不限于)其获得赔偿的权利，扩大到，以及

53

须由受托人以其在本条例下的每一名身分，以及每名代理人、保管人及其他代表受托人行事的人强制执行；及

(11)受托公司可要求公司交付一份高级人员证书，列明当时授权根据本义齿采取具体行动的个人姓名和(或)职称的高级人员证书，并可要求该公司提供一份高级产品任何获授权签署高级船员身分证明书的人，可签署该等高级船员证书，包括在先前已交付而不被取代的任何该等证明书内指明为如此授权的人。

受托人在执行本条例所订的任何职责时，或在行使其任何权利或权力时，无须动用或冒险其本身的资金，或以其他方式招致任何财务法律责任，但如受托人有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或法律责任的足够弥偿并无合理保证，则无须承担任何财务法律责任。

第603节.成品率、成品率等。

本文及证券内所载的背诵，除受托人的认证证明书外，以及在任何优惠券内，均须视为公司的陈述书，而受托人或任何认证代理人均不对其正确性承担任何责任。受托人对本义齿或证券或优惠券的有效性或足够与否，并无作出任何申述，但受托人代表其获妥为授权签立及交付本义齿、认证证券及履行其在本条例下的义务，以及受托人在提供予公司的表格T-1的任何资格陈述书中所作的陈述均属真实及准确，受托人或任何认证代理人均不对公司使用或申请证券或其收益负责。

Section 604.                             May Hold Securities.

受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何证券注册处处长或公司或受托人的任何其他代理人，以其个人或任何其他身分，可成为证券及票券的拥有人或质押人，并可在符合TIA第310(B)及311条的规定下，以其他方式处理公司，而与该公司在非受托人时所享有的权利相同，认证代理、付费代理、安全注册官或其他代理。

Section 605.                             Money Held in Trust.

受托人在此信托下持有的款项，除在法律规定的范围外，无须与其他基金分开。受托人收到的任何款项，除与公司另有协议外，无须承担利息责任。

Section 606.                             Compensation and Reimbursement.

该公司同意：

(1)转制成品率

54

根据本条例作出的补偿(有关明示信托受托人的补偿的任何法律条文均不限于此)；

(2)除本协议另有明文规定外，再转嫁性较高的转嫁性受托人按照本义齿的任何条文而招致或垫付的款项(包括其代理人及律师的合理补偿及开支及付款)，但可归因于其疏忽或恶意的任何开支、付款或垫款除外；和

(3)成品率较高的产品产生于或与接受或管理本条例下的信托有关的，包括就行使或执行本条例所赋予的任何权力或职责而就任何申索或法律责任作出抗辩的费用及开支。

公司根据本节承担的赔偿受托人、向受托人支付或偿还受托人的费用、付款和预付款以及赔偿受托人并使其无害的义务，构成本合同项下的额外负债，并应在本义齿的清偿和解除后继续存在。作为公司履行上述义务的担保，受托人须在证券之前，就受托人所持有或收取的所有财产及资金提出申索，但以信托形式持有的基金除外，以支付某证券或任何息票的本金(或溢价(如有的话)或利息(如有的话)。

如受托人就第501(5)、(6)或(7)条所指明的失责事件招致开支或提供服务，则该等费用(包括其律师的合理收费及费用)及对该等服务的补偿，旨在构成任何适用的破产法下的管理开支。

本节的规定应在本义齿终止后继续有效。

第607节.成品率、成品率等；资格；利益冲突。

受托人须遵从“投资协定”第310(B)条的条款。在任何时候，均须有一名受托人根据本条例第310(A)(1)条有资格出任受托人，并须有合并资本及盈余(连同其母公司的资本及盈余)，(如适用的话)至少50，000，000美元。如果该公司至少每年根据法律或哥伦比亚联邦、州、领土或特区监督或审查当局的要求公布状况报告，则为本节的目的，该法团的合并资本及盈余须当作是其最近一份如此公布的状况报告所述的合并资本及盈余。如受托人在任何时间均不再按照本条条文符合资格，则受托人须立即以本条所指明的方式及效力辞职。

55

第608节.成品率、成品率等。

(A)按照第609节适用的要求，在接任受托人按照适用的要求接受继承受托人的任命之前，应根据本条的规定，将转嫁成品率较高、受托者没有辞职或被免职以及继任受托人的任命不生效。

(B)(B)转嫁性较高的产品第609条规定的受托人不得在发出辞职通知后30天内交付受托人，辞职受托人可就该系列证券向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人。

(C)成品率较高的产品交给受托人和公司。

(d)                                 (d) If at any time:

(1)成品率较高的产品至少六个月的保安，或

(2)成品率较高的产品至少六个月的保安，或

(三)转嫁、转制；受托人无行为能力，或者被判定破产、无力偿债，或者受托人或者其财产的接管人，或者或为重建而控制受托人或其财产或事务，保存或清算，

则在任何该等情况下，(I)公司可藉董事局决议，就所有证券或该等系列证券将受托人免任，或。(Ii)除TIA第315(E)条另有规定外，任何已真诚持有证券至少6个月的持有人，代表其本人及其他处境相同的人，向任何具司法管辖权的法院提出呈请，要求将受托人就该系列的所有证券及委任一名或多于一名继承受托人而免职。

(E)对于一个或多个系列的证券，如果受托者辞职、被撤职或丧失行动能力，或由于任何原因而出现任何原因的空缺，对一个或多个系列的证券而言，或由于任何原因，受托人职位出现空缺，则为较高的成品率公司须藉董事局决议，就该系列或该系列的证券迅速委任一名或多于一名的继任受托人(但有一项或多于一项的理解，即任何该等继承受托人可就一项或多于一项该等系列的证券而获委任，而在任何时间就任何特定系列的证券而言，只须有一名受托人)。在辞职、免职或丧失工作能力或出现上述空缺后一年内，任何系列证券的继承受托人应

56

由交付公司及退休受托人的该系列未偿还证券的多数票持有人以法令方式委任，获如此委任的继承受托人在接受该项委任后，须立即予以委任，成为就该系列证券而言的继任受托人，并在此范围内取代公司委任的继任受托人。如公司或持有人并无如此委任任何系列证券的继任受托人，并以下文所规定的方式接受委任，任何已作为该系列证券的真正持有人最少6个月的持有人，可代表其本人及所有其他处境相似的人，向任何具司法管辖权的法院提出呈请，要求就该系列证券委任继任受托人。

(F)(F)在任何系列的证券方面，公司应发出每一次辞职和每一次受托人被免职的通知，就任何系列的证券而言，公司应发出每一份辞职通知，并就任何系列证券和每一项后续受托人的任命发出通知，对任何系列证券和每项后续受托人的每一项任命，都应给予更高的成品率。以第106条所规定的方式向该系列证券的持有人提供任何系列的证券。每一份通知均须包括该系列证券的继任受托人的姓名或名称及其公司信托办事处的地址。

Section 609.                             Acceptance of Appointment by Successor.

(A)如在本协议下就所有证券委任了继任受托人，则在本协议所订的继承受托人的委任下，每名如此委任的继承受托人须签立、承认和交付公司及向即将退休的受托人提交一份接受该项委任的文书，而即将卸任的受托人的辞职或免职即告生效，而该继承受托人无须再作任何作为、契据或转易，即获赋予该卸任受托人的一切权利、权力、信托及职责；但应公司或继任受托人的要求，该退休受托人须在其费用缴付后，签立并交付一份将即将卸任的受托人的所有权利、权力及信托转让予该继承受托人的文书，并须妥为转让、移转及交付该等即将退休的受托人所持有的所有财产及款项。

(b即将退休的受托人及每名继任受托人，就一个或多于一个系列的证券而言，须签立及交付一份附加契约，而每名继承受托人均须接受该项委任，而该等委托书须载有所需或适宜的条文，以将所有权利、权力移转、确认及转授予每名继承受托人，(2)如即将退休的受托人并非就所有证券而退休，则须载有认为有需要或适宜的条文，以确认所有权利、权力，即将退休的受托人就该等证券或即将退休的受托人不退休的证券而继续归属退休受托人的信托及职责；及(3)须增补或更改本义齿的任何条文，以订定或便利多于一名受托人根据本条例管理信托，另有一项谅解，即本条例或该等补充契约并不构成同一信托的联合受托人，而每名该等受托人均为本条例下信托的受托人，而该等受托人须独立于由任何其他受托人管理的任何一项或多于一项信托；及在该等附加契约的签立及交付时

57

退休受托人的辞职或免职，须在其规定的范围内生效，而每名该等继任受托人，无须再作任何作为、契据或转易契，即获赋予该退休受托人就该等或该等继承受托人的委任所关乎的证券而享有的一切权利、权力、信托及职责；但在公司或任何继任受托人提出要求后，该退休受托人须妥为指派，将本条例下该退休受托人就该等继承受托人的委任所关乎的证券而持有的所有财产及金钱移转及交付予该继承受托人。每当有继任受托人就依据本义齿发行的一项或多于一项(但少于全部)系列证券而有继任受托人时，对于这种情况，第101条中有关这些术语的定义中的但书中所规定的含义，应包括“准义齿”、“间接义齿”和“证券”等术语。

(C)经任何这类后续受托人的要求，公司应执行任何和所有的文书，以便更充分和肯定地归属于和确认该继承者的所有权利，本条(A)或(B)段(视属何情况而定)所提述的权力及信托。

(D)成分制受托人，除非在接受时，该接任受托人具有本条规定的资格和资格，否则不得接受其指定，除非在接受时，该接任受托人符合条件并符合本条规定的条件。

第610节.直接、间接、直接的产品、产品和产品.

受托人可合并、转换或合并的任何法团，或受托人作为其中一方的任何合并、转换或合并而产生的法团，或继承受托人全部或实质上所有法团信托业务的任何法团，均为本条例所指受托人的继承人，但在本条另有资格及合资格的情况下，该法团无须由任何一方签立或提交任何书面文件或任何进一步作为。如任何证券须由当时任职的受托人认证，但并无交付，则该等证券须由当时任职的受托人以合并方式予以认证，向该认证受托人的转换或综合，可采用该认证，并交付经如此认证的证券，其效力犹如该继承受托人本身已认证该等证券一样。如该证券中有任何一项并非已由该前任受托人认证，任何继承受托人可以本条例所指的任何先前人的名义或以继承受托人的名义认证该等证券。在所有该等情况下，该等证书具有本义齿为受托人的认证证明书所规定的全部效力及效力；提供, 不过，采用任何先前受托人的认证证书或以任何先前受托人的名义对证券进行认证的权利，只适用于其继承者的合并、转换或合并。

Section 611.                             Appointment of Authenticating Agent.

在任何证券仍未结清的任何时间，受托人可就一个或多于一个系列证券委任一名或多于一名认证代理人，而该等系列证券须获授权代受托人行事，以认证该系列证券，而受托人须将该项委任以书面通知该系列证券的所有持有人，而该系列证券是由该等认证代理人送达的，所规定的方式

58

第106条.经如此认证的证券，有权享有本义齿的利益，并在各方面均属有效及强制性，犹如在此由受托人根据本条例认证一样。任何该等委任须由受托人的一名负责人员签署的书面文书证明，而该文书的副本须迅速提交公司。凡本义齿提述受托人或受托人的认证证明书或受托人的认证及交付证券，该提述须当作为包括由认证代理人代表受托人进行的认证及交付，以及由认证代理人代表受托人签署的认证证明书。每一认证代理人均须为公司所接受，并在任何时候均为根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织及经营业务的法团，根据这些法律授权作为认证代理人，资本和盈余合计不少于50，000，000美元，并接受联邦或州当局的监督或审查。如果该公司至少每年根据法律或上述监督或审查机构的要求公布状况报告，则为本节的目的，该法团的合并资本及盈余，须当作是其最近发表的状况报告所述的合并资本及盈余。如认证代理人在任何时间均不再符合本条条文的资格，则该公司须按本条所指明的方式及效力立即辞职。

任何可将认证代理人合并或转换为或可与其合并的法团，或由该认证代理人为一方的任何合并、转换或合并而产生的法团，或继承认证代理人的法团代理或法人信托业务的任何法团，须继续是认证代理人，但该法团须在其他方面根据本条有资格，受托人或认证代理人不执行或存档任何文件或任何进一步的行为。

认证代理人可随时以书面通知受托人及公司而辞职。受托人可随时向该认证代理人及公司发出书面通知，终止认证代理人的代理。受托人在接获辞职通知书后或在接获该项终止通知后，可随时终止认证代理人的代理，或如该认证代理人在任何时间不再符合本条条文所规定的资格，受托人可委任一名继任认证代理人，而该继任认证代理人须为公司所接受，并须向该认证代理人所服务的该系列证券的所有持有人发出有关该项委任的书面通知，按照第106条所规定的方式。任何接任认证代理人在接受其在本条例下的委任后，须获赋予其先前在本条例下的一切权利、权力及职责，其效力犹如原来被指定为认证代理人一样。除非根据本条条文有资格委任任何继任认证代理人，否则不得委任任何继任认证代理人。

受托人同意不时就其在本节下的服务向每一名认证代理人支付合理的补偿，受托管理人有权在符合第606条的规定的情况下获得补偿。

59

如根据本节就一个或多个系列作出指定，则该系列证券除受托人的认证证书外，还可在该系列证券上批注以下形式的另一份认证证书：

日期：

这是上述义齿中所指系列的证券之一.

		作为受托人
	通过：
		作为认证剂
	通过：
		授权干事

第七条
持有人受托人及公司的名单及报告

Section 701.                             Disclosure of Names and Addresses of Holders.

每名证券或息票持有人在收取及持有该等资料时，均与公司及受托人协议，即公司或受托人或其中任何一人的任何代理人，均不得因披露任何该等资料而须就该等持有人的姓名或名称及地址的资料的披露，而不论该等资料的来源为何，而受托人亦不得因依据根据TIA第312(B)条提出的要求而邮寄任何材料而被追究责任。

Section 702.                             Reports by Trustee.

(A)在每年5月15日以后的60天内，在每年5月15日以后的60天内，在第一次发行证券后的60天内，受托者应向证券持有人发送一份简要报告，根据“协定”第313节的要求并在此范围内。

60

(B)成品率较高的产品

Section 703.                             Reports by the Company.

公司应：

(1)在公司向委员会提交同一份文件后的15天内，(I)载有已审计财务报表的周年报告副本及载有未经审计财务报表的季度报告副本及(Ii)资料副本，根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条，公司可能须向监察委员会提交或向监察委员会提交的文件及其他报告(或监察委员会不时藉规则及规例订明的部分的副本)；

(2)在公司按照委员会不时规定的规章制度，在公司向委员会提交同一份文件后15天内，根据委员会不时规定的规则和条例，向受托公司提交的成品率较高的产品有关公司遵守本义齿的条件及契诺的文件及报告，该等规则及规例不时规定本义齿符合该等条件及契诺；

(3)在公司不受1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节的报告要求的情况下，可直接转嫁的产品-直接转嫁-再转嫁-转嫁或按委员会颁布的规则和规章规定的年度和季度报告表格，每年和每季度报告一次，继续向委员会提交，并向受托人提供：

载有经审计的财务报表和其他需要载于其中的财务资料(或以此种后续形式提出)；和

(B)在每个财政年度头三个财政季度结束后60天内，在每一财政年度头三个财政季度结束后的60天内，再将转制的产品载有未经审计的财务报表和其他财务资料，不论适用的要求如何，至少应载有加拿大法律或其任何省的季度报告中要求向在多伦多证券交易所上市的证券公司的证券持有人提供的资料，不论该公司是否有如此上市的证券。

但须提供如果公司不再受“外汇法”定期报告要求的约束，公司将不必遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条或第404条，或证券交易委员会颁布的S-K条例第307和308条，或条例S-K第10(E)项(关于其中所载的任何非公认会计原则的财务措施)。

每一份这类报告都将按照加拿大或联合编写。

61

各国按照适当形式或报告的要求进行披露，以及加拿大公认的公认会计原则和(或)美国普遍接受的会计原则，提供, 不过如监察委员会不容许该等报告如此提交或提供，则公司无须如此向监察委员会提交该等报告或向监察委员会提交该等报告；及

(4)以TIA第313(C)节规定和要求的方式和范围，在将任何信息提交给受托人后30天内，以TIA第313(C)节所规定和要求的方式和范围，向所有持有者发送这类信息摘要，监察委员会不时订明的规则及规例所规定，公司须依据本节第(1)及(2)款提交的文件及报告。

向受托人交付该等报告、资料及文件，只供参考之用，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对该报告、资料及文件所载任何资料的建设性通知，亦不构成可根据该等报告、资料及文件内所载的资料而确定的资料，包括公司是否遵从其根据本条例订立的任何契诺(受托人有权完全倚赖高级人员证明书)。

第704节.成品率、成品率等。

公司将向受托人提供或安排提供：

(1)不迟于每一系列证券的定期记录日期后15天内，以受托者可能合理要求的形式列出一份清单，以不迟于每一系列证券的定期记录日期后15天内，在该系列证券的注册证券持有人的姓名或名称及地址中，截至该等定期纪录日期为止，或如该系列证券并无定期纪录日期，则每半年一次，在委员会决议、高级人员证明书或附加契约授权该系列证券的日期起计，及

(2)在受托人书面要求的其他时间内，在公司收到任何这类要求后30天内，一份类似表格和内容的清单，其截止日期不超过提供该清单之日前15天，

提供, 不过，只要受托人是安全司法常务官，则无须提供该名单。

第八条
补充契约

第801节.无持有者的同意，具有较高的成品率、产品成品率、成品率等。

未经任何持有人同意，公司在获得或依据董事局决议授权时，以及受托人可在任何时间及不时订立一份或多于一份以受托人满意的格式补充的契约，以作以下任何用途：

62

(1)为所有或任何系列证券及任何有关优惠券的持有人的利益，在本公司的契约中，为所有或任何系列证券及任何有关的优惠券的持有人的利益，为所有或任何系列证券及任何有关优惠券的持有人(如该等合约是为.少于所有系列证券的利益，述明该等契诺纯粹是为该等系列的利益而包括在内，或为放弃本条例所赋予公司的任何权利或权力；或

(2)成品率较高的产品声明该等违约事件纯粹是为该系列的利益而包括在内)；或

(3)转嫁性较高的产品更改或取消对承销商证券本金或任何溢价或利息的支付限制，准许以注册证券换取承兑证券，准许以其他认可面额的承担者证券作为交换，或准许或便利以未经核证的形式发行证券，(A)在每一情况下，均须经修订的1986年“美国国内收入守则”及“美国国库规例”所准许的范围内；提供任何该等行动不得对任何系列证券或任何有关息票的持有人在任何重要方面的利益产生不利影响；或

(4)                                 to change or eliminate any of the provisions of this Indenture; 提供任何该等更改或消除，只有在该等附加契约的执行前所设定的任何系列并无任何保证未获履行，而该等附加契约有权享有该等条文的利益时，才能生效；或

(5)                                 to secure the Securities; or

(六)转制、确定第201、301条允许的任何系列证券的形式或条件；或

(7)成品率较高的成品油、成品油等成品油本义齿为提供或便利多于一名受托人管理本条例所规定的信托而需要的义齿，根据第609(B)节的要求；或

(8)成品率较高的产品纠正或补充本协定中可能有缺陷或与本协定任何其他规定不一致的任何规定，或就本义齿引起的事项或问题作出任何其他规定；提供根据第(B)条采取的行动，不得对任何系列证券的持有人的利益及任何有关的票券在任何重要方面的利益产生不利影响；或

(九)转嫁成品率较高的产品提供任何该等诉讼不得

63

在任何重要方面对该系列证券和任何相关券或任何其他证券系列的持有人的利益产生不利影响。

第802节.成品率较高的产品、产品等。

经受该等补充契约影响的所有系列未偿还证券的本金不少于过半数的持有人同意，经上述持有人的法令交付公司及受托人，公司在获董事会决议或依据委员会决议授权时，而受托人可订立本协议所补充的契约或契约，以便在该系列的保证中加入任何条文或以任何方式更改该等条文，或取消本义齿中任何影响该系列证券的条文，或以任何方式修改该系列产品的证券持有人根据本义齿所享有的权利；提供, 不过，如无该等系列的每项未付保证的持有人同意，则不得作出该等补充契约，

(1)(1)成品率较高(如有的话)或任何保证的利息分期付款，或降低本金(或保险费)的规定成熟度或降低本金(或保险费，如果有的话)的规定成熟度，或降低其本金(或保险费)的规定成熟度，或降低该系列的本金(或保险费)或降低本金(或保险费)，(如有的话)或利率(如有的话)，或其赎回价格，或在持有人选择还款时须缴付的任何款额，减少该系列的原始发行折扣证券的本金，而该等系列的本金是在根据第502条宣布加速到期时到期及须支付的，或根据第504条可在破产中证明的款额，或对该系列证券的任何持有人选择的任何还款权产生不利影响，或在以下情况下更改任何付款地点，或该等系列的任何保证或其上的任何溢价或利息须予支付的货币，或损害在述明的期限当日或之后提起法律程序以强制执行任何该等付款的权利(如属按持有人的选择赎回或偿还的情况，则在赎回日期或偿还日期(视属何情况而定)当日或之后)，或对根据本条例第301条可能提供的转换或交换任何保证的权利产生不利影响，或

(2)转嫁、转制、降低任何此种补充契约所需的这类系列的未偿证券本金百分比，放弃遵从本义齿的某些条文，而该等条文影响该系列或适用于本系列的某些失责行为，以及本义齿第513或908条所规定的后果，或减低第1404条对法定人数的规定，或就该系列的证券作出表决，或

(3)成品率较高，对本节、第513节或第908节的任何规定作了修改，对本节、第513节或第908节的任何规定作了修改，除提高该百分率或规定影响该系列的本义齿的某些其他条文外，未经该等系列的每项杰出保证的持有人同意，不得修改或放弃该系列的某些其他条文。

任何该等补充契约，加入任何条文或以任何方式更改或取消本义齿的任何条文，或以任何方式修改该系列的证券持有人的权利，均不影响任何其他系列的证券持有人在本义齿下的权利。

64

根据本节，持有人无须批准任何拟议的补充契约的特定形式，但如果这种法律批准其实质内容，则已足够。

Section 803.                             Execution of Supplemental Indentures.

受托人在签立或接受本条所准许的任何补充契约所产生的额外信托或对本义齿所设立的信托作出的修改时，有权接受大律师的意见，并在倚赖该意见时受到充分保护，该意见述明该补充契约的签立是由本义齿授权或准许的。受托人可，但如任何该等补充契约影响受托人在本义齿或其他方面的本身权利、职责或豁免权，则无须订立该等附加契约。

Section 804.                             Effect of Supplemental Indentures.

在根据本条签立任何补缩痕后，本义齿须按照本条修改，而该补足缩痕须为各方面的目的而构成本义齿的一部分；而在此之前或之后的每名证券持有人，在本条例下认证及交付，均须受此约束。

Section 805.                             Conformity with Trust Indenture Act.

根据本条执行的每一项补充契约均应符合当时生效的“托拉斯义齿法”的要求。

第806节.成品油成品率、成品率等。

在依据本条签立任何补充保证书后经认证及交付的任何系列证券，可并须在受托人规定的情况下，就该补充保证书所规定的任何事宜，以受托人认可的形式批注。受托人及公司认为，如公司须如此决定，则任何经如此修改而符合的新证券，可采用受托人及公司所批准的批注，任何此类补充契约可由公司准备和签立，并由受托人认证和交付，以换取此类系列的未偿证券。

Section 807.                             Notice of Supplemental Indentures.

在公司和受托人根据第802条的规定执行任何补充契约后，公司应按照第106条规定的方式，向受影响的每个未偿担保的持有人迅速发出通知，概括地列出该补充契约的实质内容。

65

第九条
盟约

Section 901.                             Payment of Principal, Premium, if any, and Interest.

公司为每一系列证券的持有人订立合约，并同意按照证券条款妥为及准时缴付该系列证券的本金(及溢价(如有的话)及利息(如有的话)及任何有关息票，除非第301条就任何系列证券另有规定，否则在到期或到期前须在承担者证券上到期的任何利息分期付款，须在提交及交还该等权益分期付款时支付，而该等利息分期付款是在个别到期时证明的。

Section 902.                             Maintenance of Office or Agency.

如某系列证券的证券只可作为注册证券发行，公司将在任何系列证券的每个付款地点维持一个办事处或机构，该办事处或机构可将该系列的证券提交或交还以供支付，而该系列的证券可交回作转让或交易所的注册，而该系列的证券可兑换或可交换的，则可交回作转换或交换，如就该系列的证券及本义齿向公司或向公司发出通知及要求，则可在适用的情况下送达该等通知及要求。

如某系列证券的证券可作为承担者证券发行，公司将维持(A)在纽约市的办事处或机构，而该等证券的任何注册证券可提交或交还以供支付；凡该系列的任何注册证券可交回作转让注册，而该系列的证券可交还予交易所，则凡可兑换或可交换的该系列的证券可交回以作转换或交换(视何者适用而定)，凡就该系列的证券及本义齿可向公司发出通知及要求或向公司提出要求，而承担者可在其后第2段所述的情况下(而非其他情况下)出示或交回该系列的证券及有关的优惠券，(B)在符合适用于该系列的任何法律或规例的规定下，在位于美国及加拿大以外的该系列的付款地点，设有办事处或机构，而该办事处或机构可出示及交还该系列的证券及有关的优惠券以供付款；提供, 不过，如该系列的证券在美国及加拿大以外的任何证券交易所上市，而该等证券交易所须如此规定，公司将在位于美国及加拿大以外的任何规定城市维持该系列证券的付款代理人，只要该系列的证券在该交易所上市，及(C)除适用于该系列的任何法律或规例另有规定外，在位于美国及加拿大以外的该系列证券的付款地点，可将该系列的任何注册证券交回作转让注册；如该系列的证券可交回作交易，而该系列的证券可兑换及可交换，则可交回该等证券作兑换或交换，如就该系列的证券及本义齿向公司或向公司发出通知及要求，则可在适用的情况下送达该等通知及要求。

66

公司会迅速以书面通知受托人任何该等办事处或机构的地点及地点的任何更改。如公司在任何时间未能维持任何该等所需的办事处或机构，或没有向受托人提供该办事处或机构的地址，则该等陈述书已自首，通知及要求可在受托人的公司信托办事处作出或送达，但任何系列的承销商证券及有关的优惠券均可在证券指明的办事处出示及交回以供付款，而公司特此指定与其代理人相同，以收取该等陈述、自首、告示及要求。

除非根据第301条就任何证券另有规定，否则不得在公司在美国或加拿大的任何办事处或机构，或以支票寄往美国或加拿大的任何地址，或转往在美国或加拿大的银行开设的帐户，以支付承担者证券的本金、溢价或利息；提供, 不过，如某系列证券以美元支付，则任何承担者证券的本金(及溢价(如有的话)及利息(如有的话)的支付，须在公司在纽约市的付款代理人的办事处作出，但如(但只限于)以美元支付该等本金、溢价或利息的全部款额，(视属何情况而定)公司根据本条例为上述目的而在美国以外的所有办事处或机构所维持的义齿，均属非法，或因外汇管制或其他类似限制而被有效阻止。

公司亦可不时指定一个或多于一个其他办事处或机构，而其中一个或多于一个系列的证券可为任何或全部该等目的而提交或交回，并可不时撤销任何该等指定；提供, 不过，上述指定或撤销，不得以任何方式解除公司按照上述任何系列证券的规定而维持办事处或机构的责任。公司会迅速以书面通知受托人任何上述指定或撤销，以及任何该等办事处或机构的地点更改。.除非就第301条就一系列证券而设想的任何证券另有指明，公司特此指定受托人在其公司信托办公室的办事处或机构为每一系列证券的付款地，并最初指定受托人为付款代理人，并作为其代理人接受所有此类陈述、自首、通知和要求。

除非依据第301条就任何证券另有指明，否则如任何系列(I)的证券以美元以外的货币或(Ii)可以美元以外的货币支付，或只要该等证券是根据印支义齿的任何其他条文所规定的，则公司会就每一套该等证券维持该等证券，或者根据需要，至少有一个汇率代理。

第903节.成品率、成品率等。

如公司须在任何时间就任何系列证券及任何有关息票作为其本身的付款代理人，则在该系列的任何证券的本金(或溢价(如有的话)或利息(如有的话)的每个到期日或之前)，为有权享有该等证券的人的利益，将须支付该等系列证券的货币的款项分开并以信托形式持有(除非依据该条另有指明者除外)

67

301该等系列的证券，而除第312(B)、312(D)及312(E)条所规定的适用者外，该等证券须足以支付本金(或溢价(如有的话)或利息(如有的话)，如该系列的证券如此到期，直至该等款项须支付予该等人或按本条例的规定以其他方式处置为止，并会迅速将其行动或没有如此行事的情况通知受托人。

每当公司就任何系列证券及任何有关息票有一名或多于一名付款代理人时，公司会在该系列的任何证券的本金(或溢价(如有的话)或利息(如有的话)的到期日之前或在每个到期日(如有的话)，将一笔足以支付本金(或保费(如有的话)或利息(如有的话)的款项(以上段所述的货币)存放于付款代理人处，而该笔款项须以信托形式为有权享有该本金、保费或利息的人的利益而持有，除非该付款代理人是受托人，否则公司会迅速通知受托人其行动或没有采取行动。

公司将使银行通过该银行向付款代理人支付款项，以便在上午10：00之前交付付款代理人。(纽约时间)在付款到期日前两个营业日，一份不可撤销的确认书(通过经测试的电传或经认证的SWIFT 100电文)确认其支付此种款项的意图。

在符合本节的规定下，公司将安排任何系列证券的每一支付代理人(受托人除外)执行并向受托人交付一份该付款代理人须与受托人达成协议的文书：

(1)为支付本金(如有的话)和利息(如有的话)而持有的所有款项全部由其持有，以支付本金(或保险费，如果有的话)和利息的全部款项，(如有的话)；(1)较高的价格(A)为有权获得该等款项的人的利益而以信托方式作出的保证，直至该等款项须支付予该等人士或按本条例的规定以其他方式处置为止；

(2)转嫁性较高的产品(如有的话)在该系列证券上；和

(3)在任何此种违约持续期间，在任何时间，在任何此种违约持续期间，应受托人的书面要求，立即向受托人支付该支付代理人以信托形式持有的所有款项。

公司可在任何时间为取得本义齿的清偿及解除，或为任何其他目的，支付或由公司命令任何付款代理人将公司或该付款代理人以信托形式持有的所有款项，支付予受托人，受托人以与公司或该等付款代理人持有的信托相同的款项持有的款项；而在任何付款代理人向受托人付款后，该付款代理人须免除就该等款项所负的一切进一步法律责任。

除任何系列的证券另有规定外，任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，或公司当时持有的款项，须以信托方式支付任何系列的任何证券的本金(或溢价，如有的话)或利息(如有的话)，或与该等证券有关的任何息票，并在两年内无人申索(或较短的期限，视属何情况而定)。

68

(根据适用法律指明)在该等本金、溢价或利息到期并须付予公司后，或(如当时由公司持有)须从该信托中解除；而该等保证或息票的持有人其后须以无担保一般债权人的身分，只向公司寻求付款，而受托人或该付款代理人就该等信托款项所负的一切法律责任，以及公司作为受托人的所有法律责任，即随即终止；提供, 不过，受托人或该付款代理人在被规定须作出任何该等还款前，须按书面指示及公司的费用，安排在认可报章刊登一次，或安排将该等款项邮寄予该持有人或两者，而该等款项仍无人申索，而在该等款项所指明的日期后，如该笔款项自发表或邮寄之日起计不少于30天，则该笔款项的任何无人申索的馀额将退还公司。

Section 904.                             Statement as to Compliance.

公司将在每个会计年度结束后120天内(截止日期为12月31日)向受托人提交首席执行官的一份简短证书，首席财务主任或主要会计人员如知道公司遵从本义齿所订的所有条件及契诺，以及在履行该等条件及契诺方面有任何失责之处，则须就本条第904条的施行而决定是否符合该等规定，而无须顾及本义齿所指的任何宽限期或通知的规定。

Section 905.                             Payment of Taxes and Other Claims.

(1)向公司或对公司的收入、利润或财产征收或征收的所有物业税、摊款和政府收费；(2)对劳工、材料和用品提出的所有重大合法索赔，如未支付，可根据法律成为公司任何财产的留置权；提供, 不过，则公司无须缴付或解除任何该等税款、评税、收费或申索，而该等税款、评税、收费或申索的款额、适用性或有效性正借适当法律程序真诚地受到质疑，亦无须安排公司缴付或解除该等税款、

Section 906.                             Maintenance of Properties.

公司会安排其所有物业保持状况良好、维修及运作良好，并获供应一切必需的设备，并安排作出一切必需的修理、更新、更换、改善及改善，一切均为公司判决所需，以使与该等业务有关的业务可在任何时候妥善及有利地进行，但如不这样做不会对公司及其整体的经营造成重大损害，则属例外；提供, 不过则本条并不阻止或限制任何该等财产的出售、放弃或以其他方式处置，但根据公司的判断，该等诉讼在公司的业务运作中是合宜的，而在对持有人的任何关键性方面并无不利之处。

69

Section 907.                             Corporate Existence.

公司将做或安排做一切必要的事情，以维护和保持公司(法人或其他)的存在和权利(章程和法定权利)以及公司的专营权；提供, 不过如公司决定在公司及其所有附属公司(视属何情况而定)的业务运作中不再适宜保留该等权利或专营权，则公司无须保留该等权利或专营权。

Section 908.                             Waiver of Certain Covenants.

公司可就任何系列证券，在任何个别情况下，不遵从第905至907条所列影响该等系列的任何条款、条文或条件，包括在内，或如依据第301(18)条就该系列证券而指明，在依据第301(18)条就该系列证券而加入第九条的任何契诺中，如在遵从该系列证券的时间前，持有该系列所有未偿还证券的本金至少过半数的持有人，藉该等持有人的法令，放弃在该等情况下遵从该等条款、条文或条件，但该等宽免不得延伸至或影响该等条款、条文或条件，但如此明确放弃的范围除外，而在该项放弃生效前，公司的义务及受托人就任何该等条款、条文或条件对该系列证券持有人所负的责任，须继续完全有效及有效。

第十条
赎回证券

Section 1001.                      Applicability of Article.

任何系列证券如在规定期限前可赎回，则须按照该等证券的条款并按照本条的规定(除非第301条就任何系列的证券而另有指明者除外)予以赎回。

第1002节.

公司选择赎回任何证券，须以或依据董事局决议作为证据。如公司在选择赎回时作出任何赎回，公司须在公司所定的赎回日期前至少60天(除非较短期通知令受托人满意者除外)，通知受托人该赎回日期及须赎回该系列证券的本金，并须将使受托人得以依据第1003条选择赎回该证券的文件及纪录交付受托人。或在本义齿的其他地方，公司应向受托人提供一份高级证书，以证明其符合上述限制。

70

第1003节.成品率、成品率等。

如须赎回的证券少于任何系列的全部证券，则须由受托人在赎回日期前不迟於60天从该系列的未获赎回的未偿还证券中选出拟赎回的特定证券，以抽签方式或受托人认为公平及适当的方式进行，而该等抽签或方式可为赎回该系列证券本金的部分作出规定；提供, 不过，则该等部分赎回不得将不赎回的证券本金部分减至低于根据第301条设立的该系列证券的最低授权面额。

受托人须立即以书面通知公司被选择赎回的证券，如选择部分赎回的证券，则须将赎回的本金通知公司。

就本义齿的所有目的而言，除非文意另有所指，否则与赎回证券有关的所有条文，如属任何已赎回或只须部分赎回的证券，须与该等保证中已经或将要赎回的本金部分有关。

Section 1004.                      Notice of Redemption.

除第301条另有指明外，赎回通知书须按第106条所规定的方式，在赎回日期前不少于30天或60天，发给每名须予赎回的证券持有人。所有赎回通知书均须述明：

(1)                                 the Redemption Date,

(2)(如有)第1006条规定的应支付赎回日的应计利息数额和应计利息的数额(如有的话)：(2)转嫁成品率

(3)将被赎回的特定证券的识别(以及在部分赎回的情况下，本金)的识别(以及在部分赎回的情况下)的识别(以及在部分赎回的情况下，本金)的识别(在部分赎回的情况下，被赎回的本金)，

(4)在只有部分赎回的情况下，如果只有部分赎回，与这种安全有关的通知应表明，在赎回日及之后，保管人将收到以下通知：(4)与此种安全有关的通知应说明，在赎回日及之后，在交出该等证券时，持证人将在交出该等证券时，不收费的新证券或授权面额证券，其本金仍未赎回，

(5)转制成品油将予赎回，如适用的话，该利息将在上述日期及之后停止计算，

(6)转嫁性

71

赎回日期，须交回赎回价及应累算利息(如有的话)，

(7)                                 that the redemption is for a sinking fund, if such is the case,

(8)准商品若公司、受托人及任何付款代理人已提供令人满意的保证或弥偿，则必须连同在赎回日期后届满的所有优惠券一并交回赎回，否则任何该等遗失的优惠券或优惠券将从赎回价格中扣除，及

(9)如果任何系列的承担者证券将被赎回，而该系列的任何注册证券不被赎回，如该承担者证券可在依据第305条或其他规定在该赎回日赎回的注册证券交换，则可在该最后日期(由公司决定)作出该等交易所。

在公司的选择下赎回证券的通知，须由公司发出，或应公司的要求，由受托人以公司的名义及费用发出。

Section 1005.                      Deposit of Redemption Price.

在任何赎回日期前，公司须按或安排将一笔款项以应付该系列证券的货币形式存放或安排存放于受托人或付款代理人(或如公司是以其本身的付款代理人身分行事，则按第903条的规定，以信托形式将款项分开存放及持有)(如适用的话，则属例外，如依据第301条就该系列证券另有指明，而除第312(B)、312(D)及312(E)条(如适用的话)另有规定外，该等证券足以支付在该日须赎回的所有证券的赎回价及应计利息(如有的话)。

公司将安排向受托人或付款代理人付款的银行在上午10：00之前将款项交付受托人或付款代理人(视属何情况而定)。(纽约时间)在付款到期日前两个营业日，一份不可撤销的确认书(通过经测试的电传或经认证的SWIFT 100电文)确认其支付此种款项的意图。

第1006节.成品税、成本法、转制法等证券，可在赎回日支付。

如前述般发出赎回通知，如此赎回的证券须於赎回日到期，并须按该等系列证券须支付的货币内指明的赎回价格支付(但如适用的话，则为该系列证券的证券而依据第301条另有指明者除外，但如适用，则属例外，如属适用，则不在此限)(如第312(B)、312(D)及312(E)条另有规定)(连同截至赎回日期的累算利息(如有的话)，以及自该日起及之后(除非公司须欠缴赎回价格及应计利息(如有的话)，停止与任何拟赎回的承担者证券有关的利息及该等权益的息票，但在以下所规定的范围内，则不在此限，

72

在按照上述通知交出任何该等供赎回的保证后，连同在赎回日期后到期的所有附连券(如有的话)，该等保证须由公司以赎回价格支付，连同任何应计利息(如有的话)支付予赎回日期；提供, 不过，在赎回日期当日或之前已述明到期日届满的承销商证券的利息分期付款，只可在位于美国及加拿大以外的办事处或机构支付(第902条另有规定者除外)，而除非第301条另有指明，否则只有在出示及交还该等权益的优惠券后方可支付；及进一步提供在赎回日当日或之前规定到期的注册证券的利息分期付款，应支付给根据其条款和第307条的规定在有关记录日营业结束时注册的该证券的持有人，或一个或多个先前证券的持有人。

如任何已交回供赎回的担保品，须附有在赎回日期后到期的所有附客券，则在从赎回价扣除相等于该等遗失券面值的款额后，可支付该等证券，公司及受托人如获提供他们所需的保证或弥偿，则公司及受托人可放弃交出该等遗失的优惠券或优惠券，以拯救每一人及任何无害的付款代理人。如其后，该等保证的持有人须向受托人或任何付款代理人交出任何该等遗失的优惠券，而该等遗失的优惠券须予扣减。应该是从赎回价格中提取的，该持有人有权收取如此扣除的款额；提供, 不过，只有在美国和加拿大以外的办事处或机构(第902节另有规定的除外)才能支付利息，除非第301条另有规定，只有在出示和交出这些优惠券时，才能支付利息。

如任何被要求赎回的证券在退回以供赎回时，不得如此支付，则本金(及溢价(如有的话)须自赎回日起按该等证券所列的利率或收益率至到期日(如属原始发行贴现证券)支付利息(及溢价(如有的话)。

Section 1007.                      Securities Redeemed in Part.

任何只须部分赎回的保证(依据本条或第十一条的条文)，须在付款地点交回(如公司或受托人有此要求，则须附有公司及受托人妥为签立的书面转让文书，或格式令公司及受托人满意的书面转让文书)，而公司须按该持有人的要求，在无须收取服务费的情况下，认证并向该证券持有人交付任何认可面额的新证券或同系列证券，合计本金相等于并以如此交出的证券本金的未赎回部分作为交换。

73

第十一条
偿债基金

Section 1101.                      Applicability of Article.

依据任何偿债基金而作出的任何系列证券的退休，须按照该等证券的条款及(除非第301条就任何系列的证券而另有指明者除外)按照本条的规定作出。

任何系列证券条款规定的任何偿债基金付款的最低数额，在此称为强制性偿债基金付款，任何超出任何系列证券条款规定的最低数额的付款，在此称为可选偿债基金付款。如任何系列的证券条款规定了该项支付，则为任何系列的证券条款规定的可选偿债基金付款。任何强制性偿债基金付款的现金数额可按第1102条的规定予以削减。每笔偿债基金付款均适用于该系列证券条款所规定的任何系列证券的赎回。

第1102节.

除第1103条另有规定外，不得就任何系列现金证券作出任何强制性偿债基金付款的全部或任何部分，公司可选择(1)向受托人交付该等系列的未偿还证券(以前称为赎回的证券除外)，如属该系列的任何承担者证券，而该等证券附有所有未到期的息票，则公司可在此之前一并购买或以其他方式取得该等证券，及/或(2)就该系列证券的本金而收取贷方，而该等证券是以前在公司依据该等证券的条款选出时赎回的，或依据该等证券的条款而申请准许的可供选择的偿债基金付款，(B)在每一情况下，须就根据该系列的条款所规定的该等证券的条款而须作出的同一系列证券的任何强制性偿债基金付款，以清偿该等证券的全部或任何部分；提供, 不过而该等证券以前并无如此贷方。该等证券须由受托人按该证券指明的赎回价格收取及记入该等证券的贷方，以便借营运该偿债基金赎回，而该等强制性偿债基金付款的款额须据此减少。

第1103节.成品率、成品率等。

在任何系列证券的每项偿债基金付款日期前不少于60天，公司将根据该系列的条款，向受托人交付高级船员证明书，指明其后该系列的下一笔偿债基金付款的款额，以及该系列的部分(如有的话)，则须以应付该系列证券的货币(如适用的话，根据第301条就该系列的证券而另作指明者除外)及其中任何部分(如适用的话，则按第312(B)、312(D)及312(E)条的规定(如适用的话)所规定者除外，则须藉依据第1102条交付或贷记该系列的证券(如证券不会在该等证书之前交付，则须连同该等证书一并交付)，以及公司是否打算就该等系列行使其权利，就该系列作出准许的选择性偿债基金付款，以符合该等规定。

74

该证明书是不可撤销的，而公司在交付该证明书时，有责任在下一次偿债基金付款日期当日或之前作出其中所提述的现金付款(如有的话)。如公司没有交付该证明书，该系列的下一次偿债基金付款日期到期应付的偿债基金付款，须完全以现金支付，并须足以赎回该等证券的本金，但须缴付强制性偿债基金付款，而无须按第1102条的规定选择交付或信贷证券，亦无权就该系列作出任何任择偿债基金付款(如有的话)。

受托人须在每个该等偿债基金付款日期前不超过60天，以第1003条所指明的方式选择在该偿债基金付款日期赎回的证券，并安排以第1004条所规定的方式以公司的名义及费用发出赎回该等证券的通知。该通知已妥为发出，该等证券的赎回须按第1006及1007条所述的条款及方式作出。

在任何偿债基金支付日期之前，公司应向受托人或付款代理人付款(或，如果公司作为其自己的支付代理人行事，按第903条的规定，将一笔款项按第903条的规定以现金分隔及以信托形式持有，该笔款项相等于根据本条例第1103条而定的赎回证券日期或其部分的利息，而该利息须在该偿债基金付款日期赎回。

公司将安排向受托人或付款代理人付款的银行在上午10：00之前将款项交付受托人或付款代理人(视属何情况而定)。(纽约时间)在付款到期日前两个营业日，一份不可撤销的确认书(通过经测试的电传或经认证的SWIFT 100电文)确认其支付此种款项的意图。

尽管有上述规定，但就任何系列证券的偿债基金而言，如在下一次偿债基金付款日期须存入该偿债基金的现金款额，连同任何先前偿债基金付款的任何未用馀额，合计不超逾$100，000，则除非公司提出要求，否则受托人须缴付的现金总额不超逾$100，000，不得借偿债基金的运作，发出下一次有关赎回该系列证券的通知。存放在该偿债基金内的任何该等未用款项馀额，须加在该系列的偿债基金付款中，而该等款项须於下一次偿债基金付款日期以现金支付，或应公司的要求，加入该等款项的未用馀额内，则须在任何时间或时间，以公开市场或其他方式购买该系列证券的证券(不包括应累算利息及经纪佣金，而受托人或任何付款代理人将获公司偿还)，但不得超逾该等证券的本金。

75

第十二条
持有人可选择的还款方式

Section 1201.                      Applicability of Article.

任何系列证券在规定到期日前，由其持有人选择偿还，须按照该等证券的条款及(除非第301条为任何系列的证券而另有指明者除外)按照本条的规定进行。

Section 1202.                      Repayment of Securities.

除该等证券的条款另有规定外，任何须全部或部分由该等证券持有人选择偿还的系列证券，其偿还价格须相等于该等证券的本金，以及该等证券的应计利息(如有的话)，该利息须按该证券的条款或依据该等证券的条款指明的还款日期计算。就公司发行的证券而言，该证券将於还款日期当日或之前，以须支付该等系列证券的货币(如公司是以其本身的付款代理人身分行事，则按第903条的规定，以该等证券的货币分隔及以信托形式持有)，存放于受托人或付款代理人处(如适用的话，则属例外)如依据第301条就该等系列的证券而另有指明，而除第312(B)、312(D)及312(E)条所规定的适用情况外，该等证券足以支付本金(或如任何系列的证券条款如此规定，则属例外)，所有证券或其部分(视属何情况而定)的应计利息(如有的话)，并须於该日偿还(如属例外)。

Section 1203.                      Exercise of Option.

任何须由持有人自行选择偿还的系列证券，将包括选择在该等证券的反面选择还款表格的选择权。任何如此订定偿还款项的保证，将按持有人的选择予以偿还，在由持有人(或持有人的获正式书面授权的受权人)妥为填写的保证的反面，选择还款表格，公司必须在该等保证条款所指明的付款地点(或在该等其他地方或公司须不时通知该等证券持有人的地点)，在还款日期前45天或30天内收到该等保证。如少于该等保证的全部本金，则不得迟於该还款日期前45天或30天。须按照该等保证的条款偿还，须偿还的该等证券的本金，以该等系列证券的最低面额递增，以及须就该等证券本金中不可偿还的部分而发行予持有人的该等证券或证券的面额或面额，必须指明。任何可供持有人选择偿还的保证的本金，如在偿还后，不得部分偿还，该等保证的未付本金将少于该等保证须予偿还的系列证券的最低认可面额。除非任何保证的条款另有规定，规定由持有人选择偿还，否则持有人行使该还款选择权是不可撤销的，除非公司放弃。

76

第1204节.成品率、成品率等。

如已按照本条的规定及该等证券的条款所规定或依据该等证券的条款交还任何系列供持有人选择偿还的证券，则须予偿还的该等证券或其部分(视属何情况而定)须到期应付，并须由公司在该等证券指明的还款日期付予该等证券或该等证券的部分(视属何情况而定)，而在该还款日期当日及之后(除非公司在该还款日期欠缴该等证券，以及(如适用的话)该等证券的累算利息(如有的话)须至还款日期止)，如该等利息是有利息的，则该证券须停止支付利息，而该等利息的息票与须如此偿还的任何承担者证券有关，则属例外，除下文另有规定外，属无效。在按照该等条文交出任何该等保证以供偿还时，连同与该等保证有关的在还款日期后到期的所有息票(如有的话)，公司须将如此偿还的该等保证的本金连同应计利息(如有的话)支付至还款日期；提供, 不过，规定在还款日期当日或之前到期的优惠券，只可在美国及加拿大以外的办事处或机构支付(第902条另有规定者除外)，而除非根据第301条另有规定，否则只可在出示及交出该等优惠券后支付；及进一步提供如属注册证券，则在还款日期当日或之前已述明到期日的利息分期付款，须支付予该等证券的持有人，或在按照该证券的条款及第307条的条文在有关的纪录日期结束时注册为该证券的一名或多于一名的前任证券。

如已交回供款的担保人，不得附有在还款日期后到期的所有附客券，则该等保证可在扣除第1202条所规定的应付款额后，支付相等于所有该等遗失券的面值的款额，公司及受托人如获提供他们所需的保证或弥偿，则公司及受托人可放弃交出该等遗失的优惠券或优惠券，以拯救每一人及任何无害的付款代理人。如其后，该等保证的持有人须向受托人或任何付款代理人交出任何该等遗失的优惠券，而该等遗失的优惠券须予扣减。如上一句所规定，该持有人有权收取如此扣除的款额；提供, 不过，只有在美国和加拿大以外的办事处或机构(第902节另有规定的除外)才能支付利息，除非第301条另有规定，只有在出示和交出这些优惠券时，才能支付利息。

如任何已交回供偿还的证券的本金，在交还后不得如此偿还，则该本金(连同该等本金(如有的话)应计于该还款日期的利息)，须按该等证券所列的利息或收益率(如属原始发行贴现证券)自还款日起计算，直至已付为止。

77

Section 1205.                      Securities Repaid in Part.

在任何只须部分偿还的注册证券交回后，公司须签立，而受托人须在无须收取服务费及由公司负担费用的情况下，向该等证券的持有人认证及交付由持有人指明的任何认可面额的新注册证券或同系列证券，合计本金，相等于及作为交换，以换取如此交回的该等保证的本金中不可偿还的部分。

第十三条
失败与契约失败

第1301节.成品率、成品率和成品率。

除第301条对任何系列证券另有规定外，本条第13条的规定适用于每一系列证券，公司可根据其选择，按照第1302条的规定，使某一系列证券的证券失效，或按照该证券的条款并按照本条的规定，使第1303条下的某一系列证券的契约失效；提供, 不过，除非依据第301条就任何系列的证券另有指明，否则公司只可就该系列的所有证券实施失败或契约失败。

Section 1302.                      Defeasance and Discharge.

在公司就任何系列证券行使上述适用于本节的选择权后，公司须当作已在符合第1304条所列条件的日期(以下简称失败)履行其对该等未偿还证券及任何有关息票的义务。该项失败是指公司须当作已分别缴付及清偿该等未偿还证券所代表的全部债项及任何有关的息票，而该等债项其后仅为施行第1305条及下文(A)、(B)、(C)及(D)所提述的本义齿的其他条文而当作已偿还，并已分别履行其在该证券及任何有关券下的所有其他义务，而就该证券及任何有关的优惠券而言，本义齿须执行适当的文书(而受托人须以公司的费用签立承认相同的适当文书)，(A)该等未偿还证券及任何有关息票的持有人有权纯粹从第1304条所述的信托基金收取有关本金(及溢价(如有的话)及利息(如有的话)的付款(如有的话)，(B)公司及受托人根据第113、114、304、305、306、902及903条(及第10条的任何适用条文)就该等证券承担的义务；。(C)权利、权力、信托，。在符合本条第13条的情况下，公司可根据本条例第1302条行使其选择权，即使先前根据第1303条就该证券及任何有关的优惠券行使选择权。

78

Section 1303.                      Covenant Defeasance.

在公司就任何系列证券行使上述适用于本节的选择权后，公司须解除其根据第905至907条所承担的义务，如依据第301条指明，则公司在任何其他契诺下的义务，在每种情况下，须分别就该等未偿还证券及任何有关息票而解除，在第1304条所列条件(下称“契约失败协议”)获得满足之日及之后，该等证券及任何有关的优惠券，就持有人就该等契诺所作的任何指示、放弃、同意或声明或法令(及其任何后果)而言，均须当作不属未付利息，但就本条例所订的所有其他目的而言，该等契诺的失败须继续被视为未付债务。就该等未付证券及任何有关券而言，该公司可直接或间接地就任何该等契诺所列的任何条款、条件或限制而不遵守该等条款、条件或限制，并无须就该等条款、条件或限制负上任何法律责任，由于在此其他地方提述任何该等契诺，或由于在任何该等契诺中提述本条例或任何其他文件中的任何其他条文，而该等遗漏并不构成第501(3)或501(6)条或其他(视属何情况而定)所指的失责或失责事件，但除上文指明外，本义齿的其余部分及该等证券及任何有关的优惠券均不得因此而受影响。

第1304节.成品率、成品率等。

以下是第1302条或第1303条适用于任何系列或系列内的未偿证券和任何相关券的条件：

(1)(1)(1)转嫁产品作为信托基金，用于支付下列款项，(A)一笔款额(以该等证券及任何有关息票的货币计算，然后指明该等证券及任何有关的息票须于规定的到期日支付)，或(B)适用于该等证券的政府债务(以该证券当时指明须在述明到期日支付的货币为基础厘定)，而该等债务是借按照其条款就该证券的本金及利息按附表缴付而提供的，而该等债务将在任何本金或溢价(如有的话)缴付到期日前一天内提供，如有任何款项或根据该证券及任何有关券到期应付的任何其他款项，款额或(C)该笔款项或(C)该笔款项的组合，而该笔款项或(C)该笔款项的组合，在交付受托人的一份书面核证书内，表示足以支付及解除该等款项或其他款项，而该等款项须由受托人(或其他合资格受托人)支付及解除，。(I)该本金(及溢价(如有的话)及利息(如有的话)，以及根据该等未偿还证券而到期应付的任何其他款项，以及在该本金(及保费)的规定到期日(如适用的话)的任何有关息票，。利息(如有的话)或分期付款(如有的话)，或任何其他款项；及(Ii)任何适用于该等未偿还证券的强制性偿债基金付款或相类付款，以及在该等付款按照本条款到期应付之日的任何有关息票

79

该等证券及任何有关券的契约；提供受托人须获不可撤销的指示，将该等款项或该等政府义务的收益运用于就该等证券及任何有关券而作出的上述付款。在作出上述按金前，公司可按照本条例第1002条给予受托人，根据该系列证券的条款及本条例第十条的规定，选择在未来某一日期赎回该等未偿还证券的全部或任何部分的通知，该通知将是不可撤销的。该不可撤销的赎回通知如予发出，则在适用上述规定时生效。

(2)在第1302条规定的选举情况下，公司应向受托人提交一份美国法律顾问的意见，说明(X)公司已收到(X)公司的以下意见：(X)公司已收到(X)公司从以下方面收到的意见：(X)公司已向受托人提交一份美国法律顾问的意见，或由美国国税局公布裁决，或(Y)自本义齿执行之日起，美国适用的联邦所得税法发生了变化，大意是，基于上述意见，这些未偿证券和任何相关优惠券的持有人将不承认收入，由于这种失败，美国联邦所得税的得失将以相同的数额、同样的方式和相同的时间征收美国联邦所得税，如果这种失败没有发生的话。

(3)在第1303条下的选举的情况下，具有较高的适值性，具有较高的成品率、成品率和成分率。公司应已向受托人递交美国法律顾问的一份意见，大意是此类未偿还证券和任何相关券的持有人将不承认因这种契约失败而导致的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按相同数额征收美国联邦所得税，以同样的方式，在同样的时间，如果没有这样的盟约失败的话，情况也是如此。

(4)该公司已向受托人提交了一份加拿大法律顾问的意见或加拿大海关税务局的一项裁决，大意是说，该公司已向受托人提交了一份加拿大法律顾问的意见或加拿大海关和税务署的一项裁决，大意是这些未偿还证券和任何相关券的持有者将不承认收入，加拿大联邦或省所得税或其他税收目的因这种失败或契约失败而得失，并将按未发生这种失败或契约失败的情况，按相同数额、相同方式和同一时间征收加拿大联邦和省所得税及其他税种(为该意见的目的)，该加拿大法律顾问应假定此类未偿证券持有人包括非加拿大居民的持有人)。

(5)成品油在交存日期后的第91天(但有一项谅解，即在该期限届满前，本条件不得当作符合)。

(6)成品率较高的产品

80

有关的优惠券须已在该存放日期或就第501条第(5)、(6)及(7)款而言，在该存放日期后第91天结束的期间内的任何时间内已发生并仍在继续(但有一项谅解，即在该期限届满前，本条件不得当作符合)。

(7)中转站产品

(8)具有较高性价比的产品本义齿或本公司作为一方或受其约束的任何其他重要协议或文书。

(9)不论本节的任何其他规定，即使本节有任何其他规定，这种失败或契约失败应按照第301条有关的任何附加或替代条款、条件或限制，按任何附加或替代条款、条件或限制实施。

(10)(10)转嫁、转制、转售等；每项条款均述明与第1302条所指的失败或第1303条下的公约失败(视属何情况而定)有关的所有先决条件均已获遵从。

第1305节.成品率、成品率和政府义务，以信托形式持有；其他杂项

除第903条最后一段的规定另有规定外，所有金钱和政府义务(或根据第301条可能提供的其他财产)(包括其收益)均存放于受托人(或其他合资格受托人，统称为本条第1305条的目的)，(根据第1304条就该等未偿还证券及任何有关的息票而言)受托人须按照该等证券及任何有关的优惠券及本义齿的条文，以信托形式持有及运用该等证券及任何有关的优惠券及本义齿，直接或透过受托人所决定的任何付款代理人支付(但就违反第1302条的规定而言，则属例外，本公司或其任何联营公司)、该等证券的持有人，以及就本金(及溢价(如有的话)及利息(如有的话)而到期应付的所有款项的任何有关息票，但该等款项无须与其他基金分开，除非是在法律规定的范围内。

除依据第301条就任何保证另有指明外，如在作出第1304(1)条所提述的按金后，(A)作出该按金的证券的持有人有权并确实享有，依据第312(B)条或该等保证的条款，选择以并非依据第1304(1)条就该等保证作出按金的货币收取款项，或(B)如发生第312(D)或312(E)条所设想的转换事件，或根据依据第1304(1)条已作出存款的任何保证的条款而发生，则该等保证所代表的债项及任何有关的息票，须当作是及将会如此，通过支付收益中到期应付的担保的本金(和保险费(如有的话)和利息(如有的话)而完全解除和清偿

81

(如在任何该等选择下不时指明)将就该等证券而存放的款额或其他财产折算为该等证券因该等选择或转换事件而须支付的货币，而该货币是根据在每个付款日期之前的第三个营业日有效的适用的该等货币的市场汇率而产生的，但在每个付款日期前的第三个营业日，则属例外，对于换算事件，在转换事件发生时这种货币有效(尽可能多)。

公司须就根据第1304条存放的政府义务所征收或评定的任何税项、费用或其他收费，或就该等税款、费用或其他收费而收取的本金及利息，向受托人支付及弥偿，但该等税款、费用或其他收费，在法律上是由该等未偿还证券及任何有关券的持有人承担的。

尽管本条另有规定，受托人仍须应公司的要求，不时将第1304条所规定的公司所持有的任何金钱或政府债务(或其他财产及收益)交付公司或支付予公司，而该等款项或政府债务(或其他财产及其收益)，须由一间获国家承认的独立会计师事务所以书面证明的方式交付受托人，超过该笔款项的款额，而该笔款额须按本条缴存，以便按照本条的规定，在适用的情况下，作出相等的失败或契约失败。

Section 1306.                      Reinstatement.

如受托人或任何付款代理人因任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止该等申请的任何命令或判决而不能按照第1305条运用任何款项，则公司根据本义齿及该等证券及任何有关的优惠券所承担的义务，须恢复及恢复，犹如没有依据第1302或1303条作出按金一样，(视属何情况而定)直至受托人或付款代理人获准按照第1305条运用所有该等款项为止；提供, 不过，如公司在恢复其债务后，就任何该等保证或任何有关息票支付本金(或溢价(如有的话)或利息(如有的话)，则公司须被代位支付该等证券及任何有关息票的持有人从受托人或付款代理人所持有的款项收取该等款项的权利。

第十四条
证券持有人会议

第1401节.可召开会议的目照值、成品率、目标值等。

如某系列证券的全部或部分可作为承担者证券发行，则可随时并不时依据本条召开该系列证券持有人会议，以提出、给予或接受本义齿所提供的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，由该系列证券的持有人给予或取得的。

82

Section 1402.                      Call, Notice and Place of Meetings.

(A)(A)成品率较高的产品须在受托人所决定的时间及地点在纽约市或伦敦或加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华举行。须就任何系列证券持有人每次会议发出通知，列明该次会议的时间及地点，以及概括而言，须发出在该次会议上拟采取的行动，按照第106条规定的方式，在确定的会议日期前不少于21天或180天。

(B)(B)在任何时候，该公司在任何时候都会被转嫁成性的产品依据委员会决议，或任何系列的未偿还证券本金至少10%的持有人，须要求受托人为第1401条所指明的任何目的召开该系列证券持有人会议，并以书面要求详细列出拟在该次会议上采取的行动，而受托人亦不得在接获该项要求后21天内首次刊登该等会议的公告，或其后不得按本条例的规定安排举行该次会议，则公司或上述系列证券的持有人(视属何情况而定)可决定在纽约市的时间及地点，伦敦或加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华可为此目的召开会议，并可按本条(A)段的规定，就该会议发出通知。

第1403节.转制、转制等，有权在会议投票的人。

任何人如有权在任何系列证券持有人的任何会议上投票，即为(1)持有该系列证券的一份或多于一份未偿还证券，或(2)由一份或多于一份该等系列证券的持有人藉书面文书委任为该系列一项或多于一项杰出证券持有人的代表的人。只有有权在任何系列证券持有人的任何会议上出席或发言的人，即有权在该次会议上投票的人及其律师，受托人及其律师的任何代表，公司及其律师的任何代表。

Section 1404.                      Quorum; Action.

有权投票表决某系列未偿证券本金过半数的人，构成该系列证券持有人会议的法定人数；提供, 不过，如在该次会议上就本义齿明文规定的同意或放弃而采取任何行动，可由不少于某系列未偿还证券本金不少于指明百分率的持有人给予，有权投票表决该系列未付证券本金的指明百分比的人，即构成法定人数。如在任何该等会议的指定时间后30分钟内没有法定人数，则如该等会议的持有人提出要求，则该会议须在该等会议的持有人要求下召开，解散。在任何其他情况下，会议可延期不少于会议主席在该会议休会前决定的为期不少于10天。如在任何该等延期会议的法定人数不足法定人数的情况下，该等延期会议可按会议主席在休会前决定的期间，再延期一次，为期不少于10天。

83

会议。重开任何延期会议的通知须按第1402(A)条的规定作出，但该通知只须在预定重新召开会议的日期前不少于5天发出一次。任何延期会议的重新召开通知，须清楚列明上述的百分比，该系列未偿还证券的本金，构成法定人数。

除上述规定另有规定外，在任何因法定人数不足而延期的会议重新召开时，有权在当时投票表决未付证券本金25%的人，即构成采取原会议通知所列任何行动的法定人数。

除第802条的但书所限外，如上述会议或延期会议的法定人数为法定人数，则提交会议或延期会议的任何决议，可由持有该系列未付证券本金不少于过半数的持有人投赞成票；提供, 不过，除受第802条但书的限制外，凡就本义齿明确规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动而作出的决议，可由少于过半数的持有人作出、给予或采取，如上述般，任何系列的未偿还证券的本金，可在妥为召开的会议或延期会议上通过，而该次会议的法定人数可由不少于该系列未付证券本金的指明百分比的持有人投赞成票。

在按照本条妥为举行的任何系列证券持有人会议上通过的任何决议或作出的决定，对该系列证券的所有持有人及有关的优惠券均具约束力，不论该等证券持有人是否出席或没有代表出席会议。

尽管有本条第1404条的前述条文，但如在任何系列证券持有人会议上就本义齿明文规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他诉讼而采取任何行动，则持有人可就该等要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他诉讼采取任何行动，而该等要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他诉讼，可由该等持有人或该系列及一个或多于一个系列的持有人：

(i)                                     there shall be no minimum quorum requirement for such meeting; and

(Ii).在确定这种请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动是否已根据本义齿提出、给予或采取时，应考虑到放弃或其他行动。

84

第1405节.成品税、成品率、投票权的确定、会议的进行和休会

(A)即使这套义齿有任何规定，但仍有一种可转嫁的产品受托人可就某系列证券持有人举行的任何会议订立其认为适当的规例，以证明持有该系列证券及委托书的委任，以及就投票检查员的委任及职责，呈交及审查委托书、证明书及其他表决权证据，而与会议的进行有关的其他事宜，则属其认为适当者。除任何该等规例另有准许或规定外，持有证券须以第104条所指明的方式证明，而委任任何代表须按第104条所指明的方式证明，或须由任何信托公司见证或担保执行该委托书的人签署，获第104条授权以证明持有承兑证券的银行或银行。该等规例可规定，在没有第104条所指明的证明或其他证明的情况下，委任代理人的书面文书，如表面上是正规的，可推定为有效及真实。

(B)受托者应通过书面任命会议临时主席的书面文书，以书面任命会议临时主席，除非会议应由公司或证券持有人按照第1402(B)条的规定召集会议，在这种情况下，公司或召开会议的系列证券(视属何情况而定)的证券持有人，须以同样方式委任一名临时主席。会议的常任主席及常务秘书，须由有权投票表决出席会议的该系列未偿还证券本金过半数的人选出。

(C)在任何会议上，每个此类系列或代理人的证券持有人在任何会议上，均有权就该系列或代理人所持有或代表的每1 000美元未偿证券的每1 000美元本金，对该系列的每1 000美元未偿证券的每1 000美元本金进行一次表决。他(如第101条中关于“未完成的”的定义中所规定的那样确定)；提供, 不过，不得在任何会议上就任何被质疑为不杰出的保安而投或点票，并由会议主席裁定为不杰出。会议主席除作为该系列或代表的证券持有人外，无权投票。

(D)任何根据第1402条妥为召开的证券持有人会议，如有法定人数出席的任何系列证券持有人的会议，可不时由有权表决过半数票的人押后，(D)有足够法定人数出席的任何系列证券持有人的任何会议，均会被有权表决过半数的人不时押后。出席会议的此类系列未偿证券本金；而会议可如此延期而无须另行通知而举行。

第1406节，转制、会务

就提交任何系列证券持有人会议的任何决议所作的表决，须以书面投票方式进行，而该等系列证券的持有人或其代表须以委托书签署，而该系列证券的未付证券的本金及编号则须由其持有或代表。任命两名投票检查员，他们应统计在会议上投票赞成或反对任何决议的所有票数，并向会议秘书提交经核实的书面报告，一式两份。

85

一份记录，至少一份，任何系列证券持有人每次会议的议事程序，均须由会议秘书拟备，并须附於上述纪录内，载有检查员就在会议席上进行的任何投票所作的表决的原始报告，以及一名或多于一名知道列明会议通知书副本的事实的人所作的誓章，并显示：上述通知是按照第1402条的规定发出的，如适用，第1404条。每份副本须由会议常任主席及秘书的誓章签署及核实，其中一份须交付公司，另一份须送交受托人保存，在会上表决的选票，由后者附上。任何经如此签署和核实的记录，均为其中所述事项的确凿证据。

Section 1407.                      Waiver of Jury Trial.

在适用法律允许的范围内，公司和受托人在此不可撤销地放弃因本义齿、证券或所设想的交易而引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和全部权利。

本义齿可在任何数目的副本中执行，每一次如此签立，均须当作为正本，但所有该等对应物须共同构成一个及相同的义齿。

86

兹证明，双方已安排本义齿妥为签立，截至上述第一天及第一年为止。

	惠顿贵金属公司
	通过：
		姓名：
		标题：
	通过：
		姓名：
		标题：
	,
	作为受托人
	通过：
		姓名：
		标题：

证物A

担保形式

*[除非本担保是由托管信托公司(纽约公司)的授权代表向公司(如下所定义)或其代理人提交转让、交换或付款登记，所签发的任何证书均以CEDE&Co.或DTC授权代表所要求的其他名称注册(任何付款均付给CDED&Co.)。或由DTC授权代表要求的其他实体)，本合同的任何转让、质押或其他用途-或由OR以其他方式向任何人转让、质押或其他用途-均属不法行为，因为本合同的登记所有人Cde&Co.在此享有权益。

*[本证券为以下所提述的全口义齿所指的全球证券，现以dtc或dtc的代名人的名义注册。本证券只可在印义齿所描述的有限情况下，作为以dtc或其代名人的名义注册的证券交换，除在有限情况下外，本证券的转让(除由直接贸易公司整体转让予直接贸易公司的代名人，或由直接贸易公司的代名人转予直接贸易公司或直接贸易公司的另一名指定人，或直接交易委员会的另一名指定人，或任何该等代名人转予该继任保存人或该继任保存人的指定人除外)，均不得注册。]

惠顿贵金属公司

% [债券][注][应付款][应付款]
No. $
	CUSIP：

Wheaton贵金属公司是一家根据加拿大安大略省法律注册的公司(此处称“公司”，其中包括以下所称的义齿下的任何继承者)，在此承诺支付给[塞德公司]*，或注册转让，本金$($)[日期和年份]，在下文所提述的公司的办事处或机构，并于[日期和年份]，其后每半年一次[日期]和[日期]每年，从和包括[日期和年份]、*或从并包括已缴付利息或妥为订定利息的最近的利息支付日期，按年率计算，直至本条例所订的本金已缴付或妥为规定为止，并(在合法范围内)就任何逾期未付的本金按要求支付利息，[溢价，如果有的话，]或按本证券所承担的利率计算的利息，包括该逾期未付本金的日期，[溢价，如果有的话，]或利息须支付予但不包括支付该本金的日期，[溢价，如果有的话，]已作出或妥为规定的利息。任何利息付款后须如此支付的利息，以及按时支付或妥为提供的利息。

*在撰写本报告时，DTC将不接受总本金超过5亿美元的全球证券，如果发行总额超过50万美元，则不接受总本金超过此数额的全球证券。如果发行的总本金超过此数额，则使用一种以上的全球证券。

*以另一种方式，即以另一种方式出售；*

A-1

如该义齿所规定的，该日期将支付给本证券(或一个或多个前身证券)在业务结束时以其名义注册的人，该人的利息应在正常记录日期登记。[日期]或[日期](不论是否营业日)(视属何情况而定)在该等利息支付日期前的下一天。任何该等利息如未如此准时缴付或妥为订定，须随即停止在该定期纪录日期支付予持有人，而该等拖欠利息，以及(在合法范围内)按本系列证券所承担的利率计算的该等拖欠利息的利息，须随即停止支付予持有人，可在特别纪录日期在营业结束时以本证券(或一种或多于一种先前证券)的名义向该人付款，以支付由受托人定出的该等拖欠权益，并须在该特别纪录日期前不少于10天，向该等证券的持有人发出通知，或可在任何其他合法的方式下，以不抵触本系列证券上市的任何证券交易所的规定，以及在该等交易所规定的通知后，以任何其他合法方式支付该等义齿所规定的费用。现提述本证券的其他条文，而任何其他条文，就所有目的而言，均具有犹如在本地方所列明的效力。

除非本证明书已由受托人以手工签署妥为签署，否则本保证不得享有义齿下的任何利益，亦不得为任何目的而属有效或强制执行。

公司已安排本文书妥为签立，以资证明。

日期：	惠顿贵金属公司
	通过
	通过

受托人-S认证证明书

这是上述义齿中所指系列的证券之一.

	作为受托人
	通过
		授权干事

A-2

[反向形式]

本证券是获妥为授权发行的公司指定为其%的证券之一[债券][注记][应付款][应付款](此处称为“证券”)，有限(下文所述义齿中另有规定者除外)[除下文第2段另有规定外])合计本金为$[ ,000,000]，可在怀顿贵金属有限公司与受托人(此处称为受托人，其中包括义齿下的任何继承受托人)之间的日期为截至日期的契约下(在此称为“无记名义齿”)发出，现就该契约及其所有契约作补充参考，以说明各自的权利、权利限制、义务，公司、受托人及证券持有人，以及该证券的认证及交付的条款的义务及豁免权。[这个安全是一个全局安全，代表$[ , ,000]合计本金[成熟时]*本系列证券的评级。]***

本证券的本金(及保费(如有的话)及利息将在为此目的而维持的公司办事处或机构支付，而在支付时以美利坚合众国的硬币或货币作为支付公共及私人债项的法定货币；提供, 不过则该利息的支付可由公司选择(I)以支票寄往有权享有该地址的人的地址，因为该地址须出现在证券登记册上，或(Ii)由有权取得“证券登记册”所指明的付款的人以电汇方式转往在美国维持的帐户。[尽管有上述规定，以保存人或其指定人名义登记的全球证券的本金、溢价(如有的话)和利息将通过电汇立即可用资金支付。]在到期日就本系列的任何证券而支付的本金，只有在向上述办事处或机构提交并交还该等保证后，才须支付予该等证券的持有人。

[如该义齿所规定的，公司可不时无须向该证券持有人或经该证券持有人的同意，而在该义齿下设立及发行本系列的附加证券，与本系列的未偿证券在所有方面(或在所有方面，本系列新证券发行日期前应计利息的支付，或本系列新证券发行日期后首次支付利息除外)相同，使本系列新证券的新证券合并形成有本系列的优秀证券的单一系列，具有与地位相同的条款，赎回或以其他方式作为本系列的杰出证券。]****

*将贴现证券纳入其中。

*

*如本系列证券可根据义齿第301条重开，则该等转接税包括该等证券。

A-3

[本系列的证券可在不少于30天或超过60天的通知下赎回。[日期和年份]，作为一个整体或部分，在公司的选举中[，赎回价格等于以下本金的百分比，如果在开始的12个月内赎回的话[日期]，所列年份：

年		赎回价格		年		赎回价格
			%				%
			%				%
			%				%

此后]按本金的100%计算，如属上述赎回，则连同应计利息(如有的话)计算至赎回日期，全部按义齿内的规定计算。]*

[本系列证券亦须于[日期]每年开始[年]透过偿债基金的运作，以相当于本金100%的赎回价格，连同赎回日的应计利息，全部按义齿内的规定支付。[强制性]赎罪[日期]每年从一年开始[年]本系列证券本金总额。[此外，公司可选择在任何该日赎回本系列证券的本金总额最多$。]由公司购买或赎回的本系列证券(通过营运偿债基金除外)可贷记其后的款项[强制性]偿债基金付款。]**

[本系列证券须由持有人选择于[还款日期]以相等于本金的%的还款价格，连同截至还款日期的应计利息，全部按义齿内的规定偿还。按持有人的选择偿还本证券，并可选择由持有人(或持有人的获妥为书面授权的受权人)妥为填写的还款表格，公司必须在还款日期前45天或30天内在其为此目的而设的办事处或机构收取。除非公司放弃，否则本证券持有人行使该项选择权的规定是不可撤销的。]***

在任何赎回的情况下[还贷]本系列证券的利息分期付款，其规定到期日为赎回日或赎回日之前[还款日期]须支付予该等证券或一份或多于一份先前证券的持有人，而该等持有人须按其条款及“义齿条例”第307条的规定，在有关纪录日期在营业结束时记录在案。本系列证券(或其部分)须予赎回。[还贷]根据义齿支付或妥为提供的款项，应停止自赎回日起及之后支付利息。[还款日期].

在被赎回的情况下[还贷]仅部分为未赎回的新证券或本系列证券[无薪]本合同的部分应在取消时以本合同持有人的名义签发。

*将有关证券被赎回或以适用于该证券的任何其他赎回条文取代，包括有关证券须予赎回或以适用于该证券的任何其他赎回条文取代的有关证券，如须予赎回或以适用于该证券的任何

*将该证券接受一项沉管基金所规限的证券，作为另一种产品，再转嫁成本税。

*将该证券按持有人的选择偿还的话，以另一种方式转作另一用途。

A-4

如果违约事件将发生并仍在继续，则[应计但未付利息]本系列的所有证券可按义齿所规定的方式及效力宣布到期并须支付。

该义齿载有关于在任何时间使公司在本证券上的全部负债失败的条文；及(B)适用于本系列证券的某些限制性契诺及有关的违约及违约事件，而该等条款适用于本系列的证券，而该等条款适用于本保证。

除其中所规定的某些例外情况外，印支义齿许可证，本条例草案的修订，以及公司的权利及义务的修改，以及公司及受托人在任何时间在受该等修订或修改影响的所有系列的未获偿还的证券总本金持有人的同意下，在该义齿下的权利及权利的修改。持有本系列证券在当时未偿证券本金总额中特定百分比的持有人，代表本系列所有证券的持有人，放弃公司遵从印支义齿的某些条文，并载有条文准许持有所有系列未偿还证券的总本金不少于过半数的持有人，而就该等未偿还证券而言，须发生失责，并须继续代表该等受影响系列的所有未偿还证券持有人，放弃过去在义齿项下的某些违约及其后果。由本证券持有人或其代表作出的任何上述同意或放弃，对该持有人及本证券的所有未来持有人均具决定性及约束力，而该等保证及任何在本合约的转让登记时发出的任何保证，或作为本协议的交换或代替，不论是否注明该同意书的批注，均属结论性及约束力。或者放弃在本证券上。

在此不得提及义齿，也不得改变或损害公司绝对和无条件的义务，即在本担保的时间、地点、利率、硬币或货币上支付本金(如有的话)和利息(如有的话)，也不得提供本担保或本担保的任何规定。

如义齿所规定，并在符合该等规定的某些限制下，本保证的转让可在公司的保安登记册上注册，而本保证一经交回，须在为此目的而备存的公司办事处或机构注册，而该转让须妥为批注，或附有一份符合公司及证券注册处处长妥为签立的格式的书面转让文书，持有人或其获妥为以书面授权的受权人，以及本系列的一种或多于一种新证券，其认可面额及总本金均相同，将获发予指定承让人或受让人。

本系列的证券只可以注册形式发行，而没有面额为$1，000及其积分倍数的票券。如义齿所规定的，并在符合该等规定的某些限制下，本系列的证券可按持有人的要求，以相同的不同认可面额的证券的总本金来交换。(*)

A-5

本系列证券的转让或交换登记不得收取服务费，但公司可要求支付足以支付与此有关的任何税款或其他政府收费的款项。

在妥为提交本保证以作转让登记前，公司、受托人及公司或受托人的任何代理人，可为各方面的目的将本证券以其名义注册的人视为本证券的拥有人，而不论本保证是否逾期，公司、受托人或任何代理人均不得受相反通知的影响。

本证券的利息须按十二个30天月的360天年计算。利息法(加拿大)、根据本系列证券在任何日历年(计算期)内的任何期间计算利息的年利率相等于根据本数列的证券而须支付的利率，而该比率是就计算期间而须支付的利率，该分数的分子为该日历年的实际日数，而分母为该日历年的分母。计算期间的实际天数。

[如(I)本系列证券的保存人在任何时间通知公司不愿意或不能继续担任本系列证券的保管人，或如在任何时间本系列证券的保存人不再是根据1934年“证券交易法”注册为该系列证券的结算机构，而公司并无在接获该通知后90天内委任继任保存人，或知悉该等条件(视属何情况而定)，[或](Ii)公司裁定本系列证券不再由全球证券或证券代表[或(Iii)就本系列证券而言，任何失责事件须已发生并仍在继续]*在该等情况下，公司会签立该等证券，而受托人亦会以正式注册形式、以认可面额的形式，以及以相等于本证券本金的合计本金，认证及交付本系列证券，以换取本证券。该等以正式注册形式发行的证券，须以该等名称注册，并以该等认可面额发行，而该等证券须以保存人的名义注册，并以该等认可面额发行；受托人须依据其直接或间接参与者的指示或其他指示，指示受托人。受托人须将该等证券交付以其名义如此注册的人。]**

义齿和本担保应由纽约州的法律管辖和解释。

此处所有对美元或美元的提述，均指当时美利坚合众国的硬币或货币中的一美元或其他等值单位，应是支付公共和私人债务的法定货币，而本担保中所用的所有术语，如在印支义齿中所界定，应具有在义齿中所赋予的含义。

*                   Include, if applicable.

*用于全球安全的产品、产品等，包括用于全球安全的。

A-6

[选择还款

以下签名人在此不可撤销地要求并指示本公司偿还内部担保[(或以下指明的部分)]按照其条款，在收到下文规定的内部担保之日后首次发生的还贷日，以相当于本金%的偿还价格，连同到偿还日的应计利息，在下列日期向下列签署人支付：

(请列印或键入下列签署人的姓名及地址)

为使这一选择还款生效，公司在纽约的办事处或机构必须在还款日期45天之前，至迟于还款日期前30天收到本可供选择适当完成的还款的担保。

如须偿还的证券本金少于全部本金，则须指明须偿还的部分(须为$1，000或其整数倍数)：$。

如果要偿还的证券本金低于全部本金，请具体说明为未支付金额发行的证券面额(1，000美元或任何1，000美元的整数倍数)：$。

日期：
	注：此选项的签名，以选择还款，必须与姓名，写在内部安全，在每一个特定的，没有改变，扩大或任何改变。]

A-7

指派表格*

若要分配此证券，请填写以下表格：我或我们将此证券转让给

(插入受让人编号S SOC。SEC，SOC移民局。或税号)

(打印或键入受让人的姓名、地址、邮政编码或邮政编码)

不可撤销的任命

代理
在公司帐簿上转让本证券。代理人可替代另一人代其行事。

日期：	您的签名：
		(与本证券另一侧的名称完全相同)
	签字保证：
		(签字必须由商业银行或信托公司、纽约证券交易所的一名或多名成员或另一家根据1934年“证券交易法”第17AD-15条界定的合格担保机构担保)

*                   Omit if a global security

A-8

*省略如果全球安全展览B

认证形式

展览B-1

由有权接受无记名保证的人发出的证明书的格式
或事先取得应付利息
交割日期

证书

[插入标题或足够的说明
须交付的证券]

兹证明，自本合同之日起，除下文所列情况外，阁下为我方帐户持有的上述标题证券(I)不为任何身为美国公民或居民的人所拥有；公司或合伙企业(包括为美国联邦所得税目的被视为公司或合伙企业的任何实体)在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组建的公司或合伙企业，除非在合伙企业中，美国财政部条例另有规定；任何财产，其收入须缴纳美国联邦所得税，不论其来源或；如果(A)美国法院可以对信托公司的管理行使主要监督，并授权一个或多个美国人控制信托的所有实质性决定，或(B)1996年8月20日存在的信托，并在此日期之前作为美国人对待，及时当选继续被视为美国公民(美国公民)，(2)属于美国人，即(A)美国金融机构(金融机构)的外国分支机构，根据美国财政部条例第1.165-12(C)(1)(Iv)节的定义，这里所指的是为自己的帐户购买或转售的附属金融机构，或(B)通过美国金融机构的外国分支机构获得证券，并在此日期通过美国金融机构持有证券的美国人(在任何一种情况下(A)或(B)，每一美国金融机构兹代表其本人或通过其代理人同意，请你告知惠顿贵金属有限公司或其代理人，该金融机构将符合经修订的“1986年美国国内收入法典”第165(J)(3)(A)、(B)或(C)条的规定，或(Iii)由美国或外国金融机构拥有，以便在限制期间内转售(如美国财政部规例第1.163至5(C)(2)(D)(7)条所界定)，此外，如该拥有人是上文第(Iii)款所述的美国或外国金融机构(不论是否亦在第(I)或(Ii)款所述)，则须进一步证明该金融机构并无为直接或间接转售该证券而购买该证券，以直接或间接转售予美国境内的人或其财产。

如此处所用，美国指美利坚合众国(包括各州和哥伦比亚特区)；其属地包括波多黎各、美属维尔京群岛、关岛、美属萨摩亚、维克岛和北马里亚纳群岛。

B-1

我们承诺在您打算按照您的操作程序为我们的帐户提交与上述标题证券有关的证明的日期或之前，通过测试电传及时通知您，如果此处任何适用的声明在此日期不正确，如果没有任何此类通知，则可假定此证书自该日期起适用。

本证书除外，且与[美国美元]在此之前，我们不能就上述标题证券的权益作出证明，而我们亦明白该证券是永久全球证券的权益交易所，或通用证券的交易所及交付证券(或(如有关的话)收取任何权益)。

我们明白，在美国的某些税务法例中，本证明书可能是必需的。如行政或法律程序已展开或受到威胁，而本证明书与此有关或会有关连，则我们不可撤销地授权你在该等法律程序中向任何有利害关系的一方出示本证明书或其副本。

日期：
[日期不得早于(I)交易所日期前的第15天或(Ii)在交易所日期之前发生的有关利息支付日期(视何者适用而定)]
	[作出认证的人的姓名]
	(授权签字人)
	姓名：
	标题：

B-2

展览B-2

欧洲结算公司须发出的证明书的格式
和清溪
与A的一部分交换的联系
临时全球安全或获得利益
在兑换日期之前应付

证书

[插入标题或足够的说明
须交付的证券]

兹证明，仅凭我们收到的书面证明、经测试的电传或以电子方式从我们的记录中出现的每一人作为有权获得下文所列本金的一部分的人(我们的会员组织)，在本函所附表格中，自本函之日起，[美国美元]上述标题证券(I)的本金不属于任何身为美国公民或居民的人；公司或合伙企业(包括为美国联邦所得税目的被视为公司或合伙企业的任何实体)在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组建的公司或合伙企业，除非在合伙企业中，美国财政部条例另有规定；任何财产，其收入须缴纳美国联邦所得税，不论其来源或；如果(A)美国法院可以对信托公司的管理行使主要监督，并授权一个或多个美国人控制信托的所有实质性决定，或(B)1996年8月20日存在的信托，并在此日期之前被视为美国人，即及时当选继续被视为美国人(美国公民)，(2)为美国人所拥有，即(A)美国金融机构(金融机构)的外国分支机构，根据美国财政部条例第1.165-12(C)(1)(Iv)节的定义，这里所指的是为自己的帐户购买或转售的附属金融机构，或(B)通过美国金融机构的外国分支机构获得证券，并在此日期通过美国金融机构持有证券的美国人(在任何一种情况下(A)或(B)，每一种金融机构都已代表自己或通过其代理人达成协议，我们可通知惠顿贵金属有限公司或其代理人，该等金融机构将符合经修订的1986年“国内收入守则”第165(J)(3)(A)、(B)或(C)条的规定，或(Iii)由美国或外国金融机构在限制期限内转售(如美国财政部规例第1.163-5(C)(2)(1)(7)条所界定)，而进一步生效，上文第(三)款所述的金融机构(不论是否也在第(一)或(二)款中说明)已证明，它们没有为直接或间接转售给美国人或在美国境内的人或其财产而获得证券。

如此处所用，美国指美利坚合众国(包括各州和哥伦比亚特区)；其属地包括波多黎各、美属维尔京群岛、关岛、美属萨摩亚、维克岛和北马里亚纳群岛。

B-3

兹进一步证明：(I)我们不在此交换(或，如有关系，如果相关的话，任何利息的收取都不再是真实的，并且在此日期不能信赖。

我们明白，在美国的某些税务法例中，本证明书是必需的。如行政或法律程序已展开或威胁与本证明书有关或会有关连，我们将不可撤销地授权你在该等法律程序中向任何有利害关系的一方出示本证明书或其副本。

日期：
[日期不得早于交易所日期或在交易所日期之前发生的有关利息支付日期(视情况而定)]
	[纽约摩根担保信托公司，布鲁塞尔办事处，作为欧洲清算系统的运营商]
	[清溪]
	通过

B-4