美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
__________________________________________________________
表格40-F
|
| |
¨ | 依据1934年证券交易所ACT第12条作出的注册声明 |
或
|
| |
x | 依据1934年证券交易所ACT第13(A)或15(D)条提交的年报 |
|
| |
2019年2月28日终了的财政年度 | 佣金档案编号1-38232 |
__________________________________________________________
黑莓有限公司
(章程所指明的注册人的确切名称)
|
| | | | |
安大略 | | 7372 | | 不适用 |
(省或其他司法管辖区) (法团或组织) | | (初级标准工业) 分类代号) | | (I.R.S.雇主) 识别号) |
2200大学东大街
加拿大安大略省滑铁卢
N2K 0A7
(519) 888-7465
(书记官长主要执行办公室的地址和电话号码)
黑莓公司
3001主教道400套房
美国加州圣拉蒙94583
(925) 242-5660
(在美国服务的代理人的姓名、地址和电话号码)
__________________________________________________________
根据该法第12(B)节登记或登记的证券:
|
| | |
每一班的职称 | | 注册的每个交易所的名称 |
普通股,没有票面价值 | | 多伦多证券交易所 |
普通股,没有票面价值 | | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)节登记或登记的证券:
无
根据该法第15(D)节有报告义务的证券:
无
对于年度报告,请用复选标记标明以下表格所填写的信息:
说明截至本年度报告所涉期间结束时,注册人的每一类资本或普通股的流通股数量。
截至2019年2月28日,该公司已发行普通股547,357,972股。
通过检查标记表明,登记人提交本表格所载信息是否也是根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第12g3-2(B)条向委员会提供信息。如果“是”标记为“是”,则注明与该规则有关的指定给注册人的备案编号。
¨ Yes 82- _________ x No
用检查标记标明注册人(1)是否已在前12个月内提交了“外汇法”第13条或第15(D)条规定提交的所有报告(或在较短的期限内要求注册人提交此类报告),(2)在过去90天中一直受到这类提交要求的限制。
Yes x No ¨
通过检查标记表明注册人是否是“交易法”第12b-2条规定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计准则编制其财务报表,请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则†。高雄
†“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
披露控制和程序由证券和交易委员会(“委员会”)界定,指旨在确保登记员在根据经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)提交或提交的报告中披露的信息得到记录、处理的那些控制措施和其他程序,在委员会规则和表格规定的时限内进行总结和报告。
书记官长的首席执行干事和首席财务干事评估了截至本年度报告所述期间结束时书记官长的披露控制和程序,并确定这种披露控制和程序是有效的。关于登记册披露控制和程序的讨论,见管理部门对2019年2月28日终了财政年度财务状况和业务结果的讨论和分析,该年度报告表1.3标题为“披露控制和程序及内部控制-披露控制和程序”。
见管理部门对截至2019年2月28日会计年度财务状况和业务结果的讨论和分析,载于本年度报告表1.3,标题为“披露控制和程序及内部控制-管理层关于财务报告的内部控制的报告”。
安永有限公司(“安永”)的认证报告包括在安永公司2019年4月5日提交给注册公司股东的报告中,该报告与注册官截至2019年2月28日的会计年度经审计的综合财务报表一起提交,作为本年度报告的表1.2。
见本年度报告表1.3所列管理部门对截至2019年2月28日会计年度财务状况和业务结果的讨论和分析,标题为“披露控制和程序及内部控制-内部控制对财务报告的变化”。
条例BTR第104条并没有规定注册人须在2019年2月28日终了的财政年度内,向其任何董事或行政人员发出任何通知。
注册人董事会认定,芭芭拉·施泰米斯特是注册人董事会审计和风险管理委员会的成员,是审计委员会财务专家,属表格40-F中一般指示B(8)(B)所指的审计委员会财务专家。
委员会指出,指定某人为审计委员会财务专家,并不使该人成为任何目的“专家”,对该人规定的任何职责、义务或责任大于对不执行这一指定或影响其职责的审计和风险管理委员会和董事会成员的职责、义务或责任,审计和风险管理委员会或董事会任何其他成员的义务或责任。
书记官长董事会通过了适用于所有董事、官员和雇员的道德守则(“守则”)。守则的副本可浏览www.Blackberry.com。注册官将免费向任何要求副本的人提供守则副本,方法是与公司秘书联络,地址载于表格40-F的本年报封面。
审计费
该公司独立审计师安永为截至2019年2月28日和2018年2月28日终了的财政年度收取的总费用,安永为审计公司年度财务报表提供的专业服务或通常由安永提供的与此类财政年度法定和管理文件或聘用有关的服务分别为3,685,510美元和4,273,803美元(其中1,926,094美元分别与上一个财政年度有关)。
与审计有关的费用
安永在截至2019年2月28日和2018年2月28日终了的财政年度为安永提供的担保和相关服务收取的费用总额,这些费用与审计或审查公司财务报表的执行情况合理相关,而且由于审计费用分别为0美元和33,598美元而未在上文报告。所提供的专业服务包括与新系统执行情况审计有关的程序。
税费
安永为截至2019年2月28日和2018年2月28日终了的财政年度收取的专业服务费用总额分别为7 205美元和6 265美元。所提供的税务服务包括遵守国际税务契约。
所有其他费用
安永为截至2019年2月28日和2018年2月28日终了的财政年度收取的专业服务费用总额分别为15 690美元和129 301美元。
审核委员会审批前的政策及程序
自2002年7月30日通过2002年“萨班斯-奥克斯利法案”以来,注册人的外部审计员所提供的所有审计和非审计服务均经注册人的审计和风险管理委员会预先批准。
注册人不是任何资产负债表外安排的一方,这些安排对其财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源对投资者有重大影响,或相当可能对其产生当前或未来的影响。
登记册合同义务的表式披露载于其管理部门关于2019年2月28日终了财政年度财务状况和业务结果的讨论和分析,载于本年度报告表1.3,标题为“财务状况-合同债务总额”。
书记官长有一个审计和风险管理委员会,由四人组成:Barbara Stymiest(主席)、Timothy Dattels、Laurie Smaldo Alsup博士和Wayne Wouters阁下。审计和风险管理委员会的每一名成员都是独立的,因为纽约证券交易所的规则和条例对这一术语作了界定。
关于登记册关键会计估计数的讨论,见管理部门关于2019年2月28日终了财政年度财务状况和业务结果的讨论和分析,载于本年度报告表1.3,标题为“会计政策和关键会计估计-关键会计估计”。
该注册机构已向委员会提交了一份交互式数据文件,该文件列于本年度报告的表101中。
注册机构目前不需要披露“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第1503(A)条所要求的信息。
承诺书及同意送达法律程序文件
注册主任承诺亲自或以电话方式提供代表,以答复委员会工作人员提出的询问,并在委员会工作人员提出要求时,迅速提供与证券有关的资料,因为这些证券有义务以表格40-F提交年度报告或所述证券的交易。
注册主任以前曾就其普通股向委员会提交一份表格F-X,并在2015年6月1日向委员会提交的表格F-X/A和2016年6月24日向委员会提交的表格F-X/A上作了修正。
签名
根据“外汇法”的要求,注册人证明其符合在表格40-F上提交的所有要求,并已妥为安排由下列签名人代表其签署本年度报告,并由其正式授权。
|
| | | |
| 黑莓有限公司 |
| | | |
日期:2019年4月5日 | 通过: | | /S/Steven Capelli |
| 姓名: | | 史蒂文·卡佩利 |
| 标题: | | 首席财务官 |
展示索引
|
| | |
陈列品 否。 | | 文件 |
| | |
1.1 | | 2018年2月28日终了财政年度的年度信息表,日期为2018年3月28日。 |
| | |
1.2 | | 2018年2月28日终了会计年度经审计的综合财务报表,按照美国普遍接受的会计原则编制。 |
| | |
1.3 | | 管理层对2018年2月28日终了财政年度财务状况和经营结果的讨论和分析。 |
| | |
23.1 | | 安永有限公司同意。 |
| | |
31.1 | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席执行官和首席财务官。 |
| | |
32.1 | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条认证首席执行官和首席财务官。 |
| | |
101 | | 交互式数据文件。 |