展览1.2
沃达丰集团公司
美国2000万美元资本证券将于2079年4月4日到期
我，沃达丰集团公司(该公司)副集团财务主任杰米·斯蒂德，根据公司董事会于2019年1月22日正式通过的决议，并根据并按照“印支义齿”(下文所定义)第301节的规定，批准并确认下文和附录E所载的条款：
2079年4月4日到期的价值2，000，000，000美元的资本证券(资本证券)
有关资本证券的条款在证物A、B、C和D中。
资本证券将以完全注册的形式发行，并将由四家全球证券公司代表，这些证券将以存托信托公司的指定人Cde&Co的名义注册。
资本证券条款：
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付款地点，支付代理人： |
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纽约银行梅隆公司信托办公室 |
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向公司发出的通知及要求： |
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沃达丰集团公司 |
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或 |
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CT公司系统 |
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纽约，纽约10011 |
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资本证券的其他条款： |
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“资本证券”的其他条款，实质上应按照截至2000年2月10日(“义齿”)、2017年7月31日“基本招股说明书”和2019年3月28日“招股说明书补编”(“招股说明书补编”)中规定的规定，与资本证券及所附票据表格有关的证物A至D及资本证券，实质上须采用该等表格的格式。 |
以下签署人已阅读该义齿所载的所有契诺及条件，以及该义齿内与该等契诺及条件有关的定义，以符合本证明书的规定；
本证书所载的声明是基于以下签名人对印支义齿的熟悉程度、附在本证书上的文件以及以下签名人与熟悉本证书所列事项的公司高级人员的讨论；
以下签署人认为他已进行所需的审查或调查，使他或她能就该等契诺及条件是否已获遵从发表知情意见；及
签署人认为，这些条件和契约已得到遵守。
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日期：2019年4月4日 |
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/s/Jamie Stead | |
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姓名： |
杰米·斯蒂德 |
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标题： |
副集团财务主任 |
证物A
沃达丰集团PLC
美国5亿美元资本证券到期2079年
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No. 001 |
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CUSIP号。92857W BQ2 没有。US 92857WBQ24 |
本保证是以下所提述的契约所指的全球注册证券，现以保存人或其代名人的名义注册。该证券不得全部或部分以已注册的证券交换，亦不得以该保存人或其代名人以外的人的名义将该证券全部或部分转让，但在契约中所描述的有限情况下除外。
除非本证书是由托管信托公司(DTC HECH)的授权代表(纽约公司)向发行人或其代理人提交转让、汇兑或付款登记，并且任何发出的证书都是以CEDE&CO的名义注册的。或以DTC的授权代表所要求的其他名称(任何款项支付给DTC&CO)。或由DTC授权代表要求的其他实体)，本协议的任何转让、质押或其他用途-或由OR以其他方式向任何人转让、质押或其他用途-均属不法行为，因为本合同的登记所有人Cde&CO.在此享有权益。
沃达丰集团公司(Vodafone Group PLC)是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司(以下简称“签发人”，其条款包括以下所称的义齿下的任何接班人)，现承诺于4月4日向Catede&Co.或注册转让公司支付本金5亿美元(约合5亿美元)，2079年(已述明的到期日期)，并支付利息，但须按以下规定，从2019年4月4日(原发行日)或从已支付或适当规定利息的最近日期起每半年推迟一次，即每年4月4日和10月4日每半年拖欠一次。从2019年10月4日开始，至并包括规定的到期日(每一天为支付利息日)，按合同背面规定的利率计算，直至本金已支付或可供支付为止，但如所述到期日以外的任何利息支付日期将在非营业日(如下文所定义)，利息支付日期将推迟到下一个营业日(不包括该期间的任何额外利息)，但如果该营业日是下一个日历月，则利息支付日期将是紧接前一个营业日。如果规定的到期日是非营业日，则利息和本金将在下一个营业日支付，但该付款的利息不会在该规定到期日前后累积。
“营业日”是指商业银行和外汇市场在伦敦和纽约市为一般业务开放的一天，而不是星期六、星期日或公共假日。如果在纽约市以外的任何付款地点进行或采取任何付款或其他行动的日子是银行机构一般依法授权或有义务的一天，在付款地关闭的条例或行政命令，应在第二天作出付款或采取其他行动，而该等行动并非银行机构一般获法律授权或规定的日期，在付款地关闭的条例或行政命令，其效力和效力犹如该付款或其他行动是在原定日期作出或采取的一样。
如义齿所规定，在任何利息支付日期须如此支付及按时缴付或妥为订定的利息，须支付予该证券(或一项或多于一项先前证券)在该利息的正常记录日营业结束时注册的人，但须按本条例另一项可供选择的押后利息下所列的延期支付。定期记录日期为全球证券注册形式的利息，在支付日期之前的结算系统营业日结束营业，其中结算系统营业日指星期一至星期五，除12月25日和1月1日外。以实物证明书为代表的债务证券利息的定期记录日期为该日之前的15个历日，不论该日是否为营业日。任何该等利息如未按规定准时支付或妥为订定，将随即停止在该定期纪录日期支付予持有人，并可支付予本证券(或一项或多于一项先前证券)在营业结束时注册的人，而该人须在特别纪录日期登记，以支付由受托人厘定的该等拖欠利息，须在该特别纪录日期前不少于10天向本系列证券的持有人发出通知，或在任何其他合法方式下，以不抵触该系列证券上市的任何证券交易所的规定的任何其他方式，并在该等证券交易所规定的通知后，以任何其他合法方式支付该等专用义齿所提供的款项。
受托人应作为本系列证券的付款代理人。
本证券的本金和利息将在纽约市和纽约州曼哈顿区为此目的而维持的签发人办事处或机构支付，或在签发人决定的其他机构支付，在支付时，美利坚合众国的这种硬币或货币是支付公共和私人债务的法定货币；但发行人可选择以支票方式支付利息，而支票寄往有权享有利息的人的地址，则该地址须列於证券登记册内。
现提述本保证的其他条文，该等条文在本协议的反面所列明，而就所有目的而言，该等条文的效力，与在本地方所列者相同。
本担保中使用的所有术语，如在本协议中没有单独定义，但在义齿中定义，则应具有在义齿中赋予它们的含义。
除非授权签字人直接或通过认证代理人签署了本合同背面提及的认证证书，否则本担保不应享有因义齿项下的任何利益，也不得因任何目的而具有效力或义务。
签发人已安排以人手或传真方式妥为签立本文书，以作见证。
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日期：2019年4月4日 |
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沃达丰集团PLC | ||
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通过： |
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姓名： |
杰米·斯蒂德 |
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标题： |
副集团财务主任 |
认证证书
这是上述义齿中所指系列的证券之一.
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日期：2019年4月4日 |
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纽约梅隆银行， | |
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作为受托人 |
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通过： |
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授权签字人 |
倒注
本证券是签发人妥为授权发行的证券之一(在此称为“附属证券”，或任何一种证券，称为“证券”)，以一套或多于一套印义齿形式发行及发行，日期为2000年2月10日(此处称为“无标记义齿”，其涵义为在该文书中给予该词的涵义)，在发出人与作为受托人的纽约梅隆银行之间(在此称为“附属受托人”，该词包括义齿下的任何其他继承受托人)，并在此提述印义齿及补充其上的所有契约，以载述发出人在该等权利、权利的限制、职责及豁免方面的各自权利、限制、职责及豁免，受托人及本系列证券的持有人，以及本系列的证券须予认证及交付的条款的持有人。本证券是本证明书表面所指定的证券系列之一，总本金为$2，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000。
本担保条款对印支义齿条款所作的修改、修改和补充，仅适用于并仅适用于(以及只适用于发行人对证券的权利和义务)的条款，亦不适用于在义齿下可能发行的任何其他保证(或规管持有人的权利或发行人对任何其他该等保证的义务)，但如就该等其他保证而作出的补充契约特别包括该等更改、修改及补充，则属例外。本保证的条文须取代该义齿内任何有冲突或不一致的条文，就证券而言，在这种冲突或不一致的程度上。
利息支付
利息应计额
该证券将停止从(并包括)依据根据普通形式赎回所列条文而赎回该证券的日期或依据普通替代或更改(视属何情况而定)而赎回该证券的日期(视属何情况而定)支付利息，除非该证券在妥为提交后，未就该证券缴付所有到期应付的款项，则属例外，在此情况下，在判决前及判决后，证券上未付款项的利息须继续累积，并须直至(但不包括)有关日期为止。
除非在以下第一次固定利率较高的普通利息支付中作出规定，如有需要计算少于或相等于完整利息期的任何证券的利息款额，则该利息的计算，须以为期360天的一年为计算基础，为期12个月，每次30天；如属不完整的月，则须计算利息，过去的天数。
凡有需要就任何证券计算多于一个利息期间的利息款额，则该利息须为就全息期而须支付的利息的总和，再加上按上述方式计算的余下期间的应付利息的总和。
任何证券的利息应按每美元本金计算(计算金额为千美元)。任何期间每笔计算款额须支付的利息款额，除在以下第一次定息利率较高的一般利息支付中所规定者外，须相等于有关期间的有关利率、计算款额及日数分数的乘积，并将所得数字相加至最接近的百分比(0.5%向上四舍五入)。就每项证券而须支付的利息款额，须为构成该等证券面额的每一计算款额(以上述方式厘定)的总和，而无须再四舍五入。
第一固定利率
对于在第一次重置日期之前结束的每一个利息期，证券承担利息，但须以7.000%的年利率(第一次固定利率)的年利率(第一固定利率)为条件，按相应的利息支付日期每半年支付一次。如果利息延期支付，在第一次重置日期之前开始的每个利息期的利息支付额为每一计算金额70.00美元。
后续固定利率
对于在第一次重设日期或之后开始的每一利息期，该证券承担利息，但须按该利息期所落的重置利息确定日期上所厘定的其后固定利率，但须经自动调整利息延期。此种利息应在有关利息支付日每半年支付一次，直至(并包括)到期日为止，并在控制事件变更和以下主要利息支付基准事件发生后，在较高的利息支付水平下，随后的固定利率为有关5年互换利率和适用的保证金之和，所有这些均由代理银行确定，并在下列情况下确定：.=
5年互换利率是指截至上午11：00在路透社屏幕ICESWAP 1上显示的以美元进行的、期限为5年的互换交易的半年期中期互换利率。(纽约市时间)(重置屏幕页)当天下跌两个美国政府证券营业日之前的第一天的相关重置期(重置利率确定日期)。
如果5年互换利率没有出现在重置利率确定日期的重置屏幕页上，5年互换利率将是该重置利率确定日期的重置参考银行利率，除非基准事件(如
在这种情况下，5年互换利率应根据并按照基准事件下规定的条件确定。
如本节所用：
5年掉期利率报价是指在重置期内的每一个利息期，固定浮动美元利率互换的半年期固定利率(按30/360天计息计算)的投标和报价的算术平均数，(I)自相关的重置利率确定日起，为期5年，(2)在有关时间与互换市场上信誉良好的公认交易商代表一笔交易的数额，以及(3)根据3个月美元伦敦银行间同业拆借利率(按实际/360天计数计算)的浮动支腿；
(I)在2029年4月4日起至(但不包括)4月4日(但不包括)为止的每一重置期；及(Ii)在2049年4月4日或之后的每一重置期；及(Ii)在2049年4月4日或之后的每一重置期；
重置基准银行利率是指代理银行根据银行间市场五家主要掉期交易商提供的5年互换利率报价(重置参考银行)在上午11点左右向代理银行确定的百分比。(纽约市时间)在此重置利率确定日期，并在必要时四舍五入至最近的0.001%(0.0005%被四舍五入)。如果提供了至少四个报价，5年互换率将是报价的四舍五入算术平均数，去掉最高报价(或在平等情况下，最高报价之一)和最低报价(或在平等情况下，最低报价之一)。如果只提供两三份报价，5年互换率将是所提供报价的四舍五入算术平均数。如果只提供一个报价，5年互换利率将是提供的四舍五入报价。如未提供报价，有关期间的5年互换费率将为(I)除第一个重置日期开始的重置期以外的每一个重置期，即前一个重置期的5年互换费率，或(Ii)在第一个重置日期开始的重置期间以外的每一个重置期，等于上一次可用的5年中期美元互换交易利率，以汇率表示，在重置屏幕页面上；和
美国政府证券营业日是指除星期六、星期日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收入部门因买卖美国政府证券而全天停业的一天以外的任何一天。
其后的固定利率须按上述规定就每一重置期厘定，而按上述决定，该利率须适用于在该重置期内的每一利息期。
就本条而言，代理银行不应因代理银行为计算随后的固定利率或重置参考银行利率而依赖或采取行动的任何报价或资料而对发行人或任何第三方负责，而该报价或信息随后可能被发现在任何方面不正确或不准确，也不应对由此采取行动而造成的任何损失负责。
其后固定利率的厘定
开证行应在上午11点以后尽快通知代理银行。(纽约市时间)在每一重置利率确定日期，以决定在有关重置期内的每一利息期的其后固定利率，但须在适用的重置利息确定日期前至少5(5)个营业日，收取后续利率、替代利率及调整息差(如适用的话)。
公布随后的固定利率
发行人须安排向受托人、持有人、付款代理人及当其时证券在上市或获准交易的任何证券交易所发出通知，说明其后按照在每一有关利息期内作出的支付利息的规定而厘定的每项固定利率，在每种情况下，在其确定后，在切实可行范围内尽快，但无论如何，不迟于其后的第四个营业日。
代理银行和重置参考银行
从第一次重置之日起，发行人将维持一家代理银行和五家重置参考银行(视需要而定)，利率将参照它们计算。
签发人可不时以纽约另一家主要金融机构取代代理银行。如果代理银行不能或不愿意继续作为代理银行行事，或未能按照后续固定利率支付中规定的任何利息期适当确定随后的固定利率，签发人将立即在纽约指定另一家主要金融机构。未经上述指定的接班人，代理银行不得辞职或免职。
代理银行绑定的确定
所有通知、意见、裁定、证明、计算、报价和为代理银行支付利息的规定而作出、表达、作出或获得的决定(在无故意违约、明显错误或疏忽的情况下)对签发人、代理银行、受托人具有约束力，付款人和所有持有人，以及(在上述情况下)对持有人或发行人不承担任何法律责任，将向代理银行附加与其行使或不行使其任何权力、职责和酌处权有关的责任。
控制事件变更后的升级
尽管在利息支付项下有任何其他规定，但如果发行人不选择按照在控制事件发生后发生的变现控制事件的“变现控制事件”的规定赎回证券，则当时的现行利率和其后的每一次利率都是按照利息支付项下规定的其他规定赎回证券的。(包括，为免生疑问，)根据下文“转帐利息支付基准事件”的规定，证券自(包括)发生变更控制事件之日起，每年增加5%。
基准事件
(i) 独立顾问
如果基准事件发生时，任何随后的固定利率(或其任何组成部分)仍需参照原始参考利率来确定，那么发行人将在合理的切实可行范围内，在合理的切实可行范围内尽快任命一名独立顾问，以确定后续利率，否则将确定替代利率，在任何一种情况下，调整差(如有的话)和任何基准修正，均按照下文基准修正项下的规定进行。
应要求根据本条任命的独立顾问本着诚意并以商业上合理的方式作为专家行事，并与签发人协商。在无故意失责、疏忽或欺诈的情况下，独立顾问对签发人、受托人、付款代理人或持有人根据本条作出的任何裁定，均无任何法律责任。
如果(1)签发人不能任命一名独立顾问；或(Ii)由其委任的独立顾问没有就重置期而在重新厘定利息的日期前，按照本款厘定继任利率，或如无决定，则决定替代利率，适用于在该重置期内结束的每一利期的相关5年互换利率，应等于就前一重置期而言的5年互换利率，如为第一次重置日期开始的重置期，则等于美元掉期交易的最后5年中期互换利率，即以汇率表示，在重置屏幕页上。在变更控制事件发生后，按照利率逐步提高利率的，随后根据本款确定的固定利率应根据该利率上调。为免生疑问，本款下的条文只适用于自当时的重置期结束后，证券的所有利息付款，而该证券在其后的重置期内所须支付的利息，须受本款所规定的其后运作及调整所规限。
(2) 继承利率或替代利率
如果独立顾问确定：
(A)成本价较高，有一个后继率，则该后继利率(在符合下文所述的任何调整息差的规限下)随后须用以代替原来的参考利率，以决定自当时的重置期结束后(视乎本条的施行而定)该证券的所有利息的随后固定利率(或该利率的有关组成部分)；或
(B)等价物则该替代利率(在符合下文所列的任何调整息差的规限下)其后须用以代替原来的参考利率，以决定自当时的重置期结束后(视乎本条的施行而定)该证券的所有未来利息的随后固定利率(或其有关部分)。
(3) 平差
如独立顾问裁定(I)调整息差须适用于继承率或替代汇率(视属何情况而定)及(Ii)该调整息差的数量，或用以厘定该调整息差的公式或方法，则该调整息差须适用于继承率或替代汇率(视属何情况而定)。
(四) 基准修正
如果任何后续利率、替代利率或调整息差是根据本条确定的，而独立顾问则确定：(I)有必要对证券条款进行修正，以确保该后续利率、替代利率和(或)调整息差(此类修正、基准修正)和(Ii)基准修正条款的适当运作，那么发行人将，除按照下文在通知等下所列的条文作出通知外，无须要求持有人同意或批准，则须更改证券的条款，使该等基准修订生效，并由该通知所指明的日期起生效。
应签发人的请求，但须经受托人按照以下通知所载的条文收到高级船员证书，受托人(由签发人负担)无须征得持有人的同意或批准，须与发出人同意或同意作出任何基准修订或调整(除其他外，包括，(如有需要或对“计算协定”作出修订，则须签立补充契约)，
但受托人或代理银行如认为受托人或代理银行会对受托人或代理银行施加更沉重的义务，或使其承担任何额外的责任、责任或法律责任，或减少或修订在证券或承诺书条款中给予受托人或代理银行的保障条文，则受托人或代理银行均无此义务。为避免疑问，任何补充契约)或计算协议以任何方式。
就根据本条文作出的任何上述更改而言，发出人将遵从证券当其时在其上市或获准交易的任何证券交易所的规则。
尽管本条有任何其他规定，但如果在发行人作出决定时，在合理地预料到会导致资本事件发生时，将不采用继承率或替代汇率，也不会适用任何调整差价，也不会作出任何基准修正。
(v) 通知书等
任何后续利率、替代利率、调整息差以及根据本节确定的任何基准修正的具体条款，签发人将立即通知受托人、代理银行、支付代理人和持有人(根据契约下的通知条款)。这种通知是不可撤销的，并应指明基准修正的生效日期(如果有的话)。
签发人在不迟于通知受托人的情况下，会向受托人交付一份高级船员证书：
(A)(A)成品率较高，(3)在适用的情况下，任何调整差和(或)任何基准修正的具体条款已发生，(1)已发生基准事件，或(视属何情况而定)替代率，以及(3)任何调整差和/或任何基准修正的具体条件，按本条条文所裁定的每宗个案；和
(B)转制成品率、转制成品率和/或调整差，证明基准修正是必要的，以确保这类接续率、替代率和/或调整差的适当运作。
受托人有权倚赖该证明书(对任何人无法律责任)作为该证明书的充分证据。该证明书所指明的继承利率或替代利率及调整息差(如有的话)及基准修订(如有的话)，将(在确定继承利率或替代利率、调整息差(如有的话)及基准修订(如有的话)时，并在不损害受托人的能力的情况下)作出(如无明显错误或恶意)。如要倚赖上述的证明书)对发出人有约束力，受托人、代理银行、支付代理人和持有人。
(六) 原始参考率成活率
在不影响签发人根据本节承担的义务的情况下，除非和直到基准事件发生，否则原始参考利率和较高利率付款下规定的备用准备金将继续适用。
(7) 定义：
如本节所用：
“调整差”系指一种利差(可能为正差或负差)，或独立顾问确定的在任何一种情况下计算利差的公式或方法，该公式或方法须适用于继承率或替代汇率(视属何情况而定)，以便在有关情况下在合理可行的范围内，在合理可行的范围内减少或消除利差，(视属何情况而定)因以继承率或替代汇率(视属何情况而定)取代原有参考汇率而对持有人造成的任何经济损害或利益，以及以下的价差、公式或方法：
(I)在接任率的情况下，以较高的成品率，正式建议以任何有关的提名机构取代原来的参考率，以取代原来的参考率；或(I)就有关的提名机构，正式建议以较高的成品率取代原来的参考率；或
(Ii)如没有提出这类建议，或在另一种比率的情况下，则由独立顾问决定是认可或承认为参照原始参考利率的非柜台衍生交易的行业标准，如该利率已由继承利率或替代利率(视属何情况而定)所取代；或
(3)如果发行人确定不承认或承认这类行业标准，独立顾问认为是适当的；
替代利率是指独立顾问根据基本利率支付基准事件的规定确定的替代基准或筛选利率，在国际债务资本市场使用替代利率或替代利率，目的是以美元确定利率(或其相关组成部分)；
C基准修正有赋予它的含义，在更深层次的利率支付下，更接近基准事件的基准修正；
4.基准活动是指：
(一)转制、转制；或者
(Ii)将在未来6个月内的指定日期内，由行政人员就原来的参考率所作的公开声明；永久或无限期地停止公布原始参考汇率(如果没有指定继承管理人继续公布原始参考汇率)；或
(Iii)再转制成品油
(Iv)再转嫁成品率较高的成品油
(V)直接转制的直接转制产品，如采用原始参考费率计算应付向任何持有人支付的任何款项，则任何支付代理人、代理银行或发行人均已成为非法的，因为任何支付代理人、代理人银行或发行人计算应付支付给任何持有人的任何款项时，须以原来的参考汇率计算，是违法的；
独立顾问是指具有国际声誉的独立金融机构或由发行人指定具有适当专门知识的独立金融顾问；
原始参考利率指5年掉期率；
相关提名机构(如适用的话)，就基准或筛选率而言，指：
(I)(如适用)有关基准或屏幕汇率所关乎的货币的中央银行，或任何中央银行或其他监管机构负责监督基准或屏幕利率的管理人(视适用情况而定)，而被认可的产品被转易成品性的再转嫁
(Ii)由(A)中央银行赞助、主持或共同主持或应(A)中央银行的要求而组成的任何工作小组或委员会所赞助、主持或共同组成的任何工作小组或委员会所赞助、主持或共同组成的任何工作小组或委员会，或应(A)中央银行的要求而组成的任何工作小组或委员会(视适用情况而定)，(B)负责监督基准利率管理人或筛选利率管理人的任何中央银行或其他监督机构(视情况而定)，(C)上述中央银行集团或其他监督机构，或(D)金融稳定委员会或其任何部分；和
接任率是指任何有关提名机构正式推荐的原有参考汇率的继承者或替代者。
选择性利息延迟
延期付款
签发人可酌情选择延迟支付任何利息付款(递延利息付款)的全部或部分，而以其他方式安排在利息支付日期缴付的利息，可按照契约内所载的通知(延期通知)通知持有人(延期支付利息)予持有人，受托人及主要付款代理人在有关利息支付日期前不超过14个营业日或7个营业日。如签发人选择在利息支付日期不支付任何利息的全部或部分，然后，它将没有义务在相关的利息支付日期支付该利息，任何此类不支付利息的行为都不构成违约或任何其他违反其在证券或任何其他目的下的义务的行为。
在签发人按照契约规定的通知向持有人发出通知后的任何时间(可选择的延期利息结算日)，可随时全部或部分清偿拖欠的利息(如下文所界定的)，受托人和主要支付代理人在相关的可选延期利息结算日期前不超过14个营业日或7个营业日，通知他们选择这样做以清偿这种欠款(或部分利息)，并指明相关的可推迟利息结算日期。
任何递延利息付款本身应按不时普遍存在的利率支付利息(此种进一步利息，连同拖欠利息的递延利息)，自(并包括)本应在(但不包括)有关的可选延期利息结算日支付(但不包括)应支付的递延利息付款之日(但不包括在内)的日期起计利息(但不包括在内)。如下文所述，与强制性和解有关支付递延利息支付的其他日期，在每种情况下，在每一利息支付日再增加利息。
除非与强制和解有关，否则不支付拖欠利息不应构成发行人在证券项下或为任何其他目的而拖欠利息。
强制结算
尽管有上述关于签发人推迟支付利息的能力的规定，但签发人将在第一次发生递延利息支付之日(强制性结算)之后的第一个法定结算日支付任何未付利息，全部但不部分支付。
赎罪
最终救赎
除非事先赎回、购买、注销或取代，否则证券将于2079年4月4日按本金的100%赎回，连同任何应计利息和未付利息以及任何未付利息。证券不得按发行人的选择赎回，除非按照“同等赎回权”下规定的规定进行赎回。
发行人看涨期权
签发人可按照契约(该通知书不可撤销)的通知条文，向受托人、主要付款代理人及持有人发出不少于30天或多于60天的通知，以赎回全部但不少于全部，(I)由(及包括)第一次赎回日期至(及包括)第一次重置日期或(Ii)其后以本金计算的任何利息支付日期，连同任何直至(但不包括)赎回日期的应累算利息及未付利息，以及任何未付利息。在通知期满后，发行人将赎回证券。
因某些课税理由而作出的赎回
义齿第1108条不适用于证券。
如在紧接发出下文所提述的通知前，已发生并正在进行的税务事件或扣缴税款事件仍在进行，则在向受托人发出不少于30天或多于60天的申索通知后，发出人可向受托人发出不少于30天或多于60天的通知，主要支付代理人和持有人按照契约中规定的通知条款(通知不可撤销)，并在特殊事件赎回、控制事件赎回的变更以及替代和变更条件下规定的条件下，随时在所有但不少于所有的条件下赎回，(I)其本金的101%(如属在首次赎回日期前作出赎回的税务事件)或(Ii)按本金的100%计算(如在首次赎回日期当日或之后作出的赎回，或在扣缴税款的情况下进行)，则为该证券的(I)101%的本金；或(Ii)按其本金的100%计算的证券。(如在任何时间作出上述赎回)，在每宗个案中，连同截至(但不包括)赎回日期的任何应累算利息及未付利息，以及任何未付利息。在通知期满后，发行人将赎回证券。
赎回评级理由
如在紧接发出下文所提述的通知前，资本事件已发生并仍在继续，则发出人可在给予受托人不少于30天或多于60天的通知后，向受托人发出不少于30天或多于60天的通知，主要支付代理人和持有人按照契约中规定的通知条款(通知不可撤销)，并在特殊事件赎回、变更控制事件赎回的前提条件下规定的条件下，以及
(I)在(I)其本金的101%(如该赎回发生在首个赎回日期之前)或(Ii)其本金的100%(如该赎回在首个赎回日期当日或之后进行)，在任何时间赎回该证券的全部(但不少于全部)，任何应累算利息及未付利息，直至(但不包括)赎回日期及任何未付利息。在通知期满后，发行人将赎回证券。
基于会计理由的赎回
如在紧接发出下文所提述的通知前，已发生并仍在进行的会计事件，则发出人可在给予受托人不少于30天或多于60天的通知书后，向受托人发出不少于30天或多于60天的通知，主要支付代理人和持有人按照契约中规定的通知条款(通知不可撤销)，并在特殊事件赎回、控制事件赎回的变更、替代和变更条件下规定的条件下，按照上述条件全部赎回，但不少于所有条件，(I)(I)其本金的101%(如该等赎回发生在首个赎回日期之前)或(Ii)其本金的100%(如该赎回是在首个赎回日期当日或之后进行)，则在每种情况下，任何应累算利息及未付利息，直至(但不包括)赎回日期及任何未付利息。在通知期满后，发行人将赎回证券。
更改控制事件的赎回
如在紧接发出下文所提述的通知前，有更改控制的事件发生，并仍在继续，则发出人可在给予受托人不少于30天或多于60天的通知后，向受托人发出不少于30天或多于60天的通知，主要支付代理人和持有人按照契约中规定的通知条款(通知不可撤销)，并在特殊事件赎回、控制事件赎回的变更、替代和变更条件下规定的条件下，按照上述条件全部赎回，但不少于所有条件，在任何时间以其本金的101%，连同任何应计及未付利息，直至(但不包括)赎回日期及任何欠缴利息。在通知期满后，发行人将赎回证券。
受托人并无义务确定控制事件的更改或控制的改变，或任何可能导致或可能构成控制事件或控制变更的事件是否已发生，直至受托人依据该契约收到高级船员证明书为止，受托人可假定没有发生控制事件或控制权变更或其他此类事件。
替代或变异
如果会计事件、资本事件、税收事件或扣缴税款事件(每个事件都是替代或更改事件)已经发生并仍在继续，那么发行人可以作为赎回的替代办法，在特殊事件赎回的主要先决条件下规定的条件下，改变控制事件赎回，及替代及更改(无须持有人同意或批准的任何规定)，并在紧接发出本条例所提述的任何通知前，在接获高级船员证明书及大律师意见(各为契约所界定者)后，在受托人的规限下，分别述明本条的条文已获遵从，而在给予受托人、主付款代理人及持有人(该通知不可撤销)不少于30天或多于60天的通知后，在任何时间(I)将该证券的全部(但不少于全部)代替，或(Ii)更改该证券的条款，而该等条款的效力是保留或成为(视属何情况而定)符合资格的证券，而受托人须(除本条以下条文另有规定外，并须在其收到下文所提述的高级人员的高级船员证书的情况下)同意该项替代或更改。
在该通知届满时，发出人将根据本条更改该证券的条款或(视属何情况而定)取代该证券。
受托人同意以发行人为代价，作出合理、非酌情及部级的努力，协助发出人以符合资格的证券取代该证券，或更改该证券的条款，使其维持或酌情成为符合资格的证券，但受托人无须参与或协助，如建议的合资格证券的条款，或参与或协助该等替代或更改，会对受托人造成更繁重的责任，或使其承担法律责任或减少其保障，则任何该等替代或更改。如受托人不按上述规定参与或协助，发行人可赎回该证券。
就按照本条作出的任何替代或更改而言，发出人将遵从证券当其时在其上市或获准交易的任何证券交易所的规则。
按照上述条文在替代或更改事件后作出的任何该等替代或更改，只有在没有就合资格证券引起任何其他替代或更改事件的情况下，方可获准。
在替代或更改事件发生后，按照前述条文作出的任何该等替代或更改，只有在不再导致合资格证券不再有资格获得该等替代或更改后，或其款额较高的情况下，方可获准，(或评级机构随后可用来描述某一工具显示普通股特征的程度的其他名称)在通知给替代或变更持有人的日期归于证券。
4.合格证券是指下列证券：
(A)发单人或发行人的任何全资直接或间接金融附属公司对这种义务的担保，是由发行人或任何全资拥有的直接或间接金融附属公司签发的；
(B)(B)转嫁成本法同样地，在发行人的清盘或清算中对证券和平行证券进行排序，并承担发行人的任何同等义务；
(C)(与独立的投资银行或具有国际地位的顾问协商)(与独立的投资银行或具有国际地位的顾问协商)对持有者有利的物质上不低于证券持有人的条件(经独立投资银行或具有国际地位的顾问协商后合理确定的)：
(I)转嫁性较高的产品
(Ii)将发行人对本金及赎回证券的义务(包括行使任何权利所产生的义务)，包括(但不限于)有关赎回时间及赎回时须支付的款额，包括(但不限于)有关时间及在赎回证券时须支付的款额，维持有关的义务(包括因行使任何权利而产生的义务)；
(Iii)在每种情况下已累积而未获支付的证券条款下的任何应计利息、任何递延利息付款、任何利息欠款及根据该证券须支付的任何其他款额，对任何应计利息、任何递延利息付款、任何拖欠利息及在证券项下须支付的任何其他款额，均须予持有者而未获支付的任何其他权利；
(四)转嫁、转制，不含强制性推迟支付利息和(或)本金的条件；
(V)直接转制、再转嫁、转制、转售等条款，不包括通过主要减记或转换为普通股而吸收损失的条款；及
(6)(I)在纽约证券交易所上市，(Ii)在官方名单上市，并获准在伦敦证券交易所交易，或(Iii)获准在由国际认可证券交易所经营的多边交易基金上交易，而该交易所是由发行人选定的在欧洲经济区内监管的证券交易所。
就合资格证券的定义而言：
“多边贸易机制”的含义与欧洲议会2014年5月15日关于金融工具市场的第2014/65/EU号指令(经修正)第4.1.22条和理事会第4.1.22条的含义相同；
官方清单是指根据2000年“金融服务和市场法”第六部分行事的金融行为管理局的正式名单。
特殊事件救赎的前提条件、控制事件救赎的变化、替换与变异
在依据根据以下条文订立的任何赎回通知发布前，发出人须向受托人交付一份符合受托人满意格式的高级船员证书，格式为受托人满意的高级船员证书(依据赎回权而作出的赎回除外)，或依据替代或更改内所列条文发出的任何替代或更改通知，以符合受托人满意的格式向受托人递交高级船员证明书，述明产生赎回权的有关规定或情况，如果有关的特别事件要求发行人采取合理的措施，则采取此类措施的签发人无法避免有关的特别事件。就根据“准用替代”或“更改”中所载的条文而作出的替代或更改而言，该证明书亦须包括进一步的证明，证明合资格证券的定义(A)至(D)段所指明的准则，将由发出证券的合资格证券在发行时符合，而该等决定是由发出人与独立投资银行或具有国际地位的律师磋商后作出的。受托人可绝对依赖并有权接受该高级船员的证书，而无须对任何人负任何法律责任，而无须再进行任何研讯，作为充分证据，证明符合该等段落所列的条件，在此情况下，该证明书对持有人具有决定性及约束力。
按照以下条款所规定的条件赎回证券，即按照以下条款进行赎回：“新发行者”的“备用期权”、“基于某些税务理由的赎回”、“基于评级理由的”次级赎回“、”基于会计理由的赎回“或”更改控制事件的赎回“，条件是所有未付的拖欠利息均须按照”可选利息延期支付日期或该日之前的规定“的规定全额支付，并以下列各项为条件：连同以(但不包括)上述赎回、替代或(视属何情况而定)更改日期为限的应累算利息及未付利息。
受托人并无义务确定任何特别事件或控制变更，或任何可能导致或可能构成任何该等特别事件、控制事件或控制变更的事件是否已发生，并须根据相反的契约获得高级船员证明书，直至该等事件发生或可能构成该等特别事件、控制事件或控制变更为止，受托人可假定没有发生过此类特殊事件、控制事件变更或控制权变更或其他事件。
从属
一般
在下列情况下：
(I)为发行人的清盘(在任何情况下，溶剂清盘纯粹是为重组、重建的目的而作出的)一项订单或正在通过的有效决议，(在任何这种情况下，只有为重组、重建的目的而进行的溶剂清盘除外)，合并或替代签发人业务中的接班人，其条件不包括重组、重建、合并或替代，因此证券应按照证券条款予以赎回或偿还；或
(2)被指定的签发人的一名行政管理人发出通知，表示打算宣布和分配红利，
(每项额外强制执行事件)，发出人须就每项证券支付(代替发出人的任何其他付款)，款额(如有的话)，该款额如在清盘开始前一天或该管理(视属何情况而定)本可支付予该证券持有人，则须支付该款额(如有的话)，以及在该等保证开始前一天(视属何情况而定)支付的款额(如有的话)，该等持有人是发行人资本中某一类优先股(名义优先股)的持有人，在清盘或该等行政管理(视属何情况而定)中享有平等的资产返还权，并与该等同等债务持有人并列，但排名低于所有高级债务持有人的申索(除非法律的强制性条文另有规定)，其假设是该持有人有权就该清盘或该等管理(视属何情况而定)的资产的退回而就每一名义上的优先股收取的款额，为相等于有关保证的本金及任何应计利息及未付利息及任何未付利息的款额。
本条的任何规定，不得影响或损害受托人或代理人的费用、开支、弥偿、法律责任或酬金的支付，或受托人或代理人就该等费用、开支、补偿、法律责任或报酬的支付，或受托人或代理人的权利及补救。
因此，在不损害受托人或代理人的权利的情况下，所有高级债务持有人的申索须首先在清盘或破产管理中得到满足，持有人才可预期可就其证券追讨任何款项，而在此之前，持有人在影响清盘或管理的进行方面的能力有限。
无起落架等.
除适用法律另有规定外，任何持有人不得就发出人就证券及每名持有人所欠的款额行使、申索或申辩任何抵销、补偿或扣留的权利。
则须凭藉其持有的任何保证而当作已放弃所有该等抵销、补偿或留置的权利。
违约事件
为免生疑问，“义齿”第501(3)-(10)条、第502条、第503条及第507条不适用于证券。
诉讼程序
如发出人在支付任何本金时有14天或多于14天的失责期，或在每宗个案中就证券而言有21天或多于21天的欠债期，而该等利息是到期的，则发出人须在无须受托人通知的情况下，则须当作在契约下失责，而证券及受托人可自行酌情决定，尽管在下文的失责强制执行的情况下作出有关的规定，但须受托人的自愿违约权利项下所载的条文规限，就发行人的清盘及/或在发行人清盘中的清盘及/或在清盘中的申索提出诉讼程序，该申索属附属申索，并按附属命令总则的规定，就该等申索的款额提出诉讼程序。
强制执行
受托人可行使其酌情决定权(但须受托人在无责任的情况下的直接权利)下的条文规限，并可在无须另行通知的情况下，对发出人提起其认为适当的法律程序或采取其认为适合的步骤或行动，以强制执行根据该契约或证券对发出人有约束力的任何条款或条件，但在任何情况下，发出人均不得，凭藉任何该等法律程序、步骤或诉讼的提出，须在该等法律程序、步骤或诉讼提出前缴付任何一笔或多于一笔款项，而该等款项如非该等法律程序、
受托人的权利
受托人无须采取上述对发行人提出的任何有关规定所述的任何行动，以强制执行该承诺书或证券的条款，或根据或依据该证券或承诺书的条款采取任何其他行动或步骤，但(I)不在此限，受托人须采取任何其他行动或步骤，或根据或依据该证券或契约的条款采取任何其他行动或步骤，以强制执行该承诺书或证券的条款，除非(I)持有当时未偿还证券本金至少25%的持有人，须以书面提出要求；及(Ii)该证券须已获弥偿及/或保证及/或预先提供，以令其满意。但如失责或附加强制执行事件已发生并仍在继续，受托人须行使该契约赋予受托人的权利及权力，并在行使该等权利及权力时，使用同等程度的谨慎及技巧，作为审慎的人，会在有关情况下行使或使用其本身的事务。受托人对所采取的任何行动或所采取的任何行动，无须负上法律责任。
未按当时未偿还证券本金至少25%的持有人的要求真诚地收取。
持有人的权利
任何持有人均无权直接针对发出人进行诉讼，或就发出人的清盘或在清盘中提出申索提起法律程序，或在清盘中提出证明(逾期未付本金、保费或利息的诉讼除外)，但如受托人已如此有义务进行、提出、证明或申索，则属例外，没有在60天内如此行事，而该项不履行须继续进行，在此情况下，持有人只享有本条所列明受托人有权行使的针对发出人的权利。
持有人的补救范围
受托人或持有人除在本失责条款下所提述者外，不得对发出人作出任何补救，不论是为追讨就该证券或根据该契约而欠下的款额，或就发出人违反其在该证券下或就该证券或该契约所负的任何其他义务而追讨的款额。为免生疑问，上述任何条文均不阻止受托人在发出人的清盘或管理中提出证明及/或在发出人的任何清盘中提出申索(即使并非由受托人提起)。
除其中所规定的某些例外情况外，印支义齿许可证，本条例的修订，以及公司的权利及义务的修改，以及每期证券持有人的权利及权利的修改，而该等权利及权利须由公司及受托人在任何时间受影响，而该等权利及权利须由公司及受托人在受影响的每个系列的未偿款项的持有人同意下，在证券本金中占多数的持有人的同意下随时受影响。该义齿亦载有条文，容许持有每个系列的证券本金中指明百分比的持有人，代表该系列的所有证券持有人，放弃公司对该义齿的某些条文的遵从，以及该义齿的某些过去的欠妥之处及其后果。本证券持有人所作的任何该等同意或放弃，不论是否在本证券上作出批注，对该持有人及本证券的所有未来持有人及任何在本证券转让登记时或在此交换或代之以的任何证券的未来持有人，均具决定性或约束力。
在此不得提及义齿，也不得改变或损害签发人绝对和无条件的义务，即在本担保的时间、地点、利率、硬币或货币中支付本金、保险费和利息，或按本义齿中规定的货币或货币支付保险费和利息，也不得改变或损害签发人的义务，即绝对和无条件地支付本担保的本金、保险费和利息或按本合同规定的货币或货币支付保险费和利息。
某些定义
正如在本证券中使用的那样，以下术语具有以下含义。本担保中使用的所有术语，如在本协议中没有单独定义，但在义齿中定义，则应具有在义齿中赋予它们的含义。
“会计事件如因会计原则的改变而在发行日期当日或之后生效，但不因其他原因而生效，则应视为已发生。发行人在证券项下的义务不得或可能不再记作连带财务责任，在根据“国际财务报告准则”或发行人今后为根据联合王国公司法编制经审计的年度合并财务报表而可能采用的任何其他会计准则编制的经审计的年度综合财务报表之后；
“代理银行与签发人签订计算协议的代理银行，最初将是纽约梅隆银行伦敦分行；
“代理指代理银行和付款代理人或其中任何一家；
“附加执法事件二是在从属关系下赋予它的意义；
“拖欠利息二是具有赋予其含义的意思，在转嫁的前提下，可选择利息延期支付；
“商业日指商业银行和外汇市场在伦敦和纽约市为一般业务开放的一天，而不是星期六、星期日或公共假日；
“ 计算协议是指签发人与纽约梅隆银行伦敦分行签订的日期为2019年4月4日的计算代理协议。
“计算量二是在利息支付方式下，对其有明确的含义，即利息归责原则；
“资本事件如发出人已接获并以书面向受托人确认已收到任何评级机构的确认书，而该评级机构当时应发行人的邀请或在该证券的同意下提供所要求的评等，并获该证券获转让股本信贷，则须当作已如此发生。直接或通过该评级机构公布，其权益信用标准已在发行日或之后生效的修正、澄清或更改(如晚些时候，则在该评级机构首次转让证券权益信用之日后生效)，并因此而非因其他原因而生效，证券将不再有资格获得同样的或更高数额的，(或评级机构随后可用来描述某一工具在何种程度上表现出普通股特征的其他名称)在发行日期归于证券的证券(或如果有关评级机构在发行日未向证券转让股权信用)，(第一次由该评级机构指定股本信用等级)；
“变更控制指任何人或任何人协同行动(如“收购和合并城市守则”所界定)，但控股公司(如经修订的“2006年公司法”第1159条所界定)，其股东与发行人原有股东大致相似的事件发生，(在经修订的“2006年公司法”第22部分所指的范围内)在(A)发行人已发行或分配的普通股本的50%以上，或(B)持有通常可在发行人大会上行使的投票权的发行人资本的股份；但如该事件本来会构成控制权的改变，则不得当作发生该等改变，或为重组而进行的重组，而重组的条款是由当时发行的证券的本金中至少75%的持有人事先批准的；
“变更控制事件在下列情况下，应视为发生了下列情况：
(A)发生更改管制的情况；及
(B)签发人的任何高级无担保债务：
(A)投资级信用评级(Baa 3 BBB-，或其相应的等价物，或更高)(投资等级评级)，由任何有关评级机构应发行人的邀请提供；或
(B)(如没有任何有关评级机构应发行人的邀请而作出的信贷评级)，由任何有关评级机构自愿作出的投资评级，
和
(X)在控制期间的变化范围内，这种评级是在控制期间的变化范围内，被降级为非投资级信用评级(BaBB-，或其相应的等价物)，这类等级是相当高的(或更糟的)(非投资级评级)或撤回，而在管制期的更改内，该评级机构并没有随后(如属降级)升级或(如撤回)恢复为投资评级；
(Y)成品率较高的成品油
(C)在根据上文(B)段作出调低或撤销投资评级的决定时，该有关评级机构公开宣布或以书面向发出人或受托人确认，该决定全部或部分是由于有关的控制更改而作出的。
此外，如果在发生有关控制变更时，发行人的高级无担保债务没有被任何有关评级机构指定为投资等级评级，则控制变更事件将被视为仅在发生控制变更时发生。
如穆迪或标准普尔所采用的评级名称与上述“改变控制事件的定义”(B)段所述的名称有所改变，或如评级是从替代的有关评级机构取得的，发行人应确定穆迪或标准普尔或相关评级机构(视情况而定)与穆迪或标准普尔先前的评级名称最等价的评级名称，并应相应解释控制事件变更的定义；
“控制周期变化指由管制变更开始至更改管制后90天结束的期间(或考虑高级无担保债务的较长期间(在更改管制后90天内已公开宣布该项考虑)以进行差饷检讨，该期间不得超逾公开宣布该等代价后的60天)；
“强制性拖欠利息结算事件如果：
(A)就(I)发行人的普通股而作出的股息(临时或最终)、其他分配或支付已有效地解决、宣布、支付或作出者，(Ii)发行人的任何义务，而该等义务是指或明示将发出人的普通股与发出人的普通股并列，或。(Iii)发行人的任何附属公司的任何义务，而该附属公司受益于发行人所订立的保证或支持协议，而该保证或支持协议是将或明示地与发出人的普通股等号的，但(X)该等股息除外，其他分配或付款须就发行人的普通股解决、声明、支付或作出，或就任何股份选择权或在每宗个案中为董事保留的任何免费股份分配计划而解决，发行人或其附属公司的高级人员和/或雇员，或任何相关的流动资金协议或任何相关的套期保值交易，或(Y)根据这些证券的条款或法律的强制性运作，发行人有义务支付这种股息、分发或其他付款；或
(B)分红(临时或最终)、其他分配或支付已在发出人的任何同等债务中有效地解决、宣布、支付或作出，但如该等股息、分配或支付须根据发出人的同等义务条款或透过强制法律的施行予以宣布、支付或支付，则属例外；或
(C)发行人已赎回、赎回或以其他方式取得(I)发出人的任何普通股，(Ii)发行人的任何义务，而该等义务是指或明示将发出人的普通股与发出人的普通股相等，或(Iii)发行人的任何附属公司的任何义务，而该附属公司受益于该发行人所订立的保证或支持协议，或明订与发行人普通股的等号，但如(V)该项回购或收购是就任何股票期权进行的，或在每宗个案中为发行人或其附属公司的董事、高级人员及/或雇员保留的任何免费股份分配计划，或任何相关的流动资金协议或任何相关的对冲交易，则属例外，(W)根据该等证券的条款或法律的强制执行，发出人有义务作出该项回购或收购；或(X)该等回购或收购是由发出人或代其作出的，而该等回购或收购是日内交易的一部分，而该交易并不会导致由或代其持有的普通股总数有所增加。在上午8：30发行国库券。(Y)这种回购或收购是由于对发行人或发行人的任何子公司发行并由发行人担保的任何可转换证券进行套期保值；或(Z)该等回购或收购是在首次延付任何未付利息的利息支付日期后结算现有权益衍生工具而产生的；
(D)发行人或其任何附属公司已赎回、赎回或以其他方式取得发行人的任何平价债务，但如(X)该等赎回、回购或收购是以低于其面值的每种证券的购买价格作出的公开现金投标要约或公开兑换要约，或(Y)发行人或其任何附属公司，则属例外，根据该等证券的条款或法律的强制施行，有义务作出该等赎回、回购或收购，或(Z)该等收购是由发行人所发行或由发行人的附属公司所发行并由发出人担保的任何可转换证券转换而成的；
“递延利息支付二是具有赋予其含义的意思，在转嫁的前提下，可选择利息延期支付；
“第一固定利率二是它有赋予它的意义，在无偿利息支付下，第一种是固定利率；
“第一个呼叫日期指2029年1月4日；
“第一次重置日期指2029年4月4日；
“利息支付就利息支付日期而言，指证券在有关利息期内须支付的利息款额。
“利息支付日期二是指自2019年10月4日(含)起，每年的4月4日和10月4日，按转拨利息支付利率进行调整；
“利息期指(包括)发行日起至(但不包括)第一次支付利息之日结束的期间，以及自(包括)利息支付日起至(但不包括)下一次支付利息日为止的每一连续期间；
“利率指第一固定利率及/或其后的每一固定利率(视属何情况而定)；
“发行日期二是在较高利率下给它赋予的含义；
“次级义务指签发人资本的任何股份(发行人资本的优先股除外(如有的话)或发行人所发行或欠下的任何其他证券或义务(包括发行人就其他人所欠证券或义务所给予的保证或弥偿或支持安排)，初级证券或发行者资本中最初级的优先股；
“强制结算日期是指较早的：
(A)强制拖欠利息结算事件发生的日期；
(B)发行人就该证券支付利息的下一个附表日期；或
(C)该证券被赎回或偿还的日期，该日期是按照该证券的等价物附属次序赎回或还债的日期，或该等证券被赎回的日期是指该证券被赎回或偿还的日期；
“到期日指2079年4月4日，按贴现利率下规定的调整；
“平价债务指(如有的话)(I)发行人排名中最低级的优先股股本，高于发行人资本的普通股，以及发行人直接或间接发行的任何其他义务，(Ii)发行人从发行人订立的保证或支持协议中获益的任何义务，而该担保或支持协议是指发行人与该证券或该等优先股订立的或明示为其评级的担保或支持协议；(Ii)发行人的任何附属公司从该证券或该等优先股中获益的任何义务；
“合资格证券第二，第一，第二项
“评级机构(C)指惠誉评级有限公司、穆迪投资者服务公司Espaia S.A.(Moody‘s SMEN)或标准普尔信贷市场服务欧洲有限公司(S&P)，或它们各自的附属公司或继任者，或不时被发行人取代的任何评级机构；
“有关日期指(I)就发出人在其清盘或管理中须支付的款项以外的任何款项而言，指该付款首次到期及须支付的日期，但如在该日须缴付的款项的全部款额，如在该日期当日或之前仍未由支付代理人或受托人收取，有关日期指如此收取该等款项的日期，并须就此向持有人发出通知；及(Ii)就发出人在清盘或管理发出人时须支付的款项而言，为清盘而作出命令或通过决议的日期前一天；如属管理当局，则在派发股息的日期前一日；
“有关评级机构指穆迪或标准普尔或其各自的附属公司或接班人或任何评级机构(替代相关评级机构)不时被发行人替代；
“复位日期表示第一重置日期和第一重置日期五周年的每个日期；
“复位周期表示从一个重置日期到(但不包括)下一个重置日期的期间；
“重置参考银行指由代理银行与发行人协商后，在伦敦银行间市场选择的五家主要银行；
“高级义务指发行人直接或间接发出的所有义务，但平价义务和初级义务除外；
“高级无担保债务指发行人的高级无担保债务；
“特别活动指会计事件、资本事件、税收事件或扣缴税款事件或上述任何组合中的任何一项；
“后续固定利率二是具有其所赋予的意思，在转嫁利息支付下，后续固定利率继续生效；
“附属指2006年“公司法”第1159条所指的附属机构；
“替代或变异事件第二，第一，第二项
“接班人就一间公司而言，任何其他公司如：
(A)以实益方式拥有紧接该公司在紧接该公司之前拥有的全部或实质上完整的经营、财产及资产；及
(B)作为该公司的继承者，继续经营该公司在紧接该公司之前经营的全部或实质上的全部业务；
“税收事件因税法变更而发生下列情形的，视为已发生：
(A)就签发人在下一次支付利息的日期作出利息付款的义务，或由于发出人在计算其在联合王国的税务责任时，发出人无权申索扣减，或该项权利已大幅减少或重大延迟(免税额)；
(B)为联合王国的税务目的，该证券不得被视为贷款关系；或
(C)就发证人在下一个利息支付日期支付利息的义务而言，如就该利息的支付而作出扣减，则发出人在任何重要程度上均无权就其为适用的联合王国税务目的而分组的公司的利润作出扣减(不论是根据截至发行日期的集团宽免制度，或任何不时具有相同效力的类似制度而作出的扣除)。)(除因(A)项内的退职外，
而且，在每一种情况下，签发人不能通过采取对其合理可用的措施来避免上述与证券有关的情况，但发行人合理可用的措施不应包括将上文(A)项规定的不允许分配给任何其他公司或担保；
“税法变更指对联合王国的法律或规例的更改或建议的更改，或对联合王国的法律或规例的任何政治分部或其任何主管当局，或其中具有征税权力的当局，包括联合王国是缔约国的任何条约的更改，或对该等法律或规例的官方或一般公布的解释的适用上所作的任何更改，或对该等法律或规例的一般发表的解释的适用上的任何更改，包括任何法院或法庭的决定，或任何有关税务当局对该等法律或规例或其解释作出规定的任何解释或声明，而该等法律或规例或其解释，与以往普遍接受的有关类似交易的立场不同，而该等更改或修订在发出日期当日或之后会生效；
“联合王国指大不列颠及北爱尔兰联合王国；
“美元”, “美国美元” and “分指美利坚合众国的合法货币；以及
a “预扣税事件如果由于税法的改变，发行人在支付证券的任何款项时，已支付或将在下一个利息支付日支付证券的额外金额，而发行人不能通过采取合理的可利用的措施来避免与证券有关的上述情况，则应视为发生了上述情况。
额外数额
除下列判决外，义齿第1104条应适用于证券。尽管有上述规定，任何由发行人或其代表在证券上支付的金额，将扣除任何扣减或扣缴后支付。
根据1986年“美国国内收入法”第1471(B)条所述经修订的协议(“税务守则”)而施加或规定，或根据“反洗钱法”第1471至1474条(或其中的任何条例或正式解释)或美国与另一司法管辖区之间的政府间协定(或任何执行此类政府间协定的财政或监管立法、规则或做法)(以及任何此类扣留或扣减、金融行动特别法庭扣缴)而施加的。签发人和任何人均无须就金融行动特别组织扣缴款项支付任何额外款项。
某些附加条文
本系列的证券只可以完全注册的形式发行，而面额甚至是1，000元的倍数。如义齿所规定，并在符合该系列的某些限制的情况下，本系列的证券可兑换本系列的证券及其他认可面额相同的债券的总本金，如保管人所要求的，如印支义齿所规定，并在符合该等规定的某些限制下，本证券的转让可在证券登记册内登记，但须将本保证交回签发人的办事处或机构，以便在任何须支付本保证的本金及任何保费及利息的地方登记，而该等保证须获妥为背书，或附有一份由发出人及证券注册处处长妥为签立的书面转让文书，而该文书是由发出人或其获妥为书面授权的受权人或其受权人妥为签立的，而本系列的一种或多于一种新证券，以及一种或多于一种新证券，其认可面额及总本金均属相同，并会随即发出予指定承让人或承让人。
任何此种转让或交换登记不得收取服务费，但签发人可要求支付足以支付与此有关的任何税款或其他政府收费的款项。
在妥为提交本担保以作转让登记前，发出人、受托人及发出人或受托人的任何代理人，可为各方面的目的，将本证券以其名义注册的人视为本证券的拥有人，而不论本保证是否过期，而发出人或受托人或任何该等代理人均不得受相反通知的影响。
义齿及证券须受纽约州法律管限，并按照纽约州法律解释(但证券的附属条文须受英国法律管限，并按照英国法律解释)。为免生疑问，受托人或代理人的讼费、费用、开支、弥偿、法律责任或酬金的支付，须受纽约州法律规管。
展览B
沃达丰集团PLC
美国5亿美元资本证券到期2079年
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No. 002 |
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CUSIP号。92857W BQ2 |
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没有。US 92857WBQ24 |
本保证是以下所提述的契约所指的全球注册证券，现以保存人或其代名人的名义注册。该证券不得全部或部分以已注册的证券交换，亦不得以该保存人或其代名人以外的人的名义将该证券全部或部分转让，但在契约中所描述的有限情况下除外。
除非本证书是由托管信托公司(DTC HECH)的授权代表(纽约公司)向发行人或其代理人提交转让、汇兑或付款登记，并且任何发出的证书都是以CEDE&CO的名义注册的。或以DTC的授权代表所要求的其他名称(任何款项支付给DTC&CO)。或由DTC授权代表要求的其他实体)，本协议的任何转让、质押或其他用途-或由OR以其他方式向任何人转让、质押或其他用途-均属不法行为，因为本合同的登记所有人Cde&CO.在此享有权益。
沃达丰集团公司(Vodafone Group PLC)是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司(以下简称“签发人”，其条款包括以下所称的义齿下的任何接班人)，现承诺于4月4日向Catede&Co.或注册转让公司支付本金5亿美元(约合5亿美元)，2079年(已述明的到期日期)，并支付利息，但须按以下规定，从2019年4月4日(原发行日)或从已支付或适当规定利息的最近日期起每半年推迟一次，即每年4月4日和10月4日每半年拖欠一次。从2019年10月4日开始，至并包括规定的到期日(每一天为支付利息日)，按合同背面规定的利率计算，直至本金已支付或可供支付为止，但如所述到期日以外的任何利息支付日期将在非营业日(如下文所定义)，利息支付日期将推迟到下一个营业日(不包括该期间的任何额外利息)，但如果该营业日是下一个日历月，则利息支付日期将是紧接前一个营业日。如果规定的到期日是非营业日，则利息和本金将在下一个营业日支付，但该付款的利息不会在该规定到期日前后累积。
“营业日”是指商业银行和外汇市场在伦敦和纽约市为一般业务开放的一天，而不是星期六、星期日或公共假日。如果在纽约市以外的任何付款地点进行或采取任何付款或其他行动的日子是银行机构一般依法授权或有义务的一天，在付款地关闭的条例或行政命令，应在第二天作出付款或采取其他行动，而该等行动并非银行机构一般获法律授权或规定的日期，在付款地关闭的条例或行政命令，其效力和效力犹如该付款或其他行动是在原定日期作出或采取的一样。
如义齿所规定，在任何利息支付日期须如此支付及按时缴付或妥为订定的利息，须支付予该证券(或一项或多于一项先前证券)在该利息的正常记录日营业结束时注册的人，但须按本条例另一项可供选择的押后利息下所列的延期支付。定期记录日期为全球证券注册形式的利息，在支付日期之前的结算系统营业日结束营业，其中结算系统营业日指星期一至星期五，除12月25日和1月1日外。以实物证明书为代表的债务证券利息的定期记录日期为该日之前的15个历日，不论该日是否为营业日。任何该等利息如未按规定准时支付或妥为订定，将随即停止在该定期纪录日期支付予持有人，并可支付予本证券(或一项或多于一项先前证券)在营业结束时注册的人，而该人须在特别纪录日期登记，以支付由受托人厘定的该等拖欠利息，须在该特别纪录日期前不少于10天向本系列证券的持有人发出通知，或在任何其他合法方式下，以不抵触该系列证券上市的任何证券交易所的规定的任何其他方式，并在该等证券交易所规定的通知后，以任何其他合法方式支付该等专用义齿所提供的款项。
受托人应作为本系列证券的付款代理人。
本证券的本金和利息将在纽约市和纽约州曼哈顿区为此目的而维持的签发人办事处或机构支付，或在签发人决定的其他机构支付，在支付时，美利坚合众国的这种硬币或货币是支付公共和私人债务的法定货币；但发行人可选择以支票方式支付利息，而支票寄往有权享有利息的人的地址，则该地址须列於证券登记册内。
现提述本保证的其他条文，该等条文在本协议的反面所列明，而就所有目的而言，该等条文的效力，与在本地方所列者相同。
本担保中使用的所有术语，如在本协议中没有单独定义，但在义齿中定义，则应具有在义齿中赋予它们的含义。
除非授权签字人直接或通过认证代理人签署了本合同背面提及的认证证书，否则本担保不应享有因义齿项下的任何利益，也不得因任何目的而具有效力或义务。
签发人已安排以人手或传真方式妥为签立本文书，以作见证。
日期：2019年4月4日
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沃达丰集团PLC | ||
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通过： |
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姓名： |
杰米·斯蒂德 |
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标题： |
副集团财务主任 |
认证证书
这是上述义齿中所指系列的证券之一.
日期：2019年4月4日
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纽约梅隆银行， | |
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作为受托人 |
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通过： |
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授权签字人 |
倒注
本证券是签发人妥为授权发行的证券之一(在此称为“附属证券”，或任何一种证券，称为“证券”)，以一套或多于一套印义齿形式发行及发行，日期为2000年2月10日(此处称为“无标记义齿”，其涵义为在该文书中给予该词的涵义)，在发出人与作为受托人的纽约梅隆银行之间(在此称为“附属受托人”，该词包括义齿下的任何其他继承受托人)，并在此提述印义齿及补充其上的所有契约，以载述发出人在该等权利、权利的限制、职责及豁免方面的各自权利、限制、职责及豁免，受托人及本系列证券的持有人，以及本系列的证券须予认证及交付的条款的持有人。本证券是本证明书表面所指定的证券系列之一，总本金为$2，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000。
本担保条款对印支义齿条款所作的修改、修改和补充，仅适用于并仅适用于(以及只适用于发行人对证券的权利和义务)的条款，亦不适用于在义齿下可能发行的任何其他保证(或规管持有人的权利或发行人对任何其他该等保证的义务)，但如就该等其他保证而作出的补充契约特别包括该等更改、修改及补充，则属例外。本保证的条文须取代该义齿内任何有冲突或不一致的条文，就证券而言，在这种冲突或不一致的程度上。
利息支付
利息应计额
该证券将停止从(并包括)依据根据普通形式赎回所列条文而赎回该证券的日期或依据普通替代或更改(视属何情况而定)而赎回该证券的日期(视属何情况而定)支付利息，除非该证券在妥为提交后，未就该证券缴付所有到期应付的款项，则属例外，在此情况下，在判决前及判决后，证券上未付款项的利息须继续累积，并须直至(但不包括)有关日期为止。
除非在以下第一次固定利率较高的普通利息支付中作出规定，如有需要计算少于或相等于完整利息期的任何证券的利息款额，则该利息的计算，须以为期360天的一年为计算基础，为期12个月，每次30天；如属不完整的月，则须计算利息，过去的天数。
凡有需要就任何证券计算多于一个利息期间的利息款额，则该利息须为就全息期而须支付的利息的总和，再加上按上述方式计算的余下期间的应付利息的总和。
任何证券的利息应按每美元本金计算(计算金额为千美元)。任何期间每笔计算款额须支付的利息款额，除在以下第一次定息利率较高的一般利息支付中所规定者外，须相等于有关期间的有关利率、计算款额及日数分数的乘积，并将所得数字相加至最接近的百分比(0.5%向上四舍五入)。就每项证券而须支付的利息款额，须为构成该等证券面额的每一计算款额(以上述方式厘定)的总和，而无须再四舍五入。
第一固定利率
对于在第一次重置日期之前结束的每一个利息期，证券承担利息，但须以7.000%的年利率(第一次固定利率)的年利率(第一固定利率)为条件，按相应的利息支付日期每半年支付一次。如果利息延期支付，在第一次重置日期之前开始的每个利息期的利息支付额为每一计算金额70.00美元。
后续固定利率
对于在第一次重设日期或之后开始的每一利息期，该证券承担利息，但须按该利息期所落的重置利息确定日期上所厘定的其后固定利率，但须经自动调整利息延期。此种利息应在有关利息支付日每半年支付一次，直至(并包括)到期日为止，并在控制事件变更和以下主要利息支付基准事件发生后，在较高的利息支付水平下，随后的固定利率为有关5年互换利率和适用的保证金之和，所有这些均由代理银行确定，并在下列情况下确定：.=
5年互换利率是指截至上午11：00在路透社屏幕ICESWAP 1上显示的以美元进行的、期限为5年的互换交易的半年期中期互换利率。(纽约市时间)(重置屏幕页)当天下跌两个美国政府证券营业日之前的第一天的相关重置期(重置利率确定日期)。
如果5年互换利率没有出现在重置利率确定日期的重置屏幕页上，5年互换利率将是该重置利率确定日期的重置参考银行利率，除非基准事件(如
在这种情况下，5年互换利率应根据并按照基准事件下规定的条件确定。
如本节所用：
5年掉期利率报价是指在重置期内的每一个利息期，固定浮动美元利率互换的半年期固定利率(按30/360天计息计算)的投标和报价的算术平均数，(I)自相关的重置利率确定日起，为期5年，(2)在有关时间与互换市场上信誉良好的公认交易商代表一笔交易的数额，以及(3)根据3个月美元伦敦银行间同业拆借利率(按实际/360天计数计算)的浮动支腿；
(I)在2029年4月4日起至(但不包括)4月4日(但不包括)为止的每一重置期；及(Ii)在2049年4月4日或之后的每一重置期；及(Ii)在2049年4月4日或之后的每一重置期；
重置基准银行利率是指代理银行根据银行间市场五家主要掉期交易商提供的5年互换利率报价(重置参考银行)在上午11点左右向代理银行确定的百分比。(纽约市时间)在此重置利率确定日期，并在必要时四舍五入至最近的0.001%(0.0005%被四舍五入)。如果提供了至少四个报价，5年互换率将是报价的四舍五入算术平均数，去掉最高报价(或在平等情况下，最高报价之一)和最低报价(或在平等情况下，最低报价之一)。如果只提供两三份报价，5年互换率将是所提供报价的四舍五入算术平均数。如果只提供一个报价，5年互换利率将是提供的四舍五入报价。如未提供报价，有关期间的5年互换费率将为(I)除第一个重置日期开始的重置期以外的每一个重置期，即前一个重置期的5年互换费率，或(Ii)在第一个重置日期开始的重置期间以外的每一个重置期，等于上一次可用的5年中期美元互换交易利率，以汇率表示，在重置屏幕页面上；和
美国政府证券营业日是指除星期六、星期日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收入部门因买卖美国政府证券而全天停业的一天以外的任何一天。
其后的固定利率须按上述规定就每一重置期厘定，而按上述决定，该利率须适用于在该重置期内的每一利息期。
就本条而言，代理银行不应因代理银行为计算随后的固定利率或重置参考银行利率而依赖或采取行动的任何报价或资料而对发行人或任何第三方负责，而该报价或信息随后可能被发现在任何方面不正确或不准确，也不应对由此采取行动而造成的任何损失负责。
其后固定利率的厘定
开证行应在上午11点以后尽快通知代理银行。(纽约市时间)在每一重置利率确定日期，以决定在有关重置期内的每一利息期的其后固定利率，但须在适用的重置利息确定日期前至少5(5)个营业日，收取后续利率、替代利率及调整息差(如适用的话)。
公布随后的固定利率
发行人须安排向受托人、持有人、付款代理人及当其时证券在上市或获准交易的任何证券交易所发出通知，说明其后按照在每一有关利息期内作出的支付利息的规定而厘定的每项固定利率，在每种情况下，在其确定后，在切实可行范围内尽快，但无论如何，不迟于其后的第四个营业日。
代理银行和重置参考银行
从第一次重置之日起，发行人将维持一家代理银行和五家重置参考银行(视需要而定)，利率将参照它们计算。
签发人可不时以纽约另一家主要金融机构取代代理银行。如果代理银行不能或不愿意继续作为代理银行行事，或未能按照后续固定利率支付中规定的任何利息期适当确定随后的固定利率，签发人将立即在纽约指定另一家主要金融机构。未经上述指定的接班人，代理银行不得辞职或免职。
代理银行绑定的确定
所有通知、意见、裁定、证明、计算、报价和为代理银行支付利息的规定而作出、表达、作出或获得的决定(在无故意违约、明显错误或疏忽的情况下)对签发人、代理银行、受托人具有约束力，付款人和所有持有人，以及(在上述情况下)对持有人或发行人不承担任何法律责任，将向代理银行附加与其行使或不行使其任何权力、职责和酌处权有关的责任。
控制事件变更后的升级
尽管在利息支付项下有任何其他规定，但如果发行人不选择按照在控制事件发生后发生的变现控制事件的“变现控制事件”的规定赎回证券，则当时的现行利率和其后的每一次利率都是按照利息支付项下规定的其他规定赎回证券的。(包括，为免生疑问，)根据下文“转帐利息支付基准事件”的规定，证券自(包括)发生变更控制事件之日起，每年增加5%。
基准事件
(i) 独立顾问
如果基准事件发生时，任何随后的固定利率(或其任何组成部分)仍需参照原始参考利率来确定，那么发行人将在合理的切实可行范围内，在合理的切实可行范围内尽快任命一名独立顾问，以确定后续利率，否则将确定替代利率，在任何一种情况下，调整差(如有的话)和任何基准修正，均按照下文基准修正项下的规定进行。
应要求根据本条任命的独立顾问本着诚意并以商业上合理的方式作为专家行事，并与签发人协商。在无故意失责、疏忽或欺诈的情况下，独立顾问对签发人、受托人、付款代理人或持有人根据本条作出的任何裁定，均无任何法律责任。
如果(1)签发人不能任命一名独立顾问；或(Ii)由其委任的独立顾问没有就重置期而在重新厘定利息的日期前，按照本款厘定继任利率，或如无决定，则决定替代利率，适用于在该重置期内结束的每一利期的相关5年互换利率，应等于就前一重置期而言的5年互换利率，如为第一次重置日期开始的重置期，则等于美元掉期交易的最后5年中期互换利率，即以汇率表示，在重置屏幕页上。在变更控制事件发生后，按照利率逐步提高利率的，随后根据本款确定的固定利率应根据该利率上调。为免生疑问，本款下的条文只适用于自当时的重置期结束后，证券的所有利息付款，而该证券在其后的重置期内所须支付的利息，须受本款所规定的其后运作及调整所规限。
(2) 继承利率或替代利率
如果独立顾问确定：
(A)有较高的成本率，则该后继利率(在符合下文所述的任何调整息差的规限下)随后须用以代替原来的参考利率，以决定自当时的重置期结束后(视乎本条的施行而定)该证券的所有利息的随后固定利率(或该利率的有关组成部分)；或
(B)不存在后续费率，但有另一种替代费率，则该替代利率(在符合下文所列的任何调整息差的规限下)其后须用以代替原来的参考利率，以决定自当时的重置期结束后(视乎本条的施行而定)该证券的所有未来利息的随后固定利率(或其有关部分)。
(3) 平差
如独立顾问裁定(I)调整息差须适用于继承率或替代汇率(视属何情况而定)及(Ii)该调整息差的数量，或用以厘定该调整息差的公式或方法，则该调整息差须适用于继承率或替代汇率(视属何情况而定)。
(四) 基准修正
如果任何后续利率、替代利率或调整息差是根据本条确定的，而独立顾问则确定：(I)有必要对证券条款进行修正，以确保该后续利率、替代利率和(或)调整息差(此类修正、基准修正)和(Ii)基准修正条款的适当运作，那么发行人将，除按照下文在通知等下所列的条文作出通知外，无须要求持有人同意或批准，则须更改证券的条款，使该等基准修订生效，并由该通知所指明的日期起生效。
应签发人的请求，但须经受托人按照以下通知所载的条文收到高级船员证书，受托人(由签发人负担)无须征得持有人的同意或批准，须与发出人同意或同意作出任何基准修订或调整(除其他外，包括，(如有需要或对“计算协定”作出修订，则须签立补充契约)，
但受托人或代理银行如认为受托人或代理银行会对受托人或代理银行施加更沉重的义务，或使其承担任何额外的责任、责任或法律责任，或减少或修订在证券或承诺书条款中给予受托人或代理银行的保障条文，则受托人或代理银行均无此义务。为避免疑问，任何补充契约)或计算协议以任何方式。
就根据本条文作出的任何上述更改而言，发出人将遵从证券当其时在其上市或获准交易的任何证券交易所的规则。
尽管本条有任何其他规定，但如果在发行人作出决定时，在合理地预料到会导致资本事件发生时，将不采用继承率或替代汇率，也不会适用任何调整差价，也不会作出任何基准修正。
(v) 通知书等
任何后续利率、替代利率、调整息差以及根据本节确定的任何基准修正的具体条款，签发人将立即通知受托人、代理银行、支付代理人和持有人(根据契约下的通知条款)。这种通知是不可撤销的，并应指明基准修正的生效日期(如果有的话)。
签发人在不迟于通知受托人的情况下，会向受托人交付一份高级船员证书：
(A)(A)再转嫁(1)直接转嫁，确认(1)已发生基准事件，(2)后续利率或(视属何情况而定)替代汇率，以及(3)在每一情况下，按照本条规定确定的任何调整差幅和(或)任何基准修正的具体条款；及
(B)再转制，证明基准修订是必要的，以确保这类后续汇率、替代汇率和(或)调整息差的适当运作。
受托人有权倚赖该证明书(对任何人无法律责任)作为该证明书的充分证据。该证明书所指明的继承利率或替代利率及调整息差(如有的话)及基准修订(如有的话)，将(在确定继承利率或替代利率、调整息差(如有的话)及基准修订(如有的话)时，并在不损害受托人的能力的情况下)作出(如无明显错误或恶意)。如要倚赖上述的证明书)对发出人有约束力，受托人、代理银行、支付代理人和持有人。
(六) 原始参考率成活率
在不影响签发人根据本节承担的义务的情况下，除非和直到基准事件发生，否则原始参考利率和较高利率付款下规定的备用准备金将继续适用。
(7) 定义：
如本节所用：
“调整差”系指一种利差(可能为正差或负差)，或独立顾问确定的在任何一种情况下计算利差的公式或方法，该公式或方法须适用于继承率或替代汇率(视属何情况而定)，以便在有关情况下在合理可行的范围内，在合理可行的范围内减少或消除利差，(视属何情况而定)因以继承率或替代汇率(视属何情况而定)取代原有参考汇率而对持有人造成的任何经济损害或利益，以及以下的价差、公式或方法：
(I)任何有关的提名机构正式建议以任何有关的提名机构取代原有的参考利率，而在接任利率的情况下，则该等成品率是以较高的成分率取代的；或
(Ii)如没有提出该等建议，或就另一替代利率而言，则属另一可转归的特别用途，则为独立顾问所裁定的认可或承认为参照原始参考汇率的场外衍生工具交易的行业标准，如该利率已由继承利率或替代利率(视属何情况而定)所取代；或
(3)如果签发人确定不承认或承认任何这类行业标准，则该独立顾问认为是适当的；
替代利率是指独立顾问根据基本利率支付基准事件的规定确定的替代基准或筛选利率，在国际债务资本市场使用替代利率或替代利率，目的是以美元确定利率(或其相关组成部分)；
C基准修正有赋予它的含义，在更深层次的利率支付下，更接近基准事件的基准修正；
4.基准活动是指：
(I)再转制、转制，或在至少10个营业日的期间内停止公布或停止存在的原始参考率；或
(Ii)由管理人就原来的参考率发表公开声明，表示在未来6个月内的某一指定日期内，永久或无限期地停止公布原来的参考汇率(在没有指定继任管理人继续公布原有参考汇率的情况下)；或
(Iii)由管理人的主管就原有参考汇率所作的公开声明，表明原来的参考汇率已经或将会在未来6个月内的某一指定日期永久或无限期停止；或
(Iv)由管理人的主管就原有参考利率所作的公开声明，结果将禁止在其后6个月内，在每一情况下，一般地或就该证券使用原来的参考汇率；或
(5)任何支付代理人、代理银行或签发人使用原始参考费率计算应付向任何持有人支付的任何款项，均属违法；
独立顾问是指具有国际声誉的独立金融机构或由发行人指定具有适当专门知识的独立金融顾问；
原始参考利率指5年掉期率；
相关提名机构(如适用的话)，就基准或筛选率而言，指：
(I)(如适用)与基准或甄别汇率有关的货币的中央银行，或任何中央银行或其他监管机构负责监督基准汇率或甄别汇率的管理人(视适用情况而定)；或
(Ii)由(A)与基准汇率或屏幕汇率有关的货币中央银行赞助、主持、共同主持或应(A)中央银行的要求而组成的任何由(A)中央银行赞助、主持或共同主持的工作小组或委员会(视适用情况而定)，(B)负责监督基准利率管理人或筛选利率管理人的任何中央银行或其他监督机构(视情况而定)，(C)上述中央银行集团或其他监督机构，或(D)金融稳定委员会或其任何部分；和
接任率是指任何有关提名机构正式推荐的原有参考汇率的继承者或替代者。
选择性利息延迟
延期付款
签发人可酌情选择延迟支付任何利息付款(递延利息付款)的全部或部分，而以其他方式安排在利息支付日期缴付的利息，可按照契约内所载的通知(延期通知)通知持有人(延期支付利息)予持有人，受托人及主要付款代理人在有关利息支付日期前不超过14个营业日或7个营业日。如签发人选择在利息支付日期不支付任何利息的全部或部分，然后，它将没有义务在相关的利息支付日期支付该利息，任何此类不支付利息的行为都不构成违约或任何其他违反其在证券或任何其他目的下的义务的行为。
在签发人按照契约规定的通知向持有人发出通知后的任何时间(可选择的延期利息结算日)，可随时全部或部分清偿拖欠的利息(如下文所界定的)，受托人和主要支付代理人在相关的可选延期利息结算日期前不超过14个营业日或7个营业日，通知他们选择这样做以清偿这种欠款(或部分利息)，并指明相关的可推迟利息结算日期。
任何递延利息付款本身应按不时普遍存在的利率支付利息(此种进一步利息，连同拖欠利息的递延利息)，自(并包括)本应在(但不包括)有关的可选延期利息结算日支付(但不包括)应支付的递延利息付款之日(但不包括在内)的日期起计利息(但不包括在内)。如下文所述，与强制性和解有关支付递延利息支付的其他日期，在每种情况下，在每一利息支付日再增加利息。
除非与强制和解有关，否则不支付拖欠利息不应构成发行人在证券项下或为任何其他目的而拖欠利息。
强制结算
尽管有上述关于签发人推迟支付利息的能力的规定，但签发人将在第一次发生递延利息支付之日(强制性结算)之后的第一个法定结算日支付任何未付利息，全部但不部分支付。
赎罪
最终救赎
除非事先赎回、购买、注销或取代，否则证券将于2079年4月4日按本金的100%赎回，连同任何应计利息和未付利息以及任何未付利息。证券不得按发行人的选择赎回，除非按照“同等赎回权”下规定的规定进行赎回。
发行人看涨期权
签发人可按照契约(该通知书不可撤销)的通知条文，向受托人、主要付款代理人及持有人发出不少于30天或多于60天的通知，以赎回全部但不少于全部，(I)由(及包括)第一次赎回日期至(及包括)第一次重置日期或(Ii)其后以本金计算的任何利息支付日期，连同任何直至(但不包括)赎回日期的应累算利息及未付利息，以及任何未付利息。在通知期满后，发行人将赎回证券。
因某些课税理由而作出的赎回
义齿第1108条不适用于证券。
如在紧接发出下文所提述的通知前，已发生并正在进行的税务事件或扣缴税款事件仍在进行，则在向受托人发出不少于30天或多于60天的申索通知后，发出人可向受托人发出不少于30天或多于60天的通知，主要支付代理人和持有人按照契约中规定的通知条款(通知不可撤销)，并在特殊事件赎回、控制事件赎回的变更以及替代和变更条件下规定的条件下，随时在所有但不少于所有的条件下赎回，(I)其本金的101%(如属在首次赎回日期前作出赎回的税务事件)或(Ii)按本金的100%计算(如在首次赎回日期当日或之后作出的赎回，或在扣缴税款的情况下进行)，则为该证券的(I)101%的本金；或(Ii)按其本金的100%计算的证券。(如在任何时间作出上述赎回)，在每宗个案中，连同截至(但不包括)赎回日期的任何应累算利息及未付利息，以及任何未付利息。在通知期满后，发行人将赎回证券。
赎回评级理由
如在紧接发出下文所提述的通知前，资本事件已发生并仍在继续，则发出人可在给予受托人不少于30天或多于60天的通知后，向受托人发出不少于30天或多于60天的通知，主要支付代理人和持有人按照契约中规定的通知条款(通知不可撤销)，并在特殊事件赎回、变更控制事件赎回的前提条件下规定的条件下，以及
(I)在(I)其本金的101%(如该赎回发生在首个赎回日期之前)或(Ii)其本金的100%(如该赎回在首个赎回日期当日或之后进行)，在任何时间赎回该证券的全部(但不少于全部)，任何应累算利息及未付利息，直至(但不包括)赎回日期及任何未付利息。在通知期满后，发行人将赎回证券。
基于会计理由的赎回
如在紧接发出下文所提述的通知前，已发生并仍在进行的会计事件，则发出人可在给予受托人不少于30天或多于60天的通知书后，向受托人发出不少于30天或多于60天的通知，主要支付代理人和持有人按照契约中规定的通知条款(通知不可撤销)，并在特殊事件赎回、控制事件赎回的变更、替代和变更条件下规定的条件下，按照上述条件全部赎回，但不少于所有条件，(I)(I)其本金的101%(如该等赎回发生在首个赎回日期之前)或(Ii)其本金的100%(如该赎回是在首个赎回日期当日或之后进行)，则在每种情况下，任何应累算利息及未付利息，直至(但不包括)赎回日期及任何未付利息。在通知期满后，发行人将赎回证券。
更改控制事件的赎回
如在紧接发出下文所提述的通知前，有更改控制的事件发生，并仍在继续，则发出人可在给予受托人不少于30天或多于60天的通知后，向受托人发出不少于30天或多于60天的通知，主要支付代理人和持有人按照契约中规定的通知条款(通知不可撤销)，并在特殊事件赎回、控制事件赎回的变更、替代和变更条件下规定的条件下，按照上述条件全部赎回，但不少于所有条件，在任何时间以其本金的101%，连同任何应计及未付利息，直至(但不包括)赎回日期及任何欠缴利息。在通知期满后，发行人将赎回证券。
受托人并无义务确定控制事件的更改或控制的改变，或任何可能导致或可能构成控制事件或控制变更的事件是否已发生，直至受托人依据该契约收到高级船员证明书为止，受托人可假定没有发生控制事件或控制权变更或其他此类事件。
替代或变异
如果会计事件、资本事件、税收事件或扣缴税款事件(每个事件都是替代或更改事件)已经发生并仍在继续，那么发行人可以作为赎回的替代办法，在特殊事件赎回的主要先决条件下规定的条件下，改变控制事件赎回，及替代及更改(无须持有人同意或批准的任何规定)，并在紧接发出本条例所提述的任何通知前，在接获高级船员证明书及大律师意见(各为契约所界定者)后，在受托人的规限下，分别述明本条的条文已获遵从，而在给予受托人、主付款代理人及持有人(该通知不可撤销)不少于30天或多于60天的通知后，在任何时间(I)将该证券的全部(但不少于全部)代替，或(Ii)更改该证券的条款，而该等条款的效力是保留或成为(视属何情况而定)符合资格的证券，而受托人须(除本条以下条文另有规定外，并须在其收到下文所提述的高级人员的高级船员证书的情况下)同意该项替代或更改。
在该通知届满时，发出人将根据本条更改该证券的条款或(视属何情况而定)取代该证券。
受托人同意以发行人为代价，作出合理、非酌情及部级的努力，协助发出人以符合资格的证券取代该证券，或更改该证券的条款，使其维持或酌情成为符合资格的证券，但受托人无须参与或协助，如建议的合资格证券的条款，或参与或协助该等替代或更改，会对受托人造成更繁重的责任，或使其承担法律责任或减少其保障，则任何该等替代或更改。如受托人不按上述规定参与或协助，发行人可赎回该证券。
就按照本条作出的任何替代或更改而言，发出人将遵从证券当其时在其上市或获准交易的任何证券交易所的规则。
按照上述条文在替代或更改事件后作出的任何该等替代或更改，只有在没有就合资格证券引起任何其他替代或更改事件的情况下，方可获准。
在替代或更改事件发生后，按照前述条文作出的任何该等替代或更改，只有在不再导致合资格证券不再有资格获得该等替代或更改后，或其款额较高的情况下，方可获准，(或评级机构随后可用来描述某一工具显示普通股特征的程度的其他名称)在通知给替代或变更持有人的日期归于证券。
4.合格证券是指下列证券：
(A)签发人或任何全资拥有的直接或间接金融附属公司对签发人的此种义务作出保证，并向其发出直接或间接的直接或间接金融附属品；
(B)(签发人直接签发的除外)与发出人在该等证券下的义务和(或)该等保证(视属何情况而定)有关的保证，同样地，在发行人的清盘或清算中对证券和平行证券进行排序，并承担发行人的任何同等义务；
(C)(与独立的投资银行或具有国际地位的顾问协商)(由发行人合理确定的)对持有人有利的条件(经与独立的投资银行或具有国际地位的顾问协商)；
(I)在紧接该等替代或更改之前对证券不时适用相同或更优惠的利率，并保留相同的利息支付日期；
(Ii)将核发商对本金及赎回证券的义务(包括行使任何权利所产生的义务)保留(但不限于)，包括(但不限于)该等赎回的时间及须缴付的款额；
(3
(4)转接税转制不含强制性推迟支付利息和(或)本金的条款；
(V)不含任何条款规定通过本金减记或转换为普通股来吸收损失；及
(Vi)(I)在纽约证券交易所上市，(Ii)在伦敦证券交易所上市，或(Iii)获准在由国际认可的证券交易所经营的多边交易融资机制上交易，而该多边交易设施是由发行人选择在欧洲经济区内监管的。
就合资格证券的定义而言：
“多边贸易机制”的含义与欧洲议会2014年5月15日关于金融工具市场的第2014/65/EU号指令(经修正)第4.1.22条和理事会第4.1.22条的含义相同；
官方清单是指根据2000年“金融服务和市场法”第六部分行事的金融行为管理局的正式名单。
特殊事件救赎的前提条件、控制事件救赎的变化、替换与变异
在依据根据以下条文订立的任何赎回通知发布前，发出人须向受托人交付一份符合受托人满意格式的高级船员证书，格式为受托人满意的高级船员证书(依据赎回权而作出的赎回除外)，或依据替代或更改内所列条文发出的任何替代或更改通知，以符合受托人满意的格式向受托人递交高级船员证明书，述明产生赎回权的有关规定或情况，如果有关的特别事件要求发行人采取合理的措施，则采取此类措施的签发人无法避免有关的特别事件。就根据“准用替代”或“更改”中所载的条文而作出的替代或更改而言，该证明书亦须包括进一步的证明，证明合资格证券的定义(A)至(D)段所指明的准则，将由发出证券的合资格证券在发行时符合，而该等决定是由发出人与独立投资银行或具有国际地位的律师磋商后作出的。受托人可绝对依赖并有权接受该高级船员的证书，而无须对任何人负任何法律责任，而无须再进行任何研讯，作为充分证据，证明符合该等段落所列的条件，在此情况下，该证明书对持有人具有决定性及约束力。
按照以下条款所规定的条件赎回证券，即按照以下条款进行赎回：“新发行者”的“备用期权”、“基于某些税务理由的赎回”、“基于评级理由的”次级赎回“、”基于会计理由的赎回“或”更改控制事件的赎回“，条件是所有未付的拖欠利息均须按照”可选利息延期支付日期或该日之前的规定“的规定全额支付，并以下列各项为条件：连同以(但不包括)上述赎回、替代或(视属何情况而定)更改日期为限的应累算利息及未付利息。
受托人并无义务确定任何特别事件或控制变更，或任何可能导致或可能构成任何该等特别事件、控制事件或控制变更的事件是否已发生，并须根据相反的契约获得高级船员证明书，直至该等事件发生或可能构成该等特别事件、控制事件或控制变更为止，受托人可假定没有发生过此类特殊事件、控制事件变更或控制权变更或其他事件。
从属
一般
在下列情况下：
(I)为使发行人清盘而作出的命令或正在通过的有效决议(在任何该等个案中，只有为代替发出人的业务后继人的重组、重建、合并或替代而作出的清盘，则属例外).重组、重建、合并或替代的条款未规定证券因此可按照证券条款予以赎回或偿还)；或
(Ii)被委任的签发人的管理人，而该管理人发出通知，表示拟宣布及派发股息，
(每项额外强制执行事件)，发出人须就每项证券支付(代替发出人的任何其他付款)，款额(如有的话)，该款额如在清盘开始前一天或该管理(视属何情况而定)本可支付予该证券持有人，则须支付该款额(如有的话)，以及在该等保证开始前一天(视属何情况而定)支付的款额(如有的话)，该等持有人是发行人资本中某一类优先股(名义优先股)的持有人，在清盘或该等行政管理(视属何情况而定)中享有平等的资产返还权，并与该等同等债务持有人并列，但排名低于所有高级债务持有人的申索(除非法律的强制性条文另有规定)，其假设是该持有人有权就该清盘或该等管理(视属何情况而定)的资产的退回而就每一名义上的优先股收取的款额，为相等于有关保证的本金及任何应计利息及未付利息及任何未付利息的款额。
本条的任何规定，不得影响或损害受托人或代理人的费用、开支、弥偿、法律责任或酬金的支付，或受托人或代理人就该等费用、开支、补偿、法律责任或报酬的支付，或受托人或代理人的权利及补救。
因此，在不损害受托人或代理人的权利的情况下，所有高级债务持有人的申索须首先在清盘或破产管理中得到满足，持有人才可预期可就其证券追讨任何款项，而在此之前，持有人在影响清盘或管理的进行方面的能力有限。
无起落架等.
除适用法律另有规定外，任何持有人不得就发出人就证券及每名持有人所欠的款额行使、申索或申辩任何抵销、补偿或扣留的权利。
则须凭藉其持有的任何保证而当作已放弃所有该等抵销、补偿或留置的权利。
违约事件
为免生疑问，“义齿”第501(3)-(10)条、第502条、第503条及第507条不适用于证券。
诉讼程序
如发出人在支付任何本金时有14天或多于14天的失责期，或在每宗个案中就证券而言有21天或多于21天的欠债期，而该等利息是到期的，则发出人须在无须受托人通知的情况下，则须当作在契约下失责，而证券及受托人可自行酌情决定，尽管在下文的失责强制执行的情况下作出有关的规定，但须受托人的自愿违约权利项下所载的条文规限，就发行人的清盘及/或在发行人清盘中的清盘及/或在清盘中的申索提出诉讼程序，该申索属附属申索，并按附属命令总则的规定，就该等申索的款额提出诉讼程序。
强制执行
受托人可行使其酌情决定权(但须受托人在无责任的情况下的直接权利)下的条文规限，并可在无须另行通知的情况下，对发出人提起其认为适当的法律程序或采取其认为适合的步骤或行动，以强制执行根据该契约或证券对发出人有约束力的任何条款或条件，但在任何情况下，发出人均不得，凭藉任何该等法律程序、步骤或诉讼的提出，须在该等法律程序、步骤或诉讼提出前缴付任何一笔或多于一笔款项，而该等款项如非该等法律程序、
受托人的权利
受托人无须采取上述对发行人提出的任何有关规定所述的任何行动，以强制执行该承诺书或证券的条款，或根据或依据该证券或承诺书的条款采取任何其他行动或步骤，但(I)不在此限，受托人须采取任何其他行动或步骤，或根据或依据该证券或契约的条款采取任何其他行动或步骤，以强制执行该承诺书或证券的条款，除非(I)持有当时未偿还证券本金至少25%的持有人，须以书面提出要求；及(Ii)该证券须已获弥偿及/或保证及/或预先提供，以令其满意。但如失责或附加强制执行事件已发生并仍在继续，受托人须行使该契约赋予受托人的权利及权力，并在行使该等权利及权力时，使用同等程度的谨慎及技巧，作为审慎的人，会在有关情况下行使或使用其本身的事务。受托人对所采取的任何行动或所采取的任何行动，无须负上法律责任。
未按当时未偿还证券本金至少25%的持有人的要求真诚地收取。
持有人的权利
任何持有人均无权直接针对发出人进行诉讼，或就发出人的清盘或在清盘中提出申索提起法律程序，或在清盘中提出证明(逾期未付本金、保费或利息的诉讼除外)，但如受托人已如此有义务进行、提出、证明或申索，则属例外，没有在60天内如此行事，而该项不履行须继续进行，在此情况下，持有人只享有本条所列明受托人有权行使的针对发出人的权利。
持有人的补救范围
受托人或持有人除在本失责条款下所提述者外，不得对发出人作出任何补救，不论是为追讨就该证券或根据该契约而欠下的款额，或就发出人违反其在该证券下或就该证券或该契约所负的任何其他义务而追讨的款额。为免生疑问，上述任何条文均不阻止受托人在发出人的清盘或管理中提出证明及/或在发出人的任何清盘中提出申索(即使并非由受托人提起)。
除其中所规定的某些例外情况外，印支义齿许可证，本条例的修订，以及公司的权利及义务的修改，以及每期证券持有人的权利及权利的修改，而该等权利及权利须由公司及受托人在任何时间受影响，而该等权利及权利须由公司及受托人在受影响的每个系列的未偿款项的持有人同意下，在证券本金中占多数的持有人的同意下随时受影响。该义齿亦载有条文，容许持有每个系列的证券本金中指明百分比的持有人，代表该系列的所有证券持有人，放弃公司对该义齿的某些条文的遵从，以及该义齿的某些过去的欠妥之处及其后果。本证券持有人所作的任何该等同意或放弃，不论是否在本证券上作出批注，对该持有人及本证券的所有未来持有人及任何在本证券转让登记时或在此交换或代之以的任何证券的未来持有人，均具决定性或约束力。
在此不得提及义齿，也不得改变或损害签发人绝对和无条件的义务，即在本担保的时间、地点、利率、硬币或货币中支付本金、保险费和利息，或按本义齿中规定的货币或货币支付保险费和利息，也不得改变或损害签发人的义务，即绝对和无条件地支付本担保的本金、保险费和利息或按本合同规定的货币或货币支付保险费和利息。
某些定义
正如在本证券中使用的那样，以下术语具有以下含义。本担保中使用的所有术语，如在本协议中没有单独定义，但在义齿中定义，则应具有在义齿中赋予它们的含义。
“会计事件如因会计原则的改变而在发行日期当日或之后生效，但不因其他原因而生效，则应视为已发生。发行人在证券项下的义务不得或可能不再记作连带财务责任，在根据“国际财务报告准则”或发行人今后为根据联合王国公司法编制经审计的年度合并财务报表而可能采用的任何其他会计准则编制的经审计的年度综合财务报表之后；
“代理银行与签发人签订计算协议的代理银行，最初将是纽约梅隆银行伦敦分行；
“代理指代理银行和付款代理人或其中任何一家；
“附加执法事件二是在从属关系下赋予它的意义；
“拖欠利息二是具有赋予其含义的意思，在转嫁的前提下，可选择利息延期支付；
“商业日指商业银行和外汇市场在伦敦和纽约市为一般业务开放的一天，而不是星期六、星期日或公共假日；
“ 计算协议是指签发人与纽约梅隆银行伦敦分行签订的日期为2019年4月4日的计算代理协议。
“计算量二是在利息支付方式下，对其有明确的含义，即利息归责原则；
“资本事件如发出人已接获并以书面向受托人确认已收到任何评级机构的确认书，而该评级机构当时应发行人的邀请或在该证券的同意下提供所要求的评等，并获该证券获转让股本信贷，则须当作已如此发生。直接或通过该评级机构公布，其权益信用标准已在发行日或之后生效的修正、澄清或更改(如晚些时候，则在该评级机构首次转让证券权益信用之日后生效)，并因此而非因其他原因而生效，证券将不再有资格获得同样的或更高数额的，(或评级机构随后可用来描述某一工具在何种程度上表现出普通股特征的其他名称)在发行日期归于证券的证券(或如果有关评级机构在发行日未向证券转让股权信用)，(第一次由该评级机构指定股本信用等级)；
“变更控制指任何人或任何人协同行动(如“收购和合并城市守则”所界定)，但控股公司(如经修订的“2006年公司法”第1159条所界定)，其股东与发行人原有股东大致相似的事件发生，(在经修订的“2006年公司法”第22部分所指的范围内)在(A)发行人已发行或分配的普通股本的50%以上，或(B)持有通常可在发行人大会上行使的投票权的发行人资本的股份；但如该事件本来会构成控制权的改变，则不得当作发生该等改变，或为重组而进行的重组，而重组的条款是由当时发行的证券的本金中至少75%的持有人事先批准的；
“变更控制事件在下列情况下，应视为发生了下列情况：
(A)发生更改管制的情况；及
(B)签发人的任何高级无担保债务：
(A)投资级信用评级(Baa 3 BBB-，或其相应的等价物，或更高)(投资等级评级)，由任何有关评级机构应发行人的邀请提供；或
(B)(如没有任何有关评级机构应发行人的邀请而作出的信贷评级)，由任何有关评级机构自愿作出的投资评级，
和
(X)在管制期的更改范围内，再转嫁的再转嫁成品率较高的产品，或被调低为非投资级信用评级(Ba1 BB-，或其相应的等价物，或更差)(二级非投资级评级)或撤回，而在管制期的更改内，该等评级并没有被撤销，随后(在降级的情况下)被该相关评级机构升级或(在退出的情况下)恢复为投资等级评级；
(Y)其他有关评级机构对发行人高级无担保债务的任何其他投资级评级，以及
(C)在根据上文(B)段作出调低或撤销投资评级的决定时，该有关评级机构公开宣布或以书面向发出人或受托人确认，该决定全部或部分是由于有关的控制更改而作出的。
此外，如果在发生有关控制变更时，发行人的高级无担保债务没有被任何有关评级机构指定为投资等级评级，则控制变更事件将被视为仅在发生控制变更时发生。
如穆迪或标准普尔所采用的评级名称与上述“改变控制事件的定义”(B)段所述的名称有所改变，或如评级是从替代的有关评级机构取得的，发行人应确定穆迪或标准普尔或相关评级机构(视情况而定)与穆迪或标准普尔先前的评级名称最等价的评级名称，并应相应解释控制事件变更的定义；
“控制周期变化指由管制变更开始至更改管制后90天结束的期间(或考虑高级无担保债务的较长期间(在更改管制后90天内已公开宣布该项考虑)以进行差饷检讨，该期间不得超逾公开宣布该等代价后的60天)；
“强制性拖欠利息结算事件如果：
(A)就(I)发行人的普通股而作出的股息(临时或最终)、其他分配或支付已有效地解决、宣布、支付或作出者，(Ii)发行人的任何义务，而该等义务是指或明示将发出人的普通股与发出人的普通股并列，或。(Iii)发行人的任何附属公司的任何义务，而该附属公司受益于发行人所订立的保证或支持协议，而该保证或支持协议是将或明示地与发出人的普通股等号的，但(X)该等股息除外，其他分配或付款须就发行人的普通股解决、声明、支付或作出，或就任何股份选择权或在每宗个案中为董事保留的任何免费股份分配计划而解决，发行人或其附属公司的高级人员和/或雇员，或任何相关的流动资金协议或任何相关的套期保值交易，或(Y)根据这些证券的条款或法律的强制性运作，发行人有义务支付这种股息、分发或其他付款；或
(B)分红(临时或最终)、其他分配或支付已在发出人的任何同等债务中有效地解决、宣布、支付或作出，但如该等股息、分配或支付须根据发出人的同等义务条款或透过强制法律的施行予以宣布、支付或支付，则属例外；或
(C)发行人已赎回、赎回或以其他方式取得(I)发出人的任何普通股，(Ii)发行人的任何义务，而该等义务是指或明示将发出人的普通股与发出人的普通股相等，或(Iii)发行人的任何附属公司的任何义务，而该附属公司受益于该发行人所订立的保证或支持协议，或明订与发行人普通股的等号，但如(V)该项回购或收购是就任何股票期权进行的，或在每宗个案中为发行人或其附属公司的董事、高级人员及/或雇员保留的任何免费股份分配计划，或任何相关的流动资金协议或任何相关的对冲交易，则属例外，(W)根据该等证券的条款或法律的强制执行，发出人有义务作出该项回购或收购；或(X)该等回购或收购是由发出人或代其作出的，而该等回购或收购是日内交易的一部分，而该交易并不会导致由或代其持有的普通股总数有所增加。在上午8：30发行国库券。(Y)这种回购或收购是由于对发行人或发行人的任何子公司发行并由发行人担保的任何可转换证券进行套期保值；或(Z)该等回购或收购是在首次延付任何未付利息的利息支付日期后结算现有权益衍生工具而产生的；
(D)发行人或其任何附属公司已赎回、赎回或以其他方式取得发行人的任何平价债务，但如(X)该等赎回、回购或收购是以低于其面值的每种证券的购买价格作出的公开现金投标要约或公开兑换要约，或(Y)发行人或其任何附属公司，则属例外，根据该等证券的条款或法律的强制施行，有义务作出该等赎回、回购或收购，或(Z)该等收购是由发行人所发行或由发行人的附属公司所发行并由发出人担保的任何可转换证券转换而成的；
“递延利息支付二是具有赋予其含义的意思，在转嫁的前提下，可选择利息延期支付；
“第一固定利率二是它有赋予它的意义，在无偿利息支付下，第一种是固定利率；
“第一个呼叫日期指2029年1月4日；
“第一次重置日期指2029年4月4日；
“利息支付就利息支付日期而言，指证券在有关利息期内须支付的利息款额。
“利息支付日期二是指自2019年10月4日(含)起，每年的4月4日和10月4日，按转拨利息支付利率进行调整；
“利息期指(包括)发行日起至(但不包括)第一次支付利息之日结束的期间，以及自(包括)利息支付日起至(但不包括)下一次支付利息日为止的每一连续期间；
“利率指第一固定利率及/或其后的每一固定利率(视属何情况而定)；
“发行日期二是在较高利率下给它赋予的含义；
“次级义务指签发人资本的任何股份(发行人资本的优先股除外(如有的话)或发行人所发行或欠下的任何其他证券或义务(包括发行人就其他人所欠证券或义务所给予的保证或弥偿或支持安排)，初级证券或发行者资本中最初级的优先股；
“强制结算日期是指较早的：
(A)强制拖欠利息结算事件发生的日期；
(B)发行人就该证券支付利息的下一个附表日期；或
(C)该证券被赎回或偿还的日期，该日期是按照该证券的等价物附属次序赎回或还债的日期，或该等证券被赎回的日期是指该证券被赎回或偿还的日期；
“到期日指2079年4月4日，按贴现利率下规定的调整；
“平价债务指(如有的话)(I)发行人排名中最低级的优先股股本，高于发行人资本的普通股，以及发行人直接或间接发行的任何其他义务，(Ii)发行人从发行人订立的保证或支持协议中获益的任何义务，而该担保或支持协议是指发行人与该证券或该等优先股订立的或明示为其评级的担保或支持协议；(Ii)发行人的任何附属公司从该证券或该等优先股中获益的任何义务；
“合资格证券第二，第一，第二项
“评级机构(C)指惠誉评级有限公司、穆迪投资者服务公司Espaia S.A.(Moody‘s SMEN)或标准普尔信贷市场服务欧洲有限公司(S&P)，或它们各自的附属公司或继任者，或不时被发行人取代的任何评级机构；
“有关日期指(I)就发出人在其清盘或管理中须支付的款项以外的任何款项而言，指该付款首次到期及须支付的日期，但如在该日须缴付的款项的全部款额，如在该日期当日或之前仍未由支付代理人或受托人收取，有关日期指如此收取该等款项的日期，并须就此向持有人发出通知；及(Ii)就发出人在清盘或管理发出人时须支付的款项而言，为清盘而作出命令或通过决议的日期前一天；如属管理当局，则在派发股息的日期前一日；
“有关评级机构指穆迪或标准普尔或其各自的附属公司或接班人或任何评级机构(替代相关评级机构)不时被发行人替代；
“复位日期表示第一重置日期和第一重置日期五周年的每个日期；
“复位周期表示从一个重置日期到(但不包括)下一个重置日期的期间；
“重置参考银行指由代理银行与发行人协商后，在伦敦银行间市场选择的五家主要银行；
“高级义务指发行人直接或间接发出的所有义务，但平价义务和初级义务除外；
“高级无担保债务指发行人的高级无担保债务；
“特别活动指会计事件、资本事件、税收事件或扣缴税款事件或上述任何组合中的任何一项；
“后续固定利率二是具有其所赋予的意思，在转嫁利息支付下，后续固定利率继续生效；
“附属指2006年“公司法”第1159条所指的附属机构；
“替代或变异事件第二，第一，第二项
“接班人就一间公司而言，任何其他公司如：
(A)以实益方式拥有紧接该公司在紧接该公司之前拥有的全部或实质上完整的经营、财产及资产；及
(B)作为该公司的继承者，继续经营该公司在紧接该公司之前经营的全部或实质上的全部业务；
“税收事件因税法变更而发生下列情形的，视为已发生：
(A)就签发人在下一次支付利息的日期作出利息付款的义务，或由于发出人在计算其在联合王国的税务责任时，发出人无权申索扣减，或该项权利已大幅减少或重大延迟(免税额)；
(B)为联合王国的税务目的，该证券不得被视为贷款关系；或
(C)就发证人在下一个利息支付日期支付利息的义务而言，如就该利息的支付而作出扣减，则发出人在任何重要程度上均无权就其为适用的联合王国税务目的而分组的公司的利润作出扣减(不论是根据截至发行日期的集团宽免制度，或任何不时具有相同效力的类似制度而作出的扣除)。)(除因(A)项内的退职外，
而且，在每一种情况下，签发人不能通过采取对其合理可用的措施来避免上述与证券有关的情况，但发行人合理可用的措施不应包括将上文(A)项规定的不允许分配给任何其他公司或担保；
“税法变更指对联合王国的法律或规例的更改或建议的更改，或对联合王国的法律或规例的任何政治分部或其任何主管当局，或其中具有征税权力的当局，包括联合王国是缔约国的任何条约的更改，或对该等法律或规例的官方或一般公布的解释的适用上所作的任何更改，或对该等法律或规例的一般发表的解释的适用上的任何更改，包括任何法院或法庭的决定，或任何有关税务当局对该等法律或规例或其解释作出规定的任何解释或声明，而该等法律或规例或其解释，与以往普遍接受的有关类似交易的立场不同，而该等更改或修订在发出日期当日或之后会生效；
“联合王国指大不列颠及北爱尔兰联合王国；
“美元”, “美国美元” and “分指美利坚合众国的合法货币；以及
a “预扣税事件如果由于税法的改变，发行人在支付证券的任何款项时，已支付或将在下一个利息支付日支付证券的额外金额，而发行人不能通过采取合理的可利用的措施来避免与证券有关的上述情况，则应视为发生了上述情况。
额外数额
除下列判决外，义齿第1104条应适用于证券。尽管有上述规定，任何由发行人或其代表在证券上支付的金额，将扣除任何扣减或扣缴后支付。
根据1986年“美国国内收入法”第1471(B)条所述经修订的协议(“税务守则”)而施加或规定，或根据“反洗钱法”第1471至1474条(或其中的任何条例或正式解释)或美国与另一司法管辖区之间的政府间协定(或任何执行此类政府间协定的财政或监管立法、规则或做法)(以及任何此类扣留或扣减、金融行动特别法庭扣缴)而施加的。签发人和任何人均无须就金融行动特别组织扣缴款项支付任何额外款项。
某些附加条文
本系列的证券只可以完全注册的形式发行，而面额甚至是1，000元的倍数。如义齿所规定，并在符合该系列的某些限制的情况下，本系列的证券可兑换本系列的证券及其他认可面额相同的债券的总本金，如保管人所要求的，如印支义齿所规定，并在符合该等规定的某些限制下，本证券的转让可在证券登记册内登记，但须将本保证交回签发人的办事处或机构，以便在任何须支付本保证的本金及任何保费及利息的地方登记，而该等保证须获妥为背书，或附有一份由发出人及证券注册处处长妥为签立的书面转让文书，而该文书是由发出人或其获妥为书面授权的受权人或其受权人妥为签立的，而本系列的一种或多于一种新证券，以及一种或多于一种新证券，其认可面额及总本金均属相同，并会随即发出予指定承让人或承让人。
任何此种转让或交换登记不得收取服务费，但签发人可要求支付足以支付与此有关的任何税款或其他政府收费的款项。
在妥为提交本担保以作转让登记前，发出人、受托人及发出人或受托人的任何代理人，可为各方面的目的，将本证券以其名义注册的人视为本证券的拥有人，而不论本保证是否过期，而发出人或受托人或任何该等代理人均不得受相反通知的影响。
义齿及证券须受纽约州法律管限，并按照纽约州法律解释(但证券的附属条文须受英国法律管限，并按照英国法律解释)。为免生疑问，受托人或代理人的讼费、费用、开支、弥偿、法律责任或酬金的支付，须受纽约州法律规管。
展览C
沃达丰集团PLC
美国5亿美元资本证券到期2079年
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No. 003 |
CUSIP号。92857W BQ2 |
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本保证是以下所提述的契约所指的全球注册证券，现以保存人或其代名人的名义注册。该证券不得全部或部分以已注册的证券交换，亦不得以该保存人或其代名人以外的人的名义将该证券全部或部分转让，但在契约中所描述的有限情况下除外。
除非本证书是由托管信托公司(DTC HECH)的授权代表(纽约公司)向发行人或其代理人提交转让、汇兑或付款登记，并且任何发出的证书都是以CEDE&CO的名义注册的。或以DTC的授权代表所要求的其他名称(任何款项支付给DTC&CO)。或由DTC授权代表要求的其他实体)，本协议的任何转让、质押或其他用途-或由OR以其他方式向任何人转让、质押或其他用途-均属不法行为，因为本合同的登记所有人Cde&CO.在此享有权益。
沃达丰集团公司(Vodafone Group PLC)是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司(以下简称“签发人”，其条款包括以下所称的义齿下的任何接班人)，现承诺于4月4日向Catede&Co.或注册转让公司支付本金5亿美元(约合5亿美元)，2079年(已述明的到期日期)，并支付利息，但须按以下规定，从2019年4月4日(原发行日)或从已支付或适当规定利息的最近日期起每半年推迟一次，即每年4月4日和10月4日每半年拖欠一次。从2019年10月4日开始，至并包括规定的到期日(每一天为支付利息日)，按合同背面规定的利率计算，直至本金已支付或可供支付为止，但如所述到期日以外的任何利息支付日期将在非营业日(如下文所定义)，利息支付日期将推迟到下一个营业日(不包括该期间的任何额外利息)，但如果该营业日是下一个日历月，则利息支付日期将是紧接前一个营业日。如果规定的到期日是非营业日，则利息和本金将在下一个营业日支付，但该付款的利息不会在该规定到期日前后累积。
“营业日”是指商业银行和外汇市场在伦敦和纽约市为一般业务开放的一天，而不是星期六、星期日或公共假日。如果在纽约市以外的任何付款地点进行或采取任何付款或其他行动的日子是银行机构一般依法授权或有义务的一天，在付款地关闭的条例或行政命令，应在第二天作出付款或采取其他行动，而该等行动并非银行机构一般获法律授权或规定的日期，在付款地关闭的条例或行政命令，其效力和效力犹如该付款或其他行动是在原定日期作出或采取的一样。
如义齿所规定，在任何利息支付日期须如此支付及按时缴付或妥为订定的利息，须支付予该证券(或一项或多于一项先前证券)在该利息的正常记录日营业结束时注册的人，但须按本条例另一项可供选择的押后利息下所列的延期支付。定期记录日期为全球证券注册形式的利息，在支付日期之前的结算系统营业日结束营业，其中结算系统营业日指星期一至星期五，除12月25日和1月1日外。以实物证明书为代表的债务证券利息的定期记录日期为该日之前的15个历日，不论该日是否为营业日。任何该等利息如未按规定准时支付或妥为订定，将随即停止在该定期纪录日期支付予持有人，并可支付予本证券(或一项或多于一项先前证券)在营业结束时注册的人，而该人须在特别纪录日期登记，以支付由受托人厘定的该等拖欠利息，须在该特别纪录日期前不少于10天向本系列证券的持有人发出通知，或在任何其他合法方式下，以不抵触该系列证券上市的任何证券交易所的规定的任何其他方式，并在该等证券交易所规定的通知后，以任何其他合法方式支付该等专用义齿所提供的款项。
受托人应作为本系列证券的付款代理人。
本证券的本金和利息将在纽约市和纽约州曼哈顿区为此目的而维持的签发人办事处或机构支付，或在签发人决定的其他机构支付，在支付时，美利坚合众国的这种硬币或货币是支付公共和私人债务的法定货币；但发行人可选择以支票方式支付利息，而支票寄往有权享有利息的人的地址，则该地址须列於证券登记册内。
现提述本保证的其他条文，该等条文在本协议的反面所列明，而就所有目的而言，该等条文的效力，与在本地方所列者相同。
本担保中使用的所有术语，如在本协议中没有单独定义，但在义齿中定义，则应具有在义齿中赋予它们的含义。
除非授权签字人直接或通过认证代理人签署了本合同背面提及的认证证书，否则本担保不应享有因义齿项下的任何利益，也不得因任何目的而具有效力或义务。
签发人已安排以人手或传真方式妥为签立本文书，以作见证。
日期：2019年4月4日
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沃达丰集团PLC | ||
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通过： |
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姓名： |
杰米·斯蒂德 |
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标题： |
副集团财务主任 |
认证证书
这是上述义齿中所指系列的证券之一.
日期：2019年4月4日
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纽约梅隆银行， | |
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作为受托人 |
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通过： |
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授权签字人 |
倒注
本证券是签发人妥为授权发行的证券之一(在此称为“附属证券”，或任何一种证券，称为“证券”)，以一套或多于一套印义齿形式发行及发行，日期为2000年2月10日(此处称为“无标记义齿”，其涵义为在该文书中给予该词的涵义)，在发出人与作为受托人的纽约梅隆银行之间(在此称为“附属受托人”，该词包括义齿下的任何其他继承受托人)，并在此提述印义齿及补充其上的所有契约，以载述发出人在该等权利、权利的限制、职责及豁免方面的各自权利、限制、职责及豁免，受托人及本系列证券的持有人，以及本系列的证券须予认证及交付的条款的持有人。本证券是本证明书表面所指定的证券系列之一，总本金为$2，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000。
本担保条款对印支义齿条款所作的修改、修改和补充，仅适用于并仅适用于(以及只适用于发行人对证券的权利和义务)的条款，亦不适用于在义齿下可能发行的任何其他保证(或规管持有人的权利或发行人对任何其他该等保证的义务)，但如就该等其他保证而作出的补充契约特别包括该等更改、修改及补充，则属例外。本保证的条文须取代该义齿内任何有冲突或不一致的条文，就证券而言，在这种冲突或不一致的程度上。
利息支付
利息应计额
该证券将停止从(并包括)依据根据普通形式赎回所列条文而赎回该证券的日期或依据普通替代或更改(视属何情况而定)而赎回该证券的日期(视属何情况而定)支付利息，除非该证券在妥为提交后，未就该证券缴付所有到期应付的款项，则属例外，在此情况下，在判决前及判决后，证券上未付款项的利息须继续累积，并须直至(但不包括)有关日期为止。
除非在以下第一次固定利率较高的普通利息支付中作出规定，如有需要计算少于或相等于完整利息期的任何证券的利息款额，则该利息的计算，须以为期360天的一年为计算基础，为期12个月，每次30天；如属不完整的月，则须计算利息，过去的天数。
凡有需要就任何证券计算多于一个利息期间的利息款额，则该利息须为就全息期而须支付的利息的总和，再加上按上述方式计算的余下期间的应付利息的总和。
任何证券的利息应按每美元本金计算(计算金额为千美元)。任何期间每笔计算款额须支付的利息款额，除在以下第一次定息利率较高的一般利息支付中所规定者外，须相等于有关期间的有关利率、计算款额及日数分数的乘积，并将所得数字相加至最接近的百分比(0.5%向上四舍五入)。就每项证券而须支付的利息款额，须为构成该等证券面额的每一计算款额(以上述方式厘定)的总和，而无须再四舍五入。
第一固定利率
对于在第一次重置日期之前结束的每一个利息期，证券承担利息，但须以7.000%的年利率(第一次固定利率)的年利率(第一固定利率)为条件，按相应的利息支付日期每半年支付一次。如果利息延期支付，在第一次重置日期之前开始的每个利息期的利息支付额为每一计算金额70.00美元。
后续固定利率
对于在第一次重设日期或之后开始的每一利息期，该证券承担利息，但须按该利息期所落的重置利息确定日期上所厘定的其后固定利率，但须经自动调整利息延期。此种利息应在有关利息支付日每半年支付一次，直至(并包括)到期日为止，并在控制事件变更和以下主要利息支付基准事件发生后，在较高的利息支付水平下，随后的固定利率为有关5年互换利率和适用的保证金之和，所有这些均由代理银行确定，并在下列情况下确定：.=
5年互换利率是指截至上午11：00在路透社屏幕ICESWAP 1上显示的以美元进行的、期限为5年的互换交易的半年期中期互换利率。(纽约市时间)(重置屏幕页)当天下跌两个美国政府证券营业日之前的第一天的相关重置期(重置利率确定日期)。
如果5年互换利率没有出现在重置利率确定日期的重置屏幕页上，5年互换利率将是该重置利率确定日期的重置参考银行利率，除非基准事件(如
在这种情况下，5年互换利率应根据并按照基准事件下规定的条件确定。
如本节所用：
5年掉期利率报价是指在重置期内的每一个利息期，固定浮动美元利率互换的半年期固定利率(按30/360天计息计算)的投标和报价的算术平均数，(I)自相关的重置利率确定日起，为期5年，(2)在有关时间与互换市场上信誉良好的公认交易商代表一笔交易的数额，以及(3)根据3个月美元伦敦银行间同业拆借利率(按实际/360天计数计算)的浮动支腿；
(I)在2029年4月4日起至(但不包括)4月4日(但不包括)为止的每一重置期；及(Ii)在2049年4月4日或之后的每一重置期；及(Ii)在2049年4月4日或之后的每一重置期；
重置基准银行利率是指代理银行根据银行间市场五家主要掉期交易商提供的5年互换利率报价(重置参考银行)在上午11点左右向代理银行确定的百分比。(纽约市时间)在此重置利率确定日期，并在必要时四舍五入至最近的0.001%(0.0005%被四舍五入)。如果提供了至少四个报价，5年互换率将是报价的四舍五入算术平均数，去掉最高报价(或在平等情况下，最高报价之一)和最低报价(或在平等情况下，最低报价之一)。如果只提供两三份报价，5年互换率将是所提供报价的四舍五入算术平均数。如果只提供一个报价，5年互换利率将是提供的四舍五入报价。如未提供报价，有关期间的5年互换费率将为(I)除第一个重置日期开始的重置期以外的每一个重置期，即前一个重置期的5年互换费率，或(Ii)在第一个重置日期开始的重置期间以外的每一个重置期，等于上一次可用的5年中期美元互换交易利率，以汇率表示，在重置屏幕页面上；和
美国政府证券营业日是指除星期六、星期日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收入部门因买卖美国政府证券而全天停业的一天以外的任何一天。
其后的固定利率须按上述规定就每一重置期厘定，而按上述决定，该利率须适用于在该重置期内的每一利息期。
就本条而言，代理银行不应因代理银行为计算随后的固定利率或重置参考银行利率而依赖或采取行动的任何报价或资料而对发行人或任何第三方负责，而该报价或信息随后可能被发现在任何方面不正确或不准确，也不应对由此采取行动而造成的任何损失负责。
其后固定利率的厘定
开证行应在上午11点以后尽快通知代理银行。(纽约市时间)在每一重置利率确定日期，以决定在有关重置期内的每一利息期的其后固定利率，但须在适用的重置利息确定日期前至少5(5)个营业日，收取后续利率、替代利率及调整息差(如适用的话)。
公布随后的固定利率
发行人须安排向受托人、持有人、付款代理人及当其时证券在上市或获准交易的任何证券交易所发出通知，说明其后按照在每一有关利息期内作出的支付利息的规定而厘定的每项固定利率，在每种情况下，在其确定后，在切实可行范围内尽快，但无论如何，不迟于其后的第四个营业日。
代理银行和重置参考银行
从第一次重置之日起，发行人将维持一家代理银行和五家重置参考银行(视需要而定)，利率将参照它们计算。
签发人可不时以纽约另一家主要金融机构取代代理银行。如果代理银行不能或不愿意继续作为代理银行行事，或未能按照后续固定利率支付中规定的任何利息期适当确定随后的固定利率，签发人将立即在纽约指定另一家主要金融机构。未经上述指定的接班人，代理银行不得辞职或免职。
代理银行绑定的确定
所有通知、意见、裁定、证明、计算、报价和为代理银行支付利息的规定而作出、表达、作出或获得的决定(在无故意违约、明显错误或疏忽的情况下)对签发人、代理银行、受托人具有约束力，付款人和所有持有人，以及(在上述情况下)对持有人或发行人不承担任何法律责任，将向代理银行附加与其行使或不行使其任何权力、职责和酌处权有关的责任。
控制事件变更后的升级
尽管在利息支付项下有任何其他规定，但如果发行人不选择按照在控制事件发生后发生的变现控制事件的“变现控制事件”的规定赎回证券，则当时的现行利率和其后的每一次利率都是按照利息支付项下规定的其他规定赎回证券的。(包括，为免生疑问，)根据下文“转帐利息支付基准事件”的规定，证券自(包括)发生变更控制事件之日起，每年增加5%。
基准事件
(i) 独立顾问
如果基准事件发生时，任何随后的固定利率(或其任何组成部分)仍需参照原始参考利率来确定，那么发行人将在合理的切实可行范围内，在合理的切实可行范围内尽快任命一名独立顾问，以确定后续利率，否则将确定替代利率，在任何一种情况下，调整差(如有的话)和任何基准修正，均按照下文基准修正项下的规定进行。
应要求根据本条任命的独立顾问本着诚意并以商业上合理的方式作为专家行事，并与签发人协商。在无故意失责、疏忽或欺诈的情况下，独立顾问对签发人、受托人、付款代理人或持有人根据本条作出的任何裁定，均无任何法律责任。
如果(1)签发人不能任命一名独立顾问；或(Ii)由其委任的独立顾问没有就重置期而在重新厘定利息的日期前，按照本款厘定继任利率，或如无决定，则决定替代利率，适用于在该重置期内结束的每一利期的相关5年互换利率，应等于就前一重置期而言的5年互换利率，如为第一次重置日期开始的重置期，则等于美元掉期交易的最后5年中期互换利率，即以汇率表示，在重置屏幕页上。在变更控制事件发生后，按照利率逐步提高利率的，随后根据本款确定的固定利率应根据该利率上调。为免生疑问，本款下的条文只适用于自当时的重置期结束后，证券的所有利息付款，而该证券在其后的重置期内所须支付的利息，须受本款所规定的其后运作及调整所规限。
(2) 继承利率或替代利率
如果独立顾问确定：
(A)成本价较高，有一个后继率，则该后继利率(在符合下文所述的任何调整息差的规限下)随后须用以代替原来的参考利率，以决定自当时的重置期结束后(视乎本条的施行而定)该证券的所有利息的随后固定利率(或该利率的有关组成部分)；或
(B)等价物则该替代利率(在符合下文所列的任何调整息差的规限下)其后须用以代替原来的参考利率，以决定自当时的重置期结束后(视乎本条的施行而定)该证券的所有未来利息的随后固定利率(或其有关部分)。
(3) 平差
如独立顾问裁定(I)调整息差须适用于继承率或替代汇率(视属何情况而定)及(Ii)该调整息差的数量，或用以厘定该调整息差的公式或方法，则该调整息差须适用于继承率或替代汇率(视属何情况而定)。
(四) 基准修正
如果任何后续利率、替代利率或调整息差是根据本条确定的，而独立顾问则确定：(I)有必要对证券条款进行修正，以确保该后续利率、替代利率和(或)调整息差(此类修正、基准修正)和(Ii)基准修正条款的适当运作，那么发行人将，除按照下文在通知等下所列的条文作出通知外，无须要求持有人同意或批准，则须更改证券的条款，使该等基准修订生效，并由该通知所指明的日期起生效。
应签发人的请求，但须经受托人按照以下通知所载的条文收到高级船员证书，受托人(由签发人负担)无须征得持有人的同意或批准，须与发出人同意或同意作出任何基准修订或调整(除其他外，包括，(如有需要或对“计算协定”作出修订，则须签立补充契约)，
但受托人或代理银行如认为受托人或代理银行会对受托人或代理银行施加更沉重的义务，或使其承担任何额外的责任、责任或法律责任，或减少或修订在证券或承诺书条款中给予受托人或代理银行的保障条文，则受托人或代理银行均无此义务。为避免疑问，任何补充契约)或计算协议以任何方式。
就根据本条文作出的任何上述更改而言，发出人将遵从证券当其时在其上市或获准交易的任何证券交易所的规则。
尽管本条有任何其他规定，但如果在发行人作出决定时，在合理地预料到会导致资本事件发生时，将不采用继承率或替代汇率，也不会适用任何调整差价，也不会作出任何基准修正。
(v) 通知书等
任何后续利率、替代利率、调整息差以及根据本节确定的任何基准修正的具体条款，签发人将立即通知受托人、代理银行、支付代理人和持有人(根据契约下的通知条款)。这种通知是不可撤销的，并应指明基准修正的生效日期(如果有的话)。
签发人在不迟于通知受托人的情况下，会向受托人交付一份高级船员证书：
(A)(A)成品率较高，(3)在适用的情况下，任何调整差和(或)任何基准修正的具体条款已发生，(1)已发生基准事件，或(视属何情况而定)替代率，以及(3)任何调整差和/或任何基准修正的具体条件，按本条条文所裁定的每宗个案；和
(B)转制成品率、转制成品率和/或调整差，证明基准修正是必要的，以确保这类接续率、替代率和/或调整差的适当运作。
受托人有权倚赖该证明书(对任何人无法律责任)作为该证明书的充分证据。该证明书所指明的继承利率或替代利率及调整息差(如有的话)及基准修订(如有的话)，将(在确定继承利率或替代利率、调整息差(如有的话)及基准修订(如有的话)时，并在不损害受托人的能力的情况下)作出(如无明显错误或恶意)。如要倚赖上述的证明书)对发出人有约束力，受托人、代理银行、支付代理人和持有人。
(六) 原始参考率成活率
在不影响签发人根据本节承担的义务的情况下，除非和直到基准事件发生，否则原始参考利率和较高利率付款下规定的备用准备金将继续适用。
(7) 定义：
如本节所用：
“调整差”系指一种利差(可能为正差或负差)，或独立顾问确定的在任何一种情况下计算利差的公式或方法，该公式或方法须适用于继承率或替代汇率(视属何情况而定)，以便在有关情况下在合理可行的范围内，在合理可行的范围内减少或消除利差，(视属何情况而定)因以继承率或替代汇率(视属何情况而定)取代原有参考汇率而对持有人造成的任何经济损害或利益，以及以下的价差、公式或方法：
(I)在接任率的情况下，以较高的成品率，正式建议以任何有关的提名机构取代原来的参考率，以取代原来的参考率；或(I)就有关的提名机构，正式建议以较高的成品率取代原来的参考率；或
(Ii)如没有提出这类建议，或在另一种比率的情况下，则由独立顾问决定是认可或承认为参照原始参考利率的非柜台衍生交易的行业标准，如该利率已由继承利率或替代利率(视属何情况而定)所取代；或
(3)如果发行人确定不承认或承认这类行业标准，独立顾问认为是适当的；
替代利率是指独立顾问根据基本利率支付基准事件的规定确定的替代基准或筛选利率，在国际债务资本市场使用替代利率或替代利率，目的是以美元确定利率(或其相关组成部分)；
C基准修正有赋予它的含义，在更深层次的利率支付下，更接近基准事件的基准修正；
4.基准活动是指：
(一)转制、转制；或者
(Ii)将在未来6个月内的指定日期内，由行政人员就原来的参考率所作的公开声明；永久或无限期地停止公布原始参考汇率(如果没有指定继承管理人继续公布原始参考汇率)；或
(Iii)再转制成品油
(Iv)再转嫁成品率较高的成品油
(V)直接转制的直接转制产品，如采用原始参考费率计算应付向任何持有人支付的任何款项，则任何支付代理人、代理银行或发行人均已成为非法的，因为任何支付代理人、代理人银行或发行人计算应付支付给任何持有人的任何款项时，须以原来的参考汇率计算，是违法的；
独立顾问是指具有国际声誉的独立金融机构或由发行人指定具有适当专门知识的独立金融顾问；
原始参考利率指5年掉期率；
相关提名机构(如适用的话)，就基准或筛选率而言，指：
(I)(如适用)有关基准或屏幕汇率所关乎的货币的中央银行，或任何中央银行或其他监管机构负责监督基准或屏幕利率的管理人(视适用情况而定)，而被认可的产品被转易成品性的再转嫁
(Ii)由(A)中央银行赞助、主持或共同主持或应(A)中央银行的要求而组成的任何工作小组或委员会所赞助、主持或共同组成的任何工作小组或委员会所赞助、主持或共同组成的任何工作小组或委员会，或应(A)中央银行的要求而组成的任何工作小组或委员会(视适用情况而定)，(B)负责监督基准利率管理人或筛选利率管理人的任何中央银行或其他监督机构(视情况而定)，(C)上述中央银行集团或其他监督机构，或(D)金融稳定委员会或其任何部分；和
接任率是指任何有关提名机构正式推荐的原有参考汇率的继承者或替代者。
选择性利息延迟
延期付款
签发人可酌情选择延迟支付任何利息付款(递延利息付款)的全部或部分，而以其他方式安排在利息支付日期缴付的利息，可按照契约内所载的通知(延期通知)通知持有人(延期支付利息)予持有人，受托人及主要付款代理人在有关利息支付日期前不超过14个营业日或7个营业日。如签发人选择在利息支付日期不支付任何利息的全部或部分，然后，它将没有义务在相关的利息支付日期支付该利息，任何此类不支付利息的行为都不构成违约或任何其他违反其在证券或任何其他目的下的义务的行为。
在签发人按照契约规定的通知向持有人发出通知后的任何时间(可选择的延期利息结算日)，可随时全部或部分清偿拖欠的利息(如下文所界定的)，受托人和主要支付代理人在相关的可选延期利息结算日期前不超过14个营业日或7个营业日，通知他们选择这样做以清偿这种欠款(或部分利息)，并指明相关的可推迟利息结算日期。
任何递延利息付款本身应按不时普遍存在的利率支付利息(此种进一步利息，连同拖欠利息的递延利息)，自(并包括)本应在(但不包括)有关的可选延期利息结算日支付(但不包括)应支付的递延利息付款之日(但不包括在内)的日期起计利息(但不包括在内)。如下文所述，与强制性和解有关支付递延利息支付的其他日期，在每种情况下，在每一利息支付日再增加利息。
除非与强制和解有关，否则不支付拖欠利息不应构成发行人在证券项下或为任何其他目的而拖欠利息。
强制结算
尽管有上述关于签发人推迟支付利息的能力的规定，但签发人将在第一次发生递延利息支付之日(强制性结算)之后的第一个法定结算日支付任何未付利息，全部但不部分支付。
赎罪
最终救赎
除非事先赎回、购买、注销或取代，否则证券将于2079年4月4日按本金的100%赎回，连同任何应计利息和未付利息以及任何未付利息。证券不得按发行人的选择赎回，除非按照“同等赎回权”下规定的规定进行赎回。
发行人看涨期权
签发人可按照契约(该通知书不可撤销)的通知条文，向受托人、主要付款代理人及持有人发出不少于30天或多于60天的通知，以赎回全部但不少于全部，(I)由(及包括)第一次赎回日期至(及包括)第一次重置日期或(Ii)其后以本金计算的任何利息支付日期，连同任何直至(但不包括)赎回日期的应累算利息及未付利息，以及任何未付利息。在通知期满后，发行人将赎回证券。
因某些课税理由而作出的赎回
义齿第1108条不适用于证券。
如在紧接发出下文所提述的通知前，已发生并正在进行的税务事件或扣缴税款事件仍在进行，则在向受托人发出不少于30天或多于60天的申索通知后，发出人可向受托人发出不少于30天或多于60天的通知，主要支付代理人和持有人按照契约中规定的通知条款(通知不可撤销)，并在特殊事件赎回、控制事件赎回的变更以及替代和变更条件下规定的条件下，随时在所有但不少于所有的条件下赎回，(I)其本金的101%(如属在首次赎回日期前作出赎回的税务事件)或(Ii)按本金的100%计算(如在首次赎回日期当日或之后作出的赎回，或在扣缴税款的情况下进行)，则为该证券的(I)101%的本金；或(Ii)按其本金的100%计算的证券。(如在任何时间作出上述赎回)，在每宗个案中，连同截至(但不包括)赎回日期的任何应累算利息及未付利息，以及任何未付利息。在通知期满后，发行人将赎回证券。
赎回评级理由
如在紧接发出下文所提述的通知前，资本事件已发生并仍在继续，则发出人可在给予受托人不少于30天或多于60天的通知后，向受托人发出不少于30天或多于60天的通知，主要支付代理人和持有人按照契约中规定的通知条款(通知不可撤销)，并在特殊事件赎回、变更控制事件赎回的前提条件下规定的条件下，以及
(I)在(I)其本金的101%(如该赎回发生在首个赎回日期之前)或(Ii)其本金的100%(如该赎回在首个赎回日期当日或之后进行)，在任何时间赎回该证券的全部(但不少于全部)，任何应累算利息及未付利息，直至(但不包括)赎回日期及任何未付利息。在通知期满后，发行人将赎回证券。
基于会计理由的赎回
如在紧接发出下文所提述的通知前，已发生并仍在进行的会计事件，则发出人可在给予受托人不少于30天或多于60天的通知书后，向受托人发出不少于30天或多于60天的通知，主要支付代理人和持有人按照契约中规定的通知条款(通知不可撤销)，并在特殊事件赎回、控制事件赎回的变更、替代和变更条件下规定的条件下，按照上述条件全部赎回，但不少于所有条件，(I)(I)其本金的101%(如该等赎回发生在首个赎回日期之前)或(Ii)其本金的100%(如该赎回是在首个赎回日期当日或之后进行)，则在每种情况下，任何应累算利息及未付利息，直至(但不包括)赎回日期及任何未付利息。在通知期满后，发行人将赎回证券。
更改控制事件的赎回
如在紧接发出下文所提述的通知前，有更改控制的事件发生，并仍在继续，则发出人可在给予受托人不少于30天或多于60天的通知后，向受托人发出不少于30天或多于60天的通知，主要支付代理人和持有人按照契约中规定的通知条款(通知不可撤销)，并在特殊事件赎回、控制事件赎回的变更、替代和变更条件下规定的条件下，按照上述条件全部赎回，但不少于所有条件，在任何时间以其本金的101%，连同任何应计及未付利息，直至(但不包括)赎回日期及任何欠缴利息。在通知期满后，发行人将赎回证券。
受托人并无义务确定控制事件的更改或控制的改变，或任何可能导致或可能构成控制事件或控制变更的事件是否已发生，直至受托人依据该契约收到高级船员证明书为止，受托人可假定没有发生控制事件或控制权变更或其他此类事件。
替代或变异
如果会计事件、资本事件、税收事件或扣缴税款事件(每个事件都是替代或更改事件)已经发生并仍在继续，那么发行人可以作为赎回的替代办法，在特殊事件赎回的主要先决条件下规定的条件下，改变控制事件赎回，及替代及更改(无须持有人同意或批准的任何规定)，并在紧接发出本条例所提述的任何通知前，在接获高级船员证明书及大律师意见(各为契约所界定者)后，在受托人的规限下，分别述明本条的条文已获遵从，而在给予受托人、主付款代理人及持有人(该通知不可撤销)不少于30天或多于60天的通知后，在任何时间(I)将该证券的全部(但不少于全部)代替，或(Ii)更改该证券的条款，而该等条款的效力是保留或成为(视属何情况而定)符合资格的证券，而受托人须(除本条以下条文另有规定外，并须在其收到下文所提述的高级人员的高级船员证书的情况下)同意该项替代或更改。
在该通知届满时，发出人将根据本条更改该证券的条款或(视属何情况而定)取代该证券。
受托人同意以发行人为代价，作出合理、非酌情及部级的努力，协助发出人以符合资格的证券取代该证券，或更改该证券的条款，使其维持或酌情成为符合资格的证券，但受托人无须参与或协助，如建议的合资格证券的条款，或参与或协助该等替代或更改，会对受托人造成更繁重的责任，或使其承担法律责任或减少其保障，则任何该等替代或更改。如受托人不按上述规定参与或协助，发行人可赎回该证券。
就按照本条作出的任何替代或更改而言，发出人将遵从证券当其时在其上市或获准交易的任何证券交易所的规则。
按照上述条文在替代或更改事件后作出的任何该等替代或更改，只有在没有就合资格证券引起任何其他替代或更改事件的情况下，方可获准。
在替代或更改事件发生后，按照前述条文作出的任何该等替代或更改，只有在不再导致合资格证券不再有资格获得该等替代或更改后，或其款额较高的情况下，方可获准，(或评级机构随后可用来描述某一工具显示普通股特征的程度的其他名称)在通知给替代或变更持有人的日期归于证券。
4.合格证券是指下列证券：
(A)发单人或发行人的任何全资直接或间接金融附属公司对这种义务的担保，是由发行人或任何全资拥有的直接或间接金融附属公司签发的；
(B)(B)转嫁成本法同样地，在发行人的清盘或清算中对证券和平行证券进行排序，并承担发行人的任何同等义务；
(C)(与独立的投资银行或具有国际地位的顾问协商)(与独立的投资银行或具有国际地位的顾问协商)对持有者有利的物质上不低于证券持有人的条件(经独立投资银行或具有国际地位的顾问协商后合理确定的)：
(I)转嫁性较高的产品
(Ii)将发行人对本金及赎回证券的义务(包括行使任何权利所产生的义务)，包括(但不限于)有关赎回时间及赎回时须支付的款额，包括(但不限于)有关时间及在赎回证券时须支付的款额，维持有关的义务(包括因行使任何权利而产生的义务)；
(Iii)在每种情况下已累积而未获支付的证券条款下的任何应计利息、任何递延利息付款、任何利息欠款及根据该证券须支付的任何其他款额，对任何应计利息、任何递延利息付款、任何拖欠利息及在证券项下须支付的任何其他款额，均须予持有者而未获支付的任何其他权利；
(四)转嫁、转制，不含强制性推迟支付利息和(或)本金的条件；
(V)直接转制、再转嫁、转制、转售等条款，不包括通过主要减记或转换为普通股而吸收损失的条款；及
(6)(I)在纽约证券交易所上市，(Ii)在官方名单上市，并获准在伦敦证券交易所交易，或(Iii)获准在由国际认可证券交易所经营的多边交易基金上交易，而该交易所是由发行人选定的在欧洲经济区内监管的证券交易所。
就合资格证券的定义而言：
“多边贸易机制”的含义与欧洲议会2014年5月15日关于金融工具市场的第2014/65/EU号指令(经修正)第4.1.22条和理事会第4.1.22条的含义相同；
官方清单是指根据2000年“金融服务和市场法”第六部分行事的金融行为管理局的正式名单。
特殊事件救赎的前提条件、控制事件救赎的变化、替换与变异
在依据根据以下条文订立的任何赎回通知发布前，发出人须向受托人交付一份符合受托人满意格式的高级船员证书，格式为受托人满意的高级船员证书(依据赎回权而作出的赎回除外)，或依据替代或更改内所列条文发出的任何替代或更改通知，以符合受托人满意的格式向受托人递交高级船员证明书，述明产生赎回权的有关规定或情况，如果有关的特别事件要求发行人采取合理的措施，则采取此类措施的签发人无法避免有关的特别事件。就根据“准用替代”或“更改”中所载的条文而作出的替代或更改而言，该证明书亦须包括进一步的证明，证明合资格证券的定义(A)至(D)段所指明的准则，将由发出证券的合资格证券在发行时符合，而该等决定是由发出人与独立投资银行或具有国际地位的律师磋商后作出的。受托人可绝对依赖并有权接受该高级船员的证书，而无须对任何人负任何法律责任，而无须再进行任何研讯，作为充分证据，证明符合该等段落所列的条件，在此情况下，该证明书对持有人具有决定性及约束力。
按照以下条款所规定的条件赎回证券，即按照以下条款进行赎回：“新发行者”的“备用期权”、“基于某些税务理由的赎回”、“基于评级理由的”次级赎回“、”基于会计理由的赎回“或”更改控制事件的赎回“，条件是所有未付的拖欠利息均须按照”可选利息延期支付日期或该日之前的规定“的规定全额支付，并以下列各项为条件：连同以(但不包括)上述赎回、替代或(视属何情况而定)更改日期为限的应累算利息及未付利息。
受托人并无义务确定任何特别事件或控制变更，或任何可能导致或可能构成任何该等特别事件、控制事件或控制变更的事件是否已发生，并须根据相反的契约获得高级船员证明书，直至该等事件发生或可能构成该等特别事件、控制事件或控制变更为止，受托人可假定没有发生过此类特殊事件、控制事件变更或控制权变更或其他事件。
从属
一般
在下列情况下：
(I)为发行人的清盘(在任何情况下，溶剂清盘纯粹是为重组、重建的目的而作出的)一项订单或正在通过的有效决议，(在任何这种情况下，只有为重组、重建的目的而进行的溶剂清盘除外)，合并或替代签发人业务中的接班人，其条件不包括重组、重建、合并或替代，因此证券应按照证券条款予以赎回或偿还；或
(2)被指定的签发人的一名行政管理人发出通知，表示打算宣布和分配红利，
(每项额外强制执行事件)，发出人须就每项证券支付(代替发出人的任何其他付款)，款额(如有的话)，该款额如在清盘开始前一天或该管理(视属何情况而定)本可支付予该证券持有人，则须支付该款额(如有的话)，以及在该等保证开始前一天(视属何情况而定)支付的款额(如有的话)，该等持有人是发行人资本中某一类优先股(名义优先股)的持有人，在清盘或该等行政管理(视属何情况而定)中享有平等的资产返还权，并与该等同等债务持有人并列，但排名低于所有高级债务持有人的申索(除非法律的强制性条文另有规定)，其假设是该持有人有权就该清盘或该等管理(视属何情况而定)的资产的退回而就每一名义上的优先股收取的款额，为相等于有关保证的本金及任何应计利息及未付利息及任何未付利息的款额。
本条的任何规定，不得影响或损害受托人或代理人的费用、开支、弥偿、法律责任或酬金的支付，或受托人或代理人就该等费用、开支、补偿、法律责任或报酬的支付，或受托人或代理人的权利及补救。
因此，在不损害受托人或代理人的权利的情况下，所有高级债务持有人的申索须首先在清盘或破产管理中得到满足，持有人才可预期可就其证券追讨任何款项，而在此之前，持有人在影响清盘或管理的进行方面的能力有限。
无起落架等.
除适用法律另有规定外，任何持有人不得就发出人就证券及每名持有人所欠的款额行使、申索或申辩任何抵销、补偿或扣留的权利。
则须凭藉其持有的任何保证而当作已放弃所有该等抵销、补偿或留置的权利。
违约事件
为免生疑问，“义齿”第501(3)-(10)条、第502条、第503条及第507条不适用于证券。
诉讼程序
如发出人在支付任何本金时有14天或多于14天的失责期，或在每宗个案中就证券而言有21天或多于21天的欠债期，而该等利息是到期的，则发出人须在无须受托人通知的情况下，则须当作在契约下失责，而证券及受托人可自行酌情决定，尽管在下文的失责强制执行的情况下作出有关的规定，但须受托人的自愿违约权利项下所载的条文规限，就发行人的清盘及/或在发行人清盘中的清盘及/或在清盘中的申索提出诉讼程序，该申索属附属申索，并按附属命令总则的规定，就该等申索的款额提出诉讼程序。
强制执行
受托人可行使其酌情决定权(但须受托人在无责任的情况下的直接权利)下的条文规限，并可在无须另行通知的情况下，对发出人提起其认为适当的法律程序或采取其认为适合的步骤或行动，以强制执行根据该契约或证券对发出人有约束力的任何条款或条件，但在任何情况下，发出人均不得，凭藉任何该等法律程序、步骤或诉讼的提出，须在该等法律程序、步骤或诉讼提出前缴付任何一笔或多于一笔款项，而该等款项如非该等法律程序、
受托人的权利
受托人无须采取上述对发行人提出的任何有关规定所述的任何行动，以强制执行该承诺书或证券的条款，或根据或依据该证券或承诺书的条款采取任何其他行动或步骤，但(I)不在此限，受托人须采取任何其他行动或步骤，或根据或依据该证券或契约的条款采取任何其他行动或步骤，以强制执行该承诺书或证券的条款，除非(I)持有当时未偿还证券本金至少25%的持有人，须以书面提出要求；及(Ii)该证券须已获弥偿及/或保证及/或预先提供，以令其满意。但如失责或附加强制执行事件已发生并仍在继续，受托人须行使该契约赋予受托人的权利及权力，并在行使该等权利及权力时，使用同等程度的谨慎及技巧，作为审慎的人，会在有关情况下行使或使用其本身的事务。受托人对所采取的任何行动或所采取的任何行动，无须负上法律责任。
未按当时未偿还证券本金至少25%的持有人的要求真诚地收取。
持有人的权利
任何持有人均无权直接针对发出人进行诉讼，或就发出人的清盘或在清盘中提出申索提起法律程序，或在清盘中提出证明(逾期未付本金、保费或利息的诉讼除外)，但如受托人已如此有义务进行、提出、证明或申索，则属例外，没有在60天内如此行事，而该项不履行须继续进行，在此情况下，持有人只享有本条所列明受托人有权行使的针对发出人的权利。
持有人的补救范围
受托人或持有人除在本失责条款下所提述者外，不得对发出人作出任何补救，不论是为追讨就该证券或根据该契约而欠下的款额，或就发出人违反其在该证券下或就该证券或该契约所负的任何其他义务而追讨的款额。为免生疑问，上述任何条文均不阻止受托人在发出人的清盘或管理中提出证明及/或在发出人的任何清盘中提出申索(即使并非由受托人提起)。
除其中所规定的某些例外情况外，印支义齿许可证，本条例的修订，以及公司的权利及义务的修改，以及每期证券持有人的权利及权利的修改，而该等权利及权利须由公司及受托人在任何时间受影响，而该等权利及权利须由公司及受托人在受影响的每个系列的未偿款项的持有人同意下，在证券本金中占多数的持有人的同意下随时受影响。该义齿亦载有条文，容许持有每个系列的证券本金中指明百分比的持有人，代表该系列的所有证券持有人，放弃公司对该义齿的某些条文的遵从，以及该义齿的某些过去的欠妥之处及其后果。本证券持有人所作的任何该等同意或放弃，不论是否在本证券上作出批注，对该持有人及本证券的所有未来持有人及任何在本证券转让登记时或在此交换或代之以的任何证券的未来持有人，均具决定性或约束力。
在此不得提及义齿，也不得改变或损害签发人绝对和无条件的义务，即在本担保的时间、地点、利率、硬币或货币中支付本金、保险费和利息，或按本义齿中规定的货币或货币支付保险费和利息，也不得改变或损害签发人的义务，即绝对和无条件地支付本担保的本金、保险费和利息或按本合同规定的货币或货币支付保险费和利息。
某些定义
正如在本证券中使用的那样，以下术语具有以下含义。本担保中使用的所有术语，如在本协议中没有单独定义，但在义齿中定义，则应具有在义齿中赋予它们的含义。
“会计事件如因会计原则的改变而在发行日期当日或之后生效，但不因其他原因而生效，则应视为已发生。发行人在证券项下的义务不得或可能不再记作连带财务责任，在根据“国际财务报告准则”或发行人今后为根据联合王国公司法编制经审计的年度合并财务报表而可能采用的任何其他会计准则编制的经审计的年度综合财务报表之后；
“代理银行与签发人签订计算协议的代理银行，最初将是纽约梅隆银行伦敦分行；
“代理指代理银行和付款代理人或其中任何一家；
“附加执法事件二是在从属关系下赋予它的意义；
“拖欠利息二是具有赋予其含义的意思，在转嫁的前提下，可选择利息延期支付；
“商业日指商业银行和外汇市场在伦敦和纽约市为一般业务开放的一天，而不是星期六、星期日或公共假日；
“ 计算协议是指签发人与纽约梅隆银行伦敦分行签订的日期为2019年4月4日的计算代理协议。
“计算量二是在利息支付方式下，对其有明确的含义，即利息归责原则；
“资本事件如发出人已接获并以书面向受托人确认已收到任何评级机构的确认书，而该评级机构当时应发行人的邀请或在该证券的同意下提供所要求的评等，并获该证券获转让股本信贷，则须当作已如此发生。直接或通过该评级机构公布，其权益信用标准已在发行日或之后生效的修正、澄清或更改(如晚些时候，则在该评级机构首次转让证券权益信用之日后生效)，并因此而非因其他原因而生效，证券将不再有资格获得同样的或更高数额的，(或评级机构随后可用来描述某一工具在何种程度上表现出普通股特征的其他名称)在发行日期归于证券的证券(或如果有关评级机构在发行日未向证券转让股权信用)，(第一次由该评级机构指定股本信用等级)；
“变更控制指任何人或任何人协同行动(如“收购和合并城市守则”所界定)，但控股公司(如经修订的“2006年公司法”第1159条所界定)，其股东与发行人原有股东大致相似的事件发生，(在经修订的“2006年公司法”第22部分所指的范围内)在(A)发行人已发行或分配的普通股本的50%以上，或(B)持有通常可在发行人大会上行使的投票权的发行人资本的股份；但如该事件本来会构成控制权的改变，则不得当作发生该等改变，或为重组而进行的重组，而重组的条款是由当时发行的证券的本金中至少75%的持有人事先批准的；
“变更控制事件在下列情况下，应视为发生了下列情况：
(A)发生更改管制的情况；及
(B)签发人的任何高级无担保债务：
(A)投资级信用评级(Baa 3 BBB-，或其相应的等价物，或更高)(投资等级评级)，由任何有关评级机构应发行人的邀请提供；或
(B)(如没有任何有关评级机构应发行人的邀请而作出的信贷评级)，由任何有关评级机构自愿作出的投资评级，
和
(X)在控制期间的变化范围内，这种评级是在控制期间的变化范围内，被降级为非投资级信用评级(BaBB-，或其相应的等价物)，这类等级是相当高的(或更糟的)(非投资级评级)或撤回，而在管制期的更改内，该评级机构并没有随后(如属降级)升级或(如撤回)恢复为投资评级；
(Y)成品率较高的成品油
(C)在根据上文(B)段作出调低或撤销投资评级的决定时，该有关评级机构公开宣布或以书面向发出人或受托人确认，该决定全部或部分是由于有关的控制更改而作出的。
此外，如果在发生有关控制变更时，发行人的高级无担保债务没有被任何有关评级机构指定为投资等级评级，则控制变更事件将被视为仅在发生控制变更时发生。
如穆迪或标准普尔所采用的评级名称与上述“改变控制事件的定义”(B)段所述的名称有所改变，或如评级是从替代的有关评级机构取得的，发行人应确定穆迪或标准普尔或相关评级机构(视情况而定)与穆迪或标准普尔先前的评级名称最等价的评级名称，并应相应解释控制事件变更的定义；
“控制周期变化指由管制变更开始至更改管制后90天结束的期间(或考虑高级无担保债务的较长期间(在更改管制后90天内已公开宣布该项考虑)以进行差饷检讨，该期间不得超逾公开宣布该等代价后的60天)；
“强制性拖欠利息结算事件如果：
(A)就(I)发行人的普通股而作出的股息(临时或最终)、其他分配或支付已有效地解决、宣布、支付或作出者，(Ii)发行人的任何义务，而该等义务是指或明示将发出人的普通股与发出人的普通股并列，或。(Iii)发行人的任何附属公司的任何义务，而该附属公司受益于发行人所订立的保证或支持协议，而该保证或支持协议是将或明示地与发出人的普通股等号的，但(X)该等股息除外，其他分配或付款须就发行人的普通股解决、声明、支付或作出，或就任何股份选择权或在每宗个案中为董事保留的任何免费股份分配计划而解决，发行人或其附属公司的高级人员和/或雇员，或任何相关的流动资金协议或任何相关的套期保值交易，或(Y)根据这些证券的条款或法律的强制性运作，发行人有义务支付这种股息、分发或其他付款；或
(B)分红(临时或最终)、其他分配或支付已在发出人的任何同等债务中有效地解决、宣布、支付或作出，但如该等股息、分配或支付须根据发出人的同等义务条款或透过强制法律的施行予以宣布、支付或支付，则属例外；或
(C)发行人已赎回、赎回或以其他方式取得(I)发出人的任何普通股，(Ii)发行人的任何义务，而该等义务是指或明示将发出人的普通股与发出人的普通股相等，或(Iii)发行人的任何附属公司的任何义务，而该附属公司受益于该发行人所订立的保证或支持协议，或明订与发行人普通股的等号，但如(V)该项回购或收购是就任何股票期权进行的，或在每宗个案中为发行人或其附属公司的董事、高级人员及/或雇员保留的任何免费股份分配计划，或任何相关的流动资金协议或任何相关的对冲交易，则属例外，(W)根据该等证券的条款或法律的强制执行，发出人有义务作出该项回购或收购；或(X)该等回购或收购是由发出人或代其作出的，而该等回购或收购是日内交易的一部分，而该交易并不会导致由或代其持有的普通股总数有所增加。在上午8：30发行国库券。(Y)这种回购或收购是由于对发行人或发行人的任何子公司发行并由发行人担保的任何可转换证券进行套期保值；或(Z)该等回购或收购是在首次延付任何未付利息的利息支付日期后结算现有权益衍生工具而产生的；
(D)发行人或其任何附属公司已赎回、赎回或以其他方式取得发行人的任何平价债务，但如(X)该等赎回、回购或收购是以低于其面值的每种证券的购买价格作出的公开现金投标要约或公开兑换要约，或(Y)发行人或其任何附属公司，则属例外，根据该等证券的条款或法律的强制施行，有义务作出该等赎回、回购或收购，或(Z)该等收购是由发行人所发行或由发行人的附属公司所发行并由发出人担保的任何可转换证券转换而成的；
“递延利息支付二是具有赋予其含义的意思，在转嫁的前提下，可选择利息延期支付；
“第一固定利率二是它有赋予它的意义，在无偿利息支付下，第一种是固定利率；
“第一个呼叫日期指2029年1月4日；
“第一次重置日期指2029年4月4日；
“利息支付就利息支付日期而言，指证券在有关利息期内须支付的利息款额。
“利息支付日期二是指自2019年10月4日(含)起，每年的4月4日和10月4日，按转拨利息支付利率进行调整；
“利息期指(包括)发行日起至(但不包括)第一次支付利息之日结束的期间，以及自(包括)利息支付日起至(但不包括)下一次支付利息日为止的每一连续期间；
“利率指第一固定利率及/或其后的每一固定利率(视属何情况而定)；
“发行日期二是在较高利率下给它赋予的含义；
“次级义务指签发人资本的任何股份(发行人资本的优先股除外(如有的话)或发行人所发行或欠下的任何其他证券或义务(包括发行人就其他人所欠证券或义务所给予的保证或弥偿或支持安排)，初级证券或发行者资本中最初级的优先股；
“强制结算日期是指较早的：
(A)强制拖欠利息结算事件发生的日期；
(B)发行人就该证券支付利息的下一个附表日期；或
(C)该证券被赎回或偿还的日期，该日期是按照该证券的等价物附属次序赎回或还债的日期，或该等证券被赎回的日期是指该证券被赎回或偿还的日期；
“到期日指2079年4月4日，按贴现利率下规定的调整；
“平价债务指(如有的话)(I)发行人排名中最低级的优先股股本，高于发行人资本的普通股，以及发行人直接或间接发行的任何其他义务，(Ii)发行人从发行人订立的保证或支持协议中获益的任何义务，而该担保或支持协议是指发行人与该证券或该等优先股订立的或明示为其评级的担保或支持协议；(Ii)发行人的任何附属公司从该证券或该等优先股中获益的任何义务；
“合资格证券第二，第一，第二项
“评级机构(C)指惠誉评级有限公司、穆迪投资者服务公司Espaia S.A.(Moody‘s SMEN)或标准普尔信贷市场服务欧洲有限公司(S&P)，或它们各自的附属公司或继任者，或不时被发行人取代的任何评级机构；
“有关日期指(I)就发出人在其清盘或管理中须支付的款项以外的任何款项而言，指该付款首次到期及须支付的日期，但如在该日须缴付的款项的全部款额，如在该日期当日或之前仍未由支付代理人或受托人收取，有关日期指如此收取该等款项的日期，而有关通知须已给予持有人，及(Ii)就该等款项而言。
(A)在发出人的清盘或管理中须由发出人支付的一笔款项，该日期须在作出命令或就清盘作出决议的日期前一天，或如属遗产管理，则须在派发股息的日期前一天；
“有关评级机构指穆迪或标准普尔或其各自的附属公司或接班人或任何评级机构(替代相关评级机构)不时被发行人替代；
“复位日期表示第一重置日期和第一重置日期五周年的每个日期；
“复位周期表示从一个重置日期到(但不包括)下一个重置日期的期间；
“重置参考银行指由代理银行与发行人协商后，在伦敦银行间市场选择的五家主要银行；
“高级义务指发行人直接或间接发出的所有义务，但平价义务和初级义务除外；
“高级无担保债务指发行人的高级无担保债务；
“特别活动指会计事件、资本事件、税收事件或扣缴税款事件或上述任何组合中的任何一项；
“后续固定利率二是具有其所赋予的意思，在转嫁利息支付下，后续固定利率继续生效；
“附属指2006年“公司法”第1159条所指的附属机构；
“替代或变异事件第二，第一，第二项
“接班人就一间公司而言，任何其他公司如：
(A)以实益方式拥有紧接该公司在紧接该公司之前拥有的全部或实质上完整的经营、财产及资产；及
(B)作为该公司的继承者，继续经营该公司在紧接该公司之前经营的全部或实质上的全部业务；
“税收事件因税法变更而发生下列情形的，视为已发生：
(A)就签发人在下一次支付利息的日期作出利息付款的义务，或由于发出人在计算其在联合王国的税务责任时，发出人无权申索扣减，或该项权利已大幅减少或重大延迟(免税额)；
(B)为联合王国的税务目的，该证券不得被视为贷款关系；或
(C)就发证人在下一个利息支付日期支付利息的义务而言，如就该利息的支付而作出扣减，则发出人在任何重要程度上均无权就其为适用的联合王国税务目的而分组的公司的利润作出扣减(不论是根据截至发行日期的集团宽免制度，或任何不时具有相同效力的类似制度而作出的扣除)。)(除因(A)项内的退职外，
而且，在每一种情况下，签发人不能通过采取对其合理可用的措施来避免上述与证券有关的情况，但发行人合理可用的措施不应包括将上文(A)项规定的不允许分配给任何其他公司或担保；
“税法变更指对联合王国的法律或规例的更改或建议的更改，或对联合王国的法律或规例的任何政治分部或其任何主管当局，或其中具有征税权力的当局，包括联合王国是缔约国的任何条约的更改，或对该等法律或规例的官方或一般公布的解释的适用上所作的任何更改，或对该等法律或规例的一般发表的解释的适用上的任何更改，包括任何法院或法庭的决定，或任何有关税务当局对该等法律或规例或其解释作出规定的任何解释或声明，而该等法律或规例或其解释，与以往普遍接受的有关类似交易的立场不同，而该等更改或修订在发出日期当日或之后会生效；
“联合王国指大不列颠及北爱尔兰联合王国；
“美元”, “美国美元” and “分指美利坚合众国的合法货币；以及
a “预扣税事件如果由于税法的改变，发行人在支付证券的任何款项时，已支付或将在下一个利息支付日支付证券的额外金额，而发行人不能通过采取合理的可利用的措施来避免与证券有关的上述情况，则应视为发生了上述情况。
额外数额
除下列判决外，义齿第1104条应适用于证券。尽管有上述规定，任何由发行人或其代表在证券上支付的金额，将扣除任何扣减或扣缴后支付。
根据1986年“美国国内收入法”第1471(B)条所述经修订的协议(“税务守则”)而施加或规定，或根据“反洗钱法”第1471至1474条(或其中的任何条例或正式解释)或美国与另一司法管辖区之间的政府间协定(或任何执行此类政府间协定的财政或监管立法、规则或做法)(以及任何此类扣留或扣减、金融行动特别法庭扣缴)而施加的。签发人和任何人均无须就金融行动特别组织扣缴款项支付任何额外款项。
某些附加条文
本系列的证券只可以完全注册的形式发行，而面额甚至是1，000元的倍数。如义齿所规定，并在符合该系列的某些限制的情况下，本系列的证券可兑换本系列的证券及其他认可面额相同的债券的总本金，如保管人所要求的，如印支义齿所规定，并在符合该等规定的某些限制下，本证券的转让可在证券登记册内登记，但须将本保证交回签发人的办事处或机构，以便在任何须支付本保证的本金及任何保费及利息的地方登记，而该等保证须获妥为背书，或附有一份由发出人及证券注册处处长妥为签立的书面转让文书，而该文书是由发出人或其获妥为书面授权的受权人或其受权人妥为签立的，而本系列的一种或多于一种新证券，以及一种或多于一种新证券，其认可面额及总本金均属相同，并会随即发出予指定承让人或承让人。
任何此种转让或交换登记不得收取服务费，但签发人可要求支付足以支付与此有关的任何税款或其他政府收费的款项。
在妥为提交本担保以作转让登记前，发出人、受托人及发出人或受托人的任何代理人，可为各方面的目的，将本证券以其名义注册的人视为本证券的拥有人，而不论本保证是否过期，而发出人或受托人或任何该等代理人均不得受相反通知的影响。
义齿及证券须受纽约州法律管限，并按照纽约州法律解释(但证券的附属条文须受英国法律管限，并按照英国法律解释)。为免生疑问，受托人或代理人的讼费、费用、开支、弥偿、法律责任或酬金的支付，须受纽约州法律规管。
展览D
沃达丰集团PLC
美国5亿美元资本证券到期2079年
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No. 004 |
CUSIP号。92857W BQ2 |
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没有。US 92857WBQ24 |
本保证是以下所提述的契约所指的全球注册证券，现以保存人或其代名人的名义注册。该证券不得全部或部分以已注册的证券交换，亦不得以该保存人或其代名人以外的人的名义将该证券全部或部分转让，但在契约中所描述的有限情况下除外。
除非本证书是由托管信托公司(DTC HECH)的授权代表(纽约公司)向发行人或其代理人提交转让、汇兑或付款登记，并且任何发出的证书都是以CEDE&CO的名义注册的。或以DTC的授权代表所要求的其他名称(任何款项支付给DTC&CO)。或由DTC授权代表要求的其他实体)，本协议的任何转让、质押或其他用途-或由OR以其他方式向任何人转让、质押或其他用途-均属不法行为，因为本合同的登记所有人Cde&CO.在此享有权益。
沃达丰集团公司(Vodafone Group PLC)是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司(以下简称“签发人”，其条款包括以下所称的义齿下的任何接班人)，现承诺于4月4日向Catede&Co.或注册转让公司支付本金5亿美元(约合5亿美元)，2079年(已述明的到期日期)，并支付利息，但须按以下规定，从2019年4月4日(原发行日)或从已支付或适当规定利息的最近日期起每半年推迟一次，即每年4月4日和10月4日每半年拖欠一次。从2019年10月4日开始，至并包括规定的到期日(每一天为支付利息日)，按合同背面规定的利率计算，直至本金已支付或可供支付为止，但如所述到期日以外的任何利息支付日期将在非营业日(如下文所定义)，利息支付日期将推迟到下一个营业日(不包括该期间的任何额外利息)，但如果该营业日是下一个日历月，则利息支付日期将是紧接前一个营业日。如果规定的到期日是非营业日，则利息和本金将在下一个营业日支付，但该付款的利息不会在该规定到期日前后累积。
“营业日”是指商业银行和外汇市场在伦敦和纽约市为一般业务开放的一天，而不是星期六、星期日或公共假日。如果在纽约市以外的任何付款地点进行或采取任何付款或其他行动的日子是银行机构一般依法授权或有义务的一天，在付款地关闭的条例或行政命令，应在第二天作出付款或采取其他行动，而该等行动并非银行机构一般获法律授权或规定的日期，在付款地关闭的条例或行政命令，其效力和效力犹如该付款或其他行动是在原定日期作出或采取的一样。
如义齿所规定，在任何利息支付日期须如此支付及按时缴付或妥为订定的利息，须支付予该证券(或一项或多于一项先前证券)在该利息的正常记录日营业结束时注册的人，但须按本条例另一项可供选择的押后利息下所列的延期支付。定期记录日期为全球证券注册形式的利息，在支付日期之前的结算系统营业日结束营业，其中结算系统营业日指星期一至星期五，除12月25日和1月1日外。以实物证明书为代表的债务证券利息的定期记录日期为该日之前的15个历日，不论该日是否为营业日。任何该等利息如未按规定准时支付或妥为订定，将随即停止在该定期纪录日期支付予持有人，并可支付予本证券(或一项或多于一项先前证券)在营业结束时注册的人，而该人须在特别纪录日期登记，以支付由受托人厘定的该等拖欠利息，须在该特别纪录日期前不少于10天向本系列证券的持有人发出通知，或在任何其他合法方式下，以不抵触该系列证券上市的任何证券交易所的规定的任何其他方式，并在该等证券交易所规定的通知后，以任何其他合法方式支付该等专用义齿所提供的款项。
受托人应作为本系列证券的付款代理人。
本证券的本金和利息将在纽约市和纽约州曼哈顿区为此目的而维持的签发人办事处或机构支付，或在签发人决定的其他机构支付，在支付时，美利坚合众国的这种硬币或货币是支付公共和私人债务的法定货币；但发行人可选择以支票方式支付利息，而支票寄往有权享有利息的人的地址，则该地址须列於证券登记册内。
现提述本保证的其他条文，该等条文在本协议的反面所列明，而就所有目的而言，该等条文的效力，与在本地方所列者相同。
本担保中使用的所有术语，如在本协议中没有单独定义，但在义齿中定义，则应具有在义齿中赋予它们的含义。
除非授权签字人直接或通过认证代理人签署了本合同背面提及的认证证书，否则本担保不应享有因义齿项下的任何利益，也不得因任何目的而具有效力或义务。
签发人已安排以人手或传真方式妥为签立本文书，以作见证。
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日期：2019年4月4日 |
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沃达丰集团PLC | |||
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通过： |
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姓名： |
杰米·斯蒂德 | |
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标题： |
副集团财务主任 | |
认证证书
这是上述义齿中所指系列的证券之一.
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日期：2019年4月4日 |
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纽约梅隆银行， | ||
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作为受托人 | |
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通过： |
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授权签字人 | |
倒注
本证券是签发人妥为授权发行的证券之一(在此称为“附属证券”，或任何一种证券，称为“证券”)，以一套或多于一套印义齿形式发行及发行，日期为2000年2月10日(此处称为“无标记义齿”，其涵义为在该文书中给予该词的涵义)，在发出人与作为受托人的纽约梅隆银行之间(在此称为“附属受托人”，该词包括义齿下的任何其他继承受托人)，并在此提述印义齿及补充其上的所有契约，以载述发出人在该等权利、权利的限制、职责及豁免方面的各自权利、限制、职责及豁免，受托人及本系列证券的持有人，以及本系列的证券须予认证及交付的条款的持有人。本证券是本证明书表面所指定的证券系列之一，总本金为$2，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000。
本担保条款对印支义齿条款所作的修改、修改和补充，仅适用于并仅适用于(以及只适用于发行人对证券的权利和义务)的条款，亦不适用于在义齿下可能发行的任何其他保证(或规管持有人的权利或发行人对任何其他该等保证的义务)，但如就该等其他保证而作出的补充契约特别包括该等更改、修改及补充，则属例外。本保证的条文须取代该义齿内任何有冲突或不一致的条文，就证券而言，在这种冲突或不一致的程度上。
利息支付
利息应计额
该证券将停止从(并包括)依据根据普通形式赎回所列条文而赎回该证券的日期或依据普通替代或更改(视属何情况而定)而赎回该证券的日期(视属何情况而定)支付利息，除非该证券在妥为提交后，未就该证券缴付所有到期应付的款项，则属例外，在此情况下，在判决前及判决后，证券上未付款项的利息须继续累积，并须直至(但不包括)有关日期为止。
除非在以下第一次固定利率较高的普通利息支付中作出规定，如有需要计算少于或相等于完整利息期的任何证券的利息款额，则该利息的计算，须以为期360天的一年为计算基础，为期12个月，每次30天；如属不完整的月，则须计算利息，过去的天数。
凡有需要就任何证券计算多于一个利息期间的利息款额，则该利息须为就全息期而须支付的利息的总和，再加上按上述方式计算的余下期间的应付利息的总和。
任何证券的利息应按每美元本金计算(计算金额为千美元)。任何期间每笔计算款额须支付的利息款额，除在以下第一次定息利率较高的一般利息支付中所规定者外，须相等于有关期间的有关利率、计算款额及日数分数的乘积，并将所得数字相加至最接近的百分比(0.5%向上四舍五入)。就每项证券而须支付的利息款额，须为构成该等证券面额的每一计算款额(以上述方式厘定)的总和，而无须再四舍五入。
第一固定利率
对于在第一次重置日期之前结束的每一个利息期，证券承担利息，但须以7.000%的年利率(第一次固定利率)的年利率(第一固定利率)为条件，按相应的利息支付日期每半年支付一次。如果利息延期支付，在第一次重置日期之前开始的每个利息期的利息支付额为每一计算金额70.00美元。
后续固定利率
对于在第一次重设日期或之后开始的每一利息期，该证券承担利息，但须按该利息期所落的重置利息确定日期上所厘定的其后固定利率，但须经自动调整利息延期。此种利息应在有关利息支付日每半年支付一次，直至(并包括)到期日为止，并在控制事件变更和以下主要利息支付基准事件发生后，在较高的利息支付水平下，随后的固定利率为有关5年互换利率和适用的保证金之和，所有这些均由代理银行确定，并在下列情况下确定：.=
5年互换利率是指截至上午11：00在路透社屏幕ICESWAP 1上显示的以美元进行的、期限为5年的互换交易的半年期中期互换利率。(纽约市时间)(重置屏幕页)当天下跌两个美国政府证券营业日之前的第一天的相关重置期(重置利率确定日期)。
如果5年互换利率没有出现在重置利率确定日期的重置屏幕页上，5年互换利率将是该重置利率确定日期的重置参考银行利率，除非基准事件(如
在这种情况下，5年互换利率应根据并按照基准事件下规定的条件确定。
如本节所用：
5年掉期利率报价是指在重置期内的每一个利息期，固定浮动美元利率互换的半年期固定利率(按30/360天计息计算)的投标和报价的算术平均数，(I)自相关的重置利率确定日起，为期5年，(2)在有关时间与互换市场上信誉良好的公认交易商代表一笔交易的数额，以及(3)根据3个月美元伦敦银行间同业拆借利率(按实际/360天计数计算)的浮动支腿；
(I)在2029年4月4日起至(但不包括)4月4日(但不包括)为止的每一重置期；及(Ii)在2049年4月4日或之后的每一重置期；及(Ii)在2049年4月4日或之后的每一重置期；
重置基准银行利率是指代理银行根据银行间市场五家主要掉期交易商提供的5年互换利率报价(重置参考银行)在上午11点左右向代理银行确定的百分比。(纽约市时间)在此重置利率确定日期，并在必要时四舍五入至最近的0.001%(0.0005%被四舍五入)。如果提供了至少四个报价，5年互换率将是报价的四舍五入算术平均数，去掉最高报价(或在平等情况下，最高报价之一)和最低报价(或在平等情况下，最低报价之一)。如果只提供两三份报价，5年互换率将是所提供报价的四舍五入算术平均数。如果只提供一个报价，5年互换利率将是提供的四舍五入报价。如未提供报价，有关期间的5年互换费率将为(I)除第一个重置日期开始的重置期以外的每一个重置期，即前一个重置期的5年互换费率，或(Ii)在第一个重置日期开始的重置期间以外的每一个重置期，等于上一次可用的5年中期美元互换交易利率，以汇率表示，在重置屏幕页面上；和
美国政府证券营业日是指除星期六、星期日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收入部门因买卖美国政府证券而全天停业的一天以外的任何一天。
其后的固定利率须按上述规定就每一重置期厘定，而按上述决定，该利率须适用于在该重置期内的每一利息期。
就本条而言，代理银行不应因代理银行为计算随后的固定利率或重置参考银行利率而依赖或采取行动的任何报价或资料而对发行人或任何第三方负责，而该报价或信息随后可能被发现在任何方面不正确或不准确，也不应对由此采取行动而造成的任何损失负责。
其后固定利率的厘定
开证行应在上午11点以后尽快通知代理银行。(纽约市时间)在每一重置利率确定日期，以决定在有关重置期内的每一利息期的其后固定利率，但须在适用的重置利息确定日期前至少5(5)个营业日，收取后续利率、替代利率及调整息差(如适用的话)。
公布随后的固定利率
发行人须安排向受托人、持有人、付款代理人及当其时证券在上市或获准交易的任何证券交易所发出通知，说明其后按照在每一有关利息期内作出的支付利息的规定而厘定的每项固定利率，在每种情况下，在其确定后，在切实可行范围内尽快，但无论如何，不迟于其后的第四个营业日。
代理银行和重置参考银行
从第一次重置之日起，发行人将维持一家代理银行和五家重置参考银行(视需要而定)，利率将参照它们计算。
签发人可不时以纽约另一家主要金融机构取代代理银行。如果代理银行不能或不愿意继续作为代理银行行事，或未能按照后续固定利率支付中规定的任何利息期适当确定随后的固定利率，签发人将立即在纽约指定另一家主要金融机构。未经上述指定的接班人，代理银行不得辞职或免职。
代理银行绑定的确定
所有通知、意见、裁定、证明、计算、报价和为代理银行支付利息的规定而作出、表达、作出或获得的决定(在无故意违约、明显错误或疏忽的情况下)对签发人、代理银行、受托人具有约束力，付款人和所有持有人，以及(在上述情况下)对持有人或发行人不承担任何法律责任，将向代理银行附加与其行使或不行使其任何权力、职责和酌处权有关的责任。
控制事件变更后的升级
尽管在利息支付项下有任何其他规定，但如果发行人不选择按照在控制事件发生后发生的变现控制事件的“变现控制事件”的规定赎回证券，则当时的现行利率和其后的每一次利率都是按照利息支付项下规定的其他规定赎回证券的。(包括，为免生疑问，)根据下文“转帐利息支付基准事件”的规定，证券自(包括)发生变更控制事件之日起，每年增加5%。
基准事件
(i) 独立顾问
如果基准事件发生时，任何随后的固定利率(或其任何组成部分)仍需参照原始参考利率来确定，那么发行人将在合理的切实可行范围内，在合理的切实可行范围内尽快任命一名独立顾问，以确定后续利率，否则将确定替代利率，在任何一种情况下，调整差(如有的话)和任何基准修正，均按照下文基准修正项下的规定进行。
应要求根据本条任命的独立顾问本着诚意并以商业上合理的方式作为专家行事，并与签发人协商。在无故意失责、疏忽或欺诈的情况下，独立顾问对签发人、受托人、付款代理人或持有人根据本条作出的任何裁定，均无任何法律责任。
如果(1)签发人不能任命一名独立顾问；或(Ii)由其委任的独立顾问没有就重置期而在重新厘定利息的日期前，按照本款厘定继任利率，或如无决定，则决定替代利率，适用于在该重置期内结束的每一利期的相关5年互换利率，应等于就前一重置期而言的5年互换利率，如为第一次重置日期开始的重置期，则等于美元掉期交易的最后5年中期互换利率，即以汇率表示，在重置屏幕页上。在变更控制事件发生后，按照利率逐步提高利率的，随后根据本款确定的固定利率应根据该利率上调。为免生疑问，本款下的条文只适用于自当时的重置期结束后，证券的所有利息付款，而该证券在其后的重置期内所须支付的利息，须受本款所规定的其后运作及调整所规限。
(2) 继承利率或替代利率
如果独立顾问确定：
(A)成本价较高，有一个后继率，则该后继利率(在符合下文所述的任何调整息差的规限下)随后须用以代替原来的参考利率，以决定自当时的重置期结束后(视乎本条的施行而定)该证券的所有利息的随后固定利率(或该利率的有关组成部分)；或
(B)等价物则该替代利率(在符合下文所列的任何调整息差的规限下)其后须用以代替原来的参考利率，以决定自当时的重置期结束后(视乎本条的施行而定)该证券的所有未来利息的随后固定利率(或其有关部分)。
(3) 平差
如独立顾问裁定(I)调整息差须适用于继承率或替代汇率(视属何情况而定)及(Ii)该调整息差的数量，或用以厘定该调整息差的公式或方法，则该调整息差须适用于继承率或替代汇率(视属何情况而定)。
(四) 基准修正
如果任何后续利率、替代利率或调整息差是根据本条确定的，而独立顾问则确定：(I)有必要对证券条款进行修正，以确保该后续利率、替代利率和(或)调整息差(此类修正、基准修正)和(Ii)基准修正条款的适当运作，那么发行人将，除按照下文在通知等下所列的条文作出通知外，无须要求持有人同意或批准，则须更改证券的条款，使该等基准修订生效，并由该通知所指明的日期起生效。
应签发人的请求，但须经受托人按照以下通知所载的条文收到高级船员证书，受托人(由签发人负担)无须征得持有人的同意或批准，须与发出人同意或同意作出任何基准修订或调整(除其他外，包括，(如有需要或对“计算协定”作出修订，则须签立补充契约)，
但受托人或代理银行如认为受托人或代理银行会对受托人或代理银行施加更沉重的义务，或使其承担任何额外的责任、责任或法律责任，或减少或修订在证券或承诺书条款中给予受托人或代理银行的保障条文，则受托人或代理银行均无此义务。为避免疑问，任何补充契约)或计算协议以任何方式。
就根据本条文作出的任何上述更改而言，发出人将遵从证券当其时在其上市或获准交易的任何证券交易所的规则。
尽管本条有任何其他规定，但如果在发行人作出决定时，在合理地预料到会导致资本事件发生时，将不采用继承率或替代汇率，也不会适用任何调整差价，也不会作出任何基准修正。
(v) 通知书等
任何后续利率、替代利率、调整息差以及根据本节确定的任何基准修正的具体条款，签发人将立即通知受托人、代理银行、支付代理人和持有人(根据契约下的通知条款)。这种通知是不可撤销的，并应指明基准修正的生效日期(如果有的话)。
签发人在不迟于通知受托人的情况下，会向受托人交付一份高级船员证书：
(A)(A)成品率较高，(3)在适用的情况下，任何调整差和(或)任何基准修正的具体条款已发生，(1)已发生基准事件，或(视属何情况而定)替代率，以及(3)任何调整差和/或任何基准修正的具体条件，按本条条文所裁定的每宗个案；和
(B)转制成品率、转制成品率和/或调整差，证明基准修正是必要的，以确保这类接续率、替代率和/或调整差的适当运作。
受托人有权倚赖该证明书(对任何人无法律责任)作为该证明书的充分证据。该证明书所指明的继承利率或替代利率及调整息差(如有的话)及基准修订(如有的话)，将(在确定继承利率或替代利率、调整息差(如有的话)及基准修订(如有的话)时，并在不损害受托人的能力的情况下)作出(如无明显错误或恶意)。如要倚赖上述的证明书)对发出人有约束力，受托人、代理银行、支付代理人和持有人。
(六) 原始参考率成活率
在不影响签发人根据本节承担的义务的情况下，除非和直到基准事件发生，否则原始参考利率和较高利率付款下规定的备用准备金将继续适用。
(7) 定义：
如本节所用：
“调整差”系指一种利差(可能为正差或负差)，或独立顾问确定的在任何一种情况下计算利差的公式或方法，该公式或方法须适用于继承率或替代汇率(视属何情况而定)，以便在有关情况下在合理可行的范围内，在合理可行的范围内减少或消除利差，(视属何情况而定)因以继承率或替代汇率(视属何情况而定)取代原有参考汇率而对持有人造成的任何经济损害或利益，以及以下的价差、公式或方法：
(I)在接任率的情况下，以较高的成品率，正式建议以任何有关的提名机构取代原来的参考率，以取代原来的参考率；或(I)就有关的提名机构，正式建议以较高的成品率取代原来的参考率；或
(Ii)如没有提出这类建议，或在另一种比率的情况下，则由独立顾问决定是认可或承认为参照原始参考利率的非柜台衍生交易的行业标准，如该利率已由继承利率或替代利率(视属何情况而定)所取代；或
(3)如果发行人确定不承认或承认这类行业标准，独立顾问认为是适当的；
替代利率是指独立顾问根据基本利率支付基准事件的规定确定的替代基准或筛选利率，在国际债务资本市场使用替代利率或替代利率，目的是以美元确定利率(或其相关组成部分)；
C基准修正有赋予它的含义，在更深层次的利率支付下，更接近基准事件的基准修正；
4.基准活动是指：
(一)转制、转制；或者
(Ii)将在未来6个月内的指定日期内，由行政人员就原来的参考率所作的公开声明；永久或无限期地停止公布原始参考汇率(如果没有指定继承管理人继续公布原始参考汇率)；或
(Iii)再转制成品油
(Iv)再转嫁成品率较高的成品油
(V)直接转制的直接转制产品，如采用原始参考费率计算应付向任何持有人支付的任何款项，则任何支付代理人、代理银行或发行人均已成为非法的，因为任何支付代理人、代理人银行或发行人计算应付支付给任何持有人的任何款项时，须以原来的参考汇率计算，是违法的；
独立顾问是指具有国际声誉的独立金融机构或由发行人指定具有适当专门知识的独立金融顾问；
原始参考利率指5年掉期率；
相关提名机构(如适用的话)，就基准或筛选率而言，指：
(I)(如适用)有关基准或屏幕汇率所关乎的货币的中央银行，或任何中央银行或其他监管机构负责监督基准或屏幕利率的管理人(视适用情况而定)，而被认可的产品被转易成品性的再转嫁
(Ii)由(A)中央银行赞助、主持或共同主持或应(A)中央银行的要求而组成的任何工作小组或委员会所赞助、主持或共同组成的任何工作小组或委员会所赞助、主持或共同组成的任何工作小组或委员会，或应(A)中央银行的要求而组成的任何工作小组或委员会(视适用情况而定)，(B)负责监督基准利率管理人或筛选利率管理人的任何中央银行或其他监督机构(视情况而定)，(C)上述中央银行集团或其他监督机构，或(D)金融稳定委员会或其任何部分；和
接任率是指任何有关提名机构正式推荐的原有参考汇率的继承者或替代者。
选择性利息延迟
延期付款
签发人可酌情选择延迟支付任何利息付款(递延利息付款)的全部或部分，而以其他方式安排在利息支付日期缴付的利息，可按照契约内所载的通知(延期通知)通知持有人(延期支付利息)予持有人，受托人及主要付款代理人在有关利息支付日期前不超过14个营业日或7个营业日。如签发人选择在利息支付日期不支付任何利息的全部或部分，然后，它将没有义务在相关的利息支付日期支付该利息，任何此类不支付利息的行为都不构成违约或任何其他违反其在证券或任何其他目的下的义务的行为。
在签发人按照契约规定的通知向持有人发出通知后的任何时间(可选择的延期利息结算日)，可随时全部或部分清偿拖欠的利息(如下文所界定的)，受托人和主要支付代理人在相关的可选延期利息结算日期前不超过14个营业日或7个营业日，通知他们选择这样做以清偿这种欠款(或部分利息)，并指明相关的可推迟利息结算日期。
任何递延利息付款本身应按不时普遍存在的利率支付利息(此种进一步利息，连同拖欠利息的递延利息)，自(并包括)本应在(但不包括)有关的可选延期利息结算日支付(但不包括)应支付的递延利息付款之日(但不包括在内)的日期起计利息(但不包括在内)。如下文所述，与强制性和解有关支付递延利息支付的其他日期，在每种情况下，在每一利息支付日再增加利息。
除非与强制和解有关，否则不支付拖欠利息不应构成发行人在证券项下或为任何其他目的而拖欠利息。
强制结算
尽管有上述关于签发人推迟支付利息的能力的规定，但签发人将在第一次发生递延利息支付之日(强制性结算)之后的第一个法定结算日支付任何未付利息，全部但不部分支付。
赎罪
最终救赎
除非事先赎回、购买、注销或取代，否则证券将于2079年4月4日按本金的100%赎回，连同任何应计利息和未付利息以及任何未付利息。证券不得按发行人的选择赎回，除非按照“同等赎回权”下规定的规定进行赎回。
发行人看涨期权
签发人可按照契约(该通知书不可撤销)的通知条文，向受托人、主要付款代理人及持有人发出不少于30天或多于60天的通知，以赎回全部但不少于全部，(I)由(及包括)第一次赎回日期至(及包括)第一次重置日期或(Ii)其后以本金计算的任何利息支付日期，连同任何直至(但不包括)赎回日期的应累算利息及未付利息，以及任何未付利息。在通知期满后，发行人将赎回证券。
因某些课税理由而作出的赎回
义齿第1108条不适用于证券。
如在紧接发出下文所提述的通知前，已发生并正在进行的税务事件或扣缴税款事件仍在进行，则在向受托人发出不少于30天或多于60天的申索通知后，发出人可向受托人发出不少于30天或多于60天的通知，主要支付代理人和持有人按照契约中规定的通知条款(通知不可撤销)，并在特殊事件赎回、控制事件赎回的变更以及替代和变更条件下规定的条件下，随时在所有但不少于所有的条件下赎回，(I)其本金的101%(如属在首次赎回日期前作出赎回的税务事件)或(Ii)按本金的100%计算(如在首次赎回日期当日或之后作出的赎回，或在扣缴税款的情况下进行)，则为该证券的(I)101%的本金；或(Ii)按其本金的100%计算的证券。(如在任何时间作出上述赎回)，在每宗个案中，连同截至(但不包括)赎回日期的任何应累算利息及未付利息，以及任何未付利息。在通知期满后，发行人将赎回证券。
赎回评级理由
如在紧接发出下文所提述的通知前，资本事件已发生并仍在继续，则发出人可在给予受托人不少于30天或多于60天的通知后，向受托人发出不少于30天或多于60天的通知，主要支付代理人和持有人按照契约中规定的通知条款(通知不可撤销)，并在特殊事件赎回、变更控制事件赎回的前提条件下规定的条件下，以及
(I)在(I)其本金的101%(如该赎回发生在首个赎回日期之前)或(Ii)其本金的100%(如该赎回在首个赎回日期当日或之后进行)，在任何时间赎回该证券的全部(但不少于全部)，任何应累算利息及未付利息，直至(但不包括)赎回日期及任何未付利息。在通知期满后，发行人将赎回证券。
基于会计理由的赎回
如在紧接发出下文所提述的通知前，已发生并仍在进行的会计事件，则发出人可在给予受托人不少于30天或多于60天的通知书后，向受托人发出不少于30天或多于60天的通知，主要支付代理人和持有人按照契约中规定的通知条款(通知不可撤销)，并在特殊事件赎回、控制事件赎回的变更、替代和变更条件下规定的条件下，按照上述条件全部赎回，但不少于所有条件，(I)(I)其本金的101%(如该等赎回发生在首个赎回日期之前)或(Ii)其本金的100%(如该赎回是在首个赎回日期当日或之后进行)，则在每种情况下，任何应累算利息及未付利息，直至(但不包括)赎回日期及任何未付利息。在通知期满后，发行人将赎回证券。
更改控制事件的赎回
如在紧接发出下文所提述的通知前，有更改控制的事件发生，并仍在继续，则发出人可在给予受托人不少于30天或多于60天的通知后，向受托人发出不少于30天或多于60天的通知，主要支付代理人和持有人按照契约中规定的通知条款(通知不可撤销)，并在特殊事件赎回、控制事件赎回的变更、替代和变更条件下规定的条件下，按照上述条件全部赎回，但不少于所有条件，在任何时间以其本金的101%，连同任何应计及未付利息，直至(但不包括)赎回日期及任何欠缴利息。在通知期满后，发行人将赎回证券。
受托人并无义务确定控制事件的更改或控制的改变，或任何可能导致或可能构成控制事件或控制变更的事件是否已发生，直至受托人依据该契约收到高级船员证明书为止，受托人可假定没有发生控制事件或控制权变更或其他此类事件。
替代或变异
如果会计事件、资本事件、税收事件或扣缴税款事件(每个事件都是替代或更改事件)已经发生并仍在继续，那么发行人可以作为赎回的替代办法，在特殊事件赎回的主要先决条件下规定的条件下，改变控制事件赎回，及替代及更改(无须持有人同意或批准的任何规定)，并在紧接发出本条例所提述的任何通知前，在接获高级船员证明书及大律师意见(各为契约所界定者)后，在受托人的规限下，分别述明本条的条文已获遵从，而在给予受托人、主付款代理人及持有人(该通知不可撤销)不少于30天或多于60天的通知后，在任何时间(I)将该证券的全部(但不少于全部)代替，或(Ii)更改该证券的条款，而该等条款的效力是保留或成为(视属何情况而定)符合资格的证券，而受托人须(除本条以下条文另有规定外，并须在其收到下文所提述的高级人员的高级船员证书的情况下)同意该项替代或更改。
在该通知届满时，发出人将根据本条更改该证券的条款或(视属何情况而定)取代该证券。
受托人同意以发行人为代价，作出合理、非酌情及部级的努力，协助发出人以符合资格的证券取代该证券，或更改该证券的条款，使其维持或酌情成为符合资格的证券，但受托人无须参与或协助，如建议的合资格证券的条款，或参与或协助该等替代或更改，会对受托人造成更繁重的责任，或使其承担法律责任或减少其保障，则任何该等替代或更改。如受托人不按上述规定参与或协助，发行人可赎回该证券。
就按照本条作出的任何替代或更改而言，发出人将遵从证券当其时在其上市或获准交易的任何证券交易所的规则。
按照上述条文在替代或更改事件后作出的任何该等替代或更改，只有在没有就合资格证券引起任何其他替代或更改事件的情况下，方可获准。
在替代或更改事件发生后，按照前述条文作出的任何该等替代或更改，只有在不再导致合资格证券不再有资格获得该等替代或更改后，或其款额较高的情况下，方可获准，(或评级机构随后可用来描述某一工具显示普通股特征的程度的其他名称)在通知给替代或变更持有人的日期归于证券。
4.合格证券是指下列证券：
(A)签发人或任何全资拥有的直接或间接金融附属公司对签发人的此种义务作出保证，并向其发出直接或间接的直接或间接金融附属品；
(B)(签发人直接签发的除外)与发出人在该等证券下的义务和(或)该等保证(视属何情况而定)有关的保证，同样地，在发行人的清盘或清算中对证券和平行证券进行排序，并承担发行人的任何同等义务；
(C)(与独立的投资银行或具有国际地位的顾问协商)(由发行人合理确定的)对持有人有利的条件(经与独立的投资银行或具有国际地位的顾问协商)；
(I)在紧接该等替代或更改之前对证券不时适用相同或更优惠的利率，并保留相同的利息支付日期；
(Ii)将核发商对本金及赎回证券的义务(包括行使任何权利所产生的义务)保留(但不限于)，包括(但不限于)该等赎回的时间及须缴付的款额；
(3
(4)转接税转制不含强制性推迟支付利息和(或)本金的条款；
(V)不含任何条款规定通过本金减记或转换为普通股来吸收损失；及
(Vi)(I)在纽约证券交易所上市，(Ii)在伦敦证券交易所上市，或(Iii)获准在由国际认可的证券交易所经营的多边交易融资机制上交易，而该多边交易设施是由发行人选择在欧洲经济区内监管的。
就合资格证券的定义而言：
“多边贸易机制”的含义与欧洲议会2014年5月15日关于金融工具市场的第2014/65/EU号指令(经修正)第4.1.22条和理事会第4.1.22条的含义相同；
官方清单是指根据2000年“金融服务和市场法”第六部分行事的金融行为管理局的正式名单。
特殊事件救赎的前提条件、控制事件救赎的变化、替换与变异
在依据根据以下条文订立的任何赎回通知发布前，发出人须向受托人交付一份符合受托人满意格式的高级船员证书，格式为受托人满意的高级船员证书(依据赎回权而作出的赎回除外)，或依据替代或更改内所列条文发出的任何替代或更改通知，以符合受托人满意的格式向受托人递交高级船员证明书，述明产生赎回权的有关规定或情况，如果有关的特别事件要求发行人采取合理的措施，则采取此类措施的签发人无法避免有关的特别事件。就根据“准用替代”或“更改”中所载的条文而作出的替代或更改而言，该证明书亦须包括进一步的证明，证明合资格证券的定义(A)至(D)段所指明的准则，将由发出证券的合资格证券在发行时符合，而该等决定是由发出人与独立投资银行或具有国际地位的律师磋商后作出的。受托人可绝对依赖并有权接受该高级船员的证书，而无须对任何人负任何法律责任，而无须再进行任何研讯，作为充分证据，证明符合该等段落所列的条件，在此情况下，该证明书对持有人具有决定性及约束力。
按照以下条款所规定的条件赎回证券，即按照以下条款进行赎回：“新发行者”的“备用期权”、“基于某些税务理由的赎回”、“基于评级理由的”次级赎回“、”基于会计理由的赎回“或”更改控制事件的赎回“，条件是所有未付的拖欠利息均须按照”可选利息延期支付日期或该日之前的规定“的规定全额支付，并以下列各项为条件：连同以(但不包括)上述赎回、替代或(视属何情况而定)更改日期为限的应累算利息及未付利息。
受托人并无义务确定任何特别事件或控制变更，或任何可能导致或可能构成任何该等特别事件、控制事件或控制变更的事件是否已发生，并须根据相反的契约获得高级船员证明书，直至该等事件发生或可能构成该等特别事件、控制事件或控制变更为止，受托人可假定没有发生过此类特殊事件、控制事件变更或控制权变更或其他事件。
从属
一般
在下列情况下：
(I)为使发行人清盘而作出的命令或正在通过的有效决议(在任何该等个案中，只有为代替发出人的业务后继人的重组、重建、合并或替代而作出的清盘，则属例外).重组、重建、合并或替代的条款未规定证券因此可按照证券条款予以赎回或偿还)；或
(Ii)被委任的签发人的管理人，而该管理人发出通知，表示拟宣布及派发股息，
(每项额外强制执行事件)，发出人须就每项证券支付(代替发出人的任何其他付款)，款额(如有的话)，该款额如在清盘开始前一天或该管理(视属何情况而定)本可支付予该证券持有人，则须支付该款额(如有的话)，以及在该等保证开始前一天(视属何情况而定)支付的款额(如有的话)，该等持有人是发行人资本中某一类优先股(名义优先股)的持有人，在清盘或该等行政管理(视属何情况而定)中享有平等的资产返还权，并与该等同等债务持有人并列，但排名低于所有高级债务持有人的申索(除非法律的强制性条文另有规定)，其假设是该持有人有权就该清盘或该等管理(视属何情况而定)的资产的退回而就每一名义上的优先股收取的款额，为相等于有关保证的本金及任何应计利息及未付利息及任何未付利息的款额。
本条的任何规定，不得影响或损害受托人或代理人的费用、开支、弥偿、法律责任或酬金的支付，或受托人或代理人就该等费用、开支、补偿、法律责任或报酬的支付，或受托人或代理人的权利及补救。
因此，在不损害受托人或代理人的权利的情况下，所有高级债务持有人的申索须首先在清盘或破产管理中得到满足，持有人才可预期可就其证券追讨任何款项，而在此之前，持有人在影响清盘或管理的进行方面的能力有限。
无起落架等.
除适用法律另有规定外，任何持有人不得就发出人就证券及每名持有人所欠的款额行使、申索或申辩任何抵销、补偿或扣留的权利。
则须凭藉其持有的任何保证而当作已放弃所有该等抵销、补偿或留置的权利。
违约事件
为免生疑问，“义齿”第501(3)-(10)条、第502条、第503条及第507条不适用于证券。
诉讼程序
如发出人在支付任何本金时有14天或多于14天的失责期，或在每宗个案中就证券而言有21天或多于21天的欠债期，而该等利息是到期的，则发出人须在无须受托人通知的情况下，则须当作在契约下失责，而证券及受托人可自行酌情决定，尽管在下文的失责强制执行的情况下作出有关的规定，但须受托人的自愿违约权利项下所载的条文规限，就发行人的清盘及/或在发行人清盘中的清盘及/或在清盘中的申索提出诉讼程序，该申索属附属申索，并按附属命令总则的规定，就该等申索的款额提出诉讼程序。
强制执行
受托人可行使其酌情决定权(但须受托人在无责任的情况下的直接权利)下的条文规限，并可在无须另行通知的情况下，对发出人提起其认为适当的法律程序或采取其认为适合的步骤或行动，以强制执行根据该契约或证券对发出人有约束力的任何条款或条件，但在任何情况下，发出人均不得，凭藉任何该等法律程序、步骤或诉讼的提出，须在该等法律程序、步骤或诉讼提出前缴付任何一笔或多于一笔款项，而该等款项如非该等法律程序、
受托人的权利
受托人无须采取上述对发行人提出的任何有关规定所述的任何行动，以强制执行该承诺书或证券的条款，或根据或依据该证券或承诺书的条款采取任何其他行动或步骤，但(I)不在此限，受托人须采取任何其他行动或步骤，或根据或依据该证券或契约的条款采取任何其他行动或步骤，以强制执行该承诺书或证券的条款，除非(I)持有当时未偿还证券本金至少25%的持有人，须以书面提出要求；及(Ii)该证券须已获弥偿及/或保证及/或预先提供，以令其满意。但如失责或附加强制执行事件已发生并仍在继续，受托人须行使该契约赋予受托人的权利及权力，并在行使该等权利及权力时，使用同等程度的谨慎及技巧，作为审慎的人，会在有关情况下行使或使用其本身的事务。受托人对所采取的任何行动或所采取的任何行动，无须负上法律责任。
未按当时未偿还证券本金至少25%的持有人的要求真诚地收取。
持有人的权利
任何持有人均无权直接针对发出人进行诉讼，或就发出人的清盘或在清盘中提出申索提起法律程序，或在清盘中提出证明(逾期未付本金、保费或利息的诉讼除外)，但如受托人已如此有义务进行、提出、证明或申索，则属例外，没有在60天内如此行事，而该项不履行须继续进行，在此情况下，持有人只享有本条所列明受托人有权行使的针对发出人的权利。
持有人的补救范围
受托人或持有人除在本失责条款下所提述者外，不得对发出人作出任何补救，不论是为追讨就该证券或根据该契约而欠下的款额，或就发出人违反其在该证券下或就该证券或该契约所负的任何其他义务而追讨的款额。为免生疑问，上述任何条文均不阻止受托人在发出人的清盘或管理中提出证明及/或在发出人的任何清盘中提出申索(即使并非由受托人提起)。
除其中所规定的某些例外情况外，印支义齿许可证，本条例的修订，以及公司的权利及义务的修改，以及每期证券持有人的权利及权利的修改，而该等权利及权利须由公司及受托人在任何时间受影响，而该等权利及权利须由公司及受托人在受影响的每个系列的未偿款项的持有人同意下，在证券本金中占多数的持有人的同意下随时受影响。该义齿亦载有条文，容许持有每个系列的证券本金中指明百分比的持有人，代表该系列的所有证券持有人，放弃公司对该义齿的某些条文的遵从，以及该义齿的某些过去的欠妥之处及其后果。本证券持有人所作的任何该等同意或放弃，不论是否在本证券上作出批注，对该持有人及本证券的所有未来持有人及任何在本证券转让登记时或在此交换或代之以的任何证券的未来持有人，均具决定性或约束力。
在此不得提及义齿，也不得改变或损害签发人绝对和无条件的义务，即在本担保的时间、地点、利率、硬币或货币中支付本金、保险费和利息，或按本义齿中规定的货币或货币支付保险费和利息，也不得改变或损害签发人的义务，即绝对和无条件地支付本担保的本金、保险费和利息或按本合同规定的货币或货币支付保险费和利息。
某些定义
正如在本证券中使用的那样，以下术语具有以下含义。本担保中使用的所有术语，如在本协议中没有单独定义，但在义齿中定义，则应具有在义齿中赋予它们的含义。
“会计事件如因会计原则的改变而在发行日期当日或之后生效，但不因其他原因而生效，则应视为已发生。发行人在证券项下的义务不得或可能不再记作连带财务责任，在根据“国际财务报告准则”或发行人今后为根据联合王国公司法编制经审计的年度合并财务报表而可能采用的任何其他会计准则编制的经审计的年度综合财务报表之后；
“代理银行与签发人签订计算协议的代理银行，最初将是纽约梅隆银行伦敦分行；
“代理指代理银行和付款代理人或其中任何一家；
“附加执法事件二是在从属关系下赋予它的意义；
“拖欠利息二是具有赋予其含义的意思，在转嫁的前提下，可选择利息延期支付；
“商业日指商业银行和外汇市场在伦敦和纽约市为一般业务开放的一天，而不是星期六、星期日或公共假日；
“ 计算协议是指签发人与纽约梅隆银行伦敦分行签订的日期为2019年4月4日的计算代理协议。
“计算量二是在利息支付方式下，对其有明确的含义，即利息归责原则；
“资本事件如发出人已接获并以书面向受托人确认已收到任何评级机构的确认书，而该评级机构当时应发行人的邀请或在该证券的同意下提供所要求的评等，并获该证券获转让股本信贷，则须当作已如此发生。直接或通过该评级机构公布，其权益信用标准已在发行日或之后生效的修正、澄清或更改(如晚些时候，则在该评级机构首次转让证券权益信用之日后生效)，并因此而非因其他原因而生效，证券将不再有资格获得同样的或更高数额的，(或评级机构随后可用来描述某一工具在何种程度上表现出普通股特征的其他名称)在发行日期归于证券的证券(或如果有关评级机构在发行日未向证券转让股权信用)，(第一次由该评级机构指定股本信用等级)；
“变更控制指任何人或任何人协同行动(如“收购和合并城市守则”所界定)，但控股公司(如经修订的“2006年公司法”第1159条所界定)，其股东与发行人原有股东大致相似的事件发生，(在经修订的“2006年公司法”第22部分所指的范围内)在(A)发行人已发行或分配的普通股本的50%以上，或(B)持有通常可在发行人大会上行使的投票权的发行人资本的股份；但如该事件本来会构成控制权的改变，则不得当作发生该等改变，或为重组而进行的重组，而重组的条款是由当时发行的证券的本金中至少75%的持有人事先批准的；
“变更控制事件在下列情况下，应视为发生了下列情况：
(A)发生更改管制的情况；及
(B)签发人的任何高级无担保债务：
(A)投资级信用评级(Baa 3 BBB-，或其相应的等价物，或更高)(投资等级评级)，由任何有关评级机构应发行人的邀请提供；或
(B)(如没有任何有关评级机构应发行人的邀请而作出的信贷评级)，由任何有关评级机构自愿作出的投资评级，
和
(X)在管制期的更改范围内，再转嫁的再转嫁成品率较高的产品，或被调低为非投资级信用评级(Ba1 BB-，或其相应的等价物，或更差)(二级非投资级评级)或撤回，而在管制期的更改内，该等评级并没有被撤销，随后(在降级的情况下)被该相关评级机构升级或(在退出的情况下)恢复为投资等级评级；
(Y)其他有关评级机构对发行人高级无担保债务的任何其他投资级评级，以及
(C)在根据上文(B)段作出调低或撤销投资评级的决定时，该有关评级机构公开宣布或以书面向发出人或受托人确认，该决定全部或部分是由于有关的控制更改而作出的。
此外，如果在发生有关控制变更时，发行人的高级无担保债务没有被任何有关评级机构指定为投资等级评级，则控制变更事件将被视为仅在发生控制变更时发生。
如穆迪或标准普尔所采用的评级名称与上述“改变控制事件的定义”(B)段所述的名称有所改变，或如评级是从替代的有关评级机构取得的，发行人应确定穆迪或标准普尔或相关评级机构(视情况而定)与穆迪或标准普尔先前的评级名称最等价的评级名称，并应相应解释控制事件变更的定义；
“控制周期变化指由管制变更开始至更改管制后90天结束的期间(或考虑高级无担保债务的较长期间(在更改管制后90天内已公开宣布该项考虑)以进行差饷检讨，该期间不得超逾公开宣布该等代价后的60天)；
“强制性拖欠利息结算事件如果：
(A)就(I)发行人的普通股而作出的股息(临时或最终)、其他分配或支付已有效地解决、宣布、支付或作出者，(Ii)发行人的任何义务，而该等义务是指或明示将发出人的普通股与发出人的普通股并列，或。(Iii)发行人的任何附属公司的任何义务，而该附属公司受益于发行人所订立的保证或支持协议，而该保证或支持协议是将或明示地与发出人的普通股等号的，但(X)该等股息除外，其他分配或付款须就发行人的普通股解决、声明、支付或作出，或就任何股份选择权或在每宗个案中为董事保留的任何免费股份分配计划而解决，发行人或其附属公司的高级人员和/或雇员，或任何相关的流动资金协议或任何相关的套期保值交易，或(Y)根据这些证券的条款或法律的强制性运作，发行人有义务支付这种股息、分发或其他付款；或
(B)股利(临时或最终)、其他分配或支付已在签发人的任何同等义务上有效地解决、宣布、支付或支付，但如根据签发人的同等义务条款或通过强制法律的实施，则须申报、支付或支付此种股息、分配或支付；或(C)发行人已赎回、赎回或以其他方式取得(I)发出人的任何普通股，(Ii)发行人的任何义务，而该等义务是指或明示将其与发出人的普通股相等，或(Iii)发行人的任何附属公司的任何义务，而该附属公司受益于该发行人所订立的保证或支持协议，或明订与发行人普通股的等号，但如(V)该项回购或收购是就任何股票期权进行的，或在每宗个案中为发行人或其附属公司的董事、高级人员及/或雇员保留的任何免费股份分配计划，或任何相关的流动资金协议或任何相关的对冲交易，则属例外，(W)根据该等证券的条款或法律的强制执行，发出人有义务作出该项回购或收购；或(X)该等回购或收购是由发出人或代其作出的，而该等回购或收购是日内交易的一部分，而该交易并不会导致由或代其持有的普通股总数有所增加。在上午8：30发行国库券。(Y)这种回购或收购是由于对发行人或发行人的任何子公司发行并由发行人担保的任何可转换证券进行套期保值；或(Z)该等回购或收购是在首次延付任何未付利息的利息支付日期后结算现有权益衍生工具而产生的；
(D)发行人或其任何附属公司已赎回、赎回或以其他方式取得发行人的任何平价债务，但如(X)该等赎回、回购或收购是以低于其面值的每种证券的购买价格作出的公开现金投标要约或公开兑换要约，或(Y)发行人或其任何附属公司，则属例外，根据该等证券的条款或法律的强制施行，有义务作出该等赎回、回购或收购，或(Z)该等收购是由发行人所发行或由发行人的附属公司所发行并由发出人担保的任何可转换证券转换而成的；
“递延利息支付二是具有赋予其含义的意思，在转嫁的前提下，可选择利息延期支付；
“第一固定利率二是它有赋予它的意义，在无偿利息支付下，第一种是固定利率；
“第一个呼叫日期指2029年1月4日；
“第一次重置日期指2029年4月4日；
“利息支付就利息支付日期而言，指证券在有关利息期内须支付的利息款额。
“利息支付日期二是指自2019年10月4日(含)起，每年的4月4日和10月4日，按转拨利息支付利率进行调整；
“利息期指(包括)发行日起至(但不包括)第一次支付利息之日结束的期间，以及自(包括)利息支付日起至(但不包括)下一次支付利息日为止的每一连续期间；
“利率指第一固定利率及/或其后的每一固定利率(视属何情况而定)；
“发行日期二是在较高利率下给它赋予的含义；
“次级义务指签发人资本的任何股份(发行人资本的优先股除外(如有的话)或发行人所发行或欠下的任何其他证券或义务(包括发行人就其他人所欠证券或义务所给予的保证或弥偿或支持安排)，初级证券或发行者资本中最初级的优先股；
“强制结算日期是指较早的：
(A)强制拖欠利息结算事件发生的日期；
(B)发行人就该证券支付利息的下一个附表日期；或
(C)该证券被赎回或偿还的日期，该日期是按照该证券的等价物附属次序赎回或还债的日期，或该等证券被赎回的日期是指该证券被赎回或偿还的日期；
“到期日指2079年4月4日，按贴现利率下规定的调整；
“平价债务指(如有的话)(I)发行人排名中最低级的优先股股本，高于发行人资本的普通股，以及发行人直接或间接发行的任何其他义务，(Ii)发行人从发行人订立的保证或支持协议中获益的任何义务，而该担保或支持协议是指发行人与该证券或该等优先股订立的或明示为其评级的担保或支持协议；(Ii)发行人的任何附属公司从该证券或该等优先股中获益的任何义务；
“合资格证券第二，第一，第二项
“评级机构(C)指惠誉评级有限公司、穆迪投资者服务公司Espaia S.A.(Moody‘s SMEN)或标准普尔信贷市场服务欧洲有限公司(S&P)，或它们各自的附属公司或继任者，或不时被发行人取代的任何评级机构；
“有关日期指(I)就发出人在其清盘或管理中须支付的款项以外的任何款项而言，指该付款首次到期及须支付的日期，但如在该日须缴付的款项的全部款额，如在该日期当日或之前仍未由支付代理人或受托人收取，有关日期指如此收取该等款项的日期，而有关通知须已给予持有人，及(Ii)就该等款项而言。
(A)在发出人的清盘或管理中须由发出人支付的一笔款项，该日期须在作出命令或就清盘作出决议的日期前一天，或如属遗产管理，则须在派发股息的日期前一天；
“有关评级机构指穆迪或标准普尔或其各自的附属公司或接班人或任何评级机构(替代相关评级机构)不时被发行人替代；
“复位日期表示第一重置日期和第一重置日期五周年的每个日期；
“复位周期表示从一个重置日期到(但不包括)下一个重置日期的期间；
“重置参考银行指由代理银行与发行人协商后，在伦敦银行间市场选择的五家主要银行；
“高级义务指发行人直接或间接发出的所有义务，但平价义务和初级义务除外；
“高级无担保债务指发行人的高级无担保债务；
“特别活动指会计事件、资本事件、税收事件或扣缴税款事件或上述任何组合中的任何一项；
“后续固定利率二是具有其所赋予的意思，在转嫁利息支付下，后续固定利率继续生效；
“附属指2006年“公司法”第1159条所指的附属机构；
“替代或变异事件第二，第一，第二项
“接班人就一间公司而言，任何其他公司如：
(A)以实益方式拥有紧接该公司在紧接该公司之前拥有的全部或实质上完整的经营、财产及资产；及
(B)作为该公司的继承者，继续经营该公司在紧接该公司之前经营的全部或实质上的全部业务；
“税收事件因税法变更而发生下列情形的，视为已发生：
(A)就签发人在下一次支付利息的日期作出利息付款的义务，或由于发出人在计算其在联合王国的税务责任时，发出人无权申索扣减，或该项权利已大幅减少或重大延迟(免税额)；
(B)为联合王国的税务目的，该证券不得被视为贷款关系；或
(C)就发证人在下一个利息支付日期支付利息的义务而言，如就该利息的支付而作出扣减，则发出人在任何重要程度上均无权就其为适用的联合王国税务目的而分组的公司的利润作出扣减(不论是根据截至发行日期的集团宽免制度，或任何不时具有相同效力的类似制度而作出的扣除)。)(除因(A)项内的退职外，
而且，在每一种情况下，签发人不能通过采取对其合理可用的措施来避免上述与证券有关的情况，但发行人合理可用的措施不应包括将上文(A)项规定的不允许分配给任何其他公司或担保；
“税法变更指对联合王国的法律或规例的更改或建议的更改，或对联合王国的法律或规例的任何政治分部或其任何主管当局，或其中具有征税权力的当局，包括联合王国是缔约国的任何条约的更改，或对该等法律或规例的官方或一般公布的解释的适用上所作的任何更改，或对该等法律或规例的一般发表的解释的适用上的任何更改，包括任何法院或法庭的决定，或任何有关税务当局对该等法律或规例或其解释作出规定的任何解释或声明，而该等法律或规例或其解释，与以往普遍接受的有关类似交易的立场不同，而该等更改或修订在发出日期当日或之后会生效；
“联合王国指大不列颠及北爱尔兰联合王国；
“美元”, “美国美元” and “分指美利坚合众国的合法货币；以及
a “预扣税事件如果由于税法的改变，发行人在支付证券的任何款项时，已支付或将在下一个利息支付日支付证券的额外金额，而发行人不能通过采取合理的可利用的措施来避免与证券有关的上述情况，则应视为发生了上述情况。
额外数额
除下列判决外，义齿第1104条应适用于证券。尽管有上述规定，任何由发行人或其代表在证券上支付的金额，将扣除任何扣减或扣缴后支付。
根据1986年“美国国内收入法”第1471(B)条所述经修订的协议(“税务守则”)而施加或规定，或根据“反洗钱法”第1471至1474条(或其中的任何条例或正式解释)或美国与另一司法管辖区之间的政府间协定(或任何执行此类政府间协定的财政或监管立法、规则或做法)(以及任何此类扣留或扣减、金融行动特别法庭扣缴)而施加的。签发人和任何人均无须就金融行动特别组织扣缴款项支付任何额外款项。
某些附加条文
本系列的证券只可以完全注册的形式发行，而面额甚至是1，000元的倍数。如义齿所规定，并在符合该系列的某些限制的情况下，本系列的证券可兑换本系列的证券及其他认可面额相同的债券的总本金，如保管人所要求的，如印支义齿所规定，并在符合该等规定的某些限制下，本证券的转让可在证券登记册内登记，但须将本保证交回签发人的办事处或机构，以便在任何须支付本保证的本金及任何保费及利息的地方登记，而该等保证须获妥为背书，或附有一份由发出人及证券注册处处长妥为签立的书面转让文书，而该文书是由发出人或其获妥为书面授权的受权人或其受权人妥为签立的，而本系列的一种或多于一种新证券，以及一种或多于一种新证券，其认可面额及总本金均属相同，并会随即发出予指定承让人或承让人。
任何此种转让或交换登记不得收取服务费，但签发人可要求支付足以支付与此有关的任何税款或其他政府收费的款项。
在妥为提交本担保以作转让登记前，发出人、受托人及发出人或受托人的任何代理人，可为各方面的目的，将本证券以其名义注册的人视为本证券的拥有人，而不论本保证是否过期，而发出人或受托人或任何该等代理人均不得受相反通知的影响。
义齿及证券须受纽约州法律管限，并按照纽约州法律解释(但证券的附属条文须受英国法律管限，并按照英国法律解释)。为免生疑问，受托人或代理人的讼费、费用、开支、弥偿、法律责任或酬金的支付，须受纽约州法律规管。
展览E
资本证券说明
美国2000万美元资本证券将于2079年4月4日到期
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排名 |
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深为从属；仅限于普通股 |
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预期仪器评级(1) |
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Ba1/BBB-/BBB-(穆迪S/S&P/Fitch) |
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成熟期 |
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April 4, 2079 |
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发行日期 |
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April 4, 2019 (T+5) |
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第一个呼叫日期 |
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2029年1月4日(第一次重置日期前3个月) |
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第一次重置日期 |
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April 4, 2029 |
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重置日期 |
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第一次重设日期及其后每五周年 |
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回购价格 |
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100.000% |
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补供收益率 |
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7.000%(半年度产量) |
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利息支付日期 |
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每年四月四日及十月四日每半年拖欠一次。 |
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发行日期 |
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April 4, 2019 (T+5) |
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第一个呼叫日期 |
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2029年1月4日(第一次重置日期前3个月) |
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第一次重置日期 |
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April 4, 2029 |
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重置日期 |
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第一次重设日期及其后每五周年 |
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回购价格 |
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100.000% |
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补供收益率 |
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7.000%(半年度产量) |
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利息支付日期 |
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每年四月四日及十月四日每半年拖欠一次。 |
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利息定期记录日期 |
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对于全球证券，在支付日期之前的结算系统营业日停止营业，其中结算系统营业日指星期一至星期五，包括12月25日和1月1日(以及该日之前的15个日历日，不论是否营业日)。 |
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第一固定利率 |
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7.000%，从2019年4月4日起至2029年4月4日(但不包括) |
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基准 |
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UST 2.625% Feb-29 |
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参考10年互换利率 |
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2.377% |
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利差至参考10年掉期利率 |
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+462.3bps |
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后续固定利率 |
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适用于相关重置期的5年互换利率(由相关重置利率确定) |
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(日期)加上适用的保证金 |
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保证金 |
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·重置期从(包括)第一次重置日期开始，至2049年4月4日(但不包括)结束：487.3bps ·2049年4月4日或之后的重置期：562.3bps |
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商业日会议 |
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修改后，未经调整 |
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日计数分数 |
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30/360 |
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变更控制 |
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按101%的价格选择，另加应计利息和未付利息及未付利息。如果不调用，则500 bps的提升。 |
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选择性利息延迟 |
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在任何时候(全部或部分)以现金累积和综合计算(拖欠利息) |
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结清欠款利息 |
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在签发人的唯一酌处权的任何时候，以通知期为限；强制和解(全部但不部分)： (1)在同等债务和构成强制性拖欠利息结算事件的其他事件的红利、其他分配或付款之后， (Ii)在下一次发行人就该证券支付利息的日期，或 (Iii)该证券获赎回或偿还的日期 (详见2019年3月26日的招股说明书增订本) |
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早期救赎 |
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会计事件；税务事件；资本事件；控制变更；扣缴税款事件 |
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替代/变异 |
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会计事件发生时；税务事件；资本事件；附带条件的扣缴税款事件 |
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上市 |
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纽约证券交易所 |
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执政法 |
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纽约，但受英国法律管辖的从属条款除外 |
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收益的使用 |
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就一般公司而言，包括(但不限于)为收购自由全球有限公司在德国、捷克共和国、匈牙利和罗马尼亚的业务提供资金 |
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危险因素 |
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投资者应仔细考虑这份最后期限表、2019年3月26日的招股说明书和招股说明书中的所有信息，其中包括以参考方式纳入的信息。特别是，投资者应评估风险因素下的具体因素，如2019年3月26日招股说明书补编第S2页开始的风险因素、招股说明书第6页开始的风险因素以及发行人公司截至3月31日的财政年度报告表格20-F第38页开始的主要风险因素和不确定因素，2018年9月30日截止2018年9月30日止发行公司半年期报告第27页涉及证券投资风险的风险因素 |
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面额 |
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甚至是1，000美元的倍数 |
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全球协调员 |
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美林，皮尔斯，芬纳和史密斯有限公司，加拿大皇家银行资本市场，有限责任公司 |
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联合书呆子 |
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法国巴黎银行证券公司、汇丰证券公司 |
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受托人及主要支付代理人 |
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纽约梅隆银行伦敦分行 |
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代理银行 |
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纽约梅隆银行伦敦分行 |
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承保折扣 |
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0.750% |
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CUSIP |
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92857W BQ2 |
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ISIN |
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US 92857WBQ24 |
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禁止向EEA零售投资者出售 |
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适用 |
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定义 |
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除非在此另有定义，否则所有资本化术语均具有2019年3月26日的初步招股说明书补充文件中所述的含义。 |
注：
(1)评级机构可以对评级的重要性作出解释。一般来说，评级机构的评级依据的是它们认为适当的材料和信息，以及它们自己的调查、研究和假设。债券利率应独立于其他证券的类似评级来评估。证券的信用评级并不是购买、出售或持有证券的建议，可能随时受到评级机构的审查、修订、暂停、减少或撤回。