美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

截止财政年度：2018年12月31日

或

过渡时期为：

金诺德珠宝公司

(注册人的确切姓名如其章程中规定的 )

汉黄路8号

江安区

湖北省武汉，中华人民共和国430023

(首席执行办公室地址) (邮编)

(011) 86 27 65694977

(登记人的电话号码，包括 区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：

普通股，面值$0.001 (类别名称)

如果注册人是著名的经验丰富的 发行者，按照“证券法”第405条的定义，请用复选标记表示。

¨ Yes x No

根据该法第13节或第15(D)节，通过检查标记说明是否需要注册人提交报告。

¨ Yes x No

通过检查标记表明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或期限较短，要求登记人提交此类报告)，和(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。

x Yes ¨ No

通过检查标记，说明注册人是否以电子方式提交了每一份交互数据文件，这些文件必须按照本章第405条(本章第232.405节)的规定在过去12个月内提交(或在较短的时间内要求注册人提交此类文件)。

x Yes ¨ No

请用支票标记说明是否未按条例S-K(本章第229.405节)第四五项披露违法者，且在注册人所知的最大限度内将不包括在此，在本表格第III部以参考方式加入的最终委托书或资料陈述，或对本表格10-K的任何修订。

x

通过检查标记指示注册人是大型加速 备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见该法规则12b-2中“大型加速备案者”、“较小报告公司”和“新兴 增长”公司的定义 ：

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或订正的财务会计准则 。高雄

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司 (如该法第12b-2条所定义)。是x否

截至2018年6月29日，登记人的非附属公司持有的投票 和无表决权股票的总市值约为61，496，515美元，这是注册人最近一次完成第二财政季度的最后一天。

截至2019年4月1日，注册人普通股流通股数量为66，113，502股。

2018年表格10-K年度报告

目录

[此页有意将 保留为空白。]

1995年私人证券诉讼改革下“安全港”声明的警示性声明

本报告中不属于历史事实或资料的陈述是1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。例如“估计”、“项目”、“预测”、“计划”、“相信”、“ ”、“预期”、“打算”、“计划”、“潜力”、“ ”可以，“期望”和类似的表达式，或这些表达式的负数，可以标识前瞻性 语句。这些前瞻性陈述是基于管理层目前的合理假设和预期。这种前瞻性陈述涉及风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这种前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果大不相同，而且也无法保证实际结果与管理层的预期没有重大差别。这些因素 除其他外包括：

第一部分

项目1.商业

我们的生意

我们相信，我们是领先的专业设计师和制造商之一，高品质的24克拉黄金首饰和中国饰品。我们开发、推广和销售广泛的产品给中国或中华人民共和国迅速扩大的珠宝市场。我们提供广泛的内部设计产品，包括，但不限于，金项链，戒指， 耳环，手镯和吊坠。我们与中国地质大学珠宝研究所建立了合作伙伴关系，帮助我们设计新产品。

历史上，我们把我们的产品直接卖给分销商、零售商和其他批发商，然后这些批发商通过百货商店和其他传统的独立珠宝商店的零售柜台将我们的产品卖给消费者。我们把我们的产品以反映原材料市场价格的价格出售给我们的客户，加上反映我们的设计费和加工费的标记。 通常这种标记大约在基材价格的3%-6%之间。2015年4月，我们成立了武汉金德互联网有限公司的新子公司。并开始在网上销售我们的珠宝产品给客户。然而，2015年和2016年的网上销售并不重要。2015年5月，金奥德互联网成立了100%控股子公司玉皇珠宝设计有限公司(“玉皇”)。玉皇从事珠宝设计业务。

2016年12月14日，武汉金奥德将其55%的网络所有权转让给了武汉金德实业集团股份有限公司(简称武汉金德实业集团有限公司)，价值79196美元(合55万元人民币)。转让后，金德互联网和玉皇不再是武汉金银的子公司。

我们的目标是成为中国黄金首饰设计和制造行业中越来越重要的参与者。除了扩大我们的设计和制造能力外，我们的目标是在我们的品牌Kingold下提供种类繁多、款式独特、质量优良的黄金产品。

从2016年开始，除了购买库存黄金外，我们还开始投资黄金。我们借了钱为购买黄金提供资金，当时人们承诺购买黄金以获得贷款。在某些情况下，可供生产的不受限制的黄金不足以为这种贷款提供足够的 安全，而这又要求我们从有关方面租用黄金，以满足贷款条件并进行 业务。2017年和2018年，我们继续扩大对黄金的投资，这也导致对 的贷款额不断增加，推动了这一扩张。预计我们将根据黄金市场的变化调整我们的黄金投资。

工业和市场概况

全球市场

2018年，全球消费者对黄金的需求达到4345.1吨，比2017年的4159.9吨增长4.5%。2018年黄金需求与5年平均4347.5吨持平。央行购买量达到了几十年来的最高水平，推动了经济增长。2018年下半年，金条和硬币投资增长4%，至2018年的1090.2吨。全年珠宝需求稳定在2200吨。技术上使用的黄金在2008年略微上升到334.6吨，

据世界黄金协会(WorldGoldCouncil)统计，中国和印度仍是世界上珠宝消费最多的国家，2018年，这两国共创造了全球年度珠宝需求的58%。2018年，中国总共消费了672.5吨珠宝，而印度则消费了598吨。

中国市场

近十年来，中国珠宝和其他奢侈品市场迅速扩张，这在很大程度上是由于中国经济的快速增长。根据中国国家统计局的数据，2018年和2017年，中国实际国内生产总值(GDP)分别增长了6.6%和6.9%。中国的经济增长导致了中国不断扩大的消费基础中的个人可支配收入水平和支出增加。根据“经济学人”智库的数据，过去十年，私人消费以每年9.0%的复合增长率增长。

据世界黄金协会称，在过去的十年里，中国黄金消费者对黄金表现出了非常一贯的态度。中国的需求主要是由以下因素驱动的：(一)中国人口的持续城市化；(二)24克拉黄金的主导地位及其作为储蓄代表的作用；(3)增加对黄金投资产品的可得性，使人们日益认识到黄金的投资特性，特别是考虑到黄金作为通货膨胀对冲工具的作用。

按数量计算，2018年中国消费者对黄金投资的需求有所增加。2018年，中国消费者对黄金投资(主要是金条和硬币)的总需求达到了304.2吨。2018年，中国是世界上最大的酒吧和硬币市场，创下历史上第三高的酒吧和硬币需求年。2018年的年需求与2017年相比是一致的，并且大大高于264.3吨的五年平均水平。

我们相信，随着中国经济的持续发展，中国的黄金首饰市场将继续增长。由于黄金长期以来一直是中国财富和繁荣的象征，对黄金首饰的需求，尤其是24克拉黄金首饰，已深深植根于中国的文化之中。在中国文化中，黄金一直被视为一种安全和容易获得的储蓄工具，也是财富和繁荣的象征。

此外，黄金首饰在中国的婚姻仪式、生育和其他重大生活事件中也扮演着重要的角色。金饰，通常是龙，马和其他文化图标的形状，长期以来一直是新婚夫妇和新生儿的传统礼物在中国。随着中国人口的城市化、西化和富裕，黄金、白金和其他贵重的金属首饰正变得越来越受欢迎，价格也越来越便宜。黄金首饰市场目前正受益于消费增长和中国人口快速城市化。我们相信，像我们这样的珠宝公司拥有发达的分销网络、吸引人的设计和可靠的产品质量，能够很好地打造我们的品牌，并在中国日益增长的黄金珠宝市场中占据越来越大的份额。

我们的优势

我们相信，以下优势有助于我们的竞争优势，并使我们与我们的竞争对手区别开来：

我们有经证实的制造能力。

我们开发了七种我们认为是完整的、对黄金首饰制造至关重要的专有工艺，即99.9%的金质硬化工艺、橡胶模具开孔效率、无焊焊接工艺、雕刻工艺、链织工艺、脱蜡铸造工艺、 工艺和我们的着色方法。

我们有经过 证明的设计能力。

我们有一个大型的 和经验丰富的内部设计团队，有一个发展记录的产品，是时尚和受欢迎的 珠宝市场。我们与中国首屈一指的珠宝学院-中国地质大学(武汉)珠宝学院建立了独家合作伙伴关系，帮助我们设计和推出新产品。我们致力于进一步加强我们的设计团队，并继续提高我们产品的质量和新颖性，以便在高端黄金首饰市场获得更大的市场份额。

我们相信我们在中国有着卓越的品牌意识。

我们通过集中的销售和营销努力，建立了金奥尔德品牌，我们相信它在中国是众所周知的。我们继续致力于品牌开发和营销，以提高市场对我们的产品，如我们的MGold珠宝系列产品的市场认知度。我们的品牌意识在一定程度上体现在“金德”被评为“湖北省名牌”、“中国名牌”和“珠宝名牌”。我们相信这些奖项增加了客户对我们产品的信任并增强了他们的信心。我们还参加了各种展览会和交易会，以推广我们的产品和品牌。

我们在全国有一个完善的分销网络.

十多年来，我们一直积极从事这一行业的业务。在珠宝行业，一个完善和维护良好的分销网络是成功的关键.我们与包括大型经销商、批发商和零售商在内的一系列业务合作伙伴建立了稳定和互利的业务关系。这些关系对我们公司至关重要，并为 us提供了关键的竞争优势。我们在中国的大部分省市和自治区都有分销商。

我们相信，与竞争对手相比，我们在能力、技术和人才方面具有重大优势。

近年来，我们大大扩大了我们的能力。2015年，我们加工了24克拉黄金首饰和中国饰品，总重约56.5吨，与前一年的2014年约60.1吨相比略有下降。2016年财政年度，我们的实际产量为75.3吨，2018年的实际产量为103.4吨，2018年的实际产量为114.2吨，这表明与2017年和2016年的产量相比， 继续强劲增长。我们非常重视技术的不断改进。我们的黄金加工系统大大减少了生产过程中的浪费，每公斤黄金大约只有一克。

我们获得了中华人民共和国国家知识产权局授予的26项专利，其中2项在2017年到期，21项在2019年到期，其余的在2029年到期。我们在2017年年底拥有17个商标，其中1个在2019年到期，6个在2020年到期，4个在2021年到期，1个在2023年到期，3个在2027年到期，2个在香港注册。我们在培训和保留我们自己的内部设计和制造团队方面做了大量的投资。我们与中国地质大学武汉珠宝学院或武汉珠宝学院签订了独家协议，该学院通过主修珠宝设计和珠宝加工技术的学生为我们提供新的、独特的和创新的设计。这些设计 对我们是专有的，因此我们的竞争对手不能访问这些设计。我们还在珠宝学院为有才华的学生提供实习机会，这为我们提供了我们认为最适合强劲的消费销售的设计。

我们是上海黄金交易所的会员，会员有限，有权直接从上海黄金交易所购买黄金。

自2003年以来，我们一直是上海黄金交易所的会员。虽然中国政府普遍取消了对黄金交易的绝对限制，但直接从交易所购买黄金的权利受到限制。交易所拥有会员 系统，只有会员才能通过其交易系统购买黄金。截至2018年12月31日，中国各地约有253名会员。想购买黄金的非会员必须以比交易所会员更高的购买价格与交易所会员打交道。

我们在中国黄金行业有一支经验丰富的管理团队。

我们拥有一支强大的、稳定的管理团队，在中国珠宝行业有着宝贵的经验。我们的董事长兼首席执行官贾志宏在这个行业工作了近20年。我们的总经理王军先生也在这个行业工作了十多年。我们高级管理团队的其他成员在我们业务的关键方面都有丰富的经验，包括产品设计、制造、销售和营销。

我们的战略

我们的目标是成为24克拉黄金首饰产品的领先设计师和制造商，成为中国投资黄金产品的大型供应商。我们打算通过实施以下战略来实现我们的目标：

我们打算通过现有渠道和计划中的珠宝园提高生产能力和营销能力。

我们打算继续扩大生产能力，我们自己产生的现金流和银行贷款。

我们还打算考虑分包的机会，以进一步扩大容量.鉴于中华人民共和国金饰和设计业的碎片化，我们相信，我们可能会有吸引力的合并机会来收购其他珠宝商，这将使我们能够进一步增加我们的市场份额并实现规模经济。

我们还打算通过与中国其他珠宝制造商建立关系来提高我们的生产能力和营销能力，我们计划在我们计划的珠宝园中向他们出租空间。

我们计划继续致力于24克拉黄金首饰的生产.

我们打算利用我们在珠宝设计方面的经验，引进具有强大市场认知度的新时尚产品，如我们的MGold珠宝系列产品，瞄准诸如快速增长的婚礼市场等利基市场。我们计划设计新的24克拉金首饰生产线，以满足目标客户的具体需求。通过掌握市场趋势，扩大我们的设计团队和能力，我们计划继续增加我们的收入和市场份额。

我们打算进一步推广和改进我们品牌认知度的使用。

我们打算继续努力提高我们的金德品牌的品牌认知度和增加我们的市场份额。通过营销 和推广我们的高端产品线，如MGold，我们相信我们的品牌的信誉和声誉将进一步提高。

我们将提高生产线的自动化程度。

我们的生产线使用我们不断努力改进的现代技术和生产技术。我们计划提高生产线的自动化水平，这将降低我们的平均成本，扩大我们的生产能力。随着我们进入投资黄金市场，我们打算更多地依赖自动化生产过程。

我们打算扩大我们在中国的客户群。

我们打算通过加强与现有市场中的分销商、零售商和其他批发商的关系，努力扩大我们在中国的客户群。我们还计划扩大我们的客户基础，发展新的关系，与战略经销商 和零售商的市场，我们尚未渗透，并增加客户在中国。

产品

我们目前提供范围广泛的24克拉黄金产品，包括99.9%和99%纯金项链，戒指，耳环，手镯，吊坠 和金条。

设计与制造

我们对产品设计和制造采取了系统的方法，我们认为这是严格的。我们雇用了一支高级设计团队，成员在中国顶尖艺术学校或学院接受教育，其中包括与武汉珠宝学院的独家协议，他们平均有三到五年的工作经验。我们的设计团队从各种来源开发和产生新的想法，包括直接的客户反馈、贸易展览和行业会议。在全面的商业推广之前，我们通常会在特定地区通过一个广泛的推广项目来测试我们的新产品和服务的市场潜力和客户吸引力。我们有一个大规模的生产基地，包括一个74，933平方英尺的工厂，一个专门的设计，销售和营销团队，630名公司培训的员工。我们的生产线包括自动化珠宝加工设备和程序， 我们可以迅速修改，以适应新的设计和风格。

原料供应

我们直接从上海黄金交易所购买黄金，这是我们的主要原材料。我们的会员资格授予我们从 交易所购买黄金的权利，这是非会员不能获得的权利。我们还从中国一些主要商业银行租赁了 黄金，以便在2015年、2016年和2017年根据某些黄金租赁安排提供额外的原材料供应。在2018年财政年度，我们没有进行任何黄金租赁交易。

安全措施

我们相信，我们实施最好的安全措施，以保护我们的资产，包括我们的24克拉黄金，我们认为这些措施远远超出了我们的竞争对手。我们在武汉设施的全面安全措施包括：(I)24小时现场警察派出所，直接部署警官，并立即进入武汉市警察局；(Ii)每个入境点的保安人员。保安人员在我们的设施中漫游，监视我们仓库中的安全摄像机(用随机和固定摄像头进行视频监视)和警报系统。我们的黄金是用加密和 认证技术存储在最先进的保险库中的，这需要几个指定的管理人员打开金库，所有这些人都有不同的 访问代码，只有有限数量的官员才知道。因此，没有其他人的访问代码 ，任何人都不能打开我们的保险库。此外，每个员工或访客在进入和离开珠宝生产区时，都必须通过安全检查(包括金属探测器) 。我们每年都审查我们的安全措施，并定期在这种审查之后对我们的系统进行升级。

质量控制

我们认为质量控制是我们业务成功的一个重要因素。我们有一个严格的质量控制体系，由一支训练有素的团队实施，以确保从设计和制造到营销和销售的业务运作的每一步都能有效地进行质量控制。我们已通过国际标准化组织的ISO 9001认证，证明了我们的质量控制体系。2004年被湖北省质量技术监督局评为“诚信企业”。

销售与营销

目前，我们在中国23个省拥有大约360家客户。我们与我们的主要客户有着非常稳定的关系，他们的订单数量逐年增加。2013年，我们翻修了陈列室，并于2017年在金奥尔德工业园增设了一个展厅。

主要客户

在截至2017年12月31日的一年中，我们净销售额的大约23.3%来自我们五个最大的客户。武汉金德实业集团有限公司。有限公司是我们在2017年最大的客户(占我们2017年净销售额的6.3%)。

在2018年12月31日终了的一年中，我们净销售额的大约23.9%来自我们五个最大的客户。郑州金梅富珠宝有限公司。是我们2018年最大的客户(占2018年净销售额的5.2%)。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度销售中，没有一个客户占到了年销售额的10%以上。

竞争

中国的珠宝业非常分散，竞争也很激烈。没有一个竞争对手在整个市场中占有相当大的比例。我们相信，随着行业的发展和/或巩固， 市场可能会变得更有竞争力。

我们生产高质量的珠宝，随着中国收入水平的提高和客户对我们产品的高质量的欣赏，我们的需求逐年增长。我们相信金奥德品牌在整个中国的行业中都得到了广泛的认可，这一品牌与我们的大多数竞争对手都有很大的区别。

我们的竞争对手是当地珠宝制造商 和提供与我们类似的产品的大型外国跨国公司。我们的竞争对手包括，但不限于浙江日月珠宝集团有限公司。(在上海证券交易所上市)、深圳博福珠宝有限公司、深圳甘露珠宝有限公司、Magfrey珠宝有限公司和广东超红吉有限公司。

知识产权

我们依靠专利、商标、商业秘密保护和其他未经专利的专有信息来保护我们的知识产权，维护我们的知识产权，提高我们在珠宝行业的竞争力。

我们目前拥有中华人民共和国国家知识产权局授予的24项专利，其中21项将于2019年到期，其余的将于2029年到期。

我们目前在中国有15个注册商标，其中1个将于2019年到期， 6将于2020年到期，4个将于2021年到期，1个将于2023年到期，其余3个将于2027年到期。特别是被国家质量监督管理局和中国名牌战略推广委员会评为“湖北省名牌”、“中国名牌”、“珠宝名牌”。

我们实施并加强了知识产权管理程序，以保护我们的知识产权。然而，不能保证我们的知识产权不会受到质疑、失效或规避，也不能保证其他人不会对与我们有关的技术主张知识产权，也不能保证我们的权利将给我们一种竞争优势。此外，中国的法律对我们的所有权的保护程度可能与其他司法管辖区的法律不同。

中华人民共和国政府条例

我们受与我们的业务有关的中华人民共和国法律和条例的约束。我们的营业执照允许我们设计、制造、销售和销售珠宝产品到中国各地的百货公司，并允许我们从事我们产品的零售销售。任何对我们业务范围的进一步修正，都需要得到政府的进一步批准。我们不能向你保证，我们将能够获得必要的政府批准，以任何改变或扩大我们的业务。

在适用的中华人民共和国法律下，铂、金、银等贵金属的供应，由中国人民银行、中国人民银行等政府机构高度管理。上海黄金交易所是中国人民银行唯一的贵金属授权供应商，也是我们原材料的主要供应来源，这些原材料主要由贵金属组成。我们必须获得并持有这些政府机构的若干会员资格和批准证书，才能继续经营我们的业务。我们可能需要续签会员资格，并定期获得批准证书。如果我们 无法更新这些定期成员资格或批准证书，这将对我们的业务运作产生重大影响。我们目前在这些机构中处于良好地位。

我们还获得了独立的进出口权。这些权利允许我们进出口珠宝。在中国生产成本相对较低的情况下，我们打算在基于中国的零售计划启动后向海外市场扩张。我们目前没有向中国进口珠宝的计划。

环境保护

我们在武汉的生产设施受到中华人民共和国中央政府和地方政府机构的环境管理。我们已按环境保护局的要求，取得了所有所需的经营许可证，并相信我们符合本地有关废物生产和处置的规定，而我们的生产设施已符合公众对垃圾、废气、噪音和辐射的安全规定。自从我们开始行动以来，我们没有因任何违反环境的行为而被引用。由于我们的生产过程几乎不产生废水或污染，我们遵守环境的成本是最低的和不重要的。

赋税

武汉金德在中华人民共和国注册成立，应缴纳中华人民共和国所得税，所得税按中华人民共和国有关法律、法规计算。适用的所得税税率为25.0%。

根据“中国增值税暂行条例”及其实施细则，凡在中国从事货物销售、维修、更换服务和进口货物的单位和个人，一般自5月1日起按16%的税率缴纳增值税，2018年的销售收入总额减去任何可扣减的增值税已经支付 或由纳税人承担。

最近的美国联邦税收立法，通常被称为减税和就业法案(“美国税务改革”)，于2017年12月22日签署成为法律。从2017年12月31日起，将法定的美国联邦企业所得税税率从35%降至21%；限制和(或)取消许多业务扣减；将美国转移到属地税制，对某些外国子公司以前被视为递延的外国收益的强制性遣返征收一次性过渡税；受某些限制的限制，一般取消对外国子公司股息征收的美国公司所得税；规定对某些外国收入征收新税。纳税人可以选择在八年内一次性缴纳过渡税，也可以一次性缴纳。美国的税制改革还包括对GILTI征收新税的规定，自2017年12月31日起，对外国公司的课税年度生效。GILTI 规定对外国收入征收超过受管制的外国公司(“CFCs”)有形资产的假定收益的税， 但可能使用外国税收抵免和相当于50%的扣减以抵消所得税负债，但 受到一些限制。

截至2008年12月31日止的年度，公司确认了一次大约1，080万美元的过渡税，这是管理层根据公司以前非美国子公司的递延收益和VIE对美国公司所得税数额的评估。该公司受美国税制改革的委托。美国财政部条例、解释税法的行政解释或法院决定可能需要调整和改变我们的评估。公司提供了另外90万美元的利息和罚款，以支付因一次过渡期间纳税而应支付的利息和罚款。

外汇兑换

根据适用的 中华人民共和国外汇条例，人民币可兑换经常账户项目，包括分配 红利、利息支付、贸易和与服务有关的外汇交易。但直接投资、贷款、证券投资、投资汇回等资本项目的人民币兑换，仍须经国家外汇管理局批准。外商投资企业提供有效的商业文件后，只能在获准经营外汇业务的银行买卖和/或汇出外币，在资本项目交易的情况下，可以获得外汇局的批准。外商投资企业在境外的资本投资也受到限制，包括商务部、外汇局和国家改革发展委员会的批准。

股利分配

根据中华人民共和国有关规定，在中国境内的外商投资企业只能从按照中华人民共和国会计准则和规定确定的累计利润中支付股息。此外，在华外商投资企业每年应将税后利润的至少10.0%拨入其一般储备，直至其累计税后利润达到注册资本的50.0%为止。这些储备不能作为现金红利分配。外商投资企业的董事会有权酌情将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金，除非发生清算，否则不得分配给股权所有者。

员工

截至2018年12月31日，我们有大约630名全职员工，除了我们的首席财务官外，他们都在中国。没有集体谈判合同涉及我们的任何雇员。我们相信我们与员工的关系是令人满意的。我们的全职雇员有权享受员工福利，包括医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险和养老金福利。我们需要 根据雇员工资的某些百分比累计这些福利，并向计划缴纳医疗和养恤金福利累积金额中的 。中国政府负责支付给这些雇员的医疗福利和养老金责任。

中华人民共和国有一部劳动合同法，它加强了国家工人的权利，包括开放式工作合同和遣散费，要求雇主与工人签订书面劳动合同，限制临时劳工的使用，并使解雇雇员更加困难。它还要求有固定合同的雇员在固定合同被续签两次之后，有权获得无限期的 合同。虽然劳动合同法可能会增加我们的劳动力成本，但 我们预计在不久的将来不会对我们的总体盈利能力产生任何重大影响，因为这样的金额在历史上对我们的运营成本并不重要。管理层预计，这可能是向提高熟练工人的候选人留用 的方向迈出的一步。

可用 信息

我们的年度报告表10-K，季度报告表10-Q，目前关于表格8-K的报告，以及根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)和15(D)节提交的报告修正案，提交给 证券交易委员会(“SEC”)。该公司受“交易所 法”的信息要求约束，并向证券交易委员会提交或提供报告、委托书和其他信息。该公司向证交会提交的此类报告和其他信息在以电子方式向证券交易委员会提交或向SEC提供后，只要合理地提交给SEC，即可在我们的公司网站(www.kingold珠ry.com)上免费查阅。证交会维持一个互联网网站，其中包含 报告、代理和信息陈述，以及与证券交易委员会以电子方式提交文件的发行人有关的其他信息，网址为www.sec.gov. 上述网站地址仅作为不活动的文本参考。我们定期在公司网站上为 投资者提供其他信息。这包括关于财务执行情况的新闻稿和其他信息，关于公司治理的信息 ，以及与我们的股东年度会议有关的细节。在本表格10-K中引用的网站上所载的信息不是本报告的一部分，也不是以参考方式纳入本文件的。

公司历史

自2009年12月起，我们一直通过与中国武汉金德公司的VIE关系，在中国从事黄金首饰的设计、制造和销售。

我们最初于1995年在特拉华州注册为先锋企业公司。1999年，我们将公司名称改为Activeworlds.com， Inc。(随后是ActiveWorldCorp.)，并通过全资子公司，我们提供了互联网软件产品和 服务，从而能够在互联网上交付三维内容。我们经营这项业务，直到2002年9月11日，当我们把业务卖给我们以前的管理层时，我们变成了一家空壳公司，没有任何重要的业务。 由于完成了如下所述的反向收购交易，2009年12月23日，我们不再是一家空壳公司，而是通过龙芯集团有限公司成为武汉时尚秀珠宝有限公司或Vogue-Show的间接控股公司。

Kingold的获取 与名称更改

2009年12月，我们在一项股票交易中从龙铅股东手中收购了100%的龙铅股份，根据该交易，龙铅股东以我们普通股的33，104，234股交换了龙铅100%的股权。因此，龙成为我们的全资子公司。龙铅拥有“Vogue-Show”和“Vogue-Show”的100%股份，通过一系列可变利益实体协议控制武汉金奥德。我们目前通过龙领导和时尚秀运作。

2010年2月，我们更名为金尔德珠宝公司。更好地反映我们的业务。

龙领导及其子公司的组织史

英属维尔京群岛，或英属维尔京群岛公司，于2008年7月1日作为一家投资控股公司在英属维尔京群岛注册， 龙铅拥有Vogue-Show 100%的所有权。

Vogue-Show 于2009年2月16日作为外商独资企业(WFOE)在中国注册成立。2002年8月2日，作为大股东的贾志宏和2003年将武汉王尔德股份出售给贾智宏和陈伟的薛苏越在中华人民共和国注册为有限责任公司。2007年10月26日，武汉金德股份有限公司改组为股份有限公司。其经营活动主要是在中华人民共和国设计和制造金饰。武汉金德的营业执照将于2052年7月1日到期，期满后可续签。武汉金奥德的注册和实收资金为1.2亿元人民币.

时尚秀/武汉金刚关系

2009年6月30日，“Vogue-Show”与武汉金银达成了一系列协议，股东持有武汉金银95.83%的流通股，根据该协议，武汉金奥德同意将税后利润的95.83%支付给Vogue&Show，持有武汉金银集团股份95.83%的股东已同意向该公司支付其税后利润的95.83%。承诺并将他们在武汉金奥德的投票权下放给“时尚秀”(Vogue-Show).这种股份质押是在中华人民共和国工商行政管理局登记的。这些协议随后于2011年10月20日修订，当时持有武汉金德4.17%股权的少数股东加入了适用的VIE协议。执行修正案后，持有武汉金德100%流通股的股东是协议的缔约方，武汉金奥德同意将税后利润的100%支付给Vogue&Show，拥有武汉金豪股份100%股份的股东已承诺并将其在武汉金奥尔德的投票权委托给Vogue-Show。

下面描述的VIE协议目前涵盖武汉金银100%的股权，最初创建的目的是为了在如下所述的反向收购结束时，我们能够获得武汉金银的控制权，如下文所述。

这些合约安排使我们能够：

通过这样的安排，武汉金奥德已经成为时尚秀的合同控制的附属机构.此外，武汉金银股东同意给予Vogue-Show(br}10年期权，以Vogue-Show和武汉金银股东共同指定的资产评估机构提供的评估为基础，以100%的价格购买武汉金银股份。同时，武汉金德同意给予Vogue-Show十年期权，根据由Vogue&Show和武汉金银联合任命的资产评估机构提供的评估结果，以价格购买武汉金德的全部资产。

VIE协议

我们与武汉金德及其股东的关系受到一系列合同安排的制约，协议规定如下：

独家管理咨询和技术支持协议。2009年6月30日，Vogue-Show最初与武汉金德签订了独家管理咨询和技术支持协议，随后进行了修订，其中规定Vogue-Show将是武汉金银管理咨询服务的独家提供者，并有义务Vogue-Show提供服务，全面管理和控制武汉金银的所有内部业务，以换取得到武汉金德95.83%的利润。2011年10月20日，武汉金德和Vogue-Show修改了这一协议，武汉金德现在有义务将其税后利润的100%支付给Vogue-Show。付款将按月支付。本协议的期限将持续到双方当事人共同同意终止 ，或直到Vogue-Show获得武汉金德100%的股权或资产为止。

股东投票代理协议。2009年6月30日，持有武汉金德95.83%股权的股东签订了股东投票委托书，授权Vogue-Show在武汉金老行使与其所有权有关的任何和所有股东权利，包括出席股东大会并在股东大会上投票的权利，武汉金德公司章程规定的召开股东大会的权利和行使其他股东表决权的权利。继2011年10月20日对该协议进行修正后，持有武汉金德100%股权的股东现在已加入股东投票代理协议。本协议的期限将持续到双方当事人的 共同协议终止为止，或直到Vogue-Show获得武汉金德100%的股权或资产为止。

购买期权协议。2009年6月30日，持有武汉金奥德95.83%股权的股东与“时尚秀”签订了购买期权协议，规定在中国法律法规允许的情况下，Vogue-Show将有权按照一定的条款和条件在武汉金银收购此类股东股份。购买期权协议 还授予Vogue-Show一项购买武汉金银所有资产的选择权。2011年10月20日修改该协议后，持有武汉金德100%股权的股东已签订购买期权协议。股份或资产的行使价格由合格的第三方评估师确定。本协议自签订之日起10年。

反向收购与私人安置

2009年9月29日，我们与Vogue-Show，Drag Lead，以及Drag Lead的股东或Drag 牵头股东签订了反向收购协议和计划。根据收购协议，我们同意100%收购龙铅的已发行和流通股，以换取新发行的33，104，234股我们的普通股。收购协议于2009年12月23日左右终止。闭幕式结束后，龙芯成为我们的全资子公司.

反向收购的目的是为了获得对武汉金德的控制权。我们没有直接通过向武汉金德的股东发行股票来收购武汉金德，因为根据中华人民共和国的法律，股票交易所是否合法是不确定的。我们选择通过收购Vogue-Show和先前在本年度报告中描述的VIE安排获得武汉金德的控制权(Br}10-K。中华人民共和国的某些规章制度限制由中华人民共和国居民控制的非中华人民共和国公司收购中华人民共和国公司的能力。这些规则和条例是否要求中华人民共和国商务部、中国证券监督管理委员会或其他机构批准我们的VIE安排所设想的 类型的交易，或下面描述的看涨期权所设想的交易类型，存在很大的不确定性。

2009年12月23日，在反向收购结束之前，我们完成了与14名投资者的私募。根据与投资者达成的证券购买协议，我们以每股0.996美元的价格出售了5 120 483股新发行的普通股，总收入约为510万美元。私募基金的投资者也收到了5年期认股权证，以每股0.996美元的价格购买了至多1，024，096股普通股。在佣金和开支之后， 我们收到了大约455万美元的私人安置费净收入。此外，还向协助 交易的各种顾问签发了以每股0.996美元的价格购买至多1 536 145股普通股的五年认股权证。

所有股票和每股信息 日期之前，2010年8月10日，我们的普通股在上述讨论中反映了一个1比2反向股票拆分。

由于上述交易， 我们不再是“空壳公司”，根据“证券法”第12b-2条的定义。

2015年4月，武汉金尔德珠宝有限公司。(“武汉金银”)成立新的子公司武汉金德互联网有限公司。英特网注册资本总额为100万元人民币(约合150万美元)，其中武汉金奥德持有55%的股权，第三方小股东吕晓峰先生持有其余45%的股权。通过与阿里巴巴集团旗下的大型企业对消费者的在线零售平台Tmall.com的合作，Kingold internet致力于促进珠宝产品的在线销售。2016年12月14日，武汉金奥德将其55%的互联网股权转让给了武汉金德实业集团有限公司(武汉金德实业集团有限公司)，价值79196美元(合55万元人民币)。转让后，金道网和玉皇不再是武汉金银的子公司。

2015年5月，金奥尔德互联网公司成立了全资控股子公司玉皇珠宝设计有限公司(“玉皇”)。玉皇注册资本总额为人民币100万元(约合0.15万美元)。由于武汉金奥德拥有金奥尔德互联网55%的股权，武汉金奥德还间接控制着玉皇55%的股权，少数股东小峰Lv先生持有馀下的45%的余黄股权。玉皇从事珠宝设计业务。

金奥德，龙领头，武汉时尚秀， ，以下统称为“公司”.

下图说明了截至本年度报告之日的公司结构：

注：

项目1A。危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。您应该仔细考虑下面描述的风险以及本报告中包含的所有其他信息 ，包括管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析、 我们的合并财务报表和相关说明。下面描述的风险和不确定性代表了我们已知的对我们业务的重大风险。此处所包括的风险并不是详尽无遗的，可能还有一些目前不太重要或不为人所知的额外风险。新的风险因素可能会不时出现，管理层不可能预测所有 风险因素，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响。如果实际发生下列任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到影响。在这种情况下，你可能会损失全部或部分投资。

与我们业务有关的风险

黄金和其他贵金属商品价格的大幅下降和其他贵金属商品的供应可能对我们的收入、现金流量和经营结果产生不利影响。

珠宝业一般受到钻石、黄金以及其他贵金属、半贵金属和宝石价格和供应波动的影响。在过去，我们没有通过购买商品或其他常用的 方法，例如使用期权或远期合同来对冲我们对黄金或其他原材料的需求。在2016年之前，我们购买黄金是为了生产珠宝和黄金制品。虽然珠宝和黄金产品制造仍然是我们的核心业务，从2016年开始，我们开始购买黄金，以投资和对冲黄金和其他商品价格波动的风险。

我们的投资目标是购买黄金，以应对近年来黄金价格上涨的趋势。通过这样做，我们能够利用银行贷款或其他第三方借款为我们的黄金投资提供资金，并用到期购买的黄金偿还债务。过去几年黄金价格的上升使我们能够用比原来购买的更少的黄金来偿还同样的债务。然而，黄金投资使我们面临与黄金价格今后任何下跌相关的更大风险。当黄金价格下跌时，我们将不得不使用或出售更多的黄金，以偿还未偿还的借款，当 到期。我们对黄金的投资越多，为购买黄金而借贷的贷款越多，我们在未来任何黄金价格下跌中所面临的风险就越大。黄金价格和供应量的任何显著下降都可能削弱我们的现金流动状况，并对我们开展业务的成本和经营结果产生不利影响。

另一方面，黄金价格突然大幅上涨可能会增加我们投资黄金的直接成本以及生产成本，超出我们能够转嫁给客户的数量，这将对我们的销售和盈利产生不利影响。我们的黄金或其他商品供应的严重中断可能会降低我们的生产和运输水平，大大增加我们的经营成本，并对我们的利润产生重大和不利的影响。黄金或其他商品的短缺、运输系统的中断、劳工罢工、停工、战争、恐怖主义行为、或在我们购买原材料的市场使用 劳动力或运输的其他中断或困难，都可能对我们维持产品生产和维持利润的能力产生不利影响。虽然我们通常试图将上涨的商品价格转嫁给我们的客户，但在某些情况下，我们可能无法做到这一点。此外，如果我们经历大量或长期的黄金短缺，我们将无法满足我们的生产计划，无法及时将产品运送给我们的客户，这将对我们的销售、利润率和客户关系产生不利影响。

如果我们不能准确地管理我们的库存，我们的声誉、收益和经营结果可能会受损。

我们面临着更大的挑战，要平衡我们的黄金库存水平，以满足黄金投资需求和我们满足珠宝制造需求的能力。 我们根据内部生成的预测购买黄金，而这些预测是基于围绕黄金的价格和价格趋势、消费者需求和产品定价等的许多未知假设。如果这些库存预测太高，我们的库存可能太高，这可能导致我们购买的黄金数量过剩，销售价格和毛利下降，并对我们的财务结果造成损害。相反，如果这些预测太低，而且我们低估了我们的库存需求和消费者对我们产品的需求，我们将面临失去的商业机会和经验短缺-我们的黄金库存-以满足我们的生产、融资和投资需要。这两种情况都可能对我们的业务、业务结果、财务状况和现金流动产生重大不利影响。

我们可能无法偿还到期的债务。

在过去的两年里，我们大大增加了我们所借的债务。借款被用来购买黄金，而由于黄金价格在过去一年中上涨，我们从中获利。不过，如果黄金市场出现低迷，我们会发现手头的资产(即(用贷款购买的黄金)不足以偿还这些贷款。此外，如果黄金价格下跌，银行可能不愿在债务到期时再融资。此外，价格下跌可能导致这类贷款条件下的违约，而不管我们是否正在支付此类贷款。如果这种 发生，我们的生意可能会受到重大损害。

随着业务和组织的发展，我们将需要实施更多的会计系统、程序和控制，以满足新的报告要求。

作为一家公开报告公司，我们必须遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”和证交会的相关规则和条例，包括扩大披露范围、加快报告要求和更复杂的会计规则。遵守这些新要求可能会增加 我们的成本，并需要额外的管理时间和资源。最近，证交会指控几家上市公司未能在多个时期内维持财务报告的内部控制，并得出结论认为，仅披露重大弱点 是不够的；公司必须实际采取行动纠正这些缺陷。在前两个财政年度，我们的管理层评估并发现我们对财务报告的内部控制无效。为了弥补在现金管理方面 控制不足这一重大弱点，我们理事会通过了决议，要求管理层在 进行任何价值超过某一阈值的交易之前征得审计委员会的批准，我们正在执行更多的 政策和程序，以加强我们的内部控制。尽管有这些额外措施，我们仍然需要执行额外的或加强财务和会计制度、程序和控制，以满足新的会计和报告要求。 如果我们对财务报告的内部控制继续无效，投资者可能对我们财务报告的内部控制的可靠性失去信心，这可能对我们的股价产生不利影响。

珠宝采购是自由裁量的， 可能特别受到一般经济不利趋势的影响，经济衰退将使 创收更加困难。

我们的业务能否成功，在很大程度上取决于与中国可自由支配的消费支出有关的若干因素。这些因素包括：经济状况和消费者对这种情况的看法、就业率、消费者可支配收入水平、商业条件、利率、消费者债务水平、信贷可得性以及我国生产和销售产品的地区和地方市场的税收水平。我们不能保证消费者在珠宝上的支出不会受到中国和全球总体经济状况变化的不利影响。

虽然中国经济在过去十年经历了快速增长，但这种增长在经济各部门之间和在全国不同地理区域之间是不平衡的。快速的经济增长会导致货币供应的增长和通货膨胀的上升。在过去的二十年里，中国的通货膨胀率高达20%左右。如果我们的产品价格上涨的速度不足以弥补原材料等供应成本的上涨，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。近年来，中国经济增长一直在放缓，例如2018年GDP增长只有6.6%。虽然2017年和2018年中国经济增长有了很大改善，但如果再经历一段时间的缓慢增长，可能会严重影响消费者需求和信心，从而对我们的业务、经营和财务状况产生不利影响。

珠宝行业的竞争会使我们失去市场份额，从而对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大和不利的影响。

中国的珠宝业非常分散，竞争也很激烈。我们相信，随着行业的发展和(或)巩固，市场的竞争可能会更加激烈。 我们与当地珠宝制造商和提供类似于我们的产品的大型外国跨国公司竞争。其中一些竞争对手拥有更大的本地或地区客户群、更多的地点、更多的品牌资产，以及比我们更多的财务、营销和其他资源。由于竞争日益激烈，我们可能失去市场份额，从而对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大和不利的影响。

今后我们可能需要筹集更多的 资金。这些资金可能无法以可接受的条件或根本无法获得，如果没有额外的资金，我们可能无法维持或扩大我们的业务。出售更多的股份或股票或债务证券可能会给我们的股东带来更多的 稀释。

我们的业务需要大量资金来支付我们的业务费用，维持和扩大我们的制造、销售和销售能力，并支付公共的公司费用。没有这些资金，我们可能无法实现我们的目标。我们认为，我们目前的现金和现金等价物 和预期的业务现金流量将足以满足我们在可预见的未来的预期现金需求。但是，由于业务条件的变化或其他未来的发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定进行的任何投资或收购。如果这些资源不足以满足我们的现金需求，我们可能寻求出售额外的股本或债务证券，或获得一个或多个额外的信贷设施。如果我们不能在需要时或在可接受的条件下筹集更多的 资金，我们可能无法有效地执行我们的增长战略，利用未来的 机会，或对竞争压力或预期之外的需求作出反应。此外，我们可能需要缩减 或停止扩张计划，或通过可能要求我们放弃某些权利的战略联盟获得资金。

我们可以通过公共或私人融资或通过与战略伙伴的合作安排寻求额外资金。但是，您还应该注意到， 在将来：

此外，负债 的产生将导致还本付息义务的增加，并可能导致业务和融资契约限制我们的 业务。

如果我们不能加强和维护我们的品牌形象，我们维持或增加收入的能力就会受到损害。

我们认为，促进中国珠宝行业客户购买决策的主要因素包括价格、对销售商品的信心以及客户服务的水平和质量。通过我们基于品牌的营销战略将我们的产品与竞争对手区分开来的能力是吸引消费者的一个关键因素，如果我们推广我们品牌的战略和努力，例如电视和杂志广告和选美比赛赞助不能获得品牌认可，我们创造收入的能力可能会受到损害。如果我们不能区分我们的产品，我们的产品批发销售能力和我们计划的产品零售销售将受到不利影响。如果我们不能对顾客购买 的决定作出适当或及时的反应，我们可能会遇到消费者对我们产品的认知度降低、品牌形象下降、减价增加、 以及重铸积压珠宝的成本。这些因素可能会降低我们产品的销售价格和销售量，这可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

我们在中国只有一个来源可以获得珠宝产品所用的贵金属；因此，任何干扰我们与该资源的安排都会破坏我们履行客户订单的能力，并严重影响我们继续经营的能力。

根据中华人民共和国法律，铂、金、银等贵重金属的供应受到中华人民共和国政府机构的高度管制。上海黄金交易所(“交易所”)是中国唯一的黄金供应商，用于我们的珠宝产品(包括我们从中国主要银行租赁的黄金)。我们必须从政府机构取得和保持几个成员资格和批准证书，以便从事贵金属业务。失去我们与联交所的关系或未能延长我们的会员资格，或 无法按预期的成本、质量和及时性向我们(或从我们租用的银行)提供贵金属，将对我们按照所要求的交货、质量和性能要求履行客户订单的能力产生不利影响。如果这种情况发生，我们在中国将没有任何替代供应商从我们的原材料 获得，这将导致收入和收入潜力下降，并最终使我们的业务全面继续经营的风险。

如果我们不能适应中国不断变化的珠宝趋势，我们的库存可能会过剩，我们可能被迫降低积压珠宝的价格，或承担将其重新制造成新珠宝的成本。

我们的珠宝销售取决于消费者的时尚，对珠宝的偏好和对中国特定产品的需求。中国珠宝设计的趋势可以而且确实会发生迅速的变化，准确预测未来的口味变化，响应消费者偏好的变化，携带顾客所需的库存，正确交付适当的质量，正确的价格，以及实施有效的采购程序，都对决定销售业绩和最大化毛利率有着重要的影响。如果我们不能对款式和趋势的变化作出适当的预测、识别或反应，我们可能会经历过剩的库存，高于正常的降价或无法销售我们的产品。如果这种情况存在，我们将需要额外的成本来重新调整我们的产品以适应 的需求，而先前投资在重铸产品上的劳动力和制造成本将会损失。

我们未能有效地管理增长 可能会对我们的员工效率、产品质量、营运资本水平和运营结果产生不利影响。

我们打算发展我们产品的零售分销，我们认为这将导致迅速增长，但也将对我们的管理、业务和财政资源提出重大要求。我们目前批发业务和计划中的零售分销市场的任何重大增长都需要我们扩大管理、运营、财务和其他资源。在任何增长时期，我们都可能面临与我们的业务和金融系统和控制有关的问题，包括质量控制、交付和服务能力。 我们还需要继续扩大、培训和管理我们的员工基础。如果我们不能成功地建立这些技能 和扩大我们有技能的管理人员和工作人员的人数，我们可能无法达到我们预期的增长水平。

除了在人力资源管理方面增加困难之外，我们还可能遇到周转资金问题，因为我们需要更多的流动资金来资助采购原材料和用品、开发新产品和雇用更多的雇员。我们未能有效地管理 增长，可能会导致业务和财务效率低下，对我们的盈利能力产生负面影响。 我们不能向您保证，我们将能够及时和有效地满足这一需求，并维持我们现有和潜在客户所要求的质量标准。

我们保持相对较大的库存 的原材料和珠宝产品，以支持客户交货要求，如果这个库存是由于盗窃丢失， 我们的经营结果将受到负面影响。

我们在中国武汉的仓库和展览室购买大量贵重金属，并储存大量原材料和珠宝产品。 虽然我们有一个库存安全系统，但我们可能会受到未来因第三方 或员工从我们仓库盗窃或其他形式的盗窃而造成的重大库存损失。除 我们已经使用的措施外，实施强化的安全措施，包括现场派出所，直接部署警官，并立即进入武汉市警察部门、我们仓库的安全摄像头和警报系统，将增加我们的业务费用。此外，任何这类库存损失都可能超出我们保险单的承保范围，或被排除在保险范围之外。我们根据我们的保险单提出的索赔可能导致我们应付的保险费增加，或终止有关保险单下的承保范围 。此外，黄金库存的损失可能会违反我们的贷款质押协议。

我们有未偿还的借款， ，如果我们从金融机构或其他第三方获得新贷款或续借当前贷款的能力大大削弱，我们的业务可能会受到严重破坏，业务结果可能会受到损害。

最近几年，随着业务的发展和业务的扩大，我们的借款大幅度增加。我们从金融机构 和其他不相关的第三方提供的几乎所有贷款都是以在各银行存款的限制性现金或我们所拥有或已经租赁的黄金作为担保的，因为我们可能不时与各自的贷款人达成协议。

此外，我们的许多贷款都是以董事长兼首席执行官提供的个人担保为条件的，因为他的个人信誉和他在中国黄金行业的专业知识。因此，我们能否获得贷款或信贷，在很大程度上取决于我们的创始人、董事长和首席执行官贾志宏先生的持续服务。如果贾先生不能或不愿意继续他的服务，或不能为我们的贷款提供个人担保，我们可能无法获得新的贷款或续借现有的贷款，或者我们现有的 贷款可能被视为拖欠或要求贷款人立即加速偿还。

虽然我们过去获得了足够的资金，但我们不能向你保证，我们将能够在到期时续借我们的贷款，或以合理的条件从银行或其他各方获得替代资金。如果我们不这样做，我们将不得不用 我们的现金或其他资产偿还现有的借款，包括我们的黄金库存，我们的业务可能会受到严重破坏，业务的结果可能会受到影响。.

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的生意就会受到不利的影响。

我们开发了对我们有重要价值的商标、专利、技术诀窍、商号和其他知识产权。特别是，我们申请了有限数量的珠宝产品和商标设计专利 。然而，关于中华人民共和国知识产权的法律制度仍在发展，中国对知识产权的保护程度可能与其他法域不同。因此，可能很难执行我们与这些设计以及 我们的商标有关的权利。任何未经授权的使用，或对我们的设计或商标的其他侵犯，可能导致潜在的销售 被转移到这些未经授权的销售商，并稀释我们的品牌价值。

虽然我们过去不知道有任何数据 遭到破坏，但今后任何未能充分维护安全和防止未经授权访问电子和其他 机密信息的行为，都可能导致数据泄露，对我们的声誉、财务状况和经营结果造成重大不利影响。

保护我们的客户、业务合作伙伴、公司和员工数据对我们来说至关重要。我们的客户、业务伙伴和员工期望我们能够充分保护和保护他们敏感的个人和商业信息。我们越来越依赖自动化的信息技术进程。第三方的不当活动、利用加密技术、数据黑客工具和发现以及其他事件或发展可能导致我们的网络、支付终端 或其他结算系统今后受到损害或破坏。特别是，罪犯用于获得未经授权访问敏感数据的技术经常而且经常在针对目标发起之前无法被识别；因此，我们可能无法预测这些技术 或实施适当的预防措施。任何不维护我们客户敏感信息、或属于我们自己、我们的业务伙伴或其他关系第三方的数据的安全，都可能使我们处于竞争劣势，导致我们的客户对我们的信心恶化，并使我们面临可能的诉讼、责任、罚款和 处罚，可能会对我们的财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。没有人保证我们今后不会遭受犯罪网络攻击，未经授权的各方不会获得个人或商业信息或敏感数据，或任何此类事件都将被及时发现。

我们依赖于某些关键的 人员，而这些关键人员的流失可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

我们的成功在很大程度上归功于某些关键人员的管理、销售和营销以及业务和技术专长。此外，我们的日常运作和业绩在很大程度上取决于我们的高级管理人员。不能保证我们将能够保留这些官员，或者这些人员可能不会接受和/或接受相互竞争的就业机会。大量员工的流失可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。 我们没有为我们的任何一位高级管理人员提供关键人物人寿保险。

我们几乎所有的销售收入都依赖于我们的分销网络 。未能保持良好的经销商关系，或我们无法成功地执行我们计划扩大客户基础的 ，可能会影响我们的收入和收益。

我们的业务直接取决于大约300家主要分销商的表现，我们也称其为我们的客户。在截至2018年12月31日或2017年12月31日的年度销售额中，没有客户占到10%以上。由于所有客户购买的 产品都是通过定购订单进行的，而且我们没有与任何客户签订长期合同，因此与他们保持良好的关系是非常重要的。然而，保持与现有发行商的良好关系和 替换任何分发服务器都是困难和耗时的。如果我们不能与分销商保持良好的关系，就会严重破坏我们的分销业务，损害我们的净销售额。

我们可能没有足够的保险 保险与我们的业务运作相关的风险。因此，我们可能蒙受未投保的损失。

除财产保险、意外保险和汽车保险外，我们在中华人民共和国的业务没有其他保险，如业务责任或中断保险。因此，我们可能因经营业务而承担未投保的责任和损失。没有 保证我们将来能够获得额外的保险，即使我们能够获得额外的 保险，我们也可能没有足够的保险来满足潜在的索赔要求。如果发生无保险损失，可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

全球金融危机和经济衰退可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

全球经济状况可能对我们的业务产生影响。如果出现更多的全球金融危机或经济衰退，如2008年发生的危机，可能会对包括中国在内的世界各地的经济和企业产生不利影响，进而对我们的业务和业务产生不利影响。

潜在的环境责任 可能对我们的业务和财务状况产生重大的不利影响。

作为一家生产厂家，我们遵守中国关于空气排放、废水排放、固体废物和噪音的各种环境法规。虽然我们相信我们的业务实质上符合现行的环境法律和条例，但随着中国环境法律制度的发展和日益严格，我们可能在任何时候都不能遵守这些条例。因此，如果中国政府将来实施更严格的规定，我们可能需要额外和潜在的大量费用和开支，以遵守新的规定，这可能会对我们的业务结果产生不利影响。此外，没有任何 保证所有潜在的环境责任已经确定或适当量化，或任何以前的 所有者，经营者，或租户没有创造一个环境条件，我们不知道。如果我们在任何物质方面不遵守目前的 或未来的环境条例，我们可能会受到负面的宣传，并可能受到要求我们支付巨额罚款或迫使我们暂停或停止作业的 损害赔偿要求。

遵守不断变化的公司治理条例和公开披露将导致额外开支。

不断变化的有关公司治理和公开披露的法律、条例和标准，包括2002年的“萨班斯-奥克斯利法”和相关的委员会条例，给上市公司造成了不确定性，大大增加了进入公众市场和公开报告的成本和风险。我们的管理团队将需要投入大量的管理时间和财政资源，以便更多地遵守现行和不断变化的上市公司标准，从而增加一般和行政费用，并将管理时间和注意力从创收活动转用于合规活动。

我们可能会有额外的税负。

在美国和中国，我们要缴纳所得税和其他税款。税法是复杂的，随着新法律的通过和对 的新解释的颁布或适用，税法将不断变化。2017年12月，美国颁布了2017年减税和就业法案(“税法”)，该法案对美国国内收入法典进行了重大修改，除其他外，从2017年12月31日开始，将法定的美国联邦企业收入税率从35%降至21%；限制和/或取消某些企业扣减额；对某些外国子公司的先前递延的外国收入实行一次过渡税，并规定对某些外国收入征收新税。由于“税法”颁布的时机和适用其规定的复杂性，我们对2017年12月31日终了年度的影响作出了合理的估计。自那时以来，我们对“税法”的适用情况进行了额外的分析，确定 影响了我们对上一财政年度美国税收负债的评估，并可能影响到我们未来的税收负债。在估算我们的所得税准备金时，需要作出重要的判断。在我们的业务运作和公司结构中，有合同安排、交易或计算，最终的税收决定是不确定的。虽然我们相信我们的税收估计是合理的，但根据税务审计作出的任何最后决定都可能与综合财务报表中所反映的 大不相同。如果任何税务当局不同意我们的估计，并确定任何额外的税务责任，包括利息和对我们的惩罚，这可能会对我们的业务结果、财务状况和现金流量产生不利影响。

与在中华人民共和国经商有关的风险

我们的全部资产基本上都在中国，我们目前的收入基本上都来自我们在中国的业务，中华人民共和国政府的政治和经济政策的变化可能对我们在中华人民共和国经营什么业务产生重大影响，因此也会对我们的业务和财务状况产生重大影响。

我们的业务活动可能受到中华人民共和国当前和未来政治环境的不利影响。中国政府对我们进行商业活动的方式施加了很大的影响和控制。我们在中国经营的能力可能会受到中国法律法规变化的不利影响，包括与税收、进出口关税、原材料、环境条例、土地使用权、财产和其他事项有关的法律和条例。在现任政府的领导下，中华人民共和国政府一直在推行经济改革政策，鼓励私营经济活动和更大程度的经济权力下放。但是，没有人保证中华人民共和国政府将继续推行这些政策，也不会在没有通知的情况下不时改变这些政策。针对最近全球和中国经济低迷的情况，中国政府采取了刺激中国经济增长的政策措施。如果中华人民共和国政府目前的政策或未来的政策不能帮助中国经济进一步增长，或者如果中华人民共和国政府政策的任何方面限制了我们工业的增长，或者对我们的业务、我们的增长率或战略产生了不利的影响，那么我们的经营成果就会受到不利的影响。

中国经济增长放缓可能会损害我们的生意。

自2014年以来，中国经济增长一直在以两位数的gdp速度放缓。这种情况影响了中国的许多行业和经济部门，如餐馆、酒店业、某些制造业以及任意或奢侈的消费支出。我们在中国的业务主要依靠消费者的现金供应和消费，消费者对我们产品的需求和消费者的信心，这些都受到经济衰退的影响。如果中国经济增长继续放缓，我们的经营成果可能会受到影响，因为消费珠宝产品或黄金投资较慢，或消费品行业增长缓慢。

我们的业务受到中华人民共和国法律法规的约束，这些法规有时含糊不清和不确定。对中华人民共和国法律法规的任何修改，或其解释，都可能对我们的业务产生重大而不利的影响。

中华人民共和国的法律制度是以成文法为基础的民事法律制度。与美国盛行的普通法制度不同，在中国，已判决的法律案件没有先例的价值。在解释和适用中华人民共和国法律和条例方面存在很大不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律和条例，或在实施法定留置权、死亡时执行和执行与客户的安排，破产或刑事诉讼中国政府一直在发展完善的商法体系，在引进外商投资、企业组织和治理、商业、税收和贸易等经济事务的法律法规方面取得了长足的进展。然而，由于这些法律和条例是相对较新的，而且由于公布的案件和司法解释数量有限，而且它们缺乏先例效力，因此，对这些法律和条例的解释和执行具有很大的不确定性。影响现有和拟议中的未来业务 的新法律和法规也可以追溯适用。

根据中华人民共和国法律，我们的主要经营子公司 Vogue-Show被认为是外商投资的企业，因此必须遵守中华人民共和国的法律和条例，包括专门管理外商投资企业活动和行为的法律、法规。 我们无法预测对中国现行或新的法律或法规的解释可能对我们的业务产生什么影响。如果有关当局发现我们违反了中华人民共和国的法律或条例，他们在处理这种违法行为时将拥有广泛的酌处权，包括但不限于：

我们在中国的营业执照的范围是有限的，未经政府批准和续签，我们不得扩大或继续经营。

我们的业务附属公司武汉金德有限公司只能在其业务范围内经营业务，如其营业执照上所详述的那样。我们的许可证允许我们设计、制造、销售和销售珠宝产品到中国各地的百货公司，并从事我们产品的零售销售。对我们的业务范围的任何修改都需要进一步的申请和政府的批准。为了使我们的业务超出许可证的范围，我们将需要与当局进行谈判，以便批准 扩大我们的业务范围。我们不能向您保证，武汉金德将能够获得必要的政府批准 ，任何改变或扩大我们的业务范围。

我们的中华人民共和国股东必须向国家外汇管理局登记，如果他们不这样做，我们就会失去把利润汇出中华人民共和国作为红利的能力。

国家外汇局发布了“关于境内居民投融资和专用车往返投资有关问题的通知”(第37号)，2014年7月，这要求中华人民共和国居民或实体在外管局或其地方分支机构登记，以建立或控制为海外投资或融资目的而设立的离岸实体。此外，这种中华人民共和国居民或实体必须在境外特别目的车辆发生与基本资料的任何变化(包括中华人民共和国公民或居民的变更、名称和业务 期限)、投资数额的增加或减少、股票的转让或交换、合并或部门有关的重大事件时更新其安全登记。

“国家外汇管理局关于中华人民共和国居民通过境外专用工具进行金融往返投资有关问题的通知”(“安全通告”第75号)改为“国家外汇管理局第37号通知”。

如果我们是中华人民共和国居民的股东 或实体没有在当地的安全分支机构完成注册，我们的中华人民共和国子公司可能被禁止将其利润和资本减少、股权转让或清算所得的收益分配给我们，而且我们的 能力可能会受到限制，不能向我们的中国子公司贡献额外的资本。此外，不遵守上文所述的安全登记可能会导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

本条例适用于我国境内的股东 。截至本登记声明发表之日，我们的董事长兼首席执行官贾志宏已根据第七十五号通知办理登记，其他中华人民共和国居民正在根据第三十七号通知办理登记。然而，不能保证这些人能够成功地完成这类登记，也不能保证所有中国境内股东和受益股东都已遵守并将遵守目前或将来安全登记 的要求。如果我们的这些或其他中国境内股东不遵守外管局要求的程序，我们可能(1)受到罚款和法律制裁，(2)丧失向我们的中国子公司提供额外资本或向我们公司分配红利的能力，(3)面临规避外汇条例的责任， 和/或(Iv)丧失根据适用的会计原则合并我国子公司财务报表的能力。

中国关于外国实体收购中华人民共和国公司的规定可能会造成监管上的不确定性，限制或限制我们的经营能力。如果我们未能事先获得中国证券监督管理委员会(证监会)或中国证监会(CSRC)的批准，使我们的普通股上市和交易，可能会对我们的业务、经营业绩产生重大不利影响，我们普通股的信誉和交易价格。

二零零六年八月八日，中华人民共和国商务部，国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理局、中国证监会和国家外汇局加入，发布了“关于外国投资者与国内企业合并或收购的规定”，即2006年9月8日生效的修订后的“并购条例”。这些规定极大地修改了中国在岸对离岸重组和外国收购国内企业的监管框架。这些规定表明中华人民共和国政府更加重视跨国并购和其他投资活动，确认商务部是处理中国并购问题的主要监管机构，并要求商务部批准范围广泛的兼并、收购和投资交易。此外，这些规则还规定了外国人获取关键行业公司控制权的报告要求，并加强了中国政府监测和禁止重点行业的外国管制交易的能力。

此外，修订后的“并购条例”还包括新的规定，旨在要求为上市目的而形成的、由中国公司或个人直接或间接控制的离岸特殊目的工具(SPV)必须在任何非中国证券交易所上市和交易此类SPV证券之前获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方的 网站上公布了一些文件和材料，规定了要求中国证监会批准其海外 名单的SPV必须向其提交的文件和材料。然而，中华人民共和国这一条例的适用情况仍然不明确，目前中国主要的律师事务所对中国证监会批准要求的范围和适用性没有达成共识。

我们全资拥有的英属维尔京群岛子公司“龙”以前是由八家英属维尔京群岛公司拥有的，这些公司的股东不是中国公民.我们了解到，其中一些非中华人民共和国的个人是代表中国一些个人和中国公司(他们也是武汉金老小股东)的代表和利益持有股份的被提名股东。这些少数武汉金老股东没有在中华人民共和国境外经营 或经营业务的经验，因此认为聘请被提名股东代其持有股份符合他们的最佳商业利益，可为他们评估是否在关闭后购买、出售或处置我们的股份提供指导。

另外，2009年12月23日，在Vogue Show反向收购之前，著名的成长集团唯一股东霍永林和龙的大股东霍永林(其普通话名为霍永林)在反向收购结束前，与贾智宏和赵斌(前总经理、前董事)签订了“呼叫”选项，以遵守中华人民共和国的规定，限制中华人民共和国居民拥有像我们这样的离岸实体，以直接交换他们在中华人民共和国经营公司的股份，并以此作为鼓励他们向武汉金银和我公司提供服务的诱因。Call选项不包括归属 计划，并且继续雇用不是看涨选项的条件。根据经修改和重申的看涨期权，霍永林·温妮授予贾志宏某些看涨期权，以每股面值1美元或每名成长股每股0.001美元的行使价格获得名优股份100%的股份，但须有任何行使通知，或看涨期权， 是在与各方进行的距离谈判中确定的。

中国监管部门可能会认为，Vogue&Show和武汉金德达成的VIE协议，以及志宏、霍永林、温妮的看涨期权协议，可能共同构成离岸重组的在岸交易和根据“并购条例”进行的相关收购，因为在这些交易完成后，在充分行使看涨期权之后，中华人民共和国个人将成为获得武汉金德所有权的外国实体的多数股东和有效控制方。中华人民共和国监管部门也可以认为，有关方面应当向武汉外管局或者商务部全面披露整改安排，我们的中华人民共和国律师认为：(一)根据中国有关法律，我们与武汉金德签订的每一份VIE协议都是有效和可执行的，(Ii)所有政府对执行、交付的授权，根据中华人民共和国法律的要求，我们的VIE协议得到了执行和执行；(3)Vogue Show和武汉Kingold的所有权结构是由VIE协议创建的，以及有利于智宏佳的看涨期权不违反适用的中华人民共和国法律的任何规定，(4)根据修订后的并购条例，不需要中华人民共和国政府批准我们在中华人民共和国的任何子公司或与VIE协议取得我们目前的 所有权权益。我们的中华人民共和国律师审查并批准了这些陈述。

不过，我们不能向你保证，中华人民共和国监管当局、商务部和中国证监会将采取与我们的中国法律顾问相同的观点。如果中国监管部门认为，根据修改后的并购条例，反向收购和VIE安排构成了关联方收购，则我们不能向您保证，我们将能够从商务部国家办事处或其他机构获得任何批准。

如果中华人民共和国监管部门认为呼叫选项或VIE安排构成未经商务部国家办事处批准的关联方收购，则可使呼叫选项和VIE安排失效。我们还可能面临来自商务部或其他中国监管机构的管制行动或其他制裁。这些监管机构可对我们在中华人民共和国的业务处以罚款和罚款，限制我们在中国的经营特权，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营结果、声誉和前景以及我们股票的交易价格产生重大不利影响的其他行动。

如果我们向属于中国公民的人发放股权补偿赠款，他们可能需要在中国国家外汇管理局登记，或向国家外汇管理局登记。我们还可能面临监管方面的不确定因素，这可能限制我们根据中华人民共和国法律为董事、雇员和其他各方采取额外股权补偿计划的能力。

2007年4月6日，国家外汇局发布了“境外上市公司职工持股计划或股票期权计划管理办法”，又称“第78号通知”。不清楚的是，第78号通知是涵盖所有股份补偿计划的形式，还是只包括那些规定授予股票期权的计划。在2007年4月6日后，任何被中国以外的上市公司采纳的计划，如本公司，第78号通告要求所有参与该计划的人士，如 是中国公民，在参与该计划前，必须先向外管局登记及取得批准。此外，通知 78还要求中国公民在2007年4月6日前参加海外上市公司的股份保险补偿计划，并提出必要的申请和申报。我们相信，第78号通告所设想的登记和批准要求将是繁重和费时的。

如果不遵守“美国反海外腐败法”，我们将受到惩罚和其他不利后果。

由于我们是一家特拉华公司和一家在美国上市的公司，我们受“美国反海外腐败法”的约束，该法一般禁止美国公司为获取或保留业务而向外国官员行贿或其他禁止的付款。一些外国公司，包括一些可能与我公司竞争的公司，可能不受这些禁令的限制。在中国，贪污、勒索、贿赂、盗窃和其他欺诈行为可能时有发生。但是，我们不能保证我们的雇员或其他代理人不会从事我们可能被追究责任的行为。 如果我们的雇员或其他代理人被发现从事这种行为，我们将受到严厉的惩罚和其他后果 ，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

根据“企业所得税法”，我们可以被归类为中国的“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

根据“企业所得税法”或“企业所得税法”，在中华人民共和国境外设立的“事实上的管理机构”在中华人民共和国境内设立的企业被视为居民企业，将按其全球收入的25%税率征收企业所得税。“事实上的管理机构”是指有效地对企业的生产和业务、人事、财务和会计以及财产进行全面管理和控制的组织机构。目前尚不清楚中华人民共和国税务当局将如何解释如此宽泛的定义。如果中华人民共和国税务机关决定将我们归类为居民企业，我们的全球收入将按25%的统一税率征收所得税，这可能对我们的财务状况和经营结果产生重大的不利影响。不过，目前仍不清楚中华人民共和国税务机关如何解释中华人民共和国税务居民对像我们这样的海外公司通过中间控股工具间接拥有中华人民共和国企业的所有权。

此外，根据“经济投资法”，被归类为中华人民共和国常驻企业的实体的外国股东可对该实体支付的股息征收10%的预扣税，除非该实体的外国股东注册的管辖权与中华人民共和国签订税务条约，规定降低预扣税税率，出售或以其他方式处置股份所取得的收益(如该收益 来自中国境内)。目前尚不清楚，如果我们被列为中华人民共和国的常驻企业，我们的中国子公司应支付的股息或我们的外国股东可能实现的收益是否将被视为中华人民共和国境内的收入。 任何这类税收都会减少您对我们股份的投资回报。

由于我们的业务位于中华人民共和国，我们在建立和实施适当的管理、法律和财务控制方面遇到了挑战，为了遵守美国证券法，我们必须这样做。

中华人民共和国公司历来不采用西方的管理和财务报告概念和做法，其中包括强有力的公司治理、内部控制和计算机、财务和其他控制系统。我们的中层和高层管理人员大多没有在西方体系中接受教育和培训，我们可能很难在中华人民共和国雇用受过这种培训的新雇员。此外，我们需要依靠一个新的和正在发展的通讯基础设施，以有效地将我们的信息从零售商店转移到我们的总部。由于这些因素，我们在实施披露控制、收集财务数据和编制财务报表、帐簿和公司记录以及建立符合西方标准的业务做法方面遇到了挑战。按照2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404节的要求，我们在实施和维持适当的内部控制方面遇到了困难。这导致我们的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷，这可能影响我们财务报表的可靠性，使我们无法遵守委员会的规则和条例以及2002年“萨班斯-奥克斯利法”的要求。任何这样的缺陷，弱点或不遵守 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们继续不能保持对财务报告的有效内部控制或有效的披露控制和程序，我们的普通股 的价格可能会受到不利影响。

我们必须建立和维持对财务报告的适当内部控制，并建立适当的披露控制和程序，使 我们的管理层能够及时就所需的披露作出决定。如果不建立这些控制措施，或这些控制措施一旦建立，就会对我们的业务、财务状况或业务结果的公开披露产生不利影响。我们对财务报告的任何内部控制的失败也可能使我们无法保持准确的会计记录，并发现会计错误和财务欺诈。

自从我们公开以来，我们的管理部门不断确定，由于现金管理方面的一些问题，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，而且披露控制和程序仍然无效，以及由于对某些重大交易的适当核准程序控制不足，导致其他重大缺陷，对某些重大现金交易的控制不足，以及在审查和记录非常规或复杂交易方面缺乏技术能力。此外，我们的管理层得出结论认为，我们的披露控制和程序今年继续无效，因为我们在委员会要求的时间内继续未能披露某些重大协议的签订情况。

虽然我们正在评估如何改进披露控制和程序的有效性，并正在评估其他补救措施，但这种努力可能并不成功。此外，管理层对财务报告内部控制的评估可能会查明需要解决的其他重大弱点或重大缺陷，或可能引起投资者关切的其他潜在问题。我们在财务报告方面的内部控制中需要解决的任何实际或被认为的重大弱点或重大缺陷，或我们的披露控制和程序的实际或被认为无效的情况，都可能对我们普通股的价格产生不利的影响。

在执行法律程序、执行外国判决或根据美国法律、包括联邦证券法或其他外国法律对我们或我们的管理层提起原诉方面，你可能会遇到困难。

我们目前的所有业务，包括珠宝的制造和分销，都是在中国进行的。我们的董事和官员大多是中国的国民和居民。这些人的全部或大部分资产都位于美国境外。因此，不可能在美国境内或中国以外的其他地方向这些人提供服务。此外，中国法院是否承认或执行美国法院根据美国证券法或其任何州的民事责任规定对我们或(或)这些官员和(或)董事作出的判决，存在不确定性，或有权听取在中国对我们或这些人提出的基于美国证券或其任何州的法律的原始诉讼。

中国的通货膨胀可能会抑制我们在中国开展业务的能力。

近年来，中国经济经历了快速扩张和高通货膨胀的时期。快速的经济增长可以导致货币供应的增长和通货膨胀的上升。如果我们的产品价格上涨的速度不足以弥补 供应成本的增加，可能会对盈利能力产生不利影响。这些因素导致中国政府不时采取各种纠正措施，以限制信贷供应或调节增长和遏制通货膨胀。高通货膨胀可能导致中国政府对信贷和(或)价格实行控制，或采取其他行动，这会抑制中国的经济活动，从而损害我们的产品市场。

政府对货币兑换的控制可能会阻止我们支付红利。

由于缺乏外国货币，我们的中国子公司可能无法向我们汇出足够的外币，以便向我们支付股息或其他付款，或以其他方式履行其以外币计价的义务。根据现行的中华人民共和国外汇条例，经常项目的付款，包括利润分配、利息支付和与贸易有关的交易的支出，可以未经国家外汇局事先批准，通过遵守某些程序要求，以外币支付。但是，人民币兑换成外币并汇出中国的，须经有关政府部门批准，支付偿还外币贷款等资本费用。中华人民共和国政府也可酌情限制今后经常帐户交易的外币使用。如果外汇管制系统阻止 us获得足够的外币以满足我们的货币需求，我们可能无法以外国 货币向我们的证券持有人支付红利。

货币波动和对货币兑换的限制可能会对我们的业务产生不利影响，包括限制我们将中国人民币兑换成外国货币的能力，如果中国人民币贬值，我们的美元收入可能会减少。

我们的报告货币是美元，我们在中国的业务使用他们的本币-人民币-作为他们的功能货币。我们大部分的收入和开支都是用人民币支付的。我们受到汇率波动对任何这些 货币的影响。例如，人民币的价值在很大程度上取决于中国政府的政策和中国国内和国际的经济和政治发展，以及当地市场的供求。自2005年7月以来，人民币不再与美元挂钩。虽然中国人民银行经常干预外国外汇市场，以防止汇率出现重大短期波动，但在中长期内，人民币对美元可能会大幅升值或贬值。而且，将来中国当局有可能取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。我们不能保证人民币对美元或其他任何外币的汇率是稳定的。

我们业务的损益表 按每个适用期间的平均汇率折算成美元。只要美元对外币升值，这些以外币计价的交易就会减少我们国际业务的收入、经营费用和净收入。同样，在美元对外币贬值的情况下，这些以外币计价的交易的折算会增加我们国际业务的收入、业务费用和净收入。当我们将外国子公司的财务报表(br}转换为美元进行合并时，我们也会受到汇率波动的影响。如果外币汇率发生变化，外国子公司的财务报表与美元的换算将导致折算损益，并将 记为其他综合收入的一个组成部分。此外，我们还有一些资产和负债是以相关实体的功能货币以外的货币 计价的。这些资产和负债的功能货币价值的变化 会造成波动，从而导致交易损益。我们尚未签订协议或购买工具以对冲汇率风险，尽管我们今后可能会这样做。任何套期保值交易 的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法成功地对冲我们的汇率风险。

与VIE协议有关的风险

如果中华人民共和国政府认定我们控制武汉金德的合同安排不符合适用的规定，我们的业务就会受到不利影响。

虽然我们相信我们控制武汉金德的合同关系符合中华人民共和国现行的许可、注册和管理要求，但我们不能保证中华人民共和国政府会同意，或者今后不会通过新的和繁重的规定。如果中华人民共和国政府确定我们的结构或运作安排不符合适用的法律，它可以吊销我们的营业执照和经营许可证，要求我们停止或限制我们的业务，限制我们征收收入的权利， 要求我们重组我们的业务，强加我们可能无法遵守的附加条件或要求，对我们的业务活动或我们的客户施加限制，或对我们采取可能对我们的业务有害的其他管制或执法行动。

中华人民共和国政府可以确定VIE协议不符合适用的中华人民共和国法律、法规和条例。

根据VIE协议规定的权利，Vogue-Show通过武汉金德管理和经营我们的黄金首饰业务。几乎所有的经济利益 和风险产生的武汉金德的业务转移到Vogue-Show根据这些协议。

我们的业务由于依赖VIE协议而存在经营风险，包括VIE协议可能由中华人民共和国监管机构或法院确定为不可执行的风险。我们的中华人民共和国法律顾问提供了一项法律意见，认为VIE协议根据中华人民共和国法律具有约束力和可执行性，但进一步指出，如果VIE协议因任何理由被确定违反任何现有的 或未来的中华人民共和国法律或条例，有关的监管当局在处理这种违反行为时将拥有广泛的酌处权， 包括：

任何这些行动都会对我们管理、经营和获得武汉金德的经济利益的能力产生不利影响，这将对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们根据VIE协议管理和经营武汉金银的能力可能不如直接所有权有效。

我们在中国经营珠宝加工和销售业务，并通过VIE协议创造了几乎所有的收入。我们对未来增长的计划主要是建立在扩大武汉金德的业务基础上的。然而，VIE协议在给予武汉金德的控制权方面可能不如直接所有权有效。根据现行的VIE安排，作为一项法律问题，如果武汉金奥尔德未能履行其根据这些合同安排所承担的义务，我们可能不得不(1)花费大量费用和资源来执行这些安排，以及(Ii)就中华人民共和国法律规定的法律补救办法作出答复，我们无法确定这些措施是否有效。如果我们不能有效地控制武汉金银，可能会对我们实现业务目标和增加收入的能力产生不利影响。

由于VIE协议受中华人民共和国法律管辖，因此我们必须依靠中华人民共和国法律来执行我们的权利和补救措施；中华人民共和国法律可能不会为我们提供与其他司法管辖的法律管辖的合同纠纷相同的权利和补救办法。

VIE协议受中华人民共和国法律管辖，并规定根据中华人民共和国法律通过法院诉讼程序解决争端。如果武汉金德或其股东未能履行VIE协议规定的义务，我们将被要求诉诸中华人民共和国法律规定的法律补救，包括寻求具体的履约或禁令救济，或要求赔偿。我们不能肯定这样的补救措施将为我们提供有效的手段，使武汉金德履行其义务，或收回因不履行义务而造成的任何损失或损害。此外，中国的法律环境不如其他法域发达。在中华人民共和国法律制度中，各种法律、规则、法规或政策的实施不确定，这将限制我们执行VIE协议的责任，保护我们的利益。

VIE协议可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果发现我们欠下额外的税，我们的净收入(br})和你们的投资价值就会大幅度减少。

根据中华人民共和国法律法规，关联方之间的安排和交易可接受中华人民共和国税务机关的审计或质疑。如果中华人民共和国税务当局确定VIE协议不代表公平价格，我们可能面临重大的税收和财政后果。由于这样的决定，中华人民共和国税务当局可以转让 价格调整的形式调整任何收入。转让定价的调整，除其他外，可使我们或武汉金德记录的中华人民共和国税收扣减额减少，或应纳税收入增加，所有这些都会增加我们的税务责任。此外，中华人民共和国税务机关还可对我们或武汉金尔德因未缴税款而征收滞纳金和其他罚款。

我们的股东与我们有潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务产生不利的影响。

贾志宏是我们的首席执行官兼董事长，也是武汉金德的最大股东。我们的利益和贾先生的利益可能不时发生冲突。我们和武汉金德之间也可能会发生冲突，要求我们的股东和武汉金德的股东就解决冲突所需的公司行动进行表决。在任何这样的情况下，都不能保证贾先生将投票给我们的最佳利益，或以其他方式为我们公司的最佳利益行事。如果贾先生不按我们的最大利益行事，我们的经营业绩和未来的增长就会受到不利的影响。此外，我们的部分或所有股东可能违反他们与我们公司签署的不竞争协议，将业务机会从我们公司转移到其他公司。在这种情况下，我们的业务、财务状况和经营结果可能受到不利影响。

我们依赖于Vogue-Show持有的批准证书 和营业执照，而Vogue-Show与武汉金德之间关系的任何恶化都会对我们的业务产生实质性的影响。

我们在中国根据Vogue-Show持有的批准证书、营业执照和其他必要的许可证在中国经营珠宝加工和销售业务。 我们无法保证Vogue-Show在其任期届满时能够以与目前持有的相当类似的条款续签其许可证或证书。

此外，我们与武汉金银的关系受VIE协议的约束，这些协议旨在使我们对武汉京奥尔德的业务进行有效的控制。但是，VIE协议可能无法有效地控制业务操作所需的 许可证的应用和维护。武汉金德可能违反VIE协议，破产，经营困难，或无法履行VIE协议规定的义务，使我们的业务、名誉和业务受到严重损害。

如果Vogue-Show根据VIE协议对武汉金德的股本和资产行使购买期权，购买价格的支付可能会对我们的财务状况产生重大和不利的影响。

根据VIE协议，武汉金德的股东授予Vogue-Show十年期权，以由Vogue-Show和武汉金豪股东共同任命的资产评估机构通过评估确定的价格购买武汉金德100%的股本。 同时，武汉金德授予Vogue-Show十年期权，以由该资产评估机构评估确定的价格购买武汉金德的资产。由于武汉金德已经是我们的合同控制的附属公司，Vogue-Show的 行使上述两个选项不会立即给我们公司带来好处，而支付购买价格可能会对我们的财务状况产生不利影响。

与我们普通股有关的风险

在行使其呼吁选项之后，我们的主席和首席执行干事将对我们施加重大影响。

我们的董事长兼首席执行官贾志宏，如果他选择充分行使他的买入名木股份的期权，他将有权拥有或控制我们大约25.6%的流通股。此后，贾先生可能对决定任何公司交易的结果或提交给我们的股东批准的其他事项，包括合并、出售我们全部或实质上的所有资产、选举董事和其他重大的公司行动具有控制作用。贾樟柯先生也可能有权防止或导致控制权的改变。此外，如果没有贾先生的同意，我们就无法进行可能对我们有利的交易。贾先生的利益可能不同于我们其他股东的利益。

我们预计在可预见的将来不会支付现金红利，因此，我们的投资者唯一的收益来源，如果有的话，将取决于资本增值，如果有的话， 。

我们不打算在可预见的将来宣布或支付普通股股票的任何现金红利，目前打算保留任何未来的收益来资助 增长。因此，如果投资者需要投资才能产生股息 收入，他们就不应该依赖对我们证券的投资。在可预见的将来，资本增值(如果有的话)可能是投资者唯一的收益来源。此外，投资者可能无法以或高于他们所支付的价格转售我们公司的股份。

由于我们不打算对我们的股票支付股息 ，只有当这些股票升值时，股东才能从我们股票的投资中获益。

我们目前打算保留所有未来的 收益，如果有的话，用于业务的运作和扩大业务。因此，我们预计在可预见的将来不会支付现金红利。今后关于宣布和支付现金红利的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们董事会认为相关的因素，包括我们的业务结果、财务状况和现金需求、业务前景以及我们的信贷设施的条件(如果有的话)，和任何其他融资安排。因此，实现股东投资的收益。

我们股票的市场价格可能不稳定。

我们股票的市场价格很可能是高度波动的，并且受到下列因素的广泛波动：

下表列出了所示的 期，我们普通股按美元计算的季度高、低收盘价的范围。在我们的 在纳斯达克资本市场上市之前，这些报价反映了交易商之间的价格，没有零售标价、降价或佣金，每个日历季度涉及我们普通股的 ，而且可能不代表实际交易。

我们股票价格的波动可能会导致股东诉讼，进而导致大量成本，并转移我们管理层的注意力和资源。

美国和其他国家的金融市场经历了巨大的价格和数量波动，市场价格一直并继续极其不稳定。我们股票价格的波动可能是由我们无法控制的因素造成的，并且可能与我们的经营结果无关或不成比例。在过去，在一家上市公司的证券的市场价格波动时期之后，股东经常对该公司提起证券集体诉讼。这类诉讼可能导致大量费用，并转移我们管理层的注意力和资源。

美国证交会有关冲突矿物的规定可能会对我们的业务产生负面影响。

针对“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”的规定，2013年8月，证券交易委员会通过了关于使用刚果民主共和国和毗邻国家开采的某些矿物(称为“冲突矿物”)的年度披露和报告要求。冲突矿物包括黄金。

这些要求和我们 可能通过的改变，由于遵守它们，可能会证明既昂贵又费时。2014年开始实施的披露要求需要尽职调查，以查明我们产品中冲突矿物的来源。由于我们目前直接从交易所或中国主要银行获得黄金，或向中国主要银行租赁黄金，因此，我们在供应链上可能能够做多少努力还存在不确定性。

执行这些条例将要求我们转移管理层的注意力和资源从我们的业务。此外，由于无冲突矿物 只能从有限的供应商中获得，它可能包括也可能不包括交易所，这是我们的主要黄金来源。此外，如果我们无法充分核实我们产品中使用的所有冲突矿物的来源，我们可能面临与客户、股东或其他利益相关者的声誉挑战。

由于许多因素，我们的季度业绩可能会波动，因此，投资者不应依赖季度经营业绩来表示未来的业绩。

经营业绩的波动或经营业绩未能满足公众市场分析师和投资者的期望，可能会对我们证券的价值产生负面影响。由于各种因素可能影响任何特定季度的收入、 或支出，今后的季度经营业绩可能会波动。季度经营业绩的波动可能导致我们的证券价值下降。投资者不应依赖对经营结果的季度间比较来表示未来的业绩。 由于下面列出的因素，在今后的时期内，运营结果可能低于公开市场分析师和投资者的预期(Br)。这可能导致我们的证券市场价格下跌。可能影响 我们季度业绩的因素包括：

项目1B。未解决的 工作人员评论

不适用。

项目2.特性

我们的主要执行办公室和工厂位于中国湖北省武汉市江安区汉黄路8号，建筑面积约74，933平方英尺，建在一片国有土地上。我们拥有我们所有的办公室和工厂设施 ，除了我们拥有土地使用权的土地。中国没有私有土地。所有土地所有权由中华人民共和国政府及其机构和集体持有。土地使用权经中华人民共和国土地行政主管部门(国家土地管理局)批准，缴纳必要的土地出让费后，可以转让。我们现有办事处和工厂的土地使用证书将于2055年1月26日到期。

珠宝公园转让后，我们对珠宝公园土地使用权的所有权已经转让，我们不再拥有位于珠宝公园的办公室、工厂和商店空间。2016年6月27日，武汉金德与公司首席执行官兼董事长控制的关联方武汉花园签订了若干5年租约，分别于2016年7月和2016年10月开始租用珠宝公园的办公场所和商店空间，2017年7月1日，武汉金奥德与武汉花园签订了另一份为期5年的租赁协议，从2017年7月起在珠宝公园增加办公空间，年租金总额约87，000元(合576，000元人民币)。与武汉华远的租赁协议已于2017年11月16日修订，其中两处写字楼和一间宿舍不再出租。2018年9月1日，租赁协议进一步修订，根据该协议，商店空间不再出租。

我们认为，我们目前的办事处和 设施足以满足我们的需要，如有必要，还将提供更多的设施供租赁，以满足我们今后的需要。

项目3.法律诉讼

在正常的业务过程中，我们可能会不时受到法律诉讼和索赔。我们目前不是任何诉讼的当事方

项目4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目 5注册人普通股市场、股东相关事项及发行人购买权益证券

市场信息

我们的普通股 在纳斯达克资本市场上市，代号为“KGJI”。在2010年8月18日之前，我们的普通股在场外交易公告板或OTCBB上市，编号为“KGJI”。

下表 列出了在所述期间，我们普通股按美元计算的季度高、低收盘价的范围。 在我们在纳斯达克资本市场上市之前，这些报价反映了交易商之间的价格，没有零售涨价、减价或佣金，涉及我们的普通股在每个日历季度，并可能不代表实际的交易。

2018年11月9日，该公司收到纳斯达克的一封通知信，通知该公司在通知日期之前连续30个工作日，公司普通股的出价已低于在纳斯达克资本市场继续上市所需的每股最低价格1美元，根据纳斯达克上市规则5550(A)(2)的要求，在纳斯达克继续上市 (“最低投标价格规则”)。该公司获得了180个日历日，或直至2019年5月8日，以恢复遵守最低投标价格规则的 。虽然不能保证公司将恢复遵守NASDAQ 继续上市的要求，但该公司一直在监测其普通股的投标价格，并将考虑现有的 选项，以解决这一缺陷，并重新遵守纳斯达克的最低投标价格规则。

持有人

2019年3月29日，我公司普通股的收盘价为每股0.86美元，流通股有66，113，502股。在那一天，我们的普通股被大约73名有记录的股东持有。记录 持有人的数目是根据我们的转让代理的记录确定的，不包括以各种证券经纪人、交易商和注册清算机构的名义持有我们普通股的实益所有人。

股利政策

虽然我们在2014年一次性支付了每股0.08美元的特别股息，但我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们业务的运营和扩展，而且在可预见的将来，我们也不会为普通股支付任何现金红利。在不久的将来寻求现金红利的投资者不应购买我们的普通股。未来的现金红利(如果有的话)将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们未来的业务和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和我们董事会认为相关的其他因素。我们只能从我们的利润或其他可分配的储备金中支付红利，而分红或分配 只有在我们能够偿还在正常业务中到期的债务的情况下才能支付或发放。在考虑到目前的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求以及在中国境内的外资独资企业分配股利的规定等各种因素后，董事会将酌情决定是否支付未来的 红利。

购买权益证券

在2018年12月31日终了的一年中， 我们没有购买我们的任何股票证券，也没有任何人或实体代表我们购买任何我们的股票证券。

项目6.选定的财务数据

下表列出了我们从过去5年的财务报表中得出的选定历史财务数据的摘要 。由于此信息仅为 摘要，未提供我们财务报表中的所有信息，包括相关附注，因此您应阅读“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”和我们每年的财务报表，以获得更详细的信息，包括，

金尔德珠宝公司

选定金融 数据五年总结

(以百万计，除每股 数据外)

项目7.管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

前瞻性信息

下面讨论了α和 αnα分解αFinαNCIαl条件α和OPα的结果应该是 reαd，结合我们的ConSolidαTedFinαNCIαl stαtementsα和relαTed注意到其他地方的αPPEα环 reαd。本文讨论了α和αnα的分析，并指出了α的发展方向和α不涉及 风险，不涉及α和α消费的问题。我们的αctuαl的结果可能与 的结果不同，这些结果描述或隐含在这些forwαrd看起来的stαtementsα的α结果vαrious fαctors中。 为了“Sαfe hαrbor”的目的，请参阅“Cαutionαry stαtement”中所描述的结果或隐含的结果。”STαtement 根据1995年的αte证券抵押贷款改革法案(Privαte SecuritiesLitigα)”immediα在本报告的PαRT i之前。

经营成果的主要组成部分

收入来源

我们的收入几乎完全来自24克拉珠宝和中国装饰品的销售，以及我们从其他珠宝公司获得的设计和加工费，这些公司雇用我们设计和生产24克拉的珠宝和中国饰品，这些珠宝和装饰品是他们提供给我们的。我们提供广泛的内部设计产品，包括但不限于黄金项链，戒指，耳环，手镯和吊坠。在我们的珠宝业务中，我们只向分销商和零售商批发销售。我们的珠宝业务产品的定价是在销售的时候，根据当时的黄金现价，销售是在现金或信贷的基础上交货。

我们已将黄金投资发展为一项业务。我们通过银行出售我们的投资黄金产品。与我们的珠宝业务类似，我们的投资黄金产品的定价是在销售时根据当时的黄金现价进行的，销售是以现金或信贷为基础的，以 交货期为基础。

销售成本

我们的销售成本主要是原材料的成本，主要是黄金。我们一般直接从上海黄金交易所购买黄金，我们是该交易所的成员之一。我们从中国主要商业银行租赁黄金，以增加黄金供应，促进增长。我们一般不签订购买黄金的长期协议。近年来，国际黄金市场上的黄金价格经历了剧烈波动的时期。我们一直试图通过在下订单时锁定 的价格来抵消黄金价格的波动，并将价格转嫁给购买者。

毛利、毛利率和存货账面价值

我们的毛利率和盈利能力 以及我们存货的账面价值受到黄金价格变化的影响。如果黄金价格的上涨使我们的生产成本超过了我们能够转嫁给客户的数量，那么它将对我们的毛利率和盈利能力产生负面影响。此外，如果黄金价格相对于我们为该库存支付的价格降低 ，我们库存的账面价值可能会受到影响。截至2018年12月31日和2017年12月31日，我们的生产库存中大约有3.7吨和3.7公吨黄金，到本报告发表之日，所有这些黄金的销售均超过了账面价值。

通货膨胀率

虽然中国政府已经实施了抑制通货膨胀的措施，但可以预见，中国经济至少在短期内仍将面临通货膨胀压力。很难估计通货膨胀持续上升对我们的影响。一方面，通货膨胀可能导致，除其他外，我们的业务费用增加，我们的客户购买受到侵蚀，对我们的结果产生不利影响；另一方面，通货膨胀也可能使我们的产品对中国消费者更有吸引力，因为中国消费者传统上认为黄金是免受通货膨胀影响的避风港投资。

关键会计政策和估计

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表 需要使用影响财务报表中所报告的资产和负债、收入和支出以及相关披露的估计数和假设。关键会计政策是指对高度不确定的事项或这类事项的易变性所必需的主观性和判断力，并对财务 状况或经营业绩产生重大影响的会计政策。虽然我们的估计和判断是基于我们的经验和 我们认为在这种情况下是合理的其他各种因素，但在不同的假设 或条件下，实际结果可能与这些估计不同。我们认为，在编制财务报表时使用的下列关键会计政策需要作出重大判断和估计。有关这些会计政策和其他会计政策的更多信息，请参见本年度报告其他部分所载关于表10-K的附注2至 我们的合并财务报表。

巩固原则

我们的合并财务报表 包括金奥德，龙铅，武汉时尚展和武汉金银的财务报表。所有公司间结余和交易 已在合并中消除。

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制合并财务报表需要管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额，披露合并财务报表之日的或有资产和负债，以及报告所述期间的收入和支出数额。管理层需要作出的重大估计包括但不限于：不动产、厂场和设备的使用寿命、一次性过渡税、长期资产的可收回性、存货估价、递延所得税、黄金投资备抵额和基于股票的补偿。

盘存

库存按较低的成本 和可变现净值列报。成本用加权平均法确定。我们不断地评估我们的库存的组成，我们的产品的营业额，黄金的价格和我们的客户支付他们的产品的能力。根据对这些因素的评估，我们记录了缓慢和过时的库存，但主要是客户需求。这种评估需要管理层作出重大判断。此外，我们存货的价值可能会受到商品价格的影响。黄金市场价值的减少将导致我们存货的规定价值降低，这可能要求我们为价值的下降收取 的费用。此外，如果黄金价格在很短的时间内发生大幅度变化，可能会触发 客户违约，这可能导致库存报废。如果这些因素中的任何一个变得不像 预计的那么有利，那么库存减记就会被要求，这将对我们的收益和营运资本产生负面影响。

黄金投资

我们承诺从相关的 方和我们自己的部分黄金库存中租赁黄金，以满足银行贷款的要求。认捐的黄金可在偿还银行贷款后出售。我们将这些质押黄金归类为黄金投资，按公允市价进行，包括在综合收益确定中的未实现损益，并在股东权益中报告。黄金投资的公允市场价值由上海黄金交易所的市场报价决定。由于对黄金的投资是为银行贷款认捐的，市场价值的任何实质性下降都可能对贷款契约产生不利影响。

综合收入(损失)

综合收入由两个部分组成，即净收入和其他综合收入(损失)。公允市价变动引起的未实现损益和以人民币表示的财务报表折算成美元所产生的外币折算损益，在合并的损益表和综合损益表中的其他综合收入中列报，合并后的资产变动表中减除税后的损益。

金融工具的公允价值

我们遵循“会计准则”(“ASC”)820“公允价值计量和披露”的规定。ASC 820澄清了公允价值的定义 ，规定了公允价值的计量方法，并建立了公允价值层次结构，将计量公允价值的投入分类如下：

一级-可观测的投入，如未调整的 在活跃市场中对在计量日可获得的相同资产或负债的报价。

第2级-除报价 外，在活跃市场的资产或负债可观察到的投入，在非活跃市场中相同或类似资产和负债 的报价，以及从可观测的市场数据中得到或经观察到的市场数据证实的投入。

三级-输入是不可观测的输入 ，它反映了管理层基于最佳可得信息的假设。

由于这些工具的短期性质，所有流动资产 和负债的账面价值接近其公允价值。通过将规定的贷款利率与类似的 金融机构的利率进行比较，确定长期贷款的账面 值接近其公允价值。我们使用活跃市场的报价来衡量黄金投资的公允价值。

长期资产减值会计

当情况发生或变化时， 持有和使用的长期资产将被审查是否受损，因为这些资产的账面金额可能无法完全收回。这些资产有可能因技术或其他行业变化而受损。要持有和使用的资产的可收回价值是通过将资产的账面金额与资产产生的未来未贴现现金流量进行比较来确定的。我们的主要长期资产是我们的不动产、厂房和设备资产.

在确定有关资产的公允价值时，我们必须对估计的未来现金流量和其他因素作出各种假设和估计。我们使用由各级管理层审查和批准的集合标准 ，并使用未折扣的 现金流量分析来估计报告单位的公允价值。如果这些估计数或它们的相关假设在将来发生变化，我们可能需要在这段时间记录基础资产的减值 费用。任何由此产生的减值费用都可能对我们的运营结果产生重大影响。

如果这种资产的价值被确定为受损害的 ，则要识别的减值由资产的账面金额超过资产的 公允价值的数额来衡量。要处置的资产按较低的账面金额或公允价值报告，减去处置 成本。在2018年和2017年期间，我们的业务或环境中没有任何事件或变化需要我们测试我们的长期资产的减值，因此，我们没有确认这些期间的任何减值损失。

竞争性定价压力和利率 的变化可能会对我们对长期资产产生的未来净现金流量的估计产生重大和不利的影响，从而可能导致未来的减值损失。

收入确认

2018年第一季度，该公司采用了“会计准则”(“ASC”)606，采用了修改后的追溯方法。ASC 606，从与客户的合同中获得的收入 ，确立了关于向客户提供货物或服务的实体合同所产生的收入和现金流量的性质、数额、时间和不确定性信息的报告原则。核心原则 要求实体确认收入，以反映向客户转让货物或服务的数额，反映其预期有权收取的货物或服务，以换取被确认为履约义务 已履行的货物或服务。

该公司通过审查其现有客户合同和现行会计政策和做法，评估了 指南的影响，以确定适用新要求所产生的差异 ，包括评估其业绩义务、交易价格、 客户付款、控制权转让和委托与代理考虑因素。根据评估，该公司得出结论认为，在主题606 的范围内，其当前收入来源的确认时间和模式没有变化，因此，在ASC 606通过后，公司的合并财务报表没有发生重大变化。

该公司的收入主要由品牌产品销售收入和定制产品费用构成。收入是在履行与客户签订的合同条款下的 义务并将承诺的服务转移给客户时确认的。

当与公司客户签订的合同条款下的义务 得到满足时，收入就会被确认。随着公司品牌产品和配件的所有权转移给客户，合同条款就会得到满足。净销售额是以公司期望得到的价格 作为交换，将货物转让给批发商和零售商。公司期望得到的考虑额 包括按适用的任何激励措施调整的销售价格。在合同中不重要的附带的 促销项目被确认为费用。向客户收取的运输和处理费用列在所附综合业务报表的净销售额中，公司的相关费用 包括在货物销售成本中。在应用判断时，公司考虑了客户对性能、重要性的期望和ASC主题606的核心原则。公司的业绩义务通常是在某一时间点转移给客户的。公司与客户的合同一般不包括任何变量 的考虑。

brαned产品的sαles

本公司提供广泛的内部设计产品，包括但不限于金项链，戒指，耳环，手镯和吊坠。在我们销售品牌 产品时，本公司只向分销商和零售商批发销售。珠宝产品的定价是在销售合同签订之时，根据黄金的现行市场价格确定的。这些销售合同主要基于 客户的采购订单，然后是公司的订单确认，还可能包括主供应协议或 经销商协议。当公司从公司的工厂装运产品 时，性能义务通常得到满足。付款期限通常在30天内到期。

定制生产费用

在定制化的产品安排中， 公司收到其他珠宝公司的订单，这些公司委托公司使用向公司提供的黄金设计和生产24克拉的珠宝和中国饰品。虽然公司承担设计和制造相关珠宝产品的责任，但公司不承担库存风险，也不确定产品设计规格。因此，为了确认收入，本公司被视为这一安排的代理人。在此定制产品安排中的所有销售合同 都包含在我们完成设计 并将产品从公司的工厂发货时满足的性能义务。该公司确认来自 这类定制生产合同的以服务为基础的收入(加工费)，条件是：(1)已履行了合同服务，(2)合理地保证了可收性。公司根据以前的 标准对ASU范围内的所有收入流评估其收入确认策略，并使用五-新指导下的STEP模式，并得出结论认为，由于采用了ASC 606，收入确认的 模式没有差别。

合同余额和剩余执行情况 债务

合同余额通常出现在 在向客户转移控制权和收到考虑之间的时间差异时。公司合同 资产，主要是与在支付 之前确认收入时向客户销售产品有关的应收帐款，公司有无条件的付款权利。公司在客户存款方面的合同责任是无关紧要的。

该公司没有披露关于与客户合同有关的剩余履约义务的信息，这些合同包括：(1)原预期期限为一年或一年以下的合同，或(2)收入与公司有权为销售或提供的产品开具发票的金额成比例确认的合同。

业务结果

2018年12月31日至2017年12月31日

下表列出了截至2018年12月31日和2017年12月31日终了年度收入和综合收入报表中以美元计的信息。

金尔德珠宝公司

收入和综合收入综合报表

(以美元计)

2018年12月31日终了财政年度与2017年12月31日终了财政年度比较

净销售额

2018年12月31日终了年度的净销售额为24.756亿美元，比2017年12月31日终了年度的净销售额20.097亿美元增加4.659亿美元，即41%。在2018年12月31日终了的一年中，我们的品牌生产销售占总销售额的97.8%，定制的 生产销售占总销售额的2.2%。与2017年相比，我们的品牌产品销售额增加了461.3美元(23.5%)，定制产品销售额增加了450万美元(9.3%)。

与2017年相比，2018年我们收入的总体增长是由以下综合因素造成的：(1)品牌 生产的总销售量(按销售数量计算)从2017年的51.5公吨增加到2018年的62.9公吨，导致11.4公吨或22.1%的增长。然而，2018年品牌生产的平均单价保持稳定，2018年为每克254.8元，而2017年为257.2元/克，略有下降0.9%。(2)2018年定制 生产的总销售量(按销售数量计算)保持稳定，2018年为51.3公吨，而2017年为51.8公吨。但是，定制化生产的平均单位售价从2017年的6.38元/克提高到2018年的6.89元/克，增加了8.1%。

品牌和定制的 生产销售增加的原因是，该公司加强了销售努力，并在今年黄金市场价格上涨期间增加了市场需求，这刺激和激励了客户增加对黄金的投资。

销售成本

2018年12月31日终了年度的销售成本为22.113亿美元，比2017年18.098亿美元增加了4.015亿美元，增幅为22%。增加的主要原因是黄金作为我们品牌生产所用的原材料的数量增加了。

毛利

2018年12月31日终了年度的毛利润为2.643亿美元，比2017年的1.999亿美元增加了6440万美元，增幅为32%。我们毛利增加的原因如下：(1)由于2018年销售量从2017年的103.4公吨增加到114.2公吨，2018年12月31日终了年度公司的毛利润和毛利率受到了积极影响。(2)定制产品单价的增加对毛利率产生影响。

2018年12月31日终了年度，品牌生产单位售价为每克254.79元；到2017年12月31日，品牌生产单位售价为257.20元/克，单位售价下降0.9%。另一方面，2018年12月31日终了年度，品牌 生产单位成本为每克232.41元，比2017年12月31日终了年度的237.14元每克减少4.73元人民币，即2.0%。因此，截至2018年12月31日的 年，品牌产品的单价为22.38元/克，而2017年12月31日终了的年度为每克20.06元人民币。比品牌产品单价更高的单位成本比例下降导致毛利率的增加。

2018年12月31日终了年度，定制化生产单位售价为6.89元/克，到2017年12月31日，定制化生产单价为6.38元/克，单位销售价格上涨8.1%。另一方面，2018年12月31日终了年度的定制化 生产单位成本为每克0.25元，比2017年12月31日终了年度的每克0.27元减少0.02元人民币，即7.6%。我们定制化生产的单位销售价格比我们品牌产品的单位销售价格低得多的原因是在定制生产中，客户向公司供应 原材料，公司根据客户的指示生产产品，在品牌生产中，公司一般直接购买黄金，生产和销售自己的产品。

由于上述原因，截至2018年12月31日的全年毛利率为10.7%，略高于2017年的9.9%，增幅为0.7%。

费用

2018年12月31日终了年度的业务费用总额为1 210万美元，比2017年的1 390万美元减少了180万美元，即13%。减少的主要原因是销售、一般和行政费用减少190万美元。2018年销售、一般和行政费用减少的原因是，黄金库存保险费用增加了约230万美元，与12月31日终了年度相比，记录了少付的 罚款以及与12月31日终了年度一次性过渡税有关的延迟支付利息约90万美元，2017年。这类费用的减少与该年度黄金库存采购 的增加以及截至2018年12月31日与2017年12月31日相比库存水平的下降是一致的。

所得税

金尔德珠宝公司是一家特拉华州的公司。 然而，我们的所有业务都是完全由我们的子公司和竞争对手在中国。在美国没有收入。因此，我们没有从美国获得任何截至2018年12月31日和2017年12月31日的应税收入。

最近的美国联邦税收立法，通常被称为减税和就业法案(“美国税收改革”)，于2017年12月22日签署成为法律。美国税务改革大大修改了“美国国内收入法典”，除其他外，将自2017年12月31日起应纳税年份的法定美国联邦公司所得税税率从35%降至21%；限制和(或)取消许多企业的扣减额；将美国转移到属地税制，对某些外国子公司先前递延的外国收益的强制性遣返征收一次性过渡税；受某些限制的限制，一般取消对外国子公司的股息征收美国公司所得税；并对某些外国收入规定新的税种。纳税人可选择在8年内一次性缴纳过渡税，或一次性缴纳。美国的税制改革还包括对GILTI征收新税的规定，自2017年12月31日起，对外国公司的课税年度生效。GILTI规定对外国收入征收超过受管制的外国公司(“CFCs”)有形资产的假定回报的税，但可能使用外国税收抵免，并扣除相当于50%的扣减，以抵消所得税负债，但须受某些限制。

截至2008年12月31日止的年度，公司确认了一次约1，080万美元的过渡税，这是管理层根据某些非美国子公司和VIE公司以前的递延收益被视为汇回美国后对美国公司所得税数额的评估。受美国税务改革的委托。美国财政部的规定、解释税法的行政解释或法院裁决可能需要对我们的估计作出进一步的调整和修改。该公司额外提供了90万美元，用于支付因推迟缴纳一次性 过渡税而应支付的利息和罚款。

截至2018年12月31日，我们的所得税支出拨备额为3，170万美元，比2017年的920万美元增加了2，260万美元，即246%。目前的所得税拨款约为2 690万美元，而2017年财政年度约为1 770万美元，原因是毛利增加、业务费用减少以及上文讨论的过渡税导致税前收入增加。递延税准备金约为480万美元，而2017年财政年度的递延税福利 约为850万美元，主要原因是与黄金投资有关的未实现收益。

净收益

由于上述原因，2018年12月31日终了年度我们的净收入为4 950万美元，比2017年财政年度的2 620万美元增加了2 330万美元，即89%。

其他综合收入

2018年12月31日终了年度的其他综合收益约为5 460万美元，而2017年12月31日终了年度的其他综合收益约为8 140万美元，原因是与黄金投资有关的未实现收益，并被人民币对美元贬值所抵消。

流动性与资本资源

截至2018年12月31日，我们有20万美元的现金和现金等价物，而2017年12月31日为500万美元。截至2018年12月31日， 我们有1，260万美元的限制性现金，而2017年12月31日为1，290万美元。这种有限的现金(连同我们的主席 和首席执行官的个人信用)保证了我们在银行贷款和黄金租赁协议下的义务。我们为我们的业务提供资金，资金来源于业务活动和银行贷款的借贷，以及美国和中国资本市场的私人借贷和公开借贷。

我们一次性过渡的 税约为1，080万美元，预计将于2019年到期，并适用迟交利息或罚款。我们认为，过渡时期纳税时间表不应对我们的行动产生重大不利影响。如有必要，我们将考虑从美国和中国资本市场的私人和公共借贷和发行中获得额外的融资。

截至2018年12月31日，我们的未偿贷款总额为19.964亿美元(包括10.349亿美元的短期贷款、4.46亿美元的相关各方贷款和5.155亿美元的长期贷款)。截至2017年12月31日，我们的未偿还贷款总额为26.267亿美元(包括9.621亿美元的短期贷款、8.752亿美元的关联方贷款和7.894亿美元的长期贷款)，减少了6.303亿美元，即24.0%。这些贷款下的未偿金额在我们的财务报表中作为“贷款”列报；在我们的财务报表中，第三方贷款项下的未偿金额作为“第三方贷款”列报，而在我们的财务报表中，有关方贷款项下的未偿款项作为“关联方贷款”列报。请参阅本表格其他部分所载经审计的合并财务报表中的附注5和7。

我们与过去我们租用黄金的银行保持着密切的关系。因此，我们预计，如果有必要，我们能够从银行获得更多的黄金租赁。我们期望在今后一段时间内产生额外的现金流，包括开发新客户，通过我们的在线销售平台扩大我们的销售，并在今后几年内增加我们的收入，原因是发明黄金以对抗货币贬值的兴趣更高。

截至2018年12月31日和2017年12月31日， 公司的正营运资本分别为8.373亿美元和7.683亿美元。我们认为，我们目前来自业务的现金和现金流量将足以满足我们预期的现金需求，包括从本报告之日起今后12个月内对周转资金的现金需求。然而，由于业务条件的变化或其他未来的发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定进行的任何投资或收购。我们能否维持足够的流动资金，部分取决于我们能否达到预期的收入水平，同时继续控制成本。我们继续寻求有利的额外资金，以满足我们的资本需求，为我们的业务和增长计划提供资金。

2018年和2017年12月31日终了年度的现金流量

业务活动：

2018年12月31日终了年度按业务活动提供的现金净额为3.657亿美元，而2017年用于 业务活动的净现金为2 570万美元。业务活动提供的现金净额增加的主要原因是收入净额增加，库存减少2.05亿美元，因为7.693亿美元的投资黄金已存入2018年12月31日终了年度的库存，并在2018年12月31日终了的年度内处理，增值税应收回的税款为7 800万美元，应付所得税增加1 760万美元，由我们减少的其他应付和应计费用370万美元抵消。

由于库存的变化，我们从 经营活动中获得的净现金可能会大幅波动。其他可能有很大差异的因素包括我们的应付款、购买黄金和所得税。展望未来，我们期望我们从 业务活动中产生的净现金将继续波动，因为我们的库存、应收账款、应付帐款和上述的其他因素随着生产的增加和购买更多或更小数量的原材料而发生变化。这些波动可能导致经营活动的净现金减少，即使我们的净收入随着我们的继续扩大而增长。

我们一次性过渡的 税约为1，080万美元，预计将于2019年到期，并适用迟交利息或罚款。我们认为，过渡时期纳税时间表不应对我们的行动产生重大不利影响。如有必要，我们将考虑从美国和中国资本市场的私人和公共借贷和发行中获得额外的融资。

虽然我们预计业务活动产生的现金净额将长期增加，但由于上述原因，我们无法预测这些波动将如何影响任何特定会计期间的现金流量。

投资 活动：

在2018年12月31日终了的一年中，我们使用了10万美元的净现金用于投资活动，而2017年的支出为5.532亿美元。投资活动中使用的现金净额大幅度减少，主要是因为我们在2018年12月31日终了的一年内向 库存释放了7.693亿美元的黄金投资。然而，在截至2017年12月31日的一年中，我们购买了黄金，用于投资5.52亿美元，用于与我们的大量借款有关。

虽然我们用于投资活动的净现金(br}在历史上波动不大，但我们预计投资活动中使用的现金在短期内将继续大幅波动，因为我们继续从需要购买更多黄金作为抵押品的银行获得资金。

筹资活动：

2018年12月31日终了年度用于筹资活动的现金净额为3.676亿美元，而2017年12月31日终了年度筹资活动提供的现金净额为5.105亿美元。用于融资活动的现金净额增加的主要原因是，该公司偿还了大量银行贷款和相关方贷款，但与2017年12月31日终了年度相比，该年收到的各种 贷款收益较少。

我们预计，由于获得额外资金以满足扩大生产的需要，资助 活动产生的现金可能会大幅度增加。

外币换算

我们使用美元作为财务报表的报告货币。我们的业务是通过我们的中华人民共和国业务子公司 Vogue-Show进行的，我们的功能货币是人民币(“人民币”)。当年的外币交易按交易日的大致汇率折算成人民币。资产负债表上以外币计价的货币资产和负债按各自资产负债表 日的大约汇率折算。非货币性资产和负债按资产或负债 获得时的汇率折算。汇兑损益记录在业务报表中。

我们的财务报表 用收盘价法折算成美元。资产负债表项目在各自的资产负债表日期使用 汇率换算成美元。资本和各种储备金按交易时的历史汇率 折算，收入和支出项目按当年的平均汇率折算。外汇兑换的所有损益均记在股本内。

为编制财务报表而将人民币兑换成美元的汇率如下：

截至2018年12月31日的 年记录的翻译损失总额为26 365 820美元。截至2017年12月31日的年度翻译收入总额为22，752，426美元。

没有代表 表示人民币金额已经或可能按照上述汇率或完全折算成美元。尽管中国政府规定允许人民币在经常账户交易中可兑换，但仍然存在重大限制。因此，这种 的翻译不应解释为表示人民币可以按上述换算率、 或任何其他汇率折算成美元。

人民币对美元和其他货币的汇率可能会波动，并受中国政治和经济状况变化等因素的影响。人民币的任何重大升值都可能会对我们的财务状况产生重大影响。

表外安排

在2017年12月31日终了的这一年里，我们保证向一个关联方支付大约3.074亿美元(人民币2，000，000元人民币)的两笔 银行贷款。2018年1月和2018年2月到期的贷款分别偿还了约2.347亿美元(15亿元人民币)。截至2018年12月31日，其余贷款余额7270万欧元(合5亿元人民币)仍未结清。我们保证支付这个关联方的款项。

在2017年12月31日终了的一年中，我们保证向一个非关联方支付大约3070万美元(2亿元人民币)的银行贷款。2017年4月12日，银行贷款到期偿还。

截至2018年12月31日和2017年12月31日，我们没有租赁黄金。如有需要，公司可与银行签订新的黄金租赁协议。

义务和承诺

下表列出截至2018年12月31日的合同义务：

最近的会计公告

2016年2月，FASB发布ASU 2016-02“租赁”，为租赁会计提供了一种新的综合模式。在此指导下，承租人和出租人 应在所有租赁(包括转租)的核算中应用“使用权”模型，并取消经营租赁和表外租赁的概念。本指南适用于2018年12月15日以后开始的年度期和中期。允许提前收养。该公司正在评估对其合并财务报表的影响。

2018年2月，FASB发布ASU 2018-02，允许将积累的其他综合收入改叙为留存收益，以调整税收 效应，这些影响最初记录在其他综合收入中，原因是美国颁布税务改革立法后，联邦企业所得税税率发生了变化，通常被称为减税和就业法案(“税收法案”)。该公司预计这一指导将不会对其合并财务报表产生重大影响。

2018年3月，FASB发布了关于所得税的指导意见(主题740)，其中在2017年12月“证券交易委员会工作人员会计公报”第118号“减税所涉所得税会计问题”和“就业法案”(“SAB 118”)的发行中增加了多个段落。证交会发布了SAB 118，以解决对报告 实体是否有能力及时遵守会计要求以承认减税和就业法案(“税法”)在颁布期间的所有影响的关切。SAB 118允许披露，在财务报表到期日之前，及时确定“减税和就业法”所产生的部分或 所有所得税影响是不完整的，如果可能的话，提供合理的估计数。截至2008年12月31日止的年份，该公司确认了1 080万美元的过渡税，这是管理层对美国公司所得税数额的评估，其依据是将某些非美国子公司的公司先前递延收益和公司的VIE规定的以前递延收益视为汇回美国。美国税收改革。美国财政部的规定、行政解释或法院解释“税收法”的决定可能需要进一步调整和修改我们的估计数。以后对这些数额的任何调整都将在以后的时期内记录为当期税金支出的 。

2018年6月20日，FASB发布ASU 2018-07号，薪酬-股票薪酬(主题718)-改进非雇员股票支付会计，其中 对颁发给员工和非员工的基于股票的支付奖励进行核算。根据ASU第2018-07号，现有的 雇员指南将适用于非雇员股票交易(只要交易不是一种有效的 融资形式)，但与补偿成本归属有关的具体指导除外。非雇员奖励 的费用将继续记录，就像设保人已为货物或服务支付现金一样。此外，合同条款 可以代替非雇员奖励的期权定价模型中的预期期限。新标准于2019年1月1日对我们生效。允许提前通过，包括在过渡期间，并应适用于在通过之日之后颁发的所有新的奖励 。该公司预计这一指导将不会对其合并的 财务报表产生重大影响。

2018年8月，FASB会计准则理事会发布了ASU No.2018-13，“公允价值计量(专题820)：披露框架对公允价值计量披露要求 的修改”(“ASU 2018-13”)。ASU 2018-13修改关于公允价值 计量的披露要求。ASU 2018-13在2019年12月15日以后的财政年度对公共实体有效，允许任何删除或修改的披露尽早采用 。删除和修改后的披露将追溯采用 ，新的披露将在预期基础上通过。该公司预计这一指导将不会对其合并财务报表产生重大影响。

项目7A.市场风险的定量披露和定性披露

我们面临外汇汇率波动、贵金属价格和利率波动的市场风险，这可能影响其综合财务状况、收益和现金流量。我们通过其经常性的经营和融资活动来管理我们的市场风险敞口。

外币汇率风险

我们面临着中美人民币汇率的波动，人民币汇率是我们中国子公司的功能货币，也是我们合并后的VIE。鉴于我们所有的收入都是以人民币产生的，而我们的结果是以美元表示的，人民币贬值可能会对我们的经营结果产生负面影响。人民币的价值受中国政府政策的变化和国际经济政治发展的影响。1994年1月，中华人民共和国政府实行了统一管理的浮动汇率制度。在这一制度下，中国人民银行开始公布每日基本汇率，主要参照前一天市场上人民币对美元和其他外币的供求情况。经授权的银行和金融机构可以在中央银行每日汇率的特定范围内以人民币报价和买卖人民币。2005年7月21日，中国人民银行宣布将美元兑人民币汇率从1：8.27调整为1：8.11，并修改了汇率确定制度。虽然国际上对人民币升值的反应总体上是积极的，但国际社会仍对中国政府施加巨大压力，要求其采取更加灵活的货币政策，可能导致人民币兑美元汇率进一步波动，包括可能出现的人民币贬值。在过去的11年里，人民币对美元升值了5.7%(从2008年1月1日的D1=7.2946元人民币到2018年12月31日的D1=6.8776美元)。由于我们所有的净收入都以人民币记账，未来人民币对美元的任何贬值都会对我们的经营结果产生负面影响。我们的销售，成本和开支的中国子公司 和合并附属公司，当转换成美元，可以波动，因为汇率变动。如果人民币汇率增加10%或下降10%，2018年财政年度的净收入将增加或减少约560万美元。

按照这些思路，我们业务的损益表 按每个适用期间的平均汇率折算成美元。只要 美元对外币升值，这些以外币计价的交易就会减少我们国际业务的收入、业务费用和净收入。同样，在美元对外币贬值的情况下，这些以外币计价的交易的折算会增加我们国际业务的收入、业务费用和净收入。我们还受到外汇汇率波动的影响，因为我们把外国子公司的财务报表合并成美元。如果外汇汇率发生变化，外国子公司的财务报表换算成美元将导致折算损益，并作为其他综合收入的一个组成部分入账。此外，我们还有某些资产和负债是以相关实体的功能货币以外的货币计价的。这些资产和负债的功能货币价值的变化造成波动，导致交易损益。 我们尚未签订协议或购买工具，以对冲汇率风险，尽管我们将来可能这样做。 任何套期保值交易的可用性和有效性可能是有限的，而且我们可能无法成功地对冲我们的 汇率风险。

利率风险

我们有市场风险，由于利率的变化，我们的计息银行和第三方贷款和黄金租赁。我们的计息贷款几乎所有的利率都是固定的。截至2018年12月31日，我们从银行和其他金融机构借款约15.504亿美元，截至2018年12月31日，这些贷款的利息支出为1.541亿美元。

截至2018年12月31日，我们的加权平均利率为9.0%。我们预计利息费用将减少，因为我们可能减少在 下12个月的贷款。我们目前没有利率对冲头寸，以减少我们对利率 利率的敞口。

根据我们截至2018年12月31日的固定利率债务的总体利率风险，1%的利率变动将导致年利息费用 变化约1 670万美元，影响所得税前收入约1 670万美元。利率的1%变动将影响我们长期固定利率债务的公允价值约520万美元。

商品价格风险

我们大部分销售的产品包括黄金、贵金属和其他商品，商品供应和价格的波动将对我们以优惠价格获得和制造产品的能力产生不利影响。珠宝业一般受到钻石、黄金以及其他贵金属和宝石价格和供应波动的影响。在过去，我们没有通过使用期权、远期合同或直接购买 商品来限制我们对黄金或其他原材料的需求，尽管我们今后可能会这样做。黄金价格的大幅上涨可能会使我们的生产成本增加，超出我们能够转嫁给客户的数额，这将对我们的销售和盈利产生不利影响。如果大量中断我们的黄金或其他商品的供应，就会降低我们的生产和运输水平，大大增加我们的经营成本，对我们的利润率产生了实质性的负面影响。黄金或其他商品的短缺、运输系统的中断、劳工罢工、停工、战争、恐怖主义行为，或在我们购买原材料的市场上雇用劳动力或运输的其他困难或困难，都可能对我们维持产品生产和维持利润的能力产生不利影响。如果我们经历了大量或长期的黄金短缺，我们将无法满足我们的生产计划，无法及时向客户发货，这将对我们的销售、利润率和客户关系产生不利影响。

黄金价格的急剧上涨可能会增加我们的生产成本，超出我们可能转嫁给客户的数额，这可能对我们的毛利润和盈利能力产生不利影响。此外，我们存货的账面价值可能会受到影响。在报告所述期间结束后，黄金市场价格略为下跌，可能会影响到资产负债表日期和(或)下一个报告期的毛利率和盈利能力的存货账面数额。

通货膨胀风险

我们不认为通胀对我们的净销售额、持续经营收入、扩张计划或2018年12月31日终了的三年内任何 年的其他资本支出都没有实质性影响。然而，我们不能肯定通货膨胀不会对我们的业务结果、财务状况、业务计划或今后期间的其他资本支出产生不利影响。

项目8.财务报表和补充 数据

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

的董事会和股东

金尔德珠宝公司

关于财务报表的意见

我们已经审计了所附的金尔德珠宝公司的合并资产负债表。(“公司”)截至2018年12月31日、2018年和2017年，以及2018年12月31日终了两年期每年收入、综合收入、股东权益和现金流动综合报表以及相关附注和附表(统称为财务报表)。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的财务状况，以及截至2008年12月31日的两年期内各年的业务业绩和现金流量，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

我们还根据“公共公司会计监督委员会(美国)”(PCAOB)的标准，审计了截至2018年12月31日公司对财务报告的内部控制，其依据是内部控制-综合框架 (2013年)特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)发布的我们的报告(2019年4月2日)表示反对意见。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和执行审计工作，以便对财务报表是否存在重大错报、是否因错误或欺诈而产生合理保证。我们的审计工作包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理当局使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

独立注册会计师事务所报告

致董事会成员 和

金尔德珠宝公司股东

对财务报告内部控制的负面意见

我们根据确定的标准，对截至2018年12月31日的财务报告的内部控制进行了审计。内部控制-综合框架(2013年)特雷德韦委员会赞助组织委员会印发。我们认为，由于下一段所述的重大弱点对控制标准目标的实现产生了影响，截至2018年12月31日，该公司没有根据下列标准对财务报告保持有效的内部控制内部控制-综合框架(2013年)由COSO发布。

重大弱点是对财务报告的内部控制存在控制不足或综合缺陷，因此有合理的可能性 无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大误报。截至2018年12月31日，已查明并列入管理层评估中的下列重大弱点：

在确定2018年合并财务报表审计中采用的审计测试的性质、时间和范围时，考虑到了这些重大弱点，本报告不影响我们于2019年4月2日提交的关于这些财务报表的报告。

我们还按照公共公司会计监督委员会(美国)的标准，审计了公司的合并资产负债表和相关的收入、综合收入、股东权益和现金流量综合报表，我们于2019年4月2日的报告中表达了无保留意见。

意见依据

公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在所附管理报告中。我们的责任是根据我们的审计，就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准在 进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以便对财务报告是否在所有重大方面保持有效的内部控制取得合理的保证。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的 风险，并根据所评估的风险测试和评价内部控制的设计和运作效果。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。 我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义与限制

公司对财务报告的内部控制是一个过程，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括：(1)与财务报告有关的政策和程序。维护记录 ，在合理的细节上，准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况；\x (2)提供合理的保证，即记录交易是必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，而且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行的；(3)对防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的收购、使用或处置提供合理保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对今后各期对成效 的任何评价都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或者遵守政策或程序的程度可能恶化。

金奥尔德珠宝公司

合并资产负债表

(以美元计)

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

金奥尔德珠宝公司

综合收入和综合收入报表(以美元计)

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

金奥尔德珠宝公司

股东权益变动合并报表2018年2018年2017年和2016年12月31日终了年度

(以美元计)

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

金奥尔德珠宝公司

现金流量表

(以美元计)

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

金奥尔德珠宝公司

合并财务报表附注

附注1-组织和列报依据

金尔德珠宝公司(“Kingold” 或“the Company”)于1995年9月5日在特拉华州注册。

龙芯集团有限公司于2008年7月1日在英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)注册为控股公司，100%由Kingold控股。武汉Vogue-Show珠宝有限公司(“武汉Vogue-Show”)主要从事中华人民共和国(“中华人民共和国”)黄金和铂饰品的设计和制造，于2009年2月16日在中华人民共和国注册为外商独资企业，100%归龙芯所有。武汉Vogue-Show的业务许可证将于2019年2月16日到期，到期后可续签。武汉金银珠宝有限公司(“武汉金银”)于2002年8月2日在中华人民共和国注册为有限责任公司。2007年10月26日，武汉金德股份有限公司改组为股份有限公司，其经营活动与武汉时尚展相同。武汉金德的营业执照将于2052年7月1日到期，期满后可续签。

武汉金德通过一系列协议和修正协议(统称重组协议)有效地被“武汉时尚秀”控制。 根据协议和修正案，持有武汉金德100%流通股的股东是武汉金银同意将税后利润的100%支付给武汉时尚秀的各方，持有武汉金银100%股份的股东已承诺并将其在武汉金银的投票权委托给武汉Vogue-Show。

这些合同安排使 武汉Vogue-Show能够：

通过这样的安排，武汉金奥德已经成为武汉时尚展的合同控制的附属机构.金奥德通过其全资子公司 Drag Lead和武汉Vogue-Show获得授权，有能力控制和实质性地影响武汉金德的日常运营和财务，任命其高级管理人员，并批准所有需要股东批准的事项。金奥尔德也有义务承担武汉金银的大部分预期亏损，这使金奥尔德能够从武汉金银获得大部分预期的剩余收益，而且由于金奥德有权通过其全资子公司指导武汉金银的活动，从而对武汉金银的经济业绩产生了最重大的影响，在ASC 810-10-10-05-8A下，以武汉金银 作为其可变利益实体(VIE)的账户。因此，金奥德合并了武汉金德的经营业绩、资产和负债。

2015年4月，武汉金尔德珠宝有限公司。(“武汉金银”)成立新的子公司武汉金德互联网有限公司。(“Kingold Internet”)，其中武汉金德拥有55%的所有权权益，第三方小股东持有其余45%的所有权(br}权益。通过与阿里巴巴集团旗下的大型网上零售平台Tmall.com合作，Kingold Internet致力于促进珠宝产品的在线销售。2015年5月，金奥尔德互联网还成立了新的子公司玉黄珠宝设计有限公司(“玉皇”)。

2016年12月14日，武汉金德将京德互联网55%的股权转让给了武汉金德实业集团股份有限公司，价值79196美元(合55万元人民币)，相当于原投资的金额。转让后，金奥德互联网和 裕黄不再是武汉金银的子公司。

金奥德，龙领队，武汉时尚秀，武汉金德，以下统称为“公司”。

金尔德珠宝公司

合并财务报表附注

附注2-重要会计政策摘要

巩固原则

所附合并财务报表包括金奥德、龙导、武汉时尚秀和武汉金德的财务报表。所有公司间结余 和交易已在合并中消除。

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制合并财务报表需要管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额，披露合并财务报表之日的或有资产和负债，以及报告所述期间的收入和支出数额。管理层需要作出的重大估计包括但不限于：不动产、厂场和设备的使用寿命、一次性过渡税、长期资产的可收回性、存货估价、递延所得税、黄金投资备抵额和基于股票的补偿。

现金

现金包括在中华人民共和国境内商业银行开立账户的现金和活期存款。公司认为所有原始期限为三个月或三个月以下的高流动性投资都是现金等价物。本公司在中华人民共和国拥有大部分银行帐户。中华人民共和国银行账户中的现金余额不受联邦存款保险公司或其他项目的保险。

限制现金

该公司在2018年第一季度采用了会计准则 Update(“ASU”)第2016-18号“现金流量表：限制性现金”，该会计准则适用于在主题230下的现金流量表中列报的所有现金或限制性现金等价物的实体。

截至2018年12月31日和2017年12月31日， 公司限制现金(流动和非流动)分别为12，564，557美元和12，927，272美元。所有受限制的现金 都与银行和金融机构的各种贷款有关-见注5-贷款。

应收账款

公司通常在产品交付时收到现金付款，但可在正常业务过程中向其客户提供无担保信贷。公司通过执行信用检查和积极追查过去的到期帐户来减轻相关风险。根据管理层对客户信用历史的评估和与客户的当前关系(br})，确定并记录可疑账户备抵。截至2018年12月31日和2017年12月31日，由于公司认为所有应收账款 都可以收回，因此没有记录备抵。

金尔德珠宝公司

合并财务报表附注

附注2-重要会计政策摘要(续)

盘存

库存按较低的 成本和可变现净值列报，成本按加权平均数计算。截至2018年12月31日和2017年12月31日，由于公司库存的账面价值低于目前的 和预期的黄金市场价格，成本或市场调整没有降低。库存成本包括采购的所有费用、固定和可变生产费用 间接费用以及使库存恢复到目前状况所产生的其他费用。

财产和设备

财产和设备按成本列示， 减去累计折旧。增加、主要更新和改善的支出是资本化的， 维修和修理的支出按所发生的费用计算。租赁权的改进是在较短的租期或估计的使用寿命中折旧的。

折旧是在资产的估计使用寿命内，以直线 为基础，减去估计的剩余价值。编制财务报表时使用的估计使用寿命如下：

土地使用权

根据中华人民共和国法律，中华人民共和国境内的所有土地均为政府所有，不得出售给个人或公司。政府授予个人和公司在特定时期内使用大片土地的权利。这些土地使用权有时被非正式地称为“所有权”。摊销在各自的使用寿命期间，使用 直线方法.估计使用寿命为50年，是根据土地使用权的期限确定的。

金尔德珠宝公司

合并财务报表附注

附注2-重要会计政策摘要(续)

长寿资产

某些资产，如不动产、厂房、设备和在建工程，在情况发生或变化时，如表明账面金额可能无法收回时，都审查减值情况。所持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的 承载量与该资产预计产生的未来未贴现现金流量估计值的比较来衡量的。如果一项资产的账面 数额超过其估计未来现金流量，则减值费用由该资产的账面 数额超过该资产的公允价值的数额确认。截至2018年12月31日和2017年12月31日，没有任何事件或环境变化引发了对长期资产减值(br}的审查。

金融工具的公允价值

该公司遵循“会计准则编码”(“ASC”)820“公允价值计量和披露”的规定。ASC 820澄清了公允价值的定义，规定了计量公允价值的方法，并建立了公平价值层次结构，将计量公允价值所使用的投入分类如下：

一级-可观测的投入，如未调整的 在活跃市场中对在计量日可获得的相同资产或负债的报价。

第2级-除报价 外，在活跃市场上可观察到的资产或负债的输入，在非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价 ，可观察到的报价以外的投入，以及从 可观测的市场数据衍生或证实的投入。

三级-输入是不可观测的输入 ，它反映了管理层基于最佳可得信息的假设。

应收账款、其他流动资产和预付费用、短期贷款、其他应付款和应计费用的账面价值由于这些票据的短期性质而近似于其公允价值 。该公司通过将规定的贷款利率与类似金融机构的利率进行比较，确定长期贷款的账面价值接近其公允价值。

黄金投资

该公司将从 关联方租赁的黄金和它自己的部分黄金库存抵押，以满足银行贷款的要求。认捐的黄金将在偿还银行贷款后出售。该公司将这些认捐黄金归类为黄金投资，按公允市价记账，未实现的损益包括在确定综合收益(损失)中，并以股票形式报告 。黄金投资的公允市场价值由上海黄金交易所的市场报价决定。

金尔德珠宝公司

合并财务报表附注

附注2-重要会计政策摘要(续)

收入确认

2018年第一季度，该公司采用了“会计准则”(“ASC”)606，采用了修改后的追溯方法。ASC 606，从与客户的合同中获得的收入 ，确立了关于向客户提供货物或服务的实体合同所产生的收入和现金流量的性质、数额、时间和不确定性信息的报告原则。核心原则 要求实体确认收入，以反映向客户转让货物或服务的数额，反映其预期有权收取的货物或服务，以换取被确认为履约义务 已履行的货物或服务。

该公司通过审查其现有客户合同和现行会计政策和做法，评估了 指南的影响，以确定适用新要求所产生的差异 ，包括评估其业绩义务、交易价格、 客户付款、控制权转让和委托与代理考虑因素。根据评估，该公司得出结论认为，在主题606 的范围内，其当前收入来源的确认时间和模式没有变化，因此，在ASC 606通过后，公司的合并财务报表没有发生重大变化。

该公司的收入主要由品牌产品销售收入和定制产品费用构成。收入是在履行与客户签订的合同条款下的 义务并将承诺的服务转移给客户时确认的。

当与公司客户签订的合同条款下的义务 得到满足时，收入就会被确认。随着公司品牌产品和配件的所有权转移给客户，合同条款就会得到满足。净销售额是以公司期望得到的价格 作为交换，将货物转让给批发商和零售商。公司期望得到的考虑额 包括按适用的任何激励措施调整的销售价格。在合同中不重要的附带的 促销项目被确认为费用。向客户收取的运输和处理费用列在所附综合业务报表的净销售额中，公司的相关费用 包括在货物销售成本中。在应用判断时，公司考虑了客户对性能、重要性的期望和ASC主题606的核心原则。公司的业绩义务通常是在某一时间点转移给客户的。公司与客户的合同一般不包括任何变量 的考虑。

brαned产品的sαles

本公司提供广泛的内部设计产品，包括但不限于金项链，戒指，耳环，手镯和吊坠。在我们销售品牌 产品时，本公司只向分销商和零售商批发销售。珠宝产品的定价是在销售合同签订之时，根据黄金的现行市场价格确定的。这些销售合同主要基于 客户的采购订单，然后是公司的订单确认，还可能包括主供应协议或 经销商协议。当公司从公司的工厂装运产品 时，性能义务通常得到满足。付款期限通常在30天内到期。

定制生产费用

在定制化的产品安排中， 公司收到其他珠宝公司的订单，这些公司委托公司使用向公司提供的黄金设计和生产24克拉的珠宝和中国饰品。虽然公司承担设计和制造相关珠宝产品的责任，但公司不承担库存风险，也不确定产品设计规格。因此，为了确认收入，本公司被视为这一安排的代理人。在此定制产品安排中的所有销售合同 都包含在我们完成设计 并将产品从公司的工厂发货时满足的性能义务。该公司确认来自 这类定制生产合同的以服务为基础的收入(加工费)，条件是：(1)已履行了合同服务，(2)合理地保证了可收性。

金尔德珠宝公司

合并财务报表附注

附注2-重要会计政策摘要(续)

收入确认(续)

根据以前的标准，公司对ASU范围内所有收入流的收入确认 策略进行了评估，并使用五-新指南下的STEP模式 ，并得出结论认为，由于采用了ASC 606，收入确认模式没有差别。

合同余额和剩余执行情况 债务

合同余额通常出现在 在向客户转移控制权和收到考虑之间的时间差异时。公司合同 资产，主要是与在支付 之前确认收入时向客户销售产品有关的应收帐款，公司有无条件的付款权利。

该公司没有披露关于与客户合同有关的剩余履约义务的信息，这些合同包括：(1)原预期期限为一年或一年以下的合同，或(2)收入与公司有权为销售或提供的产品开具发票的金额成比例确认的合同。

按类别分列的收入

截至2018年12月31日和2017年12月31日止各主要产品系列的收入如下：

所得税

递延税资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债的账面金额 与其各自税基之间差异的合并财务报表的未来税务后果的 。递延税资产和负债的计量采用已颁布的预期适用于那些临时差额可望收回或结清的年度的应纳税收入的税率。税率变动对递延税资产和负债的影响在这一期间的收入中确认，其中包括颁布日期 。必要时确定估值备抵，以将递延税资产减少到预期实现的 数额。

ASC 740-10-25的规定“所得税不确定性的会计 ”规定了合并财务报表确认 和衡量在报税表中采取(或预期采取的)税收状况的可能性大于非门槛。这一解释还指导所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税收状况有关的利息和罚款的核算以及相关披露。该公司不认为在2018年12月31日和2017年12月31日有任何不确定的税收状况。

在适用范围内，公司 将利息和罚款记录为一般费用和行政费用。该公司的联邦所得税申报表和某些州所得税申报表的诉讼时效在2013年及以后仍然开放。截至2018年12月31日，截至2013年12月31日至2018年12月31日止的纳税年度，该公司在中国的子公司仍可接受中华人民共和国税务当局的法定审查。

金尔德珠宝公司

合并财务报表附注

附注2-重要会计政策摘要(续)

外币换算

金奥尔德及其全资子公司 龙领导以美元(美元)记账，而武汉Vogue-Show和武汉金银则以人民币(“人民币”)记账，这是他们开展业务的 经济环境的主要货币。公司的主要经营国家是中华人民共和国。其经营活动的财务状况和经营结果是以当地货币人民币作为功能货币来确定的。业务结果 和以外币计值的现金流量表在报告期间按平均汇率折算。资产负债表日以外币计价的资产和负债按该日有效的适用汇率 折算。以功能货币计值的股本按出资时 交换的历史汇率折算。由于现金流量是根据平均换算率计算的，因此现金流量表中报告的与资产和负债有关的数额 不一定与资产负债表上相应的 余额的变化相一致。从不同时期使用不同汇率所产生的换算调整数 作为股东权益的一个组成部分列为“累计其他综合收入(赤字)”。

人民币对美元和其他 货币的价值可能会波动，并受中华人民共和国政治和经济状况变化的影响。人民币的任何重大升值都可能对公司的财务状况产生重大影响。下表概述了在此 报告中创建合并财务报表时使用的货币汇率：

综合收入

综合收入由两个部分组成，即净收入和其他综合收入。因公允市价从 、黄金投资和以人民币表示的财务报表(br}换算成美元而产生的外币折算损益)而产生的未实现损益，在合并的收入和综合收入报表中在其他综合收入中列报。

每股收益(“每股收益”)

基本每股收益按净收益除以该期间的加权平均普通股除以 。稀释后每股收益与基本每股收益相似，但在每股基础上呈现稀释 效应(即期权和认股权证)，仿佛它们是在所述期间开始时或发行日期以后转换的。具有抗稀释效应的潜在普通股(即那些 增加每股收益或减少每股亏损的普通股)被排除在稀释每股收益的计算之外。

股票或股票补偿

对于基于员工股票的奖励，基于股票的 补偿成本是根据奖励的公允价值在授予日期计算的，并被确认为在整个奖励的所需服务期间内按等级 直线归属的费用。对于基于非员工股票的奖励， 给非员工的奖励的公允价值是根据公司普通 股票的价值来衡量每个报告期的。

金尔德珠宝公司

合并财务报表附注

附注2-重要会计政策摘要(续)

债务发行成本

与确认的 债务负债有关的债务发行成本在资产负债表中作为债务负债账面金额的直接扣除，与债务折扣保持一致。债务发行费用的摊销采用有效利息法计算，列为利息费用的一个组成部分。

风险和不确定性

珠宝业一般受到钻石、黄金以及其他贵金属、半贵金属和宝石价格和供应波动的影响。作为其正常运作的一部分，该公司有可能受到黄金商品价格波动的影响。在过去，该公司没有通过使用期权、远期合同 或直接购买商品来对冲其对黄金或其他原材料的需求。黄金价格的大幅度上涨可能会使公司的生产成本增加到它能够转嫁给客户的数额之外，这将对公司的销售和盈利产生不利影响，如果公司的黄金或其他商品供应严重中断，可能会降低公司的生产和运输水平，实质上增加了其经营成本，并对其利润率产生了重大和不利的影响。黄金或其他商品的短缺，或运输系统中断、劳工罢工、停工、战争、恐怖主义行为，或公司在采购其原料的市场上雇用劳工或运输的其他中断或困难，都可能对公司维持产品生产和维持利润的能力产生不利影响。虽然 公司通常试图将上涨的商品价格转嫁给其客户，但在某些情况下，它可能无法这样做。此外，如果该公司面临严重或长期的黄金短缺，它将无法满足其生产时间表，无法及时向客户运送产品，这将对其销售、利润和客户关系产生不利影响。

此外，该公司的 库存的价值可能受到商品价格的影响。公司使用成本或市场 值的较低值记录其库存价值，成本按加权平均法计算。因此，黄金 等贵金属市场价值的下降将导致公司存货的明示价值降低，这可能要求它为库存价值的减少收取费用。

该公司还将其存货中的很大一部分作为黄金投资，并保证作为抵押品从银行和金融机构获得贷款，因此该公司有可能无法利用其库存，公司的黄金供应可能中断，从而可能降低其生产和运输水平。此外，如果与贷款有关的认捐黄金的公平市场价值下降，则可能缺乏对黄金的投资，那么公司可能需要增加贷款抵押品的认捐金库存或增加限制现金。

金尔德珠宝公司

合并财务报表附注

附注2-重要会计政策摘要(续)

风险和不确定性(续)

该公司的业务位于中华人民共和国境内。因此，公司的业务、财务状况和经营结果可能受到中华人民共和国的政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。该公司在中华人民共和国的业务受到特殊考虑和重大风险的影响，这些风险通常与北美和西欧的公司无关。这些风险除其他外包括与政治、经济和法律环境、 和外汇兑换有关的风险。该公司的结果可能受到以下因素的不利影响：中华人民共和国政治、法规和社会条件的变化，以及政府政策或对法律法规、反通货膨胀措施、货币兑换、海外汇款以及税率和方法等方面的解释的变化。另外，该公司仅通过一系列协议控制武汉金奥德。虽然该公司认为其控制武汉金银的合同关系符合中华人民共和国现行的许可证、注册和管理要求，但它不能向您保证中华人民共和国政府会同意，或者今后不会通过新的和繁重的法规。如果中华人民共和国政府认定公司的结构或者经营安排不符合 适用的法律，可以撤销公司的营业执照和经营许可证，要求公司停止或者限制其 业务，限制其征收收入的权利，要求它重组业务，对公司可能无法遵守的附加条件或 要求，对其业务运作或客户施加限制，或对公司采取可能有害其业务的其他管制或执法行动。如果这种协议 被取消、修改或不遵守，公司将无法保留对这个合并的 实体的控制，其影响可能对公司的业务产生重大影响。虽然该公司没有因 这种情况而遭受损失，并认为它符合现行法律和条例，但这可能并不表示未来的 结果。

金奥尔德珠宝公司

合并财务报表附注

附注2-重要会计政策摘要(续)

最近的会计公告

2016年2月，FASB发布ASU 2016-02“租赁”，为租赁会计提供了一种新的综合模式。在此指导下，承租人和出租人 应在所有租赁(包括转租)的核算中应用“使用权”模型，并取消经营租赁和表外租赁的概念。本指南适用于2018年12月15日以后开始的年度期和中期。允许提前收养。该公司正在评估对其合并财务报表的影响。

2018年2月，FASB发布ASU 2018-02，允许将积累的其他综合收入改叙为留存收益，以调整税收 效应，这些影响最初记录在其他综合收入中，原因是美国颁布税务改革立法后，联邦企业所得税税率发生了变化，通常被称为减税和就业法案(“税收法案”)。该公司预计这一指导将不会对其合并财务报表产生重大影响。

2018年3月，FASB发布了关于所得税的指导意见(主题740)，其中在2017年12月“证券交易委员会工作人员会计公报”第118号“减税所涉所得税会计问题”和“就业法案”(“SAB 118”)的发行中增加了多个段落。证交会发布了SAB 118，以解决对报告 实体是否有能力及时遵守会计要求以承认减税和就业法案(“税法”)在颁布期间的所有影响的关切。SAB 118允许披露，在财务报表到期日之前，及时确定“减税和就业法”所产生的部分或 所有所得税影响是不完整的，如果可能的话，提供合理的估计数。截至2008年12月31日止的年份，该公司确认了1 080万美元的过渡税，这是管理层对美国公司所得税数额的评估，其依据是将某些非美国子公司的公司先前递延收益和公司的VIE规定的以前递延收益视为汇回美国。美国税收改革。美国财政部的规定、行政解释或法院解释“税收法”的决定可能需要进一步调整和修改我们的估计数。以后对这些数额的任何调整都将在分析完成后的随后时期内记录为当期税金费用 。

2018年6月20日，FASB发布ASU 2018-07号，薪酬-股票薪酬(主题718)-改进非雇员股票支付会计，其中 对颁发给员工和非员工的基于股票的支付奖励进行核算。根据ASU第2018-07号，现有的 雇员指南将适用于非雇员股票交易(只要交易不是一种有效的 融资形式)，但与补偿成本归属有关的具体指导除外。非雇员奖励 的费用将继续记录，就像设保人已为货物或服务支付现金一样。此外，合同条款 可以代替非雇员奖励的期权定价模型中的预期期限。新标准于2019年1月1日对我们生效。允许提前通过，包括在过渡期间，并应适用于在通过之日之后颁发的所有新的奖励 。该公司预计这一指导将不会对其合并的 财务报表产生重大影响。

2018年8月，FASB会计准则理事会发布了ASU No.2018-13，“公允价值计量(专题820)：披露框架对公允价值计量披露要求 的修改”(“ASU 2018-13”)。ASU 2018-13修改关于公允价值 计量的披露要求。ASU 2018-13在2019年12月15日以后的财政年度对公共实体有效，允许任何删除或修改的披露尽早采用 。删除和修改后的披露将追溯采用 ，新的披露将在预期基础上通过。该公司预计这一指导将不会对其合并财务报表产生重大影响。

除上述声明外，最近发布的新会计准则没有对合并财务状况、业务报表和现金流量产生重大影响。

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附注3-清单

截至12月31日、2018年和2017年12月31日的清单由下列 组成：

在2018年12月31日和2017年12月31日，没有记录到成本或可变现净值的降低。

附注4-财产和设备，净额

以下是截至2018年12月31日和2017年12月31日的财产和设备摘要：

截至2018年12月31日和2017年12月31日的折旧费用分别为1 715 490美元和1 637 750美元。

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附注5-贷款

短期贷款包括：

(A)应付给爱健信托的贷款

公司于2018年5月4日到期时向爱健信托全额偿还贷款。已承诺的黄金和限制性存款在偿还后得到释放和归还。

(B)支付给长荣银行 -栖霞分行的贷款

该公司在到期时全额偿还给Evergrowth 银行-栖霞分行的贷款，并随后将认捐的黄金归还给该公司。

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附注5-贷款(续)

(C)应付给长荣银行 -烟台环山路分行的贷款

2016年2月24日至2016年3月24日，武汉金奥德与恒大银行烟台黄山路分行签订了10项贷款协议，贷款总额约为1.454亿美元(合10亿元人民币)。贷款的目的是购买黄金。贷款期限为两年，固定利率为每年4.75%。根据贷款协议规定的贷款偿还计划，2016年8月偿还了145 400美元(人民币100万人民币)，2017年2月23日偿还了145 400美元(100万人民币)，另有145 400美元(100万人民币)于2017年8月23日偿还。该公司在到期时向常青银行烟台黄山路支行偿还了约7，230万美元(4.97亿元人民币)。

对于馀下的大约7 270万美元(5亿元人民币)，该公司与该银行签订了一项贷款延期协议，将贷款借款期限再延长7个月，至2018年10月，新利率为每年6.5%。贷款总额为2735公斤奥9999黄金，账面价值约为9250万美元(6.359亿元人民币)，由公司总裁 和董事长担保。在这些贷款到期后，公司与长荣银行烟台环山路分行签订了一系列补充协议，将贷款期限再延长12个月。

(D)应付四川信托的贷款

2016年9月7日，该公司与四川信托有限公司签订了两项信托贷款协议。(“四川信托”)最多借款2.908亿美元(20亿元人民币)作为营运资金贷款。规定的年利率为8.46%。第一次支付的利息相当于贷款开户费原则的1.21%，其余的利息按7.25%的固定利率计算。该公司认捐7258公斤Au9999黄金，其面值约为2.454亿美元(人民币17亿元)，作为抵押，以获得这笔贷款。贷款由公司总裁兼董事长担保。此外，本公司亦提供约220万元(1，500万元人民币)的限制存款，以保障这些贷款。 该笔存款将於贷款到期时退还。截至2018年12月31日，该公司共收到贷款2.181亿美元(合15亿元人民币)。

这些贷款最初的到期日是2018年9月20日至2018年11月30日。在2018年12月31日终了的一年中，这些贷款的期限延长到2019年11月20日至2020年1月30日。因此，约有7 270万美元(5亿元人民币)作为长期记录。

该公司在2017年和2016年为获得贷款支付了约530万美元(人民币3630万元)的贷款起始费。贷款起始费记为贷款余额中递延的 融资成本。在截至12月31日、2018年和2017年的年度中，分别摊销了约220万美元(1，460万元人民币)和约310万美元(2，000万元人民币)的递延融资费用。截至2018年12月31日，与获得这些贷款有关的递延融资费用已全部摊销。

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附注5-贷款(续)

(E)应付中国航空资本的贷款

2016年9月7日，该公司与中国航空资本投资管理公司(“中国航空资本”)签订信托贷款协议，最多借款约8720万美元(6亿元人民币)作为营运资本贷款。第一期贷款 约为4，220万美元(2.9亿元人民币)，将于2018年9月6日到期。本公司须按固定年利率7.5%计算利息及一次咨询费3%，并以收到的本金作为贷款开源费。该公司认捐1473公斤Au9999黄金，其账面价值约为4 980万美元 (3.425亿元人民币)作为抵押品，以获得这笔贷款。贷款由公司总裁兼董事长担保。贷款 在到期后再延长18个月，新的到期日为2020年3月5日。因此，2018年12月31日，来自中国航空资本的4，220万美元贷款被列为长期贷款。本公司须按年利率为10%的固定利率及一次咨询费的3%支付利息。

该公司在本年度共支付了约130万美元(870万元人民币)的贷款起始费，以延长贷款期限。贷款起始费记作贷款余额中的递延融资费用。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中，分别摊销了约70万美元(490万元人民币)和70万美元(440万元人民币)的递延融资费用。

(F)应付给华融信托的贷款

本公司向华融国际信托公司全额偿还贷款。有限公司(“华融信托”)2018年8月15日到期。认捐的黄金和限制性存款 已获释放，并在还清后归还。

该公司在2017年财政年度支付了约210万美元(人民币1，430万元)的贷款来源费。贷款起始费记为贷款余额中的 递延融资成本。在截至12月31日、2018年和2017年的年度中，分别摊销了约130万美元(人民币860万元)和90万美元(570万元人民币)的递延融资费用。

(G)应付中国建设投资信托基金的贷款

2016年8月29日，该公司与中国建设投资信托公司签订信托贷款协议，最多借款约4，360万美元(3亿元人民币)作为周转贷款，用于购买黄金，期限为2016年10月9日至2018年10月9日，为期24个月。对于获得的贷款，公司必须按固定的年度 利率计算利息。利息的支付分为两部分：(1)1%的本金需要在2016年12月25日前支付，作为贷款起始费；(2)其余利息按固定利率 7.5%计算，按季度支付。该公司认捐1447公斤Au9999黄金，其面值约为4 890万美元(3.364亿元人民币)，以保证这笔贷款。该贷款由公司总裁兼董事长担保，公司还提供约40万美元(300万元人民币)的限制性存款，以获得贷款。在2018年12月31日终了的年度内，公司全额偿还了所有未清余额。认捐的黄金和限制性存款已获释放，并在偿还后归还。

该公司在2016财政年度支付了约40万美元(300万元人民币)的贷款起始费。贷款起始费记为贷款余额中递延的 融资成本。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中，分别摊销了约20万美元(110万元人民币) 和20万美元(150万元人民币)的递延融资费用。

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附注5-贷款(续)

(H)应付给浙江金辉信托基金的贷款

2016年11月7日，公司与浙江金辉信托签订信托贷款协议，从2016年11月15日起至2018年11月15日止，最多借款约8000万美元(5.5亿元人民币)用于购买黄金，为期24个月。公司须按7.8%的固定年利率计算利息。该公司承诺提供2 708公斤Au9999黄金，其面值约为9150万美元(6.296亿元人民币)，以保证这笔贷款。贷款 由公司总裁兼董事长担保。该公司还为这些贷款提供了约80万美元(550万元人民币)的限制性存款。贷款到期后，押金将退还。在2018年12月31日终了的年度内，公司在到期时全额偿还了贷款。认捐的黄金和限制性存款在还清后得到释放和归还。

2017年11月，武汉金德与浙江金辉信托签订了新的信托贷款合同。该协议允许该公司获得总额约为1.454亿美元(10亿元人民币)的资金，以满足营运资金需求。贷款的固定年利息为7.7%，期限为24个月，总共得到3264公斤Au9999黄金，账面价值约为1.103亿美元(7.585亿元人民币)。贷款还由公司首席执行官兼董事长担保。签订合同后， 公司从贷款中总共收到约9 180万美元(6.314亿元人民币)。在2018年12月31日终了的一年中，该公司偿还了约2 910万美元(2亿元人民币)的贷款。该公司还提供了约92万美元(630万元人民币)的限制性存款，以获得这些贷款。当贷款在 到期时偿还时，存款将被退还。2019年1月，公司向浙商金辉信托公司偿还了约3，800万美元(合2.614亿元人民币)。

该公司为获得2017年11月的新贷款支付了约140万美元(950万元人民币)的贷款起始费。贷款起始费记为贷款余额中的 递延融资成本。在截至12月31日、2018年和2017年的年度中，与新贷款有关的约140万美元(人民币900万元)和10万美元(30万元人民币)的递延融资费用摊销。

(I)应付中江国际信托基金的贷款

2016年12月23日，公司与中江国际信托签订信托贷款协议，最多借款5820万美元(人民币4亿元)用于购买黄金，期限为2016年12月23日至2018年12月22日。公司须按8.75%的固定年利率计算利息 付款。该公司认捐了2 104公斤Au9999黄金，价值约为7 110万美元(4.892亿元人民币)，以获得这笔贷款。贷款由公司总裁兼董事长担保。在2018年12月31日终了的一年内，该公司在到期时全额偿还了贷款。认捐的 金在还贷后就被释放了。

该公司为获得贷款支付了约30万美元(人民币190万元)的贷款起始费。贷款起始费记为贷款余额中的递延融资 成本。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中，分别摊销了约10万美元(90万元人民币)和20万美元(100万元人民币)的递延融资费用。

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附注5-贷款(续)

(J)应付中国航空信托公司的贷款

2017年1月25日，武汉金德与中国航空信托有限公司签订了信托贷款协议。从发放贷款之日起24个月内最多借款4510万美元(3.1亿元人民币)作为营运资金。公司必须支付按8%的固定年利率计算的利息 。该公司承诺提供价值约5 500万美元(3.784亿元人民币)的1 647公斤Au9999黄金作为抵押品，以获得这笔贷款。贷款由公司总裁兼董事长担保。该公司还提供了约50万美元(310万元人民币)的限制性存款，以获得这些贷款。贷款到期后，押金将退还。2019年1月，该公司向中国航空信托公司全额偿还了所承诺的黄金和限制性存款，并在还清后归还。

该公司为获得贷款支付了约140万美元(930万元人民币)的贷款起始费。贷款起始费记为贷款余额中的递延融资 成本。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中，分别摊销了约70万美元(470万元人民币)和70万美元(430万元人民币)的递延融资费用。

(K)应付国家信托基金的贷款

2017年2月28日，武汉金德与国家信托有限公司签订了信托贷款协议。(“国家信托基金”)从发放贷款之日起24个月内最多借款约5 090万美元(3.5亿元人民币)作为周转资金。公司必须按8.617%的固定年利率计算利息。该公司认捐1，745公斤Au9999黄金，其面值约为5，930万美元(4.081亿元人民币)，作为抵押，以获得这笔贷款。贷款 由公司总裁兼董事长担保。这笔贷款于2019年3月1日全部还清，承诺的黄金被释放并在偿还后归还。

该公司为获得贷款支付了约40万美元(260万元人民币)的贷款起始费。贷款起始费记为贷款余额中的递延融资 成本。贷款起始费记为贷款余额中的递延融资成本。对于截至12月31日、2018年和2017年的年度，分别摊销了约20万美元(130万元人民币)和20万美元(110万元人民币)递延筹资费用。

(L)应付安信信托有限公司的贷款

2016年1月，武汉金德与安信信托有限公司签订了集体信托贷款协议。(“安新信托”)。该协议允许该公司在60个月内获得约4.362亿美元(30亿元人民币)。每笔个人贷款的固定年息为14.8%或11%，期限由2019年2月19日至2019年10月12日不等。这笔信托贷款的目的是为公司购买黄金提供营运资金。这笔贷款以总计15450公斤的Au9999黄金作为担保，账面价值约为5.223亿美元(36亿元人民币)。贷款还由公司总裁兼董事长担保。截至2018年12月31日，该公司从贷款中获得了全额贷款。

2018年12月31日终了的一年中，该公司偿还了约8140万美元(5.6亿元人民币)，截至2018年12月31日，该公司的未清余额约为354.8美元(24.4亿元人民币)，报告为短期贷款。该公司还支付了约350万美元(2 400万元人民币)的限制性存款，以保证其余的贷款。贷款到期后偿还 时，存款将退还。该公司随后于2019年2月和3月偿还了约2 400万美元(1.65亿人民币)，并将原定于2019年3月29日到期的约1 850万美元(1.27亿元人民币)贷款延长至2019年5月17日。

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附注5-贷款(续)

(M)应付中国建设银行的贷款

2018年9月，武汉金德与中国建设公司武汉江安分公司签订贷款协议，贷款约1，720万美元(1.18亿元人民币)，目的是为公司购买黄金提供营运资金。贷款期限为一年，截止日期为2019年9月19日，固定利率为每年4.35%。截至2018年12月31日，该公司从贷款中收到全部款项。

2018年9月，武汉金德与中国建设公司武汉江安分公司签订了第二笔贷款协议，贷款金额约为2，500万元人民币(1.72亿元人民币)。本贷款的目的是为公司购买黄金提供营运资金。贷款期限为1年，到期日为2019年9月25日，固定利率为每年4.35%。截至2018年12月31日，该公司从贷款中获得全额贷款。

上述两笔贷款由公司总裁兼董事长担保。此外，关联方武汉华远将固定资产作为抵押，进一步为这些贷款提供担保。贷款协议还要求公司保持资产负债率低于90% 和流动比率1以上。公司不得在未通知银行的情况下增加或有负债，或有负债余额不得超过30.5亿元人民币，或有资产负债率应低于60%。

(N)应付民生信托的贷款(新)

2018年10月10日，该公司与中国民生信托有限公司签订了金额不超过1.454亿美元(合10亿元人民币)的信托贷款合同。(“民生信托”)信托贷款的目的是补充流动性需求。信托贷款将分期发放。信托贷款的每次分期付款期限为12个月，从第一期 分期付款的发行日起至最后一期的到期日止，期限不得超过18个月。信托贷款按10.5%的固定年利率支付利息。贷款总额为5 356公斤Au9999黄金，账面价值约为1.819亿美元(13亿元人民币)。贷款还由公司首席执行官兼董事长担保。截至2018年12月31日， 公司从贷款中获得全部金额。

(O)应付长安信托基金的贷款

2017年9月，武汉金德与长安信托签订了新的信托贷款合同。该协议允许该公司获得总额约为1.454亿美元(10亿元人民币)的资金，以满足营运资金需求。贷款的固定年利率为10%，期限为24个月，总共以4784公斤Au9999黄金担保，账面价值约为1.634亿美元(11亿元人民币)。贷款还由公司首席执行官兼董事长担保。截至2018年12月31日，该公司从贷款中收到全部款项。该公司还提供了约150万美元(1 000万元人民币)的限制性存款，以获得这些贷款。贷款到期后，押金将退还。2018年9月30日，该公司偿还了约290万美元(2000万元人民币)。2018年10月31日，该公司向长安信托公司额外偿还了约2590万美元(人民币1.782亿元)。截至2018年12月31日，长安信托的贷款余额约为116.6元(合8.019亿元人民币)。

该公司为获得贷款支付了约150万美元(1100万元人民币)的贷款起始费。贷款起始费记为贷款余额中的递延融资 成本。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中，分别摊销了约80万美元(550万元人民币)和10万美元(80万元人民币)的递延融资费用。

截至12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年资产负债表日期的所有短期贷款的利息支出分别约为1.161亿美元和6 880万美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日的加权平均利率分别为9.0%和7.0%。

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附注5-贷款(续)

长期贷款包括：

(P)应付民生信托的贷款

2017年12月26日，公司与中国民生信托有限公司签订了金额不超过2.181亿美元(合15亿元人民币)的信托贷款合同。(“民生信托”)信托贷款的目的是补充流动性需求。信托贷款将分期发放。信托贷款的每次分期付款期限为24个月，从第一期 分期付款的发行日起至最后一期的到期日止，期限不得超过30个月。信托贷款按9.2%的固定年利率支付利息。这笔贷款由7887公斤Au9999黄金担保，账面价值约为270.2美元(19亿元人民币)。贷款还由公司首席执行官兼董事长担保。该公司为这些贷款提供了约220万美元(1 500万元人民币)的限制性存款。当贷款在 到期时偿还时，存款将被退还。截至2018年12月31日，该公司从贷款中获得了全额贷款。

公司为获得这笔贷款支付了约780万美元(人民币5350万元)的贷款起始费。贷款起始费记为贷款余额中的递延融资 成本。2018年12月31日终了年度-约400万美元(2 660万元人民币)-递延融资 费用已摊销。

(Q)应付安信信托公司 的贷款(见上文注5(L)

(R)应付长安信托公司 的贷款(见上文注5(O)

(S)应付中国航空信托公司的贷款(见上文注5(J)

(T)应付中国航空资本的贷款(见上文注5(E)

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附注5-贷款(续)

(U)应付国家信托基金的贷款(见上文注5(K)

(5)应付浙江金辉信托公司的贷款(见上文注5(H)

(W)应付四川信托的贷款(见上文注5(D)

(X)应付东莞信托的贷款

2018年7月，武汉金德与东莞信托签订了黄金收益权利转让与回购协议(“协议”)。该协议允许公司获得不超过1.454亿美元(人民币10亿元)的收益，以交换公司的收入权利。公司承诺回购权利并偿还收到的收益，并在18个月的期限内支付11%的固定利息。该公司确定，由于这一交易的性质，本协议基本上是一项贷款协议。 这笔贷款总共由4 974公斤Au9999黄金担保，账面价值约为1.658亿美元(11.4亿人民币)。贷款还由公司首席执行官兼董事长担保。该公司还提供了约150万美元(1 000万元人民币)的限制性存款，以获得贷款。贷款到期后，押金将退还。

公司为获得这笔贷款支付了约220万美元(人民币1500万元)的贷款起始费。贷款起始费记为贷款余额中的递延融资 成本。在2018年12月31日终了的一年中，约有60万美元(390万元人民币)的递延融资费用被摊销。

(Y)应付昆仑信托基金的贷款

2018年12月，武汉金德与中国昆仑信托有限公司签订了金额约为1.454亿美元(3亿元人民币)的信托贷款合同。(“昆仑信托”)。信托贷款期限为24个月，年利率固定为10%.这笔贷款总共由1，578公斤Au9999黄金担保，账面价值约为5，460万美元(3.752亿元人民币)。贷款还由公司总裁兼董事长担保。该公司提供了约40万美元(300万元人民币)的限制性存款，以获得贷款。贷款到期后，押金将退还。

归类为资产负债表的长期贷款的利息总额分别为3 800万美元和5 970万美元，分别为截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度。截至12月31日、2018年和2017年的加权平均利率分别为9.2%和11.6%。

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附注6-黄金投资

截至2018年12月31日和2017年12月31日， 公司在库存中总共分配了61，122，210克和59，523，000克黄金，其账面价值约为20.785亿美元和21.316亿美元，用于投资黄金，以便从银行和金融机构获得各种贷款(见附注5)。

截至2018年12月31日和2017年12月31日， 公司分别认捐2，655公斤和10，225公斤黄金，作为武汉康博生物技术有限公司(“康博”)的担保，该公司是由公司首席执行官和董事长控制的关联方，分别从恒大银行环山路支行获得5亿元人民币贷款和20亿元人民币贷款。(见附注7)

截至2018年12月31日，公司承诺以523公斤黄金作为抵押品，向由公司首席执行官兼董事长控制的关联方武汉华源科技发展有限公司(“华远”)获得1亿元贷款。(见附注7)

截至2018年12月31日，共有19，629公斤黄金(公允市场价值约为7.02亿美元)被承诺用于长期银行贷款，因此， 被列为非流动黄金投资。截至2018年12月31日，剩余投资黄金44 671.21公斤，公允市价约15.936亿美元的Au9999黄金被列为流动资产。

截至2017年12月31日，总计26689公斤Au9999黄金的公允市场价值约为9.571亿美元，用于长期银行贷款，因此被列为非流动黄金投资。截至2017年12月31日，剩余投资黄金43，582公斤，公允市价约为15.629亿美元的Au9999黄金被列为流动资产。

2018年12月31日终了年度，黄金投资的公允市场价值增加约1.069亿美元，导致2018年12月31日终了年度未实现净收益约8 100万美元，扣除税额。公司将未实现的 收益的变化记录为其他综合收入，扣除税后。

附注7-关联方贷款

2017年1月13日，武汉金德与公司董事长兼首席执行官控制的关联方武汉康博生物科技有限公司(“康博”)签订贷款协议，贷款约1.454亿美元(10亿元人民币)。这笔贷款的期限为2017年1月12日至2018年1月10日，固定利率为4.75%。为了让康博获得银行贷款，武汉金德于2017年1月11日与长荣银行烟台黄山分行签订了担保协议。作为银行贷款的担保人，武汉金德总共认捐了五千四百七十公斤黄金，账面价值约一亿八千二百七亿元(人民币十三亿元)作抵押品。

2017年2月20日，武汉金德与康博签订了第二笔贷款协议，贷款金额约为1.454亿美元(合10亿元人民币)。从2017年2月20日到2018年2月20日，这笔贷款的固定利率为4.75%。为了让康博获得银行贷款，武汉金德于2017年2月16日与长荣银行烟台黄山路分行签订了担保协议。作为银行贷款的担保人，武汉金德总共认捐了4755公斤黄金，其账面价值约为1.636亿美元(人民币11亿元)。

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合并财务报表附注

附注7-关联方贷款 (续)

该公司在2018年1月和2018年2月到期时向康博偿还了2.267亿美元(人民币15亿元)贷款。恒大银行烟台环山路支行的7，870公斤质押金已交还公司，仍有2，355公斤作担保。对于2018年3月2日到期的其余7 270万美元(5亿元人民币)贷款，该公司与康博签订了一项贷款延期协议，将贷款期限再延长7个月，至2018年10月2日为止，并以300公斤的黄金作为抵押品。在贷款到期后，公司与有关的 方康博签订了一项补充协议，将贷款期限延长12个月，两千六百五十五公斤的黄金，面值约九千一百三十万元(约合六千二千七百三十万元人民币)，仍将在恒大银行烟台欢山路支行为康博银行认捐，以取得贷款。

在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中，上述有关 方贷款的利息支出总额分别约为540万美元和1 290万美元。

2016年11月23日至2016年11月29日，该公司与由公司首席执行官兼董事长控制的关联方武汉金银实业集团签订了总计32亿元人民币的多笔贷款协议，作为营运资本贷款，以便随后购买黄金原料。

2017年2月22日，公司与武汉金银实业集团签订无利息信贷额度协议，追加贷款8亿元，期限5年，至2022年2月21日。

2017年4月，该公司与武汉金银实业集团签署了三项附加无利息信贷额度协议，贷款总额为13.5亿元人民币，期限为5年，至2022年4月。

2018年1月，该公司签署了一项协议，并从武汉金银实业集团(武汉金老实业集团)借入3.053亿美元(21亿元人民币)的无息贷款作为营运资金，5年期至2023年1月。

2018年12月31日终了年度，公司还贷5.617亿美元(37亿元人民币)，贷款5.459亿美元(36亿元人民币)。

2018年11月30日，武汉金奥德实业集团与公司首席执行官兼董事长签署协议，向该公司转让了约1.439亿美元(约合10亿元人民币)的贷款信贷权。因此，公司的首席执行官和董事长恢复了信用权。 首席执行官和董事长随后于2018年11月31日通过股票重组将这一信贷权转让给了缴入资本(见注8)。

截至2018年12月31日，从武汉金银实业集团借款总额为3.629亿美元(合25亿元人民币)。公司将这些贷款归类为非流动负债.截至2017年12月31日，从武汉金银实业集团借款总额约为5.533亿美元(36亿元人民币)。

金尔德珠宝公司

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附注7-关联方贷款 (续)

2017年6月8日，武汉金德与公司首席执行官兼董事长控股的关联方武汉华源科技发展有限公司(“武汉华源”)签订贷款协议，贷款1，450万美元(1亿元人民币)。贷款的目的是经营资本和购买黄金。贷款期限为四年，从2017年6月8日至2021年6月8日，固定利率为7%。 公司还认捐了523公斤Au9999黄金，其账面价值约为1 910万美元(1.244亿元人民币)，作为担保 的抵押品。

在2018年12月31日终了的一年中，公司偿还了340万美元(2260万元人民币)，导致2018年12月31日的未清余额为1，050万美元(7，200万元人民币)。在2017年12月31日终了的一年中，公司偿还了约340万美元(2260万元人民币)，截至2017年12月31日，未清余额为1050万美元(7200万元人民币)。

此项贷款在2018年12月31日终了年度和2017年12月31日终了年度的利息支出分别为1 017 045美元和574 228美元( )。

附注8-其他关联方 交易

在2018年12月31日和2017年12月31日终了的几年里，公司收到了公司首席执行官和董事长的营运资本收益，代表公司向各种 服务提供商支付了一定费用。这笔款项是无担保的，应按要求支付，没有利息。截至2018年12月31日和2017年12月31日，欠该相关缔约方的款项分别为3，941，846美元和2，630，301美元。

2018年11月30日，武汉金奥德实业集团与公司首席执行官兼董事长签署协议，向该公司转让了约1.439亿美元(约合10亿元人民币)的贷款信贷权。因此，公司的首席执行官和董事长恢复了信用权。 首席执行官和董事长随后于2018年11月31日通过股票重组将这一信贷权转让给了缴入资本(见注7(B)。因此，该公司通过增加截至2018年12月31日的额外已付资本记录了这笔交易。

关于该公司从中国建设银行(注5)借款约42.2美元(2.9亿元人民币)，关联方武汉华远承诺以固定资产建筑物作为担保，以获得这些贷款。

2016年6月27日，武汉金德与公司首席执行官兼董事长控制的关联方武汉花园签订了部分5年租约，分别于2016年7月和2016年10月开始在珠宝公园租用办公场所和商店空间，年租金总额约30万美元(230万元人民币)。2017年7月1日，武汉金德又与武汉花园签订5年租约，从2017年7月起在珠宝公园再租一处写字楼，年租金总额约87，058美元(合576，000元人民币)。与武汉华源的租赁协议已于2017年11月16日修订，根据该协议，两个办公空间和一个宿舍不再出租。该租赁协议于2018年9月1日进一步修订，根据该协议， 商店空间不再租赁。

截至2018年12月31日和2017年12月31日，该公司的租金支出分别为202，167美元和211，692美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日，该公司向武汉华远租赁的应付款分别为443，992美元和263，740美元，包括在其他应付款和应计费用中。

金尔德珠宝公司

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附注9-所得税

该公司根据每个实体所居住的税务管辖区内产生或得来的收入，按实体征收所得税( )。