|
| | |
| 美国 | |
| 证券交易委员会 | |
| 华盛顿特区20549 | |
| 表格10-K | |
| 依据条例第13或15(D)条提交的周年报告 1934年证券交易所 | |
| 2019年2月2日终了的财政年度 | |
| 或 | |
| o依据条例第13或15(D)条提交的过渡报告 1934年证券交易所 | |
| 从_ | |
| 委员会档案编号1-8897 | |
| 大公司 | |
| (其章程所指明的注册人的确切姓名) | |
|
| | |
俄亥俄 | | 06-1119097 |
(州或其他司法管辖区成立为法团或组织) | | (国税局雇主识别号码) |
| | |
东都柏林4900号-俄亥俄州哥伦布格兰维尔路 | | 43081 |
(主要行政办公室地址) | | (邮政编码) |
| | |
(614) 278-6800 |
(登记人的电话号码,包括区号) |
| | |
根据该法第12(B)条登记的证券: | | |
每一班的职称 | | 注册的每个交易所的名称 |
普通股面值$0.01 | | 纽约证券交易所 |
|
| | | |
如“证券法”第405条所界定,登记人是否为知名的经验丰富的发行人,请勾选。 | | Yes þ | 不O |
如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告,请用复选标记表示。 | | 是的,O | 没有 |
用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限),(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。 | | 是的 | 不O |
通过检查标记,说明注册人是否以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交和张贴的每个交互式数据文件(或在较短的时间内,注册人必须提交和张贴此类文件)。 | | 是的 | 不O |
请用支票标记说明是否未按照条例S-K(本章第229.405节)第四零五项披露逾期提交人,并以注册人所知,不在本表格第三部以参考方式纳入的最终委托书或资料陈述中,或对本表格10-K作出任何修订。 | | þ | |
|
| | | | |
用勾标明登记人是大加速申报人、非加速申报人、小报告公司还是新兴成长型公司。见“大加速备案者”、“加速申报人”、“小报告公司”的定义,和“外汇法”第12b-2条规则中的“新兴成长型公司” |
大型加速箱 | 加速滤波器 | 非加速滤波器 | 小型报告公司o | 新兴成长型公司o |
|
| | | |
如果是新兴成长型公司,请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。 | | o | |
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。 | | 是的,O | 没有 |
注册官非联营公司所持有的普通股的总市值(为此目的假设所有执行人员和董事均为注册人的“附属公司”)在2008年8月4日为1,807,128,260美元,注册人最近一次完成第二财政季度的最后一个营业日(根据注册人普通股在纽约证券交易所报告的收盘价)。
截至2019年3月29日,注册官普通股的票面价值为0.01美元,为40,142,960股。
参考文件法团
注册人2019年年度股东大会委托书的部分内容以参考方式纳入本年度报告第三部分表格10-K。
大批量公司
表格10-K
2019年2月2日终了的财政年度
目录
|
| | |
| 第一部分 | 页 |
项目1. | 商业 | 2 |
项目1A。 | 危险因素 | 6 |
项目1B。 | 未解决的工作人员意见 | 12 |
项目2. | 特性 | 13 |
项目3. | 法律程序 | 14 |
项目4. | 矿山安全披露 | 14 |
| 补充项目书记官长 | 15 |
| | |
| 第二部分 | |
项目5. | 注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买 | 16 |
项目6. | 选定财务数据 | 18 |
项目7. | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 19 |
项目7A. | 市场风险的定量和定性披露 | 35 |
项目8. | 财务报表和补充数据 | 36 |
项目9. | 会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧 | 65 |
项目9A. | 管制和程序 | 65 |
项目9B. | 其他资料 | 65 |
| | |
| 第III部 | |
项目10. | 董事、执行干事和公司治理 | 66 |
项目11. | 行政薪酬 | 66 |
项目12. | 某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 | 67 |
项目13. | 某些关系和相关交易,以及董事独立性 | 67 |
项目14. | 主要会计费用及服务 | 67 |
| | |
| 第IV部 | |
项目15. | 证物、财务报表附表 | 68 |
项目16. | 表格10-K摘要 | 70 |
| 签名 | 71 |
第一部分
项目1.商业
公司
大地段公司,俄亥俄州的一家公司,通过其全资子公司(这里统称为“我们”、“我们”和“我们的”,但在本年度报告第8项(“表格10-K”)中我们的独立注册公共会计师事务所的报告中使用的除外),是一家在美国经营的折扣零售商(“美国”)(见下文“商品”标题下的讨论)。在2019年2月2日,我们总共经营了1,401家商店。我们的目标是超越我们的核心客户(我们称为珍妮弗)的期望,为她提供价值商品上的巨大节省,其中包括有品位和“趋势正确”的进口商品,一致的和可补充的“永不熄灭”产品,以及品牌关闭。我们致力于为詹妮弗提供友好的服务,值得信赖的价值,以及在每一个季节和类别的负担得起的解决方案
与许多其他零售商一样,我们的财政年度在离1月31日最近的星期六结束,因此,有些财政年度包括52周,有些财政年度由53周组成。除非另有说明,本表格10-K中提到的年份是指财政年度,而不是日历年。下表汇总了我们的财政年度日历和每个财政年度的相关周数:
|
| | | | | | |
财政年度 | | 周数 | | 年开始日期 | | 年度结束日期 |
2019 | | 52 | | 2019年2月3日 | | 2020年2月1日 |
2018 | | 52 | | 2018年2月4日 | | 2019年2月2日 |
2017 | | 53 | | 2017年1月29日 | | 2018年2月3日 |
2016 | | 52 | | 2016年1月31日 | | 2017年1月28日 |
2015 | | 52 | | 2015年2月1日 | | 2016年1月30日 |
2014 | | 52 | | 2014年2月2日 | | 2015年1月31日 |
我们以折扣零售为基础经营我们的业务。我们根据以下主要销售类别评估和报告整体销售和商品表现:家具、季节性、软家居、食品、耗材、硬家和电子、玩具和配件。家具类别包括我们的室内装潢,床垫,箱包,和准备装配的部门.季节性类别包括我们的圣诞装饰,草坪和花园,夏天,和其他假日部门。软家居类别包括我们的时尚床上用品,实用被褥,浴室,橱窗,装饰纺织品,家居组织,区域地毯,家居装饰和框架部门。食品类别包括我们的饮料和食品,糖果和小吃,和特色食品部门。耗材类别包括我们的健康,美容和化妆品,塑料,纸张,化学和宠物部门。硬家庭类别包括我们的小家电,桌面,食品准备,文具,贺卡,和家庭维护部门。电子,玩具和配件类别包括我们的电子产品,玩具,珠宝和袜子部门。
2001年5月,BigLotsInc.在俄亥俄州注册成立,是与综合商店公司合并后幸存下来的实体。通过合并,BigLotsInc.继承了综合仓储公司的所有业务、财产、资产和负债。
我们的主要执行办公室位于东都柏林-格兰维尔路4900,俄亥俄州哥伦布,43081,我们的电话号码是(614)278-6800。
商品
我们的商品策略集中在为詹妮弗提供所有商品类别的卓越价值。我们利用传统的采购方法,在某些商品类别也利用关闭渠道,以提高我们的能力,以提供突出的价值。我们评估我们的产品提供使用一个评级过程,衡量的质量,品牌,时尚和价值的每一个项目。这一过程要求我们将我们的产品提供决策集中在客户的期望上,并使我们能够比较传统来源的商品(无论是国内的还是进口的)的潜在性能,以及关闭的商品,这通常来自于生产超支、包装变化、停产产品、订单取消、清算、退货和制造商供应链中的其他中断。我们相信,专注于客户的期望,提高了我们在商品类别中提供理想的产品种类的能力。
房地产
下表比较了过去五个财政年度中每个财政年度开始和结束时营业的商店数目:
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 | | 2014 |
商店于年初开业。 | 1,416 |
| | 1,432 |
| | 1,449 |
| | 1,460 |
| | 1,493 |
|
年内开设的商店 | 32 |
| | 24 |
| | 9 |
| | 9 |
| | 24 |
|
年内商店停业 | (47 | ) | | (40 | ) | | (26 | ) | | (20 | ) | | (57 | ) |
年底营业 | 1,401 |
| | 1,416 |
| | 1,432 |
| | 1,449 |
| | 1,460 |
|
有关我们的房地产战略的更多信息,请参阅随附的“第7项”标题下的“运营策略-房地产”下的讨论。管理层对财务状况及经营结果的探讨与分析(“MD&A”)
下表按州分列的2019年2月2日美国商店的详细情况如下:
|
| | | | | | | | | | |
阿拉巴马州 | 29 |
| | 缅因州 | 6 |
| | 俄亥俄 | 95 |
|
亚利桑那州 | 34 |
| | 马里兰州 | 25 |
| | 俄克拉荷马州 | 18 |
|
阿肯色州 | 11 |
| | 马萨诸塞州 | 22 |
| | 俄勒冈州 | 15 |
|
加利福尼亚 | 153 |
| | 密西根 | 43 |
| | 宾夕法尼亚州 | 66 |
|
科罗拉多 | 18 |
| | 明尼苏达 | 3 |
| | 罗德岛 | 1 |
|
康涅狄格州 | 14 |
| | 密西西比州 | 14 |
| | 南卡罗来纳州 | 34 |
|
特拉华州 | 5 |
| | 密苏里 | 24 |
| | 田纳西州 | 47 |
|
佛罗里达 | 104 |
| | 蒙大拿 | 3 |
| | 得克萨斯州 | 111 |
|
佐治亚州 | 51 |
| | 内布拉斯加 | 3 |
| | 犹他州 | 8 |
|
爱达荷州 | 6 |
| | 内华达州 | 13 |
| | 佛蒙特州 | 4 |
|
伊利诺斯州 | 33 |
| | 新罕布什尔州 | 6 |
| | 维吉尼亚 | 38 |
|
印第安纳州 | 45 |
| | 新泽西 | 27 |
| | 华盛顿 | 26 |
|
爱荷华州 | 3 |
| | 新墨西哥州 | 11 |
| | 西维吉尼亚 | 16 |
|
堪萨斯 | 7 |
| | 纽约 | 64 |
| | 威斯康星州 | 9 |
|
肯塔基州 | 40 |
| | 北卡罗来纳州 | 72 |
| | 怀俄明州 | 2 |
|
路易斯安那州 | 21 |
| | 北达科他州 | 1 |
| | | |
| | | | | | 商店总数 | 1,401 |
|
| | | | | | 州数 | 47 |
|
在我们的1401家门店中,33%在四个州经营:加利福尼亚州、德克萨斯州、佛罗里达州和俄亥俄州,这些州商店的净销售额占2018年净销售额的34%。根据这些州的规模、人口和客户群,我们集中在这些州。
联营
截至2019年2月2日,我们约有35,600名在职员工,其中包括10,900名全职员工和24,700名兼职员工.我们在2018年雇佣的员工中,约有69%是兼职员工。为假日销售季节聘用的临时助理在2018年将员工总数增加到约38,400人的峰值。我们认为我们与我们的伙伴关系良好,我们不是任何劳动协议的缔约方。
竞争
我们在竞争激烈的零售业经营。我们面临来自其他百货、折扣、食品、家具、工艺品和美元商店零售商的强有力的销售竞争,这些零售商在传统的砖混商店和/或网上经营。此外,我们与许多公司竞争零售网站的地点,以吸引和保留高质量的员工,并从供应商获得我们广泛的商品品种。我们经营一个电子商务平台,面临更多的挑战,包括履行物流和技术创新,从更广泛的零售商在一个高度竞争的市场。
采购
我们的销售策略的目标是始终如一地为我们所有商品类别的客户提供卓越的价值。我们相信,我们已经实现了这一目标,减少了我们对通过关闭产品来采购商品的依赖,并扩大了我们计划在大多数商品类别中的采购。特别是,在过去几年中,我们扩大了我们计划购买的食品、耗材、软家庭和家具商品类别,以提供我们的顾客期望我们在我们的商店以显著的价值提供的商品种类。在实施我们的采购战略方面,我们已经扩大了我们的全球采购部门的角色,并评估了我们在海外的供应商关系。我们期待我们的进口合作伙伴负责任地采购我们的商品,我们的销售团队认为这些产品具有我们所期望的质量、时尚和价值的组合。2018年,我们直接从海外供应商购买了大约25%的商品,其中约有21%来自中国的供应商。此外,我们在国内购买的大量商品都是在国外制造的.因此,我们的大部分商品供应受到“1A项”所述的某些风险的影响。此表的“危险因素”为10-K。
虽然在某些商品类别中不太普遍,但直接从制造商和其他销售商采购和购买高质量的闭包商品,通常以低于传统折扣零售商支付的价格,对我们的食品和消费品类别来说仍然是一项重要的竞争优势。我们相信,我们强大的供应商关系和强大的信用状况支持这一采购模式。我们预计,零售和制造环境的不可预测性,再加上我们认为我们的巨大购买力地位,将继续支持我们以具有竞争力的价格采购这些类别的优质商品的能力。
仓库与配送
我们的大部分商品被加工零售,并从我们位于宾夕法尼亚州、俄亥俄州、阿拉巴马州、俄克拉荷马州和加利福尼亚州的五个地区分销中心分发给我们的商店。我们选择了配送中心的位置,以帮助管理运输成本和从配送中心到我们商店的距离。虽然我们的某些商品供应商直接送到我们的商店,但我们的大部分库存是分阶段的,并从我们的配送中心交付,以便于及时和高效地向我们的商店分发和运输商品,并帮助最大限度地提高我们的销售和库存周转率。2015年期间,我们宣布打算在加州开设一个新的配送中心,并将现有的加州配送业务迁往该工厂。新设施的建设于2017年开始,我们预计过渡将于2019年夏季开始。
除了经营商店商品的区域配送中心外,我们还在俄亥俄州的配送中心经营着两个仓库。一个仓库向我们的商店和我们的五个地区配送中心分发固定装置和供应品,而另一个仓库为我们的电子商务业务补充我们的履行中心。
有关我们的仓库和配送设施及相关举措的更多信息,请参见“第2项”标题下的“仓库和分销”标题下的讨论。本表格的“性质”10-K.
广告推广
我们的品牌形象是我们营销计划的重要组成部分。我们的主要商标,包括大批次®系列商标,已在美国专利商标局注册。我们使用各种营销手段来提高我们的品牌意识,包括电视、互联网、社交媒体、电子邮件、店内购物点和印刷媒体。
在过去的几年里,我们已经完善了我们的品牌形象,以突出我们的友好服务和社区导向。我们专注于以友好的方式和积极的购物体验为詹妮弗服务。以社区为导向的零售方式的另一个方面是,我们的重点是支持地方和国家的事业,以帮助我们做生意的社区。在地方层面上,我们在我们的地理区域投资并支持我们的合作伙伴,支持我们的销售点运动,以及这些活动对我们的基金会合作伙伴所产生的积极影响。我们通过致力于医疗保健、住房、饥饿和教育的大地段基金会在全国范围内为社区服务。我们相信,我们的零售方式使我们有别于竞争对手,并使我们能够在我们所服务的社区中有所作为。
在我们所有的市场,我们设计和分发印刷广告通告,通过一个结合报纸插入和邮寄。2018年,我们发布了多页通告,代表了28周的广告覆盖范围,这与2017年是一致的。我们创建区域版本的这些通知,以调整我们的广告信息,以适应市场差异造成的产品可用性,气候,和客户的喜好。我们的客户数据库是一个重要的营销工具,使我们能够以成本效益高的方式与我们的客户沟通,包括电子邮件发送我们的通知。2017年,我们推出了新的奖励计划-大奖励计划,取代了以前的巴斯俱乐部奖励计划。®节目。大奖励计划奖励我们的客户经常和高价购买,并提供一个特别的生日惊喜,我们的大奖励会员。在2019年2月2日,我们的大奖励计划共有超过1700万活跃会员,他们在过去的12个月里在我们的商店购物。
我们的营销方法的另一个要素是通过社交媒体和数字媒体(包括facebook)直接将我们的信息传递给詹妮弗,从而关注品牌管理。®、Instagram®、Twitter®Pinterest®,和YouTube®。我们的营销计划还采用了传统的电视宣传活动,它结合了战略品牌和我们大多数其他营销媒体使用的宣传元素。我们具有高度针对性的媒体投放策略使用由国家有线电视供应商播出的战略选定的网络和节目作为我们电视广告的基础。此外,我们使用店内促销材料,包括店内标志,以强调特殊的特价和重要的价值提供给我们的客户。2018年、2017年和2016年,广告支出总额占总净销售额的比例分别为1.8%、1.7%和1.8%。
季节性
我们在历史上经历过,并预期将继续经历销售和盈利的季节性波动,在我们的第四财政季度(包括圣诞节销售季节)实现的净销售额和营业利润中所占比例较大。此外,我们的季度净销售额和营业利润可能会受到新开店时间和商店关闭时间、广告和某些假期的影响。历史上,我们获得更高比例的商品,携带更高的库存水平,并承担更高的对外航运和工资支出的百分比在我们的第三财政季度,因为预计销售活动增加在我们的第四财政季度。我们第四个财政季度的业绩通常反映出杠杆效应,这对我们的经营业绩有利的影响,因为净销售额较高,而且我们的某些成本(如租金和折旧)是固定不变的,而且随着销售水平的上升,不会发生变化。如果我们的销售业绩在圣诞节销售季节显著改善或恶化,我们预计对我们的年度财务业绩的影响将比我们的销售业绩在不同的季节要好或差得多。
下表按财政季度列出2018年、2017年和2016年的净销售额和营业利润(亏损)的季节性:
|
| | | | | | | | |
| First | 第二 | Third | 第四 |
2018年财政年度 | | | | |
净销售额占全年的百分比 | 24.2 | % | 23.3 | % | 22.0 | % | 30.5 | % |
营业利润(亏损)占全年的百分比 | 20.8 |
| 15.7 |
| (4.4 | ) | 67.9 |
|
2017年财政年度 | | | | |
净销售额占全年的百分比 | 24.6 | % | 23.2 | % | 21.1 | % | 31.1 | % |
营业利润占全年的百分比 | 26.5 |
| 15.9 |
| 1.9 |
| 55.7 |
|
2016财政年度 | | | | |
净销售额占全年的百分比 | 25.2 | % | 23.1 | % | 21.3 | % | 30.4 | % |
营业利润占全年的百分比 | 25.2 |
| 15.6 |
| 0.8 |
| 58.4 |
|
可得信息
我们免费通过我们网站的“投资者关系”部分(www.biglts.com)提供“SEC文件”说明,我们的年度报告表10-K,季度报告表10-Q,当前报告表格8-K,并修订根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13或15(D)条提交或提交的报告,以及我们根据“交易法”第14条提交的最终委托书材料,并在合理可行范围内尽快将这些材料提交或提供给,证券交易委员会(“SEC”)。在我们提交或提供了上述参考报告后,这些文件也可以在证交会的网站上免费获得。本网站的内容不包括在本表格10-K内,或以其他方式成为本表格的一部分。
项目1A。危险因素
本项目中的陈述描述了我们业务面临的重大风险,应该仔细考虑。此外,这些声明构成了1995年“私人证券诉讼改革法”下的警告声明。
这份表10-K和我们给股东的2018年年度报告包含了前瞻性的陈述,根据管理层的计划和假设列出了预期的结果。我们还不时在向公众发布的其他材料中以及在我们可能作出的口头陈述中提供前瞻性的陈述。这些前瞻性的声明给出了我们目前对未来事件的预期或预测。它们与历史或当前的事实并不严格相关。这类陈述通常使用“预期”、“估计”、“预期”、“目标”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“意志”、“应该”等词语来识别。“可能”、“目标”、“预测”、“指引”、“展望”等与未来经营或财务表现有关的类似表达。特别是,前瞻性陈述包括与未来行动、未来业绩或当前和预期产品的结果、销售努力、支出、利率、意外结果(如法律诉讼)和财务结果有关的报表。
我们不能保证任何前瞻性的声明都会实现.未来成果的实现取决于风险、不确定性和可能不准确的假设。如果已知或未知的风险或不确定性成为现实,或者如果基本假设被证明是不准确的,则实际结果可能与过去的结果或前瞻性陈述中提出的预期、估计或预测结果大相径庭。在考虑我们所做或将要作出的前瞻性声明时,你应该牢记这一点。
我们告诫你不要过分依赖前瞻性的陈述,因为这些陈述只在所做的日期之前进行。我们不承担公开更新前瞻性声明的义务,无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。然而,我们建议您在今后的年度报表10-K、表10-Q的季度报告以及向SEC提交的表格8-K的当前报告中,参考我们在相关主题上所做的任何进一步披露。
以下对与我们的业务相关的重大风险、不确定性和假设的谨慎讨论描述了个别或总体上我们认为可能导致我们的实际结果与预期和历史结果大不相同的因素。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能对我们产生不利影响。如果任何风险或不确定性发展为实际事件,这些发展可能对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。因此,我们所作或将要作出的所有前瞻性声明都符合这些告诫性声明的条件,而且不能保证我们预期的结果或发展将得到实现,或它们将对我们的业务或业务产生预期的影响。这一讨论是在1995年“私人证券诉讼改革法”允许的情况下进行的。我们无法保证正确和全面地确定、评估和说明所有影响或可能影响我们的业务、财务状况、经营结果和流动性的因素,因为不可能预测或确定所有这些因素。因此,您不应该认为以下是对所有潜在风险或不确定性的完整讨论。
我们实现前瞻性报表所设想的结果的能力受到许多因素的影响,其中任何一个或任何一个因素都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或流动性产生重大影响。这些因素可能包括但不限于:
如果我们不能成功地完善和执行我们的经营战略,我们的经营业绩可能会受到重大影响。
如果我们的战略和倡议不成功,我们将来就有可能无法达到或超过我们的经营业绩指标和目标。我们完善业务和战略计划的能力,以及执行与我们完善的经营和战略计划有关的业务活动的能力,包括节约成本的举措,都可能影响我们实现经营业绩目标的能力。此外,随着时间的推移,我们必须能够有效地不断调整我们的运营和战略计划,以适应不断变化的市场。有关我们的经营策略的更多信息,请参阅本表格10-K中的MD&A。
如果我们不能在竞争激烈的折扣零售业中有效竞争,我们的业务和经营结果可能会受到重大影响。
包括传统的实体商店和在线市场在内的折扣零售业具有高度的竞争力。如表格10-K第1项所述,我们与多家其他公司争夺客户、产品、雇员、房地产和其他方面的业务。我们的一些竞争对手有更广泛的分销(例如,更多的商店和/或一个更稳固的在线存在),和/或更多的金融,营销和其他资源比我们。竞争加剧、大幅折扣、竞争对手业绩改善,或无法将我们的品牌与竞争对手区分开来,可能会削弱我们的市场份额、毛利率和营运利润率,并可能对我们的业务和经营结果产生重大影响。
如果我们不能在今天的全能型零售市场上进行有效的竞争,我们的业务和经营结果可能会受到重大的不利影响。
随着移动计算设备的饱和,其他零售商在网上零售市场的竞争也越来越激烈。我们的某些竞争对手,以及一些纯粹的在线零售商,已经建立了我们竞争客户和产品的在线业务。网上零售领域的竞争可能会降低我们的市场份额、毛利率和经营利润率,并可能在其他方面对我们的业务和经营结果产生重大影响。我们的业务包括一个电子商务平台,以提高我们的全方位体验。运营电子商务平台是一项复杂的工作,我们在这方面所投入的资源并不一定会带来更多的收入或更好的经营业绩。如果我们的网上零售计划未能满足顾客的期望,这些措施可能会减低顾客在网上及在实体店购买货品的欲望,并可能对我们的业务及经营结果造成重大影响。
我们不能正确地管理我们的库存水平和提供的商品,以满足不断变化的客户需求,可能会对我们的业务和财务表现产生重大影响。
我们必须保持足够的库存水平,以成功地经营我们的业务。然而,我们也必须设法避免积累过剩的库存,以保持适当的库存水平,以满足客户的需求。我们大约有四分之一的商品是直接从美国以外的供应商那里获得的。这些外国供应商通常需要提前很长时间通知我们的需求,才能按我们要求的数量供应产品。这通常要求我们订购商品,并在这些产品出售之前很早就签订购买订单合同。因此,我们在应付不断变化的零售环境方面可能会遇到困难,这使我们很容易受到价格和消费者偏好变化的影响。此外,我们试图通过及时向我们的商店提供适当数量的商品,以最大限度地提高我们的经营利润和运营效率。如果我们不准确地预测某一特定产品的未来需求或补充库存所需的时间,我们的库存水平可能是不适当的,我们的经营结果可能会受到负面影响。
我们依赖国外的制造商,包括中国在内,生产大量的商品,包括我们在国内购买的大量商品。我们的业务可能会受到与国际贸易相关的风险的实质性影响,包括美国最近对从中国进口的某些消费品征收的关税的影响。
我们销售的许多产品的全球采购是提高营业利润的一个重要因素。2018年,我们直接从海外供应商购买了大约25%的产品,其中21%来自中国的供应商。此外,我们在国内购买的大量商品都是在国外制造的.我们能否及时和有效地确定合格的供应商并获得产品是一个重大挑战,特别是在美国以外的货物方面。全球采购和外贸涉及许多我们无法控制的风险和不确定因素,包括增加航运成本、增加进口税、实行更严格的配额、丧失最惠国贸易地位、货币和汇率波动。停工、运输延误、经济不确定因素如通货膨胀、外国政府管制、政治动乱、自然灾害、战争、恐怖主义、贸易限制和关税(包括美国对外国做法的报复或外国对美国做法的报复)、供应商的金融稳定或商品质量问题。美国的贸易限制政策不断变化,可能导致新的法律、法规或条约增加进口商品的成本和/或限制现有外国供应商的范围。这些和其他影响到我们的国际供应商的问题可能会对我们的业务和财务业绩产生重大的不利影响。
2018年3月22日,特朗普总统根据1974年“贸易法”第301条,指示美国贸易代表对来自中国的价值500亿美元的进口产品征收关税。2018年6月15日,美国贸易代表宣布打算对来自中国的价值500亿美元的进口产品征收25%的增量关税,其中包括(1)818条产品线,价值340亿美元(“名单1”)和(2)284条额外产品线,价值160亿美元(“清单2”)。清单1的关税于2018年7月6日生效,清单2的关税于2018年8月23日生效(针对284条原目标产品线中的279条)。2018年7月10日,美国贸易代表办公室(USTR)宣布打算对另一批价值2,000亿美元的进口产品征收10%的增量关税,其中包括在公告和评论期结束后新增的6,031条产品线(“名单3”)。2018年8月1日,特朗普总统指示美国贸易代表办公室考虑将名单3产品的关税从10%提高到25%。2018年9月17日,美国贸易代表公布了最终清单3,涵盖6,031条最初目标产品系列中的5,745条完整或部分生产线,并宣布将分两个阶段实施清单3关税。2018年9月24日,对清单3的产品实行了10%的增量关税。名单3的关税计划在2019年1月1日提高到25%。然而,2018年12月1日,白宫推迟到2019年3月1日实施第三份关税上调清单,以便中美两国领导人就各种政策问题展开谈判。2019年3月5日,美国贸易代表办公室进一步推迟实施清单3关税的增加,直至另行通知。清单3的关税可能随时增加,视谈判的进展而定。
我们从中国进口的某些产品和部件目前包括在产品线中,但必须遵守有效的和拟议的关税。因此,我们正在评估有效和拟议的关税对我们的供应链、成本、销售和盈利能力的潜在影响,并正在考虑减轻这种影响的战略,包括审查采购选择,向美国贸易代表提出将某些产品线的关税排除在外的请求,并与我们的供应商和商家合作。鉴于有效关税和拟议关税的范围和持续时间不确定,以及美国或其他国家可能采取额外的贸易行动,对我们的业务和结果的影响是不确定的,可能是重大的。我们不能保证我们为减轻此类关税或其他贸易行动的影响而实施的任何战略都将取得成功。如果我们的供应链、成本、销售或盈利能力受到关税或其他贸易行动的不利影响,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。
中断我们的分销网络,我们的配送中心的能力,以及我们及时收到商品库存,可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们依靠我们的能力,通过向我们的配送中心和通过各种运输方式从配送中心到我们的商店,包括海运、铁路和卡车运输,来补充耗尽的商品库存。承运人能力的下降(例如跨太平洋货运承运人破产)和/或劳工罢工、运输行业的中断或短缺可能对我们的分销网络、及时收到商品和/或运输成本产生不利影响。此外,战争、政治动乱、恐怖主义、自然灾害、政府预算限制和其他导致服务延误或中断的重大事件对美国和国际运输基础设施的长期破坏可能会对我们的业务产生不利影响。此外,火灾,地震,或其他灾难,在我们的配送中心可能会扰乱我们的及时接收,处理和运输的商品到我们的商店,这可能会对我们的业务产生不利影响。此外,在我们寻求通过实施我们的在线零售能力来扩大我们的业务时,我们可能会面临对配送中心业务的增加或意外的需求,以及对我们的分销网络的新需求。最后,当我们重新定位我们在加州的配送中心业务时,我们可能会在2019年期间经历与转型相关的销售和管理费用的增加。
如果我们无法获得客户、雇员、供应商和公司的数据,我们的系统可能会受到损害,我们的声誉可能会受损,我们可能会受到惩罚或起诉。
在正常的业务过程中,我们处理和收集有关客户、雇员和供应商的相关数据。保护客户、雇员、供应商和公司的数据对我们至关重要。我们实施了旨在保护客户的借记卡和信用卡信息以及其他私人数据、员工和供应商的私有数据的程序、流程和技术。以及我们的记录和知识产权。我们还利用第三方服务提供商参与一些与技术有关的活动,包括信用卡处理、网站托管、数据加密和软件支持。我们要求这些供应商采取适当措施保护这些数据和信息,并评估它们这样做的能力。
尽管我们采取了程序、技术和其他信息安全措施,但我们无法确定我们的信息技术系统或第三方服务提供商的信息技术系统是否能够或将能够预防、控制或发现所有网络攻击、网络恐怖主义或安全漏洞。正如其他遭受严重安全漏洞的零售商所证明的那样,我们可能容易受到数据安全漏洞和数据丢失的影响,包括网络攻击。重大违反我们的安全措施或第三方服务提供商的安全措施,滥用我们的客户、雇员、供应商和公司的数据或信息,或我们不遵守适用的隐私和信息安全法律和条例,可能导致敏感数据或信息的曝光,引起大量负面媒体的注意,损害我们的客户或雇员关系,损害我们的声誉和品牌,分散管理层对他们其他责任的注意力,使我们受到政府执法行动、私人诉讼、处罚和代价高昂的应对措施的影响,并导致销售损失和普通股市值下降。尽管我们有保险,但如果我们遇到重大数据或信息安全漏洞,我们的保险可能不足以支付对我们业务的影响,或者保险收益可能无法及时支付。
此外,围绕数据、信息安全和隐私的监管环境要求越来越高,因为新的和修订的要求经常在我们的业务范围内实施。遵守更严格的隐私和信息安全法律和标准可能会导致由于增加对技术的投资和开发新的操作程序而造成的重大损失。
如果我们不能维持或更新我们的电脑系统,或如果我们的资讯科技或电脑系统受损或停止正常运作,我们的运作可能会中断或降低效率。
我们依靠各种信息技术和计算机系统来有效地运作我们的业务。我们依靠某些硬件、电信和软件供应商来维护和定期升级这些系统,以便我们能够继续支持我们的业务。我们的信息技术和计算机系统的各个组成部分,包括硬件、网络和软件,都是由第三方供应商授权给我们的。我们广泛地依靠我们的信息技术和计算机系统来处理交易、总结结果和管理我们的业务。我们的信息技术和计算机系统可能因停电、计算机和电信故障、计算机病毒、网络攻击或其他安全漏洞、过时、火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风、战争或恐怖主义行为等灾难性事件,以及我们的雇员或承包商的使用错误而受到破坏或中断。近年来,我们已经开始为我们的某些信息技术和计算机系统使用供应商托管的解决方案,这些系统更容易受到电信故障的影响。
如果我们的信息技术或计算机系统受到破坏或停止正常运作,我们可能不得不进行大量投资来修复或更换这些系统,我们可能因此而遭受关键数据的损失、中断或延误。我们的信息技术或计算机系统所经历的任何物质中断都可能对我们的业务和业务结果产生负面影响。与实施新的或升级的系统和技术有关的费用和潜在的中断,或与维护或充分支持我们现有的系统有关的费用和潜在中断可能会破坏或降低我们业务的效率。
一般的经济状况、可支配收入水平和其他情况,例如不合时的天气,都可能导致消费者对我们商品的需求减少,从而对我们的收入和毛利率产生重大影响。
美国经济的健康会直接影响到我们的运营结果。我们的商业和金融业绩可能受到当前和未来经济状况的不利影响,包括可能限制或以其他方式对消费者融资、可支配收入水平、失业水平、能源成本、利率、衰退、通货膨胀、税收改革、自然灾害或恐怖主义活动以及影响消费者支出的其他事项产生不利影响的因素。具体来说,当可支配收入水平受到经济状况的负面影响时,我们的软家、硬家、家具和季节性商品类别可能受到威胁。此外,当我们经历长时间的不适时天气时,周期性产品在我们的季节性类别中的净销售可能受到威胁。恶劣的天气也会对我们的家具类别产生负面影响,因为许多客户亲自将产品运送回家。特别是,四个州(加利福尼亚州、德克萨斯州、佛罗里达州和俄亥俄州)的经济状况和天气模式非常重要,因为我们目前大约33%的商店在运营,我们2018年净销售额的34%发生在这些州。
联邦或州立法和条例的变化,包括对产品安全和危险材料的立法和条例的影响,可能会增加我们做生意的成本,并对我们的经营业绩产生不利影响。
我们面临的风险是,新的联邦或州立法,包括新的产品安全和有害材料法律和法规,可能对我们的业务产生负面影响,并对我们的经营业绩产生不利影响。产品安全法规或法规的改变可能导致产品召回、商品的处置或注销,以及罚款或处罚以及名誉损害。如果我们的商品和食品不符合适用的政府安全标准或我们的客户对质量或安全的期望,我们可能会遭遇销售损失,成本增加,并面临法律和声誉风险。
此外,如果我们以不符合管辖标准的方式丢弃或处置我们的商品,特别是无法销售的商品,我们可能会面临与危险材料条例有关的某些罚款和诉讼费用。我们不能及时遵守监管要求,无法及时执行产品召回,或持续执行废物管理标准,可能导致罚款或处罚,对我们的财务结果产生重大不利影响。此外,客户对我们销售产品的安全性的负面看法可能导致我们失去竞争对手的市场份额。如果发生这种情况,我们可能很难恢复失去的销售。
我们受到定期的诉讼和监管程序,包括公平劳动标准法,州工资和小时,股东集体诉讼,这可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响。
我们不时地卷入诉讼和管制行动,包括各种集体诉讼、集体诉讼或股东派生诉讼,这些诉讼指控我们违反了“公平劳动标准法”、州工资和工时法、销售税和消费者保护法、虚假索赔法、联邦证券法以及环境和危险废物条例。由于诉讼本身所固有的不确定性,我们可能无法准确地判断这类诉讼的任何未来不利结果对我们的影响。这些问题的最终解决可能对我们的财务状况、经营结果和流动性产生重大不利影响。此外,无论结果如何,这些程序都可能给我们带来大量费用,并可能需要我们投入大量的精力和资源来为自己辩护。关于目前某些法律程序的说明,见所附合并财务报表附注10。
我们目前的保险计划可能会给我们带来意想不到的代价,并对我们的财务业绩产生负面影响。
我们的保险范围受免赔额、自保保留、责任限额和类似条款的约束,我们认为这些条款是基于我们的整体运作而谨慎的。我们可能会蒙受某些我们不能投保或我们认为经济上不合理的损失,例如战争行为、雇员和某些其他罪行造成的损失,以及一些自然灾害造成的损失。如果我们蒙受这些损失,而且它们是实质性的,我们的业务就会受到影响。某些重大事件可能给保险业造成相当大的损失,并对充分保险的提供产生不利影响,或导致保费过高。为了抵消保险市场的负成本趋势,我们可以选择自我保险,接受更高的免赔额,或减少保险金额以应对这些市场的变化。此外,我们还根据工人补偿、一般责任(包括汽车)和团体健康保险计划,对预期损失的很大一部分进行了自我保险。任何适用的精算假设和管理估计的意外变化,包括医疗和赔偿费用的潜在增加,都可能导致这些项目下的费用与预期大不相同,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大的不利影响。虽然我们继续维持财产保险的灾难性事件,我们是自我保险的损失,直至我们的免赔额。如果我们遭受比我们预期更多的自我保险损失,我们的财务表现可能会受到不利影响。
如果我们无法吸引、培训和留住高素质的员工,同时又控制我们的劳动力成本,我们的财务表现可能会受到负面影响。
我们的客户期望有一个积极的购物体验,这是由我们的合作伙伴的高水平的客户服务和我们的商品的高质量的展示所驱动的。为了扩大我们的业务,满足客户的需求和期望,我们必须吸引、培训和留住一大批高素质的员工,同时控制劳动力成本。我们与其他零售企业竞争我们的许多同事的每小时和兼职职位。这些职位历来有很高的更替率,这可能导致培训和留用费用的增加。此外,我们控制劳动力成本的能力受到许多外部因素的影响,包括普遍的工资率、关于劳资关系或福利的立法或条例的影响以及医疗保险费用。
关键人员的流失可能对我们今后的行动结果产生重大影响。
我们相信,我们从高级管理人员的领导和经验中获益良多。失去这些人的服务可能对我们的业务产生重大的不利影响。零售业对关键人才的竞争十分激烈,我们未来的成功将取决于我们是否有能力招聘、培训和留住我们的高级管理人员和其他合格人员。
如果我们不能在优惠的租赁条款下保留现有的和/或保证合适的新商店的位置,我们的财务表现可能会受到不利的影响。
我们几乎租赁了我们的所有商店,其中相当多的租约每年到期或延期,如下文第2项所述。性质“和在MD&A中的这种形式是10-K。我们改善财务业绩的策略包括增加销售额,同时管理我们每一家商店的占用成本。我们的销售增长战略的主要组成部分是增加我们的类似商店销售,这将需要更新许多租约每年。我们的销售增长战略的其他组成部分包括将某些现有商店迁往现有市场内的新地点,并开设新的商店地点,以扩大现有市场或进入新市场。如果商业房地产市场不允许我们谈判有利的租赁续约和新店租赁,我们的财务状况、经营结果和流动性可能会受到负面影响。
如果我们对未来商店改造计划的投资得不到客户的好评,我们的财务表现可能会受到负面影响。
我们已经启动了一项重大的资本改进项目,通过我们的“未来商店改造计划”,在未来三到五年内翻修我们的一大部分商店。这个多年的计划可能是我们公司历史上最大的资本改善计划.如果我们不能有效地管理这一计划的执行并有效地利用我们的资本支出,我们的财务状况、经营结果和流动性可能会受到负面影响。
如果我们不能遵守2018年信贷协议的条款,我们的资本资源、财务状况、经营结果和流动性可能会受到实质性的不利影响。
我们可能需要根据我们的7亿美元的五年无担保信贷贷款(“2018年信贷协议”)不时借款,这取决于运营或其他现金流需求。2018年“信贷协议”包含金融和其他契约,包括但不限于对负债、留置权和投资的限制,以及保持杠杆比率和固定收费覆盖率。此外,我们受到交叉违约条款的综合租赁协议(“合成租赁”),我们加入了与我们在加州的新配送中心。如果违反上述任何一项契约,放款人可能会限制我们借入额外资金、根据2018年信贷协议提供信用证的能力,并可能要求我们立即偿还任何未偿还的贷款。我们不遵守这些公约,可能会对我们的资本资源、财务状况、经营结果和流动资金产生重大不利影响。
我们的营业利润和应税收入大幅下降,可能会损害我们实现长期资产和递延税资产价值的能力。
根据会计规则,我们必须定期评估我们的财产和设备,并在必要时确认减值损失或估价费用。在进行这些评估时,我们利用我们的历史财务业绩来确定我们是否存在潜在的减损或估值问题,并以此作为证据来支持我们对未来财务业绩的假设。我们的财务业绩大幅下降,可能会对我们评估我们的财产和设备以及递延税资产的可收回性的结果产生负面影响,并引发这些资产的减值。对财产和设备以及递延税资产收取的减值或估价费用可能是重大的,可能对我们的资本资源、财务状况、经营结果产生重大不利影响,流动性(请参阅本文所附的MD&A表中“关键会计政策和估计数”标题下的讨论,以获得关于我们长期资产和所得税会计政策的更多信息)。
此外,我们亦可能会受到多项其他因素的影响,这些因素可能个别地或整体上对我们的业务造成重大的负面影响。这些因素包括但不限于:
| |
• | 修改政府法律、判例法和规章,包括提高有效税率的变化、全面税制改革或其他与税收有关的事项; |
| |
• | 信用评级下调可能会对我们获取资本或增加借贷成本的能力产生负面影响; |
| |
• | 可能发生的事件或情况可能会给我们或我们商店提供的商品类型造成不良宣传,这可能会对我们的业务成果,包括我们的销售产生负面影响; |
| |
• | 商品价格波动,包括但不限于柴油和公用事业发电所用的其他燃料,可能影响我们的毛利和营业利润率; |
| |
• | 侵犯我们的知识产权,包括大批次商标,可能会稀释其价值;以及 |
项目1B。未解决的工作人员意见
没有。
项目2.特性
零售业务
我们所有的商店都位于美国,主要集中在条形购物中心,平均商店面积约为31,800平方英尺,其中平均22,300平方英尺是销售面积。有关我们零售业务中的房产的更多信息,请参见“第1项”标题下的讨论。商业“,在MD&A中的”不动产“标题下,以10-K.
2018年期间,在租赁设施内开设一家新店的平均费用约为170万美元,其中包括建筑、固定装置和库存费用。除我们在下列州拥有的53家商店外,我们所有的商店都是租赁的:
|
| | |
国家 | 拥有的商店 |
亚利桑那州 | 1 |
|
加利福尼亚 | 38 |
|
科罗拉多 | 3 |
|
佛罗里达 | 3 |
|
路易斯安那州 | 1 |
|
密西根 | 1 |
|
新墨西哥州 | 2 |
|
俄亥俄 | 1 |
|
得克萨斯州 | 3 |
|
主要用途合计 | 53 |
|
此外,在2017年,我们关闭了一个拥有的网站,我们不经营,仍然可以出售。由于这个拥有的网站不再作为一个活跃的商店运作,它被排除在2019年2月2日的商店数量之外。
商店租赁一般要求我们每月支付固定租金,并在大多数情况下支付我们适用的部分房地产税、公共区域维持费(“CAM”)和财产保险。有些租约除了最低租金外,还要求支付一定比例的销售费用。这种付款一般只有在销售超过规定水平时才需要。我们典型的商店租赁是最初的最低期限大约五到十年,有多个五年的更新选择。40家商店租赁有销售终止条款,允许我们退出的位置,我们的选择,如果我们没有达到一定的销售量结果。
下表汇总了今后五个财政年度中每年到期的商店租约的数量以及此后的总额。如上文所述,我们的许多商店租约都有续约的选择。该表还包括计划每年到期但没有续约选项的租约数目。该表包括多个租约的商店的租约和尚未开放的商店的租约,不包括14个月到一个月的租约和53个拥有的地点。
|
| | | |
财政年度: | 到期租约 | | 没有选择的租赁 |
2019 | 224 | | 43 |
2020 | 240 | | 29 |
2021 | 270 | | 56 |
2022 | 197 | | 36 |
2023 | 225 | | 47 |
此后 | 217 | | 11 |
仓库与配送
在2019年2月2日,我们拥有大约900万平方英尺的配送中心和仓库空间。我们拥有并经营着五个区域配送中心,这些配送中心位于美国各地的战略要地。区域配送中心利用仓库管理技术,我们相信这种技术能够使从供应商到我们的零售商店的商品处理非常准确和高效。2018年,我们地区配送中心的总产量约为每周240万箱商品。当某些供应商以最有效的方式将商品从我们的供应商交付到销售层时,当它支持我们的运营目标时,某些供应商直接将商品交付给我们的商店。我们在哥伦布仓库外经营我们的电子商务实现中心。
2019年2月2日按地点分列的配送中心和仓库空间以及设施的相应面积如下:
|
| | | |
位置 | 年初 | 总平方尺 | 提供服务的商店数目 |
| | (单位面积千) | |
加州兰乔库卡蒙加 | 1984 | 1,423 | 255 |
哥伦布,OH | 1989 | 3,559 | 312 |
蒙哥马利 | 1996 | 1,411 | 301 |
特雷蒙特州 | 2000 | 1,295 | 330 |
杜兰特,好的 | 2004 | 1,297 | 203 |
共计 |
| 8,985 | 1,401 |
2015年期间,我们宣布打算在加州开设一个新的配送中心,并将现有的加州配送业务迁往该工厂。新设施的建设于2017年年底开始,我们预计过渡将于2019年夏季开始。
公司办公室
2018年,我们将公司总部迁至俄亥俄州哥伦布的一个新租赁设施。
项目3.法律程序
美国证券交易委员会条例S-K第103条要求我们披露实际或已知的、政府当局和我们各自都是当事方的实际或已知的法律程序,这些程序是根据有关向环境排放材料或保护环境的法律产生的,如果程序合理地涉及到可能的10万美元或更多的金钱制裁。
关于某些诉讼事项的讨论,另见所附合并财务报表附注10。
项目4.矿山安全披露
没有。
补充项目书记官长
我们在2019年4月2日的执行干事如下:
|
| | | |
名字,姓名 | 年龄 | 担任职务 | 自 |
布鲁斯K.索恩 | 51 | 总裁兼首席执行官 | 2018 |
丽莎·巴赫曼 | 57 | 执行副总裁、首席采购和业务干事 | 2002 |
蒂莫西·约翰逊 | 51 | 执行副总裁、首席行政干事和首席财务官 | 2004 |
迈克尔·施隆斯基 | 52 | 人力资源执行副总裁 | 2000 |
斯蒂芬·哈弗 | 53 | 高级副总裁,首席客户官 | 2018 |
尼古拉斯·帕多瓦诺 | 55 | 高级副总裁,仓库业务 | 2014 |
小罗纳德·A·罗宾斯 | 55 | 高级副总裁、总法律顾问和公司秘书 | 2015 |
布鲁斯·K·索恩是我们的总裁兼首席执行官。在2018年9月加入Biglot之前,他曾担任定制品牌公司的总裁兼首席运营官,该公司是一家领先的男式定制服装和正装零售商。布鲁斯还在PetSmart公司担任过各种企业级职务,最近担任了负责商店运营、服务和供应链的执行副总裁,以及在Gap公司、Cintas公司、LESCO公司担任领导职务。还有美国军队。
莉萨·M·巴赫曼(LisaM.Bachmann)负责销售和全球采购、商品展示以及商品规划和分配。巴赫曼女士于2015年8月被提拔为执行副总裁兼首席采购和运营官,当时她负责采购和全球采购。在此之前,巴赫曼女士于2012年8月晋升为执行副总裁、首席运营官,并于2010年3月晋升为供应链管理和首席信息干事执行副总裁。2002年3月,巴赫曼女士以高级副总裁的身份加入我们的行列,负责商品规划、分配和介绍。
蒂莫西·约翰逊(TimothyA.Johnson)负责财务报告和控制、财务规划和分析、财务、风险管理、税务、内部审计、投资者关系、房地产和资产保护。约翰逊先生于2015年8月晋升为执行副总裁、首席行政干事和首席财务官。在此之前,约翰逊先生于2014年3月晋升为执行副总裁兼首席财务官。Johnson先生于2013年6月承担了房地产责任,并于2013年11月承担了资产保护责任。2012年8月,约翰逊先生晋升为高级副总裁兼首席财务官,当时他负责财务和风险管理。他于2011年7月晋升为高级财务副总裁。他在2000年8月加入我们,担任策略策划总监。
MichaelA.Schlonsky负责人才管理和人力资源监督。他于2015年8月晋升为执行副总统。他于2012年8月晋升为人力资源高级副总裁,并于2010年晋升为副总裁,负责协理关系和福利。在此之前,施隆斯基先生在2005年被提升为副总裁,助理关系和风险管理。施隆斯基先生于1993年加入我们担任工作人员顾问,并于1998年晋升为风险管理主任,并于2000年晋升为风险管理和行政事务处副总裁。
StephenM.Haffer负责客户参与和信息传递接触点,包括营销、广告、品牌开发和电子商务。Haffer先生于2018年加入我们,担任高级副总裁、首席客户官。在加入我们之前,哈弗曾是美国签名公司(American Signal,Inc.)的高管。美国签名公司是价值城家具和美国签名家居商店的母公司,在那里,他在25年的职业生涯中担任了多个职位,包括营销、电子商务、信息技术和商业发展,最终在2016年被任命为首席创新官。
尼古拉斯·E·帕多瓦诺负责商店运营。帕多瓦诺先生于2014年加入我们,担任商店业务高级副总裁。在加入我们之前,帕多瓦诺先生是哈德逊湾公司(HudsonBay Company)的一名高管,该公司是一家百货商店零售商,负责贝和泽勒斯(Zellers)品牌的门店运营。此外,Padovano先生还担任家庭装修零售商Lowes Canada的商店、分销和供应链主管。
小罗纳德·A·罗宾斯负责法律事务和合规工作。罗宾斯先生于2015年加入我们,担任高级副总裁、总法律顾问和公司秘书。在加入我们之前,罗宾斯先生曾是Vorys、Sater、Seymour和PeasLLP的合伙人,并曾担任服装零售商阿伯克龙比&惠誉公司的总法律顾问、首席合规官和秘书。
第二部分
项目5.注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买
我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市,代号为“大”。
下表列出2018年第四财政季度我们回购普通股的情况:
|
| | | | | | | | | | | |
(单位:千,除每股价格数据外) | | | | |
期间 | (A)购买的股份总数(1) | | (B)每股支付的平均价格(1) | (C)作为公开宣布的计划或方案的一部分而购买的股份总数 | (D)可根据计划或计划购买的股票的大约美元价值 |
2018年11月4日至2018年12月1日 | — |
| | $ | — |
| — |
| $ | — |
|
2018年12月2日-2018年12月29日 | — |
| | 40.07 |
| — |
| — |
|
2018年12月30日至2019年2月2日 | — |
|
| 31.36 |
| — |
| — |
|
主要用途合计 | — |
| | $ | 38.97 |
| — |
| $ | — |
|
| |
(1) | 2018年12月和2019年1月,在某些已发行的限制性股的归属方面,我们分别购买了69股和10股普通股,这些股份是为满足最低法定所得税预扣缴额而扣缴的。 |
2019年3月6日,我们的董事会批准了一项回购至多5000万美元普通股的计划(“2019年回购计划”)。根据2019年回购计划,我们有权在公开市场和/或私下谈判的交易中回购股份,但须视市场条件和其他因素而定。通过2019年回购计划获得的普通股将用于履行我们的股权补偿计划下的义务,并用于一般的公司目的。2019年的回购计划没有预定的终止日期。
在2019年3月29日纽约证券交易所结束交易时,大约有636名注册持有人持有我们的普通股记录。
下图和表格比较了截至2019年2月2日的五个财政年度,我们的普通股、标准普尔500指数和标准普尔500零售指数的累计股东总回报率。衡量点是截至2015年1月31日、2016年1月30日、2017年1月28日、2018年2月3日和2019年2月2日的每个财政年度的最后一个交易日。图表假设,2014年2月1日,我们每只普通股、标准普尔500指数、标准普尔500零售指数和任何股息的再投资都投资了100美元。下图和表中的股票价格表现并不一定表示未来的股票价格表现。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 索引回报 |
| 终年 |
| 基期 | | | | | |
| 一月 | 一月 | 一月 | 一月 | 一月 | 一月 |
公司/指数 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 |
大公司 | $ | 100.00 |
| $ | 173.38 |
| $ | 148.96 |
| $ | 190.13 |
| $ | 230.14 |
| $ | 128.76 |
|
标准普尔500指数 | 100.00 |
| 114.22 |
| 113.46 |
| 137.14 |
| 168.46 |
| 168.36 |
|
标准普尔500零售指数 | $ | 100.00 |
| $ | 120.09 |
| $ | 140.26 |
| $ | 166.28 |
| $ | 234.96 |
| $ | 254.29 |
|
项目6.选定财务数据
以下业务报表和资产负债表数据是从我们的合并财务报表中得出的,应与MD&A和本文件所列合并财务报表及相关附注一并阅读。
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度 |
(单位:千,但每股金额和商店数量除外) | 2018 (a) | 2017 (b) | 2016 (a) | 2015 (a) | 2014 (a) |
净销售额 | $ | 5,238,105 |
| $ | 5,264,362 |
| $ | 5,193,995 |
| $ | 5,190,582 |
| $ | 5,177,078 |
|
销售成本(不包括下文单独列出的折旧费用) | 3,116,210 |
| 3,121,920 |
| 3,094,576 |
| 3,123,442 |
| 3,133,124 |
|
毛利率 | 2,121,895 |
| 2,142,442 |
| 2,099,419 |
| 2,067,140 |
| 2,043,954 |
|
销售和行政费用 | 1,778,416 |
| 1,723,996 |
| 1,730,956 |
| 1,708,499 |
| 1,699,764 |
|
折旧费用 | 124,970 |
| 117,093 |
| 120,460 |
| 122,854 |
| 119,702 |
|
经营利润 | 218,509 |
| 301,353 |
| 248,003 |
| 235,787 |
| 224,488 |
|
利息费用 | (10,338 | ) | (6,711 | ) | (5,091 | ) | (3,683 | ) | (2,588 | ) |
其他收入(费用) | (558 | ) | 712 |
| 1,387 |
| (5,254 | ) | — |
|
所得税前继续营业所得 | 207,613 |
| 295,354 |
| 244,299 |
| 226,850 |
| 221,900 |
|
所得税费用 | 50,719 |
| 105,522 |
| 91,471 |
| 83,977 |
| 85,239 |
|
持续业务收入 | 156,894 |
| 189,832 |
| 152,828 |
| 142,873 |
| 136,661 |
|
停业造成的损失,扣除税后的损失 | — |
| — |
| — |
| — |
| (22,385 | ) |
净收益 | $ | 156,894 |
| $ | 189,832 |
| $ | 152,828 |
| $ | 142,873 |
| $ | 114,276 |
|
普通股每股收益-基本: | | | | | |
持续作业 | $ | 3.84 |
| $ | 4.43 |
| $ | 3.37 |
| $ | 2.83 |
| $ | 2.49 |
|
已停止的业务 | — |
| — |
| — |
| — |
| (0.41 | ) |
| $ | 3.84 |
| $ | 4.43 |
| $ | 3.37 |
| $ | 2.83 |
| $ | 2.08 |
|
普通股每股收益-稀释后: | | | | | |
持续作业 | $ | 3.83 |
| $ | 4.38 |
| $ | 3.32 |
| $ | 2.80 |
| $ | 2.46 |
|
已停止的业务 | — |
| — |
| — |
| — |
| (0.40 | ) |
| $ | 3.83 |
| $ | 4.38 |
| $ | 3.32 |
| $ | 2.80 |
| $ | 2.06 |
|
加权平均普通股流通股: | | | | | |
基本 | 40,809 |
| 42,818 |
| 45,316 |
| 50,517 |
| 54,935 |
|
稀释 | 40,962 |
| 43,300 |
| 45,974 |
| 50,964 |
| 55,552 |
|
按普通股申报的现金红利 | $ | 1.20 |
| $ | 1.00 |
| $ | 0.84 |
| $ | 0.76 |
| $ | 0.51 |
|
资产负债表数据: | | | | | |
总资产 | $ | 2,023,347 |
| $ | 1,651,726 |
| $ | 1,607,707 |
| $ | 1,640,370 |
| $ | 1,635,891 |
|
营运资本 | 489,443 |
| 432,365 |
| 315,784 |
| 315,984 |
| 411,446 |
|
现金和现金等价物 | 46,034 |
| 51,176 |
| 51,164 |
| 54,144 |
| 52,261 |
|
银行信贷安排下的长期债务 | 374,100 |
| 199,800 |
| 106,400 |
| 62,300 |
| 62,100 |
|
股东权益 | $ | 693,041 |
| $ | 669,587 |
| $ | 650,630 |
| $ | 720,470 |
| $ | 789,550 |
|
现金流量数据: | | | | | |
业务活动提供的现金 | $ | 234,060 |
| $ | 250,368 |
| $ | 311,925 |
| $ | 342,352 |
| $ | 318,562 |
|
用于投资活动的现金 | $ | (376,473 | ) | $ | (156,508 | ) | $ | (84,701 | ) | $ | (113,193 | ) | $ | (90,749 | ) |
存储数据: | | | | | |
总面积 | 44,500 |
| 44,638 |
| 44,570 |
| 44,914 |
| 45,134 |
|
总销售面积 | 31,217 |
| 31,399 |
| 31,519 |
| 31,775 |
| 32,006 |
|
本财政年度结束时营业的商店 | 1,401 |
| 1,416 |
| 1,432 |
| 1,449 |
| 1,460 |
|
项目7.管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析
概述
下文的讨论和分析应与所附的合并财务报表和有关说明一并阅读。请参阅“项目1A”。此表的“风险因素”用于讨论前瞻性报表和可能对我们的业务、财务状况、经营结果和/或流动性产生重大不利影响的某些风险因素。
我们的财政年度在离1月31日最近的星期六结束,这导致了一些财政年度有52周,有些有53周。2018年和2016财政年度包括52周。2017年财政年度为53周。2019年财政年度将包括52周。
业务成果摘要
以下是2018年的结果,我们认为,与2017年相比,这些结果是我们经营业绩的关键指标。
| |
• | 包括电子商务在内的至少15个月营业商店的可比销售额增长了6,230万美元,增幅为1.2%。 |
| |
• | 毛利美元减少了2,050万美元,毛利率下降了20个基点,达到销售总额的40.5%。 |
| |
• | 销售和行政费用增加了5 440万美元。在净销售额中,销售和管理费用占净销售额的比例上升了130个基点,达到净销售额的34.0%。 |
| |
• | 稀释后每股收益下降12.6%,至每股3.83美元,而2017年为每股4.38美元。 |
| |
• | 我们的投资资本回报率从22.9%降至16.3%。 |
| |
• | 库存9.696亿美元,比2017年增长9,680万美元,增幅11.1%。 |
| |
• | 根据2018年回购计划(如下文“资本资源和流动性”中的定义),我们以每股42.11美元的加权平均价格收购了大约240万股流通股,价值1亿美元。 |
| |
• | 我们宣布并支付了每普通股0.30美元的季度现金红利,总支付额约为5 060万美元。 |
下表比较了我们的综合业务报表各组成部分在净销售额中所占的百分比:
|
| | | | | | |
| 2018 | 2017 | 2016 |
净销售额 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % |
销售成本(不包括下文单独列出的折旧费用) | 59.5 |
| 59.3 |
| 59.6 |
|
毛利率 | 40.5 |
| 40.7 |
| 40.4 |
|
销售和行政费用 | 34.0 |
| 32.7 |
| 33.3 |
|
折旧费用 | 2.4 |
| 2.2 |
| 2.3 |
|
经营利润 | 4.2 |
| 5.7 |
| 4.8 |
|
利息费用 | (0.2 | ) | (0.1 | ) | (0.1 | ) |
其他收入(费用) | (0.0 | ) | 0.0 |
| 0.0 |
|
所得税前收入 | 4.0 |
| 5.6 |
| 4.7 |
|
所得税费用 | 1.0 |
| 2.0 |
| 1.8 |
|
净收益 | 3.0 | % | 3.6 | % | 2.9 | % |
关于我们业务成果的具体组成部分的更多细节,见下文标题“2018与2017年相比”和“2017与2016年相比”的讨论。
2018年,我们的销售和行政费用包括与我们前首席执行官退休有关的700万美元费用和与解决股东诉讼事项有关的350万美元费用,详情见所附合并财务报表附注10。
2017年,我们的销售和管理费用包括向我们的保险公司追讨300万美元与一项法律事务有关的费用。此外,我们的所得税支出反映了与我们的净递延税额有关的2017年减税和就业法案的影响收取的450万美元费用,以及降低联邦税率的350万美元福利。
2016年,我们的销售和行政费用包括与终止我们的养老金计划相关的2780万美元的费用,该计划在2016年财政年度结束时已经完成,但由于出售加州一家公司所有的房产而获得380万美元的收益,部分抵消了这些费用。
经营策略
我们的经营策略的核心原则是不断地重新评估我们的核心客户詹妮弗不断变化的需求和需求,以确保我们的客户价值主张与她保持一致和相关。这一核心原则适用于我们业务的所有方面,但特别侧重于销售、营销和我们客户的购物体验,我们认为这是我们净销售额的关键驱动因素。由于我们不断重新评估我们的策略,我们已经将我们的注意力转移到我们所说的“拥有”或“可赢”商品类别上,因为我们认为这是詹妮弗给她提供满足她需求的商品的最大自由,并且在我们的商店中呈现出一个令人惊讶和愉悦的因素。我们的目标是提供詹妮弗负担得起的解决方案,在每一个季节和类别。通过我们的“拥有”和“可赢”商品类别,我们致力于提供在质量、品牌、时尚和价值(“QBFV”)上得分高的产品品种,价格标签詹妮弗会喜欢。她期望我们采用友好的,顾客至上的心态,包括提供满足她日常需求的产品种类,并提供令人兴奋的惊喜,我们打算推动自主购买。
在2019年,我们预计将继续审查我们的业务战略,并预期:
| |
• | 稀释后的每股收益为3.55美元至3.75美元,这不包括潜在战略审查和转型成本的影响。 |
| |
• | 现金流量(业务活动减去资本支出)约为95至1.05亿美元。 |
| |
• | 现金返还给股东约1亿美元,通过我们的季度股利计划和2019年回购计划。 |
关于我们的财务业绩以及我们对未来结果的指导的假设和期望的进一步讨论和分析载于下文,标题为“2018与2017年相比”。
商品化
我们打算通过提供高质量的产品种类和友好的解决方案来实现我们超越詹妮弗期望的目标,这些解决方案符合我们对她的需求和她的需求的理解。我们致力于为詹妮弗定价的产品提供高水平的QBFV。我们的经营战略评估我们的产品组合,重点是缩小或可能消除我们商品类别和产品供应中的那些部门,我们认为詹妮弗没有优先考虑这些部门,也不认为我们有“玩的权利”,或者我们认为我们没有保持竞争优势的地方。此外,我们的经营策略侧重于加强产品种类的分类,詹妮弗向我们传达的这些产品和部门对她的购物体验非常重要,我们相信这将为我们提供竞争优势。我们已经缩小了我们的重点,在内部定义我们的商品类别为“拥有的”或“可赢的”,我们计划深化我们在这些领域扩大我们的产品的承诺。一个“拥有”的商品类别是一个我们认为詹妮弗认为我们是一个目的地购买有品位的各种产品和负担得起的解决方案。我们相信,我们的价值主张和店内执行将我们与我们的“可拥有”类别的竞争区分开来。一个“可赢”的商品类别是一个我们认为可靠的价值,我们的重点,趋势正确的品种和/或关闭商品区分我们与竞争时,詹妮弗商店为这些关键的产品提供。我们相信,我们的家具,季节性的,软的家庭,食品,和消费品的商品类别是“可拥有的”或“可赢的”,使我们的业务与我们的核心客户如何购买我们的商店,而我们的努力
家庭和电子,玩具和配件商品类别提供方便的邻接,我们的“自有”或“可赢”类别。
我们定义我们的家具和季节性类别为“拥有”:
| |
• | 我们的家具类别主要集中在我们的核心客户的家庭家具需求,如室内装潢,床垫,箱包货物,和准备组装.在家具方面,我们相信我们的竞争优势可归因于我们的采购关系,我们的店内供应和日常价值产品。我们在这类产品中的大部分产品是从公认的品牌制造商或以我们自己的品牌销售的可补充产品。我们与某些品牌制造商的长期关系,特别是在我们的床垫和室内装潢部门,使我们能够直接与他们合作,为我们提供专门为我们提供的产品,使我们能够以有竞争力的价格提供高质量的产品。此外,我们相信,我们的“今天买,今天带回家”的做法,进行库存,我们的核心家具产品,这使詹妮弗能够带回家,她的购买结束后,她的购物经验,积极地区别了我们的竞争对手。我们鼓励詹妮弗随时随地在网上购物和购买我们,我们邀请她进入我们的商店去触摸和感受我们产品的质量和舒适。我们相信,提供一个重点突出的品种,展示在家具小插曲,为詹妮弗提供了一个解决方案,以装饰她的家时,结合我们的家居装饰服务。补充我们的销售和展示策略,我们为我们的客户提供多个第三方融资选择,他们可能在传统的信贷渠道中面临更大的挑战。我们的融资伙伴单独负责信贷审批决定和承担财务风险。 |
| |
• | 我们的季节性类别是“拥有”在我们的庭院家具,露台,和圣诞节装饰部门。我们相信,通过在我们自己的品牌中创造具有强大价值主张的趋势正确的产品,我们在这类产品中具有竞争优势。我们相信我们的店内购物经验使我们有别于竞争对手。我们有大量的样品,收集并展示在我们商店的整个季节性部分,并包装了箱子库存,使詹妮弗很容易购买和带回家。这些商品的大部分来源于进口,这使我们能够保持我们的竞争性价格。此外,我们的季节性类别提供了一个部门和产品的组合,以补充她的户外体验和假日装饰的愿望。我们继续与我们的供应商合作,扩大我们的品种,以回应詹妮弗不断变化的需求和需求。 |
我们将我们的软家庭、食品和消费品类别定义为“Winnable”:
| |
• | 我们的软家庭类别被认为是一个“可赢”的类别,但已显示出有潜力成为一个“拥有”的类别,根据销售表现,如床上用品,浴室,家居时尚,和口音。在过去的几年里,我们已经通过分配更多的销售空间给这个类别来支持更多的可补充的,时尚的产品,我们已经加强了我们在软家庭中的分类。我们在软家居方面的竞争优势集中在(1)一种趋势我们一直致力于开发一个“解决方案”,通过我们的交叉销售努力,特别是色彩调色板协调,当我们的软家庭产品与我们的家具和季节性类别的结合,以完成房间。这有助于詹妮弗设想产品如何在她的家里工作,并提高我们的品牌形象。 |
| |
• | 我们的食品和消费品类别主要集中在满足詹妮弗的日常必需品,通过提供可靠的价值和一致性的产品。我们相信,我们在食品和消费品类别中具有竞争优势,这取决于我们对关闭商品的采购能力。制造商和销售商由于各种不同的原因而关闭商品,包括其他零售商取消订单或停业、生产超支或营销或包装改变。我们相信,我们的供应商关系,以及我们的规模和财政实力,为我们提供了这些机会。为了补充我们的关闭业务,我们一直致力于改进和扩大我们的“永不出局”的产品种类,以提供更多的一致性,在那些领域詹妮弗希望一贯提供的产品,如非处方药。我们相信,我们已经在我们的“永不熄灭”的消费项目中增加了顶级品牌,我们的分类和价值主张将继续在这个竞争激烈的行业中使我们与众不同。在最近的客户调查中,我们的客户表示,我们的消费品种类比我们的食品有更大的价值关联,因此,我们正在评估我们在这些商品类别之间的组合和分配。 |
我们认为我们的硬家庭和电子产品,玩具和配件是方便的类别:
| |
• | 我们相信,我们的硬家庭和电子产品,玩具和配件类别作为方便邻接我们的“自有”和“可赢”类别。在过去的几年里,我们有意缩小了这些类别的种类,并将线性镜头重新分配到“拥有”和“可赢”的类别。在这些类别中,我们的产品种类集中在价值上,并与竞争对手相比,在食品准备、桌面、家庭维修、小家电和电子产品等领域节省开支。 |
我们的商品管理团队与我们的商品类别保持一致,他们的主要目标是增加我们公司的总可比商店销售额(“comp”或“comps”)。我们对我们的商品管理团队成员的业绩的评估侧重于按商品类别划分的公司,因为我们相信这是推动我们长期净销售额的关键指标。通过专注于扩大我们的“自有”和“可赢”商品类别,以及管理我们的便利类别的收缩,我们相信我们的商品管理团队能够有效地解决客户不断变化的购物行为,并在每个商品类别中实施更集中的产品,我们相信这将导致COMP的持续增长。
市场营销
我们的营销活动的首要任务是增加我们的净销售额和公司。在过去的几年里,我们已经审查了我们的品牌身份,以进一步了解詹妮弗对我们的看法,以及如何最好地提高我们的营销工作的整体有效性。我们的研究证实,詹妮弗是交易驱动的,并来我们的价值定价的商品品种。她欣赏我们的能力,以帮助她形成和布置她的家,以便她可以享受与家人和朋友的空间。我们相信,我们强烈的价格价值感知以及商店里的惊喜和愉悦因素,增强了我们与詹妮弗有效沟通的能力,让她能够理解在大商场购物时,她既能住大,又能省钱。
为了使我们的信息与詹妮弗对我们品牌的认知的积极方面保持一致,我们的营销工作集中在推动我们在每一个季节和类别中的价值主张上。我们继续增加对社会和数字媒体的使用,包括通过这些渠道(特别是在Facebook上)开展整个运动®、Instagram®Pinterest®、Twitter®,和YouTube®)促使我们更好地理解我们的核心客户的价值主张,并试图将这一信息传达给新的潜在客户。这些渠道使我们能够直接向詹妮弗传递我们的信息,并为她提供与我们分享直接反馈的机会,这有助于我们更好地理解对她最重要的是什么,以及如何改善我们商店的购物体验。
鉴于客户对移动设备和数字媒体的熟练程度,我们专注于通过这些渠道与她沟通。我们在2017年11月启动了一个新的忠诚度计划-大奖励计划,通过突出重要的特点和好处,更有效地激励我们忠实的客户,并鼓励新成员。我们的新忠诚度计划每购买三分之一就奖励詹妮弗一张优惠券,提供生日惊喜优惠,并在购买大量家具后给予特别奖励。我们相信,我们的大奖励计划将有助于增加与詹妮弗的接触,并清楚地交流我们的产品。在2019年2月2日,我们的大奖励计划有超过1700万活跃成员(定义为在过去12个月中购买),我们有一个集中一致的努力,以扩大成员基础在我们的大奖励计划在2019年。
除了电子,社会和数字媒体,我们的营销传播努力涉及电视广告,印刷广告通告,和商店内的标志。我们的电视广告的主要目标是宣传我们的品牌,并不时在我们的商店推销产品或特别折扣。我们也转向在我们商店的集中市场使用更多的数字流媒体,这使我们能够更深入、更频繁地与珍妮弗建立联系。我们的印刷广告通告和我们的店内标志倡议,重点是促进我们的价值主张,我们独特的商品产品。
购物体验
2017年,我们推出了一个新的店内购物体验,我们的“未来商店”概念,更深入地融入了我们的品牌身份,并寻求加强詹妮弗商店的方式,我们的商店,包括:
| |
• | 展示我们的“自有”和“可赢”商品类别,将我们的家具部门移到原型店的前端中心,两边都有季节性和软性家居,以改进我们的家居装饰解决方案的协调。我们把食物和消耗品移到原型商店的后面,同时保持它们的可见性。 |
商店入口处有清晰的视线。我们还增加了颜色协调的路标,以帮助詹妮弗浏览我们的商店。
| |
• | 通过改善照明,新地板,软化我们墙壁上的颜色,并在詹妮弗进入商店时用“你好”墙问候詹妮弗,在整个商店创造一个温暖和个性化的基调。我们增加了我们的退房柜台的长度,消除了标志和杂乱,使退房更加友好和高效。此外,我们增加了家具小插画和结合生活方式摄影为詹妮弗提供视觉解决方案。 |
| |
• | 突出我们对社区和当地活动的关注。收银台后面的墙谢谢詹妮弗给我们买东西。我们个性化的标志贯穿整个商店和后面的房间,以反映我们的友好和社区导向的价值观。 |
关于未来概念商店的预计推出时间表,请参阅下面的“房地产”。
除了实施我们的“未来商店”概念外,我们还通过“生活的场合”的视角来审查跨类别的展示机会,在这种情况下,我们以解决方案的形式展示我们的产品,并将来自各个部门的产品放在小插曲中,以推广各种场合,例如秋季时装秀。这些跨类别演示的目的是在一个方便的体验中展示我们提供给詹妮弗的产品的广度和价值。我们的期望是重新向詹妮弗介绍我们提供的“宝藏”,同时消除“狩猎”带来的挑战。
除了努力改善店内购物体验外,我们还继续致力于改进我们的电子商务平台。我们的综合电子商务平台已经提供了一个缩小品种的店内服务。2017年,我们开始在我们的家具和季节性产品的电子商务平台上提供更多的面料和颜色选择,包括仅在网上提供的产品。在2019年,我们打算通过推出我们的“网上购物,网上购物”解决方案,整合我们的店内体验和电子商务平台。詹妮弗将能够在网上识别和购买产品,以便在我们的一家商店中轻松获得产品。此外,我们希望扩大我们的在线分类,以提供更广泛的各种商品,以更完整的购物体验。
最后,我们继续提供一张私人标签信用卡和我们为客户融资提供的轻松租赁解决方案,以及一个以家具和季节性商品类别为重点的覆盖/保修计划,以丰富詹妮弗的经验。我们的私人标签信用卡提供循环信贷,通过第三方,用于较大的门票项目和日常购买。我们的简易租赁对自己的计划提供了一个单一的使用机会,以获得第三方融资。我们的覆盖/保修计划提供了一种获得家具和生活用品多年保修期的方法。
房地产
从历史上看,我们已经确定,我们的平均商店面积约为22,000平方英尺,适合我们为核心客户提供积极的购物体验,并恰当地呈现出我们的核心客户认为有意义的具有代表性的各种商品类别。在研究了我们的商店设计和布局与不断变化的零售格局和我们核心客户的需求,并测试了某些设计和布局修订之后,我们在2017年将我们的“未来布局商店”推出到两个地理测试市场。2018年,我们开始在整个连锁店范围内转换为我们的商店的未来布局,并通过改造或新的开放改造164家商店。目前,我们打算在未来三年内将我们剩余的大部分库存转化。随着我们增加对商店的资本投资,我们与房东合作,商讨更长的租赁期限和更新方案。
如“项目2”所述。物业,“在这个表格10-K,我们有224家商店租约将于2019年到期.在2019年,我们预计将开设大约50家新门店,并关闭我们现有的45家门店。这些关闭的大部分将涉及将商店迁往同一地方市场内改进的地点,其余的原因是缺乏更新的选择,或我们认为某一地点的销售额和营业利润不足以保证对该地点进行额外投资。作为我们对潜在门店关闭的评估的一部分,我们考虑了我们将销售从关闭商店转移到其他附近地点的能力,并为地理市场创造了更好的整体财务结果。对于2019财政年度租约到期的剩余门店,我们期望行使我们的续约选择权或谈判租赁续约条款,以使我们能够继续经营,并在我们的投资中获得可接受的回报。
2018年与2017年相比
净销售额
与2017年相比,2018年按商品类别分列的净销售额(以美元计算,占总净销售额的百分比)、净销售额变化(以美元和百分比计)和统计数字如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位:千) | 2018 | | 2017 | | 变化 | | 复配 |
家具 | $ | 1,289,133 |
| 24.6 | % | | $ | 1,236,737 |
| 23.5 | % | | $ | 52,396 |
| 4.2 | % | | 5.4 | % |
软家 | 826,313 |
| 15.8 |
| | 789,596 |
| 15.0 |
| | 36,717 |
| 4.7 |
| | 6.6 |
|
消耗品 | 799,038 |
| 15.3 |
| | 822,533 |
| 15.6 |
| | (23,495 | ) | (2.9 | ) | | (0.4 | ) |
食物 | 782,988 |
| 14.9 |
| | 818,387 |
| 15.5 |
| | (35,399 | ) | (4.3 | ) | | (2.0 | ) |
季节性 | 765,619 |
| 14.6 |
| | 765,674 |
| 14.5 |
| | (55 | ) | — |
| | 1.1 |
|
硬家 | 407,596 |
| 7.8 |
| | 428,788 |
| 8.2 |
| | (21,192 | ) | (4.9 | ) | | (3.0 | ) |
电子、玩具及配件 | 367,418 |
| 7.0 |
| | 402,647 |
| 7.7 |
| | (35,229 | ) | (8.7 | ) | | (7.4 | ) |
主要净销售额 | $ | 5,238,105 |
| 100.0 | % | | $ | 5,264,362 |
| 100.0 | % | | $ | (26,257 | ) | (0.5 | )% | | 1.2 | % |
我们定期评估并对我们的产品等级进行轻微的调整,这可能会影响我们的商品类别的汇总。我们的财务报告程序使用最新的产品层次结构,按商品类别报告所有所述期间的净销售额。因此,与以前报告的数额相比,按商品类别分列的销售净额可能略有改叙。
2018年,净销售额下降了2630万美元(0.5%),至52.381亿美元,而2017年为52.644亿美元。净销售额下降的主要原因是,2017年的净销售额为53周,2018年会计年度为52周,净销售额减少了6910万美元。这一财政周的差异被公司的1.2%的增长部分抵消,净销售额增加了6,230万美元。净销售额的下降也受到2017年年底以来15家商店净减少的影响,净销售额减少了约1 950万美元。
我们的“可拥有”家具和季节性商品类别和我们的“可赢”软家庭商品类别产生了积极的结果:
| |
• | 软家园的净销售额和公司的增长主要是由于我们的客户,特别是我们的地板、家居装饰和沐浴部门的产品种类、质量和感知价值的持续改善,以及销售空间的增加。 |
| |
• | 在2018年期间,家具类的净销售额和销量都有了增长,主要原因是所有部门的新款式和颜色选择趋势都有所改善,这得益于我们的“轻松租赁自有租赁计划”和我们的第三方私人标签信用卡服务的持续积极影响。 |
| |
• | 在我们的季节类别的积极比较主要是积极的结果,在秋季时尚品种,以及在我们的草坪和花园部门的后期促销力量。 |
我们的软家庭、家具和季节性商品类别中的积极成分被我们的消费品、食品、硬家庭和电子产品、玩具和配件商品类别中的负面化合物部分抵消:
| |
• | 消费品经历了轻微的下降,因为关闭供应限制了净销售额,部分抵消了我们的努力,扩大我们的“永不出”的品牌产品,特别是在我们的客房部。 |
| |
• | 食品类别的净销售额和价格继续下降,因为来自最大的食品店连锁店的价格竞争继续对这一类别产生负面影响。这种价格竞争削弱了我们沟通的能力,也削弱了我们在这一类别中的价值主张,也削弱了我们过去所能做到的。 |
| |
• | 硬家庭和电子产品、玩具及配件的负面影响和净销售额下降的原因是有意缩小商品种类以支持“自有”类别的增长。 |
2019年,我们预计,与2018年相比,净销售额将以较低的个位数增长,这是基于预期的低个位数的公司增长。我们期待在我们的家具,软家庭和季节性类别的公司平均水平以上的比较,继续关注这些“可拥有”和“可赢”类别。我们预计,由于更多的关注和展示在我们的商店,耗材将在今年内看到净销售趋势的改善。我们正计划在我们的硬家庭和电子产品,玩具,及配件类别低于公司平均水平,由于方便性质和缩小产品种类,以及我们的食品类别,因为我们进一步完善我们的产品供应和空间分配。
毛利率
2018年,毛利率为21.219亿美元,比2017年的21.424亿美元下降了1,050万美元,跌幅1.0%。毛利率下降的主要原因是净销售额下降,毛利率下降了约1,070万美元,同时毛利率也有所下降。这使毛利美元减少了约980万美元。毛利率占净销售额的百分比,即毛利率,在2018年下降20个基点,至40.5%,而2017年为40.7%。毛利率下降的原因是整体降价率较高,但由于有利的产品成本和较低的收缩率,最初的涨势部分抵消了毛利率的下降。我们更高的降价率是由于我们的夏季、草坪和花园以及圣诞节装饰部门的销售速度放缓,这些部门需要增加季末促销活动。
2019年,我们预计我们的毛利率将比2018年略有上升,这是因为我们的利润率较高的“可拥有”和“可赢”类别的销售持续增长,初始利润有所改善,收缩率也有所下降。
销售和管理费用
2018年的销售和行政支出为17.784亿美元,而2017年为17.24亿美元。销售和行政费用增加5,440万美元,即3.2%,主要原因是与我们前首席执行官退休相关的700万美元成本。2012年首次提出的与解决股东和衍生诉讼事项有关的350万美元的费用,以及分发和出境运输费用增加1 900万美元,与商店有关的占用费用增加1 170万美元,与商店有关的工资增加980万美元,增加460万美元与我们的未来商店项目有关的非工资费用,公司总部占用费用460万美元,部分由累计奖金减少1 090万美元抵消。我们的前首席执行官离职,并于2018年第一季度退休,使他有权享受某些离职福利。分销和出境运输成本上升的原因是,与2017年相比,2018年航空运费率上升,燃料价格上涨,以及对配送中心的投资。商店占用成本的上升是由于我们的租赁物业的正常更新,我们新商店的平均商店规模的增长,以及与我们从破产零售商那里购买的租约有关的开业前租金。与商店有关的工资增长主要是由于我们对平均工资率的投资,以及与我们在某些市场的“未来商店”改造活动相关的额外薪资成本,这部分被2017年年底以来15家门店的净减少所抵消。未来项目的非工资单商店费用包括与用品、商店内展示和支持完成每个地点的旅行有关的费用,这些费用不包括在资本化的建筑费用中。我们公司总部占用费用的增加主要是因为我们新总部开始租赁,而2017年我们在一家拥有的工厂运营。应计奖金费用减少,原因是2018年业绩低于我们的年度运营计划,而2017年的业绩与我们的年度运营计划相关。
在净销售额中,销售和管理支出占净销售额的比例上升了130个基点,至2018年的34.0%,而2017年为32.7%。我们未来的销售和行政费用占净销售额的百分比取决于许多因素,包括我们的净销售额水平、我们主要在商店和配送中心的运作中实施额外效率的能力,以及柴油等商品价格的波动,这些因素直接影响到我们的对外运输成本。
2019年,销售和行政费用占净销售额的百分比预计将从2018年开始增加。具体来说,我们预计销售和管理费用在净销售额中所占的百分比将增加,原因是我们将进一步投资于与商店有关的成本,包括工资、支持我们增加对未来商店的投资的成本、搬迁我们的加州配送中心的过渡成本、2018年没有公司奖金的奖励补偿成本的增加,以及,最后,占用费用增加,包括新租赁会计准则的影响。我们预计将在2019年及以后实施某些成本削减举措,以部分抵消先前提到的支出驱动因素。
折旧费用
2018年折旧费用从2017年的1.171亿美元增加到1.25亿美元,增加了790万美元。增长的主要原因是我们对未来商店改造的投资。折旧费占净销售额的百分比与2017年相比增加了20个基点。
2019年,我们预计资本支出约为2.6亿美元至2.7亿美元,比2018年的资本支出约为2.32亿美元有所增加。资本支出的预期增长是因为我们继续投资于支持未来增长的战略举措,包括加大对“未来商店”项目的投资,因为2019年将有更多的商店将比2018年更多的门店改建,以及我们在加州新配送中心设备上的最终重大投资。我们2019年的预期还包括为我们的商店、配送中心和公司办公室提供维护资金,以及在与开设50家新店相关的建筑成本方面的投资。根据我们2018年的投资水平和2019年资本支出的预期水平,我们预计2019年折旧费用约为1.55亿美元,而2018年为1.25亿美元。
经营利润
2018年的营业利润为2.185亿美元,而2017年为3.014亿美元。营业利润下降的主要原因是上文“销售净额”、“毛利率”、“销售和管理费用”和“折旧费用”各款中讨论的项目。总之,营业利润的驱动因素是销售和毛利率下降,加上销售和行政费用以及折旧费用的增加。此外,2018年第53周的缺席对营业利润产生了负面影响。
利息费用
2018年利息支出增加了360万美元,到2018年为1 030万美元,而2017年为670万美元。我们的循环债务的平均利率受到libor利率上升的影响,因为我们的2011年信贷协议和2018年信贷协议都是基于libor的可变利率。2018年,我们的平均借款总额(包括资本租赁)为3.21亿美元,而2017年的平均借款总额为2.415亿美元。我们平均借款(包括资本租赁)的增加是由于2018年的平均循环债务余额比2017年增加了8 340万美元。我们的平均循环债务余额增加的原因是业务活动的现金流量低于预期,主要原因是2018年净销售额低于预期,2018年末库存采购增加,以减轻潜在的关税成本影响,以及资本支出投资增加。
其他收入(费用)
2018年的其他收入(支出)为60万美元,而2017年为70万美元。2017年至2018年的变化与我们的柴油套期保值合同有关,原因是柴油形成合同的定价趋势发生了变化。
所得税
2018年和2017年的实际所得税税率分别为24.4%和35.7%。我们的实际比率净下降的主要原因如下:
| |
• | 由于2017年12月22日颁布了联邦立法,2018年应纳税所得税率较低,这通常被称为减税和就业法案(TCJA),该法案导致2018年美国联邦税率低于2017年的混合联邦税率; |
| |
• | 在2017年,与TCJA公司所得税税率降低有关的递延税支出净额对我们的递延净资产没有影响;以及 |
最后,实际所得税税率的下降被以下因素部分抵消:从在2017年结算基于股票的支付奖励所产生的净超额税收福利,到2018年经历与基于股票的支付裁决相关的净税收缺陷,以及主要与TCJA颁布的法律变化相关的非扣减费用的增加。
2017年与2016年相比
净销售额
按商品类别、美元和占总净销售额的百分比计算的销售净额、按美元计算的净销售额和百分比,以及2017年以来与2016年相比的净销售额如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位:千) | 2017 | | 2016 | | 变化 | | 复配 |
家具 | $ | 1,236,737 |
| 23.5 | % | | $ | 1,195,365 |
| 23.0 | % | | $ | 41,372 |
| 3.5 | % | | 1.8 | % |
消耗品 | 822,533 |
| 15.6 |
| | 817,747 |
| 15.7 |
| | 4,786 |
| 0.6 |
| | (0.2 | ) |
食物 | 818,387 |
| 15.5 |
| | 824,414 |
| 15.9 |
| | (6,027 | ) | (0.7 | ) | | (1.8 | ) |
软家 | 789,596 |
| 15.0 |
| | 750,814 |
| 14.5 |
| | 38,782 |
| 5.2 |
| | 4.2 |
|
季节性 | 765,674 |
| 14.5 |
| | 738,756 |
| 14.2 |
| | 26,918 |
| 3.6 |
| | 3.6 |
|
硬家 | 428,788 |
| 8.2 |
| | 437,575 |
| 8.4 |
| | (8,787 | ) | (2.0 | ) | | (2.5 | ) |
电子、玩具及配件 | 402,647 |
| 7.7 |
| | 429,324 |
| 8.3 |
| | (26,677 | ) | (6.2 | ) | | (7.8 | ) |
主要净销售额 | $ | 5,264,362 |
| 100.0 | % | | $ | 5,193,995 |
| 100.0 | % | | $ | 70,367 |
| 1.4 | % | | 0.4 | % |
2017年的净销售额为52.644亿美元,比2016年的51.94亿美元增长了7040万美元,增幅1.4%。净销售额的增加主要是因为2017年的净销售额增加了53周,净销售额增加了6910万美元,而公司的净销售额增加了0.4%,净销售额增加了1 890万美元。净销售额的增加被2016年年底以来16家商店的净减少部分抵消,净销售额减少了1 740万美元。
我们的软家庭、季节性和家具商品类别产生了积极的效果:
| |
• | 软家园的净销售额和公司的增长,主要是由于我们的客户,特别是我们的浴室和厨房纺织品的产品种类、质量和感知价值的持续改善。 |
| |
• | 在我们的季节性类别中,积极的因素和净销售额的增加主要是由于我们夏季和草坪和花园部门的实力增强,这是由于产品种类有所改进,特别是在户外装饰和庭院家具方面,以及与2016年相比,2017年的库存水平有了战略性的提高。 |
| |
• | 在2017年,家具类经历了净销售额的增长,这主要是由于我们的室内装潢和床垫部门的实力,以及我们的轻松租赁计划和我们的第三方私人标签信用卡提供的积极影响。 |
我们的季节性、软性家庭和家具商品类别中的积极成分被我们的消费品、食品、硬家庭和电子产品、玩具和配件商品类别中的负面化合物部分抵消:
| |
• | 许多部门的消费品略有减少,原因是库存采购的时间安排,由于我们的健康、美容和化妆品部门推出了日常的品牌产品计划,我们的洗浴/沐浴/身体清洗和非柜台/营养保健部门扩大了空间,这部分抵消了这一减少。 |
| |
• | 由于产品组合不平衡,特别是在我们的零食和干货中,以及高度竞争的市场,食品类别的净销售额和价格都下降了。我们从年初开始就投资于扩大我们的食品库存状况,以解决这些不平衡问题,并改进我们的“永不过时”产品的种类。 |
| |
• | 硬家庭和电子产品、玩具及配件的负面影响和净销售额下降是由于有意缩小商品种类造成的。 |
毛利率
2017年毛利率为21.424亿美元,比2016年的20.994亿美元增长了4.3亿美元(2.0%)。毛利率增长的主要原因是净销售额增加,毛利率增加了约2,850万美元,同时毛利率也有所提高。这使毛利率美元增加了大约1,450万美元。毛利率占净销售额的比例在2017年上升了30个基点,至40.7%,而2016年为40.4%。毛利率上升的原因是,由于有利的累计入港运费和较低的产品成本,以及较低的收缩率,导致最初的提价较高,而整体降价率较高,部分抵消了这一增长。
销售和管理费用
2017年的销售和行政费用为17.24亿美元,而2016年为17.31亿美元。减少700万美元(0.4%),主要原因是没有支付2780万美元的养老金终止相关费用,累计奖金减少950万美元。法律和解费用770万美元,基于股票的赔偿费用520万美元,自保费用410万美元,公用事业费用310万美元,但因商店业务工资增加1 220万美元,分销和出境运输费用增加960万美元而部分抵消,入住费860万美元,公司办公工资单630万美元,房地产销售收入380万美元,专业费用增加290万美元。2016年,养恤金费用包括与终止养恤金计划有关的所有费用,包括结算费和专业费用。累计奖金支出的减少是由于我们在2017年的业绩相对于我们的运营计划,而我们的业绩相对于我们2016年的运营计划。2016年期间,我们支付了480万美元的费用,涉及加州对我们的商店和配送中心提出的工资和小时索赔,以及与我们在加州处理危险材料和危险废物有关的一项行动。此外,在2017年第三季度,我们从我们的保险运营商那里获得了300万美元的赔偿,这与之前披露的桌面火炬有关。基于股票的薪酬支出减少,主要是由于2017年业绩股支出低于2016年。自我保险费用的下降是由我们的健康福利计划中高成本索赔的减少所驱动的。公用事业开支的减少主要是由于节省成本的措施,例如我们的LED照明更换项目。商店业务薪金的增加是由于2017年财政年度第53周的增加。分销和出境运输费用的增加是由于2017年燃料价格高于2016年,加上我们继续销售和运送家具和季节类别更大的物品而增加的费用。入住费增加的主要原因是延长到期租约的年度租金增加,再加上房地产税的增加。公司办公室薪金费用增加的主要原因是年度业绩的增加和2017年财政年度第53周的增加。在2016年第四季度,我们记录了房地产收益,这是由于出售了一家自有门店。, 而2017年没有发生类似的交易。专业费用的增加是由各种公司项目的咨询费推动的。
在净销售额中,销售和管理支出占净销售额的比例下降了60个基点,至2017年的32.7%,而2016年为33.3%。
折旧费用
折旧费用从2016年的1.205亿美元减少到2017年的1.171亿美元,减少了340万美元。这一减少的原因是2016年和2017年新店支出与2011年和2012年相比有所减少,因为这些商店的初始商店建设费用正在完成折旧周期。折旧费占净销售额的百分比与2016年相比下降了10个基点。
经营利润
2017年的营业利润为3.014亿美元,而2016年为2.48亿美元。营业利润增加的主要原因是上文“销售净额”、“毛利率”、“销售和管理费用”和“折旧费用”各节中讨论的项目。总之,营业利润的驱动因素是销售和毛利率的增加,加上销售和行政费用以及折旧费用的减少。此外,由于2017年财政年度第53周的增加,我们的营业利润增加了约700万美元。
利息费用
2017年利息支出增加了160万美元至670万美元,而2016年为510万美元。这一增长主要是由于我们的循环债务的平均利率上升,因为我们的循环债务受到libor利率上升的影响。此外,根据2011年信贷协议,我们保持了略高的平均借款水平。我们2017年的平均借款总额(包括资本租赁)为2.415亿美元,而2016年的平均借款总额为2.407亿美元。我们的平均借款(包括资本租赁)略有增加,是由于我们的资本租赁负债增加。
其他收入(费用)
2017年的其他收入(支出)为70万美元,而2016年为140万美元。2016年至2017年的变化与我们的柴油套期保值合同有关,原因是柴油价格趋势的变化。
所得税
2017年和2016年的实际所得税税率分别为35.7%和37.4%。我们的实际比率下降的主要原因如下:
| |
• | 因采用ASU 2016-09而产生的与基于股票的支付奖励结算有关的净超额税收优惠; |
| |
• | 2017年12月22日颁布联邦立法导致2017年应纳税所得税率降低,这通常被称为“减税和就业法”(“TCJA”),从而降低了2017年混合税率(根据2018年1月1日降息生效日期按比例计算);以及 |
税率的下降被TCJA公司所得税税率降低对我们的递延税净资产的估计影响所抵消,从而暂时确认了所得税费用。
资本资源与流动性
2018年8月31日,我们签订了2018年信用协议,其中规定了7亿美元的五年无担保信贷贷款,并取代了我们在2011年7月签订的、最近于2015年5月修订的信贷安排(“2011年信贷协议”)。2018年信用协议将于2023年8月31日到期。2018年“信贷协议”下的贷款可用于一般企业用途和营运资本。2018年的“信用协议”包括3000万美元的周转贷款分限额、7500万美元的信用证分限额、7500万美元的外国借款人贷款分限额以及2亿美元的可选货币分限额。2018年信用协议的定价和费用根据我们的债务评级波动。2018年的信用协议允许我们从多个利率选项中为每一个借款选择我们的利率。利率选择通常来自最优惠利率或libor。我们可以提前偿还根据2018年“信贷协议”发放的循环贷款。2018年的“2018年信用协议”包含金融和其他契约,包括但不限于对负债、留置权和投资的限制,以及维持两种财务比率-杠杆率和固定收费覆盖率。此外,我们还必须遵守与合成租赁相关的跨违约条款。违反任何一项契约都可能导致2018年“信贷协议”规定的违约,这将使贷款人限制我们进一步获得2018年贷款和信用证贷款协议的能力,并要求根据2018年信贷协议立即偿还任何未偿还贷款。2019年2月2日,我们遵守了2018年信贷协议的协议。
我们在必要时使用2018年信贷协议,为持续和季节性的营运资本、资本支出、股息、股票回购计划和其他支出提供资金。此外,我们使用2018年信用协议为各种操作和监管要求提供信用证,如有必要,提供我们自筹资金的保险项目所需的信用证。考虑到我们业务的季节性,2018年信贷协议下的借款数额可能会在很大程度上取决于各种因素,包括我们的经营财务状况、每年的时间以及我们在销售旺季之前增加商品库存水平的需要。一般来说,我们的营运资金需求在第三个财政季度末或第四个财政季度初期达到高峰。我们通常是通过我们的信贷安排下的借款来满足这些要求。2018年,我们根据2018年“信用协议”承担的债务总额(未偿借款和信用证)在11月达到了5.36亿美元的峰值。2019年2月2日,我们根据“2018年信贷协议”有3.741亿美元的未偿借款,2018年“信贷协议”下有3.09亿美元的借款。在考虑到未付信用证总额500万美元导致的可得性减少后,我们的未偿借款增加的原因是经营活动的现金流量低于预期,主要原因是2018年净销售额低于预期,2018年末库存采购增加,以减轻潜在的关税成本影响。截至2019年2月2日,营运资本为4.894亿美元。
我们流动性的主要来源是业务现金流,并在必要时根据2018年“信用协议”借款。我们的净收入以及运营提供的现金受到净销售额、季节性销售模式和营业利润率的影响。在我们的第四财政季度,圣诞节销售旺季9周期间,我们的净销售额通常是最高的。
当我们的流动性状况要求我们根据2018年信贷协议借款时,我们通常每天偿还和/或借款。日常活动是我们的流动资金状况的净结果,而流动资金一般由我们业务的下列部分驱动:(1)现金流入,例如从商店收取现金或信用卡收据,用于商品销售和其他杂项存款;(2)现金流出,如支票结算、电汇和其他电子交易,用于购买商品、支付资本支出、支付工资单和其他业务费用、所得税和其他税款、雇员福利和其他杂项付款。
2018年3月7日,我们的董事会批准了一个股票回购计划,规定回购1亿美元的普通股(2018年回购计划)。2018年期间,我们以42.11美元的平均价格购买了大约240万股我们发行的普通股,从而耗尽了这一计划。
在2019年3月6日,我们的董事会批准了一项股票回购计划,该计划将回购我们5000万美元的普通股(“2019年回购计划”)。根据2019年回购计划,我们有权在公开市场和/或私下谈判的交易中回购股份,但须视市场条件和其他因素而定。通过2019年回购计划获得的普通股将用于履行我们的股权补偿计划下的义务,并用于一般的公司目的。2019年回购计划没有预定的终止日期,资金将由现金和现金等价物、业务产生的现金以及利用2018年信贷协议提供。
2018年,我们宣布并支付了四份季度现金红利,每股0.30美元,支付总额约为5 060万美元。
2019年3月,我们董事会宣布,截至2019年3月22日营业结束时,将于2019年4月5日向记录在案的股东派发每股0.30美元的现金股息。
下表比较了2018年至2017年我国现金流动的主要组成部分:
|
| | | | | | | | | | | |
(单位:千) | 2018 | | 2017 | | 变化 |
经营活动提供的净现金 | $ | 234,060 |
| | $ | 250,368 |
| | $ | (16,308 | ) |
用于投资活动的现金净额 | (376,473 | ) | | (156,508 | ) | | (219,965 | ) |
(用于)筹资活动提供的现金净额 | $ | 137,271 |
| | $ | (93,848 | ) | | $ | 231,119 |
|
业务活动提供的现金从2017年的2.504亿美元减少到2018年的2.341亿美元,减少1 630万美元,主要原因是我们决定加快库存采购,以降低关税成本风险,导致与库存相关的现金外流增加8 270万美元。净收入减少3 290万美元,递延所得税减少2 720万美元。我们的递延税资产转换为抵消现金税的减少,是我们在2017年努力在联邦所得税税率变动之前尽可能多地利用我们的递延税资产的副产品,以及没有核销与联邦税率变化相关的递延税资产。我们应付帐款的变化部分抵消了这一减少,使业务活动提供的现金增加了9 500万美元。
2018年,用于投资活动的现金增加了2.2亿美元,至3.765亿美元,而2017年为1.565亿美元。推动这一增长的原因是,根据合成租赁获得的资产增加1.133亿美元,至2018年的1.289亿美元,而2007年为1560万美元。资本支出从2017年的1.427亿美元增加到2018年的2.324亿美元,增加了8 970万美元。2018年,我们在加州苹果谷(Apple Valley)的新配送中心建设了整整一年,而2017年的建设时间为两个月,这推动了通过合成租赁获得的资产的增加。资本支出的增加是由于我们增加了对未来商店的投资和新开店,以及为我们新的加州配送中心和新的公司办公室安装的装置和设备。此外,2018年,我们以1580万美元收购了与BroyHill商标相关的无形资产。
供资活动提供的现金增加了2.311亿美元,至2018年的1.373亿美元,而2017年用于资助活动的现金为9 380万美元。增加的主要原因是合成租赁收益从2017年的1 560万美元增加到2018年的1.289亿美元,比2018年的9 340万美元增加了8 090万美元至1.743亿美元,2018年,国库券的支付额从2017年的1.658亿美元减少到1.118亿美元,减少了5,400万美元。此外,与2017年相比,2018年我们从行使股票期权中获得的收益减少了990万美元。
根据历史和预期的财务结果,我们认为,我们有能力或在必要时有能力获得足够的资源,为持续和季节性的周转资金需求、拟议的资本支出、新的项目和目前即将到期的债务提供资金。在综合的基础上,我们预计2019年业务活动提供的现金减去资本支出约为95至1.05亿美元;我们打算通过2019年回购计划和季度股利支付向股东分配约1亿美元。
合同义务
下表汇总了截至2019年2月2日根据我们的合同义务应支付的款项:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 按期间支付的款项(1) |
| | 少于 | | | 多过 |
(单位:千) | 共计 | 1年 | 1至3年 | 3至5年 | 5年 |
银行信贷安排下的债务(2) | $ | 374,884 |
| $ | 784 |
| $ | — |
| $ | 374,100 |
| $ | — |
|
业务租赁债务 (3) (4) | 1,679,983 |
| 369,008 |
| 588,935 |
| 347,325 |
| 374,715 |
|
资本租赁债务 (4) | 170,958 |
| 9,050 |
| 20,540 |
| 13,504 |
| 127,864 |
|
购买义务 (4) (5) | 741,502 |
| 622,037 |
| 95,563 |
| 23,381 |
| 521 |
|
其他长期负债 (6) | 62,299 |
| 9,329 |
| 10,325 |
| 9,544 |
| 33,101 |
|
合同义务共计 | $ | 3,029,626 |
| $ | 1,010,208 |
| $ | 715,363 |
| $ | 767,854 |
| $ | 536,201 |
|
| |
(1) | 本表披露合同义务的依据是我们认为在本报告发表之日是合理的假设和估计数。这些假设和估计可能被证明是不准确的;因此,表中提供的数额可能与我们最终产生的数额大相径庭。可能导致所述数额与实际发生的数额不同的变量包括但不限于:合同义务在所述或预期到期之前终止;因过早终止或违反合同义务而产生的费用或损害;按合同义务多多少少地采购服务或货物,超出我们在本报告之日的预期;第三方费用、政府收费或市场费率的波动,是我们根据与某些供应商签订的合同必须支付的;以及根据或自动更新规定这些合同的更新选择。 |
| |
(2) | 银行信贷机制下的债务包括2018年信贷协议下未偿还的借款以及相关的80万美元应计利息。此外,截至2019年2月2日,我们有5,590万美元的未付信用证。大约5 380万美元的未付信用证是备用信用证,我们预计不会满足要求在这些信用证上支付大量现金的条件;因此,这些信用证被排除在本表之外。关于进一步讨论,见所附合并财务报表附注3。其余210万美元的未付信用证是商业信用证,有关债务包括在购买义务中。 |
| |
(3) | 经营租赁义务除其他事项外,还包括零售商店、办公室和某些计算机及其他商业设备的租赁。未来零售商店和办公室经营租赁的最低承诺为13.192亿美元。关于租赁的进一步讨论,见所附合并财务报表附注5。许多商店租赁义务要求我们支付适用的CAM部分,房地产税和财产保险。关于我们的商店租赁义务,我们估计到2019年2月2日,CAM、房地产税和财产保险的未来债务为3.608亿美元。我们作出了某些假设和估计,以说明我们的合同义务与CAM,房地产税和财产保险。这些假设和估计包括但不限于:使用历史数据来估计我们的未来债务;在没有关于某一租赁地的历史数据的情况下,根据可比储存平均数计算我们的债务;以及与历史数据相比的平均预期增长有关的假设。 |
| |
(4) | 为披露租赁和购买义务的目的,我们假定我们将按照可确定的到期日作出所有预定或合理估计的付款,而且我们无视这种债务可能提前终止或延期的可能性,无论是根据债务条款还是通过我们与交易对手之间的协议自动终止或延长的可能性,由于投机性质过早终止或延期。如果经营租赁或购买义务受一个月到一个月的期限或另一个自动更新期限的约束,我们在表中列入了根据该义务承担的最低承诺,例如一个月到一个月的债务,以及在另一个自动续签的情况下当时的当期,由于未来决定的不确定性,行使延长或终止任何现有租约的选择权。 |
| |
(5) | 采购义务包括在我们正常业务过程中发出的价值为4.014亿美元的商品的未付定购单,全部为2019年2月2日起一年内到期的债务。此外,在2019年2月2日,我们对未来库存采购的承诺总额为130万美元。虽然我们不需要在本承诺下满足任何定期的最低采购要求,但为了本表披露的目的,我们已将我们预计在每一个报告期间进行的采购的价值作为我们履行总义务的采购额包括在内。其余3.389亿美元的采购义务主要涉及分销和运输、信息技术、印刷广告、能源采购以及其他商店安保、供应和维修承付款。 |
| |
(6) | 其他长期负债包括3180万美元与我们的无保留延期补偿计划有关的债务,2510万美元用于慈善承诺,340万美元用于未确认的税收福利。我们根据历史平均分配情况估算了无保留递延补偿计划的到期付款。我们已承诺在10年内提供4 000万美元的慈善捐款,我们在今后8年内还有2 510万美元的义务。我们包括了2019年预计支付的260万美元未确认的税收优惠,以及预计2019年将逆转的与时间相关的所得税不确定性80万美元。由于我们无法对今后付款的时间作出合理可靠的估计,表中不包括1 340万美元的未确认税收福利。 |
表外安排
不适用。
关键会计政策和估计数
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表(“公认会计原则”),要求管理层作出影响财务报表之日报告的资产和负债数额以及报告期内报告的收入和支出数额的估计、判断和假设,以及财务报表之日或有资产和负债的相关披露。使用估计、判断和假设在我们的合并财务报表或所附注中对报告或披露的数额造成一定程度的不确定性。管理层不断评估其估计、判断和假设,包括管理层认为对准确列报和披露合并财务报表及其附注至关重要的估计、判断和假设。管理层将其估计、判断和假设建立在历史经验、当前趋势以及管理层认为在这种情况下是合理的各种其他因素的基础上。由于在使用估计、判断和假设时固有的不确定性,实际结果可能与这些估计不同。
我们的重要会计政策,包括最近采用的会计准则和最近采用的会计准则(如果有的话),将在所附合并财务报表的附注1中加以说明。我们相信以下的估计、假设和判断对于理解和评估我们报告的财务结果是最关键的。管理层已与我们董事会的审计委员会审查了这些重要的会计估计和相关披露。
商品库存
用平均成本零售库存法对商品库存按成本或市场的较低值进行估价。市场是根据可变现净值估计数确定的,通常是报告所述期间结束时或接近期末的商品销售价格。平均成本零售库存法要求管理层作出判断,并包含估计数,如清除缓慢库存的减值数量和时间,以及收缩的估计备抵,这可能会影响期末库存估值和当前或未来的毛利率。这些估计数是根据历史经验和当前资料作出的。
当管理层确定商品库存的可销售性被削弱时,清关活动的减价和相关的成本影响在作出价格变动决定时被记录下来。在确定减价时考虑的因素包括当前和预期的需求、顾客的偏好、商品的年代和季节趋势。在财政期间、天气和客户偏好范围内休假的时间可能会导致每年减价的数量和时间发生重大变化。
库存收缩备抵记为存货减少,记作销售成本,并按上一个实物盘存日至报告所述期间终了期间销售额的百分比计算。这样的估计是基于我们今年的和历史上的盘存结果。每个商店每年进行一次独立的实物盘点。在2019年日历期间,大部分统计将在1月至6月之间进行。随着实物库存的完成,实际结果被记录下来,新的进收缩应计率是根据个人商店一级的历史结果建立的。因此,收缩的应计率将根据实际结果在整个1月至6月的库存周期中进行调整。在2019年2月2日,如果我们的缩水准备金相差10%,将影响毛利率、营业利润和所得税前收入约300万美元。虽然不可能量化每个收缩原因的影响,但我们有资产保护计划和政策,以尽量减少收缩。
长寿资产
我们的长期资产主要由财产和设备组成.我们每年对我们长期存在的资产进行减值审查,或者在有其他减值指标的情况下对其进行评估。一般情况下,所有其他财产和设备都会在企业一级进行评估。当我们进行年度减值评估时,我们首先确定哪些商店有减值指标。我们使用实际的历史现金流来确定在过去两年中哪些商店的现金流为负数。对于每一家具有负现金流或其他减值指标的商店,我们根据目前用于制定公司级运营计划的假设,根据特定于每一家商店的经营业绩估计,获得不打折的未来现金流量估计。如果一家商店的长期资产的账面净值无法通过商店预期的未贴现现金流量恢复,我们估计商店资产的公允价值,并确认该商店长期资产的超额净账面价值超过其公允价值的减值费用。商店资产的公允价值是根据预期现金流量(包括残值)估算的,该价值是根据市场上提供的类似资产的信息估算的。
2018年或2017年,由于我们的年度库存减值测试,我们没有发现任何有减值风险指标的门店。因此,我们没有确认2018年或2017年的任何门店减值费用。2016年,我们确定了一家有减值指标的商店,确认减值费用为10万美元。
如果我们未来的经营业绩大幅下降,我们可能会面临可能是重大的减值损失(关于这一风险的进一步讨论,见“1A项”)。风险因素-营业利润和应税收入大幅下降,可能会损害我们实现长期资产和递延税资产价值的能力。“
除了我们的年度库存减值审查外,我们还在每个报告期评估我们的其他长期资产,以确定是否存在减值指标。
股份补偿
目前,我们根据股东批准的激励计划,向我们的员工授予非归属的限制性股票单位和业绩股份单位(“PSU”)。此外,我们还在前几年授予股票期权和非既得限制股票奖励.2018年、2017年和2016年,基于股票的薪酬支出分别为2,630万美元、2,780万美元和3,300万美元。非归属限制股的未来股份补偿费用取决于未来授予的奖励数量、批出日普通股的公允价值以及预计的归属期。PSU未来的基于股份的补偿费用取决于今后颁发的奖励数量、估计的归属期、可能与发行日期不同的授予日期、相对于三年绩效期内为每个财政年度确定的目标的财务结果,以及在计算PSU公允价值时可能使用的其他估计、判断和假设。与非归属的限制性股票单位和PSU有关的未来股票补偿费用可能与当前的摊销奖励有很大的不同。
非归属限制性股票单位的补偿费用是在合同归属期内根据我们对业绩标准的期望记录的。我们在每个报告所述期间监测业绩标准的实现情况。
我们在2016、2017和2018年向某些员工发放了PSU。2016、2017和2018年发布的PSU的结构是为了反映股东的具体反馈,是基于三年的财务执行期间,并在第三年年底支付给合伙人,前提是实现了某些财务业绩指标。这些财务指标包括每股收益(“每股收益”)和投资资本回报率(“ROIC”)。财务业绩指标(包括每股收益和ROIC)是由我们董事会的薪酬委员会在每个财政年度开始时根据我们批准的运营计划制定的。从会计角度来看,赠款日期将被视为确定了所有财务目标,2016年发布的PSU于2018年3月确定,2017年和2018年分别为PSU确定的赠款日期为2019年3月和2020年3月。PSU的补偿费用将记录如下:(1)根据授标日的公允价值和财务业绩目标的估计实现情况;(2)从发放日期起直线计算,从发放日期到执行期结束时可能有所不同。因此,根据这一会计处理办法,2016财政年度或2017年财政年度没有确认与2016年发放的PSU有关的支出。2018年3月6日,赔偿委员会确定了2018年业绩指标,其中确定了赠款日期,从而确定了2016年发放的PSU的公允价值。我们监测了每个报告所述期间结束时财务业绩目标的估计实现情况,并累计调整了估计费用。2018年,我们确认了与2016年发行的PSU相关的1490万美元股票补偿费用。2017年,我们确认了与2015年发行的PSU相关的基于股票的补偿费用1,540万美元。2016年,我们确认了与2014年发行的PSU相关的基于股票的补偿费用1,750万美元。
截至2019年2月2日,已发行和尚未发放的PSU如下:
|
| | | |
发行年份 | 待处理的PSU (一九二九年二月二日) | 实际批准日期 | 预期估值(赠款)日期 |
2016 | 282,083 | 2018年3月 | |
2017 | 222,323 |
| 2019年3月 |
2018 | 239,925 |
| 2020年3月 |
共计 | 744,331 | | |
所得税
确定我们的所得税费用、应收退款、应付所得税、递延税资产和负债以及财务报表确认、取消确认和/或计量不确定的税收利益(对于在所得税申报表上采取或将要采取的立场)需要作出重大判断、使用估计数、解释和适用复杂的会计和多管辖所得税法。
任何时期的有效所得税税率都可能受到所得税前收入(损失)的总体水平、收入(损失)的管辖组合和规模、所得税法的变化(可追溯到财政年度开始)、随后的确认、取消承认和(或)计量不确定的税收福利等因素的重大影响,递延税项资产估价免税额的变动及递延税项资产的调整,或已制定的税法或税率变动的负债,例如“税务条例”。虽然我们认为我们的估计是合理的,但实际结果可能与这些估计有所不同,最终的税收结果可能与我们的合并财务报表所反映的结果大不相同。
我们评估我们的能力,以收回我们的递延税资产在其产生的管辖范围内。我们考虑所有现有的积极和消极的证据,包括最近的财务结果,预测的未来税前收入和税收规划战略(必要时)。这种评估要求我们做出需要对未来税前会计收入的预测做出重大判断的假设。我们在这次评估中使用的假设与制定综合业务财务计划所使用的假设和估计是一致的。如果我们确定我们的部分递延税款资产(主要是预期的未来扣减额或福利)不太可能实现,我们就确认对这些利益的估计给予估值津贴,但我们认为这些好处是不可能收回的。此外,税法的变化、为州和地方税收目的分配收入和税率也可能影响到记录在案的递延税资产。
我们评估了在所得税申报表上所采取或将要采取的所得税立场的不确定性。当一个税收状况达到比不可能达到的临界值时,我们就会在我们的合并财务报表中确认与这一状况相关的经济利益。更有可能比不被承认的门槛是一种积极的断言,即企业相信自己有权享受与税收状况相关的经济利益。当一个税种不符合比不太可能达到的临界值时,或者在那些确实达到临界值但低于回报所获得的全部收益的情况下,我们会确认税收负债(或取消确认的税务资产,视情况而定)。若干年后,某一特定事项,即我们已取消承认的税收优惠,才能得到审计和充分解决或澄清。我们调整未确认的税收
在不确定的税收状况得到有效或最终解决的期间内的福利和所得税规定,有关税务当局审查税收状况的时效期限届满,或由于对现有新资料的评估结果。
保险及保险准备金
我们为财产、一般责任、工人赔偿和雇员医疗、牙科和处方药福利索赔等方面的某些损失投保,其中一部分由雇员提供资金。我们从第三方保险公司购买止损保险,以限制这些地区的个人或总损失敞口。应计保险负债和相关费用是根据实际报告的索赔和所发生但未报告的索赔估计数计算的。已发生但未支付的索赔的应计损失估计数是通过精算师计算确定的,其中考虑到历史索赔付款结果以及索赔频率和索赔严重程度等已知趋势。管理层对使用这些基于精算师的计算做出估计、判断和假设,包括但不限于估计的医疗费用趋势、报告和支付索赔的估计滞后时间、每项索赔的平均成本、网络利用率、网络折现率和其他因素。在2019年2月2日,如果我们自己投保的负债发生10%的变化,就会影响到销售和管理费用、营业利润和所得税前收入约700万美元。
一般负债和工人补偿负债按我们估计的净现值入账,贴现率为3.5%,而保险准备金的其他负债则不予贴现。将这些负债的贴现率调整1.0%,将影响销售和行政费用、营业利润和所得税前收入约210万美元。
租赁会计
为了确认我们的租约的租金费用,我们评估了许多因素来确定租赁期限,如租约的合同期限、我们假定的财产占有日期、更新期权期以及我们需要进行的租赁改良投资的估计价值。根据这一评估,我们的租赁期限通常是我们控制财产的最低合同义务期。之所以使用这一术语,是因为尽管我们的许多租约都有续约选择,但在不续约的情况下,我们通常不会招致经济或合同上的惩罚。因此,我们通常使用初始最低租赁期限来计算直线租金,摊销递延租金,并确认我们的租赁改进的折旧费用。
项目7A.市场风险的定量和定性披露
利率风险
根据2018年信贷协议,我们面临投资利率和借款利率变化的市场风险,这些风险是我们不时做出的。截至2019年2月2日,我们根据2018年信贷协议借款3.741亿美元。我们的投资及预计的未来借款利率若增加1%,可能会因利息开支增加约320万元而影响我们的财务状况、经营结果或流动资金。
衍生工具相关风险
我们面临着与柴油相关的衍生工具的变化所带来的市场风险。在2019年2月2日,我们有出色的衍生工具,以项圈的形式,涵盖720万加仑的柴油。下表提供了与我们目前与柴油有关的衍生工具的进一步细节。
|
| | | | | | | | | | |
日历年 | | 柴油衍生物 | | 公允价值 |
| 放 | | 打电话 | | 资产(负债) |
| | (千加仑) | | (单位:千) |
2019 | | 3,600 |
| | 3,600 |
| | $ | (31 | ) |
2020 | | 2,400 |
| | 2,400 |
| | (444 | ) |
2021 | | 1,200 |
| | 1,200 |
| | (210 | ) |
共计 | | 7,200 |
| | 7,200 |
| | $ | (685 | ) |
此外,在2019年2月2日,柴油价格前向曲线的10%差异可能会影响其他收入(费用)中未实现的收益(损失)约200万美元。
项目8.财务报表和补充数据
独立注册会计师事务所报告
致大地段公司的股东和董事会。
关于财务报告内部控制的几点看法
我们已经审计了对Biglot,Inc.财务报告的内部控制。截至2019年2月2日,根据Treadway委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)发布的内部控制-综合框架(2013年)确定的标准,设立子公司(“公司”)。我们认为,截至2019年2月2日,公司在所有重大方面都根据COSO发布的内部控制-综合框架(2013年)中确立的标准,对财务报告进行了有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准,审计了截至2019年2月2日终了年度公司的合并财务报表,我们于2019年4月2日提交的报告对这些财务报表发表了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制,并对财务报告内部控制的有效性进行评估,这包括在所附的管理部门关于财务报告内部控制的报告中。我们的职责是根据我们的审计,就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计,以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估重大弱点存在的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果,以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,目的是根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)保存记录,以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况;(二)提供合理保证,保证交易记录为按照公认的会计原则编制财务报表所必需的,公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行;(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外,对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能恶化。
/S/Deloitte&touche LLP
俄亥俄州哥伦布
April 2, 2019
独立注册会计师事务所报告
致大地段公司的股东和董事会。
关于财务报表的意见
我们已经审计了伴随的大地段公司的合并资产负债表。截至2019年2月2日和2018年2月3日的子公司(“公司”)、截至2019年2月2日终了的三年的相关业务综合报表、综合收益、股东权益和现金流量报表以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了公司截至2019年2月2日和2018年2月3日的财务状况,以及截至2019年2月2日的三年期间的经营结果和现金流量。
我们还根据公共公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)的标准,根据Treadway委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年)和我们于2019年4月2日提交的报告,审计了截至2019年2月2日公司对财务报告的内部控制,就公司对财务报告的内部控制发表了无保留的意见。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计,以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数,以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/S/Deloitte&touche LLP
俄亥俄州哥伦布
April 2, 2019
自1989年以来,我们一直担任该公司的审计师。
|
|
大公司及附属公司 综合业务报表 (单位:千,但每股数额除外) |
|
| | | | | | | | | |
| 2018 | 2017 | 2016 |
净销售额 | $ | 5,238,105 |
| $ | 5,264,362 |
| $ | 5,193,995 |
|
销售成本(不包括下文单独列出的折旧费用) | 3,116,210 |
| 3,121,920 |
| 3,094,576 |
|
毛利率 | 2,121,895 |
| 2,142,442 |
| 2,099,419 |
|
销售和行政费用 | 1,778,416 |
| 1,723,996 |
| 1,730,956 |
|
折旧费用 | 124,970 |
| 117,093 |
| 120,460 |
|
经营利润 | 218,509 |
| 301,353 |
| 248,003 |
|
利息费用 | (10,338 | ) | (6,711 | ) | (5,091 | ) |
其他收入(费用) | (558 | ) | 712 |
| 1,387 |
|
所得税前收入 | 207,613 |
| 295,354 |
| 244,299 |
|
所得税费用 | 50,719 |
| 105,522 |
| 91,471 |
|
净收益 | $ | 156,894 |
| $ | 189,832 |
| $ | 152,828 |
|
| | | |
普通股收益: | |
| |
| |
|
基本 | $ | 3.84 |
| $ | 4.43 |
| $ | 3.37 |
|
稀释 | $ | 3.83 |
| $ | 4.38 |
| $ | 3.32 |
|
| | | |
所附注是这些合并财务报表的组成部分。
|
| | | | | | | | | |
| 2018 | 2017 | 2016 |
净收益 | $ | 156,894 |
| $ | 189,832 |
| $ | 152,828 |
|
其他综合收入: | | | |
养恤金摊销,扣除税收利益,分别为0美元、0美元和(886美元) | — |
| — |
| 1,355 |
|
养恤金的估值调整数,扣除免税额,分别为0美元、0美元和9 556美元 | — |
| — |
| 14,622 |
|
其他综合收入共计 | — |
| — |
| 15,977 |
|
综合收入 | $ | 156,894 |
| $ | 189,832 |
| $ | 168,805 |
|
所附注是这些合并财务报表的组成部分。
|
|
大公司及附属公司 合并资产负债表 (单位:千人,票面价值除外) |
|
| | | | | | | |
| 2019年2月2日 | | 2018年2月3日 |
资产 | | | |
流动资产: | | | |
现金和现金等价物 | $ | 46,034 |
| | $ | 51,176 |
|
盘存 | 969,561 |
| | 872,790 |
|
其他流动资产 | 112,408 |
| | 98,007 |
|
流动资产总额 | 1,128,003 |
| | 1,021,973 |
|
财产和设备-净额 | 822,338 |
| | 565,977 |
|
递延所得税 | 8,633 |
| | 13,986 |
|
其他资产 | 64,373 |
| | 49,790 |
|
总资产 | $ | 2,023,347 |
| | $ | 1,651,726 |
|
| | | |
负债与股东权益 | |
| | |
|
流动负债: | |
| | |
|
应付帐款 | $ | 396,903 |
| | $ | 351,226 |
|
财产、工资和其他税 | 75,317 |
| | 80,863 |
|
应计业务费用 | 99,422 |
| | 72,013 |
|
保险准备金 | 38,883 |
| | 38,517 |
|
应计薪金和工资 | 26,798 |
| | 39,321 |
|
应付所得税 | 1,237 |
| | 7,668 |
|
流动负债总额 | 638,560 |
| | 589,608 |
|
长期义务 | 374,100 |
| | 199,800 |
|
递延租金 | 60,700 |
| | 58,246 |
|
保险准备金 | 54,507 |
| | 55,015 |
|
未确认的税收福利 | 14,189 |
| | 14,929 |
|
综合租赁义务 | 144,477 |
| | 15,606 |
|
其他负债 | 43,773 |
| | 48,935 |
|
股东权益: | |
| | |
|
优先股-授权的2,000股;0.01美元的票面价值;没有发行 | — |
| | — |
|
普通股-授权股份298,000股;面值0.01元;发行117,495股;分别发行40,042股和41,925股 | 1,175 |
| | 1,175 |
|
国库股-按成本计算,分别为77,453股和75,570股 | (2,506,086 | ) | | (2,422,396 | ) |
额外已付资本 | 622,685 |
| | 622,550 |
|
留存收益 | 2,575,267 |
| | 2,468,258 |
|
累计其他综合损失 | — |
| | — |
|
股东权益总额 | 693,041 |
| | 669,587 |
|
负债和股东权益合计 | $ | 2,023,347 |
| | $ | 1,651,726 |
|
所附注是这些合并财务报表的组成部分。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 共同 | 国库 | 额外 已付 资本 | 留存收益 | 累计其他综合损失 | |
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 共计 |
结余-2016年1月30日 | 49,101 |
| $ | 1,175 |
| 68,394 |
| $ | (2,063,091 | ) | $ | 588,124 |
| $ | 2,210,239 |
| $ | (15,977 | ) | $ | 720,470 |
|
综合收入 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 152,828 |
| 15,977 |
| 168,805 |
|
申报股息(每股0.84美元) | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (39,749 | ) | — |
| (39,749 | ) |
购买普通股 | (5,685 | ) | — |
| 5,685 |
| (254,304 | ) | — |
| — |
| — |
| (254,304 | ) |
行使股票期权 | 573 |
| — |
| (573 | ) | 17,834 |
| 3,822 |
| — |
| — |
| 21,656 |
|
受限制股份 | 252 |
| — |
| (252 | ) | 7,649 |
| (7,649 | ) | — |
| — |
| — |
|
实绩股份 | 13 |
| — |
| (13 | ) | 394 |
| (394 | ) | — |
| — |
| — |
|
以股份为基础的奖励带来的税收利益 | — |
| — |
| — |
| — |
| 510 |
| — |
| — |
| 510 |
|
与递延薪酬计划有关的股票活动 | — |
| — |
| — |
| 3 |
| 6 |
| — |
| — |
| 9 |
|
其他 | 5 |
| — |
| (5 | ) | 136 |
| 68 |
| — |
| — |
| 204 |
|
股份雇员补偿费用 | — |
| — |
| — |
| — |
| 33,029 |
| — |
| — |
| 33,029 |
|
结余-2017年1月28日 | 44,259 |
| 1,175 |
| 73,236 |
| (2,291,379 | ) | 617,516 |
| 2,323,318 |
| — |
| 650,630 |
|
综合收入 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 189,832 |
| — |
| 189,832 |
|
宣布的股息(每股1.00美元) | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (44,746 | ) | — |
| (44,746 | ) |
ASU 2016-09年度调整数 | — |
| — |
| — |
| — |
| 241 |
| (146 | ) | — |
| 95 |
|
购买普通股 | (3,437 | ) | — |
| 3,437 |
| (165,757 | ) | — |
| — |
| — |
| (165,757 | ) |
行使股票期权 | 304 |
| — |
| (304 | ) | 9,659 |
| 2,053 |
| — |
| — |
| 11,712 |
|
受限制股份 | 368 |
| — |
| (368 | ) | 11,562 |
| (11,562 | ) | — |
| — |
| — |
|
实绩股份 | 431 |
| — |
| (431 | ) | 13,523 |
| (13,523 | ) | — |
| — |
| — |
|
与递延薪酬计划有关的股票活动 | — |
| — |
| — |
| (4 | ) | — |
| — |
| — |
| (4 | ) |
其他 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
|
股份雇员补偿费用 | — |
| — |
| — |
| — |
| 27,825 |
| — |
| — |
| 27,825 |
|
余额-2018年2月3日 | 41,925 |
| 1,175 |
| 75,570 |
| (2,422,396 | ) | 622,550 |
| 2,468,258 |
| — |
| 669,587 |
|
综合收入 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 156,894 |
| — |
| 156,894 |
|
宣布的股息(每股1.20美元) | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (49,885 | ) | — |
| (49,885 | ) |
购买普通股 | (2,635 | ) | — |
| 2,635 |
| (107,830 | ) | (3,920 | ) | — |
| — |
| (111,750 | ) |
行使股票期权 | 43 |
| — |
| (43 | ) | 1,395 |
| 464 |
| — |
| — |
| 1,859 |
|
受限制股份 | 413 |
| — |
| (413 | ) | 13,271 |
| (13,271 | ) | — |
| — |
| — |
|
实绩股份 | 296 |
| — |
| (296 | ) | 9,475 |
| (9,475 | ) | — |
| — |
| — |
|
与递延薪酬计划有关的股票活动 | — |
| — |
| — |
| (1 | ) | 2 |
| — |
| — |
| 1 |
|
其他 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
|
股份雇员补偿费用 | — |
| — |
| — |
| — |
| 26,335 |
| — |
| — |
| 26,335 |
|
结余-2019年2月2日 | 40,042 |
| $ | 1,175 |
| 77,453 |
| $ | (2,506,086 | ) | $ | 622,685 |
| $ | 2,575,267 |
| $ | — |
| $ | 693,041 |
|
所附注是这些合并财务报表的组成部分。
|
| | | | | | | | | | | |
| 2018 | | 2017 | | 2016 |
业务活动: | | | | | |
净收益 | $ | 156,894 |
| | $ | 189,832 |
| | $ | 152,828 |
|
调整数,以核对业务活动提供的净收入与现金净额: | | | |
| | |
|
折旧和摊销费用 | 114,025 |
| | 106,004 |
| | 108,315 |
|
递延所得税 | 5,353 |
| | 32,578 |
| | (9,171 | ) |
非现金股票补偿费用 | 26,335 |
| | 27,825 |
| | 33,029 |
|
以股份为基础的奖励带来的超额税收利益 | — |
| | — |
| | (1,111 | ) |
非现金减值费用 | 141 |
| | — |
| | 100 |
|
财产和设备处置的损失(收益) | 732 |
| | 483 |
| | (2,899 | ) |
燃料衍生产品未实现亏损(收益) | 1,075 |
| | (1,398 | ) | | (3,657 | ) |
养恤金费用,扣除缴款后 | — |
| | — |
| | 6,644 |
|
资产和负债的变化: | |
| | | | |
|
盘存 | (96,772 | ) | | (14,100 | ) | | (8,707 | ) |
应付帐款 | 45,677 |
| | (49,269 | ) | | 18,217 |
|
当期所得税 | (14,108 | ) | | (26,368 | ) | | 12,391 |
|
其他流动资产 | (7,055 | ) | | (12,144 | ) | | 34 |
|
其他流动负债 | (11,637 | ) | | (15,342 | ) | | (4,789 | ) |
其他资产 | 1,985 |
| | (9,335 | ) | | (3,976 | ) |
其他负债 | 11,415 |
| | 21,602 |
| | 14,677 |
|
经营活动提供的净现金 | 234,060 |
| | 250,368 |
| | 311,925 |
|
投资活动: | |
| | |
| | |
|
资本支出 | (232,402 | ) | | (142,745 | ) | | (89,782 | ) |
出售财产和设备的现金收入 | 519 |
| | 1,854 |
| | 5,061 |
|
根据综合租赁获得的资产 | (128,872 | ) | | (15,606 | ) | | — |
|
购置无形资产的付款 | (15,750 | ) | | — |
| | — |
|
其他 | 32 |
| | (11 | ) | | 20 |
|
用于投资活动的现金净额 | (376,473 | ) | | (156,508 | ) | | (84,701 | ) |
筹资活动: | |
| | |
| | |
|
银行信贷贷款的净收益 | 174,300 |
| | 93,400 |
| | 44,100 |
|
资本租赁债务的支付 | (3,908 | ) | | (4,134 | ) | | (4,514 | ) |
支付的股息 | (50,608 | ) | | (44,671 | ) | | (38,466 | ) |
行使股票期权的收益 | 1,859 |
| | 11,712 |
| | 21,656 |
|
以股份为基础的奖励带来的超额税收利益 | — |
| | — |
| | 1,111 |
|
支付所购国库股份 | (111,750 | ) | | (165,757 | ) | | (254,304 | ) |
合成租赁收益 | 128,872 |
| | 15,606 |
| | — |
|
已支付的递延银行信贷设施费用 | (1,495 | ) | | — |
| | — |
|
其他 | 1 |
| | (4 | ) | | 213 |
|
(用于)筹资活动提供的现金净额 | 137,271 |
| | (93,848 | ) | | (230,204 | ) |
现金和现金等价物增加(减少) | (5,142 | ) | | 12 |
| | (2,980 | ) |
现金和现金等价物: | |
| | |
| | |
|
年初 | 51,176 |
| | 51,164 |
| | 54,144 |
|
年底 | $ | 46,034 |
| | $ | 51,176 |
| | $ | 51,164 |
|
所附注是这些合并财务报表的组成部分。
附注1-重要会计政策的列报和摘要依据
业务说明
我们是一家在美国(“美国”)的折扣零售商,在2019年2月2日,我们在47个州经营了1,401家商店和一个电子商务平台。我们致力于友好的服务,值得信赖的价值,并在每一个季节和类别的解决方案-家具,食品,服装,等等。我们的存在是为了为我们的顾客提供更好的购物体验,为我们的顾客提供更好的购物体验,为我们的顾客提供物美价廉的商品,包括有品位和“趋势正确”的进口商品,持续的和可补充的“永不熄灭”产品,以及名牌产品。
提出依据
合并后的财务报表包括BigLotsInc.。它的所有子公司,都是按照美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制的,包括我们所有的账目。我们合并了所有控股和控股的子公司.所有公司间账户和交易都已被取消。
管理估计数
按照公认会计原则编制财务报表需要管理层作出估计、判断和假设,这些估计、判断和假设影响到财务报表之日报告的资产和负债数额以及报告期内报告的收入和支出数额,以及财务报表之日或有资产和负债的相关披露。在我们的合并财务报表和附注中,使用估计、判断和假设会在报告或披露的数额方面造成一定程度的不确定性。管理层不断评估其估计、判断和假设,包括管理层认为对准确列报和披露合并财务报表及其附注至关重要的估计、判断和假设。管理层将其估计、判断和假设建立在历史经验、当前趋势以及它认为在这种情况下是合理的各种其他因素的基础上。由于在使用估计、判断和假设时固有的不确定性,实际结果可能与这些估计不同。
财政期
我们的财政年度在离1月31日最近的周六结束,结果是52或53周的财政年度。除非另有说明,本报告中提到的年份与财政年度有关,而不是日历年度。2018年财政年度(2018年)是由从2018年2月4日开始至2月2日结束的52周。2019.2017年财政年度(“2017”)由2017年1月29日开始至2018年2月3日结束的53周组成。2016年财政年度(“2016”)由2016年1月31日开始至2017年1月28日结束的52周组成。
部分报告
我们以折扣零售为基础来管理我们的业务。我们的整个行动都设在美国。
现金及现金等价物
现金和现金等价物主要包括存放在金融机构的金额、未付支票、信用卡和借记卡应收账款以及流动性强的投资,包括货币市场基金,这些投资不受提款或使用限制,原始到期日不超过三个月。我们检查银行的现金和现金等值余额,以确定帐面透支。帐面透支是指未付支票的金额超过存入某一银行的现金时发生的。我们将账面透支(如果有的话)重新归类为合并资产负债表上的应付账款。银行应付信用卡和借记卡交易的款项通常在不到五天内结清,2019年2月2日和2018年2月3日的结算总额分别为2360万美元和2700万美元。
投资
投资证券被归类为可供出售、持有至到期日或在购买之日交易的证券.投资按公允价值记录为流动资产或非流动资产,根据规定的到期日或我们持有或出售投资的计划。未变现持有有价证券的损益在收益中确认。未变现持有有价证券的损益在其他综合收益中确认,直到实现为止.截至2019年2月2日和2018年2月3日,我们没有持有任何持有至到期或可供出售的证券。
商品库存
用平均成本零售库存法对商品库存按成本或市场的较低值进行估价。费用包括与向我们的配送中心接收商品相关的任何适用的入站运输和装卸费用(关于向我们商店的出站运输和处理费用的附加信息,请参阅下面标题“销售和管理费用”下的讨论)。市场是根据估计的可变现净值来确定的,通常是商品的销售价格。在平均成本零售库存法下,库存按其当前零售销售价值分为具有相似特征的商品类别。通过对每个特定商品类别的零售销售价值应用平均成本系数,将当前零售销售价值转换为成本基础。成本因素代表平均成本-零售比率计算,使用初始库存和所有会计年度到日期采购活动特定于每个商品类别。
在平均成本零售库存法下,长期销售价格下跌导致库存成本降低。我们的永久销售价格降价通常与季末清关事件有关,在管理层决定开始降低销售价格时,将其记作销售成本的一项费用,目的是不将价格退回正规零售。促销减价记作商品销售期间净销售额的记帐。促销减价通常与在我们的商店中持续保持的产品或只有有限数量但对我们的客户有很大价值的产品有关的具体营销努力有关。促销减价主要用于在一定的促销期内推动更高的销售量。
我们记录了存货的减少,并以销售成本作为减少存货的备抵。收缩备抵额是按上次实物盘存日至报告所述期间终了期间销售的百分比计算的。这种估计是基于我们的历史经验和本年度实物盘存结果的结合。
我们记录了库存的减少,并对任何过剩或过时的库存收取销售成本。多余或过时的库存是根据对我们的旧库存的审查估计的,并考虑到由于上述永久减价过程而已经得到成本削减的任何物品。我们根据历史销售趋势、手头产品的年代和数量,以及预期的未来销售,估算过剩或过时库存的减少。
从供应商收到的付款
从供应商收到的付款主要涉及折扣回扣和偿还费用,并在我们的综合业务报表中确认为在获得或实现退税或偿还款期间减少库存采购成本,因此,在出售相关库存时导致销售成本的减少。
储存用品
开设新店时,最初装运的部分用品(主要包括展示材料、标牌、与保安有关的物品和杂项商店用品)在开店日期资本化。这些资本化的供应代表了更持久的项目类型,我们希望从中获得未来的经济效益。随后补充资本化储存用品的费用。可消费/非耐用的类型项目,其未来的经济效益是不可衡量的,将在装运到商店时支出。资本化的库存供应品定期调整,以适应估计数量或成本的变化,并列入我们综合资产负债表的其他流动资产中。
财产和设备-净额
财产和设备的折旧和摊销费用按估计使用寿命直线记录。按主要资产类别分列的可折旧财产和设备的估计使用寿命如下:
|
| |
土地改良 | 15年 |
建筑 | 40年 |
租赁改良 | 5年 |
储存装置和设备 | 3-7岁 |
分配和运输装置和设备 | 5-15岁 |
办公室和计算机设备 | 3-5岁 |
计算机软件成本 | 5-8岁 |
公司车辆 | 3年 |
租赁物改良在直线基础上摊销,使用估计使用寿命的缩短或租赁期限。由于许多初始租赁期限为5至10年,而且我们的大多数租赁方案的期限为5年,我们估计租赁权改进的使用寿命为5年。这一摊销期与任何租赁奖励的摊销期是合理一致的,我们通常在最初签订被确认为递延租金并在初始租赁期限内摊销的新租约时得到这种奖励。
在符合资本租赁标准的不可撤销租赁下获得的资产以资产和设备-净额资本化,并在资产的估计使用寿命或适用的租赁期限内摊销,以较短的期限为准。
对折旧估计数进行前瞻性修订,以反映资产在缩短的估计使用寿命内的剩余折旧或摊销,即决定在先前估计的使用寿命结束前处置财产和设备。出售或留存资产的成本和相关的累计折旧从账户中扣除,由此产生的任何损益包括在销售和管理费用中。延长使用寿命的主要维修是资本化的。维修费按所发生的费用计算。资本化利息在所列任何时期均不显著。
长寿资产
我们的长期资产主要由财产和设备网组成.为了确定是否存在存储财产和设备的减值指标,我们每年回顾一次存储级的历史运营结果,或者当有其他减值指标存在时。一般情况下,所有其他财产和设备都会在企业一级进行评估。如果一家商店的长期资产的账面净值无法被商店预期的未贴现现金流量收回,我们估计商店资产的公允价值,并确认该商店长期资产的超额净账面价值超过其公允价值的减值费用。我们与未贴现的未来现金流量估计数有关的假设是根据管理层对未来期间的预测进行调整的现金流量的历史结果计算的。我们使用预期的现金流(包括救助价值)估算我们的长期资产的公允价值,这是基于类似资产的现成市场信息。
无形资产
2018年第四季度,我们以1580万美元收购了BroyHill商标和商号。该商标和商标的寿命无限期,每年或在情况表明可能出现贬值时,将对其进行减值测试。我们将根据收益法估算这些无形资产的公允价值。如果无形资产的估计公允价值低于账面价值,我们将确认减值费用。
封闭式商店会计
当我们停止在我们的业务中使用租赁财产时,我们认识到租赁终止费用的公允价值的义务。在计算这些租约终止义务的公允价值时,我们会考虑余下的最低租金、估计可合理获得的分租金,以及其他可能减轻租金的因素。我们使用适用的信贷调整利率贴现债务估计数,这将导致在初始计量期之后的时期内增加费用。我们监测以后各期租约终止负债的估计债务,并在必要时修订我们的估计负债。与解雇雇员有关的遣散费及福利,由通讯日期起至预计的未来服务期,均须按比例确认,除非预计的未来服务期少于60天,在这种情况下,我们会在通讯日期确认有关的影响。一般情况下,所有其他商店关闭成本都会在发生时被确认。
所得税
我们根据资产和负债法核算所得税,该方法要求确认递延税资产和负债,以应付已列入合并财务报表的事件的预期未来税收后果。根据这一方法,递延税资产和负债是根据财务报表基础与资产和负债税基之间的差异确定的,所采用的法律和税率适用于预计差额将逆转的年份。税率变动对递延税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。
我们评估递延税项资产估值免税额是否足够及是否有需要。在进行这类评估时,我们会考虑所有现有的正面和负面证据,包括按计划倒转递延税负债、预测未来应课税收入、税务规划策略及最近的财务运作。我们已设立估值免税额,以将我们的递延税项资产减至更有可能变现的余额。
我们在所附的综合经营报表中确认与所得税支出项内未确认的税收利益有关的利息和处罚。应计利息和罚款包括在所附综合资产负债表的相关税务负债项内。
任何时期的有效所得税税率都可能受到所得税前收入(损失)的总体水平、收入(损失)的管辖组合和规模、所得税法的变化(可追溯到财政年度开始)、随后的确认、取消承认和(或)计量不确定的税收福利等因素的重大影响,递延税估价免税额的变动,以及因税法或税率的变化而对递延税资产或负债进行的调整。
保险及保险准备金
我们为财产、一般责任、工人赔偿和雇员医疗、牙科和处方药福利索赔等方面的某些损失投保,其中一部分由雇员支付。我们购买止损保险,以限制在这些地区的重大暴露.应计保险相关负债和相关费用是根据实际提出的索赔和估计发生的索赔,但没有报告,并可靠地确定。权责发生制是通过应用精算化计算来确定的。一般负债和工人补偿负债按我们估计的净现值入账,贴现率为3.5%,而与保险有关的准备金的其他负债则不予贴现。
金融工具的公允价值
公允价值层次结构优先考虑用于衡量公允价值的评估技术的投入。如下所定义的等级制度给予活跃市场中相同资产或负债的未调整报价以最高优先,对不可观测的投入给予最低优先。
一级,定义为可观察的投入,如活跃市场中相同资产或负债的未调整报价。
第2级,定义为可观测的输入,而不是第1级的输入。这些因素包括活跃市场中类似资产或负债的报价,非活跃市场相同资产和负债的报价,或其他可观察到或可被可观测的市场数据基本证实的资产或负债的投入。
第三级,定义为几乎没有或根本没有市场数据的不可观测的投入,因此需要一个实体制定自己的假设。
现金等价物、应收账款、应付帐款和应计费用的账面价值由于这些项目相对较短的到期日而接近公允价值。
承付款和意外开支
我们会受到各种索赔和意外事件的影响,包括法律诉讼和正常经营过程中产生的其他索赔。对于此类索赔和意外事件,我们根据管理层的判断,估计任何可能承担的债务的可能性和数额。管理部门利用各种内部和外部专家协助评估过程。如果损失的可能性很可能而且数额是可以估计的,我们就应承担责任。如果损失的可能性只有合理的可能性(相对于可能的可能性),或者是可能的,但估计是不可确定的,则在我们合并财务报表的附注中披露重大索赔或意外开支,而不进行应计。
收入确认
我们确认在客户占有商品时的销售收入(即我们转移货物的地点)。销售记录扣除折扣(即,我们期望得到的货物的折扣)和估计的回报,不包括任何销售税。商品退货储备是根据我们以前的退货经验来估算的。
我们在商店里销售礼品卡,并在存储的价值卡上发放商品信用,通常是顾客退货的结果。我们不对未使用的礼品卡或商品信用余额收取行政费用,我们的礼品卡和商品信用也不会过期。我们确认与礼品卡和商品信用有关的销售收入(1)当礼品卡或商品信用在客户的销售交易中被赎回时,或(2)当发生破损时。我们确认礼品卡和商品信用破损,当我们估计该卡或信用卡被客户赎回的可能性很小时,我们确定我们没有法律义务将未赎回的卡或信用汇出到相关的监管机构。我们根据历史的救赎模式来估计破损。礼品卡和商品贷项的未赎回现金价值负债记在应计业务费用中。
我们提供商品的保价合同。价格持有合同的收入是在客户支付最后款项并占有商品时确认的。客户根据价格持有合同支付的金额记录在应计营业费用中,直到销售完成为止。
销售成本
销售成本包括商品成本,扣除现金折扣和回扣,减价和库存收缩。商品成本包括到我们的配送中心的相关入站运费、关税和佣金。我们将仓储、配送和出境运输成本归类为销售和管理费用。由于这一分类,我们的毛利率可能无法与其他零售商的毛利率相比,包括仓储、分销和出口运输成本在内的销售成本。
销售和管理费用
销售和管理费用包括商店费用(如工资和占用费用)和与仓储、分销、到我们商店的出外运输、广告、采购、保险、非所得税、接受信用卡/借记卡和间接费用有关的费用。销售和行政费用费率可能无法与其他零售商相比,包括仓储、分销和出口运输成本在内的销售成本。2018年、2017年和2016年的销售和行政费用中包括分销和出境运输费用分别为1.805亿美元、1.615亿美元和1.519亿美元。
租金费用
租金费用在租赁期内确认,包括在销售和管理费用中。我们承认从业主手中取得财产时的最低租金,通常包括开店前的建筑或建置期。当租赁包含预定的最低租金的固定升级时,我们将相关的租金费用按直线确认,并将确认的租金费用与根据租约应支付的金额之间的差额记录为递延租金。我们还收到租户津贴,这些津贴记在递延的奖励租金中,并在租期内作为租金费用的减值摊销。
我们的租约一般要求我们承担适用的部分房地产税,物业管理,和财产保险,业主已对租赁的财产。我们为我们估计适用的部分房地产税,CAM,和财产保险的发生,但没有在每个报告日期结清的应计项目。我们根据历史付款估算这些应计项目,并考虑到任何已知的趋势。这些估计所固有的风险是,业主所承担的实际费用以及由此产生的付款可能高于或低于我们在账面上记录的数额。
我们的某些租赁规定,或有租金是无法衡量的租赁开始日期。或有租金包括按超过预定水平的销售百分比计算的租金。或有租金不包括在最低租金之外,但在确定租金总费用时,如果费用可能已经发生,而且数额可以合理估计,则包括在内。
广告费用
广告费用主要包括电视和印刷广告、互联网和社交媒体营销和广告、电子邮件和店内购物演示。广告费用包括在销售和行政费用中。2018年、2017年和2016年的广告支出分别为9 360万美元、9 200万美元和9 230万美元。
商店开业前费用
在新开店的建造期间发生的开业前费用作为已发生的费用,包括在我们的销售和行政费用中。
股份补偿
以股票为基础的补偿费用在销售和行政费用中被确认在我们的综合业务报表中,我们期望授予的所有奖励。
非归属限制性股票奖励
我们以业绩为基础的非归属限制性股票奖励的补偿费用是根据授予日期的奖励公允价值和业绩标准的估计实现日期记录的。估计的目标实现日期是在授予时根据类似措施的历史和预测业绩确定的。
非归属限制股
我们的费用,我们的非归属限制股票单位,分级归属为一个单一的奖励,平均估计寿命在整个奖励期间。非归属限制性股票单位的费用在归属期内按直线记录。
业绩份额单位
业绩份额单位(“PSU”)的补偿费用是根据授标日的公允价值和财务业绩目标的估计实现情况记录的。从会计角度看,一旦确定了所有财务业绩指标,就确定了赠款日期。我们监测每个报告所述期间财务业绩目标的估计实现情况,并可能累积调整估计费用。PSU的费用按直线记录,从发放日期到绩效期结束。
每股收益
每股基本收益是根据每个时期内已发行股票的加权平均数计算的.稀释每股收益是基于加权平均的股票数量在每个时期上市,并附加稀释效应的股票期权,限制性股票奖励,限制性股票单位,和PSU,计算使用国库股法。
衍生工具
我们使用衍生工具来减轻柴油价格波动的风险。我们并非为投机目的而购买衍生工具。我们的衍生工具可能包括项圈或互换合同。我国现行的衍生工具不符合现金流量对冲会计的要求。相反,我们的衍生工具是按市场标记的,以确定它们的公允价值,任何损益目前都在我们的综合经营报表中的其他收入(费用)中确认。
其他综合收入
我们的其他综合收入包括我们的养恤金精算损失摊销的影响,税后的影响,以及我们的养恤金精算损失的重估,扣除税后的影响。
补充现金流量披露
下表提供2018年、2017年和2016年的补充现金流信息:
|
| | | | | | | | | | | |
(单位:千) | 2018 | | 2017 | | 2016 |
补充披露现金流动信息: | |
| | |
| | |
|
支付利息的现金,包括资本租赁 | $ | 10,292 |
| | $ | 5,991 |
| | $ | 4,486 |
|
支付所得税的现金,不包括退款的影响 | $ | 59,691 |
| | $ | 99,693 |
| | $ | 103,323 |
|
根据银行信贷安排借入的总收益 | $ | 1,861,900 |
| | $ | 1,656,100 |
| | $ | 1,673,700 |
|
银行信贷安排下的借款偿还总额 | $ | 1,687,600 |
| | $ | 1,562,700 |
| | $ | 1,629,600 |
|
非现金活动: | |
| | |
| | |
|
根据资本租赁获得的资产 | $ | 902 |
| | $ | 238 |
| | $ | 286 |
|
应计财产和设备 | $ | 32,264 |
| | $ | 11,236 |
| | $ | 9,295 |
|
最近的会计公告
2016年2月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2016-02年“最新会计准则”(“ASU”),租约(主题842)。更新要求承租人在资产负债表上确认支付租赁款项的负债,以及代表租赁期间使用相关资产的使用权。ASU适用于财政年度,并在2018年12月15日以后开始的这几年内的过渡时期生效,并允许尽早采用。ASU允许采用修改的回顾性方法。FASB发布了ASU No.2018-11,租约(主题842),有针对性地加以改进,使各实体能够在新标准通过之日而不是在合并财务报表中提出的最早比较期适用新标准的过渡条款。ASU 2018-11将允许各实体在采用新的租约标准的年份内,继续适用专题840“租赁,包括其披露要求”中的遗留指导意见。选择采用新租赁标准的这种选择的实体将承认在采用期间而不是在提交的最早时期对留存收益期初余额进行累积效应调整。我们并没有尽早采用这一标准,而是将在2019年2月3日采用这一标准,即2019年第一季度。我们选择使用修正的追溯方法,从ASU 2018-11年允许的标准生效日期起算。我们将选择在标准范围内允许的三个实际权宜之计的过渡方案,这将消除重新评估先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接费用的结论的要求。我们不会选择事后实际的权宜之计,即允许在确定租赁期限和资产使用权减值时使用事后回溯。此外,我们将选择短期租赁例外政策,允许我们不对短期租赁(即12个月或更短的租约)适用本标准的确认要求,并将租赁和非租赁部分作为特定类别资产的单一组成部分进行核算。该标准的采用预计将导致确认经营租赁约11亿美元的使用权、资产和租赁负债。我们正在最后确定该标准对我们的会计政策、程序、披露的影响。, 并对财务报告进行内部控制,实行了新的租赁管理和会计制度。我们正在评估披露要求,并将收集相关数据纳入我们的流程,为2019年的披露做准备。公司预计本指南的采用不会对其经营报表、股东权益或现金流产生重大影响。
最近采用的会计准则
2014年5月,FASB发布了2014-09年ASU“与客户签订合同的收入”(主题606)。这一更新提供了一种全面的新的收入确认模式,要求公司确认收入,以反映向客户转让货物或服务的数额,以反映其期望得到的回报,以换取这些货物或服务。此外,本指南扩大了相关披露要求。2018年第一季度,我们采用了关于追溯方法的新标准。这一通过对确认我们的收入或成本的时间没有任何影响。由于采用了新标准,我们对收入总额和成本总额进行了无关紧要的调整,因为我们的某些供应商关系在新标准下有不同的委托和代理待遇。此外,我们考虑了标准的披露要求,并确定不需要额外披露。
后续事件
我们在资产负债表日期之后评估了事件和交易。根据这一评估,我们不知道在资产负债表日期之后但在申报之前发生的任何需要在合并财务报表中予以确认或披露的事件或交易(附注10和16中披露的除外)。
附注2-财产和设备-净额
财产和设备-净额包括:
|
| | | | | | |
(单位:千) | 2019年2月2日 | 2018年2月3日 |
土地和土地改良 | $ | 61,200 |
| $ | 60,416 |
|
建筑物和租赁地的改进 | 1,078,142 |
| 881,077 |
|
固定装置和设备 | 784,170 |
| 772,711 |
|
计算机软件成本 | 179,071 |
| 172,539 |
|
在建工程 | 78,580 |
| 35,084 |
|
财产和设备费用 | 2,181,163 |
| 1,921,827 |
|
减累计折旧和摊销 | 1,358,825 |
| 1,355,850 |
|
财产和设备-净额 | $ | 822,338 |
| $ | 565,977 |
|
财产和设备成本分别包括2019年2月2日和2018年2月3日的2,950万美元和2,860万美元,用于确认资本租赁中的资产。累计折旧和摊销包括分别于2019年2月2日和2018年2月3日与资本租赁有关的1 790万美元和1 320万美元。此外,2019年2月2日和2018年2月3日,我们在加州苹果谷(Apple Valley)的分销中心的综合租赁资产分别为1.445亿美元和1560万美元。
2018年、2017年和2016年,我们分别在资本支出中投资了2.324亿美元、1.427亿美元和8 980万美元现金,记录了1.25亿美元、1.171亿美元和1.205亿美元的折旧支出。
2018年、2017年和2016年,我们分别支出了10万美元、1000万美元和10万美元的资产减值费用。2018年,我们记录了一项待售资产的价值。2018年和2017年,我们没有因为我们的年度店面减值审查而损害任何商店的长期资产价值。2016年,我们记录了一家商店的长期资产价值,这些资产被确认为我们年度门店减值评估的一部分。
资产减值费用包括在我们所附的综合业务报表中的销售和行政费用中。我们在商店一级对我们的长期资产进行年度减值审查.当我们进行年度减值审查时,我们首先确定哪些商店有减值指标。我们通常使用实际的历史现金流来确定商店在过去两年中是否有负现金流。对于每一家现金流为负值的商店,我们根据目前用于制定公司级运营计划的假设,根据特定于每一家商店的运营业绩估计来估算未来的现金流。如果一家商店的长期资产的账面净值无法被商店的预期未来现金流所恢复,我们估计商店资产的公允价值,并确认该商店长期资产的账面价值超过其公允价值的减值费用。
附注3-银行信贷安排
2018年8月31日,我们签订了价值7亿美元的五年无担保信贷安排(“2018年信贷协议”),取代了我们在2011年7月签订的、最近于2015年5月修订的信贷安排(“2011年信贷协议”),并对适用于该机制的某些陈述和契约进行了修正。2018年信用协议将于2023年8月31日到期。在我们加入2018年信贷协议方面,我们支付了总计150万美元的银行费用和其他费用,这些费用将在协议期限内摊销。
2018年信贷协议下的借款可用于一般公司用途、营运资本和偿还我们的某些债务。2018年“信贷协议”包括3000万美元的周转贷款分限额、7500万美元的信用证分限额、7500万美元的外国借款人贷款分限额和2亿美元的可选货币分限额。2018年信用协议下的利率、定价和费用根据我们的债务评级而波动。2018年信用协议允许我们从多个利率选项中选择每次借款的利率。利率期权一般来自于最优惠利率或libor。我们可以预付根据2018年信贷协议提供的循环贷款。2018年“信贷协议”包含金融和其他契约,包括但不限于对负债、留置权和投资的限制,以及维持两种财务比率-杠杆率和固定收费覆盖率。违反任何一项公约都可能导致2018年“信贷协议”规定的违约,这将使放款人限制我们进一步获得2018年贷款和信用证贷款协议的能力,并要求立即偿还2018年“信贷协议”规定的任何未偿还贷款。截至2019年2月2日,我们根据2018年“信贷协议”有3.741亿美元的未偿借款,500万美元用于未清信用证,2018年“信贷协议”为3.209亿美元。
附注4-公允价值计量
至于我们的无保留递延补偿计划,在2019年2月2日和2018年2月3日,我们的共同基金投资分别为3 160万美元和3 300万美元,记录在其他资产中。这些投资被归类为交易证券,并按公允价值入账。共同基金投资的公允价值是公允价值等级下的一级估值,因为每只基金的每股市场报价都在活跃的市场上。
我们在银行信贷安排下的长期债务的公允价值是根据相同或类似债券的市场报价以及类似工具的当前利率来估算的。这些公允价值计量被归类为公允价值层次结构中的第二级。鉴于长期债务的利率特征和相对较短的到期期限,这些工具的账面价值接近公允价值。
附注5-租赁
租赁财产主要包括1348家零售店,我们新的公司办公室,新的加州配送中心,以及一些运输、信息技术和其他办公设备。在2016年为我们的新公司办公室签订租约后,我们于2018年第二季度搬进了新办公室。2017年末,我们开始了加州一个新的配送中心的合成租赁协议。我们是加州新配送中心的施工代理,并于2017年12月开始施工。我们预计租赁期将于2019年开始,并将在加利福尼亚州新的配送中心开始运营。许多商店租赁使我们有义务支付我们适用的部分房地产税,CAM,和财产保险。某些商店租赁提供或有租金,有租金升级,并有租户津贴或其他租赁奖励。我们的许多租约载有关于将原期限延长或延长更多期限的选择的规定。
租金费用总额,包括房地产税、物业管理和经营租赁财产保险,包括:
|
| | | | | | | | | |
(单位:千) | 2018 | 2017 | 2016 |
最低租金 | $ | 346,067 |
| $ | 330,229 |
| $ | 321,248 |
|
或有租金 | 168 |
| 469 |
| 607 |
|
租金费用总额 | $ | 346,235 |
| $ | 330,698 |
| $ | 321,855 |
|
2019年2月2日,不包括封闭商店租赁、房地产税、CAM和财产保险在内的租赁的未来最低租金承诺如下:
|
| | | |
财政年度 | (单位:千) |
|
2019 | $ | 279,844 |
|
2020 | 244,978 |
|
2021 | 204,362 |
|
2022 | 159,479 |
|
2023 | 120,023 |
|
此后 | 310,474 |
|
总租契 | $ | 1,319,160 |
|
我们有资本租赁债务,主要是存储资产保护设备和办公设备,包括在我们的综合资产负债表上的应计业务费用和其他负债。此外,我们还在综合资产负债表上的综合租赁义务标题中记录了我们在加州的综合租赁安排的义务。截至2019年2月2日,所有资本租赁的定期付款如下:
|
| | | |
财政年度 | (单位:千) |
|
2019 | $ | 9,050 |
|
2020 | 10,815 |
|
2021 | 9,725 |
|
2022 | 6,992 |
|
2023 | 6,512 |
|
此后 | 127,864 |
|
租赁付款总额 | $ | 170,958 |
|
减现值折扣额 | (14,758 | ) |
资产负债表上的资本租赁义务 | $ | 156,200 |
|
附注6-股东权益
每股收益
在计算每股基本收益和稀释收益时,不需要对加权平均普通股进行调整,而且在提交报告的任何一年中也没有未发行证券,这些证券被排除在除反稀释股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位和PSU以外的每股收益计算之外。因2018年、2017年和2016年年底其影响具有抗稀释作用而被排除在稀释股票计算之外的未清偿股票期权如下:
|
| | | | | | |
(以百万计) | 2018 | 2017 | 2016 |
稀释股票计算中排除的反稀释股票期权 | 0.1 |
| — |
| — |
|
反稀释期权被排除在计算之外,因为它们减少了国库券法下已发行的稀释股份的数量。抗稀释股票期权通常是指每股行使价格大于每股加权平均市价的股票期权。根据国库券法确定的限制性股票奖励、限制性股票单位和防稀释单位在所有年份都是无关紧要的。
在计算每股基本收益和稀释收益时使用的加权平均普通股数的调节如下:
|
| | | | | | |
(单位:千) | 2018 | 2017 | 2016 |
加权平均普通股流通股: | | | |
基本 | 40,809 |
| 42,818 |
| 45,316 |
|
股权奖励的自愿稀释效应 | 153 |
| 482 |
| 658 |
|
稀释 | 40,962 |
| 43,300 |
| 45,974 |
|
分享回购计划
2018年3月7日,我们的董事会批准了一项股票回购计划,允许我们回购至多1亿美元的普通股(“2018年回购计划”)。2018年回购计划在2018年第二季度已经用尽。2018年6月5日,我们利用2018年回购计划的全部授权,执行了一项1亿美元的加速股票回购交易(“ASR交易”),在2018年第二季度将我们的普通股减少了240万股。
通过回购计划获得的普通股以成本入库,并可用于支付股权补偿计划下的债务和一般公司用途。
股利
公司在所列期间按普通股申报和支付现金股利如下:
|
| | | | | | | | | | | |
| 股利 每股 | | 申报金额 | | 已付数额 |
2017: | | | (单位:千) | | (单位:千) |
第一季度 | $ | 0.25 |
| | $ | 11,547 |
| | $ | 12,683 |
|
第二季度 | 0.25 |
| | 11,289 |
| | 10,872 |
|
第三季度 | 0.25 |
| | 11,007 |
| | 10,638 |
|
第四季度 | 0.25 |
| | 10,903 |
| | 10,478 |
|
共计 | $ | 1.00 |
| | $ | 44,746 |
| | $ | 44,671 |
|
2018: | | | (单位:千) | | (单位:千) |
第一季度 | $ | 0.30 |
| | $ | 12,744 |
| | $ | 14,386 |
|
第二季度 | 0.30 |
| | 12,474 |
| | 12,141 |
|
第三季度 | 0.30 |
| | 12,321 |
| | 12,065 |
|
第四季度 | 0.30 |
| | 12,346 |
| | 12,016 |
|
共计 | $ | 1.20 |
| | $ | 49,885 |
| | $ | 50,608 |
|
宣布的股利数额可能不同于根据某些有支付限制的工具,包括限制性股票奖励、限制性股票单位和PSU在一段时间内支付的股利数额。未来股息的支付将由董事会自行决定,并将取决于我们的财务状况、运营结果、资本要求、遵守适用的法律和协议以及董事会认为相关的任何其他因素。
附注7-以股份为本的计划
我们的股东于2017年5月批准了2017年大地段长期激励计划(“2017 LTIP”)。2017年LTIP授权发行激励和不合格股票期权、限制性股票单位、递延股票奖励、PSU、股票增值权、现金奖励和其他基于股票的奖励。我们已在2017年LTIP下发行了限制性股票单位和PSU。根据2017年长期投资协议可发行的普通股数量包括初步分配5,500,000股普通股,再加上根据“2012年长期激励计划”(“2012 LTIP”)截至2017年1月28日的1,743,116笔流通股,该计划于2007年1月28日或之后发行,因任何理由而停止接受该等裁决(但行使或和解的理由除外)。我们董事会的赔偿委员会(“委员会”)负责管理2017年猛虎组织,有权决定每项裁决的条款。
我们以前的股权补偿计划,即2012年的LTIP,在2012年5月得到股东的批准,于2017年5月24日到期。2012年LTIP授权发行激励和不合格股票期权、限制性股票单位、递延股票奖励、PSU、股票增值权、现金奖励和其他基于股票的奖励。我们在2012年的LTIP下发行了非合格股票期权、限制性股票单位和PSU。负责管理2012年猛虎组织的委员会有权决定每项裁决的条件。根据2012年长期投资协议授予雇员的非合格股票期权,其行使价格不低于授予日基本普通股的公平市场价值,通常在以下日期之前到期:(1)委员会规定的七年任期;或(2)终止雇用、死亡或残疾后一年。非合格股票期权通常在四年内按比例授予;然而,一旦控制权发生变化,所有未兑现的奖励都会自动授予。
我们的另一项前股权补偿计划,2005年的LTIP,在2005年5月得到我们股东的批准,于2012年5月16日到期。2005年LTIP授权发行不合格股票期权、限制性股票和其他奖励类型。我们只在2005年的LTIP下发行不合格的股票期权和限制性股票。负责管理2005年猛虎组织的委员会有权决定每一项裁决的条件。根据2005年长期投资协议授予雇员的非合格股票期权,其行使价格不低于授予日基本普通股的公平市场价值,通常在以下日期之前到期:(1)委员会规定的七年任期;或(2)终止雇用、死亡或残疾后一年。非合格股票期权通常在四年内按比例授予;然而,一旦控制权发生变化,所有未兑现的奖励都会自动授予。
2018年、2017年和2016年,基于股票的薪酬支出分别为2,630万美元、2,780万美元和3,300万美元。
非归属限制性股票
下表汇总了2016、2017和2018财政年度非归属限制性股票奖励和限制性股票单位活动:
|
| | | | | |
| 股份数目 | 加权平均批予-每股日公允价值 |
2016年1月30日已发行的非归属限制性股票 | 785,149 |
| $ | 40.96 |
|
获批 | 261,792 |
| 45.62 |
|
既得利益 | (252,156 | ) | 42.03 |
|
被没收 | (23,264 | ) | 43.63 |
|
2017年1月28日已发行的非归属限制性股票 | 771,521 |
| $ | 42.12 |
|
获批 | 205,819 |
| 51.16 |
|
既得利益 | (368,408 | ) | 42.84 |
|
被没收 | (19,089 | ) | 44.02 |
|
2018年2月3日已发行的非归属限制性股票 | 589,843 |
| $ | 44.77 |
|
获批 | 354,457 |
| 45.38 |
|
既得利益 | (413,261 | ) | 42.60 |
|
被没收 | (47,857 | ) | 44.49 |
|
2019年2月2日已发行的非归属限制性股票 | 483,182 |
| $ | 46.50 |
|
2016年、2017年和2018年授予的非归属限制性股票单位,如果实现了某些最低财务业绩目标,且在归属日期之前仍由我们雇用,则自授予之日起三年内,应按应课差饷基础归属并计入费用。
2013年授予员工的非既得利益限制性股票奖励达到了适用的最低财务业绩目标,并于2018年获得。
业绩份额单位
2013年,就我们前任首席执行官的任命而言,他被授予37,800个PSU,这些单位是基于实现股价业绩目标而授予的,每股的加权平均授予日公允价值为34.68美元。2014年,坎皮西的前两批共有25,200个PSU归属。2016年,坎皮西的第三批也是最后一批12,600个PSU归属。
在2016、2017和2018年,我们向管理层的某些成员发放了PSU,如果在三年的业绩周期内实现了某些财务业绩目标,而我们在整个业绩期内仍雇用该受赠方,则授予PSU。截至2019年2月2日,总计有744,331个非归属PSU未获批准.每一财政年度在三年业绩期内的财务业绩目标由董事会薪酬委员会在本财政年度第一季度批准。
由于制订财务表现目标所采用的程序,我们只会在将奖励的第三个财政年度的财务表现目标告知获奖者时,才能符合为私人机构单位设立资助日期的规定,而该目标会触发服务开始日期、奖励的公允价值及相关的费用确认期。如果我们在三年业绩期内达到适用的财务业绩目标,而我们在业绩期结束时仍雇用该受赠方,则PSU将在我们提交业绩期最后一个财政年度的表10-K的年度报告之后的第一个交易日归属于PSU。
我们已开始或预期开始确认与PSU有关的费用如下:
|
| | | | | |
发行年份 | 待处理的PSU (一九二九年二月二日) | 实际批准日期 | 预期估值(赠款)日期 | 实际或预期费用期间 |
2016 | 282,083 |
| 2018年3月 | | 2018年财政 |
2017 | 222,323 |
|
| 2019年3月 | 2019财政年度 |
2018 | 239,925 |
|
| 2020年3月 | 2020年财政 |
共计 | 744,331 |
| | | |
在PSU归属时分配的股份数量取决于我们在三年业绩期间所取得的与赔偿委员会确定的目标相比较的平均业绩,并可能导致分配超过或少于授予协议中规定的PSU数量的股份数量。2015年发行的PSU的表现高于平均目标,分配的股份多于最初批准的份额。2016年发行的PSU低于平均目标,在2019年2月2日发行的股票将少于未发行股票。在2019年2月2日,我们估计平均业绩低于2017年发布的PSU的平均目标。2018年、2017年和2016年,我们分别确认了1,490万美元、1,540万美元和1,750万美元与PSU相关的基于股票的补偿费用。
下表汇总了2016、2017和2018财政年度与PSU有关的活动:
|
| | | | | |
| PSU,不包括2013年首席执行干事 |
| 股份数目 | 加权平均批予-每股日公允价值 |
截至二零一六年一月三十日 | — |
| $ | — |
|
获批 | 379,794 |
| 41.04 |
|
既得利益 | — |
| — |
|
被没收 | (19,437 | ) | 41.04 |
|
2017年1月28日仍未完成的PSU | 360,357 |
| $ | 41.04 |
|
获批 | 259,042 |
| 51.49 |
|
既得利益 | (360,357 | ) | 41.04 |
|
被没收 | (9,718 | ) | 51.49 |
|
截至2018年2月3日 | 249,324 |
| $ | 51.49 |
|
获批 | 337,421 |
| 55.67 |
|
既得利益 | (249,324 | ) | 51.49 |
|
被没收 | (55,338 | ) | 46.31 |
|
截至2019年2月2日仍未完成的PSU | 282,083 |
| $ | 55.67 |
|
董事会奖
2016年,我们向我们董事会的每一位非雇员成员颁发了限制性股票奖励.2018年和2017年,我们授予了(1)董事会主席的年度限制性股票单位奖励,授予日公允价值约20万美元;(2)剩余的非雇员董事获得年度限制性股票单位奖励,授予日公允价值约为13.5万美元。这些裁决属于(1)紧接我们下一次股东周年大会之前的交易日,或(2)专营公司的死亡或伤残。不过,如非雇员董事在任何归属事件发生前停止在本公司董事局服务,受限制的股票单位将不会归属。此外,我们允许我们的非雇员董事推迟他们的全部或部分限制股票单位奖励,通过这样的选择,非雇员董事可以推迟收到被限制的股票单位,直到第一次发生的早期;(1)非雇员董事在延期协议中指明的日期,(2)该非雇员董事的死亡或伤残,或(3)该非雇员董事停止出任董事局成员的日期。
股票期权
下表汇总了截至2019年2月2日未完成并可行使的股票期权信息:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
价格范围 | | 备选方案-杰出 | | .class=‘class 3’>再 |
大于 | | 小于或等于 | | 备选方案-杰出 | | 加权平均剩余寿命(年份) | 加权平均演习价格 | | 可行使的期权 | 加权平均演习价格 |
| | | | | | | | | | |
$ | 30.01 |
| | $ | 40.00 |
| | 160,001 |
| | 1.1 | $ | 35.62 |
| | 160,001 |
| $ | 35.62 |
|
$ | 40.01 |
| | $ | 50.00 |
| | 77,500 |
| | 0.1 | 43.85 |
| | 77,500 |
| 43.85 |
|
| | | | 237,501 |
| | 0.8 | $ | 38.30 |
| | 237,501 |
| $ | 38.30 |
|
2016、2017和2018年财政年度股票期权活动摘要如下:
|
| | | | | | | | | |
| 选项数 | 加权平均每股行使价格 | 加权平均剩余合同期限(年份) | 总内禀值(千秒) |
2016年1月30日未发行股票期权 | 1,174,902 |
| $ | 38.26 |
| | |
行使 | (572,727 | ) | 37.81 |
| | |
被没收 | (12,500 | ) | 35.83 |
| | |
2017年1月28日未发行股票期权 | 589,675 |
| $ | 38.75 |
| | |
行使 | (304,049 | ) | 38.51 |
| | |
被没收 | (5,000 | ) | 36.93 |
| | |
2018年2月3日已发行股票期权 | 280,626 |
| $ | 39.04 |
| | |
行使 | (43,125 | ) | 43.11 |
| | |
被没收 | — |
| — |
| | |
2019年2月2日未发行股票期权 | 237,501 |
| $ | 38.30 |
| 0.8 | $ | 5 |
|
归属或预计于2019年2月2日归属 | 237,501 |
| $ | 38.30 |
| 0.8 | $ | 5 |
|
可在2019年2月2日运动 | 237,501 |
| $ | 38.30 |
| 0.8 | $ | 5 |
|
以往各年所批出的股票期权,在批出日期首四个周年时批出的款额相等,合约期为七年。
2018年、2017年和2016年期间,根据我们的股票补偿计划开展了以下活动:
|
| | | | | | | | | |
(单位:千) | 2018 | 2017 | 2016 |
行使股票期权的内在价值总额 | $ | 228 |
| $ | 4,423 |
| $ | 7,392 |
|
受限制股票的公允价值总额 | $ | 19,240 |
| $ | 19,015 |
| $ | 11,510 |
|
已获实绩股份的公允价值总额 | $ | 12,792 |
| $ | 21,026 |
| $ | 621 |
|
2019年2月2日,除2017年和2018年发行的PSU外,所有未付股票赔偿金的未获赔偿成本总额约为1,320万美元。根据现有的归属条款,这一补偿成本预计将在2021年10月之前得到确认,加权平均剩余费用确认期为2019年2月2日起,平均剩余费用确认期限约为1.8年。
附注8-雇员福利计划
养恤金福利
在过去几年中,我们维持了“退休金计划”和“补充养恤金计划”,涵盖雇用日期为1994年4月1日或之前的某些雇员。每个计划下的福利是根据过去五年的工作年限和雇员的报酬计算的。
2015年10月31日,我们的董事会批准了关于冻结福利和终止类似养老金计划的修正案。“养恤金计划”于2015年12月31日停止累积养恤金,合同终止于2016年1月31日生效。2015年12月2日,我们的董事会批准了关于冻结福利和终止额外养老金计划的修正案。补充养恤金计划于2015年12月31日停止累积养恤金,终止日期为2015年12月31日。2016年期间,我们完成了养老金计划的终止程序,包括寻求并收到一封有利的国税局裁定函,向我们的在职和离职的既得利益参与人提供一次总付优惠,并为年金购买者进行保险安排。此外,我们为养恤金计划提供了资金,将我们的负债减少到零。2017年1月,我们完成了补充养恤金计划的终止程序,并通过一次总付结算向参与人支付了所有应计余额。
定期养恤金费用净额的构成部分如下:
|
| | | |
(单位:千) | 2016 |
预计收益债务的利息费用 | $ | 879 |
|
计划资产预期投资回报 | (1,536 | ) |
精算损失摊销 | 2,241 |
|
沉降损失 | 24,483 |
|
定期养恤金净费用 | $ | 26,067 |
|
用于确定定期养恤金净费用的加权平均假设如下:
储蓄计划
我们有一个具有401(K)延期特点的储蓄计划和一个对符合条件的雇员具有类似推迟性质的无保留递延补偿计划。我们贡献了与员工贡献相当的百分比。我们的相应供款须符合“内部收入服务(”国税局“)规例”的规定。2018年、2017年和2016年,我们分别为相应的捐款支出了850万美元、770万美元和660万美元。至于我们的无保留递延补偿计划,我们在2019年2月2日和2018年2月3日的负债分别为3 180万美元和3 340万美元,这些负债记录在其他负债中。
附注9-所得税
2017年12月22日,美国总统签署了通常被称为减税和就业法案(TCJA)的法律。该法案显著改变了美国税法,包括从2018年1月1日起永久性地将美国企业所得税税率从35%降至21%,扩大高管薪酬扣除额的免税额,并加快2017年9月27日以后某些资产的税收折旧。
所得税的规定包括:
|
| | | | | | | | | |
(单位:千) | 2018 | 2017 | 2016 |
目前: | | | |
美国联邦 | $ | 35,025 |
| $ | 63,743 |
| $ | 87,521 |
|
美国州和地方 | 10,341 |
| 9,201 |
| 13,122 |
|
当期税收费用总额 | 45,366 |
| 72,944 |
| 100,643 |
|
推迟: | | | |
美国联邦 | 5,300 |
| 28,336 |
| (7,965 | ) |
美国州和地方 | 53 |
| 4,242 |
| (1,207 | ) |
递延税费用总额 | 5,353 |
| 32,578 |
| (9,172 | ) |
所得税规定 | $ | 50,719 |
| $ | 105,522 |
| $ | 91,471 |
|
2017年,我们估计了公司所得税税率下调对我们递延税净资产的影响,结果在我们的综合业务报表中临时确认了另外450万美元的所得税支出。
2017年12月22日,证交会工作人员发布了第118号员工会计公告(“SAB 118”),以处理在注册人没有必要的信息、准备或分析(包括计算)以完成对TCJA某些所得税影响的会计核算的情况下应用美国GAAP的问题。如上文所述,我们在2017年记录了TCJA对现行和递延税额的临时税收影响。最终影响与这些临时数额不同,除其他外,原因包括额外的分析、我们所作解释和假设的变化以及发布的额外监管指南。在2018年第三季度,我们对以前记录的与技术咨询机构有关的临时数额进行了大约60万美元的调整。2018年第四季度,我们最后确定了与技合评估有关的估计数,调整并不重要。
2017年和2016年上表中按递延税费用未反映的项目变动的递延税净资产。2017年,递延税净资产增加了10万美元,原因是ASU 2016-09年度薪酬-股票补偿(主题718):员工股票支付会计的改进。2016年递延税金净资产减少了1,040万美元,主要来自其他累计综合亏损中记录的与养老金有关的费用。
法定联邦所得税税率与实际所得税税率之间的协调如下:
|
| | | | | | |
| 2018 | 2017 | 2016 |
法定联邦所得税税率 | 21.0 | % | 33.7 | % | 35.0 | % |
影响: | | | |
州和地方所得税,扣除联邦税收优惠 | 4.0 |
| 3.0 |
| 3.2 |
|
行政薪酬限制-永久差异 | 0.7 |
| — |
| — |
|
TCJA的临时效果 | (0.3 | ) | 1.5 |
| — |
|
工作机会税和其他就业税抵免 | (1.4 | ) | (1.0 | ) | (1.1 | ) |
超额税收损害(利益)-以股份为基础的补偿 | 0.4 |
| (1.3 | ) | — |
|
其他,净额 | — |
| (0.2 | ) | 0.3 |
|
有效所得税税率 | 24.4 | % | 35.7 | % | 37.4 | % |
由于TCJA税率下调于2018年1月1日生效,我们2017年的联邦法定税率是33.7%的混合税率。
2017年,我们通过了ASU 2016-09。在采用ASU 2016-09年之前,最终从股权奖励中实现的减税与确认为补偿成本的递延税资产之间的差额通常记入股本(“超额税收福利”)或计入权益(“缺陷”)。根据ASU 2016-09年的规定,股票补偿的所有税收效应,包括超额税收优惠和税收缺陷,都会在所得税支出中得到确认。2018年,我们认识到税收净额不足,使所得税支出增加了100万美元。2017年,我们确认了净超额税收优惠,这使所得税支出减少了430万美元。
所得税支付和退款情况如下:
|
| | | | | | | | | |
(单位:千) | 2018 | 2017 | 2016 |
已缴所得税 | $ | 59,691 |
| $ | 99,693 |
| $ | 103,323 |
|
退还所得税 | (474 | ) | (888 | ) | (16,187 | ) |
已缴所得税净额 | $ | 59,217 |
| $ | 98,805 |
| $ | 87,136 |
|
递延税反映了用于财务报告目的资产和负债账面数额与用于所得税的数额(包括所得税不确定性)之间的临时差额所产生的税收净额。我们的递延税项资产及负债的重要组成部分如下:
|
| | | | | | |
(单位:千) | 2019年2月2日 | 2018年2月3日 |
递延税款资产: | | |
工人补偿及其他保险储备 | $ | 20,841 |
| $ | 21,106 |
|
统一库存资本化 | 18,454 |
| 13,591 |
|
补偿相关 | 17,218 |
| 14,308 |
|
应计租金 | 16,208 |
| 15,292 |
|
折旧和固定资产基础差额 | 10,497 |
| 8,435 |
|
州税收抵免,扣除联邦税收优惠 | 3,856 |
| 4,246 |
|
应计州税 | 3,416 |
| 3,749 |
|
应计经营负债 | 1,316 |
| 537 |
|
其他 | 11,767 |
| 11,623 |
|
评估津贴,扣除联邦税收福利 | (2,940 | ) | (2,311 | ) |
递延税款资产共计 | 100,633 |
| 90,576 |
|
递延税款负债: | | |
加速折旧和固定资产基础差 | 66,016 |
| 51,310 |
|
租赁建筑偿还款 | 13,917 |
| 11,542 |
|
预付费用 | 4,285 |
| 5,559 |
|
工人补偿及其他保险储备 | 2,477 |
| 2,424 |
|
其他 | 5,305 |
| 5,755 |
|
递延税款负债总额 | 92,000 |
| 76,590 |
|
递延税款净资产 | $ | 8,633 |
| $ | 13,986 |
|
我们在2019年2月2日有以下所得税损失和抵免结转(扣除不包括州和地方项目的联邦所得税影响在内的税额):
|
| | | | | | |
(单位:千) | | | | |
美国州和地方: | | | | |
状态净营运亏损结转 | $ | 15 |
| 2020年财政年度届满 |
加州企业区信贷 | 4,566 |
| 主要是2023年财政年度到期 |
其他国家信贷 | 315 |
| 2025年财政年度届满 |
所得税损失和信用结转总额 | $ | 4,896 |
| | | |
下表对2018年、2017年和2016年未确认的税收优惠总额进行了核对:
|
| | | | | | | | | |
(单位:千) | 2018 | 2017 | 2016 |
未获确认的税务优惠-年初 | $ | 11,673 |
| $ | 13,121 |
| $ | 13,772 |
|
增加毛额-本年度的税收状况 | 1,649 |
| 361 |
| 822 |
|
增加毛额-上期税收状况 | 1,025 |
| 1,329 |
| 171 |
|
减少毛额-上期税收状况 | (1,827 | ) | (1,385 | ) | (80 | ) |
安置点 | 403 |
| (319 | ) | (236 | ) |
时效失效 | (937 | ) | (1,434 | ) | (1,328 | ) |
未确认的税收优惠-年底 | $ | 11,986 |
| $ | 11,673 |
| $ | 13,121 |
|
2018年年底和2017年年底,在考虑到州和地方所得税的联邦税收福利分别为180万美元和210万美元后,如果确认将影响实际所得税税率的未确认税收优惠总额分别为940万美元和920万美元。2018年和2017年未获确认的80万美元和60万美元的税收福利涉及到最终可扣减额非常确定但这种扣减的时间不确定的税收状况。不确定的时间项目可能导致向税务当局支付现金的速度加快到一个较早的时期。
我们确认2018年、2017年和2016年期间与利息和未确认税收福利有关的支出(福利)分别约为70万美元、10万美元和20万美元,作为所得税支出的一个组成部分。所附综合资产负债表在2019年2月2日和2018年2月3日确认的应计利息和罚款数额分别为540万美元和610万美元。
我们要缴纳美国联邦所得税,以及多个州和地方的所得税。2015年以前联邦所得税申报表摊款的时效已经失效。此外,自2006年起,我们提交的国家所得税申报表一般要接受审查,尽管在2006年以前产生的国家所得税结转属性和未申报的情况仍可在审查时进行调整。在审查或行政上诉过程中,我们有各种各样的国家申报表。在2011年7月18日收购加拿大业务,2014年6月10日解散之前,我们还需要缴纳加拿大和省税。一般说来,在2013年2月2日终了的财政年度之前,重新评估加拿大和省所得税收益的期限已经过去。
我们估计到二零年二月一日,未获确认的税项优惠可能会有合理的净变动,根据预期现金和非现金结算或不确定税收状况的支付,以及未确认的税收利益适用时效法规的失效,估计未来12个月未确认的税收福利净减少约400万美元,实际结果可能与这一估计数大不相同。
附注10-承付款、意外开支和法律程序
股东及衍生工具事宜
2012年5月21日、5月22日和7月2日,三起股东派生诉讼在美国俄亥俄州南区地区法院对我们以及我们的现任和前任外部董事和执行官员提起诉讼。诉讼进行了合并,2012年8月13日,原告提交了一份合并投诉,标题为Re BigLots,Inc.。股东诉讼,第2期:12-cv-00445(S.D.俄亥俄)(“综合衍生行动”)。合并申诉根据俄亥俄州法律提出了各种索赔,包括违反信托义务。2013年10月18日,另一位股东提交了一份附加的衍生品诉讼,标题为Brosz诉Fishman等人。,第1:13-Cv-00753(S.D.俄亥俄)(“Brosz行动”),在美国俄亥俄州南区地区法院针对我们和每个现任和前任外部董事和执行官员最初在2012年股东派生诉讼。2016年12月29日,法院下令将Brosz行动与综合衍生行动合并。2017年12月14日,双方签订了和解协议,原告向法院提交了一份无异议的动议,要求初步批准衍生协议。2018年8月28日,法院发布命令,最终批准了和解协议。
2012年7月9日,一宗被认为是证券集体诉讼的诉讼以Willis等人为标题。V.Biglot,Inc.,et al.,2:12-cv-00604(S.D.俄亥俄)是代表在2012年2月2日至2012年4月23日期间购买我们普通股的人向俄亥俄州南区美国地区法院提交的。从2018年5月16日起,双方执行了一项和解规定。2018年11月9日,法院发布命令,最终批准了和解协议。2018年11月9日,法院发布命令,最终批准了和解协议。
在解决Willis集体诉讼和综合衍生诉讼方面,2018年第一季度,我们记录了350万美元的净费用,用于支付超出我们保险范围的资金的预期费用。2018年第二季度,与威利斯集团诉讼有关的和解被支付给了代管公司,并已被释放。
加州危险物质
2013年10月1日,我们收到加利福尼亚州阿拉梅达县地方检察官的传票,要求了解我们在加利福尼亚州处理危险材料和危险废物的情况。我们与加州多个县和市的有关部门就此事提供了信息并进行了合作。2016年第一季度,我们就这一问题进行了和解谈判。我们在2017年第一季度解决了这个问题。在2016年第一季度,我们记录了与未决法律和监管事项有关的总计470万美元的应计项目,包括与危险材料和危险废物有关的这一事项。
桌面火炬很重要
2013年,我们销售了一些由第三方生产的台面火炬和香茅产品。2013年8月,我们召回了桌面手电筒,并在我们的商店停止销售。在2014年,我们被指定为被告,在与这些产品有关的若干诉讼中,指控由于产品的疏忽搁置和配对、产品设计、制造和营销缺陷以及(或)违反保证行为而造成人身伤害。2015年第二季度,我们解决了一起诉讼,并在2015年第三季度解决了另一起诉讼。我们在2017年第一季度又解决了一起诉讼。2017年第二季度,我们与原告就最终诉讼达成了和解。此外,我们还在美国马萨诸塞州地方法院对测试桌面火炬的公司提起了单独的诉讼,并在俄亥俄州南区美国地区法院对第三方制造商和测试桌面火炬的公司提起了另一项诉讼。2017年第二季度,我们与主要保险公司和超额保险公司达成了原则上的和解。2017年第三季度,我们与保险公司敲定了和解协议,并收取了相关的结算资金,获得了300万美元的收益。此外,我们的超额保险运营商已经与每一家第三方制造商和测试桌面火炬的公司达成了和解协议。所有悬而未决的行动现在都已被驳回。在2015年第二季度,我们记录了与这些事项有关的450万美元费用。
加州工资和工时问题
我们目前正在为加州五起所谓的工资和工时集体诉讼辩护,其中包括自2018年1月以来提出的几起诉讼。这些案件是由各种目前和/或前加州同事提出的,指控他们违反了加州的工资和工时法。我们打算对这些诉讼中提出的指控进行有力的辩护。虽然这些诉讼的损失是合理可能的,但目前我们无法合理估计可能造成的任何损失的数额,也无法合理估计这些诉讼是否会对我们的财务状况、经营结果或现金流动产生重大不利影响。
其他事项
我们参与在正常业务过程中发生的其他法律诉讼和索赔。我们目前认为,每一项此类行动和要求都将得到解决,而不会对我们的财务状况、经营结果或流动性产生实质性影响。然而,诉讼涉及不确定因素。未来的发展可能导致这些行动或索赔对我们的财务状况、经营结果和流动性产生重大影响。
我们为与财产、一般责任、工人赔偿和雇员医疗、牙科和处方药福利索赔有关的某些损失投保,其中一部分由雇员支付,我们购买了止损保险,以限制在这些领域的重大风险。应计保险负债是根据提出的索赔和所发生但未报告的索赔估计数确定的。我们使用信用证,金额在2019年2月2日达到5,590万美元,作为抵押品,向我们的索赔管理人证明我们的某些自我保险损失。
我们对在正常经营过程中发出的未完成的商品定购单负有购买义务,价值为4.014亿美元,其中全部为2019年2月2日以后一年内到期的债务。此外,截至2019年2月2日,我们对未来库存采购的承诺总额为130万美元。我们分别支付了2018年、2017年和2016年与这些承诺相关的1,050万美元、1,100万美元和1,820万美元。根据这一承诺,我们不需要满足任何定期的最低购买要求。承诺期限将延长到满足购买要求为止,我们预计这将在2019年第一季度完成。我们还有3.389亿美元的额外采购义务,主要涉及分销和运输、信息技术、印刷广告、能源采购和其他商店安全、供应和维护承诺。
附注11-衍生工具
2015年第一季度,我们的董事会授权我们的管理层签订旨在减轻某些风险的衍生工具;我们签订了项圈合同,以减轻与柴油价格市场波动有关的风险。这些合约被严格用来限制我们的风险敞口,而不是作为投机交易。我们与柴油相关的衍生工具不符合现金流量对冲会计的要求。因此,我们与柴油相关的衍生工具将被标出市场,以确定其公允价值,相关损益将在我们的综合经营报表中目前在其他收入(费用)中确认。
我们尚未完成的衍生工具合约包括:
|
| | |
(单位:千) | 2019年2月2日 | 2018年2月3日 |
柴油衣领(以加仑计) | 7,200 | 3,600 |
我们未履行的衍生工具合约的公允价值如下:
|
| | | | | | | |
(单位:千) | | 资产(负债) |
衍生仪器 | 资产负债表定位 | 2019年2月2日 | 2018年2月3日 |
柴油套 | 其他流动资产 | $ | 523 |
| $ | 312 |
|
| 其他资产 | 203 |
| 262 |
|
| 应计业务费用 | (586 | ) | (77 | ) |
| 其他负债 | (825 | ) | (107 | ) |
总衍生工具 | | $ | (685 | ) | $ | 390 |
|
衍生工具对综合业务报表的影响如下:
|
| | | | | | | | | | |
(单位:千) | | 收益数额(损失) |
衍生仪器 | 业务地点说明 | 2018 | 2017 | 2016 |
柴油套 | | | | |
实现 | 其他收入(费用) | $ | 455 |
| $ | (756 | ) | $ | (2,299 | ) |
亚细亚 | 其他收入(费用) | (1,075 | ) | 1,398 |
| 3,657 |
|
总衍生工具 | | $ | (620 | ) | $ | 642 |
| $ | 1,358 |
|
我们的衍生工具的公允价值是使用可观察的来自共同报价市场的输入来确定的。这些公允价值计量被归类为公允价值层次结构中的第二级。
附注12-累计其他综合损失的组成部分
下表汇总了2016年累计其他综合损失(扣除税后)的构成部分:
|
| | | |
(单位:千) | 2016 |
期初 | $ | (15,977 | ) |
改叙前其他综合收入 | (185 | ) |
从累计其他综合损失中重新分类的数额 | 16,162 |
|
净周期变化 | 15,977 |
|
期末 | — |
|
从与养恤金计划有关的累计其他综合损失中重新分类的数额已在我们的业务报表中重新归类为销售和行政费用。关于我国养恤金计划的进一步资料,请见合并财务报表附注8。
附注13-出售地产
2017年1月,我们以460万美元的价格在加州出售了不动产,其中我们经营了一家商店。根据交易条款,我们确认2016年第四季度的税前收益为380万美元。
附注14-业务部门数据
我们使用以下七种商品类别,它们与我们对商品净销售额的内部管理和报告相匹配:家具、季节、软家居、食品、耗材、硬家,以及电子、玩具和配件。家具类别包括我们的室内装潢,床垫,箱包,和准备装配的部门.季节性类别包括我们的圣诞装饰,草坪和花园,夏天,和其他假日部门。软家居类别包括我们的时尚床上用品,实用被褥,浴室,橱窗,装饰纺织品,家居组织,区域地毯,家居装饰和框架部门。食品类别包括我们的饮料和食品,糖果和小吃,和特色食品部门。耗材类别包括我们的健康,美容和化妆品,塑料,纸张,化学和宠物部门。硬家庭类别包括我们的小家电,桌面,食品准备,文具,贺卡,和家庭维护部门。电子,玩具和配件类别包括我们的电子产品,玩具,珠宝和袜子部门。
我们定期评估,并可能对我们的产品等级进行微小的调整,这可能会影响我们商品类别的汇总。我们的财务报告程序使用最新的产品层次结构,按商品类别报告所有所述期间的净销售额。因此,与以前报告的数额相比,按商品类别分列的销售净额可能略有改叙。
下表按商品类别列出销售净额:
|
| | | | | | | | | | | | |
(单位:千) | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
家具 | | $ | 1,289,133 |
| | $ | 1,236,737 |
| | $ | 1,195,365 |
|
软家 | | 826,313 |
| | 789,596 |
| | 750,814 |
|
消耗品 | | 799,038 |
| | 822,533 |
| | 817,747 |
|
食物 | | 782,988 |
| | 818,387 |
| | 824,414 |
|
季节性 | | 765,619 |
| | 765,674 |
| | 738,756 |
|
硬家 | | 407,596 |
| | 428,788 |
| | 437,575 |
|
电子、玩具及配件 | | 367,418 |
| | 402,647 |
| | 429,324 |
|
净销售额 | | $ | 5,238,105 |
| | $ | 5,264,362 |
| | $ | 5,193,995 |
|
附注15-选定的季度财务数据(未经审计)
2018年和2017年财政季度财务数据摘要如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
2018年财政年度 | 第一 | 第二 | 第三 | 第四 | 年 |
(单位:千,但每股数额除外)(A) | | | | |
净销售额 | $ | 1,267,983 |
| $ | 1,222,169 |
| $ | 1,149,402 |
| $ | 1,598,551 |
| $ | 5,238,105 |
|
毛利率 | 511,958 |
| 491,419 |
| 459,174 |
| 659,344 |
| 2,121,895 |
|
净收益 | 31,239 |
| 24,164 |
| (6,556 | ) | 108,047 |
| 156,894 |
|
| | | | | |
每股收益: | | | | | |
基本 | $ | 0.74 |
| $ | 0.59 |
| $ | (0.16 | ) | $ | 2.70 |
| $ | 3.84 |
|
稀释 | 0.74 |
| 0.59 |
| (0.16 | ) | 2.68 |
| 3.83 |
|
| | | | | |
2017年财政年度 | 第一 | 第二 | 第三 | 第四 | 年 |
(单位:千,但每股数额除外)(A) | | | | |
净销售额 | $ | 1,294,970 |
| $ | 1,219,597 |
| $ | 1,109,184 |
| $ | 1,640,611 |
| $ | 5,264,362 |
|
毛利率 | 524,275 |
| 492,500 |
| 443,626 |
| 682,041 |
| 2,142,442 |
|
净收益 | 51,512 |
| 29,120 |
| 4,372 |
| 104,828 |
| 189,832 |
|
| | | | | |
每股收益: | | | | | |
基本 | $ | 1.16 |
| $ | 0.68 |
| $ | 0.10 |
| $ | 2.50 |
| $ | 4.43 |
|
稀释 | 1.15 |
| 0.67 |
| 0.10 |
| 2.46 |
| 4.38 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
(a) | 每个会计季度的每股收益计算依据的是每个期间可适用的加权平均股票,而四个会计季度的每股收益之和不一定等于全年每股收益。 |
注16-随后的活动
在2019年3月6日,我们的董事会授权回购至多5000万美元的我们的普通股(“2019年回购计划”)。根据2019年回购计划,我们可以酌情在公开市场和/或私下谈判的交易中回购股票,但须视市场条件和其他因素而定。通过2019年回购计划获得的普通股将用于履行我们的股权补偿计划下的义务,并用于一般的公司目的。2019年回购计划没有预定的终止日期,资金将由现金和现金等价物、业务产生的现金或必要时利用2018年信贷协议提供。
项目9.会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧
没有。
项目9A.管制和程序
对披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的首席执行干事和首席财务干事的参与下,评估了我们的披露控制和程序的有效性,因为截至本报告所涉期间结束时,这一术语在经修正的1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)条和第15d-15(E)条中得到了界定。根据这一评价,我们的首席执行干事和首席财务干事各自得出结论,这种披露控制和程序在本报告所述期间结束时生效。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责为我们建立和维持对财务报告的适当内部控制(根据“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条)。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证,并按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表。
截至2019年2月2日,管理层评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行评估时,管理层采用了特雷德韦委员会内部控制-综合框架(2013年框架)赞助组织委员会规定的标准。根据这一评估,管理层,包括我们的首席执行干事和首席财务干事,得出结论认为,截至2019年2月2日,我们对财务报告保持了有效的内部控制。
我们独立注册的公共会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)已经发布了一份关于我们对财务报告的内部控制的认证报告。该报告载于本表格的财务报表和补充数据一节10-K。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制没有发生在我们最近一个财政季度发生的任何变化,这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响,或合理地可能影响到我们的内部控制。
项目9B.其他资料
没有。
第III部
项目10.董事、执行干事和公司治理
我们将于2019年5月30日举行的年度股东大会的最终委托书(“2019委托书”)中关于董事、股东提名程序、道德守则、审计委员会的说明“建议一:选举董事”、“治理”和“股票所有权”中所载的信息(“2019年委托书”)中有关董事、股东提名程序、道德守则、审计委员会的信息,我们的审计委员会财务专家,和第16(A)节受益所有权报告的遵守情况,被纳入这里参考回应这一项目。本表格第一部分第10-K部分所载的资料,标题为“补充项目”。登记册的执行干事,“关于执行干事,作为对本项目的参考,在此列入。
在我们网站的“投资者关系”部分(www.biglts.com),在“公司治理”和“证券交易委员会文件”标题下,可以找到与我们公司治理有关的下列信息:公司治理准则;我们的董事会审计、薪酬、提名/公司治理委员会章程以及公共政策和环境事务委员会;“商业行为和道德守则”;“财务官员道德守则”;与我们的证交会文件有关的首席执行官和首席财务官证书;股东可以与我们董事会沟通的方式;以及我们的董事和执行官员对我们的证券的交易。“商业行为和道德准则”适用于我们的所有合伙人,包括我们的董事和首席执行官、首席财务官和首席会计官。“财务专业人员道德守则”适用于我们的首席执行干事和所有其他高级财务干事(如其中所界定的那样),并载有具体适用于担任这些职位的个人的规定。我们打算满足表格8-K第5.05项的规定,披露对我们的“商业行为和道德守则”的任何修正和豁免(适用于我们的董事和执行官员(包括我们的首席执行官、首席财务官),)和我们的财务专业人员道德守则在我们的网站(www.biglots.com)的“投资者关系”部分,标题为“公司治理”。我们将免费提供上述任何信息,并向我们的公司秘书提出书面要求,地址是东都柏林-加连维尔路4900号,俄亥俄州哥伦布,43081。
项目11.行政薪酬
关于赔偿委员会联锁和内幕参与的“治理”标题以及2019年委托书中“董事报酬”、“行政补偿”和“赔偿委员会报告”标题下的信息,在此作为对这一项目的参考而纳入。
项目12.某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项
权益补偿计划资讯
下表汇总了截至2019年2月3日有关我们发行普通股的股权补偿计划的信息。
|
| | | | | | | | | | |
| | 行使未偿期权、认股权证和权利时将发行的证券数量(#) | | 未清期权、认股权证和权利的加权平均行使价格(美元) | | 根据股票补偿计划可供今后发行的证券数量(不包括(A)栏中反映的证券)(#) | |
计划类别 | (a) | | (b) | | (c) | |
证券持有人批准的权益补偿计划 | 1,465,014 |
| (1)(2) | 38.30 |
| (3) | 4,708,009 |
| (4) |
证券持有人未批准的权益补偿计划 | — |
| | — |
| | — |
| |
共计 | 1,465,014 |
| | 38.30 |
| (3) | 4,708,009 |
| |
| | | | | | | |
(1) | 包括根据2017年LTIP、2012年LTIP和2005年LTIP授予的股票期权、PSU和限制性股票单位。 | |
| | | | | | | |
(2) | 根据每个股东批准的计划,在行使已发行股票期权的情况下,可发行的普通股如下: | |
| 2012年猛虎组织 | 160,001 |
| | | | | |
| 2005 LTIP | 77,500 |
| | | | | |
| | | | | | | |
(3) | 加权平均行使价格只代表股票期权,不考虑2017年长期投资协议授予的PSU和限制性股票单位。 | |
| | | | | | | |
(4) | 根据2017年LTIP可发行的普通股限于4,708,009股普通股。根据其他股东批准的计划,没有任何普通股可供发行. | |
2005年猛虎组织于2012年5月16日到期。2012年的“长期协议”于2017年5月24日到期。2017年5月批准了2017年长期方案。见所附合并财务报表附注7。
2019年委托书中“股票所有权”标题下所载关于某些受益所有人和管理层的担保所有权的信息,在此作为对本项目的参考而纳入。
项目13.某些关系和相关交易,以及董事独立性
2019年委托书中“治理”标题下所载关于确定董事独立性和相关人员交易的信息,在此作为对本项目的参考纳入。
项目14.主要会计费用及服务
根据2019年委托书中的标题“审计委员会披露”所包含的信息,关于我们的审计和非审计服务预批准政策以及支付给我们独立注册公共会计师事务所德勤会计师事务所的费用,在此以参考的方式纳入本项。
第IV部
项目15.证物、财务报表附表
综合财务报表索引、财务报表附表和证物
(A)作为本报告的一部分而提交的不符合标准的、不符合要求的文件:
(1)财务报表
|
| |
独立注册会计师事务所的报告 | 36 |
综合业务报表 | 38 |
综合收益报表 | 39 |
合并资产负债表 | 40 |
股东权益合并报表 | 41 |
现金流动合并报表 | 42 |
合并财务报表附注 | 43 |
没有列入上述指数的所有其他财务报表都被省略,因为这些报表不需要或不适用,或者因为其中要求提供的信息不是实质性的,就是列入合并财务报表或附注。
(2)财务报表表
所有附表都被省略,因为它们不需要或不适用,或者因为其中要求列出的信息不是实质性的,就是列入合并财务报表或附注。
(3)同质化产品。随函附上标有星号(*)的展品。标有两个星号(*)的附件以电子方式提供本年度报告。如有书面要求,将提供展品副本,并支付我们提供展品的合理费用。展品10.1至10.46是管理合同或补偿计划或安排。
|
| |
证物编号。 | 文件 |
2 | 合并协议(在此参考我们截至2001年5月5日的季度表10-Q表2)(档案编号1-8897)。 |
3.1 | 经修订的法团章程(在此参照我们截至2001年5月5日的季度表10-Q的附录3(A)(档案编号1-8897)。 |
3.2 | 修订后的“大地段公司法团章程”。(请参阅本署2010年5月27日第8-K号表格附录3.1)(档案编号1-8897)。 |
3.3 | 规例代码(本署于2001年5月5日止的第10至Q号表格附录3(B)(档案编号1-8897)。 |
4 | 普通股证书样本(在此参阅截至2002年2月2日的表格10-K的附录4(A)(档案编号1-8897)。 |
10.1 | 2005年大地段长期激励计划,2010年5月27日起修订并重新声明(此处参考2011年3月3日S-8表格表4.4)(档案编号1-8897)。 |
10.2 | 2005年大地块长期激励计划非合格股票期权奖励协议(本公司2006年2月21日第8-K号表格附件10.4)(档案编号:1-8897)。 |
10.3 | 2005年大地块长期激励计划非合格股票期权奖励协议(参考本公司2009年3月4日表格8-K表10.3)(档案编号1-8897)。 |
10.4 | 2005年大地块长期激励计划限制性股票奖励协议的形式(参考我们2009年3月4日的表格8-K表10.4)(文件编号1-8897)。 |
10.5 | 2012年大地段长期激励计划,2014年5月29日起修订并重新声明(此处参考我们2014年5月29日的表格8-K表10.1)。 |
|
| |
证物编号。 | 文件 |
10.6 | 2012年大地段长期激励计划非合格股票期权奖励协议(见本公司2012年5月23日第8-K号表格表10.2)(档案编号1-8897)。 |
10.7 | 2012年大地块长期激励计划限制性股票奖励协议(见本公司2012年5月23日第8-K号表格表10.3)(文件编号1-8897)。 |
10.8 | 2012年大地块长期激励计划限制性股票保留奖协议的形式(此处参考我们截至2013年2月2日的表10-K表10.14)(档案编号1-8897)。 |
10.9 | 2012年大地块长期激励计划非雇员董事股票奖励协议(见本公司2012年5月23日第8-K号表格表10.4)(档案号:1-8897)。 |
10.10 | 2012年大地块长期激励计划业绩股奖励协议形式(本文参考我们2013年4月29日表格8-K的表10.9)。 |
10.11 | 2012年大地块长期激励计划业绩股奖励协议形式(参考我们2015年3月4日表格8-K的表10.1)。 |
10.12 | 2012年大地块长期激励计划限制性股票奖励协议形式(参考本公司2015年3月4日表格8-K表10.2)。 |
10.13 | 2012年大地块形式-长期激励计划-延期选举表格和非雇员董事递延股奖励协议(此处参考我们截至2017年1月28日的表10-K表10.13)。 |
10.14 | 2017年大地段长期激励计划(此处参考我们在2017年4月11日提交的关于2017年股东大会的附表14A的最终委托书附录A)。 |
10.15 | 2017年大地段长期激励计划限制性股票奖励协议的形式(此处参考我们截至2017年4月29日季度表10-Q的表10.1)。 |
10.16 | 2017年大地块长期激励计划业绩股奖励协议(此处参考我们截至2017年4月29日的第10-Q表10.2)。 |
10.17 | 2017年大地块长期激励计划限制股票单位保留奖协议的形式(此处参考我们2018年8月4日截止的季度表10-Q表10.1)。 |
10.18 | 2017年大地块长期激励计划延期选举表格和非雇员董事递延股票单位奖(此处参考本公司截至2017年10月28日季度表10-q的表10.1)。 |
10.19 | 大公司修订及重整董事股票期权计划(参阅表10(C)(Ii)表10(C)(Ii)综合(特拉华州)截至1992年2月1日财政年度表10-K的周年报告(档案编号1-8897)。 |
10.20 | 对大地段公司的第一修正案。经修订及重组的董事股票期权计划,由二00二年八月二十日起生效(请参阅截至二00二年八月三日止的季度(档案编号1-8897)表10(D)中的表10(D)。 |
10.21 | 对大地段公司的修正修订后的董事股票期权计划,由2008年3月5日起生效(请参阅截至2008年5月3日的第10-Q号表格表10.5)(档案编号1-8897)。 |
10.22 | 大地段公司下期权授予协议的形式。经修订及重整的董事股票期权计划(参阅本署2004年9月9日第8-K号表格附表10.1)(档案编号1-8897)。 |
10.23 | 2006年大地段奖金计划,经修正并重新声明自2014年5月29日起生效(此处参考我们2014年5月29日表格8-K的表10.2)。 |
10.24 | 大地段储蓄计划(在此参考2005年1月29日截止的年度表10.8)(档案编号1-8897)。 |
10.25 | 大地段补充储蓄计划,经修正和重申,从2015年12月31日起生效(在此参考我们截至2016年1月30日的表10-K表中的表10.25)。 |
10.26 | 大地段行政福利计划(在此参考我们截至2004年1月31日的表格10(M)表10(M)(档案编号1-8897)。 |
10.27 | 对大地段行政利益计划的第一次修正(此处参考我们截至2008年11月1日的季度表10.11)(档案编号1-8897)。 |
10.28 | 与大卫·坎皮西签订的行政雇佣协议(参见我们2015年3月17日表格8-K表的表10.1)。 |
|
| |
证物编号。 | 文件 |
10.29 | 与BruceThorn一起提供信件(此处参考2018年8月21日我们表格8-K的表10.1)。 |
10.30 | 与戴维·坎皮西签订的分离协议(此处参考截至2018年5月5日的第10-Q号表格表10.1)(档案编号1-8897)。 |
10.31 | 第二,修订后的与Lisa M.Bachmann签订的就业协议(此处参考我们2013年4月29日表格8-K的表10.2)。 |
10.32 | 赔偿协议的形式(在此参考我们截至2008年11月1日的季度表10-Q的表10.12)(档案编号1-8897)。 |
10.33 | 执行解决协议的形式(在此参照我们截至2008年11月1日的第10-Q号表格的附录10.13)(档案编号1-8897)。 |
10.34 | 高级行政人员免责协议的格式(在此参照我们截至2008年11月1日的季度表10-Q的附录10.14)(档案编号1-8897)。 |
10.35 | 大地块行政清算计划(在此参考我们2014年8月28日表格8-K的表10.1)。 |
10.36 | 大地段行政清算计划确认和协议的形式(参考我们2014年8月28日表格8-K的表10.2)。 |
10.37 | 大地段公司、大地段商店之间的信贷协议。以及加拿大地段公司,作为借款者、其中指定的担保人和其中指定的银行(此处参照我们2011年7月22日的表格8-K表10.1)(档案编号1-8897)。 |
10.38 | 第一修正案信用协议的大地段,公司,大地段商店,公司。以及加拿大地段公司,作为借款者、其中指定的担保人和其中指定的银行(参见2013年5月30日我们的表格8-K表中的图10.1)。 |
10.39 | 大地段公司、大地段商店公司作为借款者、其中指定的担保人和其中点名的银行之间对信贷协议的第二次修正(请参阅我们2015年5月28日表格8-K表的附件10.1)。 |
10.40 | “信贷协议”,日期为2018年8月31日。以及BigLotsStores,Inc.,作为借款者、其中指定的担保人和其中指定的银行(参见2018年8月29日我们表格8-K的表10.1)。 |
10.41 | 大货仓公司之间的安全协议和BigLotsCapital,Inc.(请参阅本署2004年10月29日第8-K号表格附表10.2)(档案编号1-8897)。 |
10.42 | KB收购公司与综合货仓公司之间的股票购买协议(见本公司截至2000年10月28日第10-Q表2(A)(档案编号1-8897)。 |
10.43 | 大地段公司的收购协议和清算世界公司(请参考我们2011年5月26日表格8-K的附录10.1)(档案编号1-8897)。 |
10.44 | AVDC参与协议在此以表10.40纳入我们截至2018年2月3日的10-K表格(档案编号1-8897)。 |
10.45 | AVDC租赁协议(不动产)(此处参考本公司2018年2月3日终了年度表10.41表10-K)(档案编号1-8897)。 |
10.46 | AVDC建筑代理协议(此处参考2018年2月3日终了年度的10-K表10.42)(档案编号1-8897)。 |
21* | 附属公司。 |
23* | Deloitte&Touche LLP同意。 |
24* | Jeffrey P.Berger、James R.审判庭、Sebastian J.DiGrande、Marla C.Gottschalk、Cynthia T.Jamison、Christopher J.McCormick、Nancy A.Reardon和Wendy L.Schoppert的委托书。 |
31.1* | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席执行干事。 |
31.2* | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席财务官。 |
32.1* | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条认证首席执行干事。 |
32.2* | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条认证首席财务官。 |
101** | XBRL实例文档。 |
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节的规定,登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告,并经正式授权,在这2份报告上签字。Nd2019年4月日。
|
| |
| 大公司 |
| |
| 作者:/s/Bruce K.Thorn |
| 布鲁斯K.索恩 |
| 总裁兼首席执行官 |
| (特等行政主任) |
根据1934年“证券交易法”的要求,以下人员代表登记官并以2人的身份签署了本报告RD2019年4月日。
|
| | |
作者:/s/Bruce K.Thorn | | 作者:/蒂莫西·约翰逊 |
布鲁斯K.索恩 | | 蒂莫西·约翰逊 |
总裁兼首席执行官 | | 执行副总裁、首席行政干事和首席财务官 |
(特等行政主任) | | (首席财务主任、特等会计主任及妥为授权的人员) |
| | |
S/Jeffrey P.Berger* | | /S/Cynthia T.Jamison* |
杰弗里·P·伯杰 | | 辛西娅·贾米森 |
导演 | | 导演 |
| | |
s/詹姆斯R.会议厅* | | /s/Christopher J.McCormick* |
詹姆斯·钱伯斯 | | 克里斯托弗·麦考密克 |
导演 | | 导演 |
| | |
/S/Sebastian J.DiGrande* | | /S/Nancy A.Reardon* |
塞巴斯蒂安·迪格兰德 | | 南希·里尔登 |
导演 | | 导演 |
| | |
/S/Marla C.Gottschalk* | | /S/Wendy L.Schoppert* |
Marla C.Gottschalk | | 温迪·舒珀特 |
导演 | | 导演 |
| |
* | 上述指定的注册主任根据上述董事签署的授权书,在指定的身份及6人的身份下,执行由他们的律师小罗纳德·罗宾斯(Ronald A.Robins Jr.)撰写的本报告。6h2019年3月日,并随函提交。 |
|
| |
作者:小罗纳德·A·罗宾斯。 | |
小罗纳德·A·罗宾斯 | |
事实律师 | |