424(B)(5)

(2)	包括我们所发行的10，554，000股Z类普通股，6，526，187股Z类普通股是由本招股章程增发的出售股东提供的，以及至多2，562，028股Z类普通股，承销商可选择向我们购买。根据经修正的1933年“证券法”第416(A)条，本登记表应视为涵盖为防止因分配、分割、合并或类似交易而发行的任何额外普通股数目。

(3)	根据经修正的1933年“证券法”第457(R)条计算。提议的最高总发行价完全是为计算注册费而估算的，是根据1933年“证券法”颁布并经修正的第457(C)条计算的，其依据的是2019年3月29日ADS的高、低销售价格的平均值，如NASDAQ全球选择市场所报告的那样。

本招股说明书补充涉及比利股份有限公司总共发行17，080，187股美国存托股票，每股代表一股Z类普通股，票面价值为0.0001美元。我们提供10，554，000套ADS，本招股说明书中指定的出售股东提供6，526，187套ADS。我们的ADSS在{Br}纳斯达克全球精选市场上市，代号为“Bili”。2019年3月29日，纳斯达克全球精选市场上ADSS的最新报告售价为每条广告18.95美元。

在这次发行的同时，我们还提供至多3亿美元的可转换高级债券本金总额，根据“证券法”第144 A条规则，向合格的机构买受人(如“证券法”第144 A条规则所界定的)和在美国境外依赖“证券法”条例S的非美国人员提供资金，假设初始购买者不行使购买额外可兑换票据的选择权(如果可转换债券的初始购买者充分行使其选择权，则可兑换票据的本金总额最多为345，000，000美元)。本次发行的结束并不以可转换票据的同期发行结束为条件，可转换票据的同时发行的结束也不以此发行的结束为条件。

投资于 ADSS涉及高度的风险。参见危险因素从本招股说明书补编第S-16页开始。

每个广告的价格为美元


	每个广告	共计
公开发行价格	美元	美元
承销折扣及佣金	美元	美元
收益给我们(费用前)⁽¹⁾	美元	美元
出售股东的收益(支出前)	美元	美元

(1)	请参阅本招股说明书补编第S-90页开始的承保标题，以了解支付给承保人的赔偿情况。

承销商可选择在本招股说明书补充之日起30天内，以公开发行价格，减去承销折扣和佣金，向我们购买至多2，562，028份ADS。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2019年或左右在纽约或纽约交割 ADS。

联合图书运行管理器


摩根士丹利		瑞信		J.P.摩根


美银美林		花旗集团

招股说明书(2019年)


关于这份招股说明书的补充			S-1
关于前瞻性声明的特别说明			S-3
招股章程补充摘要			S-4
祭品			S-11
汇总综合财务数据			S-13
危险因素			S-16
收益的使用			S-57
经营财务状况与经营成果的探讨与分析			S-58
资本化和负债			S-83
委托人和出卖人股东			S-85
股利政策			S-88
同时发行可转换票据			S-89
承保			S-90
赋税			S-100
法律事项			S-106
专家们			S-106
在那里你可以找到更多关于我们的信息			S-106
以转介方式将文件编入法团			S-107

招股说明书


关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			2
我们公司			3
危险因素			4
收益的使用			5
股本说明			6
美国存托股票说明			15
民事责任的可执行性			25
赋税			27
出售股东			33
分配计划			34
法律事项			37
专家们			38
在那里你可以找到更多关于我们的信息			39
以转介方式将文件编入法团			40

您应仅依赖于本招股说明书补充文件、所附招股说明书或我们向证券交易委员会提交的任何其他发行材料中所包含或包含的信息。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这种不同或不一致的信息。我们不是，而承保人也不是，在任何司法管辖区，如果不允许的话，承销商都会向ADS发出要约。阁下不应假设在本招股章程增订本及随附招股章程或任何其他发行材料中所载或包含的资料，在该等资料的日期以外的任何日期，均属准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。这两份招股说明书

补充或附带的招股章程构成对任何ADS的要约或邀请，或代表我们或承销商认购和购买任何ADS，不得用于或与任何人的要约或招标有关，在该要约或招标未获授权的任何法域内，或在向其作出该要约或招标属违法的任何人的任何司法管辖区内。

二

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补编，它描述了发行的条款，并补充和更新了所附招股说明书中所载的信息以及本招股章程补编和所附招股说明书中以参考方式纳入的文件。第二部分是附于2019年4月1日的招股说明书，它包含在表格F-3(第333-230660号)上的注册声明，提供了更多的一般信息。

在本招股章程补编所载的资料与所附招股章程所载的资料或本招股章程或随附的招股章程所提述的任何文件所载的资料之间有冲突的情况下，另一方面，你应依赖本招股章程补编内的资料。

在本招股说明书中，除非另有说明，或除上下文另有要求外：

美国存托凭证是指证明我们的ADSS的美国存托凭证；

指美国存托股票，每股代表一种Z类普通股；

一段期间的每月平均付费用户数除以该期间内每月付费用户的总数，再除以该期间的月数；

一段时间内移动游戏的每月平均付费用户数除以该期间移动游戏月付费用户总数除以该期间的月数；

一段时期内每个付费用户每月平均收入除以该期间移动游戏和直播及其他增值服务的收入之和，再除以该期间每月付费用户总数；

一段时间内移动游戏每个付费用户的平均月收入除以该期间移动游戏的收入，再除以该期间移动游戏的每月付费用户总数；

我们、指我们、对公司、对我公司、对比利公司、其子公司及其合并的附属实体，指的是Bilibili公司、其附属公司及其合并的附属实体(Bilibili Inc.)；

链接项目聊天是一个实时的评论功能，它允许内容查看器发送像子弹一样在屏幕上飞过的评论，我们在这里称之为B-聊天。B-聊天是特定于框架和上下文的，所有在不同时间观看相同内容的观众都可以看到，因此可以在内容查看者之间进行有趣的交互评论。只有已通过我们的会员资格考试的注册用户才能在我们的平台上发送B-聊天；

中华人民共和国、中华人民共和国。

为本招股说明书的目的，Z代为1990年至2009年出生的中国人口群体；



的每一类别的职衔须予注册的证券⁽¹⁾	数额注册⁽²⁾	拟议最大值发行价分享⁽³⁾	拟议最大值总发行价格⁽³⁾	数额注册费⁽³⁾
Z类普通股，每股面值0.0001美元	19,642,215	US$18.40	US$361,416,756.00	US$43,803.71

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