F-3ASR

此外，在招股说明书中指定的出售股东也可不时提供和出售他们所持有的Z级普通股。出售股份的股东可以通过公开或私人交易，以现行市场价格或者私下协商的价格，出售我们Z级普通股的股份。我们将不会从出售我们的类Z类普通股中获得任何收益。

我们将在本招股说明书的补充中提供任何供品的具体条款。任何招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在你购买任何所提供的证券之前，你应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充，以及在本招股说明书中以参考书的形式注册或被视为注册为法团的文件。

这些证券可以相同的报价或单独的发行方式提供和出售，也可以通过承销商、交易商和代理人提供或出售，也可以直接出售给购买者。参与出售我方证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿以及他们持有的任何超额分配的期权，将在适用的招股说明书补充中加以说明。有关这些证券发行计划的更完整说明，请参阅本招股说明书第34页开始的题为分销计划的章节。

ADSS在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Selecting Market)上市，代号为“Bili”。2019年3月29日，纳斯达克全球精选市场上ADSS的最新报告售价为每条广告18.95美元。

投资ADSS 涉及高度的风险。您应仔细考虑可能包含在任何招股说明书补充中或通过参考纳入本招股说明书中的风险因素。

本招股说明书不得用于提供或出售任何证券，除非附有招股说明书补充。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年4月1日。


关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			2
我们公司			3
危险因素			4
收益的使用			5
股本说明			6
美国存托股票说明			15
民事责任的可执行性			25
赋税			27
出售股东			33
分配计划			34
法律事项			37
专家们			38
在那里你可以找到更多关于我们的信息			39
以转介方式将文件编入法团			40

这份招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)或证交会(SEC)提交的一份自动货架登记声明的一部分，它是一家知名的、经验丰富的发行人，在1933年“证券法”修正后的“证券法”(SecuritiesAct)或“证券法”(SecuritiesAct)第405条通过使用自动货架登记声明，我们可以在任何时间和时间，以一种或多种方式提供和出售本招股说明书中所述的有价证券。我们还可以添加、更新或更改本招股说明书中所载的信息，方法是补充招股说明书，或将我们向证交会提交或提供的参考资料包括在内。根据证券交易委员会的规则，本招股说明书和任何附带的招股说明书并不包含注册声明中的所有信息。欲了解更多信息，请参阅登记表，包括其展品。本招股说明书或任何招股说明书对协议或其他文件的规定或内容的说明不一定完整。如果SEC的规章制度要求将协议或文件作为注册声明的证物，请参阅该协议或文件，以获得对这些事项的完整描述。

您应仔细阅读本文件和任何适用的招股说明书补充。您还应该阅读我们推荐您到下面的文件，在这里您可以找到更多关于我们公司的信息，如我们面临的风险和我们的财务报表。注册声明和证物可以在证券交易委员会的网站上阅读，也可以在证券交易委员会的网站上阅读，你可以在这里找到更多关于我们的信息。在本招股说明书中，除非另有说明，或者除上下文另有要求外：

(1)我们、对我公司、对本公司和比利的术语是指Bilibili公司、其{Br}子公司及其合并的附属实体；

(二)普通股和普通股是指我们的Y类普通股和Z类普通股，每股面值0.0001美元，Y类普通股是指我们的Y类普通股，面值为每股0.0001美元，Z类普通股是指我们的Z类普通股，票面价值为每股0.0001美元；

(3)ADSS是指美国存托股票，其中代表一种Z类普通股；

(四)中华人民共和国和中华人民共和国是指中华人民共和国，仅为本招股说明书的目的，不包括台湾、香港和澳门；

(五)对人民币和人民币的所有提述均为中国的法定货币，而对美元、商品美元和美元的所有提述均为美国的法定货币。

本招股说明书和参考文件包含前瞻性声明，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。这些声明是根据1995年“美国私人证券诉讼改革法”中关于安全港的规定作出的。您可以通过术语来识别这些前瞻性的语句，例如：可能、将、重粒度预期、未来、意欲、重粒度计划、重粒度相信、估计、重粒度I/is/和其他类似的表达式。我们的这些前瞻性声明主要是基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营结果、商业战略和财务需求。这些前瞻性语句包括与以下方面有关的声明：

•

我们的目标和战略；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营成果；

•

中国在线娱乐和移动游戏产业的预期增长；

•

我们对产品和服务的需求和市场接受的期望；

•

我们对我们与用户、内容提供商、游戏开发商和出版商、广告商和其他合作伙伴的关系的期望；

•

我们行业的竞争；

•

与本港工业有关的政府政策及规例；及

•

任何当前和未来诉讼或法律或行政诉讼的结果。

本招股说明书中所包含的前瞻性陈述、任何招股说明书的补充以及以参考方式合并的文件，都会受到与本公司有关的风险、不确定性和假设的影响。我们的实际操作结果可能与前瞻性声明有很大的不同，这是由于参考文件或任何附带的招股说明书补充中披露的风险因素造成的。

我们谨提醒你不要过分依赖这些前瞻性的声明，你应该阅读这些声明与在本文中所包含的文件或任何随附的招股说明书中所披露的风险因素一起阅读，以便更完整地讨论投资于我们的证券的风险和我们提交给SEC的其他文件中概述的其他风险。本招股说明书中包含的前瞻性声明或以参考方式纳入本招股说明书的前瞻性陈述，仅在本招股说明书或注册文件之日作出，除适用法律规定外，我们不承担任何更新前瞻性声明的义务。

我们代表着中国年轻一代网络娱乐的标志性品牌。我们提供高质量的内容和沉浸式的娱乐体验，并建立了基于我们的用户与我们的内容和社区的强烈情感联系的平台。我们一开始是一个受动画、漫画和游戏(Acg)启发的内容社区，现在已经发展成一个全方位的在线娱乐世界，涵盖了各种各样的类型和媒体格式，包括视频、直播和移动游戏。我们以吸引用户的内容吸引我们的用户，在我们充满活力的社区中保留用户，并管理正确的内容以满足我们的用户的娱乐需求。

有关本公司的更多信息，请参阅第4项. 在我们2018年12月31日终了年度表格20-F的年度报告中关于该公司的信息，该报告以参考方式纳入本招股说明书，以及在投资于根据本招股说明书可能提供的任何证券之前所附的任何招股说明书补充。

企业信息

我们的主要执行办公室位于上海市杨浦区正里路485号国正中心3号楼，地址：上海市人民解放军200433。我们这个地址的电话号码是+86 21 25099255。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛的Walkers公司有限公司，开曼公司中心，27医院路27号，George 镇，大开曼KY1-9008，开曼群岛。

证券交易委员会维持一个网站 www.sec.gov其中包括报告、委托书和信息陈述，以及关于使用Edgar系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。我们的网站维护在 http://ir.bilibili.com/.

请参阅第3项下所列的因素。关键信息D.风险因素-我们2018年12月31日终了年度20-F表年度报告中的风险因素，这份报告以参考方式纳入本招股说明书，并在投资于根据本招股说明书可能提供的任何证券之前随附的任何招股说明书补充说明。

截至本招股说明书之日，我们的授权股本包括：(I)100，000，000股Y类普通股，票面价值为$0.0001 ，其中85，364，814股已发行并已发行；(Ii)9，800，000，000股Z类普通股，每股面值0.0001美元，其中226，584，775股已发行并已发行(不包括已发行的2，471，646股Z类普通股，并在行使或归属根据我们的股票奖励计划授予的奖励时保留给未来发行)；(3)100，000，000股，每股面值0.0001美元[，其中没有一个是发行和未付的。].

我们是开曼群岛的一家公司，我们的事务由我们的章程和章程以及开曼群岛的“公司法”(2018年)(以下简称“公司法”)管辖。

以下是“公司章程”和“公司法”中与普通股重要条款有关的重要条款的摘要。

普通股

将军。我们的普通股分为Y级普通股和Z级普通股。我们的Y类普通股和Z类普通股的持有人将享有除表决权和转换权外的同样权利。每支Z类普通股的持有人有权就须在大会上表决的所有事宜投一(1)票，而Y类普通股的持有人则有权就须在大会上表决的所有事宜投10(10)票。我们的普通股以注册形式发行，在会员登记册上登记时发行。

转换。每只Y类普通股的持有人可随时将其转换为一种Z类普通股。在任何情况下，Z类普通股不得转换为Y类普通股。股东将Y类普通股出售、转让或处分给除瑞晨、易旭、倪丽以外的任何人，或者最终不受瑞辰、易旭、倪丽控制的实体，该Y类普通股须自动及立即转换为相同数目的Z 普通股。

红利。我们普通股的持有人有权获得由我们的董事会宣布的股息。我们的公司章程规定，股息可从我们已实现或未实现的利润中申报和支付，或从我们董事会确定不再需要的利润中拨出的任何储备金中支付。股息也可从股票溢价帐户或根据“公司法”为此目的授权的任何其他基金或账户中申报和支付。根据开曼群岛的法律，本公司可以从利润或股票溢价帐户中支付股息，但在任何情况下都不得支付红利，如果这会导致我们公司在正常业务过程中应付的债务无法偿还。

投票权。我们普通股的股东有权在我们公司的大会上接受通知、出席、发言和投票。每名Z类普通股的持有人均有权就呈交他们表决的所有事宜投一票，而我们Y类普通股的每名持有人则有权就所有提交表决的事宜每股投十票。除法律另有规定外，我们的Y类普通股和Z类普通股就提交股东表决的所有事项作为一个单一类别一起表决。在任何大会上，提交会议表决的决议应以举手方式决定，除非主席(在宣布举手表决结果之前或宣布投票结果)要求进行投票。

股东大会所需法定人数由一名或多名股东组成，该股东持有不少于本公司全部已付表决权股本的三分之一，亲自出席或通过代理人出席，如公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。召开我们的年度大会和其他股东大会需要提前至少十个日历日的通知。

在股东会议上通过的普通决议，要求在会议上对普通股投赞成票。一项特别决议要求在一次会议上不少于对流通股所投的的三分之二的赞成票。普通决议和特别决议，也可以由公司全体股东一致签署书面决议，并经公司法和公司章程修改后重新声明。对于重要事项，如更改名称或更改将影响优先股东的权利、偏好、特权或权力，将需要一项特别的解决办法。

普通股转让。在符合以下限制的情况下，我们的任何股东可以书面转让文书转让其全部或任何普通股，并应由转让人或其代表签署，如董事要求，则由受让人签署。

我们的董事会可行使其绝对酌处权，拒绝登记任何未全部付清的普通股转让或我们拥有留置权的。我们的董事会也可拒绝登记任何普通股的转让，除非：

•

转让文书已递交本公司，并附有其所涉及的普通股的证明书，以及本公司董事会为证明出让人有权进行转让而合理要求的其他证据；

•

转让文书只涉及一种普通股；

•

如有需要，转让文书须加盖适当印花；

•

如转让予联名持有人，普通股须转让予的联名持有人的数目不得超过四人；及

•

按纳斯达克股票市场决定应支付的最高金额或我们的董事们不时要求的较低数额的费用支付给我们。

如我们的董事拒绝登记转让，他们应在递交转让文书之日起三个月内，将拒绝转让的通知送交每一出让人和受让人。

转让登记在遵守要求纳斯达克股票市场发出的任何通知后，可在董事会不时决定的时间和期间暂停登记，并关闭登记册，但条件是，在任何一年中，转让登记不得中止，也不得关闭30天以上，这是我们董事会所确定的。

清算。在本公司清盘时，如可供我们股东分配的资产在清盘开始时足以偿还全部股本，则盈余须按股东在清盘开始时所持有股份的面值分配，在扣除须就该等股份缴付款项的情况下，将所有因未缴付的催缴款项或其他款项而须付给本公司的款项扣除。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有已偿还的资本，这些资产将分配给我们的股东，使他们所持有的股份的面值与其所持股份的面值成比例地由我们的股东承担。

催缴股份及没收股份。本公司董事会可在规定付款日期前至少14天向股东发出通知，随时要求股东支付其股份未付的任何款项。已催缴但仍未支付的股份可予没收。

股份的赎回、回购及交还。我们可按该等股份须予赎回的条款发行股份，可按我们的选择发行，或由该等股份的持有人按该等条款以下列方式发行股份：

由我们的董事会或股东通过特别决议决定的方式。我们公司也可以按照我们的董事会或股东的普通决议批准的条款和方式回购我们的任何股份。根据“公司法”，任何股份的赎回或回购可以从本公司的新利润中支付，也可以从为赎回或回购目的而发行的新发行的股份的收益中支付，或者从资本(包括溢价账户和资本赎回准备金)中支付，在正常的业务过程中偿还到期的债务。此外，根据“公司法”，此类股份不得赎回或回购(A)除非已全部付清，(B)如果这种赎回或回购将导致未发行股份，或(C)如果公司已开始清算，则不得赎回或回购此类股份。此外，我们公司可以接受任何全额支付的股份，而不作任何代价。

股权变动如果在任何时候，我们的股本被分成不同类别的股份，任何类别股份所附加的权利(除非发行该类别股份的条款另有规定)，不论我们的公司是否正在清盘，可在持有该类别已发行股份的三分之二的持有人书面同意下，或经该类别股份持有人在另一次会议上通过的决议的批准下，由该类别股份的三分之二已发行股份的持有人作出更改。任何已发行股份的持有人所获赋予的权利，除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则不得当作因进一步股份排名的设立或发行而更改。帕苏有这样的股份。

增发股票。我们的公司章程授权我们的董事会根据我们董事会的决定，在现有的授权但未发行的股份的范围内，不时发行额外的普通股。

我们的协会备忘录还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列股份的条款和权利，包括：

•

系列的指定；

•

系列股票的数量；

•

派息权、股息率、转换权、投票权；及

•

赎回和清算的权利和条件优先。

我们的董事会可以在股东授权但未发行的范围内发行优先股，而不采取任何行动。发行这些股份可能会削弱普通股持有人的投票权。

注册办事处及宗旨

我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛Walkers公司有限公司、开曼公司中心、医院路27号、大开曼群岛乔治镇、开曼群岛大开曼KY1-9008或我们董事不时决定的开曼群岛内的其他地点。我们公司设立的目标是不受限制的，我们完全有权执行“公司法”或开曼群岛任何其他法律不加禁止的任何目标。

公司法的差异

“公司法”以英国的法律为范本，但不遵循最近的英国成文法，与适用于美国公司及其股东的法律不同。下文概述了“公司法”适用于我们的规定与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的重大差异。

合并和类似安排。“公司法”允许开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。为此目的，(A)合并是指两个或两个以上组成的公司合并，并将其业务、财产和负债归属于尚存公司等公司之一；(B)合并是指两个或两个以上组成公司合并为合并的公司和企业归属，该等公司对合并公司的财产及负债。为了实现这种合并或合并，每一组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须由(A)每一组成公司股东的特别决议授权，以及(B)该组成公司章程中规定的其他授权(如有的话)。该计划必须提交开曼群岛公司登记官，连同一份关于合并或幸存公司偿付能力的声明，每一组成公司的资产和负债清单以及承诺将向各组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本，合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。是按照这些法定程序执行的。

开曼母公司与其开曼子公司或附属公司之间的合并不需要该开曼子公司股东的决议授权，除非该成员另有协议，否则合并计划的副本发给开曼子公司的开曼子公司的每个成员。为此目的，如果一家公司持有在子公司的一次大会上总共至少代表90%(90%)选票的已发行股份，则该公司是该子公司的母公司。

除非开曼群岛法院放弃这一要求，否则必须征得每一固定或浮动担保权益持有人对一家组成公司的同意。

除非在某些有限的情况下，开曼组成公司的股东如不同意合并或合并，有权在反对合并或合并时获得其股份的公允价值付款(如果各方不同意，将由开曼群岛法院决定)，向持不同意见的股东提供严格遵守“公司法”规定的程序。行使不同的权利将排除持不同意见的股东行使他或她因持有股份而可能享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

“公司法”除与兼并和合并有关的法定规定外，还载有通过安排方案促进公司重组和合并的法定规定，条件是该安排须经与其作出安排的每一类股东和债权人的多数批准，而须代表每一类别的股东或债权人(视属何情况而定)的价值的四分之三，而该等股东或债权人须亲自出席或由代理人在为此目的而召开的会议上进行表决。召开会议和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院确定：

•

关于法定多数票的规定已经得到满足；

•

股东在有关会议上有公平的代表，法定多数人在不强迫少数人促进与阶级利益不利的情况下，真诚地行事；

•

该安排可获该阶层的聪明及诚实的人合理地批准，而该人是就其利益而行事的；及

•

根据“公司法”的其他规定，这一安排不会得到更适当的批准。

“公司法”还规定了强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时挤出持不同意见的少数股东。在四个月内，股份百分之九十的持有人提出并接受要约时，要约人可在该四个月期间届满后的两个月内，要求剩余股份的持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛的大法院提出反对，但是，除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这项提议不太可能成功。

如果一项安排和重建得到批准，或者如果提出并接受了一项投标要约，持不同意见的股东将没有类似于估价权的权利，除非反对收购要约的人可向开曼群岛大法院申请开曼群岛大法院可作出的广泛酌处权的各种命令，否则，特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这些股份的现金付款权。

股东诉讼。原则上，我们通常是适当的原告，一般情况下，衍生诉讼不得由少数股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，上述原则也有例外，包括：

•

公司违法、越权行为；

•

被投诉的行为，虽然不是越权行为，但只有在获得未获得的简单的多数票的授权下，才能得到适当的实施；

•

那些控制公司的人对少数人犯下了严重的欺诈行为。

董事及执行主任的弥偿及法律责任限制。开曼群岛法律不限制公司的备忘录和章程规定赔偿高级人员和董事的程度，但开曼群岛法院认为任何此类规定可能违反公共政策，例如对民事欺诈或犯罪后果作出赔偿的规定除外。本公司经修订并重述的章程大纲及章程细则，准许高级人员及董事就以其身分所招致的损失、损害赔偿、费用及开支作出弥偿，但如因该等董事或高级人员的不诚实或欺诈而引致的损失或损害，则不在此限。这一行为标准一般与特拉华州普通公司法允许的特拉华州公司相同。

此外，我们还与我们的董事和执行官员签订了赔偿协议，向此类人提供额外的赔偿，超出了我们在提出后修改和重新声明的备忘录和公司章程中规定的范围。

根据上述规定，可允许我们的董事、官员或控制 us的人赔偿根据“证券法”引起的责任，因此，我们获悉，证交会认为，这种赔偿违反了“证券法”规定的公共政策，因此是不可执行的。

董事及信托责任。根据特拉华公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托义务。这一义务有两个组成部分：谨慎义务和忠诚义务。谨慎的义务要求董事以真诚的态度行事，注意一个通常谨慎的人会在类似的情况下行事。根据这一义务，董事必须向自己通报并向股东披露关于重大交易的所有合理获得的重要信息。忠诚的责任要求董事以他合理地认为符合公司最大利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利。这项义务禁止自我-

由董事进行交易，并规定公司及其股东的最大利益优先于董事、高级官员或控股股东所拥有的任何利益，以及股东一般不共享的利益。一般而言，董事的行动被推定为是在知情的基础上、真诚和诚实地相信所采取的行动符合法团的最佳利益。然而，这种推定可能被违反信托义务之一的证据所推翻。如果董事就交易提出这种证据，董事必须证明交易的程序公平，而且交易对公司具有公平价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的一名董事处于该公司信托人的职位上，因此认为他对该公司负有下列义务，即他有义务为该公司的最大利益真诚行事，不得以其身为董事的职位(除非公司准许他这样做)而赚取利润的责任，以及不得使自己处于公司利益与其个人利益或对第三者的责任相抵触的地位的责任。开曼群岛公司的一名董事对该公司负有技能和谨慎行事的责任。以前曾认为，主管在履行职责时不需要表现出超出其知识和经验的合理期望的技能，但英国和英联邦法院已在所需技能和照顾方面逐步达到客观标准，开曼群岛可能会遵循这些当局。

股东书面同意诉讼。根据“特拉华普通公司法”，公司可通过修订其公司注册证书，取消股东经书面同意采取行动的权利。开曼群岛的法律和我们修改后的公司章程规定，股东可以通过全体股东或其代表签署的一致书面决议批准公司事项，这些股东在大会上有权在不举行会议的情况下就该事项进行表决。

股东建议书。根据“特拉华普通公司法”，股东有权将任何提案提交股东年会，但须符合管理文件中的通知规定。董事会或理事文件中授权召开的任何其他人可以召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

“公司法”规定股东只有有限的申领大会的权利，没有规定股东有权向大会提出建议。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们经过修改和重新声明的公司章程允许我们的股东总共持有至少三分之一与我们公司流通股有关的选票，有权在股东大会上投票，要求召开股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开一次特别大会，并将所要求的决议付诸表决。除要求召开股东大会的权利外，我们修改和重申的公司章程不给予我们的股东在年度大会或特别大会之前提出建议的任何其他权利。作为一家被豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东大会。

累积投票。根据“特拉华普通公司法”，对董事选举的累积投票是不允许的，除非该公司的注册证书有具体规定。累积投票有可能促进小股东在董事会的代表性，因为它允许小股东对一名董事投下股东有权享有的所有选票，这就增加了股东在选举该董事方面的表决权。根据开曼群岛的法律，在累积投票方面没有禁止的规定，但我们提出的修改和重申的章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护和权利并不比特拉华州公司的股东少。

免职董事。根据“特拉华普通公司法”，拥有机密董事会的公司的董事只有在获得有权投票的已发行股份过半数的批准后才可因理由而被免职，除非公司证书另有规定。根据我们的发行后修改和重述的公司章程，董事可以通过股东的普通决议，在没有理由的情况下被免职。

与有关股东的交易 。“特拉华普通公司法”载有一项适用于特拉华州公司的企业合并章程，其中规定，除非该公司明确选择不受该章程的约束，否则不得在该人成为利害关系股东之日起三年内与利益相关的股东进行某些商业合并。利益相关的股东一般是在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或更多的未缴表决权份额的个人或集团。这就限制了潜在收购方对目标进行二级竞购的能力，而在这一目标中，所有股东都不会得到平等对待。除其他外，如果在股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为有利害关系的股东的交易，则规约不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，虽然开曼群岛法律没有管制一家公司与其主要股东之间的交易，但它确实规定，这种交易必须真诚地为了公司的最大利益而进行，而不是对小股东构成欺诈。

溶解。根据“特拉华普通公司法”，除非董事会批准解散提案，否则解散必须由持有公司总投票权100%的股东批准。只有在董事会发起解散的情况下，董事会才能以公司股份的简单多数批准解散。特拉华州的法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与董事会提出的不解决方案有关的绝对多数表决要求。

根据开曼群岛法律，一家公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议结束，如果该公司无法偿还到期的债务，则可由其成员的普通决议结束。法院有权在若干特定情况下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的情况。根据“公司法”和我们修改后的公司章程，我们的公司可以通过股东的特别决议而解散、清算或结束。

股份权利的变更。根据“特拉华普通公司法”，除公司证书另有规定外，公司可在获得这类流通股多数批准的情况下，更改某一类别股份的权利。根据开曼群岛法律和我们的发行后修正和重新声明的公司章程，如果我们的股本分为多个类别的股份，我们可在该类别已发行股份的过半数持有人书面同意下，或经该类别股份持有人在一般会议上通过的一项特别决议的批准下，更改任何类别所附加的权利。

管理文件的修订。根据“特拉华普通公司法”，除公司证书另有规定外，经有权表决的已发行股份过半数的批准，可对公司的管理文件进行修改。在开曼群岛法律允许的情况下，我们修改并重新声明的公司章程和章程只能通过股东的特别决议进行修改。

非居民或外国股东的权利。我们对非居民或外国股东持有或行使我们股份的投票权的修改和重新声明的公司章程和章程没有任何限制。此外，我们的上市后修订和重新声明的章程大纲和章程中没有规定股东所有权必须在此基础上披露的所有权门槛。

书刊查阅

根据开曼群岛法律，普通股持有人无权查阅或索取我们的股东名单或公司记录的副本。不过，我们打算向股东提供年度审定财务报表。请参阅您可以找到其他信息的其他信息。

证券发行史

以下是我们过去三年所发行证券的摘要。

普通股

2015年7月15日和2016年5月10日，我们总共向Saber莉莉有限公司发行了500万股A类普通股，该公司是英属维尔京群岛股份有限公司，由我们的董事兼首席运营官倪莉女士全资拥有，为我们提供过去和未来的服务。其中50万股随后被我们回购。

2016年12月29日，我们向Vanship有限公司发行了12，796，395股A类普通股，这是一家由英属维尔京群岛股份有限公司(英属维尔京群岛股份有限公司)全资拥有的商业有限公司，由我们的董事会主席Rui Chen先生为我们提供过去和未来的服务。

2018年4月2日，我们完成了首次公开发行的4200万股美国存托股票，每股代表一种Z类普通股。这次发行是以每个广告11.50美元的发行价完成的。

2018年10月3日，我们向腾讯移动有限公司发行并出售了总计25，063，451股，相当于25，063，451股Z类普通股，总价值为3.176亿美元。

优先股

2016年5月10日，我们重新指定1，104，535股A类普通股为系列C1优先股，并向Starry概念集团有限公司、日出观投资有限公司、Cheerford有限公司、幸福日有限公司、海通徐宇国际有限公司、GP TMT 控股有限公司、金浦江国际(BVI)有限公司总共发行了41，480，769股优先股。绿色桥梁集团有限公司，灯塔资本国际有限公司。和英泰国际有限公司合共审议1.943亿美元。同一天，我们还向绿桥集团股份有限公司发行了954，605系列C2优先股，价值500万美元。

2017年5月2日，我们将11，301，189股C优先股和645，357股A类普通股重新指定为D1系列优先股，并向Cheerford有限公司总共发行了1，154，643股D1优先股，总价值为720万美元。同日，我们共发行13，759，564股D2系列优先股予CMC Becon Holdings Limited、腾讯移动有限公司及Cheerford Limited，总价为1，000万美元。

在我们的首次公开发行完成后，所有优先股都被转换为Y级或Z类普通股。

德意志银行美洲信托公司作为保管人，将登记和交付ADSS。每个广告将代表一种Z类普通股的所有权，存入德意志银行香港分行作为托管人。每个广告还将代表保存人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。存托机构管理ADSS的公司信托办公室位于美国纽约州纽约华尔街60号。保管人的首席执行办公室位于美国纽约州纽约华尔街60号。

直接登记制度，或称“直接登记制度”，是由保存人信托公司(DTC)管理的一种制度，根据这一制度，保存人可以登记未经证明的ADS的所有权，这种所有权应由保存人向有权这样做的ADS 持有人发出的定期声明加以证明。

我们不会把广告持有者当作我们的股东，因此，作为广告持有者，你将没有股东的权利。开曼群岛法律管辖股东权利。保管人将持有作为ADS基础的Z类普通股。作为ADSS的持有者，您将拥有广告持有者的权利。我们、保管人和您作为广告持有人和ADSS的受益所有人之间的一项存款协议规定了广告持有人的权利以及保存人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和存款保险制度。

以下是存款协议的重要条款摘要。更详细的信息，您应该阅读整个存款协议和形式的美国保存人收据。有关如何获取这些文档副本的说明，请参见在那里您可以找到其他信息.”

持有ADSS

你将如何保持你的ADSS？

您可以直接持有ADSS(1)直接(A)通过美国保存人收据或ADR，这是一份证明以您的名义注册的ADSS的具体号的证书，或(B)通过在DRS持有ADSS，或(2)通过您的经纪人或其他金融机构间接持有ADSS。如果你直接持有ADSS，你就是广告持有者。此描述假定您直接持有ADSS 。ADSS将通过DRS发布，除非您特别要求获得证书的ADR。如果您间接持有ADSS，则必须依赖您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节中描述的ADS持有者的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

股息和其他分配

你将如何获得股息和其他分配的股票？

保存人已同意在扣除其费用和费用后，向你支付它或托管人在Z类普通股或其他已存证券上收到的现金红利或其他分配。您将收到这些分配按比例的类别Z普通股的数量，您的ADSS所代表的记录日期(该日期将尽可能接近我们的Z类普通股的记录日期)由保存人为ADSS设定。

现金。保存人将按Z类普通股支付的任何现金红利或其他现金分配，或根据存款协议条款出售任何Z类普通股、权利、证券或其他应享权利的任何净收益，转换为美元，并可将美元转帐到美国，并迅速分发收到的金额。保存人应在其判断中确定这种转换或转让是不实际或不合法的，或者如果需要任何政府批准或许可，并且不能以合理的费用在

合理期限或以其他方式要求的存款协议允许保存人只向有可能这样做的广告持有人分发外币。它将持有或使托管人持有其不能兑换的外币，以支付尚未支付的ADS持有人的帐户，这些资金将用于ADS持有人各自的帐户。它将不投资外币，它将不承担任何利息为各自帐户的广告持有人。

在进行分配之前，必须支付的任何税收或其他政府费用，连同保存人的费用和费用，将予以扣除。参见税务。它将只分配全部美元和美分，并将小数美分舍入到最接近的整数分。如果汇率在保存人无法兑换外币时发生波动，则可能会损失部分或全部分配价值。

股份。(1)保存人将分发代表这类Z类普通股的额外ADSS，或(2)截至适用记录日的现有ADSS将在法律合理可行和法律许可的范围内代表分配的增发的Z类普通股的权益，扣除保存人支付的适用费用、费用和费用以及税收和/或其他政府费用。保存人将只分发整个ADSS。它将试图出售Z类普通股，这将要求它提供一个部分广告和分配的净收益的方式，就像它的现金。保存人可出售已分配的Z类普通股的一部分，该股份足以支付与该分配有关的费用和费用，以及任何税收和政府收费。

现金或股票中的选择性分配 。如果我们向Z类普通股的持有人提供以现金或股票收取股息的选择权，则保存人在与我们协商后，在收到按金协议中所述的关于这种选择性分配的及时通知后，可酌情决定在何种程度上将这种选择性分配提供给作为ADS持有人的您。我们必须及时指示保存人向你提供这种选任分配，并向它提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。保存人可决定向你提供这种选择性分发是不合法的，也不是合理可行的。在这种情况下，保存人应根据对没有作出选择的Z类普通股所作的相同决定，以与其在现金分配中分配现金的方式相同的方式分配现金，或以与分配股份相同的方式分配代表Z类普通股的额外ADSS 。保存人没有义务向您提供一种方法，以获得股票而非ADSS中的选择性股利。不能保证你将有机会按照与Z类普通股持有人相同的条款和条件接受选择性分配。

购买额外股份的权利。如果我们向Z类普通股的持有人提供认购额外股份的任何权利，保存人应及时收到我们在存款协议中所述的关于这种分配的通知，并与我们协商，我们必须确定将这些权利提供给你方是否合法和合理可行。我们必须首先指示保存人向你提供这种权利，并向保存人提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如果保存人认为提供权利是不合法的或合理可行的，但出售这些权利是合法和合理可行的，则保存人将努力出售这些权利，并以无风险的本金身份或其他方式出售这些权利，在它认为适当的地点和条件(包括公共或私人出售)，以与现金相同的方式分配净收益。

保存人将允许未分发或出售的权限失效。在这种情况下，您将得不到任何价值。

如果保存人向你提供权利，它将制定程序分配这些权利，并使你能够在你支付保存人支付的适用费用、费用和费用以及税收和(或)其他政府费用后行使这些权利。保存人无须向你提供行使这种认购Z类普通股(而非ADSS)的权利的方法。

美国证券法可以限制在行使权利时购买的股份所代表的ADS的转让和取消。例如，您可能无法在美国自由交易这些ADS。在这种情况下，保存人可以交付具有与本节中描述的ADSS相同的条款的受限制的保存人份额，但为实施必要的限制所需的更改除外。

不能保证你将有机会按照与Z类普通股持有人相同的条款和条件行使权利，或能够行使这种权利。

其他分布。如存款协议所述，如能及时收到我方通知，请向你方提供任何此种分发，并由保存人确定这种分发是合法的、合理可行的和可行的，并符合存款协议的条款，保存人将以它认为可行的任何方式向你分发我们在存放的证券上分发的任何其他东西，条件是你支付了保存人支付的适用费用、费用和费用以及税收和/或其他政府费用。如果不符合上述任何条件，保存人将努力出售或安排出售我们分配的净收入，其方式与现金分配方式相同；或如保管人不能出售该等财产，则保存人可在名义或非代价的情况下，以其认为合理切实可行的任何方式处置该等财产，使你对该等财产或由此产生的财产没有任何权利。

如果保管人决定向任何广告持有者分发广告是非法的或不切实际的，则保存人不承担责任。根据“证券法”，我们没有义务登记ADSS、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向广告持有者分配ADSS、股票、权利或其他任何东西。这意味着如果我们和(或)保存人确定我们或保存人向你们提供股票是非法的或不可行的，则我们或保存人可能无法收到我们的股票的分配或任何价值。

存款、提款和注销

ADSS是如何发布的？

如果你或你的经纪人按Z类普通股或有权利向托管人收取Z类普通股，则保存人将交付ADSS。保存人在支付其费用和费用以及任何税收或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，将按你要求的名称登记适当数量的ADS，并将ADSS交付给或按该人的命令交付。

除本公司发行的Z类普通股外，在本招股说明书日期后180天内，将不接受任何股票作为存款。180天的锁定期在某些情况下可作调整，如题为“符合未来销售锁定协议资格的股票”一节所述。

广告持有人如何取消美国存托份额？

您可以在保存人的公司信托办公室或通过向您的经纪人提供适当的指示，以提交您的ADS。在缴付其费用及任何税项或收费(例如印花税或股票转让税或费用)后，保管人会将Z类普通股及任何其他存备的证券送交你或你在托管人办事处指定的人。或者，应您的要求，风险和费用，保存人将交付其公司信托办公室存放的证券，在法律允许的范围内。

广告持有者如何在认证的ADS和未认证的ADSS之间进行交换？

您可以将您的ADR交还给保存人，以便将您的ADR交换为未经认证的ADS。保存人将取消该 adr，并将向您发送一份声明，确认您是

你可指示存托人在举行的任何会议上投票表决你所持有的Z类普通股或其他存放的证券，而你有权根据任何适用的法律、本公司的章程大纲及章程细则的条文，以及该等存放的证券的条文或规管该等证券的条文，投票表决该等证券。否则，如果退出类，您可以直接行使投票权。Z普通股。但是，你可能没有足够的时间提前知道会议的情况，所以你不能提前退课。Z普通股。

如果我们要求你方指示，并如存款协议所述，通过定期、普通邮件递送或电子传送及时通知你，保存人将通知你即将举行的会议，你有权根据任何适用的法律、我们的备忘录和公司章程的规定进行表决，并遵守或管理存款证券的规定，并安排将我们的投票材料交付给您。该等资料将包括或复制(A)该等会议通知或征求同意书或委托书；(B)一项声明，说明在广告登记日业务结束时，广告持有人在符合任何适用法律的情况下，有权在符合本公司章程大纲和章程细则的情况下，并有权指示保存人行使表决权(如有的话)，与Z类普通股或该持有人所代表的其他已存证券有关；和(C)在未收到指示的情况下，就按照本段第二至最后一句给予或视为给予指示的方式向保存人作出一项酌情委托给我们指定的人的简短陈述。表决指示只能针对代表Z类普通股或其他已存证券的整数号的ADSS 发出。为使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到书面指示。保存人将尽量在实际情况下，在不违反适用法律和本公司章程大纲和章程细则的情况下，按你的指示投票或让其代理人投票表决Z类普通股或其他存放的证券(亲自或代理)。保存人将只按您的指示投票或尝试投票。如果我们及时要求保存人征求你的指示，但保管人没有收到任何所有者在为此目的而确定的日期当日或之前就该拥有人的 ADS所代表的任何已交存证券发出的指示，保管人应认为保管人已指示保存人就所交存的有价证券给我们指定的人一份酌处代理人，保存人应给予我们指定的人一份酌处委托书，以对这种交存的证券进行表决。不过，如我们通知保存人我们不希望给予该委托书，则不得当作发出该指示，亦不得就任何事宜发出该酌情决定权的委托书，或该事宜对A类普通股持有人的权利有重大及不利的影响。

我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示保存人投票表决作为ADSS基础的类Z普通股。此外，亦不能保证广告持有人及实益拥有人，或特别是任何持有人或实益拥有人，会有机会投票或促使保管人按与我们Z级普通股持有人相同的条款及条件投票。

保存人及其代理人不对未执行表决指示或执行表决指示的方式负责。这意味着你可能无法行使你的投票权，如果你的阶级没有追索权，你可能没有追索权。Z 作为ADSS基础的普通股不按您的要求进行表决。.

为了使你有合理的机会就对交存证券行使表决权一事向你发出指示，如果我们要求保存人采取行动，我们将在会议日期之前至少提前30个工作日通知保存人任何此类会议和关于要表决的事项的详细情况。

每个广告持有人和受益所有人应(A)提供我们或保存人根据法律可能要求的资料，包括(但不限于)有关开曼群岛法律、美利坚合众国的任何适用法律、我们的章程大纲和章程、本公司董事会根据这种备忘录和协会章程通过的任何决议，Z类普通股、ADSS或ADR上市或交易的任何市场或交易所的要求，或转让ADS或ADR的任何电子记帐系统的要求，关于其拥有或拥有ADR的能力的要求，(B)受开曼群岛法律、本组织章程大纲和章程的适用规定的约束和受其所在的任何市场或交易所的要求的约束，ADR或Z类普通股上市或交易，或依照任何可转让ADSS、ADR或Z类普通股的电子记账系统的任何要求，其程度与该广告持有人或实益拥有人直接持有Z类普通股一样，在每种情况下，，无论它们在提出请求时是广告持有者还是受益所有者。

利益披露

每个广告持有人和受益所有人均应遵守我们根据开曼群岛法律、纽约证券交易所和Z类普通股正在或将要注册、交易或上市的任何其他证券交易所的规则和要求，或我们的公司章程大纲和章程，其中要求除其他外提供资料，至于该等广告持有人或实益拥有人拥有广告的身分，以及对该等广告有利害关系的任何其他人的身分，以及该等权益的性质及其他各种事宜，不论他们在提出该等要求时是否为广告持有人或实益拥有人。

费用和开支

作为广告持有人，您必须向开户银行支付下列服务费和某些税金和政府费用(除任何ADS所代表的存款证券上应支付的任何适用费用、税款和其他政府费用外)：


服务		收费
向被发行ads的任何人或根据股票分红或其他免费股票分配、红利分配、股票拆分或其他分配(转换为现金除外)的ADS分配作出分配的任何人的		每张广告最多0.05美元

取消ADSS，包括终止存款协议的情况		取消每个广告最多0.05美元

现金股利的分配		每个广告最多0.05美元

现金权利(现金红利除外)和/或出售权利、证券和其他应享权利所得收益的分配		每个广告最多0.05美元

基于权利行使的ADS的分布		每个广告最多0.05美元

签发和取消存款证时应缴的开户费通常由接受开户银行新签发的存款证的经纪人(代表其客户)向开户银行支付，经纪人(代表其客户)将存款证交付开户银行注销。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。在向ADS持有人分发现金或证券方面应缴的存托费和保存服务费由开户银行在适用的ADS记录日期起向ADSS记录持有人收取。

现金分配应缴的保管费通常从分配的现金中扣除，或通过出售一部分可分配财产来支付费用。在现金以外的分配(即分享红利、权利)的情况下，开户银行向与分配同时进行的ADS记录日期持有人收取适用的费用。对于以投资者的名义登记的ADSS (无论是有证书的还是未经直接登记的)，开户银行向适用的记录日期ADS持有人发送发票。在经纪账户和托管人账户(通过 dtc)持有的存款保险方面，开户银行通常通过直接交易委员会提供的系统(其指定人是在直接交易委员会持有的存款保险的注册持有人)向持有存款保险帐户的经纪人和托管人收取费用。在DTC帐户中持有客户ADS的经纪人和托管人依次向其客户收取向开户银行支付的费用。

如果拒绝支付保管费，开户银行可根据存款协议的条款，在收到付款之前拒绝所要求的服务，或从向广告持有人分发的任何款项中扣除存托费数额。

存户可按我们与开户银行不时商定的条款和条件，向我们支付或偿还我们的某些费用和费用，办法是提供ADS就ADR方案收取的部分费用或其他费用。

您将对您的ADS或由您的ADS所代表的已存入的有价证券的应付款或其他政府费用负责。保存人可以拒绝登记或转让您的ADS，或者允许您提取您的ADSS所代表的已存证券，直到这些税金或其他费用被支付为止。本公司可运用欠你的款项，或出售以你的存款证为代表的已存证券，以缴付任何欠税，而你仍须对任何欠税负上法律责任。如果保存人出售已存入的证券，它将酌情减少反映销售的ADSS数量，并在缴税后向您支付任何净收入，或向您发送任何财产。贵方同意赔偿我们、保管人、托管人和我们各自的代理人、董事、雇员和联营公司，并使他们每个人免受因任何退税、降低的税前扣缴率或为您获得的其他税收优惠而提出的关于税收的任何索赔(包括适用的利息和罚款)的损害。您在本款下的义务应在任何ADR的转让、任何ADR的交出和存款证券的提取或存款协议的终止中幸存。

重新分类、资本重组和合并


如果我们：		然后：

更改Z类普通股的面值或面值		托管人收到的现金、股票或其他证券将成为存放的证券。

重新分类、拆分或合并任何已存入的证券		每个广告将自动代表其在新存的证券中所占的同等份额。

在Z类普通股上发行未分配给你的证券，或对我们的资产进行资本重组、合并、清算、出售全部或实质上的资产，或采取任何类似的行动		保存人可以分发其收到的部分或全部现金、股票或其他证券。它还可以交付新的ADS，或者要求您交出您尚未交付的ADR，以换取新的ADR标识新存放的证券。

修正和终止

如何修改存款协议？

我们可以同意保存人修改存款协议和ADR的形式，而不需要你的任何理由同意。如果修正案增加了或增加了费用或收费，但登记费、传真费、递送费或类似项目的赋税和其他政府费用或保存人的开支除外，包括与外汇管制条例有关的费用和ADS持有人根据存款协议特别应支付的其他费用，或在实质上损害广告持有人现有的实质性权利，它在保存人通知ADS持有者修正案后30天才能对尚未执行的ADSS生效。当一项修订生效时，你会继续持有你的存款协议，同意修订，并受经修订的发展成果协议及存款协议的约束。。如果通过了任何新的法律，要求修改存款协议以遵守这些法律，我们和保存人可以根据这些法律修改存款协议，而且这种修正在通知广告持有人之前可以生效。

如何终止押金协议？

如果我们要求保存人终止存款协议，保存人将在终止前至少90天通知你。保存人还可以终止存款协定，如果保存人告诉我们它想辞职，或者如果我们撤除了保存人，而且在这两种情况下，我们都没有在90 天内任命一名新的保存人。在任何一种情况下，保存人必须至少在终止前30天通知你。

在终止后，保存人及其代理人将根据押金协议采取以下行动，但不作任何其他规定：在支付任何费用、税或其他政府收费后，在取消ADSS后，收取已存证券的分配、出售权利和其他财产，并交付Z类普通股和其他已存入的证券。在终止之日后六个月或更长时间内，保存人可以公开或私下出售任何剩余的已交存证券。在此之后，保存人将持有它在出售时收到的款项，以及它根据存款协议持有的任何其他现金。按比例利益的广告持有人，谁没有交出他们的ADS。它不会投资这些钱，也不会承担利息责任。在这种出售之后，保存人只有义务才能记帐这笔钱和其他现金。终止后，除对保存人的义务外，我们将免除存款协议规定的所有义务。

保存人书籍

保存人将在其保存机构保存广告持有人的记录。阁下可于正常办公时间内在该办事处查阅该等纪录，但只为与其他持有人就与公司有关的业务事宜与其他持有人进行沟通，以及与存款协议有关的事宜。

保存人将在纽约市曼哈顿区维护设施，记录和处理ADR的发放、注销、合并、拆分和转让。

这些设施可在任何时候关闭，或在保存人认为必要或可取的情况下，随时关闭，以履行交存协定规定的职责，或应我们合理的书面要求。

对义务和赔偿责任的限制

对我们的义务以及保存人和保管人的义务的限制；对ADSS持有人的赔偿责任的限制

存款协议明确限制了我们的义务以及保管人和保管人的义务。也限制了我们的责任和保存人的责任。保存人和保管人：

仅有义务采取存款协议中具体规定的行动，不得有重大过失或故意不当行为；

如果我们或我们各自的控制人员或代理人因押金协议和任何ADR条款所要求的任何行为或行为而被阻止或禁止，或受到任何民事或刑事处罚或限制，或受到拖延，则不负任何责任，由于美国或其任何州、开曼群岛或任何其他国家、或任何其他政府当局或管理当局或股票交易所的任何现行或未来法律或规章的任何规定，或由于可能的刑事或民事处罚或限制，或由于任何规定、目前或未来，我们的章程大纲和章程细则，或任何已交存证券的任何规定或管理，或由于上帝或战争行为或其无法控制的其他情况(包括(但不限于)国有化、没收、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障)；

不因存款协议或我们的组织章程大纲和章程细则所规定的任何酌情权的行使或未行使任何酌处权或关于已交存证券的规定而负有法律责任；

对保管人、托管人或我们或他们或我们各自的控制人员或代理人的任何行动或不作为不负任何责任，这些人或代理人依赖法律顾问的意见或资料，任何出示Z类普通股以供存放的人，或其真诚相信有能力提供这种意见或资料的任何其他人；

根据法律顾问、会计师、出示Z类普通股供存款的人、持有人及实益拥有人(或获授权代表)的意见或资料，免除我们任何人或我们各自的控制人员或代理人的任何行动或不作为的法律责任，或相信任何人真诚地有能力提供该等意见或资料；和

免除任何持有人不能受益于向存款证券持有人提供但未向广告持有人提供的任何分配、提供、权利或其他利益的任何责任。

保存人及其任何代理人也拒绝承担任何责任(I)，因为没有执行任何表决指示、进行表决的方式或任何表决的效果或未能决定任何分配或行动是否合法或合理可行，或不允许任何权利按照交存协议的规定失效，(Ii)我们没有发出或及时发出任何通知，我们呈交予你的任何资料的内容，或该等资料的任何不准确之处；。(Iii)与购买已缴存证券的权益有关的任何投资风险、已缴存的证券的有效性或价值、任何第三者的信誉，(4)继承保存人所作的任何作为或不作为，不论是与保存人先前的作为或不作为有关，或与全部在保存人被免职或辞职后产生的任何事宜有关，或(V)继承保存人所作的作为或不作为所引致的任何税项后果，但就产生这种潜在赔偿责任的问题而言，保存人在担任保存人时履行其义务时不得有严重的疏忽或故意的不当行为。

此外，存款协议规定，存款协议的每一方(包括每一持有人、受益所有人和ADR权益持有人)在适用法律允许的最充分范围内，不可撤销地放弃它在针对保管人或本公司与我们的股份有关的任何诉讼或程序中由陪审团审判的任何权利，ADS或存款协议。

在押金协议中，我们和保存人同意赔偿互在某些情况下。

关于保存行动的要求

在保存人发行、交付或登记广告转让、分拆、细分或合并ADSS、在广告上分发或允许撤回Z类普通股之前，保存人可能要求：

支付股票转让或其他税收或其他政府费用，以及第三方为转让任何Z类普通股或其他已存证券而收取的转让或登记费，并支付适用的费用、费用和保存人的费用；

任何签字或存款协议所设想的任何其他事项的身份和真实性的令人满意的证明；以及

遵守(A)与执行和交付存款登记册或存款证或撤回或交付已存证券有关的任何法律或政府条例；(B)保存人可不时制定的符合交存协议和适用法律的合理条例和程序，包括提交转让文件。

在存款协议中，存款协议的所有各方都承认，DRS和Profile修改系统，或概要文件，在DTC接受DRS时，将应用对未经认证的ADS。DRS是由DTC管理的系统，根据该系统，保存人可以登记未经认证的ADS的所有权，这种所有权应通过保存人向ADS持有人发出的定期声明来证明。配置文件是DRS的一个必要功能，它允许DTC参与者声称代表ADS持有者行事，指示保存人将这些ADSS的转让登记到DTC或其代名人，并将这些ADSS交付该DTC参与者的DTC帐户，而不需要ADS持有人事先收到ADS持有人的授权。

我们根据开曼群岛的法律注册为一家免责有限责任公司。我们之所以在开曼群岛注册，是因为作为开曼群岛豁免公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、有利的税收制度、不实行外汇管制或货币限制以及提供专业和支助服务。然而，开曼群岛的证券法不如美国发达，对投资者的保护也较少。此外，开曼群岛公司没有资格向美国联邦法院起诉。

我们的所有资产基本上都位于美国境外。此外，我们的董事及人员大多是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的全部或大部分资产均位于美国境外。因此，投资者很难在美国境内向我们或这些人提供诉讼服务，或执行在美国法院取得的针对我们或他们的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任规定的判决。你可能也很难执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们和我们的官员和董事作出的判决。

我们已指定Puglisi&Associates作为我们的代理人，接受有关在美国纽约南区地区法院就根据美国联邦证券法或美国任何一个州的证券法或任何诉讼对我们提起的诉讼的程序服务。}根据纽约州证券法，在纽约州最高法院提起诉讼。

我们在开曼群岛法律方面的律师，通知我们，开曼群岛法院是否承认或执行美国法院对我们或我们的董事或官员所作的判决是不确定的，这些判决以美国联邦证券法或美国任何州的证券法的民事责任条款为基础，或(2)受理在开曼群岛对我们或我们的董事或官员提出的以美国联邦证券法或美国任何州证券法为基础的原始诉讼。

沃克人(香港)告知我们，虽然开曼群岛没有法定强制执行美国联邦法院或州法院获得的判决(开曼群岛不是任何对等执行或承认此类判决的条约的缔约国)，但判决在个人在这种管辖范围内取得的，将在开曼群岛法院普通法中得到承认和执行，而不重新审查所涉争端的是非曲直，在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，但此种判决(I)须由具有管辖权作出判决的主管外国法院作出，(2)对判定债务人规定了一项具体的积极义务(例如支付一笔已清偿的款项或履行一项具体义务的义务)，(3)是最终的和决定性的，(4)不是在税收、罚款或罚款方面；和(5)不是以某种方式获得的，也不是执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的那种。然而，开曼群岛法院不太可能根据美国联邦证券法的民事责任条款执行从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定这种判决产生了支付刑事或惩罚性付款的义务。由于开曼群岛的法院尚未作出这样的裁定，因此不确定美国法院的这种民事责任判决是否可在开曼群岛强制执行。

田源律师事务所是我们的中华人民共和国法律顾问，他告诉我们，中国法院是否承认或执行美国法院对我们或我们董事或高级官员所作的判决是基于美国证券法的民事责任条款还是任何民事责任条款都是不确定的。

田源律师事务所进一步通知我们，“中华人民共和国民事诉讼法”规定承认和执行外国判决。中华人民共和国法院可以根据中华人民共和国民事诉讼法的要求，根据判决地国之间的条约或者司法机关之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何相互承认和执行外国判决的条约或其他互惠形式。此外，根据“中华人民共和国民事诉讼法”，中国法院如果裁定判决违反中华人民共和国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不执行对我们或我国董事和官员的外国判决。因此，不确定中华人民共和国法院是否执行美国法院或开曼群岛法院作出的判决，以及以何种理由执行判决。根据“中华人民共和国民事诉讼法”，外国股东可以根据中华人民共和国法律，就合同或者其他财产利益的纠纷，对中国境内的公司提起诉讼，中华人民共和国法院在选择中华人民共和国法院解决争端的合同中，可以根据法律或当事方明示相互协议接受一项诉讼程序，条件是(一)合同是在中国境内签署和/或履行的，(二)诉讼标的在中国境内，(Iii)该公司(作为被告人)在中国境内有可扣押的财产，。(Iv)该公司在中国境内设有代表机构，或。(V)中华人民共和国法律所订明的其他情况。股东可以向中华人民共和国法院提起诉讼。中华人民共和国法院将根据“中华人民共和国民事诉讼法”决定是否受理。股东可以自行参与诉讼，也可以委托其他人或者中华人民共和国法律顾问代表该股东参加。外国公民和公司在诉讼中享有与中国公民和公司相同的权利，除非这些外国公民或公司的本国管辖限制了中国公民和公司的权利。

此外，美国股东很难根据中华人民共和国的法律在中国发起针对我们的诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律成立的，而美国的股东仅仅因为持有我们的ADS或普通股就很难，根据“中华人民共和国民事诉讼法”的要求，与中国建立联系，使中华人民共和国法院具有管辖权。

以下是开曼群岛、中华人民共和国和美国联邦所得税对ADSS或普通股份的投资所产生的影响的概述，其依据是截至本招股说明书之日生效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要不涉及与ADSS或普通股投资有关的所有可能的税务后果，例如国家、地方和其他税法规定的税收后果。就涉及开曼群岛税法的问题而言，它代表了我们的开曼群岛法律顾问沃克(香港)的意见，就讨论涉及中华人民共和国税法的问题而言，它代表了田源律师事务所的意见。

开曼群岛征税

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府可能对我们征收的其他税收，除了可能适用于在开曼群岛执行的文书或在开曼群岛管辖范围内的文书的印花税外，不可能具有实质性意义。开曼群岛不是适用于向本公司付款或由我公司支付的任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

我们公司已根据开曼群岛的法律注册为一家免责有限责任公司，并因此获得开曼群岛政府关于根据“税务优惠法”(经修正)减税的承诺。根据“税务宽减法”(经修订)第6节的规定，政府与我公司承诺：

•

在开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于本公司或其业务；

•

此外，对利润、收入、收益或增值，或具有遗产税或遗产税性质的，不应征税：

•

或就本公司的股份、债权证或其他义务；或

•

全部或部分扣缴“税务特许权法”(经修订)第6(3)节所界定的任何有关付款。

这些特许权的有效期为20年，从2018年3月14日开始。

中华人民共和国税收

根据“中华人民共和国企业所得税法”及其实施细则，在中国境外设立的具有中国境内实际管理主体的企业，被认为是常驻企业。实施规则将事实上的管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、帐户和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了“第82号通知”，其中规定了确定中国境外注册的中华人民共和国控股企业的实际管理机构是否位于中国境内的具体标准。虽然本通知只适用于由中华人民共和国企业或中华人民共和国企业集团控制的境外企业，而不适用于中国个人或外国人控制的境外企业，但本通知所列标准可反映国家税务总局对如何适用事实管理机构文本确定所有离岸企业的税务居民地位的一般立场。根据第82号通知，由中华人民共和国企业或中华人民共和国企业集团控制的离岸公司企业，只有在符合下列所有条件的情况下，才会被视为中华人民共和国税务居民，因为在中国有其事实上的管理机构。日复一日经营管理在中国；(二)与企业财务、人力资源事项有关的决策由中国境内的组织或者人员作出或者批准；(三)企业的主要资产、会计帐簿、记录、公司印章、董事会和股东决议在中国境内；而且(Iv)至少有50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯于居住在中国。

根据对周围的事实和情况的审查，我们不认为我们应该被认为是中华人民共和国的居民企业。然而，“企业所得税法”的指导和实施历史有限，如果我们被视为中华人民共和国的常驻企业，为了中华人民共和国的税收目的，我们将按25%的统一税率对我们的全球收入征收中华人民共和国税收。

如果中华人民共和国税务机关认定Bilibili公司。作为中华人民共和国居民企业，为企业所得税的目的，我们可能需要从我们支付给非居民企业的股东，包括我们的股东的股息中扣缴10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括本公司的广告持有人)，如该等股东在中华人民共和国没有设立机构或营业地点，或在中华人民共和国设有该机构或营业地点，但有关收入与该机构或营业地点并无有效关连，在出售或以其他方式处置ADS或普通股所得时，如将这种收入视为来自中国境内，则可能须缴纳10%的中华人民共和国税。我们的非中华人民共和国个人股东(包括我们的广告持有人)如果被确定为中华人民共和国的常驻企业，是否将对该非中国个人股东获得的股息或收益征收任何中华人民共和国税，目前尚不清楚。如果中华人民共和国的任何税收适用于通过出售或以其他方式处置ADS或普通股份而实现的股息或收益，则一般适用20%的税率，除非根据适用的税务条约可获得降低税率。然而，也不清楚Bilibili公司的非中国股东是否。在Bilibili公司的情况下，他们的税务居住国和中国之间的任何税务条约都能使他们获得利益。被视为中华人民共和国常驻企业。参见与在华营商相关的风险因素

美国联邦所得税考虑

以下是美国联邦所得税考虑因素的摘要，这些考虑涉及美国持有的ADSS或{Br}普通股的所有权和处置，该股东在本次发行中获得我们的ADS，并根据经修订的1986年“国税法”将ADSS作为资本资产(一般为投资财产)持有，或代码. 此讨论基于现有的美国联邦税法，该法律可能具有追溯效力，可能会受到不同的解释或修改。没有人要求美国国税局或国税局就下文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决，也无法保证国税局或法院不会采取相反的立场。这一讨论并没有讨论美国联邦所得税的所有方面，而这些税收对于特定的投资者来说可能是非常重要的，因为他们的个人投资环境，包括受特殊税收规则约束的投资者(例如，金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托公司、经纪人-交易商、证券交易商等)。市场标价待遇、免税组织(包括私人基金会)、非美国持有者、(直接、间接或建设性地)持有(直接、间接或建设性)我们股票10%或10%以上的持有者(通过投票或价值)，根据任何雇员股份选择权或获得其ADS或普通股作为补偿的持有人，将持有ADS或普通股作为跨部门、套期保值、转换、建设性出售或其他用于美国联邦所得税目的综合交易的一部分的投资者，由于在适用的财务报表上确认这些收入，或拥有除美元以外的功能货币的投资者，投资者必须加速确认与我们的ADSS或普通股有关的任何项目的总收入，所有这些投资者都可能要遵守与下文所讨论的规则大不相同的税收规则)。此外，这一讨论没有涉及美国联邦遗产税或赠与税，也没有涉及对我们的ADSS 或普通股的所有权或处置或对净投资收入征收的医疗保险税的其他最低税收后果。每个美国股东都被敦促就美国联邦、州、地方和非美国的收入和其他税收方面的问题咨询自己的税务顾问，比如我们的ADS或普通股的投资。

一般

就本讨论而言，美国股东是我们的ADS或普通股的实益所有人，即就美国联邦所得税而言，(I)是美国公民或美国居民的个人，(2)为美国联邦所得税目的设立或组织的公司(或其他被视为美国联邦所得税目的公司)

根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律，(3)不论其来源如何，其收入包括在美国联邦所得税的总收入中的财产，或(Iv)信托(A)其管理受美国法院的主要监督，并有一名或多于一名的美国人士，他们有权控制信托或(B)的所有实质性决定，而该信托以其他方式有效地选择作为“守则”下的美国人对待。

如果合伙企业(或其他实体将视为用于美国联邦所得税目的合伙企业)是我们的ADSS或普通股的受益所有者，则合伙企业中的合作伙伴的税收待遇通常将取决于合作伙伴的地位和合伙关系的活动。我们敦促持有ADS或普通股的合伙企业及其合伙人就我们ADSS或普通股的投资咨询税务顾问。

就美国联邦所得税而言，ADSS的美国持有者通常被视为ADSS所代表的标的股票的受益所有人。因此，供ADSS使用的Z类普通股的存款或提款一般不需缴纳美国联邦所得税。

被动外资公司的思考

非美国公司，如本公司，将被归类为PFIC，用于美国联邦所得税的任何应税年度，如果(I)该年度的总收入的75%或更多由某些类型的无源收入构成，或(Ii)在期间其资产价值(根据季度平均数确定)的50%或以上，则可归因于生产或持有用于生产被动收入的资产。为此目的，现金和易兑换为现金的资产被归类为被动资产，并考虑到公司的商誉和其他未入账的无形资产。除其他外，被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益。我们将被视为拥有按比例分配的资产，并在我们直接或间接持有股票的25%或以上的任何其他公司的收益中获得一定比例的份额。

虽然这方面的法律还不完全清楚，但我们将我们的VIE视为美国联邦所得税的所有者，因为我们控制着他们的管理决定，我们基本上有权享受与这些实体有关的所有经济利益，因此，我们在合并的美国公认会计准则(GAAP)财务报表中汇总他们的业务结果。但是，如果确定我们不拥有美国联邦所得税用途的VIEs股票，我们可能被视为当前应税年度和其后任何应税年度的PFIC。

假设我们是用于美国联邦所得税目的VIE的所有者，并根据我们目前和预计的收入和资产，包括这次发行的收益，以及对我们资产价值的预测，部分是根据这次发行后我们的ADSS的预计市场价值，我们不期望在当前应税年度或在可预见的未来成为PFIC。虽然我们不期望在当前或今后的应税年份成为或成为PFIC，但不能保证我们不被或不会被归类为PFIC，因为PFIC地位的确定是每年进行的一项事实密集型的调查，部分取决于我们资产和收入的构成，以及我们当时的善意的继续存在。我们ADSS市场价格的波动可能导致我们成为当前或以后应税年份的PFIC，因为用于资产测试的资产的价值，包括我们的商誉和其他未入账的无形资产的价值，可能会不时地根据我们ADSS的市场价值来确定(这可能是不稳定的)。此外，我们的收入和资产的构成将受到我们如何和多快地使用我们的流动资产的影响。在我们决定不为资本、支出和其他一般公司目的部署大量现金的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅度增加。如果在美国控股公司持有我们的ADS或普通股的任何一年中，我们被归类为PFIC，我们通常将继续被视为PFIC，在此期间，美国股东持有我们的ADS或普通股。

根据美国联邦所得税原则，在美国联邦所得税原则下，根据美国联邦所得税原则，对我们的ADSS或普通股支付的现金分配(包括预扣缴的任何税金额)，按美国联邦所得税原则从我们的当前或累积收益和利润中扣除，通常包括在美国持有者的总收入中，作为美国持有者实际或建设性地收到的日的股息收入。由于我们不打算根据美国联邦所得税的原则来确定我们的收入和利润，所以我们支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税的红利。

非法人美国股东一般对合格外国公司的股息收入按较低的适用资本利得税率征税，而不是一般适用于普通收入的边际税率，条件是满足一定的持有期要求。非美国公司(不包括在支付股息的应税年度或上一个应税年度被归类为PFIC的公司)通常将被视为符合条件的外国公司(I)，如果它有资格享受与美国签订的全面税务条约的利益，而该条约是由秘书与美国签订的。美国财政部确定这一规定的目的是令人满意的，其中包括一项信息交换方案，或(Ii)就任何在美国已确立的证券市场上容易交易的股票(或就该等股票而支付的ADS)而支付的股息。我们预计我们的ADSS将被认为是容易交易的纳斯达克全球选择市场，这是一个在美国的成熟证券市场。由于我们不期望我们的普通股会在一个既定的证券市场上市，我们不相信我们支付给没有ADSS代表的普通股的股息将满足降低税率所需的条件。我们不能保证，在未来数年，本港的会计准则会继续被视为可在一个成熟的证券市场上交易。

如果根据“中华人民共和国企业所得税法”，我们被视为中华人民共和国居民企业，我们可能有资格享受美国-中华人民共和国所得税条约(美国财政部已确定在这方面是令人满意的)，在这种情况下，我们将被视为符合条件的外国公司支付我们的普通股股利，或ADS。建议每个非公司的美国股东咨询其税务顾问，以确定我们就ADS或普通股支付的任何股息的合格股息收入所适用的减税税率的可得性。在我们的ADS或普通股上收到的股息将不符合公司所收到的股息扣除的资格。

股息通常被视为美国外国税收抵免的外国来源收入，通常构成被动类别收入。如果根据“中华人民共和国企业所得税法”，我们被视为中华人民共和国的常驻企业，美国持卡人可能要对我们的股份或普通股支付的股息征收中华人民共和国预扣税。参见中华人民共和国税务总局。在这种情况下，根据美国持有人的个别事实和情况，美国持有人可能有资格在若干复杂限制的情况下，就对我们的ADS或普通股收取的股息征收的任何外国预扣税，要求外国税收抵免不超过任何适用的条约税率。不选择为被扣缴的外国税额申请外国税收抵免的美国持有者，可以就这种扣缴行为提出扣减，但仅限于该持有者选择对所有可抵扣的外国所得税进行扣减的一年。有关外国税收抵免的规则是复杂的，其结果在很大程度上取决于美国持有者个人的事实和情况。因此，美国的持有者被敦促咨询他们的税务顾问在他们的特殊情况下是否可以获得外国税收抵免。

在下文讨论的前提下，美国股东在出售或以其他方式处置ADS或普通股时，一般会确认资本收益或亏损，其数额相当于在处置时实现的金额与股东在该ADS或普通股中调整后的税基之间的差额。任何资本收益或损失将是长期的，如果ADSS或普通股已持有超过一年，一般将是美国的源损益，以美国的外国税收抵免的目的。非美国公司持有者的长期资本收益一般符合降低税率的条件。资本损失的扣除可能受到限制。如果我们被视为“企业所得税法”规定的中华人民共和国居民企业，而处置ADS或普通股所得的收益在中华人民共和国须纳税，有资格享受美国和中华人民共和国之间所得税协定利益的美国持有者可以选择将该收益视为外国来源收入。如果你没有资格享受所得税条约的利益，或者你没有选择将任何收益作为外国来源，那么，您可能无法使用因处置ADSS或普通股而征收的任何中华人民共和国税收所产生的外国税抵免，除非这种抵免可以应用于美国联邦所得税(但须受适用的限制)，而美国联邦所得税应针对相同收入类别(通常是被动类别)中来自外国来源的其他收入。如果对我们的ADS或普通股的处置征收外国税，包括在其特殊情况下可获得外国税收抵免，以及选择将任何收益作为外国来源，则应敦促美国的税务顾问咨询他们的税务顾问。

被动外资投资公司规则

如果我们在持有我们的ADS或普通股份的任何应税年度被归类为PFIC，除非美国持有者市场标价选举(如下文所述)，美国持有者一般将受到具有处罚作用的特别税收规则的约束，而不管我们是否仍然是PFIC，关于(I)我们向美国持有人所作的任何超额分配(通常是指在应课税年度内向美国持有人支付的任何分配，超过前三个应税年度平均年度分配额的125%，或如果较短，则指美国持有人对ADS或普通股的持有期)，(Ii)出售或以其他方式处置的任何收益，包括按揭证券或普通股的质押。根据PFIC规则：

•

超额分配或收益将按比例分配在美国控股公司持有期内的ADSS 或普通股；

•

在我们被归类为PFIC的第一个应税年度之前，在美国持有人的持有期中分配给当前应税年度和任何应税年度的金额(每一种，一个前PFIC年)，将作为普通收入征税；

•

除前PFIC 年外，分配给上一个应税年度的款额将按该年度对个人或公司有效的最高税率征税；及

•

一般适用于少缴税款的利息费用，将对每一个应课税年度(前PFIC年度除外)征收。

根据PFIC规则，如果我们在美国股东持有我们的ADS或普通股的任何时候被认为是PFIC，对于这类投资，美国股东将继续被视为PFIC，除非(I)我们不再是PFIC，(Ii)美国保管人根据PFIC规则进行了一次被认为是变相出售的选举。

如果在美国持有我们的股份或普通股，而我们的任何子公司也是PFIC的任何应税年度，该美国股东将被视为持有较低级别PFIC股份的比例金额(按价值计算)，以适用本规则。我们敦促美国持有者就PFIC规则在我们的任何子公司的应用咨询他们的税务顾问。

作为上述规则的另一种选择，持有在 pfic中的可流通股票的美国持有者可以市场标价有关该等股票的选举。这，这个，那，那个市场标价选举只适用于定期在证券交易委员会登记的国家证券交易所交易的股票，或在国税局认定为合格交易所的外汇或市场上交易的股票，其规则足以确保市场价格代表合法和合理的公平市场价值。我们的ADSS上市在纳斯达克全球选择市场，这是一个在美国的成熟证券市场。因此，如果我们的ADS继续在 Nasdaq全球选择市场上市并定期交易，我们预计市场标价如果我们成为或成为一个PFIC，持有我们ADSS的美国持有者可以进行选举。我们的ADS有望被视为定期交易，但在这方面不可能作出任何保证。如美国持有人作出此项选择，持有人一般会(I)在每一个应课税年度的普通入息中，包括在应课税年度终结时持有的ADS在经调整的税基之上的公平市价(如有的话)，并(Ii)扣除该等免税额的一般损失，作为一般损失，如有的话，在任何经调整的税基之上在应课税年度终结时持有的该等免税额的公平市价，但该项扣除只可容许扣除以前包括在收入内的款额的范围，而该等扣除额是由于该等课税年度终结时所持有的。市场标价选举。美国持卡人调整后的税基将在ADS中进行调整，以反映任何收入或损失。市场标价选举。如果一个美国人市场标价就被归类为PFIC的公司作出选择，而该公司不再被归类为PFIC，持有人将无须在该公司不被归类为PFIC的任何时期内考虑到上述损益。如果一个美国人市场标价当选时，持有人在我们作为PFIC的一年内出售或以其他方式处置ADS时所获得的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但这种损失仅在以前因而包括在收入净额范围内的范围内被视为普通损失。市场标价选举。如果一个美国人市场标价选举在作出选举的应课税年度及其后的所有应课税年度内，均属有效，但如ADS不再视为可供买卖的股票，或国税局同意撤销选举，则属例外。还应注意的是，只有ADSS而不是普通股才能在纳斯达克全球选择市场上市，这是计划的。因此，如果美国持股人持有没有ADSS代表的普通股，该持有人一般不会有资格作出市场标价如果我们是或曾经成为PFIC的话。

因为市场标价不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行选举，美国持有人可能继续受到PFIC规则的约束，因为这些美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益被视为美国联邦所得税的PFIC中的股权。

我们不打算提供必要的资料，使美国持有人作出合格的选举基金选举，如果有，将导致税收待遇不同于上文所述的PFIC一般税收待遇。

如果美国持卡人在我们是PFIC的任何应税年度拥有我们的 ADS或普通股，持股人通常必须提交一份每年的美国国税局表格8621。每一位美国股东都被敦促就购买、持有和处置ADS或普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，如果我们被视为PFIC或被视为PFIC，包括是否有可能做出市场标价选举。

出售在招股说明书增订本中指明的股东，可以根据本招股说明书和适用的招股说明书，不时提出并出售其持有的普通股份的一部分或全部股份。此种出售股东可将其持有的普通股出售给或通过承销商、交易商或代理人，或直接出售给购买者，或作为适用的招股说明书补充中另有规定的股份出售。参见分配计划。这类出售股东也可以出售、转让或以其他方式处置他们在不符合“证券法”登记要求的交易中持有的部分或全部普通股。

如果任何出售股东根据本招股说明书提出并出售我方普通股的一部分或全部股份，我们将向你提供一份招股说明书补充说明，列明每一出售股东的名称和由该普通股实益拥有的普通股股份的数目。招股说明书补编还将披露，在招股说明书补充日期之前的三年内，出售股东是否曾担任过、受雇于或以其他方式与我们有过任何实质性关系。

我们和(或)出售股东可将本招股说明书(1)提供的证券出售给或通过承销商或交易商出售， (2)直接出售给购买者，包括我们的附属公司，(3)通过代理人，或(4)通过任何这些方法的组合。证券可以按固定价格或价格分配，这些价格可以改变，市场价格在出售时普遍存在，与当前市场价格有关的价格，或协商价格。招股说明书的补充将包括下列资料(如适用的话)：

•

供物的条款；

•

任何承销商、经销商或代理人的姓名；

•

经营承销商或承销商的名称；

•

证券的购买价格；

•

出售证券的净收益；

•

任何延迟交货安排；

•

构成承保人补偿的任何承保折扣、佣金和其他项目；

•

任何向公众发售的价格；

•

允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

任何付给代理人的佣金。

通过承销商或交易商出售

如果在销售中使用了承销商，承销商将为自己的帐户购买证券，包括通过承销、购买、证券借贷或回购协议。承销商可以在一个或多个交易中不时转售证券，包括谈判交易。承销商可以出售证券，以便利我们的任何其他证券(本招股说明书或其他)的交易，包括其他公共或私人交易和卖空。承销商可通过由一个或多个管理承销商代表的承保辛迪加或由一家或多家作为承销商的公司直接向公众提供证券。除招股说明书另有规定外，承销商购买证券的义务受一定条件约束，承销商购买任何证券的，均有义务购买所有已提供的证券。承销商可不时更改任何公开发行的价格和允许的任何折扣或优惠，或向经销商转让或支付任何折扣或优惠。招股说明书将包括主要承销商的名称、各自承保的证券数量、承销商接受证券的义务的性质以及承销商与我们之间任何重大关系的性质。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将把这些证券作为委托人出售给他们。然后，他们可以将这些证券以经销商在转售时确定的不同价格转售给公众。招股说明书将包括交易商的名称和交易的条款。

通过代理商直接销售和销售

我们和出售股东可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，任何承保人或代理人都不会涉及。此类证券也可通过不时指定的代理人出售。招股说明书将指明参与提供或出售所提供证券的任何代理人，并说明我们和出售股东支付给代理人的任何佣金。除招股说明书另有说明外，任何代理人将同意尽其合理的最大努力在指定期间招揽采购。

如招股说明书另有规定，我们或出售股东可授权代理人、承销商或交易商向某类机构征求报价，以延迟交割合约的公开发行价格购买证券。这些合同将规定在未来某一特定日期付款和交付。这些合同将只受招股说明书补编所述条件的限制。适用的招股说明书补编将说明为征求这些合同而应支付的佣金。

做市、稳定及其他交易

除非适用的招股说明书另有规定，或者股票是由出售股东发行的，否则每一批发行的证券将是新发行的，不会有固定的交易市场。我们可以选择在交易所列出任何一系列已提供的证券。我们和出售的股东在出售所提供的证券时所使用的任何承销商，可以在这种证券中建立一个市场，但可以随时在没有通知的情况下停止这种市场的买卖。因此，我们不能保证证券将有一个流动的交易市场。

任何承销商也可以根据“交易法”规则104 ，参与稳定交易、联合交易和罚款投标。稳定交易涉及在公开市场上购买标的证券的投标，目的是与证券挂钩、固定或维持证券的价格。涉及交易的辛迪加涉及在发行完成后在公开市场购买证券，以弥补辛迪加空头头寸。

罚则竞投容许承销商向银团成员收回出售优惠，而该集团成员最初出售的证券是在一宗涉及集团空头头寸的集团交易中购买的。稳定交易，包括交易和罚款投标的辛迪加可能导致证券的价格高于在没有交易的情况下的价格。承销商如果开始这些交易，可以在任何时间停止这些交易。

衍生交易与套期保值

我们、出售股东、承销商或其他代理人可以从事涉及证券的衍生交易。这些衍生物可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以获得证券的多头或空头头寸，持有或转售所购证券，以及购买证券和其他衍生工具的期权或期货，其回报与证券价格的变动有关或相关。为了方便这些衍生交易，我们可以与承销商或代理人签订证券借贷或回购协议。承销商或代理人可以通过向公众出售包括卖空在内的证券进行衍生交易，也可以通过借出证券以便利他人进行卖空交易。承销商或代理人也可以使用从我们、出售股东或其他人购买或借来的证券(或就衍生产品而言，从我们收到的证券或为结算这些衍生品而出售的股东)直接或间接地解决证券的销售或结清证券的任何相关公开借款。

电子拍卖

我们和销售股东也可以通过互联网或其他电子手段进行销售。由于我们和出售的股东可不时选择直接向公众提供证券，不论是否有代理人、承销商或交易商的参与，可利用因特网或其他形式的电子投标或订购系统对这些证券进行定价和分配，您应该特别注意我们将在招股说明书中提供的对该系统的描述。

这种电子系统可允许投标人通过电子方式进入拍卖地点直接参与，提出有条件的购买要约，但须经我方接受，并可能直接影响出售这些证券的价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可以在所谓的“实时”的基础上，向每个投标人提供有关信息，以协助投标，例如根据提交的出价出售报价的结算价差，以及投标人的个别出价是否会被接受、按比例或拒绝。当然，许多定价方法可以也可以使用。

在完成这种电子拍卖程序后，证券将根据价格、投标条件或其他因素进行分配。出售证券的最后报价和投标者之间证券的分配将全部或部分以因特网或其他电子投标过程或拍卖的结果为基础。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理人、承销商和交易商有权要求我们赔偿某些责任，包括根据“证券法”承担的责任。

我们由Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP代理，负责美国联邦证券和纽约州法律事务。与此次发行有关的某些法律事项将由适用的招股说明书中的一家律师事务所转交给承销商。这次发行的股份所代表的普通股的有效性，以及有关开曼群岛法律的法律事项，将由沃克(香港)代为通过。有关中华人民共和国法律的法律事项，将由田源律师事务所代为办理，承保人则由中所称的一家律师事务所承销适用的招股说明书。Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP可在开曼群岛法律管辖的事项上依赖Walkers(香港)，而田源律师事务所可就受中华人民共和国法律管辖的事项依赖Walkers(香港)。

本招股说明书所载2018年12月31日终了年度 20-F表格年度报告所载的财务报表，已以该报告为依据纳入。普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers)中天有限公司(PricewaterhouseCoopers)，一家独立注册的公共会计师事务所，授予该事务所作为审计和会计专家的权威。

普华永道中天股份有限公司注册地址为中华人民共和国浦东新区吕嘉嘴环路1318号DBS银行大厦6楼。

我们受1934年“证券交易法”(经修正的)或“交易法”适用于外国私人发行人的报告要求的约束。我们根据证券交易委员会的规则和条例，向证券交易委员会提交报告，包括表格20-F的年度报告和其他适用于外国私人发行者的信息。你可以打电话给证交会，了解公共资料室的运作情况。1-800-SEC-0330.我们的证券交易委员会文件也可在因特网上访问证券交易委员会的http://www.sec.gov.网站。我们的网站是http://ir.bilibili.com/.我们的网站所包含或链接的信息不是本招股说明书的一部分。

此招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您将在注册声明中找到有关我们的其他信息。本招股说明书中就我方合同或其他文件所作的任何陈述不一定完整，您应阅读以提交的文件作为登记表的证物，或以其他方式提交给SEC，以便更全面地了解该文件或事项。每一份该等陈述，在各方面均须参照其所提述的文件加以限定。

SEC允许我们以参考的方式合并我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的信息。以参考方式编入的每一份文件仅自该文件之日起为现行文件，以引用方式纳入该文件，不得产生任何暗示，即自该文件之日以来，我们的事务没有任何变化，或其中所载的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。以参考方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，并应以同样谨慎的方式阅读。当我们通过向SEC提交未来文件而更新以引用方式合并的文件中的信息时，本招股说明书中以引用方式包含的信息被认为是自动更新和取代的。换言之，在本招股说明书所载信息与本招股说明书中所包含的信息之间发生冲突或不一致的情况下，您应依赖稍后提交的文件中所载的信息。

我们参考下列文件：

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我们于2019年3月29日提交的2018年12月31日终了财政年度表格20-F的年度报告；

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我们在2018年3月16日根据“交易法”第12条提交的表格 8-A的登记说明中所载的证券说明，以及为更新该说明而提交的所有修正和报告；以及

•

关于根据本招股说明书进行的每一次证券发行，所有关于表格20-F的报告，以及任何关于表格6-K的报告，如表明其是以参考方式在每一种情况下合并为法团，我们在证券交易委员会第一次提交登记声明之日或之后向证券交易委员会提交，直至根据本招股说明书终止或完成该供稿为止。

我们2018年12月31日终了的财政年度的20-F表格的年度报告于2019年3月29日提交，其中载有我们的业务描述和经审计的合并财务报表，并附有我们独立注册会计师事务所的报告。这些财务报表是根据美国公认会计原则编制的。

本招股章程内以提述方式编入的所有文件的副本(该等文件的证物除外)的副本，除非该等证物是以提述方式特别纳入本招股章程内，否则将免费提供予每名人士，包括任何实益拥有人，而该人应该人的书面或口头要求而接获该招股章程的副本：

Bilibili公司

杨浦区正里路485号国正中心3号楼

上海，200433，中华人民共和国

Tel: (86 21) 2509-9255

注意：投资者关系部

您应该只依赖我们通过参考或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。在任何不允许要约的管辖区内，我们不提供任何此类证券的要约。您不应假设本招股说明书中的信息是准确的，除这些文件前面的日期外，任何日期都是。

开曼群岛法律并不限制一家公司的公司章程规定赔偿高级人员和董事的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如对民事欺诈或犯罪后果作出赔偿的规定除外。我们的协会章程规定，除因自身违约或不诚实而发生的损失、损害赔偿、费用和费用外，对高级官员和董事的损失、损害赔偿、费用和费用给予赔偿。

根据我们与我们的董事和高级官员之间的赔偿协议，该协议的格式已作为表F-1(档案号333-223405)的登记声明的表10.3提交，该表最初于2008年3月2日提交给证交会，我们同意赔偿董事及高级人员因身为董事或高级人员而招致的某些法律责任及开支。

至于根据1933年经修订的“证券法”或“证券法”所引起的法律责任的赔偿，可准许根据上述规定控制我们的董事、高级人员或个人，因此，我们获悉，证券及交易委员会认为这种补偿违反“证券法”所述的公共政策，因此是不可执行的。

项目9.展品

请参阅本注册声明第二至第七页开始的演示索引。

项目10.承诺。

(A)以下签名的登记人特此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，对本登记声明作出有效的修订：

(I)包括1933年“证券法”第10(A)(3)节所规定的招股章程；

(Ii)在招股章程内反映在注册声明生效日期(或其最近一次生效后的修订)之后所产生的任何事实或事件，而该等事实或事件是登记声明所载资料的根本改变。尽管有上述规定，所提供证券数量的任何增减(如果所提供证券的总美元价值不超过已登记的价值)以及偏离估计最大发行范围的低端或高端的任何偏差，均可以根据第424(B)条向证券交易委员会提交的招股说明书的形式反映，如果总计，成交量和价格的变动不超过规定的最高总发行价的20%，即有效登记表中登记费用表的计算；和

(3)\x 列入与以前没有在登记说明中披露的分发计划有关的任何重要资料，或在登记说明中列入对这些资料的任何重大更改；

但(A)(1)(I)段，(A)(1)(Ii)及(A)(1)(1)(Iii)如注册声明是在表格F-3上，而该等段落所规定须包括在生效后的修订内的资料载于注册主任依据向证券交易委员会提交或提交的报告内，则本条第(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)条并不适用。“交易所法”第13条或第15(D)节以参考方式纳入登记声明，或载於根据第424(B)条提交的招股章程，而该招股章程是注册陈述书的一部分。

二-1

(4)将对登记表作出的生效后的修订，包括在任何延迟发售开始时或整个持续要约时表格20-F表格第8.A项所规定的任何财务报表。不需要提供“证券法”第10(A)(3)节所要求的财务报表和信息，只要登记人通过事后修正在招股说明书中列入，(A)(4)段所要求的财务报表和其他必要资料，以确保招股说明书中的所有其他资料至少与这些财务报表的日期相同。尽管如此，关于表格F-3的登记声明，如果财务报表和信息载于书记官长根据第13节或第15节向证券交易委员会提交的定期报告中，则无须提交事后修正，以列入“证券法”第10(A)(3)节或表格20-F第8.A项所要求的财务报表和信息。(D)1934年“证券交易法”中以F-3格式合并的证券交易法。

(5)为确定根据1933年“证券法”对任何买家所负的法律责任：

(I)注册主任根据第424(B)(3)条提交的每份招股章程，自该招股章程被当作是该注册说明书的一部分并包括在该注册陈述书的日期起，须当作是该注册陈述书的一部分；及

(Ii)根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股章程，作为依据规则430 B就根据第415(A)(1)(I)条作出的要约而作出的注册陈述的一部分，(Vii)或(X)为提供1933年“证券法”第10(A)节所规定的资料，须自该日较早时起，将该招股章程视为注册声明的一部分，并包括该招股章程的格式，而该招股章程是在该招股章程生效后或第一份售卖合约的日期后首次使用的。在招股说明书中描述的证券发行。如规则第430 B条所规定，就发行人及任何在该日为承销商的人的法律责任而言，该日期须当作为与该招股章程有关的登记陈述书中与证券有关的登记陈述书的新生效日期，而当时该等证券的提供须当作为首个生效日期。善意献上。但登记陈述书或招股章程中所作的陈述，如属该注册陈述书或招股章程的一部分，或以提述方式在该注册陈述书或招股章程内作为注册陈述书或招股章程的一部分而成为法团或当作为法团的文件内所作出的陈述，则就在该生效日期前具有买卖合约期限的买方而言，不得作出任何陈述，取代或修改在登记声明或招股章程中作出的任何陈述，而该陈述或招股章程是该注册陈述书的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的陈述。

(6)为确定登记人根据1933年“证券法”在证券初次分配中对任何购买者的责任：

签名登记人承诺，在依据本登记声明首次发行的证券时，无论采用何种承销方法向买方出售证券，如果该证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给该买方的，以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：

(I)以下签署的注册人根据第424条须提交的要约的初步招股章程或招股章程；

(Ii)任何与下述签署的注册人或其代表拟备的供物有关的免费招股章程，或由以下签署的注册人使用或提述的任何免费招股章程；

二-2

(B)下文签署的注册官现承诺，为根据1933年“证券法”厘定任何法律责任，凡根据“外汇条例”第13(A)条或第15(D)条提交注册主任的年度报告，并以提述方式纳入该注册报表内，均须当作是一份新的登记陈述书，而该等证券在当时所提供的证券的提供，须当作是该等证券的最初真诚要约。

(C)就根据1933年“证券法”而产生的法律责任的弥偿，可根据前述条文或其他规定，准许注册主任、高级人员及控制注册人的人获得弥偿，而注册主任已获告知，证券及交易委员会认为该项弥偿是违反1933年“证券法”所述的公共政策的，因此，无法执行。如该董事、高级人员或控制人就与所登记的证券有关而就该等法律责任提出弥偿申索(注册主任、高级人员或控制人员为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外)，则注册主任会，除非其律师认为已通过控制先例解决了事项，否则应将经修正的1933年“证券法”规定的这种赔偿是否违反公共政策的问题提交具有适当管辖权的法院，并由对这一问题的最后裁决进行管辖。

二-三


陈列品数		文件说明

1.1*		承销协议的形式

4.1		注册人的美国保存收据样本(包括在表4.3中)(请参阅表4.3，表格 F-1，经修正，最初于2018年3月2日提交(档案号333-223405)

4.2		注册人关于Z类普通股的证明样本(此处参考表格F-1的附录4.2，经修正，最初于2018年3月2日提交(档案号333-223405)

4.3		交存协议的格式，由登记人、保存人以及美国保存人收据的持有人和实益所有人组成(此处通过参照表F-1的表4.3所附 )，该表格经修正，最初于2018年3月2日提交(档案号333-223405)

5.1**		沃克(香港)对普通股有效性的意见。

8.1**		田源律师事务所对中国某些税务问题的意见。

23.1**		PricewaterhouseCoopers钟田有限公司，独立注册会计师事务所的同意

23.3**		“行人同意书”(香港)(包括在图5.1内)。

23.3**		田源律师事务所的同意(见表8.1)。

24.1**		授权委托书(包括作为签名页的一部分)。

*	作为对本注册声明的有效修正的证物，或作为根据“交易所法”提交或提供的报告的证物，并以参考方式合并。

**	在表格F-3. 上提交这份登记声明。

二-4

通过这些礼物认识所有的人，每一个签名出现在下面的人构成和任命了瑞辰和新范的每一个人，每个人都有完全的权力单独行动，这是他或她的真实和合法的行为。律师-事实上，有权替代该人，并以该人的姓名、地点和替代者的任何和一切身份，签署本登记声明的任何或所有修正案(包括生效后的修正案)以及根据“证券法”第462(B)条提出的任何和所有相关登记声明，并将其存档，连同与此有关的所有证物，以及与此有关的其他文件，由证券交易委员会授予每一名上述事实律师有充分的权力和权力去做和执行每一件必要的和必要的事情，就像他或她可以或可以亲自做的那样充分地去做所有的意图和目的，在此批准和确认所有所说的。事实律师可凭藉本条例合法作出或安排作出。

根据经修正的1933年“证券法”的要求，下列人士以指定的身份和日期签署了这份登记声明。


签名	标题	日期

S/Ri Chen 陈瑞珍	董事会主席兼首席执行官(首席执行官)	April 1, 2019

/S/辛帆辛凡	首席财务主任(主要财务及会计主任)	April 1, 2019

/S/易旭易旭	主任兼院长	April 1, 2019

/s/Ni Li 倪丽	董事会副主席兼首席运营官	April 1, 2019

/S/文集金金文基	导演	April 1, 2019

S/JP GAN 甘	导演	April 1, 2019

/S/Eric He 埃里克·何	导演	April 1, 2019

冯笠冯笠	导演	April 1, 2019

二-六



的每一类别的职衔须予注册的证券(1)	数额登记(2)	拟议最大值发行价份额(2)	拟议最大值总发行价格(2)	数额注册费(2)
Z类普通股，每股面值0.0001美元(3)	—	—	—	—


授权美国代表

通过：		S/Donald J.Puglisi
姓名：		Donald J.Puglisi，代表 Puglisi&Associates
标题：		总经理


服务		收费
其他证券的分配或购买额外的 ADSS的权利		每个广告最多0.05美元

保存服务		在开户银行确定的适用记录日期，每个广告最多可达0.05美元


Bilibili公司

通过：		S/Ri Chen
姓名：		陈瑞珍
标题：		董事会主席兼首席执行官

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