如在2019年4月1日向美国证券交易委员会提交的注册编号333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-8
登记声明
在……下面
1933年的证券ACT
MongoDB公司
(注册人的确切名称,一如其章程所指明者)
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特拉华州 | | 26-1463205 |
(法团或组织的州或其他司法管辖区) | | (国税局雇主识别号码) |
百老汇,1633年,38号TH地板
纽约,纽约10019
646-727-4092
(主要行政办事处地址)(邮编)
MongoDB公司2016年股权激励计划
MongoDB公司2017年员工股票购买计划
(图则全称)
_____________________________________
[医]伊特氏菌
总裁兼首席执行官
MongoDB公司
百老汇,1633年,38号TH地板
纽约,纽约10019
646-727-4092
(服务代理人的姓名及地址)(服务代理人的电话号码,包括区号)
副本:
妮可布鲁克郡
Cooley LLP
美洲大道1114号
纽约,纽约10036
212-479-6000
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
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大型加速箱 | ý | 加速过滤器 | ¨ |
非加速滤波器 | (不要检查是否有一家较小的报告公司) | 小型报告公司 | ¨ |
| | 新兴成长型公司 | ¨ |
如果是新兴成长型公司,请用支票标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。高雄
注册费的计算
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证券名称 注册 | 须登记的款额(1) | 拟议最大值 供品 每股价格 | 拟议最大值 骨料 发行价 | 数额 注册费 |
A类普通股,每股面值0.001美元 | | | | |
-2016年股权激励计划 | 3,225,850 (2) | $150.81 (4) | $486,490,439 | $58,962.65 |
-2017年员工股票购买计划 | 543,218 (3) | $128.19 (5) | $69,635,116 | $8,439.78 |
共计 | 3,769,068 | | $556,125,555 | $67,402.43 |
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(1) | 根据1933年“证券法”(“证券法”)颁布的第416(A)条,本登记声明还应涵盖注册人A类普通股中因任何股票红利、股票分割、资本重组而根据本协议规定可发行的任何额外股份,或其他导致注册官A类普通股流通股数目增加的类似交易。 |
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(2) | 代表(I)每年自动增加相等于在紧接上一财政年度最后一天已发行的注册人股本总数的5%,以相等于根据注册人的“2016股本奖励计划”(经修订)而预留予发行的注册官A级普通股的总股份数目(经修订),“2016年计划”)加上(2)根据“2016年计划”可根据“2016年计划”发行的登记A类普通股509 760股,原因是根据登记人的“2008年股票奖励计划”(“2008年计划”)授予的股票期权或其他股票奖励被没收、终止、到期或回购,根据“2016年计划”的规定。 |
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(3) | 表示自动增加的数额,相当于注册人在上一财政年度最后一天已发行的股本总数的1%,即根据登记人的“2017年雇员股票购买计划”(“2017年ESPP”)保留供发行的A类普通股的股份总数,并由登记员2017年雇员股票购买计划(“2017 ESPP”)提供。 |
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(4) | 根据规则457(C)和(H)估算,仅为根据150.81美元计算登记费,即2019年3月26日在纳斯达克全球选择市场上报告的注册官A类普通股高、低价格的平均价格。 |
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(5) | 根据规则457(C)和(H)估计,仅为根据128.19美元计算登记费,2019年3月26日在纳斯达克全球选择市场上报告的注册官A类普通股的高、低价格平均数乘以85%,这是适用于2017年ESPP下购买的每股价格的百分比。 |
额外股份的注册
根据一般指示E
根据表格S-8通用指令E,MongoDB公司。(“注册人”)现将本注册陈述书送交证券及交易管理委员会(“监察委员会”)登记(1)3,225,850份根据“2016年计划”的规定,根据“2016年计划”规定自动增加根据“2016年计划”保留并可于2019年2月1日发行的A类普通股的更多股份,这些股份因没收、终止而根据“2016年计划”可供发行,根据“2016年计划”和(2)543 218项规定,根据2008年股票奖励计划授予的股票期权或其他股票奖励到期或回购根据2017年ESPP的规定,在2017年ESPP下增加其A类普通股的股份,规定自动增加根据2017年ESPP保留并可于2019年2月1日发行的A类普通股的数量。根据委员会颁布的表格S-8第I部的说明,表格S-8第I部所指明的资料已从本注册陈述中略去。
第二部分
第3项.以参考方式将某些文件合并
注册主任向监察委员会提交的下列文件,以参考方式纳入本登记报表:
(A)分别于2017年10月20日、2017年3月30日和2018年3月30日向委员会提交的S-8表格(档案号333-221028和333-224058)登记声明的内容;
(B)注册主任于2019年4月1日向监察委员会提交的截至2019年1月31日财政年度的表格10-K的周年报告;
(C)根据1934年“证券交易法”第13(A)或15(D)条提交的注册主任的所有其他报告,经修正(“外汇法”),自上文(1)所述登记册年度报告所涵盖的财政年度结束以来(除在表格8-K第2.02项或7.01项下提供的现行报告外,并以与这些项目有关的此种表格提供的证据除外)。
(D)登记册A类普通股的说明,载于2017年10月10日根据“交易所法”提交的一份关于表格8-A的登记说明(档案编号001-38240),包括为更新这一说明而提交的任何修正或报告。
(E)其后由注册主任依据第13(A)、13(C)条提交的所有其他报告及文件,“外汇条例”第14及15(D)条(根据表格8-K第2.02或7.01项提交的现行报告除外,以及在与该等项目有关的表格上提交的证物除外),在本注册陈述书的日期或之后,并在提交本注册陈述书的生效后的修订前提交,该修正案表明:所有所提供的证券均已出售,或取消所有当时仍未售出的证券,由提交该等报告及文件之日起,须当作是本注册陈述书的一部分。为本登记声明的目的,本登记声明所载的任何包含在本注册陈述中的或被视为以提述方式纳入的陈述,须当作是被修改或取代的,但以本登记陈述所载的陈述或其后提交的任何文件中的任何陈述为限,而该陈述亦被视为借本注册陈述而纳入或取代该陈述。任何经如此修改或取代的该等陈述,除非经如此修改或取代,否则不得当作构成本注册陈述书的一部分。
第8项.成品展
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| | | | 以引用方式合并 |
陈列品 数 | | 描述 | | 进度表 形式 | | 文件号 | | 陈列品 | | 提交日期 |
4.1 | | 注册人法团证书的修订及复核,现正生效 | | 8-K | | 001-38240 | | 3.1 | | 2017年10月25日 |
4.2 | | 修订及恢复现行注册官附例 | | S-1 | | 333-220557 | | 3.4 | | 2017年9月21日 |
4.3 | | 注册人A类普通股证书的格式 | | S-1/A | | 333-220557 | | 4.1 | | 2017年10月6日 |
5.1* | | 对Cooley LLP的几点看法 | | | | | | | | |
23.1* | | 独立注册会计师事务所普华永道有限公司的同意 | | | | | | | | |
23.2* | | Cooley LLP的同意(包括在表5.1中) | | | | | | | | |
24.1* | | 委托书(包括在本表格S-8的签署页) | | | | | | | | |
99.1 | | 修订和重新制定2016年股权激励计划和股票期权协议、行使通知、股票期权授予通知和限制股奖励协议格式 | | S-1/A | | 333-220557 | | 10.2 | | 2017年10月6日 |
99.2 | | 修订及重整的2016年股权激励计划下的限制性股票奖励通知书及限制性股票奖励协议的表格 | | 10-K | | 001-38240 | | 10.3 | | March 30, 2018 |
99.3 | | 2017年员工股票购买计划 | | S-1/A | | 333-220557 | | 10.4 | | 2017年10月6日 |
*随函提交
签名
根据经修订的1933年“证券法”的规定,注册官证明其有合理理由相信符合表格S-8的所有提交要求,并已妥为安排由下列签署人代其签署本注册陈述书,并于1日在纽约妥为授权。圣2019年4月日。
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MongoDB公司 |
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通过: | /S/Dev Itticheria |
| 姓名: | [医]伊特氏菌 |
| 标题: | 总裁、首席执行官和主任 |
授权书
通过这些礼物认识所有的人,每一个签名出现在下面的人构成并任命Dev Itticheria和Michael Gordon,他们每一个人都是他或她的真实合法的事实律师和代理人,每个人都有完全的替代权,并以他们的名义、地点或替代者的任何和所有身份,签署本注册陈述书的任何及所有修订(包括生效后的修订),并签署根据“证券法”颁布的规则462(B)提交时生效的本注册陈述书所涵盖的同一要约的任何注册陈述书,以及所有生效后的修订,并将其存档,连同与此有关的所有证物及其他文件,并与证券及交易事务监察委员会合作,给予上述的事实律师及代理人及其每一名代理人以充分权力及权力,以作出和作出与该等证物有关的每一项必要及必要的作为及事情,并尽他或她本人可能或能做到的全部意图及目的,作出及作出与该等证物及其他证物有关的一切作为及事情,特此批准和确认所有上述事实律师和代理人或代理人,或其本人、其替代者或替代者,可根据本协议合法行事或安排办理。
根据“证券法”的要求,本登记表已由下列人员以指定的身份和日期签署。
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签名 | | 标题 | | 日期 |
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/S/Dev Itticheria | | 总裁、首席执行官和主任 (特等行政主任) | | April 1, 2019 |
[医]伊特氏菌 | | |
/S/Michael Gordon | | 首席业务干事和财务主任 (首席财务主任) | | April 1, 2019 |
迈克尔·戈登 | | |
/s/Thomas Bull | | 公司主计长 (首席会计主任) | | April 1, 2019 |
托马斯·布尔 | | |
/S/Kevin P.Ryan | | 导演 | | April 1, 2019 |
凯文·莱恩 | | |
/S/Roelof Botha | | 导演 | | April 1, 2019 |
罗夫·博塔 | | |
/S/希望科克伦 | | 导演 | | April 1, 2019 |
霍普·科克伦 | | |
/S/Charles M.Hazard,Jr. | | 导演 | | April 1, 2019 |
小查尔斯·M·哈扎德 | | |
/S/Eliot Horowitz | | 导演 | | April 1, 2019 |
埃利奥特·霍洛维茨 | | |
/s/Tom Killalea | | 导演 | | April 1, 2019 |
汤姆·基拉雷亚 | | | | |
/S/John McMahon | | 导演 | | April 1, 2019 |
约翰·麦克马洪 | | | | |