联合国家
证券交易委员会
华盛顿特区20549
 
形式10-K
(Mark one)
根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的年度报告
 
2018年12月31日终了财政年度
 
 
☐
根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的过渡报告
 
委托 文件号001-38014
 
 
新时代饮料公司
(公司章程规定的确切 名称)
 
华盛顿
 
27-2432263
(州 或其他注册管辖范围或 组织)
 
(国税局)雇主识别号
 
 
 
东68大道1700号
丹佛，CO
 
 
80229
(主要执行办公室地址 )
 
 
(Zip 码)
 
寄存器的电话号码，包括区号：
 
(303) 289-8655
 
根据该法第12(B)条登记的证券：
 
每个类的 title ：
 
注册的每个交易所的名称：
普通股，每股面值0.001美元
 
纳斯达克资本市场
 
根据该法第12(G)条登记的证券：无
 
如果注册人是著名的经验丰富的发行人，则用复选标记表示 ，如“证券法”第405条所定义的。是的，☐No ☑。
 
如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示 。是的， ☑no☐。
 
通过检查 标记表明登记人(1)是否已在过去12个月内(或在要求公司提交这类报告的较短时期内)，提交了 1934“证券交易法”第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，(2)在过去90天中， 一直受到这类归档要求的限制。YES ☑no☐
 
通过检查 标记，说明登记人是否已在过去12个月内(或在 登记人的较短期限内)以电子方式提交了根据 要求提交并张贴到条例S-T(本章第232.405节)规则405的每一份交互数据文件。要求提交和张贴此类文件)。是的，☑ no☐
 
以检查 标记表示，如果根据 条例S-K第405项披露违法者不在此，且将不包含，据登记人所知， ，在确定的委托书或 信息陈述中，以引用方式纳入 的第III部分，本表格10-K或对此表格10-K ☑的任何修正。
 
通过检查 标记表明注册人是否是大型加速文件处理程序、 加速文件处理程序、非加速文件处理程序、较小的报告 公司和新兴的增长公司。参见“Exchange 法案”规则12b-2中的 “大型加速备案器”、“加速 filer”、“小型报告公司”和 “新兴增长公司”的定义。
 
大型加速机
☐
加速过滤
☐
非加速 滤波器
☐
小型报告公司
☑
 
 
新兴成长公司
☑
 
如果一家 新兴成长型公司，请用复选标记标明登记人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易所法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。
 
通过检查 标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则 12b-2所定义)。是的，☐No ☑。
 
截至2018年6月29日，也就是第二个财政季度的最后一个营业日，非关联公司持有的注册公司 有表决权股票的总市值约为58，271，000美元， 根据纳斯达克资本市场上最后一次报告的1.87美元的销售价格。
 
登记人拥有截至2019年3月29日其面值为0.001美元的普通股中的75，357，742股。
 
引用合并的文件
 
注册人关于股东年度 会议的最终委托书(“2019委托书”)在本表格第三部分10-K中引用此处所述的 范围并入 。2019年的委托书，或对 本表格10-K的修正，将在2018年12月31日之后120天内提交给证券交易委员会。除了在本表格10-K中引用的具体信息 外，代理语句不被视为作为本表的一部分提交。
 

 
 
 
目录
 
 
Page
第一部分
 1
 
 
项目1.业务
 1
 
 
项目1.危险因素
 13
 
 
项目1 B.未解决的工作人员评论
 26
 
 
项2. 属性
 27
 
 
项目3.法律程序
 27
 
 
项目4.矿山安全披露
 27
 
 
第II部分
 28
 
 
第五项.注册人普通股、相关股东股票及证券发行市场
 28
 
 
项目6.选定的财务数据
 28
 
 
项目7.管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析
 29
 
 
项 7a市场风险的定量和定性披露
 43
 
 
项目8.财务报表和补充数据
 44
 
 
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
 85
 
 
项 9a管制和程序
 85
 
 
项 9b其他资料
 86
 
 
第III部分
 87
 
 
项 10。董事、执行干事和公司治理
 87
 
 
项 11。行政薪酬
 87
 
 
项 12。某些受益所有人的担保所有权和管理 及相关股东事项
 87
 
 
项 13。某些关系和相关事务，以及导演 独立性
 87
 
 
项 14。主要会计费用及服务
 87
 
 
第IV部分
 88
 
 
项 15。证物及财务报表附表
 88
 
 
项 16。表格10-K摘要
 90
 
 
签名
 91
 
 
 
i
 
 
关于前瞻性语句的特别说明
 
这份关于表10-K的年度报告(本“报告”)包括经修正的1933年“证券法”第27A节或“证券法”所指的前瞻性陈述，以及“外汇法”第21E节。除 声明外，本报告所载关于历史事实的所有声明，包括关于我们未来业务结果和财务 地位、业务战略和计划以及我们的未来业务目标的 陈述，都是前瞻性陈述。 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“ ”，“潜能”、 “预测”、“项目”、“应”、“ ”、“将”和“将”以及类似的表达，如 表示未来事件或结果的不确定性，则 用于识别前瞻性语句，但是，没有这些 字并不意味着语句不是前瞻性的。 前瞻性语句包括但不限于以下方面的 信息：
 
●
预期的经营业绩，包括收入和收益。
●
2019年预计资本支出水平。
●
信贷和市场条件的波动。
●
我们相信我们有足够的流动资金在 2019年为我们的业务运作提供资金。
●
在不断变化和困难的管理环境中将 新产品推向市场的能力。
●
有能力从某些外国市场收回现金。
●
预期与 我们的新全资子公司-巴林达控股有限公司-合并将产生的效率和成本节省。
●
保持和增长客户的策略。
●
风险管理策略
 
我们的这些前瞻性声明主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、业务结果、业务战略、短期和长期业务和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受到一些风险、 不确定性和假设的影响，包括项目 1A中所述的风险。“本报告的风险 因素“。此外，我们在竞争激烈和变化迅速的市场中运作。新的风险不时地从 出现。我们的管理层不可能预测所有 风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能作出的前瞻性声明中所载的结果大相径庭的程度。鉴于这些 风险、不确定因素和假设，本报告中讨论的前瞻性事件 和情况可能不会发生，实际 结果可能与前瞻性 语句中预期或暗示的结果大不相同。
 
you 不应依赖前瞻性语句作为 未来事件的预测。虽然我们认为前瞻性声明中所反映的期望是合理的，但我们不能保证将来的结果、活动水平、绩效 或前瞻性声明中所反映的事件和情况都能实现或发生。此外，我们和任何 其他人都不为前瞻性语句的准确性和 完整性承担责任。本报告中的前瞻性 声明是在提交之日 作出的，除法律规定的情况外，我们拒绝并不承担任何公开更新或修改本报告中任何前瞻性 语句的 义务。您应该阅读此报告和我们在本报告中引用的 文档，并已向 证券和交易委员会(“SEC”)提交，但有一项谅解，即我们的实际未来结果、活动级别 和性能以及其他事件和情况可能与我们预期的情况大不相同。
 
 
二
 
 
第一部分
 
as 在本报告中使用，除非另有说明，否则 “we”、“us”、“our”、“New age”或“Company”指的是新时代饮料公司和我们的子公司。“巴林达”是指我们全资拥有的子公司，巴林达控股公司及其在美国和世界各地的子公司。除非另有规定，所有美元金额均以美国 美元表示。
 
新时代饮料公司、新时代标志、巴林达、塔希梯·诺尼、坦马纳和本报告中出现的新时代 公司或其子公司的其他商标或服务标志是新时代饮料公司或其子公司的财产。出现在本年度报告中的 表10-K的其他公司的商标、商标和服务标记是它们各自的 持有者的财产。
 
Item 1.          Business
 
业务概述
 
我们是一家以科罗拉多州和犹他州为基础的健康饮料和生活方式公司，从事有机、自然和其他有益于您健康的饮料、液体膳食补充剂和其他健康生活方式产品的开发和商业化。我们作为主要零售商、经销商和分销商的领先一站式商店供应商，在饮料行业的增长环节展开竞争。我们也是少数几个竞争对手之一， 通过多种渠道将其业务商业化，包括传统零售、直接面向消费者的电子商务和医疗 渠道。我们销售全套的即食饮料 (“rtd”)对您更好的饮料，包括在康普茶，咖啡，功能性水， 放松饮料，能量饮料，再水饮料和 功能医疗饮料部分的竞争产品。我们还提供液体饮食 补充产品，包括Tahitian noni果汁，通过 直接到消费者模型，使用独立的分销商称为 独立产品顾问(“IPC”)。我们通过功能特性和成分来区分我们的品牌，并提供100%的有机和天然的产品，没有高果糖玉米糖浆 (“hfcs”)，没有转基因有机体 (“GMOs”)，没有防腐剂，只有天然香料， 水果和成分。根据“饮料工业杂志”年度排名和市场与市场，我们是世界上最大的健康饮料公司之一，也是增长最快的饮料公司之一。我们的目标是成为世界领先的健康饮料公司，为消费者提供领先的品牌，领导零售商和分销商的增长，为股东带来领先的投资回报。我们的目标市场是注重健康的消费者，他们越来越感兴趣，并更好地了解饮食中包含的内容，使他们从不太健康的选择，如碳酸饮料 或其他高热量饮料，转向替代饮料 选择。我们认为，消费者对健康生活方式的好处和健康饮料供应的认识正在全世界迅速加快，我们正在利用这一转变。
 
企业历史
 
新时代饮料公司是根据华盛顿州法律于2010年4月26日成立的，其名称为美国酿酒公司(AmericanBrewing Company，Inc.)。(“美国啤酒”)。
 
2015年4月1日，美国酿酒公司收购了B&R}液体冒险公司的资产，其中包括Búcha品牌。LiveKombucha在收购Búcha Live Kombucha品牌和业务之前，我们是一家手工艺酿酒厂。2016年4月，新管理层承担了业务的日常运作，并开始实施公司的新愿景。2016年5月，我们更名为Búcha公司。(“Búcha”)，然后在2016年6月30日，我们收购了 “xo”的合并资产，包括杏饮料、有限责任公司、新时代饮料公司、 有限责任公司、Aspen Pure公司、LLC公司和新时代地产公司。然后，我们关闭了Búcha总部所在的所有加州业务，将 公司的业务总部迁至科罗拉多州的丹佛，并将我们的名称改为新时代饮料公司。
 
在2015年10月，我们出售了美国啤酒，包括他们的啤酒厂和相关资产，专门专注于健康饮料。2017年2月，我们进入纳斯达克资本市场。2017年3月，我们收购了Maverick Brands的资产，包括他们的Coo-Libre品牌。2017年6月，我们收购了Premier Micronutrient Corporation(“PMC”)的资产，并完成了对Marley饮料公司(“Marley”) 的收购，包括对所有Marley品牌准备饮料的品牌授权。
 
 
1
 
 
2018年12月21日，我们完成了与 巴林达公司的业务合并，从而使巴林达公司成为 公司的全资子公司。巴林达是一家总部设在犹他州的健康生活方式和饮料公司，成立于1996年，在世界上60多个国家拥有业务，在塔希提岛、美国、中国、日本和德国有生产业务。巴林达是第一家生产和销售从诺尼植物中衍生出来的产品的公司。诺尼植物是一种富含抗氧化剂的自然资源，在法属波利尼西亚发现，我们相信它能维持食用或使用这种植物的人的福祉。巴林达主要是一家直接面向消费者和电子商务的企业，与全球300，000多家独立承包商ipc合作。其70%以上的业务来自日本、中国、韩国、台湾和印度尼西亚等亚太地区的主要市场。与 Morinda的结合提供了一系列健康的饮料，包括传统零售、电子商务、家庭内和市场混合的直销(Dsd)、批发和直销消费者的多渠道渗透。
 
我们目前拥有四个全资子公司：NABC，Inc.，NABC Properties，LLC(NABC Properties)，New Age Health Science， 和Morinda。NABC公司是我们位于科罗拉多州的经营公司 ，它整合了我们 部门的业绩和财务业绩。NABC属性管理新时代建筑、 物理属性和仓库。新时代健康科学包括我们所有的专利和经营业绩 医疗和医院渠道。总部位于犹他州的巴琳达为我们提供了一个额外的直接面向消费者的销售渠道，并可进入关键的国际市场。
 
主产品
 
我们的核心业务是开发、销售和分发健康的液体膳食补充剂和即食饮料。据欧睿和Booz&Company 统计，饮料业每年收入为1万亿美元，与四家主要的价值数十亿美元的跨国公司相比，饮料行业具有很强的竞争力，这些跨国公司主导着这个行业。我们竞争的方法是将我们的品牌区分为更健康、更有益于你的天然、有机和/或没有人工成分或甜味剂的替代品。我们的品牌包括Tahitian noni果汁、Truage、杏茶、Aspen Pure、Marley、 Búcha Live Kombucha、PediaAde、Coco Libre、BioShield、 和‘NHANCED Recovery，所有这些品牌都在竞争现有增长的 和饮料行业新出现的动态增长部分。巴琳达还提供了几种额外的消费产品 ，包括Temana系列护肤品和唇膏产品、一种可吸收胶原蛋白的护肤品、健康补充剂、 和一系列精油。
 
塔希提诺尼果汁和马克斯
 
塔希提诺尼果汁(TNJ)是原超级水果液体膳食补充剂。来源于法属波利尼西亚的 noi水果，我们相信TNJ支持 免疫系统，提供优越的抗氧化剂，帮助身体清除有害的自由基，增加能量，支持心脏健康， ，并允许更高的身体表现水平。古老的传统和现代的研究都支持 noi的好处。
 
巴林达用塔希提诺尼果汁引起了全世界对塔希提岛和法属波利尼西亚的注意。短短几年内，巴林达就成为法属波利尼西亚第一大农产品出口国。巴琳达监督 过程中的每一步，从树到瓶，确保最高的 质量。
 
TruagMax是一种功能强大的非基础液体膳食补充剂，含有350多个必需的营养素和来自世界上主要的促进健康植物的植物营养素。其中一些成分包括诺丽，玉米樱桃，葡萄，蓝莓，红酸樱桃，橄榄和蔓越莓。这些成分与人体的天然化学物质相协调，有助于平衡支持人体系统健康运作的关键化学物质。
 
公司目前正在开发NONI+ 大麻类化合物(“CBD”)产品，目的是在国内和国际上推出2019年，与“生物多样性公约”有关的不断演变的法律和 条例相一致。公司的愿景是成为全球领先的高质量、研究驱动的CBD产品(Br)，新产品系列包括CBD(Br)主题产品、noi+cbd单用途镜头、tnj+cbd、MAX+cbc、和 我们的Temana护肤线注入cbd。
 
Búcha LiveKombucha
 
BúchaLiveKombucha(“Búcha”)是美国农业部认证的有机、天然、非转基因、非HFCS、发酵的Kombucha茶，在 批次处有20多亿个菌落形成单位(“CFU”)。Búcha是用独特和专有的 制造工艺生产的，它消除了与许多其他康布恰(Kombuchas)相关的普通醋(br}回味，并使 产品有12个月的保质期，而我们竞争对手产品的一般货架期为90天。生产 工艺使Búcha成为世界上第一批稳定货架(不需制冷)而不影响功效的康布哈斯，并导致与 的一致性和稳定性，不存在二次发酵、二次酒精生产、增糖或过量碳化的风险。
 
 
2
 
 
马利
 
新时代 拥有RTD(br}饮料的Marley品牌的永久许可权，并提供年度许可费，作为向Marley庄园出售的 的百分比。新时代的Marley组合 扩展到CBD、yerba Mate、休闲茶和RTD咖啡 段。鲍勃·马利品牌本身是一个全球相关的健康生活方式品牌，拥有精英社交媒体存在，拥有超过7200万Facebook粉丝和忠实的马利粉丝。在2019年，“新时代”宣布了在美国和国际市场上销售一系列RTD(br}CBD)饮料的计划，这符合不断发展的法律和监管限制。我们是‘.’新时代计划创建一个完整的CBD饮料组合下的马利品牌，从 首次推出的梅洛心情+CBD和马利CBD镜头。在2019年1月 ，新时代与Docklight LLC签订了许可证协议，以促进这些Marley CBD-注入 饮料在美国的销售。
 
马利是一种含咖啡因的RTD茶，可作为清洁能源替代 咖啡或传统的能量饮料，具有同样令人振奋的 好处，但没有任何与 能量饮料相关的崩溃或负面污名。Marley Mate是美国农业部认证的有机清洁标签， ，是市场上任何一种糖分、卡路里和碳水化合物中最低的。它迅速成为新的和不断增长的类别中的一个国家品牌，自推出以来在其最初的市场上取得了良好的早期成功，在其最初的每一个发射市场上都超过了主要的 竞争者。
 
马利冷啤酒咖啡是其他冷饮品牌的一种更健康的替代品，它的糖比该部分的大多数品牌低50%，而卡路里比其他主要的冷饮要少。与真正的牙买加咖啡酿造， 马利冷啤酒混合有一个较好的口味，低酸度和无苦味。创造了18个月的保质期和 不需要制冷，Marley ColdBrew正在开发一个强大的 在周围的饮料部分，在专用的货架上的优雅木材显示器，以及在冷藏设备。Marley还提供一滴，一杯由牙买加蓝山咖啡制成的RTD Frappuccino，与竞争性的RTD咖啡不同， 不含人工成分，不含HFCS，不含防腐剂，也不含转基因。
 
马利·马利·梅洛的心情is 是一种RTD放松饮料，如前所述，它将包括CBD注入的茶的 线扩展。马利梅洛心情是由 缬草根，洋甘菊和其他天然草药和成分 ，不像竞争性的RTD茶，都是天然的，没有HFCS，没有 防腐剂，没有转基因，和犹太认证。这个品牌是15.5盎司。五种口味的罐头，包括桃子覆盆子，巴特利特梨，覆盆子柠檬，和蜂蜜绿茶。Marley是 领先的放松饮料，它是 (Rtd)类别的一个发展中的子部分。
 
 
兴茶是一种全天然的、非转基因的、非HFCS的、获奖的即食茶.杏是用酿造的绿茶和黑茶制成的，并以独特的天然水果口味进一步分化，不含任何防腐剂、转基因生物或HFCS。该产品只加蜂蜜和纯蔗糖。
 
工艺泡茶是一种有机的， 高级酿造的手工茶系列，以16盎司出售。不加糖，不含人工香料的玻璃瓶。不像竞争对手 有超过21克的添加糖，星工艺没有添加糖，是一种手工酿造的茶，由单一来源 生长的茶混合物。
 
CocoLibre
 
Coco Libre是一种100%纯椰子水(也可用西瓜汁 灌入)，装在越南沿海年轻的椰子的源头。CocoLibre历来是椰子水行业的领先品牌，在美国和加拿大的15，000多家分店销售。CocoLibre以1升和 330 ml包装提供。此外，“新时代”在2018年推出了CoCo Libre 起泡剂，含有30-40卡路里和零添加 糖的起泡椰子水。我们认为CocoLibre的鉴别器是一种清爽的 型轮廓，含有绿茶提取物和100%的纯异国水果(br}果汁。
 
坦马纳皮肤与唇部护理
 
与其健康饮料产品系列相一致，并借鉴其巨大的NONI 专业知识，巴琳达开发并推出了一条以Temana 品牌销售的高端、基于 非尼的皮肤和唇部护理产品。
 
 
3
 
 
光亮化护肤产品抓住塔希提的精华，利用我们认为是诺尼植物的四种独特和有益的元素：诺尼籽油，诺尼叶提取物，诺尼籽提取物和诺尼果汁。增白线包括光亮剂血清、润肤剂、面罩、润肤剂、洁面剂、面部磨光剂、体磨剂、面膜、夜霜和眼霜。
 
Temana诺丽+胶原是一种可食用的护肤品。诺丽+胶原能促进皮肤更坚实，更光滑，更有光泽。它是唯一的胶原产品 具有诺丽，并以鱼胶原代替胶原 从其他动物来源。
 
开发与意大利化妆品专家在B.Kolor，Temana的嘴唇 护理产品帮助皮肤感觉健康和饱满。
 
我们大溪田非尼精油的每一种混合成分都是有目的、天然的、治疗级的精油与纯非尼籽油相结合。 混合成分包括薄荷、拥抱、薰衣草、浮雕、修剪、强化、呼吸、排斥、活力和放松。
 
新时代健康科学部
 
我们健康科学部拥有11项专利，其中与人类和动物试验的重大合作研究已经完成，使新时代成为一家具有实质性知识产权的饮料公司。专利和人类需求-专利组合所涉及的专利和人类需求-都是与美国政府合作开发的，并由美国政府提供资金，美国政府为此投资了30多万美元。我们的意图是将专利转化为 产品，在保护、处理或改进不同消费者需求状态方面具有直接功能。
 
我们将致力于四个主要的重点领域，在这些领域，我们认为我们拥有最有力的科学和专利保护，以促进产品的商业化，包括补液/回收、辐射防护、神经保护/改善和心血管健康。我们还打算许可或外包任何我们不打算将其商业化的专利。该公司认为，鉴于 专利的质量和独特性，以及关于 技术有效性的科学和证据，知识产权组合对制药公司或饮料公司都具有重大价值。
 
‘NHANCED
 
‘NHANCED 是我们的第一个产品，是由医学和 科学团队在新时代健康科学。NHANCED提供的 是同类产品中的第一个，设计用于在手术前的晚上使用 ，以改善手术后患者的预后。它是一种天然的、清晰的复合碳水化合物饮料，供病人在 中使用，符合采用经 手术(“ERRA”)后加强恢复的医院系统。该产品是椰子 水为基础，包括关键的维生素和矿物质辅助因素的 免疫支持。它提供抗氧化剂，氨基酸，和植物营养素，以改善代谢功能。
 
[br}‘NHANCED 旨在促进术后恢复，减少炎症反应，减少恶心，减轻胃压力，减少胃肠动力，减少胰岛素抵抗，改善伤口 愈合和免疫功能，使患者总体满意程度提高。初步的病人测试已经验证了 的好处。
 
Bio-Shield
 
“Bio-Shield” 是目前我们辐射和环保产品的工作品牌。我们拥有专利，我们相信这是世界上唯一证明保护人体不受电离辐射影响的产品，并进行了试验和研究，证实了我们产品的有效性。电离辐射来自多个来源，包括靠近太阳、核设施、医学X射线或扫描， 通过破坏 体内的双股dna来影响身体。新时代的产品已经证明可以保护双链 dna不受辐射的影响。 “生物盾牌”将于2019年上半年在亚太地区发射，此后，我们预计在2019年第四季度前将 产品推向美国及其他市场和渠道，包括旅行和医疗渠道。
 
销售和营销
 
我们使用一系列营销媒体(包括店内销售和促销、体验营销、活动和赞助、数字营销、社交媒体、直接营销和传统媒体，包括 打印、广播、户外和电视)销售我们的RTD饮料产品。
 
 
4
 
 
我们目前有一个内部销售和销售团队，由大约75人组成，总部设在科罗拉多州和整个 美国，其薪酬是可变的，并以 绩效为基础。每个销售团队成员都有单独的目标 ，用于通过 分发扩展来增加“基础”容量，通过促销 和其他商店内的商品和展示活动“递增”增量“数量。随着 向新的主要客户、新的主要渠道或新的 主要市场的分配增加，我们将在可变的基础上扩大销售和营销 团队。
 
我们采用直销模式，通过遍布世界60多个国家的300，000台IPC，销售我们的Tahitian noni和Temana 产品。在美国和25个其他国家的巴林达协会激励、教育和协助国际化学品安全理事会的努力。
 
分布
 
我们的产品目前分布在国际上60多个国家，并通过四条通往市场的混合路线在国内50个州销售，包括我们自己的DSD系统，达到6 000多个销售点，并直接通过客户仓库销往美国全国各地的35 000多个销售点，通过我们的DSD合作伙伴网络和我们的经纪人和分销商网络。我们的产品通过多种渠道销售，包括主要的杂货店零售、天然食品零售、专卖店、超市、俱乐部商店、药店、便利店和加油站-还通过个人独立经销商IPC和电子商务直接销售给{Br}消费者。
 
我们的销售策略是以最具成本效益的方式向世界各地的消费者分发我们的产品。我们通过我们自己的电子商务系统和其他电子商务系统，通过杂货店、煤气、便利店、制药、大众、俱乐部和其他渠道的零售客户，向主要的食品服务客户、包括果汁/奶昔店、军队、办公室等其他渠道的客户销售我们的产品。和健康俱乐部，和 通过医院，门诊医生办公室，和其他 渠道。
 
我们的渠道和分销商的多样化，类似于我们零售客户群的 多样化，预期将使分销商和渠道集中和风险最小化，但 也将产生非常积极的保证金组合效应，以及非常 积极的增量影响。
 
直接向消费者分销的 Tahitian noi，Truage，Temana和其他 产品
 
独立产品顾问(“IPC”)
 
希望通过我们的人对人销售模式销售巴林达的Tahitian noni、Truage和 Temana品牌产品的个人必须作为一支独立的销售队伍参加我们的销售队伍。新IPC由现有IPC赞助，新IPC成为赞助IPC销售组织的成员。新登记的 IPC必须在公司网站上签署书面协议或在线接受协议的条款和条件。 协议包括ipc将遵守 公司的政策和程序，其中包括IPCS{Br}将(I)维护和保护公司及其产品的声誉；(2)避免任何欺骗性、虚假、不道德或不合法的消费者或招募行为；(3)不对公司的产品或赔偿计划提出任何欺骗性、虚假、不道德或非法的要求；和(4)避免推广或销售与 公司旗舰产品具有竞争力的产品，或向它们本人不支持该公司的IPC推广其他网络营销机会。公司可对任何违反其 政策和程序的IPC采取纪律行动，包括终止IPC的购买和销售组织权利。在大多数市场上，ipc必须购买包括销售和教育 材料在内的初学者工具包。购买初学者 kit时不支付佣金。我们的政策和程序手册可在 本工具包中提供给IPC，也可在公司网站上查阅。我们以平均35美元的名义价格出售这些套件。不需要其他 投资成为IPC。
 
注册为IPC后，IPC可以批发(成员)价格直接向我们购买产品，供个人使用和转售给 客户。IPC可以通过招募和注册新的IPC来建立销售组织。由于新IPC支持新IPC，级别是在IPC的组织结构(称为 下行)中创建的。由于这些新的IPC继续赞助，它们创建了自己的销售组织，这也是原始赞助IPC的销售 组织的一部分。我们没有要求IPC招募或赞助新的IPC，IPC不因招募或赞助IPC而得到补偿。IPC补偿 基于产品销售。如需支付象征性的年度更新费(可由更新时通过IPC帐户销售的巴林达 产品取代)， ipc可继续按成员定价购买我们的产品，并在符合我们的政策、程序的情况下招聘销售组织。
 
 
5
 
 
公司在中国的业务和补偿计划是根据中国法律和法规以修改后的形式执行的。作为中国居民并有资格在中国工作的个人可以作为IPC或在中国的客户注册。上述经中国修改的 政策和程序同样适用于中国境内的ipc。根据中国的规定，非中国居民个人保险公司不得在中国赞助或以其他方式参与中国的赔偿计划。
 
IPC培训和激励
 
an IPC的赞助者提供关于我们的 产品和补偿计划的初步培训。赞助商的 销售组织中的其他iPC通常协助进行这种培训。 公司的政策要求赞助商必须与其 销售组织中的ipc保持持续的专业领导协会。我们开发培训材料和销售工具 ，以协助IPC进行这种培训，并建立其销售 组织。我们还举办在线培训和网络研讨会、区域、国家和国际IPC活动，以及密集的领导能力培训活动。参加这些活动是自愿的，IPC可以参加他们认为最有利于他们和销售组织的活动。我们发现，最成功和最有成效的IPC往往是那些利用这些事件的人。虽然巴林达协会致力于支持IPC并向它们提供培训材料和销售工具，但我们依靠IPC作为 Morinda的销售力量，销售我们的产品，招募新的IPC和客户来购买我们的产品，并就我们的 产品和补偿计划培训新的IPC。
 
IPC补偿
 
我们的 补偿计划有几个吸引人的特性，并为IPC提供了几个获得补偿的机会。IPC 明白，成功来自他们的努力、奉献、资源和他们致力于事业的时间。补偿 机会要求IPC始终致力于建设、培训和保留销售组织，向消费者销售巴林达公司的产品。每一次补偿机会都是为了奖励那些通过销售组织和消费者直接和间接地产生 产品销售的专用iPC。 所有补偿都取决于IPC的良好信誉(br}和遵守公司的政策和程序以及IPC开展业务的国家的法律。
 
ipc 可以通过在公司注册和销售 其产品的任何市场赞助新的ipc和 客户来建立其销售组织。此外，我们的补偿计划在所有市场(中国除外)的整合使IPC能够从全球产品销售和本地产品 销售中赚取 佣金。我们相信，我们的薪酬计划是任何直销公司提供的最具吸引力和利润丰厚的计划之一，因此是我们在国际上扩张的能力的一个重要方面。
 
客户
 
Morinda 也有一个客户程序。个人可以注册为客户 ，并购买产品仅供其个人使用。客户不得转售或分销我们的产品。客户 程序允许我们包括希望使用 Morinda产品但不希望参与 业务的个人。客户没有资格赚取佣金。客户 可以随时升级其帐户以成为IPC，然后 可以参与业务和补偿计划，并有资格获得佣金。
 
非晶基产品的制造与分销
 
我们的制造和装瓶设施在中国荣昌；日本东京；BAD Liebenwerda，德国； 胡志明市，越南；Alamosa，科罗拉多州；American Fork，犹他州， 和在其他10个合同制造设施在整个 美国。我们的每一种产品都是按照严格的规格和标准生产的，并遵守严格的质量控制程序。
 
我们的椰子水品牌来自该国东南海岸的年轻椰子，我们认为这种椰子水是任何主要竞争对手中最甜、最复杂的椰子水。星，布，和马利的产品是生产 使用我们的专有混合和生产工艺。
 
我们的诺尼果是由大约2 000名收割机从法属波利尼西亚18个岛屿的诺尼树上采摘的，这些收割机是独立的承包商，在每个岛屿上与公司代表合作。所有水果在收获时都会检查品质、成熟度和纯度。到目前为止，我们与供应商保持着良好的关系，在获得足够的诺尼水果供应方面没有遇到任何重大困难。
 
 
 
6
 
 
然后，将 noi水果运至我们位于塔希提省Mataiea的85，000平方英尺(约85，000平方英尺)的加工厂，在那里再次检查水果，然后再进行加工。这个工厂，以及所有为我们生产产品的 工厂，都遵循FDA建立的良好的生产实践。塔希提岛设施保养良好，建筑物和设备保持清洁，维修良好。技术是最新的。法属波利尼西亚当局和美国林业发展局定期检查该设施。
 
在这个 处理设施，种子与水果分离。这些 种子后来被准备用于抽油。这种水果经过广泛的检查，经过巴氏消毒，并转化为果酱，这是我们大溪田诺尼果汁的关键成分。经过巴氏杀菌的果酱经质量检验后放入手提箱中，经海运运往美国、日本、中国或德国的西海岸港口，用于生产我们的产品。每天 该设施使用的设备由 三步清洁就地清洁(CIP)系统自动清洗。该系统确保了在泥的 处理过程中使用的设备、罐体和管道的清洁度。
 
对第三方供应商和经销商的依赖
 
除上一节提到的 外，我们依赖各种供应商提供我们产品的原材料和包装材料、生产、销售和销售。我们的第三方分发供应商是为国内某些地区提供的，这些地区不在我们拥有的dsd 分销网络之外。这些关系的实质条件通常是每年协商的，包括定价、质量 标准、交货时间和条件、采购订单和 付款条件。付款条件通常为净30，这意味着从产品或服务提供之日起30天内将全额支付 发票总额。我们相信 ，我们有足够的选择，我们的每一个原料和包装 材料需求，以及我们的第三方分销需求和 也与我们的每一个供应商和 经销商的长期关系，从而在质量和供应的一致性。我们还认为，在美国各地，我们有足够广泛的零售关系，无论是在大大小小零售商或独立零售商中，还是跨多个渠道(大众、俱乐部、药店、便利店和小型和大型零售商) 。
 
与所有第三方的合同安排，包括供应商、制造商、分销商和零售商，都是饮料行业具有标准条款的典型的 。我们对任何第三方都没有长期的义务，他们中的任何一方对我们也没有长期的义务。第三方供应商， 制造和分销协议是在 正常业务过程中在行业惯例的指导下签订的，不被认为是实质性的和明确的。
 
竞争
 
饮料行业，特别是健康饮料产业和直销产业是具有很强竞争力的数十亿美元产业。我们面临来自非常大的国际公司以及地方和国家公司的激烈竞争。此外，我们还面临着来自拥有巨大市场份额的知名公司的竞争.我们还面临着竞争激烈的服务，我们的ipc出售我们的 直接对消费者的产品。
 
未来的竞争强度预计会增加，并且没有任何保证我们可以维持我们的市场 地位或扩大我们的业务。
 
我们目前和潜在的竞争对手中有许多人已经建立起来，而且他们的经营历史更长，财务、经营资源和知名度也比我们大得多。但是，我们相信，由于我们的产品系列多种多样，包括诺尼果汁、孔布茶、绿茶、水、能源饮料， 和新CBD-注入饮料，我们将有能力获得一个 巨大的市场份额，并继续创造销售和竞争 的行业。
 
竞争优势
 
新时代 有五个区分要素，它们与 其他公司区别开来：
 
1.
新时代有一个完整的品牌组合健康饮料和生活方式产品。 公司的饮料只竞争行业的增长部分，因此是零售商和分销商唯一的一站式保健饮料供应商。这些实体 不愿与规模较小的个别品牌公司(br}合作，而没有支持 的资源和基础设施。
 
 
7
 
 
New Aage的健康品牌组合满足了该行业的传统领导者对消费者、零售商和分销商的长期未满足的需求。该公司通过将 完全集中在健康的替代产品上，享受其竞争领域的增长率好处；与主要竞争对手不同， 有限的分散注意力，例如维持诸如碳酸软饮料等减少业务的业务所需的投资。
 
2.
新时代有一个独特的、全渠道的分销和销售模式，它有自己的直销系统、电子商务业务和专用的 电子商务实现系统，和医疗渠道和其他 替代渠道分配系统作为其走向市场 战略的一部分。新时代的直销消费者系统覆盖了60多个国家的300，000多家独立分销商。
 
新百货的直销平台包括了几乎40条独特的路线，拥有近100人的强大销售和销售团队，覆盖了6000多家门店，涉及60多个合作伙伴品牌和600多家SKU。除了新时代拥有的直销系统外，该公司在美国的主要客户中有很强的分销能力，分布范围超过300，000点。新时代拥有强大的全国混合分销网络，与其他主要的DSD运营商，自然渠道 分销商，并直接存储批发分销。 公司的全国网络代表着重要的竞争优势和进入壁垒，与许多其他规模较小的饮料公司相比。
 
新世纪的电子商务和装船中心每月向120，000多名客户提供汽车运输服务，年收入超过1.5亿美元。我们相信它是现存最大的饮料电子商务系统之一，它提供了一种高利润率的方式直接向其消费者市场，并建立其洞察力和购买行为的 数据库。
 
我们相信，我们的每一种分销和渠道执行模式 都具有高度的杠杆作用和欠发达，利用我们在60个国际市场的基础设施实现显著的 增长，通过扩大我们的订户和在我们的 电子商务系统中获得的投资组合范围将获得显著的增长，从在美国传统的全国性零售中扩展我们的核心品牌，以及在将我们的健康科学和其他产品扩展到医疗和其他替代渠道方面的显著增长。
 
3.
新时代拥有一系列专利和知识产权，我们相信这些专利和知识产权将成为饮料行业的未来。除了专利保护外，该公司还对其许多独特产品进行了合作研究和人体试验。其中许多科学和产品是由美国政府和美国军方开发的，包括心血管健康、神经保护、辐射和环境保护。我们相信，当我们将这一产品组合商业化并将这些专利转化为产品时，这些产品的功能效益和差异化将为公司 创造一个重要的新市场，并弥合医药级医药、营养药品、 和饮料行业之间的差距。
 
作为其健康科学部的一部分，该公司开发了一个大麻灌装饮料的组合。这些被注入大麻的饮料经过了大量的消费者测试，以优化 风味、轮廓、剂量和功效。通过其与Privateer的战略合作伙伴关系，我们相信我们拥有监管、法律和生产方面的洞察力，以及关系和Marley品牌，使公司成为这个快速发展的部门的领先者。新时代一直在与美国和主要国际市场的主要零售商密切合作，一旦各地区的监管和法律环境允许，就立即推出其投资组合。
 
4.
我们相信 公司具有财务灵活性，拥有强大的资产负债表和进入资本市场的机会，与许多其他小型饮料公司不同。公司的低相对债务、盈利能力 通过其独特的全渠道结构和在公开市场中的定位使公司能够以较低的相对成本获得增长资本 ，并获得增长资本以利用它在其核心业务中发现的主要机会。
 
5.
我们有与许多其他饮料公司不同的组织能力和系统，有人员、流程、系统、信息和文化/环境来推动优越的、可持续的、有利可图的 增长。
 
 
8
 
 
新世纪的高级领导团队和董事会共同拥有丰富的行业经验和洞察力，领导非常成功。价值数十亿美元的跨国企业。该公司的董事会带来了全球战略领导经验，从经营成功的大型跨国公司在饮料，零售， 和其他行业获得的经验。从流程的角度来看，“新时代”有 每天、每周、每月和每年的例程，以及运行操作的 。
 
公司有一个内部目标设置系统，该系统使公司在 中具有与公司 年度业务计划级联的具体指标。“新时代”还开发了自己的专有仪表板，以扩大其对辛迪加数据和 行业信息的访问，并在整个公司采用了所有权文化和负责任的环境。
 
作为公司优势的结果，我们相信这些竞争优势将推动新时代的发展和盈利能力，使其与其行业中的其他竞争对手相抗衡。
 
我们的增长战略
 
我们的长期目标是成为领先的健康饮料和生活方式公司。我们认为，我们拥有完成这项任务所需的所有组成部分和能力。我们打算实现我们的目标，推动我们现有的健康功能饮料和生活方式产品组合的有机增长，在所有主要市场的所有主要零售、直接对消费者和其他渠道中，以所有相关的包装和产品形式提供 ，通过一个由零售商和经销商 合作伙伴组成的对齐网络。
 
我们的密钥 策略包括以下内容：
 
●
在美国、中国和日本的重点市场拓展核心品牌
●
开发全球范围内的分销系统(零售、直销、电子商务、医疗)
●
增益-优先 移动优势-在全球范围内注入了 产品
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在全球新市场拓展新时代品牌和健康科学产品
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通过在所有媒体上扩展消费者营销来提高品牌意识
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通过获取 协同效应和利用其全球基础设施和运营 能力，提供更高的盈利能力和投资回报
 
研究和发展活动
 
我们的研究和开发工作集中在两条主要途径上：第一条是不断审查我们现有的公式和生产工艺及结构，以评估销售改进产品的 成本的机会，而不降低质量或从根本上改变我们现有产品的消费者吸引力。第二个主要的研究和发展努力是根据消费者的见解和趋势以及这些部门的竞争强度，开发根本上新的和有区别的 产品。公司的使命是只提供健康的功能饮料，这决定了我们的发展努力。
 
公司的新产品和其健康科学部门的研发工作是由专利、合作研究以及从 总理微营养素公司获得的人类和动物试验所支持的。它们针对的是人类的基本需求-状态、尚不存在于 饮料中但在制药领域中确实存在的部分，以及新时代可以获得先行者优势的机会。 公司的使命是只为消费者提供真正有效的健康功能的 饮料。“不妥协”的指导原则指导着我们所有的发展努力。
 
Morinda 有一个研发小组，与公司的目标和计划紧密结合并无缝支持。除了开发新的健康和科学可靠的产品以及审查和改进降低成本的现有公式和工艺外，巴林达研发公司继续进行和出版新的产品，尖端优势有利于研究诺丽和其他新产品在 ，以保持明显的优势，在健康饮料和 皮肤护理类别。巴林达研发是全球企业结构的一个组成部分，根据需要和要求提供及时的技术、管理、质量、加工和科学标准、数据和专门知识。巴林达研发公司与其部门的许多部门合作，拥有广泛的知识产权数据库，包括专利、出版物、配方和想法，以帮助保护和保持公司在健康饮料产品和产品开发方面的领先地位。巴林达R&D管理着提供分析、化学、微生物、营养和生化能力的实验室，这些能力既是标准化的，也是最前沿的知识。我们拥有世界上唯一的致力于研究诺尼植物的实验室 ，并开创了诺丽的创新应用。
 
周转做法
 
我们保持足够数量的库存，为我们的主要产品向客户提供高水平的服务。需要大量库存来履行我们作为某些产品的制造商和经销商的双重角色。我们还观察季节性市场，并可能在正常需求之前购买，以对冲成本上涨和供应风险。
 
 
9
 
 
雇员
 
截至2018年12月31日，我们在全球共有889名员工。我们还视需要聘用临时雇员和顾问。我们没有经历过任何停工，我们认为我们与雇员的关系是非常好的。
 
专利和商标
 
我们持有Búcha的美国商标，序列号为86694956和85087186 。我们还持有美国商标，星辰能源系列 编号77312629， 杏茶序列号77050595，asen Pure序列号85025636和76438612，所有这些都是在我们收购兴兴公司时获得的。 我们持有美国商标，序列号为85243126 for cocoo Libre。我们拥有对Marley品牌饮料使用美国 商标、序列号85066981、85767476、86709724和 86681878的许可。
 
我们的子公司，巴林达公司拥有美国商标： Tahitian noni(序列号：78660251、78187079、77941736、 77371485、77371452、75592299、75591862、75591861、75677091、 75191183和75191181)；Truage(序列号85818673)； Morinda(序列号78659927、78659927、judication、CRIC、 75191183和info.gov.hk)；具有海螺 Shell(序列号75592298、75591863、74839276和75355866)的人的形象标记；我们的瓶子设计(序列号76094888和76046309)；以及Te Mana(序列号87318478)。这些商标在全世界许多销售 品牌的国家注册，这些国家包括日本、中国、印度尼西亚、台湾、韩国、越南、加拿大、墨西哥、智利、秘鲁、哥伦比亚、欧洲联盟、俄罗斯、澳大利亚、泰国和香港。
 
我们拥有美国专利，专利号为6，849，613，用于多种抗氧化剂微营养素，7，399，755用于配方 ，包括多种膳食和内源性抗氧化剂和 B-维生素，以及7，449，451号专利，用于使用多种抗氧化剂 微粉作为系统生物辐射保护剂 ，以防止潜在的电离辐射危险。我们拥有美国专利，治疗糖尿病的微营养素配方为7，605，145，肺和心脏健康的微营养素制剂为7，628，984，听力健康的微营养素制剂为 7，635，469。我们拥有美国专利，专利号为8，221，799，用于最佳健康的多种抗氧化剂，8，592，392个用于多种抗氧化剂的微营养素，9，655，966个用于辐射应用的微营养素配方，以及正在进行中的用于 电子香烟中的抗氧化剂微营养素的专利和保护 环境暴露的生物盾牌。
 
我们的子公司巴林达公司拥有美国专利，专利号：6，214，351(巴林达香茅油)；6，254，913(巴林达香茅膳食纤维)；6，417，157(巴林达香茅油)； 6，589，514(化妆品强化护理血清)；8，535，741(巴林达香茅油和果汁的缓解作用)；8，652，546(巴林达香茅制剂，用于调节新生动物的T细胞免疫调节；8，025，910(应用从巴林达香茅中提取的生物活性化合物的方法和组合)； 8，679，550(巴林达香茅汁配方，包括 Iridoid)；8，790，727(巴林达香茅和基于环烯醚的制剂)。
 
(br}任何侵犯我们专有信息的行为，包括未经授权使用我们的品牌名称，使用类似产品，竞争公司使用类似名称，或由我们或因我们侵犯专利信息或不当使用商标或专利而提起诉讼， 可能会影响我们创建品牌名称识别的能力，造成 客户混淆和/或由于维护与 侵权相关的任何潜在诉讼的成本而对我们的业务 造成有害影响。在未来可能需要向美国或国际专利和商标局提起诉讼或诉讼，以执行我们的知识产权，保护我们的商业机密和/或确定他人的所有权的有效性和范围。任何此类诉讼或不利的 程序都可能导致大量费用和资源的挪用，并可能严重损害我们的业务活动和/或业务的结果。
 
 
10
 
 
政府及工业规例
 
我们在美国受各种联邦、州和地方法律及条例的约束。这些法规适用于我们企业的许多方面，包括我们产品的制造、安全、标签、运输、广告和销售。美国食品及药品管理局和联邦贸易委员会对我们健康的饮料产品和护肤品的广告和销售进行了规定。违反这些法律或在我们产品的制造、安全、标签、运输和广告宣传方面的规定可能会损害我们的声誉和/或导致管制行动受到严厉的处罚。例如，对我们的饮料和配料进行回收和瓶子存放的法律或特别税的改变可能会增加我们的成本。对饮料产品的健康、安全和营销的监管重点正在增加。某些影响我们产品标签的联邦或州法规或法律，例如加利福尼亚的“Prop 65”，它要求对任何含有州 列出的可能导致癌症或出生缺陷的物质的产品发出警告，现在或可能对我们的产品适用 。此时，我们的产品不需要政府批准，但随着联邦或州法律的改变，我们产品的制造或质量可能会受到额外的监管。CBD产品在某些州需要 注册。此外，巴林达出售的现有和新的 功能性保健产品可能需要在一些外国市场注册 。
 
我们还受“证券法”、经修正的1934年“证券和交易法”(“交易法”)以及“华盛顿、内华达、科罗拉多州和犹他州公司法”的约束。我们还将遵守与我们的业务运作有关的共同商业和税务规则和条例，如“美国国税法”和“华盛顿、科罗拉多州税法”和“犹他州税法”，以及国际税法和航运关税。我们还将遵守专有的 条例，如美国商标和专利法，因为它适用于第三方的知识产权。我们认为，现有或可能的政府条例的影响将是管理层的额外责任，以确保我们在适用于我们的 产品时遵守证券条例，并确保我们不侵犯他人对我们产品的任何所有权。我们还需要保持准确的财务记录，以使 符合证券条例以及我们承担的任何公司税 负债。
 
季节性
 
我们经历了一些季节性，夏季高峰月份的销售和消费水平更高。然而，我们相信，我们的业务结构和产品的范围，我们的投资组合 可以减轻任何重大波动。我们在今年第二和第三季度的收入历来约占年度收入的60%，预计在可预见的将来，这种季节性将继续存在。
 
亚洲占我们巴林达销售额的70%，由于下列季节性因素，亚洲往往在下列期间产生较低的销售额：
 
●
January                        New Year holidays
●
February                      Fewer business days
●
May                             Golden Week holidays
●
八月
●
12月
 
执行干事。
 
下表列出截至2019年3月29日我国执行干事的姓名、年龄和职位：
 
名称
 
年龄
 
位置
 
 
 
 
 
布伦特·威利斯
 
59
 
执行干事
格雷戈里·古尔德
凯利·奥尔森
理查德·里夫
兰迪·史密斯
 
53
64
65
64
 
财务主任
首席商务官
法律和行政干事兼秘书
巴林达总统
 
 
11
 
 
布伦特·威利斯于2016年3月24日被任命为行政长官兼董事会成员。在过去的五年里，威利斯一直是一名董事或官员，担任董事长和首席执行官，从2009年11月到现在，他是一些多数或少数股权的私人股本公司的主席和首席执行官。在这些 公司之前，从1987年到2008年，Willis先生是Cott公司、AB英博公司、可口可乐公司和卡夫·海因茨公司的C级和高级执行官。威利斯先生于1982年在美国西点军事学院获得工程学学士学位，并于1991年在芝加哥大学获得工商管理硕士学位。
 
自2018年10月以来，格雷戈里·古尔德一直担任我们的首席财务官。在加入该公司之前，古尔德先生于2017年11月至2018年10月担任 治疗产品(进化生物制品)的首席财务官，该公司是 治疗生物制药公司的子公司。古尔德先生还担任Aytu生物科学公司首席财务官、财务主管和 秘书。或Aytu(NASDAQ：AYTU)，从2015年4月起至2017年11月，2014年6月至2017年6月任Ampio制药公司(纳斯达克代码：Ampe)首席财务干事、秘书兼财务主任。他曾在几家上市公司担任财务主任和首席会计官，并担任独立董事和会计专家。他是一位很有成就的金融主管，在科学行业有专业知识。古尔德先生是科罗拉多州的注册会计师。他拥有博尔德科罗拉多大学工商管理学学士学位。
 
凯利奥尔森自2018年12月以来一直担任新时代饮料公司的首席商务官。奥尔森先生有超过30年的经验，在 直接对消费者行业，工作的经销商，顾问， 供应商，和部分公司工作人员。奥尔森先生是巴林达公司的创始人和前任总裁，并为总部设在蒙特利尔的Matol Botanical(在其最大的成长时期)和充实国际公司担任高级管理职位。他在杨百翰大学获得市场营销学士学位和工商管理硕士学位。
 
理查德·里夫自2018年12月21日起担任该公司首席法律顾问兼行政官员和公司秘书。他还从2005年起担任巴林达首席法律官。在此之前，里夫先生是Novell公司的副总裁兼副总法律顾问。他在国际公司法方面有35年的背景，也是一个在170个国家开展业务的组织的首席隐私官。他从杨百翰大学获得英语文学学士学位和法学博士学位。
 
兰迪史密斯自2018年12月以来一直担任巴林达总统。在担任总裁之前，他曾任巴林达首席财务官、财务主管和财务副总裁14年。他是一家大型国际会计公司的负责人，在那里他专门从事国际业务和业务扩展，并在芝加哥、底特律和盐湖城的大型公营和私营公司有20多年的咨询经验。史密斯先生在南犹他州大学获得会计学学士学位和工商管理学士学位，在犹他州大学获得法学博士学位。
 
 
12
 
 
项目1A-危险因素
 
我们的业务、财务状况、经营结果和现金流量受到许多风险因素的影响，这些因素可能对我们的业务、财务状况、经营结果或现金流量产生不利影响。如果由于 这些风险因素而产生任何重大不利的发展，我们的证券的交易价格可能下降，而且，我们证券的投资者可能会损失他们对我们 证券的全部或部分投资。
 
您应该参考“关于前瞻性语句的特殊说明 ”下对前瞻性语句的资格和 限制的解释。我们所做的所有前瞻性 声明都受到下面描述的风险因素的限制。
 
与我们的业务、业务和行业相关的风险
 
我们迄今已遭受损失，并可能继续遭受 损失。
 
自从我们开始运营以来，我们已经发生了净亏损。截至2018年12月31日和2017年12月31日，我们的净亏损分别为1 210万美元和350万美元。
 
截至2018年12月31日，我们的累计赤字为2 260万美元。这些损失已经并可能继续对我们的营运资本、资产和股东资产产生不利影响。为了在今后实现和维持这种收入增长，我们必须大大扩大我们的市场存在和现有和新客户的收入。我们今后可能会继续遭受 损失，而且永远也不会产生足以使 盈利或维持盈利的收入。持续的亏损 可能会损害我们筹集额外资本以继续和扩大业务的能力。
 
关于我们与巴林达的合并，根据巴林达2019年的独立业绩，我们可能欠前巴林达股东1 500万美元的现金或注册股票(加利息)。
 
在与巴林达组合的连接中，该公司发行了43，804股D系列优先股股份，规定可能向前巴林达股东支付至多1，500万美元，条件是巴林达实现了某些结束后的里程碑。优先股持有人将有权获得至多15美元的 股息。百万(“里程碑 股息”)如果调整后的巴林达独立的EBITDA在截至12月31日的一年中至少为2000万美元，2019年。 里程碑股息将于2020年4月15日支付( “股息支付日期”)。如果调整后的巴林达的EBITDA低于2 000万美元，则里程碑股息 将根据调整后的EBITDA 2 000万美元与实际调整的EBITDA之间截至2019年12月31日的差额5倍 向下调整。公司必须向持有优先股的 支付年度股息，总额为 的1.5%，即按比例支付的里程碑股息数额。 公司可以现金或实物支付里程碑股息和(或)年度股息，但如果公司选择以 种类支付，则作为支付形式发行的普通股股份必须根据经修正的1933年证券法(“证券法”)登记。优先股将在派息日期终止 。
 
我们是一家“新兴增长公司”，适用于“新兴增长 公司”的减少的 披露要求可能使我们的普通股对 投资者不那么有吸引力。
 
我们是 一个“新兴增长公司”，定义在就业 法案。只要我们是一家新兴的增长公司，我们就可以利用 不受各种报告要求的某些豁免，这些规定适用于其他非新兴增长公司的上市公司，包括但不限于，不要求 遵守“萨班斯-奥克斯利法”第404(B)节的审计证明要求，在我们的定期报告和委托书 声明中减少了关于高管薪酬的披露义务，并免除了关于执行薪酬的咨询意见 “按薪”的表决和关于金降落伞 薪酬的股东咨询表决的要求。
 
此外，“就业法”第107条还规定，新兴成长型公司可利用“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，遵守新的或修订的会计准则。因此，正在出现的增长公司可以推迟采用某些 会计准则，直到这些准则不适用于 私营公司为止。
 
 
13
 
 
我们将继续是一家“新兴增长公司”，直到(I)财政年度的最后一天，我们的年收入总额达到或超过1，000，000，000美元的最早的 ；(2)根据本登记报表第一次出售普通股五周年之后的财政年度最后一个日期； (3)我们在前三年期间发行超过1 000 000 000美元不可兑换债务的日期； 和(Iv)根据“外汇法”我们被视为“大型加速申报人”的日期。在本财政年度的第一天，我们将被认为是一个大型加速申报人，而非附属公司 持有的我们的普通股市值超过7亿美元，按1月1日的标准计算。
 
我们不能预测投资者是否会发现我们的普通股缺乏吸引力，因为我们依赖于 新兴成长型公司可以获得的豁免。如果一些投资者认为我们的普通股不那么有吸引力，那么我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，而我们的股票价格可能会更波动。 
 
业务的增长将取决于接受我们的产品 和消费者可自由支配的开支。
 
对于我们的成功来说，零售商和消费者都接受我们的健康饮料产品以获得分销，消费者接受我们的饮料消费曲目，这对我们的成功至关重要。零售商优先顺序的改变和用户偏好的改变对我们的产品来说是至关重要的，我们无法开发对零售商和消费者都有吸引力的有效健康的饮料产品，或者改变我们的产品以消除某些消费者流行的商品可能会损害我们的业务。此外，我们的成功在很大程度上取决于可自由支配的用户支出，这是受一般经济条件和可支配收入的影响的。因此，我们可能在经济衰退期间或在 不确定时期无法产生收入，因为缺乏可用的资本，用户可能决定购买价格较低的饮料产品或放弃购买任何类型的健康饮料产品。任意支出数额的任何实质性下降都可能对我们的销售、业务结果、业务和财务状况产生实质性的不利影响。
 
我们不能肯定我们提供的产品将成为， 或继续有吸引力，因此可能没有对这些产品的任何 需求，我们的销售可能会减少，这将导致收入的损失。此外，不能保证对我们产品的兴趣将继续下去，这可能对我们的业务和收入产生不利影响。
 
对我们销售的产品要求 取决于许多因素，包括随着时间的推移我们能够吸引和保留的客户数量，健康饮料行业的竞争环境，如 和整个饮料业，可能迫使我们将 价格降至我们所期望的价格水平以下，或增加促销 支出，并有能力预测用户偏好和 的变化，以及时符合成本效益的方式满足消费者的需要，所有这些都可能导致我们计划提供的产品的 需求立即和长期下降，这可能会对我们的销售、现金流和整体财务状况产生不利影响。作为 结果， 投资者可能会失去他或她的全部投资。
 
我们的管理资源有限，并且依赖于密钥 执行人员。
 
我们目前依靠关键个人继续我们的业务和业务，特别是首席执行干事布伦特·威利斯先生的专业知识和服务，以及我们行政管理小组的主要成员和担任主要管理职务的其他人员。此外，我们今后的成功在很大程度上取决于威利斯先生的继续服务。我们已与威利斯先生签订了雇用协议，但雇用协议的存在并不保证保留威利斯先生。我们可能无法在威利斯先生任期内或任期结束后留住他。如果我们的官员和董事不选择 服务，或者他们不能履行职责，而我们又不能保留一名或多名合格的替代人员，则 这可能对我们的业务活动产生不利影响，如果我们不能用其他合格的 个人替换现有的官员和董事，则财务状况和经营结果。
 
健康的饮料和生活方式行业需要吸引和留住有才能的员工。
 
在饮料行业取得成功，特别是与我们健康的功能饮料产品有关，确实并将继续要求获得和保留具有高度天赋和经验的个人。由于目标市场的增长，对个人和他们所拥有的人才和经验的需求很大。我们不能保证能够吸引和保持接触这些人的机会。如果我们不能吸引、培训、激励和留住有才能的人才，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响，这可能会导致你的全部投资损失。
 
 
14
 
 
未能实现和维持有效的内部控制可能对我们的业务产生重大的不利影响。
 
如果我们不能提供可靠的财务报告，我们的经营结果 就会受到损害。所有内部控制系统，无论 设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使那些被确定有效的系统，也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。根据我们的评价，我们的管理层得出结论认为，我们对截至2018年12月31日和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年的财务报告的内部控制不存在重大缺陷。重大缺陷是对财务报告的内部控制存在缺陷，或者是控制缺陷的组合，因此有合理的可能性，即我们的年度或中期财务报表的 重大错报不会及时得到预防或发现。如果 不执行所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到困难，可能会损害我们的业务 结果，或使我们无法履行我们的报告义务。 未能实现和维持有效的内部控制 环境，可能会使投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们的股价产生重大的不利影响。不遵守第404(A)条 也可能使我们受到证交会或其他管理当局的制裁或调查。
 
我们所面临的竞争是多种多样的，而且是强有力的。
 
我们的产品和工业作为一个整体受到竞争。 不能保证我们能够发展或维持市场地位或扩大我们的业务。我们预计未来竞争的强度将加大。
 
在向我们的 客户提供产品方面，我们与多个实体竞争。这些竞争实体包括：(1)从事饮料和健康的饮料工业的各种大型跨国公司，包括但不限于在几十年中建立了忠实客户基础的公司；(2)具有既定客户群的健康饮料公司，具有与我们相同或类似的业务计划，并有可能在全国范围内扩大业务；(3)我们目前或将来可能与之竞争的各种其他地方和全国健康饮料公司；和(4)拥有庞大、忠诚的独立经销商基地的多国公司直销业务。
 
与 相比，我们目前和潜在的竞争对手中有许多已经建立起来，并拥有更长的经营历史、更多的财务和业务资源，以及更多的名称和品牌认知度。因此，这些竞争对手在现有和潜在客户中都可能具有更大的 可信度。他们还可以提供更多的产品，更积极地推广 和销售他们的产品。我们的竞争对手也可能支持比我们更激进的定价，这可能会对销售产生不利影响，使我们降低价格以保持竞争力，或以其他方式减少我们产品的总毛利。
 
在我们的直接对消费者的业务中，我们销售我们的产品给一个活跃的ipc和客户的 网络。如果我们无法吸引 并保留活动的IPC和客户，我们的业务可能会受到损害。
 
我们通过 大约300，000个独立承包商IPC分发我们的Tahitian noni、Truage和Temana产品，我们的大量销售直接依赖于它们。为了增加收入，我们必须增加IPC的数量和生产力。因此，我们在这一部门的成功在一定程度上取决于我们吸引、保留和激励一大批IPC的能力。我们无法准确预测IPC的数量和 生产力如何波动，因为我们主要依赖于我们的IPC领导人来招聘、培训和激励新的 IPC。有几个相关因素影响保留和激励，包括一般商业和经济条件、不利的宣传、调查或法律程序、政府的规章或行动、公众对膳食补充剂产品的看法，和其他竞争的直接到消费者的公司，这些公司比我们更大，并且激烈地竞争数量有限的希望成为独立分销商的人。
 
在我们的直销业务中，Tahitian noni Juice和Max 构成了我们销售的重要部分。
 
Tahitian noni Juice 和Max在我们的巴林达业务中占很大一部分，分别占2018年、2017年和2016年的85%、85%和87%。我们面临着来自其他生产诺丽和其他超级水果产品的公司的高度竞争。如果消费者对这些产品的需求大幅度下降，或者我们的竞争对手 在我们做生意的市场上更成功，那么我们的财务状况和经营结果就会受到损害。
 
 
15
 
 
我们依赖有限数量的原料和包装材料供应商。
 
我们依靠有限数量的供应商生产和包装我们的产品。我们的成功在一定程度上将取决于我们能否成功地从 供应商那里获得这类材料，这些材料是以一致和质量满足我们的要求交付的。这些 材料的价格和可得性取决于市场条件。由于原材料成本的增加，我们产品价格的上涨可能会对我们的业务产生负面影响。
 
如果我们无法获得足够数量的原料和包装 材料，则可能出现产品出货量的延迟或减少，这将对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。用于生产我们产品的原材料的供应和价格可能受到一些我们无法控制的因素的影响，例如霜冻、干旱、其他天气条件、影响 生长决定的经济因素、各种植物病虫害、运输中断和外国施加的限制。如果出现上述任何一个 ，则不能保证这种 条件不会对我们的业务、财务状况和业务结果产生实质性的不利影响。此外，我们的业务结果取决于我们能否准确地预测我们对原材料的需求。如果我们不能准确预测我们对原材料的需求，就可能导致无法满足高于预期的产品需求或产生过剩库存，这两种情况都可能对我们的业务结果产生不利影响。
 
在我们直接面向消费者的业务中，我们使用的所有NONI都是在法属波利尼西亚种植和收获的。诺尼果是我们大溪田诺尼和泰美纳产品中使用的最重要的原料，对我们公司的成功有着重要的影响。如果法属波利尼西亚(法属波利尼西亚)政府禁止出口或使用诺尼，或如果由于恶劣天气、自然灾害、土壤过度使用、劳工短缺或任何其他原因，我们无法从法国进口足够数量的诺尼果，以满足对我们产品的需求，我们的经济状况和结果将受到损害。任何关于法属波利尼西亚种植的诺丽的质量的负面宣传也会对我们的结果和财政状况产生不利影响。
 
我们严重依赖我们在马塔伊亚的加工厂，塔希提。
 
我们在马塔伊亚的加工厂，塔希提生产我们的大溪田诺尼果汁，最大，和许多其他非尼基 产品使用的所有非尼泥 。诺丽果酱被送往我公司在美国福克、犹他州、日本、德国和中国拥有和承包的生产设施。因此，我们依赖于我们在塔希提省Mataiea的加工厂的不间断和有效运作。塔希提行动受到电力故障、设备故障、或低于标准的设备性能、设备安装或操作不当、自然或其他自然灾害、劳工罢工以及必须遵守政府机构，包括林业发展局的要求或指示的影响。这些或任何其他操作问题在 我们的设施可能会对我们的业务，财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
 
我们依靠少数大型零售商获得我们销售的很大一部分。
 
食品零售商和饮料零售商在美国的所有渠道和其他市场一直在整合，增加了品牌供应商的利润率需求，增加了他们自己的自有品牌产品，导致大型复杂零售商增加了购买 的能力。他们能够更好地抵制我们的涨价，并要求降低价格。他们还可以要求我们提供更大、更量身定制的促销和产品交付 程序。如果我们和我们的经销商合作伙伴不能成功地向这些零售商提供适当的营销、产品、包装、定价和 服务，我们的产品供应、销售和 利润率就会受到影响。某些零售商在我们产品的零售量中占重要的 %，包括我们的分销商合作伙伴销售的数量 。一些零售商还提供自己的自有标签产品，与我们的一些品牌竞争。主要零售商对我们的任何产品的销售损失都会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。
 
我们的一部分业务依赖第三方制造商。
 
虽然我们拥有或控制法属波利尼西亚、犹他州和中国的制造设施，但我们的部分销售收入取决于我们不控制的第三方制造商。这些制造商的大部分业务来自于生产和/或销售他们自己的产品或我们的竞争对手的 产品。作为独立的公司，这些制造商作出他们自己的商业决策。他们可能有权决定他们是否和在多大程度上生产我们的产品，我们的竞争对手的产品和他们自己的产品。他们可能会把更多的资源投入到其他产品上，或者采取其他有损于我们品牌的行动。在大多数情况下，他们能够无缘无故地终止他们与我们的制造安排。我们可能需要在他们的领土上增加对我们品牌的支持，并且可能无法将价格上涨转嫁给他们。他们的财务状况 也可能受到我们无法控制的情况的不利影响，我们的业务可能因此受到影响。不断恶化的经济条件可能对第三方制造商的财务可行性产生负面影响。这些因素中的任何一个都会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。
 
 
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我们所依赖的第三方分销商的失败可能对我们的业务产生不利影响。
 
我们在很大程度上依赖第三方分销商向零售商销售我们的RTD 产品。一个重要分销商的损失可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。我们的分销商还可以向竞争的品牌以及更大的、国内的或国际的品牌提供分销服务，并可能受到它们与其他大型饮料，特别是健康饮料公司持续业务关系的不同程度的影响。如果我们的独立分销商在销售中的很大一部分依赖于竞争对手，那么他们可能会受到大竞争对手的影响。不能保证我们的 分销商将继续有效地销售和分发我们的 产品。任何分销商的损失或无法及时更换业绩不佳的分销商，都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。此外，不能保证 我们将成功地吸引新的分销商，因为他们增加其在现有市场的存在或扩大到新的 市场。
 
我们可能不遵守适用的政府法律和 条例。
 
我们受美国和外国各种联邦、州和地方法律及 条例的制约，其中一些法规正在迅速变化或有时相互冲突。这些法律和条例适用于我们公司的许多方面，包括我们产品的制造、安全、标签、运输、广告和销售。违反这些法律或条例在 制造、安全、标签、运输和广告 我们的产品可能损害我们的声誉和/或导致 管制行动，并受到严厉的惩罚。此外，这类法律或条例的任何重大变化或其解释，或采用更高标准或更严格的法律或条例，都可能导致遵约费用或资本支出增加。例如，在回收利用 和瓶子定金法或对我们的饮料和我们的 成分的特别税的变化可能会增加我们的成本。对饮料产品的健康、安全和营销的监管越来越多。某些影响我们产品标签的联邦或州法规或法律，例如加利福尼亚的“Prop 65”， 要求对任何含有 州列出的可能导致癌症或出生缺陷的物质的产品发出警告，或 可以适用于我们的产品。
 
我们的ipc可能违反营销或广告法或 条例。
 
在我们的直销业务中，我们通过ipc销售.每个IPC都与巴林达签署了协议，同意遵守我们的所有政策和程序，包括但不限于我们的“政策手册”。我们的政策禁止虚假和具有误导性的广告，禁止提出不正当的健康和收入要求。我们要求IPC事先向我们的合规部清理所有的推广材料。但是，尽管我们做了努力，IPC不时违反我们的 政策，发布描述 我们的产品或程序的不适当的营销材料。不可能监测所有社交媒体和所有IPC通信。我们的合规部 采取商业上合理的手段，包括一个计算机程序 主动搜索不适当的广告，查找不适当的 IPC广告-当我们发现这种广告时，我们要求 IPC纠正它。一些这样的宣传通信已经在互联网上的一些不知名的地方徘徊了多年，到了我们发现它们的时候，IPC就不再与我们有联系了，而且在删除这些冒犯的广告方面也是不合作的。IPC的这些违规行为可能导致监管机构、州检察长和私人当事方对我们采取行动，并可能对我们的业务、财务状况、 和业务结果产生不利影响。
 
我们提议的卡纳比迪奥(CBD)生产线受到各种变化和迅速变化的法律、规章、行政惯例、执法方法、司法解释和消费者认识的制约。
 
我们宣布推出一条新的生产线，由 cbc-注入饮料组成。我们的意图是，一旦法规和法律允许，在世界各地不同的 管辖范围内使新的 线商业化。大麻工业在不断发展，受到各种变化和迅速变化的法律、规章、行政做法、执法办法、司法解释和消费者观念的影响。例如，2018年“农业改进法”从“ 受控物质法”中删除了大麻，允许生产和销售低于0.3% 浓度的大麻和大麻衍生物。然而，在林业发展局专员Scott Gottlieb的一份声明中，专员再次强调了该局根据“联邦食品、药物和化妆品法”和“公共卫生服务法”第351节管制含有大麻或 大麻衍生化合物的产品的权力。
 
 
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公司不打算在美国销售和商业化它的CBD 产品线，直到它相信它可以按照适用的法律这样做。虽然对我们的产品的需求可能会受到不利影响，取决于法律、规章、行政惯例、执法办法、司法解释和消费者观念的发展，但我们不能合理地预测这种发展的性质或这种发展可能对我们的业务产生的任何影响。
 
我们不能保证我们的CBD注入的饮料能够商业化。
 
如果我们的“生物多样性公约”-注入的饮料-要经过延长的批准程序才能遵守“FD&C法”，我们可能无法将我们的CBD-注入的饮料商业化，或可能不得不将 商业化的时间延长一段时间。CBD产品还将在公司开展业务的外国 辖区注册和/或批准。不确定的是，延迟我们的CBD产品的商业化将如何影响我们的 公司。
 
我们对新产品线和产品以及 技术的持续投资是固有的风险，可能会破坏我们正在进行的 业务。
 
我们已经进行了投资，并期望继续投资于新的产品线、 产品和技术。这种努力可能涉及重大的风险和不确定因素，包括管理人员分散对现有业务的注意力，没有足够的收入来抵消承担的债务和与这些新投资有关的费用，我们的投资的资本回报不足，以及在我们对这些战略和提供的服务的尽职调查中没有发现不明的 问题。由于这些新的风险是固有的风险，不能保证这样的战略和产品将是成功的，不会对我们的声誉、财务状况和经营结果产生不利影响。
 
我们面临各种操作风险，可能导致我们的业务减少。
 
生产和分销水、茶、能量饮料和膳食补充品的饮料公司面临某些危险和责任风险，例如有缺陷的 产品、受污染的产品和损坏的产品。这种问题的发生可能会导致昂贵的产品 召回和严重损害我们的产品质量声誉，如 和潜在的诉讼。虽然我们在各种一般责任和产品责任保险政策下维持对 某些风险的保险，但不能保证我们的保险 将足以充分涵盖因我们的业务和我们的 产品造成的任何产品 污染或伤害事件。我们不能向贵方保证，我们将能够以可接受的条件继续保因我们的业务而引起的责任或风险。即使 保险是足够的，保险费也会大幅增加 ，这可能会给 us带来更高的成本。
 
我们的生产和分销设施可能会受到很大的干扰。
 
我们饮料生产设施的生产中断可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们的任何其他设施或我们的供应商、瓶装厂或分销商的设施都可能发生中断。这种破坏可能由于许多原因而发生，包括火灾、自然灾害、天气、缺水、制造问题、疾病、罢工、运输或供应中断、政府管制、网络安全攻击或恐怖主义。可能无法获得具有 足够容量或能力的替代设施，可能会花费更多的 ，或可能需要很长时间才能开始生产 ，每种设备都可能对我们的业务和财务业绩产生负面影响。
 
我们受与销售我们的 产品有关的季节性的影响。
 
我们的业务受到很大的季节性波动的影响。历史上，我们的销售净额和净收益很大一部分是在5月至9月期间实现的。因此，我们的经营业绩可能会因季度而大不相同。我们对 任何特定季度的经营结果不一定表示任何其他 结果。如果由于任何原因，我们的销售额大大低于季节标准，我们的年收入和收入可能会受到实质性和不利的影响。
 
有关产品质量、健康和其他问题的诉讼和宣传可能对我们的经营结果、业务和财务状况产生不利影响。
 
我们的 业务可能受到因产品 缺陷或产品污染而来自客户或政府当局的诉讼和投诉的不利影响。对这些指控的负面宣传可能会对我们产生负面影响，无论 指控是否属实，因为不鼓励客户购买我们的 产品。如果诉讼 或索赔导致对我们不利的判决或诉讼费用，无论结果如何，我们也可能承担重大责任。此外，任何诉讼都可能分散我们的主要雇员的注意力，使他们把资源和时间(通常是 )用于我们的业务运作。
 
 
18
 
 
我们经历了巨大的增长，导致我们的 组织和结构发生变化，如果不加以有效管理，就可能对我们的业务产生负面影响。
 
近几年来，我们的员工人数和运营人数大幅增加。 我们将全职员工的人数从2017年12月31日的172人增加到2018年12月31日的889人。我们相信，我们的企业文化是我们成功的关键组成部分。我们投入了大量的时间和资源来建设我们的团队和培养我们的文化。随着我们扩大业务和作为上市公司运作，我们可能会发现，在管理员工成长的同时，很难保持我们的企业文化。任何不以维护我们的文化的方式管理我们预期的增长和相关的组织 变化的任何 都可能对我们业务的未来增长和实现我们的业务目标产生负面影响。
 
在 中，由于我们的显著增长，我们的组织结构变得更加复杂。我们增加了雇员，可能需要继续扩大和调整我们的业务、财务和管理控制，以及我们的报告制度和 程序。扩大我们的系统和基础设施可能要求我们在增加收入之前投入更多的财政、业务和管理资源，而没有任何保证我们的收入将增加。如果我们不能成功地管理我们的增长，我们很可能无法成功地执行我们的业务战略，这可能会对我们的业务、财务状况和业务的结果产生负面影响。
 
我们使用净营运亏损结转的能力可能是有限的。
 
在我们的历史上，由于美国所得税的目的，我们发生了净营业亏损。如果我们继续产生应纳税的 损失，未使用的损失将结转，以抵消未来的应纳税收入(如果有的话)，根据“国税法”(“IRC”)第382条，如果一家公司经历了“所有权变动”，一般定义为某些股东在三年期间的股权所有权变动大于50%(按价值计)， 公司使用其预先更改后的净业务 亏损结转或NOL的能力，(以及适用的其他税前税种 )，以抵消其变化后的收入可能是有限的。我们可能经历过 过去的所有权变化，并可能在将来经历所有权的变化和/或在我们的股票所有权的后续转移(其中一些转移是 )。我们无法控制)。结果，如果我们产生应纳税的净收入，我们利用我们的预先变化的NOL来抵消这种 应税收入的能力可能受到限制，州税法中类似的 规定也可能适用，因此，即使是 ，如果我们获得盈利能力，我们可能无法使用NOL和其他税务属性中的材料 部分。我们计划执行IRC区段382分析，以确定当前是否存在对今后使用净操作 亏损结转的任何限制。
 
由于我们与巴林达的结合，以及我们的长期增长战略涉及进一步扩大对美国以外地区的 消费者的销售，我们的业务很容易受到与全球业务有关的 风险的影响。
 
在巴林达的合并下，我们现在25个国家有子公司，在60个国家有销售。这为我们传统的新时代产品线提供了进入国际市场的机会。不过，我们目前的全球行动和今后的倡议涉及各种风险，包括：
 
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特定国家或区域的政治或经济条件的变化；
 
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对 管理要求、税收、货币管制法律或贸易法规的更改；
 
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关于数据安全的更严格的 条例(例如，欧洲的GDPR)， 例如数据可以存放、访问和使用的地点和方式，以及未经授权使用或访问商业和个人 信息；
 
●
不同的劳工条例，特别是在劳工法通常比美国对雇员更有利的国家和地区，包括在这些地点的每小时工资和加班条例；
 
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在高效率地管理更多的工作人员方面所固有的挑战，包括需要实施适当的 系统、政策、福利和遵守方案；
 
●
增加与全球业务有关的旅费、房地产、基础设施和遵守法律的费用；
 
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汇率波动及其对我们的收入和费用的影响，如果我们今后选择进行套期保值交易的成本和风险；
 
●
限制我们将业务收入再投资于一国的能力，以便为我们在其他国家的业务的资本需要提供资金；
 
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有利于本地竞争对手的法律和商业惯例或对本地供应商的普遍偏好；
 
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知识产权保护有限或不足；
 
 
19
 
 
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政治不稳定或恐怖活动；
 
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根据反腐败和反洗钱法，包括美国“外国腐败行为法”和其他司法管辖区的类似法律和条例承担的责任；以及
 
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不利的税收负担 和外汇管制可能使 难以汇回收入和现金。
 
如果我们不能成功地解决与全球业务相关的上述风险，我们的财务状况和 业务结果将受到不利影响。
 
经济的不确定或一般经济的衰退可能对我们的产品和服务的需求产生不成比例的影响，并对我们的业务结果产生负面影响。
 
近年来，世界各地的经济状况发生了很大的波动，市场波动和不确定性仍然普遍存在。此外，在经济困难时期，我们的分销客户可能面临现金流量问题，如及时获得足够的信贷或以合理的条件获得 信贷，这可能会损害他们及时向我们付款的能力，并对我们的收入产生不利影响。如果出现这种情况，我们可能需要增加对可疑帐户和应收账款核销的备抵，这样我们的经营结果就会受到损害。经济衰退也会减少对我们营养产品的需求，因为我们的营养产品处于价格区间的高端，美国和我们做生意的各个国家的经济状况也会影响到外汇的兑换率。我们不能预测任何经济放缓或复苏的时间、强度或持续时间，无论是全球、区域或特定市场。如果我们经营的一般经济或市场的状况恶化，我们的业务就会受到损害。此外，即使整体经济有所改善，我们的产品和服务的市场也可能不会增长。
 
如果我们不能提升我们的品牌，我们扩大客户基础的能力将受到损害，我们的财务状况可能会受到损害。
 
我们相信，发展我们的商号和各种品牌对我们的产品获得广泛的认识是至关重要的，因此，对吸引新的客户和保持现有客户是很重要的。我们还认为，品牌识别的重要性将随着市场竞争的加剧而增加。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们营销工作的有效性和我们以有竞争力的价格提供可靠产品的能力。品牌推广活动可能不会带来更多的收入，即使这样做，任何增加的收入也不可能抵消我们在建立品牌过程中发生的费用。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，我们的业务就会受到不利的影响。
 
我们是一个多国组织，在许多管辖区面临着日益复杂的税收问题，我们可能有义务在不同的司法管辖区缴纳额外的税。
 
作为一个多国组织，我们可能要在世界各地多个地区征税，税法越来越复杂，其适用可能是不确定的。在确定我们在全球范围内对所得税的规定时，需要作出重要的判断。 在我们业务的一般过程中，有许多交易 和计算，最终的税收决定是不确定的。遵守2017年“美国减税和就业法”(“税法”)可能要求收集本公司内不定期提供的 信息，并对其规定作出重大判断。“税法”的许多方面不清楚，今后一段时间内可能无法澄清。随着有关税法的规章和指导的发展，以及随着我们收集更多的信息和进行更多的 分析，我们的结果可能与先前的估计不同，并可能对我们的财务状况产生重大影响。
 
在我们经营的管辖区内所支付的税额可能因适用的税收原则的变化而大幅增加，包括提高税率、新税法或修订对现行税法和先例的解释，这可能对我们的流动性和 操作的结果产生实质性的不利影响。此外，这些管辖区的当局可审查我们的报税表，并征收额外的税款、利息、 和罚款，当局可声称各种扣缴规定适用于我们或我们的子公司，或断言我们或我们的子公司无法享受税务条约的利益，其中任何一项都可能对我们和我们行动的结果产生重大影响。
 
 
20
 
 
未来的收购、战略投资、伙伴关系或联盟可能难以确定和整合，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东的价值，并对我们的财务状况和 业务的结果产生不利影响。
 
在2018年12月，我们完成了与巴林达的业务合并，这是一个比收购前大得多的 实体。我们以前收购了其他业务和生产线。我们认为，与巴林达和这些其他企业的融合已经并继续取得成功。我们今后可能寻求收购或投资于我们认为可以补充或扩大我们的产品供应的企业和产品线，或以其他方式提供 增长机会。对潜在收购的追求可能转移管理层的注意力，使我们在确定、调查和追求合适的 收购时，无论收购是否完成，都会招致各种费用。如果我们获得业务，我们可能无法成功地集成所获得的人员、操作和技术，或 在收购之后有效地管理合并的业务。 我们可能无法找到和确定理想的获取 目标或成功地与任何 特定目标达成协议或获得足够的资金来完成这种 收购。收购还可能导致股票证券的稀释发行或债务的产生，这可能对我们的业务结果产生不利影响。此外，如果获得的业务不能满足我们的期望，则可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
 
如果我们的安全措施被破坏或未经授权访问 客户数据，我们的服务可能被认为是不安全的，客户可能会减少或停止使用 我们的服务，我们的声誉可能受到损害，我们可能会承担 重大责任。此外，我们还须承担与隐私有关的政府 和其他法律义务，而我们实际或被认为不遵守这些义务的行为可能会损害我们的 业务。
 
我们的 业务有时涉及访问、处理、共享、使用、 存储和传输我们客户的专有信息和受 保护的数据。我们依靠私有和商业上可用的系统、软件、工具和监视(如 和其他进程)为访问、 处理、共享、使用、存储和传输这些 信息提供安全性。如果我们的安全措施因第三方行为、员工或客户错误、渎职、窃取或欺诈获得的登录凭据或其他原因而受到损害，则 我们的声誉可能受到损害，我们的业务和客户可能受到损害，我们可能会承担重大责任。特别是网络攻击、网络钓鱼攻击和其他以互联网为基础的活动继续在频率和规模上普遍增加，这些威胁是由各种来源造成的，包括国家赞助的间谍活动和黑客活动、工业间谍活动、有组织犯罪、复杂的组织，黑客组织和个人。此外，如果我们的客户的安全措施受到损害，即使我们自己的系统没有任何实际的妥协，如果我们的客户或其他人错误地将这种安全漏洞归咎于我们、我们的产品和服务，则 我们可能面临负面的宣传或名誉损害，或者我们的系统。 我们还可能负责修复对我们所支持的 客户系统造成的任何损坏，而且我们可能无法及时或完全地进行这种修复。我们可能无法预测或阻止用于获得未经授权访问 或破坏系统的技术，因为它们经常变化，并且通常在事件发生后才能检测到 。由于我们 增加了我们的客户群，我们的品牌变得更加广为人知和被承认，我们可能成为第三方 寻求危害我们的安全系统或获得未经授权的 访问我们客户的专有和受保护的 数据的目标。
 
许多 政府已颁布法律，要求公司将涉及某些类型的 个人数据的数据安全事件通知 个人。我们的客户、竞争对手或我们所经历的安全妥协可能导致公开披露，这可能导致广泛的负面宣传。任何安全妥协，无论是实际的还是被认为的，都可能损害我们的声誉，削弱客户对我们安全措施有效性的信心，对我们吸引新客户的能力产生负面影响，或使我们受到第三方诉讼、政府调查、罚款管制或其他行动或责任的不利影响，所有或任何可能对我们的业务、财务状况、 和业务结果产生实质性和不利影响的。
 
我们不能向您保证， 我们的安全违约合同中任何责任条款的任何限制都是可强制执行的，或者是充分的，否则将保护我们免受任何此类责任或对任何特定索赔的损害。我们也不能确定，如果对我们提出的任何与网络有关的索赔，我们现有的一般责任保险和关于错误或遗漏的 保险将包括哪些索赔，无论是这种保险还是公司寻求的任何额外保险，公司将继续以可接受的条件提供 ，或提供足够数量的 承保一个或多个索赔，或者保险人不会拒绝任何特定或未来索赔的 保险。成功地向我们提出超过现有保险范围的一项或多项索赔，或在我们的保险政策中发生变化，包括增加保险费或实施大量可扣减或共同保险的要求，都可能对我们的业务、财务状况和业务的结果产生重大的不利影响。
 
 
21
 
 
作为一家全球公司，我们在访问、处理、分享、使用、存储、传输、披露和保护个人数据方面受到世界各地许多司法管辖区的管辖，其范围 不断变化，但其范围须根据不同的 解释，可能与其他法律、法律义务或行业标准不一致，或与其他法律、法律义务或行业标准发生冲突。例如，“欧盟一般数据保护条例”(GDPR)，{Br}大大增加了欧洲联盟法律的管辖范围，并于2008年5月生效，添加一系列处理个人数据的 要求，包括公开重大数据破坏的信息，并对不符合规定的行为处以严重的 处罚。我们共同努力遵守GDPR，也普遍遵守业界的标准，努力遵守与隐私和数据保护有关的所有适用法律和其他法律义务，但是，这些法律和法律义务可能会被解释和适用，其方式可能不符合一个或另一个管辖范围，并可能与行业标准或我们的做法相冲突。遵守这些法律和其他合法的 义务可能是昂贵的，并可能要求我们修改我们的业务 做法，这可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。如果我们不遵守或认为我们不遵守这些法律、政策或其他义务，可能会导致政府采取执法行动或对我们提起诉讼、可能的罚款和与这种政府 行动有关的其他费用，并可能使我们的客户对我们失去信任，任何可能对我们的业务产生不利影响的 。
 
不遵守全球法律法规可能会损害我们的业务。
 
我们的业务受各种全球政府机构的管制，其中包括负责监测和执行就业和劳动法、工作场所安全、环境法、消费者保护法、反贿赂法、进出口管制、联邦证券法和税法以及 条例的机构。
 
在某些管辖范围内，这些监管要求可能比美国更严格。不遵守 适用的条例或要求可能会使我们受到 调查、制裁、强制召回、执法行动、利润分配、罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚或禁令，并可能导致我们无法向潜在客户或 客户提供某些产品和服务。如果实施了任何政府制裁，或者我们在任何可能的民事或刑事诉讼中不适用 ，或者如果客户向我们提出索赔要求，我们的业务、财务条件和业务结果都可能受到损害。此外，对任何行动作出反应的 很可能导致管理层注意力和资源的重大转移，以及专业费用和费用的增加。执法行动和制裁可能进一步损害我们的业务、财务状况和业务结果。
 
我们的中国业务占我们收入的很大一部分和预期的增长。在中国销售的任何下降都会损害我们的业务业绩，任何不利的管制行动也会损害我们的经营业绩。
 
我们在中国的业务由巴林达全资拥有的子公司大希天诺尼饮料(中国)有限公司(“TNI China”)经营。2015年，TNI中国从中国商务部获得了令人垂涎的直销许可证。在过去的几年里，我们在中国的销售额一直以强劲的两位数的速度增长，成为中国巴林达第二大市场。如果我们不能通过我们在中国的业务继续增长销售，这将对我们全球的 业绩产生不利的影响。
 
中国是一个巨大而充满活力的市场，但在中国做生意需要一个艰难的监管环境。中国颁布了直销规定，颁布了若干行政管理办法和公告。这些规定要求TNI中国公司使用不同于其他市场的一个巴林达公司提供的商业模式。为了使TNI中国在这些规定下运作，我们创建并实施了一个专门针对中国的 模型。但是，不能保证对直销法的解释不会对我们在中国的业务产生不利影响，也不会导致对我们或我们的{Br}IPC的罚款。
 
在中国获得产品注册可能需要一到三年的时间。获得产品注册 的漫长过程常常使我们无法在与 世界其他市场相同的时间表上在中国推出新的产品计划。
 
“中华人民共和国条例”禁止非中国公民在中国从事直销活动。我们不能保证在中国没有业务的IPC或批发商在中国的任何 不从事或不会从事违反我们在这个市场上的政策的活动，或违反中国法律或其他适用的法律，从而导致管制行动和不利的宣传。
 
 
22
 
 
我们在中国的业务受到与中国总体经济、政治和法律发展有关的风险和不确定性的影响。例如，由于媒体对中国直销行业竞争对手 有关医疗保健产品的负面报道， 政府最近加大了对包括直销在内的医疗市场活动的审查力度，中国政府对中国经济实行重大控制，包括但不限于控制资本投资、分配资源、制定货币政策、控制外汇和监测外汇汇率、执行和监督税收条例、向某些行业 部门或公司提供优惠待遇，以及颁发经营 业务的必要许可证。因此，中国经济、中国法律制度或中国政府、经济或其他政策的任何不利变化，都可能对我们在中国的业务和我们的总体前景产生实质性的不利影响。
 
在过去的几年里，公司从TNI中国获得了定期的许可证费用和每年的股息。然而， 不能保证这种情况将继续下去，任何影响支付许可证费或遣返利润的政府政策的任何变化都可能损害 公司的结果和财务业绩，并减少公司获得现金 资源的机会。
 
限制我们在某些国家支付给IPC 的销售补偿金额可能会损害我们的业务，并导致监管 风险。
 
某些市场，包括中国、韩国、印度尼西亚、 和越南，对我们支付给IPC的销售补偿金额施加限制。例如，在韩国，当地规定将销售补偿限制在我们在韩国的总收入的35%。这些 规则可能会阻止人们成为IPC，或者使感兴趣的人加入那些不注重遵守 的竞争对手。为了符合要求，我们不得不在某些市场修改我们的赔偿计划。很难将赔偿 限制在限度之内，因此，即使我们试图按照条例行事，我们也可能有违反限制的危险。 并不总是清楚哪些收入和支出在条例的 范围内。任何未能将销售补偿保持在上述和其他市场的法律限制内的行为，都可能导致罚款或其他制裁，包括暂停销售。
 
灾难性事件可能会扰乱我们的业务。
 
我们在很大程度上依赖于我们的网络基础设施和信息技术系统来经营业务。在发生在线攻击、地震、火灾、恐怖袭击、电力损失、电信故障或其他灾难性事件时，这些系统的中断或故障可能会造成系统中断、延误使用我们的服务、损害名誉，失去关键数据或 可能会阻止我们向我们的 客户提供我们的产品和服务。此外，我们的一些雇员群体居住在特别易受地震影响的地区，如犹他州和日本，一次大地震或其他灾难性事件可能影响我们的雇员，他们可能无法进入我们的系统或以其他方式继续向我们的客户提供我们的服务。如果发生灾难性的 事件，导致数据 中心或我们的网络基础设施或信息技术 系统遭到破坏或中断，或访问我们的系统，则可能会影响我们进行正常业务操作的能力，并对我们的 业务、财务状况和 操作的结果产生不利影响。
 
在财务会计准则或实践中的更改可能导致 不利的、意外的财务报告波动，并影响到我们的 报告的业务结果。
 
在美国，普遍接受的会计原则须由财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)、证券交易委员会(“证交会”)和为颁布和解释适当会计原则而成立的各种机构解释。更改会计 标准或做法可能会对我们的 报告的结果产生重大影响，甚至可能影响在更改生效之前完成的事务 的报告。新的会计声明和对会计声明的不同解释已经发生，并可能在今后发生。对现有规则的更改或对现行做法的质疑可能会对我们报告的财务结果或我们开展业务的方式产生不利影响。
 
我们可能无法履行我们与我们东西岸高级贷款人的贷款协议中所载的各种财务契约的义务。
 
我们与东西岸的贷款协议对该公司规定了各种义务和财务契约。 贷款工具具有可变的利率，并由 基本上由公司及其下属公司的所有资产作担保。此外，贷款协议还对公司规定了各种财务契约，包括维持规定的固定费用覆盖率、最低调整的EBITDA、最低净现金和总杠杆比率。此外，贷款协议限制了公司处置其业务或财产的所有或任何部分的能力；与任何其他商业组织合并或将 并入任何其他商业组织；产生或预付额外的 债务；宣布或支付任何股息或对 任何类别的股票进行分配；或与其分支机构进行指定的材料 事务处理。因此，不利的 改变我们的财务业绩 将使我们更难以达到我们的财政 契约。
 
 
23
 
 
保护和执行我们的专有 权限是困难和昂贵的。
 
我们的商业成功将在一定程度上取决于获得和维护我们产品和品牌的商标保护、专利保护和商业秘密保护，以及成功地保护该知识产权免受第三方挑战。我们将只能保护与我们的商标、专利和品牌相关的知识 财产，只要我们获得了涉及我们产品和 品牌的有效和可执行的 商标、专利或商业机密的权利。美国和其他国家的商标法和专利法或商标法和专利法的解释的变化可能会降低我们知识产权的价值。我们无法预测在我们已颁发的商标或已颁发的专利中允许或执行的索赔的范围。由于法律手段只提供有限的保护，而 可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持我们的竞争优势，因此对我们的所有权的未来保护程度是不确定的。
 
我们可能面临知识产权侵权索赔，这可能是耗时和昂贵的辩护，并可能导致我们的重大权利的损失 和评估三倍 损害。
 
从 不时我们可能面临侵犯知识产权，侵吞，或无效/非侵权索赔的第三方 。其中一些索赔可能导致诉讼。任何此类诉讼的结果 永远无法保证，不利的 结果可能对我们产生负面影响。例如，如果第三方(Br})在对我们的侵权索赔中胜诉，我们可能被要求支付大量的损害赔偿(如果发现这种侵权行为是故意的，则包括三倍的损害赔偿)。此外，我们可能面临禁止我们进行所谓侵犯 活动的禁令。诉讼的结果可能要求我们签订许可协议，该许可协议可能不符合可接受的、商业上合理的或实际的条款，或者我们可能根本无法获得许可。对我们不利的侵权发现也有可能要求我们投入大量的资源和时间来开发非侵犯性的替代方案，这可能是可能的，也可能是不可能的。在诊断测试的情况下，我们还需要包括 非侵权技术，这将要求我们重新验证 我们的测试。任何这样的重新验证，除了昂贵和 时间消耗之外，都可能不成功.
 
最后，我们可以提出主张或保护我们自己的知识产权，反对第三方。任何知识产权诉讼，不论我们是原告还是被告，不论结果如何，都是昂贵和费时的，而且 可能转移我们管理层对我们业务的注意力，并对我们的经营业绩或财务状况产生负面影响。
 
我们可能会受到第三方的索赔，声称我们的雇员或我们盗用了他们的知识产权，或声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。
 
虽然我们试图确保我们、我们的雇员和独立承包商 (包括ipc)在为我们工作时不使用其他人的专有信息或诀窍 ，但我们可能会受到这样的要求，即我们的雇员 we，或独立订约人侵犯他人的权利使用或披露知识产权。这些索赔可能涉及一系列事项，例如对我们商标的 挑战，以及声称我们的雇员 或独立承包商正在使用任何此类雇员的前 雇主或独立承包商的商业机密或其他 专有信息。因此，我们可能被迫对第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的要求辩护，以确定我们认为我们的知识产权的所有权。如果我们不能起诉或辩护任何这类索赔，除了支付金钱损害外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地起诉或为此类索赔辩护，诉讼也可能导致大量费用，并分散管理人员的注意力。
 
与普通股和公司治理相关的风险
 
我们普通股的价格可能是不稳定的，并且受到几个因素的不利影响。
 
我们普通股的市场价格可能在对各种因素和事件的反应中大幅波动，其中包括：
●
我们整合业务、产品和服务的能力；
●
我们执行业务计划的能力；
●
经营业绩 低于预期；
●
关于产品污染的诉讼；
●
我们发行额外的证券，包括债务或股票或其组合，这将是为我们的业务费用提供资金所必需的；
●
我们或我们的竞争对手宣布新产品或类似产品；
 
 
24
 
 
●
失去任何 战略关系，包括原材料供应商或 经销商关系；
●
在我们的财务结果的周期到期间的波动；
●
外国 汇率的变化；
●
知识产权方面的发展；
●
法律、法规和执法框架的变化影响到我们的产品；
 
●
关键人员的增加或离开；
●
由我们或我们的竞争对手宣布收购、投资或战略联盟；
●
我们的季度和年度业绩以及本行业其他上市公司业绩的实际或预期波动；
●
年收入增长率的水平和变化；
●
证券分析师未能发表关于我们的研究，或与证券分析师预测的水平相比，我们的业务结果不足；
●
我们的普通股从由于任何不符合上市要求的纳斯达克 ；
●
经济和其他外部因素；以及
●
证券市场的一般状态。
 
这些市场和行业因素可能会大幅度降低我们普通股的市场价格，而不管我们的经营业绩如何。证券市场不时经历与特定公司的表现无关的显著的价格和数量波动。
 
我们的股票价格在过去和将来可能根据大麻行业的发展而波动。
 
我们普通股的市场价格在过去因大麻工业的发展而波动，并与大麻市场的行业领先者一道经历价格波动。因此，我们的股票市场价格波动与我们核心业务的财务业绩无关。我们普通股的交易价格很可能继续波动，并根据大麻行业的发展和变化而受到广泛价格波动的影响。这种波动可能限制或阻止投资者轻易出售其普通股股份，否则可能对我们普通股的流动性产生不利影响。
 
您可能会因为未来的股本 的发行而经历未来的稀释。
 
为了筹集更多的资金，我们可以在未来提供我们普通股的额外股份或其他可转换为或可兑换为普通股的 证券。 我们不能向您保证，我们将能够在任何其他发行的股票中以等于或大于 的价格出售股票或其他 证券。最近公开交易最多的价格或现有投资者支付的每股价格，将来购买我们股票或其他 证券的投资者可以拥有比现有股东更高的权利。在今后的交易中，我们出售额外的普通股或其他可兑换为普通股或可兑换的证券的每股价格可能高于或低于此 时的每股价格。
 
分析人员发表的 报告，包括与实际结果不同的 报告中的预测，可能会对我们普通股的价格和交易量产生不利影响。
 
证券研究分析师可以为我们建立并发布他们自己的定期预测 。这些预测可能差异很大，并且可能无法准确地预测我们实际取得的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们的股价可能会下跌。同样，如果一名或多名撰写关于我们的股票的报告的 分析师降低我们的股票评级，或发表关于我们业务的 不准确或不利的研究，我们的股票 价格可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止了对我们的报道，或者没有定期发布关于我们的报告，我们的股票价格或交易量可能会下降。如果没有分析师开始对我们进行保险，我们的普通股的市场价格和成交量可能会受到不利影响。
 
 
25
 
 
我们没有也可能永远不会向 股东支付股息。
 
我们没有申报或支付任何现金红利或分配给我们的 资本存量。我们目前打算保留我们未来的收入，如果有的话，以支持业务和资助扩展，因此，我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金红利。
 
任何未来股息的申报、支付和数额将由董事会斟酌决定，除其他外，将取决于我们的业务结果、现金流量和财务状况、经营和资本需求，以及董事会认为相关的其他因素。 不能保证将来会支付股息，如果支付了 红利，就不能保证任何这类红利的 数额。如果我们不支付股息，我们共同的 股票可能不那么有价值，因为只有当我们的股票价格 升值时，投资者的 投资才会有回报。
 
我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，可能导致我们共同股票的退市。
 
如果我们不能满足NASDAQ资本市场的持续上市要求，例如公司治理要求或最低收盘价要求，那么NASDAQ可以采取步骤将我们的普通股除名。这样的退市可能会对我们的普通股价格产生不利影响，并会损害你在希望出售或购买我们的普通股时的能力。如果退市，我们将采取行动恢复遵守纳斯达克资本市场上市要求，但我们不能保证我们采取的任何这类行动将使我们的普通股再次上市，稳定市场价格或改善我们共同股票的流动性，防止我们的普通股跌破NASDAQ资本市场的最低出价要求，或防止我们的普通股将来不符合NASDAQ资本市场上市 的要求。
 
Item 1B.          Unresolved Staff评论。
 
没有。
 
 
 
26
 
 
Item 2.          Properties.
 
我们的业务，包装和分发目前正在进行 在1700 E 68大道位于丹佛，科罗拉多州。这座大楼的租约规定在2027年3月到期前每月租金为53 040美元。在我们计划于2019年第二季度将公司办公室搬迁到丹佛市中心之后，我们打算将这一空间的一部分转租出去。
 
在2019年1月，我们在科罗拉多州丹佛市市区签订了一份约79，600平方英尺的办公空间租约，价格为2420 17。这条街。在2029年12月到期的租赁期内，我们每月的基本租金平均约为33，000美元。我们打算把这个空间的一部分转租出去，同时随着业务的发展，为 未来的扩张保留这个空间。我们还在 三个仓库中租用空间，并在 科罗拉多和美国各地的其他战略地点经营多个卫星仓库，这些地点要么是短期租约，要么是按每箱存储 收取费用。我们还在科罗拉多州阿拉莫萨拥有一家生产工厂，用于生产我们的阿斯彭纯产品。
 
2018年12月31日，除法属波利尼西亚和亚洲地区的房产外，巴林达及其子公司租赁了大部分实体财产。巴林达的总部位于犹他州的美国福克(AmericanFork)，占地14万平方英尺(约合14万平方米)的办公室、制造、仓库和航运设施定制，建在一个占地12英亩的包裹上，供我们独家使用。
 
Morinda 在中国崇靖有一个制造、办公和仓库设施，包括3座建筑，总面积约64，500平方英尺，位于政府租用到2060年7月的大约3英亩土地上。在中国许多城市，包括上海、北京、太原、福州、杭州、广州、威海、南京和沈阳，都租用了更多的商店和办公室。
 
Morinda 在塔希提省Mataiea有一个仓库和非加工设施，包括一座大约82，250平方英尺的建筑，位于从政府租用到2030年5月的约13.5英亩土地上，面积约82，250平方英尺(可再延长30年)。
 
Morinda 在东京新宿地区有整个大型办公楼，日本约有47，200平方英尺的总建筑面积。我们在冲绳、小岛市、大阪、札幌和日本名古屋、俄罗斯莫斯科、哥伦比亚波哥大、智利圣地亚哥、苏拉巴亚、日惹、马卡萨尔、雅加达和印度尼西亚马卡萨、瑞士THALWIL、德国慕尼黑和美因茨、马来西亚吉隆坡、波兰波兹南租用办公空间；越南河内和大丰市；泰国曼谷；韩国首尔；匈牙利布达佩斯；奥地利维也纳；挪威桑德维卡；台湾台北、高雄和台中；瑞典索尔纳；加拿大勃兰普顿；澳大利亚布里斯班；香港；墨西哥城；秘鲁利马。
 
我们相信我们目前的物理属性是足够和足够的 以满足我们当前和预计的需求，并且我们的租约 具有竞争力，可以与 各自地区的现有设施相媲美。
 
Item 3.           Legal Proceedings. 
 
从 不时，我们可能是诉讼的一方，并受到索赔 事件的正常业务过程。虽然诉讼和索赔的结果无法肯定地预测，但我们目前认为，这些普通程序的最终结果不会对我们的业务产生实质性的不利影响。 无论结果如何，诉讼都会因国防和解费用而对 us产生不利影响，管理资源的转移等因素。我们不知道我们的公司或我们的任何董事、高级人员、联营公司或任何注册或实益股东是对我们公司不利的一方，或对我们公司不利的重大利益的任何实质性的 程序。
  
项目4。
 
不适用 。
 
 
27
 
 
第II部分
 
项目5.注册人的普通股、相关的股东事项和股票的发行者购买股票的准价市场。
 
我们的普通股于2017年2月17日在纳斯达克资本市场开始交易，代号为“NBEV”。下表 列出了我们普通股的高收盘价和低收盘价，如 在纳斯达克资本市场上所报告的那样。这些价格不包括零售涨价、减价、 或佣金。
 
 
 
2018
 
 
2017
 
截至12月31日的一年，
 
高
 
 
{br]洛
 
 
高
 
 
{br]洛
 
第一季度
 $3.92 
 $2.12 
 $5.55 
 $3.51 
第二季度
  2.50 
  1.70 
  6.72 
  3.71 
第三季度
  7.85 
  1.32 
  5.09 
  3.41 
第四季度
  8.95 
  3.13 
  3.35 
  1.99 
 
持有人
 
在 2019年3月29日，大约有115个股东的记录 我们的普通股。我们认为， 我们的普通股的实益所有者的数目大大大于记录持有人的数目，因为我们的大部分未清普通股都是以经纪人的“街道名称”记录的，这是为了个人投资者的利益。
 
股息
 
到目前为止，我们的普通股还没有支付任何现金红利。 任何现金红利的支付将取决于我们的收入、收入和财务状况。任何股息的支付将由我们的董事会自行决定。目前预计我们将保留所有的 收益用于我们的业务运作，因此，我们的董事会不会在可预见的将来宣布任何红利 。
 
根据股权补偿计划授权发行的证券
 
请参阅“项目12”。 某些受益所有者和管理及相关股东 事项的安全所有权“是指在2018年12月31日 2018之后120天内向证券交易委员会提交的代理声明 合并的 。
 
未注册证券的近期销售
 
在2018年10月，我们在行使以前授予的期权购买我们的普通股股票之后，发行了417 822股我们的普通股。
 
股份是根据“证券法”第4(A)(2)节豁免 登记要求发行的，因为除其他外，这些交易不涉及公开发行证券。
 
发行人及相关购买者购买股票证券
 
没有。
 
Item 6.          Selected Financial数据
 
我们是 一个较小的报告公司，由 Exchange法案规则12b-2定义，不需要在 项下提供信息。
 
 
28
 
 
Item 7.          Management’s Discussion与财务状况与 经营结果分析。
 
应阅读下列关于我们的财务状况和业务结果的讨论和分析，以及本报告第8项所载的财务报表和有关说明。本报告的讨论和分析或其他部分所载的一些资料 ，包括关于我们业务和有关筹资的计划和 战略的资料，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。 见“关于前瞻性 声明的特别说明”。我们的实际结果可能与下面描述的 大不相同。您应该阅读本报告的“风险 因素”一节，以讨论可能导致实际结果与 大不相同的重要 因素，即下面的讨论和 分析中所包含的前瞻性 语句所描述或暗示的结果。
 
为了便于表示，本节中包括的利率和 其他百分比等某些数字，如利率和其他百分比，已四舍五入。本节所列百分比数字不是在所有情况下都是根据这些舍入的 数字计算的，而是根据四舍五入之前的数额计算的。由于这个原因，本节中的百分比金额可能与使用合并财务报表中的 数字或与 相关的文本中的 数字执行相同计算所得的百分比略有差异。由于四舍五入，出现在本节中的某些其他金额( )也可能不等于总和。
 
概述
 
我们是一家总部位于科罗拉多州的健康饮料公司，致力于开发有机、天然和其他更有益于您的健康饮料，并将其商业化。我们销售全套的饮料(“rtd”)为您提供更好的饮料 ，包括在康普茶，咖啡，功能水，放松饮料，能量饮料，再水饮料和功能医疗饮料部分的竞争产品。我们还提供液体膳食补充剂产品，包括Tahitian noni 果汁，通过使用独立产品顾问 (“ipc”)的直接对消费者的模型，使用独立的 分销商。我们通过优越的功能性能特点和成分来区分我们的品牌，并提供100%的有机和天然的产品，没有高果糖玉米糖浆(“HFCS”)，没有转基因生物 (“GMOs”)，没有防腐剂，只有天然香料， 水果和成分。根据“饮料工业杂志”年度排名和市场与市场，我们是世界上最大的健康饮料公司之一，也是增长最快的饮料公司之一。我们的目标是成为世界领先的健康饮料公司，为消费者提供领先的品牌，领导零售商和分销商的增长，为股东带来领先的投资回报。我们的目标市场是注重健康的消费者，他们越来越感兴趣，并更好地了解饮食中包含的内容，使他们从不太健康的选择，如碳酸饮料 或其他高热量饮料，转向替代饮料 选择。消费者对健康生活方式的好处和健康饮料供应的认识正在全世界迅速加快，我们正在利用这一转变。
 
最近的发展
 
东西岸贷款协议
 
2019年3月29日，我们与东西岸(“EWB”)签订了“贷款与安全协议”(“贷款协议”)，贷款协议于3月29日到期，2023年提供(I)一笔本金总额为1 500万美元的 定期贷款，其中 可增加到25.0美元，但须满足某些条件(“定期贷款”)和(2)1 000万美元的循环贷款安排(“循环贷款 机制”)。在结束时，EWB向我们提供了2 500万美元的资金，其中包括1 500万美元的定期贷款和1 000万美元的循环贷款机制下的预付款 。我们根据“贷款协议”承担的义务主要由我们的所有资产担保，并由我们的某些子公司担保。“贷款协定”要求遵守某些金融和限制性契约，并包括惯常的违约事件。关键的 财务契约包括维持最低调整的EBITDA 和最高总杠杆率(均如 贷款协议中所定义和规定的那样)。在发生违约事件 的任何期间，“贷款协议”规定利率为 3.0%，高于其他适用于该 义务的利率。
 
“贷款协议”将按最优惠利率加上0.25%的利率支付利息。但是，如果总杠杆率(如贷款 协议中所界定的)等于或大于1.50至1.00，借款 将按最优惠利率加上0.50%的利息。我们可以在提前十个工作日通知EWB的情况下，在循环贷款机制下自愿预付未缴款项，而不需预付 费用。如果循环贷款机制在到期前终止 ，我们必须提前支付循环贷款额度的0.50%的终止费。循环贷款机制下的额外借款请求须符合各种习惯条件的先例，包括 借款基准测试的满意程度，如 贷款协议中所描述的那样。 循环贷款机制还规定未使用的线费相当于未提取部分的每年0.5%。“贷款协议” 包括一项锁箱安排，要求我们指示我们的 客户将付款汇入受限制的银行帐户，根据这一安排，所有可用资金都用于偿还循环贷款机制下的未清本金 余额。
 
 
29
 
 
定期贷款下的付款是利息-仅限于前六个月的利息，然后是本金和利息，在贷款期限的剩余时间内分期摊销。我们可选择在贷款期届满前提前10天通知欧洲银行，但定期贷款的第一年预缴费用为2%，贷款期限第二年为1%。每个财政年度结束后不迟于120天，从截至12月31日(2019年12月31日)的财政年度开始，我们必须支付未偿还的定期贷款本金，数额相当于“贷款协定”规定的 超额现金流量的35%，如果总杠杆率小于1.50比 1.00，或(I)如果总杠杆率大于或等于1.50至1.00，则为超额现金流量的50%。[8]本报告第8段讨论了2008年12月与巴林达合并的问题，关于公众 提议的讨论，注8于2018年11月完成。此外，请参阅本报告第8项中列入的合并财务报表附注16，以讨论(1)一项新的贷款协议，即向东西岸提供2 500万美元的资金，于2019年3月29日进入 ，(2)于2019年3月22日签订的一项出售租赁合同，预计将产生900万美元至1 200万美元的净收入。
 
Siena Revolver
 
2019年3月29日，我们在进入与东西岸的新贷款机制的同时，偿还了锡耶纳革命者项下所有未偿还的款项，包括50万美元的预付费用。
 
销售回租
 
_我们与一家主要的日本房地产公司签订了一项协议，结果在东京出售了大约5 500万美元的土地和建筑物，这些土地和建筑是巴林达日本子公司的公司总部。在出售的同时，我们签订了一份 的租约，租期为初始的不可取消的七年， ，我们可以酌情选择将租期延长20年。每月租赁费用为2000万日元(截至2019年3月22日约为181，000美元)，为期七年。
 
在这一交易中，我们偿还了大楼上290万美元的抵押贷款，取消了与 有关的利率互换协议，我们有义务向巴林达的前股东支付2 500万美元，以消除在企业合并下发生的或有融资负债。在这些付款、所得税、结清后 修复义务和交易费用之后，出售租回的净收益预计在900万美元至1 200万美元之间。
 
我们的商业模式
 
我们使用一系列营销媒体(包括店内销售和促销、体验营销、活动和赞助、数字营销、社交媒体、直接营销和传统媒体，包括 打印、广播、户外和电视)销售我们的RTD饮料产品。
 
我们的核心业务是开发、市场、销售和分发健康的液体膳食补充剂和即食饮料。据欧睿和Booz&Company 统计，饮料业的年收入为8700亿美元，与三家公司相比具有很强的竞争力，与主导行业的四家价值数十亿美元的大型跨国公司具有很强的竞争力。我们竞争的方法是将我们的品牌区分为更健康、更有益于你的天然、有机和/或没有人工成分或甜味剂的替代品。我们的品牌包括Tahitian noni果汁、Truage、杏茶、Aspen Pure、Marley、 Búcha Live Kombucha、PediaAde、Coco Libre、BioShield、 和‘NHANCED Recovery，所有这些品牌都在竞争现有增长的 和饮料行业新出现的动态增长部分。巴琳达还提供了几种额外的消费产品 ，包括Temana系列护肤品和唇膏产品、一种可吸收胶原蛋白的护肤品、健康补充剂、 和一系列精油。
 
业务综合报表的关键组成部分
 
当产品交付时，当所有权和所有权的风险传递给我们的客户时，我们确认收入。收入包括销售总价格、扣除估计收益和津贴、 折扣和个人回扣，这些折扣从总销售价格中减记为 。向客户收取的运费和手续费 作为 收入的一部分包括在内。
 
货物销售成本。销售货物的成本主要包括产品成本和运费。 由于我们使用第三方供应商来制造我们的产品，所以我们不将间接费用作为我们的 库存的一部分。
 
 
30
 
 
我们的销售和营销人员赚取的佣金在确认相关销售交易 的同一时期内由 收取费用。
 
销售，一般和 行政费用。销售、一般和行政费用主要包括我们的行政、人力资源、财务和会计雇员 和执行人员的人事费用。一般和行政费用还包括合同劳动和咨询费用、与旅行有关的费用、法律、审计和其他专业费用、租金和设施费用、修理和维修、广告和营销费用以及一般公司的费用。
 
业务合并费用当我们进入业务组合时，与 收购相关的事务成本在发生这种成本的期间被记为费用 。当我们进入 业务组合时，部分考虑可能取决于所获得的 业务的未来经营绩效。在这种情况下，我们确定的公允价值 ，或有考虑作为购买价格的一个组成部分， 和所有未来的公允价值的变化，我们的债务是 反映为调整我们的业务费用在 期间的变化是确定的。
 
折旧和摊销费用。折旧和摊销费用 包括与不动产、厂场和 设备有关的折旧费用、与租赁改进有关的摊销费用、与可识别的无形 资产有关的摊销费用。
  
利息费用。利息费用是在我们的循环信贷设施 和其他债务项下发生的。利息费用 的组成部分包括按规定的 利率以现金支付的利息数额、使全部适用的溢价、债务的累加折扣和使用有效利息法发行的成本、 以及债务折扣和发行成本的注销(如果我们在到期前偿还债务的话)。
 
嵌入衍生产品的公平 值变化的损失。Siena Revolver包含被称为嵌入导数的 特征，这些特征是 被分叉并以公允价值记录的。嵌入衍生产品 包括在存在 违约事件时支付违约利息的要求，以及为Siena Revolver下未清的 本金余额的某些强制性和自愿性预付款支付“全部”利息 的要求。我们每季度对嵌入的衍生产品进行估值 。嵌入衍生产品的 公允价值的变化在我们的合并业务报表中反映为非经营损益 。
 
其他收入(费用)， 净额。其他收入(费用)，净额主要包括 利息收入和非经营费用.
 
从出售财产 和设备中获得的收益。出售财产和设备 的收益反映在销售交易结束的期间。与长期资产有关的减值损失一般反映为资产确定为 受损期间的经营费用。
 
所得税支出。所得税拨款是根据我们的应纳税收入的数额计算的，并制定了联邦、州和外国税率，并根据可允许的抵免和扣减对 进行了调整。我们对 所得税的规定仅包括所列期间的外国税，因为我们没有用于美国联邦或州 目的应税收入。此外，由于我们缺乏国内收入 历史，国内递延税资产净额已被估价津贴完全抵消，没有任何税收优惠得到确认。
 
 
31
 
 
操作结果
 
截至12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年的合并业务报表如下(千)：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
变化
 
 
 
2018
 
 
2017
 
 
量
 
 
{br%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净收入
 $52,160 
 $52,188 
 $(28)
  0%
出售货物的成本
  42,865 
  39,788 
  3,077 
  8%
 
    
    
    
    
总利润
  9,295 
  12,400 
  (3,105)
  -25%
 
    
    
    
    
业务费用：
    
    
    
    
委员会
  2,781 
  1,456 
  1,325 
  91%
一般 和行政
  20,288 
  15,387 
  4,901 
  32%
业务合并费用：
    
    
    
    
财务顾问及其他交易费用
  3,189 
  232 
  2,957 
  (1)
债务公允价值中的 变化
  100 
  - 
  100 
  (1)
折旧 和摊销费用
  2,310 
  1,606 
  704 
  44%
 
    
    
    
    
业务费用共计
  28,668 
  18,681 
  9,987 
  53%
 
    
    
    
    
操作 损失
  (19,373)
  (6,281)
  (13,092)
  208%
 
    
    
    
    
非营业收入(费用)：
    
    
    
    
利息费用
  (1,068)
  (228)
  (840)
  368%
嵌入衍生产品公允价值变动引起的损失
  (470)
  - 
  (470)
  (1)
其他收入(费用)，净额
  (151)
  (300)
  149 
  -50%
从出售建筑物中获得收益
  - 
  3,273 
  (3,273)
  -100%
 
    
    
    
    
所得税前损失
  (21,062)
  (3,536)
  (17,526)
  496%
所得税费用
  8,927 
  - 
  8,927 
  (1)
 
    
    
    
    
净损失
 $(12,135)
 $(3,536)
 $(8,599)
  243%
 
(1)
百分比不适用于 ，因为2017年12月31日终了年度没有发生任何数额。
 
2018年12月31日和2017年12月31日终了年份的比较
 
净收入。截至12月31日、2018年和2017年的净收入为5 220万美元。新年龄部分的净收入从2017年12月31日终了年度的5 220万美元减少到2018年12月31日终了年度的4 830万美元，减少了380万美元，即7%。新时代部分收入净额减少的主要原因是折扣和免税额增加250万美元，这是由于2018年周转资金限制造成的负面影响，这严重限制了库存水平和公司满足主要经销商和零售商需求的能力。收入总额和净收入水平之间的另一个主要影响是我们的一个主要分销商的回扣和折扣增加，我们在那里受到由于我们的库存挑战而做空 的货物的重大费用的影响，我们面临着与Coco-Libre品牌有关的大量的 转换费用。在2018年12月31日终了的年度内，巴林达收购为2018年12月21日至2018年12月31日的收购后期间贡献了380万美元的净收入。
 
 
32
 
 
销售成本：销售成本从2017年12月31日终了年度的3980万美元增加到2018年12月31日终了年度的4290万美元，增加310万美元，增幅8%。新时代的销售成本从2017年12月31日终了年度的3980万美元增加到2018年12月31日终了年度的4200万美元，增长220万美元，增幅5%。销售的 商品成本的增加是由于产品成本较高，因为我们在现货市场上生产的 较小，并购买了较小数量的原料，因此我们没有利用 我们的产品取得规模经济，因为我们的产品与2018年的周转资金限制有关。
 
截至2018年12月31日的 年，从2018年12月21日至2018年12月31日的采购后期间，用于巴林达采购的商品成本为90万美元。
 
毛利。总利润从12月31日终了年度的1 240万美元降至2018年12月31日终了年度的930万美元，减少310万美元，即减少25%。毛利率从2017年12月31日终了年度的24%下降到2018年12月31日终了年度的18%。如下文所述，毛利率 的减少主要是因为新时代部分的净收入较低，产品成本较高。
 
截至2018年12月31日的 年，新时代部分的总利润减少了600万美元，主要是由于上文讨论的净收入减少380万美元和货物销售成本增加220万美元。因此，新年龄部分的毛利率从截至2017年12月31日的年度的24%降至2018年12月31日终了的年度的13%。2018年新时代部分较低的 利润率并不表示我们对2019年12月31日终了年度的预期，原因是营运资本的限制对我们的净收入和2018年的生产成本产生了不利影响。如 下所讨论的那样流动资金和资本资源(以下简称流动资金)因此，我们预计从2019年第二季度开始，新时代 细分业务的利润率将有所提高。
 
2018年12月21日至2018年12月31日期间，巴林达收购的总利润为90万美元，毛利为76%。2018年和2017年收购前期间， 巴琳达的毛利率约为80%。我们不相信收购后的较低毛利率是趋势的标志，而是巴林达的结果与我们的结果合并的时间和假期的一个因素。
 
委员会：各委员会从2017年12月31日终了年度的150万美元增加到2018年12月31日终了年度的280万美元，增加130万美元。增加的原因是购置了巴林达公司，导致从2018年12月21日至2018年12月31日期间获得的佣金为150万美元。在巴林达的商业模式下，佣金通常占净收入的38%至40%，而新时代的佣金一般占净收入的3%左右。
 
销售，一般和 行政费用。销售、一般和行政费用从2017年12月31日终了年度的1 540万美元增加到2018年12月31日终了年度的2 030万美元，增加490万美元，即32%。增加的主要原因是：(1)2018年12月21日至12月31日这一员额购置期与巴林达有关的150万美元，(2)其他报酬和福利增加140万美元，(3)库存报酬增加80万美元，(4)租金和占用费用增加50万美元，专业费用增加40万美元。
 
由于2017年的三次收购和2018年的一次收购，我们的补偿和福利成本及专业费用在2018年增加了。由于我们的业务增长和我们作为一家上市公司的地位，我们预计这些 成本将继续增加，因为我们解决了一个更为复杂的业务结构的会计和财务报告要求。
 
业务合并费用与采购有关的交易费用与 财务咨询服务和与 有关的专业费用不包括在转移的 考虑范围内，而是记作发生这种费用的 期的费用。截至12月31日为止的一年，2018年12月31日终了年度为320万美元，增加300万美元。包括(1)向协助 完成合并的一名财务顾问支付110万美元现金和发行价值为120万美元的普通股214 250股，和(2)与合并90万美元有关的专业费用和其他增量和直接费用。在2017年12月31日终了的一年中，我们与Maverick 业务组合有关的交易费用为20万美元。
 
 
33
 
 
in 加法，作为2007年Marley交易的一部分，我们同意，如果 marley报告单位的收入等于或大于1500万美元，则在关闭后的12个日历月内，我们将一次性支付125万美元。 收入的公允价值是使用加权平均数 估值的。资产回报率在截止日期为80万美元。我们确定，这一承付款项的公允价值已增加到90万美元。因此，我们确认 2018年12月31日终了年度的支出为10万美元。
 
折旧和摊销费用。折旧和摊销费用 从2017年12月31日终了年度的160万美元增加到2018年12月31日终了年度的230万美元，增加了70万美元。增加的原因是：(1)2018年全年摊销费用增加50万美元，涉及与2007年上半年结束的Maverick、PMC和Marley收购有关的可识别无形资产 约2 000万美元，和(2)2018年12月21日至2018年12月31日购置后期间与巴林达采购有关的约20万美元折旧和摊销。由于巴林达公司的收购，我们预计2019年12月31日终了的年度折旧和摊销费用将大幅增加。
 
利息支出： 利息支出从2017年12月31日终了年度的20万美元增加到截至12月31日的2018年12月31日终了年度的110万美元，增加了90万美元。利息 费用的全部增加归因于一种本金余额为475万美元的高级可转换本票，该票据是2018年6月借来的，规定到期日为2019年6月。由于2018年8月提前消灭，我们确认2018年12月31日终了的 年所有债务贴现和发行成本为60万美元。此外，在2018年12月31日终了的一年中，我们还支付了10万美元的利息和20万美元的预付费用。
 
嵌入衍生产品的公平 值变化的损失。2018年8月，我们向Siena Revolver输入了 ，其中规定了多达1 200万美元的借款。Siena Revolver包括被确定为嵌入衍生品的 特征，需要将 分支和会计作为单独的金融工具。我们确定，嵌入的衍生产品包括如果Siena Revolver在到期日前终止，则必须支付 (I)提前终止保险费的要求，以及(Ii)如果存在违约事件，则支付 5.0%的违约利息。如果锡耶纳在8月 2021的到期日之前终止了提供 循环贷款的承诺，则需要支付提前终止的 保险费。如果终止于2018年8月结束日期后的第一、第二和第三年，则费用分别为1 200万美元承诺的4.00%、2.25%和1.25%。
 
截至2018年12月31日，这些嵌入衍生品的公允价值为0.50万美元，因此确认2018年12月31日终了年度的损失为50万美元。嵌入衍生产品的公平 值增加会导致损失，当需要未来现金支付的可能性增加时，损失被确认为 ，而收益则在公允价值下降时被确认。公允价值 的下降是当我们在合同上有义务支付嵌入的 衍生产品(即嵌入的衍生负债被 转移到合同负债中)时，或者当 未来现金结算的可能性降低时。2018年12月31日终了的 年损失50万美元是因为我们估计，提前付款事件的可能性很可能在锡耶纳革命者周年纪念之前发生。2019年3月29日，我们终止了“锡耶纳革命者”(Siena Revolver)，并在下文讨论了东西岸筹资的收益。流动性与资本资源。作为一个结果，我们支付了480，000美元的预付费用，这将被确认为2019年第一季度的一项支出，这一 费用将被取消 衍生产品而增加的470，000美元所抵消。
 
其他收入(费用)， 净额。在2017年12月31日终了的一年中，其他支出净额为30万美元，而截至2018年12月31日的其他支出净额为20万美元。
 
从出售 建筑中获利。2017年1月10日，我们与一个没有关联的第三方签订了一项协议，出售890万美元的土地和建筑，作为我们公司在科罗拉多州丹佛的总部。在出售的同时，我们(br}开始租期为十年，有两个选项将连续五年延长。 此交易符合ASU 2016-02 (“租约”)规定的出售条件， 确认2017年12月31日终了的 年的收益约为330万美元。在2018年12月31日终了的一年中， 我们没有出售我们的任何财产和设备。
 
所得税费用：由于我们递延所得税资产的估价免税额，我们没有确认2017年12月31日终了年度的所得税福利。在2018年12月31日终了的一年中，我们确认了890万美元的所得税福利，这是由于与巴林达企业合并有关的递延收入税收负债为990万美元。我们确定，我们的净经营亏损结转将抵消任何与巴林达的递延所得税负债相关的所得税支出。因此，我们确认2018年12月31日终了年度递延所得税福利890万美元。
 
 
34
 
 
流动性与资本资源
 
概述
 
截至2018年12月31日，我们有现金和现金等价物4 250万美元和周转金4 090万美元。2018年12月31日终了年度，我们净亏损1 210万美元，用于业务活动的现金为2 200万美元。
 
在截至2019年12月31日的12个月内，我们的合同债务约为5 080万美元。(2)业务租赁付款630万美元，(3)开立采购单480万美元，(4)\x{e76f}Siena Revolver项下应付的估计付款270万美元，其中包括 (1)向巴林达前股东支付的款项3 400万美元，(2)业务租赁付款630万美元，(3)开立采购单480万美元，和(V)在外国抵押贷款下到期的130万美元本金。在5 080万美元的 合同债务中，2 500万美元的付款范围是在2019年3月22日结束并将在2019年第二季度以 支付的一笔出售回租融资中收到的。因此，我们只需要从我们现有的资本资源中支付2 580万美元的这些合同义务，因为应付的2 500万美元是从本报告第8项所载的我们的合并财务 报表的注16中讨论的我们日本建筑的销售租回销售收入中扣除的 。我们预计出售回租的净收益将在900万美元至1 200万美元之间。
 
基于我们对巴林达和新年龄部分未来净收入增长的预期，我们认为我们2019年12月31日终了年度经营活动的现金流量加上(1)我们现有的现金资源4 250万美元， (2)从日本出售的出售 租回的净收益最多达1 200万美元，(3)东西岸贷款的净收益约2 240万美元(扣除锡耶纳革命者的还本付息) 如下所述，将足以支付我们所需的周转金和我们合同债务净额1 910万美元的剩余部分。
  
Siena Revolver
 
2018年8月，我们与 Siena Lend Group LLC(“Siena”)签订了一项贷款和担保协议，其中规定了一个 1 200万美元的循环信贷贷款(“Siena Revolver”)，预定到期日为2021年8月10日(“到期日”)。未偿还的借款提供了更大的利息(I)7.5%或(Ii)最优惠利率加上 2.75%的利息。截至2018年12月31日，实际利率为8.25%。从2018年11月开始，我们被要求为至少200万美元的借款支付利息，而不论这些资金是否已被借入。锡耶纳革命者还规定， 未使用的线路费相当于1 200万美元承付款项中未划出部分 的0.5%。Siena Revolver根据合格应收帐款和公司合格的 存货，须符合 可用性。截至2018年12月31日，借款基数计算允许借款总额约为250万美元。扣除未清本金余额200万美元后，截至2018年12月31日，我们超额借款50万美元。根据锡耶纳革命报，我们对公司及其子公司的所有资产和知识产权给予了相当大的担保权益，但巴林达拥有的这类资产除外。
 
Siena Revolver包含标准和习惯的 默认事件，包括(但不限于)保持遵守Siena Revolver中规定的财务和非财务 契约。财务契约 要求在超额借款不足100万美元的情况下维持低于 1.1的固定收费覆盖率，并保持最低限度的流动性为200万美元。固定费用 覆盖率将扣除未融资资本 支出后的EBITDA与最新季度报告 期的固定费用进行比较。截至2018年12月31日，我们遵守了“金融契约”。Siena Revolver还限制或禁止我们支付股息、增加债务、出售大量资产或未经放款人同意与其他实体合并。 Siena Revolver包括一个锁箱安排，要求我们的客户指示我们的客户将付款汇入一个受限制的银行 帐户，根据该帐户，所有可用资金都用于支付锡耶纳 Revolver下的 未清本金余额。
 
209年3月29日，在我们进入下文讨论的与东西岸的新贷款机制的同时，我们还了锡耶纳革命运动项下的所有未缴款项，包括50万美元的预付费用。
 
 
35
 
 
东西岸贷款协议
 
209年3月29日，我们与东西岸签订了贷款和安全协议 (“贷款协议”)(“EWB”)，贷款协议于3月29日到期， 2023，并规定(I)本金总额为1 500万美元的定期贷款，如果符合某些条件(“期限 贷款”)和(2)1 000万美元的循环贷款安排( “循环贷款机制”)，则可增加到25.0美元。在结束时，EWB向我们提供了2 500万美元的资金，其中包括1 500万美元的定期贷款和作为循环贷款机制下的预付款的10美元。我们根据贷款协议承担的义务主要由我们的所有资产担保，并由我们的某些子公司担保。贷款 协议要求遵守某些金融和 限制性契约，并包括默认的习惯事件。主要的财务契约包括维持最低调整的EBITDA和最高总杠杆比率(所有这些都按照贷款协议中的定义和规定)。在发生违约事件的任何期间，“贷款协议” 规定利率高于适用于此类债务的利率 3.0%。
 
根据贷款协议未偿还的借款将按最优惠利率加0.25%的利率支付利息。但是，如果总杠杆比率 (如贷款协议中所定义)等于或大于1.50 到1.00，则借款将按最优惠利率加 0.50%支付利息。我们可以在提前10个工作日通知 EWB的情况下，自愿预付 循环贷款机制下的未清款项，而不收取预付款。如果循环贷款 贷款机制在到期前终止，则要求 提前支付一笔金额为 循环线0.50%的终止费。在循环 贷款机制下提出的额外借款请求须符合各种习惯条件 先例，包括满足借款基准测试，因为“贷款协定”中充分说明了更多的 。循环贷款机制还规定了一笔未使用的线费，每年相当于未提取部分的0.5%。“ 贷款协议”包括一个锁箱安排，要求我们的客户指示我们的客户将付款汇入受限制的银行 帐户，根据这一安排，所有可用资金都用于偿还循环贷款 机制下的 未清本金余额。
 
定期贷款下的付款是利息-仅为头六个月的利息，然后是本金和利息付款，在贷款期限的剩余时间内摊销。我们可以选择提前10个工作日通知EWB预付定期贷款，但定期贷款的第一年预缴费用为2%，贷款期限为第二年的预付款为1%。每一财政年度结束后不迟于120天，从截至12月31日(2019年12月31日)的财政年度开始，我们必须支付未偿还的定期贷款本金，数额相当于“贷款协定”规定的 超额现金流量的35%，如果总杠杆率小于1.50比 1.00或(I)超过现金流量的50%，则总杠杆率大于或 等于1.50至1.00。
 
现金流量汇总
 
以下是我们的业务、投资和资金流动摘要(单位： 千)：
 
 
 
2018
 
 
2017
 
 
变化
 
(使用)提供的 现金净额：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
操作 活动
 $(21,831)
 $(8,411)
 $(13,420)
投资活动
  (29,438)
  6,227 
  (35,665)
资助 活动
  96,401 
  1,940 
  94,461 
 
 
 
36
 
 
业务活动提供的现金流量
 
在截至2018年12月31日和2017年12月31日的 年，用于 业务活动的净现金流量分别为2 180万美元和840万美元。在计算截至12月31日、2018年和2017年12月31日为止的业务活动中使用的现金 的关键组成部分如下(千)：
 
 
 
2018
 
 
2017
 
 
变化
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净损失
 $(12,135)
 $(3,536)
 $(8,599)
递延所得税福利
  (8,927)
  - 
  (8,927)
非现金 和非业务费用净额
  7,596 
  163 
  7,433 
经营资产和负债变动 净额
  (8,365)
  (5,038)
  (3,327)
            Total
 $(21,831)
 $(8,411)
 $(13,420)
 
截至2018年12月31日的 年，我们净亏损1 210万美元和非现金递延所得税福利890万美元，导致业务现金流为负2110万美元。但是，非现金支出部分减轻了这一影响760万美元。2018年12月31日终了年度，非现金支出760万美元包括折旧和摊销费用230万美元，股票补偿费250万美元，以普通股股票结算的购置费用为120万美元，债务贴现和发行的增值和摊销费用为80万美元，嵌入衍生品的公允价值变化造成的损失为50万美元。此外，使全部适用保费为20万美元的现金费用被归类为筹资现金外流，因为它与预先偿还 债务有关。
 
在2018年12月31日终了的 年，经营资产和负债的变化使用了840万美元的业务现金流量，其中包括(1)库存增加340万美元，(2)预付费用和其他资产增加180万美元，(3)应付帐款和应计负债增加440万美元。这些现金用途共计960万美元，部分由现金收款抵消，导致应收账款减少130万美元。
 
在2017年12月31日终了的 年，用于经营 活动的现金流量为840万美元。虽然我们确认2017年12月31日终了年度的净亏损为350万美元，但20万美元的非现金支出净额减轻了我们净亏损的现金影响。非现金费用为340万美元，其中包括折旧和摊销费用160万美元，股票补偿费170万美元，债务贴现的累加和摊销以及发行费用10万美元。这些大约340万美元的非现金开支被科罗拉多州丹佛市出售我们的大楼所得的330万美元部分抵消。
 
在2017年12月31日终了的年度内，业务资产和负债的变化使用了500万美元的业务现金流量，其中包括(1)应收账款增加230万美元，(2)库存增加30万美元，(3)预付费用和其他资产增加50万美元；(3)应付帐款和应计负债增加200万美元。
 
用于投资活动的现金流量
 
投资活动中使用的现金主要由2017年完成的新时代部门的三个业务组合和2018年完成的巴林达部分业务组合驱动。在2018年12月31日终了年度，我们主要使用现金投资 活动，原因是2018年12月向 购买巴林达部分支付了7 500万美元现金。这笔现金付款 被我们从巴林达获得的现金、现金等价物和限制性现金抵消，共计4 630万美元。为收购巴林达分部支付的现金净额为2 870万美元，反映为2018年12月31日终了年度的投资现金流出。在2018年12月31日终了的一年中，我们还把主要用于机器和设备的资本支出定为70万美元。在70万美元的资本支出中，大约60万美元与我们的巴林达部分有关。
 
在2017年12月31日终了的 年，我们在投资活动中主要使用现金，这是因为我们于2017年3月支付了200万美元的现金，以收购Maverick报告部门。在2017年12月31日终了的一年中，我们还将资本支出主要用于新时代的机械和设备，支出为70万美元。 
 
 
37
 
 
来自筹资活动的现金流量
 
我们的筹资活动在2017年12月31日终了年度为 提供了190万美元的现金净收入，而2018年12月31日终了的年度则为9 640万美元。在截至12月31日的2018年12月31日终了年度，我们筹资活动的主要现金来源 包括(1)4次公开发行的9 990万美元，这些公开发行总共发行了3 470万股我们的普通股，(2)500万美元用于锡耶纳革命者的借款；(3)2018年6月从可转换债务融资中获得460万美元。这些融资现金收益共计1.095亿美元，部分由以下现金支付部分抵销：(1)根据锡耶纳革命者支付的本金300万美元；(2)本金和 在2018年8月支付的全部溢价，以偿还可转换债务(br}融资490万美元，(3)于2018年6月向美国银行支付200万美元终止我们以前的 左轮手枪；(4)支付220万美元用于支付与公开发行有关的增量和直接发行费用 ，和(5)支付与锡耶纳革命有关的债务发行费用60万美元。
 
截至2007年12月31日的 年为 活动筹资提供的现金净额主要归因于2017年2月的公开募股，其净收益为1 540万美元，用于发行总计490万股我们的普通股。2007年7月进入的美国银行创汇200万美元，以及行使10万美元认股权证的收益。这些来自 筹资活动的现金来源共计1 750万美元，部分由下列款项抵消：(1)偿还先前循环信贷额度570万美元的本金，(2)在科罗拉多州丹佛市出售我们的 大楼时偿还的抵押贷款项下支付的本金为4.8百万美元；(3)根据应于2016年收购的杏饮料有限责任公司前业主的一张票据支付的本金450万美元，(4)应付的其他 分期付款票据的本金为60万美元。
 
合同义务
 
下表汇总了截至2018年12月31日的未贴现的合同义务和每项合同义务到期的 期：
 
 
 
截至12月31日的年度：
 
 
 
 
 
 
2019
 
 
2020
 
 
2021
 
 
2022
 
 
2023
 
 
之后
 
 
共计
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
业务 租赁债务
 $6,328 
 $4,480 
 $3,040 
 $2,672 
 $2,261 
 $5,611 
 $24,392 
企业组合中的挣出 ：
    
    
    
    
    
    
    
巴林达(1)
  - 
  13,134 
  - 
  - 
  - 
  - 
  13,134 
马利(2)
  - 
  - 
  625 
  313 
  312 
  - 
  1,250 
应付款项 给前巴林达股东：
    
    
    
    
    
    
    
超额周转金(EWC)(3)
  9,000 
  5,463 
  - 
  - 
  - 
  - 
  14,463 
视筹资活动情况而定(4)
  25,000 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  25,000 
Siena Revolver(5)：
    
    
    
    
    
    
    
主体 平衡
  2,000 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  2,000 
利息费用
  41 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  41 
抵押品 监控费用
  93 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  93 
提前终止处罚
  480 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  480 
应付外国银行的抵押贷款
  1,275 
  1,353 
  - 
  - 
  - 
  - 
  2,628 
分期付款 应付票据
  54 
  12 
  - 
  - 
  - 
  - 
  66 
就业协定(6)
  1,650 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  1,650 
打开采购订单
  4,796 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  4,796 
 
    
    
    
    
    
    
    
共计
 $50,717 
 $24,442 
 $3,665 
 $2,985 
 $2,573 
 $5,611 
 $89,993 
__________________
 
(1)
表示 本报告第8项所列合并财务报表附注3中进一步讨论的系列D 优先股下预出考虑的公允价值。现金 付款应于2020年第二季度支付。
 
 
38
 
 
(2)
表示与Marley 购置有关的分期付款的公允价值，本报告第8项所列合并 财务报表附注3对此作了进一步讨论。需要一次性现金支付125万美元，因为Marley报告单位的 收入等于或大于结束后12个日历月期间内的 $1 500万美元。125万美元中的50%应在触发预付款项的月份后15天内支付，25%应在第一次付款后一年内支付，其余25%应在第一次付款两年后支付。付款的时间是基于我们目前的预期，即在截至2021年12月31日的年度内将触发净 收入阈值。
 
(3)
如本报告第8项所列合并财务报表附注3所进一步讨论的那样，表示向巴林达股东支付的周转资金超额付款。现金付款在2019年4月为100万美元，2019年7月为800万美元，其余550万美元应于2020年7月支付。
 
(4)
正如本报告第8项所载合并财务报表附注3所进一步讨论的那样，巴林达同意从出售租赁回租融资活动的净收益中向其前股东支付至多2 500万美元，该活动将在 结束日期之后完成。这笔资金的结帐日期是2019年3月22日，即2019年第二季度，全部2 500万美元将支付给 Morinda的前股东。
(5)
虽然锡耶纳革命计划到2021年8月才到期，但我们于2019年3月29日终止了该工厂。因此，所有应付款项 均列于2019年，为计算 利息费用和提前终止罚款，所列付款 于2019年3月29日生效。如本报告第8项所载综合财务报表注16所述，锡耶纳革命者被东西岸新贷款协定(2 500万美元)所取代，该贷款协定自2019年3月29日签订以来不包括在本表内。
 
(6)
由根据雇佣协议支付给五名个人的基本 工资，这些雇用协议每年续签一年，除非被 任何一方终止。
 
表外安排
 
在所述期间，我们与 未合并的组织或金融伙伴关系没有任何关系，例如为便利离职而设立的结构化金融或特殊目的实体。-资产负债表安排。
 
关键会计政策和重要判断及估计
 
我们的管理层对财务状况、财务状况和经营结果的讨论和分析是根据我们的合并财务报表编制的，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。编制这些合并财务报表要求我们作出 估计和假设，这些估计和假设影响到在合并财务报表之日报告的 资产和负债的数额，或有资产和 负债的披露，以及在 报告期间报告的净收入和支出。对这些项目进行监测和分析，以确定事实和情况中的 变化，并且这些 估计值中的重大变化可能在将来发生。我们的估计依据的是 历史经验和我们认为在这种情况下 是合理的各种其他因素，其结果构成了判断资产 和负债的账面价值的基础，而这些资产 和负债在其他来源并不明显。估计值的变化反映在已知的 期的报告结果中。在不同的假设或 条件下，实际结果可能与 不同。
 
我们相信，在本报告第8项所列合并财务报表附注2所述的重要会计政策中，下列会计政策涉及更大程度的判断力和复杂性。我们认为，这些政策对帮助充分了解和评估我们的综合财务状况和 业务的结果是最关键的政策。
  
商誉与无形资产
 
GoodWill 表示被收购企业 的购买价格超过可识别净资产 的估计公允价值。具有无限期有用 寿命的商誉和其他无形资产不分期摊销，而是在事件或情况表明报告单位的承载 值更有可能超过其公平 值时，每年或更多地对其进行减值测试。商誉减损测试是通过在计算 报告单元的公允价值之前执行 定性评估来进行的。如果根据质量因素， 更有可能认为 报告单位的公允价值大于账面金额，则不需要进一步测试减值商誉 。如果报告单位的账面金额 超过报告单位的公允价值，则确认减值损失等于该超额金额， 限于分配给该报告单位的商誉总额。
 
 
39
 
 
在企业合并中获得的可识别的 无形资产按估计的获取日期公允价值记录。有限寿命无形资产(br}资产在较短的合同寿命内摊销，或使用直线法估计其使用寿命，这种方法是通过确定资产的现金流 预计产生的时间来确定的。
 
长期资产减值
 
当 环境中的事件或变化表明资产的账面金额可能无法收回时，将检查长寿命资产 是否受损。财产和设备以及 可识别的无形资产存在减值，如果这些资产的账面金额超过预期由这些资产产生的未计现金流量净额估计数(br})。减值费用被识别为 资产或资产组的账面金额超过其公允价值的金额。
 
收入识别
 
我们在履行业绩义务时确认收入。 我们的主要业绩义务(分配和销售 饮料产品)在向客户装运或交付 产品时得到满足，这也是在控制权转移时实现的。在 客户获得对产品的控制后所执行的销售活动，作为履行我们向客户发送或交付 产品的性能义务，并记录在销售、一般和 管理费用中。在我们的合同中，商品化活动是无关紧要的。
 
将产品控制权转让给我们的客户通常是基于不允许退货权的书面销售条款。我们对DSD和某些冷冻产品的政策是从商店 货架上移除和更换损坏和过时的产品，以确保消费者获得他们期望的产品质量和 新鲜度。同样，我们对某些 仓库分布的产品的政策是替换损坏的和过时的产品.因此，根据 估计，我们记录预期损坏和过期产品的储备。
 
未交付或退货产品收到的 付款记为 递延收入。我们的政策是推迟与 经销商会议费用有关的收入，在本期内收到的对订购 的产品的付款，直到随后的 期才交付，最初的独立产品顾问 (“ipc”)费用，更新费和因特网 订阅费，直到提供了 产品或服务为止。
 
基于股票的补偿
 
我们计算在 交换中获得的所有股权奖励(包括股票期权)的雇员和董事服务的成本， 基于授予日期的奖励的公平市场价值。 我们使用Black-Soles-Merton (“bsm”)期权定价模型计算期权的公允价值。我们确认 在向 获取奖励提供服务期间的股权奖励的成本，通常为归属期。对于奖励 ，其中包含分级归属时间表，而 归属的唯一条件是服务条件，补偿成本被确认为在所需服务 期间的直线基础上的费用，就好像该奖励实质上是单个奖励一样。我们 认识到没收在发生 没收期间的影响，而不是估计 不应归属于基于股票的 补偿的奖励数量。
 
所得税
 
根据资产和负债方法核算所得税。在此方法下 ，递延所得税资产和负债是根据财务报告与资产和负债税基之间的差异确定的，并使用已颁布的税 税率和预期在预期收回或解决 差额时生效的法律来衡量。递延所得税资产的实现取决于未来的应纳税收入。如果根据现有证据的权重(包括 预期的未来收益)，更有可能实现递延所得税资产的某些部分或全部，则确认估值备抵额。
 
我们在我们的财务报表 中确认一个不确定的税收状况，当我们得出结论认为，一个税种更有可能仅仅根据其技术优点而不被维持。 只有在一个税种通过第一步确认后，才需要进行 测量。在计量步骤下，税收 福利是在有效结算后可能实现的最大利益数额。这是根据累积概率确定的 。 在识别或测量中的任何更改的全部影响反映在发生这种更改的期间 中。与 所得税有关的利息和罚款在收入 税的规定中得到确认。
 
 
40
 
 
最近的会计公告
 
从 开始，新的会计公告由 财务会计准则委员会(“FASB”)或我们自指定的 生效日期起采用的其他 标准设置机构发布。除非另有讨论，否则我们认为，最近发布的尚未生效的标准的 影响将不会对我们的财政状况或通过后的 行动的结果产生实质性影响。
 
有关最近发布的会计准则和 我们采用这些标准的计划的补充资料，请参阅标题为 的一节。本报告第8项所列合并财务报表附注2下的最近会计声明。
 
非公认会计原则财务措施
 
向投资者和其他人提供关于 我们的结果的更多信息，我们披露了某些非公认会计原则的财务措施 如下：
 
总收入是净收入加上折扣和津贴的扣减(扣除 回收)。总收入是我们业务的一个关键经营指标，因为我们相信投资者和竞争对手这样衡量我们和其他饮料公司，就像增加规模 分销商和零售企业一样，它们对市场上较小的公司实行折扣和补贴的能力会降低，这将有助于确定我们对投资者的全部价值，竞争对手或潜在的 获取。
 
EBITDA是调整后的净亏损，不包括利息费用、所得税费用、折旧和摊销费用。
 
调整后的 EBITDA是调整后的EBITDA ，以不包括企业合并费用、基于股票的 补偿费用、 嵌入衍生品公允价值变动造成的损失、其他非营业收入和支出以及出售长期资产的 损益。
 
使用非GAAP财务措施的主要目的是提供我们认为可能对 投资者有用的补充信息，并使投资者能够以 的方式评估我们的结果。我们还提出了非GAAP财务措施 ，因为我们认为它们有助于投资者一致地比较我们在报告期内的业绩，以及 将我们的结果与其他公司的结果进行比较，而 不包括我们认为不显示我们核心 经营业绩的项目。具体而言，我们使用这些非公认会计原则的措施 作为经营业绩的衡量标准；编制我们的年度业务预算；分配资源以提高我们业务的财务业绩；评价我们的业务战略的有效性；提供与过去财务业绩的一致性和可比性；为了便于将我们的 结果与其他公司的结果进行比较，其中许多公司使用类似的 非GAAP财务措施来补充其GAAP结果；以及在与我们的董事会就我们的财务业绩进行通信时 。然而，投资者应该意识到，并非所有公司都一致地定义了这些非GAAP措施 。
 
 
41
 
 
我们 在下表中提供了从最直接的 可比GAAP财务措施到提供的每个非GAAP财务 度量之间的对账。由于对我们递延的 税资产的评估备抵，我们的任何非公认会计原则调整都没有所得税影响。以下是截至2018年12月31日和2017年12月31日终了年度我国非公认会计原则金融 措施的计算情况：
 
 
 
2018
 
 
2017
 
 
 
 
 
 
 
 
总收入：
 
 
 
 
 
 
净收入
 $52,160 
 $52,188 
非GAAP 调整：
    
    
扣除回收后的折扣 和津贴
  6,959 
  4,448 
 
    
    
非公认会计原则总收入
 $59,119 
 $56,636 
 
    
    
 
    
    
非GAAP EBITDA和调整的EBITDA对账：
    
    
净损失
 $(12,135)
 $(3,536)
非公认会计原则 调整数：
    
    
利息费用
  1,068 
  228 
所得税优惠
  (8,927)
  - 
折旧 和摊销费用
  2,310 
  1,606 
 
    
    
EBITDA
  (17,684)
  (1,702)
非公认会计原则 调整数：
    
    
合并财务顾问和其他交易费用
  3,189 
  232 
基于股票的 补偿费用
  2,533 
  1,731 
嵌入衍生产品公允价值变动引起的损失
  470 
  - 
其他 费用，净额
  151 
  300 
从出售建筑物中获得收益
  - 
  (3,273)
 
    
    
调整后的EBITDA
 $(11,341)
 $(2,712)
 
非公认会计原则总收入对于非GAAP总收入的计算，当 评估我们的总收入时，我们不包括销售折扣和津贴。我们的总收入是一个重要的指标，因为我们相信投资者和其他饮料公司是这样衡量我们和其他饮料公司的，因为通过增加规模分销商和零售商， 迫使较小公司在 市场上获得折扣和津贴的能力就会降低，这将有助于确定我们对投资者的全部价值，竞争者或潜在的收购者。
 
EBITDA和调整后的EBITDAEBITDA定义为调整后的净收益 (损失)，以不包括一般公认会计原则的利息费用、所得税费用以及折旧和摊销费用。对于调整后的EBITDA的计算，我们还不包括所述期间的下列 项：
 
业务合并费用：财务咨询费、尽职调查费用和与业务合并有关的其他专业费用不包括在内，因为它们与我们的核心业务 活动无关。
 
 
42
 
 
基于股票的薪酬支出：我们的薪酬策略包括使用基于股票的薪酬 来吸引和留住员工、董事和顾问。这种 策略的主要目的是使员工利益 与我们的股东利益相一致，并实现长期雇员的保留，而不是在任何特定时期激励或奖励运营 绩效。因此，基于股票的 补偿费用因通常与任何 特定期间的操作决策和绩效无关的原因而发生变化。
 
嵌入的 衍生工具的公允价值损失：我们的Siena Revolver信贷工具包括被确定为需要 分支的嵌入衍生品的 特征，并将其作为单独的金融工具进行核算。考虑到公允价值 要求的性质，我们排除了与 嵌入衍生品的公允价值变化有关的损失。我们无法将这些金额作为业务活动的一部分来管理，我们的核心业务活动也不包括损失部分，因此我们已将其排除在外。
 
其他非营业收入和费用： 其他非营业收入和支出不包括在内，因为它们通常与我们的核心业务 活动无关。
 
出售长寿资产的收益：出售建筑物和其他长期资产的收益不包括在内，因为它们与我们的核心业务 活动无关。
 
第7A项市场风险的定量披露和定性披露
 
作为 规则S-K第10项所定义的 “较小的报告公司”，我们不必按此项提供所需的 信息。
  
 
43
 

项目8.附属财务报表和补充数据。
 
目录
 
      
页
独立注册会计师事务所报告
 45
财务报表：
 
截至2018年12月31日和2017年12月31日
 46
GB/T1487-1993商业商品转制、业务合并报表和综合损失2018年12月31日和2017年12月31日终了年度
 47
GB/T1497-1993年度准股东权益会计报表的转制、转帐等 December 31, 2018 and 2017
 48
2018年12月31日和2018年12月31日终了年度
 49
(B)对合并的财务报表进行再转帐
 51
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
44
 
独立注册会计师事务所报告
 
提交给 董事会和股东
新时代饮料公司
 
关于合并财务报表的意见
 
我们审计了截至2018年12月31日和2017年12月31日的新时代饮料公司(公司)的合并资产负债表，以及截至12月31日为止的两年期内各年的业务综合报表和综合亏损、股东权益和现金流量，2018年， 和相关附注(统称为财务 报表)。我们认为，财务报表在所有重大方面公允地列报了 公司截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的财务状况，以及截至2008年12月31日的两年期内各年 业务和现金流量的结果，符合美国普遍接受的会计原则。
 
发表意见的依据
 
这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对 公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，并根据美国联邦证券法和美国证券交易所的适用规则和条例，要求{Br}公司独立于该公司。委员会和委员会。
 
我们按照PCAOB的标准进行审计。 这些标准要求我们规划和执行审计，以便使 获得关于财务报表 是否不存在重大错报的合理保证，不论是由于错误还是欺诈。我们也没有对财务报告的内部控制进行审计，作为审计工作的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但并不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见，因此，我们没有这样的意见。
 
我们的审计包括执行程序，以评估财务报表的重大误报风险，无论是由于 错误还是欺诈，以及执行应对 风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露情况的 证据。我们的审计还包括评价管理当局采用的会计原则和重大估计数，并评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
 
/s/ Accell审计和合规，P.A.
 
 
自2016年以来，我们一直担任公司的审计师。
 
 
坦帕，佛罗里达
 
April 1, 2019
 
 
45
新时代饮料公司
 
综合资产负债表
December 31, 2018 and 2017
(单位：千，每股票面价值除外)
 
资产
 
2018
 
 
2017
 
流动资产：
 
 
 
 
 
 
现金 和现金等价物
 $42,517 
 $285 
应收账款，扣除备抵额134美元和52美元
  9,837 
  7,462 
盘存
  37,148 
  7,042 
预付的 费用和其他
  6,473 
  1,435 
流动资产共计
  95,975 
  16,224 
 
    
    
长期资产：
    
    
可识别的无形资产，净额
  67,830
 
  23,556 
财产 和设备，净额
  57,281 
  1,895 
善意
  31,514
 
  21,230 
使用权租赁资产
  18,489
 
  4,065
 
递延收入税
   8,908
 
  -
 
限制现金和 其他
  6,935
 
  702
 
资产共计
 $286,932
 
 $67,672 
负债与股东权益
    
    
流动负债：
    
    
应付账款
 $8,960
 
 $4,370
 
应计负债
  34,019
 
  2,394
 
企业合并负债的流动部分
  8,718
 
  -
 
长期债务的当前到期期限
  3,369
 
  3,549
 
流动负债共计
  55,066
 
  10,313 
 
    
    
长期负债：
    
    
业务组合负债，减去当期部分
  43,412 
  800 
长期 债务，不计当前到期日
  1,325 
  - 
使用权 租赁责任，扣除当期部分
  13,686
 
  3,821 
递延所得税
  9,747
 
  - 
其他
  9,160
 
  - 
负债共计
  132,396
 
  14,934 
 
    
    
承付款项和意外开支(注 11)
    
    
 
    
    
股东权益：
    
    
系列 B优先股，每股面值0.001美元。授权的300股；
    
    
169股在2017年发行和流通(2018年无)
  - 
  - 
普通股票；面值0.001美元。获授权的100，000股；已发行和 未发行
    
    
75,067 and 35,截至2018年12月31日和2017年的172股
  75 
  35 
额外已付资本
  176,471 
  63,204 
累计其他综合收入
  626 
  - 
累积 赤字
  (22,636)
  (10,501)
股东权益共计
  154,536 
  52,738 
负债和股东权益共计
 $286,932
 
 $67,672 
 
所附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
 
46
新时代饮料公司
 
综合业务报表和综合损失
 2018年和2017年12月31日终了的年份
(单位：千，每股损失除外)
 
 
 
2018
 
 
2017
 
净收入
 $52,160 
 $52,188 
出售货物的成本
  42,865 
  39,788 
总利润
  9,295 
  12,400 
 
    
    
业务费用：
    
    
委员会
  2,781 
  1,456 
销售，一般和行政
 20,288
  15,387 
业务合并费用：
    
    
财务顾问及其他交易费用
  3,189 
  232 
债务公允价值中的 变化
  100 
  - 
折旧 和摊销费用
 2,310
  1,606 
业务费用共计
  28,668
  18,681 
操作 损失
  (19,373)
  (6,281)
 
    
    
非营业收入(费用)：
    
    
利息费用
  (1,068)
  (228)
嵌入衍生产品公允价值变动引起的损失
  (470)
  - 
其他 费用，净额
  (151)
  (300)
从出售建筑物中获得收益
  - 
  3,273 
所得税前损失
  (21,062)
  (3,536)
所得税利益
 8,927
  - 
净损失
  (12,135)
  (3,536)
其他综合收入：
    
    
外国货币换算调整，扣除税收
  626 
  - 
综合损失
 $(11,509)
 $(3,536)
 
    
    
普通股股东每股净亏损(基本和稀释)
 $(0.26)
 $(0.12)
已发行普通股(基本股和稀释股)的加权平均股数
  46,448 
  30,617 
  
所附的 附注是这些合并财务 报表的组成部分。
 
 
47
新时代饮料公司
 
股东权益综合报表
 2018年和2017年12月31日终了的年份
(千)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
累积
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
额外
 
 
其他
 
 
 
 
 
 
 
 
 
优先股
 
 
普通股
 
 
付费
 
 
综合
 
 
累积
 
 
 
 
 
 
股份
 
 
量
 
 
股份
 
 
量
 
 
资本
 
 
收入
 
 
 
 
共计
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
结余， 2016年12月31日
  535 
 $1 
  21,900 
 $22 
 $11,821 
 $- 
 $(6,965)
 $4,879 
发行普通股：
    
    
    
    
    
    
    
    
自愿性
  - 
  - 
  4,929 
  5 
  15,394 
  - 
  - 
  15,399 
业务组合：
    
    
    
    
    
    
    
    
成品率
  - 
  - 
  2,200 
  2 
  9,084 
  - 
  - 
  9,086 
成品油
  - 
  - 
  3,000 
  3 
  18,597 
  - 
  - 
  18,600 
            PMC Holdings, Inc.
  - 
  - 
  1,200 
  1 
  5,495 
  - 
  - 
  5,496 
管制股票奖励及其他服务
  - 
  - 
  645 
  1 
  2,501 
  - 
  - 
  2,502 
基于股票的补偿
  - 
  - 
  - 
  - 
  162 
  - 
  - 
  162 
行使认股权证时再发行股份
  - 
  - 
  373 
  - 
  150 
  - 
  - 
  150 
B系列优先股的折算
  (116)
  (1)
  925 
  1 
  - 
  - 
  - 
  - 
准减持 系列A优先股
  (250)
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
准净损失
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  (3,536)
  (3,536)
 
    
    
    
    
    
    
    
    
结余， 2017年12月31日
  169 
  - 
  35,172 
  35 
  63,204 
  - 
  (10,501)
  52,738 
为下列目的发行普通股：
    
    
    
    
    
    
    
    
B系列优先股票的转换
  (169)
  - 
  1,354 
  1 
  (1)
  - 
  - 
  - 
B系列本票的转帐(Br}_
  - 
  - 
  794 
  1 
  1,487 
  - 
  - 
  1,488 
[经]准公开发行，扣除提供 成本后
  - 
  - 
  34,684 
  35 
  97,606 
  - 
  - 
  97,641 
次级债券发行成本
  - 
  - 
  226 
  - 
  470 
  - 
  - 
  470 
业务合并中的准正向(br}
  - 
  - 
  214 
  - 
  1,166 
  - 
  - 
  1,166 
准用股票期权及认股权证
  - 
  - 
  449 
  1 
  (1)
  - 
  - 
  - 
.class=‘class 3’>准核发受限制股票奖励，扣除 没收额
  - 
  - 
  158 
  - 
  353 
  - 
  - 
  353 
为C系列优先股交换普通股
  7 
  - 
  (6,900)
  (7)
  - 
  - 
  - 
  (7)
C系列优先股转换为普通股
  (7)
  - 
  6,900 
  7 
  - 
  - 
  - 
  7 
与巴林达合并发行的普通股
  - 
  - 
  2,016 
  2 
  10,968 
  - 
  - 
  10,970 
基于股票的 与股票期权相关的补偿费用
  - 
  - 
  - 
  - 
  1,219 
  - 
  - 
  1,219 
其他综合收入的净变化
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  626 
  - 
  626 
净损失
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  (12,135)
  (12,135)
结余， 2018年12月31日
  - 
 $- 
  75,067 
 $75 
 $176,471 
 $626 
 $(22,636)
 $154,536
 
所附注是这些合并财务 报表的一个组成部分。
 
 
48
新时代饮料公司
 
现金流动综合报表
 2018年和2017年12月31日终了的年份
(千)
 
 
 
2018
 
 
2017
 
业务活动的现金流量：
 
 
 
 
 
 
净损失
 $(12,135)
 $(3,536)
调整 以调节用于经营 活动的净损失与现金净额：
    
    
折旧 和摊销
 2,310
  1,606 
债务贴现和发行成本的累加和摊销
  780 
  99 
改变企业组合中应付的或有代价的公允价值
  100 
  - 
嵌入衍生产品公允价值变动引起的损失
  470 
  - 
基于股票的 补偿费用
  2,533 
  1,731 
递延所得税
 (8,927)
  - 
发行普通股 用于：
    
    
与企业合并有关的采购 成本
  1,166 
  - 
应计利息
  61 
  - 
提前支付可转换票据的整张 溢价
  176 
  - 
从出售建筑物中获得收益
  - 
  (3,273)
经营资产和负债的变化 ，减去业务 组合的影响：
    
    
应收账款
 1,286
  (2,301)
盘存
  (3,374)
  (299)
预付费用、押金和其他
  (1,838)
  (470)
应付账款
  (3,583)
  (1,779)
其他应计负债
  (856)
  (189)
用于业务活动的现金净额
  (21,831)
  (8,411)
 
    
    
投资活动的现金流量：
    
    
收购企业的付款(扣除现金、现金等价物 和
    
    
获得限制 现金
  (28,694)
  (2,000)
财产和设备支出
  (744)
  (563)
出售建筑物所得收益
  - 
  8,790 
投资活动提供的现金净额(用于)
  (29,438)
  6,227 
 
    
    
来自筹资活动的现金流量：
    
    
发行普通股的净收益
  99,857 
  15,399 
递延发行费用支付额
  (2,217)
  - 
借款收益
 9,526
  2,000 
借款本金
  (9,955)
  (15,610)
行使普通股认股权证所得收益
  - 
  151 
已支付的债务发行费用
  (634)
  - 
提前支付可转换票据的整张 溢价
  (176)
  - 
筹资活动提供的现金净额
  96,401 
  1,940 
外币换算变化的影响
 439
  - 
现金、现金等价物和限制性现金的净变动
  45,571 
  (244)
年初现金、现金等价物和限制性现金
  285 
  529 
年底现金、现金等价物和限制性现金
 $45,856 
 $285 
 
所附注是这些合并财务 报表的一个组成部分。
 
 
49
新时代饮料公司
 
现金流动综合报表，续
 2018年和2017年12月31日终了的年份
(单位：千美元)
 
 
 
2018
 
 
2017
 
现金、现金等价物和限制性现金汇总表：
 
 
 
 
 
 
年底现金 和现金等价物
 $42,517 
 $285 
年底受限制的 现金
  3,339 
  - 
共计
 $45,856 
 $285 
 
    
    
补充披露现金流动信息：
    
    
支付利息的现金
 $386 
 $228 
支付所得税的现金
 $- 
 $- 
根据使用权租赁义务支付的现金
 $2,080 
 $644 
 
    
    
补充披露非现金投资和
    
    
筹资活动：
    
    
调整业务组合中的非现金和现金考虑：
    
    
获得的资产的公允价值：
    
    
可识别的 资产，不包括现金、现金等价物和限制性现金
 $151,902
 
 $23,353 
善意
  10,284
 
  16,335 
减去假定的 负债
  (109,388)
  (3,706)
获得的资产净额
  52,798
 
  35,982 
在企业组合中发行普通股
  (10,970)
  (33,182)
或有考虑的负债
  (13,134)
  (800)
已付现金，减去所获现金、现金等价物和限制性现金
 $28,694
 
 $2,000 
 
    
    
其他非现金投资和筹资活动：
    
    
6，900，000股普通股换6，900股票
    
    
系列C优先股
 $- 
 $- 
发行普通股 ，用于转换：
    
    
B系列应付票据的本金
 $1,427 
 $- 
169，234股B系列优先股
 $- 
 $- 
6，900股C系列优先股
 $- 
 $- 
扣除 没收后的预付补偿所获减持的 股票
 $353 
 $-
 
从借款收益中支付的债务 发行成本
 $170 
 $- 
发行公债贴现普通股
 $470 
 $- 
使用权 租赁资产以换取使用权租赁 义务
 $1,569
 
 $4,274 
可转换债券认股权证的公允价值
 $- 
 $18 
 
所附注是 这些合并财务 报表的组成部分。
 
 
50
新时代饮料公司
 
合并财务报表附注
 
注1-操作的性质和 表示的基础
 
法律结构和业务性质
 
新时代饮料公司(“公司”)于2010年4月26日根据华盛顿州法律成立，名为美国酿酒公司。2015年4月，该公司收购了B&R液体冒险公司(“B&R”)的资产，其中包括Búcha Live Kombucha品牌。2016年6月，该公司收购了杏饮料、LLC、 Aspen Pure、LLC、New Average、LLC和New Age Properties，LLC的合并资产，并将公司名称改为新时代饮料公司。
 
在2017年3月，该公司与 Maverick Brands，LLC(“Maverick”)进行了业务合并，包括 收购Coco-Libre品牌。2017年5月，该公司与PMC控股公司(“PMC”)进行了业务合并，并于2017年6月完成了与Marley饮料公司的业务合并，有限责任公司 (“marley”)包括全球品牌授权 的所有马利品牌，非酒精饮料 (“rtd”)饮料。2018年12月21日，该公司完成了与犹他州巴林达控股公司(“巴林达公司”)的业务合并。摩琳达成了公司的全资子公司.有关 公司2017年和2018年收购的进一步信息，请参阅注 3。
 
公司生产、销售和销售一系列健康的饮料品牌，包括兴茶、马利、Aspen Pure、 Búcha Live Kombucha和Coo-Libre。该投资组合是通过公司自己的直接商店 分发(“DSD”)网络和向美国和世界各地15个国家市场的其他 路线的混合渠道分发的。这些品牌的销售渠道包括超市、药店、便利店、燃气等。
 
主要从事大溪田诺尼的开发、制造和营销。果汁，最大和 其他非尼饮料(巴琳达的初级产品)以及其他营养，化妆品和个人护理产品。大多数巴林达的产品都有诺丽植物的成分，巴林达香茅(“NONI”)是一种常见的成分。巴林达主要通过直接向消费者销售网络向独立的 产品分销商销售和销售其产品。巴林达公司总部设在美国和市场，在全世界60多个国家销售其 产品。
 
公司及其附属公司受下列政府机构的管制：美国食品和药品管理局；联邦贸易委员会；消费品安全委员会；联邦、州和地方征税机构；以及其他机构。此外，该公司及其附属公司还须遵守若干外国政府机构的规定。
 
表示和合并的基础
 
公司拥有四个全资子公司：NABC，Inc.，NABC Properties，LLC(“NABC Properties”)，New AgeHealth Sciences Holdings，Inc.和Morinda。NABC公司是一家总部位于科罗拉多州的经营公司，它整合公司下属子公司和 部门的业绩和财务业绩。NABC Properties管理公司建筑物和仓库的租赁和所有权问题(巴林达拥有或租赁的除外)，新时代健康科学公司拥有 公司的知识产权，并管理医疗和医院渠道中的 性能。由于最近收购了巴林达，该子公司的业务没有发生重大变化。
 
合并财务报表，包括公司及其四个全资子公司的账目，是按照美利坚合众国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。所有重要的公司间结余和交易都已被消除。
 
新兴成长型公司
 
所附经审计的合并财务报表和有关的 脚注是根据适用的规则 和证券交易委员会 (“SEC”)的条例编制的。根据“证券法”第2(A)节的定义，该公司是一家“新兴的增长公司”，经“2012年创业公司法”(“就业法”)修订，它还可利用某些 豁免，使其不受适用于其他非新兴增长公司 的其他上市公司的各种报告要求的限制，这些公司包括但不限于，不被要求遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法”(“萨班斯-奥克斯利法”)第404节的审计员证明要求， 减少关于行政补偿的披露义务，豁免执行薪酬和股东批准任何以前未获批准的金降落伞付款的不具约束力的咨询表决的要求。
 
 
51
新时代饮料公司
 
合并财务报表附注
 
此外，“就业法”第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或经修订的财务会计准则，直至私营公司(即，那些 尚未有宣布 有效或没有根据1934年“证券交易法”(“交易所法”)登记的证券必须符合新的或经修订的财务会计准则。“就业法”规定，一家 公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴增长 公司的要求，但任何这类选择退出都是不可撤销的。以前当选的 公司选择退出这种延长的过渡时期，这意味着公司必须采用新的或订正的 会计准则，同时要求上市公司采用新的或订正的标准。公司目前预计 将保留其新兴增长公司的地位，直至2021年12月31日为止，但在某些情况下，此状态可能会更早结束。
 
 
2017年财务报表中的某些 数额已重新归类为符合本期财务报表列报方式的 ，这些重新分类对以前报告的净亏损、周转金、现金流量和股东 资产没有影响。
 
注2-重要的会计政策
 
使用估计数
 
编制符合美国公认会计原则的财务报表和相关披露，要求公司作出影响其 综合财务报表和所附注中所报告数额的判断、 假设和估计数。 公司根据目前的事实、 历史经验和它认为在这种情况下是合理的各种其他因素作出估计和假设，以确定从 其他来源不容易看出的资产和负债的账面价值。公司的重要会计估计数 包括但不一定限于可识别无形资产和财产及设备的估计使用寿命 商誉和长期资产的减值、股票期权的估价假设、为 货物或服务发行的认股权证和权益工具、可疑应收账款备抵、库存报废备抵、销售退货备抵和回扣备抵、递延所得税和有关估价备抵，以及对突发事件的评估和计量。对于 公司的估计与实际结果之间存在重大差异的程度， 公司今后的综合经营成果将受到 的影响。
 
风险和不确定性
 
公司业务中存在的各种风险和不确定性，包括其在迅速变化的行业中有限的经营历史。这些风险包括公司管理其快速增长的能力、吸引新客户和扩大对现有客户的销售的能力、与 诉讼有关的风险以及其他风险和不确定因素。如果公司未能成功执行其业务计划，某些资产可能无法收回，某些负债可能无法支付，其股本投资可能无法收回。该公司的成功取决于其在提供服务、发展销售和分销渠道方面的专门知识的接受程度，以及它是否有能力通过使用这种专业知识产生可观的净收入和现金流量。
 
段
 
公司的首席经营决策者(“CODM”)是公司的首席执行官，根据公司的财务信息分配资源和评估业绩。CODM审查为每个报告部门提供的财务 信息，以便作出经营决策和评估财务执行情况。因此，公司分为两个应报告的部分，如注15所述 。
 
现金和现金等价物
 
所有在原始到期日 三个月或更短时间内购买的、可供 公司直接和一般业务使用的所有高流动性投资都被归类为现金和现金等价物。现金和现金等价物主要是金融机构的活期存款。
 
 
52
新时代饮料公司
 
合并财务报表附注
 
可疑账户备抵
 
公司根据 历史经验记录可疑账户备抵，并详细评估其应收账款的可收性。公司在估计可疑帐户的备抵时，除其他因素外，还考虑到应收账款的账龄、其历史上的注销、客户的信誉和一般的经济状况。当公司认为可能无法收回 应收账款时，帐户余额将从 备抵项中扣除。实际核销额可能是 过大，也可能低于估计备抵额.以前核销的任何应收 应收账款的收回，在收到时记作费用的 减少。
 
库存
 
库存包括采购原材料、制造和运输产品的相关费用。库存 使用 先入先出的方法按成本或可变现净值的较低部分列报。过剩库存的备抵包括在销售货物的成本中，历来都是不重要的。
 
属性和设备
 
资产 和设备按成本减去累计折旧 和摊销记录。折旧是在资产的估计使用寿命上使用 直线法计算的， 如下：
 
 
{br]年
建筑物和改进
28-40
机械设备
3-7
办公室家具和设备
3-10
送货车辆
3-5
 
LeaseHolding 改进按剩余租赁期限或资产估计使用寿命分期摊销，以较短的时间为准。截至2018年12月31日，租赁权的改进正在分期摊销，有效期从1至10年不等。维修费按已发生的情况列支。当资产 最初用于预定用途时，折旧就开始了。
 
商誉与无形资产
 
Goodill表示已获得的 企业的购买价格超过所获得的可识别的净 资产的估计公允价值。使用寿命无限期的商誉和其他无形资产不分期摊销，而是每年进行减值测试，或在事件或情况表明报告单位的 承载价值更有可能超过其 公允价值时更频繁地进行测试。商誉减损测试是通过在计算 报告单元的公允价值之前执行 定性评估来进行的。如果根据质量因素， 更有可能认为 报告单位的公允价值大于账面金额，则不需要进一步测试减值商誉 。如果报告单位的账面金额 超过报告单位的公允价值，则确认减值损失等于该超额金额， 限于分配给该报告单位的商誉总额。该公司进行了质量评估，确定在截至12月31日、2018年和2017年的年度内没有损害商誉。
 
以企业合并方式获得的无形资产按估计的购置日期公允价值记录。有限寿命无形资产(br}资产在较短的合同寿命内摊销，或使用直线法估计其使用寿命，这种方法是通过确定资产的现金流 预计产生的时间来确定的。
 
 
53
新时代饮料公司
 
合并财务报表附注
 
关于公司的业务组合，购置了可识别的无形资产，这些资产在收购之日按 估计公允价值入账。这些资产是在下列 摊销期内使用直线方法摊销的 ：
 
 
 
年数
 
 
 
 
 
 
{br]加权
 
 
 
范围
 
 
{br]平均
 
许可证 协议
 
 
 
 
 
 
中国直销许可证
  15 
  15.0 
其他
  15(1)
 15.0 
贸易 名称
  15 
  15.0 
制造 工艺和配方
  15 
  15.0 
独立产品顾问分销网络
  10 
  10.0 
客户 关系
  3-15 
  14.5 
专利
  15 
  15.0 
禁止竞争协议
  3 
  3.0 
_________________
 
(1)
为了更密切地反映2017年6月收购马利公司获得的许可证协议的估计经济寿命，该公司将2018年第四季度估计的有用 寿命从42年改为15年，该许可证的账面价值约为570万美元， 和估计数变化的影响导致2018年第四季度摊销费用增加64 000美元，因此每股收益的变化无关紧要。对于截至2019年12月31日的年度 ，与 有关的摊销费用总额预计约为40万美元 ，而在2018年12月31日终了的一年中， 确认的摊销费用约为20万美元。
 
长期资产减值
 
当 环境中的事件或变化表明资产的账面金额可能无法收回时，将检查长期存在的 资产。如果财产和设备及其他长期资产的账面金额超过预期由这些资产产生的未计现金流量净额 的估计数，则存在减值。减值费用对资产或资产 组的账面金额超过其公允价值的金额识别。在所列年份内，没有发生长期资产的减值情况。
 
租约
 
公司确定合同安排在开始时是否被视为 租约。经营租赁包括在经营 租赁使用权(ROU)资产中，与融资租赁有关的资产 包括在财产和设备中。 与ROU资产有关的相应负债和融资租赁下的资产 根据相关合同期限列入公司综合资产负债表中的应计负债和其他长期负债。ROU 资产代表公司在租赁期间使用基础 资产的权利，租赁负债代表与 有关的义务，以支付租约所产生的租金。 经营租赁ROU资产和负债在租赁开始之日根据租赁期内的租赁付款现值确认。公司的租约 均不提供隐含利率，这要求使用 公司估计的增量借款利率来确定租赁付款的现值。经营租赁ROU资产 还包括已支付的任何租赁款项，但不包括租约 奖励措施。
 
当 租约条款包括延长或终止 合理肯定要执行的租约的选项时，ROU计算会使 对这些选项产生影响。租赁付款的租赁费用按租赁期内的直线确认.公司的一些租赁协议包含租赁和非租赁 组件，这些组件通常分别核算。但是，对于某些租约，公司选择将租约和 非租约组件解释为单个租约组件。此外，对于某些设备租赁，公司采用组合方法 有效核算经营租赁ROU资产和 负债。
 
 
54
新时代饮料公司
 
合并财务报表附注
 
债券发行成本和折扣
 
为获得新的债务融资或修改现有债务融资而发生的债务发行费用，由专业费用和尽职服务所产生的增量直接费用 构成， 包括偿还放款人发生的类似费用。当融资完成时支付给放款人的 数额是收益的减少，被视为债务折扣。 除循环信贷额度外，债务发行成本和 折扣列于所附的合并余额 表中，作为债务账面价值的减少，并使用有效利息法计入利息费用，与循环信贷额度有关的债务发行成本在所附的合并资产负债表中作为 列示为 。长期资产，并在债务协议的合同期限内使用直线法 摊销。当与 有关的债务因违反 条件而成为需求义务时，未摊销的 递延债务发行费用不记作费用，只要放款人可能放弃 违约行为，或同意修改或重组 债务的条款。如果这两种情况都可能发生，延迟的 债务发行成本将继续在初始摊销期的剩余的 期内摊销。如果不可能，则将 成本记为费用。
 
递延提供成本
 
佣金、法律费用和其他直接与股本 提供有关的费用作为递延发行费用资本化，以待 确定出价是否成功。与成功发行相关的延迟报价 费用在此期间由额外的 已支付的资本支付，确定提供 是成功的。与不成功的 股权发行有关的递延发行成本在确定发行不成功的期间作为费用入账。
 
收入识别
 
我们在履行业绩义务时确认收入。 我们的主要业绩义务(分配和销售 饮料产品)在向客户装运或交付 产品时得到满足，这也是在控制权转移时实现的。在 客户获得对产品的控制后所执行的销售活动，作为履行我们向客户发送或交付 产品的性能义务，并记录在销售、一般和 管理费用中。在我们的合同中，商品化活动是无关紧要的。
 
将产品控制权转让给我们的客户通常是基于不允许退货权的书面销售条款。我们对DSD和某些冷冻产品的政策是从商店 货架上移除和更换损坏和过时的产品，以确保消费者获得他们期望的产品质量和 新鲜度。同样，我们对某些 仓库分布的产品的政策是替换损坏的和过时的产品.因此，根据 估计，我们记录预期损坏和过期产品的储备。 
 
收入包括销售价格毛额、减去估计收益 和在销售时备抵的津贴、其他折扣、津贴和个人折扣 ，这些折扣和折扣是从总收入中扣除的。向客户收取的托运 和手续费包括在收入中的 部分。公司因运输 和手续费而发生的费用包括在销售的货物费用中。
 
未交付或退货产品收到的 付款记为递延收入。该公司的政策是推迟与分销商惯例费有关的收入，对本期订购的产品支付 ，但到下一期间才交付 ，初始独立产品 顾问(“IPC”)费用，更新费和 internet订阅费，直到提供了 产品或服务为止。递延收入包括在所附合并资产负债表的应计负债中。
 
客户计划和激励措施
 
公司承担客户计划费用，以促进 产品的销售和保持有竞争力的定价。与客户方案和奖励有关的支付金额按支出的性质记为 减少收入或广告、促销和销售 费用。该公司向 其独立产品顾问(“IPC”)和 类似的折扣和奖励记账，以减少所附的合并业务报表中的收入。
 
 
55
新时代饮料公司
 
合并财务报表附注
 
销售和营销费用
 
广告、促销和销售费用包括销售工资、广告处理、媒体广告费用、销售和营销费用以及促销活动费用，并在所发生的期间内予以确认。公司应计与巴林达直销营销计划有关的奖励旅行费用， 奖励某些ipc出席其大会、 会议和务虚会。与奖励旅行 有关的费用是在资格期间累积的，因为这些费用是挣来的。在评估奖励计划的充分性时， 公司特别分析了基于 历史和当前销售趋势以及合同 义务的奖励旅行应计项目。实际结果可能导致负债多于或少于记录的数额。
 
研究与开发
 
研究和开发成本主要与新产品配方的开发 有关。所有研究和开发费用均按所发生的方式列支。研究和开发费用不是2018年12月31日和2017年12月31日终了年度的材料。
 
基于股票的补偿
 
公司根据截至 授予日期的奖励的公平市价计算员工和董事服务 的成本，以换取授予的所有股权奖励，包括股票 期权。公司使用 Black-Schole-Merton(“BSM”)期权定价模型计算期权的公允价值。 公司确认在提供服务以赚取奖励的 期间(通常为 归属期)的股权奖励的成本。对于包含分级归属 计划的奖励，而归属的唯一条件是服务 条件，补偿成本在所需服务期间内按 直线确认为费用，就好像 奖励实质上是单个奖励一样。该公司认识到在没收发生期间没收 的影响，而不是估计不期望 授予基于股票的赔偿的奖励数量。
 
衍生物
 
公司持有以 利率互换形式的衍生金融工具。公司使用利率互换经济地将外国 抵押贷款上的可变利率债务转换为固定利率。该公司尚未指定这些 衍生工具为对冲工具。利率掉期是在所附合并财务报表中按公允价值记录的 ，未实现损益记录在 利息支出中。
 
 
56
新时代饮料公司
 
合并财务报表附注
 
当公司签订诸如债务或资产协议(“主机合同”)等金融工具时，公司 评估任何嵌入的 特征的经济特征是否与主机合同其余部分的主要经济特性密切相关。当 确定(I)嵌入特征具有与主机合同的 主要经济特性不明确和密切相关的经济 特征时，和(Ii)具有相同条件的 单独独立的票据将符合金融衍生工具的 定义，然后，将嵌入的 特征从主机契约中分叉出来，作为一个 派生工具。衍生产品 特征的估计公允价值与主机 合同的账面价值分别记录，随后估计公允价值 的更改记为公司 合并业务报表中的非经营损益。
 
所得税
 
公司根据资产和负债 方法记帐所得税。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据财务报告与资产和负债的税基之间的差异确定的，并使用已颁布的税率和预期在差额被收回或解决时有效的 法律来衡量。取决于未来的应纳税收入。如果根据现有 证据的权重(包括预期的未来收益)无法实现递延所得税 资产的某些部分或全部，则确认评估备抵额。
 
公司在其财务 报表中确认一个不确定的税收状况，它的结论是，一个税收状况更有可能是 ，而不是仅仅根据其技术上的优点而不被维持。只有在税种通过后，才需要进行确认的第一步 。在度量 步骤下，税收福利被度量为在有效的 结算后更有可能实现的最大金额的收益 。这是根据累积概率确定的。 识别或测量中的任何更改的全部影响反映在发生这种更改的期间。与所得税有关的利息和 罚款在所得税规定中得到确认。
 
外币翻译
 
公司的报告货币是美国元，而其外国子公司的功能货币是它们各自的本地货币。大多数巴林达公司的业务都发生在美国境外。巴林达国际子公司和分支机构 的当地货币用作其功能货币。所有资产和负债按 合并资产负债表日存在的汇率折算成美元，净收入和支出按每月平均汇率折算。由此产生的外汇折算调整净额作为合并资产负债表中 股东权益的单独组成部分记录在 累积的其他综合收入中。 记在合并的业务和综合损益表中的其他收入和费用中。到目前为止，税收效应并不是实质性的。
 
 
57
新时代饮料公司
 
合并财务报表附注
 
每股亏损
 
每个普通股的净亏损是通过将适用于普通股股东的净亏损 除以在所述期间内已发行的 普通股的加权平均数来计算的。每普通股稀释净 损失的计算方法是使所有可能的普通股 股份生效，包括未获限制的股票奖励、 股票期权、可转换债务、优先股和认股权证。
 
最近的会计公告
 
最近采用了标准。最近颁布的下列会计准则是在2018年财政年度采用的：
 
2014年5月，FASB发布ASU No.2014-09，来自与客户的合同收入， ，这几乎取代了所有现有的收入确认标准 根据美国公认会计原则。新标准为 确认收入提供了一个五步流程，该流程描述了向客户转移承诺的货物或服务的数量，其数额反映了实体期望以那些 货物或服务为交换条件而享有的考虑 。公司采用 此ASU，使用完全追溯方法，自2018年1月1日起生效。采用这一ASU所产生的影响并不重要，因此，先前发布的截至2017年12月31日的年度财务报表没有任何变化。
 
2016年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了“最新会计准则”(“ASU”)第2016至15号“现金流量表”， 某些现金收入和现金 付款的分类新标准 旨在减少在实践中某些现金 收入和现金付款如何分类在现金 流量表中的多样性，并且必须对最初采用时提出的每个以前的 报告期间追溯采用。ASU 2016-15是自2018年1月1日起采用的，对公司截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的合并财务报表没有重大影响。因此，在截至2017年12月31日的年度现金流量合并报表 中没有任何业务需要追溯调整。
 
2016年11月，FASB发布了ASU No. 2016-18，即现金流量表 -限制性现金，其中 要求现金限制或限制现金 等价物的实体在此期间调节现金总额、现金等价物总额的变化，以及在其现金流量表中通常被描述为限制现金或限制现金等价物的金额。因此，通常称为现金和限制现金等价物的数额应包括在现金流量表上的现金和现金 等价物。2018年期间，公司 使用追溯 过渡方法采用了此标准。这一做法并没有导致公司以前报告的截至2017年12月31日的年度现金流量合并报表发生任何变化。
 
2017年5月， FASB发布了ASU No.2017-09，补偿-股票补偿：修改会计的范围 ，它提供了关于修改会计应用于更改基于股票的支付奖励的 条款或条件的 的说明。此标准 不更改基于股票的 支付奖励的修改的会计核算，但澄清修改会计指南 只应适用于值更改、归属 条件或奖励分类时，并且如果 更改被认为是非实质性的，则不需要修改会计指南 。该标准是该公司在2018年第一季度采用的，对其合并财务报表没有实质性影响。 
 
标准需要在未来几年采用。遵循会计准则的 尚未生效；管理部门 尚未完成其评估，以确定采用这些准则将对公司的 合并财务报表产生何种影响。
 
 
58
新时代饮料公司
 
合并财务报表附注
 
2016年6月，FASB发布ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(题目 326)：金融工具信用损失的计量ASU 2016-13修订了关于金融工具 减值的指南。此更新将添加一个 减值模型(称为当前预期信用损失 模型)，该模型基于预期损失而不是所发生的 损失。在新的指导下，一个实体将其对预期信贷损失的估计数确认为 备抵额。在2018年11月 2018年11月，ASU 2018-19对ASU 2016-13进行了修正，对议题326的编纂改进-金融工具-信贷损失。ASU 2018-19 将信贷损失标准(ASU 2016-13)的生效日期改为2021年12月15日以后的财政年度，包括这些财政年度内的中期。此外， ASU澄清，经营租赁应收款不属于ASC 326-20的 范围，而应根据新的租赁标准ASC 842核算。该公司尚未确定ASU 2018-19将对其结果 业务产生的影响，资产负债表或财务报表 披露。
 
在2017年1月，FASB发布了ASU第2017-04号，无形物品-商誉和其他(主题350)：简化亲善损害的测试。本ASU 中的修正简化了随后的商誉度量，将步骤 2从商誉损害测试中删除，并取消了要求报告单元 为零或负数为 的要求进行质量评估。相反，根据这一ASU，一个 实体将通过将报告单位的公允价值与其 账面金额进行比较来执行其年度或中期商誉减值测试，并将确认账面金额超过报告 单位公允价值的 数额的减值费用；但是，确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。此外，如果 适用，将考虑所得税的影响。此ASU适用于财政年度和这些财政年度内的临时 期，从12月15日( 2019)开始。允许提前收养。公司目前正在评估该ASU对其合并财务报表和相关披露的影响。
 
注3-业务组合
 
公司于2018年12月完成了与巴琳达的业务合并，并于2017年完成了与Maverick、PMC和Marley的业务合并。这些 业务组合中的每一个都使用基于asc 805的获取 会计方法进行核算。业务组合，并使用ASC 820中提出的 公允价值概念，公允价值度量。下面将讨论每个业务组合的关键术语 。
 
巴林达控股公司
 
2018年12月2日，该公司与新成立的犹他州公司巴林达和新时代健康公司(“合并协议”)签订了一项合并计划(“合并协议”)，该公司是一家新成立的犹他州公司，公司全资拥有的子公司(“合并子”)于12月21日，2018年(“截止日期”)，合并协议所设想的 交易完成，合并后的Sub与巴林达和巴琳达合并，成为该公司全资拥有的子公司。此交易在此称为“合并”。
 
根据合并协议，该公司向巴林达股东支付了7 500万美元现金；(2) 公司普通股2 016 480股，在 收盘日估计公允价值约1 100万美元，(3)43 804股 系列D优先股(“优先股”) 规定，在巴林达达到某些结束后里程碑时，可能支付至多1 500万美元的或有 ，如下文所述。
 
根据“D系列优先股指定证书”( “cod”)，优先股持有者有权获得总计1 500万美元的股息(“里程碑股息”)，条件是巴林达经调整的EBITDA(在COD中定义的 )在2019年12月31日终了的年度中至少为2 000万美元。里程碑红利将于2020年4月15日支付。如果巴林达经调整的EBITDA低于 2 000万美元，则里程碑股息应通过将调整后的EBITDA目标为2 000万美元与截至2019年12月31日的实际调整的EBITDA之间的差额乘以 5倍来减少。因此，如果实际调整的EBITDA为1 700万美元或以下，则不支付里程碑股息。此外，公司必须按年率1.5%的 向优先股持有者支付季度股息。里程碑股息额，按比例支付 。公司可支付里程碑股息和 /或年度现金或实物红利，条件是如果 公司选择以实物支付，作为支付方式发行的普通股 股份必须根据经修正的1933年证券法(“证券法”)登记。优先股于2020年4月15日终止。
 
在合并之前，巴琳达是一家为美国联邦所得税和州所得税设立的S公司。因此，巴林达的应税收入在负责支付相关所得税负债的股东的个人所得税申报表中作了报告。巴林达同意向其股东分发以前征税的S公司收益中约3 960万美元，其中分配额最多可达2 500万美元，其时间和 数额将取决于未来的筹资活动，和 (2)大约1 460万美元，根据截至结帐日的额外周转资金(“EWC”)的计算。EWC是指截止日期的实际 周转金(按合并协议的定义)超过2 500万美元的数额， Morinda的截止日期资产负债表表明，截止日期，EWC约为1 460万美元。
 
 
59
新时代饮料公司
 
合并财务报表附注
 
在 asc 805项下，与购置有关的交易费用(例如咨询费、律师费和其他专业费用)不包括在转来的考虑中的一个组成部分 项下，而是记作在 发生这种费用的期间内的开支。该公司发生了320万美元的交易费用，包括(1)支付现金110万美元和发行公允价值为120万美元的普通股214 250股给协助完成合并的一名财务顾问，(2)与合并90万美元有关的专业费用和其他递增和直接费用。
 
Maverick品牌有限责任公司
 
2017年3月31日，该公司收购了Maverick公司的所有资产。Maverick公司从事椰子水和其他饮料的生产和销售，这次收购有助于公司扩大其能力和产品供应。自2017年4月1日起， Maverick公司的经营业绩已与该公司的经营业绩合并。购买考虑总额包括：(1)200万美元现金和(2)220万股普通股，在收购之日按收盘价计算的普通股价值为每股4.13美元，共计910万美元。收购Maverick公司的所有商誉和无形资产都可扣除所得税，并包括在公司的新时代 部分。可识别资产的公允价值包括：(1)采用公允价值为100万美元的收入办法建立的客户关系；(2)公允价值为4.9 的商号和公允价值为80万美元的菜谱，两者均采用市场办法确定。在收购 Maverick方面，该公司发生了总额为20万美元的交易费用，与Maverick有关的亲善相关的 与Maverick有关的交易被确认为，为完成收购而转移的 考虑总额与获得的可识别资产净额的公允价值(590万美元)之间的差额。
 
PMC控股公司
 
2017年5月23日，根据“资产购买协议”，该公司实质上收购了PMC的所有经营资产，该公司从事开发、制造、销售和销售 微营养素产品和制剂的业务。
 
公司实质上收到了 pmc的所有经营资产，其中包括专利和设备，交换条件是 考虑120万股普通股 ，公允价值550万美元，按每股4.58美元的收盘价计算。从PMC收购中获得的所有商誉和无形资产都可用于所得税扣除，并包括在 公司的新时代部门。专利的公允价值是由一名独立的第三方估价专家使用市场方法 确定的，与PMC有关的 亲善被确认为 ，因为转让给 完成的总考虑额为550万美元，而 净可识别资产的公允价值为370万美元。
 
马利饮料公司
 
2017年3月23日，该公司签订了一项资产购买协议，该公司实质上收购了Marley的所有经营资产，Marley是一家从事开发、制造、销售和销售不含酒精的休闲茶和起泡水的公司，并准备-喝咖啡(Br}饮料。此次收购的截止日期为2017年6月13日。在 结束时，公司基本上收到了Marley的所有经营资产，包括库存、应收帐款、财产和设备、知识产权，并在世界范围内永久授予所有不含酒精的Marley RTD(br}饮料的许可权，以换取包括300万股普通股在内的价值为1，860万美元的普通股，其收盘价为每股6.20美元。
 
此外，公司有义务一次性支付125万美元，使Marley 报告单位在关闭后十二个公历月期间的收入等于或超过1 500万美元。125万美元中50%的付款是在触发提前付款的月份 后15天内支付的，25%在第一次付款后一年内支付，其余25%在第一次付款后两年支付。按资产加权平均回报率计算的分期付款的公允价值为 ，截止日期为80万美元。截至2018年12月31日，这笔收入的交易额已增至90万美元。
 
从Marley 获得的所有商誉和无形资产都可从所得税中扣除，并包括在公司的新时代部门。可识别资产的公允价值包括：(1)使用公允价值60万美元的 成本法的客户关系；(2)公允价值580万美元的 许可证协议和公允价值270万美元的食谱，两者均采用市场 办法确定。与马利有关的商誉得到确认，因为转让给 的总考虑额完成了1 940万美元，而 净可识别资产的公允价值为1 000万美元，两者之间存在差异。
 
 
60
新时代饮料公司
 
合并财务报表附注
 
购买考虑摘要
 
下面提出的 是对这些 业务组合的总购买考虑摘要(千)：
 
 
 
2018
 
 
2017
 
 
 
巴林达
 
 
马弗里克
 
 
PMC
 
 
马利
 
 
共计
 
购买 考虑：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
已付现金
 $75,000 
 $2,000 
 $- 
 $- 
 $2,000 
公平 值：
    
    
    
    
    
发行普通 股票
  10,970(1)
  9,086 
  5,496 
  18,600 
  33,182 
应付或有代价
  13,134(2)
  - 
  - 
  800 
  800 
购买考虑总额
 $99,104 
 $11,086 
 $5,496 
 $19,400 
 $35,982 
_________________
 
(1)
公允价值是根据公司普通股在收盘日的收盘价确定的。
(2)
预出 考虑代表D系列优先 股票的公允价值，其依据是实现里程碑股息的概率，如果巴林达经 调整的EBITDA为2 000万美元或更多，则最大里程碑股息为1 500万美元。预计将于2020年第一季度完成对该计划的审议，并要求于2020年4月30日支付。使用期权定价 模型确定挣出的公允价值 。
 
采购价格分配
 
下面提出的 是这些 业务组合的采购价格分配的摘要(千)：
 
 
 
2018
 
 
2017
 
 
 
巴林达
 
 
特立独行
 
 
PMC
 
 
马利
 
 
共计
 
当前 资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
现金 和现金等价物
 $42,647 
 $- 
 $- 
 $- 
 $- 
应收账款
  4,250 
  246 
  - 
  187 
  433 
盘存
  26,733(1)
  1,523 
  - 
  798 
  2,321 
预付的 费用和其他
  3,985 
  211 
  2 
  199 
  412 
获得的流动资产共计
  77,615 
  1,980 
  2 
  1,184 
  3,166 
属性 和设备
  55,389(2)
  68 
  55 
  22 
  145 
可识别的无形资产
  45,886(3)
  6,661 
  4,100 
  9,281 
  20,042 
使用权租赁资产及其他
  19,318(4)
  - 
  - 
  - 
  - 
获得的可识别资产共计
  198,208
 
  8,709 
  4,157 
  10,487 
  23,353 
目前的 负债假定：
    
    
    
    
    
应付票据的当前 到期日
  (1,291)
  - 
  (401)
  - 
  (401)
股东 应付款
  (8,701)(5)
  - 
  - 
  - 
  - 
应付帐款、应计负债和其他
  (40,364)
  (1,345)
  (28)
  (505)
  (1,878)
长期负债假定：
    
    
    
    
    
应付票据 减去当期到期日
  (1,578)
  (1,427)
  - 
  - 
  (1,427)
股东 应付款
  (43,356)(5)
  - 
  - 
  - 
  - 
其他长期负债
  (14,098)
  -
 
  -
 
  -
 
  -
 
获得的可识别资产净额
  88,820
 
  5,937 
  3,728 
  9,982 
  19,647 
善意
  10,284(6)
  5,149 
  1,768 
  9,418 
  16,335 
采购价格分配总额
 $99,104 
 $11,086 
 $5,496 
 $19,400 
 $35,982 
_________________
 
(1)
根据一名独立估价专家的报告 ，截止日期 在制品和制成品库存的公允价值比历史账面价值高出约220万美元。这一数额是结帐日 的内置利润的一部分，并将在出售与 有关的存货时计入所售货物的成本，预计在关闭日期后约六个月内发生。 存货的公允价值是使用“成本 办法”和“市场办法”确定的。
 
 
61
新时代饮料公司
 
合并财务报表附注
 
(2)
Morinda房地产的公允价值为4 440万美元，是根据一家独立公司编写的房地产估价，主要采用“收入 办法”。其他财产和设备的公允价值为1 090万美元，主要是根据“成本法”和“市场法”确定公允价值的独立估价专家 的报告。
 
(3)
可识别的无形资产的公允价值为4 590万美元，是根据一名独立估价专家的报告确定的，该专家主要采用“收入办法”的变动，“ 基于未来税后现金(br}流量的现值，可归属于每个可识别的无形 资产。
 
(4)
为了符合公司的会计政策，巴林达采用了ASU 2016-02号租赁，即要求资产和负债在 资产负债表上确认由 租约产生的权利和义务的 ，因此，确认了经营租赁资产的使用权 $1 340万。
 
(5)
巴林达的美国业务以前是作为S公司(Br})征税的，根据该分章，没有任何递延所得税资产或负债被确认用于美国联邦和州所得税的目的。在合并完成后，该公司的合并所得税申报表中包括了巴林达的美国业务。已对递延所得税净负债进行了大约990万美元的调整，这是由于美国资产和负债的财务报告基础和所得税基础之间存在差异而产生的净递延所得税负债。
 
(6)
确认与 Morinda有关的商誉是因为完成9 910万美元的合并而转移的 考虑总额与所获得的可识别资产净额8 880万美元的公允价值之间的差额。与巴林达公司有关的商誉和无形资产不得因所得税的目的而扣减。
 
 
 
62
新时代饮料公司
 
合并财务报表附注
 
企业合并负债
 
是与马利和巴林达企业合并有关的承付款项的摘要，以及对前巴林达股东的应付款项(千)：
 
 
 
2018
 
 
 
 
 
 
共计
 
 
折扣
 
 
吸积
 
 
网
 
 
2017
 
马利义务
 $900(1)
 $- 
 $- 
 $900 
 $800 
应付款项 给前巴林达股东：
    
    
    
    
    
2019年4月应付EWC
  1,000(2)
  (16)(5)
 2
  986 
  - 
2019年7月应付EWC
  8,000(2)
  (283)(5)
 15
  7,732 
  - 
应于2020年7月支付的EWC
  5,463(2)
  (497)(5)
  10 
  4,984 
  - 
在系列D优先股下提取
  13,134(3)
  - 
  - 
  13,134 
  - 
关于融资事件的或有
  25,000(4)
  (644)(5)
 46
  24,394 
  - 
        Total
  53,497 
  (1,440)
 73
  52,130 
  800 
减去 电流部分
  9,000 
  (299)
 17
  8,718 
  - 
(B)._
 $44,497 
 $(1,141)
 $56
 $43,412 
 $800 
_________________
 
(1)
Marley报告部门的收入预计不会超过 2019年期间1 500万美元的预出门槛。 earnout的公允价值是使用加权平均资产回报率 估值的，在2018年公允价值从80万美元增加到90万美元。收入的公允价值增加了10万美元，确认为2018年12月31日终了年度的支出。
(2)
根据双方之间的一项单独协议，EWC应于2019年4月支付给 Morinda的股东100万美元，于2019年7月支付800万美元，其余550万美元应于2020年7月支付。
(3)
序列D首选 股下的预出考虑的公平价值是基于实现里程碑 红利的概率，如果经调整的巴林达的EBITDA为2 000万美元或 更多，则最大里程碑红利为1 500万美元。1 310万美元的公允价值是使用期权定价模型确定的 ，并将在2019年期间随着获得更多信息 而继续调整为 公允价值。
(4)
根据当事双方之间的另一项协议，巴林达同意从出售租回的净收入中向其前股东支付至多2 500万美元，出售租回将在结束日期后完成。如注16所述，此事务的结束日期为2019年3月22日。因此，由于这笔款项是从长期融资的 收益中支付的，截至2018年12月31日，净账面价值在所附的 综合资产负债表中被列为长期负债。
(5)
利息 是根据从截止日期到 各合同或估计付款日期期间的抵免和税务调整后 利率6.1%计算的。此 折扣是使用有效利息 方法增加的。
 
 
63
新时代饮料公司
 
合并财务报表附注
 
Pro Forma披露
 
下列未经审计的财务报告反映了公司的历史经营业绩，包括截至2018年12月31日和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日终了年度未经审计的巴林达、马弗里克、PMC和Marley 的未经审计的初步业绩，似乎这四种业务组合中的每一种都发生在1月份，2017年。下文所列的形式财务信息反映了对公司历史数据的调整，以便使每一项收购和相关的股本 发行都具有 效应，仿佛每一次都发生在2017年1月1日。下面提供的PRO 表单信息并不表示 所指示的 期的实际操作结果，也不表示 公司未来的业务结果。下表 以未经审计的形式汇总了该公司2018年12月31日终了年度和2017年 2017年的业务结果(单位：每股金额除外)：
 
 
 
2018
 
 
2017
 
净收入
 $287,119
 $285,297
净损失
 $(10,210)
 $(1,774)
每股净亏损-基本损失和稀释损失
 $(0.21)
 $(0.05)
加权平均普通股数
    
    
股票 突出-基本和稀释
 48,617
 35,222
 
计算形式上的净收入和形式上的净亏损，使 对从2017年1月1日起至(I)已收购的 业务的历史净收入和净收益(损失)的各自结束日期的业务组合产生影响，(2)根据所购财产的公允价值、设备 和可识别的无形资产的公允价值以及有关的 估计使用寿命对每一个 企业合并的增量折旧和摊销；(3)确认在业务组合中承担的具有延期付款条件的债务增加 折扣。
 
 
64
新时代饮料公司
 
合并财务报表附注
 
注 4-其他信息

库存
 
截至2018年12月31日和2017年12月31日的清单(单位： 千)如下：
 
 
 
2018
 
 
2017
 
原料
 $12,538 
 $6,302 
在制品
  907 
  - 
成品
  23,703 
  740 
总库存
 $37,148 
 $7,042 
 
预付费用和其他流动资产
 
截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日，预付费用和其他流动资产包括：
 
 
 
2018
 
 
2017
 
预付费用和押金
 $4,982 
 $309 
预付 股票补偿
  347 
  963 
供应商 和其他应收款
 1,144
  163 
共计
 $6,473 
 $1,435 
 
属性和设备
 
截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日，财产和设备由下列人员(千人)组成：
 
 
 
2018
 
 
2017
 
土地
 $25,726 
 $37 
建筑物 和改进
  19,822 
  481 
租赁权 改进
  4,398 
  858 
机械 和设备
  5,208 
  439 
办公室家具和设备
  2,087 
  55 
运输设备
  1,727 
  787 
财产和设备共计
  58,968 
  2,657 
减去累计折旧
  (1,687)
  (762)
财产 和设备，净额
 $57,281 
 $1,895 
 
在截至2017年12月31日、2018年和2017年12月31日终了的年度，与财产和设备有关的折旧 和摊销费用分别为70万美元和60万美元。在截至2017年12月31日、2018年和2017年的 年，修理和维护费用分别为80万美元和70万美元。
 
 
65
新时代饮料公司
 
合并财务报表附注
 
限制现金和其他
 
截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日，限制现金和其他长期资产包括以下资产(千)：
 
 
2018
 
 
2017
 
受限 现金 (1)
 $3,339 
 $- 
债务发行成本净额
  548 
  - 
预付 股票补偿
  210 
  555 
存款 和其他
  2,838 
  147 
共计
 $6,935
 
 $702
 
 
(1)
限制现金 主要是指在银行为外国政府机构持有的长期现金存款。本定金用于维持公司在中国经营业务的直销许可证。
 
其他应计负债
 
截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日，其他应计负债包括下列负债(千)：
 
 
 
2018
 
 
2017
 
应计佣金
 $9,731 
 $86 
使用权租赁责任的当期部分
  4,798
  239
应计补偿和福利
  4,715 
  1,059 
应计营销事件
  3,757(1)
  - 
递延收入
  2,701 
  - 
应付收入
  1,670
  - 
嵌入的 衍生负债
  470 
  - 
其他应计负债
  6,177 
  1,010 
其他应计负债共计
 $34,019
 $2,394 
_________________
 
(1)
表示与巴林达直销营销计划相关的奖励旅行的应计项目 ，该计划奖励某些ipc在未来的会议、会议和务虚会上的付费出勤 。与奖励旅行相关的 费用是在资格期间累积的，因为这些费用 是赚取的。奖励旅行应计项目是根据与当前销售趋势有关的历史 经验计算的，以便 确定相关的合同义务。
 
 
66
新时代饮料公司
 
合并财务报表附注
 
NOTE 5 — 商誉和可识别的无形资产
 
亲善
 
截至12月31日、2018年和2017年(千)，按报告单位开列的亲善行为如下：
 
报告股
 
2018
 
 
2017
 
巴林达
 $10,284
 $- 
马利
  9,418
  9,418
特立独行
  5,149 
  5,149 
兴
  4,506
  4,506
PMC
  1,768 
  1,768 
B&R
  389 
  389 
商誉共计
 $31,514
 $21,230 
 
可识别无形资产
 
截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日，可识别的无形资产包括下列资产(千)：
 
 
 
2018年12月31日
 
 
2017年12月31日
 
 
 
 
 
 
累积
 
 
上网本
 
 
 
 
 
累积
 
 
上网本
 
可识别无形资产
 
成本
 
 
{br]
 
 
值
 
 
成本
 
 
{br]
 
 
值
 
许可证 协议
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
中国直销许可证
 $20,420
 $40
 $20,380
 $- 
 $- 
 $- 
其他
  6,089 
  418 
  5,671 
  5,990 
  74 
  5,916 
制造 工艺和配方
  11,610
  380
 11,230
  3,530 
  132 
  3,398 
贸易 名称
 12,301
 584
 11,717
  4,861 
  243 
  4,618 
IPC 经销商销售队伍
  9,760
  29
  9,731
  - 
  - 
  - 
客户 关系
  6,444 
  1,194 
  5,250 
  6,444 
  760 
  5,684 
专利
  4,100 
  433 
  3,667 
  4,100 
  160 
  3,940 
前巴林达股东竞业禁止协议
  186 
  2 
  184 
  - 
  - 
  - 
可识别的无形资产共计
 $70,910
 $3,080
 $67,830
 $24,925 
 $1,369 
 $23,556 
 
截至2018年12月31日和2017年12月31日终了年度，与可识别无形资产有关的摊销费用分别为170万美元和100万美元。假设未来没有任何减值或 处置，上述无形资产今后五年的摊销费用列示如下(千)：
 
截至12月31日的年度：
 
 
 
2019
 $4,785
2020
  4,785
2021
  4,783
2022
  4,723
2023
  4,723
此后
 44,031
共计
 $67,830
 
 
67
新时代饮料公司
 
合并财务报表附注
 
NOTE 6 — 租赁
 
公司根据 于2019年1月至2030年5月到期的不可取消的经营租赁协议租赁各种办公和仓库设施、车辆 和设备。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度内，该公司的经营租赁费用分别为160万美元和70万美元。
 
资产负债表列报
 
截至2018年12月31日和2017年12月31日，使用权 (“ROU”)租赁资产的账面价值和相关债务如下(千)：
 
 
 
2018年12月31日
 
 
 
 
 
 
丹佛ROU
 
 
2018年新增租赁
 
 
结束
 
 
12月31日，
 
 
 
资产(1)
 
 
巴林达(2)
 
 
其他
 
 
{br]平衡
 
 
2017 (1)
 
使用权租赁资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
成本 基
 $4,274 
 $13,369 
 $1,578
 $19,221
 $4,274 
累计摊销
  (449)
  (101)
  (182)
  (732)
  (209)
网
 $3,825 
 $13,268 
 $1,396
 $18,489
 $4,065 
 
    
    
    
    
    
使用权租赁负债：
    
    
    
    
    
电流
 $277 
 $4,167 
 $354
 $4,798
 $239 
长期
  3,543 
  9,101 
 1,042
 13,686
  3,821 
共计
 $3,820 
 $13,268 
 $1,396
 $18,484
 $4,060 
_________________
 
(1)
仅由与下面讨论的销售 租赁回交易有关的ROU租赁资产 组成。
(2)
表示ROU 如注3所述，与 Morinda合并时承担的租赁资产 和相应的ROU租赁负债。在合并中承担的ROU租约 负债的现值是根据公司截止日期6.1%的隐性借款利率计算的。
 
截至2018年12月31日和2017年12月31日，ROU租约下的加权平均剩余租赁期限分别为5.9和9.2年。截至2018年12月31日和2017年12月31日， ROU租赁负债的加权平均贴现率分别约为7%和10%。
 
销售回租
 
2017年1月10日，该公司与一个没有关联的第三方签订了一项协议，出售了890万美元的土地和建筑物，作为公司在科罗拉多州丹佛的公司总部。在出售的同时， 公司签订了这一财产的最初期限为十年的租约，并有两个选项可连续延长五年 期。首年每月租金为52 000美元，其后每年增加2%。该公司确定，该交易符合ASU 2016-02(“)，该公司自2017年1月1日起采用。因此，确认2017年12月31日终了年度的收益约为330万美元。在租赁方面，公司 确认了一个ROU租赁资产和一个相应的ROU租约 负债约430万美元。 ROU租赁负债的现值是根据公司截止日期的隐含借款利率10.0%计算的。
 
 
68
新时代饮料公司
 
合并财务报表附注
 
租赁承诺
 
根据不可取消的ROU经营租赁协议，未来的最低租赁付款如下(千)：
 
截至12月31日的年度：
 
 
 
2019
 $6,328
2020
  4,480
2021
 3,040
2022
  2,672
2023
  2,261
此后
  5,611
最低租赁付款共计
 24,392
减去 估算的利息
  (5,908)
最低租赁付款现值
 $18,484
 
NOTE 7 — 债务
 
Siena Revolver
 
2018年8月10日(“截止日期”)，公司 与锡耶纳贷款集团(“锡耶纳”)签订了一项贷款和担保协议(“锡耶纳”)，提供1 200万美元的循环信贷贷款(“锡耶纳Revolver”)，预定到期日为8月10日，2021年(“到期日”)。未偿还的借款按(I)7.5%或(Ii)最优惠利率加2.75%的较大 计算利息。截至2018年12月31日，实际利率为8.25%。从2018年11月7日起，该公司被要求支付至少200万美元借款的利息，而不论这些资金是否已借款。锡耶纳革命者还规定了一笔未使用的线 费，相当于1 200万美元承付款项中未划出部分的0.5%。Siena Revolver取决于基于符合条件的应收账款和公司的合格库存的可用性 。截至2018年12月31日，借款基数计算允许借款总额约为250万美元。扣除未清本金余额200万美元后，该公司超额借款50万美元。根据锡耶纳革命运动，该公司对公司及其附属公司的所有资产和知识产权给予了担保权益，但巴林达拥有的资产除外。锡耶纳有义务为 贷款提供资金，但必须满足某些结束的条件，包括在2018年第四季度达到的举债或股本要求。
 
Siena Revolver包含标准和习惯的 默认事件，包括但不限于保持遵守Siena Revolver中规定的财务和非财务 契约。金融契约 规定，如果超额借款不足100万美元，则维持不低于1.1的固定收费覆盖率，并维持最低流动资金200万美元。 固定费用覆盖率将扣除未供资的 资本支出后的EBITDA与最新季度 报告期间的固定费用进行比较。截至2018年12月31日，该公司遵守了金融契约。Siena Revolver还限制或禁止该公司在未经贷款人同意的情况下支付股息、承担额外的 债务、出售重大资产或与其他实体 合并。锡耶纳革命者还包括如果布伦特·威利斯停止担任首席执行官 官或格雷格·古尔德不再受雇为首席财务官，则为 违约事件，除非在60天内任命了继任人，而且这种继任者对 贷款人相当满意。
 
在融资方面，公司共支付了40万美元的财务顾问费、结帐费和专业费。此金额被记为债务发行 的费用，该费用使用直线法摊销，而不是按照锡耶纳革命者的三年期限 摊销。
 
 
69
新时代饮料公司
 
合并财务报表附注
 
Siena Revolver包括一种锁箱安排，要求 公司指示其客户将付款汇入受限制的 银行帐户，据此，所有可用资金都用于支付锡耶纳Revolver项下的 未清本金余额。Siena Revolver的全部未清本金余额被列为截至2018年12月31日的当期负债。正如 Note 16中所讨论的，锡耶纳革命者已于2019年3月29日被支付并终止。
 
嵌入衍生物
 
Siena Revolver包含被确定为 嵌入的衍生工具，需要分叉并作为 单独的金融工具进行核算。公司确定，嵌入的衍生产品包括：(I)如果Siena Revolver在 到期日之前终止，必须支付(I)提前的 终止保险费；(Ii)如果存在 违约事件，则以5.0%的溢价支付违约利息。如果锡耶纳的循环贷款承诺在到期日之前终止，则需要提前支付终止保险费。如果终止 发生在结束 日期后的第一年、第二和第三年，则费用分别等于$1 200万承诺的4.00%、 2.25%和1.25%。这些嵌入的衍生产品在公允价值层次结构的第3级中被分类为 。公允价值是使用“WITH”和“NOT” 方法估计的。因此，Siena Revolver首先使用 嵌入导数(“With”方案)进行估值，然后在没有嵌入导数( “没有”方案)的情况下对 进行估值。将嵌入的 衍生物的公允价值估计为这两种情景之间的差异，利用收益 方法，特别是收益率法确定公允价值。截至2018年12月31日，在对嵌入的衍生物进行估值时使用的 三级假设和估计包括评估Siena Revolver提前终止的可能性，剩余期限为 约2.6年，违约概率约为10%，还有6.1%的折扣率。
 
截至2018年12月31日，Siena Revolver嵌入的衍生产品的总公允价值约为50万美元，其中包括截至2018年12月31日的应计负债。该公司确认， 嵌入式衍生品公允价值变动损失50万美元，包括在截至2018年12月31日的年度非营业费用中。
 
债务摘要
 
截至2018年12月31日和2017年12月31日，债务由以下(以 千计)组成：
 
 
2018
 
 
2017
 
锡耶纳
 $2,000 
 $- 
支付给外国银行的抵押贷款
  2,628(1)
  - 
分期付款 应付票据
  66(2)
  122 
美国银行改革者
  - 
  2,000(3)
在Maverick商业组合中假定的系列 B票据
  - 
  1,427(4)
共计
  4,694 
  3,549 
减去当前到期日
  (3,369)
  (3,549)
长期债务，减去当期债务
 $1,325 
 $- 
_________________
 
(1)
这张按揭票据 须支付的抵押是由日本的土地和一栋建筑物作抵押。 按季支付的本金为30万美元，另加利息为 日元+0.7%(截至2018年12月31日为0.76%)。到期日为2020年12月。此债务受下面讨论的利率互换协议的约束，该协议基本上将该贷款的利率固定在大约2.0%。
(2)
包括各种由设备作抵押的应付 分期付款票据和利息为12.4%至22.1%的 。
(3)
2017年7月6日，该公司与美国银行全国协会(“美国银行Revolver”)签订了一项循环信贷协议，最高借款额为2，000，000美元，但须符合该协议规定的借款基数要求。信贷协议规定， 利率为2.5%，外加每日重置libor利率(截至2017年12月31日，利率为4.6%)。到期日为2018年7月， 全部余额加上应计利息于2018年6月偿还。
(4)
关于收购Maverick一事，公司假定Maverick的 B系列应付票据应支付利息，年息约为 10.0%。每月只应支付利息，直到2018年12月到期日 为止。本金余额加上10万美元的应计利息在2018年折算为80万股普通股。
 
 
70
新时代饮料公司
 
合并财务报表附注
 
利率互换协议
 
截至2018年12月31日，利率掉期未实现损失约为36，000美元，包括在伴随的合并资产负债表中的其他长期债务中。2018年12月31日，该公司有一份利率互换合同，名义总额约为260万美元。
 
未来债务期限
 
截至2018年12月31日，长期债务的计划未来期限如下(千)：
 
截至12月31日，
 
 
 
2019
 $3,369 
2020
  1,322 
2021
  3 
        Total
 $4,694 
 
可转换注
 
2018年6月20日，该公司发行了一种高级担保可兑换 本票(“可转换票据”)，本金余额为475万美元，到期日为2019年6月20日。“可转换票据”规定每月只支付每年8.0%的 利息，并由公司所有商标的某些 设备、一般无形资产、库存和担保权益 作担保，可转换票据可转换为普通股股份，转换价格为每股1.89美元。
 
在支付贷款人20万美元的费用后， 公司收到了460万美元的净收入。该公司还向贷款人总共发行了226 190股普通股 ，公允价值约为40万美元，这些金额作为贴现总额60万美元计算，而 则用实际利息 法计入利息开支。2018年8月24日，该公司偿还了全部可兑换票据，支付总额约为500万美元，其中包括本金余额475万美元，加上提前预付20万美元的全部罚款。由于可转换票据提前失效，该公司确认2018年12月31日终了年度所有债务贴现和发行费用累计60万美元。 公司没有与此可转换 票据相关的进一步义务。
 
注8-股东权益
 
普通股
 
2018年10月23日，公司修订了“公司章程”，将其普通股的授权股份从5 000万美元增加到100 000 000美元，每股面值为0.001美元。持有公司普通股的股东有权每股投一票。
 
优先股
 
公司被授权发行一个或多个系列的1，000，000股优先股 ，每股面值为 $0.001
每个 共享。董事会有权确定适用于每个系列股份的表决权 (如有的话)、指定、权力、优惠、特殊权利、 及其任何限制、限制和限制。截至2018年12月31日，董事会指定了以下四组优先股。
 
系列A优选
 
{Br}董事会以前指定250，000股为A系列优先股(“A系列优先股”)。 系列A优先股的每一股在公司普通股东投票的事项上都有权获得500票。2017年2月，A系列优先股的250 000股份被公司的一名董事自愿撤销，不予考虑。因此，自2018年12月31日和2017年12月31日起，不指定发行 系列A优先股。
 
 
71
新时代饮料公司
 
合并财务报表附注
 
系列B优选
 
{Br}董事会先前指定300，000股为B系列优先股(“B系列优先股”)。系列B 首选是无表决权的，没有获得股息的资格，并且在清算中将 等于普通股和低于A系列的优先股。B系列优先股的每一股都可以转换为普通股的8股 。该公司在2016年发行了30万股B系列优先股，持有者分别在截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年将B系列优先股的15 193股、115 573股和169 234股转换为普通股 。截至2018年12月31日，B系列优先股未发行或指定用于未来发行。
 
系列C优选
 
在2018年9月 中，董事会指定7 000股份为 C系列优先股(“C系列优先股”)。系列C的每个 份额在公司提交公司章程修正案以将 授权的普通股数目增加到100，000，000股时自动转换为公司普通股的1，000股。C系列优先股的持有者有权以折算的方式获得向普通股持有人申报的股息 。在 另外，每个未完成的C系列的持有者都有权投票，并在转换后的 基础上拥有公司普通股的清算权。2018年9月， 公司与董事会两名成员签订了一项协议，根据该协议，董事们将他们拥有的6，900，000股普通股交换为公司C系列优先股的6，900股份。2018年10月， 公司修订了其公司章程，将普通股的 授权数量增加到100，000，000股，因此，C系列的所有流通股优先转换为6，900，000股普通股。截至2018年12月31日，C系列优先股的任何 股均未发行。因此，截至2018年12月31日，C系列优先股的 股份均未发行，也没有指定未来发行的 股。
 
系列D优选
 
2018年11月，董事会指定44股票为 系列D优先股。如注3所述，系列D 首选规定，在巴林达实现某些结帐后 里程碑的前提下，可能支付至多1 500万美元的 。截至2008年12月31日，D系列优先股 被列为负债，因为它规定，如果公司选择 以股票结算，而不是支付现金赎回价值，则可发行 可变数量的普通股。 请参阅附注3以获得关于巴林达银行发行的 考虑的更多信息。业务组合和系列D 的估值和账面价值优先。
 
优先股活动摘要
 
公司的A系列、B系列和C系列优先股 在 公司合并资产负债表中属于股东权益。下文是截至2018年12月31日和2017年12月31日终了年度每组按股票分类的优先股活动的 汇总：
 
 
 
股权分类优先股
 
 
 
 
 
 
 
 
 
系列A
 
 
系列B优先
 
 
系列C优先
 
 
共计
 
 
 
股份
 
 
股份
 
 
转换
 
 
股份
 
 
转换
 
 
首选
 
 
转换
 
 
 
 
 
 
 
比率(1)
 
 
 
 
比率(2)
 
 
股份
 
 
比
 
结余， 2016年12月31日
  250,000 
  284,807 
  2,278,456 
  - 
  - 
  534,807 
  2,278,456 
 
    
    
    
    
    
    
    
A系列股票的退出
    
    
    
    
    
    
    
为 不考虑
  (250,000)
  - 
  - 
  - 
  - 
  (250,000)
  - 
转换系列B的
    
    
    
    
    
    
    
股票 改为普通股
  - 
  (115,573)
  (924,584)
  - 
  - 
  (115,573)
  (924,584)
结余， 2017年12月31日
  - 
  169,234 
  1,353,872 
  - 
  - 
  169,234 
  1,353,872 
转换系列B的
    
    
    
    
    
    
    
股票 改为普通股
  - 
  (169,234)
  (1,353,872)
  - 
  - 
  (169,234)
  (1,353,872)
发行C系列优先股的
  - 
  - 
  - 
  6,900 
  6,900,000 
  6,900 
  6,900,000 
转换系列C的
    
    
    
    
    
    
    
股票 改为普通股
  - 
  - 
  - 
  (6,900)
  (6,900,000)
  (6,900)
  (6,900,000)
结余， 2018年12月31日
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
_________________
 
(1)
表示可发行的普通股股份的 数目，该比率基于 系列B优先股的每个已发行股票8股的转换比 。
 
(2)
表示可发行的普通股股份的 数目，该比率基于 系列C优先股的每个已发行股票的普通股1，000股的转换比率。
 
 
72
新时代饮料公司
 
合并财务报表附注
 
普通股公开发行
 
在2017年2月，该公司发行了大约490万股普通股，公开发行股票，每股3.50美元，净收益约1 540万美元。2018年4月，该公司完成了承销的公开发行，发行了大约260万股普通股，净收益约380万美元。2018年8月，该公司完成了承销的公开发行，发行了920万股 普通股，每股1.28美元，净收益约为970万美元。2018年9月，根据与Roth Capital Partners( LLC)签订的一项在市场上出售 (“ATM”)的协议，该公司开始了一项发行，总共发行了810万股普通股，净收益约为3 580万美元。2018年11月， 公司发行了大约1 480万股普通股，这是一种包销的公开发行，每股3.50美元，净收益约为4 780万美元。以下是2018年完成的普通股 份额和公开发行所得净收入的摘要(千)：
 
 
 
数
 
 
格罗斯
 
 
提供费用
 
 
网
 
描述
 
股份
 
 
{br]收益
 
 
{br]委员会
 
 
其他
 
 
{br]收益
 
2018年4月
  2,560 
 $4,480 
 $(269)
 $(448)
 $3,763 
2018年8月
  9,200 
  11,776 
  (824)
  (647)
  10,305 
ATM 提供
  8,089 
  37,533 
  (1,126)
  (603)
  35,804 
2018年11月
  14,835 
  51,922 
  (3,635)
  (518)
  47,769 
共计
  34,684 
 $105,711 
 $(5,854)
 $(2,216)
 $97,641 
 
注意 9-股票期权和认股权证
 
股票期权
 
2016年8月3日，公司批准并实施了2016-2017年新时代饮料公司的长期激励计划(“LTI计划”)。LTI计划规定，股票 期权应以不低于授予日 公司普通股公允价值100%的行使价格授予雇员、董事和顾问。授予的期权 的最长期限为10年，自授予之日起， 可在归属时行使。期权授予通常在授予日期后一至三年的 期内授予。截至2018年12月31日，约有20万股 可用于今后根据“LTI计划”提供股票期权、限制性股票 和类似工具。预留用于赠款的股份 的数目在 1月的第一天每年进行调整，根据该计划，公司现有的普通股中最多有10%可根据LTI计划获得赠款。 因此，自2019年1月1日起，根据 LTI计划，另外400万股普通股可用于今后的赠款。
 
 
73
新时代饮料公司
 
合并财务报表附注
 
下表列出公司截至12月31日、2018年和2017年的股票计划下的股票期权活动摘要(千股)：
 
 
 
2018
 
 
2017
 
 
 
股份
 
 
价格(1)
 
 
术语(2)
 
 
股份
 
 
价格(1)
 
 
术语(2)
 
未付，年初
  2,491 
 $1.93 
  9.4 
  1,019 
 $1.79 
  9.6 
获批
  926
 
 $4.63 
    
  1,472 
 $ 2.02 
    
被没收
  (213)
 $2.00 
    
  - 
 $ - 
    
行使
  (418)
 $1.79 
    
  - 
 $ - 
    
未清， 年底(3)
  2,786
 
 $2.84
 
  9.0
 
  2,491 
 $ 1.93 
  9.4 
既得利益，年底 (4)
  943
 
 $1.94
 
  8.4
 
  343 
 $ 1.79 
  8.6 
_________________
 
(1)
表示 加权平均操作价格。
 
(2)
表示在股票期权 到期之前的 加权平均剩余合同期限。
 
(3)
截至12月31日、2018年和2017年，未偿还股票期权 的内在价值总额分别为660万美元和60万美元( )。
 
(4)
截至12月31日、2018年和2017年，既得利益股票 期权的内在价值总额分别为310万美元和10万美元( )。
 
根据“LTI计划”授予的每一个股票期权的公平价值是在赠款之日使用BSM期权定价模型估算的， 对截至 12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年终了年度的加权平均假设如下：
 
 
 
截至12月31日的一年，
 
 
 
2018
 
 
2017
 
批出普通股公允价值(行使价格)
 $4.63 
 $1.79 
预期寿命(以年份为单位)
  6.0 
  3.0 
波动率
  121%
  100%
红利 收益率
  0%
  0%
无风险利率
  2.8%
  0.9%
 
基于上述假设，在截至12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年的 年期间，员工期权的加权平均数 授予日期公允价值分别为4.05美元和1.11美元( )。BSM模型需要各种高度主观的 假设，这些假设代表管理层对公司普通股的公允价值、波动性、无风险利率、预期期限和股利收益率的最佳估计。 预期项表示所授予的选项 预期未完成的加权平均期间，同时考虑到 归属时间表。由于公司没有延长的实际作业历史，公司使用一种简化方法估算预期 期，该方法计算预期期限 作为归属时间的平均数和 奖励的合同期限。公司从未申报或支付现金红利 ，也不计划在可预见的将来支付现金红利；因此，公司使用的预期股息收益率为零。 无风险利率是基于美国国库利率实际上 在预期期间的赠款。预期的波动率是 ，根据公司公共 股票自2016年8月起的历史波动率，当时其股票首次通过各自的 股票期权的授予日期公开交易。
 
 
74
新时代饮料公司
 
合并财务报表附注
 
限制股票
 
下表列出公司截至2018年和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日的“LTI计划”下的限制性股票奖励活动摘要(千)：
 
 
 
2018
 
 
2017
 
 
 
数
 
 
未归属
 
 
数
 
 
未归属
 
 
 
股份
 
 
补偿
 
 
股份
 
 
补偿
 
未付，年初
  1,823 
 $1,518 
  1,876 
 $534 
已发行的受限制股份
  193(1)
  429 
  588(2)
  1,339 
被没收
  (35)
  (76)
  - 
  - 
已归属的
  (963)
  (1,314)
  (641)
  (355)
未清， 年底(2)
  1,018 
 $557(3)
  1,823 
 $1,518(4)
内禀价值，年底
 $5,294(4)
    
 $3,956(4)
    
余额 表分类
    
    
    
    
未分配的补偿费用：
    
    
    
    
(B)已支付的费用-现行费用
    
 $347 
    
 $963 
2._
    
  210 
    
  555 
            Total
    
 $557 
    
 $1,518 
_________________
 
(1)
根据公司的收盘价，加权平均公允价值为每股2.22美元。在授予日期上使用公共 股票。
 
(2)
根据公司的收盘价，加权平均公允价值为每股2.28美元。在授予日期上使用公共 股票。
 
(3)
截至2018年12月31日的未获补偿将在剩余任期1.6年内确认。
 
(4)
年底的内在价值 是根据 公司普通股12月31日每股5.20美元、2018年12月31日 2018美元和2017年12月31日每股2.17美元的收盘价计算的。
 
在 与巴林达的业务合并有关的情况下，公司 发放了限制股票奖励赠款，总共为公司普通股的120万股。在归属事件发生之前，将不发行任何股票。由于巴林达的外国 业务，在授予裁决后，裁决将以(一)现金 结算，其中监管规定禁止结算股份，(二)普通股 股份，或(三)在公司选举某些奖励时将股份和现金 组合在一起。如下文所述， 必须以现金结算的赔偿金将作为负债在 公司的综合资产负债表中列报。由于在2018年12月底生效的赠款的 ，没有承认这些奖励的 补偿。下表 列出截至2018年12月31日在与巴林达赠款有关的 项下的限制性股票授予活动摘要(以 千计)：
 
 
 
股份数目
 
 
未获补偿(6)
 
 
 
只
 
 
现金 或
 
 
只
 
 
 
 
 
只
 
 
现金 或
 
 
只
 
 
 
 
 
 
现金 (4)
 
 
股份 (5)
 
 
股份 (5)
 
 
共计
 
 
现金
 
 
股份
 
 
股份
 
 
共计
 
绩效赠款 (1)
 -
 216
  - 
 216
 $-
 $1,123
 $- 
 $1,123
基于服务的 授权：
  


  - 

  
.class=‘class 1’>一年转归(2)
  - 
 319
 555
 874
  - 
 1,659
  2,886
 4,545
.class=‘class 3’>三年转归(3)    
  43
 96
  -
 139
 224
    499
 -
 723
      Total
  43 
  631 
  555 
  1,229 
 $224 
 $3,281 
 $2,886 
 $6,391 
_________________
 
(1)
限制股票 在截止2019年12月31日的 年获得2，000万美元的EBITDA。
 
(2)
向巴林达的某些关键雇员提供了限制性股票 赠款，如果该雇员继续受雇到2019年12月31日，则 规定100%的股份归属。
 
(3)
受限制股票 在授予日期的每个周年 上按比例授予三分之一的股份。
 
(4)
只能以现金结算的赔偿金将在 公司的合并资产负债表中列为负债。因此，在每个未来报告期的 结束时，该负债将根据公司通用 股票公允价值的变化调整 ，并对应于归属期内基于股票的补偿 费用。
 
(5)
可能以现金或公司普通股股份结算的奖励将在公司综合余额 表中列为股本。因此，基于股票的补偿费用 将在归属期内确认.
 
(6)
未归属的 补偿是指截至2018年12月31日公司普通股收盘价 每股5.20美元所授予的股份数量的乘积。未归属的补偿 将被确认为如上所述。任何 没收的影响将被确认为雇员 终止期间内基于股票的 补偿费用的减少。
 
 
75
新时代饮料公司
 
合并财务报表附注
 
自2018年12月31日起，剩余的未确认费用预计将在加权平均 期间(股票期权约为2.6年，限制性股票奖励为1.6年)上直线确认。
 
基于股票的补偿费用
 
基于股票的 补偿费用包括在所附的合并业务报表中的一般和行政 费用中。 下表汇总了截至12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日终了年度与股票期权和限制性股票奖励有关的基于股票的补偿费用，以及截至12月31日未确认的补偿费用，2018年和2017年(单位：千)：
 
 
 
  确认费用
截至12月31日的年份：
 
未确认的 费用 
截至12月31日：
 
 
2018
 
 
2017
 
 
2018
 
 
2017
 
股票 期权
 $1,219 
 $162 
 $6,811
 
 $3,035 
限制 股票奖励
  1,314 
  1,569 
  557 
  1,442 
共计
 $2,533 
 $1,731 
 $7,368
 
 $4,477 
 
认股权证
 
截至2016年12月31日，公司持有372，974股普通股的未缴认股权证，行使价格为每股0.40美元，在2017年12月31日终了年度，这些认股权证的收益约为150，000美元。截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日为止，没有授予任何认股权证；截至2018年12月31日和2017年12月31日，也没有未履行的认股权证。
 
 
注10-所得税
 
税法
 
在2017年12月 中，美国2017年减税和就业法(“税收法”)颁布成为一项法律，对经修正的1986年“国内收入法”进行了重大修订。新颁布的联邦所得税法，除其他外，包括对公司税的重大变动，包括21%的统一公司税税率，利息开支的扣税限制为调整后应纳税收入的30%，将新产生的净经营损失的扣减额限制在本年度应纳税收入的80%以内，并消除净营业损失(“NOL”)(“NOL”)，今后对某些类别的离岸收益(Br})征税，对某些新投资立即扣减 ，而不是随着时间的推移对折旧 费用进行扣减，并从2018年开始修改或取消许多业务 扣减和贷项。
 
截至2018年12月31日，该公司继续其向美国母公司返还所有外国收益的立场，并记录了与外国留存收益和跨境付款有关的外国预扣税的递延税款850 000美元。
 
 
76
新时代饮料公司
 
合并财务报表附注
 
由于“税法”的结果，公司税率从截至2017年12月31日生效的35%的最高边际税率降至自2018年1月1日起的21%的固定税率。因此，截至2017年12月31日，公司的国内递延所得税资产减少140万美元，这一数额被相应减少的估值津贴完全抵销。
 
巴林达商业组合
 
在 公司于2018年12月21日收购巴林达之前，根据“国内收入法典”第S节，股东应由股东亲自支付美国和各州的净收益。 第S章的选举在与公司合并的业务结束时终止。因此，该公司确认递延所得税负债净额约为990万美元，原因是资产的所得税基础与资产的负债之间的差额以及财务报告的相关余额。
 
公司必须就从巴林达国际业务中获得的利润向适当的政府实体纳税，包括对巴林达外国子公司的收益汇款征收的外国预扣税和对特许权使用费付款征收的预扣税。该公司在分配的收益上记录了外国预扣缴额的所得税负债。截至2018年12月31日，该公司没有无限期再投资的外国子公司的未分配收益。公司还负责公司一级的国家所得税和其他税种。公司对所得税的规定包括这类所得税。
 
所得税费用
 
在截至2018年12月31日和2017年12月31日的 年，所得税前损失如下(千)：
 
 
 
2018
 
 
2017
 
国内
 $(20,529)
 $(3,536)
国际组织
  (533)
  - 
税收税前的自愿性、无偿性
 $(21,062)
 $(3,536)
 
在截至2018年12月31日和2017年12月31日的 年中，将法定的美国联邦所得税税率适用于所得税前的税前损失，财务报表中确认的所得税支出总额如下(千)：
 
 
 
2018
 
 
2017
 
按法定美国联邦税率计算的所得税福利
 $4,423 
 $1,202 
美国各州的所得税优惠
  1,063 
  108 
基于股票的 补偿
  1,367 
  - 
不可扣除的 费用
  (351)
  (1)
在上一年更改 ，递延税和其他
  300 
    
外国 速率差
  (27)
  - 
更改估价津贴中的
  2,152 
  (1,309)
所得税福利总额
 $8,927 
 $- 
 
对于截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，公司不承认任何当期所得税支出。递延所得税 费用包括下列费用(单位： 千)：
 
 
 
 2018
 
 
 2017
 
美国联邦
 $7,891 
 $- 
美国各州
  1,063 
  - 
外国
  (27)
  - 
递延所得税福利总额
 $8,927 
 $- 
 
 
77
新时代饮料公司
 
合并财务报表附注
 
递延所得税资产和负债
 
截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日，造成重大递延所得税资产和负债的临时差异的所得税影响如下(千)：
 
 
 
2018
 
 
2017
 
递延所得税资产：
 
 
 
 
 
 
可识别的无形资产
 $- 
 $128 
应计负债
  5,224 
  53 
嵌入的衍生负债
  112 
  - 
其他
 26
  - 
基于股票的 补偿
 435
  - 
净业务损失结转
 9,295
  2,689 
递延所得税资产毛额
 15,092
  2,870 
递延所得税资产估价备抵
 -
  (2,870)
递延所得税资产净额
 15,092
  - 
递延所得税负债：
    
    
亲善和可识别无形资产
  (12,405)
  - 
资产 和设备，净额
  (3,200)
  - 
应付票据
  (326)
  - 
递延所得税税款毛额
  (15,931)
  - 
递延所得税负债净额
 $(839)
 $- 
 
截至2018年12月31日和2017年12月31日的递延所得税资产和负债在所附合并资产负债表中列报如下(千)：
 
 
 
 2018
 
 
 2017
 
递延所得税资产
 $8,908 
 $- 
递延所得税负债
  (9,747)
  - 
递延所得税净额
 $(839)
 $- 
 
在2017年12月31日终了的 年，估值津贴增加了70万美元，主要是由于业务损失净额增加。在2018年12月31日终了年度，估值备抵额净减少290万美元，因为由于与采购会计有关的递延税务负债净额，业务损失结转净额被认为是可以变现的。在评估递延所得税 资产的可变现性时，管理层考虑的是，某些部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法实现。
 
NOL结转和其他事项
 
2018年12月31日，该公司的联邦NOL结转额约为3 630万美元，其中2 490万美元未到期，1 140万美元将于2023年到期。此外， 公司在美国各州有不同数量的NOL结转业务，其业务将于2023年到期。联邦和州的法律对使用 NOL和税收抵免结转实行了实质性限制，如果所有权 更改为所得税目的，如“国内收入法”第382条所界定的那样。
 
根据“国内收入法典”(“IRC”)第382节，如果在三年内发生超过 50%的累计所有权变化，则每年使用公司净营业亏损结转可能受到限制。该公司没有完成IRC第382节关于 净业务损失结转限额的分析。如果公司因公司股票 所有权的未来变化而经历第382节的所有权变化，则公司使用其剩余净营业亏损结转的能力可能进一步受到限制。
  
如上文所述，征收一次性过渡税可减少或取消对公司外国子公司未汇出的收入征收的美国联邦递延所得税。公司可能仍须对汇回国外收入时可能发生的预扣税或其他所得税负责。该公司对其外国子公司未分配的收入规定了额外的所得税，因为该公司不打算将这些收入永久再投资到美国以外的地方。
 
公司在美国联邦和各州以及下列外国管辖区提交所得税申报表：澳大利亚、奥地利、加拿大、智利、中国、哥伦比亚、德国、香港、匈牙利、印度尼西亚、意大利、日本、韩国、马来西亚、墨西哥、澳大利亚、奥地利、加拿大、智利、中国、哥伦比亚、德国、香港、匈牙利、印度尼西亚、意大利、日本、韩国、马来西亚、墨西哥、新西兰、挪威、秘鲁、波兰、俄罗斯、新加坡、瑞典、瑞士、泰国、塔希提岛、台湾、英国和越南。由于未使用的 NOL， 公司2015年和未来的联邦和州税收年度须接受税务当局的审查。所有外国司法管辖区的税收年度也必须根据有关的时效法规进行审查。
 
 
78
新时代饮料公司
 
合并财务报表附注
 
截至2018年12月31日，与未确认的 税福利有关的负债的未清余额总额约为40万美元，如果 确认，这将对实际税率产生有利影响。截至2017年12月31日，没有未获承认的税收优惠。2018年税收的增加涉及外国税收审计、转移定价调整和国家税收支出。作为我们所得税规定的一部分，我们核算利息费用和对未确认的税收 福利的惩罚。公司预计，在未来12个月内，未确认的税收福利将大幅增加或减少。

注11-承付款和意外开支
 
执行递延补偿计划
 
巴林达董事会于2009年为巴林达的某些高管实施了一项无资金的高管递延薪酬计划。截至2018年12月31日，该计划下的所有财务执行情况目标 均已实现，在所附的合并资产负债表中列入了410万美元的长期负债。高管退休后，可在最长为20年的期间内支付 递延补偿义务。
 
401(k) Plan
 
Morinda 在“国内收入法典”第 401(K)节(“401(K) 计划”)下有一个明确的缴款雇员福利计划。401(K)计划涵盖所有符合条件的美国雇员，他们在就业开始后的第一个季度开始时有权参加。巴林达 与最多3%参与的 员工薪酬相匹配。巴林达的配套 贡献超过四年，在服务第一年结束时归给0%，在以后三年服务完成后每一年归给33%。2018年12月21日至2018年12月31日期间， Morinda对401(K)计划的捐款总额微不足道。自2019年1月1日起，公司将参与401(K) 计划的权利扩大到公司所有合格员工。
 
国外福利计划
 
Morinda 公司日本分公司有一项没有着落的退休福利计划，该计划使除董事以外的日本所有雇员基本上有权领取退休金。巴林达还在印度尼西亚制定了一项没有经费的退休福利计划，使所有长期雇员都有权领取退休金。
 
在 终止雇用时，日本分支机构的巴林达雇员一般有权享受由 参照终止时的基本薪金率、服务年数和解雇条件确定的退休福利。如果 在65岁的强制退休年龄是非自愿的或由退休引起的，则雇员有权获得比自愿解雇更多的报酬。在印度尼西亚被终止服务的巴林达省雇员一般有权享受退休福利，这是根据解雇时的基本工资率、服务年数和解雇时的条件确定的。截至2018年12月31日，这些确定福利养恤金计划的无准备金福利 义务约为300万美元。在这个 数额中，截至2018年12月31日，约290万美元包括在伴随的合并资产负债表中的其他长期 负债中。
 
Morinda 还在其业务所在国为雇员福利计划缴款。在2018年12月21日至2018年12月31日期间，巴林达对 外国雇员福利计划的缴款总额微不足道。
 
意外开支
 
公司的业务在其经营的每一个国家都受许多政府 规则和条例的约束。这些规则和条例包括一系列复杂的税务和海关条例，以及对产品成分 和索赔的限制，这些佣金付给公司的ipc，产品的标识和包装，作为直销业务开展业务，以及制造和销售产品的其他方面。在某些情况下，规则和条例可能没有在法律上得到充分界定，或在其适用方面不明确。此外，法律和条例可以不时改变，法院、行政机构以及每个国家的税务和海关当局也可以对这些法律和条例作出解释。该公司积极寻求在所有实质性方面遵守其经营业务的每个国家的法律，并期望其IPC也这样做。该公司的业务经常受到地方税务和海关当局的审查，并受到其他政府机构的询问。不能保证 公司遵守政府规则和条例的情况不会受到当局的质疑，或者这种挑战不会对 公司的业务造成可能对其 业务、合并财务报表和现金流量产生重大影响的评估或所需的变化。
 
公司在几个国家有各种非所得税紧急情况.这种曝光可能是实质性的，取决于每一种情况的最终解决办法。截至2018年12月31日，该公司已根据会计准则编纂(ASC)450项记录了当期负债，意外开支约为80万美元。
 
 
79
新时代饮料公司
 
合并财务报表附注
 
从 不时，公司可能是诉讼的一方，并使 索赔事件与正常的业务过程有关。虽然不能肯定地预测诉讼和索赔的结果，但公司目前认为， 这些普通程序事项的最终结果不会对其业务产生重大的不利影响。无论结果如何，诉讼都可能对公司产生不利影响，因为辩护和清算费用、管理资源的转移以及其他 因素。
 
担保存款
 
Morinda 在韩国按 law的规定在IPC退货单上存入担保品，并向信用卡公司提供担保以保证IPC 付款。截至2018年12月31日，约有80万美元的担保存款包括在伴随着合并资产负债表的其他长期资产中。
 
注12-相关方交易
 
2015年3月，该公司向 管理层的一名成员借款60，000美元。该票据规定年利率为10%， 于2020年3月31日到期。每季度都需要支付利息。这张票据已于2017年2月全额偿还。如注8所述，A系列优先股 的250 000股于2017年2月被公司董事自愿撤销，不予考虑。
 
如注8所述，该公司于2018年9月与董事会两名成员签订了一项 协议，根据该协议，董事们交换了 他们所拥有的6，900，000股普通股，以换取公司系列 c优选的6，900股份。2018年10月，C系列优先股股份在收到股东批准后自动转换为6，900，000股普通股 股份，将普通股的授权 股份数目增加到100，000，000股。
 
附注13-每股净亏损
 
每股净 损失是通过将普通股股东的损失除以当年未偿还的普通股 的加权平均数来计算的。每股稀释净亏损 的计算包括稀释股票期权、未获限制的 股票奖励和使用 国库股票方法计算的其他普通股等价物，以便计算已发行股票的加权平均 数目。截至2018年12月31日和2017年12月31日，基本和稀释后每股净亏损相同，因为所有普通股的等价物都是反稀释的。截至12月31日、2018年和2017年，下列可能的普通股等价物 被排除在稀释后每股净损失的计算之外，因为包含的影响是反稀释的(以 千计)：
 
 
 
2018
 
 
2017
 
系列B优选 股票
  - 
  1,354 
股票 期权
  2,786
 
  2,491 
LTI计划下的限制性股票奖励 ：
    
    
增发普通股
  1,018 
  1,823 
向巴林达雇员颁发和未获奖励
  1,229 
  -
共计
  5,033 
  5,668
 
 
注14-金融工具和明显的 浓度
 
公允价值计量
 
Fair 值定义为在市场参与者之间按顺序交易(br})出售资产或支付在市场参与者之间转移负债时在计量日收到的价格。当 确定公允价值时，公司考虑其交易的主要或最有利的市场，并考虑市场参与者在定价资产或 负债时使用的假设 。公司应用下列公允价值层次结构 ，它将用于度量公允价值的输入排序为三个 级别，并将层次结构中的分类建立在可供公平 度量并对公平 度量具有重要意义的最低输入级别的基础上：
 
 
80
新时代饮料公司
 
合并财务报表附注
 
级别 1-报告实体在计量 日期可获得的相同资产或负债的活跃市场报价
 
水平 2-不包括在第1级中的报价，这些价格可直接或通过市场合作间接地观察到资产和负债的全部资产或负债的全部期限。
 
级别 3-用于计量公允价值的资产或负债的不可观测的输入量，但以无法观测到的投入为限，从而允许出现 很少的情况，如果在 计量日该资产或负债有任何市场活动。
 
公司现金和现金等价物的公允价值、限制现金、应收账款、应付和应计 负债、应付给前巴林达股东的应付账款以及截至12月31日、2018年和2017年应付票据的账面价值。在与马利和巴琳达合并的业务组合中发生的或有考虑债务按截至12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年的估计公允价值入账。此外，在附注3所讨论的业务组合中获得的净资产 在结束之日一般按公允市价入账。截至2018年12月31日和2017年12月31日， 公司没有按公允价值计量的任何其他非经常性资产和负债。
 
公司的利率互换和嵌入的衍生产品 负债是唯一定期按公允 值记帐的负债。公司的利率互换 按公允市场价值记录，并已在公允价值层次结构的 级别2中分类。公司嵌入的 衍生负债按公允市场价值记录，并已在公允价值层次结构的第3级中分类。注7披露了 利率互换和嵌入的衍生负债( ，包括估值方法和关键假设以及所使用的估计数 )的详细情况。公司的政策是在事件发生的实际日期或导致转移的 情况变化时，确认第1级、第2级和第3级之间的资产或负债转移。在截至12月31日、2018年和2017年12月31日的年度内，该公司没有在公允价值 等级之间转移其资产或负债。
 
显著浓度
 
在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中，一个客户 分别占 公司合并净收入的大约11%和10%。从巴林达获得的业务中有很大一部分是在国外市场进行的，使该公司面临贸易或外汇限制、提高关税的风险，2019年公司合并净收入 和90%的净收入预计将在美国境外产生，主要是在亚太地区市场。巴林达的Tahitian noni果汁、MAX和 其他非尼饮料产品预计将占巴林达2019年净收入的85%以上。但是，如果消费者对这些产品的需求大幅度减少，或者公司 停止提供这些产品而没有适当的替换，则 公司的合并财务状况和经营 结果将受到不利影响。该公司从法属波利尼西亚采购水果 和其他以非i为基础的原材料，但这些材料的采购是从各种各样的个别 供应商那里采购的，没有一个供应商占2018年其原材料采购量的10%以上。然而，由于大部分原料是在塔希提的 公司工厂合并和加工的，如果 发生在世界该区域，该公司可能受到某些政府行动或自然灾害的不利影响。
 
使公司面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、限制性现金、 和应收账款。公司在高质量的金融机构维持现金、现金等价物和限制现金.现金存款，包括在全球银行外国分行持有的现金存款，如果存在这种存款的话，往往超过保险金额。截至2018年12月31日， 公司在美国有一家金融机构的现金和现金等价物，余额为650万美元；在中国有两家金融机构，结余分别为1，450万美元和800万美元。截至2018年12月31日，该公司在中国还有320万美元的限制现金。该公司从未因其现金投资、现金等价物和限制性现金而遭受任何损失。
 
一般来说，与应收账款有关的 信用风险是多样化的，这是由于公司客户 基础的实体数目及其在不同地理区域和 行业的分散所致。公司对某些客户进行持续的信用评估，一般不要求对 应收账款进行担保。该公司为潜在的坏账保留准备金，从历史上看，这种损失是微不足道的。截至2017年12月31日，一个客户 约占应收账款 net的11%。
 
 
81
新时代饮料公司
 
合并财务报表附注
 
注15-片段和地理浓度
 
可报告段
 
公司按照ASC主题280， 跟踪分段报告。部分报告。作为注3所讨论的2018年12月与巴林达的业务合并的结果，该公司已将其运营部门 改为由巴林达部门和新时代部门组成。新的 年龄段以前是由Brands段和 DSD段组成的，它们现在被合并成一个单独的段，因为它们是在一个管理团队中运行的 。在巴林达公司合并后，公司的CODM开始评估业绩 ，并根据 这两个报告部分的财务信息分配资源。因此，该公司在2017年12月31日终了年度的前一部门披露已被重报。
 
New age分部向整个科罗拉多州及周边州的零售客户分发饮料，并通过几个分销渠道向批发的 经销商、大客户、关键帐户拥有的仓库和 国际帐户销售饮料。巴林达是一家健康的生活方式和饮料公司，在世界各地60多个国家开展业务，在德国大溪地、日本和美国制造业务。巴林达主要是一家直接面向消费者和电子商务的企业，其70%以上的业务来自日本、中国、韩国、台湾和印度尼西亚的关键亚太地区市场。
 
2018年12月31日至2017年12月31日终了年度按报告部分开列的收入如下(千)：

 
 
 2018
 
 
 2017
 
新时代
 $48,335 
 $52,188 
巴林达
  3,825 
  - 
总收入
 $52,160 
 $52,188 
 
2018年12月31日至2017年12月31日终了年度按报告部门分列的总利润如下(千)：
 
 
 
2018
 
 
2017
 
新世纪
 $6,380
 $12,400
巴林达
  2,915 
  - 
总毛利
 $9,295 
 $12,400 
 
截至2018年12月31日和2017年12月31日，按报告部分开列的资产 如下(千)：
 
 
 
2018
 
 
2017
 
新世纪
 $61,265
 $61,646
巴林达
 206,222
  - 
其他
 19,445
  6,026 
资产共计
 $286,932
 $67,672 
 
 
82
新时代饮料公司
 
合并财务报表附注
 
按报告部分开列的截至12月31日、2018年和2017年的资本支出如下(千)：
 
 
 
2018
 
 
2017
 
新世纪
 $81 
 $666 
巴林达
  56,133(1)
  - 
一般公司
  12 
  - 
资本支出共计
 $56,226 
 $666 
_________________
 
(1)
包括资产和设备5 540万美元，与巴林达和结业后增加的70万美元合并在一起。
 
地理浓度
 
下表列出截至2018年12月31日和2017年12月31日、2018年和2017年的 年按地理区域分列的净收入(千)：
 
 
 
截至12月31日的一年，
 
 
 
2018
 
 
2017
 
美利坚合众国
 $48,460 
 $52,188 
国际
  3,700 
  - 
收入共计
 $52,160 
 $52,188 
 
截至2018年12月31日，该公司位于美国境外的财产和设备的净账面价值约为5 060万美元，其中包括位于日本的约3 070万美元。截至2017年12月31日，公司的所有资产和业务基本上都设在美国。
 
注16-后续事件
 
贷款协议
 
2019年3月29日，该公司与东西岸 (“EWB”)签订了贷款和安全协议(“贷款协议”)。贷款协议于3月29日到期， 2023，并规定(I)本金总额为1 500万美元的定期贷款，如果符合某些条件(“期限 贷款”)和(2)1 000万美元的循环贷款安排( “循环贷款机制”)，则可增加到25.0美元。在结束时，EWB向该公司提供了2 500万美元的资金，其中包括1 500万美元的定期 贷款和10 000美元作为循环贷款 机制下的预付款。根据贷款协议， 公司的义务主要由公司的所有 资产担保，并由 公司的某些子公司担保。贷款 协议要求遵守某些金融和 限制性契约，并包括默认的习惯事件。主要的财务契约包括维持最低调整的EBITDA和最高总杠杆比率(所有这些都按照贷款协议中的定义和规定)。在发生违约事件的任何期间，“贷款协议” 规定利率高于适用于此类债务的利率 3.0%。
 

83
 
 
根据贷款协议未偿还的借款按最优惠利率加0.25%的利息计算。但是，如果总杠杆率(如贷款协议中定义的 )等于或大于1.50比 1.00，借款将按最优惠利率加0.50%的利率支付利息。 本公司可在10个工作日前提前通知 EWB，而不需预付款，根据 循环贷款机制自愿预付未偿款项。如果循环贷款 贷款机制在到期前终止，将要求公司提前支付周转线的0.50%的终止费。根据 循环贷款机制提出的额外借款请求须符合各种习惯条件 先例，包括满足借款基准测试，因为“贷款协定”对此作了更充分的说明。循环贷款机制还规定了一笔未使用的线费，每年相当于未提取部分的0.5%。“ 贷款协议”包括一种锁箱安排，要求公司 指示其客户将付款汇至受限制的 银行账户，根据该安排，所有可用资金都用于偿还循环贷款机制下的 未清本金余额。
 
定期贷款下的付款是利息-仅为头六个月的利息，然后是本金和利息付款，在贷款期限的剩余时间内摊销。公司可选择在贷款期届满前提前10天通知欧洲银行，但定期贷款的第一年预缴费用为2%，贷款期第二年为1%。每一财政年度结束后不迟于120天，从截至12月31日(2019年12月31日)的财政年度开始，公司必须支付定期贷款的未付本金，数额相当于超额现金流量的35%(如“贷款协定”所界定)， 如果总杠杆比率小于1.50至1.00，或(I)50%的超额现金流量 ，如果总杠杆率大于或等于1.50至1.00。
 
也在2019年3月29日，公司偿还了所有未付款项 并终止了注7中讨论的锡耶纳革命者，由此产生了50万美元的预付费用。
 
销售回租
 
2019年3月22日，该公司与一家主要的日本房地产公司签订了一项协议，出售在东京的约5 500万美元的土地和建筑物，该公司是巴林达日本子公司的公司总部。在出售的同时，公司签订了这一财产的 租约，初始不可取消期限为7年，公司可酌情选择将 租期延长20年。每月租赁费用为 2000万日元(截至2019年3月22日约为181，000美元)。
 
关于这笔交易，公司偿还了注7中讨论的290万美元的抵押贷款，取消了附注7中讨论的与 有关的利率互换协议，是否有义务向前巴林达股东支付2 500万美元，以消除附注3中讨论的或有融资负债。在这些付款、所得税、结帐后修理 债务和交易费用之后，出售 租回的净收益预计在900万美元至1 200万美元之间。
 
这一财产的净账面价值约为2 900万美元，收益约为2 600万美元。 公司正在评估此交易是否符合ASU 2016-02(“租约”)下的销售 。 根据此评估的最终结果，出售中的收益 将被(I)摊销，作为未来租赁费用 在初始不可取消期限内的减少，或(Ii)在截至2019年3月31日的 公司关于 季度的综合业务报表中确认的。公司尚未确定在2019年第一季度确认的ROU租赁资产的金额和相应的ROU租约 负债。
 
其他事务
 
在2019年1月14日，公司与 Docklight有限责任公司签订了一项协议，规定在美国拥有生产、销售、分销、销售和宣传某些产品的独家许可权，其中包括货架稳定、准备饮用、不含酒精的产品，含有大麻基或合成来源的 卡纳比地尔的消费饮料。经 许可的属性包括Bob Marley的名称、图像、肖像、漫画、 签名和传记、Marley和 Bob Marley商标，以便与公司现有的 许可标记相关联使用。“协定”的最初期限将于2024年1月届满，除非按照“协定”的规定延长或提前终止。作为许可证的考虑，公司同意按协议中定义的毛利率的50%支付一笔费用，用于今后销售经批准的特许产品 ，该费用应由 各方每年审查一次。
 
在2019年1月21日，该公司在科罗拉多州丹佛市市中心签订了一份约79，600平方英尺办公室的租约。每月基本租金的债务将在 2029年12月到期的租赁期限内每月平均约33 000美元。公司可选择在90个月后终止 租约，并可将租约再延长5年。
 
在2019年3月12日，公司向董事会成员颁发了总计90，910股普通股的限制性股票奖励。根据授予日公司普通股的收盘价(br})，这些股票的公平 价值为50万美元。补偿 费用将被确认，直到限制股票奖励于2020年3月12日授予 。
 
在2019年第一季度期间，该公司为运输设备签订了业务租约。这些租约规定， 固定最低每月付款约为17，000美元，总额为170万美元。这些债务的现值130万美元将记作2019年第一季度的ROU租赁资产和ROU租赁负债。
 
 
84
 
 
项目9.会计和财务披露方面的会计人员的重大变动和与会计人员的意见分歧。
 
没有。
 
项目9a。控制和程序。
 
披露控制和程序的评估
 
我们维持一个披露控制和程序制度，这种制度和程序是 ，旨在确保在委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、总结和报告在我们根据该法提交或提交的报告中需要由IS 披露的信息，并确保 积累这些信息并通知我们的 管理层，包括我们的首席执行干事和我们的首席财务干事，或酌情履行类似职能的人员，以便及时作出关于所需 披露的决定。
 
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，不期望我们的披露控制和 程序(如“交换法”规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)(“披露控制”)将防止所有 错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设想和运行得多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的保证，以保证控制系统的目标得到实现。此外，控制系统的设计必须反映出 存在资源限制这一事实，控制的好处必须考虑到相对于其成本的 。由于在所有控制系统中都存在固有的 限制，任何对控制的评估都不能提供绝对的保证，即公司内所有的控制问题和 欺诈的实例(如果有的话)都已被检测到。这些 固有的局限性包括这样的现实：决策中的判断可能是错误的，而故障可能是由于简单的错误或错误而发生的。此外，可以通过某些人的个人行为、两人或两人以上的串通或管理对控制的超越来规避控制。 任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能发生的某些假设，而且 在所有可能的未来条件下都无法保证任何设计都能成功地实现 其声明的目标。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，可能会发生错误或欺诈引起的 错误陈述，而不会被发现。 我们监视我们的披露控制，并根据 的需要进行修改；我们在这方面的意图是，随着系统的变化和条件 的需要，将修改公开 控件。
 
在本报告所涵盖的期间 结束时，对我们的 披露控制的设计和操作的有效性进行了 评估。这一评价是在 监督下进行的，并得到我们管理层的参与，包括我们的首席执行官和首席财务官。基于 此评估，我们得出结论，我们的披露控制和 程序是有效的。
 
管理部门关于财务报告的内部控制报告
 
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制(如“外汇法”规则 13a-15(F)和15d-15(F)所界定)。为了按照2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404节的要求，评价财务报告内部控制的有效性，我们的管理部门在我们的首席执行官、首席财务官和首席财务官的参与下进行了一次评估，包括测试，使用Treadway委员会赞助组织委员会发布的内部 控制标准-综合框架(“(COSO“) (2013年)。我们的财务报告内部控制制度旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现 误报。这一评估包括审查控制的文件 、评价控制的设计有效性、测试控制的运作效果和对这项评价的结论 。
 
根据这一评价，管理层得出结论认为，我们对财务报告的内部控制自2018年12月31日起生效。
 
我们目前正在审查与所有风险领域有关的披露控制和程序，并期望在下一个日历年不断改进，包括确定我们 治理、会计和财务报告程序中的具体领域，以增加 足够的资源，以减轻任何潜在的 弱点。
 
我们的管理部门将继续监测和评价我们内部控制和程序以及内部控制 对财务报告的持续有效性，并承诺在必要和资金允许的情况下采取进一步行动和实施更多的改进或 改进。
 
 
85
 
 
由于其固有的局限性，对财务 报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。对 对未来期间的有效性进行任何评价的预测都取决于 的风险，即由于 条件的变化，控制可能变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能恶化。所有内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使那些确定有效的 系统也只能在财务报表编制和 列报方面提供合理的 保证。
 
财务报告内部控制的变化
 
在2018年12月31日终了的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有变化，这对财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能影响到我们对财务报告的内部控制。
 
独立注册会计师事务所认证报告
 
作为一家新兴的成长公司，我们不需要包括注册会计师事务所关于财务报告的内部控制的认证报告。
 
项目9B。其他资料
 
没有。
         
 
86
 
 
第III部分
 
项目10。董事、执行干事和公司治理。
 
我们的执行干事名单和履历见第一部分，本报告第1项列于 标题“注册官的执行干事”之下。 本项目所要求的其余信息是通过参考2019年代理声明而纳入的，该声明将在2018年12月31日终了的年度结束后120天内提交证券交易委员会。
 
项目11。行政补偿。
 
本项所要求的 信息通过引用 包含在2018年12月31日终了的年度结束后120天内提交给SEC的2019年代理声明。
 
项目12。某些受益所有者的担保所有权和 管理和相关的股东事项。
 
本项所要求的 信息通过引用 包含在2018年12月31日终了的年度结束后120天内提交给SEC的2019年代理声明。
 
项目13。某些关系和相关事务，以及 主管独立性。
 
本项所要求的 信息通过引用 包含在2018年12月31日终了的年度结束后120天内提交给SEC的2019年代理声明。
 
项目14。主要会计费用和服务。
 
本项所要求的 信息通过引用 包含在2018年12月31日终了的年度结束后120天内提交给SEC的2019年代理声明。
 
 
87
 
 
第IV部分
 
项目15.重新分配展览品和财务报表 附表。
 
(A)(1)和(A)(2)财务报表和财务报表 附表：
 
第二部分第8项下的“公司财务报表指数”。所有财务报表附表都被省略，因为它们不适用，或数额不重要，不需要，或所需资料在上文第二部分第8项财务报表及其附注中列出。
 
(B)展品。作为证据提交给 的某些协议本报告载有当事各方对协议的陈述和保证，这些协议完全是为了协定的 各方的利益而订立的。这些表示和 保证：
 
●
可能是由于在谈判协议方面向其他各方披露了 ，而 的披露不一定反映在 协定中；
●
可适用与合理投资者不同的实质性标准； 和
●
仅作为协定所载指定日期的 作出，并须受 随后的发展和情况变化的影响。
 
相应地，这些 表示和保证可能无法描述在作出这些表示和保证时 事务的实际状态，也不可能在任何其他时间描述这些表示和保证 的实际状态。投资者不应依赖他们作为事实的陈述。
 
以下是本报告的 证物，如果以参考方式列入，我们已指出以前向证券交易委员会提交的文件，其中包括 证物。
 
展览索引
 
 
 
数
 
描述
2.1
 
新时代饮料公司合并计划，新时代健康控股有限公司。和巴林达控股公司日期：2018年12月2日(参阅我们于2018年12月3日向证券交易委员会提交的表格8-K 表2.1)。
3.1
 
新时代饮料公司注册的 条款(由 参考我们于2014年2月3日向 证券交易委员会提交的表格S-1的表3.1.1)。
3.2
 
2011年10月11日“公司章程修正案”的 条(参考我们于2014年2月3日向证券交易委员会提交的表格S-1 表3.1.2)。
3.3
 
2013年6月25日“公司章程修正案”的 条(参考2014年2月3日向证券交易委员会提交的表格S-1表3.1.3)。
3.4
 
修正后的“新时代饮料公司注册章程” (参考我们表格S-1表3.1.4于2014年2月3日向证券交易委员会提交 )。
3.5
 
“公司章程修正案”第 条，日期为2015年4月20日。
3.6
 
“公司章程修正案”第 条，日期为2016年5月3日。
3.7
 
“公司章程修正案”(2016年6月29日)的 条(参阅我们于2016年8月5日向证券交易委员会提交的表格8-K表3.01)。
3.8
 
新时代饮料公司的 附例(参考我们于2014年2月3日向证券和 交易委员会提交的表格S-1的表3.2.1)。
3.9
 
修正了新时代饮料公司的细则(参考 加入我们于2014年2月3日向证券和交易委员会提交的表格S-1的附录3.2.2)。
3.10
 
修正后的“新时代饮料公司注册章程” (参阅我们于2018年9月24日向证券交易委员会提交的表格8-K的表3.1)。
 
 
88
 
 
3.11
 
2018年10月23日“公司章程修正案”的 条(参见表3.01-我们于2018年10月24日向证券交易委员会提交的表格 )。
3.12
 
“公司章程修正案”中的 条-指定系列D 优先股(参见表3.1-我们于2018年12月27日向证券交易委员会提交的表格 8-K)。
3.13
 
2018年12月21日公司章程修正案 的 条(参见我们于2018年12月27日向证券交易委员会提交的表格8-K 表3.1)。
3.14
 
新的老年饮料公司2016-2017年长期奖励计划(参考我们于2016年8月5日向证券交易委员会提交的表格8-K的表10.1)。
10.1
 
与B&R液体冒险有限责任公司签订的资产采购协议(参考我们于2015年4月2日向 证券交易委员会提交的表格8-K的表10.1)。
10.2
 
资产采购协议(参考 与我们于2016年5月23日向证券和交易委员会提交的表格8-K的表10.1)。
10.3
 
与AMBREW有限责任公司签订的资产采购协议(参考我们于2015年10月5日向证券交易委员会提交的表格8-K的图10.1)。
10.4
 
本票 备注(参阅我们于2016年6月30日向证券交易委员会提交的第1号修正案表10.4至表格8-K)。
10.5
 
NABC Properties，LLC和Vision 23， LLC之间的 和销售协议，日期为2017年1月10日(参见我们于2017年1月30日向证券交易委员会提交的表格8-K表中的表 10.1)。
10.6
 
新时代饮料公司与Marley 饮料公司之间的资产购买协议，自2017年3月23日起(由 参考我们于2017年4月1日向证券交易委员会提交的表格8-K表中的表10.1合并)。
10.7
 
新时代饮料公司与 Maverick Brands，LLC公司之间的资产购买协议，日期为2017年3月31日 (参见我们于2017年3月31日向证券交易委员会提交的表格表10.1)。
10.8
 
截至2017年5月18日，新时代饮料公司与总理微营养素公司之间的资产采购协议(参见我们于2017年5月24日向证券交易委员会提交的表格表10.1)。
10.9
 
修正自2017年6月9日起新时代饮料公司和马利饮料公司之间的资产购买协议(参见我们于2017年6月13日向证券交易委员会提交的表格表10.2)。
10.10
 
新时代饮料公司，NABC， 公司，NABC属性，LLC，新时代健康科学和Siena 贷款集团有限责任公司之间的安全协议，日期为8月10日，2018年(由 参考我们于2018年8月16日向证券 和交易委员会提交的表8-K的表10.1)。
10.11
 
自2018年8月10日起，新时代饮料公司与锡耶纳贷款集团有限责任公司(由 参照我们于2018年8月16日向证券 和交易委员会提交的表格表10.2)合并的 抵押担保协议。
10.12
 
新时代饮料公司与新时代健康科学公司之间的知识产权安全协议。以Siena Lending Group LLC为受益人，日期为2018年8月10日(参考2018年8月16日向证券交易委员会提交的表格8-K中的 表10.3)。
10.13
 
新时代饮料公司与布伦特·威利斯(Brent Willis)和尼尔·法伦(NeilFallon)签订的协议(参见2018年9月24日向证券交易委员会(SEC)提交的表10.1)。
10.14
 
在2018年9月24日由 新时代饮料公司和Roth Capital Partners(LLC )签署的“市场提供协议”(参见我们于2018年9月24日向证券交易委员会提交的表格表1.1)。
10.17
 
与Docklight有限责任公司签订的产品 和商标许可协议。
10.18
 
Office 2410 17之间的空间租赁第四街，LLC和 新时代饮料日期：2019年1月21日。
14.1
 
“道德和行为守则”(参见表14.1-我们于2018年4月17日向证券交易委员会提交的表10-K)。
 
 
89
 
 
21.1+
 
列出注册人的子公司的 。
23.1 +
 
同意Acell审计和合规，P.A.，独立注册的公共会计师事务所。
31.1 +
 
根据规则 13a-14(A)认证布伦特·威利斯的首席执行官
31.2 +
 
根据细则 13a-14(A)认证首席财务官格雷戈里·古尔德
32.1 +
 
Brent Willis的认证(Brent Willis)，首席执行官，根据“美国法典”第18章第1350节
32.2 +
 
根据“美国法典”第18节第1350节，首席财务官格雷戈里·古尔德的证书
101.INS +
 
XBRL 实例文档
101.SCH +
 
XBRL分类法扩展模式
101.CAL +
 
XBRL分类法扩展计算链接库
101.DEF +
 
XBRL分类法扩展定义链接库
101.LAB +
 
XBRL分类法扩展标签Linkbase
101.PRE +
 
XBRL分类法扩展表示链接库
 
+在此提交
 
在 根据SEC第33-8238号，证物32.1和32.2是提供的 没有提交。
 
项目16.重新分配表10-K摘要.
 
不适用
 
 
90
 
 
签名
 
根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经适当授权。
 
 
新饮料公司
 
 
 
 
 
日期：2019年4月1日
By:  
/s/ 布伦特威利斯
 
 
 
布伦特威利斯
 
 
 
(首席执行干事)
 
 
 
根据1934年“证券交易法”的要求，下列人士代表登记册签署了本报告，并以指定的身份和日期签署。
 
日期： 2019年4月1日
通过：
/s/br}Brent Willis
 
 
布伦特·威利斯
 
 
 
执行干事
(首席执行干事)
 
 
 
日期： 2019年4月1日
通过：
/s/gregory A.古尔德
 
 
格雷戈里·古尔德
 
 
财务主任
(首席财务和会计干事)
 
 
 
日期： 2019年4月1日
通过：
/s/ Greg Fea
 
 
格雷格
董事会主席兼董事

日期： 2019年4月1日
通过：
/s/ed Brennan
 
 
埃德·布伦南
主任
 
 
 
日期： 2019年4月1日
通过：
/s/ 提姆哈斯
 
 
提姆哈斯
主任
 
日期： 2019年4月1日
通过：
/s/  雷吉·卡普廷
 
 
雷吉·卡普廷
主任
 
日期： 2019年4月1日
通过：
/s/  埃米·库兹多尼茨
 
 
埃米·库兹多尼茨
主任
 
 
91