美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格20-F
☐ | 根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至2018年12月31日的财政年度
或
☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
或
☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
委员会档案编号:000-12033
电话:爱立信
(注册人的确切姓名载于其章程)
爱立信电话公司
(注册人姓名英文译本)
瑞典王国
(注册成立或组织的司法管辖权)
SE-164 83瑞典斯德哥尔摩
(主要执行办公室地址)
乔纳斯·斯特林伯格,副总裁,金融控制和商业服务主管
电话:+46 10 716 53 20,电子邮件:jonas.stringberg@ericsson.com
SE-164 83瑞典斯德哥尔摩
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:
每个班级的标题 |
注册 的每个交易所的名称 | |
美国存托股份(每股代表一股B股) | 纳斯达克股市有限责任公司 | |
B股* | 纳斯达克股市有限责任公司 |
* | 不用于交易,但仅限于根据美国证券交易委员会的要求登记代表此类B股的美国存托股份。 |
根据该法第12(G)节登记的证券:
无
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:
无
注明截至年度报告所涉期间结束时,发行人所属各类资本或普通股的流通股数量:
B股(面值5.00瑞典克朗) |
3,072,395,752 | |||
A股(面值5.00瑞典克朗) |
261,755,983 | |||
C股(面值5.00瑞典克朗) |
0 |
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是,否,☐
如果此报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是,☐不是
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,并且 (2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是,否,☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T条例(本章232.405节)第405条规定需要提交的每个互动数据文件。是☐No☐
用复选标记表示注册人是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的大型加速文件服务器和加速文件服务器和新兴成长型公司的定义。
大型加速文件服务器 | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
非加速文件服务器 | ☐ | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表,则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
☐美国公认会计原则 |
|
国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则 | ☐其他 |
如果在回答上一个问题时勾选了其他项目,请用复选标记标明注册人选择遵循的财务报表项目。
项目17☐项目18☐
如果这是一份年度报告,请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是,☐不是
目录
页面 | ||||||
第一部分介绍 |
1 | |||||
第1项。 |
董事、高级管理人员和顾问的身份 | 2 | ||||
第二项。 |
报价统计数据和预期时间表 | 2 | ||||
第三项。 |
关键信息 | 2 | ||||
A. 选定的财务数据 |
2 | |||||
B. 资本化和负债 |
4 | |||||
C.提出和使用收益的 理由 |
4 | |||||
D. 风险因素 |
4 | |||||
第四项。 |
关于该公司的信息 | 4 | ||||
A. 公司的历史和发展 |
4 | |||||
B. 业务概述 |
6 | |||||
C. 组织结构 |
8 | |||||
D. 财产、厂房和设备 |
10 | |||||
项目4A。 |
未解决的员工意见 | 11 | ||||
第五项。 |
经营和财务回顾与展望 | 11 | ||||
A. 的经营业绩 |
11 | |||||
B. 流动性和资本资源 |
17 | |||||
C. 研发、专利和许可证 |
19 | |||||
D. 趋势信息 |
19 | |||||
E. 表外安排 |
20 | |||||
F. 合同义务列表披露 |
20 | |||||
第六项。 |
董事、高级管理人员和员工 | 20 | ||||
A. 董事和高级管理人员 |
20 | |||||
B. 薪酬 |
20 | |||||
C. 董事会惯例 |
21 | |||||
D. 员工 |
21 | |||||
E. 股份所有权 |
22 | |||||
第7项。 |
大股东及关联方交易 | 23 | ||||
A. 的主要股东 |
23 | |||||
B. 关联方交易 |
23 | |||||
C.专家和律师的 利益。 |
23 | |||||
第八项。 |
财务信息 | 23 | ||||
A. 合并报表和其他财务信息 。 |
23 | |||||
B. 的重大变化 |
24 |
i
第九项。 |
报价和挂牌 | 24 | ||||
A. 优惠和上市详情 |
24 | |||||
B. 分销计划 |
24 | |||||
C. 市场 |
24 | |||||
D.出售 的股东 |
24 | |||||
E. 稀释 |
24 | |||||
F.发行的 费用 |
25 | |||||
第10项。 |
附加信息 | 25 | ||||
A. 股本 |
25 | |||||
B. 组织备忘录和章程 |
25 | |||||
C. 材料合同 |
28 | |||||
D. 外汇管制 |
28 | |||||
E. 税 |
28 | |||||
F. 分红和支付代理 |
32 | |||||
G. 专家的声明 |
32 | |||||
H.展出的 文档 |
33 | |||||
I. 子公司信息 |
33 | |||||
第11项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 | 33 | ||||
第12项。 |
除股权证券外的其他证券说明 | 33 | ||||
A. 债务证券 |
33 | |||||
B. 认股权证和权利 |
34 | |||||
C. 其他证券 |
34 | |||||
D. 美国存托股份 |
34 | |||||
第II部 |
35 | |||||
第13项。 |
违约、拖欠股息和拖欠股息 | 35 | ||||
第14项。 |
对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 35 | ||||
第15项。 |
控制和程序 | 35 | ||||
A. 披露控制和程序 |
35 | |||||
. |
B. 管理层年度财务内部控制报告 |
35 | ||||
. |
C.注册会计师事务所 认证报告 |
35 | ||||
D. 对财务内部控制的更改 报告 |
35 | |||||
第16项。 |
[已保留] | 36 | ||||
项目16A。 |
审计委员会财务专家 | 36 | ||||
项目16B。 |
道德准则 | 36 | ||||
项目16C。 |
首席会计师费用及服务 | 36 | ||||
项目16D。 |
豁免审计委员会遵守上市标准 | 37 |
II
项目16E。 |
发行人及关联购买人购买股权证券 | 37 | ||||
项目16F。 |
变更注册人S认证会计师 | 37 | ||||
项目16G。 |
公司治理 | 38 | ||||
第16H项。 |
煤矿安全信息披露 | 39 | ||||
第三部分 |
39 | |||||
第17项。 |
财务报表 | 39 | ||||
第18项。 |
财务报表 | 39 | ||||
项目19. |
展品 | 39 |
三、
第一部分
引言
除非另有说明,否则本文中提及的爱立信、公司、集团、我们、我们或我们的公司都是指Telefonaktiebolaget LM Ericsson及其合并子公司。
本文档是我们截至2018年12月31日的Form 20-F年度报告(2018 Form 20-F)。请参考我们2018年瑞典年度报告的英文版本,其中进行了某些调整以符合美国的要求,该报告作为附件15.1(《2018年瑞典年度报告》)附于此。只有(I)本2018年Form 20-F中包含的信息,(Ii)通过引用并入本2018年Form 20-F中的《2018年瑞典年度报告》中的信息,以及(Iii)根据Form 20-F要求提交的2018年Form 20-F的证物应被视为出于任何目的而提交给美国证券交易委员会,包括通过引用并入2018年3月27日提交的Form F-3注册声明(文件编号333-223954)以及我们根据1933年证券法提交的任何其他文件。该表格通过引用并入2018年的20-F表格。2018年瑞典年度报告中的任何信息如未在2018年20-F表格中引用,或作为表格20-F的证物存档,则不应被视为通过引用而被纳入 。本2018年Form 20-F中使用的某些行业、技术和金融术语在2018年瑞典《年度报告》的术语表和财务术语小节中进行了定义,在此并入作为参考。
本文中使用的市场数据和某些行业预测来自 内部调查、市场研究、公开信息和行业出版物。虽然我们相信我们使用的市场研究、公开信息和行业出版物是可靠的,但我们尚未独立核实来自第三方来源的市场和行业数据。此外,虽然我们相信我们的内部调查是可靠的,但它们没有得到任何独立消息来源的核实。
本2018年表格 20-F中包含的www.ericsson.com和其他网站上包含的信息未在此引用作为参考。我们可能会不时地使用我们的网站作为发布材料公司信息的渠道。有关我们公司的财务和其他材料信息经常发布在www.ericsson.com上并可在www.ericsson.com上访问。
前瞻性陈述
本2018年报表20-F包括前瞻性陈述, 包括反映管理层对市场增长、未来市场状况、未来事件、财务状况以及预期经营和财务业绩的当前看法的陈述,尤其包括以下 :
| 我们的目标、战略、规划假设和运营或财务业绩预期; |
| 行业趋势、未来特点和我们所在市场的发展; |
| 我们未来的流动性、资本资源、资本支出、成本节约和盈利能力; |
| 对我们现有的和新的产品和服务的预期需求,以及推出新产品和服务的计划,包括研发支出; |
| 实现未来计划和实现未来增长潜力的能力; |
| 战略合作活动和合资企业的预期经营业绩或财务业绩; |
| 被收购的实体和业务整合并增加收入的时间;以及 |
| 技术和行业趋势,包括我们运营所处的监管和标准化环境、 竞争和我们的客户结构。 |
这些词包括:相信、预计、预见、预计、假设、意图、可能、项目、估计、预测、预期、假设、意向、可能、可能、或在每种情况下,它们的否定或变化、预测、任何提及对未来事件或情况的预期、预测或其他描述,包括任何基本假设的陈述,均为前瞻性陈述。
1
我们提醒投资者,这些陈述会受到风险和不确定性的影响,其中许多风险和不确定性很难预测,而且通常超出我们的控制范围,可能会导致实际结果与前瞻性信息和陈述中表达的、暗示的或预测的结果大不相同。
可能影响我们的任何前瞻性陈述是否以及在多大程度上实现的重要因素 包括但不限于风险因素一节中描述的因素。
这些前瞻性的 陈述仅代表我们截至作出这些陈述之日的估计和假设。除适用法律或证券交易所法规要求外,我们明确表示,没有义务在本20-F表格公布之日后对这些前瞻性陈述以及与之相关的估计和 假设进行更新,以反映事件或环境变化、预期或预期事件的发生,无论是由于新的 信息、未来事件还是其他原因。
项目1. 董事、高级管理层和顾问的身份
不适用。
项目2.报价统计数据和预期时间表
不适用。
项目3.关键信息
A.选定的财务数据
以下是我们根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的截至2018年12月31日、2017年、2016年、2015年和2014年12月31日的综合财务报表和截至2014年12月31日的年度的精选财务数据。IFRS 在某些重要方面与美国普遍接受的会计原则或美国公认会计原则不同。
阅读汇总财务数据时,应结合我们的合并财务报表及其在本《2018年20-F表》中的说明,以及第5项.经营和财务回顾及展望项下所载信息,以及2018年瑞典年度报告下列标题下所列信息,这些信息通过引用并入本报告:
| 其他信息 |
| 替代业绩衡量标准 |
| 金融术语 |
2018 | 变化 | 2017 | 2016 | 2015 | 2014 | |||||||||||||||||||
损益表和现金流量项目,百万瑞典克朗 |
||||||||||||||||||||||||
净销售额1) |
210,838 | 3 | % | 205,378 | 220,316 | 246,920 | 227,983 | |||||||||||||||||
运营费用1) |
66,848 | 5 | % | 70,563 | 60,501 | 64,129 | 63,408 | |||||||||||||||||
营业收入(亏损) 1) |
1,242 | | 34,743 | 5,187 | 21,805 | 16,807 | ||||||||||||||||||
净收益(亏损)1) |
6,276 | | 32,433 | 1,012 | 13,673 | 11,143 |
2
重组费用 |
8,015 | 6 | % | 8,501 | 7,567 | 5,040 | 1,456 | |||||||||||||||||
经营活动现金流 |
9,342 | 3 | % | 9,601 | 14,010 | 20,597 | 18,702 | |||||||||||||||||
年终职位,百万瑞典克朗 |
||||||||||||||||||||||||
总资产1) |
268,761 | 3 | % | 259,882 | 284,150 | 284,363 | 293,558 | |||||||||||||||||
财产、厂房和设备 |
12,849 | 0 | % | 12,857 | 16,734 | 15,901 | 13,341 | |||||||||||||||||
股东权益 1) |
86,978 | 10 | % | 96,935 | 134,582 | 146,525 | 144,306 | |||||||||||||||||
非控制性权益 |
792 | 25 | % | 636 | 675 | 841 | 1,003 | |||||||||||||||||
每股指标 |
||||||||||||||||||||||||
每股收益(亏损),基本,瑞典克朗 1) |
1.98 | | 9.94 | 0.26 | 4.17 | 3.57 | ||||||||||||||||||
每股收益(亏损),稀释后,瑞典克朗 1) |
1.98 | | 9.94 | 0.25 | 4.13 | 3.54 | ||||||||||||||||||
每股股息,瑞典克朗 2) |
1 | 0 | % | 1 | 1 | 3.7 | 3.4 | |||||||||||||||||
每股股息,美元 3) |
0.11 | -8.5 | % | 0.12 | 0.11 | 0.39 | 0.41 | |||||||||||||||||
流通股数量(百万股) |
||||||||||||||||||||||||
期末,基本 |
3,297 | 0 | % | 3,284 | 3,269 | 3,256 | 3,242 | |||||||||||||||||
平均、基本 |
3,291 | 0 | % | 3,277 | 3,263 | 3,249 | 3,237 | |||||||||||||||||
平均,稀释 |
3,318 | 0 | % | 3,317 | 3,303 | 3,282 | 3,270 | |||||||||||||||||
其他信息,百万瑞典克朗 |
||||||||||||||||||||||||
物业、厂房和设备的附加费 |
3,975 | 3 | % | 3,877 | 6,129 | 8,338 | 5,322 | |||||||||||||||||
财产、厂房和设备的折旧和减值/减值 |
3,843 | 39 | % | 6,314 | 4,569 | 4,689 | 4,316 | |||||||||||||||||
无形资产的收购/资本化 |
2,315 | 32 | % | 1,759 | 5,260 | 5,228 | 6,184 | |||||||||||||||||
无形资产的摊销和减值/减值 |
4,475 | 79 | % | 21,578 | 4,550 | 5,538 | 5,629 | |||||||||||||||||
研发费用 1) |
38,909 | 3 | % | 37,887 | 31,631 | 34,844 | 36,308 | |||||||||||||||||
占净销售额的百分比 |
18.50 | % | | 18.40 | % | 14.40 | % | 14.10 | % | 15.90 | % | |||||||||||||
库存周转天数 |
70 | 6 | % | 66 | 71 | 64 | 64 | |||||||||||||||||
替代绩效衡量标准(APM) |
||||||||||||||||||||||||
毛利率1) |
32.30 | % | | 23.30 | % | 29.60 | % | 34.80 | % | 36.20 | % | |||||||||||||
营业利润率1) |
0.60 | % | | 16.9 | % | 2.40 | % | 8.80 | % | 7.40 | % | |||||||||||||
EBITA利润率 |
1.40 | % | | 8.8 | % | 3.60 | % | 10.50 | % | 9.30 | % | |||||||||||||
现金转换1) |
601 | % | | 73 | % | 204 | % | 85 | % | 84 | % | |||||||||||||
自由现金流 |
2,968 | 42 | % | 5,109 | 254 | 7,515 | 4,593 | |||||||||||||||||
不包括并购的自由现金流 |
4,253 | 12 | % | 4,833 | 876 | 9,715 | 8,987 | |||||||||||||||||
使用资本,百万瑞典克朗 1) |
149,615 | 4 | % | 155,625 | 185,666 | 195,150 | 189,839 | |||||||||||||||||
股本回报率1) |
7.1 | % | | 28.1 | % | 0.60 | % | 9.30 | % | 8.10 | % | |||||||||||||
已动用资本回报率 1) |
0.60 | % | | 20.6 | % | 2.70 | % | 11.60 | % | 9.80 | % | |||||||||||||
股权比例1) |
32.70 | % | | 37.50 | % | 47.60 | % | 51.80 | % | 49.50 | % | |||||||||||||
资本周转1) |
1.4 | 17 | % | 1.2 | 1.2 | 1.3 | 1.2 | |||||||||||||||||
营运资金,百万瑞典克朗 1) |
52,508 | 7 | % | 56,439 | 82,327 | 104,811 | 103,246 | |||||||||||||||||
现金总额,百万瑞典克朗 |
68,996 | 2 | % | 67,702 | 57,877 | 66,270 | 72,159 |
3
净现金,百万瑞典克朗 |
35,871 | 4 | % | 34,657 | 31,191 | 41,150 | 48,014 | |||||||||||||||||
年终统计数据 |
||||||||||||||||||||||||
雇员人数 |
95,359 | 5 | % | 100,735 | 111,464 | 116,281 | 118,055 | |||||||||||||||||
其中在瑞典 |
12,502 | 10 | % | 13,864 | 15,303 | 17,041 | 17,580 | |||||||||||||||||
瑞典出口销售额,百万瑞典克朗 1) |
109,969 | 26 | % | 87,463 | 105,552 | 117,486 | 113,734 |
1) | 2017和2016年由于实施IFRS 15和客户合同收入而重报,有关详细信息,请参阅附注A3,会计政策的变化。2014至2015年未重报。2018年受到实施国际财务报告准则第9号金融工具的影响。 |
2) | 经年度股东大会批准的2018年。 |
3) | 经年度股东大会批准的2018年。 |
B.资本化和负债
不适用。
C. 提供和使用收益的原因
不适用。
D.风险因素
2018年瑞典年度报告财务风险因素标题下列出的信息在此引用作为参考。
项目4.关于公司的信息
A.公司的历史和发展
《2018年瑞典年度报告》下列标题下列出的信息在此引用作为参考:
| 商家 |
| 爱立信简介 |
| 金融类股 |
| 董事会报告 |
| 2018年的商业活动 |
| 财务要点--资本支出 |
对于资本支出,我们通常使用运营中的可用现金。
| 合并财务报表附注 |
4
| 附注E2.业务合并 |
| 注:H6报告期后发生的事件 |
关于公司的一般情况
母公司的法定和商业名称:Telefonaktiebolaget LM Ericsson(Publ)。
组织编号:556016-0680
母公司的法律形式:瑞典有限责任公司,根据《瑞典公司法》组建。
注册国家:瑞典。
成立日期:母公司成立于1918年8月18日,是AB LM Ericsson&Co.和Stockholms Allmänna Telefon AB合并的结果。
注册地:我们的注册办事处是瑞典斯德哥尔摩,SE 164 83,Telefonaktiebolaget LM Ericsson。我们的总部位于瑞典基斯塔的Torshamnsgatan 21。
电话号码:+46107190000
网址:www.ericsson.com。我们网站上包含的信息并不包含在此作为参考。
美国代理:爱立信公司,副总裁法律事务,6300Legacy Drive6300,Plano,德克萨斯州75024。电话:+1 972 583 0000。
股票:爱立信的A类和B类股票在纳斯达克斯德哥尔摩上市交易。在美国,我们的美国存托股票(美国存托股份)在纽约纳斯达克交易,每股 代表一股标的B类股票。
母公司业务:母公司Telefonaktiebolaget LM Ericsson的业务主要包括公司管理、控股公司职能和内部银行活动。我们的母公司业务还包括爱立信Credit AB在佣金基础上进行的客户信用管理活动。
子公司和关联公司:有关我们重要子公司的列表,请参阅项目4C。 投资。除了我们的合资公司ST-Ericsson(截至2013年8月2日),我们还参与了许多小型合资企业和合作安排。有关与合资企业、战略联盟和第三方协议相关的风险的更多信息,请参阅第3项。金融风险因素包括市场风险、技术风险和商业风险。
公司历史与发展
创新以增强人员、企业和社会的能力
我们的起源可以追溯到1876年,当时亚历山大·格雷厄姆·贝尔在美国申请了电话专利。同年,拉尔斯·马格努斯·爱立信在斯德哥尔摩开了一家小作坊,修理电报仪器并销售自己的电话设备。
今天,爱立信使通信服务提供商能够充分利用连接的价值。该公司的产品组合涵盖网络、数字服务、托管服务和新兴业务,旨在帮助我们的客户实现数字化、提高效率和寻找新的收入来源。爱立信在创新方面的投资为全球数十亿人带来了电话和移动宽带的好处。
美国证券交易委员会维护一个互联网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息 声明以及其他有关发行人的信息:http://www.sec.gov.
5
B.业务概述
《2018年瑞典年度报告》下列标题下列出的信息在此引用作为参考:
| 这个行业 |
| 爱立信简介 |
| 这是爱立信 |
| 商业模式 |
| 战略和财务目标 |
| 细分市场 |
| 供应链 |
| 金融类股 |
| 董事会报告 |
| 财务重点:研发、专利和许可 |
| 财务亮点:季节性 |
| 业务成果细分市场 |
| 业务成果:市场领域 |
| 采购和供应 |
| 可持续性和企业责任 |
| 合并财务报表附注 |
| 注B1细分市场信息 |
| 风险因素 |
| 市场、技术和商业风险 |
| 监管、合规和公司治理风险 |
| 公司治理 |
| 《2018年企业治理报告》 |
| 监管和合规 |
| 可持续性 |
| 可持续发展管理 |
| 重大主题和风险管理 |
6
根据2012年《减少伊朗威胁和叙利亚人权法》(ITRA)第219条披露信息
爱立信自19世纪末以来一直在伊朗/波斯开展业务,1973年在伊朗开设了办事处,后来在该国建立了当地子公司。爱立信坚信促进所有人的通信,并认为通信的普及能够使人们享有健康权、教育权和言论自由权。爱立信在伊朗的业务活动主要涉及销售与通信基础设施相关的产品和服务,包括支持、安装和维护服务。爱立信从欧洲联盟(欧盟)向伊朗的出口是根据瑞典不扩散和出口管制机构的出口许可证进行的,并遵守适用的经济制裁和出口管制。
由于爱立信在伊朗的业务,以及在该国的长期员工,爱立信与当地客户有联系,并保留了包括银行和服务提供商在内的某些当地供应商。此外,爱立信还有其他与当地活动相关的交易,例如支付税款、工资、租金、水电费和办公用品以及当地的住宿、交通和海关相关服务。因此,爱立信与伊朗政府可能拥有或控制的公司和公共职能有联系。虽然爱立信试图通过其旨在确保爱立信了解其客户的政策和程序来获取有关伊朗客户和其他交易对手的实际业务名称和所有权的信息,但要确定所有权和控制权是具有挑战性的,尤其是在确定从事商业活动的实体是由政府拥有还是控制方面。
2018年,爱立信向在伊朗运营的以下电信公司出售了与伊朗通信基础设施相关的产品和服务:Farbord Dadehavare伊朗公司(与2018年5月之前收到的订单有关)、伊朗移动通信公司(MCCI)和MTN Irancell。2018年,爱立信在伊朗销售给Farbord、MCCI和MTNIrancell的毛收入(报告为净销售额)约为9.9亿瑞典克朗。
爱立信通常不会将净利润(报告为净收益)分配给逐个国家或逐个活动除爱立信根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》编制的合并财务报表 中所述的基础外。然而,爱立信估计,在2018年进行了约8.2亿瑞典克朗的内部成本分配后,其来自此类销售的营业收入(税前和财务净收入)为负。爱立信始终努力遵守适用的出口管制、制裁和其他法律、规则和法规,履行与现有客户的约定,但很明显,美国退出联合全面行动计划(JCPOA)影响了在伊朗开展业务的总体可能性。爱立信已经仔细评估了重新实施的制裁(由美国退出《全面和平协议》造成)的影响,并继续关注这一领域的发展,因为这涉及到继续向 客户提供产品和服务的能力。自美国退出JCPOA以来,爱立信正在大幅缩减其业务和组织,但仍将继续为两家主要移动运营商MCCI和MTN Irancell提供对网络运行和履行2018年5月8日之前与这些运营商签订的合约至关重要的支持。由于爱立信履行与美国退出《全面和平协议》之前签订的合同有关的合同义务,爱立信可能需要在清盘期间与其他交易对手进行互动。爱立信继续探索,包括与欧盟和美国当局合作,是否以及如何将对维护和支持现有MCCI和MTN网络运营的能力的破坏性影响降至最低,并通过这样做,努力避免对伊朗人民获得人道主义物品/基本服务(如电信)的不适当影响。
在某些情况下,爱立信不得不安排履约保证金或类似的财务担保,以确保爱立信履行与伊朗业务有关的商业协议项下的义务。在这种情况下,爱立信通常会与伊朗以外的银行接洽,后者又会接洽该国的当地银行。这些当地银行包括Tejarat银行、Melli银行、Parsian银行和Saderat银行。尽管仍有一些担保和担保,但这四家银行在2018年没有就爱立信在伊朗的业务活动签发新的履约担保或类似担保。2018年第一季度,爱立信根据之前发行的履约保证金,通过爱立信在伊朗以外的一家银行向Bank Mellat支付了款项。
7
2018年,Mellat银行、Maskan银行、Parsian银行、伊朗邮政银行和Tejarat银行(伊朗当地银行)为涵盖爱立信在客户合同或招标规则下的义务而出具的现有银行担保及时得到延长。此外,向爱立信当地子公司支付的一些款项以及当地子公司必须向供应商支付的款项涉及可能由伊朗政府控制的银行。爱立信还收到了伊朗客户向爱立信在伊朗以外的账户支付的款项。
C.组织结构
下表显示了截至2018年12月31日,我们的母公司直接和间接持有的某些股份。根据《瑞典年度帐目法案》编制并提交给瑞典公司注册局(Bolagsverket)的完整持股清单,可应以下要求获得:Telefonaktiebolaget LM Ericsson,外部报告,SE-164 83,瑞典斯德哥尔摩。
母公司直接拥有的股份
公司 |
注册不是的。 | 住所 | 百分比 所有权 |
面值单位: 当地货币, 百万 |
携带 价值,百万瑞典克朗 |
|||||||||||||||
附属公司 |
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爱立信AB |
556056-6258 | 瑞典 | 100 | 50 | 20,731 | |||||||||||||||
爱立信共享服务公司 |
556251-3266 | 瑞典 | 100 | 361 | 2,216 | |||||||||||||||
NetWise AB |
556404-4286 | 瑞典 | 100 | 2 | 306 | |||||||||||||||
数据中心I Rosersberg AB |
556895-3748 | 瑞典 | 100 | | 88 | |||||||||||||||
数据中心I MjärDevi Aktiebolag |
556366-2302 | 瑞典 | 100 | 10 | 69 | |||||||||||||||
AB Aulis |
556030-9899 | 瑞典 | 100 | 14 | 6 | |||||||||||||||
爱立信信贷AB |
556326-0552 | 瑞典 | 100 | 5 | 5 | |||||||||||||||
其他(瑞典) |
| | 1,494 | |||||||||||||||||
爱立信奥地利有限公司 |
奥地利 | 100 | 4 | 94 | ||||||||||||||||
爱立信丹麦A/S |
丹麦 | 100 | 90 | 216 | ||||||||||||||||
Oy Lm爱立信抗体 |
芬兰 | 100 | 13 | 196 | ||||||||||||||||
爱立信法国参赛公司 |
法国 | 100 | 26 | 524 | ||||||||||||||||
爱立信德国有限公司 |
德国 | 100 | | 4,232 | ||||||||||||||||
爱立信匈牙利有限公司 |
匈牙利 | 100 | 1,301 | 120 | ||||||||||||||||
爱立信有限公司 |
爱尔兰 | 100 | 4 | 34 | ||||||||||||||||
爱立信电信集团有限公司 |
意大利 | 100 | 44 | 3,857 | ||||||||||||||||
爱立信控股国际公司 |
荷兰 | 100 | 222 | 3,200 | ||||||||||||||||
爱立信公司 |
挪威 | 100 | 75 | 114 | ||||||||||||||||
爱立信电视AS |
挪威 | 100 | 161 | 270 | ||||||||||||||||
爱立信公司 |
俄罗斯 | 100 | 5 | 5 | ||||||||||||||||
爱立信埃斯帕尼亚公司 |
西班牙 | 100 | 43 | 14 | ||||||||||||||||
爱立信股份公司 |
瑞士 | 100 | | | ||||||||||||||||
爱立信控股有限公司 |
英国 | 100 | 328 | 1,994 | ||||||||||||||||
其他(欧洲,不包括瑞典) |
| | 681 | |||||||||||||||||
爱立信控股II公司。 |
美国 | 100 | 2,897 | 25,907 | ||||||||||||||||
爱立信股份有限公司 |
阿根廷 | 95 | 1) | 41 | 15 | |||||||||||||||
爱立信加拿大公司 |
加拿大 | 100 | 8 | 51 | ||||||||||||||||
贝莱尔网络 |
加拿大 | 100 | 108 | 170 | ||||||||||||||||
爱立信电信股份有限公司 |
墨西哥 | 100 | 939 | 1,050 | ||||||||||||||||
其他(美国、拉丁美洲) |
| | 88 |
8
公司 |
注册不是的。 | 住所 | 百分比 所有权 |
面值单位: 当地货币, 百万 |
携带 价值,百万瑞典克朗 |
|||||||||||
Teleric Pty Ltd. |
澳大利亚 | 100 | 20 | 100 | ||||||||||||
爱立信有限公司 |
中国 | 100 | 2 | 2 | ||||||||||||
爱立信(中国)有限公司 |
中国 | 100 | 65 | 475 | ||||||||||||
爱立信印度私人有限公司 |
印度 | 67 | 3) | 364 | 82 | |||||||||||
爱立信印度全球服务PVT。有限责任公司 |
印度 | 100 | 291 | 51 | ||||||||||||
爱立信媒体解决方案有限公司 |
以色列 | 100 | 9 | 51 | ||||||||||||
爱立信LG有限公司 |
韩国 | 75 | 285 | 2,279 | ||||||||||||
爱立信(马来西亚)有限公司巴赫德。 |
马来西亚 | 70 | 2 | 4 | ||||||||||||
爱立信电信私人有限公司。LTD. |
新加坡 | 100 | 2 | 1 | ||||||||||||
爱立信南非公司。有限责任公司 |
南非 | 70 | | 135 | ||||||||||||
爱立信台湾有限公司 |
台湾 | 90 | 270 | 36 | ||||||||||||
爱立信(泰国)有限公司 |
泰国 | 49 | 2) | 90 | 17 | |||||||||||
其他国家(世界其他地区) |
| | 221 | |||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
总计 |
71,201 | |||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
合营企业及联营公司 |
||||||||||||||||
Concelfab公司 |
美国 | 29 | 7 | 64 | ||||||||||||
ST-爱立信公司 |
瑞士 | 50 | 137 | | ||||||||||||
摇滚之星财团 |
加拿大 | 21 | 1 | | ||||||||||||
爱立信尼古拉·特斯拉D.D. |
克罗地亚 | 49 | 65 | 330 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
394 | |||||||
|
|
1) | 通过子公司控股,总持有量达到Compania Ericsson S.A.C.I.的100%。 |
2) | 通过子公司控股,爱立信(泰国)有限公司的总持股比例为100%。 |
3) | 通过子公司控股,爱立信印度私人有限公司的总持股比例为100%。 |
附属公司拥有的股份
公司 |
注册不是的。 | 住所 | 百分比所有权的 | |||||||||
附属公司 |
||||||||||||
爱立信电缆支持AB |
556044-9489 | 瑞典 | 100 | |||||||||
爱立信法国SAS |
法国 | 100 | ||||||||||
爱立信电信有限公司 1) |
德国 | 100 | ||||||||||
爱立信电信公司。 |
荷兰 | 100 | ||||||||||
爱立信电信公司 |
土耳其 | 100 | ||||||||||
爱立信有限公司 |
英国 | 100 | ||||||||||
创意广播服务集团有限公司。 |
英国 | 100 | ||||||||||
爱立信公司 |
美国 | 100 | ||||||||||
爱立信无线公司。 |
美国 | 100 | ||||||||||
Redback Networks Inc. |
美国 | 100 | ||||||||||
Telcordia Technologies Inc. |
美国 | 83 | ||||||||||
爱立信电信公司 |
巴西 | 100 | ||||||||||
爱立信澳大利亚私人有限公司。LTD. |
澳大利亚 | 100 | ||||||||||
爱立信(中国)通信有限公司 |
中国 | 100 | ||||||||||
南京爱立信熊猫通信有限公司。 |
中国 | 51 | ||||||||||
爱立信日本K.K. |
日本 | 100 | ||||||||||
爱立信通信解决方案有限公司。 |
新加坡 | 100 |
9
1) | 根据德国商法典(HandelsgesetzbuchHGB)第264B条适用第264b条HGB、爱立信控股有限公司和爱立信电信通信有限公司(位于德国美因河畔法兰克福)进行的披露,免除了根据适用于德国公司的法律要求编制、审计和披露财务报表和管理报告的义务。 |
D.财产、厂房和 设备
《2018年瑞典年度报告》下列标题下列出的信息以引用的方式并入本文:
| 这个行业 |
| CEO评论 |
| 可持续性和企业责任 |
| 细分市场 |
| 网络 |
| 关注可持续发展 |
| 数字服务 |
| 关注可持续发展 |
| 托管服务 |
| 关注可持续发展 |
| 新兴业务和其他 |
| 关注可持续发展 |
| 金融类股 |
| 董事会报告 |
| 财务亮点:资本支出 |
| 可持续性和企业责任 |
| 合并财务报表附注 |
| 附注C2.财产、厂房和设备 |
| 备注:C3代租赁 |
| 风险因素 |
| 监管、合规和公司治理风险 |
| 可持续性 |
10
| 可持续发展管理 |
| 重大主题和风险管理 |
主要制造和组装设施
我们不断调整我们的生产能力,以满足预期的客户需求。2018年,我们的整体产能利用率约为75%。
下表汇总了我们的主要地点和年底的总楼面面积。所有 设施均已租用。我们生产设施内的大部分建筑面积都用于组装。
2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||||||||||||||||
场址 | 数千人 1平方米 * |
场址 | 数千人 1平方米 * |
场址 | 数千人 1平方米* |
场址 | 数千人 1平方米 * |
|||||||||||||||||||||||||
瑞典 |
1 | 5 | 1 | 5 | 4 | 21.3 | 4 | 21.3 | ||||||||||||||||||||||||
中国 |
1 | 13.9 | 1 | 10 | 2 | 13 | 2 | 13 | ||||||||||||||||||||||||
爱沙尼亚 |
1 | 8 | 1 | 6 | 1 | 6 | 1 | 6 | ||||||||||||||||||||||||
巴西 |
1 | 4.3 | 1 | 4.5 | 1 | 4.5 | 1 | 4.5 | ||||||||||||||||||||||||
墨西哥 |
0 | 0 | 0 | 0 | 1 | 0.8 | 1 | 0.8 | ||||||||||||||||||||||||
印度 |
0 | 0 | 0 | 0 | 1 | 10.8 | 1 | 10.8 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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总计 |
4 | 31.2 | 4 | 25.5 | 10 | 56.4 | 10 | 56.4 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
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|
|
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* | 以平方米为单位的建筑面积不包括任何仓库或运输区域。 |
项目4A。未解决的员工意见
没有。
项目5. 经营和财务回顾及展望
A.经营业绩
《2018年瑞典年度报告》下列标题下列出的信息在此引用作为参考:
| 这个行业 |
| 爱立信简介 |
| 这是爱立信 |
| 商业模式 |
| 战略和财务目标 |
| 细分市场 |
| 其他信息 |
11
| 五年总结 |
| 替代业绩衡量标准 |
| 金融类股 |
| 董事会报告 |
| 2018年的商业活动 |
| 金融亮点 |
| 业务成果细分市场 |
| 业务成果:市场领域 |
| 风险管理 |
| 合并财务报表附注 |
| 附注A1:重要的会计政策 |
| 附注F1:财务风险管理:外汇风险 |
| 风险因素 |
| 市场、技术和商业风险 |
| 监管、合规和公司治理风险 |
截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度的经营业绩
全年亮点
报告的销售额下降了7%,降至205.4瑞典克朗(220.3)亿瑞典克朗,所有细分市场都出现了下滑。知识产权许可收入达到83亿瑞典克朗(103亿美元)。
营业收入下降至347亿瑞典克朗(52亿美元),主要原因是资产减记以及拨备和客户项目调整。
经营活动的现金流为96亿瑞典克朗(140亿美元)。自由现金流达到51亿瑞典克朗(3亿美元)。年底的净现金为347亿瑞典克朗(312亿美元)。
董事会在年度股东大会上批准了2017年的股息为每股1.00瑞典克朗(1.00)。
2017年的业务
2017年,净销售额下降了7%,所有细分市场的净销售额都出现了下降,详情如下。网络业务销售额下降的主要原因是对无线接入网络设备的需求下降。数字服务和其他服务的销售额下降主要是由于传统产品的销售额下降。管理服务销售额下降的主要原因是2016年北美续签了一份合同,合同范围缩小。
知识产权许可收入为83亿瑞典克朗(103亿美元)。
2017年制定了重点业务战略,并实施了新的组织结构。此外,该公司还启动了一项成本节约计划,目标是到2018年年中将年度成本降低100亿瑞典克朗。总而言之,这导致了85亿瑞典克朗(76亿欧元)的重大重组费用。
由于技术和产品组合的转变,公司减少了产品平台和软件发布的开发费用的资本化,以及硬件成本的延期。因此,比开发费用资本化更高的摊销和比硬件成本延期更高的确认对营业收入产生了29亿瑞典克朗(38亿美元)的负面影响。
12
营业收入为347亿至52亿瑞典克朗。
爱立信全年的经营活动现金流为96亿瑞典克朗(合140亿美元)。自由现金流达到51亿瑞典克朗(3亿美元)。年终净现金为347亿瑞典克朗(312亿美元)。
金融亮点
净销售额
报告销售额减少149亿瑞典克朗或7%,其中网络减少78亿瑞典克朗或减少6%,数字服务减少40亿瑞典克朗或减少9%,托管服务减少23亿瑞典克朗或减少8%,新兴业务及其他减少8亿瑞典克朗或9%。网络销售额的下降主要是由于对无线接入网络(RAN)设备的需求下降,据外部来源估计,2017全年RAN设备的需求将下降8%。数字服务和新兴业务及其他分部的销售额下降,主要是由于传统产品的销售额下降。托管服务销售额下降的主要原因是2016年北美续签了一份合同,合同范围缩小。
知识产权许可收入达到83亿瑞典克朗(103亿美元)。2016年的收入受到两份已签署的 合同的积极影响,其中包括某些一次性项目。目前知识产权许可合同组合的基准是每年约70亿瑞典克朗。
按商品划分的销售组合为:软件21%(22%)、硬件35%(33%)和服务44%(45%)。
毛利率
毛利率降至23.3%(29.6%),原因是拨备和客户项目调整、资产减记以及知识产权许可收入下降,为83亿瑞典克朗(103亿美元)。此外,包括在毛利中的重组费用增加到52亿瑞典克朗(35亿瑞典克朗)。
由于技术和产品组合的转变,该公司减少了软件版本的开发费用资本化和硬件成本的延期。因此,比开发费用资本化更高的摊销和比硬件成本更高的确认对毛收入26亿瑞典克朗(约合5亿瑞典克朗)产生了负面影响。
运营费用
运营费用增至706亿瑞典克朗(605亿欧元),主要原因是拨备和客户项目调整以及资产减记。此外,由于摊销的开发费用高于资本化的开发费用,运营费用增加,对运营费用造成了3亿瑞典克朗(43亿美元)的负面影响。运营费用包括33亿瑞典克朗(41亿瑞典克朗)的重组费用,其中出售蒙特利尔的全球ICT中心产生了13亿瑞典克朗的重组费用。
其他营业收入和费用
其他营业收入为12亿瑞典克朗(20亿美元)。2017年,剥离了电源模块业务,带来了3亿瑞典克朗的收益。其他 运营费用下降至133亿瑞典克朗(约合16亿欧元),受到商誉减记的负面影响。截至2017年,外汇预测对冲的资金通过外汇贷款(美元)而不是外汇衍生品进行管理。因此,重估和变现影响计入财务费用,而不计入其他营业收入和费用。2016年,货币对冲合同效应影响了其他运营收入和支出约9亿瑞典克朗。
重组费用和成本节约
重组费用总计85亿瑞典克朗(76亿瑞典克朗)。这低于早先估计的9-100亿瑞典克朗。重组 费用主要涉及成本节约。目标是到2018年年中实现这种节省,年运行率至少达到100亿瑞典克朗。大约30%的成本节约用于管理费用,70%用于销售成本。
2018年的重组费用总额估计为5-70亿瑞典克朗。
技术和投资组合转变的后果
由于技术和产品组合的转变,公司正在减少产品平台和软件发布的开发费用资本化以及硬件成本的延期。因此,开发费用的摊销比资本化更高,硬件成本的确认比递延更高,对运营收入产生了负面影响。
13
摊销和资本化开发费用以及确认和递延硬件成本的影响
10亿瑞典克朗 |
2017 | 2016 | ||||||
销售成本 |
2.6 | 0.5 | ||||||
研发费用 |
0.3 | 4.3 | ||||||
对营业收入的总影响 |
2.9 | 3.8 |
营业收入(亏损)
营业收入(亏损)降至347亿瑞典克朗(52亿),主要是由于减记了瑞典克朗的资产、拨备和客户项目调整以及销售额下降。
此外,比开发费用资本化更高的摊销和比硬件成本延期更高的确认对营业收入产生了29亿瑞典克朗(38亿美元)的负面影响。
营业利润率为16.9%(2.4%)。
财务网
金融净额增加至12亿瑞典克朗(23亿瑞典克朗),主要是由于外汇升值的负面影响减少。较低的利率在一定程度上抵消了这种改善。2017年,以更优惠的条件签署了新的借款,在货币汇率和利率方面的风险降低都有所改善。
来自美元对冲贷款余额的货币对冲效应影响了财政净额5亿瑞典克朗。2016年12月31日(瑞典克朗兑美元汇率为9.06)至2017年12月31日(瑞典克朗兑美元汇率为8.20)期间,瑞典克朗兑美元汇率走强。
税费
税收为35亿瑞典克朗(约合19亿英镑),净收入为负。实际税率为10%,受到不可扣除费用(主要是商誉减值)、美国公司所得税税率变化导致的递延税项资产重估以及与某些瑞典税务资产相关的免税额的负面影响。
净收益(亏损)和每股收益
净收益(亏损)降至324亿瑞典克朗(10亿),原因与营业收入减少的原因相同。稀释后的每股收益为9.94瑞典克朗(0.25),非IFRS的每股收益为3.24瑞典克朗(2.39)。
员工
2017年12月31日职工人数为100,735人,2017年净减员1万余人。
业务成果细分市场
网络
网络占2017年净销售额的64%(64%)。该细分市场提供移动和固定通信、几代无线电网络和传输网络所需的产品和服务。
净销售额
报告的销售额为132.3瑞典克朗(140.1)亿瑞典克朗,同比下降6%。下降的主要原因是运营商在移动宽带产品和服务方面的投资减少。此外,知识产权许可业务下降至68亿瑞典克朗(84亿美元)。
毛利率
毛收入减少到434亿瑞典克朗(462亿),毛利率减少到32.8%(33.2%)。毛利率下降主要是由于本年度的拨备和客户项目调整所致。比开发费用资本化更高的摊销和比硬件成本更高的延迟确认,总计15亿瑞典克朗,也对毛利率产生了负面影响。这是技术和投资组合转变的结果。更高的硬件利润率对毛利率产生了积极影响。
14
营业收入
营业收入降至105亿瑞典克朗(167亿),原因是知识产权许可收入减少、拨备和客户项目调整、本年度资产减记以及运营费用增加导致销售额下降。运营费用较高的部分原因是做出了增加网络研发投资的战略决策。比开发费用资本化更高的摊销费用和比硬件成本延期更高的确认加起来总计达15亿瑞典克朗。重组费用为48亿瑞典克朗(34亿欧元)。营业利润率降至7.9%(11.9%)。
数字服务
2017年数字服务占净销售额的19%(19%) 。该细分市场通过结合网络、软件、云和业务流程方面的产品、技术和专业知识,为运营商提供跨越支持系统BSS和OSS、电信核心和IT云域的数字化转型解决方案。
净销售额
据报道,销售额下降了9%,降至388亿瑞典克朗(428亿),这是由于传统产品和相关服务的销售额下降,主要是在OSS、BSS和Packet Core。知识产权和许可收入下降到15亿瑞典克朗(18亿美元)。
毛利率
毛收入下降到47亿瑞典克朗(156亿),毛利率下降到12.1%(35.0%)。毛利率下降主要是由于资产减记以及拨备和客户项目调整所致。此外,正在进行的大型改造项目的成本上升,以及包括相关服务在内的传统产品销售减少,都产生了负面影响。
营业收入(亏损)
营业收入(亏损)降至273亿欧元(71亿欧元),主要原因是资产减记以及拨备和客户项目调整。此外,营业收入受到毛利率下降和销售额下降的负面影响。
全年摊销的开发费用高于资本化的开发费用的负面影响为13亿瑞典克朗(21亿美元)。这部分被成本削减所抵消,这对研发、销售和管理费用都有影响。重组费用为25亿瑞典克朗(32亿欧元)。营业利润率降至70.4%(15.3%)。
托管服务
托管服务占2017年净销售额的13%(13%)。该细分市场为电信运营商提供托管服务和网络优化。通过这些产品,客户委托爱立信运行其网络/IT系统的运营并优化网络性能。
净销售额
报告的销售额下降了约8%,降至265亿瑞典克朗(288)亿瑞典克朗,这主要是由于早先在北美传达的重新确定的托管服务网络合同的结果。此外,在确定要退出、重新谈判或转型的42份合同中,有23份合同的完成对销售额产生了负面影响。托管服务IT的销售额出现了良好的增长。
毛利率
毛收入下降至16亿瑞典克朗(合12亿美元)。毛利率为5.9%(4.0%),受到拨备和客户项目调整以及本年度资产减记的负面影响。此外,毛利率受到销售额下降和待退出、重新谈判或转换合同的负面发展的负面影响。
营业收入(亏损)
由于销售额下降、毛利率下降和运营费用增加,营业收入(亏损)降至41亿瑞典克朗(约合3亿英镑)。重组费用总计7亿瑞典克朗(约合4亿欧元)。营业利润率为15.4%(1.7%)。
15
新兴业务和其他
新兴业务和其他细分市场占2017年净销售额的4%(4%)。该细分市场由四项业务组成:媒体解决方案、红蜂媒体、新兴业务和图标。
净销售额
报告的销售额下降了9%,降至79亿瑞典克朗(87亿美元),原因是媒体解决方案的销售额下降,传统产品和相关服务的销售额下降。由于重新谈判和合同范围的变化,红蜂媒体的销售额同比下降了8%。 新兴业务和图标业务的增长部分抵消了这一下降。
毛利率
毛收入下降到14亿瑞典克朗(22亿),毛利率下降到17.5%(25.5%)。毛利率下降主要是由于资产减记。
营业收入(亏损)
营业收入(亏损)下降至138亿欧元(约合40亿欧元),主要原因是无形资产和商誉的减记。不包括资产减记的营业收入(亏损)下降,主要是由于对新兴业务的投资增加,摊销高于资本化 开发费用为1亿瑞典克朗(7亿),销售额下降。Media Solutions和Red Bee Media的成本削减部分抵消了这一下降。重组费用总计5亿瑞典克朗(6亿瑞典克朗)。营业利润率为175.7%(46.2%)。
业务成果:市场领域
东南亚、大洋洲和印度
由于泰国、印度尼西亚和印度的移动宽带投资减少,销售额下降。数字服务的增长是由澳大利亚、新加坡和印度尼西亚的增长推动的,主要与核心网络解决方案有关。
东北亚
由于减少了对LTE的投资,中国在内地的销售额有所下降。在2016年为一家运营商部署新网络后,台湾的销售额有所下降。韩国和日本市场企稳,爱立信在日本的市场份额有所增加。
北美
北美销售额随着 网络销售额的增加而增加,这是由为满足增加的数据流量而进行的扩展推动的。由于重新谈判了范围缩小的大型托管服务合同,托管服务销售额下降,部分抵消了这一增长。
欧洲和拉丁美洲
销售额下降,主要原因是墨西哥主要项目的时间安排以及意大利的一份大合同终止。此外,欧洲移动宽带的资本支出限制对销售产生了负面影响,因为运营商将重点放在固定基础设施上。这一下降部分被巴西的网络现代化所抵消。
中东和非洲
在充满挑战的宏观经济环境中,由于对宽带的谨慎投资,销售额有所下降。数字服务销售额略有下降。托管服务 由于完成合同审查的影响,销售额下降。
其他1)
销售额下降的原因是知识产权许可收入下降,以及Media Solutions的销售额下降,传统产品和相关服务的销售额下降。知识产权 许可收入达83亿瑞典克朗(103亿美元)。2016年的知识产权许可收入受到两份已签署合同的积极影响,其中包括某些一次性项目。
16
2017年每个市场区域和细分市场的销售额以及较2016年的百分比变化
网络 | 数字服务 | 受管 服务 |
新兴 商务和 其他 |
总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
百万瑞典克朗 |
2017 | 变化 | 2017 | 变化 | 2017 | 变化 | 2017 | 变化 | 2017 | 变化 | ||||||||||||||||||||||||||||||
东南亚、大洋洲和印度 |
23.4 | 2 | % | 4.8 | 9 | % | 3.2 | 4 | % | 0.0 | 60 | % | 31.3 | 0 | % | |||||||||||||||||||||||||
东北亚 |
16.2 | 13 | % | 5.5 | 19 | % | 1.9 | 23 | % | 0.0 | 56 | % | 23.6 | 13 | % | |||||||||||||||||||||||||
北美 |
40.6 | 7 | % | 8.0 | +1 | % | 3.2 | 47 | % | 0.1 | 34 | % | 52.0 | 0 | % | |||||||||||||||||||||||||
欧洲和拉丁美洲 |
30.2 | 12 | % | 12.1 | 17 | % | 14.1 | 4 | % | 0.3 | 155 | % | 56.8 | 9 | % | |||||||||||||||||||||||||
中东和非洲 |
14.1 | 13 | % | 6.8 | 3 | % | 4.0 | 5 | % | 0.0 | 2200 | %% | 25.0 | 9 | % | |||||||||||||||||||||||||
其他 1) |
7.7 | 19 | % | 1.6 | 26 | % | | | 7.4 | 13 | % | 16.7 | 17 | % | ||||||||||||||||||||||||||
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总计 |
132.3 | 6 | % | 38.8 | 9 | % | 26.5 | 9 | % | 7.9 | 9 | % | 205.4 | 7 | % | |||||||||||||||||||||||||
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占总数的份额 |
64 | % | 19 | % | 13 | % | 4 | % | 100 | % |
1) | 其他市场领域包括许可收入、大部分细分市场新兴业务和其他。 |
B.流动资金和资本资源
《2018年瑞典年度报告》下列标题下列出的信息在此引用作为参考:
| 金融类股 |
| 董事会报告 |
| 财务亮点:现金流 |
| 财务重点--财务状况 |
| 财务亮点:季节性 |
| 财务亮点:资本支出 |
| 合并财务报表附注 |
| 附注B9其他流动负债 |
| 附注D2或有负债 |
| 附注F4-有息负债 |
| 附注F1-财务风险管理 |
| 附注H3现金流量表 |
见项目8.b.财务信息,此处有重大变化。
截至2016年12月31日和2017年12月31日止年度的资产负债表及其他业绩指标
现金流
经营活动的现金流为96亿瑞典克朗(140亿美元)。下降的原因是收入下降和与重组费用相关的现金支出增加。现金流得到了运营资产减少的支持。与重组费用相关的现金支出为53亿瑞典克朗(24亿欧元)。
17
投资活动的现金流受到财产、厂房和设备的投资和销售的影响,净影响为29亿瑞典克朗(56亿英镑)。此外,由于技术转移后产品平台开发的资本减少,产品开发减少了14亿瑞典克朗(45亿瑞典克朗)。现金流由电源模块的销售和蒙特利尔的ICT中心提供支持。
由于净借款增加86亿瑞典克朗,融资活动产生的现金流为正5.5瑞典克朗(11.7) 亿。支付了34亿瑞典克朗(123亿美元)的股息。
由于更加注重自由现金流和营运资本的释放,加上投资活动较少,自由现金流达到51亿瑞典克朗(3亿美元)。全年现金流的分配更加均匀,自由现金流的数量比2016年有了明显的改善 。五年来,全年自由现金流首次超过股息支出。
财务状况
现金总额增至677(579亿)瑞典克朗,净现金增至347(312)亿瑞典克朗。就业后福利增加了13亿瑞典克朗 ,原因是贴现率和正常服务成本下降,但被养老金资产的回报所抵消。
截至2017年12月31日,长期借款的平均期限为4.4年,而12个月前为3.8年。爱立信有一笔20亿美元的未使用循环信贷安排。该设施将于2022年到期。2017年,爱立信完成了以下融资活动 以加强资产负债表并延长平均债务期限:
| 发行一只5亿欧元的四年期债券 |
| 发行一只5亿欧元的7年期债券 |
| 在到期日偿还一笔5亿欧元的债券。 |
| 该公司收到了与Francisco Partners的投资有关的2亿美元的付款,以获得爱立信独立子公司iconectiv 16.7%的所有权。由于投资的结构,《国际财务报告准则》会计准则规定,2亿美元的主要部分应视为借款, 非流动。 |
| 爱立信从北欧投资银行(NIB)筹集了2.2亿美元,从瑞典出口信贷公司(SEK)筹集了1.5亿美元。信贷协议将分别于2023年和2025年到期。在这些新基金中,9800万美元用NIB取代了原定于2019年到期的信贷。 |
2017年,标准普尔将爱立信的长期评级从展望负面的BBB下调至展望稳定的BB+。
穆迪将爱立信的长期评级从展望负面的Baa3下调至展望负面的Ba2。
无形资产
知识产权和其他无形资产总额达320瑞典克朗(511)亿瑞典克朗,包括商誉278瑞典克朗(434)亿瑞典克朗。商誉减值测试基于自2017年10月1日起生效的新部门,并因实施重点业务战略和新的组织结构而导致商誉减记130亿瑞典克朗。
研发、专利和许可
2017年,研发费用达379亿瑞典克朗(316亿美元)。增加的主要原因是摊销的开发费用高于资本化的开发费用,产生了3亿瑞典克朗(43亿)的负面影响和资产减记。研发资源2.36万个。专利数量继续增加,截至2017年底,专利数量约为4.5万件。
研发、专利和许可
2017 | 2016 | |||||||
费用(10亿瑞典克朗) |
37.9 | 31.6 | ||||||
作为净销售额的百分比 |
18.48 | % | 14.4 | % | ||||
截至12月31日的研发部门员工 1) |
23,600 | 24,100 | ||||||
专利 1) |
45,000 | 42,000 | ||||||
知识产权收入,净额(10亿瑞典克朗) |
8.3 | 10.3 |
1) | 员工人数和专利数量都是近似值。 |
18
季节性
该公司的销售、收入和运营现金流在不同季度有所不同,通常在今年第一季度最低,在第四季度最高。这主要是网络运营商季节性购买模式的结果
表外安排
目前并无重大表外安排对本公司的财务状况、收入、开支、营运结果、流动资金、资本开支或资本资源造成或可能会对本公司的财务状况、收入、开支、营运结果、流动资金、资本开支或资本资源产生重大影响。
资本支出
2017年,资本支出为39亿瑞典克朗(61亿),占销售额的1.9%。支出主要与研发、网络运营中心以及制造和维修业务的试验场和设备有关。
爱立信认为,公司的物业、厂房和设备以及公司占用的设施适合其目前的需求。
年度资本支出通常在销售额的2%左右。这符合保持和维持当前能力水平的需要。董事会负责审核公司的投资计划和建议。
截至2017年12月31日,没有任何实物土地、建筑物、机器或设备作为未偿债务的抵押品 。
资本支出2016-2017
10亿瑞典克朗 |
2017 | 2016 | ||||||
资本支出 |
3.9 | 6.1 | ||||||
其中在瑞典 |
1.5 | 2.0 | ||||||
年销售额份额 |
1.9 | % | 2.8 | % |
C.研发、专利和许可证
《2018年瑞典年度报告》下列标题下列出的信息在此引用作为参考:
| 这个行业 |
| 商业模式 |
| 战略和财务目标 |
| 细分市场 |
D.趋势信息
《2018年瑞典年度报告》下列标题下列出的信息在此引用作为参考:
| 商家 |
| 这是爱立信 |
| CEO评论 |
| 战略和财务目标 |
见项目8.b.财务信息,此处有重大变化。
19
E.表外安排
《2018年瑞典年度报告》下列标题下列出的信息在此引用作为参考:
| 金融类股 |
| 董事会报告 |
| 财务亮点-表外安排 |
| 合并财务报表附注 |
| 附注A1--重要的会计政策 |
| 附注F1:财务风险管理 |
| 附注D2或有负债 |
F.合同义务的表格披露
在《2018年瑞典年度报告》财务--合并财务报表附注--附注D4--合同义务项下列出的信息在此引用作为参考。
项目6.董事、高级管理人员和员工
A.董事和高级管理人员
《2018年瑞典年度报告》下列标题下列出的信息在此引用作为参考:
| 公司治理 |
| 《2018年企业治理报告》 |
| 董事会成员 |
| 执行团队成员 |
见项目8.b.财务信息,此处有重大变化。
B.补偿
《2018年瑞典年度报告》下列标题下列出的信息在此引用作为参考:
| 金融类股 |
| 董事会报告 |
| 公司治理--薪酬 |
| 合并财务报表附注 |
20
| 附注G1.离职后福利 |
| 附注G2董事会成员及集团管理层相关信息 |
| 注:G3基于股份的薪酬 |
| 公司治理 |
| 《2018年企业治理报告》 |
| 董事会成员的薪酬 |
| 薪酬报告 |
见项目8.b.财务信息,此处有重大变化。
C.董事会惯例
《2018年瑞典年度报告》下列标题下列出的信息在此引用作为参考:
| 金融类股 |
| 合并财务报表附注 |
| 附注G2-董事会成员信息和集团管理层对 表的意见 |
| 公司治理 |
| 《2018年企业治理报告》 |
| 董事会的组成和多样性 |
| 董事会各委员会--审计与合规委员会 |
| 董事会各委员会组成薪酬委员会 |
| 薪酬报告 |
| 薪酬委员会 |
见项目8.b.财务信息,此处有重大变化。
D.员工
《2018年瑞典年度报告》下列标题下列出的信息在此引用作为参考:
| 金融类股 |
| 董事会报告 |
21
| 财务亮点:员工 |
| 合并财务报表附注 |
| G4备注:员工信息 |
| 其他信息 |
| 年终统计数据五年总结 |
我们认为,我们与代表我们员工的工会的关系很好。
年终按市场面积划分的雇员人数
2018 | 2017 | |||||||
东南亚、大洋洲和印度 |
23,959 | 24,495 | ||||||
东北亚 |
12,788 | 12,456 | ||||||
北美 |
9,727 | 10,009 | ||||||
欧洲和拉丁美洲1)2) |
44,621 | 49,231 | ||||||
中东和非洲 |
4,264 | 4,544 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
95,359 | 100,735 | ||||||
|
|
|
|
|||||
其中1)在瑞典 |
12,502 | 13,864 | ||||||
2)其中在欧盟 |
35,268 | 39,508 |
E.股份所有权
《2018年瑞典年度报告》下列标题下列出的信息在此引用作为参考:
| 共享信息 |
| 爱立信股票持股股东 |
| 公司治理 |
| 《2018年企业治理报告》 |
| 股东 |
| 董事会成员 |
| 执行团队成员 |
| 薪酬报告 |
| 2018年薪酬总额 |
| 财务--合并财务报表附注 |
22
| 附注G2董事会成员及集团管理层相关信息 |
项目7.大股东和关联方交易
A.主要股东
《2018年瑞典年度报告》下列标题下列出的信息在此引用作为参考:
| 公司治理 |
| 《2018年企业治理报告》 |
| 股东 |
| 共享信息 |
| 爱立信股票 |
| 股东 |
B.关联方交易
2018年瑞典年度报告的财务-合并财务报表附注-附注H4-关联方交易 中列出的信息在此引用作为参考。
C.专家和律师的利益。
不适用。
项目8.财务信息
A.合并报表和其他财务信息。
《2018年瑞典年度报告》下列标题下列出的信息在此引用作为参考:
| 金融类股 |
| 董事会报告 |
| 法律程序 |
| 母公司建议处置收益 |
| 合并财务报表 |
| 合并财务报表附注 |
| 独立注册会计师事务所报告 |
| 其他信息 |
| 年终统计数据五年总结 |
23
见项目8.b.财务信息和重大变动,项目10.b. 组织备忘录和章程分红和项目17.财务报表。
另请参阅此处的第 8.b项
B.重大变化
爱立信宣布高管团队变动
2019年1月16日,爱立信宣布,爱立信首席营销与公关官兼营销与企业关系主管高级副总裁已决定离开爱立信,前往公司以外寻找机会。 她将不迟于2019年6月30日离职。
爱立信完成对MediaKind多数股权的剥离
2019年2月1日,爱立信宣布已完成对私募股权公司One Equity Partners剥离MediaKind业务。在2019年1月31日的交易后,One Equity Partners成为多数股权所有者,而爱立信拥有49%的股份。
爱立信预计,这笔交易将对2019年第一季度的运营收入产生积极影响,目前的可见性估计为4亿瑞典克朗至6亿瑞典克朗,并将在细分新兴业务和其他中报告。
截至2019年2月1日,爱立信在MediaKind业绩中49%的份额将在新兴业务和其他部门的合资企业和关联公司的收益中报告为份额。MediaKind于2018年被报道为新兴业务和其他部门的一部分,作为爱立信媒体解决方案的一部分。
爱立信宣布高管团队变动
2019年3月12日,爱立信宣布,拉菲亚·易卜拉欣将辞去高级副总裁兼中东和非洲市场区负责人一职,担任首席执行官伯杰·埃克霍尔姆的顾问。
爱立信的年度股东大会
2019年3月27日,爱立信在瑞典斯德哥尔摩举行年度股东大会。
2019年年度股东大会上的决定包括:
| 支付每股1瑞典克朗的股息 |
| 罗尼·莱顿再次当选为董事会主席 |
| 再次选举董事会其他成员:乔恩·弗雷德里克·巴克萨斯、简·卡尔森、诺拉·丹泽尔、埃里克·A·埃尔兹维克、博杰·埃克霍尔姆、库尔特·乔夫斯、克里斯汀·S·里恩、海伦娜·斯特杰恩霍尔姆和雅各布·瓦伦伯格 |
董事会批准费用:
| 董事会主席:4,075,000瑞典克朗(不变) |
| 其他非雇员董事会成员:每人1,020,000瑞典克朗(以前为99,000瑞典克朗) |
| 审计和合规委员会主席:40万瑞典克朗(以前为35万瑞典克朗) |
| 审计与合规委员会其他非雇员成员:每人250,000瑞典克朗(不变) |
| 财务、薪酬和技术与科学委员会主席:每人20万瑞典克朗(不变) |
| 财务、薪酬以及技术和科学委员会的其他非雇员成员:每人175,000瑞典克朗 (不变) |
| 批准以合成股票的形式支付部分董事费用 |
| 普华永道再次当选为外聘审计师 |
| 批准集团管理层薪酬指引 |
| 为执行团队成员实施2019年长期可变薪酬方案 |
项目9.报价和清单
A.优惠和上市详情
2018年瑞典年度报告中股票信息-爱立信股票和美国存托股份价格一节中列出的信息通过引用并入本文。
B.配送计划
不适用。
C. 市场
2018年瑞典年度报告《爱立信股票信息--爱立信股票交易》一节所载信息以引用方式并入本文。
D.出售股东
不适用。
E. 稀释
不适用。
24
F.发行债券的费用
不适用。
项目10.补充信息
A.股本
不适用。
B.组织备忘录和章程
Telefonaktiebolaget LM爱立信在瑞典公司注册处保存的公司注册表中注册,注册号为556016。本公司的目标及宗旨载于公司章程第二条:本公司的宗旨为直接或间接发展、建造、生产、销售及交付及以其他形式进行与货物、产品及其他设备有关的贸易及其他商业业务,以及以电讯及无线电技术及其他技术为基础的维修及其他服务,以传输、传输及其他 语音、数据、图像、文字、其他各类信息及支付手段的通讯,以及进行与此相关的其他活动。
我们的公司章程没有就以下方面作出任何规定:
| 董事有权对与董事有重大利害关系的提案、安排或合同进行表决。 |
| 我们的董事有权投票支持对自己的补偿; |
| 我们的董事有借款权; |
| 我们董事的退休规则;或 |
| 董事获得资格所需的股份数量。 |
适用条款见《瑞典公司法》(2005:551)(《瑞典公司法》)。
除法定年龄外,董事没有年龄限制,也不需要拥有公司的任何股份。
股本、增资与股东优先购买权
爱立信公司章程规定,公司的股本不得少于6,000,000,000瑞典克朗,也不得超过24,000,000,000瑞典克朗,公司的股份数量不得少于3,000,000,000股,不超过12,000,000,000股。截至2019年3月29日,注册股本为16,670,758,678瑞典克朗,公司共发行了3,334,151,735股。
本公司股票分为三个系列:A类股、B类股和C类股;但目前没有C类股流通股。根据瑞典公司法,股东必须通过在股东大会上决定增发股票,或通过股东批准董事会关于股票发行的决定,或授权董事会决定股票发行,来批准每一次增发股票。如果我们决定发行新的A类、B类或C类股票,则A类、B类和C类股东(如果他们持有爱立信股份,则A类、B类和C类股东除外)拥有相对于其先前持有的股份数量认购相同类型的新股的主要优先权利。未通过优先认购权认购的股份应按比例向全体股东认购。如果我们决定以现金发行或债权抵销的方式发行一个系列的新股,所有股东,无论其股份是A类、B类还是C类,都有权按照其先前持有的股份数量优先认购新股。股东可在股东大会上投票决定放弃股东优先权利。
25
若吾等决定以现金发行或发行认股权证或可换股股,或透过债权抵销而发行认股权证或可换股股,股东将享有优先认购权证的权利,一如发行的是根据认股权证可认购的股份,而优先认购权则分别为认购可换股的股份,犹如发行的是可转换股的股份一样。
上述 不构成在决定以现金发行方式发行股份、认股权证或可换股股票或以债权抵销方式发行时放弃股东优先权利的任何限制 。
分红
我们的A类和B类股东享有相同的分红权利。C类股东无权获得任何股息, 如我们的公司章程第6条所述。目前没有流通股C类股。
根据瑞典法律,只有股东大会可以决定股息的支付,股息不得超过董事会建议的金额(某些有限的情况除外),并且只能从合法可用于此目的的资金中支付。 根据瑞典法律,如果公司的经审计财务报表尚未经年度股东大会通过,则不得就任何财政期间支付中期股息。瑞典的市场惯例最常见的是每年支付股息。根据《瑞典公司法》,公司向股东派发股息和进行其他价值转移,例如购买自己的股票(见下文),只有在公司的受限股权在价值转移后保持全额覆盖的情况下才能进行。计算应以最近一次采用的资产负债表为基础,并计入资产负债表日 之后发生的受限股权变动。此外,只有在考虑到公司的业务活动类型、与此相关的范围和风险以及公司对财务资源的需求、其流动资金和财务状况的情况下,才可向股东支付股息或从公司进行其他价值转移。对于母公司,还应考虑集团的经营活动、其范围和与之相关的风险以及集团对财务资源的需求,其流动资金和财务状况。
公司的股票登记在由欧洲结算瑞典公司(欧洲结算)管理的电脑化簿记股份登记系统中。有资格获得股息的股份所附带的权利,应由在记录日 登记在股东名册上的人享有。然后,红利将按照在EuroClear注册的人的指示发送到指定的帐户,或发送到该人的地址。在大多数情况下,相关记录日期必须在宣布派息或决定增资或股东享有优先权利的任何类似事项中指明,或者必须授权董事会决定相关记录日期。
如果登记持有人是代名人,代名人将从实益所有人的账户中获得股息,并在发行股东享有优先权利的股份时获得股份和权利。红利在一次付款中汇给负责将红利分配给受益人的被指定人。股票发行也采用了类似的程序。作为被提名者的具体授权必须从欧洲清算银行获得。应欧洲清算银行的要求,被提名人必须向欧洲清算银行提供所有股票实益持有人的信息。欧洲清算银行必须为代表单一实益所有人持有的任何超过500股任何一家公司的股份保存登记册 。这份清单每三个月编制一次,必须披露受益所有人的姓名,并公开供公众查阅。
投票
在爱立信的股东大会上,每一股A类股有一票,每一股B类股有一票,每股C类股有千分之一票。
吾等须在不早于股东周年大会前六周及不迟于股东周年大会前四周公布出席股东周年大会的通告,而有关本公司组织章程细则更改的特别股东大会亦适用相同的通知期要求。出席爱立信其他类型特别股东大会的通知必须在不早于股东大会召开前六周且不迟于股东大会召开前三周发布。
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董事于股东周年大会期间选出,每次任期一年 ,并不交错竞选连任。
股东可以亲自或委派代表出席会议并表决。对于其股票在中央证券存托登记处登记的公司,委托书的有效期最长为自发行之日起五年。任何股东如欲出席股东大会,必须于通知内指定的日期 前通知吾等。我们被要求接受会议前至少五个工作日(通常包括星期六)收到的所有出席通知。在股东名册上被指定为代名人(包括美国存托凭证)的人士无权在股东大会上投票,其股份登记在被提名人(包括美国存托凭证托管人)名下的实益拥有人也无权在股东大会上投票,除非实益拥有人首先安排将其本人的姓名 列入欧洲结算公司保存的股东名册中。
根据《瑞典公司法》,选举由多数票决定。除选举以外的决议在会议上以简单多数票通过,会议主席拥有决定性的投票权,除非法律或公司章程另有要求。根据《瑞典公司法》,某些决议需要特别的法定人数和多数,包括但不限于:
a) | 修改公司章程的决议需要 三分之二的多数票以及出席会议的三分之二的股份,但下列b/d所述的情况除外; |
b) | 修改公司章程的决议,如降低股东对利润或资产的权利,限制股份的可转让性,或者改变股份之间的法律关系,通常需要得到出席会议的持有全部流通股十分之九的股东的一致同意; |
c) | 为限制股东可在股东大会上投票的股份数量或将财政年度的部分净利润分配给受限制基金或限制公司利润或资产在清算或解散中的使用而修订公司章程的决议,通常需要获得代表三分之二投票权和出席会议的股份的十分之九的股东的批准; |
d) | 然而,如上文B或C项所述的决议案只会对特定股份或股份类别产生不利影响,则可采用较低的绝对多数要求 。在这种情况下,上述规定将与以下单独的绝对多数一起适用:(A)如果只有某一类别的股份受到不利影响,持有该类别全部股份的一半和出席会议的该类别股份的十分之九的所有者批准;或(B)如果受到不利影响的股份不构成股份类别,则所有出席会议并持有所有受不利影响的流通股的十分之九的受影响流通股的一致批准; |
e) | 发行、批准或授权以现金方式发行新股、认股权证或可转换股的决议,如偏离了现有股东的优先购买权,则需获得大会三分之二多数票和三分之二的会议代表股份; |
f) | 减少已发行股本的决议需要在会议上获得三分之二的多数票,以及在会议上代表三分之二的股份。如果一家公司有几种类别的股份,上述过半数的要求也应适用于出席会议的每一种股份类别,其股份权利受到不利影响;以及 |
g) | 批准合并的决议需要在会议上投票的 三分之二多数和会议上代表的三分之二的股份(然而,在某些情况下需要更高的多数)。 |
在股东大会上,股东或一名或多名股东的代表可以投持股人股份所代表的全部投票权。
购买自己的股份
瑞典公共有限责任公司的股票在欧洲经济区(EEA)内的受监管市场交易,或在与欧洲经济区外受监管市场相当的市场进行交易,在某些条件下有权购买自己的股票。只有在以下情况下,我们才能购买我们自己的股票
27
(B)收购是在欧洲经济区内受监管的市场或可与欧洲经济区外受监管的市场相媲美的市场(在后一种情况下,须经瑞典金融监督管理局批准)或根据向所有股东或某一特定类别股份的持有人发出的要约而进行的,(C)考虑到本公司及本集团的业务活动类型、其范围及相关风险及本公司及本集团对财务资源的需求、其流动资金及财务状况,以及(D)吾等及吾等的附属公司并未持有或因购买而持有的已发行股份不会超过本公司所有已发行股份的10%,本公司及本公司的 有限股本仍将获得全面保障,而购买亦属合理。截至2018年12月31日,本公司共持有37,057,039股B类库存股。
投资限制
对于非居民或外国人士购买、拥有或出售我们发行的证券的权利,瑞典法律或我们的公司章程没有施加任何限制。
但是,无论国籍如何,都有某些标记和所有权审查规则适用。
根据瑞典《金融工具交易法》,持有的股份、具有投票权的存托凭证或金融工具的任何变更,使持有人有权收购瑞典有限责任公司的已发行股票,而该有限责任公司的股票已在欧洲经济区受监管的市场上交易,则持有人应向该公司和SFSA报告,如果变更导致持有人在该公司所有股份或投票权中的份额达到、超过或低于5、10、15、20、25、30、50、66 2/3或90%的任何一项限制。作为主要规则,此类变更应不迟于有报告义务的当事人订立收购或转让股份协议或股权发生任何其他变化之日起三个交易日内报告。
此外,欧盟《市场滥用条例》要求,除其他事项外,本公司须登记所有履行管理责任的人士及与他们关系密切的人士。必须将上述人员进行的某些交易通知本公司和SFSA。此类通知应不迟于交易日期后三个工作日作出。
C.材料合同
《2018年瑞典年度报告》下列标题下列出的信息在此引用作为参考:
| 财务董事会报告 |
| 材料合同 |
D.外汇管制
瑞典没有关于资本进出口或向我们证券的非居民持有者汇款股息、利息或其他付款的立法,只是根据任何税收条约的规定,股息须缴纳预扣税。
E.征税
将军
以下所述的税务讨论并不旨在全面分析或列出与收购、拥有或处置B类股份或美国存托凭证有关的所有潜在税务影响。下列美国和瑞典税法声明以截至本报告之日生效的法律为基础,美国或瑞典法律以及美国和瑞典之间的任何双重征税公约或条约在该日期之后发生的任何变化,这些变化可能具有追溯力。
28
特定的税收规定可以适用于某些类别的纳税人。如果您是B类股票或美国存托凭证持有人,您的纳税待遇在一定程度上取决于您的具体情况。如果您持有B类股票或美国存托凭证,您应咨询税务顾问,了解因持有B类股票或美国存托凭证而产生的与您的特定 情况相关的税务后果。
如下文所述,美国存托凭证持有人的税务后果同样适用于B类股票的持有人。
瑞典的某些税收考虑因素
本部分描述了持有美国存托凭证或B类股票的人在瑞典纳税时不被视为瑞典居民的瑞典所得税和财富净税的重大后果。本节仅适用于您持有的占资本和投票权比例低于10%的有价证券投资,且不适用于美国存托凭证或B类股票 属于瑞典的常设机构或固定营业地。
资本利得税
一般来说,非瑞典居民不需要为出售美国存托凭证或B类股票而缴纳瑞典资本利得税。然而,根据瑞典税法,个人出售瑞典公司股票和某些其他证券的资本收益,如果卖方是瑞典居民或在出售年或出售年前10个历年的任何时候在瑞典永久居住,则可在瑞典按30%的税率征税(除非有相反的条约规定)。本规定适用于美国存托凭证或B类 股票。从2008年1月1日起,这一规定已被扩大,因此也适用于外国公司的股票,前提是这些股票是在该人在瑞典纳税期间获得的。
然而,这一规定可能受到瑞典与其他国家缔结的税收条约的限制。根据瑞典和美国之间的税收条约(美国税收条约),这一条款自个人成为瑞典非居民之日起十年内适用。
股息的课税
瑞典公司(如我们)向非瑞典居民支付股息时,将按30%的税率征收瑞典股息预扣税。同样的预扣税适用于瑞典公司支付的某些其他款项,包括因赎回股票和通过向其股东提出要约回购股票而支付的款项。可以根据税收条约免征预扣税或适用较低的税率。根据《美国税收条约》,向符合条件的美国持有者支付证券投资股息的预扣税降至15%。
根据所有瑞典税收条约,除与瑞士的税收条约外,按适用条约税率预扣的税款应由股息支付者代扣。对于从在欧洲结算瑞典注册的公司的股票(如我们的股票)支付的股息,根据税收条约,股息预扣税的降低税率通常由欧洲结算瑞典从源头适用,或者,如果股票是在被提名人登记的,只要有权获得股息的人登记为非居民,并且欧洲结算瑞典或被提名人可以获得关于受益所有者的纳税居住地的足够信息。
如果瑞典预扣税按30%的税率扣缴,并且根据税务条约,收到股息的人有权享受降低的预扣税税率,则可在分配当年后的第五个历年结束前向瑞典税务机关申请退款。
利息税
支付给非瑞典居民的利息无需缴纳瑞典预扣税。
财富税净额
瑞典净财富税已于2007年1月1日起取消。
29
某些美国联邦所得税的后果
以下讨论是与美国存托凭证或B类股票的所有权和处置有关的重大美国联邦所得税后果的摘要。本讨论基于美国税法(包括修订后的1986年《国税法》(The Code)、其立法历史、现行法规和拟议法规、 公布的裁决和法院裁决),所有这些法律都可能会发生变化,可能具有追溯力。本讨论不是对可能与美国存托凭证或B类股票的所有权和处置有关的所有税务考虑因素的全面讨论,也不涉及对净投资收入征收的医疗保险税或任何州、地方或外国税法的影响。仅当您将持有美国存托凭证和/或B类股票作为资本资产并且您使用美元作为您的功能货币时,本讨论才适用。它不涉及受特殊规则约束的投资者的税收待遇,如设保人信托、房地产投资信托、受监管的投资公司、银行、经纪商或证券或货币交易商、选择使用按市值计价其证券持有量的记录方法、金融机构、保险公司、因在适用的财务报表中确认与我们的美国存托凭证或B类股票相关的任何毛收入项目而需要加快确认此类收入项目的个人、免税实体、负有替代最低税额责任的投资者、持有(实际或建设性地)10%或以上投票权或我们股票价值的持有人、作为对冲、跨界、转换或推定销售交易的一部分而持有我们的美国存托凭证和/或B类股票的个人,以及居住或通常居住在瑞典的个人。此外,通过合伙企业间接持有美国存托凭证和/或B类股的投资者 须遵守下文未予讨论的特别规则。您应咨询您自己的税务顾问,了解美国联邦、州、地方和外国对您的美国存托凭证或B类股票的所有权和处置的税收后果。
以下讨论仅适用于以下情况:根据《美国税收条约》的规定,您是非瑞典居民的美国存托凭证和/或B类股票的实益拥有人,并且就美国联邦所得税而言,您是(1)美国公民或居民,(2)在美国境内或根据美国或其政治分区(包括哥伦比亚特区)的法律组织的公司或任何其他实体,(3)信托的所有重大决定均受一名或多名美国人控制,且信托的主要监督受美国法院管辖,或信托的有效选择对作为美国人征税的信托有效,或(4)其收入须缴纳美国联邦所得税的遗产,而不论其来源为何。
以下讨论假设有关美国存托凭证的存款协议所载陈述属实,而存款协议及任何相关协议所载的责任将会按照有关条款予以遵守。如果您持有美国存托凭证,您将被视为美国联邦所得税的美国存托凭证所代表的基础B类股票的持有者。
分红
根据下文讨论的被动型外国投资公司规则,就美国存托凭证或B类股票支付的股息总额(扣除任何瑞典 预扣税前)一般将作为来自外国的普通收入计入您的总收入,但从我们当前或累计的收益和利润中支付(根据 美国联邦所得税目的确定)。超出收益和利润的分派将在您在美国存托凭证或B类股中的调整税基范围内被视为免税资本回报,此后将被视为资本利得。这些股息将不符合公司从其他美国公司收到的股息扣除收到的股息的资格。在 瑞典克朗支付的任何股息的金额将是根据您收到(或推定收到)之日的有效汇率支付的股息的美元价值,对于B类股票,或对于存托凭证,对于美国存托凭证,无论支付 当时是否已兑换成美元。您在收到的瑞典克朗中的纳税基础将等于该美元金额。在随后出售或转换瑞典克朗时确认的收益或损失(如果有的话)将是美国来源的普通收入或损失。
如果您是美国存托凭证或B类股票的非公司持有人,您从美国存托凭证或B类股票获得的股息可按较低的适用长期资本利得税税率征税,前提是(1)我们不是支付股息的纳税年度或之前纳税年度的被动外国投资公司(如下所述),(2)满足某些持有期要求,(3)您没有任何义务就实质上相似或相关的财产支付相关款项,并且(4)或者(A)如果是美国存托凭证 我们的美国存托凭证继续在纳斯达克股票市场(或根据1934年证券交易法修订后的第6节注册的国家证券交易所)上市,或者(B)我们有资格享受《美国税收条约》的好处。 您应该咨询您自己的税务顾问,了解是否可以获得就美国存托凭证或B类股票支付的较低税率的股息。
30
在受到某些限制的情况下,您通常有权从您的美国联邦所得税义务(或从您的美国联邦应纳税所得额中扣除)中获得抵免,该抵免涉及根据《美国税收条约》扣缴并已支付给瑞典的任何瑞典税。如果根据瑞典法律或《美国税收条约》,您可以退还预扣税款,则可退还的预扣税款将没有资格从您的美国联邦所得税义务中获得此类抵免(并且在计算您的美国联邦应纳税所得额时,也没有资格 扣除)。出于外国税收抵免限制的目的,股息将是来自美国以外来源的收入,通常将被视为被动类别收入(或在某些持有人的情况下,被视为一般类别收入)。
出售或交换美国存托凭证或B类股份
根据下文讨论的被动型外国投资公司规则,您一般会确认出售或以其他方式处置美国存托凭证或B类股票的资本收益或亏损,该等资本收益或亏损等于已变现金额的美元价值与您在美国存托凭证或B类股票中的调整计税基准(以美元确定)之间的差额。如果您持有美国存托凭证或B类股票超过一年,则此类收益或亏损通常为长期资本收益或亏损,出于外国税收抵免限制的目的,此类收益或亏损通常将被视为来自美国。如果您是美国存托凭证或B类股票的非公司持有人,长期资本收益有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。
处置美国存托凭证或B类股票以换取现金的变现金额通常为您从美国存托凭证或B类股份获得的现金金额(如果您以非美国货币支付,这将等于收到的付款的美元价值,如果您是现金制纳税人,则等于(A)收到付款的日期 纳税人,如果您是权责发生制纳税人,则等于(B)处置日期)。如果美国存托凭证或B类股票被视为在既定证券市场交易,并且您是现金制纳税人(或者,如果您是权责发生制纳税人,如果您这样选择),您将通过在销售结算日按现货汇率换算收到的金额来确定已实现金额的美元价值。
您收到的任何外币的计税基准将等于收到之日的美元价值。您在随后的外币出售或兑换中实现的任何收益或损失都将是美国来源的普通收入或损失。
被动外商投资公司现状
非美国公司是指在任何课税年度 在考虑某些子公司的收入和资产后,(A)其总收入的至少75%是被动收入,或(B)其资产的季度平均价值的至少50%可归因于产生或被持有以产生被动收入的资产的被动外国投资公司(A)。基于我们股票的市值、我们的资产和收入的构成以及我们的运营,我们认为我们在2018年不是一家PFIC。然而,我们是否会被视为PFIC将取决于我们收入的性质和来源以及我们资产的构成和价值,这是不时确定的。如果我们被视为PFIC,我们将不会为合格的 选举基金提供必要的信息,因为该术语在《准则》的相关条款中有定义。您应该咨询您自己的税务顾问,了解我们可能被归类为PFIC的后果。
如果我们在任何课税年度就您的ADS或B类股票被归类为PFIC,我们通常将继续作为 PFIC(除非满足某些条件),并且您将受到以下方面的特殊规则的约束:
| 出售或以其他方式处置美国存托凭证或B类股所变现的任何收益;或 |
| 向您作出的任何其他超额分配(通常是指在单个纳税年度内向您分配的任何美国存托凭证或B类股票,合计超过您在之前三个纳税年度收到的关于美国存托凭证或B类股票的平均年分派的125%,如果较短,则大于您持有美国存托凭证或B类股票的时间)。 |
根据这些规则:
| 收益或任何其他超额分配将在您的持有期间按比例分配给美国存托凭证或 B类股票; |
31
| 分配给实现收益或超额分配的应纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入纳税; |
| 分配给前一年的金额,除本年度和我们作为PFIC的第一个课税年度之前的任何课税年度外,将按每一年有效的最高适用边际税率征税;以及 |
| 将征收利息费用。 |
如果我们在任何课税年度是PFIC,您也将被视为在该年度拥有我们的任何子公司的股份。作为上述特殊规则的替代方案,PFIC中的流通股票持有者可以选择按市值计价有关其美国存托凭证或 B类股的待遇。除非美国存托凭证或B类股票定期在合格交易所或其他市场交易,否则不会被视为有价证券。如果 按市值计价选择可用,您可以选择按市值计价在一般情况下,您每年将包括一笔相当于您的美国存托凭证或B类股票在该年度增加的价值(在您的纳税年度结束时计算)的金额作为普通收入,并且通常将被允许扣除该年度您的美国存托凭证或B类股票价值的任何减少,但仅限于以前包括的范围按市值计价收入。此外,您在出售或以其他方式处置美国存托凭证或B类股票时确认的任何收益将被视为普通收入,任何亏损将被视为普通亏损,但仅限于以前计入的范围。按市值计价收入。超出以前计入的任何损失按市值计价收入将被视为资本损失。 但是,a按市值计价对于您在我们任何一家子公司中的比例份额,您可能无法进行选举。
如果您在我们是PFIC的任何一年内持有美国存托凭证或B类股票,您通常将被要求在IRS 表格8621上提交年度报表。
信息报告和备份扣缴
一般而言,资料申报规定将适用于就美国存托凭证或B类股份支付的股息,以及在美国境内出售或交换该等美国存托凭证或B类股份或与美国有某些关系的经纪商所收取的收益。如果您未能提供准确的纳税人识别号(在美国国税局W表9上认证),或在您提出要求时证明您不受备份扣缴的约束,则备份预扣可能适用于向您支付与ADS或B类股票有关的股息,或 出售或以其他方式处置ADS或B类股票的收益。向您支付的任何备用预扣金额将被允许作为您的美国联邦所得税债务的抵扣,根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息来获得。
额外的报告要求
某些作为个人的持有人可能被要求报告与美国存托凭证或B类股份的权益有关的信息,但受某些例外情况的限制(包括某些金融机构账户中持有的美国存托凭证或B类股份的例外情况)。持有者应就这些要求对其美国存托凭证或B类股的所有权和处置的影响(如果有)咨询其税务顾问。
F.股息和支付代理人
不适用。
G. 专家发言
不适用。
32
H.展出的文件
根据适用于外国私人发行人的规则和法规,年度报告和其他信息将提交给或提供给美国的美国证券交易委员会。可从美国证券交易委员会网站www.sec.gov获取这些文件的电子访问,这些文件存储在EDGAR数据库中。
一、附属信息
见项目4.c.关于公司--组织结构的信息。
项目11.关于市场风险的定量和定性披露
A.关于市场风险的量化信息
在2018年瑞典年度报告的财务-合并财务报表附注-注F1-财务风险管理一节中列出的信息通过引用并入本文。
B.关于市场风险的定性信息
《2018年瑞典年度报告》下列标题下列出的信息在此引用作为参考:
| 财务--董事会报告 |
| 风险管理 |
| 合并财务报表附注 |
| 附注F1-财务风险管理 |
| 公司治理 |
| 《2018年企业治理报告》 |
| 管理:风险管理 |
C.过渡时期
不适用。
D.安全港
不适用。
E.小型企业发行人
不适用 。
第12项.股权证券以外的证券的说明
A.债务证券
不适用。
33
B.认股权证和权利
不适用。
C. 其他证券
不适用。
D.美国存托股份
托管费用、收费及付款
2018年,每个美国存托股份收取0.02美元的年服务费,用于管理美国存托股份项目的运维成本。德意志银行美洲信托公司(Deutsche Bank Trust Company America)将2018年10月10日定为支付年度维修费的创纪录日期。2018年,每个美国存托股份收取每年0.01美元的股息费。存托机构德意志银行将2018年4月3日定为支付股息费的创纪录日期。
美国存托股份持有者应付的费用和收费
服务 |
费率 |
由谁付款 | ||||
1) | 股份的存放及收据的发出 | 每100股美国存托股份最高5美元,不足100美元亦作100美元计 | 收到收据的一方 | |||
2) | 在交出收据时交付存放股份 | 每100股美国存托股份最高5美元,不足100美元亦作100美元计 | 当事人交出收据 | |||
3) | 现金股利分配与现金收益处理 | 每100股美国存托股份最高3美元 | 美国存托股份的所有持有人 | |||
4) | 美国存托凭证的管理 | 每年每100股美国存托股份最高3美元 | 美国存托股份的所有持有人 |
除上述托管人费用外,根据《存款协议》的条款,美国存托股份持有人还需承担以下费用:(I)税款和其他政府费用,(Ii)存款的股份转让登记费,(Iii)某些电报和传真传输和递送费用,以及(Iv)德意志银行在将外币兑换成美元时产生的费用。
托管银行向发行方支付的费用
在2019年1月之前,德意志银行已同意就德意志银行收取的此类收入向爱立信支付每年固定金额。2018年,此类金额总计约为850万美元。自2019年1月起,德意志银行已同意向爱立信支付相当于其收取的净收入(如果有)的固定百分比的金额,这是向美国存托股份持有人收取的发行和注销费用,以及股息处理和年度服务费。
在2019年1月之前,德意志银行已同意免除与美国存托股份计划和报告服务管理相关的费用。2018年,这一金额约为89,753美元。自2019年1月起,德意志银行免除了提供美国存托股份计划行政和报告服务的费用,并同意承担某些第三方的费用自掏腰包与美国存托股份计划相关的费用每年高达50,000美元。这些费用包括当地托管人管理与股东会议有关的事项的费用,以及某些转让代理管理服务的费用,例如登记和转让存托凭证。
34
第II部
项目13.拖欠股息和拖欠股息
没有。
项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
没有。
项目15.控制和程序
A.披露控制和程序
2018年瑞典年度报告《公司治理-公司治理报告-2018年财务报告的内部控制》 《2018年瑞典年度报告的披露控制和程序》一节中列出的信息在此引用作为参考。
管理层财务报告内部控制年度报告
2018年瑞典年度报告《财务-管理层关于财务报告内部控制的报告》一节列出的信息在此引用作为参考。
C.注册会计师事务所的认证报告
2018年瑞典年度报告的财务-独立注册会计师事务所报告一节中列出的信息在此引用作为参考。
D.财务报告内部控制的变化
《2018年瑞典年度报告》下列标题下列出的信息在此引用作为参考:
| 公司治理 |
| 《2018年企业治理报告》 |
| 2018年财务报告内部控制:财务报告内部控制 |
| 金融类股 |
| 管理层关于财务报告内部控制的报告 |
35
第16项。[已保留]
项目16A。审计委员会财务专家
2018年瑞典年度报告的公司治理-公司治理报告-董事会委员会-审计委员会和审计委员会成员一节中列出的信息在此引用作为参考。
项目16B。道德准则
《2018年瑞典年度报告》下列标题下列出的信息通过引用并入本文:
| 这个行业 |
| 可持续性和企业责任 |
| 财务--董事会报告 |
| 公司治理与企业诚信 |
| 公司治理 |
| 《2018年公司治理报告》 |
| 《商业道德守则》中的监管和合规 |
| 可持续性 |
| 可持续发展管理 |
项目16C。首席会计师费用及服务
2018年瑞典年度报告财务部分--合并财务报表附注-附注H5--2018年瑞典年度报告《审计师手续费》,以供参考。
审核和合规委员会 审批前的政策和程序
审计与合规委员会审查并批准外部和内部审计员应执行的审计范围,并分析其结果和成本。审计和合规委员会随时向董事会通报外部和内部审计师的表现。 它还就外聘审计师的选举和费用向提名委员会提出建议。为确保外聘审计师的独立性,审计委员会制定了由外聘审计师执行的审计和非审计服务的预批准政策和程序。预审批 不能将权限委托给管理层。这些政策和程序包括一份禁止服务的清单,以及需要委员会预先核准的审计和非审计服务。这类服务大致分为两大类:
| 一般预批--关于税务、交易、风险管理、业务改进、认证和会计服务的某些服务,以及所谓的一般服务(禁止的服务除外),已获得审计和合规委员会的一般预批,但每个项目的估计费用不得超过100万瑞典克朗。外聘审计员必须向审计和合规委员会提供与非审计事务有关的进行中项目的季度摘要,以及所有审计和非审计事务的费用和支出年度报告。 |
| 具体预先批准-所有其他非审计服务和一般预先批准超过100万瑞典克朗的服务必须获得具体预先批准。 外部审计师向母公司提交书面申请,供审计与合规委员会最终批准,包括以下声明 |
36
外聘审计员认为,拟提供的服务是否符合关于其独立性的适用规则。审计和合规委员会主席有权在委员会会议之间进行具体的预先批准,但每种情况下的估计费用不超过250万瑞典克朗。主席向审计与合规委员会下次会议报告任何预先批准的情况。 |
独立审计师在2018年提供的所有服务均根据上述预先批准政策和程序预先批准。
项目16D。 | 豁免审计委员会遵守上市标准 |
纳斯达克纽约上市公司的所有审计委员会成员都必须是独立的,符合纳斯达克纽约规则和美国证券交易委员会规则。 根据交易所法案,美国证券交易委员会规则10A-3(B)(1)(Iv)(C)包括根据当地法律任命为审计委员会非执行雇员代表的外国私人发行人的审计委员会成员可以具体豁免遵守这些独立性要求。本公司依赖这一豁免,并不认为这种依赖对审计与合规委员会独立行事或满足适用于审计委员会的其他美国证券交易委员会要求的能力 产生重大不利影响。
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 |
没有。
项目16F。 | 变更注册人S认证会计师 |
提名委员会由董事会主席和拥有投票权的爱立信最大股东的代表组成,负责根据董事会审计与合规委员会的建议推荐外部审计师供股东选举。根据适用的审计师轮换规则,爱立信必须在2021年之前更换现任审计师普华永道(Pricewaterhouse Coopers AB)的审计师 。有鉴于此,爱立信于2018年启动了一项招标程序,由审计与合规委员会监督,任命集团2020财政年度的审计师,由股东在2020年年度股东大会(AGM)上选出。根据本次招标过程的结果,审计和合规委员会预计将向当时的提名委员会(预计将在2019年年度股东大会之后任命)提出建议,建议提名委员会推荐哪一位外部审计师参加2020年年度股东大会的选举。
关于2017财年和2018财年:
| 普华永道没有就爱立信或其任何子公司的财务报表或内部控制对 财务报告的有效性发布任何包含不利意见或免责声明的报告。普华永道的相关审计报告在不确定性、审计范围或会计原则方面没有保留或修改。 |
| 普华永道与普华永道在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧,如果这些分歧不能得到令普华永道满意的解决,将导致普华永道参考与其审计师报告相关的分歧主题,或 表格20-F第16F(A)(1)(V)项中描述的任何应报告的事件。 |
爱立信已向普华永道提供了上述披露的副本,并要求他们向美国证券交易委员会提交一封信,说明是否同意此类披露,如果不同意,则说明其不同意的方面。普华永道2019年3月29日的信函副本作为附件16.1提交,其中他们表示同意这样的披露。
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项目16G。 | 公司治理 |
爱立信作为一家在纽约纳斯达克上市的公司,受纳斯达克纽约的上市要求和某些公司治理要求以及美国证券交易委员会的某些规则的约束。
纳斯达克纽约上市公司的所有审计委员会成员必须根据纳斯达克纽约和美国证券交易委员会规则独立。美国证券交易委员会规则包括,对于非高管的外国私人发行人的员工,如果该员工是根据发行人的管辖法律或文件或其他母国法律或上市要求当选或任命为董事会或审计委员会成员的,则可具体豁免遵守这些独立性要求。本公司依赖这一豁免,并不 认为这种依赖对审计与合规委员会独立行事或满足适用于审计委员会的其他美国证券交易委员会要求的能力产生重大不利影响。
根据纳斯达克纽约的规则,爱立信被允许遵循本国的做法,而不是适用于在纳斯达克纽约上市的美国公司的某些纳斯达克公司治理要求。这些规则要求披露爱立信的公司治理实践与纽约纳斯达克规则要求的美国公司治理实践的不同之处。
这些差异包括以下几点:
| 根据瑞典法律,员工代表被任命为爱立信董事会成员,并在委员会(包括审计和合规委员会和薪酬委员会)任职。 |
| 爱立信董事会和委员会的员工代表可根据瑞典法律出席他们所服务的董事会和委员会的所有会议(包括审计和合规委员会和薪酬委员会的会议)。 |
| 根据瑞典的市场惯例,提名委员会并不完全由董事会成员组成。除董事会主席外,四个最大股东的代表也是爱立信本届提名委员会的成员。 |
| 关于董事会成员独立性的决定由提名委员会(而不是董事会)在年度股东大会(AGM)之前做出。在2018年年度股东大会之前,提名委员会确定下列董事会成员根据所有适用的独立要求,包括纽约纳斯达克规则,是独立的:乔恩·弗雷德里克·巴克萨斯、简·卡尔森、诺拉·丹泽尔、埃里克·A·埃尔兹维克、库尔特·乔夫斯和克里斯汀·S·里恩。在任命董事会各委员会的成员时,董事会决定委员会成员的独立性。 |
| 董事会举行非执行董事会议,但没有定期安排只有独立董事出席的会议。 |
| 根据适用的瑞典规则,爱立信无需公开披露我们董事的董事或被提名人与任何个人或实体(我们除外)之间的所有 协议和安排中的实质性条款,这些协议和安排涉及与此人的候选人资格或本公司董事服务相关的薪酬或其他付款。 |
| 外聘核数师由股东选出,并由提名委员会根据审核及合规委员会的推荐而提名。 |
| 纳斯达克适用于美国公司的纽约规则要求考虑六个因素,这些因素与薪酬或薪酬委员会聘用的薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的独立性有关。与瑞典的做法一致,薪酬委员会处理顾问独立性的程序没有明确要求考虑这六个因素。 |
38
| 爱立信不为股东大会征集委托书,这符合瑞典的惯例和 规则。 |
| 根据瑞典法律,股东大会没有最低法定人数要求,除非在某些有限的 情况下。需要特别法定人数和多数票的某些决议在《组织备忘录》和《章程细则》中作了说明。 |
| 纳斯达克纽约规则提出的一些要求包括在瑞典公司治理守则 或董事会工作程序中,而不是委员会章程中。该工作程序确定了董事会、其委员会以及总裁和首席执行官之间的各种责任归属。董事会每年至少一次审查、评估和修改董事会的工作程序,视需要或适当而定。 |
见项目8.b. 财务信息,此处有重大变化。
第16H项。煤矿安全信息披露
不适用。
第三部分
项目17.财务报表
请参阅我们的合并财务报表和2018年瑞典年度报告的附注。
| 综合收益表和综合全面收益表 |
| 合并资产负债表 |
| 合并现金流量表 |
| 合并权益变动表 |
| 合并财务报表附注 |
| 独立注册会计师事务所报告 |
项目18.财务报表
不适用。
项目19.展品
本文所附的展品索引通过引用并入本文。
39
展品索引
作为2018年Form 20-F的证物存档的协议和其他文件,除了协议或其他文件本身的条款外,并不打算提供事实信息或其他披露,因此您不应为此依赖它们。特别是,注册人在这些协议或其他文件中作出的任何陈述和保证仅在相关协议或文件的特定背景下作出,不得描述截至其作出之日或任何其他时间的实际情况。
展品编号 |
描述 | |
1 | Telefonaktiebolaget LM Ericsson公司章程(修订于2016年4月)(合并于此,参考注册人于2017年4月26日提交的截至2016年12月31日的20-F表格年度报告附件1(文件编号:000-12033) | |
2.1 | Telefonaktiebolaget LM Ericsson(PUBL)和作为托管人的德意志银行美洲信托公司与美国存托凭证持有人之间的第二次修订和重新签署的存托协议,日期为2014年1月7日(本文通过引用注册人于2015年3月31日提交的截至2014年12月31日的20-F表格年度报告附件2(文件编号000-12033)合并) | |
2.2 | 日期为2016年10月24日的Telefonaktiebolaget LM Ericsson(PUBL)和作为托管人的德意志银行美洲信托公司与美国存托凭证持有人之间的第二次修订和重新签署的存款协议修正案1,日期为2014年1月7日(通过引用注册人于2017年4月26日提交的截至2016年12月31日的Form 20-F年度报告附件2.2而并入本文) | |
6 | 见财务报表附注--合并财务报表附注--附注A1--2018年瑞典年度报告的重要会计政策 | |
7 | 有关本报告中使用的某些比率的定义,请参阅2018年瑞典年度报告题为财务术语的一节 | |
8 | 见项目4.c.组织结构 | |
11 | 道德守则(2017年3月修订)(结合于此,参考注册人于2018年3月23日提交的截至2017年12月31日的年度20-F表格年度报告附件11(文件编号000-12033) | |
12.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证 | |
12.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条核证首席财务官 | |
13.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明。 | |
13.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
15.1** | 瑞典2018年年度报告英文版(调整版) | |
15.2 | 普华永道AB同意 | |
16.1 | 普华永道会计师事务所关于变更注册会计师的信函 | |
101** | XBRL实例文档和相关项目 |
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展品编号 |
描述 | |
101.INS* | XBRL实例文档。 | |
101.SCH* | XBRL分类扩展架构文档。 | |
101.卡尔* | XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
101.定义* | XBRL分类定义Linkbase文档。 | |
101.实验室* | XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
101.前* | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
* | 根据《交易法》第18节(《美国法典》第15编第78r节)的规定,本证书不被视为已提交,也不受该节责任的约束。除非注册人通过引用明确将其纳入,否则此类认证不会被视为通过引用被纳入根据证券法或交易法提交的任何文件中。 |
** | 根据修订后的1934年《证券交易法》第12b-23(A)(3)条,表15.1中包含的某些信息以引用方式并入本2018年20-F表格,如本报告其他部分所述。除指定的项目外,2017瑞典年度报告不被视为作为本2018年20-F表格的一部分提交。 |
*** | 根据S-T法规第406T(B)(2)条的规定,此类XBRL 信息将被提供,而不会被提交,或者根据修订后的1933年《证券法》第11或12条的目的,登记声明或招股说明书的一部分将被视为未提交。 |
41
签名
注册人特此证明,它符合提交20-F表格的所有要求,并且 它已正式安排并授权以下签署人代表其签署本20-F表格年度报告。
电话:爱立信 | ||
发信人: | /s/Jonas Stringberg | |
姓名:乔纳斯·斯特林伯格 | ||
职务:总裁副局长,金融控制和商务服务主管 | ||
发信人: | /s/泽维尔·德杜伦 | |
姓名:泽维尔·德杜伦 | ||
职务:首席法务官高级副总裁 |
日期:2019年3月29日
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