表格20-F

20-F 1 d695714d20f.htm 表格20-F 表格20-F


导言

第一部分

项目1.	董事、高级管理人员和顾问的身份	3
项目2.	提供统计数据和预期时间表	3
项目3.	关键信息	3
项目4.	有关该公司的资料	59
项目4A。	未解决的工作人员意见	105
项目5.	经营与财务回顾与展望	105
项目6.	董事、执行干事和公司治理	139
项目7.	大股东与关联方交易	146
项目8.	财务信息	151
项目9.	要约与上市	152
项目10.	补充资料	152
项目11.	市场风险的定量和定性披露	161
项目12.	证券的描述(股本证券除外)	162

第二部分

项目13.	违约、股利拖欠和拖欠	163
项目14.	对证券持有人权利的实质性修改和收益的使用	163
项目15.	管制和程序	163
项目16A.	审计委员会财务专家	164
项目16B.	道德守则	164
项目16C.	首席会计师费用及服务	164
项目16D.	豁免审计委员会的上市标准	165
项目16E.	发行人及关联购买者购买股票证券	165
项目16F.	注册人变更认证会计师	165
项目16G.	公司治理	165
项目16H.	矿山安全披露	165

第III部

项目17.	财务报表	165
项目18.	财务报表	165
项目19.	展品	166

我们、我们的公司、我们的集团、搜狐集团、该集团和搜狐是指Sohu.com Limited(或我们的前身Sohu.com Inc.，视情况而定)，除非上下文另有要求，否则包括其子公司和可变利益实体。Sohu.com Inc.， a特拉华公司，于2018年5月31日被解散，Sohu.com Limited在此之前是Sohu.com Inc.的直接全资子公司，取代了Sohu.com Inc.。作为搜狐集团的顶级上市控股公司。参见本年度报告第4项中有关公司历史和发展的相关信息。

美国存托凭证指的是我们的美国存托股票，每一股代表一股普通股，每股面值 $0.001；

指开曼群岛的Changyou.com有限公司，除上下文要求外，还包括其子公司和可变利益实体(VIEs)；

中国或中华人民共和国是指中华人民共和国，为本年度报告的目的，不包括香港、澳门和台湾；

对于引用于iResearch的Active用户，在任何给定月份中，Dau都是指该月份内每天活动用户的平均数量。在任何这样的一天内使用适用产品一次以上的用户将被视为当天的一个活动用户。为了计算这种数据，每个可区分的设备或应用程序被视为单独的用户；

HNTE是指高新技术企业；

指的是我们的互联网增值服务；

公开发行指的是首次公开发行；

KNSE指的是主要的国家软件企业：

Cm Legacy TLBB手机是由腾讯在长游授权下于2017年5月推出的，以“天龙八布”的标题和字符为基础开发的一款手机游戏；

对于IResearch引用的ACTIVE用户，在任何给定月份中，Mau都是指该月份内的活动用户数。在任何此类月份中多次使用适用产品的用户将被视为该月份的一个活动用户。为了计算这样的 mau，每个可区分的设备或应用程序被视为单独的用户；

公司章程和章程是指经修订和重新修订的公司章程和经修订和重新修订的公司章程；

MMORPG是指大型多人在线角色扮演游戏；

离岸贸易是指中国大陆以外的国家和地区，为此目的包括香港、澳门和台湾；

付费点击指的是付费点击的次数，包括用户点击显示在Sogou搜索结果页面和其他Internet属性和第三方Internet属性上的广告商促销链接；

c pc游戏是指可由数十万游戏玩家通过个人电脑与本地游戏客户端访问软件安装要求同时访问和玩的交互式在线游戏。在以前的年度报告中，我们有时在提到通过个人计算机进行的这些客户端安装的游戏时，使用了 mmogs和mmorpg这两个术语；

中华人民共和国公认会计原则是指中华人民共和国公认的会计原则；

人民币是指人民币，它是中国的法定货币；

Sogou是指开曼群岛公司Sogou Inc.，除非上下文另有要求，包括其子公司和可变利益实体，或VIEs；

招股前股A类普通股是指在搜狗完成IPO前已获授权并已发行的{Br}Sogou A类普通股；

搜狗招股前B类普通股是指搜狗B类普通股在搜狗完成IPO前已获授权并已发行的普通股；

招股前普通股是指搜狗上市前A类普通股和搜狗上市前B类普通股；

我们的前身Sohu.com公司。2000年7月17日，纳斯达克完成了普通股的首次公开发行。在Sohu.com公司解散之后。2018年5月31日，我们的ADSS开始在纳斯达克交易，取代Sohu.com公司的普通股。Sohu.com Inc.的股票在同样的交易符号下交易。Sogou 于2017年11月在纽约证券交易所(纽约证券交易所)完成首次公开募股，交易代号为Sogo。畅游于2009年4月在纳斯达克完成IPO，交易代码为cyou。

前瞻性信息

这份表格20-F的年度报告包含前瞻性陈述，这些陈述是根据1995年“美国私人证券诉讼改革法”的“安全港条款”作出的。您可以通过这样的术语来识别这些前瞻性语句，如：可能、重码预期、重码(br})预期、重码、重粒度计划、重码、估计、重码/有可能是_和类似的表达式。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同。本年度报告中所作的前瞻性发言仅涉及截至发言之日的事件。我们不承担任何义务，除了任何法律要求，更新任何前瞻性的声明，以反映事件或情况后，作出声明，甚至，尽管我们的情况将在未来改变。

这些前瞻性陈述包括但不限于以下内容：

我们的能力，以保持和加强我们的地位，作为一个领先的中国在线媒体，搜索和游戏服务集团在中国；

我们预期的发展，推出和市场接受我们的产品和服务；

我们为实施我们的业务战略而采取的各种举措，以扩大我们的业务；

我们未来的业务发展，经营成果和财务状况；

中国在线媒体、搜索和游戏产业的预期增长和变化；和

中华人民共和国政府有关互联网和互联网内容提供商的政策，包括在线媒体、搜索和游戏开发商和运营商。

我们在一个新兴和不断发展的环境中运作。新的风险因素不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性声明中所载的结果大不相同。

我们谨提醒你不要过分依赖前瞻性声明，你应结合本年度报告的所有其他部分，包括项目3所列的风险因素一起阅读这些声明。见关键信息风险因素

下面的表格为我们公司提供了选定的综合财务信息。选定的截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日终了年度综合收入数据综合报表和截至12月31日、2017年和2018年12月31日的合并结余表数据是从本年度报告第F-1页开始的审计合并财务报表中得出的。2014年12月31日和2015年12月31日终了年度综合收入数据的选定合并报表和截至2014年、2015年和2016年12月31日的综合资产负债表数据来自本年度报告未包括的经审计的合并财务报表。我们的合并财务报表是按照美国公认会计原则编制和列报的。选定的合并财务数据应与经审计的合并财务报表及相关附注和第5项一并阅读，并通过参考加以全面限定。运营和财务评论及前景如下。我们的历史结果并不表示未来任何时期的预期结果。

综合收入/(损失)数据综合报表


	截至12月31日的年度，
	2014			2015			2016			2017			2018
	(单位：千，除每个广告数据外)
综合收入数据报表：
收入：
网上广告：
品牌广告	$	541,158		$	577,114		$	447,956		$	314,066		$	231,945
搜索和搜索相关广告		357,839			539,521			597,133			801,199			1,022,456
网上广告收入小计		898,997			1,116,635			1,045,089			1,115,265			1,254,401
网上小游戏		652,008			636,846			395,709			449,533			389,788
其他		122,072			183,610			209,633			296,164			238,840

总收入		1,673,077			1,937,091			1,650,431			1,860,962			1,883,029
收入成本⁽¹⁾:
网上广告：
品牌广告		307,708			383,187			371,085			363,592			184,474
搜索和搜索相关广告		163,918			238,944			290,158			412,904			664,164
网上广告收入成本小计		471,626			622,131			661,243			776,496			848,638
网上小游戏		142,552			156,315			96,168			62,775			60,981
其他		71,456			80,618			102,389			195,895			162,102

总收入成本		685,634			859,064			859,800			1,035,166			1,071,721

毛利		987,443			1,078,027			790,631			825,796			811,308

业务费用：
产品开发⁽¹⁾		409,285			398,143			353,144			412,173			441,161
销售和营销⁽¹⁾		526,514			383,931			434,780			413,045			400,579
一般和行政⁽¹⁾		204,325			173,160			119,841			122,874			113,724
作为业务采购一部分而获得的无形资产的商誉减值和减值		52,282			40,324						86,882			16,369

业务费用共计		1,192,406			995,558			907,765			1,034,974			971,833

营业利润/(亏损)		(204,963	)		82,469			(117,134	)		(209,178	)		(160,525	)

其他收入/(费用)净额		9,959			74,526			(10,713	)		6,658			64,167
利息收入		37,560			30,643			22,499			24,138			24,079
利息费用		(6,583	)		(7,184	)		(1,356	)		(4,088	)		(17,538	)
交换差		(1,142	)		5,337			12,803			(14,385	)		9,026

所得税支出/(福利)前的收入/(损失)		(165,169	)		185,791			(93,901	)		(196,855	)		(80,791	)
所得税费用/(福利)		6,050			76,936			21,072			273,148			(13,432	)

净收入/(损失)		(171,219	)		108,855			(114,973	)		(470,003	)		(67,359	)
减：非控股股东的净收益/(亏损)		(32,309	)		146,542			109,048			84,523			92,723
非控股的搜狗上市前的股利或被视为股利的A系列优先股股东		27,747			11,911

可归因于Sohu.com Limited的净亏损。	$	(166,657	)	$	(49,598	)	$	(224,021	)	$	(554,526	)	$	(160,082	)

净收入/(损失)	$	(171,219	)	$	108,855		$	(114,973	)	$	(470,003	)	$	(67,359	)
其他综合收入/(损失)		(8,390	)		(87,655	)		(77,155	)		68,429			(37,339	)

综合收入/(损失)		(179,609	)		21,200			(192,128	)		(401,574	)		(104,698	)

减：非控股股东的综合收益/(损失)		(33,797	)		118,138			78,824			117,960			61,376
非控股的搜狗上市前的股利或被视为股利的A系列优先股股东		27,747			11,911			0			0

可归因于Sohu.com有限公司的全面损失。		(173,559	)		(108,849	)		(270,952	)		(519,534	)		(166,074	)

每个广告的基本净损失	$	(4.33	)	$	(1.28	)	$	(5.79	)	$	(14.27	)	$	(4.11	)

用于计算每个广告基本净损失的份额		38,468			38,598			38,706			38,858			38,959

稀释后每个广告净损失	$	(4.43	)	$	(1.32	)	$	(5.83	)	$	(14.30	)	$	(4.13	)

用于计算每个广告稀释净损失的股票		38,468			38,598			38,706			38,858			38,959


	截至12月31日，
	2014		2015		2016		2017		2018
	(单位：千)
资产负债表数据：
现金和现金等价物	$	876,340	$	1,245,205	$	1,050,957	$	1,364,096	$	819,713
限制现金		0		0		0		3,928		5,974
限制定期存款		426,748		227,285		269		271		244,179
营运资本		902,923		814,933		918,520		1,474,699		1,133,680
总资产		2,867,009		3,042,194		2,563,690		3,389,239		3,389,239
短期银行贷款		25,500		344,500		0		61,216		129,677
长期银行贷款		344,500		0		0		122,433		302,323
负债总额		1,178,103		1,311,442		1,005,895		1,572,002		1,745,558
普通股：截至2014年12月31日、2015年、2016年、2017年和2018年，普通股的票面价值分别为0.001美元(75，400股授权；38，507股，38，653股，38，742股，38，898股和39，229股)		44		45		45		45		39
Sohu.com有限公司股东总数		1,201,661		1,241,022		993,580		750,634		588,840
非控制利益		487,245		489,730		564,215		1,066,603		964,111
股东权益总额		1,688,906		1,730,752		1,557,795		1,817,237		1,552,951

我们的年度和季度经营业绩在过去有很大的变化，将来可能会有很大的变化，因为一些因素可能对我们的业务产生不利影响。我们的在线广告收入经常波动，因为我们的广告商调整他们的在线营销支出，因为他们的行业经历了商业和经济周期。我们依靠第三方供应商提供高质量的新闻、视频、音频和文本内容，以使我们的互联网平台(包括我们的网站和为移动设备优化的应用程序)对用户和广告商更有吸引力。近年来，视频内容成本急剧上升，并对我们的经营结果产生了不利影响。Sogou通过利用第三方Internet属性上的流量来扩大广告商、广告促销链接和广告的分发，从而产生了大量的流量获取成本，我们预计这种增长将继续下去。我们网络游戏收入的很大一部分来自长友的个人电脑游戏TLBB。然而，PC游戏的流行程度继续下降，因为游戏玩家已经切换到移动设备来访问在线游戏。尽管长友国际致力于改进TLBB，但随着时间的推移，我们的游戏玩家对它失去了兴趣，TLBB的受欢迎程度、收入和盈利能力继续下降。如果长友未能及时改进和更新TLBB，或者昌友的竞争对手推出更受欢迎的游戏，包括移动游戏，迎合昌友的游戏玩家群，那么TLBB的受欢迎程度可能会加速下降，这可能会导致我们的收入大幅下降。2013年和2014年，昌友的销售和营销支出大幅增加，主要用于推广平台渠道业务。但是， Changyou认为它的努力没有成功，昌友不太可能收回这些费用。

我们依赖于Sogou的搜索和搜索相关广告服务的收入，以及昌友的个人电脑游戏TLBB和移动游戏Legacy TLBB移动的收入作为我们收入的很大一部分，净收入和运营现金流。

在2018年12月31日终了的一年中，我们总收入的54%来自搜狗的搜索和搜索相关广告服务，16%的收入和78%的在线游戏收入来自TLBB和Legacy TLBB手机。如果搜狗的搜索和搜索相关广告收入不再继续增长或下降，如果畅游的TLBB 和Legacy TLBB移动的收入继续下降，或者长友的非TLBB和Legacy TLBB手机的网络游戏收入没有增长，或者如果它们减少，我们的收入、净收入和现金流将受到不利影响。如果Sogou的搜索和搜索相关广告服务或TLBB的DIST和Legacy TLBB移动业务受到任何干扰，我们的收入、净收入和现金流都会大幅下降。例如，Sogou 于2018年7月暂停部分广告服务10天，以实施补救措施，确保遵守政府规定，此前政府对与Sogou无关的第三方制作并在Sogou平台上展示的某些不符合规定的广告进行了调查。见与搜狗公司有关的风险。与中国新法规和经济环境相关的索沟风险可能因通过其搜索结果访问的不适当或非法内容而受到监管调查和制裁。

有许多公司针对中国互联网用户发布在线内容和服务。我们与因特网上的内容和服务分销商竞争，包括内容网站、网络目录、搜索引擎、在线游戏、互联网服务提供商以及政府、教育机构和其他机构维护的网站。这些网站与我们竞争用户流量，广告美元，在线游戏玩家，潜在合作伙伴和移动服务。中国的互联网市场正在迅速发展。竞争是激烈的，可以预期在未来将大大增加，因为在我们的市场没有实质性的进入壁垒。

我们在中国互联网市场上有许多竞争对手，其中包括阿里巴巴、百度和腾讯，它们是中国三大互联网公司，以及Autohome、BitAuto、Centurises Cruises(前称巨人互动集团公司)、大兴(前称完美世界有限公司)、Google、IGG 公司。iqiyi，KalendsInc.，金山，Leju，微软，网龙，网易，OurPalm公司有限公司，菲尼克斯，奇虎，库图修，舒龙科技公司(前称盛大游戏有限公司)，新浪，SouFun，Toutiao，UCWeb，优酷土豆网和YY。我们主要在以下基础上与我们的同行和中国的竞争对手竞争：

获得财政资源；

进入许多因特网用户活动的网关；

技术进步；

产品的吸引力；

品牌识别；

流量和用户数量；

互联网平台和内容的质量；

战略关系；

服务质量；

有效的销售和营销工作；

工作人员的才能；以及

定价；

我们的竞争对手可能比我们有一定的竞争优势，包括：

提高互联网用户和客户的品牌认知度；

更好的产品和服务；

更大的用户和广告商基础；

更广泛及完善的市场及销售网络；及

大大增加了财政和技术资源。

我们现有的竞争对手将来可以通过推出新产品、引进新技术或彼此结成联盟，获得更大的市场认可度和更大的市场份额，也可以通过兼并、收购或融资活动提高与我们竞争的能力。例如，在过去几年中，我们的许多竞争对手通过首次公开发行(Ipo)、跟进公开发行股票和发行可转换债券，成功地筹集了大量资金。我们的几个竞争对手还进行了私募股权或债务发行，其中包括与规模较大的合作伙伴结盟，这些伙伴除融资外，还能为它们带来战略优势。通过加强资本基础和结成战略联盟，我们的竞争对手增强了竞争力，获得了更大的品牌认知度。最近，我们的一些主要竞争对手从事或发起了可能使我们更难以与它们进行有效竞争的交易。例如，腾讯在2018年3月对库图提奥的投资，为其提供了比以往更大的战略利益，用于发展和扩大其移动内容业务，而我们不太可能做到这一点。

此外，近年来，中国互联网行业越来越多地被阿里巴巴、百度和腾讯所主导。特别是阿里巴巴和腾讯，通过收购，以及通过股权投资和战略合作关系，与其他互联网公司发展密切关系，扩大了它们在该行业的影响力。这些占主导地位的公司可能能够通过鼓励它们投资的公司之间的合作或与它们建立战略关系，进一步加强它们在该行业的影响力。如果我们不能发展我们自己的可比较的商业生态系统，我们可能无法成功地竞争和避免该行业的边缘化，鉴于我们相对于这些占主导地位的公司的资源相对有限，这对我们来说可能是困难的。

此外，新的竞争对手可能会出现并获得巨大的市场份额。例如，最近在互联网行业出现了高质量的小型互联网公司，与我们相比具有竞争优势，包括许多是由特别了解年轻用户的需要和利益的年轻企业家领导的，而且由于他们的规模相对较小，通过调整他们的产品战略、市场焦点和盈利模式，他们能够比我们更容易适应行业的快速变化。在垂直内容制作、视频播放和现场直播等领域，这些规模较小的竞争对手与我们竞争。

因此，我们可能需要更多的财政和更多的战略资源，以便在我们经营的主要市场上有效地竞争。如果我们的竞争对手在开发产品或吸引和留住用户和广告商方面比我们更成功，我们的收入和增长率可能会下降。

如果我们不能成功地开发和引进新的产品、特性和服务，我们吸引和保留用户并产生收入的能力就会受到损害。

我们不断为用户开发新产品、新功能和新服务。计划中的新产品、新功能和新服务的推出时间或采用时间受到风险和不确定因素的影响。实际时间可能与原来的计划大不相同。意外的技术、操作、分销或其他问题可能会推迟或阻止引进我们的新产品或服务的一个或多个。新兴的初创企业可能比我们更快地创新和提供新的产品、功能和服务。此外，我们不能肯定我们的任何新产品，功能和服务将获得广泛的市场接受或产生增量收入。

此外，由于竞争对手强大的市场力量或他们可能从事的任何反竞争做法，我们在推广新产品、新特性和新服务方面可能会遇到困难。因此，尽管在这方面作出了相当大的努力，但我们可能无法吸引和留住用户。

由于我们的产品和服务目前主要通过移动电话、平板电脑和其他具有互联网功能的移动设备获得，我们认为，如果我们要保持或增加我们的市场份额和收入，就必须为这些设备开发产品和应用程序，而且我们可能无法成功地做到这一点。

个人电脑以外的设备，如移动电话、平板电脑、可穿戴设备和其他能上网的移动设备，在中国和海外市场上的使用越来越多，并且已经超过了个人电脑，成为我们在中国主要市场上网的主要手段。我们认为，当我们的内容和服务通过移动设备交付时，我们的业务将取得成功，我们需要设计、开发、推广和操作对这类设备的用户有吸引力的产品和应用程序，并加强有针对性地向我们的用户和广告客户提供我们的内容和广告服务。新产品和新应用的设计和开发，以及我们为提高这种有针对性的交付的效力所作的努力，可能并不成功。我们在安装这类新的产品和移动设备的应用程序时可能会遇到困难，这些产品和应用程序可能无法顺利运作，我们为有针对性的交付而开发的算法可能无法有效地确定用户的兴趣和需求，并为客户做广告。随着新设备的发布或更新，我们在开发和升级在移动设备上使用的产品或应用程序时可能会遇到问题，我们可能需要投入大量资源来创建、支持和维护这些产品或移动设备应用程序。

我们的业务取决于一个强大的品牌，因此，如果我们不保持和发展我们的品牌，我们就无法吸引我们的产品和产品的用户、客户和客户。

我们必须保持和发展我们的品牌，以便有效地扩大我们的用户基础和收入。我们相信，随着中国网民数量的增加，品牌识别的重要性也会越来越大。为了吸引和留住互联网用户、品牌广告、搜索、网络游戏和移动客户，我们可能需要大幅增加创建和维护品牌忠诚度的开支。我们在推广和提升品牌方面的成功，以及我们保持竞争力的能力，也将取决于我们在提供高质量的内容、功能和功能方面的成功。如果我们不能成功地推广我们的品牌，或者如果我们的用户或广告商不认为我们的内容和服务是高质量的，我们可能无法继续扩大我们的业务，吸引用户、广告商、网络游戏玩家和移动用户。

互联网产业正在经历着快速的技术变革。我们未来的成功将取决于我们是否有能力对迅速发展的技术作出反应，使我们的服务适应不断变化的行业标准，并提高我们服务的性能和可靠性。如果我们不能适应这种变化，我们的业务可能会受到不利影响。例如，随着云计算技术的出现，主要的Internet技术平台已经从传统的平台转变为云计算平台。如果我们不能适应这种转变，我们的产品和服务升级进程将落后于我们的竞争对手，从而削弱我们使我们的技术适应市场的能力。此外，云计算本身也是一个重要的商业机会。如果我们不能抓住这个机会，我们就失去了夺取这个市场份额的能力。此外，随着个人电脑以外的移动设备越来越多地被用来接入互联网，我们必须为这些设备开发产品和服务。为了满足广告商在准确定位潜在广告商方面的需求，我们需要开发和运行一个更有效的广告传递、跟踪和记录系统。否则，我们将无法维持或增加我们的收入和市场份额。与此同时，工业部和信息技术部(信息技术部)和中国其他政府机构可定期颁布关于互联网软件和其他基于互联网的技术的标准和其他条例。适应任何这类标准和条例可能要求我们今后作出大量支出。

我们收购补充资产、技术和业务的战略可能会失败，并造成减值损失。

作为我们增长战略的一个组成部分，我们已经并打算积极确定和收购与我们现有业务相辅相成的资产、技术和企业。我们的收购可能导致大量现金的使用，发行可能稀释的股权证券，与无形资产有关的商誉或摊销费用方面的重大减值损失，以及被收购公司未披露或潜在负债的风险敞口。2014年，昌友确认了与RaidCall有关的3 380万美元的商誉减值损失和1 530万美元的购置无形资产减值损失；2015年昌友出售了Doyo，确认了190万美元的商誉减值损失；2015年，昌友确认商誉损失2 960万美元，与MoboTap业务有关的购置无形资产减值损失890万美元；2017年，昌友确认，商誉减值亏损为8，350万美元，与MoboTap业务相关的无形资产减值亏损为340万美元，主要原因是中国监管部门对网卡和棋盘游戏实施了更严格的限制，这对MoboTap的表现产生了不利影响，也增加了其未来运营和现金流的不确定性。2018年第四季度，昌友确认了与17173.com网站相关的商誉减值损失1，640万美元，因为昌友的管理层得出结论认为，17173.com网站的业务业绩低于预期，而先前预期的与畅游公司平台频道业务的协同作用不会实现。

如果我们被要求重新评估我们的商誉或其他可摊销的无形资产，我们可能需要记录一笔可观的收入费用。

根据美国公认会计准则，如果事实和情况需要审查，我们必须每年或更频繁地检测商誉损害。目前我们的品牌广告业务正在亏损，如果继续亏损，商誉将受到损害。当事件或情况的变化表明的账面价值可能无法收回时，我们还必须检查可摊销的无形资产。可以认为情况发生变化的因素表明，我们可摊销的无形资产的账面价值可能无法收回，其中包括股票价格和市值的下降(br})，以及我们行业增长率的减缓或下降。在确定商誉或可摊销无形资产的减值期间，我们可能需要在财务报表中记录收益的重大费用。例如，2018年，我们确认搜狐视频购买视频内容的减值损失为1 040万美元。

基于股票的薪酬会计规则的任何变化都可能对我们的经营业绩、股价和我们在员工市场上的竞争力产生不利影响。

我们的表现在很大程度上取决于有才华和高技能的个人。我们未来的成功取决于我们为本组织所有领域确定、发展、激励和留住高技能人才的持续能力。我们有使用员工股票期权和限制性股票单位的历史，使员工的利益与股东的利益相一致，并鼓励高质量的员工加入我们的行列，通过提供有竞争力的薪酬方案来留住我们的优质员工。我们通过了基于股票的薪酬核算指南，要求根据估计的公允价值衡量和确认所有基于股票的薪酬的补偿费用。因此，我们的经营结果包含与员工股票期权和受限股票单位相关的基于股票的薪酬费用。在我们的综合收益表中确认基于股票的薪酬已经并将对我们报告的业绩和每股收益产生负面影响，这反过来会对我们的广告价格产生负面影响。另一方面，如果我们改变我们的员工股票激励计划，以尽量减少基于股票的薪酬支出，这可能会限制我们继续使用基于股票的奖励作为吸引和留住员工的工具的能力，这可能会对我们的业务产生不利的影响。未来基于股票的薪酬会计规则可能会发生变化，这可能会对我们的广告价格和我们在员工市场上的竞争力产生不利影响。

美国公认会计准则和有关会计公告、实施准则和解释涉及与我们的业务有关的一系列广泛的事项，包括收入确认、金融工具的确认和计量、商誉和其他无形资产的减值以及租赁债务，这些都是高度复杂的，涉及许多主观的假设、估计和判断。这些规则的改变或它们的解释或基本假设、估计或判断的变化可能会大大改变我们报告或预期的财务执行情况或财务状况，可能对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。例如，从2018年1月1日开始，我们采用了会计准则更新(ASU)2014-09年度客户合同收入，ASU 2016-01金融工具-总体：金融资产和金融负债的确认和计量，ASU 2016-19现金流量表：限制性现金。这些新的会计准则修正了确认的各个方面，这些主题的测量、展示和公开。其中一些变化是根本性的，可能会增加我们报告的财务状况、经营结果和现金流量的波动性。新的会计准则也可能需要制度和其他可能增加我们的经营成本的改变。以为例，实现与收入、租赁和其他领域相关的复杂会计指导可能需要我们对业务管理系统或其他会计系统进行重大更改。

我们未能管理增长和适应不断变化的行业趋势和商业模式可能会伤害我们。

人员的增长需要我们和我们的高级管理人员投入大量的时间和资源。如果我们不能有效地管理一个庞大的和地理上分散的员工群，或者预测我们未来的发展，我们的业务就会受到不利的影响。因为我们有大约8，500名员工，所以我们很难完全监控每个员工的行为。此外，由于我们在中国有几个分支机构，因此我们很难监测和规范分公司或这些分支机构的个别雇员的总体行为，更难有效地执行我们对当地办事处的战略，并管理这些地方业务的增长。我们不能向你保证，我们将能够维持足够严格的政策和程序，或我们将能够使我们所有的雇员或我们所有的分支机构按照这些政策和程序行事，或确保我们的雇员不会从事可能使我们受到第三方责任或政府制裁的行为，此外，我们的业务依赖于我们的财务报告和数据系统(包括我们的收费服务的计费系统)，这些系统近年来由于收购和业务的多样化和复杂性而变得越来越复杂。我们有能力有效地运作我们的业务取决于这些系统，如果我们不能适应这些变化，我们的业务可能受到不利的影响。

此外，为了跟上迅速发展和发展的互联网产业，我们必须为我们的业务探索新的产品、服务或收入模式。例如，除了使用传统的广告形式之外，我们已经开始将产品植入到我们自己开发的内容中。由于我们在这些业务领域的经验有限，我们可能无法管理增长和适应行业趋势和商业模式。

此外，由于互联网行业已从传统的个人电脑转向移动设备，我们必须开发适合移动设备的产品和服务，以吸引用户，并使我们现有的用户和广告商继续支持我们。鉴于我们的产品和服务目前主要通过移动电话、平板电脑和其他支持互联网的移动设备获得，我们认为，如果我们要保持或增加市场份额和收入，就必须为这些设备开发产品和应用程序，而且我们可能无法成功地做到这一点。

如果我们不能与内容、技术和基础设施提供者建立和保持关系，我们可能无法吸引和保留用户。

我们依靠第三方供应商提供高质量的新闻、视频、音频和文本内容，以使我们的互联网平台对用户和广告商更有吸引力。我们的大多数内容提供商都提高了他们对内容的收费。这一趋势增加了我们的成本和运营费用，并影响了我们以经济上可接受的成本获得内容的能力。近年来，视频内容成本急剧上升。如果我们不能像以前那样购买那么多的视频内容，我们的视频库的规模将会缩小，我们对用户的吸引力将受到严重损害，广告商可能选择不通过我们的互联网平台，包括我们的视频网络平台来做广告。除了我们从某些视频内容提供商那里获得的独家内容外，向我们的互联网平台提供的第三代方内容中的大部分也可以从其他来源获得，也可以提供给其他互联网公司。如果其他互联网公司以更优越的方式呈现相同或类似的内容，将对我们的用户通信产生不利影响。

我们努力为用户生成的内容(UGC)和专业生成的内容(Pgc)创建一种文化，是由一大群专业或半专业内容工作室创建的UGC的一个子类别，这将允许和鼓励互联网用户在收集、报告过程中发挥积极作用，分析和传播内容，并鼓励我们的用户和其他内容提供商建立和传播他们的内容通过我们的互联网平台。随着我们的互联网平台上的UGC和PGC提供商的数量继续增加，我们越来越多地依靠由UGC和PGC提供商提供的高质量的新闻、视频、音频和文本内容来产生用户流量，保留现有用户并吸引新用户。如果我们不能继续吸引用户或其他内容供应商在我们的互联网平台上建立高质量的内容，或者我们的互联网平台上的教资会和PGC提供商无法提供对一般互联网用户有吸引力的高质量内容，我们的用户流量可能会减少，我们的业务和前景可能会受到不利影响。另外，我们可能会受到知识产权侵权索赔的影响，这可能会迫使我们承担大量的法律费用，如果对我们不利的话，可能会在实质上扰乱我们的业务。

我们的业务还在很大程度上取决于与领先的技术和基础设施提供商的关系，以及技术提供商授予我们的许可证。我们的竞争对手可能与我们建立同样的关系，这可能会对我们产生不利影响。我们可能无法维持这些关系或以商业上有吸引力的条件取代它们。

我们依赖于关键的人员，如果我们失去了关键管理人员和雇员的服务，我们的业务可能会受到严重影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的主要管理人员的服务，特别是查尔斯·张博士，他是公司的创始人、首席执行官、董事会主席和我们公司的主要股东。我们依靠他在我们的业务运作方面的专业知识。对于搜狗来说，我们非常依赖王小川的服务，王小川是搜狗公司的首席执行官。对于长友，我们非常依赖长友公司首席执行官陈德文(Dewen Chen)的服务。如果我们的一名或多名主要管理人员和雇员不能或不愿意继续担任他们目前的职务，我们可能无法很容易地更换他们，我们的业务可能会受到严重破坏。此外，如果我们的任何主要主管或雇员加入竞争对手或组成竞争公司，我们可能会失去诀窍、关键的专业人员和工作人员以及客户、供应商，并招致额外的费用来招聘和培训人员。我们的每一位执行官员都与我们签订了雇佣协议和保密、非竞争和非邀约协议。然而，与其他司法管辖区的法律所提供的保护程度相比，根据中国法律规定的保密和不竞争承诺向雇主提供的保护的程度可能会受到更大的限制。

我们的业务也依赖于一些关键的技术人员。鉴于该行业的竞争性质，特别是我们的竞争对手越来越积极地努力提供有竞争力的薪酬方案，在我们经营的关键中国市场吸引人才，关键技术人员离开搜狐的风险很高，可能对我们的业务产生破坏性影响。

我们的增长可能对我们的财政、业务和行政资源造成重大压力。

我们的财政、业务和行政资源可能不足以维持我们希望实现的增长。随着用户需求和客户需求的变化，我们的用户数量和在线广告数量的增加，维持足够服务器提供高清晰度在线视频和为游戏玩家提供流畅的在线游戏体验的要求增加，搜索流量的要求和用户对搜索服务质量的要求增加，移动活动增加，我们将需要增加对我们的网络基础设施、设施和其他业务领域的投资。如果我们不能有效地管理我们的增长和扩张，我们的服务质量可能会下降，我们的业务可能会受到影响。除其他外，我们未来的成功将取决于我们是否有能力：

获得财政资源；

调整我们的服务，保持和提高我们的服务质量；

保护我们的互联网平台免受黑客和未经授权的访问；

继续培训、激励和留住现有员工，并吸引和整合新员工；

维持和改善我们的业务、财务、会计和其他内部系统和控制。

第三方未经授权使用我们的知识产权，以及为保护我们的知识产权而发生的费用，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们认为我们的版权、商标、商业秘密和其他知识产权对我们的成功至关重要。第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。例如，第三方互联网平台运营商可能为用户提供在我们的互联网平台上访问视频内容的机会，同时阻止嵌入在我们视频内容中的互联网广告，这可能会对我们的在线广告收入和我们在当前和潜在广告客户中的声誉产生不利影响。我们依靠商标和版权法，商业秘密保护和与我们的雇员，客户，商业伙伴和其他人的保密协议来保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施，但第三方可能在未经授权的情况下获得并使用我们的知识产权。例如，我们自行开发的一些网络系列视频产品是由第三方未经我们授权发布的。此外，根据专利法国家专利管理委员会专利行政部门可以强制许可个人或者实体使用本公司的一项或者多项专利，如果我们的专利开发被认定违反反垄断法的话。此外，互联网相关行业知识产权保护的有效性、可执行性和保护范围尚不确定，而且仍在不断演变。特别是中华人民共和国和其他一些国家的法律与美国的法律一样，不确定或不保护知识产权。此外，将来可能需要进行诉讼，以执行我们的知识产权，保护我们的商业机密，或确定他人的所有权的有效性和范围。今后的诉讼可能导致大量费用和资源的转移。我们不能肯定从诉讼中得到的判决将对我们有利，或者任何由此产生的损害将包括我们的业务损失和诉讼费用。如果我们打击盗版的行动和诉讼未能达到预期效果，我们的业务和运作可能会受到不利影响。

我们不能确定在我们正常经营过程中使用的产品、服务和知识产权不侵犯或不会侵犯第三方拥有的有效专利、版权或其他知识产权。我们过去和将来都必须在正常经营过程中受到与他人知识产权有关的索赔要求和法律程序的限制，过去和将来都必须支付损害赔偿或同意限制我们的活动。特别是，如果发现我们侵犯了其他人的知识产权，我们可能被禁止使用这种知识产权，可能被命令支付损害赔偿或罚款，并可能招致许可证费用或被迫开发替代办法。无论第三方侵权索赔的优点如何，我们都可能会为此付出很大的代价。对我们的成功侵权要求可能导致重大的金钱责任，或可能通过限制或禁止我们使用有关知识产权而实质性地扰乱我们的业务运作。2008年3月，索尼(Sony BMG)、华纳(Warner)、环球(Universal)和黄金唱片(Gold Label)这四家主要唱片公司起诉我们，指控我们提供音乐搜索链接，下载侵犯他们拥有的版权的服务。虽然这些诉讼是在2013年解决的，但我们没有支付任何损害赔偿，但我们将来可能会面临类似的诉讼。此外，我们网站和搜狐新闻应用上的内容，不仅包括我们开发的内容，而且为他人产生的大量内容提供了一个平台，有可能侵犯第三方的知识产权。随着我们为我们的互联网平台生产更多的自主开发的内容，作为我们新内容战略的一部分，如果发现这些内容侵犯了第三方的知识产权，我们作为此类内容的主要提供者，可能会承担相对较高的货币责任。由于我们越来越多地依赖第三方教资会和pgc提供商在我们的互联网平台上提供的内容，或者是由这些网站自己开发的，或者是根据与这些网站分离的各方的内容改编的，因此，我们将越来越难以全面监控这些内容，这可能使我们更容易受到潜在的侵权指控。此外，中华人民共和国政府当局最近一直提请注意有关侵犯网上知识产权的问题。例如，2018年7月16日发起的“建王2018年”运动针对的是与互联网内容重传相关的侵犯版权行为，以及在互联网上传播短视频和漫画片。

我们可能会根据我们在互联网平台上提供的内容和服务来维护的权利要求，并且可能会花费大量的资源。

由于我们的服务可能被用来下载和分发信息给其他人，因此有可能因诽谤、疏忽、版权或商标侵权或基于这些信息的性质和内容而对我们提出索赔。此外，我们可能会受到我们的用户的在线活动的索赔，并在我们的辩护中招致大量费用。过去，美国曾根据用户在网上张贴的信息的性质和内容，对提供在线服务的公司提出索赔。我们不承担任何此类风险的责任保险。

我们可能面临选择名单的责任，这些清单可能是通过我们的互联网平台或通过我们的用户可以在分类、留言板和其他交互服务中发布的内容和材料来获取的。如果通过我们的服务提供的任何信息存在错误，第三方可以对我们因依赖该信息而遭受的损失提出索赔。我们还提供基于Web的电子邮件和订阅服务，这些服务使我们面临潜在的责任或由以下原因引起的索赔：

未经请求的电子邮件；

丢失或误导信息；

非法或欺诈性使用电子邮件；或

电子邮件服务中断或延误。

调查和辩护任何这类索赔可能代价高昂，即使它们不产生赔偿责任。

我们可能没有专有权的商标，设计和技术是至关重要的我们的业务。

我们已申请在中华人民共和国和海外进行初步注册，以及/或更改与我们在中国的主要商标转让有关的注册，包括Sohu.com Loggos、Sohu Fox Logos、www.Focus.com.cn、GoodFeel徽标、Go2Map、Sogou名称、与搜狗产品相关的商标，如Sogou输入法、Sogou Logos、Sohu Focus，Changyou.com，cyou.com，TLBB，TL徽标，NewBlade Online，17173，TLBB 3D及相应的中文版商标，以建立和保护我们对这些商标的专有权利。我们还申请了与我们的业务有关的专利。虽然我们已成功地在中华人民共和国的某些类别下注册了大部分这些商标的商标、初始注册申请和/或与转让有关的注册变更，其中一些商标和/或其他类别的部分商标仍由国家市场管理总局(商标局)和海外有关部门审查。虽然我们已经取得了一些专利，但我们的一些专利申请仍在接受中华人民共和国国家知识产权局的审查。批准我们的初步商标注册申请和(或)与这类转让有关的注册变更或专利申请，须经国家商标局、中华人民共和国国家知识产权局和海外有关当局确定在适用领土内不存在任何先前的权利。我们不能保证这些申请将得到批准。任何拒绝这些申请都可能对我们获得受影响的商标、设计和技术的权利产生不利影响。此外，即使这些申请获得批准，我们也不能保证任何注册商标或颁发的专利的范围将足以充分保护我们的权利。

我们允许用户在我们的平台上传书面材料、图像、图片和其他内容，并通过我们的平台从我们的平台或其他网站下载、共享、链接到音频、视频和其他内容。我们为减少未经适当许可或第三方同意而使用内容的可能性而设计的程序可能无法有效防止未经授权的内容发布或共享。我们不能确定我们的用户上传或共享的内容是合法的，不会侵犯其他人的隐私，我们可能无法预测在我们的平台上存在这样的内容，或执行适当的预防措施。我们亦须遵守有关保障个人私隐的各项规管规定。有关消费者保护及私隐保障的有关法例及规例，请参阅“政府条例”及“法律上的不明确条文”。遵守这些规定，可能会令我们招致大量开支，或令我们有需要改变或改变我们的做法，使我们的业务受到损害。

与我们的平台相关的信息安全漏洞可能会损害我们的声誉，使我们面临惩罚和法律责任。

我们在服务器上收集、处理和存储与用户有关的大量数据。虽然我们已采取措施保护我们的用户数据，但我们的安全措施可能受到损害，因为用来破坏或获得对系统的未经授权的访问的技术经常而且通常在针对目标发射之前是不被识别的，而且我们可能无法预测这些技术或执行适当的预防措施。此外，我们还须遵守与此类数据的安全性和隐私有关的各种监管要求，包括对收集和使用用户个人信息的限制，以及我们必须采取的防止个人数据被泄露、被盗或篡改的步骤。关于保护这类数据的监管要求不断变化，可能会发生重大变化，使我们在这方面的责任范围不确定。例如，“互联网安全法”于2017年6月生效，但适用该法的情况和标准以及哪些可能构成违法行为尚不清楚。见政府规例及法律上的不确定因素有关安全和检查的法律和条例。我们的数据保护做法目前或将来可能不符合监管要求。

我们面临与健康流行病和其他疫情有关的风险。

我们的业务可能受到H1N1流感、H7N9流感、禽流感、非典或其他流行病或暴发的不利影响。2003年4月，中国报告了一些SARS病例。近年来，中国各地发生了H1N1流感、H7N9流感和禽流感的报告，包括少数确诊的人类病例和死亡病例。任何甲型H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或其他不利的中国公共卫生发展的长期复发，都可能对我们的业务活动产生重大不利影响。这些可能包括生病和失去我们的管理和关键雇员，以及暂时关闭我们的办公室和有关的业务运作，例如我们所依赖的服务器操作。这种管理人员和关键员工的流失或关闭将严重扰乱我们的业务运作，并对我们的业务结果产生不利影响。我们并没有采取任何书面预防措施或应变计划，以对付未来爆发的H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或其他传染病。此外，其他重大自然灾害也可能对我们的业务产生不利影响，例如，造成因特网网络中断，或以其他方式影响进入我们的门户网站和我们的游戏。

我们没有商业保险。

我国保险业还处于初级发展阶段。中国的保险公司提供有限的商业保险产品，或者提供高价的保险产品。因此，我们在中国的业务不承担任何业务责任、数据丢失或保险中断。任何商业干扰、诉讼或自然灾害都可能导致我们付出巨大的代价，并转移我们的资源。

我们很大一部分收入依赖于品牌广告，但品牌广告市场存在许多不确定性，可能导致我们的品牌广告收入下降。

我们的收入很大一部分来自于我们的收入，并期望在可预见的将来从在我们的互联网平台上发布广告的销售中获得很大一部分收入。品牌广告收入分别占我们截至2018年12月31日和2017年12月31日的总收入的12%和17%。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的几年里，我们五大广告公司和广告商的销售额分别约占我们品牌广告总收入的22%和23%。我们的品牌广告收入的增长依赖于从销售广告中增加收入来张贴我们的互联网平台，这可能受到以下许多风险因素的影响：

中国的品牌广告市场仍在不断发展。我们目前和潜在的广告客户可能不会将其广告预算的很大一部分用于一般的基于互联网的广告，特别是我们；

政府政策的改变可能会限制或限制我们的品牌广告服务。例如，在过去几年中，中华人民共和国政府颁布了一系列限制网上医疗广告的法规、行政指示和政策。由于这些规定，我们可能会失去一些现有的医疗广告客户。关于另一个例子，见政府条例和法律不确定因素-具体法规和其他服务-房地产服务条例-关于影响Focus业务的北京措施和其他条例；

是否接受因特网作为广告媒介，取决于制定衡量在因特网上传播的广告效果的标准，而衡量因特网上的品牌广告效力的标准尚未得到广泛接受。行业范围内的标准可能不足以支持互联网作为一种有效的广告媒体。如果这些标准没有发展，广告商可以选择不在互联网上或通过我们的门户网站或搜索引擎进行广告宣传；

我们可能没有足够完善的系统来支持我们的品牌广告业务，作为一个的结果，我们可能会遭受系统错误，造成不良的用户体验错误或遗漏在发布我们的客户的广告，这可能会对我们的品牌广告业务产生负面影响。

此外，我们创造和维持重要品牌广告收入的能力也将取决于：

发展一大批具有人口特征的用户，对广告客户具有吸引力；

接受品牌广告作为广告客户进行商业营销的有效途径；

我们的广告投放、跟踪和报告系统的有效性；

品牌广告价格的阻力压力和库存限制；以及

建立一种成功的商业模式，使我们的新产品适应便携式设备，这些设备已经并将继续要求我们为研究、开发、推广和运营作出重大支出。

许多广告商已经将他们的个人电脑在线广告预算转移到了移动设备上的广告。因此，我们必须成功地优化、调整和使吸引我们的各种产品和服务，以便在移动设备上访问，并且必须以一种吸引和保持用户兴趣和关注的方式有效地交付广告内容，否则我们的在线广告业务将受到损害。

由于我们对在线视频服务的投资，我们品牌广告业务的成本大幅增加。如果我们不能成功地管理我们的在线视频业务的增长，并有效地控制其运营成本，我们的业务可能会受到不利的影响。

我们的在线视频服务的运作需要在内容、技术、基础设施和个人电脑和移动设备的品牌推广方面进行持续、大量的投资。尽管我们试图控制与在线视频服务的内容、带宽、营销和其他项目有关的成本，而且我们的成本增长率有所下降，但我们的运营费用仍然很大，就像近年来，高质量视频内容的采购成本占我们成本的很大一部分，需要持续的投资，已经急剧增加。我们不得不投入越来越多的资金、业务资源、战略资源、技术资源、人力资源和其他资源，以便与垂直在线视频网站竞争，例如腾讯、阿里巴巴旗下的在线视频子公司优酷土豆网和iqiyi，这些网站拥有更多的财政资源或通过融资活动筹集了大量资金，这可能会对我们的资源造成很大的压力并对我们的经营结果产生负面影响如果我们不能继续在我们的视频平台上获得和提供高质量的视频内容，我们可能无法增长或保持我们的用户流量水平，这可能会使我们的视频平台对广告商不那么有吸引力，并对我们从我们的视频平台产生广告收入的能力产生负面影响。

我们越来越多地被要求支付许可前的视频内容之前，它的生产费用。在我们支付这类预付费用到我们能够在网上提供充分开发的内容并开始收取广告美元之间，经常会有几个月，有时甚至长达两三年的拖延。这些拖延经常给我们的现金流造成严重的压力，而且可以预期将继续如此。我们的前期付款也使我们面临一定程度的信用风险，因为我们支付的的内容生产商可能陷入财政困难，无法交付我们购买的内容。我们还面临着内容质量达不到我们的期望的风险。此外，当我们购买电视连续剧的在线版本的权时，我们通常依赖于该系列将按照规定的时间表在全国电视频道上播出。如果这类电视广播有延误，我们将不得不无限期地推迟我们对该系列在线版本的介绍。我们还面临着这样的风险：我们购买的电视内容将在不太受欢迎的电视频道上播出，这将导致我们的在线收视率相应地低于我们的预期。

我们已经花费了大量的资源，并期望继续花费这些资源来开发我们自己开发的视频内容。我们还投资，也可能在未来，投资于由选定的独立第三方电影制片厂制作电影，在那里我们有独家权利在我们的互联网平台上分发这类电影的在线版本的视频。如果我们自己开发的视频内容或我们投资的电影没有受到观众的欢迎和/或未能从广告商那里吸引足够的广告投放，或者如果由于金融、法规或其他限制而无法完成这些视频内容或电影的开发，我们可能无法收回我们的制作成本或电影制作投资。为了节省成本，我们正在作出战略转变，以减少我们购买许可的视频内容。相反，我们正专注于，并期待着继续专注于自我开发的视频内容，而这些内容的成本更低。然而，如果在中国的在线视频业务中广泛开发内部内容，那么获得质量和受欢迎的知识产权的成本就会增加，我们可能会面临来自其他在线视频网站在获取此类知识产权方面的激烈竞争。

虽然近几年中国的网络视频产业在用户和内容上都有了很大的增长，但我们不能向你保证，网络视频产业将继续像过去一样快速增长。随着技术的发展，新的媒体形式可能会出现，使在线视频网站或移动应用程序对用户的吸引力降低。网络视频产业的发展受到多种因素的影响，如用户一般的在线视频体验、技术创新、互联网和基于互联网的服务的发展、总体上的监管变化、特别是影响到版权的法规，以及宏观经济环境。如果中国的在线视频产业不像预期的那样快速增长，或者如果我们不能通过成功实施我们的业务战略而受益于这种增长，我们的用户流量可能会减少，我们的业务和前景可能会受到不利影响。为了使搜狐视频盈利，我们必须保持或增加来自搜狐视频的收入，并控制或减少我们对视频内容和其他成本的支出。如果搜狐视频无法盈利，我们将无法收回我们发展在线视频业务的巨额支出。

我们依靠广告公司来销售我们的品牌广告服务。由于中国的品牌广告市场受到少数大型广告公司的有效控制，这些广告公司可能会要求更高的销售回扣或延迟支付给我们，从而对我们的毛利率产生不利影响。

我们大部分的品牌广告服务都是由广告公司提供的。例如，2018年，我们的品牌广告收入中约有77%来自广告公司。考虑到这些代理服务，我们必须支付一定百分比的收入作为销售回扣。由于品牌广告市场受到少数大型广告公司的有效控制，这些广告公司可能会要求以提高议价能力为基础的更高的销售回扣，或延迟支付给我们，这可能对我们的品牌广告增长和我们收取付款的时间产生不利影响。2018年，中国最大的五家广告公司贡献了大约22%的品牌广告收入。

互联网广告屏蔽措施的扩大可能会导致我们的广告收入下降。

网络软件的开发阻止了网络广告出现在用户屏幕上，这可能会阻碍在线广告的发展。例如，一些富站点摘要(或RSS)Internet平台允许用户从我们的Internet平台访问视频内容，同时完全阻止用户查看我们的广告。由于我们的广告收入一般是以用户意见为基础的，扩大互联网上的广告阻塞可能会减少我们的广告收入，因为当广告被屏蔽时，它不会从服务器下载，这意味着这些广告不会被跟踪为已发送的广告。此外，广告商可选择不在互联网或我们的互联网平台上广告，因为第三方使用互联网广告屏蔽措施。此外，越来越多的浏览器包括一些技术障碍，这些技术障碍旨在阻止我们这样的互联网信息服务提供商跟踪互联网用户的浏览历史，这也会对在线广告的增长产生不利影响。

如果我们的视频内容不能吸引和保留用户和广告商，我们可能无法产生足够的用户流量，使我们保持或增加我们的视频收入。

我们的在线视频业务在很大程度上取决于我们是否有能力通过提供有吸引力的产品来产生足够的用户流量，从而吸引广告商在我们的互联网平台上投放视频广告。为了吸引和保留用户，我们已经并将继续需要花费资源来开发我们自己的或从第三方获得高质量视频内容的。2015年和2016年，我们购买了大量独家视频内容，通过这些内容，我们从其他各方( )或向其他第三方分发其他视频内容，从而产生了用户流量和收入。因为用户可能在任何这样的延迟期间访问这类电影和电视剧的盗版版本，当这些版本出现时，就不太可能在我们的互联网平台上观看，这将极大地影响我们的独家视频内容吸引和保留用户的能力，并导致我们的在线流量和广告收入低于我们的预期。近几年来，我们的战略逐渐从购买昂贵的头(br}内容转向自创内容。我们不能向您保证，我们将能够继续获得独家内容权利或发展优质内容，我们的用户流量和收入从这种独家内容权利和自行开发的内容可能会减少。此外，如果我们不能自己生产或从第三方获得高质量的视频内容，或者如果我们自己开发或获得的视频内容对用户的吸引力低于我们的预期，我们的用户流量和我们的市场份额可能会受到不利影响，这可能导致我们无法维持或增加我们的视频收入。

中华人民共和国政府通过了有关互联网接入和在互联网上分发视频的规定。除了专业制作的内容，我们允许我们的用户上传视频到我们的互联网平台。我们的用户可以上传所有类型的内容，包括用户创建和专业制作的内容，并可以上传图形文件的有限用途，如更新用户传记。虽然我们已采用内部程序监察在互联网平台上显示的内容，但由于我们的用户上传了大量内容，我们可能无法识别所有可能违反有关法律及规例的录影带或其他内容，而由于我们越来越倚赖教资会和PGC供应商透过互联网平台提供的内容，风险可能会更大，因为我们没有机会在发布之前全面审查这些内容。不识别和防止非法或不适当的内容，如诽谤性内容、种族歧视或宗教歧视、损害国家安全或侵犯第三方的知识产权，在我们的互联网平台上展示可能会使我们承担责任。

如果中华人民共和国监管当局发现我们的互联网平台上显示的任何内容令人反感，他们可能会要求我们限制或消除此类内容在我们的互联网平台上的传播，包括下单或其他方式。国家新闻出版、广播电影和电视总局(SAPPRFT)于2018年3月被改组为三个独立的政府主管部门-国家广播电视总局、国家电影管理局和国家新闻出版总署，分别于2018年3月31日出版，而且，其中一个或多个后续实体已经发布或预期会发布它们认为不合适的内容列表，我们必须指定员工团队持续监视用户上传的内容，并删除那些被认为是令人反感的内容。此外，监管当局可根据在我们的因特网平台上显示或链接到我们的因特网平台上的内容对我们施加处罚，如果出现严重违反行为，包括吊销我们的经营许可证或暂停或关闭我们的在线业务。如果中华人民共和国监管部门发现我们的互联网平台上的视频内容令人反感，并在未来对我们施加处罚或采取其他行政措施，我们的业务和声誉可能会受到不利影响。此外，随着我们的用户上传更多的内容，遵守这些规定的费用可能会继续增加。

此外，根据中华人民共和国关于在线广告的法律和条例，我们等在线出版商必须监测其互联网平台上显示的广告内容的准确性，并遵守中华人民共和国关于在互联网上传播被认为非法或不适当的内容的法律。如果发现我们没有履行监督广告客户广告的义务，我们可能会受到各种惩罚，包括被禁止为整个客户行业的广告商提供广告服务。以为例，中国政府当局要求我们在2018年期间在苹果应用商店暂停我们的新闻应用程序两个星期，因为我们的新闻应用程序一直在显示非法和不适当的广告内容。

由于在我们的互联网平台上显示的视频，我们参与了基于第三方版权和其他权利(如隐私和图像权利)的诉讼。参见与我们的业务相关的风险我们可能会受到知识产权侵权索赔，这可能会迫使我们承担大量的法律费用，如果对 us不利，则会严重扰乱我们的业务。虽然我们已经实施了内部程序，以审查用户上传的视频，并在收到权所有者的侵权通知后，立即从我们的互联网平台上删除任何侵权视频，由于大量的视频上传用户，我们可能无法确定所有可能侵犯第三方权利的内容。此外，一些版权所有者在向我们提起诉讼之前，不得向我们发出通知。因此，我们未能识别张贴在我们互联网平台上的未经授权的视频，使我们不得不并在未来可能要求我们受到侵犯第三方知识产权或其他权利的指控。此外，我们可能受到国家版权局(NCA HEACH)或其地方分支机构因涉嫌侵犯版权而提起的行政诉讼。

我们还可能因诽谤、疏忽或我们在互联网平台上展示的视频和广告所造成的其他所谓伤害而面临诉讼或行政诉讼。这种诉讼和行政行为，不论是否有价值，都可能是昂贵和费时的，可能导致资源和管理人员的注意力从我们的业务活动中大量转移。此外，这种诉讼或行政行动可能会对我们的品牌形象和声誉产生不利影响。

与中国电信基础设施相关的风险

中国的电信基础设施不如美国发达，可能会限制我们的增长。

中国的电信基础设施不像美国那么发达，我们的发展取决于中华人民共和国政府和国有企业建立和维护可靠的互联网和电信基础设施，以达到更广泛的互联网用户基础。支持持续增长所需的因特网基础设施、标准、协议和补充产品、服务和设施，不得由中华人民共和国政府和国有企业及时或根本不开发。

虽然中国存在私营互联网服务提供商，但几乎所有的互联网接入都是通过中国移动、中国联通和中国电信在信息产业部的行政管理和监管监督下进行的。我们依靠这一基础设施和中国移动、中国联通、和中国电信主要通过本地电信线路提供数据通信能力。虽然政府已经宣布了大力发展国家信息基础设施的计划，但这一基础设施可能没有得到发展，中国的互联网基础设施可能无法支持互联网使用的持续增长。此外，如果发生任何基础设施中断或故障，我们将无法及时获得替代网络和服务。

我们已经与中国移动、中国联通和中国电信签署了带宽供应和服务器托管协议。根据这些协议，我们在中国维护服务器，以支持我们的大部分核心服务。然而，由于电信基础设施服务提供商有限，我们可能无法在可接受的条件下，及时地或根本不能够租用额外的带宽。如果我们不能租用更多的带宽，我们的业务的发展就会受到影响。

如果我们无法扩展我们的系统以满足日益增长的中国互联网人口，我们将无法扩大我们的用户基础，并增加我们对广告商和商人的吸引力。

随着中国互联网流量和流量的增加，我们可能无法按比例扩展我们的系统。如果我们不能成功地解决我们的能力限制，我们的业务可能会受到严重干扰，我们可能无法扩大我们的用户基础，增加我们对广告商和商家的吸引力。即使我们按比例缩放我们的系统，任何不可预见的流量增加都可能扰乱我们的业务，使我们的用户难以访问我们的互联网平台，甚至导致用户无法在 all访问我们的Internet平台，这可能导致用户的损失。

系统故障造成的意外网络中断可能导致用户通信量减少，收入减少，并损害我们的声誉。

我们的互联网平台业务依赖于Web浏览器、Internet服务提供商、内容提供商和其他互联网平台运营商，这些公司在过去经历过严重的系统故障和系统故障。过去，由于与系统和服务无关的系统故障，我们的用户遇到了困难。任何系统故障或不足，如果由于流量增加或其他原因而导致我们服务的可用性中断，或增加我们服务的响应时间，就会降低我们的用户满意度、未来的流量以及我们对用户和广告商的吸引力。

我们的业务易受自然灾害和其他事件的影响，因为我们的备份系统有限，在中国以外没有任何备份服务器。

我们的备份系统有限，过去不时发生系统故障和电力中断，这些故障扰乱了我们的业务。目前，我们的大部分服务器和路由器都位于阿里巴巴、百度和腾讯的办公地点。我们的灾后恢复计划不能充分确保在火灾、洪水、台风、地震、电力损失、电信故障、入侵者和类似事件造成损害时的安全。如果发生上述任何情况，我们可能会经历一个完整的系统关闭。我们不提供任何业务中断保险。为了提高我们的性能和防止我们的服务中断，我们可能必须作出大量投资来部署更多的服务器或因特网平台的一个或多个副本，以反映我们的在线资源。

虽然我们有低保险限额的财产保险，但我们的保险可能不足以补偿我们的所有损失，特别是可能发生的商业和声誉损失。

我们的网络操作可能容易受到黑客攻击、病毒和其他干扰的影响，这可能会降低我们的产品和服务的吸引力和可靠性，而我们合作的第三方在线支付平台可能容易受到安全漏洞的影响，可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生不利影响。

如果出现任何广为宣传的安全漏洞，互联网的使用可能会减少。黑客攻击涉及未经授权访问信息或系统，或造成蓄意故障或数据、软件、硬件或其他计算机设备的丢失或损坏。如果成功，黑客可能会盗用专有信息或对我们的服务造成干扰。我们可能需要花费资金和其他资源来保护我们的互联网平台免受黑客攻击，而我们可能采取的措施可能并不有效。此外，计算机病毒的不小心传播可能使我们面临损失或诉讼的风险和可能的责任，并损害我们的声誉和减少我们的用户流量。

此外，我们可能要对我们合作的第三方在线支付平台存储的用户保密信息(如信用卡号码和过期日期、个人信息和账单地址)的安全漏洞负责。由于我们的收入部分来自此类支付平台，因此因特网支付交易造成的任何安全漏洞都可能损害我们的声誉，阻止当前和潜在用户使用我们的在线服务。

搜狐在最近几年中支出了大量资金，预计在本财政年度内还将继续这样做。尽管我们在搜狐集团持有大量现金和现金等价物，但直接提供给搜狐的现金数量有限，不包括我们子公司昌友和索沟的现金和现金等价物。截至2018年12月31日，我们在搜狐集团持有的现金和现金等价物约为8.197亿美元，其中大约1.8亿美元为搜狐持有，约1.852亿美元为搜狗持有，约4.455亿美元为昌友持有。

搜狐只能通过搜狗或长友根据适用于股东的分红，或通过搜狗或长友向搜狐提供的贷款，才能获得搜狗和长友持有或产生的现金，用于其业务。搜狗或长友支付股利，须经搜狗或长友董事会批准(视情况而定)。此外，在符合中华人民共和国法律规定的限制和要求(包括中华人民共和国利润拨款和中华人民共和国预扣税)之后，搜狗或长友在中国大陆的子公司和VIEs持有的现金只能作为股息分发给股东，这将减少此类子公司和VIE分配给Sogou公司的金额。以及Changyou.com有限公司向其股东支付股息。此外，如果 sogou或Changyou支付这种股利，将减少整个搜狐集团的现金和现金等价物，因为这些实体的非控股股东将有权按比例获得此类股利的份额。参见与中国监管环境有关的风险我们的离岸实体可能需要依靠我们在中国大陆的子公司(包括中国大陆的 sogou和Changyou的子公司)支付的股息和其他分配来为离岸实体可能具有的任何现金需求提供资金。我们的海外实体可能无法从分销中获得现金，因为我们在中国大陆的子公司和VIEs受中华人民共和国法律关于支付此类股息或支付其他款项的限制，我们从在中国境内经营的子公司获得的现金和红利将受到中华人民共和国利润拨款和中华人民共和国预扣税的限制。

搜狐能否从长友或搜狗获得贷款，供搜狐经营使用，须经长友或搜狗各自的董事局决定，任何此类贷款是否符合长友或搜狗的最佳利益，须视情况而独立于搜狐。

此外，搜狐很难有足够的现金来支付其未来支出，而不从搜狐集团以外的其他来源获得债务或股权融资，而这些资金可能根本无法以可接受的条件获得。

我们在两家主要控股子公司的权益可能会被大幅稀释。

我们在我们的两个主要控股子公司-索古和昌友-的百分比和经济利益可能因实施和运营现有或未来的股权激励计划、作为收购考虑而发行的任何股权，或发行证券以筹集其业务资金而被稀释。例如，2017年11月，索沟完成了首次公开募股(IPO)，这降低了我们对搜狗的持股比例，并通过了一项新的股票激励计划，即保留索沟A级普通股发行。今后发行这些保留股份或发生与 Sogou或Changyou有关的任何其他稀释事件，将使我们在受影响子公司的收入和收益中所占份额减少。

为了遵守中华人民共和国的法规要求，我们通过与我们有合同关系但没有实际所有权利益的公司经营我们的主要业务。如果我们目前的所有制结构被发现违反了中国现行或未来关于中国互联网领域外商投资合法性的法律、法规或条例，我们将受到严厉的惩罚。

中华人民共和国的各种法规限制或禁止WFOEs在特定行业经营，如互联网信息、在线游戏、移动、互联网接入和某些其他行业。我们是开曼群岛的一家公司，为了遵守中华人民共和国的管理要求，我们通过我们的VIEs在中华人民共和国经营我们的互联网和增值电信业务，这些VIEs在中华人民共和国注册为，并由Charles Zhang博士和/或我们的某些其他雇员拥有。通过一系列合同安排，我们的VIEs-搜狐是其主要受益人-实际上由我们在中国的间接子公司控制。

2006年，工信部发布了一份通知，强调对外国投资于增值电信业务的限制。此外，2009年SAPPRFT、NCA和国家打击色情和非法出版物办公室发布的通知指出，外国投资者不得投资于在中国经营网络游戏业务，也不得通过间接手段控制或参与这类业务的运营。虽然我们不知道有任何互联网公司使用与我们相同或类似的合约安排，而中华人民共和国当局曾惩罚或命令终止该等安排，声称该等安排构成对增值电讯服务的外国投资，或以间接方式控制或参与网上游戏经营业务的运作，目前尚不清楚“中华人民共和国当局的各项条例”今后是否会得到解释或如何执行。有关此类限制的详细讨论，请参阅“政府条例”、“关于外国直接投资于增值电信公司的法规”、“政府条例”、“法律不确定性条例”、“网络游戏服务在线游戏和文化产品条例”中的“中华人民共和国政府条例”、“公告”和“法律不确定性条例”、“关于网络游戏服务、网络游戏和文化产品的政府条例”、“政府条例”和“法律不确定性条例”。

此外，根据第六号通知和商务部的“安全审查规则”，需要对具有国防和安全关切的外国投资者的合并和收购进行安全审查，外国投资者可借此获得具有国家安全关切的国内企业的实际控制权，禁止外国投资者绕过安全审查要求，通过代理、信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易来安排交易。这些与国家安全审查有关的条例相对较新，对这些规则的执行缺乏明确的法定解释，中华人民共和国当局可将这些条例解释为实施我国VIE结构的交易本应提交审查。关于这些中华人民共和国国家安全审查要求的讨论，见“中央政府条例”和“法律上的不确定因素”-具体情况和条例-“杂项并购和海外上市条例”

如果发现我们违反了中华人民共和国现行或今后关于外国拥有增值电信业务的任何法律或条例，以及对外国投资于此类企业的安全审查，包括在线游戏业务，则对我们的业务具有管辖权的监管机构在处理此类违法行为时将拥有广泛的酌处权，包括罚款、没收我们的收入，撤销中华人民共和国子公司和(或)VIEs的营业执照或营业执照，要求我们重组我们的所有权结构或业务，要求我们停止或剥离我们的全部或部分业务或资产，限制我们收取收入的权利，封锁我们的互联网平台，或强加我们可能无法遵守的附加条件或要求。任何这些行动都可能严重扰乱我们的业务运作，并对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。此外，如果需要改变我们的所有权结构，我们巩固VIEs的能力可能会受到不利影响。

我们可能无法向官兵收取长期贷款，也无法行使与高世纪、恒大一通、天津金湖、搜狗信息、游戏和冠友游戏空间相关的管理影响力。

截至2018年12月31日，搜狐有770万美元的长期贷款未偿还给张博士以及张博士和(或)其他员工所拥有的某些中国实体。这些长期贷款用于为我公司北京世纪高科技投资有限公司(高世纪)、北京恒大一通信息技术有限公司(北京恒大一通信息技术有限公司)的投资融资。天津金湖文化发展有限公司。(天津金湖)，北京索沟信息服务有限公司。北京游戏时代数字技术有限公司。北京冠友游戏数码科技有限公司。(关游游戏空间)，用于便利我们参与中国的电信、互联网内容、网络游戏和其他一些禁止或限制外资拥有的业务。

贷款协议规定，在不违反中华人民共和国法律的情况下，(1)贷款只能通过向我们转让高世纪、恒大一通、天津金湖、搜狗信息、游戏和关游游戏等股份来偿还； (Ii)未经我们批准，借款者不得转让高世纪、恒大一通、天津金湖、索沟信息、Gamease和冠友游戏空间的股份；(3)我们有权任命所有高世纪的董事和高级管理人员，即恒大一通、天津金湖、搜狗信息、游戏和冠友游戏。根据贷款协议，借款人已将其在高世纪、恒大一通、天津金湖、索沟信息、Gamease和冠友游戏空间的全部股份作为贷款抵押品，贷款不含利息，应在需求提前或张博士或其他雇员借款人之一(视属何情况而定)等时间到期，不是搜狐的雇员。搜狐不打算要求偿还贷款，只要中华人民共和国的规定禁止它直接投资于VIEs从事的业务。

由于这些贷款只能由各单位转让股份的借款人偿还，因此，我们能否最终实现这些贷款预付款的有效回报，将取决于高世纪、恒大一通、天津金湖、搜狗信息、游戏空间和关游游戏空间的盈利能力，因此，我们能否实现这些贷款的有效回报，将取决于高世纪、恒大一通、天津金湖、搜狗信息、游戏空间等不确定因素。

此外，由于与中华人民共和国法律有关的不确定性，贷款协议的最终执行是不确定的。因此，我们可能永远无法收集这些贷款，也可能无法继续对高世纪、恒大一通、天津金湖、搜狗信息、游戏和冠友游戏空间施加影响。

我们依靠与VIEs的合同安排才能使我们的业务取得成功，而这些安排在提供业务控制方面可能不如直接拥有这些企业那样有效，而且可能难以执行。

由于我们的互联网业务主要在中华人民共和国境内进行，并且受到中华人民共和国政府的限制或禁止在中华人民共和国境内拥有互联网内容、电信、网络游戏业务和某些其他业务，因此我们依赖于我们没有直接所有权利益的VIEs，通过当事方之间的合同协议提供这些服务，并持有我们的部分资产，包括一些与我们的业务相关的域名和商标。这些安排在提供对我们的因特网内容、电信业务、在线游戏业务和某些其他业务的控制方面可能不如对这些企业的直接所有权那样有效。例如，如果我们有VIEs的直接所有权，我们就可以行使作为股东的权，从而改变其董事会，进而影响管理层的变动。由于我们的VIE结构，我们必须依靠合同权利对我们的VIEs进行控制和管理，这使我们面临VIEs或其股东可能违反合同的风险，例如他们没有使用他们所持有的域名和商标，或者没有维护我们的互联网平台，以可接受的方式或采取其他有损我们利益的行动。此外，由于我们的每一个虚拟实体都是由股东共同拥有的，如果这些股东拒绝与我们合作，我们可能很难改变我们的公司结构。此外，我们的一些子公司和VIE可能无法采取业务所需的行动，例如与潜在的内容供应商签订内容开发合同，或未能为内容服务器维持必要的许可证。此外，如果我们任何VIE的股东参与对他们在VIE中的股东利益或我们执行与VIE结构有关的合同的能力产生不利影响的诉讼，我们的业务将受到不利影响。

VIE的股东可能因多个原因而违反或导致VIE违反VIE合同。例如，他们作为VIEs股东的利益与我们子公司的利益可能发生冲突，我们可能无法解决这些冲突；股东可能认为，违反合同会给他们带来更大的经济利益；或者，股东可能会恶意行事。如果发生上述任何情况，我们可能不得不依靠法律或仲裁程序来执行我们的合同权利。此外，我们的任何VIE的股东之间可能会就他们对VIE的所有权产生争端，这可能导致他们违反他们与我们的协议。这种仲裁和法律程序及争端可能会耗费我们大量的财政和其他资源，并导致我们业务的中断，结果可能不利于我们。例如，中华人民共和国法院或仲裁小组可以得出结论，认为我们的VIE合同违反了中华人民共和国的法律，或者不能强制执行。如果拥有适当管辖权的中华人民共和国当局发现与任何VIE的合同安排无法执行，我们就可能失去对这种VIE拥有的资产的控制，并丧失在{Br}我们合并财务报表中合并VIE的业务、资产和负债结果和/或将这种VIE的收入转移到相应的中国子公司的能力。

我们的VIEs或其股东不履行我们与他们的合同安排所规定的义务，可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

由于所有这些合同安排均受中华人民共和国法律管辖，并规定通过仲裁或在中华人民共和国的诉讼解决争端，它们将按照中华人民共和国法律解释，任何争端将按照中华人民共和国法律程序解决。我们必须依赖中华人民共和国法律规定的法律补救措施，包括具体的履行、禁令性的救济或损害赔偿，这些措施可能是无效的。例如，如果我们试图执行股权购买权协议，以便在任何一家VIE转让股权，如果受让人是一家外国公司，则转让将须经中国政府有关部门，如工信部和商务部的批准，而受让人必须遵守各种要求，包括资格和最高外国持股百分比要求。由于中华人民共和国的这些政府当局在批准方面拥有广泛的酌处权，我们可能无法获得这样的批准。此外，如果中华人民共和国政府当局、法院或仲裁法庭认为此类合同违反中华人民共和国法律，或因公共政策原因而不能执行，则我国的VIE合同可能无法在中国强制执行。

此外，中华人民共和国的法律环境不如其他司法管辖区，如美国。因此，中国法律制度的不明朗，可能进一步限制我们执行这些合约安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排，我们将无法对我们的临时执行实体实行有效的控制，我们开展业务的能力以及我们的财务状况和业务成果将受到严重的不利影响。

我们的子公司和VIEs之间的合同安排可能导致不利的税收后果。

中华人民共和国法律法规强调关联方之间的转让定价安排必须有一定的期限。法律和条例还要求有关联方交易的企业编制转让定价文件，以证明确定定价的依据、计算方法和详细解释。关联方安排和交易可能受到中国税务机关的质疑或税务检查。

在税务检查下，如果我们在中国的子公司和VIEs之间的转移定价安排被判定为避税，或者相关文件不符合要求，我们在中国的子公司和VIEs可能会受到重大的不利税收后果的影响，例如转移定价调整。为了中华人民共和国的税收目的，转让定价调整可能导致VIEs记录的调整额减少，这可能对我们产生不利影响：(1)增加VIE的税务负债而不减少我们的子公司税负债，这可能进一步导致对我们未缴税款征收利息和罚款；或(Ii)限制我们的中华人民共和国公司维持优惠税务待遇及其他财政优惠的能力。此外，如果出于任何原因，我们需要使任何股东将我们任何一家VIE的股权转让给另一名被提名股东(例如，如果其中一名股东不再受雇于我们)，我们可能需要代表转让股东支付个人所得税，该股东在转让时被视为已实现的任何收益。

如果VIE宣布破产或面临解散或清算程序，我们可能失去使用和享用任何对我们的业务运作重要的VIEs所持有的资产的能力。

我们的每个VIE都拥有对我们的业务运作至关重要的资产，比如我们的核心知识产权、许可证和许可证。虽然我们的WFOEs、VIEs和VIEs的股东之间的股权购买权协议中有条款明确规定我们的VIEs的股东有义务确保我们的VIEs的有效存在，但如果股东违反这些义务并自愿清算我们的VIEs，或者，如果我们的任何一家VIEs宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权的限制，我们可能无法继续我们的部分或全部业务运作。此外，如果我们的任何VIE进行自愿或非自愿的清算程序，其股东或不相关的第三方债权人可能要求对VIE的部分或全部资产享有权利，他们的权利可能高于我们在VIE合同下的权利，从而妨碍我们经营业务的能力。

近年来，西方各大新闻机构纷纷质疑在美国上市的中国公司利用VIE 结构作为遵守中国法律禁止或限制外资在中国拥有某些企业的手段，包括我们从事的互联网信息和内容、在线广告、网络游戏、赞助搜索等业务，以及增值电信服务。一些这样的新闻报道还试图将最近在某些中国公司广泛报道的会计问题与VIE结构的使用联系起来。这样的新闻报道似乎引起了包括美国在内的数家中国公司投资者的担忧。虽然我们不知道最近报告的会计丑闻与VIE结构的使用之间有任何因果关系，但我们普通股的投资者可能会相信这种联系是存在的。任何这样的情况都可能导致投资者对我们这样的中国公司失去信心，引起我们普通股市场价格的波动，如果这种价格大幅下跌，我们可能会受到股东诉讼，从而使我们的股票价格进一步下跌。

与中国监管环境相关的风险

中华人民共和国政府的政治、经济和社会政策可能会影响我们的业务。

我们的业务、经营资产、固定资产和业务基本上都设在中国，我们的大部分收入都来自我们在中国的业务。因此，我们的业务可能受到中国政治、经济或社会条件的变化、中国政府政策的调整或法律法规的变化的不利影响。

中国的经济与属于经济合作与发展组织的大多数国家的经济在若干方面有所不同，其中包括：

结构；

政府参与程度；

发展水平；

资本再投资水平；

增长率；

外汇管制；及

分配资源的方法。

1949年以来，我国主要实行计划经济，实行宏观经济管理体制。虽然中华人民共和国政府在中国的生产性资产中仍占有很大一部分，但自20世纪70年代末以来的经济改革政策一直强调分权、自主企业和利用市场机制。我们无法预测中国政府采取的经济改革和宏观经济措施对我们的业务或经营结果的未来影响。此外，近年来，中华人民共和国政府开始更加关注社会问题，并颁布或可能颁布更多的法律或法规，这可能会影响我们在中国的业务。

虽然中国经济在过去的30年里有了很大的增长，但在不同的经济部门和不同的时期内，中国经济的增长在地理上是不平衡的。中国经济可能不会继续增长，如果有增长，这种增长可能不会稳定和一致；如果增长放缓，这种减速可能会对我们的业务产生负面影响。中国经济在2010年和2011年经历了高通胀，为遏制通胀的加速，中国央行-中国央行在2011年三次上调基准利率。最近，中国出口水平也大幅下降。根据中国国家统计局的数据，与去年同期相比，中国国内生产总值的增长率从2014年的7.4%、2015年的6.9%、2016年的6.7%、2017年的6.9%和2018年的6.6%放缓。中华人民共和国政府为引导经济增长、控制通货膨胀和配置资源而采取的各种宏观经济措施和货币政策，可能无法有效维持中国经济的增长速度。此外，这些措施，即使长远来说对中国整体经济有利，如果减少我们现有或未来的广告商在网上广告方面的金钱，也可能对我们产生不良影响。

中华人民共和国的法律制度所包含的不确定因素可能限制我们和你的法律保护，或可能导致对我们的惩罚。

中华人民共和国法律制度是以成文法为基础的民事法律制度。与普通法制度不同的是，它是一种制度，在这种制度中，已判决的法律案件没有什么先例价值。1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面的经济法律法规体系。我们在中国的子公司北京搜狐新动力信息技术有限公司。(搜狐新势头)，北京搜狐新时代信息技术有限公司，(搜狐时代)，北京搜狐新媒体信息技术有限公司。(搜狐传媒)，FOX信息技术(天津)有限公司(视频天津)，北京索沟科技发展有限公司。北京索沟网络技术有限公司。北京亚马逊游戏时代互联网技术有限公司。北京昌友游戏软件技术有限公司。(游戏空间)与深圳辉煌想象科技有限公司。(辉煌的想象)是WFOEs，是在中国注册的企业，由我们的间接海外子公司全资拥有.外商投资企业受外商在华投资适用的法律、法规的约束。此外，我们所有的子公司和VIEs都是在中国注册的，并遵守所有适用的中国法律和法规。由于制定这样一个全面的法律制度的时间相对较短，法律、法规和法律规定可能比较新，其解释和执行可能存在不确定性。这些不确定因素可能会限制我们和其他外国投资者，包括你们在内的法律保护。这种不确定因素也可能使其他人更容易侵犯我们的知识产权，而不需要付出很大的代价，而新进入市场的人可能会利用灰色地带与我们竞争。此外，中华人民共和国法律制度的不确定可能导致对我们的处罚，因为有关政府当局和我们之间对适用法律的解释不同。例如，在现行税收法律法规下，为了享受对软件企业或KNSE的优惠待遇，我们有责任向税务机关进行自我评估和归档所需的证明文件。但是，由于对某些领域的税收优惠待遇的适用性没有明确的指导，我们可能被发现违反了根据地方税务当局对适用税率的解释而制定的税收法律和条例，因此可能会受到处罚，包括罚款。此外, 我们无法预测中华人民共和国法律制度未来发展的影响，特别是在互联网方面，包括颁布新法律、修改现行法律或解释或执行现行法律，或以国家法律取代地方法规。

在中华人民共和国执行“中华人民共和国劳动法”和其他与劳动有关的规定，可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。

2008年，全国人民代表大会常务委员会颁布了劳动合同法，于2012年12月28日修订。“劳动合同法”对固定期限雇用合同、兼职就业、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同就业、解雇雇员、遣散费和集体谈判等方面作出了具体规定，以加强以前的“中华人民共和国劳动法”。根据“劳动法”，雇主有义务与任何连续为雇主工作十年的雇员签订无限期劳动合同。此外，如果雇员要求或同意续订已连续两次签订的固定期限劳动合同，则除某些例外情况外，由此产生的合同必须有无限的期限。除某些例外情况外，雇主必须向终止劳动合同或到期的雇员支付遣散费。此外，自“劳动合同法”生效以来，中华人民共和国政府继续出台各种新的劳动相关规定。例如，有些条例要求向雇员提供5至15天不等的年假，并要求雇员按其日工资的三倍补偿任何未使用的年假，但有某些例外。

在中华人民共和国社会保险法而住房基金管理办法雇员必须参加养老金保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房基金，雇主必须与其雇员一起或单独支付其雇员的社会保险费和住房基金。

这些旨在加强劳动保护的法律往往会增加我们的劳动力成本。此外，由于对这些条例的解释和执行仍在不断发展，我们的雇用做法可能在任何时候都不能被视为符合这些条例。因此，我们可能会因劳资纠纷或调查而受到惩罚或承担重大责任。

如果我们被发现违反了中华人民共和国目前或未来关于互联网相关服务和电信相关活动的法律、法规或法规，我们将受到严厉的处罚。

中华人民共和国制定了适用于与互联网有关的服务和电信相关活动的规定.虽然这些条例的许多方面仍不明确，但其意图是限制和要求对提供因特网信息和内容、在线广告、网络游戏、和移动服务的各个方面颁发许可证。

SAPPRFT于2010年4月1日发布并于2017年3月10日修订的“互联网音像节目服务分类目录”(试行)将通过互联网向公众提供公共节目搜索和观看服务的业务归类为一种互联网音视频节目服务，需要获得视听节目网络传输许可。搜狐互联网于2017年6月20日从SAPPRFT获得了音像节目网络传输许可证。然而，Sogou信息公司尚未获得这样的许可。如果Sogou公司提供的视频搜索服务后来受到SAPPRFT的质疑，我们可能会受到严厉的处罚，包括罚款，或者暂停我们的视频搜索服务，甚至我们的业务。此外，搜狐的在线视频业务是在搜狐、福克斯、sogou.com等各种互联网平台下运营的，但是，中国现行法律和法规缺乏明确规定，说明是否允许在一家公司以一种许可证拥有的几个互联网平台上提供视频服务，而SAPPRFT可能声称，根据SAPPRFT措施，在一张许可证下不允许这种操作。如果SAPPRFT提出这样的要求，我们将面临来自SAPPRFT的处罚，例如罚款，取消我们现有的许可证，或者强制停止或限制我们的视频服务，甚至我们的业务。如果我们被命令暂停我们的服务，我们的用户流量将减少，因此我们的收入将受到负面影响。

中华人民共和国现行法律和法规要求我们获得网络游戏服务、搜狗在线文学服务和搜狗服务的互联网出版许可证。图像搜索服务也可能需要因特网出版许可证，因为这些服务可以被认为是在线出版服务，根据中国现行法律和法规，这些服务需要有因特网出版许可证。搜狐互联网已经获得了这样的许可。然而，目前Sogou VIEs中没有一家拥有这样的许可证。此外，根据中华人民共和国现行法律和条例，新闻传播、搜索和新闻提要服务需要有互联网新闻信息服务许可证。尽管搜狐互联网拥有这样的许可，但目前搜狗的VIEs中没有一家拥有这样的许可证。

中国网络空间管理局发布了一系列法规和行政措施，对公众、团体信息平台、BBS社区和新闻信息平台访问的互联网用户社交账户进行规范，要求互联网平台运营商为其平台制定具体的管理规则，并对其承担各种特定的义务。见政府条例和法律上的不确定因素、具体法规和条例、关于提供因特网内容的法规、信息服务和政府条例以及法律上的不确定因素、特别法规和条例、关于提供因特网内容、在线新闻传播和在线新闻搜索服务的条例、进一步说明因特网平台经营者的义务、CAOC颁布的若干行政措施所要求的义务。遵守这些要求可能会导致我们付出大量费用，或者我们必须改变或改变我们现有的做法，以损害我们的业务。

中国关于在线小额信贷行业的法律、法规和法规正在迅速发展和发展。Sogou利用其信贷风险管理启动了一个试点的在线贷款和小额信贷方案。虽然索沟市正在实施措施，以遵守适用的中华人民共和国关于其网上贷款和小额信贷试点项目的法律和条例，但中华人民共和国政府主管部门可颁布新的规则和条例，规范在线小额信贷行业。此外，网上小额信贷行业的发展可能导致中国的法律、规则和条例发生变化，或可能限制或限制在线小额信贷行业的现行法律、规则和条例的解释和适用发生变化。因此，中华人民共和国政府当局或中华人民共和国法院有可能认为索沟的做法违反了中华人民共和国现有的或今后的任何中华人民共和国的法律、规则和条例。不遵守这些法律和条例可能导致Sogou除其他外受到监管警告、罚款或刑事处罚，而Sogou今后也可能被禁止从事在线小额信贷业务。

我们不能保证我们已经完全遵守或将来将始终遵守中华人民共和国关于互联网相关服务和电信相关活动的规章制度。此外，中华人民共和国政府可以随时颁布新的法律、法规。如果现行或今后关于与因特网有关的活动的法律、规则或条例被解释为不符合我们的所有权结构和/或我们的业务运作，我们的业务可能会受到严重损害，我们可能会受到严厉的惩罚。

中国的法律和法规规定了外国投资者收购中国公司的复杂程序，这可能使我们在中国进行收购变得更加困难。

2006年8月8日中华人民共和国六家监管机构联合发布的、2009年6月22日修订的“中华人民共和国并购条例”、“反垄断法”、“第六号通知”和“商务部安全审查条例”等中华人民共和国法律法规，制定的附加程序和要求，预计将使外国投资者在中国的合并和收购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在任何之前通知商务部。变更控制外国投资者控制中华人民共和国境内企业的交易，或者在中国企业或者居民设立或者控制的境外公司收购境内关联公司的情况下，经商务部批准的交易。中华人民共和国的法律和法规还要求某些并购交易受到合并控制证券的审查。从2011年9月1日起生效的“商务部安全审查规则”进一步规定，在决定外国投资者对国内企业的具体合并或收购是否须经商务部进行安全审查时，应适用实质高于形式的原则，禁止外国投资者通过委托、信托、间接投资安排交易，绕过安全审查要求，租赁，贷款，控制通过合同安排的离岸交易。商务部在审查中考虑的因素有：(一)涉及一个重要行业；(二)该交易涉及或可能对国家经济安全产生影响的因素；(三)这种交易将导致对拥有中华人民共和国知名商标或中华人民共和国久负盛名品牌的国内企业的控制权发生变化。如果我们计划收购的任何目标公司的业务陷入安全审查的范围，我们可能无法成功收购该公司。遵守有关条例的规定以完成任何此类交易可能很费时，任何必要的审批程序，包括商务部的批准，都可能延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务的能力。

即使我们遵守中华人民共和国政府关于许可证和外国投资禁令的规定，中华人民共和国政府也可能阻止我们分发它认为不适当的内容，我们可能要为此承担责任。

中华人民共和国颁布了关于互联网接入和新闻及其他信息传播的条例。过去，中华人民共和国政府曾停止在互联网上传播其认为违反中华人民共和国法律的信息，包括淫秽、煽动暴力、危害国家安全、违背国家利益或诽谤的内容。此外，未经中华人民共和国政府许可，不得发布国家安全等新闻项目。此外，公安部有权让任何本地互联网服务提供商自行决定封锁在中华人民共和国境外维持的任何网站。即使我们遵守中华人民共和国政府关于许可证和外国投资禁令的条例，如果中华人民共和国政府采取任何行动限制或禁止通过我们的网络传播信息，或者限制或管理我们网络上的用户可以使用的任何当前或未来的内容或服务，我们的业务也会受到损害。

中华人民共和国的法律限制只允许我们的总部设在中国的WFOEs支付红利，如果有的话，根据中国的会计准则和条例确定，如果有的话。根据中华人民共和国法律，我们在中国的WFOEs还必须每年拨出其净收入的10%来为某些准备金提供资金，直到这些准备金相当于注册资本的50%为止。这些储备金不能作为现金红利分配。

此外，“中华人民共和国企业所得税法”(“中华人民共和国企业所得税法”)规定，以最高20%的税率扣缴税款，可适用于支付给非中国非居民企业投资者的股息，只要这些股息来自中华人民共和国境内的来源。根据2007年1月1日生效的“中华人民共和国和香港特别行政区关于避免双重征税和防止所得税逃税的安排”(中国-香港税务安排)，如果香港居民企业被视为非中华人民共和国居民企业，并持有分配股息的中华人民共和国企业至少25%的股权，经中华人民共和国地方税务机关批准，可将股息预扣税税率降至5%。不过，如果根据适用的中华人民共和国税务规例，香港居民企业并不是该等股息的实益拥有人，则该等股息仍可按10%的税率征收预扣税。国家税务总局(SAT)发布了 an关于税务条约问题的公告 与受益所有人有关(公告9日)，2018年4月1日起生效，为确定一家企业是否是中国税务条约和税收安排下分红的受益所有者提供了指导。第9号公告规定，为了成为实益所有人，一个实体一般必须是支付红利的企业收入的直接所有人，并有权控制该企业的收入，或必须直接拥有并有权控制产生这种收入的有形或无形资产，并具体规定，非为从事实质性业务活动而组织的公司不得视为受益所有人。如我们在香港的任何附属公司，根据公告第9号，被沙特德士古公司裁定为并非“中华人民共和国-香港税务安排”的实益拥有人，则我们的任何中华人民共和国附属公司向其支付的股息将不符合5%的特惠预扣缴税率，而是要遵守“CIT法”规定的10%的定期预扣缴税率。

此外，在VIEs没有分配税后利润的情况下，将来VIEs分红时，我们必须代表持有VIEs权益的员工纳税。目前的个人所得税税率是20%。

我们的离岸实体可能需要依靠我们在中国大陆的子公司(包括我们的子公司搜狗(Sogou)和长友(Changyou)的中国大陆子公司)支付的股息和其他股权分配，以满足离岸实体可能存在的任何现金需求。我们的海外实体可能无法从分销中获得现金，因为我们在中国大陆的子公司和VIEs受中华人民共和国法律关于支付此类股息和支付其他款项的限制。

Sohu.com有限公司是一家控股公司，除了通过我们的中间海外控股公司对中国经营实体进行投资外，没有其他经营资产。我们的离岸实体可能需要依赖中国内地子公司支付的股息和其他股权分配，以满足超出从投资者那里筹集并由搜狐有限公司或其他离岸实体保留的任何现金需求。另外，在中国大陆经营搜狐业务的子公司，可以利用搜狗、长友的现金红利，股息必须通过搜狐开曼群岛实体(搜狐(搜索)有限公司(搜狐搜索)和搜狐(游戏)有限公司(搜狐游戏) 支付，后者持有搜狐在搜狗和昌友的股份。任何支付海外机构股息的主要来源，必须是我们在中国内地的附属公司，因为它们根据各项服务协议、及其他安排，从我们的专业教育机构收取款项。我们在中国内地的附属公司可能不会继续按照我们与VIEs签订的合约收取款项，或这些款项会受到中国法律的限制。如果我们的子公司和VIEs将来以自己的名义负债，管理债务的工具可能会限制它们通过中间公司向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，可供支付股息的款项亦会进一步减少，因为从中国内地转出的资金，一般须缴付5%的预扣税，如转移到香港，则须受中国-香港税安排的规限，而在其他情况下，则须征收10%的预扣税。

中华人民共和国政府还对人民币兑换外币实行管制，在某些情况下，对从中国内地汇出的货币实行管制。我们可能在完成获取和汇出外币所需的行政手续方面遇到困难。如果我们或我们的任何子公司无法通过这些服务协议和其他安排从我们的业务中获得收入，我们可能无法有效地为我们可能拥有的任何现金需求提供资金。

资讯科技部表示，互联网内容供应商的活动须受中华人民共和国政府各当局的规管，视乎互联网内容供应商所进行的特定活动而定。各政府当局公开表示，它们正在拟订新的法律和条例，以指导这些活动。监管领域目前包括在线广告、在线新闻报道、在线出版、提供在线或移动音乐、在线证券交易、通过互联网提供特定行业(例如与毒品有关的)信息以及外国对增值电信服务的投资。我们的其他方面的在线业务可能会受到更多的监管在未来。例如，我们的在线交互式广播视频平台使用户能够执行实时的音乐行为、交换信息、与他人交互以及参与各种其他在线活动。虽然我们获得了从事在线互动广播视频平台服务的许可，但我们不能向您保证，中华人民共和国的监管机构不会颁布新的法律或条例，专门规范在线互动广播视频平台的运营。我们的行动可能不符合现行法律和条例或任何这类新的条例，因此，我们可能受到惩罚。

中国对信息发布的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响。

中国制定了有关互联网接入和新闻及其他信息传播的规定。此外，中国共产党宣传部负责审查在中国出版的新闻，以确保、监督和控制一种特定的政治意识形态。此外，信息产业部公布了执行条例，规定在线信息提供者对其门户网站中的内容以及订户和使用其系统的其他人的行动负有潜在责任，包括违反禁止传播被视为社会不稳定内容的中华人民共和国法律的责任。此外，由于中华人民共和国关于互联网的许多法律、法规和法律要求相对较新，未经检验，它们的解释和执行可能具有相当大的不确定性。此外，中华人民共和国的法律制度是一种民事法律制度，其中已判决的法律案件作为法律先例具有有限的约束力。因此，在许多情况下，Internet平台运营商可能难以确定可能使其承担责任的内容类型。

议员们定期停止在因特网上分发它认为会破坏社会稳定的信息。同时，MPS还有权要求任何本地互联网服务提供商自行决定屏蔽任何在中国以外地区运营的网站。如果中华人民共和国政府采取行动或行使其权力，限制或取消通过我们的门户网站分发信息，或限制或规范我们门户网站用户目前或未来可以使用的应用程序，我们的业务将受到不利影响。

国家保密局直接负责保护中华人民共和国政府和中国共产党组织的国家机密，授权其封锁其认为泄露国家秘密或者不符合有关国家秘密在线传播保护规定的网站。根据适用的规定，我们可能要对在我们的门户上传送的任何内容负责。此外，如果传送的内容明显违反中华人民共和国的法律，我们将被要求删除它。此外，如果我们认为传输的内容可疑，则要求报告此类内容。我们还必须接受电脑安全检查，如果我们不执行有关的安全保障措施，我们可能会被关闭。此外，国家保密局还通过了条例，规定提供公告栏系统、聊天室或类似服务的互联网公司，如我们，必须向国家保密局申请批准。由于尚未颁布这些新条例的实施细则，我们不知道我们将如何或何时遵守这些规定，也不知道这些条例的实施将如何影响我们的业务。

我们可能会受到中华人民共和国政府对互联网色情内容的持续打击。

中国政府严格禁止网上色情信息，最近对网络色情进行了多次打击。2009年12月4日，工信部和中国其他三个政府部门联合发布了鼓励互联网和移动媒体报道色情、淫秽和粗俗信息的措施(“禁止色情制品公告”)进一步打击网络色情制品。根据这一反色情通知，向举报色情网站的互联网用户提供最高1万元的奖励，并设立了一个审查此类报告的委员会，以确定适当的奖励。2014年4月13日，国家反色情工作组和中国其他三个政府联合发布了“反色情公告”，根据该公告，互联网服务提供商必须立即删除含有色情内容的文本、图像、视频、广告和其他信息。政府有关部门可以责令公然生产、传播淫秽内容的企业或者个人停止经营，可以吊销有关行政许可。虽然我们要求帐户注册后的所有用户同意我们的服务条款，其中规定在我们的平台上禁止的内容类型，而且我们已从我们的有关渠道和社区删除了所有我们认为可以合理地认为是粗俗的资料的网页，并加强了我们对用户上传的链接和内容的内部审查和监督，我们的用户可能在我们的平台上进行淫秽的对话或活动，根据中华人民共和国法律和条例，这些活动可能被认为是非法的。例如，我们为用户提供了一个在线交互式广播视频平台，而且由于该平台上的视频和音频通信是实时进行的，因此在该平台上传输内容之前，我们无法检查主机和用户在广播中生成的内容。不能保证中国政府机构认为粗俗的内容将来不会出现。我们可能会被罚款或其他纪律行动，包括在严重的情况下，暂停或吊销经营我们的平台所需的许可证，如果我们被认为是促进出现不适当的内容由第三方放置在我们的平台根据中华人民共和国的法律和条例。此外，如果我们被政府指控主持粗俗内容，我们的声誉可能会受到不利影响。

2014年9月2日，SAPPRFT发布了关于进一步加强网上涉外视听内容管理的通知(2014年9月SAPPRFT公告)，该通知要求视听网站的经营者在所有外国电影和电视剧通过中国互联网传送之前，必须从SAPPRFT获得电影公开放映许可证、电视剧发行许可证或电视动画发行许可证。2014年9月的“SAPPRFT通知”进一步规定，在2014年9月“SAPPRFT通知”颁布后购买任何仅通过互联网传输的外国电影或电视剧之前，音像网站运营商必须在预定广播的前一年年底前向SAPPRFT宣布其年度采购计划，并获得SAPPRFT的批准。2014年9月的SAPPRFT公告还指出，运营商在一年内购买并通过其网站传送的外国电影和电视剧的数量，不得超过前一年同一网站购买和传送的中国电影和电视剧总量的30%。

2014年9月发布的SAPPRFT公告可能对我们的在线视频业务产生不利影响。如果我们不能及时获得SAPPRFT的批准，我们在我们的互联网平台上播放这类外国电影和电视剧的能力以及我们从这类电影和电视剧中获得的广告收入将受到延误。我们还面临着这样的风险，即用户可能在任何此类延迟期间使用此类电影和电视剧的盗版版本，而且当这些版本出现时，我们就不太可能在我们的互联网平台上观看它们，这将使我们的在线流量和广告收入低于我们的预期。如果我们未能获得SAPPRFT的批准，我们可能无法收回我们在获得这些电影和电视剧的转播权和营销方面所花费的费用。此外，我们可能有必要确认与我们购买的外国电影和电视剧有关的减值费用。在2014年9月的SAPPRFT通知中要求国内视频内容与外国来源内容的最低比率(br})可能要求我们购买更多的国内视频内容，以便允许我们保持足够的在线外国电影和电视剧组合。另一方面，如果我们通过减少对外国电影和电视剧的购买来满足2014年9月SAPPRFT通知中的最低比率要求，我们在线视频互联网平台上对用户、流量或广告商的吸引力就会降低，从而导致我们的广告收入下降。

对中国在线互动广播服务的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响。

随着在线互动广播在中国的普及，中华人民共和国政府当局加大了对其进行监管的力度。中华人民共和国文化旅游部发布了网上表演告示2016年7月1日发布 在线业绩计量2016年12月2日，均自2017年1月1日起生效；实时社会视频节目2016年11月4日，工信部和中国其他几个政府部门发布了一份 关于加强在线直播社会视频服务管理的通知2018年8月1日，规定了在线互动广播的管理和审查制度。实况社会视频规定要求我们执行程序，以发现和阻止通过我们的在线互动广播平台进行的非法、欺诈性、政治敏感和不适当的内容和活动。虽然我们为我们的在线交互式广播平台实施了程序，目的是检测和防止我们认为可以合理地被视为禁止的材料和活动，但我们可能认为，我们的平台的主机和用户可能分发内容并从事可能被认为是非法的活动，但我们没有发现和识别这些内容和活动。此外，我们可能无法立即阻止由我们的主机和用户生成的所有此类内容上载或活动，因为在我们的主机和用户在我们的平台上载和流内容的时间与我们能够检查这些内容的时间之间经常会有延迟。如果中华人民共和国当局认为非法或不适当的活动是通过我们的在线互动广播平台进行的，或者如果媒体对我们的平台有负面报道，中华人民共和国政府当局可能会追究我们不遵守规定的责任，并对我们处以行政处罚或其他制裁，这可能会使我们的业务受到损害或对我们的用户基础产生不利影响。见政府相关法规和法律不确定性法规、具体法规和法规、互联网内容的提供条例、在线文化产品等。

有关中华人民共和国居民海外投资活动的规定可能限制我们收购中华人民共和国公司的能力，并可能对我们的业务产生不利影响。

2014年7月，国家外汇管理局发布了第37号通知，取代外汇局于2005年10月颁布的第75号通知。第三十七号通知要求中华人民共和国居民，包括中华人民共和国机构和个人，为持有境内或境外资产或利益，直接设立或间接控制第37号通知所称的境外实体为特别用途工具，向当地安全分局登记。中华人民共和国居民还必须在特殊用途车辆方面有任何重大变化，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时，对其登记提出修正。国家外汇局颁布的“关于进一步简化和完善适用于直接投资的外汇管理局政策的通知”规定，自2015年6月起，根据第37号通知，指定的地方银行有权审查和处理中华人民共和国居民首次外汇登记申请或对其海外直接投资注册的修改。根据本条例，中华人民共和国居民不遵守规定的登记程序，可能导致对中华人民共和国有关实体的外汇活动施加限制，包括向其海外母公司支付股息和其他分配，以及限制离岸实体向中华人民共和国实体的资本流入，包括对向中华人民共和国实体提供额外资本的能力的限制。

部分或全部是中国居民的股东，可能不符合第37号通知或有关规定所规定的所有要求。作为中国居民或由中华人民共和国居民控制的任何股东今后如不遵守本条例规定的有关规定，将受到中国政府的罚款或法律制裁，包括限制我们的子公司支付股息或分配给我们的能力，以及我们增加对这些子公司的投资和限制我们的跨境投资活动的能力，这反过来会限制我们向普通股和ADS股东分配股息的能力。

有关娱乐公司纳税自考的规定可能会对我们的业务产生不利影响，增加我们的经营成本。

从2018年10月10日起，税务机关通知影视制作公司、娱乐经纪公司、娱乐公司和影视行业的高收入参与者，从2016年开始，必须对纳税申报表进行自我检查和自我更正，并明确规定，2018年12月底前认真审查、改正报税表、自愿纳税的企业及其职工，免予行政处罚。如果税务机关认为我们的视频内容制作公司这可能会导致我们的业务遭受损失或导致我们的运营成本增加。

如果我们或身为中国公民的雇员不遵守中华人民共和国有关员工股票期权的规定，我们可能会受到罚款和法律制裁。

在个人外汇管理办法由中国人民银行(中国人民银行)和国家外汇局发布的相关实施细则，凡涉及职工股份激励计划、股票期权计划或类似计划的外汇交易，只有经国家外汇局批准方可进行。在关于参与境外上市公司股票激励计划的国内个人外汇管理局有关问题的通知2012年2月15日国家外汇局发布的“境外股权激励规则”规定，被海外上市的公司授予股票期权、限制股或限制性股份的中华人民共和国公民，必须向外汇局或其授权分支机构注册，并遵守一系列其他要求。“境外股票奖励规则”还规定了下列程序：奖励计划的登记、为参加奖励计划而开设和使用特别帐户，以及在中华人民共和国境外和国内，为行使期权和从这些活动中获得的收益以及出售这类期权或基本股份而汇出的资金。我们，以及任何获批股票期权、受限制股份单位或受限制股份的中国雇员或董事局成员，均须遵守个人外汇管理办法、相关的实施规则和离岸股票激励规则。第37号通知是第一个对非上市特殊目的车辆向中国居民提供股权奖励的外汇登记规定，其实施情况仍存在不确定性。如果我们，或我们的任何中国雇员或董事会成员，如果在我们或我们的任何子公司中接受或持有期权、限制性股份单位或限制性股份，不遵守这些登记和其他程序要求，我们可能会受到罚款和其他法律或行政制裁。

如果我国的某些子公司和VIEs作为高新技术企业、关键的国家软件企业或软件企业的地位被撤销或到期，我们可能不得不缴纳额外的税款或弥补任何以前未缴的税款，并可能会被征收更高的税率，这将对我们的经营结果产生不利的影响。

CIT法一般对所有企业实行25%的统一所得税税率，但给予HNTEs优惠待遇，根据这一规定，HNTEs{Br}的所得税税率为15%，但必须每三年重新申请一次HNTE地位。在这三年期间，任何不符合该标准的年度，均须进行资格审查(br}，以确保符合hnte标准，并须按25%的一般入息税率计算。“CIT法”及其实施条例规定，软件企业自其第一个盈利年度起，可享受两年的所得税豁免，其后三年可将所得税税率降低50%至12.5%。符合KNSE资格的实体可进一步享受10%的优惠所得税税率。希望享有软件企业或KNSE地位的企业必须每年进行自我评估，以确保其符合相关的资格标准。如果在税收优惠年度内的任何时候，企业使用优惠的CIT税率，但有关当局认定其不符合适用的资格标准，当局可酌情撤销该企业的软件企业或KNSE地位。

今后对“CIT法”及其实施条例的解释和实施存在不确定性。我们目前符合资格的经营实体的HNTE、{Br}软件企业和KNSE资格，或他们获得所得税豁免或增值税退税的权利，可能会受到较高级别税务当局的质疑和废除，或者将来会有与“CIT法”现行解释不一致的实施条例。例如，2016年，沙特德士古公司发布了一份通知，其中载有认证软件企业的新标准。因此，我们的一个或多个中国子公司或VIEs作为软件企业的资格在未来可能会受到质疑，或者这些公司将无法采取任何进一步的行动，例如重新申请软件企业资格，以享受这种优惠税收待遇。如果这些经营实体没有资格获得这种优惠所得税地位，我们的实际所得税税率将大大提高，我们可能不得不支付额外的所得税，以弥补以前未缴的税款，这将减少我们的净收入。

“CIT法”规定，在中国境外设立的、事实上的管理机构设在中国境内的企业被认为是常驻企业，一般对其全球收入(包括从子公司获得的股息收入)实行统一的25%的企业所得税税率。在……下面“企业所得税法”实施细则.‘>事实上的管理机构是指对制造和业务、人事和人力资源、财务、财产和其他资产的获取和处置拥有物质和全面管理和控制的机构。由于我们目前的经营管理基本上都是以中华人民共和国为基地，因此不清楚中华人民共和国税务当局是否会要求(或允许) us被视为中华人民共和国境内的企业。如果我们被视为中华人民共和国税收的常驻企业，我们将按25%的统一税率对我们的全球收入征收中华人民共和国税，这可能对我们的实际税率产生影响，并对我们的净收入和经营结果产生不利影响，尽管我们的中国子公司分配给我们的股息可以免征中国股息预扣税，由于这类收入是根据“中华人民共和国投资法”豁免的。

根据中华人民共和国税法，我们向外国投资者支付的股息和出售我们股份的利润可能要纳税。

在“企业所得税法”实施细则中华人民共和国所得税税率为10%，适用于未在中华人民共和国境内设立机构或营业地，但有关收入与设立或营业地点没有有效联系的非常驻企业投资者，如该等股息有其在中国境内的来源，则属例外。同样，任何通过投资者转让股票而实现的利润，如果被视为中华人民共和国境内来源的收入，也要缴纳10%的中华人民共和国所得税。目前尚不清楚的是，我们就我们的股份支付的股息，或者你们从转让我们的股份中获得的利润，是否会被视为来自中国境内的收入，并应缴纳中华人民共和国的税款。如果我们是根据企业所得税法实施条例为向非中资非居民企业的非中国投资者支付股息，扣缴中华人民共和国所得税，或者如果您被要求在转让我们的股票时缴纳中华人民共和国所得税，您对我们股票的投资价值可能会受到重大和不利的影响。

限制货币兑换可能限制我们有效利用收入的能力。

实质上，我们的收入和运营费用都是以人民币计价的。人民币在包括外商直接投资在内的资本账户交易中是不可自由交易的。列为资本账户交易的外汇交易受限制，需要外汇局批准。这可能会影响我们在中国的子公司通过债务或股权融资获得外汇的能力，包括通过我们的贷款或资本捐助。

此外，虽然目前人民币在包括股息在内的往来账户交易中可以自由兑换，与贸易和服务有关的外汇交易也可以自由兑换，但我们在中国的子公司可以未经国家外汇局批准，购买和保留外汇，用于结算此类交易，包括支付股息，中华人民共和国有关政府机关将来可能限制或取消我们购买和保留外币的能力。

由于我们未来的收入中有相当一部分可能以人民币的形式存在，这些现有的限制，以及今后对货币兑换的任何限制，都可能限制我们利用人民币产生的收入为我们在中国以外的商业活动提供资金或以外币计价的支出的能力。

如果人民币相对于美元贬值，我们可能会遭受外汇损失。

我们的报告货币是美元。然而，我们的大部分收入都是以人民币计价的。2005年7月，中国改革了汇率制度，参照一篮子货币建立了以市场供求为基础的有管理的浮动汇率制度。人民币不再盯住美元，汇率将具有一定的灵活性。因此，考虑到浮动汇率制度，如果人民币相对于美元贬值，我们在美元财务报表中所表示的收入就会贬值。此外，我们目前有未偿还的贷款来自海外银行，是以美元计价的。为了偿还这些贷款，我们首先需要把以人民币计价的现金兑换成美元。如果人民币相对于美元贬值，我们将不得不用更多的人民币现金来偿还这类贷款。

2007年5月19日，中国人民银行宣布了一项政策，将银行间即期外汇市场上人民币对美元的每日最高浮动幅度从0.3%扩大到0.5%。虽然国际上对人民币升值和人民币日交易区间扩大的反应总体上是积极的，但人民币对外币的浮动幅度增加，人民币对美元或其他外币的汇率可能会大幅升值或贬值，取决于货币篮子当前价值的波动。2010年6月19日，中国人民银行宣布，决定进一步推进人民币汇率制度改革，提高人民币汇率的灵活性，并将重点放在参照一篮子货币反映市场供求上。中国人民银行虽然表示有意提高人民币汇率的灵活性，但排除了人民币汇率的任何剧烈波动或一次性调整。2012年4月16日，中国人民银行将银行间即期外汇市场人民币兑美元汇率浮动区间从每日中国外汇交易制度公布的中间汇率0.5%扩大到1%左右。今年2月，本币官方交易区间中点触及6.1146点，自2010年6月19日以来累计升值逾11.7%。2014年3月17日，中国人民银行宣布了一项政策，进一步将银行间即期外汇市场上人民币对美元的每日最高浮动幅度扩大到2%。整个2016年，人民币继续大幅贬值。2016年1月，人民币官方交易区间的中点为6.5486，2016年12月为6.9189，这导致了以美元计算的收入下降。同样在2018年，人民币兑美元汇率大幅贬值，主要是由于政治和经济形势的变化，包括中美之间的贸易摩擦。2018年人民币官方贸易区间中点为6.4395，2018年12月为6.8844，这导致我们以美元为单位的收入下降，以及支付美元计价海外贷款的偿还义务所需的人民币现金数额增加。此外，在中国有非常有限的套期保值交易，以减少我们对汇率波动的风险敞口。而我们可能决定在未来进行套期保值交易。, 这些对冲工具的可用性和有效性可能是有限的，如果有的话，我们可能无法成功地对冲我们的风险敞口。此外，我们的外汇损失可能会被中国的外汇管制条例放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成美元的能力。

与我们的普通股和ADSS有关的风险

我们是一家开曼群岛公司，而且，由于开曼群岛法律对股东权利的司法先例比美国法律对股东权利的限制更大，我们的股东对股东权利的保护可能比美国法律所规定的要少。

我们的公司事务由我们的“章程”、“开曼群岛公司法”和“开曼群岛普通法”管理。根据开曼群岛法律，股东对我们董事采取行动的权利、小股东的行动、以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛普通法部分来源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英国普通法，英国普通法具有说服力，在某些情况下对开曼群岛法院具有约束力。我们股东的权利和我们董事根据开曼群岛法律承担的信托责任，在美国的一些法域，例如许多美国公司所在的特拉华州，并没有按照法规或司法先例那样明确地确立。特别是在开曼群岛，与美国相比，开曼群岛的证券法较不发达，对投资者的保护要少得多。此外，开曼群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。因此，我们的公众股东可能更难以通过对我们、我们的管理层、我们的董事或我们的大股东采取行动来保护他们的利益，而不是像特拉华州这样在美国司法管辖区注册的公司的股东。

可能很难执行对我们或我们的董事会或高级官员作出的任何民事判决，因为我们的大部分经营和/或固定资产都在美国境外。

我们在开曼群岛注册，我们的所有资产都在美国境外，我们的大部分业务是在中华人民共和国进行的。此外，我们的董事和行政人员大多是美国以外国家(主要是中华人民共和国或香港)的国民和居民，而这些人的大部分(如果不是全部)资产都位于美国境外。因此，持有这些文件的人很难在美国境内向这些人提供程序服务。我们的ADSS持有人也很难在开曼群岛法院或中华人民共和国法院执行根据美国联邦证券法或美国任何州证券法对我们以及我们的官员和董事所作的民事责任规定而在美国法院获得的判决。

我们的ADS和我们的前身Sohu.com公司普通股的交易价格。一直不稳定，我们的交易价格可能会继续波动。我们的ADSS的价格可能会大幅波动，这可能会使股东很难在需要时或以有吸引力的价格出售我们的ADSS。

我们的ADS分别代表一只普通股，在纳斯达克全球选择市场(NASDAQGlobalSelectMarket)上交易，取代了搜狐(Sohu.com)的普通股。自Sohu.com公司解散以来。2018年5月31日。2016年期间，Sohu.com公司普通股的交易价格从每股32.6美元的低点到每股55.21美元的高位不等；2017年期间，Sohu.com公司的普通股的交易价格从每股34.59美元的低点到每股70.86美元的高位不等。2018年，Sohu.com Inc.普通股至2018年5月31日的每股交易价格和2018年5月31日以后的ADSS交易价格，从每股15.89美元的低点到47.98美元的高点不等。2019年3月15日，我们的ADSS收盘价为19.38美元。

此外，纳斯达克全球选择市场和纽约证券交易所不时经历重大的价格和数量波动，影响到技术公司，特别是与互联网有关的公司的证券市场价格。

我们的广告服务的价格可能会因若干事件和因素而波动，例如经营业绩的季度变化、我们或我们的竞争对手宣布的技术革新或新产品和媒体财产、证券分析师的财务估计和建议的变化、投资者可能认为可与我们相比的其他公司的经营和股价表现，以及与市场趋势或总体经济状况有关的新闻报道。此外，广告价格的波动或缺乏积极表现可能会对我们留住关键员工的能力产生不利影响，因为所有这些人都获得了股票期权或其他股票奖励。

我们的ADS可在保存人的帐簿上转让。但是，保存人可在任何时候或在其认为有利于履行其职责的情况下，随时或不时地关闭其转帐簿。此外，保存人可在我们的帐簿或保存人的帐簿关闭时，或在我们或保存人认为出于任何法律要求或任何政府或政府机构的要求而认为适当时，一般拒绝交付、转让或登记ADSS的转让，或根据规范我们的存款协议(即存款协议)的任何条款，该协议是我们于2018年4月19日向证交会提交的表格F-4(档案号333-224069)上的登记声明的证物，并作为本年度报告的证物提交，或者是因为任何其他原因而提交的。

ADSS持有人的表决权有限，不能及时收到投票材料，无法行使其投票权。

除本年报及“存款协议”所述外，本公司的股东将不能个别行使附加于本公司代表的股份的投票权。ADSS的持有人可以指示保存人如何行使ADSS所代表的股份所附加的表决权。你可能不会及时收到表决材料指示保存人投票，而且有可能直接持有ADSS的人或通过经纪人、交易商或其他第三方持有ADSS的人将没有机会行使表决权。

广告持有人参与任何未来权利的权利可能受到限制，这可能会对其所持股份造成稀释，如果向这些持有人提供现金红利是不切实际的，则广告持有人不得获得现金红利。

我们可以不时地将权利分配给我们的股东，包括获得我们的证券的权利。然而，我们不能向在美国的广告持有者提供权利，除非我们根据1933年“证券法”(“证券法案”)登记这些权利所涉及的证券，或者可以豁免登记要求。此外，根据“存款协定”，开户银行将不向广告持有人提供权利，除非向广告持有人分发的权利和任何相关证券都是根据“证券法”登记或根据“证券法”豁免登记。我们没有义务就任何这样的权利或保证提交一份登记声明，也没有义务使这样一份登记声明被宣布为有效。此外，我们可能无法根据“证券法”规定豁免注册。因此，我们ADSS的持有者可能无法参与我们的权利产品，并可能在他们的持有中经历稀释。


(每班职称)		(注册的每个交易所的名称)
美国保管人股份，各代表一股普通股票每股面值0.001美元		纳斯达克全球精选市场


大型加速滤波器☒		加速滤波器☐		非加速滤波器☐		新兴成长型公司☐


	截至12月31日的年度，
	2014		2015		2016		2017		2018
	(单位：千)
收入成本	$	1,973	$	1,748	$	366	$	198	$	(69	)
产品开发费用		24,982		19,344		9,184		23,547		6,131
销售和营销费用		5,645		3,054		2,394		5,915		405
一般和行政费用		41,843		29,297		7,176		15,817		(4,372	)